附件5(B)
|
年利达律师事务所 One Silk Street One Silk Street 伦敦EC2Y 8HQ 电话：(+44)2074562000 传真(+44)20 74562222 DX盒编号10 CDE | |
| 董事们 联合利华(英国) 维多利亚堤坝100号 黑修士 伦敦EC4Y 0DY |
| 2023年7月26日 |
F-3表格上的联合利华集团注册声明
| 1 | 我们曾担任根据英国法律注册成立的联合利华(英国)公司、联合利华资本公司、特拉华州公司、联合利华美国公司、特拉华州公司和联合利华金融荷兰公司的英国法律顾问。一间根据荷兰法律注册成立的公司 于2023年7月26日向美国证券交易委员会提交的表格F-3注册声明(“注册声明”)，与根据《1933年美国证券法》(经修订)(《证券法》)注册联合信贷银行及联合信贷银行的债务证券(“债务证券”)有关的注册声明(“注册声明”)， 如果发行，Unus和联合利华(英国)将保证支付本金、保费(如有)和利息(当联合利华(英国)授予 时，“英文保证”)。债务证券可根据《2023年契约》(定义见本意见的附表)不时发行。 |
| 2 | 本意见仅限于英国法院适用的英国法律，并自本意见之日起生效。它的基础是，它和与它相关的所有事项将受英国法律管辖，并且它(包括其中使用的所有术语)将按照英国法律解释。特别是，我们不对美国联邦法律、美国任何州的法律或任何其他司法管辖区的法律发表意见。 |
| 3 | 为了本意见的目的，我们审查了所列文件，并在适当的情况下，在本意见的附表中定义了 。 |
| 4 | 我们假设： |
| 4.1 | 所有复印件均与原件相符，原件真实完整； |
| 4.2 | 每个签名都是有关个人的真实签名； |
| 4.3 | (联合利华(英国)的情况除外)所有相关文件均在当事人各自的身份和权力范围内，并已得到当事人的有效授权； |
| 4.4 | 每次发行的债务证券将获得UCC或UFN(视情况而定)的有效授权。 |
此通信是保密的，可能 享有特权或受工作产品豁免权保护。
年利达律师事务所是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为OC326345。它是由《律师条例》 管理局授权和监管的律师事务所。与年利达律师事务所有关的术语合伙人用于指年利达律师事务所的成员，或年利达律师事务所或其任何具有同等地位和资格的关联公司或实体的雇员或顾问。年利达律师事务所的 成员名单以及被指定为合伙人的非成员名单及其专业资格 可在其注册办公室、One Silk Street，London EC2Y 8HQ或www.linklaters.com上查阅，这些人员可以是律师、注册外国律师或欧洲律师。
有关年利达律师事务所的监管立场的重要信息，请参阅www.linklaters.com/Regular 。
| 4.5 | 2022年11月17日召开的联合利华(英国)董事会会议(已向我行提供经认证的会议纪要)已正式召开、组成和法定人数，会议纪要中提到的 决议已有效通过，并继续具有全部效力和效力，不作任何修改； |
| 4.6 | 临时立法会决议(已向我们提供经证明的副本)已有效通过，并保持完全效力和效力，不作任何修改； |
| 4.7 | 作为本意见标的的每一份文件都是有效的，并根据其明示受其约束的法律对每一方具有约束力，并且这些文件中使用的词语和短语的含义和效力与这些文件受英国法律管辖时的含义和效力相同； |
| 4.8 | 所有作为副本提供给我们的文件都是真实、真实和完整的，并符合它们是副本的原始文件，以及其上或其正本上的所有签名和相关文件 已按我们审查的格式签署的真实性；以及 |
| 4.9 | 注册声明的任何附录或任何其他文件中不会有任何条款会影响本意见的内容。 |
| 5 | 根据上文第3段和第4段中提到的文件和所作的假设，并在符合以下第6段中的限制条件和任何未向我们披露的事项的情况下，我们有以下意见： |
| 5.1 | 根据英国法律，联合利华(英国)已注册为有限责任公司 。 |
| 5.2 | 联合利华(英国)拥有订立《2023年契约》和《英式担保》并履行其义务的公司权力，并已采取一切必要的公司行动授权签署、交付和履行《2023年契约》。 |
| 5.3 | 英国法院将承认纽约州法律的选择，并将其作为2023年契约的管理法律。 |
| 6 | 这一意见应遵循以下几点： |
| 6.1 | 应了解，我们不负责调查或核实注册声明中包含的事实的准确性，包括外国法律声明，或任何意见声明的合理性， 或其中没有遗漏任何重大事实。 |
| 6.2 | 我们不会就任何制裁或其他类似的限制性措施对2023年契约的任何一方或由此拟进行的任何交易的影响发表任何意见。 |
| 6.3 | 我们不会就联合利华(英国)的公司章程中有关提供担保的财务限制是否得到遵守发表意见。 |
| 6.4 | 我们认为联合利华(英国)是存在的，这是基于搜索和清盘搜索。应当指出，查册和清盘查册不能最终揭示是否已提出或作出清盘或破产管理呈请或命令，是否已委任接管人，是否已提议或批准公司自愿安排，是否已申请或已生效暂缓执行，或是否已启动任何其他破产程序。 |
第2页(第4页)
| 7 | 本意见以英国现行法律为依据，并在本意见发表之日影响《2023年契约》和/或相关英国担保项下的义务。本意见的基础是不会对本意见附表中提及的文件和授权进行修改、终止或替换。此 意见的另一个基础是，我们不承担责任在此 意见发表之日起通知您英国法律的任何变化。 |
| 8 | 我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明中的“法律事项”标题下提及我们。在给予此同意时，我们不承认 我们属于证券法第7节或美国证券交易委员会的规则和规定所要求同意的人的类别。 |
| 9 | 本意见是针对注册声明的提交而向您提出的。未经我们的 明确同意，不得将其传输给其他任何人，或在任何公共文件中引用或引用，或将其提交给任何人。 |
你忠实的
/S/年利达律师事务所
年利达律师事务所
第3页，共4页
进度表
| 1 | 本意见发表之日有效的《联合利华(英国)章程》一份。 |
| 2 | 日期为2023年3月1日的联合利华治理的核证副本。 |
| 3 | 联合利华(英国)董事会2022年11月17日会议纪要(以下简称《纪要》)的认证摘录。 |
| 4 | 首席财务官日期为2023年7月19日的决议的核证副本(“临立会决议”)。 |
| 5 | 联合利华(英国)签署日期为2023年7月19日的委托书的核证副本。 |
| 6 | UCC、UNUS、UFN、联合利华(英国)和纽约梅隆银行之间于2023年7月26日修订和重新签署的契约(“2023年契约”)。 |
| 7 | 在公司之家直通服务上网上搜索联合利华(英国)的结果是 上午10点36分。2023年7月26日(“搜索”)。 |
| 8 | 上午10点16分在清盘请愿书中央登记册上关于联合利华(英国)的电话检索结果 。2023年7月26日(“清盘搜索”)。 |
第4页，共4页