附件5(A)

	年利达律师事务所 One Silk Street
	伦敦EC2Y 8HQ
	电话：(+44)2074562000
	传真(+44)20 74562222
	DX盒编号10 CDE
	直通+447768022631

联合利华资本公司
西尔万大道700号
恩格尔伍德悬崖
新泽西州07632
美国

联合利华美国公司
西尔万大道700号
恩格尔伍德悬崖
新泽西州07632
美国

联合利华(英国)
维多利亚堤坝100号
伦敦EC4Y 0DY
英国

联合利华金融荷兰公司
威纳455
鹿特丹3013号AL
荷兰

	2023年7月26日

女士们、先生们：

F-3表格上的联合利华集团注册声明

我们已担任您的美国特别法律顾问，负责联合利华资本公司(“UCC”)或联合利华金融荷兰公司(“UFN”)(统称为“发行人”和各自的“发行人”)拟由联合利华美国公司(“联合利华”)和联合利华(英国)(连同联合利华)担保的债务证券(“债务证券”)的发行事宜。根据《1933年美国证券法》(《证券法》)，根据表格F-3的登记声明(《登记声明》)，《担保人》和《担保人》(下称《担保人》)(以下称为《担保人》)登记。债务证券和担保是根据UCC、UFN、担保人和作为受托人的纽约梅隆银行之间于2023年7月26日修订和重述的契约(“2023年契约”)发行的。

此通信是保密的，可能享有特权或受工作产品豁免权保护。

年利达律师事务所是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为OC326345。它是一家由律师监管局授权和监管的律师事务所。与年利达律师事务所有关的术语合伙人是指年利达律师事务所的成员，或年利达律师事务所或其具有同等资格和资格的任何关联事务所或实体的雇员或顾问。年利达律师事务所成员的名单，以及被指定为合伙人的非成员及其专业资格的名单，可在其注册办事处One Silk Street，London EC2Y 8HQ或www.linklaters.com 上公开查阅。

请有关我们的监管立场的重要信息，请参阅www.linklaters.com/Regulation。

本意见仅限于美国联邦法律、特拉华州公司法和纽约州法律，我们不对美国任何其他州的法律或任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。

我们已审查了《2023年契约》、该等证书和其他文件，以及我们认为就本意见而言必要或适当的法律问题。我们假设 UFN有权签立和交付债务证券和2023年债券，并履行其在债务证券和2023年债券项下的义务，并且债务证券和2023年债券已由UFN根据荷兰法律正式有效地授权、签立和交付。吾等假设联合利华(英国)有权签立及交付担保书及2023年契约，并履行其根据该等担保书及2023年契约承担的义务，且担保书及2023年契约已由联合利华(英国)根据英国法律正式及有效地授权、签立及交付。我们假设我们检查的所有文档上的签名都是真实的，并假定我们没有独立验证。

在我们看来：

当相关发行人根据《2023年契约》的条款签立和交付债务证券并根据《2023年契约》的条款进行认证时，债务证券将构成相关发行人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律的约束。

当担保人根据《2023年契约》条款签署和交付担保时，担保人将构成有效的、具有法律约束力的义务，担保人的义务可根据担保人的条款强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或与债权人权利和一般衡平原则有关或影响的类似普遍适用法律的约束。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明中的招股说明书中的“法律事项”标题下提及我们。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法案第7条所要求同意的那类人。

非常真诚地属于你，

/S/年利达律师事务所

年利达律师事务所

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