附件1

联合利华资本公司
联合利华财务荷兰公司

联合利华美国公司
联合利华(英国)

担保债务证券

承销协议

[]

[], 2023

女士们、先生们：

根据特拉华州法律成立的联合利华资本公司(“UCC”)或联合利华金融荷兰公司(“UFN”)， 根据荷兰法律成立的公司，其公司所在地(雕像泽特尔)在荷兰鹿特丹， 作为发行人(“发行人”)和联合利华美国公司(“联合利华”)，一个根据特拉华州法律成立的公司 ，和联合利华(英国)公司，一个根据英国法律成立并在英国注册的公司，作为共同和几个担保人 (统称为“担保人”)，提议以本合同附件一的形式签订一份或多份定价协议(每个“定价协议”) ，并根据各方的决定进行增减，在符合本定价协议及其中所述条款和条件的情况下，向适用定价协议附表一中指定的公司(构成该定价协议及其所指定证券的“承销商”的该等公司)发行和出售该定价协议附表II中指定的发行人担保债务证券(“证券”)的某些(关于定价协议，并包括对“指定证券”的担保)，减去延迟交付合同所涵盖的指定证券的本金(如有)，如本协议第三节所规定及该定价协议附表二所述(就该定价协议而言，延迟交付合约所涵盖的任何指定证券在本协议中有时称为“合约证券”，而承销商购买的指定证券(如有的话)在本协议中有时称为“承销商证券”)。担保人将无条件担保(“担保”)本金、保险费和利息的支付(如果有的话)。

指定证券的条款和权利应 与其相关的定价协议以及在该定价协议中确定的契约(“契约”)中或根据该契约确定的条款和权利 。

1.指定证券的具体销售可卖给该证券的承销商，由定价协议中指定为该证券承销商代表的一家或多家公司作为代表(“代表”)。 本承销协议不得被解释为UCC、UFN、联合利华(英国)或UNUS将任何证券(包括担保)出售给任何承销商的义务，或任何承销商购买证券(包括担保)的义务。UCC、UFN、联合利华(英国)和Unus发行和出售任何证券(包括担保)的义务和任何承销商购买任何证券(包括担保)的义务应由关于其中指定证券的定价协议 予以证明。每份定价协议应规定指定证券(无论是UCC还是UFN)的发行人、该指定证券的本金总额、该指定证券的公开发行价、向该指定证券的承销商支付的购买价格、该指定证券的承销商的名称、该等承销商的代表的姓名、各承销商应购买的该等指定证券的本金金额、是否有任何该等指定证券应由延迟交割合同承保(如本条款第三节所界定的)，以及就此向承销商支付的佣金。并应载明该等指定证券的交割日期、时间、方式及付款方式。每份定价协议还应规定(在未在契约以及与之相关的注册说明书和招股说明书中阐述的范围内)该等指定证券的条款。定价协议应采用签署的书面形式(可以是副本)，并可通过交换电报通信或任何其他快速传输设备来证明，该设备旨在产生传输的通信的书面记录。 保险人在本协议和每个定价协议项下的义务应是多个的，而不是连带的。

2.UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU共同和个别代表、保证并同意每一保险人：

(A)表格F-3(档案号：) 已向美国证券交易委员会(“该委员会”)提交有关该证券的文件；最近修订的注册说明书，以及按照《规则》第462(B)条和根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《法案》)提交的证监会规章提交的任何注册说明书，均以迄今已交付或将交付代表的形式提交，不包括此类注册说明书的证物，但包括通过引用并入招股说明书中的所有其他承销商的代表的文件。 已被委员会根据该法第462(B)条以这种形式宣布生效，或已根据该法第462(C)条提交申请后生效。迄今为止，还没有关于这种登记声明的其他文件或通过引用纳入其中的文件 提交或转交委员会备案(但根据该法第424(B)条提交的招股说明书除外，每份招股说明书的形式都是在此之前交付给代表的)；也没有发布暂停任何这种登记声明的效力的停止令，委员会也没有为此发起或威胁提起诉讼 ；作为此类注册说明书的一部分提交的基本招股说明书，其最近一次提交给证监会的形式在本协议日期或之前，以下称为“基本招股说明书”；根据规则424(B)向证监会提交的与证券有关的任何初步招股说明书(包括任何初步招股说明书补充材料) 该法在下文中称为“初步招股说明书”；该注册说明书的各部分，包括所有的证物和所有通过引用纳入的文件，经根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)或该法案或以其他方式提交的文件而不时修订或补充，但不包括表格T-1，并包括已向证监会提交并根据第430B条 被视为该注册说明书的一部分的任何与证券有关的招股说明书附录，在注册说明书的该部分生效时，每一部分均经修订，在下文统称为“注册说明书”；在紧接适用时间(如本章程第2(C)节所界定)之前修订和补充的基本招股说明书，以下称为“定价招股说明书”；根据规则424(B)向证监会提交的与指定证券有关的最终招股说明书格式，根据本章程第5(A)节的规定，以下称为“招股说明书”；本文中对《基本招股说明书》、《定价招股说明书》、《任何初步招股说明书》或《招股说明书》的任何提及，应被视为指在招股说明书发布之日，依据《公司法》表格F-3第12项以引用方式并入其中的文件。对基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充的任何提法，应被视为是指并包括对注册说明书、根据公司法第424(B)条向证监会提交的与指定证券有关的任何招股说明书补充材料、根据交易法提交的任何文件，以及在基本招股章程、该等初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的日期之后所作的任何修订或补充。凡提及对《注册说明书》的任何修订，应视为指并包括UCC、UFN、联合利华(Unilever)、联合利华(Unilever)或联合利华(Unilever)在注册说明书中引用并入注册说明书的注册说明书生效日期后依据《交易法》第13(A)或15(D)条提交的任何年度报告；根据与证券相关的法案，规则433所界定的任何《发行人自由编写招股说明书》在下文中被称为《发行人自由编写招股说明书》；

(B)委员会未发布任何命令，阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书；

(C)就本协议而言，“适用时间”为本协议日期 定价协议附表二所述；根据本协议第5(A)节编制和提交的最终条款说明书(统称为“定价披露方案”)补充的定价说明书，在适用时间不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 进行陈述，不具有误导性；相关定价协议中列出的每份发行者自由写作招股说明书与登记声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息并不冲突，且截至适用时间，每份此类发行者自由写作招股说明书与定价披露包一起补充和使用， 不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实， 根据作出这些陈述的情况而不误导；但是，本声明和担保不适用于发行人自由写作招股说明书中依据和符合指定证券承销商通过其代表明确提供给UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU的书面信息而作出的陈述或遗漏；

(D)在定价说明书和招股说明书生效或提交给证监会时，通过引用纳入定价说明书和招股说明书的文件 在所有重要方面都符合该法或交易法(视情况而定)以及证监会规则和条例的要求，且没有任何此类文件包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述需要在其中陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；在招股说明书或其任何进一步修订或补充中以引用方式纳入的任何其他文件，当该等文件生效或已向证监会提交(视属何情况而定)时，将在所有实质性方面符合该法或交易法(视情况而定)的要求，以及证监会在其下的规则和规定，并且不包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重要事实；但本声明和担保不适用于指定证券承销商依据和符合指定证券承销商通过其代表向UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏，以在与该等证券和该等担保有关的招股说明书中明确使用；

(E)注册说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其任何进一步的修订或补充，在所有实质性方面都将符合该法和经修订的1939年《信托契约法》的要求，以及委员会在其下的规则和条例，截至适用的生效日期，注册说明书及其任何修订和招股说明书的任何适用的提交日期，不会也不会。包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述需要在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的；但是，本声明和担保不适用于指定证券承销商依据和符合指定证券承销商通过招股说明书中明确使用的代表向UCC、UFN、联合利华(英国)或Unus提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏。

(F)自联合利华(英国)的最新经审计合并财务报表之日起，UCC、UFN、联合利华(英国)、UNU及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(无论是否在保险范围内)或因劳资纠纷或 法院或政府诉讼、命令或法令而对其业务造成任何重大损失或干扰，而该损失或干扰被视为对联合利华(英国)及其合并子公司的整体业务具有重大影响；且自登记说明书及定价说明书中分别提供信息的日期起，股本并未发生任何变化(但根据员工计划发行股本或转换在定价说明书中以引用方式纳入或并入的最新合并财务报表日期已发行的可转换证券除外)或联合利华(英国)及其合并子公司的长期债务整体上的任何超过5%(货币换算前)的变化，或任何重大不利变化。 或涉及联合利华(英国)及其合并子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的预期重大不利变化的任何发展，被视为一个整体，但与定价说明书中陈述或预期的 不同；

(G)UFN、联合利华(英国)、UCC和UNU均已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律 有效地作为一个信誉良好的公司存在，有权和授权(公司和其他)拥有其财产和开展其业务， 如定价说明书所述；

(H)UCC和UFN的所有已发行股本 均已得到适当和有效的授权和发行，并已全额支付和免税；

(I)联合利华拥有定价说明书中规定的授权资本；

(J)该等证券已获正式授权，且当根据本协议及有关该等指定证券的定价协议发行、交付及支付指定证券时，如属任何合约证券，则根据有关该等指定证券的延迟交付合约(如本协议第3节所界定)，该等指定证券将已被正式签立、认证、发行及交付，并构成发行人有效及具法律约束力的义务，该发行人有权享有该契约所提供的利益。其实质上将以作为登记声明证物的形式提交；担保已得到正式授权，在指定证券的适当签立、认证和交付以及对其进行担保后，此类担保即已正式签立、签发和交付，并将构成有权享受本公司提供的利益的担保人的有效和具有约束力的义务。本契约已获得UCC、UFN、联合利华(英国)和联合国大学的正式授权，在交付时(如本合同第4节所定义)，本契约将根据《信托契约法》获得正式资格，并将构成有效的、具有法律约束力的文书，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组、暂停和其他与债权人权利和一般股权原则有关或影响的普遍适用法律的约束；证券、担保、契约符合，指定证券符合《定价披露包》和该指定证券招股说明书中的描述；

(K)在根据延迟交付合同购买任何证券的情况下，每一份此类延迟交付合同均已得到适用发行人的正式授权，当适用发行人和其中指定的机构购买者签署和交付时，将构成该发行人的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但受破产、破产、重组、暂停和其他关于或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律的约束；并且任何延迟交付合同应符合定价披露包和招股说明书中对其的描述；

(L)发行和出售证券和担保，以及UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU遵守证券、担保、契约、每个延迟交付合同(如果有)、本协议和任何定价协议的所有条款，以及完成本协议和本协议中预期的交易，不会与任何契约、抵押贷款、信托契约的任何条款或规定发生冲突或导致违反或构成违约，UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU为一方的贷款协议或其他协议或文书，或UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU受其约束，或UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU或其任何受限子公司(如契约中的定义)的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，也不会导致任何违反经修订的公司注册证书的规定，或UCC或UNU的章程，或经修订的UFN的组织章程或组织章程大纲和章程联合利华公司的任何法规或任何法院或政府机构或团体(“政府机构”) 对联合利华、联合信贷银行、联合利华(英国)或联合信贷银行或其任何财产具有管辖权的任何法规或任何命令、规则或条例；发行和销售证券和担保，或由UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU完成本协议、任何定价协议、契约或任何延迟交付合同所预期的交易，不需要任何政府机构的同意、批准、授权、订单、登记或资格(“政府授权”)，除非已经或将在交付时间 之前完成。根据该法和信托契约法获得的，以及根据州证券或蓝天法律可能要求的与证券的购买和分销以及承销商的担保相关的政府授权；

(M)UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU或其任何子公司为当事一方，或UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU或其任何子公司的任何财产为标的的 法律或政府程序并无悬而未决，但定价说明书中所述以及UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU或此类子公司开展的业务将个别或整体对财务状况产生重大不利影响的诉讼除外。联合利华(英国)及其合并子公司的股东权益或经营业绩作为一个整体，据UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU所知，没有任何政府机构威胁或考虑或 他人威胁 ；

(N)UFN、联合利华(英国)和UNU免于遵守经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的登记和其他规定；UCC因委员会1982年12月15日根据《投资公司法》第6(C)节发布的命令而免于遵守《投资公司法》的登记和其他要求；

(O)不需要任何政府机构或任何政府机构的政府授权来支付证券的本金、保费和利息。

(P)承销商或其代表无须向美国、英国或荷兰或其任何行政区或税务机关支付与发行有关的印花或其他发行或转让税。以本文所述方式出售和交付证券和由发行人提供担保的条件是，任何转让或归属证券的文书不得在英国签立，在英国境外签立的此类文书不得涉及在联合王国的任何财产或在英国已完成或将完成的任何事项或事情(如果适用)；

(Q)已对联合利华(英国)及其合并子公司的某些财务报表进行认证的毕马威有限责任公司是该法及其委员会规则和条例所要求的独立公共会计师。

(R)在提交注册声明后的最早时间，即UCC或另一发售参与者对指定证券作出真诚要约(在公司法第164(H)(2)条所指的范围内)时，发行人并非公司法第405条所界定的“不合资格发行人” 。

3.在签署适用于任何指定证券的定价协议并经承销商代表授权发布承销商证券后，几家承销商建议按招股说明书中规定的条款和条件出售此类承销商证券。

发行人可在适用于任何指定证券的定价 协议的附表II中指定，承销商有权根据延迟交付合同(在此称为“延迟交付合同”)向该发行人征求购买指定证券的要约，基本上采用本协议附件三的 形式，但经代表和发行人授权或批准的变更。如果有这样的规定，承销商将努力作出这样的安排，作为补偿，发行人将在交付时为承销商的账户向代理人支付定价协议中可能规定的佣金。 延迟交付合同(如果有)应与招股说明书中“延迟交付安排”项下提及的类型的机构投资者签订，并受招股说明书中规定的其他条件的限制。对于任何延迟交货合同的有效性或履行情况，保险人将不承担任何责任。

适用于该等指定证券的定价协议附表一所列，将从每个承销商购买的指定证券本金中扣除的合同证券本金金额，在每一种情况下，应为发行人 已通知发行人已归于该承销商的合同证券本金金额，但如果该发行人未被告知，则在每一种情况下，如此扣除的合同证券金额应为：承销商根据该定价协议将购买的指定证券本金金额与指定证券本金总额 的比例(由代表决定是否四舍五入至最接近的1,000美元本金)。所有承销商根据该定价协议购买的承销商证券本金总额应为该定价协议附表一所列指定证券本金减去合同本金的总额。发行人将在纽约时间下午3：30之前的第四个工作日(br}适用定价协议中指定的交付时间(或代表和发行人可能书面商定的其他时间和日期))向代表交付列出合同证券本金金额的书面通知。

4.承销商根据定价协议购买的证券，应由该发行人或其代表交付给该承销商或其代表，由该发行人或其代表交付给该承销商的代表。承销商应在实际可行的范围内以最终形式购买该证券，并在该证券上作出担保，其面额和登记名称可由代表提前至少48小时通知适用的发行人。承销商或其代表以电汇方式向发行人支付购买价款，并在定价协议中规定的时间和日期或代表和发行人书面商定的其他地点和日期电汇给发行人的订单。

在交付和支付承销商的证券的同时，发行人将向承销商的代表交付一份电汇给承销商账户，电汇至与该证券有关的定价协议中指定的一方的订单，金额为发行人就本章第3节和与该证券有关的定价协议中规定的任何延迟交付合同向承销商支付的任何赔偿。

5.UCC、UFN、联合利华(英国)和UNUS各自与任何指定证券的承销商达成一致：

(A) 以代表合理满意的形式编制与适用的指定证券有关的招股说明书，并根据该法第424(B)条，在委员会签署和交付与适用的指定证券有关的定价协议后的 第二个营业日结束前，或在规则424(B)可能要求的较早时间内提交招股说明书；在与该指定证券有关的定价协议之日之后，且在该指定证券的交割时间之前，不得对登记 说明书或招股说明书作出进一步的修改或补充，该等指定证券的代表应在发出合理通知后立即合理地不予批准；在该交割时间后及时将任何此类修改或补充通知代表，并将其副本提供给代表；根据《交易法》第13(A)、14或15(D)条的规定，只要需要交付招股说明书(或第173(A)条所指的通知以代替招股说明书)，迅速向委员会提交UCC、UFN、联合利华(英国)和UNUS 要求提交的所有报告，并在同一期间内，在收到有关通知后，立即通知代表，登记说明书的任何修订已提交或生效，或招股说明书的任何修订或补充已向委员会提交或邮寄备案的时间；按照您批准的格式准备一份仅包含指定证券描述的最终条款说明书，并根据法规第433(D)条在该规则所要求的时间内提交该条款说明书；迅速提交发行人根据法规第433(D)条要求向证监会提交的所有其他材料；及时向代表通报证监会发出的任何停止令或任何阻止或暂停使用与证券有关的招股说明书的命令、暂停该等指定证券在任何司法管辖区发售或出售的资格、为任何该等目的启动或威胁进行任何法律程序、或证监会要求修改或补充与该证券有关的注册声明或招股说明书的任何要求，或要求提供额外资料； 如果发出任何此类停止令或任何此类命令，阻止或暂停使用任何与证券有关的招股说明书或暂停任何此类资格，应立即尽其最大努力争取撤回此类命令；

(B)迅速 不时采取代表可能合理要求的行动，使该等证券符合代表合理要求的美国司法管辖区的证券法的发售和销售资格，并遵守该等法律，以允许在该等司法管辖区继续销售和交易，直至完成该等指定证券的分销 ，但与此有关的UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU均须具备外国公司的资格，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书；

(C) 向承销商提供招股章程副本，其数量由承销商代表不时合理要求， 如招股章程(或取代招股章程，规则第173(A)条所指的通知)在与该等指定证券的发售或出售有关的任何时间被要求交付，且如在该时间发生任何事件，而招股章程 会包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的任何重大事实， 根据招股说明书(或第173(A)条所述通知的替代)交付时的情况， 不得误导，或者，如果由于任何其他原因，有必要在同一时间内修改或补充招股说明书，或根据交易所法提交通过引用并入招股说明书中的任何文件，以遵守该法、《交易所法》或《信托契约法》，通知代表并应他们的要求提交该文件，并免费准备并向每位承销商和任何证券交易商提供代表可能不时合理地不时提出的合理数量的副本 要求修改招股说明书或补充招股说明书，以纠正该陈述或遗漏或使之符合规定；

(D)在切实可行的范围内尽快向各证券持有人提供联合利华(英国)及其子公司(无需进行审计)符合该法第11(A)条及其所述委员会细则和条例规定的联合利华(英国)及其附属公司(无需审计)的收益报表，但无论如何不得迟于注册说明书(如该法第158(C)条所界定)及其生效后修正案生效之日起18个月内提供；以及

(E)自上述指定证券的定价协议之日起至(Br)上述指定证券的代表通知UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU终止交易限制后的 期间，以及(Ii)该等指定证券的交割时间，不得提供、出售、签约出售或以其他方式处置UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU的任何美元计价债务证券，或由任何或所有担保人担保， 未经代表事先书面同意，不得无理拒绝同意的债务证券在交割时间超过一年后到期，且与该指定证券基本相似。

6.

(I)发行人表示并同意，除根据本协议第5(A)节编制和提交的最终条款说明书外，发行人未经代表事先同意，没有也不会提出任何与指定证券有关的要约，构成该法第405条所界定的“自由撰写招股说明书”；

(Ii)每名承销商均表示并同意，未经发行人和代表事先同意，除一份或多份载有惯常资料并传达给指定证券购买人的有关指定证券的条款外，承销商没有亦不会就指定证券作出任何会构成自由撰写招股说明书的要约；及

(Iii)每一家承销商均表示，任何经发行人和代表人同意使用的免费书面招股说明书(包括根据本协议第5(A)节编制和备案的最终条款说明书)均列于定价协议中；

(B)发行人已遵守并将遵守该法下适用于任何发行人自由写作招股说明书的规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在必要时予以保留和注明；以及

(C)发行人同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时间，由于 发行人自由写作招股说明书与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以使其中的陈述不具误导性，根据当时的情况，发行人将立即将此事通知代表，如果代表提出要求，将准备并免费向每个承销商提供一份免费编写的招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，本声明和保证不适用于发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据承销商通过其代表明确提供给UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU的书面信息 而作出的。

7.UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU的每个契约并与几家承销商商定，UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU将支付或导致支付以下费用：(I)UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU的律师和会计师与证券登记和该法下的担保有关的费用，以及与准备、印刷和归档登记声明、任何初步招股说明书有关的所有其他费用。任何发行者自由撰写的招股说明书和招股说明书及其修订和补充，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本； (Ii)承销商之间的任何协议、本协议、任何定价协议、任何契约、任何延迟交付合同、任何蓝天和法律投资备忘录以及与证券和担保的提供、购买、销售和交付有关的任何其他文件的印刷成本，(Iii)与根据本条款第5(B)节规定的州证券法进行发售和出售的证券和担保资格相关的所有费用。包括承销商就此类资格以及与蓝天和法律投资调查有关的律师的合理费用和支出， (Iv)证券评级服务对证券和担保进行评级所收取的任何费用；(V)金融业监管机构对证券和担保的出售条款进行任何必要审查的任何备案费用事件； (Vi)准备证券和担保以及向承销商交付证券和担保的成本，包括发行证券和担保时应支付的资本税(如果有的话)；(Vii)向承销商的代表支付定价协议中规定的金额(如有)，以代替补偿承销商因本协议拟进行的交易而产生的自付费用；(Vii)与在纽约证券交易所上市的证券和担保相关的任何费用和支出。[或任何其他交易所]；(Ix)任何受托人和任何受托人的任何代理人的费用和开支，以及任何受托人与任何契约、证券和担保有关的律师的合理费用和支出；以及(X)在履行本合同项下和任何延迟交付合同项下与履行义务有关的所有其他成本和开支，但本节中未另有明确规定。但有一项理解是，除本节、第9节和第12节规定的情况外，承销商将支付他们自己的所有成本和开支，包括他们的律师费用、他们转售任何证券(包括担保)的转让税，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

8.任何指定证券的承销商根据与该等指定证券有关的定价协议承担的义务应 受以下条件的制约：UCC、UFN、联合利华PLC和UNU在本协议中的所有陈述和担保及其他声明在该等指定证券交付时在所有重要方面均属真实和正确； UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU应已在所有重要方面履行其在此之前应履行的所有义务，以及下列附加条件：

(A)定价说明书和招股说明书应在该法规定的规则和条例规定的适用期限内，并根据本协议第5(A)条，根据该法第424(B)条向委员会提交；根据该法第462(B)条提交的任何登记声明应已生效； 本协议第5(A)节规定的最终条款说明书，以及发行人根据该法第433(D)条规定须由发行人提交的任何其他材料，应在第433条为此类申请规定的适用期限内提交给欧委会；欧委会不得发布暂停注册声明效力的停止令，欧委会也不得为此启动或威胁任何诉讼程序；欧委会不得发起或威胁暂停或阻止使用定价招股说明书和招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；委员会要求提供补充信息的所有要求均应得到遵守，使代表们感到合理的 满意。

(b) []承销商的美国法律顾问应已就发行人的成立、契约的有效性、指定证券、担保、延迟交付合同(如有)、登记声明、定价披露包、招股说明书和代表可能合理要求的其他相关事项，向代表提供关于此类指定证券的交付日期的意见。该律师应已收到他们合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项(该律师有权声明他们认为由联合利华(英国)或其代表签署的任何文件已根据英国法律正式授权、签立和交付，并有权就英国法律的所有事项依赖第8条第(C)款所述的英国律师的意见，以及(Ii)UFN已根据荷兰法律正式授权、签立和交付，并有权就荷兰的所有法律事项依赖第8条第(Br)(C)款所述的荷兰律师的意见)。

(C)年利达律师事务所(Linklaters LLP)，UCC、UFN、联合利华(英国)和UNUS的美国、英国和荷兰法律顾问，应已向代表 提交其书面意见，注明该等指定证券的交割时间，基本上采用附件A、B和C所附的格式。

(D)在就指定证券签署定价协议之前的 指定证券的定价协议日期(如果与生效日期不同)和该指定证券的交割时，已对担保人及其附属公司的财务报表进行认证的担保人的独立会计师应已向代表提交了一份信函，如登记报表的生效日期迟于登记报表的生效日期或提交委员会的载有财务报表的最新报告的日期(br}以引用方式并入登记报表)，则应分别就代表可能合理要求的其他事项以及代表和毕马威有限责任公司合理满意的形式和实质，就代表可能合理地要求的其他事项 和分别注明本协议附件二所载意思的交付时间的信函。

(E)(1)UCC、UFN、联合利华(英国)、UNU及其任何子公司自联合利华(英国)最近一次经审计的综合财务报表之日起，不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(无论是否在保险范围内)、或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰。对联合利华(英国)及其合并子公司整体业务有重大影响的损失或干扰；和(2)由于 在定价协议日期之前在定价招股说明书中分别提供了与指定证券有关的信息的日期，因此，联合利华(英国)及其合并子公司的整体长期债务不得有任何变化(可转换证券转换时的股本发行除外，每种情况下在招股说明书中纳入或通过引用并入的最新合并财务报表的日期未偿还)或超过5%(货币换算生效前)的长期债务的任何变化。或涉及联合利华(英国)及其合并子公司的一般事务、管理层、财务状况、股东权益或经营业绩的预期不利变化的任何不利变化，或涉及 预期的不利变化，被视为整体，但在与指定证券有关的定价协议日期前的定价说明书中所述或预期的除外，在第(1)或(2)款所述的 情况下，代表认为，要约重大及不利，以致于在与指定证券有关的定价协议日期前按条款 及以定价章程预期的方式进行公开发售或交付指定证券(包括担保)并不可行或不可取。

(F)在 当日或之后：(I)任何“国家认可的统计评级机构”对UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU的优先债务证券的评级不得发生降级，该术语由委员会根据该法第436(G)(2)条的规定定义；以及(Ii)任何此类组织不得公开 宣布其对UCC、UFN、UFN或UNU的任何优先债务证券的评级受到监督或审查，并可能产生负面影响。联合利华(英国)还是尤努斯

(G)在适用时间或之后，不得发生下列任何情况：(I)暂停或实质限制联合利华(英国)的证券在纽约证券交易所、伦敦证券交易所或阿姆斯特丹泛欧交易所的一般交易；(Ii)暂停联合利华(英国)的证券在纽约证券交易所、伦敦证券交易所或阿姆斯特丹泛欧交易所的交易；(Iv)由有关当局宣布全面暂停纽约的商业银行活动；(V)涉及美国、英国或荷兰税收的预期变化影响指定证券或其担保或转让，或由美国、英国或荷兰实施外汇管制的变更或发展；或(Vi)涉及美国、联合王国或荷兰的敌对行动的爆发或升级，或美国、联合王国或荷兰卷入敌对行动，导致在该定价协议日期当日或之后宣布国家进入紧急状态或战争或其他灾难或危机，如果本协议第(V)或(Vi)款规定的任何此类事件的影响是代表在与担保人协商后作出的合理判断， 使得按照定价说明书预期的条款和方式进行公开发售或交付指定证券(包括 担保)是不可行或不可取的。

(H)发行人和担保人在交割指定证券时，应已向代表提供或安排向代表提供发行人和担保人的高级职员证书，使代表合理地满意发行人和担保人的陈述和担保在所有重要方面的准确性，发行人和担保人在交割时间的准确性，发行人和担保人在所有重要方面履行其在该交割时间或之前履行的所有义务。以及(A)和(F)款及第(Br)款所列事项，以及代表可合理要求的其他事项。

9.

(A)UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU的每个 将共同和个别地赔偿并使每个承销商免受根据该法案或以其他方式该承销商可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，只要这些损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于任何初步招股说明书、注册说明书、基本招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的，或其任何修改或补充，任何发行人自由写作招股说明书，或因遗漏或被指控遗漏在招股说明书中陈述必须在招股说明书中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性而产生的或基于 遗漏或被指控的遗漏而产生的，并将补偿每位保险人因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用；但在任何此类情况下，UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU中的任何一方均不承担责任，前提是该等损失、索赔、损害或责任的产生或基于任何此类文件中的不真实陈述、或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏，该等信息是由指定证券的任何承销商通过定价协议中明确指定的代表提供给UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU的书面信息 提供给UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU使用的。

(B)UCC、UFN、联合利华(英国)、UNU及其在美国的授权代表(“授权代表”)中，UCC、UFN、联合利华(英国)、UNU或上述授权代表根据法案或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，每个保险人将单独地、而非共同地向UCC、UFN、联合利华(英国)、UNU及其在美国的授权代表(“授权代表”)赔偿并使其不受损害。 损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼)产生于或基于任何初步招股说明书、注册说明书、基本招股说明书、定价招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充、任何发行者自由写作招股说明书中包含的关于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重大事实而引起或基于 在每种情况下， 该等不真实的陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是在任何该等文件中作出的，而该等文件是依据并符合该等保险人透过定价协议中明确规定的代表向UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU提供的书面资料而作出的。并将补偿UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU或该授权代表因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。

(C)在根据上述(A)或(B)款被保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据该款向补偿方提出诉讼要求，该受保障方应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方；但遗漏通知补偿方并不解除其根据该款以外可能对任何受补偿方承担的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知受补偿方，则受补偿方有权参与诉讼，并有权与任何其他接到类似通知的受补偿方共同承担对此的抗辩，并由受补偿方合理地满意其律师的意见。在补偿方向受补偿方发出其选择承担抗辩的通知后，补偿方不应根据本款向受补偿方承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用。在受补偿方随后招致的每一案件中，除非(I)受补偿方和受补偿方双方同意相反，否则与辩护相关的费用不包括合理的调查费用；(Ii)补偿方未能在合理时间内聘请合理地令被补偿方满意的律师；(Iii)被补偿方应合理地得出结论：它可能有与补偿方不同的法律抗辩，或除了补偿方可获得的抗辩之外的法律抗辩； 或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何被牵涉的一方)包括补偿方和被补偿方，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼或索赔(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，且(Ii)不包括关于或承认过错的声明，任何受补偿方或其代表的责任或不作为 。

(D)如果第(Br)条第9款规定的赔偿对于根据上文(A)或(B)款有权获得赔偿的一方不能获得或不足以使其不受损害，则就第(A)或(B)款所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼) ，各赔偿方应按适当的比例支付因该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此有关的诉讼)而支付或应付的金额，以反映UCC、UFN、以联合利华(英国)及Unus及指定证券的承销商为一方，就该等损失、申索、损害或责任(或就该等损失、申索、损害或责任提出的诉讼) 提供指定证券(包括担保)。但是，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，或者如果受赔方未能发出上述(C)款所要求的通知，则各赔付方应按适当的比例向受赔方支付或应付的金额支付 ，以不仅反映此类相对利益，而且反映UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU以及指定证券的承销商与导致此类损失、索赔、损害或责任(或与之有关的诉讼)，以及任何其他相关的衡平法考虑。UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU与承销商之间获得的相对利益，应视为与UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU从此次发行中获得的净收益(扣除费用前)占该等承销商收到的承销折扣和佣金总额的比例相同。相关过错应根据以下因素确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，是否与UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU或该等保险人提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。UCC、UFN、联合利华(英国)、UNU和承销商都同意，如果根据本款(D)的分摊是通过按比例分配(即使承销商被视为一个实体)或任何其他分配方法来确定，而不考虑本款(D)中提到的公平考虑，则是不公正和公平的。因本款(D)中提到的上述损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额应被视为包括受保障方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定，承销商支付的任何金额不得超过承销商承销并向公众分发的适用指定证券的总价格，超过承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的损害赔偿金。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在该法第11(F)条的含义范围内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本款(D)中指定证券承销商的出资义务与其各自对该等证券的承销义务成比例，而不是连带的。

(E)UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU各自根据本第9条承担的义务应是UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU各自在其他方面可能承担的任何责任之外的义务，并应以相同的条款和条件扩大到控制该法所指的任何承销商的每个人(如果有的话)；承销商根据本第9条承担的义务应是各自承销商可能以其他方式承担的任何责任之外的义务，并应以相同的条款和条件扩大至 UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU的每一位高级职员和董事，以及法案所指的控制UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU的每一位个人(如果有)。

10.

(A)如果 任何承销商不履行其根据与该等承销商证券有关的定价协议同意购买的承销商证券的义务，代表可酌情安排他们自己或另一方或其他各方按照本文所载条款购买该等指定证券。如果在任何承销商违约后36小时内，代表没有安排购买该等指定证券，则相关发行人有权在36小时内促使另一方或其他各方按该等条款购买该等指定证券。如果在各自规定的期限内，代表通知发行人他们已安排购买该指定证券，或该发行人通知 该发行人已安排购买该指定证券，则该代表或该发行人有权将该指定证券的交割时间推迟不超过七天，以便在注册说明书或招股说明书中或在任何其他文件或安排中作出必要的修改。发行人和担保人同意迅速提交代表合理认为必要的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据本节被替换的任何人，其效力与该人最初 是该指定证券的定价协议的一方一样。

(B)如果 上述(A)款规定的代表和有关发行人购买违约承销商的承销商证券的任何安排生效后，该承销商未购买的证券的本金总额不超过指定证券本金总额的十一分之一，则 发行人有权要求每一名非违约承销商购买该承销商根据与该指定证券有关的定价协议同意购买的本金金额。要求每个非违约承销商按比例(根据该承销商根据该定价协议同意购买的指定证券的本金)购买该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的承销商证券份额。但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

(C)如果 在上述(A)款规定的由代表和相关发行人购买违约承销商的承销商证券的任何安排生效后，仍未购买的承销商证券的本金总额超过上文(B)款所述指定证券本金总额的十一分之一，或者如果该发行人不行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的证券，则与该等指定证券有关的定价协议即告终止，任何非违约承销商或相关发行人或担保人均不承担任何责任，但发行人、担保人及承销商须承担的费用除外，如本条例第7条及本条例第9条的弥偿及出资协议所规定，但本协议并不免除违约承销商的违约责任。

11.根据本协议，UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU各自以及多家承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明应保持十足效力，而无论UCC、UFN、联合利华(英国)、UNU或UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU的任何高级管理人员或董事或控制 UCC、UFN、UNU的任何 保险人或其代表进行的任何调查(或关于调查结果的任何声明)如何。联合利华(英国)或尤尼乌斯，并应继续交割和支付的证券。

12.如果任何定价协议应根据本协议第10条终止，则相关发行人和担保人均不对该定价协议所涵盖的指定证券的任何承销商承担任何责任，但第7条和第9条另有规定的除外；但是，如果由于任何其他原因，承销商的证券不是由相关发行人和担保人或代表相关发行人和担保人交付的，相关发行人和担保人将通过 代表报销保险人以书面形式批准的所有自付费用，包括保险人为准备购买、出售和交付该等指定证券而合理产生的律师费和费用，但 该发行人和担保人不再就该指定证券对任何承销商承担进一步的责任 第7节和第9节所规定的除外。

13.在本协议项下的所有交易中，指定证券承销商的代表应代表每一位该等承销商行事，而本协议各方有权以该等代表所作或给予的任何声明、请求、通知或协议为依据。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应采用书面形式，并且：

(A)是否应将保险人的邮件、电传或传真发送至定价协议中规定的代表人地址；

(B)如向UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU发送或以邮寄、电传或传真方式分别发送至注册声明中规定的UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU的地址，请注意：秘书。

14.本协议和各定价协议对承销商、UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU，以及UFN和联合利华PLC的美国授权代表，UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU的高级管理人员和董事，以及控制UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU的每位个人或任何承销商及其各自的继承人、执行人、管理人、继任者和受让人具有约束力，并仅对其有利。任何其他人不得根据或凭借本协议或任何此类定价协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何证券的购买者不得仅因购买而被视为继承人或受让人。

15.UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU各自不可撤销地：(I)同意任何承销商或任何控制承销商的人因本协议而引起或基于本协议而提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在曼哈顿区、纽约市和纽约州的任何州或联邦法院提起，(Ii)仅为本协议的目的，它可以有效地在最大程度上放弃它现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，和(Iii)仅为本协议的目的，在任何诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的管辖权，但上文第(Iii)款规定的UFN和联合利华(英国)就本协议引起的任何诉讼或诉讼而服从管辖权的 不得被解释为服从此类法院的一般管辖权。UCC和UNU 已分别任命[] 作为其授权代理，联合利华(英国)和UFN特此指定UNU为其授权代理(统称为“授权代理”)，任何承销商或任何控制承销商的人可根据本协议在纽约州或纽约州的任何州或联邦法院提起诉讼，并明确同意任何此类法院对此类诉讼的管辖权，并放弃对个人司法管辖权的任何其他要求或反对。UCC、UFN、联合利华(英国)和UNUS有权在任何时候为代表合理接受的流程指定不同的授权代理。UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU代表并保证每个授权代理 已同意作为上述代理送达传票，UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有文件和文书，以使上述任命完全生效。 向适当的授权代理人送达传票并向UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU发出送达此类文件的书面通知(邮寄或按具体情况送达各自的地址)，在各方面均视为：关于上述法院，应向UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU有效送达诉讼程序。尽管有上述规定，基于本协议的任何诉讼可由任何保险商在任何有管辖权的法院提起，(A)在英国对联合利华(英国)提起诉讼，或(B)在荷兰对UFN提起诉讼。

16.时间 应是每个定价协议的关键。在此使用的术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

17.本协议和每个定价协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但本协议和每个定价协议的授权应受本协议和协议各方各自的组织管辖权管辖。

18.本协议和每份定价协议的任何条款可被修改或放弃，前提是且仅当此类修改或放弃是书面形式的 ，并且在修改的情况下由本协议的所有各方签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署。任何一方未能或延迟行使本协议或每个定价协议项下的任何权利、权力或特权 不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或 行使任何其他权利、权力或特权。本协议或每个定价协议中规定的权利和补救措施应是累积的 ，除本协议或其中另有规定外，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

19.本协议和每个定价协议的条款应被视为是可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议或其其他条款的有效性或可执行性。如果本协议或每个定价协议(视情况而定)的任何规定或其对任何个人、实体或任何情况的适用无效或不可执行， (A)应代之以适当和公平的规定，以便在可能有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行的规定的意图和目的，以及(B)本协议或每个定价协议的其余部分， 视情况而定，并将该规定适用于其他人。实体或情况不应受到此类无效或不可执行性的影响，此类无效或不可执行性也不得影响此类规定的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的适用。

本协议和每项定价协议可由本协议的任何一方或多方以及任何数量的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

21.UCC、UFN、联合利华(英国)和UNUS各自承认并同意：(I)根据本协议买卖指定证券，一方面是各自与多家承销商之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)就与此相关的交易和导致交易的过程而言，每个承销商仅作为委托人，而不是任何承销商的代理人或受托人。(Iii)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商就本协议拟进行的发行或由此导致的发行过程承担以任何一方为受益人的咨询或受托责任(无论该承销商 是否已经或目前正在就其他事项向任何一方提供咨询)或任何其他义务，以及(Iv)在其认为适当的范围内，每一方均咨询了自己的法律和财务顾问。UCC、UFN、联合利华(英国)和UNUS均同意，不会要求承销商或任何一方已就此类交易或导致交易的流程提供任何性质或方面的咨询服务，或对其中任何一方负有受托责任或类似责任。

根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括UCC和担保人)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址 ，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

如果以上内容与您的理解一致，请签署并退还给我们的对应方。

非常真诚地属于你，

附件一

[表格]

定价协议

[代表们]

[地址]

作为几个人的代表

本合同附表一所列承销商，

[日期]

女士们、先生们：

[联合利华资本公司，根据特拉华州法律成立的公司，][联合利华金融荷兰公司，是根据荷兰法律成立的公司，其法人席位(雕像泽特尔)在荷兰鹿特丹，](“公司”或“发行人”) 在符合本协议及承销协议所述条款及条件的情况下，建议于[] (“承销协议”)，发行人联合利华美国公司(“联合利华”)是根据特拉华州法律成立的公司 和联合利华(英国)公司是根据英国法律成立并在英国注册的公司(连同联合利华美国公司作为“担保人”)，以及[]另一方面，向本合约附表一所列承销商(“承销商”)发行及出售本合约附表二所列证券(“指定证券”)。指定证券的本金、保险费和利息的支付将由担保人无条件担保(“担保”) 。

《承销协议》的每一条款均通过引用全文并入本协议，并应视为本协议的一部分，如同该条款已在本协议全文阐述一样；且其中所述的每一陈述和担保应被视为在本定价协议日期并截至该定价协议之日作出，但关于招股说明书或招股说明书中包含的信息的承销协议第2节中所述的每一陈述和保证应被视为(A)截至承销协议之日关于招股说明书的陈述或保证(如其中所定义)。以及 (B)截至本定价协议之日，涉及作为本定价协议标的的指定证券的招股说明书。本协议及以此作为参考的承销协议条款中对代表的每一次提及均应视为对您的提及。除本协议另有定义外，承保协议中定义的术语在本协议中按其定义使用。

现建议向证监会提交与指定证券有关的招股说明书副刊，其格式与之前提交给您的表格相同。

在符合本协议所列条款和条件的情况下，发行人同意向各承销商发行并出售证券，且各承销商同意在本协议附表二所列时间、地点和购买价格向发行人购买指定证券，本金金额与本协议附表1所列承销商名称相对。

[仅就修订后的欧盟授权指令2017/593下的产品治理规则(“MiFID产品治理规则”) 第9条第(8)款的要求而言，关于制造商在MiFID产品治理规则下的相互责任：(A)[] (“制造商”)承认，它理解MiFID产品治理规则赋予它的责任，该规则与每个产品审批流程、目标市场和建议的分销渠道有关，适用于招股说明书、招股说明书副刊和与指定证券相关的任何公告中列出的 注释和相关信息；及(B)发行人及担保人均注意到MiFID产品管治规则的适用，并确认 制造商确定的适用于指定证券的目标市场及分销渠道，以及招股章程、招股章程副刊及任何与指定证券相关的公告所载的相关资料。]

如果以上内容与您的理解一致，请签署并退还给我们的对应方，在您代表每个保险人接受本函件后，本函件和接受本函件的内容(包括通过引用并入本文的承保协议的条款)应构成每个保险人、发行人和担保人之间具有约束力的协议。不言而喻，您代表每个保险人接受本函件是或将依据保险人之间的协议形式所规定的授权，该协议的形式应应要求提供给发行人和担保人。

对美国特别决议制度的承认

(A)如果作为承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼、承销协议或本定价协议的转让，以及承销协议或本定价协议中或根据承销协议或本定价协议的任何利益和义务的转让， 如果承销协议和本定价协议以及任何此类利益和义务均受美国或美国一个州的法律管辖，则 转让的效力与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同。

(B)如果作为承销商的承保实体或BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则在承销协议和本定价协议下可对该承销商行使的违约权利被允许 行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利。

就上述目的而言，以下定义适用：

“BHC法案附属公司”的含义与“美国法典”第12编第1841(K)条中的“附属公司”一词的含义相同。

“承保实体”系指下列任何一项：

(1)“涵盖实体”一词，其定义见， ，并根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)予以解释；

(2)“担保银行”一词在 中定义，并按照“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)款解释；或

(3)按照《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释， 中定义的“承保金融安全倡议”。

“默认权利”具有 中赋予该术语的含义，并应根据《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1条(视适用情况而定)进行解释。

“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的第二章及其颁布的法规。

非常真诚地属于你，

附表I

附表II

发行方：[UCC][UFN](“发行者”)

指定证券名称：

[]% 高级票据到期[]

本金总额：

[]

面向公众的价格：

[]指定证券本金的% ，另加应计利息(如有)[] 至交货时间。

承销商购买价格：

[]指定证券本金的% 加上应计利息[] 至交货时间。

适用时间：

[] 上午/下午(东部夏令时)

指定证券表格：

由存放在存托信托公司(“DTC”)或其指定托管人处的一个或多个全球证券 表示的仅登记表格，应在交付时间至少24小时前提供给代表以供核查 。

契约：

修订和重新签署的契约，日期为2023年7月26日，由UCC、UFN、联合利华(英国)、UNUS和纽约梅隆银行作为受托人(“契约”)。

成熟度：

[]

利率：

[]

付息日期：

[] 和[]每年的，从[]

赎回条款 条款：

经发行人选择后，指定证券可于任何时间全部或不时全部或部分赎回，赎回价格相等于赎回日其任何应计及未付利息，加上(A)本金或(B)相等于已贴现的 剩余付款(定义见招股章程副刊“票据说明”标题下的较大者)。

如果美国、英国或荷兰税法在招股说明书附录日期之后发生某些变化，发行人有权在任何时候赎回指定证券的本金，但不能赎回部分，赎回日期为指定证券本金加赎回日的应计利息。

偿债基金拨备：

[]

次要地位规定：

[]

转换条款：

[]

失效条款：

正如义齿中所描述的

交货时间：

[]

关闭地点：

纽约

保险人应支付的资金：

当日基金

延迟交付：

无

列表：

无

为第6(A)(Iii)条的目的批准的自由写作招股说明书：

最终条款说明书日期[]， 根据规则433提交，格式如本文件所附。

[附上条款说明书]