2023年7月26日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-     ​

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-3

注册声明
下的
1933年证券法

娜塔莉亚·卡瓦列雷
总裁副秘书长兼助理秘书
联合利华美国公司
西尔万大道700号
新泽西州恩格尔伍德悬崖，07632
电话。电话号码：(855)983 7830

(服务代理商的名称、地址和电话)​

复制到：

塞西尔·D·奎伦三世
年利达律师事务所
One Silk Street
伦敦EC2Y 8HQ
英国

拟向公众销售的大约开始日期
在本注册声明生效日期后不定期。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中下面的框。

如果根据证券法规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交的登记声明，并应在根据《证券法》第462(E)条向委员会提交申请时生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则1。☐

†

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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1

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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招股说明书

联合利华资本公司

联合利华财务荷兰公司

担保债务证券

本金、保险费(如果有)和利息(如果有)的支付由 共同、个别、全额和无条件地保证

联合利华美国公司
和联合利华(英国)

我们可能会不时以我们在出售担保债务证券时确定的条款出售担保债务证券。当我们决定出售特定系列的担保债务证券时，我们将准备并交付本招股说明书的附录，说明我们提供的担保债务证券的特定条款。与担保债务证券有关的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)的支付将由联合利华美国公司(“联合利华”)和联合利华(英国)担保。根据联合利华资本公司或联合利华金融荷兰公司(“联合利华金融”)的选择(视情况而定)，任何系列的担保债务证券及其担保可从属于该系列的发行人及担保人的所有优先债务及/或可转换为联合利华(英国)的普通股，每股面值31∕9便士。

我们可以直接、通过代理、通过承销商或交易商或通过这些方式的组合销售担保债务证券。如果吾等选择在任何担保债务证券的发售中聘用代理人、承销商或交易商，吾等将在我们为该等发售而准备的招股说明书副刊中披露他们的姓名及与他们的安排的性质。我们从此次出售中获得的净收益也将在我们为此次发行准备的招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2023年7月26日

 

 

目录

联合利华(英国)及其集团公司在本招股说明书中统称为“联合利华”、“联合利华集团”、“我们”、“我们”或“集团”。为此目的，就联合利华(英国)而言，“集团公司”是指根据联合王国有关合并账目的立法要求必须合并的公司。为了满足这些要求，联合利华(英国)及其集团公司共同组成了一个集团。

在本招股说明书中，凡提及“美元”、“美元”和“美元”，即指美利坚合众国的合法货币，凡提及“GB”和“英镑”，即指联合王国的合法货币，凡提及“欧元”和“欧元”，即指根据《建立欧洲共同体条约》采用或采用经《欧洲联盟条约》修订的单一货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币。

 

i

 

针对外国人的民事责任的执行

联合利华(英国)是根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司。联合利华(英国)的大部分董事和本招股说明书中点名的某些专家是英国或其他国家的居民，他们各自资产的全部或很大一部分位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内就联邦证券法规定的事项向联合利华(英国)或此类人士送达法律程序文件，或执行美国法院基于联邦证券法规定的民事责任作出的判决。联合利华(英国)的英国律师年利达律师事务所告知联合利华(英国)，在英国，仅以联邦证券法为依据的责任的可执行性存在疑问，无论是在最初的诉讼中，还是在执行美国法院判决的诉讼中。联合利华(英国)已同意在纽约市对基于《债务证券和担保说明》中所述的契约、债务证券和担保的债权进行送达。

 

1

 

您可以在此处找到有关美国的更多信息

联合利华(英国)向美国证券交易委员会提交年报，并提供其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交或提供的信息通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们将以下列出的文件和根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，以及我们向美国证券交易委员会提供的任何如此提供的6-K表格合并为参考，直到我们的发售完成为止(联合利华(英国)在美国证券交易委员会的档案编号为1-4546)。

(a)

联合利华(英国)截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告；以及

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(b)

联合利华(英国)于2023年3月17日(股票回购计划 - 开始第三批回购)、2023年5月5日(证券交易所公告)、2023年5月3日(证券交易所公告)、2023年5月3日(股东周年大会结果)、2023年5月3日(确认董事会成员资格)、2023年5月30日(联合利华宣布更换联合利华(英国)董事会)、2023年6月1日(证券交易所公告)和7月26日向美国证券交易委员会提交了表格6-K报告。2023年(2023年半年业绩公告)。

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您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的纸质副本：

副总裁-财务
联合利华美国公司
西尔万大道700号
新泽西州恩格尔伍德悬崖，07632
(855) 983 7830

 

2

 

前瞻性和警告性声明

本招股说明书可能包含前瞻性陈述，包括《1995年美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。诸如“将”、“目标”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“相信”、“愿景”或这些术语的否定或其他类似的对未来业绩或结果的表达及其否定，旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性表述还包括但不限于有关本集团减排目标和其他气候变化相关事项(包括行动、潜在影响和风险)的表述和信息。这些前瞻性陈述是基于对预期发展和影响集团的其他因素的当前预期和假设。它们不是历史事实，也不是未来业绩或结果的保证。

由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，有一些重要因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。在其他风险和不确定因素中，可能导致实际结果大不相同的材料或主要因素包括：联合利华的全球品牌没有满足消费者的偏好；联合利华创新和保持竞争力的能力；联合利华在投资组合管理方面的投资选择；气候变化对联合利华业务的影响；联合利华为其塑料包装找到可持续解决方案的能力；客户关系的重大变化或恶化；人才的招聘和留住；供应链和分销的中断；原材料和大宗商品成本的增加或波动；安全和高质量产品的生产；安全可靠的IT基础设施；收购、资产剥离和业务转型项目的执行；经济、社会和政治风险以及自然灾害；金融风险；未能达到高标准和道德标准；以及管理监管、税务和法律事务。由于当前的俄罗斯-乌克兰战争，这些风险中的一些已经增加。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。

除任何适用法律或法规另有规定外，本集团明确不承担任何义务或承诺公开发布本文所载任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映本集团对此的预期的任何变化，或任何该等陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。影响本集团的潜在风险和不确定因素的进一步详情载于本集团提交给伦敦证券交易所、阿姆斯特丹泛欧交易所和美国证券交易委员会的文件中，包括截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告和联合利华2022年年度报告和账目。

 

3

 

联合利华集团

联合利华(英国)

联合利华的历史和结构

[br}联合利华(英国)与联合利华公司于2020年11月29日实施跨界合并(“统一”)后，联合利华(英国)为联合利华集团的单一母公司。

从1930年成立到合并，联合利华集团与两家母公司在双头法律结构下运营：联合利华公司，1927年在荷兰以Naamrouze Vennootschap人造黄油公司的名称注册；联合利华(英国)，于1894年在英格兰和威尔士以杠杆兄弟有限公司的名称注册。在此期间，联合利华和联合利华(英国)与他们的集团公司一起，几乎像一个单一的经济实体一样实际运作。

2020年11月29日，在联合利华和联合利华(英国)各自股东批准后，联合利华集团完成了其双母法律结构的统一。统一并没有改变我们董事会的组成或我们的治理框架，我们的董事会继续根据联合利华的治理授权其一些权力。

联合利华(英国)的股票通过其在伦敦证券交易所和阿姆斯特丹泛欧交易所的上市交易，其证券也根据其美国存托股票计划在纽约证券交易所交易。

联合利华集团的业务

业务描述

联合利华集团是世界领先的消费品公司之一，在190多个国家生产和销售400多个品牌。每天大约有34亿人使用联合利华的产品来看起来很好，感觉很好，从生活中获得更多。

联合利华集团的愿景是通过成为可持续业务的全球领导者来实现制胜业绩，其战略是确保其以目标为导向和适应未来的业务模式推动卓越的业绩，为其利益相关者创造长期价值。

业务组和品牌

联合利华集团使用的运营模式围绕五个不同的业务部门组织：美容保健、个人护理、家庭护理、营养和冰淇淋，如下所述：

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总部设在美国的美容健康事业集团经营四个主要类别：护发、护肤、健康和健康(包括维生素、矿物质和补充剂)和美容美容。它的品牌包括SunSilk、Pond‘s、Vaseline、Clear、TRESemmé、Liquid I.V.和Carver Korea。Prestige Beauty品牌包括沙漏、德美乐嘉、Living Proof、Kate Somerville、Garancia、Tatcha和Ren。

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•

总部位于伦敦的个人护理业务集团经营三个主要类别：皮肤清洁、除臭剂和口腔护理，以及美元剃须俱乐部和Elida Beauty，它们为当今这一代人重新创建了标志性的美容品牌。Dave、Rexona、Lux和Axe是一些世界领先的个人护理品牌。其他重要品牌包括Signal、救生圈和特写。艾丽达美容品牌包括爱抚、TIGI(床头、猫步和S因子)和棉签。

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4

 

•

总部设在伦敦的家居护理业务集团在四个主要类别开展业务：织物清洁、织物增强剂、家居和卫生以及水和空气。其面料清洁剂和面料增强剂品牌包括OMO(‘Dirt is Good’)、Comfort、Surf、Radiant、Rin、Skip、Love&Care、Love Home&Planet和第七代。它的家居卫生产品包括表面清洁剂和厕所清洁剂，以及洗碗产品，通过Cif、Domestos和Sunlight等品牌。Home Care还通过其Pureit、Truliva和Blueair品牌生产水和空气净化产品。

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•

总部设在鹿特丹的营养业务部提供四个主要类别的广泛食品：“刮刮烹饪”辅料、调料、饮料和功能营养。其品牌包括Knorr、Hellmann‘s、Horlicks、Marmite和Maille。营养业务部还包括生产素食肉制品的素食屠夫和联合利华食品解决方案公司，联合利华食品解决方案公司是联合利华集团的全球食品服务公司，为专业厨师和餐饮人员提供服务。

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•

总部位于鹿特丹的冰淇淋业务部提供一系列冰淇淋品牌，包括以国际心形品牌(如Wall‘s)销售的冰淇淋品牌，如Cornetto和Magnum，以及Ben&Jerry’s、Breyers、Grom和Talenti等。

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2023年5月1日，联合利华集团完成了将其北美Suave品牌出售给Huang Wood Partners LLC的交易。Suave美容和个人护理品牌包括头发护理、皮肤护理、皮肤清洁和除臭剂产品。

法律诉讼

本集团不时涉及日常业务过程中出现的法律和仲裁程序。

如前所述，联合利华与其他消费品公司和零售客户一起，参与了国家竞争主管部门正在进行的多项调查。这些诉讼和调查处于不同阶段，涉及各种产品市场。在出现具体问题时，会在适当的范围内作出规定。

在许多市场，当地税收制度高度复杂。

巴西

2004年，与在巴西运营的许多其他企业一样，我们的一家巴西子公司收到了联邦税务局关于间接税的侵权通知。该通知声称，2001年对本地公司结构进行的重组是在没有有效商业目的的情况下进行的。2001年的重组可与巴西许多公司的重组相提并论。最初的争端在法庭上得到了对专家组有利的解决。然而，2013年对一个类似问题提出了一项新的评估。此外，在2014年期间和2017年至2022年期间，还根据先前评估中提出的相同理由发出了其他侵权通知。截至2022年12月31日，与此事项有关的纳税评估总额为32.92亿欧元(2021年：25.49亿欧元)。巴西的司法程序可能需要数年时间才能结束。

本集团相信税务机关最终胜诉的可能性很低，但不能保证在法庭上胜诉。

 

5

 

联合利华资本公司

UCC于1982年10月7日根据特拉华州法律注册成立，其唯一目的是发行和销售债务证券，并将此类发行的净收益提供给联合利华集团的公司。UCC的所有普通股均为Unus所有。其注册办事处位于特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号，邮编：19801。其主要营业地点是美国新泽西州恩格尔伍德悬崖Sylvan Avenue 700号，邮编：07632(电话号码：(855)9837830)。

UCC的董事是：

UCC所有董事的营业地址是新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔文大道700号，邮编：07632。UCC的每一位董事都是联合利华集团的全职员工。UCC没有子公司。

 

6

 

联合利华荷兰财务公司

UFN于2020年11月26日在荷兰注册成立，荷兰贸易注册号为81003889，除其他外，目的是发行和销售债务证券，并向联合利华集团的公司提供此类发行的净收益。用友集团的全部股本为联合利华(英国)所有。其注册办事处和主要营业地点在荷兰鹿特丹的维纳455,3013 AL。

UFN的董事是：

除Joost Folkers外，UFN所有董事的营业地址为荷兰鹿特丹联合利华大厦，Weena 455,3013 AL鹿特丹，除Joost Folkers外，其营业地址为荷兰鹿特丹Hofplein 19,3032 AC。UFN的每一位董事都是联合利华集团的全职员工。UFN没有子公司。

 

7

 

联合利华美国公司

UNU于1977年8月31日根据美利坚合众国特拉华州的法律注册成立。Unus的注册办事处位于美国特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号，邮编：19801。UNUS的主要营业地点是美国新泽西州西尔万大道700号，恩格尔伍德·克利夫斯邮编：07632(电话号码：(855)983830)。

Unus的主要运营子公司是纽约的康菲石油公司。联合利华集团，包括康菲石油公司，使用围绕五个不同的业务组组织的运营模式：美容和福利、个人护理、家庭护理、营养和冰淇淋。

品牌

美容健康包括护发和护肤产品、联合利华的威望和维生素、矿物质和补充剂。主要品牌包括多芬、Living Proof、Nexxus、TRESemmé、SheaMoisture、凡士林、德美乐嘉、Murad、Paula‘s Choice、Tatcha、Liquid I.V.、Nutrafol、Olly、Onnit和Smartyants。

个人护理包括洁肤、除臭剂和口腔护理产品。主要品牌包括斧头、爱抚、度数、多芬、Q-TIPS和TIGI。

家居护理产品包括面料清洁、面料增强剂以及第七代主要品牌下的家居和卫生产品。

营养产品包括立顿汤；克诺尔肉汤、肉汁、调味汁和配菜；以及赫尔曼(和肯辛顿爵士)的蛋黄酱和调料。

冰激凌产品包括Ben&Jerry‘s、Breyers、Good-Humy、KLondike、Magnum、Popsicle和Talenti冰淇淋以及冷冻新奇食品。

UNU的董事是：

UNU所有董事的营业地址是新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔文大道700号，邮编：07632。Unus的每一位董事都是联合利华集团的全职员工。

 

8

 

使用收益

我们打算将出售担保债务证券的净收益用于联合利华集团的一般用途，包括但不限于收购和支付未偿还借款的到期日。有担保的债务证券将根据联合利华集团的政策提供，即使其可用国际资本来源多样化，并使这些资本的到期日多样化。

 

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债务证券及担保说明

担保债务证券将由UCC或UFN(视具体情况而定)根据UCC、UFN、联合利华(英国)、UNUS和纽约梅隆银行作为受托人于2023年7月26日修订并重述的契约(“契约”)发行。契约并不限制我们可以发行的债务证券的数量。我们已经概述了以下契约和担保债务证券的部分条款。此摘要不完整。我们已向美国证券交易委员会提交了本公司的契约表格，作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，您应该阅读本契约中可能对您重要的条款。

一般信息

除非招股说明书另有说明，担保债务证券将与所有其他无担保和无从属债务并列。除非招股说明书另有说明，联合利华(英国)和裕信银行的担保将与联合利华(英国)和裕信银行的所有无担保和无次级债务并列。

与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

(a)

担保债务证券(UFN或UCC)的发行人；

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(b)

担保债务证券的名称；

​

(c)

担保债务证券本金总额；

​

(d)

担保债务证券的本金和任何溢价的一个或多个支付日期；

​

(e)

任何利率(可以是浮动利率)、计息日期、付息日期和付息记录日期；

​

(f)

担保债务证券是否应从属于发行人的高级债务；

​

(g)

任何使我们有义务赎回、购买或偿还担保债务证券的条款；

​

(h)

我们将发行担保债务证券的面值；

​

(i)

担保债务证券是否将以外币、货币单位或其他形式支付，以及是否将参考任何指数或公式支付；

​

(j)

本招股说明书中描述的违约事件或契诺的任何变更或增加；

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(k)

将联合利华(英国)的普通股或联合利华集团公司或任何其他实体的其他证券转换或交换的担保债务证券的任何条款；以及

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(l)

担保债务证券的任何其他条款。

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除非相关招股说明书补编另有说明，已登记担保债务证券的本金、保费(如有)及利息(如有)均须支付，且该等担保债务证券可于受托人位于纽约市的公司信托办事处转让，但利息(如有)可用支票邮寄至证券登记册上有权获得该等证券的人的地址。如属无记名担保债务证券，本金、保费(如有)及利息(如有)将于有关招股说明书附录中指定的美国境外地点支付。担保是联合的、几个的、完全的和无条件的。

除非相关招股说明书附录另有说明，否则我们将只以完全登记的形式发行担保债务证券，不包括面额为1,000美元和1,000美元的整数倍的息票。担保债务的任何转让或交换均不收取服务费。

 

10

 

证券，但UCC或UFN(视情况而定)可能需要支付一笔足够支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

我们可能会以低于其声明本金金额的折扣(可能很大)出售担保债务证券。担保债务证券在发行时的利率可以低于市场利率，也可以不计息。

如果我们以任何外币或货币单位出售任何担保债务证券，或者如果担保债务证券的付款是以任何外币或货币单位支付的，我们将在招股说明书附录中说明与这些担保债务证券和外币或货币单位有关的限制、选择、具体条款和其他信息。

保证

联合利华(英国)和Unus将共同、个别、全额及无条件地保证如期及按时支付已担保债务证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)，并在担保债务证券到期及应付时，如期及如期支付偿债基金或类似款项(如有)，不论是在指定到期日、以加速、要求赎回或其他方式。

浮动利率债务证券的利息

我们可能会根据适用的招股说明书附录中所述的其他利率发行计息浮动利率债务证券。

支付额外金额

如果英国、荷兰或(如果招股说明书补充说明)美国，包括任何此类司法管辖区的任何政治区或征税当局(分别为“联合王国税”、“荷兰税”或“美国税”)目前或未来的任何税项、评税或其他政府费用需要在任何时间就发行人或担保人根据债务证券的条款支付的任何金额进行任何扣除或扣缴，发行人或担保人将向债务抵押的持有人(或与其相关的任何息票持有人)支付必要的额外金额(“额外金额”)作为额外利息，以便在扣除或扣留后，按照该担保债务证券或该担保的条款支付给该持有人的净额不得少于该持有人在不需要扣留或扣减时本应收到的数额；但条件是：(A)就联合王国的税收而言，有关联合王国的税款只应付给非居住在联合王国的持有人；(B)就荷兰的税收而言，有关荷兰的税款只应付给非居住在荷兰的持有人；以及(C)就美国的税收而言，只应向非居住在荷兰的外国个人、外国公司、或按净收益计算不应就债务证券的收入征税的遗产或信托(“美国外国人”)，并进一步规定发行人或担保人不得因以下原因或因下列原因而支付任何额外的金额：

(a)

若非上述持有人(或该持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或对该持有人有权力的持有人，如该持有人为遗产、信托、合伙或公司)与英国、荷兰或美国(如分别为英国税、荷兰税或美国税)之间现时或以前的任何联系，本不会征收的任何税项、评税或其他政府收费，或任何政治分区或领土，或在其管辖范围内或在其管辖范围内的任何地区，包括但不限于该持有人(或该受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者)是或曾经是该地区的公民或居民或被视为该地区的居民，或目前或曾经在该地区或在该地区从事贸易或业务，或在该地区拥有或曾经在该地区设立永久机构；

​

(b)

任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税、评税或其他政府收费；

​

 

11

 

(c)

除扣缴债务证券或息票的本金(如有)或利息(如有)外，须支付的任何税项、评税或其他政府收费；

​

(d)

就任何美国税而言，因持有人过去或现在在美国或作为积累收益以逃避美国联邦所得税的公司的个人控股公司、外国个人控股公司或外国私人基金会或类似的免税组织的身份而征收的任何此类税收；

​

(e)

就任何美国税而言，指因下列持有人过去或现在的身份而征收的任何税收：(I)实际或推定拥有UCC或UNU所有类别股票总投票权10%或以上的所有者，或(Ii)通过股权与UCC或UNU相关的受控外国公司；

​

(f)

任何付款代理人在支付任何担保债务证券或息票(如有)的本金、保费(如有)或任何利息(如有)时，须扣缴的任何税款、评税或其他政府费用，但任何其他付款代理人无须扣留该等款项；

​

(g)

如果持有人申报非居留或其他类似的免税申请，或出示任何适用的表格或证书，则不会征收或扣缴的任何税款、评税或其他政府收费，而持有人在提交或出示该表格或证书时，本可避免或获得退还该等税款、评税或收费，包括就任何美国税务、证明或文件而言，表明该持有人或受益所有人为美国侨民，且与美国没有其他联系；

​

(h)

如果不出示债务担保(如需要出示)或息票(如有)，则不会征收的任何税项、评税或其他政府收费，以便在付款到期和应付或适当规定付款的日期(以较后发生者为准)后30天以上的日期付款；或

​

(i)

根据荷兰《2021年预扣税法》(《2021年荷兰预扣税法案》)征收或预扣的任何税款；或

​

(j)

上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)和(I)项的任意组合；

​

亦不得就任何债务抵押或息票的本金、保费(如有)或任何债务抵押或息票的利息支付予任何该等受信机构或合伙企业的持有人，或并非该等付款的唯一实益拥有人的实益拥有人，但如该信托机构的受益人或财产授予人或该合伙企业的成员或实益拥有人假若为债务抵押或息票持有人则无权获得该等额外款项，则无须支付额外款项。

在某些情况下赎回债务证券

发行人和任何担保人可随时全部但不能部分赎回每一系列担保债务证券(利率可变的担保债务证券除外，可在任何付息日赎回)，条件是，在给予不少于30天但不超过60天的赎回通知后，赎回价格相当于本金加应计利息(如果有的话)(贴现债务证券除外，可按每系列此类债务证券的条款指定的赎回价格赎回)，

(i)

该系列担保债务证券的发行人或任何担保人确定，由于联合王国、荷兰或美国根据其颁布的法律或任何法规或裁决(或任何此类司法管辖区的任何政治分区或税务当局)的任何更改或修订，或此类法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何更改，或对任何影响条约或条约的执行或修订的适用或官方解释的任何更改，

​

 

12

 

任何此类司法管辖区为当事一方的税收，其更改、执行或修订在发行日期或该系列担保债务证券中规定的其他日期或之后生效，

(a)

发行人或担保人将被要求在下一个随后的付息日就该系列担保债务证券支付额外的金额(如上文“支付额外金额”所述)，而这种额外金额的支付不能通过使用发行人或适用的担保人(视情况而定)可用的合理措施或

​

(b)

发行人直接从担保人(或发行人的任何关联公司或任何担保人)收到或应收的利息收入，已经或将要被要求预扣联合王国或荷兰的预扣税，而这种预扣税义务不能通过使用发行人或担保人(或发行人的任何关联公司或任何担保人)可用的合理措施来规避，或

​

(Ii)

发行人或任何担保人根据发行人或适用担保人(视属何情况而定)具有公认地位的独立律师的意见，确定由于任何立法机构对联合王国、荷兰或美国(或任何此类司法管辖区的任何政治分区或征税当局)采取的任何行动，或在有管辖权的法院提起的任何诉讼的结果(不论该诉讼是否就发行人或适用担保人采取或提起)，该行动是在发行日期或该系列的担保债务证券所指明的其他日期或之后采取或提出的，则第(I)(A)或(I)(B)款所述的情况极有可能会存在；但是，这种赎回通知不得早于发行人或适用的担保人有义务支付此类额外金额的最早日期前90天发出。发行人或担保人(视属何情况而定)亦须在赎回日向每名持有人支付或向每名该等持有人支付因支付该赎回价格而产生的任何额外款项。

​

在根据本条款发布任何赎回通知之前，发行人或适用的担保人应(I)向受托人交付一份由UCC或UFN(视情况而定)的正式授权人员签署的证书，或适用的担保人声明其有权实施前款第(1)款所述的赎回，并提出事实说明，表明赎回权的先决条件已经发生，或(2)具有公认地位的独立法律顾问的意见，大意是前款第(2)款所述的条件已经得到满足。该通知一经送交受托人，将不可撤销。

留置权限制

《契约》规定，联合利华(英国)将不会、也不会允许任何受限附属公司(定义见下文)发行、承担或担保以任何主要财产(定义见下文)或任何受限附属公司的任何股份或债务(不论该等主要财产、股份或债务现已拥有或以后获得)的按揭、抵押权益、质押、留置权或其他产权负担(一个或多个按揭)为抵押的任何借款债务，而在任何该等情况下，均有效地与发行同时提供。承担或担保任何债务，担保应与债务(或债务之前)同等和按比例提供担保。然而，这些限制不适用于以下担保的债务(在此限制下的任何计算中，应排除在债务之外)：

(i)

任何公司的财产抵押、股票抵押或债务抵押，这些抵押在该公司成为受限制子公司时是存在的；

​

(Ii)

取得财产时已存在的财产抵押，以及为取得财产提供资金的某些财产抵押；

​

(Iii)

为支付全部或部分此类财产的建造、改建或维修或改善的全部或部分费用而产生的债务抵押；

​

 

13

 

(Iv)

担保任何受限制子公司或任何担保人欠任何担保人或任何受限制子公司的债务的抵押；

​

(v)

对银行持有的资产进行抵押，以确保在正常业务过程中欠这些银行的金额，以及在正常业务过程中发生的或法律规定的某些法定抵押和其他抵押；

​

(Vi)

以联合王国、加拿大、美国或荷兰或其任何行政区、或其任何部门、机构或其他工具为受益人的财产抵押，以根据任何合同或法规的规定获得部分、进度、预付款或其他付款；

​

(Vii)

在契约签订之日存在的抵押；

​

(Viii)

因从事杠杆或单一投资者租赁交易而产生的抵押贷款；

​

(Ix)

在公司合并、合并或与联合利华(英国)或受限制子公司合并时，或者在将公司财产作为全部或实质上作为全部出售、租赁或以其他方式处置给联合利华(英国)或受限制子公司时，该公司存在的财产、股票或债务抵押；

​

(x)

因发行收入债券而产生或承担的财产抵押，其利息根据不时修订的《美国国税法》第103节免除美国联邦所得税；以及

​

(Xi)

前述第(I)款至第(X)款所述任何抵押的全部或部分延期、续期或更换(或连续延期、续期或更换)。

​

尽管有上述规定，但联合利华(英国)可以，也可以允许受限附属公司发行、承担或担保前述条款(I)至(Xi)不包括在内的抵押担保债务，而不同等和按比例担保担保；然而，当时所有该等未偿还债务的本金总额，加上当时正在发行、假设或担保的该等债务的本金金额，以及与销售及回租交易有关的应占债务总额(定义见下文)(根据下文“销售及回租限制”第(I)至(Iv)条所述不包括在内的应占债务除外)，不得超过已动用资本(定义见下文)的10%。

销售和回租限制

《契约》规定，联合利华(英国)将不会，也不会允许任何受限附属公司与任何人就联合利华(英国)或受限附属公司租赁、收购或完成建设并开始全面运营(以较迟的为准)而进行任何交易，而该等交易发生在交易发生前120天以上，而该主要财产已由或将由联合利华(英国)或该受限附属公司出售或转让予该人士以考虑该项租赁，除非在生效后，所有该等交易的所有应占债务加上以信安物业的按揭抵押的所有债务(根据上文“留置权限制”所述的第(I)至(Xi)条(包括首尾两项)而不包括在内的债务除外)的总额将不超过已动用资本的10%。在下列情况下，本公约不适用于与任何出售和回租交易有关的可归属债务，并且在根据上述限制或上文“留置权限制”进行的任何计算中，不应将其排除在可归属债务之外：

(i)

此类售后回租交易的租赁期限不超过三年；

​

(Ii)

联合利华(英国)或有关受限制附属公司(视属何情况而定)须于任何该等安排生效日期起计120个月内，将联合利华(英国)或受限制附属公司的债务(任何附属公司所欠的债务除外)以现金方式运用或安排运用，数额相等于出售或转让所得款项净额或该等主要财产的公允价值(由联合利华(英国)董事会厘定)，以偿还联合利华(英国)或受限制附属公司的债务(按其条款到期的债务除外)

​

 

14

 

在债务产生之日起12个月以上，或在任何此类安排之前或之后不超过12个月的期间内，将该等收益用于投资其他信安物业；

(Iii)

此类出售和回租交易是在任何担保人与受限制子公司之间或在受限制子公司之间或在担保人之间达成的；或

​

(Iv)

联合利华(英国)或受限制附属公司将有权根据上文“留置权限制”中所述的第(I)款至第(Xi)款(首尾两款包括在内)就该等主要物业产生按揭，以担保债务，而无须同等及按比例担保担保。

​

债务证券从属关系

任何适用的担保债务证券系列的招股说明书补编将明确规定，该系列担保债务证券将明确从属于该系列发行人(无论是UFN或UCC)的所有优先债务(定义见下文)的优先偿还权，并且由担保证明的该系列的每一担保人的义务将明确从属于并优先于担保人的所有优先债务的优先偿付权利。

如果发行人的任何优先债务在证明该优先债务的文书所规定的宽限期(如有)后继续违约(除非及直至该事件已被治愈或免除或已不复存在)，发行人不得根据次级债务证券支付本金、溢价(如有)或利息(如有)或就该等次级债务证券的转换(如适用)而应付的款项。

在任何担保人在证明该优先债务的文书所规定的宽限期(如有)后继续拖欠任何优先债务的情况下(除非及直至该事件已被治愈或免除或已不复存在)，担保人不得就次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)或就该等次级债务证券的转换(如适用)而应付的款项，根据其对该等次级债务证券的担保作出任何付款。

在发行人(UFN或UCC，视情况而定)解散或清盘或全部或部分清算或重组时，发行人(UFN或UCC，视情况而定)的资产或任何担保人的资产向债权人支付或分配时，无论是自愿或非自愿的，或在发行人或担保人的破产、资不抵债、接管或其他程序中，发行人的优先债务或担保人的优先债务(视情况而定)的持有人将有权在发行人或担保人(视属何情况而定)支付任何本金、溢价、次级债务证券的利息(如有)或与转换该等次级债务证券有关的应付款项(如适用的话)。

由于这种从属关系，在发行人(UFN或UCC，视情况而定)或任何担保人破产的情况下，次级债务证券的持有人可能会比发行人的其他债权人或任何担保人的债权人按比例收回更少的债务，而优先债务的持有人可能会收回更多的债务。

“高级债务”一词在发行人或任何担保人中使用时，将在本契约中定义为指本金、溢价(如有)和利息(如有)，应于以下日期到期和应付：

(a)

发行人的所有债务或担保人的所有债务(次级债务证券或担保除外)，无论是在签立契约之日或之后创建、产生或承担的，

​

(i)

是借钱的意思，

​

(Ii)

由票据、债券、债券或类似工具证明，无论是否借入资金，

​

 

15

 

(Iii)

根据任何租赁或租赁任何不动产或动产的协议所规定的义务，根据普遍接受的联合王国和荷兰会计原则，这些财产必须在承租人的资产负债表上资本化，这些准则适用于编制发行人最新的经审计财务报表或担保人最近经审计的财务报表，或作为我们为当事一方或担保人为当事一方的任何销售和回租交易的一部分，或

​

(Iv)

构成购进款负债；

​

(b)

前款(A)项所述的其他债务，发行人或担保人(视属何情况而定)作为担保人或以其他方式负责或负有偿付责任的债务；以及

​

(c)

任何此类债务的修改、续期、延期和退款；

​

除非在任何一份或多份证明或担保该等债务的文书中，或在任何该等修订、续期、延期或退款中，规定该等债务从属于发行人的所有其他债务或担保人的债务(视属何情况而定)，或该等债务在偿还权上并不优于次级债务证券或担保；但优先债务不得被视为包括发行人(瑞士联合信贷银行或瑞士信贷银行，视情况适用)或任何担保人对任何附属公司或联合利华(英国)的任何义务。

本契约不限制发行人(UFN或UCC，视情况而定)或发行人或任何担保人可能发行的优先债务的金额。

转换

每一系列担保债务证券的招股说明书补编将提供该证券是否可转换，如果是，转换价格和条款。

词汇表

“应占债务”指，就联合利华(英国)或任何受限制附属公司于任何时间作为承租人负有法律责任的任何特定租约而言，于其款额有待厘定的任何日期，按契约规定贴现的承租人于该租约剩余期间(包括该租约已续期或可由出租人选择续期的任何期间)支付租金的净负债总额。

“已动用资本”是指联合利华(英国)最新年度账目(定义见契约)所列本公司合并资产负债表所显示的资本及储备、集团公司的外部权益、一年以上到期的债权人及负债及费用准备。

“主要财产”指由联合利华(英国)或任何受限制附属公司拥有或租赁的位于美国、加拿大或英国的制造或加工厂或仓库，但不包括(I)联合利华(英国)董事会认为对联合利华(英国)及其附属公司及联营公司的整体业务并不重要的任何财产，或(Ii)该财产中联合利华(英国)董事会认为对使用或经营该财产并不重大的任何部分。

“受限制附属公司”指(I)其实质上所有财产位于美国、加拿大或英国，以及(Ii)拥有或租赁信安物业的任何附属公司。

“附属公司”是指符合联合利华(英国)最新年报所公布的联合利华(英国)及其子公司综合资产负债表中列入联合利华(英国)集团公司资格的任何公司。

 

16

 

义齿的修改

UCC、UFN、联合利华(英国)、Unus和受托人经持有受修改或修订影响的所有系列未偿还证券本金总额不少于66 2∕3%的持有人同意，可修改和修订该契约；但未经受影响的任何系列未偿还证券的持有人同意，不得进行此类修改或修订：

(a)

更改该证券本金或利息分期付款的规定到期日；

​

(b)

降低任何此类证券的本金、任何利息的利率或赎回时应支付的任何保费、任何偿债基金或与其类似的付款，或减少贴现债务证券在宣布加速到期时或在赎回时到期应付的本金，

​

(c)

更改任何此类证券的本金支付货币或任何溢价或利息；

​

(d)

损害在声明的到期日或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利；

​

(e)

降低修改或修改契约所需的证券持有人的上述比例；

​

(f)

修改上述要求，或将豁免任何过往违约所需的任何系列的未偿还证券的比例降至低于多数；或

​

(g)

以任何方式对该等证券的持有人的利益有重大不利影响的任何担保人的义务的条款和条件的变更，涉及该等证券的本金、溢价(如有)、利息(如有)或偿债基金或类似付款(如有)。

​

UCC、UFN、联合利华(英国)、UNU和受托人在某些情况下也可以修改契约，而无需得到债务证券持有人的同意，以证明另一公司继承UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU(视情况而定)，或就一个或多个系列的债务证券和某些其他目的更换受托人。

违约事件

以下定义为本契约项下任何系列未偿还证券的违约事件(除非相关招股说明书附录中另有说明)：

(a)

到期时未支付该系列未偿还契约项下任何担保的本金或溢价(如有)；

​

(b)

到期时未支付任何利息或该系列未偿还担保的任何额外利息的情况持续30天；

​

(c)

在任何适用的宽限期之后或到期时，没有就该系列存入任何偿债基金或类似的付款；

​

(d)

未履行UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU的任何其他公约(仅为此类系列以外的其他系列的利益而明确包括在本契约中的公约除外)，在书面通知后持续90个月；以及

​

(e)

联通、用友、联合利华(英国)在破产、资不抵债、重组中的若干事项。

​

如果违约事件发生且仍在继续，受托人可酌情保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利。如果违约事件将发生并且仍在继续，受托人或持有该系列未偿还证券本金总额不低于25%的持有人(或在违约的情况下为所有受影响系列的证券)的持有人

 

17

 

以上第(D)款和第(E)款(作为一个类别投票)可通过书面通知加快该系列所有此类未偿还证券的到期速度。持有该契约下该系列未偿还证券本金总额不少于过半数的持有人(如属上述(D)及(E)条下的违约(视属何情况而定)，则为所有该等受影响系列的持有人)可放弃过去在该契约下的任何违约，但其中包括在本金、溢价(如有)或利息(如有)的支付上的违约除外。持有任何系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人(或在上述(D)和(E)条下违约的情况下，或所有受影响系列的持有人(视情况而定)作为一个类别投票)，可撤销该系列证券的加速声明，但前提是所有违约事件已获补救，且已支付所有到期付款(因加速而到期的除外)。由于每一系列担保债务证券将彼此独立，一系列担保债务证券的违约本身并不一定会导致另一系列担保债务证券的到期时间加快。

UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU必须每年向受托人提交一份关于契约中契约、协议或条件的履行或履行情况的声明，或一份关于任何违约性质的声明。

资产的合并、合并和出售

UCC、UFN、联合利华(英国)和UNUS未经契约项下任何已发行证券的持有人同意，不得与任何其他公司合并、合并、合并，或将其财产和资产实质上整体转让、转让或租赁给任何公司，除非：

(i)

通过这种合并或合并而成立的公司，或由UCC、UFN、UNU或联合利华(英国)合并而成的公司，或以转让或转让方式收购或实质上租赁UCC、UFN、UNU或联合利华(英国)的财产和资产的人：(A)就UCC而言，应是根据美利坚合众国法律组织和存在的公司；(B)就UFN而言，联合利华(英国)或UNU如不是在荷兰、英国或美利坚合众国注册成立的，明确同意以等同于担保形式的方式在担保项下付款，而不因或由于其成立所在国家(或其任何政治分支机构或税务机关)的税收、征费、征费和收费而扣除或扣缴任何款项，但须受该表格所载的例外情况(如有的话)所规限；及(C)如属UCC或UFN(视属何情况而定)，则须以受托人满意的形式以补充契据签立并交付受托人，以到期并准时支付以下各项的本金(及保险费，如有的话)，UCC或UFN(视情况而定)必须履行或遵守的所有债务证券的利息和任何其他付款，以及UCC或UFN(视情况而定)应履行或遵守的每一契约的履行情况，以及(如适用)对联合利华(英国)或UNU的适当和准时履行担保；和

​

(Ii)

紧随其后，任何违约事件和在发出通知或经过一段时间后将成为违约事件的事件均不得发生并继续发生；以及

​

(Iii)

满足某些其他条件。

​

联合利华(英国)或裕信银行或其任何附属公司可在一定的限制下，承担联信银行或裕信银行任何一家在本契约项下发行的证券项下的义务人义务。

失败和解聘

该契约规定，UCC、UFN、联合利华(英国)和UNU可根据具体情况选择UCC、UFN、联合利华(英国)或UNU：

(a)

将解除与任何系列担保债务证券和与该系列相关的担保有关的任何和所有义务(登记该系列担保债务证券的转让或交换、替换该系列被盗、丢失或残缺不全的担保债务证券并维持支付机构的某些义务除外)，或

​

 

18

 

(b)

无需遵守本契约的某些限制性条款(包括上文“留置权限制”和“销售和回租限制”中所述的条款)，

​

如果在每种情况下，UCC或UFN(视属何情况而定)以信托方式不可撤销地向受托人存放，(I)如果是以美元、货币和/或美国政府债务计价的该系列担保债务证券，或(Ii)如果是以外币(如契约中定义的一篮子货币以外的一篮子货币)、货币和/或外国政府证券以同一外币计价的担保债务证券，通过按照其条款支付利息及其本金，将提供现金，其金额足以支付该系列担保债务证券的所有本金(包括任何强制性偿债基金或类似付款)，以及该系列担保债务证券的任何溢价和利息，该等担保债务证券按照该系列担保债务证券的条款到期。

在根据上述(A)款解除债务的情况下，UCC或UFN(视属何情况而定)须向受托人提交律师的意见，大意是该系列担保债务证券的持有人将不会确认收入，如果美国国税局没有行使这种存款和相关损失，或美国国税局作出了这样的裁决，美国联邦所得税的收益或损失将以同样的方式和时间缴纳美国联邦所得税。

如果我们根据上述(B)款行使我们的选择权，UCC或UFN(视情况而定)将向受托人提交一份律师意见，大意是该系列担保债务证券的持有人将不会确认由于此类存款和相关失败而产生的美国联邦所得税目的，并将以同样的方式和时间缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与没有行使此类存款和相关失败的情况相同。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何位于美国境内并对房产具有管辖权的法院或政府当局的任何命令或判决而无法运用以信托形式存放的任何金钱、美国政府债务和/或外国政府证券，禁止、限制或以其他方式禁止此类应用(包括要求向UCC或UFN支付金钱、美国政府债务和/或外国政府证券的任何命令或判决，视情况而定)，则UCC、UFN、联合利华(英国)和UNUS在契约项下的义务：该系列的担保债务证券和与该等担保债务证券相关的担保将恢复并恢复，就像没有发生过此类存款一样，直到受托人或付款代理人获准将所有此类资金、美国政府债务和/或外国政府证券用于支付该系列担保债务证券的本金或任何溢价和利息。如果任何发行人或任何担保人因任何义务的恢复而支付该系列担保债务证券的本金或利息，发行人或担保人将取代该系列担保债务证券持有人的权利，从受托人持有的资金、美国政府债务和/或外国政府证券中获得此类付款。

治国理政

纽约州法律将管理Indenture和担保债务证券。

关于受托人的问题

纽约梅隆银行是该契约下的受托人。根据《信托契约法》，如果构成发行人优先债务的担保债务证券或任何担保人或附属担保债务证券发生违约，纽约梅隆银行将被要求在违约发生后90天内辞去构成优先债务的担保债务证券或担保债务证券附属担保债务证券的受托人职务，除非此类违约得到治愈、适当豁免或以其他方式消除。

 

19

 

受托人并无义务应任何持有人依据该契约提出的要求或指示而行使该契约赋予受托人的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，则属例外。

 

20

 

配送计划

我们可以(I)通过承销商或交易商，(Ii)直接向购买者或(Iii)通过代理商销售担保债务证券。招股说明书增刊将包括以下信息：

(a)

发售条款；

​

(b)

任何承销商或代理商的名称；

​

(c)

向我们购买证券的价格；

​

(d)

出售证券给我们带来的净收益；

​

(e)

任何延迟交货安排；

​

(f)

构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；

​

(g)

任何首次公开募股价格；以及

​

(h)

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠。

​

通过承销商或经销商销售

如果我们在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买有担保的债务证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场上买卖担保债务证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商也可施加惩罚性出价，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了已发行证券，则辛迪加可收回为其账户出售的已发行证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，这些活动可以随时停止。

如果我们在销售担保债务证券时使用交易商，我们将把证券作为本金出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

直销和代理商销售

我们可以直接出售担保债务证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理人销售担保债务证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并将说明我们向该代理支付的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以将担保债务证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为1933年证券法所指的承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

 

21

 

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充文件中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同下的公开发行价向我们购买有担保的债务证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据1933年《证券法》承担的责任，或就代理商、交易商或承销商可能被要求支付的款项进行赔偿。代理商、交易商和承销商在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

 

22

 

法律事务

本招股说明书所涉及的担保债务证券转换时可交付的担保债务证券、担保和普通股的有效性，每股面值31∕9便士，将由Linklaters LLP，One Silk Street，London EC2Y和8HQ，UK传递给联合利华，包括关于纽约、英国和荷兰法律的某些事项。

 

23

 

专家

联合利华(英国)截至2022年、2022年和2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所的报告为基础，并经该事务所作为会计和审计专家的权威，以参考方式并入本文。

[br]涵盖联合利华(英国)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年中每一年度的合并财务报表以及截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的审计报告包含一段说明，说明联合利华(英国)于2022年7月7日收购了营养食品健康股份有限公司(“Nutrafol”)，管理层将其排除在截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估之外。诺曲福对联合利华(英国)截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的合并财务报表所载财务报告的内部控制，占总资产的1.6%及营业额的0.3%。毕马威有限责任公司对联合利华(英国)截至2022年12月31日财务报告的内部控制审计也排除了对诺曲福财务报告内部控制的评估。

 

24

 

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第8项董事和高级管理人员的赔偿

关于UNU和UCC，请参阅特拉华州公司法总则第145节。

修订后的联合国大学重新颁发的公司注册证书第八条规定，董事作为董事的受托责任的违反，对联合国系统或其股东不承担任何金钱赔偿责任，但以下责任除外：(I)违反董事对联合国系统或其股东的忠诚义务；(Ii)不诚实信用的不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)违反特拉华州公司法第174条的规定，或(Iv)针对董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

UNU附例第X条第1节在特拉华州总公司不时生效的许可范围内对UNU的董事和高级管理人员进行最充分的赔偿。该章程明确和无条件地规定了赔偿任何董事、联合国大学职员或雇员因任何实际或可能的诉讼(在法律允许的范围内，包括任何衍生诉讼)而实际和合理地支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和金额的赔偿权利，原因是该人正在或曾经服务于或已经同意担任联合国大学的董事、官员或雇员，或应联合国大学的请求，为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业服务或同意担任董事的人员或雇员。该章程规定，联合国工会可以向联合国工会的代理人或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人提供类似的赔偿，这些代理人应联合国工会的请求或为联合国工会的利益服务。该章程规定，如此规定的获得赔偿的权利是一种合同权利，规定了适用于根据该章程执行索赔的某些程序和证据标准，并使获得赔偿的人有权承担在诉讼最终处置之前发生的所有费用。然而，这些规定的目的是促进而不是限制那些根据章程、任何协议和股东或无利害关系的董事或其他方面有权获得弥偿的任何其他权利。

《UCC附例》第X条第1节对UCC的董事和高级管理人员进行了赔偿；只要任何受赔人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对UCC的最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信此类行为是非法的。该章程规定，对于由UCC提出或根据UCC权利提起的任何诉讼、诉讼或程序，如在该诉讼、诉讼或程序中应判决该董事或该人员对履行职责中的疏忽或不当行为负有责任，则不会提供赔偿，除非具有管辖权的法院应裁定，尽管作出了此类裁决，该人仍有权公平合理地获得赔偿。该章程规定，董事的任何人员、行政人员或雇员现在或过去担任或同意担任董事的行政人员或雇员，或应董事的要求，为其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业服务，因而实际和合理地招致与任何实际或可能发生的诉讼有关的费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额，均有权获得赔偿。然而，这些规定的目的是促进而不是限制那些根据章程、任何协议和股东或无利害关系的董事或其他方面有权获得弥偿的任何其他权利。

关于UFN，经修订的注册人组织章程第16.1和16.2节规定，根据荷兰法律，注册人董事会现任和前任成员将获得：(I)根据注册人的请求，在履行其职责或目前或以前履行任何其他职责时的作为或不作为，为其应支付的任何损害赔偿的合理抗辩费用(包括注册人的索赔)；(Ii)赔偿彼等因上文(I)项所述作为或没有行事而须支付的任何损害赔偿、(Iii)赔偿因彼等因上文(I)项所述行为或未能行事而合理订立和解安排而须支付的款项，及(Iv)赔偿出席彼等以现任或前任董事会成员身分参与的其他法律程序的合理费用(主要旨在代表彼等提出申索的法律程序除外)。但是，如果符合以下条件，则不能进行此类报销：

 

II-1

 

在(I)在荷兰法院或在仲裁的情况下，仲裁员已在最终和决定性的裁决中确定，有关人员的行为或不作为可被描述为故意(“opzettelijk”)、故意鲁莽(“bewust roekeloos”)或严重过失(“ernstig verwijtbaar”)，除非荷兰法律另有规定，或者鉴于案件的情况，拒绝偿还将被视为，根据合理和公平的标准是不可接受的(“redelijkheid en billijkheid”)，或(2)有关人员的费用或经济损失由保险承保，且保险公司已全额支付费用或经济损失。

第16.2节进一步规定，如果荷兰法院或在仲裁的情况下，仲裁员在最后和决定性的裁决中裁定有关人员无权获得上述补偿，则他应立即偿还登记人偿还的金额。此外，第16.3节规定，注册人在收到发票或类似文件作为上述费用或财务损失的证据后，应立即向注册人偿还费用或财务损失，前提是该人已向注册人书面确认，在发生第(16.2)节所指的偿还义务时，该人将向注册人偿还费用或财务损失。第16.4节规定，如果有关人士有意(I)承认个人责任，(Ii)放弃辩护权利或(Iii)达成和解，则须事先获得注册人的书面同意。第16.5节还规定，注册人可以为有关人员的利益购买责任保险。UFN有董事和高级管理人员责任保险。

《联合利华(英国)章程》第一百四十八条、第一百四十九条规定：

在公司法令允许的范围内，本公司可：(A)就任何责任向任何有关高级人员作出弥偿，并可为任何有关高级人员购买及维持任何责任保险。任何有关人员不应就根据本条提供的任何利益向本公司或股东负责，而任何人在收取任何该等利益后，不得丧失担任或成为有关人员的资格；(B)向有关人员提供资金，以支付有关人员所招致或将会招致的开支：(I)就有关人员对本公司或本公司的联营公司的任何疏忽、失责、失职或违反信托行为而提起的任何刑事或民事诉讼进行抗辩；或(Ii)与根据2006年《公司法》第205(5)节所述的规定提出的任何救济申请有关；及(C)尽一切努力使任何该等有关人员避免招致该等开支。就本细则第148条及细则第149条而言，“联营公司”一词的涵义与二零零六年公司法第二百五十六节的涵义相同，而“有关人员”指董事、前董事或本公司或本公司的联营公司秘书。《2006年公司法》第205条第(2)款中规定的条款应适用于根据本条第148条作出的任何资金或其他事项的规定。英国《2006年公司法》第1157条规定：

(1) 如在针对(A)某公司的高级人员或(B)某公司雇用为核数师的人(不论该人是否该公司的高级人员)的疏忽、失责、失职或违反信托的法律程序中，聆讯该案件的法院觉得该高级人员或该人负有法律责任或可能负有法律责任，但他的行为诚实而合理，而在考虑到该案件的所有情况(包括与其委任有关的情况)后，法院应公平地免除该高级人员或该人的责任，则法院可全部或部分免除他的职务，按照它认为合适的条款免除他的责任。

(B)“(2)如任何上述人员或人士有理由察觉将会或可能会就疏忽、失责、失责或违反信托向法院提出申索，(A)他可向法院申请济助，及(B)法院有权解除他的责任，一如该人是因疏忽、失责、失责或违反信托而被起诉的法院所具有的权力一样。 。

(br}“(3) 凡第(1)款适用的案件正由有陪审团的法官审讯，法官在聆听证供后，如信纳被告人(在苏格兰)应依据该款获免除所寻求强制执行的全部或部分法律责任，则可从陪审团撤回该案件，并立即指示登录被告人胜诉的判决(在苏格兰，批出免责判令)，费用)或法官认为适当的其他方式。“

 

II-2

 

任何承销商将根据承销商提供的信息，各自同意赔偿UCC、UFN、UNU和联合利华(英国)的董事以及签署注册声明的该等公司的高级管理人员免于承担某些民事责任，包括根据修订的1933年证券法承担的责任，或就这些人可能被要求支付的款项进行分担，以供本文和招股说明书补编使用。

第9项。展品

第10项承诺

(A)

根据第415条作出承诺

​

以下签署的每位注册人在此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，对本登记声明提交一份生效后的修正案：

​

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

​

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件分别或在

​

 

II-3

 

汇总，代表注册声明中所述信息的根本变化。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则第424(B)条提交给证监会的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中；

​

然而，如果(A)(L)(一)、(A)(L)(二)和(A)(L)(三)段规定的信息包含在联合利华(英国)根据1934年证券交易法第(13)节或第(15)(D)节向证监会提交或提交的报告中，则(A)(L)(一)、(A)(L)(二)和(A)(L)(三)段不适用，该等报告以引用方式并入本注册说明书，或包含在根据本注册说明书的第424(B)条提交的招股说明书中。

(2)

就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，该等生效后的每一修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

​

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

​

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括Form 20-F第78.A项所要求的任何财务报表。无需提供财务报表和该法第10(A)(3)节另有要求的信息，但条件是注册人必须在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管有上述规定，如果财务报表和信息包含在联合利华(英国)根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的定期报告中，并以此作为参考纳入本表格F-3中，则无需提交生效后的修正案以纳入该法第10(A)(3)节或表格20-F第8-A项所要求的财务报表和信息。

​

(5)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

​

(i)

注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

​

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条要求提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的登记声明的一部分，该注册声明与根据第415(A)(L)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，应被视为自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起或招股说明书所述发售中的第一份证券销售合同生效之日起的登记说明书的一部分并包括在其中。根据规则第430(B)条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人士的法律责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册声明的新生效日期，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。但是，作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或在文件中所作的任何陈述，均不得

​

 

II-4

 

以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书的登记声明或招股说明书将取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的、在紧接该生效日期之前的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述。

(6)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明向签署的登记人提供证券的第一次发售中，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

​

(i)

以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，涉及根据第424条规定必须提交的发售；

​

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

​

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息；以及

​

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

​

(B)

关于请求加快生效日期或登记声明一经备案即生效的承诺：

​

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员或控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。

如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖的问题。

(C)

关于合并后续交易法文件的备案的承诺，以供参考：

​

每个签署的注册人承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人的每一份年度报告(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

 

II-5

 

展品索引

 

II-6

 

签名

根据1933年证券法的要求，注册人联合利华(英国)证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年7月26日在荷兰正式促使本注册书由其正式授权的签署人代表其签署。

联合利华(英国)，

发信人： 

/S/海因·舒马赫

​

海因·舒马赫
首席执行官

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2023年7月26日由下列人员以指定身份签署。

 

II-7

 

 

II-8

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人联合利华美国公司证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年7月26日在美利坚合众国新泽西州正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

联合利华美国公司

发信人：

/S/Esi Eggleston Bracey

​

姓名：ESI Eggleston Bracey

标题：总裁

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2023年7月26日由下列人员以指定身份签署。

 

II-9

 

根据1933年证券法的规定，注册人联合利华资本公司证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年7月26日在美利坚合众国新泽西州由下列签署人正式授权代表其签署了本注册说明书。

联合利华资本公司

发信人：

/S/卡琳·格洛伊斯坦-佐卡诺斯

​

姓名：Karin Gloistein-Tsokanos

职务：财务总监兼财务主管

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2023年7月26日由下列人员以指定身份签署。

 

II-10

 

根据1933年证券法的要求，注册人，联合利华财务荷兰公司，证明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年7月26日在荷兰正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。

联合利华荷兰财务公司，

发信人：

/S/赛巴斯蒂安·德·巴克

​

姓名：塞巴斯蒂安·德巴克

标题：用友的董事

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2023年7月26日由下列人员以指定身份签署。

 

II-11