FRT HOLDCO REIT

修正条款和重述条款

马里兰州房地产投资信托基金（“公司”）FRT Holdco REIT特此向马里兰州评估和税务部证明如下：

第一：公司希望修改并重申其目前生效的信托声明。

第二：此处提出的公司信托声明的修正和重述已获得董事会一致表决的正式批准和建议，并根据法律要求获得公司唯一股东的批准。

第三：公司主要办公室目前的地址是马里兰州北贝塞斯达玫瑰大道909号200套房，20852。

第四：公司现任常驻代理人的名称和地址是CSC——律师合并服务公司，马里兰州巴尔的摩市圣保罗街7号820套房，21202。

第五：公司的受托人人数目前为七（7）人，目前在任的受托人姓名如下：大卫·费德、伊丽莎白·霍兰德、妮可·兰布-黑尔、安东尼·纳德、三世、马克·奥丹、盖尔·斯坦内尔和唐纳德·伍德。

第六：这些修正和重述条款并未增加公司的授权股份。

第七：本修正和重述条款将于美国东部标准时间2022年1月1日上午 12:00 生效。

第八：以下条款是特此修订和重述的信托声明的所有条款：

第一条

名字

信托的名称（定义见下文）为：

FRT Holdco REIT

在信托董事会（“董事会” 或 “董事会”）认为使用信托名称不可行的情况下，信托可以使用信托的任何其他名称或名称。

第二条

形成

该信托（“信托”）是《马里兰州注释法典》公司和协会条款（“第8章”）第8章所指的房地产投资信托。信托不应被视为普通合伙企业、有限合伙企业、合资企业、股份公司或公司，但根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”），出于税收目的，信托被视为协会。

第三条

宗旨和权力

第 3.1 节目的。成立信托的目的是投资和收购、持有、开发、重建、管理、管理、控制、租赁和处置财产权益，包括但不限于或有义务根据《守则》作为房地产投资信托开展业务，或根据现行或此后生效的第8章可能组织房地产投资信托的任何其他合法活动。

第 3.2 节权力。信托拥有第8章赋予房地产投资信托的所有权力，以及信托声明中规定的所有其他权力，这些权力不违反法律，适合促进和实现信托声明中规定的目的。

第四条

常驻代理

该信托基金在马里兰州的常驻代理人的名字是CSC——律师合并服务公司，其邮局地址是马里兰州巴尔的摩市圣保罗街7号820套房 21202。常驻代理人是马里兰州的居民。信托可能在马里兰州内外设有董事会可能不时确定的办公室或营业场所。

第五条

受托人委员会

第 5.1 节权力。在遵守信托声明或章程中包含的任何明确限制的前提下，(a) 信托的业务和事务应在董事会的指导下管理；(b) 董事会对信托的任何和所有财产拥有充分、排他性和绝对的权力、控制权和权力。董事会可自行决定采取任何必要或适当的行动，以开展信托的业务和事务。信托声明应以有利于向董事会授予权力和权力的推定来解释。对信托声明的任何解释或董事会就其在本协议下的权力和权限真诚作出的决定均为决定性的。信托声明或章程中对受托人特定权力的列举和定义不得以推断或其他任何方式解释或视为排除或限制马里兰州一般法律或任何其他适用法律赋予董事会或受托人的权力。

董事会在没有信托股东采取任何行动的情况下，有权代表信托不受限制地行使终止信托根据《守则》作为房地产投资信托的地位的权力；确定不再需要遵守《信托声明》第七条规定的信托实益权益所有权和转让的任何限制或限制，信托才有资格成为房地产投资信托基金；通过、修改和废除章程；按照规定的方式选举主席团成员在章程中；向具有信托实益权益的股份持有人征求代理人；以及采取任何其他行动，交付上述权力所必需或适当的任何其他文件。

第 5.2 节编号和分类。接受本信托声明后，受托人（以下简称 “受托人”）人数为七人，董事会可以增加或减少这个人数；但是，前提是受托人总数应至少为五（5）但不超过十（10）。除仅由一个或多个系列优先股的持有人选出的受托人外，受托人应在每次年度股东大会上按章程规定的方式选出，或者为了填补董事会的任何空缺，按照章程规定的方式选出。

在不违反当时已发行的一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的前提下，董事会的任何空缺（包括因受托人人数增加而产生的空缺）可以由剩余的多数受托人填补，或者，如果剩下的受托人未能采取行动或没有剩余的受托人，则由有权投票并亲自出席的至少多数普通股持有人投票填补

为此目的召开的任何股东大会的代理人。无需在信托声明中列出此后当选的任何受托人的姓名和地址。

第 5.3 节辞职或免职。任何受托人均可通过向董事会发出书面通知的方式辞职，辞职自该书面通知执行并交付给信托之日起生效，或在通知中规定的任何未来日期生效。受一个或多个类别或系列优先股的持有人选举或罢免一名或多名受托人的权利的前提下，受托人可随时被免职，(i) 有理由或无理地，在为此目的召开的任何股东大会上，由当时已发行并有权就此进行表决的股份的持有人投赞成票，或 (ii) 有理由通过所有其他受托人的投票。就本声明而言，就罢免任何受托人而言，“原因” 仅指 (i) 被判犯有重罪，(ii) 根据法院命令宣布心态不健全，(iii) 严重失职，(iv) 对任何涉及道德败坏的罪行定罪，(v) 犯下构成故意不当行为的行为，或在任何一种情况下均导致两者兼而有之该受托人获得不当的重大个人利益以及对信托的物质损害，或 (vi) 其余受托人的一致决定罢免受托人的 “原因” 是存在的。

第六条

实益权益股份

第 6.1 节授权股份。信托的实益权益应分为实益权益（“股份”）。信托有权发行1亿股实益普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）和1500万股实益优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），其中400万股为A系列累计可赎回优先股（“A系列优先股”），5,75万股为8½％的B系列累计可赎回优先股实益权益（“B 系列优先股”），399,896 股为 5.417% 第一系列累计可转换优先股利息（“系列1优先股”）和6,400股为5.000％的C系列累积可赎回优先股（“C系列优先股”）。如果根据本第六条将一个类别的股票归类或重新归类为另一类股票的股份，则前一类别的授权股份数量应自动减少，后一类别的股票数量应自动增加，在每种情况下，都应按如此分类或重新分类的股票数量增加，这样信托有权发行的所有类别的实益权益的股份总数不得超过该类别的股份总数第二份中规定的实益权益本段的句子。在信托股东不采取任何行动的情况下，董事会可以不时修改信托声明，以增加或减少信托有权发行的股票总数或任何类别或系列的股份数量。

第 6.2 节普通股。根据第七条的规定，每股普通股的持有人有权就普通股持有人有权表决的每个事项进行一次表决。董事会可以不时将任何未发行的普通股重新归类为一个或多个类别或系列股份。

第 6.3 节优先股。董事会可以对任何未发行的优先股进行分类，并不时将任何系列的任何先前分类但未发行的优先股重新归类为一个或多个系列的股份。

第 6.4 节优先股名称。A系列优先股、B系列优先股、1系列优先股和C系列优先股的优先权、转换权和其他投票权、限制、限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件应分别载于本协议附件A、B、C和D，这些内容以引用方式纳入本协议。

第 6.5 节分类或重新分类的股份。在发行任何类别或系列的分类或重新分类的股票之前，董事会应通过决议 (a) 指定该类别或系列，将其与所有其他类别和系列股票区分开来；(b) 具体说明该类别或系列中应包含的股票数量；(c) 在不违反第七条规定的前提下，根据当时已发行的任何类别或系列股票的明确条款，设定优先权、转换或其他权利, 投票权, 限制, 对股息或其他分配的限制,每个类别或系列的资格以及兑换条款和条件；以及（d）促使信托向马里兰州评估和税务部（“SDAT”）提交补充条款。根据本第 6.5 节 (c) 款设定的任何类别或系列股份的任何条款都可能取决于信托声明之外可查明的事实（包括任何事件的发生，包括信托或任何其他个人或机构的决定或行动），并且可能因持有人而异，

前提是向SDAT提交的补充条款中明确规定了此类事实或变更如何根据此类或系列股份的条款运作。

第 6.6 节股票发行委员会的授权。董事会可以不时授权发行任何类别或系列的股票，无论是现在还是以后获得授权，或可转换为任何类别或系列股份的证券或权利，无论是现在还是将来的授权，以支付董事会认为可取的对价（无论是现金、财产、过去还是未来的服务、未来付款义务或其他方式）（或者在股票分割或股票分红的情况下不加对价），前提是遵守可能载列的限制或限制（如果有）信托声明或信托章程。

第 6.7 节股息和分配。如果在股息或分配生效后，信托能够在正常业务过程中偿还到期的债务，则信托可以按照声明或董事会的授权向股东支付任何股息或进行任何其他分配。董事会可不时授权信托向股东支付信托的股息或现金或其他资产、信托证券或董事会自行决定的任何其他来源的股息或分配。董事会应努力授权信托支付必要的股息和分配，使信托符合《守则》规定的房地产投资信托资格；但是，除非董事会授权并由信托宣布，否则股东无权获得任何股息或分配。董事会根据本第 6.7 节行使权力和权利应遵守发行时任何类别或系列股份的规定。尽管信托声明中有任何其他规定，但信托委员会不得作出任何决定，也不得进行任何会导致信托中的任何股份或其他实益权益不构成《守则》第 856 (a) (2) 条规定的 “可转让股份” 或 “可转让实益权益证书” 的交易，也不得导致任何分配构成《守则》第 562 (c) 条所述的优先股息。

第 6.8 节股份的一般性质。所有股份应为个人财产，股东只能享有《信托声明》中规定的权利。股东不得拥有信托财产的权益，也无权强迫对信托或信托财产进行任何分割、分割、分红或分配。股东的死亡不应终止信托。信托有权将那些以名义在信托实益权益账本上登记为股份持有人的人视为股东。

第 6.9 节部分股份。信托可以在未经任何股东同意或批准的情况下发行部分股份，通过向上或向下四舍五入为全部股份来消除部分股份，安排有权获得股份的人处置一小部分股份，或者以现金支付股份一部分的公允价值。

第 6.10 节声明和章程。所有股东均受《信托声明》和《信托章程》条款的约束。

第 6.11 节股份的分割和组合。在不违反此后授权的任何类别或系列实益权益条款的明确相反规定的前提下，董事会有权在不经股东投票的情况下分割或合并任何类别或系列实益权益的已发行股份，前提是任何此类组合或系列组合中合并为一股股份的数量不超过五股。

第七条

对股份转让和所有权的限制

第 7.1 节定义。就本第七条而言，以下术语应具有以下含义：

总股份所有权限额。“总股份所有权限额” 一词是指不超过已发行股权总值的9.8％。已发行股权的价值应由董事会本着诚意确定，就本协议的所有目的而言，该决定应是决定性的。

实益所有权。“实益所有权” 一词是指个人对股权的所有权，无论股权股份的权益是直接持有还是间接持有（包括由被提名人持有），并应包括通过适用《守则》第 856 (h) (1) (B) 条修改的《守则》第 544 条被视为拥有的权益。“受益所有人”、“实益拥有” 和 “实益拥有” 等术语应具有相关的含义。

工作日。“工作日” 一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

慈善受益人。“慈善受益人” 一词是指根据第 7.3.6 条确定的慈善信托的一名或多名受益人，前提是每个此类组织必须在《守则》第 501 (c) (3) 条中进行描述，并且根据《守则》第 170 (b) (1) (A)、2055 和 2522 条，对每个此类组织的捐款必须有资格扣除。

慈善信托。“慈善信托” 一词是指第 7.3.1 节中规定的任何信托。

普通股所有权限制。“普通股所有权限额” 一词应不超过已发行普通股总数的9.8％（按价值或股票数量计算，以限制性更强者为准）。已发行普通股的数量和价值应由董事会本着诚意确定，就本协议的所有目的而言，该决定应是决定性的。

建设性所有权。“推定所有权” 一词是指个人对股权的所有权，无论股权股份的权益是直接持有还是间接持有（包括由被提名人持有），并应包括通过适用《守则》第 856 (d) (5) 条修改的《守则》第 318 (a) 条被视为拥有的权益。“建设性所有者”、“建设性拥有” 和 “建设性拥有” 这两个术语应具有相关的含义。

信任声明。“信托声明” 一词是指SDAT接受并记录在案的本信托声明及其任何修正案。

股权。“股权” 一词是指所有类别或系列的股份，包括但不限于普通股和优先股。

除外持有人。“例外持有人” 一词是指本第七条或董事会根据第7.2.7节为其设定例外持有人限额的信托股东。

持有人限额除外。“例外持有人限额” 一词是指董事会根据第7.2.7节设定的百分比上限，前提是受影响的例外持有人同意遵守董事会根据第7.2.7节制定的要求，并根据第7.2.8节进行调整。

初始日期.“初始日期” 一词是指SDAT接受包含本第七条的本信托声明作为记录的日期。

市场价格。就任何类别或系列的已发行股权而言，任何日期的 “市场价格” 一词均指该日期此类股票的收盘价。任何日期的 “收盘价” 均指此类股票的最后销售价格，或者，如果当天没有进行此类出售，则指此类股票的收盘价和要价的平均值，无论哪种情况均为主要合并交易报告系统中报告的在纽约证券交易所上市或获准交易的证券，或者，如果此类股票未在纽约证券交易所上市或获准交易, 正如证券的主要合并交易报告系统所报告的那样在此类股票上市或获准交易的主要国家证券交易所上市，或者，如果此类股权股份未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为最后的报价，或者，如果没有这样报价，则为场外市场的高买入价和低要价的平均值，如该系统已停止使用，则为主要的另一个自动报价系统可能

然后使用由董事会选择的此类股权股票做市的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值，或者，如果没有此类股票的交易价格，则使用董事会真诚确定的股票的公允市场价值，该决定应是决定性的。

纽约证券交易所。“纽约证券交易所” 一词是指纽约证券交易所。

人。“个人” 一词是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、财产、信托（包括符合《守则》第 401 (a) 或 501 (c) (17) 条资格的信托）、永久预留或专门用于《守则》第 642 (c) 条所述目的的信托的一部分、协会、私人基金会，联合股份公司或其他实体，还包括一个集团，因为该术语用于经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条，以及适用例外持有人限额的群体。

禁止的所有者。就任何所谓的转让而言，“违禁所有者” 一词是指在没有第7.2.1节规定的情况下将实益拥有或建设性拥有股权的任何人，如果上下文适用，还应指任何本来是违禁所有者本应拥有的股权的记录所有者的个人。

房地产投资信托基金。“房地产投资信托基金” 一词是指《守则》第856条所指的房地产投资信托。

限制终止日期。“限制终止日” 一词是指在初始日期后的第一天，董事会确定尝试或继续获得房地产投资信托基金的资格不再符合信托的最大利益，或者不再需要遵守此处规定的实益所有权、推定所有权和股权转让的限制和限制才能获得房地产投资信托基金的资格。

SDAT。“SDAT” 一词是指马里兰州评估和税务部。

转移。“转让” 一词是指任何发行、出售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，以及导致任何人获得实益所有权或推定所有权的任何其他事件，或任何采取任何此类行动或造成任何此类事件的协议、股权或投票权或获得股息的权利，包括 (a) 授予或行使任何期权（或任何期权的任何处置），(b) 任何处置任何可转换为或可兑换为股权股份或任何权益的证券或权利股权股份或任何此类转换权或交换权的行使，以及 (c) 其他实体的权益转让，导致股权受益或推定所有权发生变化；在每种情况下，无论是自愿还是非自愿的，无论是记录在案的、建设性拥有还是实益拥有，无论是通过法律或其他方式。术语 “转让” 和 “转让” 应具有相关的含义。

受托人。“受托人” 一词是指与信托无关的人和被信托任命为慈善信托受托人的违禁所有者。

第 7.2 节股权。

第 7.2.1 节所有权限制。在从初始日期开始和限制终止日期之前的时期内：

(a) 基本限制。

(i) (1) 除例外持有人外，任何人均不得实益拥有或推定拥有超过总股份所有权限额的股权；(2) 除例外持有人外，任何人均不得实益拥有或推定拥有超过普通股所有权上限的普通股；(3) 任何例外持有人均不得实益拥有或建设性拥有超过该例外持有人限额的股权。

(ii) 任何人不得以实益或建设性方式拥有股权股份，前提是股权股份的实益或推定所有权会导致信托被《守则》第856 (h) 条所指的 “紧密持有”（无论所有权权是否在应纳税年度的最后半年持有），或者以其他方式不符合房地产投资信托基金的资格（包括但不限于将导致信托拥有（实际或建设性）租户的权益，如中所述《守则》第856 (d) (2) (B) 条（如果信托从该租户那里获得的收入会导致信托无法满足《守则》第856（c）条的任何总收入要求）。

(iii) 尽管此处包含任何其他规定（但须遵守第7.4节），任何股权转让（无论此类转让是否是通过纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或自动交易商间报价系统达成的交易的结果），如果生效，将导致股权实益持有者少于100人（根据守则第856 (a) (5) 条的原则确定）均应从一开始就无效，预期的受让人不得获得此类权利股权。

(b) 信托转让。如果发生任何股权转让（无论此类转让是否是通过纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所的设施或自动交易商间报价系统达成的交易的结果），如果生效，将导致任何人违反第 7.2.1 (a) (i) 或 (ii) 条，实益拥有或建设性拥有股权，

(i) 然后，如第7.3节所述，受益或推定所有权会导致该人违反第7.2.1 (a) (i) 或 (ii) 条（四舍五入至最接近的整股）的股权将自动转让给慈善信托基金，自转让之日前一个工作日营业结束之日起生效，该人不得获得此类股权的任何权利，如第7.3节所述股票；或

(ii) 如果为了防止违反第 7.2.1 (a) (i) 或 (ii) 条，本句第 (i) 条所述向慈善信托基金的转让出于任何原因无效，则转让该数量的股权，否则会导致任何人违反第 7.2.1 (a) (i) 或 (ii) 条的股权从一开始就无效，预期的受让人不得获得此类股权的任何权利股票。

第 7.2.2 节违规补救措施。如果董事会或其任何正式授权的委员会应在任何时候真诚地确定发生了导致违反第 7.2.1 条的转让或其他事件，或者某人打算收购或试图获得任何股权的实益或推定所有权，违反第 7.2.1 节（无论是否有意此类违规行为），则董事会或其委员会应采取其认为可取的行动，拒绝生效或防止此类转让或其他事件，包括但不限于，导致信托赎回股权，拒绝在信托账簿上使此类转让生效或提起诉讼禁止此类转让或其他事件；但是，前提是任何违反第 7.2.1 节的转让、企图转让或其他事件都将自动导致向慈善信托基金的转让，如果适用，无论采取何种行动，此类转让（或其他事件）均应从一开始就无效（董事会或委员会不采取行动）其中。

第 7.2.3 节限制转让通知。任何获得或试图或打算收购将或可能违反第 7.2.1 (a) 条的股权股份的实益所有权或推定所有权的人，或任何本来会拥有根据第 7.2.1 (b) 条的规定向慈善信托基金转让的股权的人，应立即就此类事件向信托发出书面通知，或者如果是此类拟议或企图交易，则应至少提前 15 天发出书面通知，并应向信托提供信托可能要求的其他信息命令确定此类转让对信托作为房地产投资信托基金的地位的影响（如果有）。

第 7.2.4 节要求所有者提供信息。从初始日期起至限制终止日期之前：

(a) 在每个应纳税年度结束后的30天内，持有超过百分之五（或根据该守则颁布的《财政条例》所要求的更低百分比）的每位已发行股权的所有者均应在每个应纳税年度结束后的30天内向信托发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址、股权数量

以及其他实益拥有的股权，以及此类股份的持有方式的描述。每个此类所有者应向信托提供信托可能要求的额外信息，以确定此类实益所有权对信托作为房地产投资信托基金的地位的影响（如果有的话），并确保遵守总股份所有权限制。

(b) 每位作为股权受益或推定所有者的人以及为受益或推定所有者持有股权股份的每个人（包括登记在册的股东）均应真诚地向信托提供信托可能要求的信息，以确定信托作为房地产投资信托基金的地位，遵守任何税务机关或政府机构的要求或确定此类合规性。

第 7.2.5 节补救措施不受限制。在不违反《信托声明》第5.1节的前提下，本第7.2节中的任何内容均不限制董事会采取其认为必要或可取的其他行动的权力，以保护信托及其股东在维护信托基金地位方面的利益。

第 7.2.6 节含糊不清。如果本第 7.2 节、第 7.3 节的任何条款或第 7.1 节中包含的任何定义的适用含糊不清，董事会有权根据其所知道的事实，决定本第 7.2 节或第 7.3 节的规定对任何情况的适用性。如果第 7.2 或 7.3 节要求董事会采取行动，而《信托声明》未能就此类行动提供具体指导，则董事会有权决定应采取的行动，前提是此类行动不违反第 7.1、7.2 或 7.3 节的规定。

第 7.2.7 节例外情况。

(a) 在不违反第 7.2.1 (a) (ii) 节的前提下，董事会可自行决定免除某人的股份总所有权限额和普通股所有权上限（视情况而定），并可在以下情况下为该人设定或提高例外持有人限额：

(i) 董事会从该人那里获得合理必要的陈述和承诺，以确定任何个人对此类股权的实益或推定所有权都不会违反第 7.2.1 (a) (ii) 条；

(ii) 该人实际上或建设性地不拥有信托租户（或信托拥有或控制的任何实体的租户）的权益，而该权益会导致信托实际或建设性地拥有该租户超过9.8％的权益（如《守则》第856 (d) (2) (B) 条所规定），董事会从中获得此类陈述和承诺为确定这一事实而合理必要的人（为此目的，是信托（或实体拥有或控制的实体）的租户信托）获得（预计将继续获得）足够少的收入，因此董事会认为，该租户的租金不会对信托获得房地产投资信托基金资格的能力产生不利影响，因此不应被视为信托的租户）；以及

(iii) 该人同意，任何违反或企图违反此类陈述或承诺（或其他违反第 7.2.1 至 7.2.6 节中包含的限制的行为）都将导致此类股权根据第 7.2.1 (b) 和 7.3 节自动转让给慈善信托。

(b) 在根据第7.2.7 (a) 条批准任何例外情况之前，董事会可以要求美国国税局作出裁决，或征求律师的意见，无论哪种情况，其形式和实质内容均令董事会自行决定，以确定或确保信托的房地产投资信托基金地位。尽管收到任何裁决或意见，董事会仍可就批准此类例外情况施加其认为适当的条件或限制。

(c) 在不违反第 7.2.1 (a) (ii) 节的前提下，参与股权（或可转换为或可兑换成股权的证券）的公开发行或私募的承销商可以实益拥有或建设性持有的股权（或可转换为或可兑换成股权的证券），但仅限于促进此类公开发行所必需的范围或私募配售。

(d) 董事会只能在以下情况下降低例外持有人的例外持有人限额：(1) 随时征得该例外持有人的书面同意，或 (2) 根据与该例外持有人签订的与该例外持有人签订的关于为该例外持有人设定例外持有人限额的协议和承诺的条款和条件。任何例外持有人限额均不得降低至低于普通股所有权限额的百分比。

第 7.2.8 节提高总股份所有权和普通股所有权限额。董事会可能会不时提高普通股所有权限额和总股份所有权限额。

第 7.2.9 节图例。在本声明生效之日之后发行的SDAT接受记录的每份股权证书应基本上带有以下图例：

根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”），为了维持信托作为房地产投资信托（“房地产投资信托基金”）的地位，本证书所代表的股份受到实益和推定所有权和转让的限制。在遵守某些进一步限制的前提下，除非信托的信托声明中明确规定，(i) 任何人不得以实益或建设性方式拥有超过信托已发行普通股9.8％（按价值或数量计算）的信托普通股，除非该人是例外持有人（在这种情况下，例外持有人限额适用）；（ii）任何人不得实益或建设性地拥有信托的股权超过信托已发行股权总值的9.8％，除非该人是例外持有人（在这种情况下，例外持有人限额适用）；（iii）任何人不得实益或建设性地拥有会导致信托根据《守则》第856（h）条 “紧密持有” 或以其他方式导致信托无法获得房地产投资信托基金资格的股权；（iv）如果此类转让会导致信托的股权由较少的人拥有，则任何人都不得转让股权超过 100 人。任何以实益或建设性方式拥有或试图以实益或建设性方式拥有股权股份的人，如果导致或将导致某人以实益或建设性方式拥有超过或违反上述限制的股权，则必须立即通知信托。如果违反任何转让或所有权限制，则此处所代表的股权将自动转让给慈善信托的受托人，以造福一名或多名慈善受益人。此外，在某些事件发生后，违反上述限制的尝试转移可能从一开始就无效。本图例中所有大写术语的含义均与信托的《信托声明》中定义的含义相同，可能会不时对其进行修改，该声明的副本，包括对转让和所有权的限制，将应要求免费提供给信托股权的每位持有人。

与上述说明不同，该证书可能规定信托将根据要求免费向股东提供关于某些限制转让给股东的完整声明。

第7.3节信托股权转让。

第 7.3.1 节信托所有权。在第7.2.1 (b) 节所述的任何所谓的转让或其他事件将导致股权股份转让给慈善信托时，此类股权股份应被视为已作为慈善信托的受托人转让给受托人，专门用于一名或多名慈善受益人。根据第 7.2.1 (b) 节，向受托人进行的此类转让应被视为在所谓的转让或其他导致向慈善信托基金转让的事件之前的工作日营业结束时生效。受托人应由信托任命，并且应是与信托无关的人和任何违禁所有者。每位慈善受益人应由信托按照第 7.3.6 节的规定指定。

第 7.3.2 节受托人持有的股份状况。受托人持有的股权股份应予发行，并发行信托的已发行股权。违禁所有者对受托人持有的股份不拥有任何权利。违禁所有者不得从受托人持有的任何信托股份的所有权中获得经济利益，无权获得分红或其他分配，也不得拥有任何投票权或其他归属于慈善信托所持股份的其他权利。

第 7.3.3 节股息和投票权。受托人应拥有慈善信托中持有的股权股份的所有投票权和股息或其他分配权，这些权利的行使应专为慈善受益人谋利。在信托发现股权已转让给受托人之前支付的任何股息或其他分配，均应就此类股权支付给

根据受托人的要求，任何已获授权但未支付的股息或其他分配均应在到期时支付给受托人。向受托人支付的任何股息或分配均应以信托形式存放在慈善受益人身上。违禁所有者对慈善信托持有的股份没有投票权，根据马里兰州法律，自股权股份转让给受托人之日起生效，受托人应有权（由受托人自行决定）(i) 在信托发现股权已转让给受托人之前被禁止的所有者所投的任何投票视为无效；(ii) 重塑此类投票根据受托人的意愿，为慈善受益人的利益行事；但是，如果信托已经采取了不可逆转的信托行动，则受托人无权撤销和重组此类投票。尽管有本第七条的规定，但在信托收到股权已转让给慈善信托的通知之前，信托有权根据其股份转让和其他股东记录来编制有权在会议上投票的股东名单，确定代理人的有效性和权力，以及以其他方式进行股东投票。

第 7.3.4 节受托人出售股份。在收到信托关于股权已转让给慈善信托的通知后的20天内，慈善信托的受托人应将慈善信托中持有的股份出售给受托人指定的个人，该人对股票的所有权不会违反第7.2.1 (a) 节规定的所有权限制。出售后，慈善受益人在出售股票中的权益将终止，受托人应按照本第 7.3.4 节的规定，将出售的净收益分配给违禁所有者和慈善受益人。违禁所有者应获得 (1) 违禁所有者为股票支付的价格，或者，如果违禁所有者没有为与导致慈善信托持有股票的事件（例如，礼物、设计或其他此类交易）有关的股票价值提供价值，则应获得导致股票在慈善信托中持有的事件发生当天的市场价格，以及 (2) 每股股价，以较低者为准受托人通过出售或以其他方式处置慈善信托所持股份而获得的股份。任何超过应付给违禁所有者的金额的净销售收益均应立即支付给慈善受益人。如果在信托发现股权已转让给受托人之前，此类股票由违禁所有者出售，则 (i) 此类股票应被视为代表慈善信托出售；(ii) 如果违禁所有者获得的此类股票金额超过该违禁所有者根据本第 7.3.4 节有权获得的金额，则应根据要求向受托人支付超出部分的款项。

第 7.3.5 节转让给受托人的股份的购买权。转让给受托人的股权股份应被视为已向信托或其指定人发售，其每股价格等于 (i) 导致向慈善信托进行此类转让的交易中的每股价格（或者，如果是设计或赠与，则为此类设计或赠与时的市场价格）以及 (ii) 信托或其指定人之日的市场价格，中较低者，接受这样的提议。在受托人根据第7.3.4节出售慈善信托持有的股份之前，信托有权接受此类提议。向信托出售后，慈善受益人在出售股票中的权益将终止，受托人应将出售的净收益分配给违禁所有者。

第 7.3.6 节指定慈善受益人。通过向受托人发出书面通知，信托应指定一个或多个非营利组织作为慈善信托权益的慈善受益人，以使 (i) 慈善信托中持有的股权不会违反该慈善受益人手中的第 7.2.1 (a) 节规定的限制；(ii) 每个此类组织必须在《守则》第 501 (c) (3) 条中进行描述，并且每个此类组织的捐款必须符合扣除资格根据《守则》第 170 (b) (1) (A)、2055 和 2522 条。

第7.4节纽约证券交易所交易。本第七条中的任何内容均不妨碍通过纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或自动交易商间报价系统进行的任何交易的结算。任何交易的结算发生的事实不应否定本第七条任何其他规定的效力，此类交易中的任何受让人应遵守本第七条规定的所有规定和限制。

第 7.5 节执行。信托被特别授权寻求公平救济，包括禁令救济，以执行本第七条的规定。

第 7.6 节非豁免。除非以书面形式明确放弃，否则信托或董事会拖延或未能行使本协议规定的任何权利，均不得视情况而定为对信托或董事会任何权利的放弃。

第八条

股东们

第 8.1 节会议。应举行年度股东大会，在适当通知下，在章程规定的时间（提交年度报告后）和方便的地点举行，以便在需要时选举受托人，并在信托权限范围内进行任何其他业务的交易。除非信托声明中另有规定，否则可以按照章程规定的方式召开特别股东大会。如果没有受托人，信托的官员应立即召开有权投票选举继任受托人的股东特别会议。任何会议均可根据受托人的决定或章程的规定休会和重新召开。

第 8.2 节投票权。在不违反当时已发行的任何类别或系列股份的规定的前提下，股东只能就以下事项进行投票：(a) 根据第 5.2 节的规定选举受托人和根据第 5.3 节的规定罢免受托人；(b) 根据第十条的规定修改信托声明；(c) 根据第 12.2 节的规定终止信托；(d) 在第 8 章要求的范围内，信托的合并或合并，或根据第十一条的规定，出售或处置信托的几乎所有财产；以及(e) 董事会已通过一项决议，宣布拟议行动是可取的，并指示将该事项提交股东批准或批准的其他事项。除上述事项外，股东在任何会议上采取的任何行动均不对董事会具有任何约束力。

第 8.3 节优先权和评估权。除非董事会在根据第 6.5 节设定分类或重新分类股票的条款时可能规定，或者合同中另有规定，否则任何股票持有人均不得 (a) 购买或认购信托的任何额外股份或可能发行或出售的任何其他信托股份或信托的任何其他证券，或 (b) 除非第 8 章明确要求，否则任何权利要求信托将在评估或类似程序中向他支付其股份的公允价值。

第 8.4 节特别诉讼。除非第 5.3 节（关于罢免受托人）和第 10.3 节中特别规定，尽管有任何法律规定允许或要求采取或授权任何行动以更多票数持有人的赞成票为准，但任何此类行动如果得到有权就此事投多数票的股份持有人的赞成票或批准，则应有效和有效。

第 8.5 节董事会批准。向股东提交任何行动供其考虑均应首先得到董事会的批准。

第8.6节股东在没有开会的情况下采取的行动。如果有权就此事进行表决的大多数股份（或采取此类行动所需的更大比例的股份）以书面形式同意该行动，并且书面同意与股东大会记录一起提交，则股东可以在不举行会议的情况下采取任何行动。

第九条

责任限制、赔偿

以及与信托的交易

第 9.1 节股东责任限制。任何股东均不因其是股东而对信托的任何债务、索赔、要求、判决或义务承担任何责任，也不得因其作为股东而对任何人承担与信托财产或事务有关的任何个人责任，无论是侵权行为、合同还是其他方面。

第 9.2 节受托人和高级管理人员责任限制。在马里兰州不时生效的法律允许限制房地产投资信托受托人和高级管理人员的责任的最大限度内，信托的任何受托人或高级管理人员均不得就金钱损失向信托或任何股东承担责任。对本第 9.2 节的修正或废除，以及对信托声明中与本第 9.2 节不一致的任何其他条款的通过或修订，均不适用于或影响前一句在修订、废除或通过之前发生的任何作为或不作为的适用性。在马里兰州没有任何法规限制马里兰州房地产投资信托基金的受托人和高级管理人员在信托或代表信托或任何股东提起的诉讼中对金钱损害的责任，信托的任何受托人或高级管理人员均不对信托或任何股东承担金钱损失的责任，除非 (a) 受托人或高级管理人员实际获得了金钱、财产或服务方面的不当利益或利润，金额为金钱或利润, 实际收到的财产或服务; 或 (b) 判决或其他终局判决对受托人或高级管理人员不利的裁决是在诉讼中作出的，该裁决是基于诉讼中的调查结果，即受托人或高级管理人员的行为或不作为是积极和故意的不诚实行为造成的，对诉讼中裁决的诉讼理由至关重要。

第 9.3 节赔偿。信托有权在马里兰州现行法律允许的最大范围内，在最终处置诉讼之前，有义务向以下人员提供赔偿、支付或偿还合理的费用：(a) 信托的现任或前任股东、受托人或高管的任何个人，或 (b) 在信托受托人期间应信托的要求任职或曾经担任信托的任何个人其他房地产投资信托、公司、合伙企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人，合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业因该人可能受到或因这种身份而可能承担的任何索赔或责任。经董事会批准，信托有权向以上文 (a) 或 (b) 所述任何身份为信托前任服务的人以及信托的任何雇员或代理人或信托的前身提供此类补偿和预支费用。

第9.4节信托与其受托人、高级职员、雇员和代理人之间的交易。在遵守信托声明中的任何明确限制或受托人在章程或决议中通过的任何明确限制的前提下，信托可以与任何人签订任何形式的合同或交易，包括信托的任何受托人、高级职员、雇员或代理人，或与信托受托人、高级职员、雇员或代理人有关联的任何人，无论他们中的任何人是否在该交易中拥有经济利益。

第 X 条

修正案

第 10.1 节一般条款。信托保留不时对信托声明进行任何修改的权利，无论是现在还是将来的法律授权，包括修改信托声明中明确规定的任何股份的条款或合同权利的任何修改。《信托宣言》赋予股东、受托人和高级管理人员的所有权利和权力均受此保留的约束。信托声明的修正案 (a) 应由至少过半数的受托人或至少多数受托人正式授权的官员签署和确认，(b) 应按照第 13.5 节的规定提交记录在案，(c) 应在 SDAT 接受修正案记录的时间或修正案中规定的时间起生效，不超过修正案被接受记录后的30天。所有提及信托声明的内容均应包括其所有修正案。

受托人第 10.2 节。受托人可以不时按照第8章规定的方式修改信托声明，而无需股东采取任何行动，以获得该守则或第8章以及信托声明中另有规定的房地产投资信托资格。

股东第10.3节。

(a) 除信托声明和本第 10.3 节 (b) 小节另有规定外，信托声明的任何修正案只有在有权就此事投票的所有选票的三分之二获得赞成票批准后才有效。

(b) 经董事会一致批准的《信托声明》的任何修正案只需要所有有权就此事投的多数票的赞成票。

第十一条

合并、合并或出售信托财产

在不违反发行时任何类别或系列股份的规定的前提下，信托可以 (a) 将信托与其他实体合并，或将另一个实体合并到信托中；(b) 将信托与一个或多个其他实体合并为一个新实体，或 (c) 出售、租赁、交换或以其他方式转让信托的全部或几乎全部财产。任何此类行动都必须得到董事会的批准，并在通知所有有权就此事进行表决的股东之后，由有权就此事进行表决的所有选票的三分之二的赞成票批准。

第十二条

信托的期限和终止

第 12.1 节持续时间。除非根据第 12.2 节或第 8 章的任何适用条款终止，否则信托将永久有效。

第 12.2 节终止。

(a) 在不违反当时已发行的任何类别或系列股份的规定的前提下，经全体董事会多数批准后，可在任何股东大会上以有权就此事投票的三分之二的赞成票终止信托。信托终止后：

(i) 信托除以清盘其事务为目的外，不得开展任何业务。

(ii) 受托人应着手清理信托事务，信托声明规定的受托人的所有权力应继续有效，包括履行或解除信托合同、收回其资产、出售、转让、转让、交换、转让或以其他方式处置信托剩余财产的全部或任何部分以公开或私下出售给一人或多人以供对价的权力，其中可能包括全部或部分现金、证券、或任何种类的其他财产，解除或支付其负债，并做所有其他事情为清算其业务而采取的适当行动。

(iii) 在支付或充分规定支付所有负债后，在收到他们认为保护债务所必需的免除、赔偿和协议后，信托可以将信托的剩余财产分配给股东，这样，在全额付款或为支付任何未发行股份的持有人有权获得的优惠金额（如果有）之后，信托的剩余财产应受任何限制当时的股份参与权或类似权未偿还的，按比例分配给发行时的普通股持有人。

(b) 在信托终止、清算其业务并按本协议的规定向股东分配后，大多数受托人应签署一份文件，证明信托已正式终止，并将受托人根据本协议承担的所有责任和职责，所有股东的权利和利益应终止。

第十三条

杂项

第 13.1 条适用法律。信托声明由下列签署的受托人签署，参照马里兰州的法律在马里兰州交付，各方的权利以及其中每项条款的有效性、解释和效力应受马里兰州法律的约束和解释，不考虑其中的法律冲突条款。

第 13.2 节第三方的信任。任何证书如果由信托秘书或助理秘书、信托的任何执行官或受托人签署，并且证明：(a) 受托人、信托高级管理人员或股东的人数或身份；(b) 执行任何文件的适当授权；(c) 所采取的行动或表决，以及是否存在法定人数，则该证书应为最终和决定性，在董事会或股东会议上；(d) 一份信托声明或章程的副本，作为真实而完整的副本当时生效的；(e) 信托声明的修正案；(f) 信托的终止；或 (g) 与信托事务有关的任何事实的存在。任何买方、贷款人、过户代理人或其他人均无义务就声称由信托代表信托或信托的任何高管、雇员或代理人进行的任何交易的有效性进行任何查询。

第 13.3 节可分割性。

(a) 信托声明的条款是可分割的，如果董事会在律师的建议下确定其中任何一项或多项条款（“冲突条款”）与《守则》、第8章或其他适用的联邦或州法律相冲突，则即使没有对信托声明进行任何修改，冲突条款也应被视为从未构成信托声明的一部分根据第十条进行信托，且不影响或损害任何其余条款信托声明或使在作出此类决定之前采取或遗漏的任何行动无效或不当。任何受托人均不对作出或未能作出此类决定负责。如果董事会作出任何此类决定，董事会应按照第 10.2 节规定的方式修改信托声明。

(b) 如果信托声明的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效或不可执行，则此类裁决仅适用于任何此类无效或不可执行的范围，不得以任何方式影响、损害或使该条款在任何其他司法管辖区或任何司法管辖区的《信托声明》的任何其他条款失效或不可执行。

第 13.4 节构造。在信任声明中，除非上下文另有要求，否则单数或复数形式中使用的词语包括复数和单数，表示任何性别的词语包括所有性别。为方便起见，插入不同部分的标题和标题，不得影响信托声明的含义、结构或效力。在定义或解释信托及其受托人和高级管理人员的权力和职责时，受托人或高级管理人员可以在适当且不违反《守则》或《马里兰州注释法典》第8章的情况下提及《公司和协会条款》第1至3章。为了推进且不限于上述内容，根据《马里兰州注释法典》公司和协会条款第 3 章第 6 和第 7 章的规定，就此类条款而言，信托应纳入 “公司” 的定义中。

第 13.5 节记录。本协议的任何修正案均应向SDAT提交并接受备案，也可以在受托人认为适当的其他地方提交或记录，但未能在SDAT办公室以外的任何办公室将本信托声明或任何修正案提交记录在案，不得影响或损害信托声明或本协议任何修正案的有效性或有效性。重述的信托声明在提交后应成为其中包含的所有修正案的确凿证据，此后可以代替最初的信托声明及其各种修正案。

第 13.6 节已保留。

第 13.7 节未经请求的收购。信托不得选择受马里兰州公司和协会条款第3章副标题8（“公司和房地产投资信托——主动收购”）任何规定的约束。

附件 A

A 系列优先股

1. 股票数量。A系列优先股的数量为400万股。

2. 定义。在本附件A中，以下术语应具有以下含义：

(a) “董事会” 是指信托董事会或董事会授权履行其对A系列优先股的任何职责的任何委员会。

(b) “工作日” 是指除星期六、星期日或纽约州纽约市的州或联邦特许银行机构无需营业的日子以外的任何一天。

(c) “通话日期” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

(d) “资本收益金额” 应具有第 3 (d) 节规定的含义。

(e) “股息支付日” 是指从 1997 年 10 月 31 日开始的 1 月、4 月、7 月和 10 月的最后一个日历日（如果该日不是工作日，则为之后的下一个工作日）。

(f) “股息期” 是指从每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日开始，到下一个下一个股息支付日（初始股息期除外，应从发行日开始，以及根据第6条赎回任何A系列优先股的股息期，该期应在股息期结束并包括与之相关的赎回日）的季度股息期 A系列优先股正在兑换）。

(g) “Fully Junior Shares” 是指信托目前或以后发行和流通的普通股和任何其他类别或系列的实益权益股份，A系列优先股在 (i) 支付股息和 (ii) 信托清算、解散或清盘时资产分配方面享有优先权或优先权。

(h) “发行日期” 是指发行和出售相关A系列优先股的首次日期。

(i) “初级股票” 是指信托目前或以后发行和流通的普通股和任何其他类别或系列的实益权益股份，A系列优先股在支付股息或信托清算、解散或清盘时资产分配方面优先或优先于这些股份。

(j) “平价股份” 应具有第8 (b) 节中规定的含义。

(k) “优先股” 是指信托的优先股，每股面值0.01美元。

(l) “A系列优先股” 应具有第6.1节规定的含义。

(m) “分期付款” 应被视为包括信托在其会计账本中记录的任何会计或簿记分录，这些分录表明，根据董事会的股息申报或其他分配，为信托的任何系列或类别的实益权益股份分配了应如此支付的资金；但是，前提是任何类别或系列的初级股票（如果有的话）股票或 Fully Junior Shares 或任何类别或系列的实益权益股票排名在支付股息方面，与A系列优先股持平，将其存入信托的单独账户或交付给支付、支付或其他类似代理人，那么A系列优先股 “分期付款” 是指将此类资金存入该单独的账户，或者将此类资金交给支付、支付或其他类似的代理人。

(n) “股息总额” 应具有第 3 (d) 节中规定的含义。

(o) “过户代理人” 是指美国股票转让和信托公司，或信托董事会或其指定人可能指定为A系列优先股的过户代理人、注册商和股息支付代理人的信托代理人。

3. 分红。

(a) 经董事会授权，A系列优先股的持有人有权从合法可用的资金中获得以现金支付的累积优先股息，利率为每股每年1.9875美元。此类股息应从发行之日开始累积并应从发行之日起完全累计，无论在任何一个或多个股息期内，信托中是否有合法的资金可用于支付此类股息，并且应在董事会授权的情况下，从发行日之后的第一个股息支付日开始，按季度支付。此类股息应拖欠A系列优先股的登记持有人，如记录日营业结束时信托股票记录上所示，不超过相关股息支付日前50天或少于10天，由董事会确定。过去任何股息期的应计和未付股息可以在任何日期，在不考虑任何常规股息支付日期的前50天向登记持有人申报和支付，不超过董事会可能确定的支付日期之前的50天。A系列优先股支付的任何股息应首先记入A系列优先股最早应计但未支付的股息中，该股息仍应支付。

(b) 第3 (a) 节中提及的A系列优先股每个完整股息期应支付的股息金额应通过将年度股息率除以四来计算，但初始股息期和任何短于完整股息期的股息金额应根据该股息期的实际天数计算。A系列优先股的持有人无权获得超过A系列优先股累积股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票形式支付。对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或付款，均不得支付利息或代替利息的款项。

(c) 无论信托是否有收益，是否有合法资金可用于支付此类股息，以及是否申报了此类股息，A系列优先股的股息都将累积。

(d) 如果在任何应纳税年度，信托选择将当年向所有类别的实益权益股份（“总股息”）的持有人支付或提供的总股息（“资本收益金额”）中的任何部分（“资本收益金额”）指定为 “资本收益分红”（定义见《守则》第857条），则资本收益金额中应分配给持有人的部分的A系列优先股应与支付或提供给A系列优先股持有人的总股息的比例相同该年度的股票占总股息的比例。

(e) 只要任何A系列优先股是已发行的，除非紧接下来的句子所述，否则不得在任何时期内申报或支付任何类别或系列的平价股息以支付任何类别或系列的平价股息，除非已经或同时申报、支付或申报了全部累积股息，并且为截至股息支付日或之前的所有A系列优先股分配了足以支付这笔股息的款项适用于此类或系列的平价股票。如上所述，当未全额支付股息或未分配足以支付股息的金额时，A系列优先股申报的所有股息以及任何其他类别或系列平价股申报的所有股息应按比例申报，与A系列优先股累积和未支付的股息金额成比例。

(f) 只要任何 A 系列优先股是已发行的，就不得申报或支付股息（仅以股份、期权、认股权证或认购或购买 Fully Junior Shares 股份的权利支付的股息或分配除外），或分配用于申报的付款或其他分配

信托不得直接或间接赎回、购买或以其他方式收购（为信托或任何子公司的任何员工激励或福利计划而赎回、购买或以其他方式收购普通股）以换取任何对价（或向偿债基金支付或提供用于赎回任何此类股票的任何款项）（除非通过转换成或提供给偿债基金以赎回任何此类股票）换取 Fully Junior Shares 的股份），除非在每种情况下 (i)信托所有未偿还的A系列优先股和任何其他平价股的全部累积股息应已申报、支付或申报，并分开支付A系列优先股过去所有股息期以及此类平价股份的所有过去分红期，以及 (ii) 应已申报、支付或申报足够的资金，用于支付当前股息期的股息尊重 A 系列首选股票和此类平价股票的当前股息期。

(g) 在信托的任何协议，包括与其债务有关的任何协议，包括任何与其债务有关的协议的条款和条款，禁止此类授权、付款或分期付款，或规定此类授权、付款或预留付款将构成违反授权或安排付款时，信托不得批准A系列优先股的分红，也不得由信托支付或分期付款，或者如果此类授权或付款受到限制，或法律禁止。

4. 清算权。

(a) 如果信托进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，在向初级股份持有人支付或分配信托资产（无论是资本还是盈余）之前，A系列优先股的持有人有权获得每股A系列优先股二十五美元（25.00美元）加上等于所有股息（无论是否赚取或未赚取的股息）申报）截至最终分配给此类持有人的应计和未付款；但是持有人无权获得任何进一步的付款。如果在信托清算、解散或清盘时，可分配给A系列优先股持有人的信托资产或其收益不足以全额支付上述优惠金额和任何类别或系列平价股份的任何其他股份的清算付款，则此类资产或其收益应按比例分配给A系列优先股和任何其他平价股的持有人按照此类A系列应支付的相应数额优先股和任何其他此类平价股，前提是所有应付金额均已全额支付。就本第 4 节而言，(i) 信托与一家或多家公司、房地产投资信托或其他实体的合并或合并，(ii) 出售、租赁或转让信托全部或几乎全部资产，或 (iii) 法定股票交易不应被视为信托的自愿或非自愿清算、解散或清盘。

(b) 根据本第 4 节的规定，在信托清算、解散或清盘时，在向A系列优先股的持有人全额付款后，在信托清算、解散或清盘时，在向A系列优先股的持有人全额付款后，任何其他系列或类别的初级股或完全初级股的持有人应遵守以下规定相应的条款和条款（如果有），则有权获得任何和所有剩余的资产有待支付或分配，A系列优先股的持有人无权分享这些资产。

5. 转换。A系列优先股不可转换或兑换为信托的任何其他财产或证券。

6.信托可选择赎回。

(a) 在2002年10月6日之前，信托不得赎回A系列优先股。在2002年10月6日及之后，信托可以选择随时或不时全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格为每股A系列优先股二十五美元（25.00美元），再加上第（b）节所示的金额。

(b) 根据本第6节赎回A系列优先股后，信托应支付截至赎回之日（“赎回日”）或之前的所有应计和未付股息（如果有），不含利息。如果赎回日期在股息支付记录日期之后且在相应的股息支付日之前，则在该股息支付记录日营业结束时，A系列优先股的每位持有人都有权在相应的股息支付日领取此类股票的应付股息，尽管此类股票在该股息支付日之前被赎回。除上述规定外，信托不得为需要赎回的A系列优先股的未付股息（无论是否拖欠股息）支付或备抵金。

(c) 如果A系列优先股和信托任何其他类别或系列平价股的全部累积股息尚未申报、支付、申报和分期付款，则不得根据本第6节部分赎回A系列优先股或平价股，信托不得购买或收购A系列优先股或任何平价股，除非根据以相同条件向该系列所有持有人提出的购买或交换要约 A 优先股或平价股，视情况而定。

(d) 根据本第6节赎回任何A系列优先股的通知应通过头等邮件邮寄给每位A系列优先股的记录持有人，该持有人的地址如信托记录所示，在赎回日前不少于30天或超过90天。未向任何特定持有人邮寄本第 6 (d) 条所要求的任何通知，以及其中或邮寄通知中的任何缺陷，均不影响通知的充分性或赎回程序对其他持有人的有效性。无论持有人是否收到通知，以本文规定的方式邮寄的任何通知均应被推定为在邮寄之日正式发出。每份此类邮寄通知均应酌情注明：(1) 赎回日期；(2) 待赎回的A系列优先股的数量，如果少于该持有人持有的所有股份，则应从该持有人那里赎回的此类股票数量；(3) 每股赎回价格；(4) 交出此类股票证书的地点；以及 (5) 交出此类股票证书的地点；以及 (5)）除非此处另有规定，否则待赎回的股票的股息将在该赎回日停止累积。如上所述，从赎回日起及之后（除非信托未能提供实现此类赎回所必需的现金），（i）除非本文另有规定，否则要求赎回的A系列优先股的股息应停止累积，（ii）此类A系列优先股的股票不应再被视为已发行股份，以及（iii）其持有人作为系列持有人的所有权利 A 信托的优先股应停止（根据此类赎回获得应付现金的权利除外，如果需要，在交出和背书证书后不收取利息，并获得任何应付的股息）。如果在赎回日当天或之前，信托向在马里兰州设有办事处、拥有资本和盈余至少为5000万美元的银行或信托公司的关联公司（可能是信托的关联公司）进行存款，则该信托根据前一句提供现金的义务应被视为已履行，且该银行或信托公司的关联公司以信托形式进行此类赎回所必需的现金金额关于将此类现金用于赎回A系列优先股的指示，因此需要赎回。信托预留的任何现金均不得为A系列优先股持有人的利益累积利息。在不违反适用的escheat法律的前提下，自赎回之日起两年内无人认领的任何此类现金均应归还信托的普通资金，之后要求赎回的此类股票的持有人只能向信托的普通资金支付此类现金。

在根据上述任何此类股票的证书通知交出后，应尽快将此类股票兑换成已赎回此类股票的任何现金（不含利息），如果信托有此要求，则应尽快将此类股份兑换成已赎回此类股票的任何现金（不含利息）。如果要赎回的A系列优先股少于所有已发行的，则待赎回的股票应由信托从以前未要求按批次或按比例（尽可能多）赎回的已发行A系列优先股中选出，或者通过信托自行决定公平的任何其他方法进行赎回。如果兑换的A系列优先股少于任何证书所代表的所有A系列优先股，则应免费发行代表未赎回股票的新证书，持有人无需支付任何费用。

7. 待停售的股票。信托以任何方式发行和重新收购的所有A系列优先股均应恢复为已授权但未发行的优先股的状态，不指定类别或系列。

8. 排名。信托的任何类别或系列的实益权益股份均应被视为等级：

(a) 在A系列优先股发行之前，关于股息的支付以及清算、解散或清盘时的资产分配，前提是该类别或系列的持有人有权获得股息或在清算、解散或清盘时可分配的金额，视情况而定，优先于A系列优先股的持有人；

(b) 在股息的支付以及清算、解散或清算时的资产分配方面，无论股息率、股息支付日期或每股赎回或清算价格是否与A系列优先股的赎回或清算价格不同，前提是该类别或系列股票以及A系列优先股的持有人有权获得股息和清算时可分配的金额，则与A系列优先股持有人持平，或按各自的比例清盘每股应计和未付股息的金额或清算优先权，不优先于另一股（“平价股”）；

(c) 在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面，次于A系列优先股，前提是此类股份为初级股票；以及

(d) 在支付股息以及清算、解散或清盘时的资产分配方面，次于A系列优先股，前提是此类股份应为Fully Junior Shares。

9. 投票。如果以及每当A系列优先股或任何系列或类别的平价股出现连续六次季度分红拖欠时（就任何此类季度股息而言，这意味着任何此类股息均未全额支付），无论是否申报，当时组成董事会的受托人人数均应增加两人，A系列优先股的持有人以及所有其他系列平价股票的持有人，不论系列如何，作为单一类别进行表决，均有资格在任何年度股东大会或代替股东大会举行的特别会议上，或在下文规定的A系列优先股和平价股持有人特别会议上选举另外两名受托人在董事会任职。每当A系列优先股和当时未偿还的平价股息的所有拖欠都已支付，并且当前季度股息期的股息已支付或申报并分开支付时，A系列优先股和平价股持有人选举另外两名受托人的权利将立即终止（但对于未来六个受托人的类似拖欠情况，授予此类投票权的规定始终相同）连续的季度分红），以及A系列优先股和平价股份持有人当选为受托人的所有人的任期应立即终止，董事会的人数应相应减少。在A系列优先股和平价股的持有人获得此类投票权后，信托秘书可随时召集A系列优先股持有人（致信托主要办公室秘书）的书面要求，召开A系列优先股和平价股持有人特别会议，以选举由他们选出的两名受托人，例如通过类似于信托章程中规定的通知发出呼吁股东特别会议或根据法律要求。如果秘书在收到任何此类请求后的20天内没有按上述规定召开任何此类特别会议，则A系列优先股的任何持有人均可根据上述通知召开此类会议，并应为此目的访问信托的股票记录。在任何此类特别会议上当选的受托人的任期应持续到下一次年度股东大会或代替股东大会而举行的特别会议，前提是该职位事先未按上述规定终止。如果A系列优先股和平价股份持有人选出的受托人出现任何空缺，则董事会应根据A系列优先股和平价股持有人选出的当时剩余的受托人或该剩余受托人的继任者的提名选出继任者，选出继任者，任期至下次年度股东大会或代替该职位举行的特别会议，前提是该职位未按上述规定终止。

只要任何A系列优先股是已发行的，除了法律或《宣言》要求的股东的任何其他投票或同意外，A系列优先股和当时已发行平价股的持有人以书面形式投出的至少 66-2/ 3% 的赞成票，无论系列如何，无论系列如何，无论系列如何，要么在不举行会议的情况下以书面形式投出，要么在任何召集的会议上通过表决为此，必须是实现或验证以下内容所必需的：

(a) 对《宣言》中对A系列优先股或平价股持有人的投票权、权利或优先权产生重大和不利影响的任何条款的任何修改、修改或废除；但是，必须修订《宣言》的条款，以授权、创建或增加任何类别的完全初级股或初级股的授权数量，这些股份在任何方面都不是A系列优先股，或任何类别中排名与该等级持平的任何股票A系列优先股或平价股不应被视为对A系列优先股持有人的投票权、权利或优先权产生重大不利影响；并进一步规定，如果任何此类修改、修改或废除会对A系列优先股或其他系列平价股的任何投票权、权利或优先权产生重大和不利影响，而根据本协议有权投票的其他部分或全部平价股没有这些表决权、权利或优先权，则为赞成票至少 66-2/ 3% 的选票根据本协议，A系列优先股和原本有权投票的平价股持有人必须投赞成票，以代替A系列优先股和原本有权投票的平价股持有人投的至少 66-2/ 3% 的赞成票；或

(b) 影响A系列优先股的股票交换，与信托合并或合并为另一实体，或者与另一实体合并或合并为信托基金，除非在每种情况下，A系列优先股的每股都应保持未偿还状态，其条款和权利不发生重大不利变化，或 (ii) 应转换为或交换拥有优先权、转换权或其他投票权的幸存实体的优先股，、限制、对股息的限制、资格和赎回其条款或条件与A系列优先股股份的赎回条款或条件相同（不会对A系列优先股持有人产生重大不利影响的变更除外）；或

(c) 在信托清算、解散或清盘或支付股息时，任何类别的任何股份或任何可转换为任何类别股份的任何证券的授权、创建，或增加其授权金额，排在A系列优先股之前；但是，如果在修正时或之前，A系列优先股的持有人无需进行此类投票，变更或废除将生效，或者任何此类股票的发行何时生效，或将视情况提供可转换证券，为赎回发行时所有A系列优先股做好准备。

就本第9节的上述规定而言，每股A系列优先股每股应有一票表决权，但当任何其他系列优先股的股票都有权与A系列优先股作为单一类别就任何事项进行表决时，A系列优先股和此类其他系列在规定的清算优先权中每有25.00美元就此类事项拥有一票。除非适用法律另有要求或本文另有规定，否则A系列优先股不具有任何亲属、参与、可选或其他特殊投票权和权力，采取任何公司行动也不需要其持有人的同意。

10. 记录保持者。无论出于何种目的，信托和过户代理人均可将任何A系列优先股的记录持有人视为其真正合法的所有者，信托和过户代理人均不得受到任何相反通知的影响。

11. 偿债基金。A系列优先股无权享受任何退休或偿债基金的福利。

附件 B

B 系列优先股

(1) 定义。在本附件B中，以下术语应具有以下含义：

(a) “董事会” 是指信托董事会或董事会授权履行其对B系列优先股的任何职责的任何委员会。

(b) “工作日” 是指除星期六、星期日或纽约州纽约市的州或联邦特许银行机构无需营业的日子以外的任何一天。

(c) “通话日期” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

(d) “资本收益金额” 应具有第 4 (d) 节规定的含义。

(e) “股息支付日” 是指从 2002 年 1 月 31 日开始的 1 月、4 月、7 月和 10 月的最后一个日历日（如果该日不是工作日，则为之后的下一个工作日）。

(f) “股息期” 是指从每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日开始，到下一个下一个股息支付日（初始股息期除外，应从发行日开始，以及根据第6条赎回任何B系列优先股的股息期，该期应在股息期结束并包括与之相关的赎回日）的季度股息期 B 系列优先股正在兑换）。

(g) “Fully Junior Shares” 是指信托目前或以后发行和流通的具有实益权益的普通股（“普通股”）和信托的任何其他类别或系列的实益权益股份，B系列优先股在 (i) 支付股息和 (ii) 信托清算、解散或清盘时资产分配方面享有优先权或优先权。

(h) “发行日期” 是指发行和出售相关B系列优先股的首次日期。

(i) “初级股票” 是指信托目前或以后发行和流通的普通股和任何其他类别或系列的实益权益股份，B系列优先股在支付股息或信托清算、解散或清盘时资产分配方面优先或优先于这些股份。

(j) “平价股份” 应具有第 3 (b) 节中规定的含义。

(k) “优先股” 是指信托的优先股，每股面值0.01美元。

(l) “A系列优先股” 是指信托7.95％的A系列累计可赎回受益优先股，每股25.00美元的清算优先股。

(m) “B 系列优先股” 应具有第 2 节规定的含义。

(n) “分期付款” 应被视为包括信托在其会计账本中记录的任何会计或簿记分录，这些分录表明，根据董事会的股息申报或其他分配，为信托的任何系列或类别的实益权益股份分配了应如此支付的资金；但是，前提是任何类别或系列的初级股票（如果有的话）股票或 Fully Junior Shares 或任何类别或系列的实益权益股票排名在支付股息方面，与B系列优先股持平，存入信托的单独账户或交付给信托账户

支付、付款或其他类似代理人，然后 “分期付款” B系列优先股是指将此类资金存入该单独的账户，或者将此类资金交给支付、付款或其他类似的代理人。

(o) “股息总额” 应具有第 4 (d) 节中规定的含义。

(p) “过户代理人” 是指美国股票转让和信托公司，或信托委员会或其指定人可能指定为B系列优先股的过户代理人、注册商和股息支付代理人的信托其他代理人。

(2) 名称和编号。特此设立一系列优先股，指定为8½％的B系列累计可赎回受益优先股”（“B系列优先股”）。B系列优先股的数量应为5,75万股。

(3) 等级。信托的任何类别或系列的实益权益股份均应被视为等级：

(a) 在B系列优先股发行之前，关于股息的支付以及清算、解散或清盘时的资产分配，前提是该类别或系列的持有人有权获得股息或在清算、解散或清盘时可分配的金额，视情况而定，优先于B系列优先股的持有人；

(b) 在支付股息以及清算、解散或清算时资产分配方面，无论股息率、股息支付日期或每股赎回或清算价格是否与B系列优先股的赎回或清算价格不同，前提是该类别或系列股票（包括A系列优先股）的持有人有权收到股息和清算、解散时可分配的金额或根据各自的每股应计和未付股息金额或清算优先权按比例清盘，其中一个不优先或优先于另一个（“平价股”）；

(c) 在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面，次于B系列优先股，前提是此类股份为初级股票；以及

(d) 在支付股息以及清算、解散或清盘时的资产分配方面，次于B系列优先股，前提是此类股份应为Fully Junior Shares。

(4) 分红。

(a) 经董事会授权，B系列优先股的持有人有权从合法可用的资金中获得以现金支付的累积优先股息，利率为每股每年2.125美元。此类股息应从发行之日开始累积并应从发行之日起完全累计，无论在任何一个或多个股息期内，信托中是否有合法的资金可用于支付此类股息，并且应在董事会授权的情况下，从发行日之后的第一个股息支付日开始，按季度支付。此类股息应拖欠B系列优先股的登记持有人，如记录日营业结束时信托股票记录上所示，不超过相关股息支付日前50天或少于10天，由董事会确定。过去任何股息期的应计和未付股息可以在任何日期，在不考虑任何常规股息支付日期的前50天向登记持有人申报和支付，不超过董事会可能确定的支付日期之前的50天。B系列优先股支付的任何股息应首先记入B系列优先股最早应计但未支付的股息中，该股息仍应支付。

(b) 第 4 (a) 节中提及的 B 系列优先股每个完整股息期应支付的股息金额应通过将年度股息率除以四来计算，但初始股息期以及任何短于完整股息期的 B 系列优先股应支付的股息金额应根据以下公式计算

该股息期内的实际天数。B系列优先股的持有人无权获得超过B系列优先股累积股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票形式支付。对于可能拖欠的B系列优先股的任何股息支付或付款，均不得支付利息或代替利息的款项。

(c) 无论信托是否有收益，是否有合法资金可用于支付此类股息，以及是否申报了此类股息，B系列优先股的股息都将累积。

(d) 如果在任何应纳税年度，信托选择将当年向所有类别的实益权益股份（“总股息”）的持有人支付或提供的总股息（“资本收益金额”）中的任何部分（“资本收益金额”）指定为 “资本收益分红”（定义见《守则》第857条），则资本收益金额中应分配给持有人的部分的B系列优先股应与支付或提供给B系列优先股持有人的总股息的比例相同该年度的股票占总股息的比例。

(e) 只要任何B系列优先股已发行，除非紧接下来的句子所述，否则不得在任何时期内申报或支付任何类别或系列的平价股息以支付任何类别或系列的平价股息，除非已经或同时申报、支付或申报了全部累积股息，并且为截至股息支付日或之前的所有B系列优先股分配了足以支付这笔股息的款项适用于此类或系列的平价股票。如上所述，当未全额支付股息或未分配足以支付股息的金额时，B系列优先股申报的所有股息以及任何其他类别或系列平价股申报的所有股息应按比例申报，与B系列优先股累积和未支付的股息金额成比例。

(f) 只要任何 B 系列优先股是已发行的，则不得申报、支付或分配股息（仅以初级股份的股份、期权、认股权证或认购或购买股份的权利支付的股息或分配除外），也不得赎回、购买或以其他方式收购（赎回、购买或以其他方式收购），也不得赎回、购买或以其他方式收购（赎回、购买或以其他方式收购）为任何员工目的收购普通股的其他行为信托或任何子公司的激励或福利计划），由信托直接或间接（转换成或交换Fully Junior Shares 的股份除外）进行任何对价（或用于赎回任何此类股票的任何款项），除非在每种情况下（i）信托所有已发行的 B 系列优先股和任何其他平价股份的全部累积股息已申报或同时申报已支付或申报并分期支付过去所有股息期的款项关于B系列优先股以及此类平价股份的过去所有分红期，以及 (ii) 应已或同时申报、支付或申报足够的资金，用于支付B系列优先股的当前股息期和此类平价股票的当前股息期的股息。

(g) 在信托的任何协议，包括与其债务有关的任何协议，包括任何与其债务有关的协议的条款和条款，禁止此类授权、付款或分期付款，或规定此类授权、付款或分期付款将构成违反该授权或安排付款时，信托不得批准B系列优先股的分红，也不得由信托支付或分期付款，或者如果此类授权或付款受到限制，或法律禁止。

(5) 清算优先权。

(a) 如果信托进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，在向初级股份持有人支付或分配信托资产（无论是资本还是盈余）之前，B系列优先股的持有人有权获得每股B系列优先股二十五美元（25.00美元）加上等于所有股息（无论是否赚取或未赚取的股息）的金额已申报）应计和未付款

直至最终分配给此类持有人之日；但此类持有人无权获得任何进一步的付款。如果在信托进行任何清算、解散或清盘时，可分配给B系列优先股持有人的信托资产或其收益不足以全额支付上述优先金额，并清算任何类别或系列平价股份的任何其他股票的付款，则此类资产或其收益应按比例分配给B系列优先股和任何其他平价股的持有人按照此类B系列应支付的相应数额优先股和任何其他此类平价股，前提是所有应付金额均已全额支付。就本第5节而言，(i) 信托与一家或多家公司、房地产投资信托或其他实体的合并或合并，(ii) 出售、租赁或转让信托全部或几乎全部资产，或 (iii) 法定股票交易不应被视为信托的自愿或非自愿清算、解散或清盘。

(b) 根据本第5节的规定，在信托清算、解散或清盘时，在向B系列优先股的持有人全额付款后，在信托清算、解散或清盘时，在向B系列优先股的持有人全额付款后，任何其他系列或类别的初级股或全额初级股均应遵守以下规定相应的条款和条款（如果有），则有权获得任何和所有剩余的资产有待支付或分配，B系列优先股的持有人无权分享这些资产。

(6) 信托可选择赎回。

(a) 在2006年11月27日之前，信托不得赎回B系列优先股。在2006年11月27日及之后，信托可以选择随时或不时全部或部分赎回B系列优先股，赎回价格为每股B系列优先股二十五美元（25.00美元），再加上第（b）节所示的金额。

(b) 根据本第6节赎回B系列优先股后，信托应支付截至赎回之日（“赎回日”）或之前的所有应计和未付股息（如果有），不含利息。如果看涨日期在股息支付记录日期之后且在相应的股息支付日之前，则在该股息支付记录日营业结束时，B系列优先股的每位持有人都有权在相应的股息支付日领取此类股票的应付股息，尽管此类股票在该股息支付日之前被赎回。除上述规定外，信托不得为需要赎回的B系列优先股的未付股息（无论是否拖欠股息）支付或备抵金。

(c) 如果信托的B系列优先股和任何其他类别或系列的平价股的全部累积股息尚未申报、支付、申报和分期付款，则不得根据本第6节部分赎回B系列优先股或平价股，信托也不得购买或收购B系列优先股或任何平价股，除非根据以相同条件向该系列所有持有人提出的购买或交换要约 B 优先股或平价股，视情况而定。

(d) 根据本第 6 节赎回任何 B 系列优先股的通知应通过头等邮件邮寄给每位待赎回的 B 系列优先股登记持有人，地址为信托记录上显示的每位此类持有人的地址，不少于赎回日前 30 天或超过 90 天。未向任何特定持有人邮寄本第 6 (d) 条所要求的任何通知，以及其中或邮寄通知中的任何缺陷，均不影响通知的充分性或赎回程序对其他持有人的有效性。无论持有人是否收到通知，以本文规定的方式邮寄的任何通知均应被推定为在邮寄之日正式发出。每份此类邮寄通知均应酌情注明：(1) 赎回日期；(2) 待赎回的B系列优先股的数量，如果少于该持有人持有的所有股份，则应从该持有人那里赎回的此类股票数量；(3) 每股赎回价格；(4) 交出此类股票证书的地点；以及 (5) 交出此类股票证书的地点；以及 (5)）除非此处另有规定，否则待赎回的股票的股息将在该赎回日停止累积。通知已按上述方式寄出，来自

在赎回日之后（除非信托未能提供实现此类赎回所必需的现金金额），(i) 除非本协议另有规定，否则要求赎回的B系列优先股的股息应停止累积，(ii) 此类B系列优先股的股票不应再被视为已发行股份，(iii) 其持有人作为信托B系列优先股持有人的所有权利将终止（除了退出后，有权根据此类赎回获得应付的现金，不含利息；以及必要时对其证书进行背书，并获得应付的任何股息）。如果在赎回日当天或之前，信托向在马里兰州设有办事处、拥有资本和盈余至少为5000万美元的银行或信托公司（可能是信托的关联公司）进行存款，则该信托根据前一句提供现金的义务应被视为已履行，且该银行或信托公司的关联公司以信托形式赎回此类赎回所必需的现金金额可用的指示，要求将此类现金用于赎回所要求的B系列优先股。信托预留的任何现金均不得为B系列优先股持有人的利益累积利息。在不违反适用的escheat法律的前提下，自赎回之日起两年内无人认领的任何此类现金均应归还信托的普通资金，之后要求赎回的此类股票的持有人只能向信托的普通资金支付此类现金。

在根据上述任何此类股票的证书通知交出后，应尽快将此类股票兑换成已赎回此类股票的任何现金（不含利息），如果信托有此要求，则应尽快将此类股份兑换成已赎回此类股票的任何现金（不含利息）。如果要赎回的B系列优先股少于所有已发行的，则待赎回的股票应由信托从以前未要求按批次或按比例（尽可能多）赎回的已发行B系列优先股中选出，也应通过信托自行决定公平的任何其他方法进行赎回。如果兑换的B系列优先股少于任何证书所代表的所有B系列优先股，则应免费发行代表未赎回股票的新证书，持有人无需支付任何费用。

(7) 投票权。

如果以及每当拖欠B系列优先股或任何系列或类别的平价股的六个季度股息（就任何此类季度股息而言，这意味着任何此类股息尚未全额支付），无论是否申报，当时组成董事会的受托人人数均应增加两人，B系列优先股的持有人以及其他所有平价股票系列的持有人，不论系列如何，作为单一类别进行表决，均有资格在任何年度股东大会或代替股东大会举行的特别会议上，或在下文规定的B系列优先股和平价股持有人特别会议上选举另外两名受托人在董事会任职。每当所有拖欠的B系列优先股和当时未偿还的平价股息均已支付，并且当前季度股息期的股息已支付或申报并分开支付时，B系列优先股和平价股持有人选举另外两名受托人的权利将立即终止（但对于未来六股中出现任何类似的拖欠情况，授予此类投票权的规定始终相同）连续的季度分红），以及B系列优先股和平价股份持有人当选为受托人的所有人的任期应立即终止，董事会的人数应相应减少。在B系列优先股和平价股持有人获得此类投票权后，信托秘书可随时召集B系列优先股持有人（致信托主要办公室秘书）的任何B系列优先股持有人的书面要求，召开B系列优先股和平价股持有人特别会议，以选举由他们按照本文规定选出的两名受托人，例如通过类似于信托章程中规定的通知发出呼吁股东特别会议或根据法律要求。如果秘书在收到任何此类请求后的20天内没有按上述规定召开任何此类特别会议，则任何B系列优先股持有人均可根据上述通知召开此类会议，并应为此目的访问信托的股票记录。在任何此类特别会议上当选的受托人的任期应持续到下一次年度股东大会或代替股东大会而举行的特别会议，前提是该职位事先未按上述规定终止。如果B系列优先股和平价股份持有人选出的受托人出现任何空缺，则董事会应根据B系列优先股和平价持有人选出的当时剩余的受托人的提名选出继任者

股份或该剩余受托人的继任者，任期至下次年度股东大会或代替股东大会举行的特别会议，前提是该职位以前未按上述规定终止。

只要任何B系列优先股是已发行的，除了法律或《宣言》要求的股东的任何其他投票或同意外，B系列优先股和当时已发行平价股的持有人以书面形式投出的至少 66-2/ 3% 的赞成票，无论系列如何，无论系列如何，要么在不举行会议的情况下以书面形式投出，要么在任何召集的会议上通过表决为此，必须是实现或验证以下内容所必需的：

(a) 对《宣言》中任何对B系列优先股或平价股持有人的投票权、权利或优先权产生重大和不利影响的条款的任何修改、修改或废除；但是，必须修订《宣言》的条款，以授权、创建或增加任何类别的完全初级股或初级股的授权数量，这些股份在任何方面都不是B系列优先股，或任何类别中排名与该等级持平的任何股票B系列优先股或平价股不应被视为对B系列优先股持有人的投票权、权利或优先权产生重大不利影响；并进一步规定，如果任何此类修改、修改或废除将对B系列优先股或其他系列平价股的任何投票权、权利或优先权产生重大和不利影响，而根据本文件有权投票的其他部分或全部其他系列平价股份的任何投票权、权利或优先权，则为赞成票至少 66-2/ 3% 的选票应要求有权由受类似影响的系列持有人投票，以代替B系列优先股和原本有权投票的平价股持有人有权投的至少 66-2/ 3% 的赞成票；或

(b) 影响B系列优先股的股票交换，与信托合并或合并为另一实体，或者与另一实体合并或合并为信托基金，除非在每种情况下，B系列优先股的每股都应保持未偿还状态，其条款和权利不发生重大不利变化，或 (ii) 应转换为或交换拥有优先权、转换权或其他投票权的幸存实体的优先股，、限制、对股息的限制、资格和赎回其条款或条件与B系列优先股股份的赎回条款或条件相同（不会对B系列优先股持有人产生重大不利影响的变更除外）；或

(c) 在信托清算、解散或清盘或支付股息时，任何类别的任何股份或任何可转换为任何类别股份的任何证券的授权、创建，或增加其授权金额，排在B系列优先股之前；但是，如果在修订时或之前，无需B系列优先股持有人进行此类投票，变更或废除将生效，或者任何此类股票的发行何时生效视情况而定，将提供可转换证券，为赎回已发行时所有B系列优先股做好准备。

就本第7节的上述规定而言，每股B系列优先股每股应有一票表决权，但当任何其他系列优先股的股票都有权与B系列优先股作为单一类别就任何事项进行表决时，B系列优先股和此类其他系列应就此类事项每25.00美元的规定清算优先权拥有一票。除非适用法律另有要求或本文另有规定，否则B系列优先股不具有任何亲属、参与、可选或其他特殊投票权和权力，采取任何公司行动也不需要其持有人的同意。

(8) 转换率。B系列优先股的持有人不能选择转换为信托的任何其他财产或证券，也不能兑换成信托的任何其他财产或证券。

(9) 第七条的适用。B系列优先股受信托声明第七条规定的约束，其持有人可以选择。

(10) 待退售的股份。信托以任何方式发行和重新收购的所有B系列优先股均应恢复为已授权但未发行的优先股的状态，不指定类别或系列。

(11) 记录保持者。无论出于何种目的，信托和过户代理人均可将任何B系列优先股的记录持有人视为其真正合法的所有者，信托和过户代理人均不得受到任何相反通知的影响。

(12) 偿债基金。B系列优先股无权享受任何退休或偿债基金的福利。

附件 C

第一系列优先股

(1) 定义。在本附件C中，以下术语应具有以下含义：

(a) “董事会” 或 “董事会” 是指信托董事会或董事会授权履行其对第一系列优先股的任何职责的任何委员会。

(b) “工作日” 是指除星期六、星期日或纽约州纽约市的州或联邦特许银行机构无需营业的日子以外的任何一天。

(c) “资本收益金额” 应具有第 4 (d) 节规定的含义。

(d) [故意省略。]

(e) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

(f) “普通股” 是指信托实益权益的普通股，面值每股0.01美元。

(g) “组成人” 应具有第 7 (f) 节规定的含义。

(h) “转换价格” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

(i) 公开交易的普通股或信托或任何其他发行人任何其他类别的实益权益或其他证券股票的 “当前市场价格” 是指该日最后一次报告的正常销售价格，或者，如果当天没有出售，则指纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）公布的当天报告的收盘价和要价的平均值，无论哪种情况均为纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或，如果此类证券未在纽约证券交易所上市或获准交易，则在主要的国家证券交易所上市或获准交易证券已上市或获准交易，或者，如果未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为全国证券交易商协会（NASD）报告的场外市场当天收盘价和要价的平均值，或者，如果NASD未报告该日此类证券的买入价和要价，则为任何纽约证券交易所成员公司提供的当天买入价和要价的平均值定期以此类证券开设市场，并由行政长官为此目的选出信托或董事会官员。

(j) “股息支付日” 是指 (i) 向普通股支付定期季度股息（不包括任何特别股息或其他特别股息）的日期，或者，如果在给定的股息期内没有定期支付季度股息，则（ii）普通股结束后一个月的第十五（15）个日历日（或者，如果该日不是工作日，则为之后的下一个工作日）适用的股息期，从 2007 年 4 月 1 日之后的第一个股息支付日开始。

(k) “股息期” 是指从每年每个日历季度的第一（1）天开始，到每年每个日历季度的最后一天（包括初始股息期除外，初始股息期应从发行日开始，在发行日期所在日历季度的最后一天结束）的季度股息期。

(l) “提高价格水平” 应具有第 7 (b) 节中规定的含义。

(m) “公允市场价值” 是指信托选择的连续五个交易日中普通股的每日现行市场价格的平均值，这些交易日开始不超过20个交易日，但不迟于有关当天较早者和 “过期日” 前一天需要进行此类计算的发行或分配。当用于任何发行或分配时，“过期” 一词是指普通股在交易所或市场上定期交易的第一天，无权获得此类发行或分配，视情况而定，用于确定当天的当前市场价格。

(n) “初始强制转换触发价格” 应指115.50美元。

(o) “初始可选转换价格” 应指104.69美元。

(p) “发行日期” 是指发行和出售相关第一系列优先股的首次日期。

(q) “初级股票” 是指信托目前或以后发行和流通的普通股和任何其他类别或系列的实益权益股份，第一系列优先股在支付股息或信托清算、解散或清盘时资产分配方面优先或优先于这些股份。

(r) “清算价格” 是指每股第一系列优先股二十五美元（25.00美元）。

(s) “强制转换日期” 应具有第 7 (b) 节中规定的含义。

(t) “强制转换触发价格” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

(u) “强制转换通知” 应具有第 7 (b) 节中规定的含义。

(v) “非选举股份” 应具有第 7 (f) 节规定的含义。

(w) “可选转换日期” 应具有第 7 (a) 节中规定的含义。

(x) “可选转换通知” 应具有第 7 (a) 节中规定的含义。

(y) “可选转换价格” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

(z) “平价股份” 应具有第 3 (b) 节中规定的含义。

(aa) “优先股” 是指信托的优先股，每股面值0.01美元。

(bb) “第一系列优先股” 应具有第 2 节规定的含义。

(cc) “分期付款” 应被视为包括信托在其会计账本中记录的任何会计或簿记分录，这些分录表明，根据董事会的股息申报或其他分配，为信托的任何系列或类别的实益权益股份分配了应如此支付的资金；但是，前提是任何类别或系列的初级股票（如果有的话）股票或任何类别或系列的实益权益股票的排名与之持平关于支付股息的系列1优先股存入信托的单独账户或交付给支付、付款或其他类似的代理人，然后 “分开付款” 第一系列优先股是指将此类资金存入该单独账户或将此类资金交付给支付、支付或其他类似的代理人。

(dd) “总股息” 应具有第 4 (c) 节中规定的含义。

(ee) “交易日” 是指有关证券在纽约证券交易所交易的任何一天，或者如果此类证券未在纽约证券交易所上市或获准交易，则指此类证券上市或获准在主要国家证券交易所上市或获准交易的任何一天，如果未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则在证券交易所在的适用证券市场上市或获准交易。

(ff) “交易” 应具有第 7 (f) 节规定的含义。

(gg) “过户代理人” 是指美国股票转让和信托公司，或信托董事会或其指定人可能指定为第一系列优先股的过户代理人、注册商和股息支付代理人的信托的其他代理人。

(2) 名称和编号。特此设立一系列优先股，指定为 “5.417% 第一系列累计可转换受益优先股”（“系列1优先股”）。第一系列优先股的数量应为399,896股。

(3) 等级。信托的任何类别或系列的实益权益股份均应被视为等级：

(a) 在第一系列优先股发行之前，关于股息的支付以及清算、解散或清盘时的资产分配，前提是该类别或系列的持有人有权获得股息或在清算、解散或清盘、解散或清盘时可分配的金额（视情况而定），优先于系列1优先股的持有人；

(b) 在支付股息和清算、解散或清算时资产分配方面，无论股息率、股息支付日期或每股赎回或清算价格是否与系列1优先股的赎回或清算价格不同，前提是该类别或系列优先股（包括第一系列优先股）的持有人有权获得股息和可分配金额在清算、解散或清盘时，按比例计算他们各自的每股应计和未付股息金额或清算优先权，彼此之间没有优先权或优先权（“平价股”）；以及

(c) 在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面，次于第一系列优先股，前提是此类股份为初级股票。

(4) 分红。

(a) 如果董事会授权，第一系列优先股的持有人有权从合法可用的资金中获得以现金支付的累积优先股息，利率为每年清算价格的5.417％（每股每年1.35425美元）。此类股息应从发行之日开始累积并应从发行之日起完全累计，无论信托是否有收益，也不论在任何一个或多个股息期内是否有信托资金合法可用于支付此类股息，并且应在董事会授权的股息支付日每季度支付，从2007年4月1日之后的第一个股息支付日开始。此类股息应拖欠第一系列优先股的登记持有人，正如董事会确定的记录之日营业结束时信托的股票记录中显示的那样。过去任何股息期的应计和未付股息可以在任何日期和过渡期内向董事会确定的登记持有人申报和支付，不考虑任何常规股息支付日期。第一系列优先股支付的任何股息应首先记入第一系列优先股最早应计但未支付的股息中，该股息仍应支付。

(b) 第 4 (a) 节中提及的第 1 系列优先股每个完整股息期应支付的股息金额应通过将年度股息率除以四来计算，但初始股息期和任何短于完整股息期的股息金额应根据该股息期的实际天数计算。第一系列优先股的持有人无权获得超过本协议规定的第一系列优先股累积股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票形式支付。对于可能拖欠的第1系列优先股的任何股息支付或付款，均不得支付利息或代替利息的款项。

(c) 如果在任何应纳税年度，信托选择将当年向所有类别的实益权益股份（“总股息”）的持有人支付或提供的总股息（“资本收益金额”）中的任何部分（“资本收益金额”）指定为 “资本收益分红”（定义见《守则》第857条），则资本收益金额中应分配给持有人的部分的1系列优先股应与支付或提供给系列1优先股持有人的总股息的比例相同该年度的股票占总股息的比例。

(d) 只要任何第一系列优先股是已发行的，除非紧接下来的句子所述，否则不得在任何时期内申报或支付任何类别或系列的平价股息以支付任何类别或系列的平价股息，除非已经或同时申报、支付或申报了全部累积股息，并且为截至股息支付日或之前的所有股息期预留了足以支付第一系列优先股的款项适用于此类或系列的平价股票。如上所述，当未全额支付股息或未分配足以支付股息的金额时，第一系列优先股申报的所有股息以及任何其他类别或系列平价股份申报的所有股息应按比例申报，与系列1优先股累积和未支付的股息金额成比例。

(e) 只要任何第一系列优先股是已发行的，则不得申报、支付或分配任何股息（仅以初级股票的股份、期权、认股权证或认购或购买初级股票的权利支付的股息或分配除外），也不得赎回、购买或以其他方式收购任何初级股票（为以下目的赎回、购买或以其他方式收购普通股除外）信托的任何员工激励或福利计划或任何子公司）由信托直接或间接（转换成或交换初级股份股份除外）（或向偿债基金支付或提供用于赎回任何此类股票的任何款项），除非在每种情况下（i）信托中所有已发行的 1 系列优先股和任何其他平价股份的全部累积股息已申报、支付或申报，并分开支付所有股份第一系列优先股的过往股息期及过去的所有股息期此类平价股份的分红期以及 (ii) 应已或同时申报、支付或申报足够的资金，用于支付第一系列优先股的当前股息期和此类平价股份的当前股息期的股息。

(f) 在信托的任何协议，包括与其债务有关的任何协议，包括任何与其债务有关的协议的条款和条款，禁止此类授权、付款或分期付款，或规定此类授权、付款或预留付款将构成违反该授权或违约时，信托不得批准第一系列优先股的分红，也不得由信托支付或分期付款，或者如果此类授权或付款受到限制，或法律禁止。

(5) 清算优先权。

(a) 如果信托进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，在向初级股持有人支付或分配信托资产（无论是资本还是盈余）之前，第一系列优先股的持有人应有权获得第一系列优先股每股的清算价格加上等于所有应计和未付股息（无论是否已赚取或申报）的金额截至最终分配给此类持有人的日期；但此类持有人无权获得任何进一步的付款。如果在信托进行任何清算、解散或清盘时，可分配给第一系列优先股持有人的信托资产或其收益不足以全额支付上述优先金额，并清算任何类别或系列平价股份的任何其他股票的付款，则此类资产或其收益应按比例分配给第一系列优先股和任何其他平价股的持有人按照该系列1中应支付的相应数额优先股和任何其他此类平价股，前提是所有应付金额均已全额支付。就本第5节而言：(i) 信托与一家或多家公司、房地产投资信托或其他实体的合并或合并，(ii) 出售、租赁或转让信托全部或几乎全部资产，或 (iii) 法定股票交易不应被视为信托的自愿或非自愿清算、解散或清盘。

(b) 根据本第5节的规定，在信托清算、解散或清盘时，在信托清算、解散或清盘时，在向第一系列优先股的持有人全额付款后，任何其他系列或类别的初级股权益等级与第一系列优先股持有人持有同等的权利，任何其他系列或类别的初级股都应遵守相应的条款和规定 (如果有的话) 对其适用, 有权获得剩余的任何和所有资产需要支付或分配，第一系列优先股的持有人无权分享其中的股份。

(6) 投票权。系列1优先股没有表决权。

(7) 转换率。

(a) 持有人转换权。

(1) 在遵守第 7 (a) (4) 条规定的限制的前提下，第 1 系列优先股的持有人有权在发行日期之后的任何时候选择将此类股份转换为一定数量的已全额支付且不可评估的普通股，方法是 (A) 乘以：(i) 转换的 1 系列优先股数量乘以 (ii) 清算价格；(B)) 在可选转换日期（定义见下文）营业结束前夕生效的可选转换价格。转换后的任何第一系列优先股的所有应付股息应在可选转换日停止累计。

(2) 第一系列优先股的任何持有人均可行使转换为普通股的可选权利，方法是通过头等邮件向位于马里兰州罗克维尔东杰斐逊街1626号的信托基金发送不可撤销的书面通知，作为附录A（“可选转换通知”），邮资已预付，收件人：首席会计官。

(3) 在收到第一系列优先股持有人的可选转换通知后的五 (5) 个工作日内，信托应确定完成转换的日期（“可选转换日期”），该日期不得超过可选转换通知发布之日后的十五 (15) 天；但是，如果信托在可选转换通知之日起超过七 (7) 天后收到可选转换通知，则信托有权将 “可选转换日期” 延长至七天期限之后的天数Trust 收到了可选转换通知。此外，在收到第一系列优先股持有人的可选转换通知后的五 (5) 个工作日内，信托应向过户代理人发出指示，要求其退出正在转换的系列1优先股，在信托的账簿和记录中反映此类报废情况，发行转换后向转换持有人发行的普通股数量，并在信托的账簿和记录中反映此类发行，无论是否

截至该日，没有代表普通股的证书已经或将要发行并交付给转换持有人。

(4) 除非信托自行决定书面批准，否则持有人将第一系列优先股转换为普通股的权利应受以下限制和限制：(A) 任何转换均不得导致持有人和任何关联方在转换生效后拥有的信托普通股超过信托声明中规定的可选转换日生效的所有权限制考虑到实际和推定的股票所有权规则该持有人在转换完成之前收购或打算收购的《守则》和信托的任何其他额外普通股；(B) 第一系列优先股的持有人不得转换总价值（通过将要转换的系列1优先股数量乘以清算价格确定）低于50,000美元，或者，如果该持有人持有的第一系列优先股少于50,000美元，则不得进行转换超过该持有人持有的所有 1 系列优先股；(C) 任何持有人都不得在任何连续的十二个月内进行转换超过三（3）次；（D）任何持有人都不得在信托公开发行普通股结束后的九十（90）天内进行转换。

(b) 信托转换权。

(1) 在不违反本第 7 (b) 节规定的前提下，信托有权在发行日期之后和价格上涨（定义见下文）之后，随时将全部或任何已发行的 1 系列优先股转换为一定数量的已全额支付且不可征税的普通股，乘以 (A) 所获得的产品乘以：(i) 转换的 1 系列优先股的数量通过 (ii) 清算价格；按 (B) 收盘前夕生效的可选转换价格强制转换日期（定义见下文）的业务。转换后的任何第一系列优先股的所有应付股息应在强制转换日停止累计。

(2) “提高价格水平” 是指纽约证券交易所公布的过去连续200个交易日普通股平均收盘价的任何时间（或者，如果此类证券未在纽约证券交易所、此类证券上市或获准在主要国家证券交易所上市或获准交易，或者如果未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则在证券交易所在的适用证券市场）高于强制转换触发价格；但是，前提是任何此类200个交易日期间的第一天不得早于收盘日期。

(3) 信托应行使转换第1系列优先股的选择权，以附录B的形式（“强制转换通知”）通过头等舱邮件向每位即将转换的第1系列优先股的记录持有人发出书面通知，邮费已预付，发送到强制转换通知之日信托记录上显示的地址。信托应确定完成转换的日期（“强制转换日期”），该日期不得超过强制转换通知发布之日后的十五（15）天。除了发布强制转换通知外，信托还应发布一份包含强制转换通知中信息的新闻稿，但特定持有人的任何个人信息除外，并应在其网站上发布此类信息，但前提是未能发布此类新闻稿或在信托的网站上发布此类信息，不得根据本第7（b）条阻止、延迟或宣布任何转换。如果根据本第7（b）条要转换的已发行第一系列优先股少于所有已发行股份，则信托应按批次或按比例（尽可能接近）或信托自行决定以公平的方式选择要进行此类转换的股份。尽管有上述规定，但信托无权交付强制转换通知，除非：(i) 价格水平的上调发生在强制转换通知发布日期前不超过六 (6) 个月；(ii) 强制转换通知发布之日普通股的当前市场价格应等于或超过强制转换价格。信托应向过户代理人发出指示，要求其退出正在转换的1系列优先股，在信托的账簿和记录中反映此类报废情况，发行转换后向转换持有人发行的普通股数量，并将此类发行反映在信托的账簿和记录中，无论代表普通股的证书在该日期是否已经或将要发行并交付给转换持有人。

(c) 转换机制。

(1) 通常，转换后发行的所有普通股将以与发行第一系列优先股的名称相同的名称发行。如果要以任何其他方式发行普通股

姓名，则持有人或该持有人的正式授权律师应以信托满意的形式向信托办公室交付由持有人或该持有人正式授权的律师正式签订的转让文书，以及足以支付任何转让或类似税款的金额（或信托合理令人满意的证据，证明已缴纳此类税款）。

(2) 在记录日期营业结束时，第一系列优先股的持有人有权在相应的股息支付日获得该等股票的应付分配，尽管该股息支付记录日之后和该股息支付日之前进行了转换。但是，在任何股息支付记录日营业结束到相应的股息支付日开业之间的这段时间内，第一系列优先股交出进行转换，同时必须支付相当于该股息支付日此类股票应付分配的金额。在股息支付记录日的第一系列优先股的持有人（或其受让人）在该股息支付日投标任何此类股份以转换为普通股，将在该日期获得信托应支付的此类第一系列优先股的股息，转换持有人在交出第一系列优先股进行转换时无需支付此类股息的金额。除上述规定外，信托不得为转换后的股票的未付股息（无论是否拖欠股息）或转换后发行的普通股的分配支付或备抵金。

(3) 如上所述，在第1系列优先股退出后，信托应尽快向该持有人发放并向该持有人交付因第 7 (d) 条规定的转换而产生的普通股部分利息而应支付给该持有人的任何款项。

(4) 转换应被视为已生效：(A) 如果是根据第 7 (a) 条进行可选转换，则在信托设定的可选转换日期营业结束之前；(B) 如果是根据第 7 (b) 条进行强制转换，则在强制转换日营业结束之前，在每种情况下，前提是第 7 (a) 条和第 7 (a) 节的规定 7 (b)（如适用）已得到满足；在每种情况下，普通股应以其名义或个人名义持有此类转换后可发行的股份应被视为已成为该日期该时间由此所代表的股票的记录持有人，并且此类转换应按在该时间和该日期有效的强制转换价格或可选转换价格（如适用）进行，除非信托的股票转让账簿在该日关闭，在这种情况下，该人或个人在营业结束时应被视为已成为该等或多个记录持有人此类股份转让账簿所在的次日开放，但此类转换应按强制转换价格或可选转换价格（如适用）进行，在可选转换日期或强制转换日期（如适用）生效。

(d) 部分股份。转换第一系列优先股后，不得发行代表普通股一部分的部分股份或股票。信托应根据转换之日前一个工作日普通股的当前市场价格向该股票的持有人支付一笔现金，而不是在转换第一系列优先股时本应交付的任何普通股的部分权益。如果同一持有人一次交出多股第一系列优先股进行转换，则转换后可发行的全额普通股数量应根据交出的系列1优先股总数计算。

(e) 调整转换价格。转换价格应不时调整如下（就本第 7 节而言，“强制转换触发价格” 应指根据本第 7 (e) 节不时调整的初始强制转换触发价格，“可选转换价格” 应指根据本第 7 (e) 节不时调整的初始可选转换价格，“转换价格” 应指强制转换触发价格或可选转换价格（如适用）：

(1) 如果信托在发行日期之后：(A) 支付或分配其普通股的普通股；(B) 将其已发行普通股细分为更多数量的股份；(C) 将其已发行普通股合并为较少数量的股份；或 (D) 通过重新归类其普通股来发行任何具有实益权益的股份，则在每种情况下，转换价格均为当天营业开盘时生效的转换价格在确定有权获得此类分配的股东的既定日期之后或开盘时应调整此类细分、合并或重新分类生效之日的第二天的业务（视情况而定），以便此后交出进行转换的任何第一系列优先股的持有人有权获得上述任何事件发生后本应拥有或有权获得的普通股数量，前提是此类股票在分配或生效日期之前进行转换日期

如果是细分、合并或重新分类。对于分红，根据本第 7 (e) (1) 条作出的调整应在记录日期后的第二天（下文第 7 (i) 节另有规定除外）开业后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期后的第二天开业后立即生效。每当发生上述任何事件时，均应依次进行此类调整。

(2) 如果信托应在发行日之后向所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证，使他们有权（在下文提及的记录日期后的45天内到期）以低于记录日期每股普通股公允市场价值的价格认购或购买普通股，以确定有权获得此类权利、期权或认股权证的股东，则转换价格在开业时生效该记录日期之后的第二天应调整为等于价格计算方法为：(A) 在确定确定确定日期的次日开业前一天生效的转换价格乘以 (B) 一个分数，其分子应为：(1) 在确定确定确定之日营业结束时已发行普通股数量以及 (2) 信托因行使此类权利、期权或认股权证而获得的普通股总数普通股将以该公允市场价值购买，其分母应为以下各项的总和：（X）在确定该决定之日营业结束时已发行普通股的数量，以及（Y）根据此类权利、期权或认股权证发行的供认购或购买的额外普通股数量。每当发行任何此类权利、期权或认股权证时，均应依次进行此类调整，并应在该记录日期之后的第二天开业后立即生效（下文第7（i）节另有规定者除外）。在确定任何权利、期权或认股权证是否使普通股持有人有权以低于公允市场价值的价格认购或购买普通股时，应考虑信托在发行和行使此类权利、期权或认股权证时获得的任何对价，如果不是现金，则由信托首席执行官或董事会确定。

(3) 除非此类调整要求该价格累计上涨或下跌至少1％，否则无需调整转换价格；但是，前提是由于本第7 (e) (3) 条而无需进行的任何调整均应结转并在进行之前的任何后续调整中予以考虑。尽管本第 7 节有任何其他规定，但根据任何规定对信托证券的分配或应付利息进行再投资以及根据该计划投资额外可选金额的普通股的计划，信托无需调整发行任何普通股的转换价格。根据本第 7 节，所有计算均应按最接近的美分（.005 美元向上四舍五入）或最接近的万分之一（每股的 .0005 向上舍入）进行，视情况而定。

(f) 交易。如果信托是任何交易（包括但不限于合并、合并、法定股票交换、全部或几乎全部普通股的自我投标要约、出售信托的全部或几乎全部资产或普通股的资本重组，不包括第 7 (e) 条适用的任何交易）（上述每项交易均在此处称为 “交易”）的当事方，则每种交易都是共同的结果股份应转换为获得股份、股票、证券或其他财产的权利（包括现金或其任何组合），每股未转换为获得与该交易相关的股票、股票、证券或其他财产的权利的第一系列优先股此后应转换为该数量的股票、股票、证券和其他财产（包括现金或其任何组合）的种类和金额（包括现金或其任何组合），前提是该交易前一股系列优先股可转换成该数量的普通股，前提是该交易前夕有一股系列优先股可转换成该数量的普通股的持有者普通股 (1) 不是信托与之合并、信托合并或合并为信托的人，也不是向其出售或转让的人（视情况而定）（“组成人”），也不是组成人的关联公司，以及（2）未能就该交易应收股票、股票、证券和其他财产（包括现金）的种类或金额行使选择权（如果有）（每股均为 “非选举股票”）（前提是股票、股票、证券和其他财产的种类或金额（包括每股非选举股份在该类交易中应收的现金）与每股非选举股份不同，则每股非选举股份在该交易中应收的股票、股票、证券和其他财产（包括现金）的种类和金额应被视为多股非选举股份每股应收的种类和金额）。除非该交易的条款符合本第 7 (f) 节的规定，否则信托不得成为任何交易的当事方，在信托与继任者或购买实体（视情况而定）签订协议之前，信托不得同意或同意进行任何交易，以造福第一系列优先股的持有人，该协议将要求该继任者或购买实体（视情况而定）在其中作出规定证书或公司章程或其他组成文件到最后此后，本第 7 (f) 节的规定应

相应地尽可能合理地适用于转换第一系列优先股后可交付的任何股票或其他证券或财产。本第 7 (f) 节的规定同样适用于连续交易。

(g) 如果：

(1) 信托应授权向普通股的所有持有人授予权利、期权或认股权证，以认购或购买任何类别的任何股份或任何其他权利、期权或认股权证；或

(2) 应对普通股进行任何重新分类（第7 (e) (1) 条适用的事件除外），或者信托参与的任何合并或合并，需要信托任何股东的批准，或者涉及将普通股转换或交换为证券或其他财产的法定股票交换，或者信托对其全部或几乎所有已发行普通股的自我要约，或出售或转让信托的全部或几乎全部资产，并获得批准需要信托的任何股东；或

(3) 信托应发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，然后信托应安排向过户代理人提交，并应安排尽快将第一系列优先股持有人邮寄给信托股票记录上显示的地址，但至少在下文规定的适用日期前十五 (15) 天，一份通知，说明：(A) 记录的日期应用于授予权利、期权或认股权证的目的，或者，如果没有记录但是，确定登记在案的普通股持有人有权获得此类权利、期权或认股权证授予的日期，前提是无需就授予权利的记录日期或确定日期发出此类通知，除非转换价格的相应调整将增加或减少至少1％；或（B）此类重新分类、合并、法定股票交易所的日期预计要约、出售、转让、清算、解散或清盘生效，以及预计记录在案的普通股持有人有权将其普通股换成证券或其他财产（如果有）的日期，这些证券或其他财产（如果有）将在重新分类、合并、法定股票交换、自我投标要约、出售、转让、清算、解散或清盘时交割。未能发出或收到此类通知或其中的任何缺陷均不影响本第 7 节所述诉讼的合法性或有效性。

(h) 调整通知。每当按照本文的规定调整转换价格时，信托应立即向转让代理人提交一份管理人员证书，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实，该证书应是没有明显错误的情况下此类调整正确性的确凿证据。

(i) 在任何情况下，如果第7 (c) 条规定调整应在事件记录日期之后的下一个日期生效，则信托可以推迟到此类事件发生之前：(A) 向在该记录日期之后和此类事件发生之前转换的任何第一系列优先股的持有人发行转换后可发行的额外普通股在调整生效之前进行这种转换; 以及 (B)根据第7（d）条，分割任何第一系列优先股和/或向该持有人支付任何金额的现金以代替任何部分。

(j) 除非本第 7 节特别规定，否则在重组、收购或其他类似交易中发行任何具有信托实益权益的股份，不得调整转换价格。如果任何行动或交易需要根据本第 7 节的多个小节调整转换价格，则只能对转换价格进行一次调整，这种调整应是绝对值最高的调整金额。

(k) 如果信托采取任何影响普通股的行动，但本第7节所述的行动除外，董事会认为这将对第一系列优先股持有人的转换权产生重大不利影响，则可以在法律允许的范围内，以董事会自行决定公平的方式调整转换价格（如果有的话）情况。

(l) 信托契约，为了实现第一系列优先股的转换，它将随时从其授权但未发行的普通股总额中保留和保留，这是转换迄今未转换的所有已发行第一系列优先股时可交付的最大普通股数量，不受优先权的影响。就本第7 (l) 条而言，转换所有已发行第一系列优先股后应交付的普通股数量应按计算时所有此类已发行股份均由单一持有人持有的方式计算。

信托承诺，在转换第一系列优先股时发行的任何普通股均应有效发行，已全额支付且不可评估。在采取任何可能导致调整将转换价格降至第一系列优先股转换后可交付的普通股面值以下的行动之前，信托将采取其律师认为必要的任何行动，以便公司能够以调整后的转换价格有效合法地发行全额支付和不可评估的普通股。信托应努力在第一系列优先股转换后需要交付的普通股，在此之前，在交割时已发行普通股的每个国家证券交易所（如果有）上市。

(m) 根据本协议，信托将支付因发行或交付普通股或其他证券或财产而应缴的所有书面印章或类似的发行或转让税；但是，前提是信托无需为普通股或其他证券或财产的发行或交付以持有人以外的名义进行的任何转让缴纳任何税款第一系列优先股有待转换，不发行或交割除非请求签发或交付此类税款的人已向信托支付了任何此类税款的金额，或者在信托合理满意的情况下证明该税款已经缴纳，否则应缴纳。

(8) 第七条的适用。在任何情况下，第一系列优先股的名称、权力、优先权和相对参与权、可选权利或其他特殊权利以及资格、限制或限制均应受信托声明第七条关于限制信托股权证券实益所有权的规定的约束。

(9) 待退休股份。信托以任何方式发行和重新收购的所有系列1优先股应恢复为已授权但未发行的优先股的状态，不指定类别或系列。

(10) 记录保持者。无论出于何种目的，信托和过户代理人均可将任何第一系列优先股的记录持有人视为其真正合法的所有者，信托和过户代理人均不得受到任何相反通知的影响。

(11) 偿债基金。第一系列优先股无权享受任何退休或偿债基金的福利。

(12) 证书；注册。系列1优先股在任何时候均不得进行认证。发行后，第一系列优先股应以其持有人的名义在过户代理处登记（如适用）。第一系列优先股的持有人不得在任何时候将系列1优先股转移到以 “街道名称” 或其他方式持有的经纪账户。

附件 C 附录 A

可选转换通知

第一系列优先股

需要在收到本通知后的五 (5) 个工作日内回复

_____________, 20___

联邦房地产投资信托基金

玫瑰大道 909 号

200 套房

马里兰州北贝塞斯达 20852

收件人：首席会计官

回复：第一系列优先股的可选转换

根据截至本文发布之日生效的信托声明，下列签署的第一系列优先股持有人（“持有人”）特此向信托投标，要求将其/她/其第一系列优先股的全部或部分转换为信托的普通股，如下所示：

持有的第一系列优先股总数

截至本通知发布之日：

即将发行的 1 系列优先股总数

已转换：

下列签署的持有人特此声明、保证、证明和同意，截至本可选转换通知发布之日和转换结束之日：

(a) 下列签署的持有人对正在投标转换的第1系列优先股拥有良好、适销对路和无抵押的所有权，并且在转换结束时将拥有该优先股的所有权，不受任何其他个人或实体的权利或利益的影响；

(b) 下列签署的持有人拥有投标和交出正在投标进行转换的第1系列优先股的全部权利、权力和权力，并且在转换结束时将拥有投标和交出该优先股的全部权利、权力和权力。

(c) 下列签署的持有人已获得有权同意或批准此类转换的所有个人和实体（如果有）的同意或批准；以及

(d) 转换生效后，下列签署的持有人（或任何关联方）在考虑到（i）经修订的1986年《美国国税法》的实际和推定股票所有权规则，以及（ii）下列签署的持有人收购或收购的信托的任何其他额外普通股后，拥有的信托普通股不得超过信托声明中规定的自本文发布之日起生效的所有权上限打算在转换完成之前收购。

如果要对本次转换时发行的普通股进行认证，则除非下面指定了不同的地址，否则证书将交付到目前在信托账簿和记录中保存的持有人地址。如果不对本次转换时发行的普通股进行认证，则持有人普通股所有权的变更应反映在信托和/或过户代理人的账簿和记录中（如适用）。

此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有自本文发布之日起生效的信托声明中规定的含义。

日期：________________________

附件 C 附录 B

强制转换通知

第一系列优先股

_____________, 20___

__________________________

__________________________

__________________________

__________________________

回复：第一系列优先股的强制转换

亲爱的 _____________：

根据截至本文发布之日生效的信托声明，信托特此选择将您的第一系列优先股的全部或部分转换为普通股，如下所示：

第一系列优先股数量

待转换：

强制转换价格：

将拥有的普通股数量

转换时发放：

强制转换日期：

应支付的应计股息金额

在强制转换日期：

部分应付现金金额

转换后的股份：

此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有信托声明中规定的含义。

真诚地，

[姓名]

[标题]

[地址]

附件 D

C 系列优先股

5.000% C系列累计可赎回优先股

A. 某些定义。

除非上下文另有要求，否则就声明中有关C系列优先股的规定而言，本 (A) 段中定义的术语应具有此处规定的含义（单数定义的术语在复数形式使用时具有相似的含义）。本附件D中使用但未定义的大写术语具有宣言中赋予的含义。

工作日。“工作日” 一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

资本收益金额。“资本收益金额” 一词的含义见下文 (B) 段第 (7) 项。

代码。“守则” 一词是指不时修订的1986年《美国国税法》。

普通股权。“普通股权” 一词是指目前或以后授权的所有普通股，以及首次发行日期之后授权的信托的任何其他股份，无论如何指定，这些股份，都有权（始终受任何类别或系列优先股的先前权利约束）参与信托资产和收益的分配，每股金额不受限制。

存托股份。“存托股份” 一词是指每股存托股代表C系列优先股的千分之一（1/1000）部分权益。

分红。“股息” 一词的含义见下文 (B) 款第 (7) 项。

股息支付日期.“股息支付日” 一词的含义见下文 (B) 段第 (2) 项。

分红期。C系列优先股的 “股息期” 一词是指从首次发行之日到第一个股息支付日（包括但不包括第一个股息支付日）以及此后的每个季度期间，从该期间开始的股息支付日到下一个股息支付日，但不包括下一个股息支付日。

首次发行日期.“初始发行日期” 一词是指信托首次发行C系列优先股的日期。

国税局。“IRS” 一词是指美国国税局。

初级股票。“初级股票” 一词视情况而定，是指 (i) 普通股和信托中无权在任何股息期内获得任何股息的任何其他类别或系列股份，除非C系列优先股所需支付或申报的所有股息均已支付或申报并分开支付，或 (ii) 普通股和信托的任何其他类别或系列股份, 它们无权在清算, 解散或结束其事务时获得任何资产在C系列优先股之前，信托应获得此类C系列优先股在清算、解散或清盘时有权获得的全部金额。

清算优先权。“清算优先权” 一词是指每股C系列优先股25,000.00美元。

通知。“通知” 一词应具有下文 (D) 款第 (4) 项规定的含义。

纽约证券交易所。“纽约证券交易所” 一词是指纽约证券交易所公司，包括其任何继任者。

平价股。“平价股份” 一词是指（视情况而定）（i）信托中有权以与C系列优先股等价获得股息的任何类别或系列股份，或（ii）在信托事务清算、解散或清盘时有权以与C系列优先股平价获得资产的任何类别或系列股份。

录制日期.“记录日期” 一词是指董事会在批准分红时指定为确定有权获得股息的股东的日期；但是，该记录日期应是适用的股息支付日期所在日历月的第一天，或者是董事会指定的不超过该股息支付日前三十 (30) 天或不少于十 (10) 天的其他日期。

兑换日期。“兑换日期” 一词的含义见下文 (D) 段第 (2) 项。

兑换价格。“赎回价格” 一词是指每股价格等于25,000.00美元加上赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付股息（如果有），并根据下文 (D) 段第 (2) 项进行了调整。

优先股。“优先股” 一词视情况而定，是指 (i) 在首次发行日期之后根据第 (E) 段第 (1) 段在获得股息的权利方面排名优先于C系列优先股的任何类别或系列的信托股份，或 (ii) 根据第 (E) 段第 (1) 段在首次发行日期之后创建的任何类别或系列的信托股份，排名高于与清算、解散时参与任何分配的权利有关的C系列优先股或信托事务的结束。

股息总额。“总股息” 一词的含义见下文 (B) 段第 (7) 项。

B. 分红。

1.C系列优先股的记录持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息，前提是董事会授权并由信托宣布。此类股息应由信托以现金支付，年利率为清算优先权的5.000％。

2.每股未偿还的C系列优先股的股息应按原定累计，自首次发行之日起（含首发日）累计。股息应在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日（各为 “股息支付日”）开始按季度分期支付，但须经董事会批准并由信托公布。如果任何股息支付日发生在非工作日的某一天，则在该股息支付日原本应支付的任何应计股息应在下一个工作日支付。每个股息期的应付股息金额将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。股息应支付给C系列优先股的登记持有人，因为他们的名字应出现在该股息的记录日营业结束时信托的股票转让记录中。过去任何拖欠的股息期的股息可以随时申报并支付给记录日的登记持有人。C系列优先股支付的任何股息应首先记入C系列优先股最早应计但未支付的股息中，该股息仍应支付。

3.如果有任何C系列优先股已发行，则不得在任何时期内申报或支付任何平价股或初级股息的全额股息，除非已申报和支付全部累积股息（与平价股或初级股息的相应日期同时申报和支付）或申报的金额足以支付股息

此外还需支付过去所有股息期的C系列优先股的此类款项。当C系列优先股和任何平价股的股息没有全额支付（或者没有按比例分配足以支付全额款项的金额）时，C系列优先股和任何此类平价股申报的所有股息均应按比例申报，因此在任何情况下，C系列优先股和所有其他此类平价股每股申报的股息金额应与应计和未付的比率相同 C系列优先股的每股股息及全部其他此类平价股份相互承担。对于可能拖欠的C系列优先股的任何股息支付或付款，均不得支付利息或代替利息的款项。

4.除本款 (B) 第 (3) 项另有规定外，除非过去所有未付股息期的C系列优先股的全部累积股息已经或同时申报、支付或申报，并拨出足以支付股息的款项，否则不得申报或支付股息（普通股或其他次级股除外）用于支付或其他分配任何初级股或平价股，也不得有任何初级股票或平价股份可由信托兑换、购买或以其他方式收购，以换取任何对价（或向偿债基金支付或提供任何款项，用于赎回任何此类初级股票或平价股份的任何股份）（转换成或交换初级股票除外）。

5.尽管此处包含任何相反的规定，但在信托的任何协议，包括与其债务有关的任何协议的条款和条款，禁止此类授权、申报、付款或分期付款或规定此类授权、申报、付款或分期付款时，信托不得授权或宣布C系列优先股的分红，也不得由信托支付或分期付款据此默认，或以法律限制或禁止这种申报或付款为限.

6.尽管此处包含任何相反的内容，但无论信托是否有收益，是否有合法的资金可用于支付股息，以及股息是否获得授权或申报，C系列优先股的股息都将累积。C系列优先股的应计但未支付的股息将不计利息。

7。如果在任何应纳税年度，信托选择将该年度向所有类别股票持有人支付或提供的股息（“资本收益金额”）的任何部分（“资本利得金额”）（定义见《守则》第857条）指定为 “资本利得分红”（定义见《守则》第857条），则除非法律要求，否则资本收益金额的部分可分配给C系列优先股持有人的应为支付或提供给C系列优先股持有人的总股息金额当年C系列优先股的持有人承担总股息。

C. 清算、解散或清盘时的分配。

1.在信托事务被自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在信托事务清算、解散或清盘时任何优先股在资产分配方面的优先权和其他权利的前提下，但在向任何初级股份的持有人进行任何分配或付款之前，C系列优先股的持有人应有权从信托中合法分配给其股东的资产中获得报酬以现金或财产形式分配其公允市场价值由董事会确定的清算优先权金额加上等于该清算、解散或清盘之日的所有应计和未付股息的金额，但不包括该等清算、解散或清盘之日。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，C系列优先股的持有人将无权或主张信托的任何剩余资产，在信托事务清算、解散或清盘的情况下，也无权获得任何其他分配。

2.如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，信托的合法可用资产不足以支付清算优先权的金额加上等于C系列优先股所有应计和未付股息的金额，以及任何此类清算、解散或清盘时应支付的平价股的相应金额，则C系列优先股的持有人和此类平价股份的持有人应按比例分享任何此类资产分配成比例他们原本有权获得的全部清算分配。既不是信托与另一个或多个实体合并或合并，也不是全部或多个实体的出售、租赁、转让或转让

信托对另一家信托或任何其他实体的几乎所有财产或业务，无论是个人还是作为一系列交易的一部分，均应被视为本 (C) 款所指的信托事务的清算、解散或清盘。

D. 信托的赎回。

1.C系列优先股可在2022年9月29日或之后的任何日期全部或部分兑换为现金，由信托选择按赎回价格兑换。

2.根据本款 (D) 第 (1) 项确定的每个赎回日期都称为 “赎回日期”。如果赎回日晚于记录日且在相关的股息支付日之前，则该股息支付日的应付股息应支付给在该记录日营业结束时以其名义登记待赎回的C系列优先股的持有人，尽管在该记录日与相关的股息支付日之间进行了赎回，或者信托违约支付到期股息的金额，赎回价格不应包括该应付股息的金额这样的股息支付日期。

3.如果赎回的C系列优先股少于当时已发行的所有C系列优先股，则应由信托按比例从此类股票的登记持有人中按比例选择待赎回的股份，按比例选择要赎回的股份（并进行调整以避免赎回部分股份），或者按批次选择要赎回的股份。

4.为了行使赎回选择权，信托应在赎回日前不少于30天或超过60天向每位C系列优先股的记录持有人发出此类赎回的书面通知（“通知”）。该通知将由信托邮寄给C系列优先股的相应登记持有人，这些优先股将在信托股票转让记录上显示的各自地址兑换。赎回通知可能视未来事件的发生而定。任何未能发出此类通知或其中或邮寄通知中的任何缺陷均不影响赎回任何C系列优先股的程序的有效性，但信托未能向其发出通知的任何持有人或通知存在缺陷的任何持有人除外。除了法律或C系列优先股上市或允许交易的任何交易所的适用规则所要求的任何信息外，该通知还应说明：（i）赎回日期；（ii）赎回价格；（iii）待赎回的C系列优先股数量，如果该持有人持有的股份少于该持有人持有的全部股份，则应从该持有人那里赎回的此类股票数量；（iv) 为支付赎回价格而交出此类股票的证书的地点；以及 (v)待赎回股票的股息将在赎回日停止累积。

5.根据本款 (D) 项发出通知后，自赎回之日起及之后（除非信托未能提供支付赎回价格所必需的现金），(i) 除非本文另有规定，否则要求赎回的C系列优先股的股息应停止累积，(ii) 上述股票不应再被视为已发行股份，以及 (iii) 持有人的所有权利因为信托C系列优先股的持有人应停止（获得该优先股的权利除外）兑换价格（现金）。如果信托在赎回日当天或之前，将赎回所必需的现金存入银行或信托公司（可能是信托的关联公司），并附有不可撤销的指示，要求将此类现金用于赎回所要求的C系列优先股，则该信托根据前一句提供现金的义务应被视为已履行。在这种情况下，信托的通知应 (i) 将该银行或信托公司的办公室指定为赎回价格的支付地点，(ii) 呼吁C系列优先股的相应登记持有人在通知中确定的赎回日期交出此类股票的证书，以支付赎回价格。信托预留的任何现金均不得为C系列优先股的任何持有人的利益累积利息。在不违反适用的escheat法律的前提下，自赎回之日起两年内无人认领的任何此类现金均应归还信托的普通资金，在此之后，要求赎回的此类股票的持有人只能向信托的普通资金支付此类现金。

6.根据上述通知，在交出任何此类C系列优先股的证书后，信托基金（或相关银行或信托公司，如果适用）应尽快向适用持有人支付赎回价格（不含利息，前提是信托有此要求且通知有此规定）。如果兑换的金额较少

与当时已发行的所有C系列优先股相比，待赎回的股票应由信托按比例从此类股票的登记持有人中按比例选择，按此类持有人持有的股票数量（进行调整以避免赎回部分股份）或按批次选择。如果兑换的C系列优先股少于任何证书所代表的所有C系列优先股，则应免费发行代表未赎回的C系列优先股的新证书。

7。除非已申报、支付或申报过去所有未支付股息的股息期内所有已发行的 C 系列优先股的全部累积股息，并预留足以支付股息的款项，否则不得赎回任何 C 系列优先股的股份，除非同时赎回所有已发行的 C 系列优先股，以及 (ii) 信托不得直接或间接购买或以其他方式收购任何 C 系列优先股（除非转换成或交换初级股票）；但是，前提是上述规定不妨碍根据以相同条件向所有已发行C系列优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购C系列优先股。

8.根据本款 (D) 兑换的所有C系列优先股均应退回，并应重新归类为授权和未发行的优先股，不指定类别或系列，此后可以作为任何类别或系列的优先股重新发行。

E. 投票权。

1.除非本段 (E) 下文规定或适用法律要求，否则C系列优先股的登记持有人无权获得任何投票权。只要任何 C 系列优先股是已发行的，未经当时已发行的 C 系列优先股中至少三分之二（2/3）的持有人的赞成票或同意，以书面形式或在会议上亲自或通过代理人给出（此类C系列优先股作为一个类别单独投票）：(i) 授权或创建，或增加任何类别或系列的授权或发行金额优先股，或将任何授权股份重新归类为优先股，或创建、授权或发行任何优先股可转换为或证明购买任何优先股的权利的义务或证券；或 (ii) 修改、修改或废除宣言或章程的规定，无论是合并、合并还是其他方式，以对C系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响；但 (1) 与上文 (ii) 所述任何事件的发生有关，前提是C系列优先股在C系列优先股条款基本保持不变的情况下，股票仍处于流通状态，或是在条款基本保持不变的情况下转换为另一实体的证券，此类事件的发生不会被视为对C系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；(2) (A) C系列授权优先股金额的任何增加或任何平价股或初级股的授权或发行，或 (B) 授权的C系列优先股或平价股或初级股数量的任何增加股份不应被视为具有重大和不利影响此类权利、优惠、特权或表决权。

2.如果及每当C系列优先股的应付股息拖欠六 (6) 个或更长时间的股息期，无论是否连续，则C系列优先股（作为已授予类似表决权并可按照本款 (E) 项的规定行使的平价股类别一起投票）的持有人应有权在下次年度股东大会或为以下目的召集的任何股东特别大会上进行投票选举受托人再选出两 (2) 名受托人。当选后，这些受托人应成为信托的受托人，信托的授权受托人人数随即自动增加两名。

3.每当本款 (E) 第 (2) 分段所述的表决权归属时，该权利最初可以在C系列优先股和任何有权投票的平价股持有人的特别会议（下文规定）上行使，也可以在为选举受托人而举行的任何年度股东大会上行使，之后可以在此类年度会议上行使，也可以经其书面同意 C系列优先股和任何此类平价股的持有人。C系列优先股持有人与任何此类平价股的持有人一起选举受托人的这种权利可以行使，直到 C 系列优先股持有人在 (i) 之前的所有股息期内有权获得的所有股息都已全额支付；(ii) 当前的股息期应全额支付，届时 C 系列优先股持有人与任何此类平价股的持有人一起选举受托人的权利将终止，此类平价股的期限将终止先前当选的受托人应随即终止，而且授权号码

因此，信托的受托人应恢复原本有效的授权受托人人人数，但在未来出现任何此类股息违约或违约的情况下，续订和撤资此类特殊投票权的规定始终相同。

4.在任何时候，如果本款 (E) 第 (2) 分段所述的表决权已归属于C系列优先股的持有人，如果该权利最初尚未行使，则信托的适当管理人员应根据当时已发行的C系列优先股记录持有人向信托秘书提出的书面请求，召集C系列优先股持有人与任何有资格平价股的持有人一起举行特别会议按照本款 (E) 分段第 (5) 分段的规定进行表决。此类会议应在年度股东大会需要通知后尽早在信托年度股东大会举行地点举行，如果没有，则在信托秘书指定的地点举行。如果信托基金的适当官员在亲自向信托秘书送达此类书面请求后的三十 (30) 天内，或者在美国境内通过挂号信寄给信托基金秘书的三十 (30) 天内（此类邮寄由邮政当局签发的登记收据作为证据）召集此类会议，则记录持有人占百分之十（10％）当时发行的C系列优先股可以书面形式指定C系列的持有人优先股以信托费用召开此类会议，费用由信托承担，此类会议可以由年度股东大会要求的通知后被指定的人召集，并应在信托年会举行的地点举行，如果没有，则在该持有人指定的地点举行。任何有权在该会议上投票的C系列优先股持有人都应有权访问信托的股份转让记录，以便根据本款 (E) 的规定召开股东大会。但是，尽管有本款 (E) 项的规定，但如果在随后的下一次年度或特别股东大会的既定日期前不到九十 (90) 天收到任何此类请求，则不得召开此类特别会议。

5.如果在任何时候，当C系列优先股的持有人有权根据本款 (E) 的上述规定选举受托人时，任何一个或多个类别或系列平价股份的持有人有权根据宣言中规定的任何违约或事件（如当时生效）选出一名或多名受托人，如果此类类别或系列平价股的条款有此规定，则C系列优先股的投票权而当时有权投票的一个或多个类别或系列的平价股份应为合计（每人的选票数与其已发行股份的总清算优先权成正比）。在这种情况下，C系列优先股以及当时有权投票的所有此类或系列平价股份的持有人应选举此类受托人，作为一个类别共同投票。如果任何此类类别或系列平价股份的持有人在违约发生或规定C系列优先股持有人选举受托人的事件发生之前，或者在信托秘书收到上文 (E) 段第 (4) 分段要求举行特别会议的书面请求之前，选出了此类受托人，则应对所有此类类别或系列的平价股份和系列进行新的选举 C 优先股作为此类受托人的单一类别共同投票，导致该先前当选的受托人的任期在选出新受托人后终止。如果任何此类类别或系列平价股份的持有人有权选出两名受托人，则C系列优先股参与的受托人不得超过两名，任期首次到期的受托人应被视为C系列优先股持有人选出的受托人；前提是，如果在任期届满时，C系列优先股的持有人有权根据本款的规定在受托人的选举中投票（E)，然后信托秘书应致电C 系列优先股持有人会议（该会议可以是本段 (E) 第 (3) 分段所述的年度会议或特别股东大会），目的是选举替代受托人（根据本段 (E) 的规定），在上述即将到期的任期届满时或之前举行。

6.如果并且只要C系列优先股根据本协议 (J) 段由存托股份代表，那么在C系列优先股有权投票的任何事项上（如本文明确规定），包括任何书面同意的行动，每股C系列优先股都有权获得一千（1000）张选票，每股一千（1000）张选票可由其持有人（或任何代理人或代理人）单独指示该持有人的身份）。对于每股C系列优先股，其持有人最多可以指定一千（1000）个代理人，每个此类代理人有权投票整数的选票（每股C系列优先股总共一千（1000）张选票）。

7。尽管此处包含任何相反的规定，但如果在原本需要投票的法案生效时或之前，所有未偿还的C系列优先股均已赎回或要求赎回，并且应以信托形式存入足够的资金来进行赎回，则上述投票条款不适用。

F.《宣言》第七条的适用

C系列优先股受宣言第七条规定的约束。

G. 排除其他权利。

在不影响C系列优先股持有人与信托之间不时存在的任何合同义务的前提下，C系列优先股除声明（包括本附件D）中具体规定的权利外，不得拥有授予或施加的任何权利，包括股息、优先权、转换权或投票权，C系列优先股也不得拥有优先权或认购权。C系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束。

H. 细分的标题。

本文各分节的标题仅供参考，不影响对本协议任何条款的解释。

I. 条款的可分割性。

如果由于任何法律规则或公共政策、所有其他优惠、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、赎回C系列优先股的资格或条款或条件无效、非法或无法执行，则声明中规定的C系列优先股赎回资格或条款或条件因任何其他优惠、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、赎回C系列优先股的资格或条款或条件而无效、非法或无法执行列出的股份但是，在声明中，如果没有无效、非法或不可执行的条款即可生效，则该声明仍具有充分的效力和效力，除非声明中有明确规定，否则不得将本声明中规定的C系列优先股赎回的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、限制、限制视为取决于其中的任何其他条款。

J. 登记为存托股份。

C系列优先股应以存托股份的形式登记，每股存托股份代表C系列优先股（“存托股”）的千分之一部分权益，但须遵守对信托具有约束力的任何协议（无论是直接还是通过与任何其他信托合并）中可能规定的条款和条件。

为此，下列签署人已于2021年12月8日签署本修正和重述条款，以昭信守。

FRT Holdco REIT的下列签署人高管特此以该房地产投资信托的名义并代表该房地产投资信托基金承认上述修正和重述条款是该房地产投资信托的行为，并特此证明，据她所知、信息和信念，其中规定的与授权和批准有关的事项和事实在所有重大方面均属实，将受到伪证处罚。

的修正条款

经修订和重述的信托声明

FRT HOLDCO REIT

下列签署人经马里兰州房地产投资信托基金（“公司”）FRT Holdco REIT的董事会（“董事会”）授权，特此根据马里兰州法律的适用条款证明：

第一：自美国东部标准时间2022年1月1日上午 12:00 起，根据公司于2021年12月8日向马里兰州评估和税务部（“MSDAT”）提交的修正和重述条款的规定，对公司的信托声明进行修改和重述（“经修订和重述的信托声明”）。

第二：自美国东部标准时间2022年1月1日上午12点起，根据2021年12月8日向MSDAT提交的合并条款，名为联邦房地产投资信托基金的实体将于1999年5月21日在马里兰州成立的房地产投资信托基金更名为 “联邦房地产临时房地产投资信托基金”。

第三：董事会一致通过了修改下文所述经修订和重述的信托声明的决议，并宣布此类修正是可取的。此处规定的修正仅限于《马里兰州房地产投资信托基金法》第8-501（e）（2）条和《马里兰州通用公司法》第2-605条明确授权的变更，无需公司股东采取行动。

第四：这些修正条款自2022年1月1日上午 12:01 起生效。

因此，特此对经修订和重述的信托声明进行如下修订。

1.第 1 条-姓名。特此对第一条进行修订，删除 “FRT Holdco REIT”，取而代之的是 “联邦房地产投资信托基金”。

[签名页面如下]

为此，公司已促使其正式授权的官员于2021年12月8日以其公司名义签署和执行这些修正条款，以昭信守。

FRT Holdco REIT的下列签署人高管特此以该房地产投资信托的名义并代表该房地产投资信托基金承认上述修正条款是该房地产投资信托的行为，并特此证明，据她所知、信息和所信，其中规定的与授权和批准有关授权和批准的事项和事实在所有重大方面均属实，将受到伪证处罚。

联邦房地产投资信托基金经修订和重述的信托声明的修正条款

马里兰州房地产投资信托基金（以下简称 “公司”）联邦房地产投资信托基金（以下简称 “公司”）特此向马里兰州评估和税务部认证如下：

第一：公司希望修改其经修订且目前生效的经修订和重述的信托声明（“信托声明”）。

第二：公司董事会（“董事会”）一致通过了修改下文所述信托声明的决议，并宣布此类修正是可取的。此处规定的修正仅限于《马里兰州房地产投资信托基金法》第8-501 (e) (2) 条和《马里兰州通用公司法》第2-605条明确授权的变更，该变更无需公司股东采取行动，并根据《信托声明》第6.1节允许。尽管如此，公司在不具约束力的咨询基础上提交了信托声明修正案，以增加股东受益权益的授权普通股数量，股东们在不具约束力的咨询基础上投票批准了信托声明修正案，以增加受益权益的授权普通股数量。

第三：特此对公司的信托声明进行修订，将第 6.1 节的第二句全部删除，代之以以下内容：

“信托有权发行2亿股受益权益普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）和1500万股受益权益优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），其中400万股为A系列累计可赎回优先股（“A系列优先股”），5,75万股为8½％B系列累计可赎回优先股在实益权益（“B 系列优先股”）中，399,896 股是 5.417% 的第一系列累计可转换优先股利息（“系列1优先股”）和6,400股为5.000％的C系列累积可赎回优先股（“C系列优先股”）。”

第四：在上述修正案发布之前，公司有权发行1亿股实益权益普通股，每股面值0.01美元，以及1500万股实益优先股，每股面值0.01美元。所有类别所有受益权益的授权股份的总面值为1,150,000美元。

第五：根据上述修正案，公司有权发行2亿股实益权益普通股，每股面值0.01美元，以及1500万股实益优先股，每股面值0.01美元。所有类别的所有授权实益股的总面值为2,150,000美元。

第六：本修正案不改变公司任何类别或系列实益权益股份的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。

[签名页面如下]

为此，公司已促使其正式授权的官员于2023年5月3日以其公司名义签署和执行这些修正条款。

联邦房地产投资信托基金的下列签署人官员特此以该房地产投资信托的名义并代表该房地产投资信托基金承认上述修正条款是该房地产投资信托的行为，并特此证明，据她所知、信息和所信，其中规定的与授权和批准有关授权和批准的事项和事实在所有重大方面均属实，将受到伪证处罚。