附录 1.1

执行版本

Celestica Inc.

次级表决权股份

承保协议

2023年8月1日

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

美林证券加拿大公司

海湾街 181 号，400 号套房

安大略省多伦多 M5J 2V8

女士们、先生们：

安大略省公司 Celestica Inc.（以下简称 “公司”）的股东Onex Corporation（“出售 股东”）提议，在 遵守本文所述条款和条件的前提下，出售给本协议附表一中指定的承销商（“承销商”， 该术语还应包括本协议第 10 节规定的任何替代承销商 只有单一承销商，“承销商” 一词应被视为指单一承销商）， 下属投票总数为 6,757,198公司的股份（“股份”）。

1.(a) 公司向每位承销商陈述并保证并同意：

(i) (a) 公司符合经修订的1933年《证券法》（“该法”） 对使用F-3表格的要求，并已准备并向美国证券交易委员会提交了 F-3ASR 表格法（文件编号333-273467）下第405条所定义的 “自动上架登记声明”（文件编号333-273467）委员会”) 不早于本文发布之日前三年；此类注册声明自提交之日起生效，没有暂停 此类声明生效的终止令已发布注册声明或其任何部分，但没有为此提起诉讼 或据公司所知，委员会威胁或考虑过该声明，也没有收到委员会反对根据该法第401 (g) (2) 条使用此类注册声明的通知（作为该注册声明一部分提交的基本招股说明书 ，最近在本承保协议签订之日 当天或之前向委员会提交的表格 (本 “协议”），以下称为 “美国基础招股说明书”； 与根据该法第 424 (b) 条 向委员会提交的股票有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）以下称为 “美国初步招股说明书”； 此类注册声明的各个部分，包括其所有证物以及与提交的股票有关的任何招股说明书补充文件 根据该法第 430B 条，委员会认为是此类注册声明的一部分，在注册声明的该部分生效时 修订的每份声明以下统称为 “注册声明”； 在适用时间（定义见本协议第 1 (a) (iv) 节）之前修订和补充的美国基础招股说明书， 以下称为 “美国定价招股说明书”；与 提交的股票有关的最终招股说明书的形式根据该法第 5 (a) 条，根据该法第 424 (b) 条，委员会以下称为 “美国招股说明书”；任何此处提及的美国基础招股说明书、美国定价招股说明书、任何美国初步 招股说明书或美国招股说明书均应视为指并包括截至该招股说明书发布之日根据该法案 F-3 表格第 6 项 以引用方式纳入的文件；对美国基地 招股说明书的任何修正或补充、任何美国初步招股说明书或美国招股说明书应被视为提及并包括注册声明的任何生效后修正案 、任何招股说明书补充文件涉及根据 该法案第 424 (b) 条向委员会提交的股份，以及根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交并以引用方式纳入其中 的任何文件，在基本招股说明书、此类美国初步招股说明书或招股说明书发布之日之后（视情况而定）；任何提及注册修正案的内容声明应被视为提及并包括公司在《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条之后根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的任何年度报告注册声明中以提及方式纳入注册声明的注册声明 的生效日期；以及与股票有关的法案第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”（以下称为 “发行人自由写作招股说明书”）；

(ii) 已根据国家仪器 44-101 提交了魁北克省的 最终简短基础架招股说明书以及 加拿大所有其他省份和地区经修订和重述的最终简短基础架招股说明书，以英文和法文提交 — 简短的招股说明书分发（“NI 44-101”），国家仪器 44-102 — Shelf 发行版（“NI 44-102”）和安大略省文书 44-501 — 对经验丰富的知名发行人免除某些招股说明书要求 （临时集体命令），以及加拿大证券管理局工作人员通知44-306中提及的 加拿大证券委员会其他所有地方一揽子命令 豁免知名经验丰富的发行人某些招股说明书要求（“WKSI）安大略省 证券委员会（“OSC”）以及证券委员会或其他证券的订单”）根据多边文书 11-102 规定的程序，加拿大各省和地区（统称为 “加拿大资格司法管辖区”）的监管机构（统称为 与 OSC，“加拿大证券委员会”）— 护照系统（“MI 11-102”）和国家政策 11-202 — 多个司法管辖区的招股说明书审查流程（统称为 “护照系统”）；公司已根据OSC以主要监管机构的身份签发的 Passport System获得了最终收据，表明如果MI 11-102的条件得到满足，其他加拿大 证券委员会都被视为已收到，并证明收到了OSC（在每种情况下）关于此类简短形式以及修订和重述的简短形式最终招股说明书；没有任何命令具有停止或暂停股票分配 或使用加拿大招股说明书的效力已由任何加拿大证券委员会发布，尚未为此提起任何诉讼 ，或者据公司所知（“公司所知” 或 “了解 公司” 是指公司及其子公司的知情），受到任何加拿大证券委员会的威胁；魁北克的最终 简短基础架招股说明书以及所有其他省份和 地区的最终简短基础架招股说明书经修订的加拿大英文和法文简称为 “加拿大基地”招股说明书”； 加拿大基础招股说明书，再加上向OSC和其他加拿大证券委员会提交的与股票有关的任何初步招股说明书补充文件（包括其任何修正案 ），或向OSC和其他 加拿大证券公司提交的与股票有关的最终招股说明书 补充文件（包括其任何修正案）佣金（“加拿大最终招股说明书补充文件”），以下称为 “加拿大 招股说明书”前提是，自向OSC和其他 加拿大证券委员会提交加拿大最终招股说明书补充文件之日起及之后，此处对加拿大招股说明书的任何提及均应视为指加拿大基础招股说明书， ，并由加拿大最终招股说明书补充文件补充；此处提及加拿大基础招股说明书或任何加拿大招股说明书 均应视为包括其中以引用方式纳入的文件与 股票相关的招股说明书补充文件的日期，为视情况而定；美国招股说明书和加拿大招股说明书以下统称为 “招股说明书”； 此处对加拿大基础招股说明书、加拿大最终招股说明书补充文件或加拿大招股说明书使用的 “补充”、“补充”、“修订” 和 “修改” 应包括公司随后根据加拿大证券委员会提交或向加拿大证券委员会提交的所有文件加拿大证券法（定义见下文 ）被视为以引用方式纳入其中的目的股票分配；为了更大的 确定性，加拿大招股说明书包括模板版本（定义见NI 41-101 — 招股说明书一般要求 (“NI 41-101”)) 中包含或以引用方式纳入的任何营销材料（定义见NI 41-101）；

(iii) 委员会或任何加拿大证券委员会均未发布任何禁止或暂停使用任何美国初步招股说明书、加拿大初步招股说明书（定义见下文）或 任何发行人自由写作招股说明书的命令，在提交时，每份美国初步 招股说明书和加拿大初步招股说明书在所有重大方面都符合该法和规则的要求 委员会根据该法制定的法规，以及《加拿大证券法》的要求（如下所述 定义）），（如适用），而且，就美国初步招股说明书而言，不包含对重大事实的不真实陈述，或者 省略了在其中陈述或在其中发表陈述所必需的重大事实，不具有误导性，就加拿大初步招股说明书而言，除非加拿大初步招股说明书可能修改或补充 招股说明书，不包含虚假陈述（该术语由适用的加拿大证券法定义），并构成 完整，按照《加拿大证券法》的要求，真实而明确地披露与股票有关的所有重大事实；但是， 本陈述和保证不适用于承销商通过承销商或其律师以书面形式向公司提供的信息 或出售 股东通过销售股东或其律师明确用于这些信息而作出的任何陈述或遗漏附上 F-3 表格所要求的披露或加拿大证券法；

(iv) 就本协议而言，“适用时间” 为本协议签订之日下午 6:50（美国东部时间）； 截至适用时间，经本协议附表二 (c) 所列信息的美国定价招股说明书合计（统称为 “定价披露套餐”）不包括任何不真实的重大事实陈述或 鉴于发表陈述的情况，省略陈述在其中发表陈述所必需的任何重要事实，不要产生误导；而且每位发行人免费撰写本协议附表二 (a) 中列出的招股说明书与注册声明、美国定价招股说明书或招股说明书中包含的信息 以及每份此类发行人免费写作招股说明书不冲突， 截至适用时间，每份招股说明书均由定价披露一揽子计划补充并与之合理，不包括任何不真实的重大事实陈述，也未提及任何必要的重大事实参照 发表声明的情况，在其中作出陈述，不要产生误导；但是，本陈述和保证不适用于承销商 通过承销商 通过承销商或其法律顾问以书面形式向公司提供的信息，或者销售股东通过销售股东或其 律师在其中明确用于与F-3表格或加拿大证券法要求的披露有关的信息而作出的陈述或遗漏；

(v) 在美国定价招股说明书和美国招股说明书中以提及方式纳入的 文件，在生效时或向 委员会提交，在所有重大方面均符合《交易法》以及委员会根据该法制定的规则和 条例的要求，且此类文件均不包含对重大事实的不真实陈述或省略了材料根据 的情况，其中必须陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实是以这种方式提交的，没有误导性；在招股说明书或其任何进一步的修正案 或补充文件生效或向委员会提交时，任何其他文件在所有 重要方面都将符合该法或《交易法》（如适用）以及委员会规章制度的要求，并且不会包含不真实的材料陈述事实或省略陈述需要在其中陈述的重大事实 或作出根据作出声明的情况，其中的陈述不具有误导性；但是， ，本陈述和保证不适用于承销商通过承销商或其律师以书面形式向公司提供的信息 或出售 股东通过销售股东或其律师明确用于披露的信息而作出的陈述或遗漏 F-3 表格或加拿大证券要求的法律；自 委员会或此类加拿大证券委员会在本 协议签订之日前一个工作日和本协议执行之前，没有向委员会或任何加拿大证券委员会提交过此类文件，除非本协议附表二 (b) 中另有规定；为了股票分配的目的，这些文件以引用方式纳入加拿大招股说明书中 已向加拿大证券 委员会提交，所有材料均已编写遵守《加拿大证券法》的要求，此类文件均不包含 虚假陈述（该术语由适用的加拿大证券法定义）；在向加拿大证券委员会提交此类文件时，在加拿大招股说明书或其任何进一步的修正或补充中 以提及方式提交和纳入 的任何其他文件在所有重大方面都将符合适用的 } 加拿大证券法，将不包含虚假陈述（该术语由适用的加拿大证券法定义）； 但是，该陈述和保证不适用于承销商通过承销商或其律师以书面形式向公司提供的信息 或销售股东通过销售股东或其法律顾问明确用于披露的陈述或遗漏 F-3 表格或《加拿大证券法》要求；

(vi) 注册声明符合规定，美国招股说明书以及对注册声明和 美国招股说明书的任何进一步修正或补充，在所有重大方面都将符合该法和委员会 的规章制度的要求，自注册声明各部分的适用生效日期和适用的 申请之日起，不符合也不会美国招股说明书及其任何修正或补充，包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述需要在其中陈述或使其中陈述的陈述不具有误导性的重要事实；加拿大基础招股说明书 在所有重大方面都符合加拿大证券法；加拿大招股说明书在向OSC和其他加拿大证券委员会提交加拿大最终招股说明书补充文件 时，将在所有重大方面遵守加拿大证券法，而且 不会补充，包含虚假陈述（该术语的定义见下文）适用的 加拿大证券法），届时将按照《加拿大证券法》的要求全面、真实和明确地披露与股票有关的所有重要事实 ；但是，前提是本段中规定的陈述和保证 不适用于承销商通过承销商或其律师以书面形式向公司提供的信息 所作的任何陈述或遗漏明确供其使用或由卖方股东通过 Selling 使用明确用于F-3表格或加拿大证券 法律要求的披露的股东或其律师；

(vii) 公司在所有重大方面均遵守了加拿大每个资格司法管辖区的所有适用证券法，包括 根据这些法律制定的相应规章制度，以及适用的已发布的国家、多边和地方文书、 加拿大证券委员会的政策声明、通知、一揽子裁决和命令，以及加拿大证券委员会适用于公司（如果有）的所有自由裁决和命令（统称，“加拿大证券法”) 必须公司遵守规定，通过根据每个加拿大合格 司法管辖区的适用法律注册的投资交易商或经纪人向公众分配和出售股份，这些交易商或经纪人遵守了此类适用法律的相关规定，但提交加拿大最终招股说明书补充文件除外，公司 将在NI 44-102要求的时间内提交该补充文件；

(viii) 自最新经审计的财务报表发布之日起， 公司及其任何子公司均未承受 在美国定价招股说明书和加拿大招股说明书中以引用方式纳入或纳入 火灾、爆炸、洪水或其他灾难或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何重大损失或重大干扰， 中规定或考虑的除外美国定价招股说明书和加拿大招股说明书；以及，自相应日期起信息 在注册声明、美国定价招股说明书和加拿大招股说明书中给出，公司或其任何子公司的 股本或长期债务没有任何变化，也没有发生任何重大不利变化，也没有任何涉及 公司及其子公司一般事务、管理、财务状况、股东权益 或经营业绩的事态发展总体而言，除美国 定价中规定或设想的以外招股说明书和加拿大招股说明书；

(ix) 公司及其子公司拥有所有不动产的良好和适销对路的所有所有权，以及他们拥有的所有个人 财产的良好和适销的所有权，在每种情况下，都没有留置权、抵押权和缺陷，但美国定价 招股说明书和加拿大招股说明书中描述的或对公司无关紧要且不干扰其使用的除外并提议 由公司及其子公司使用此类财产；以及公司租赁持有的任何不动产和建筑物而且 其子公司由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但对公司 及其子公司无关紧要的例外情况除外；

(x) 公司及其每家子公司均经过正式组建，根据各自的 组织司法管辖区的法律，有效存在并信誉良好，在各自的 所有权或财产租赁或各自业务的经营需要此类资格的每个司法管辖区开展业务并具有良好的信誉，并且拥有拥有或持有各自财产所必需的所有权力和权限 经营他们所从事的业务，但以下情况除外 不具备这样的资格、信誉良好或拥有这样的权力或权力，无论是个人还是总体而言，都不会对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响 ；

(xi) 公司的授权资本如美国定价招股说明书和加拿大招股说明书所述，所有已发行的 和已发行股份，包括卖出股东出售的股份，均已获得正式有效的授权和发行 ，已全额支付且不可征税（或者，就股份在转换时向卖出股东发行和出售而言 公司目前已发行多股有表决权的股份，已获得正式有效的授权，并且在适用的时间 之前交割，将在转换公司资本中的此类多表决权股份后正式有效发行，且已全额 支付，不可评估），并符合定价披露一揽子计划和招股说明书中对股票的描述； 以及公司每家子公司资本中的所有已发行和流通股份（或类似股权）均已获得正式有效的授权和发行有偿且不可征税，由公司直接或间接拥有，不含所有留置权， 抵押权、股权或债权；

(xii) 股票已获准在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，但须发出发行通知， 股票已获准在多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）上市；股票的形式和条款 已获得公司董事会批准和通过，与任何适用法律或 的规则没有冲突多伦多证券交易所；

(xiii) 公司 执行和交付、遵守本协议以及本协议中设想的交易的完成 不会与 (A) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书的任何条款或规定发生冲突或违约 (A) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书 其子公司是公司或其任何子公司受其约束的一方，或其任何财产或资产受其约束 公司或其任何子公司受公司约束且对整个公司具有重要意义，(B) 公司章程、经修订的 公司或其任何子公司的类似组织文件，或 (C) 对公司或其任何 子公司或任何子公司拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何 法规或任何命令、规则或条例它们的属性，除非（A）和（C））此类违规行为、违规行为、冲突或违约 不单独或在合计，对公司及其子公司的合并财务状况、股东 权益或经营业绩产生重大不利影响；

(xiv) 出售股票或公司完成本协议所设想的交易无需 同意、批准、授权、命令、注册或资格认证 ，除非根据《股票法》注册 、向加拿大证券委员会提交加拿大最终招股说明书补充文件以及这些 同意、批准、作者国家证券或 Blue Sky 可能要求的证书、订单、注册或资格与承销商购买和分配股票或在纽约证券交易所或多伦多证券交易所上市有关的法律 ；

(xv) (A) 公司没有违反其章程，公司的任何子公司均未违反其章程、章程或类似的 组织文件，并且 (B) 公司及其任何子公司均未违约履行或遵守任何重大契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议中包含的任何重大义务、协议、契约或条件， 其作为当事方或其任何财产可能受其约束的租赁或其他协议或文书；

(xvi) 美国定价招股说明书和招股说明书中列出的 声明，如果是声称构成股票条款的摘要 ，就美国招股说明书而言，标题为 “股本描述”， 标题为 “重大所得税后果”，就加拿大招股说明书而言，标题为 “描述 {加拿大最终招股说明书补充文件中的 br} “正在分配的证券” 和 “投资资格”， 它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定在所有重大方面均准确、完整和公平 ，但须遵守此类章节中规定的假设、资格、限制和限制；

(xvii) 公司或其任何子公司，或据公司所知， 公司的任何高级管理人员或董事所参与的法律或政府诉讼，或公司或其任何子公司的任何财产或资产，或 据公司所知，公司的任何高级管理人员或董事都不会对个人或总体产生重大不利影响 对公司及其子公司的财务状况、股东权益或经营业绩的影响； 以及据公司所知，政府当局没有威胁或考虑过此类诉讼，也未受到他人的威胁 ；

(xviii) 公司不是 “投资公司”，该术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资 公司法”）中定义；

(xix) 公司是该法第405条所指的 “外国私人发行人”；

(xx) (A) (i) 在 提交注册声明时，(ii) 为了遵守 该法第 10 (a) (3) 条（无论此类修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的合并报告还是招股说明书的形式），以及 (iii) 公司或任何代表其行事的人 （仅限于该法第163 (c) 条的含义）根据规则的豁免提出与股票 有关的任何要约时163 根据该法，公司是该法第 条第 405 条所定义的 “经验丰富的知名发行人”；而且 (B) 在提交注册声明公司或另一个 发行参与者对股票进行了善意要约（根据该法第164 (h) (2) 条的含义）之后，公司 不是 “不符合资格的发行人” 该法规定的第405条；根据NI 44-101，公司现在和在提交 加拿大基础招股说明书时都有资格以简短的形式提交招股说明书招股说明书， 并且符合所有适用条件，有资格使用 WKSI Blanket 命令中规定的某些招股说明书要求的豁免；

(xxi) 毕马威 LLP 认证了公司及其子公司的某些财务报表，根据该法及其委员会规章制度的要求 是独立的公共会计师，根据适用于安大略省审计师的专业 行为规则是独立的，并且根据上市公司 会计监督委员会（美国）的要求是独立的（“PCAOB”）；而且没有任何应报告的事件（在 National 的含义内仪器 51-102 — 持续披露义务（“NI 51-102”））就公司或其前身的审计事宜与毕马威会计师事务所 合作；

(xxii) 经审计的财务报表及其相关附注，包括或以引用方式纳入定价披露一揽子计划和 用于分配股份的招股说明书 (i) 根据适用的证券法，公平地列报了公司及其子公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩和指定期间现金流的变化 ；财务报表是按照国际金融标准编制的 报告准则（由国际会计准则委员会发布）（“IFRS”）在其所涵盖的时期内始终如一地适用 ，（ii）已由独立公共会计师根据加拿大 证券法和/或适用的美国证券法（如适用）以及加拿大特许专业会计师或上市公司会计监督委员会（美国）的规则（如适用）的含义进行了审计；以及与公司有关的其他财务信息 及其子公司包括或以引用方式纳入每份定价披露一揽子计划和招股说明书均取自公司及其子公司的会计记录 ，并公平地列报了由此显示的信息；

(xxiii) 公司维持财务报告的内部控制体系（该术语在经修订的1934年 证券交易法（“交易法”）的第13a-15（f）条中定义），该系统符合《交易法》的要求，由公司首席执行官兼首席财务官或在他们的监督下设计， 提供合理的保证财务报告的可靠性以及根据以下规定为外部目的编制财务报表 公认的会计原则，包括但不限于内部会计控制，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的； (ii) 在必要时记录交易，以便编制符合国际财务报告准则的财务报表并维持 资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许使用资产； (iv)) 记录在案的资产责任是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较， 会对任何差异采取适当行动，(v) 每份注册声明、定价披露一揽子计划和美国招股说明书中以引用方式包含或纳入可扩展商业报告语言的交互式数据 是根据 委员会适用的规则和指导方针编制的。公司对财务报告的内部控制是有效的 ，公司没有意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大弱点；注册声明中包含或以引用方式纳入的 Extensible 商业报告语言中的交互式数据在所有重大方面公允地呈现了名为 的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的；

(xxiv) 自 最新经审计的财务报表以引用方式纳入美国定价招股说明书和加拿大 招股说明书之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响，或者有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大和不利影响；

(xxv) 公司及其子公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在 交易法第13a-15 (e) 条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保 这些实体中的其他人向公司首席执行官 和首席财务官提供与公司及其子公司有关的重要信息；而且这种披露控制和程序是有效的;

(xxvi) 本 协议已由公司正式授权、执行和交付。公司 已采取一切必要的公司行动，授权执行和交付本协议以及本协议所设想的交易和文件，包括任何营销 材料（定义见NI 41-101）和加拿大招股说明书，以及根据加拿大证券法在每个加拿大 合格司法管辖区提交这些材料；

(xxvii) 无论是 公司或其任何子公司，还是公司或其任何子公司的任何董事或高管，据公司所知，公司或其任何子公司的任何员工、代理人或关联公司都没有 (i) 将任何公司资金用于任何 非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 已作出或提供，承诺 或授权向任何外国或国内政府或监管官员直接或间接非法支付金钱或贵重物品 或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的员工，或任何以 官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人； (iii) 违反或违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款 《外国公职人员腐败法》 （加拿大）或任何实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的适用法律或法规，或者犯下了英国 2010 年《反贿赂法》、 或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行，包括根据 《刑法》（加拿大）；或（iv）作出、 提供、同意、要求或采取行动，以助长任何非法贿赂或其他非法利益或有价值的东西，包括 但不限于任何适用的反贿赂或反腐败法 的任何回扣、回报、影响力付款、回扣或其他非法或不当的付款或有价值的东西。公司及其子公司已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策 和程序；

(xxviii) 公司及其子公司的 业务一直遵守适用的财务记录保存 和报告要求，包括经修订的 1970 年《货币和对外交易报告法》的要求 《犯罪（洗钱）和资助恐怖主义法》所得 （加拿大），以及公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用的洗钱法规 、根据这些法规和条例以及任何相关或类似的规则， 任何政府或监管机构发布、管理或执行的条例或指导方针（统称为 “反洗钱 法”），任何法院、政府或监管机构、当局或 机构均不提起诉讼、诉讼或诉讼或任何涉及公司或其任何子公司的仲裁员《反洗钱法》尚待通过，或据公司所知，已受到威胁；

(xxix) 目前 公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事或高级职员，以及据公司所知 公司或其任何子公司的任何员工、代理人、关联公司或员工 都不是美国政府（包括但不限于外国资产控制办公室 ）实施或执行的任何制裁的对象或目标 美国财政部（“OFAC”）或美国国务院，包括但不限于 的指定为“特别指定的国民” 或 “被封锁的人”）、联合国安全理事会、 欧盟、国王陛下财政部、加拿大全球事务部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）， 公司及其任何子公司也不在制裁目标的国家或地区设立、组织或居住， 包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国，卢甘斯克人民共和国和古巴、伊朗、 朝鲜、叙利亚和克里米亚地区以及非政府组织乌克兰扎波罗热地区和赫尔松地区的控制区（每个地区， 都是 “受制裁国家”）。公司及其子公司没有故意参与过 与任何在交易或交易时是或曾经是 制裁对象或目标的人进行任何交易或交易，或者与任何受制裁国家（在每种情况下都违反了制裁）进行任何交易或交易；

(xxx) 公司及其任何子公司都不是与任何人签订任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解会导致 向他们中的任何人或任何承销商提出与 股票发行和出售有关的经纪佣金、发现者费或类似款项的有效索赔；

(xxxi) 公司及其任何子公司均未采取任何行动，公司及其子公司也不会直接或间接采取任何行动 旨在或将构成或合理预期会导致或导致 (A) 根据加拿大证券法，稳定或操纵公司任何证券的价格，或 (B) 根据《美国交易法》，稳定或操纵 股票价格，以促进股票的出售或转售；

(xxxii) 无论是 发行、出售和交付股份，还是公司按照每份注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的股票的发行、出售和交付以及其收益的使用，都不会违反联邦 储备系统理事会第T、U或X条或该理事会的任何其他规定；

(xxxiii) “前瞻性陈述”（根据《美国证券法》第 27A 条和 交易法第 21E 条的含义）或 “前瞻性信息”（在 NI 51-102 的含义范围内）已在任何注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入或重申 有合理依据或非出于善意披露的；

(xxxiv) (i) 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、 应用程序和数据库（统称为 “IT Systems”）足以满足公司及其子公司当前业务运营的要求运行和运行，不存在所有错误、错误、缺陷， 特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子；(ii) 公司及其子公司尚未收到通知，也没有 知道有理由预期会导致任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问该事件或情况，或任何正在进行内部审查或调查的事件，以及 (iii) 公司 及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例 、内部政策以及与隐私 和 IT 安全相关的合同义务系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据（“个人 数据”），以及保护这些 IT 系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改， 除外，(i) 或 (iii)，因为单独或总体上不会对合并后的财务状况、股东权益产生重大不利影响或公司及其子公司的经营业绩。公司及其子公司 已实施并维持控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息 以及所有IT系统和个人数据的完整性、持续运行、冗余和安全，这些信息系统和个人数据的完整性、持续运行、冗余和安全性与其业务相关的 行业标准和实践相一致；

(xxxv) 公司及其子公司拥有并遵守所有适当的证书、授权、特许经营权、 许可证和许可证（“许可证”）的条款，这些许可证和许可（“许可证”）是他们开展定价披露一揽子计划中目前开展或提议的业务所必需或材料，并且尚未收到与撤销或修改 任何许可证有关的诉讼通知，如果已确定对公司或其任何子公司不利，个人或总共会有 材料对公司及其 子公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩的不利影响；

(xxxvi) 公司及其子公司拥有或拥有足够的商标、商品名称和其他发明、专有技术、专利、版权、 机密信息和其他知识产权（统称为 “知识产权”）的权利（统称为 “知识产权”），这是 开展现在由他们经营或目前受雇的业务所必需的，并且没有收到任何关于侵犯他人声称的任何知识产权或与他人主张的知识产权发生冲突的通知如果认定对公司或 的任何公司不利的财产权子公司将单独或总体上对公司及其子公司的合并财务状况、股东 权益或经营业绩产生重大不利影响；

(xxxvii) (i) 公司及其子公司 (x) 遵守与保护人类健康或安全、环境、 自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为 “环境法”）有关的所有适用的联邦、省、地区、州、地方和 外国法律、规则、法规、要求、决定和命令 y) 已收到并遵守了 要求他们获得的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准适用的环境法律来开展各自的业务，并且 (z) 尚未收到任何环境法规定的或与之相关的任何实际责任或 潜在责任的通知，包括调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放 ，也不知道 会合理地导致任何此类通知的事件或情况，以及 (ii) 不存在任何费用或责任与公司或其环境法相关或与 相关的环境法子公司，除上述 (i) 和 (ii) 中的每一项情况外，未遵守规定，或 未能获得所需的许可证、执照或批准、收到的通知、事件或条件或成本或责任，因为个人 或总的来说，不会对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响；以及 (iii) (x) 没有针对公司或任何公司的未决诉讼，或据公司所知， 没有正在考虑提起诉讼根据任何环境法，如果政府实体也是 方，加拿大证券法要求在向加拿大证券委员会提交的招股说明书中描述这些子公司 ，但每份定价披露一揽子计划或招股说明书中都没有描述，(y) 公司及其子公司不知道 有关遵守环境法或环境法规定的责任或其他义务的任何问题 危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，可以合理地预计 会对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，以及 (z) 公司及其子公司的 预计与任何环境法有关的大量资本支出；

(xxxviii) 注册声明、美国定价招股说明书、招股说明书或定价 披露包中包含的任何 第三方统计和市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源；

(xxxix) 公司及其子公司已经提交了所有需要提交的联邦、州、地方和非美国纳税申报表，或者已请求 延期（除非未能申报个人或总体上不会对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响 ）； 和公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩子公司已缴纳所有需要缴纳的税款（包括任何摊款、罚款或罚款）， 除非目前本着诚意或单独或 对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响的任何此类税收、评估、罚款或处罚 ；

(xl) 公司及其子公司由保险公司投保，这些保险公司有适当评级的索赔支付此类损失和风险的能力， 的金额应符合其所从事业务的谨慎和惯例；为公司 或其任何子公司或其各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险单均完全有效； 公司及其子公司遵守了此类政策和工具在所有重要方面的条款；而且 没有公司或其任何子公司根据任何保险公司否认责任 或根据权利保留条款进行辩护的保单或工具提出的索赔；公司或任何此类子公司均未被拒绝 寻求或申请的任何保险；公司和任何此类子公司都没有理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险或获得类似保险可能需要由类似的保险公司提供保险 才能继续其业务成本不会对公司及其子公司当前或未来的合并财务状况、 股东权益或经营业绩产生重大不利影响；

(xli) 公司在最近结束的应纳税年度不是经修订的1986年 美国国税法第1297条所定义的 “被动外国投资公司”（“PFIC”），预计在随后的任何应纳税年度都不会成为PFIC ；以及

(xlii) 公司 或承销商或代表承销商出于税收目的向公司所在地或其居住的任何司法管辖区或 任何政治分支机构或税务机关或其中与 (A) 本协议的执行、交付和履行 相关的印花或其他发行、预扣税或转让税或其他类似费用或收费 或 (B) 承销商按照本文所设想的方式要约和出售股份。

(b) 截至本文发布之日， 卖出股东向每位承销商和公司陈述并保证并同意自交付之日起 的适用时间：

(i) 根据安大略省的法律， 卖出股东已正式组织起来，有效存在并信誉良好， 具有开展业务的正式资格，在其所有权或租赁财产或其业务经营 需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，并拥有拥有或持有各自财产以及 开展业务所必需的所有权力和权力雇用，除非未能获得这样的资格、信誉良好或拥有这样的权力或 权限无论是个人还是总体而言，都不会对出售股东履行本协议下的 义务的能力产生重大影响；

(ii) 本 协议已由该销售股东或其代表正式授权、执行和交付；

(iii) 卖出股东根据本协议出售的股份，卖出股东执行和交付本协议， 遵守本协议，以及此处设想的交易的完成，不会 (A) 与 抵押贷款的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何法规、契约、抵押贷款的任何条款或规定，也不会构成违约， 信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书，出售股东是其中的一方或其中的一方出售 股东受其约束或出售股东的任何财产或资产受其约束，(B) 导致违反 出售股东的证书和公司章程或类似组织文件的规定， 或 (C) 违反对出售股东拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例，或其任何子公司或出售股东的任何财产， 除外(A) 和 (C) 条款，合理地预计这些条款不会对此类出售股东履行本协议规定的义务的能力产生重大影响；

(iv) 卖方股东履行本协议规定的义务以及卖方股东 完成本协议所设想的与销售股东根据本协议出售的股份有关的交易，不需要 同意、批准、授权、命令、注册或资格认证 ，但已经出售的股东除外 (A) 根据该法、委员会根据该法制定的规章制度获得或可能要求的， 《交易法》、纽约证券交易所或多伦多证券交易所的规则、州证券法或蓝天法或金融业监管局（“FINRA”）的规则，（B）例如已经获得或加拿大 证券法可能要求的，（C）例如根据 发行证券的美国以外司法管辖区的法律法规获得的，以及（D）如果无法合理地预期未能获得此类同意、批准、授权、命令、注册、资格 或法令对此类销售股东履行本协议 义务的能力产生重大影响；

(v) 在交割时间之前 ，卖出股东将立即拥有公司6,698,742股多表决权股份的有效所有权，免除所有留置权、抵押权、股权 或索赔，从而有权在转换此类多表决权股份后获得本次发行中出售的6,698,742股股份；在交割时间之前，卖出股东将拥有 股份（或与之相关的证券权利）的有效所有权，供卖方股东根据本协议出售时出售交割， 不含所有留置权、抵押权、股权或债权，以及法律要求的所有授权和批准，以签订本协议 以及出售、转让和交付供出售股东出售的股份（或与之相关的担保权利）；

(vi) 卖出股东没有也不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 股票的出售或转售；

(vii) 注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案或补编中 中均不包括任何 不真实的重大事实陈述，或者根据作出陈述的情况 没有陈述在其中陈述所必需的重大事实，但不得具有误导性，前提是此类陈述和保证载于本小节 (b) (vii) 仅适用注册声明、定价披露包、招股说明书 中的陈述或遗漏其任何修改或补充均依据 销售股东或其律师向公司提供的明确供其使用的书面信息（“出售股东信息”）进行的； 据了解，出售股东信息应仅限于该出售股东的法定名称和地址以及实益拥有和提供的股票数量，以及与该出售该股东有关的其他信息出现在 标题下 “卖出股东”在美国招股说明书或加拿大 招股说明书中的 “出售股东” 标题中；

(viii) 注册声明、定价披露一揽子计划、 招股说明书或其任何修正案或补充文件中未载明的有关 公司或公司任何子公司的任何重要信息，都不会提示 卖出股东根据本协议出售的股份；以及

(ix) 出售股东不是 (i) 受1974年《雇员退休收入保障法》第一章约束的员工福利计划、经修订的 （“ERISA”）、（ii）受1986年《美国国税法》第4975条约束的计划或账户、经修订的 或 (iii) 根据第3 (42) 条被视为持有任何此类计划或账户的 “计划资产” 的实体 ERISA， 29 C.F.R. 2510.3-101，或者其他。

2.在 遵守此处规定的条款和条件的前提下，卖出股东同意向每位承销商出售，每位承销商 同意以每股20.52美元的收购价格向卖出股东购买 股的数量（由您调整以剔除部分股份）乘以待出售的股票总数 由卖出股东按分数计算，其分子是该承销商要购买的股票总数 与本协议附表一中该承销商的名称对面列出，其分母是所有承销商根据本协议向卖出股东购买的股票总数 。

3.(a) 在 卖出股东授权发行股份后，几家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件发售股份 。

(b) 承销商应在交割时间之后，在承销商认为 已完成股票分配，包括在加拿大每个省份和 地区以及任何其他司法管辖区实现的总收益时，立即向公司和销售股东发出书面通知，前提是此类通知应在不迟于 分配之日后的30天内在工作日发出应该已经完成了。

4.(a) 每位承销商根据本协议购买的 股份，应由销售股东或代表销售股东交付给承销商， 直接或通过存款信托公司（“DTC”）或CDS清算和存托服务 Inc.（“CDS”）的设施向承销商交付，由承销商或代表该承销商支付的款项 } 通过电汇（当日）资金到卖出股东指定的账户至少提前 向承销商提出 的价格。就股票而言，此类交付和付款的时间和日期应为美国东部时间 时间2023年8月4日上午8点30分，或承销商、公司和销售股东可能以 书面形式商定的其他时间和日期。股票的交付时间和日期在此处称为 “交割时间”。

(b) 根据本协议第8条由本协议各方或代表本协议各方在交付时交付的 文件，包括股票的 交叉收据以及承销商根据本协议第8 (p) 条要求的任何其他文件，将通过电子交易所交付，股票将通过DTC或CDS的设施交付，全部在交付时交付。 根据前一句交付的文件的最终草稿将在交货时间之前的下一个工作日供本协议各方审查 。就本第 4 节而言，“工作日” 应 指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是纽约市或多伦多 银行机构通常被法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。

5. 公司同意每位承销商的观点：

(a) 以您批准的形式准备美国招股说明书和加拿大最终招股说明书补充文件，并根据该法第 424 (b) 条 提交此类美国招股说明书，不迟于 执行和交付本协议后的第二个工作日委员会营业结束之前，向其提交加拿大最终招股说明书 补充文件各加拿大证券委员会在本协议执行和交付后立即执行，无论如何 不在此之后在本协议执行和交付后的第二个工作日晚上 9:00（多伦多时间）之前，采取所有 其他必要步骤和程序，使股票有资格通过根据加拿大每个司法管辖区的适用法律注册且遵守此类适用法律相关规定的投资交易商或经纪人向公众分销和出售 ；不对注册进行进一步的修改或任何补充声明、 美国招股说明书或在最后一次交付时间之前的加拿大招股说明书，在收到合理的 通知后，您应立即予以拒绝；在收到注册声明 的任何修正案提交或生效的时间，或者美国招股说明书或加拿大招股说明书或任何经修订的美国招股说明书 或加拿大招股说明书的任何修正或补充已提交的时间，并向您提供其副本（如果是补充或修订的加拿大 招股说明书，则包括英语和法语），并向承销商交付任何此类补充或修订的加拿大招股说明书的英文和法语副本 ，以及与 小节第 5 (b) (i)、(ii) 小节中提及的所有文件类似 的必要签署副本 、(iii) 和 (iv) 以及承销商可能合理要求的其他文件 ；迅速归档所有材料公司必须根据 该法第 433 (d) 条向委员会提交；在招股说明书发布之日之后，在招股说明书（或代替招股说明书）交付（或代替招股说明书）之前，立即向委员会提交公司根据《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 条要求公司提交的所有报告需要就股票的发行或出售发出第 173 (a) 条中提及的通知；在 收到股票发行通知后，立即向你通报发行股票的情况委员会或任何加拿大证券委员会的任何 止损令或任何禁止或暂停对股票使用任何初步招股说明书或其他招股说明书的命令， 委员会反对使用注册声明或根据该法第401 (g) (2) 条 对暂停股票发行或出售资格的任何生效后修正的通知在任何司法管辖区， 为任何此类目的提起或威胁提起任何诉讼，或任何书面的公司从任何 加拿大证券委员会、多伦多证券交易所或任何政府机构收到的来文，或者委员会或任何加拿大证券委员会 要求修改或补充注册声明、美国招股说明书或加拿大招股说明书（如适用）或 其他信息的来文；如果发布任何止损令或任何禁止或暂停使用任何初步命令 } 招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格，以立即使用其招股说明书或其他招股说明书尽最大努力撤回此类命令 ；如果发出任何此类异议通知，请立即采取此类措施，包括但不限于 修改注册声明或提交新的注册声明，或者修改加拿大招股说明书或提交新的招股说明书 ，在每种情况下，这些招股说明书将构成加拿大招股说明书，费用自理，以允许要约和销售承销商持有的 股份（此处提及的注册声明应包括任何此类修订或新的注册 声明）；

(b) 在执行和交付本协议的同时 尽可能在实际可行的情况下同时向承销商交付 ，前提是以前未交付给承销商：(i) 加拿大基础招股说明书的副本，并辅之以本协议发布之日的加拿大 初步（草稿）招股说明书补充文件（如果未包含在本协议下文的加拿大招股说明书定义中， “加拿大初步招股说明书”）和法语和英语版本的加拿大招股说明书 签名并认证为每个加拿大资格司法管辖区的加拿大证券法要求，但必须从除公司或其任何董事或高级管理人员以外的所有签署人那里收到必需的 副本；(ii) 根据加拿大 证券法向加拿大基本招股说明书和加拿大招股说明书提交的所有此类文件和证书的 副本；以及 (iii) 公司审计师的意见，KK PMG LLP，日期为加拿大初步招股说明书 和加拿大决赛的日期发给承销商、公司、销售股东的招股说明书补充文件，其形式和实质内容令承销商及其律师满意，其大意是，加拿大初步招股说明书或加拿大 招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些财务信息（ “财务信息”）的法语版本包含相同的信息，在所有重要方面都具有与英文版本相同的含义； (iv) Blake、Cassels & Graydon LLP 的观点，注明了加拿大初步招股说明书和加拿大最终 招股说明书补充文件的日期，其形式和实质内容令承销商、公司、销售股东满意，大意是 每份加拿大初步招股说明书和加拿大招股说明书的法语版本，包括其中以引用方式纳入的适用文件，财务信息除外， 总而言之，这种律师无需对此发表任何意见物质尊重，其英语 语言版本的完整而恰当的翻译。上文 (i) 条规定的交付也应构成公司同意承销商 根据本协议的规定 使用加拿大招股说明书在加拿大合格司法管辖区分配股份；

(c) 如果 根据该法第 430B (h) 条的要求，以你批准的形式准备一份招股说明书，并根据该法第 424 (b) 条提交此类形式的招股说明书 ，不迟于该法第 424 (b) 条的要求；并且不对此类形式的招股说明书作进一步修正或补充，否则将不予批准在收到合理通知后立即通知您；

(d) 如果 在注册声明初始生效之日三周年（“续订截止日期”）之前，承销商仍未出售任何 股份，则公司将以令您满意的形式提交一份与股票有关的新 自动上架登记声明。如果在续订截止日期之前，公司 不再有资格提交自动上架登记声明，则公司将以令您满意的形式提交与股票有关的新上架 注册声明，并将尽最大努力使此类注册 声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动 ，允许按照与 股票有关的过期注册声明中的设想继续公开发行和出售股票。此处提及的注册声明应包括新的自动货架注册声明或新的货架 注册声明（视情况而定）；

(e) 根据您的要求，立即 采取您可能合理要求的行动，使股票有资格根据您可能要求的美国和加拿大司法管辖区的证券法 进行发行和出售，并遵守此类法律，允许在完成股票分配所必需的时间内继续在该司法管辖区进行销售和交易 ，前提是 不得要求公司有资格成为外国公司，无需缴纳税款或提交普通股票同意 在任何司法管辖区送达程序；

(f) 在美国东部时间 至上午 10:00 之前，在本协议签订之日之后的下一个工作日，不时向承销商 提供纽约市的美国招股说明书的书面和电子副本，并在美国东部时间上午 10:00 之前，在本协议签订之日之后的第二个营业日 不时提供承销商在多伦多以英语和法语提供 加拿大招股说明书的书面和电子副本，每份副本的数量均由您合理要求提供，以及，如果 需要在（就美国招股说明书而言）之前的任何时候 交付招股说明书（或取而代之的是该法第 173 (a) 条中提及的通知），则在美国招股说明书 发布与股票的发行或出售以及此类股票的分配完成有关的九个月后较晚者 或 (就加拿大的 招股说明书而言），此类股票的分配已完成，如果届时 (i) 发生任何事件 根据招股说明书 （或取而代之的是该法第173 (a) 条中提及的通知）发布时的情况，经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略在其中陈述所必需的任何重要事实 ，不具有误导性，(ii) 任何事件 都应发生这将构成重大变更（该术语由加拿大证券法定义），或者（iii）如果 出于任何其他原因应为有必要在同一时期内修改或补充 中的美国招股说明书或加拿大招股说明书，以遵守该法案或加拿大证券法（如适用），通知您，并应您的要求在不收取任何费用的情况下准备和向每位承销商和任何证券交易商提供尽可能多的书面和电子副本 ，要求修改后的美国招股说明书或加拿大招股说明书（在英语和法语），视情况而定，或者是美国招股说明书或加拿大招股说明书的补编 招股说明书（如果是加拿大招股说明书的补编，则为英文和法文）， （视情况而定），它将纠正此类陈述或遗漏，反映此类变更或实现此类合规；如果任何承销商 都必须交付与 任何销售有关的招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知）在美国招股说明书发布之日起九个月或更长时间内的任何时候，应您的要求，但 由该承销商承担费用，准备和向承销商交付符合该法第 10 (a) (3) 条的经修订或补充的美国招股说明书 的书面和电子副本，或者以英语和法语提供经修订或补充的加拿大 招股说明书，并符合加拿大证券法；

(g) 立即（无论如何均在任何适用的时限内）遵守该法案、其他适用的美国 证券法和蓝天法、加拿大证券法（包括《加拿大证券法》第 57 条）下的所有法律要求 《证券法》 （安大略省）以及其他加拿大证券法的类似条款，以及管理纽约证券交易所和多伦多证券交易所的规则和章程 是第 5 (f) 小节所述事件所要求的，以便继续符合在加拿大每个合格 司法管辖区分配股份和根据本协议在美国发行股票的资格，包括加拿大证券的招股说明书修正条款 法律，并准备和提交任何修正或补充，令承销商满意承销商合理地认为，注册 声明、美国招股说明书和加拿大招股说明书可能是必要或可取的。 除了上文第 5 (f) 小节的规定外，公司还将真诚地与承销商和出售 股东讨论第 5 (f) 小节中设想的任何变更、事件或事实，其性质以至于对是否应根据第 5 (f) 款向承销商发出通知存在合理的怀疑 ，并将就 与承销商协商 公司提议提交的任何此类补充或修正案的形式和内容，但据理解并同意，没有 此类补充文件或在承销商及其律师审查和批准 之前，将向委员会或任何加拿大证券委员会提交修正案。公司还应在各个方面与承销商及其律师合作，允许 并协助承销商参与任何此类补充或修正案的起草，并进行承销商认为适当的所有尽职调查 ，以履行其作为承销商的义务，使承销商能够负责任地执行与此类补充或修正案有关的任何证书；

(h) 尽快 向其证券持有人公开，但无论如何不得迟于注册声明（定义见该法第158 (c) 条）生效之日后的十六个月，根据该法第11 (a) 条以及委员会根据该法制定的规章制度 的收益报表 （包括本公司可选择的第158条）；

(i) 在 期内，自本协议发布之日起一直持续到招股说明书发布之日起 45 天（“公司 封锁期”），不要 (i) 要约、出售、卖出合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或 以其他方式直接或间接转让或处置，或以保密方式向委员会提交登记该法案规定的声明 或加拿大证券法规定的招股说明书中与公司任何与 股票基本相似的证券有关的招股说明书，包括但不限于购买股票的任何期权或认股权证，或任何可转换为 或代表收取股票或任何此类基本相似证券的权利，或公开披露 提出任何要约、出售、质押、处置或申报的意图，或 (ii) 签订任何互换或其他协议，全部或部分转让 所有权的任何经济后果股票或任何其他此类证券，不论是第 (i) 或 (ii) 条 中描述的任何此类交易除了 (A) 根据本协议出售的股份、 (B) 根据公司股权 激励计划或股票购买计划在S-8表格上提交与根据股权 激励计划或股票购买计划授予或将授予的证券有关的任何注册声明外，上述内容将通过以现金或其他方式交付股票或其他证券进行结算美国定价招股说明书，(C) 发行期权或其他 股权奖励，或发行次级股票或普通股根据美国定价招股说明书中描述的公司的股权激励计划或股票购买计划，行使、赎回或结算此类期权或股权 奖励时的股份，(D) 在转换或交换截至本协议签订之日已发行的可转换或可交换证券后发行次级有表决权的股份，或 (F) 通过或根据股东权益计划的条款；

(j) 在每个财政年度结束后的法律规定的必要期限内 向其股东提供年度报告（包括 公司及其经独立公共会计师认证的合并子公司的财务状况表、收益和综合收益表、权益变动表和现金流量表），并在每个财政年度前三个季度结束后的法律规定期限内向其股东提供年度报告财政年度（从财政季度开始，在 的生效日期之后结束注册声明），向股东提供该季度公司及其子公司 的合并摘要财务信息；但是，前提是公司可以通过在其网站上公开任何 此类报告、通信或信息或向委员会 或加拿大证券委员会提交此类信息来满足本小节的要求；

(k) 在 自注册声明生效之日起的五年内，向您提供提供给股东的所有报告或其他通信 （财务或其他）的副本，并在 (i) 向委员会或任何加拿大证券委员会或任何类别的任何国家证券交易所 提交或提交的任何报告和 财务报表的副本 公司的证券已上市；以及 (ii) 有关业务和财务的其他信息 您可能不时合理要求的公司状况（此类财务报表应合并为公司及其子公司的账目 ，前提是公司及其子公司的账目合并为提交给股东或 委员会或任何加拿大证券委员会的报告、信函或财务报表）；前提是向委员会提供或提交的任何报告、信函或财务报表可在委员会的EDGAR系统或加拿大证券委员会上公开发布 SEDAR+ 系统应被视为在向委员会或加拿大证券委员会提交或提交时已向您提供， （如适用）；

(l) 尽最大努力在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市或维持股票上市；

(m) 应任何承销商的要求，向该承销商提供或安排向该承销商提供公司商标、 服务标志和公司徽标的电子版本，供该承销商运营的网站（如果有）上使用，目的是促进在线 发行股票（“许可证”）；但是，该许可证只能用于上述目的 上文，不收取任何费用，不得转让或转让；

(n) 公司将（不重复）向承销商提供赔偿，使其免受因股票的创建、发行和出售以及本协议的执行和交付而产生的任何跟单、印花税或类似发行税， 包括任何利息和罚款。 公司根据本小节支付的所有款项均不得预扣或扣除 任何现有或未来的税款、关税或政府费用，除非法律强制公司扣除或预扣这些 税款、关税或费用。在这种情况下，公司应支付必要的额外款项，使预扣或扣除后收到的净金额 等于未进行预扣或扣除时本应收到的金额；以及

6.(a) 公司声明并同意，未经承销商事先同意，它没有也不会提出任何与 股票有关的要约，这些要约构成该法第405条所定义的 “自由写作招股说明书”；出售股东 表示并同意，未经公司和承销商事先同意，它没有提出也不会提出任何要约 与构成自由写作招股说明书的股票有关；未经事先 同意，每位承销商都表示并同意公司和承销商，它没有也不会就构成 自由写作招股说明书的股票提出任何要约；任何经公司和承销商 同意使用的自由写作招股说明书均列于本协议附表二 (a)；公司表示并同意，未经承销商事先同意，它没有提出也不会提出 使用任何构成与股份、 公司或本次发行的营销材料（定义见NI 41-101）的材料；销售股东声明并同意，未经公司和承销商事先同意， 它没有制作也不会使用任何构成与 股份、发行公司有关的营销材料（定义见NI 41-101）的材料；每位承销商均表示并同意，未经公司和 承销商事先同意，它没有也不会制作任何材料使用任何构成与股票相关的营销材料（定义见NI 41-101） 的材料，公司或发行；经公司和 承销商同意使用的任何此类材料均为本协议附表二 (d) 中列出的营销材料（定义见NI 41-101），承销商同意（个别 而不是共同地）遵守加拿大证券法和魁北克法语相关法律（任何营销材料或标准条款表的提供 （每份按NI 41-101的定义）交给股票的潜在购买者；

(b) 公司已经遵守并将遵守该法案中适用于任何发行人自由写作招股说明书的第433条的要求， 包括及时向委员会提交或在需要时予以保留；公司表示已满足 并同意将满足该法第433条规定的条件，以避免要求向委员会提交任何 电子路演；公司已经已遵守并将遵守其适用于任何 的 NI 41-101、NI 44-101 和 NI 44-102 的要求营销材料（定义见NI 41-101），包括向加拿大证券委员会提交任何营销材料（定义见NI 41-101）的模板版本（定义见NI 41-101），在承销商及时向承销商提供 书面通知的当天 向加拿大证券委员会提交任何营销材料（定义见NI 41-101）首次向潜在投资者提供此类营销材料（定义见NI 41-101）的公司； 和

(c) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候，由于发行人自由写作招股说明书而发生或发生任何事件，该发行人自由写作招股说明书将与注册声明、美国定价招股说明书 或招股说明书中的信息发生冲突，或者会包含对重要事实的不真实陈述，或者没有陈述陈述 所必需的任何重要事实其中，鉴于当时的情况，公司将立即将此事通知给 承销商，并应承销商的要求，将免费准备并向每位承销商提供发行人免费写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，本陈述 和保证不适用于发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏 ，这些陈述或遗漏是根据承销商以书面形式提供给公司的信息通过承销商或其律师明确在其中使用 或出售股东或其法律顾问，明确用于与F-3表格或 加拿大证券法要求的披露相关的内容。

7。 公司承诺并同意几家承销商的观点：公司将支付或安排支付以下款项：(i) 公司法律顾问和会计师与根据 该法注册股票有关的费用、支出和开支、根据加拿大证券法通过招股说明书分配股票的资格以及 与编制、印刷、复制和提交股票有关的所有其他费用注册声明、任何美国初步招股说明书、任何发行人免费 写作招股说明书和招股说明书及其修正案和补编，以及向 承销商和交易商邮寄和交付其副本；(ii) 制作承销商之间的任何协议、本协议、收盘文件（包括 其任何汇编）以及与股票发行、购买、出售和交付有关的任何其他文件的成本；(iii) 与股票发行资格有关的所有 费用以及根据第 5 (b) 节 规定的美国州法律和加拿大证券法进行出售本协议，包括承销商与这种 资格以及与进行的任何蓝天调查有关的律师费用和支出（第 (ii) 和 (iii) 条中提及的费用和开支不超过 5,000.00 美元）；(iv) 与在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市股票有关的所有费用和开支；(v) 向，申报 费用事件，以及与FINRA对 股票出售条款进行的任何必要审查有关的承销商律师的费用和支出（此类费用和开支不是超过5,000.00美元）；以及（vi）准备股票证书的费用； （如果适用）（vii）任何过户代理人或注册服务商的成本和费用，以及（viii）为履行本节规定的义务而产生的所有其他成本和支出 。卖出股东 应支付或安排支付出售股东根据本协议向承销商出售的股票所产生的所有税款 。关于前一句，承销商同意缴纳纽约州的股票转让税，而出售 股东同意向承销商偿还相关的持有成本，前提是该纳税款在付款当天没有退税 ，并且此类纳税款的任何部分未退还。但是，据了解，公司应承担与根据本协议出售和购买 股票无直接关系的任何其他事项的费用（卖出股东根据本协议出售的股东 的承销佣金除外），销售股东 也无须向公司支付或偿还费用，除非根据本节以及本节第 9 条和第 12 节的规定， 承销商将自己支付所有成本和开支，包括他们的律师费，以及 与他们可能提出的任何报价有关的任何广告费用。

8.承销商在本协议下对交割时交付的股票的义务应受以下条件的约束 ，即公司和销售股东在本协议中的所有陈述和保证以及其他陈述在交割时 都是真实和正确的，条件是公司和卖出股东应履行其在此之前的所有义务和义务 待执行，以及以下附加条件：

(a) 美国招股说明书应根据该法第 424 (b) 条在该法规章规定的适用期限内向委员会提交 ，并根据本法第 5 (a) 条；公司根据该法第 433 (d) 条要求提交的所有材料 均应在 内向委员会提交} 第 433 条为此类申报规定的适用时限；加拿大最终招股说明书补充文件应已向 加拿大证券公司提交根据本协议第 5 (a) 节支付佣金；委员会不得发布暂停 注册声明或其任何部分生效的停止令，也不得为此目的提起或威胁 ；委员会不得启动或威胁使用美国招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令 ；任何具有cee效力的命令暂停或暂停股票的分配，或 使用加拿大初步股票招股说明书或加拿大招股说明书应已发布，任何加拿大证券委员会或多伦多证券交易所均不得为此目的提起或威胁提起诉讼；而且 委员会或任何加拿大证券委员会提供更多信息的所有请求均应得到满足，令你感到合理满意；

(b) 承销商的美国法律顾问 Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 应向你提供 日期为交付时间的负面保证信，其形式和实质内容令你相当满意，该律师应收到他们合理要求的文件和 信息，使他们能够转交此类事项；

(c) Osler， Hoskin & Harcourt LLP，承销商的加拿大法律顾问，应以你合理满意的形式和实质内容向你提供日期为 交付时间的书面意见或意见，该律师应收到他们合理要求的文件和信息 ，使他们能够转交此类事项；

(d) 公司的美国法律顾问 Arnold & Porter Kaye Scholer LLP 应向你提供书面意见和负面保证信， 日期为交货时间，其形式和内容都令你相当满意；

(e) Blake， Cassels & Graydon LLP，公司的加拿大法律顾问，应以令你相当满意的形式和实质内容向你提供书面意见，日期为 交付时间；

(f) 出售股东的美国法律顾问Latham & Watkins LLP应向你提供他们关于出售股东的书面意见， 日期为交付时间，其形式和实质内容令你相当满意；

(g) 出售股东的加拿大法律顾问Goodmans LLP应向你提供他们关于出售股东的书面意见， 日期为交付时间，其形式和实质内容令你相当满意；

(h) 在本协议执行时 ，承销商应从毕马威会计师事务所收到一封或多封信函，日期为本协议签订之日， 其形式和实质内容均令承销商相当满意，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的关于财务报表和某些财务信息 中包含并入的某些财务信息 纳入注册声明、定价披露一揽子计划和加拿大招股说明书；

(i) 承销商应从毕马威会计师事务所收到一封或多封信函，其日期为截至交付时间，大意是他们重申 根据本节 (h) 小节提供的信函中的陈述，但所指的指定日期 应是交货时间前不超过三个工作日的日期；

(j) (i) 自 美国定价招股说明书和加拿大招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起 公司及其任何子公司均不得承受火灾、爆炸、洪水或其他灾难 或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何损失或干扰，除非定价 中规定或设想披露一揽子计划和加拿大招股说明书，以及 (ii) 自美国提供信息的相应日期起 定价招股说明书和加拿大招股说明书除外 或其任何子公司的股本或长期债务不应发生任何变化，也不得发生任何涉及公司及其子公司一般事务、管理、 财务状况、股东权益或经营业绩的潜在变动或任何涉及潜在变化的事态发展，除非定价披露一揽子计划和加拿大招股说明书中规定的或设想，其效果如第 (i) 或 (ii)，在你看来，按照招股说明书中设想的条款和方式继续进行公开发行或交割 股份，这使得在交割时进行股票的交付变得不切实际或不可取；

(k) 在 或适用时间之后 (i) 任何 “全国认可的统计评级组织” 对公司债务证券的评级不得降级， 如《交易法》第3 (a) (62) 条所定义， 任何此类组织均不得公开宣布其已受到监督或审查， 其对任何债券的评级可能产生负面影响公司的债务证券；

(l) 在 或适用时间之后，不得发生以下任何情况：(i) 纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停或实质性限制证券交易 ；(ii) 暂停或实质性限制公司在纽约证券交易所或多伦多证券交易所的证券 的交易；(iii) 宣布全面暂停在美国或加拿大的商业银行活动} 有关当局，或者美国 或加拿大的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断；(iv)涉及美国或加拿大的敌对行动爆发或升级，或者美国 州或加拿大宣布进入全国紧急状态或战争，或 (v) 美国或加拿大或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、 政治或经济状况的任何变化，前提是你认为第 (iv) 或 (v) 条规定的任何此类事件的影响使之不切实际或者不建议继续公开发行或交付在交割时交付的股票 招股说明书中设想的条款和方式；

(m) 需要在交割时间之前完成的任何 步骤，包括转换出售股东的多重投票权 股份，均应完成；这些股票将在转换多股有表决权的公司资本后正式有效发行，或者由卖出股东合法和实益拥有，且已全额支付，不可评估，可以 转让给承销商；

(n) 交割时要出售的 股票应已在纽约证券交易所正式上市，但须经正式发行通知，并且 应在交割之日开盘时在多伦多证券交易所正式上市并发布交易；

(o) 公司应从本协议附表三所列每个人那里获得并向承销商交付了本协议签订之日已签署的协议副本，其形式和内容基本上符合本协议附件一所列的形式和实质内容 ；

(p) 公司应遵守本协议第 5 (f) 节关于在 规定的时间内提供招股说明书的规定；

(q) 公司和销售股东应在交付时分别向你提供或促成向你提供公司和销售股东高管 的证书，使你对公司和销售股东在所有重大方面对公司表现的陈述 的准确性感到相当满意， 以及卖方股东在本协议下履行的所有相应义务，应在或 在交付时间之前，就您可能合理要求的其他事项提供或促使 获得有关本第 8 节 (a)、(j) 和 (k) 小节所述事项的证书；

(r) 在本协议执行之日， 销售股东将向您交付一份正确填写并执行的关于法人实体客户受益所有人的证书 以及身份证明文件的副本，公司承诺 提供您合理要求的与上述认证有关的其他支持文件； 和

(s) 销售股东将在交付之前或交付时向您交付一份正确填写并执行的美国财政部 部门表格 W-9 或 W-8BEN-E，规定完全免征美国备用预扣税。

9。 (a) 公司将赔偿每位承销商免受该法案、加拿大证券法或其他规定的 的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），如果此类损失、索赔、 损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）是由不真实的陈述引起或基于据称 对注册声明、任何美国初步招股说明书、美国定价招股说明书 或美国中包含的重大事实的陈述不真实招股说明书或其任何修正或补充、任何发行人自由写作招股说明书或根据该法第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人 信息”，或者源于或基于 在其中陈述的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏，或者 (ii) 虚假陈述或涉嫌虚假陈述（如该术语是根据加拿大初步招股说明书中包含的适用的 加拿大证券法）定义的，加拿大招股说明书或其任何修正或补充 ；并将向每位承销商偿还该承销商在 调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由不真实的行为引起或基于不真实的 ，则公司 不承担任何责任} 陈述或涉嫌不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏或虚假陈述或被指控在注册声明、任何美国初步招股说明书、 加拿大初步招股说明书、加拿大招股说明书、美国定价招股说明书或招股说明书、或其任何修正案或 补充文件或任何发行人自由写作招股说明书中根据承销商信息（定义见下文 ）或卖出股东所做的虚假陈述（因为该 术语根据适用的加拿大证券法定义）信息。

(b) 根据该法、加拿大证券法或其他规定， 卖出股东将就该承销商可能受到的任何损失、索赔、损害赔偿 或负债（或与之相关的诉讼）作出赔偿并使每位承销商免受其伤害，前提是此类损失、索赔、损害赔偿 或负债（或与之相关的诉讼）是由于 (i) 不真实陈述或所谓的不真实陈述 注册声明、任何美国初步招股说明书、美国定价招股说明书或美国 中包含的重大事实招股说明书，或其任何修正或补充，任何发行人自由写作招股说明书，或源于或基于遗漏 或涉嫌遗漏在招股说明书中陈述的重大事实， 或 (ii) 加拿大初步招股说明书、加拿大招股说明书中包含的虚假陈述或涉嫌虚假陈述（该术语根据适用的加拿大证券法定义）或对其进行的任何修正或补充；在每种情况下，仅限于 在注册 声明、任何美国初步招股说明书、加拿大初步招股说明书、加拿大招股说明书、美国定价招股说明书、美国定价招股说明书或招股说明书 或其任何修正或补充文件中作出的不真实陈述、涉嫌的不真实陈述或遗漏、涉嫌的遗漏或虚假陈述或涉嫌的 虚假陈述（视情况而定）或任何依赖并符合卖出股东的发行人自由写作招股说明书 信息；并将向每位承销商偿还该承销商在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用；但是，前提是卖出 股东根据本小节 (b) 承担的责任不得超过销售股东扣除承销佣金后的净收益总额，但在 扣除承销商从承销商那里获得的股票费用之前由卖方股东根据本协议出售。

(c) 根据该法、加拿大证券法 法或其他规定， 承销商将对公司和销售股东可能受到的任何损失、 索赔、损害赔偿或责任进行赔偿并使公司和销售股东免受损害，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）是由于 (i)) 注册声明、任何美国初稿 中包含的重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述招股说明书、美国定价招股说明书或美国招股说明书，或其任何修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书， 或因遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于在其中陈述的重大事实 以使其中陈述不具误导性，或 (ii) 虚假陈述或涉嫌虚假陈述（该术语在适用的加拿大证券中定义 加拿大初步招股说明书、加拿大招股说明书或任何修正案中包含的法律 或补充说明；在每种情况下，仅限于注册声明、任何美国初步招股说明书、加拿大初步招股说明书、加拿大 招股说明书、加拿大 招股说明书、涉嫌遗漏、虚假陈述或涉嫌虚假陈述（根据适用的加拿大证券法的定义）， （视情况而定）作出的不真实陈述、涉嫌的不真实陈述或遗漏 或招股说明书，或其任何修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书， 依赖并遵守该承销商或其律师向公司提供的明确用于 的书面信息；并将向公司和销售股东偿还公司 或销售股东在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。公司 承认，加拿大招股说明书中在 “分销计划” 标题下的第十、第十一和第十二段以及第十一、十二和十三段中在 “承销” 标题下规定的任何美国招股说明书中的陈述（统称为 “承销商信息”）构成承销商或代表承销商提供的唯一书面信息 注册声明、任何美国初步招股说明书、加拿大 初步招股说明书、加拿大招股说明书、美国定价招股说明书或招股说明书，或其任何修订或补充， 或任何发行人免费写作招股说明书。

(d) 在受赔偿方根据本第 9 节 (a)、(b) 或 (c) 小节收到任何诉讼开始 的通知后，如果根据该小节对赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即 将诉讼的开始以书面形式通知赔偿方；但遗漏应通知赔偿方除根据该小节外， 不免除其对任何受赔偿方可能承担的任何责任。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼 并应将诉讼的开始时间通知赔偿方，则补偿方 方应有权参与其中，并在其希望的范围内，与受赔偿方感到满意的律师共同就此进行辩护 （除非征得同意，否则不得 } 受赔偿方的，担任赔偿方的律师），并在赔偿方向该方发出通知后受赔偿方 为承担其辩护，赔偿方不承担根据该小节 向该受赔偿方支付其他律师的任何法律费用或该受赔偿方随后为其辩护而产生的任何其他费用，但合理的调查费用除外。未经 受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就任何悬而未决或威胁的 诉讼或索赔（无论受赔偿方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件 免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任以及 (ii) 不包括任何受赔偿方或代表任何受赔偿方作为 的陈述或承认过失、罪责或不作为的声明。

(e) 如果 第 9 节规定的赔偿无法或不足以使受赔偿方免受上文 (a)、(b) 或 (c) 小节 所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）（但由于本第 9 节前面各小节中描述的对赔偿施加的限制所导致的除外）)， 则每个赔偿方应为该受赔偿方因此类损失、索赔、 损害赔偿而支付或应支付的金额缴款或负债（或与之相关的诉讼），其比例应适当反映公司和卖出股东以及承销商从发行股票中获得的相对收益 。但是，如果 适用法律不允许前一句中规定的分配，或者如果受赔偿方未能 发出上文 (d) 款所要求的通知，则每个赔偿方应按适当的比例缴纳受赔偿方支付或应付的金额 ，以反映公司和出售股东的相对过失 一方面是承销商，另一方面是与陈述或遗漏有关 这导致了此类损失, 索赔, 损害赔偿或责任 (或与之相关的诉讼), 以及任何其他相关的衡平考虑.在招股说明书中描述的每个 案例中，公司和卖出股东以及承销商获得的相对收益应被视为与 公司和销售股东获得的发行净收益（扣除费用前）占承销商获得的承销佣金或折扣总额的比例相同。相对过失应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或 所谓的不真实陈述，或者陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏，是否与公司或销售股东或承销商提供的信息 有关，以及双方的相对意图、知情、 获取信息以及更正或阻止此类陈述或遗漏的机会。公司、卖出股东和承销商 同意，如果根据本 (e) 小节按比例分配 （即使承销商被视为一个实体）或任何其他不考虑本小节 (e) 中提及的公平考虑的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔偿方因本小节 (e) 中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）而支付或应支付的金额应被视为 包括该受赔偿方在调查或辩护任何 此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (e) 小节的规定，但任何承销商的出资额均不得超过其承保并向公众分发的股票的总价格超过该承销商因此类不真实或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额 。在任何情况下，卖方股东根据第 9 (b) 和 条承担的总责任均不得超过第 9 (b) 节规定的限额。任何犯有欺诈性虚假陈述（该法第 11 (f) 条所指的 ）的人都无权从任何对此类欺诈性 虚假陈述无罪的人那里获得捐款。在本小节 (e) 中，承销商的出资义务与其各自的 承保义务成正比，而不是共同的。

(f) 公司和销售股东根据本第 9 条承担的 义务应是公司 和销售股东可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件扩大到每位承销商的每位高管、董事或员工 以及该法所指的任何承销商的每个人（如果有）以及任何承销商的每位经纪交易商关联公司 ；承销商根据本第 9 条承担的义务应是 各自承担的任何责任的补充否则，承销商可以并应根据相同的条款和条件扩大到公司的每位高管、董事或员工 （包括经注册声明中被指定为即将成为公司董事 的任何人），以及该法所指的控制公司或销售股东的每个人（如果有）。

10。(a) 如果 任何承销商在交割时违约购买其根据本协议同意购买的股票的义务， 您可以自行决定安排您或另一方或其他各方根据本文包含的条款购买此类股票。如果 在任何承销商违约后的三十六小时内你没有安排购买此类股票，那么公司和 卖出股东将有权再延长三十六个小时，在此期间购买另一方或你合理满意的其他方 以此类条款购买此类股票。如果您 在相应的规定期限内通知公司和卖出股东您已安排购买此类股票，或者公司或出售 股东通知您已安排购买此类股票，则您、公司或卖出股东 有权将交割时间推迟不超过七天，以便生效因此 可能需要在注册声明或招股说明书或任何其他内容中进行更改文件或安排，公司同意 立即提交对注册声明或招股说明书的任何修改或补充，您认为这可能是 所必需的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本节以 类似 取代的任何人，就好像该人最初是本协议中此类股份的当事方一样。

(b) 如果 在您、公司 和卖出股东按照上文 (a) 小节的规定购买违约承销商或承销商股份的任何安排生效后，仍未购买的此类股票的总数 不超过交割时要购买的所有股份总数的十分之一，则公司和出售股东 应有权要求每位非违约承销商购买该承销商同意的股票数量 在交付时根据本协议购买本协议，此外还要求每位非违约承销商按比例购买尚未做出此类安排的违约承销商或承销商 的股份 （基于该承销商同意根据本协议购买的股票数量）；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

(c) 如果 在您、公司 和销售股东按照上文 (a) 小节的规定购买违约承销商或承销商股份的任何安排生效后，仍未购买的此类股份的总数超过交割时要购买的所有股份总数的十分之一 ，或者如果公司和出售股东 不得行使上文 (b) 小节所述的权利，要求非违约承销商购买 a 股票 违约承销商或承销商，则本协议应立即终止，任何非违约承销商 承销商、公司或销售股东均不承担任何责任，但本协议第 7 节规定的由公司、销售股东和 承销商承担的费用以及本协议第 9 节中的赔偿和供款协议除外；但此处的任何内容 都不能免除违约承销商的责任因为它是默认的。

11。无论承销商或代表任何承销商 或任何承销商进行任何调查（或关于调查结果的任何声明），分别在本协议中规定或由他们或代表他们根据本协议作出的公司、销售股东和几家 承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明 应保持全部效力和效力任何承销商、公司、销售股东、任何高级管理人员、董事或控股人的控股人公司的人 ，或出售股东的任何控股人，并应在股票交付和付款后幸存下来。

12。如果 本协议根据本协议第 10 节或由于未能满足 第 8 (l) 节规定的条件而终止，则公司和销售股东均不对任何承销商承担任何责任，但本协议第 7 条和第 9 节规定的 除外；但是，如果出于任何其他原因，公司和 卖方没有交付任何股份股东如本文所述，公司将通过您向承销商偿还您以书面形式批准的所有自付费用 ，包括承销商在为 购买、出售和交付未按此交付的股票做准备时合理产生的律师费用和支出，但除非本协议第7和第9节另有规定，否则公司和卖出股东对任何承销商不承担进一步的 责任。

13。本协议下的所有 通知和其他通信均应采用书面形式，如果由 任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。

向承销商发出的通知应发送至 ：

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

电子邮件： [已编辑]

收件人：辛迪加部

并将其副本发送至：

电子邮件： [已编辑]

注意：ECM 法务部

并将其副本发送至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP One Manhattan West
纽约，纽约 10001
注意：Ryan Dzierniejko
电子邮件： [已编辑]

和

Osler、Hoskin & Harcourt LLP
加拿大第一广场，国王街 100 号，套房 #6200
安大略省多伦多 M5X 1B8
注意：罗莎琳德·亨特
电子邮件： [已编辑]

向公司发送的通知应发送至 ：

Celestica Inc.
5140 Yonge Street，Suite #1900
安大略省多伦多 M2N 6L7
注意：Craig Oberg
电子邮件： [已编辑]

并将其副本发送至：

Blake、Cassels & Graydon LLP
海湾街 199 号，套房 #4000
安大略省多伦多 M5L 1A9
注意：Matthew Merkley
电子邮件： [已编辑]

和

Arnold & Porter Kaye Scholer LLP
西 55 街 250 号
纽约，纽约，10019-9710
注意：乔尔·格林伯格
电子邮件： [已编辑]

向出售股东发出的通知应发送至 ：

Onex 公司
海湾街 161 号，邮政信箱 700
加拿大安大略省多伦多 M5J 2S1
注意：Colin Sam
电子邮件： [已编辑]

并将其副本发送至：

Goodmans LLP
333 Bay Street 套房。#3400
安大略省多伦多 M5H 2S7
注意：比尔·戈尔曼
电子邮件： [已编辑]

和

瑞生和沃特金斯律师事务所
北瓦巴什大道 330 号，2800 套房
伊利诺伊州芝加哥 60611
注意：Cathy Birkeland
电子邮件： [已编辑]

或任何一方 根据本第 13 节向其他各方发出通知而可能指定的其他地址。每份通知均应亲自送达 收件人或通过电子邮件发送给收件人。亲自送达或通过电子邮件送达的通知，如果在工作日下午 至下午 5:00（纽约市时间）之前送达，则应被视为在当天发出和收到，在任何其他情况下，应被视为 在送达之日的下一个工作日发出和接收。

14。在本协议下的所有交易中，您应代表每位承销商行事，本协议各方有权根据您共同提出或发出的任何声明、请求、通知或协议 采取行动和依据 ；在根据本协议与 销售股东进行的所有交易中，您和公司有权采取行动并依赖任何声明、请求、通知或协议 代表卖出股东提出或给予的卖出股东。

根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求 L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、 验证和记录识别其各自客户（包括公司和销售股东）的信息，这些信息 可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确 识别各自客户的信息。

15。本 协议对承销商、公司和销售股东具有约束力，且仅对承销商、公司高管和董事以及控制公司的每位人员、 销售股东或任何承销商及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，不包括其他人 应根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何承销商购买任何股份的买家均不得仅因此类购买而被视为 的继任者或转让。

16。时间 应是本协议的本质。如本文所用，“工作日” 一词是指委员会在华盛顿特区的 办公室开放营业，加拿大的特许银行在安大略省多伦多开业的任何一天。

17。 公司和卖出股东承认并同意：(i) 根据本协议购买和出售股份 是公司和卖出股东与几家承销商 之间的独立商业交易，(ii) 与此有关以及导致此类交易的过程，每位承销商仅充当 委托人而不是代理人或公司或出售股东的信托人，（iii）没有承销商承担过咨询 或信托人在本协议所设想的发行或导致发行的 流程（无论该承销商是否就其他事项向公司或销售股东 提供建议或目前正在就其他事项向公司或销售股东 提供建议）或对公司或销售股东承担的任何其他义务，但本 协议中明确规定的义务除外，以及 (iv) 公司和销售股东已向公司或销售股东咨询了自己的法律和财务顾问它认为 合适的程度。公司和销售股东各同意，不会声称承销商或其中任何承销商 已提供任何性质或尊重的咨询服务，也不会就此类交易或导致交易的过程向公司或销售股东承担信托或类似责任。

18。如果 卖方股东在交割时未能出售其根据本协议有义务出售的股票数量，则本 协议应终止，任何非违约方均不承担任何责任；但是，第 7、9 和 11 节的规定应保持完全有效和生效。根据本节采取的任何行动均不得免除销售股东 对此类违约的责任（如果有）。

19。本 协议取代了公司、销售股东和 承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

20。 公司、销售股东和每位承销商特此在适用 法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本协议或与本协议或本协议所设想的交易相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

21。本 协议可由本协议各方以对应形式签署，也可以通过传真或电子邮件以 便携式文档（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、 《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如 www.docusign.com）或其他类似格式签署和交付，所有这些 对应文件和电子副本应共同构成一个和同样的协议。

22。认可美国特别处置制度 。

(a) 如果 任何作为受保实体的承销商受美国特别处置制度的约束，则该承销商对本协议的转让 以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同 ，前提是本协议及任何此类权益和义务受 管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 如果 任何作为承保实体或该承销商的 BHC 法案关联公司的承销商受到 美国特别处置制度下的诉讼，则本协议下可能对此类承销商行使的违约权利 的行使范围不超过本协议 受美国法律管辖的此类违约权利根据美国特别清算制度行使的违约权利美国或美国的一个州。

(c) 如本节所用 ：

(i)                 “BHC Act Affiliate” 的含义与 12 U.S.C. § 1841 (k) 中赋予 “关联公司” 一词的含义相同，应根据 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释。

(ii) “受保实体 ” 是指以下任何一项：

(iii) “默认 Right” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1 进行解释。

(iv) “美国特别处置制度” 是指 (i)《联邦存款 保险法》及根据该法颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。

23。(a) 本 协议以及因本协议而产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据 进行解释。

(b) 对于因本协议或本协议或本协议所设想的交易 而产生或与之相关的任何诉讼或诉讼，公司的每个 和销售股东特此提交纽约市曼哈顿自治区的美国联邦和纽约州法院 的专属管辖权。在法律允许的最大范围内，公司和销售股东不可撤销地放弃其现在或以后对确定此类法院任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议 。公司和出售 股东各同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的最终判决应是决定性的，对 公司和出售股东均具有约束力，并且可以在公司或出售 股东受此类判决提起诉讼的任何法院强制执行。

(c) 公司不可撤销地任命位于纽约州纽约东 55 街 250 号 Arnold & Porter Kaye Scholer LLP 10019-9710，注意：管理 律师为其在美国的授权代理人，在任何此类诉讼或诉讼中均可向其送达程序，并同意 向该授权代理人送达手续，并由服务人员向公司发出书面通知在任何此类诉讼 或诉讼中，与本第 24 节提供的 地址相同，在各个方面均应被视为向公司送达了有效的法律程序。公司特此声明并保证，该授权代理人已接受此类任命，并同意担任 作为该授权代理人提供手续服务。公司还同意采取一切必要行动，在自本协议签订之日起的七年内，维持 对此类授权代理人的指定和任命的全面有效性和有效性。

(d) 出售股东不可撤销地任命了位于自由街28号的CT Corporation System。纽约州纽约，10005，作为其在 美国的授权代理人，在任何此类诉讼或诉讼中均可向其送达程序，并同意在任何此类诉讼或诉讼中，向该授权的 代理人送达程序以及向销售股东提供此类服务的书面通知应被视为在任何此类诉讼或诉讼中向卖出股东送达的有效程序。Selling 股东特此声明并保证该授权代理人已接受此类任命，并同意充当该授权的 代理人提供手续服务。销售股东还同意采取一切必要行动，在本协议签订之日起的七年内，维持此类指定 和该授权代理人的任命的全部效力和有效性。

24。如果 为了在任何法院获得判决，有必要将本协议下到期的款项兑换成美联邦 美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，使用的汇率应为 的汇率，根据正常的银行程序，承销商可以在工作日在 纽约市用这种其他货币购买美元先于作出最终判决的裁决.无论以 美元以外的货币作出任何判决，公司对应付给任何承销商或任何承销商控制人的任何 款项的义务都必须等到该承销商或控股人收到以该其他货币支付的任何 款项后的第一个工作日才能解除，且仅限于该承销商或控股人可以根据正常银行程序进行购买 美元与此类其他货币。如果以这种方式购买的美元低于本协议下最初应付给该承销商或控股人的金额 ，则公司同意作为一项单独的义务向该承销商或控股人赔偿此类损失，尽管有任何此类判决。如果以这种方式购买的美元大于本协议下最初应付给该承销商或控股人的 金额，则该承销商或控股人同意向公司 支付相当于本协议下最初应付给该承销商或控股人的金额之外购买的美元。

如果根据你的理解，上述内容符合 ，请签署并返回给我们的对应方，在你代表每个 承销商接受本信后，本信函及其接受将构成每位承销商、公司 和销售股东之间具有约束力的协议。据了解，你代表每位承销商接受这封信是根据 承销商之间以协议形式规定的授权，协议的形式应根据要求提交公司和出售 股东审查，但你对协议签署人的权限不作任何担保。

[承保协议的签名页面]

[承保协议的签名页面]

[承保协议的签名页面]

附表 I

附表二

(a) 发行人 免费写作招股说明书未包含在定价披露套餐中

没有。

(b) 以引用方式纳入的其他 文件

没有。

(c) 构成定价披露一揽子计划的美国定价招股说明书以外的信息

对于每个投资者，股票的价格 应为该投资者支付的价格。

承销商购买 的股票数量为6,757,198股。

(d) 营销 材料

没有。

附表三

禁闭派对

罗伯特 A. 米奥尼斯

Mandeep Chawla

Yann Etienvre

托德·库珀

杰森菲利普

Leila Wong

迈克尔·威尔逊

罗伯特·A·卡塞拉

迪帕克·乔普拉

弗朗索瓦丝·科尔普隆

丹尼尔·P·迪马乔

吉尔·卡莱

Laurette T. Koellner

路易斯·穆勒

Tawfiq Popatia

附件一

[封锁协议的形式]

Celestica Inc.

封锁协议

2023年8月1日

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

美林证券加拿大公司

海湾街 181 号，400 号套房

安大略省多伦多 M5J 2V8

女士们、先生们：

下列签署人明白 你（“承销商”）提议与安大略省公司 Celestica Inc.（“公司”）和 Onex Corporation（“卖出股东”）签订承销协议（“承销协议”） ，规定公开发行（“公开发行”）次级有表决权股份（“次级投票股”） 根据 (i) 向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的 F-3ASR 表格（文件编号 333-273467） 上的自动上架登记声明，公司（“股票”）辅之以招股说明书补充文件和 (ii) 魁北克省简短的 表格基础架招股说明书以及加拿大所有其他 省份和地区经修订和重述的最终简短基础架招股说明书，两者均由向加拿大各省和地区的加拿大证券监管 当局提交的最终招股说明书补充文件作为补充。此处使用但未定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义 。

考虑到承销商签订的购买股票的协议 ，以及特此 确认收到并充分的其他有价值的对价，下列签署人同意，在自本封锁协议签订之日起至承销协议签订之日起 45 天（该期限，“封锁期”）之日起 的期限内，下列签署人不得， } 未经承销商事先书面同意，不得促使或指示其任何关联公司进行 (i) 要约、出售、合约 出售、质押、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、购买任何出售、借出或以其他方式转让的期权或合同，或 处置公司任何下属有表决权的股份， 或任何可转换成、可兑换或代表获得公司下属有表决权的证券（例如 {br 投票下属} 公司股票、期权、权利、认股权证或其他证券，统称为 “锁仓证券”） 除为避免疑问起见，将卖出股东的多股有表决权的股份转换为与本次交易相关的次级投票股份 股份，包括但不限于 下列签署人现在拥有或以后收购的任何此类封锁证券，(ii) 参与任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或 购买或出售任何看跌期权或看涨期权，或其组合，远期、掉期或任何其他衍生品交易 或工具，无论描述或定义如何），其目的或合理预期会导致或导致出售、 贷款、质押或其他处置（无论是下列签署人还是下列签署人以外的其他人），或转让任何封锁证券（无论是全部或部分、直接或间接拥有任何此类交易或安排 （或其中规定的工具）所产生的任何经济 后果将通过交付公司下属有表决权的股份或其他证券， 以现金或其他方式结算（任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转让，（a “转让”）， (iii) 对任何锁仓证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或 (iv) 以其他方式 公开宣布任何参与或促成上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何行动、活动、交易或安排的意图。下列签署人声明并保证，下列签署人目前不是、也没有促成或指示其任何关联公司 成为或成为任何协议或安排的当事方，这些协议或安排规定、旨在或可以合理地预期 在封锁期内导致或导致任何转让。

尽管有上述规定， 下列签署人可以：

如果下列签署人是公司的高级职员 或董事，则下列签署人进一步同意，上述条款应同样适用于发行人指导的任何发行人指导的 或下列签署人在公开发行中可能购买的其他股票。

下列签署人现在拥有， 除非本封锁协议第三段第 (a) 和 (c) 条另有规定，否则在本封锁协议有效期内， 将拥有下列签署人的锁仓证券的良好和有价所有权，不含所有留置权、抵押权 和任何索赔。下列签署人还同意并同意向公司的转让 代理人和注册商发出停止转让指示，反对转让下列签署人的锁仓证券，除非遵守上述限制。

下列签署人承认 并同意，承销商均未就本封锁协议或本协议标的向下列签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，并且下列签署人已在下列签署人认为适当的范围内就本封锁协议及其标的咨询了自己的法律、会计、财务、 监管、税务和其他顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能已经或此后 向下列签署人提供与公开发行有关的CRS表格和/或 监管最佳利益所设想的某些其他披露，但承销商没有也不会建议下列签署人签订本封锁 协议，或转让、出售或处置或不出售或处置公司的任何下属有表决权的股份 ，其中未作任何规定披露或此处的披露旨在暗示任何承销商正在提出这样的建议。

本封锁协议将 自动终止，下列签署人应在 (i) 向美国证券交易委员会提交的公开发行注册声明撤回之日，(ii) 在付款 之前 因任何原因终止承销协议（终止后仍然存在的条款除外），以较早者为准，免除其在本协议下的所有义务根据该协议出售的股份的交付以及 (iii) 公司通知承销商的日期，在承销协议执行之前，写道 ，表示不打算继续进行公开发行。

下列签署人明白 ，公司和承销商依赖本封锁协议来完成公开募股。 下列签署人进一步理解，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、 法定代表人、继承人和受让人具有约束力。下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和 权限。本封锁协议应受纽约州法律 的管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法原则。本锁定协议可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子签名法案的电子 签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付， 和以这种方式交付的任何对应协议均应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上均有效且有效。

真的是你的，