美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 8 月 3 日（2023年8月2日)

 

第一舰队收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华		001-40742		85-3810850
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 识别码）

市场街 1760 号, 602 号套房

费城, PA19103

（主要行政办公室地址）

(215) 543-6886

（注册人的电话号码，包括区号）

 

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

 

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
单位，每个单位由一股普通股组成，面值为0.0001美元， 还有一半一份可兑现的认股权证		AACI U		纳斯达克股票市场有限责任公司
普通股，面值每股0.0001美元		AACI		纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份可行使一股普通股，每股11.50美元		AACI W		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 2.03。

直接财务债务或资产负债表外安排下的债务或注册人设立。

正如特拉华州的一家公司（“Armada”）Armada Acquisition Corp. I 向美国证券交易委员会（“Armada”）提交的最终委托书中所披露的那样（”秒”）2023 年 7 月 17 日，（“延期委托书”），涉及股东特别大会（延期会议”），特拉华州有限责任公司（“赞助商”）Armada Sponsor LLC同意，如果延期修正提案（定义见下文）获得批准，则其或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人（”贷款人”）将作为70,900.47美元的贷款向Armada捐款，存入为Armada首次公开募股而设立的信托账户（“信托账户”）。此外，如果Armada没有在章程延期日期（定义见下文）之前完成初始业务合并，则贷款人将分五期向公司提供不超过354,502.35美元的贷款，分别存入信托账户 一个月章程延期日期之后的延期。

2023年8月2日，Armada的股东在延期会议上批准了延期修正提案（定义见下文）（如本表8-K最新报告第5.07项所述）。因此，2023年8月2日，Armada发行了一张本金为425,402.82美元的无抵押本票（”注意”）致赞助商。该票据不计利息，将在Armada的初始业务合并（“业务合并”）完成后到期。如果Armada没有完成业务合并，则该票据只能从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式宽恕。该票据的收益将存入与章程修正案（定义见下文）相关的信托账户。

上述对照会的描述通过引用本说明的全文进行了全面限定，该说明以引用方式纳入此处，作为附录10.1提交。

 

项目 5.03

公司章程或章程修正案；财政年度变更。

2023年8月2日，Armada举行了延期会议，批准了Armada修订和重述的公司注册证书（“宪章修正案”）的修正案，以延长日期（”终止日期”）据此，Armada 必须在 2023 年 8 月 17 日（“原始终止日期”）至 2023 年 9 月 17 日期间完成业务合并（”章程延期日期”）并允许Armada在没有其他股东投票的情况下，选择将每月完成业务合并的终止日期延长五次，每次在章程延期日之后，每次再延长一个月，如果赞助商提出要求，可通过Armada董事会决议，在适用的终止日期之前提前五天发出通知，直到2024年2月17日，或者总共延长六个月最初的终止日期，除非企业合并的关闭发生在此之前（“延期修正提案”）。Armada的股东在延期会议上批准了延期修正提案，2023年8月2日，Armada向特拉华州国务卿提交了章程修正案。

参照《章程修正案》，对上述描述进行了全面限定，该修正案的副本作为附录3.1附于此，并以引用方式纳入此处。

 

项目 5.07

将事项提交证券持有人表决。

2023年8月2日，Armada举行了延期会议，批准了延期修正提案和休会提案，延期委托书中对每项提案进行了更全面的描述。由于有足够的选票批准延期修正提案，因此延期提案没有提交给股东。

截至2023年7月14日（特别会议创纪录的日期）营业结束时，已发行普通股9,218,352股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）。每股普通股有权对延期委托书进行一次投票。截至2023年7月14日，即延期会议的记录日期，登记在案的8,149,016股阿玛达普通股的持有人亲自或通过代理人出席，约占截至延期会议记录之日的Armada普通股投票权的88.4％，构成了业务交易的法定人数。

延期修正提案的投票结果如下：

延期修正提案

 

对于		反对		弃权
8,139,093		9,923		0

休会提案

Armada曾征求代理人支持休会提案，该提案本来可以授权Armada延期会议休会以招募更多代理人。由于有足够多的份额对延期修正提案投了赞成票，因此延期会议没有对该提案进行表决。

在投票批准《章程修正案》时，1,145,503股阿玛达普通股的持有人正确行使了以每股约10.56美元的赎回价格将其股票（但没有撤回赎回）兑换现金的权利，赎回总额约为12,095,215美元。

项目 9.01。

财务报表和附录

(d) 展品

 

展览 没有。		描述
3.1		对经修订和重述的公司注册证书的修订。
10.1		Armada与赞助商之间的期票，日期为2023年8月2日。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 8 月 3 日