获奖通知书

参赛者已获授予符合本奖励通告所载条款的股票期权(“期权”)，并受本奖励通告所附的本计划及非限制性股票期权协议(包括其附录)的条款及条件所规限。在本奖励通知中使用和未定义的大写术语应具有非限制性股票期权协议和计划中所给出的含义。

参与者：

批地日期：

归属开始日期：

行权价格：

可供选择的股份数量：股

归属时间表：

该等期权的归属时间表载于本协议附件“附录：归属时间表”，而该等期权归属须受无限制股票期权协议及参与者持续受雇或服务至适用归属日期的规限。每项此类购买权应是累积的，并将在期权期限的剩余时间内继续存在，除非按本文规定的更早行使或终止。

请参阅附录：归属时间表

本非限制性股票期权协议自授予之日起生效(定义见下文)，由特拉华州的希尔顿大度假公司(下称“公司”)与参与者(定义见下文)签订。

鉴于，本公司已采用《希尔顿大度假公司2023年综合激励计划》(经修订的《计划》)，以提供本公司和本公司集团其他成员可以吸引和留住关键人员的手段，并提供本公司和本公司集团其他成员的高级管理人员、雇员、顾问和顾问可以获得和维持本公司的股权或获得奖励奖励的手段；

鉴于，参与者为本公司员工；

鉴于委员会已决定按照本协议的规定向参与者授予股票期权，公司和参与者希望在此记住适用于股票期权的条款和条件；以及

鉴于，参赛者与本公司已订立于二零一七年四月十七日生效的离职权协议(经修订为“离职权协议”)，该协议规定，若参赛者因符合资格的终止合约(定义见离职权协议)而终止雇佣关系，则授予参赛者的股权奖励将会加速归属及类似利益，而控制权并未发生改变。

因此，现在双方同意如下：

1.定义。本文中未另行定义的大写术语的含义与本计划中的相同。除本协议定义的其他术语外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“协议”应指本非限制性股票期权协议，包括(除非上下文另有要求)授予通知、作为附录A所附的限制性契诺，以及作为附录B和附录C所附的针对非美国参与者的附录。

(B)“获奖通知”是指在封面上向参与者发出的通知，内容如下

本协议。

(C)“行使价”是指授标通知中所列的“行使价”。

(D)“授予日期”是指颁奖通知书中所列的“授予日期”。

(E)“参赛者”指获奖通知书中所列的“参赛者”。

(F)“违反限制性契约”是指参与者违反附录A所列限制性契约或任何关于保密、竞争活动、向公司的供应商、供应商、客户或雇员或任何类似人员征求意见的契约

适用于参与者或参与者同意的条款。

(G)“退休”系指参加者终止受雇于本公司集团，但下列情况除外：(I)因因或有理由时，(Ii)因参加者死亡或(Iii)因参加者伤残或期间，两者均于下列日期后终止

(X)参赛者年满55岁及(Y)参赛者受雇于本公司集团任何成员(S)(包括其成员的任何前任，为免生疑问，包括于2017年1月3日之前受雇于Hilton Worldwide及其联属公司)的完整年数至少为十(10)年。

(H)“股份”指在授标公告中列为“可供选择的股份数目”的普通股股份数目。

2.授予期权。

(A)于授出日期生效，本公司特此以良好及有值代价，不可撤销地授予参与者购买全部或任何部分股份的权利及选择权(“选择权”)，惟须受计划、奖励公告及本协议所载的条款、条件及限制所规限。

(B)该期权并非符合守则第422节所指的奖励股票期权的资格。

(C)本协议应按照本计划的条款解释并与之一致，并受其约束(本计划的条款通过引用并入本协议)；除本协议中另有明确规定外，本协议中使用的大写术语应具有与本计划中所述相同的定义。除非委员会另有决定，否则，如果本协议、授标通知和计划中的一个或多个与本计划有任何冲突，本协议和授标通知应适用于本协议和授奖通知，而本协议(在不与计划冲突的范围内)适用于授奖通知。

3.行使价格。参与者在行使期权时有权购买股票的价格应为每股行使价，可根据第10节的规定进行调整。

4.期权的可执行性。根据授标通知上的时间表和本合同的规定，该期权将被授予并可行使。

5.选择权的期限。该期权可在授予之日起十(10)年内按本文规定的范围和方式行使(“期权期限”)；但条件是，该期权可以按照本条款第7条的规定提前终止。

6.行使及付款的方式。

(A)在可行使的范围内，购股权可根据本协议的条款向本公司交付书面或电子行使通知(或委员会提供的电话指示)，并支付行使价款。该通知须列明行使购股权的股份数目，并须由行使购股权的一名或多名人士签署。如果公司指定了奖励管理人(定义如下)，也可以根据奖励管理人不时制定的程序发出通知(包括通过电子方式)来行使选择权。购股权的任何可行使部分或全部购股权，如当时全部可行使，则可全部或部分行使，但部分行使只适用于普通股的全部股份。行使价格应为：(1)现金、支票、现金等价物和/或按行使期权时的公平市价估值的普通股(包括根据委员会批准的程序，以证明足够数量的普通股的所有权，以代替实际发行

该等股份转让予本公司)；但条件是该等普通股股份不受任何质押或其他担保权益的约束；或(Ii)委员会可全权酌情决定的其他方式，包括但不限于(A)于行使日期具有与行使价相等的公平市值的其他财产；(B)只要当时普通股股份有公开市场，透过经纪协助的“无现金行使”方式，本公司获交付(包括在委员会许可的范围内以电话方式)一份不可撤回的指示副本予股票经纪，以出售在行使购股权时可发行的普通股股份，并迅速向本公司交付相等于行使价的金额；或(C)“净行使”程序，即扣留支付行使价所需的有关购股权而可发行的普通股股份的最低数目。

(B)根据第6(A)条行使期权后，参与者应被要求向公司或服务接收方(如果不同)支付一笔现金(支票或电汇)，金额相当于法定要求就该期权预扣的任何所得税、就业税和/或其他适用税项(“预扣税”)的总额。或者，公司可自行决定从应付参与者的任何现金补偿或其他现金金额中扣留该金额，以满足这一要求。在不限制前述规定的情况下，委员会可以(但没有义务)通过以下方式允许或要求参与者支付法定要求就期权预扣的最低预扣税的全部或任何部分：(I)交付公平市场总值等于法定要求的最低预扣税(或其部分)的普通股(不受任何质押或其他担保权益的约束)；或(Ii)让本公司从以其他方式可发行或交付予参与者或在行使购股权时将由参与者保留的股份中扣减若干股份，而该等股份的总公平市价不超过法定规定的最低预扣税项(或部分)。尽管有上述规定，委员会在考虑任何该等厘定的适用会计影响后，有充分酌情权允许参与者透过选择让本公司从参与者可发行的股份中预扣若干总公平市值大于适用的最低法定预扣税额(但在任何情况下，预扣金额不得超过参与者相关税务管辖区的法定最高预扣金额(S))，从而让参与者全部或部分清偿其就购股权应付的任何额外预扣税款。此外，对于非美国参与者，本公司可从可向该非美国参与者发行的股票中扣留公平市值合计不超过该非美国参与者相关税务管辖区法定扣缴金额上限(S)的股票数量。

(C)于收到行使通知及根据第6(A)及6(B)条有关行使购股权的股份所需的任何付款或其他文件后，本公司应在计划及本协议的规限下采取必要行动，将行使有效的股份数目转让予参与者。

(D)参与者不得被视为持有或拥有本公司股东就行使购股权而购买的股份所享有的任何权利及特权(包括投票权或收取股息的权利)，直至(I)购股权已根据本协议条款行使，且参与者已就行使购股权的股份数目支付十足购买价及任何适用的预扣税项，及(Ii)本公司已发行与行使购股权有关的股份。

(E)本公司须支付与发行股份有关的任何费用。即使本协议有任何相反规定，本公司并无义务发行或转让本协议预期的股份，除非及直至该等发行或转让符合所有相关法律条文及本公司股份上市交易的任何证券交易所的要求。

(F)即使本协议有任何相反规定，倘若(I)在期权期限的最后一天，或根据本协议第7条终止购股权的较早日期(在任何一种情况下，为“到期日”)，发生在根据本公司内幕交易政策或本公司其他政策规定禁止参与者买卖本公司证券的任何期间(“禁售期”)，(Ii)期权可在到期日以其他方式行使，及(Iii)期权的行使价低于到期日的每股公平市价，那么，该期权将在该到期日自动行使，无需本公司或参与者采取任何进一步行动，通过与本公司进行“净行使”，从而使参与者有权获得等于该行使日期权的内在价值减去满足行使价所需的股份数量和适用的预扣税的股份。

7.终止雇用或服务。

(A)在符合本第7条规定的情况下，如果参与者因任何原因终止受雇于本公司集团或服务于本公司集团，期权的未归属部分将于终止生效之日(“终止日”)终止，期权的归属部分在终止日期后90天内仍可行使(但在任何情况下不得超过期权期限届满)。

(B)如果参与者的雇用或服务是由服务接受者因故终止的，或参与者在终止雇用或服务时存在理由(由委员会确定)，则期权的既得部分和未归属部分应自终止日期起终止。

(C)根据本协议授予的期权，在当时尚未归属的范围内，应于终止日起立即完全归属，并可在参与者受雇于公司集团或向公司集团服务终止的情况下，按照第6节全部或部分行使：

(I)公司因参与者的残疾或因参与者的死亡而持有的期权，在此情况下，该期权可行使至死亡或残疾日期后一年的较早者或期权期满后的一年；或

(Ii)如在控制权变更后12个月内终止参与者的雇佣关系(为免生疑问，控制权变更本身并不会导致本协议项下的任何归属)，则非因由或参与者有充分理由而终止，在此情况下，购股权可行使至终止日期后90天或期权期限结束后较早的日期。

(D)除本第7节另有规定外，如参与者因退休而终止受雇于本公司集团，则在终止日期仍未归属的受购股权规限的任何股份部分，应在终止日期后继续按照授标公告中所列的归属时间表继续归属，犹如

只要委员会或其指定人在适用的归属日期之前自行决定，没有发生限制性违反《公约》的情况，参与者就会继续受雇或服务。在期权期限结束之前，任何受本文规定授予的期权约束的股票均可根据第6条行使。作为参与者退休后继续归属权利的先决条件，委员会或其指定人可要求参与者在每个适用的归属日期之前以书面形式证明没有发生限制性违反《公约》的情况。尽管有上述规定，如果授予期权的日期不早于参与者退休日期之前至少六个月，期权的未归属部分将于终止日期终止，而期权的归属部分在终止日期后90天内仍可行使(但在任何情况下不得超过期权期限届满)。

(E)就本第7条而言，“充分理由”是指在未经参与方书面同意的情况下发生下列任何情况：

(1)参加者的基本工资大幅减少；

(2)参与者的权力、职责、责任或地位发生重大减损；或

(Iii)公司或服务接受方将参与者的主要办公室永久重新分配到距离参与者分配的主要办公室100英里以上的位置

但是，参赛者因上述(I)至(Iii)所列任何理由而终止合同，不应构成有充分理由的终止，除非参赛者首先向公司递交书面通知，详细列出被认为有权以正当理由终止合同的事件(该通知必须在该事件最初发生后60天内发出)，而公司未能在收到本书面通知后30天内补救该事件。参赛者必须在有充分理由的事件发生后120天内有充分理由终止雇用。

(F)只要参与者继续分别是公司集团的雇员或顾问，参与者对期权的权利不受参与者雇用或服务性质的任何变化的影响。雇用或服务是否终止(以及在何种情况下终止以及终止日期的确定)应由委员会决定(或对于不是董事或交易所法第16a-1(F)条所界定的“高级人员”的任何参与者，也可由其指定人员在每种情况下采取此类行动，其善意决定应为最终的、具有约束力及决定性的，但条件是该指定人员不得就其本人的就业作出任何此类决定)。

(G)在不限制本协议第7(C)(Ii)条的效力的原则下，在控制权发生变更的情况下，作为认股权标的的所有股份，在当时尚未归属的范围内，应自控制权变更之日起立即完全归属，并可全部或部分行使该期权，根据第6条，直至购股权期限结束为止，惟控制权变更的继承人或尚存公司不得按与紧接控制权变更前根据本计划尚未行使的购股权大致相若的条款或实质相同的经济利益(由委员会厘定)承担或取代该购股权(或如本公司为最终母公司而不继续该购股权)。

(H)即使本协议另有相反规定，倘若符合资格的终止(定义见离任协议)及控制权并未发生变更，则在符合资格的终止日期(该日期，“符合资格的终止日期”)内本应归属该购股权的部分股份将于符合资格的终止日期立即完全归属，而在归属的范围内，购股权可根据第6条全部或部分行使，直至符合资格的终止日期或购股权期限结束后的较早24个月为止。

8.对转让的限制。参赛者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或妨碍认购权或参赛者根据认购权获得股份的权利(除非根据家庭关系令或适用法律明确要求进行此类转让)，除非根据遗嘱或继承法及分配法，否则参赛者不得转让、让与、质押、扣押、出售、转让或产权负担，而任何该等据称的转让、让与、质押、扣押、出售、转让或产权负担均属无效，且不能对本公司集团任何成员公司强制执行；惟指定受益人并不构成转让、让与、质押、扣押、出售、转让或产权负担。

9.没有继续受雇或服务的权利。本计划、本协议或根据本计划或本协议采取的任何行动均不得解释为赋予参与者任何权利保留在服务接受方或公司集团任何其他成员的雇用或服务中。服务接受方或公司集团的任何其他成员可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，不受本计划或本协议项下的任何责任或索赔的影响，除非本计划或本协议另有明确规定。

10.调整。本协议的条款，包括但不限于(A)受购股权规限的股份数目及(B)本协议所指定的行使价，须根据本计划第12节作出调整。

11.奖励以计划为准。通过签订本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了本计划的副本。根据本计划授予的选择权以本计划为准。本计划的条款和规定可能会不时修改，现将其并入本文作为参考。除非委员会另有决定，否则在本协议所载的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突时，应以本计划适用的条款和条款为准。

12.可分割性。如果计划或本协议的任何条款在任何司法管辖区内或对于参与者或期权而言是或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或期权的资格，则该条款应被解释或被视为符合适用法律，或者如果委员会决定在不对计划或协议的意图进行实质性改变的情况下不能对其进行解释或被视为修改，则该条款应被解释或视为对该司法管辖区、参与者或期权以及本协议的其余部分有效。

13.适用法律；放弃陪审团审判；地点。本协议应受适用于完全在特拉华州境内签订和履行的合同的特拉华州国内法律管辖和解释，但不适用其中的法律冲突条款。参赛者在此不可撤销地放弃就参赛者在本合同项下的权利或义务而对参赛者提起或针对其提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中由陪审团进行审判的所有权利。与本协议(或通过引用纳入的任何条款)有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何法院就任何此类诉讼、诉讼或程序作出的任何判决，均应在佛罗里达州的任何有管辖权的法院提起，每一参与者、本公司和根据有效转让持有选择权的任何受让人，特此就任何此类诉讼、诉讼、程序或判决接受该等法院的专属管辖权。每名参与者、本公司和任何根据有效转让持有选择权的受让人在此不可撤销地放弃(A)他或她现在或以后可能对在佛罗里达州任何有管辖权的法院提起的因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，以及(B)

在任何这样的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在任何不方便的法院提起的任何索赔。

14.语言。如果参与者已收到翻译成英语以外语言的本协议(或本计划或与本协议相关或相关的任何其他文件)的副本，则该翻译副本以其英文版本为准，如有任何冲突，应以英文版本为准。

15.权益继承人。公司的任何继承人应享有公司在本协议项下的利益，并有权执行本协议。同样，参与者的法定代表人应享有参与者在本协议项下的利益，并有权执行本协议。本协议赋予参与者的所有义务和授予公司的所有权利对参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有终局性、约束力和决定性。

16.资料私隐同意。

参与者在此明确且毫不含糊地同意，为实施、管理和管理本计划，服务接受方、公司和公司集团的其他成员以电子或其他形式收集、使用和转让本协议所述参与者的个人数据以及任何其他期权授予材料。

参与者理解，公司和服务接受者可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、护照、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、公司持有的任何股票或董事职务、所有股票期权、限制性股票单位或以参与者为受益人的任何其他股票权利(“数据”)，以实施、管理和管理本计划。

参与者理解，数据将被转移到公司可能选择的任何第三方(目前或将来)，以帮助公司实施、管理和管理计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者了解，如果参与者居住在美国境外，则参与者可以通过联系参与者的当地人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者授权本公司及可能协助本公司(目前或将来)实施、管理及管理该计划的任何其他可能的接收者，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移数据，以实施、管理及管理该计划。参与者了解，只有在实施、管理和管理本计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，如果参与者居住在美国境外，参与者可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的信息、要求对数据进行任何必要的修改，或者在任何情况下通过书面联系参与者的当地人力资源代表免费拒绝或撤回本协议。此外，参与者理解，参与者在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者参与者后来试图撤销参与者的同意，参与者的就业状况或服务将不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司可能无法向参与者授予期权或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。

关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。

17.限制性契诺。参与者承认并认识到本公司及其关联公司业务的高度竞争性，应允许参与者获取有关该等业务的机密和专有信息(包括但不限于商业秘密)，以及接触该等业务涉及的潜在和实际客户、供应商、投资者、客户和合作伙伴，以及与本公司及其关联关联企业的商誉。因此，参与方同意本协定附录A(“限制性公约”)的规定。为免生疑问，本协议所载的限制性契诺是参与者与本公司或其任何联属公司之间的任何其他限制性契诺或类似契诺或协议的补充而非替代。

18.偿还收益；追回政策；遵守所有权和其他政策或协议。

(A)如果发生限制性违反约定的行为，或公司在雇佣或服务终止后发现当时存在理由，则除非委员会另有决定，否则除可获得的任何其他补救办法(非排他性)外，还应要求参与人在公司向参与人提出请求后10个工作日内向公司支付一笔相当于超出的数额(如果有)的金额，(I)参与者在出售或以其他方式处置购股权及其发行的任何股份时收到的税后收益总额(计入因支付该等收益而蒙受损失而可在偿还年度追回的所有税款)，(Ii)该等股份的总成本(如有)。就本协议而言，“成本”是指，就任何股份而言，参与者为股份支付的金额(为避免产生疑问，不包括任何预扣税)，按比例调整，用于公司交易和其他资本重组，减去与股份有关的任何股息或分派的金额；但该成本不得低于零。本协议中提及的任何存在的终止雇用或服务的理由应在不考虑任何通知期、治疗期或在发现或有理由终止之前所需的其他程序延迟或事件的情况下确定。

(B)购股权须在符合(I)董事会或委员会所采纳及不时生效的任何追回、没收或其他类似政策及(Ii)适用法律所必需的范围内予以削减、注销、没收或收回。此外，如果参与者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)收到的金额超过本协议条款下本应收到的金额，则参与者应被要求向公司偿还任何此类多出的金额。

(C)在不限制本计划条款的情况下，作为获得本计划项下期权或任何利益的条件，参与者同意，他或她应遵守公司或关联公司通过的任何股权保留政策、股权指导方针和/或其他政策的所有规定，每项规定均在参与者不时生效并在适用的范围内适用。

19.对权利的限制；没有未来授予的权利；特别补偿项目。通过接受本协议和本协议所证明的期权授予，参与者明确承认：(A)计划的性质是可自由支配的，公司可随时暂停或终止；(B)期权授予是一次性利益，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予期权或代替期权的利益；(C)有关未来期权授予的所有决定，包括授予日期、授予的股份数量、行使价格和行使日期，应仅限于此。

(D)参保人参加计划是自愿的；(E)期权的价值是一个非常补偿项目，超出参保人的雇佣或咨询合同(如果有)的范围，并且不能或必须从该雇佣或咨询合同或其后果中自动推断任何东西；(F)期权不是任何目的的正常或预期补偿的一部分，也不用于计算任何遣散费、辞职费、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似的付款，参与者在此基础上放弃任何索赔，为免生疑问，期权不应构成任何司法管辖区适用法律下的“既得权利”；(G)如果相关股份没有增值，期权将没有价值；(H)如果参与者行使期权并收购股份，该等股份的价值可能会增加或减少，甚至低于行使价；及(I)相关股份的未来价值是未知的，亦不能肯定地预测。此外，参与者理解、承认并同意，参与者无权因参与者因任何原因终止雇佣或服务而获得与期权收益相关的赔偿或损害，无论是否违反合同。

20.协议的修订。在符合本计划和本协议条款的范围内，委员会可前瞻性地或追溯地(包括在参与者终止后)放弃根据本计划或本协议授予的选择权的任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止；但除计划规定的放弃、修改、变更、中止、中止、取消或终止将对任何参与者根据本协议授予的选择权产生实质性和不利影响的任何此类放弃、修改、变更、暂停、取消或终止，在未经参与者同意的情况下，该放弃、修改、更改、暂停、取消或终止不得在此范围内生效；此外，任何该等修订在任何情况下均不得更改最低归属条件。

21.授勋管理人。本公司可不时指定第三方(“授标管理人”)协助本公司实施、管理及管理本计划及根据本计划授予的任何期权，包括但不限于代表本公司向参与者发送授标通知，以及以电子方式协助参与者接受协议及行使期权。

22.股份的簿记交付。每当本协议提及发行或交付代表一股或多股股票的股票时，本公司可选择以簿记形式发行或交付该等股票，以代替股票。

23.电子交付和验收。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

24.参与者接受并同意；如不接受，将被没收。通过接受此选项(包括通过电子方式)，参与者同意受本计划、本协议以及本公司不时生效的与本计划有关的政策中规定的条款、条件和限制的约束。参与者在期权项下的权利将自授予之日起九十(90)天后失效，如果参与者在该日期前仍未接受本协议，期权将在该日期丧失给公司。为免生疑问，参赛者不接受本协议不应影响参赛者根据公司与参赛者之间的任何其他协议承担的持续义务。

25.没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，就其参与该计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

26.非美国参加者的附录。尽管本协议有任何规定，居住和/或在美国境外工作的参与者应遵守本协议附件B所附的非美国参与者的条款和条件，以及附件C所附的参与者所在国家/地区的任何特定于国家的条款和条件。如果参与者从美国迁移到另一个国家，则非美国参与者的条款和条件以及适用的特定国家的条款和条件应适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用这些条款和条件是必要的或适宜的。此外，如果参与者在特定国家/地区的条款和条件所包括的任何国家之间搬迁，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件应适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。非美国参与者的条款和条件以及特定国家/地区的条款和条件构成本协议的一部分。

27.施加其他规定。本公司保留权利，在公司认为出于法律或行政原因而有必要或适宜的情况下，对参与者参与本计划、选择权和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

28.抵销权。在遵守守则第409A条的规定下，本公司有权抵销其根据本协议交付股份的义务(包括但不限于旅行和娱乐或预付账户余额、贷款、任何奖励项下的偿还义务或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给本公司的金额)，以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。

29.豁免权。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不应生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃参与者或计划中任何其他参与者随后的任何违反行为。

30.建造规则。本协议各部分的标题仅为方便参考之用。对任何法规、法规或其他规定的提及

这种法律规定的继承人。

31.对口单位。本协议可一式两份签署，每一份均视为正本，所有副本加在一起构成同一协议的一份。

[签名如下]

双方自授予之日起使本协议生效，特此为证。

希尔顿大度假公司。

发信人：

____________________________________

姓名：

ITS：

已确认并同意：

__________________________

参与者签名

附录A

限制性契约

1.竞业禁止；非征求意见。

(A)参与者承认并承认本公司及其关联公司业务的高度竞争性，并据此同意如下：

(I)参赛者受雇于本公司或其任何联属公司或为其服务期间(“受雇期限”)，在(A)参赛者停止受雇于本公司或其任何关联公司或停止为其服务的一年后的一年内，或(B)根据本协议授予的奖励的任何部分有资格在参赛者因参赛者退休而不再受雇于公司或其任何关联公司的最后日期(“限制期”)结束时，参赛者不得以参赛者本人或代表或与任何人的名义，任何商号、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他商业组织、实体或企业(“个人”)，直接或间接招揽或协助招揽参与者(或其直接下属)在参与者终止雇佣或服务前一年期间代表本公司或其任何关联公司与本公司或其任何关联公司进行个人接触或交易的任何当前或潜在客户或客户的业务，以与受限集团进行竞争。

(Ii)限制期内，参赛者不得直接或间接：

(A)在参与者受雇或为竞争对手提供服务终止前一年内的任何时间，从事提供参与者向公司提供的服务性质的服务的业务；

(B)雇用竞争者或向竞争者提供任何服务，但如该雇用或服务与业务无关，则属例外；

(C)作为个人、合伙人、股东、高管、董事、委托人、代理人、受托人或顾问，直接或间接在竞争对手中获取财务权益，或以其他方式积极参与竞争对手；或

(D)故意以不利方式干扰或企图以不利方式干扰受限制集团成员与其任何客户、客户、供应商、合作伙伴、成员或投资者之间的业务关系。

(Iii)即使本附录A有任何相反规定，如参与者(A)不是从事某项业务人士(包括但不限于竞争对手)的控股人或集团成员，且(B)直接或间接拥有该人士2%或以上的任何类别证券，则参与者可直接或间接拥有该业务人士(包括但不限于竞争对手)在国家或地区证券交易所或场外市场公开买卖的证券。

(Iv)在限制期内，参赛者不得直接或间接地代表参赛者本人或代表任何人或与任何人一起：

(A)招揽或鼓励参与者在受雇期间或在以下情况下与其有重大业务接触的受限集团的任何行政级别员工

在参与者终止受雇于或服务于公司集团任何成员之前的一年内，不再是雇员或顾问，不再受雇于受限集团，在任何方面与竞争对手建立联系或以其他方式从事业务；或

(B)如参与者终止受雇于本公司或其任何联属公司，或(X)于参与者终止受雇于本公司或其任何联属公司服务之日起受雇于受限集团，或(Y)于参与者终止受雇于本公司或其任何联属公司后一年内离开受限集团受雇，且参与者于终止受雇于本公司或其任何联属公司前一年与其有重大业务接触，或(Y)于参与者终止受雇于本公司或其任何联属公司后一年内离开受限集团，则可聘用该等高级雇员在任何方面与竞争对手有联系或以其他方式从事业务。

(V)就本协定而言：

(A)“受限集团”指公司集团及其关联公司，但就本定义而言，“关联公司”不应包括黑石集团的任何投资组合公司

L.P.或其关联公司(本公司集团除外)。

(B)“业务”是指拥有、融资、开发、再开发、管理、营销、经营、许可、租赁或特许经营度假、分时度假或住宿物业，以及与此类业务有关的自然附属业务产品和服务，包括但不限于会员服务、交换计划、租赁计划和提供便利设施。

(C)“竞争者”指任何从事该业务的人士，包括但不限于在规模上与本公司相若的任何度假、分时度假或住宿公司，包括但不限于万豪度假全球公司、温德姆目的地公司/旅游+休闲公司、迪士尼度假俱乐部/迪士尼度假发展公司、凯悦度假所有权公司、假日酒店俱乐部度假公司、奥兰治湖乡村俱乐部公司(包括银叶度假村公司)、Bluegreen度假公司、森友信托有限公司、Minor Hotel Group Limited、伯克利集团和Westgate Resorts，以及每个此等个人的子公司和附属公司。就任何并非主要从事业务的人士而言，亦应包括该人士成为或已成为独立公司或部分拥有公司(通过“分拆”或其他方式)，且该公司从事该业务的任何附属公司或联属公司。

(B)双方明确理解并同意，尽管参与者和公司认为本条款1所载的限制是合理的，但如果司法管辖权法院裁定本附录A所载的时间或地区或任何其他限制是对参与者不可执行的限制，则本附录A的规定不应被视为无效，而应被视为修订适用于该法院可能司法裁定或表明可强制执行的最长时间和地区以及最大程度的适用范围。或者，如果任何有管辖权的法院认定本附录A中包含的任何限制是不可执行的，并且不能修改该限制以使其可执行，则该裁决不应影响本附录A所包含的任何其他限制的可执行性。尽管有上述规定，如果参与者在本合同签订之日的主要工作或服务地点位于弗吉尼亚州，则本附录A第1(B)节在参与者终止雇佣或服务后不适用，只要适用的弗吉尼亚州法律禁止此类规定。

(C)第1条规定的有效期限应延长一段时间，延长期限为参与者违反本条款的时间长度，该期限由任何具有司法管辖权的法院针对公司的禁令救济申请而裁定。

(D)尽管有前述规定，如果参与者在本合同之日的主要工作或服务地点位于加利福尼亚州或适用法律禁止本第1条任何规定的任何其他司法管辖区，则本第1条的规定不适用

在参与者终止雇佣或服务后，任何此类规定均为适用法律所禁止。

2.保密性；非贬损性；知识产权；受保护权利。

(A)保密。

(I)参赛者不得在任何时间(不论在参赛者受雇于公司或服务于公司期间或之后)(X)为参赛者或任何其他人的利益、目的或账户保留或使用；或(Y)披露、泄露、透露、交流、分享、转让或向本公司或其任何关联公司以外的任何人(其专业顾问除外，他们在根据参与者的雇用或服务履行参与者的职责时受保密义务或其他约束，并根据行业惯例)、任何非公开、专有或机密信息(包括但不限于商业秘密、专有技术、研发、软件、数据库、发明、流程、配方、技术、设计和其他知识产权、财务、投资、利润、定价、成本、产品、服务、供应商、客户、客户、合作伙伴、投资者、人员、薪酬、招聘、培训、广告、销售、营销、促销、政府和监管活动及审批)，涉及本公司、其子公司或联营公司和/或任何第三方在未经董事会事先书面授权的情况下以保密方式向本公司披露或提供任何此类信息的过去、当前或未来的业务、活动和运营(“保密信息”)。

(Ii)“机密信息”不应包括以下任何信息：(A)行业或公众普遍知道的信息，除非是由于参与者违反本公约；(B)第三方合法向参与者提供的信息，而不违反参与者知道的任何保密义务；或(C)法律要求披露的信息；但除非适用法律另有规定，就第(C)款而言，参与者应立即向公司发出书面通知，告知公司该要求，披露的信息不得超过要求，并合理配合公司获得保护令或类似待遇的任何尝试。

(Iii)除法律另有规定外，参与者不得向参与者的家人(在本协议中，“家庭”一词指的是参与者的配偶、未成年子女、父母和配偶的父母)和顾问以外的任何人披露本协议的存在或内容；但参与者可以向任何未来的潜在雇主披露本附录A的规定。如果公司公开披露本协议的副本(或者，如果公司公开披露本协议的摘要或摘录，则在所披露的范围内)，第2(A)(Iii)节终止。

(Iv)参与者因任何原因终止受雇于公司或其任何关联公司或向其提供服务时，参与者应(X)停止且此后不得开始使用公司、其子公司或关联公司拥有或使用的任何保密信息或知识产权(包括但不限于任何专利、发明、版权、商业秘密、商标、商号、徽标、域名或其他来源指示器)；以及

(Y)立即销毁、删除或由公司选择以任何形式或媒介(包括备忘录、书籍、文件、计划、计算机文件、信件和其他数据)销毁、删除或归还公司所有由参与者拥有或控制的包含保密信息的原件和副本(包括任何上述存储或位于参与者的办公室、家中、笔记本电脑或其他计算机中的数据，无论是否为公司财产)，但参与者只能保留任何个人笔记、笔记本和日记中不包含任何保密信息的部分。

(V)参与者承认并同意本公司及其关联公司将在联邦、州和普通法允许的最大范围内起诉对本公司和/或其关联公司商业秘密的任何非保密披露或挪用。参与者进一步承认并同意参与者已收到并理解以下关于向政府或在法庭文件中保密披露商业秘密的豁免责任的通知：根据《捍卫商业秘密法》(《美国法典》第18编第1833节)，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师泄露商业秘密而直接或间接向律师泄露商业秘密而承担刑事或民事责任

举报或调查涉嫌违法行为，或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类提交是盖章的。

(B)非贬损。在参赛者的受雇期间及之后的任何时候(包括参赛者的受雇期限因任何原因终止后)，参赛者不得故意发表任何批评、嘲讽、贬低或以其他方式贬损本公司、其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事、股东、员工或其他服务提供商，或本公司或其任何关联公司提供的任何产品或服务的声明；但第2(B)条所载内容不得阻止参赛者在任何法律程序中提供真实证词，或(I)向任何政府机构作出任何如实陈述；(Ii)根据适用法律或法规的要求或许可；(Iii)根据法院命令或其他法律程序的要求；或(Iv)在限制期之后，出于任何合法的业务原因。

(C)知识产权。

(I)如果参与者单独或与第三方合作创作、发明、设计、开发、贡献或改进了与此类雇佣相关或牵涉的任何原创作品、发明、知识产权、材料、文件或其他工作产品(包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示文稿、文本作品、内容或视听材料)(“作品”)(“作品”)，参与者特此授予公司永久的、非排他性的、免版税的、全球范围的、可转让的、所有权利和知识产权(包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争和相关法律下的权利)下的可再许可许可，用于与公司当前和未来业务相关的所有目的。

(Ii)如果参赛者在参赛者受雇于公司或为公司服务期间的任何时间，在受雇于公司或为公司服务期间的任何时间，在该受雇或服务的范围内，并使用公司的任何资源(“公司作品”)，单独或与第三方创作、发明、设计、开发、贡献或改进任何作品，参赛者应迅速和充分地向公司披露该作品，并据此在适用法律允许的最大范围内不可撤销地转让、转让和传达其中的所有权利和知识产权(包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密下的权利，不正当竞争及相关法律)给予本公司，但任何此等权利的所有权最初并不属于本公司。

(Iii)参与者应采取一切合理要求的行动并签署所有合理要求的文件(包括政府合同所要求的任何许可证或转让)，费用由公司承担(但不提供额外报酬)，以协助公司确认、维护、保护、执行、完善、记录、专利或登记公司在先前工程和公司工程中的任何权利。如果公司在经过合理尝试后，由于任何其他原因无法在任何文件上获得参与者的签名，则参与者在此不可撤销地指定并指定公司及其正式授权的高级职员和代理人作为参与者的代理人和代理人，代表参与者行事，并代替其签署任何文件和进行与前述规定相关的所有其他合法允许的行为。

(Iv)未经前雇主或其他第三方事先书面许可，参与者不得不正当地使用、携带、泄露、披露、交流、透露、转让或提供访问或与公司共享与前雇主或其他第三方有关的任何机密、专有或非公开信息或知识产权，或将其带到任何场所。参与者应遵守公司以前不时向参与者披露的所有相关政策和指导方针，包括关于保密信息和知识产权保护以及潜在利益冲突的政策和指导方针。参赛者承认，公司可不时修订任何此类政策和指南，参赛者始终受其先前不时向参赛者披露的最新版本的约束。

(D)受保护的权利。尽管本协议有任何其他规定，(I)本协议或任何其他协议均不禁止参与者报告

可能违反法律或法规的任何政府机构或实体，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长(“政府机构”)，或与政府机构沟通或以其他方式参与政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息，(Ii)参与者不需要公司的事先授权即可采取(I)所述的任何行动，且参与者无需通知公司他或她已采取(I)所述的任何行动；以及(Iii)本协议不限制参与者因向证券交易委员会提供可能违反证券法的信息而获得奖励的权利。此外，尽管如上所述，根据任何联邦、州或地方商业秘密法，参与者不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)在保密的情况下(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果该文件是盖章的话。此外，因举报涉嫌违法而起诉雇主要求报复的个人，可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，只要任何包含该商业秘密的文件是盖章存档的，并且除非根据法院命令，个人不披露该商业秘密。

第2节的规定在参与者因任何原因终止雇用或服务后仍然有效(除第2(A)(Iii)节另有规定外)。

附录B

希尔顿大度假公司。2023年综合激励计划

非美国参与者的非限制性股票期权协议条款和条件

本文中使用但未另有定义的大写术语应具有本计划和非限制性股票期权协议中赋予该等术语的含义。

1.纳税责任。本条款是对非限制性股票期权协议第6(B)节的补充：

(A)参与者承认，无论本公司或(如果不同)服务接受者采取任何行动，与参与者参与本计划有关并合法适用于参与者的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税收相关项目(“税收相关项目”)的最终责任是且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或服务接受者实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司及/或服务接受者(1)不会就期权的任何方面(包括但不限于授予、归属或行使期权、随后出售根据该行使获得的股份以及收取任何股息及/或任何其他分派)处理任何税务项目作出任何陈述或承诺；及(2)不承诺亦无义务订立授权书的条款或期权的任何方面以减少或消除参与者对税务项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，参与者承认公司和/或服务接受者(或前服务接受者，视情况适用)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)如为税务目的以预扣股份的方式履行税务相关项目的义务，则参与者被视为已获发行全部股份，但须受行使的那部分认购权所规限，即使若干股份被预扣的目的纯粹是为了支付预扣税款。

(C)参与者同意向公司或服务接受方支付无法通过上述方式支付的任何预扣税款。如果参与者未能履行参与者在预扣税款方面的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

(D)即使本计划或无保留购股权协议第6(B)条有任何相反规定，如适用法律规定本公司须使用公平市价的特定定义来计算参与者的应课税收入，本公司有权酌情使用根据适用法律计算应课税收入的价格或使用紧接股份交付日期前一个交易日在纽约证券交易所(或当时股份交易的其他主要交易所)的每股收市价，计算将予预扣的股份以支付任何预扣税款。

2.授权书的性质。本条款是对非限制性股票期权协议第19条的补充：

在接受授予选择权时，参与者承认、理解并同意：

(A)期权授予和参与者参与计划不应产生就业权，也不应被解释为与公司或公司集团的任何成员签订雇佣或服务合同；

(B)该认购权及受该认购权规限的股份，以及该等认购权及股份的收入及价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿；

(C)除非与本公司另有协议，否则购股权及受购股权规限的股份及其收益和价值，不得作为参与者以董事身份为本公司集团任何成员提供的服务的代价或与该服务相关的代价而授予；

(D)就期权而言，终止日期应为参与者不再积极向本公司或本公司集团任何成员提供服务的日期(不论终止的原因为何，亦不论日后是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款(如有))，除非本协议另有明文规定或本公司另有决定，否则参与者根据本计划授予期权的权利(如有)将终止，而参与者行使任何既得期权的权利(如有)亦将终止。应自该日起计算，不得延长任何通知期限(例如，参与者的服务期限将不包括参与者受雇所在司法管辖区的就业法律规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，或参与者的雇佣协议条款(如有))；委员会拥有专属裁量权，以确定参与者何时不再为期权授予的目的积极提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

(E)除非本计划或本公司酌情另有规定，否则本协议证明的期权和利益不会产生任何权利，使该期权或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响本公司普通股的任何公司交易而被交换、套现或取代；和

(F)本公司或本公司集团任何成员公司概不对参与者的本地货币与美元之间的任何汇率波动负责，而该汇率波动可能影响购股权的价值或因行使购股权或其后出售行使时购入的任何股份而应付参与者的任何款项。

3.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，参与者可能受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响其在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区或参与者所在国家/地区的法律定义)的时间内，根据本计划获取、出售或尝试出售股份或股份权利(例如，期权)的能力。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者有责任确保遵守任何适用的限制，并被建议就此事咨询其个人法律顾问。

4.境外资产/账户报告；外汇管制。参与者所在国家/地区可能有某些外国资产和/或账户报告要求和/或外汇管制

这可能会影响参与者在其所在国家以外的经纪公司或银行账户中获得或持有本计划下的股票或从参与计划中获得的现金(包括从收到的任何股息或出售股票所得的销售收益)。参与者可能被要求向其所在国家的税务机关或其他主管部门报告此类账户、资产或交易。还可要求参与人通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将因参加该计划而收到的销售收益或其他现金汇回其国家。参与者承认遵守这些规定是他或她的责任，并建议参与者就任何细节咨询其个人法律顾问。

5.终止雇用。本条款是对非限制性股票期权协议第7(D)节的补充：

尽管第7(D)款有任何规定，但如果公司收到法律意见，认为在参与者的管辖范围内有一项法律判决和/或法律发展可能会导致在参与者因参与者退休而终止雇佣时适用于该期权的优惠待遇被视为非法和/或歧视性的，则本第7(D)款中关于参与者因参与者退休而终止雇佣时如何处理该期权的规定不适用于该参与者，且应适用本第7条的其余条款。

附录C

希尔顿大度假公司。2023年综合激励计划

非限制性股票期权协议特定国家/地区的条款和条件

此处使用但未另有定义的大写术语应具有本计划、无限制股票期权协议以及非限制性股票期权协议的条款和条件中赋予该等术语的含义-

美国参赛者。

条款和条件

本附录C包括管理选项的附加条款和条件，如果参与者居住和/或工作在以下列出的国家/地区之一。如果参与者是参与者当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或在当地法律中被视为公民或居民)，或者如果参与者在获得期权授予后搬到另一个国家，公司应酌情决定本条款和条件适用于参与者的范围。

通知

本附录C还包括有关外汇管制的信息，以及参与者在参与本计划时应注意的某些其他问题。这些信息基于各自国家截至2017年1月生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本附录C中的信息作为与参与者参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在行使期权或参与者出售根据计划获得的股票时，这些信息可能已经过时。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证特定的结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业意见。

如果参与者是参与者当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或如果参与者在当地法律上被视为公民或居民)，或者如果参与者在获得选择权后移居到另一个国家，则本文所载信息可能不适用于参与者。

日本

通知

交换控制信息。如果参与者获得的股票价值超过

在一次交易中，参与者必须在收购股票后20天内通过日本银行向财务省(“财务省”)提交证券收购报告。

此外，如果参与者在行使选择权时在一次交易中支付超过3000万元的股票，参与者必须通过日本银行向财政部提交支付报告。准确的报告要求根据处理付款的银行而有所不同。

付款报告需要独立于证券收购报告。因此，如果参与者在行使期权时一次性支付的总金额超过人民币100,000,000元，参与者必须同时提交支付报告和证券收购报告。

境外资产/账户报告信息。如果参与者在日本境外持有的资产(包括根据本计划获得的现金和股票)的价值超过人民币50,000,000元(截至每年12月31日)，参与者必须就此类资产履行年度纳税申报义务。参与者有责任遵守这一申报义务(如果适用)，并应咨询参与者的个人税务顾问，以确保参与者正确遵守适用的申报要求。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款和条件

对税收的责任。本条款是对非美国参与者条款和条件第1节的补充：

在不限制非美国参与者的条款和条件第1节的情况下，参与者特此承诺，在公司、服务接受者或英国税务和海关(HMRC)(或任何其他税务机关或其他相关机关)提出要求时，支付所有与税收有关的项目。参与者还同意赔偿公司和服务接受者代表参与者必须支付或扣缴、已经支付或将支付给HMRC(或任何其他税务机关或其他相关机关)的任何与税务有关的项目。

附录：归属时间表