信贷协议第2号修正案

希尔顿假日贷款公司、特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)、美国银行、北卡罗来纳州作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)、L/C发行人、摆动额度贷款人和循环信贷贷款人之间于2023年5月31日签署的信贷协议第2号修正案(本“修正案2”)。此处使用的每个大写术语和未作其他定义的每个术语的含义应与修订后的信贷协议(定义如下)中指定的含义相同。

初步声明：

(1)鉴于本公司、Hilton Grand Vacations母公司、特拉华州一家有限责任公司、不时的其他担保人、行政代理和贷款人不时是该日期为2021年8月2日的特定信贷协议(经日期为2021年12月16日的信贷协议第1号修正案修订，并在本修订日期前进一步修订、补充或以其他方式修改)的订约方；经本修订第2号修订的“信贷协议”)。

(2)鉴于本公司已通知行政代理，其已确定目前正在执行的银团贷款，或包括与信贷协议第3.03节所载类似的措辞的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代LIBOR(定义见信贷协议)。

(3)鉴于在作出该等决定后，行政代理及本公司可仅为根据信贷协议第3.03节以一个或多个基于SOFR的利率(定义见信贷协议)取代LIBOR的目的而修订信贷协议。

(4)鉴于任何此类修改将于下午5点生效。行政代理应在第五个营业日(“反对截止日期”)向所有贷款人和本公司张贴建议的修订，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表明该等所需贷款人反对调整(如信贷协议所界定)；但为免生疑问，所需贷款人无权反对任何该等修订所载的任何基于SOFR的利率。

(5)鉴于根据信贷协议第10.01条，本公司、各循环信贷贷款人、各L/C发行人及循环额度贷款人已同意就适用于经调整期限SOFR及经调整每日简易SOFR的信贷利差调整(各情况下适用于循环信贷贷款)修订信贷协议。

(6)鉴于在实施LIBOR后续利率(定义见信贷协议)方面，行政代理在与借款人磋商后，将有权不时作出符合LIBOR后续利率的更改(定义见信贷协议)，而即使信贷协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合LIBOR后续利率更改的任何修订将会生效，而无须信贷协议任何其他订约方的进一步行动或同意。

(7)鉴于根据信贷协议第10.01条，行政代理和借款人可修改信贷协议而无须征得任何其他贷款人的同意，而有关修订是为了纠正或纠正信贷协议或适用贷款文件中的含糊之处、错误、遗漏、缺陷、技术性或非实质性的行政变更，或纠正信贷协议或适用贷款文件中不正确的相互参照或类似不准确之处。

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：

第一节信用证协议修正案。自第2号修正案生效之日起生效(定义如下)，并须满足本协议第2节规定的先决条件：

(A)现对《信贷协议》进行修改，删除《信贷协议》中作为本合同附件A所附各页所列的删节文本(以与以下例子相同的方式注明：删节文本)，并增加加双下划线的文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本)。

(B)现修订和重述信贷协议的附件A，将该附件A替换为附件B所附的相应附件。

(C)现修订和重述信贷协议附表10.02的全部内容，将该附表10.02改为作为附件C所附的相应附件。

第2号修正案的生效条件本第2号修正案自下列条件满足之日(“第2号修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理应已收到由(I)本公司、(Ii)每家循环信贷贷款人、(Iii)每家L/信用证发行人、(Iv)回旋贷款机构和(V)行政代理签署的本第2号修正案的副本(应为正本或pdf副本或其他传真件)；和

(B)行政代理应未在反对截止日期前收到由所需贷款人组成的贷款人对调整(如信贷协议中的定义)提出反对的书面通知。

第三节信贷协议和贷款文件的参照和效力。

(A)于修订第2号生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及附注及其他贷款文件中凡提及“信贷协议”、“其下的”、“其”或提及经修订信贷协议的类似含义的词语，均指并为提及经修订的信贷协议。本修正案第2号构成了贷款文件下的“贷款文件”，并就贷款文件的所有目的而言。

(B)经本修正案第2号特别修订的信贷协议，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。

(C)本第2号修正案的执行、交付和效力，除本修正案明确规定外，不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救办法，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

(D)本修正案第2号并不解除支付信贷协议下未清偿款项的义务，亦不解除或解除任何贷款文件的留置权或优先权，或为此提供的任何其他担保或担保，而在紧接第2号修正案生效日期前存在的留置权和担保权益，对保证偿付债务的抵押品代理人的利益，在各方面均持续存在，并对所有债务具有十足效力和效力。除明文规定外，本协议所载任何内容均不得解释为对信贷协议项下未偿还债务的替代或更新，或付款和再借款，或终止信贷协议项下的未偿债务，或担保或担保该等债务的文书，除非经本协议修改或由同时签立的文书予以修改。第2号修正案或本协议所考虑的任何其他文件中明示或暗示的任何内容，不得解释为免除或以其他方式解除任何贷款方在信贷协议或任何贷款文件下的任何义务和责任，除非

如有明文规定，此类义务在各方面均继续存在，只是修改了本修正案第2号所规定的条款。

第四节执行对应物。第2号修正案可在必要或方便的情况下以任何数量的副本签署，并可由本修正案的不同各方在必要或方便的情况下以不同的副本签署，包括纸质副本和电子副本，当如此执行时，每一副本应被视为正本，所有这些副本加在一起将仅构成一个相同的协议。本修正案第2号及与本修正案第2号有关的任何文件、修正案、批准书、同意书、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个修正案通讯均为“修正案通讯”)，包括要求以书面形式发出的修正案通讯，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签立。本协议双方同意，任何修正通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对本协议各方具有约束力，并且通过电子签名订立的任何修正通信将构成本协议各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议条款对该方强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何其他修订通信可在必要或方便的情况下以任何数量的副本以及由不同的各方在单独的副本中执行，包括纸质和电子副本，当如此执行时，每个副本应被视为原件，所有这些副本加在一起将仅构成一个且相同的修订通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于贷款方、行政代理和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质修订通信，或转换为另一种格式的电子签署的修订通信，以供传输、交付和/或保留。每一贷款方、行政代理和每一贷款人可根据其选择，以成像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何修订通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的修订通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人有权依赖据称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，以及(Ii)在行政代理(代表其自身或任何贷款人)提出合理要求后，任何电子签名应立即由该人工执行的对应方执行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

第五节依法行政。本修正案第2号应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。根据第2号修正案引起的任何法律诉讼或法律程序，或以任何方式与本第2号修正案或其中任何一方关于第2号修正案的交易或与之相关的交易有关的任何法律诉讼或法律程序，无论是现在存在的还是以后产生的，均应在纽约州法院或美国纽约州法院就该州南部地区提起，并通过执行和交付第2号修正案，各方同意为自己和就其财产：接受这些法院的专属管辖权，并同意它不会在另一个司法管辖区启动或支持任何此类诉讼或程序。本协议的每一方都不可撤销地放弃任何反对意见，包括其现在或今后可能对在该司法管辖区内就本修正案第2号或与本协议相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的任何反对意见。本协议各方不可撤销地同意在任何诉讼或法律程序中送达法律程序文件

以经修订的信贷协议第10.02节中规定的通知(电传或其他电子传输除外)的方式产生或与第2号修正案有关的情况。第2号修正案中的任何内容都不会影响本合同任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第六节陪审团审判的权利。在适用法律允许的范围内，第2号修正案的每一方在此明确放弃对根据第2号修正案产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的权利，或以任何方式与本修正案第2号或与本修正案第2号有关的交易或与此相关的交易有关或附带的任何方式，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；而每一方特此同意并同意任何该等申索、要求、诉讼或诉讼因由应由法庭在没有陪审团的情况下进行审讯而作出决定，而本第2号修正案的任何一方均可向任何法院提交本条第6条的正本或副本，作为本协议签署人同意放弃其由陪审团审讯的权利的书面证据。

第七节可拆卸性。如果本修正案第2号的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本修正案第2号的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，本修正案第2号修正案已由双方正式授权的官员在上述第一个日期开始执行。

希尔顿大度假借款人有限责任公司

作者：/S/本·洛珀/
姓名：本·洛珀
职务：高级副总裁与司库

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理，L信用证发行人、摆动额度贷款人和循环信贷贷款人

作者：/S/Suzanne E.Pickett：。
姓名：苏珊娜·E·皮克特
头衔：高级副总裁

巴克莱银行，
作为循环信贷贷款人

作者：/S/Warren Veech III。
姓名：沃伦·维希三世
职务：总裁副

德意志银行纽约分行，
作为循环信贷贷款人

作者：/S/菲利普·坦科拉/
姓名：菲利普·坦科拉
标题：董事

作者：/S/Lauren Danbury
姓名：劳伦·丹伯里
职务：总裁副

摩根大通银行，N.A.，
作为循环信贷贷款人

作者：/S/Nadeige Dang。
姓名：Nadeige Dang
职务：董事高管

三菱UFG银行股份有限公司
作为循环信贷贷款人

作者：/S/Deborah White。
姓名：黛博拉·怀特
标题：董事

富国银行，国家协会，
作为循环信贷贷款人

作者：/S/Ekta Patel
姓名：埃克塔·帕特尔
标题：经营董事

公民银行，北卡罗来纳州
作为循环信贷贷款人

撰稿：/S/Christopher Domanico
姓名：克里斯托弗·多曼尼科
头衔：高级副总裁

瑞士信贷集团开曼群岛分行，
作为循环信贷贷款人

作者：/S/Komal Shah
姓名：科马尔·沙阿
标题：授权签字人

作者：/S/Wesley Cronin。
姓名：韦斯利·克罗宁
标题：授权签字人

高盛美国银行，
作为循环信贷贷款人

作者：/S/凯西娅·勒戴/。
姓名：凯西娅·勒戴
标题：授权签字人

地区银行，
作为循环信贷贷款人

作者：/S/谢丽尔·L·谢尔哈特/。
姓名：谢丽尔·L·谢尔哈特
标题：董事

真实的银行，
作为循环信贷贷款人

作者：/S/J.Carlos Navarrete。
姓名：J·卡洛斯·纳瓦雷特
标题：董事

加拿大帝国商业银行美国分行，
作为循环信贷贷款人

撰稿：/S/Jille Gutierrez
姓名：哈维尔·古铁雷斯
标题：经营董事

第五第三银行，国家协会，
作为循环信贷贷款人

作者：/S/Brook Miller
姓名：布鲁克·米勒
职务：董事高管

汇丰银行美国全国协会
作为循环信贷贷款人

作者：/S/Jay Fort。
姓名：杰伊·福特
标题：董事

夏威夷银行，
作为循环信贷贷款人

作者：/S/Terri L.Okada。
姓名：Terri L.Okada
头衔：高级副总裁

Comerica银行，
作为循环信贷贷款人

作者：/S/Gerald R.Finney Jr.
姓名：小杰拉尔德·R·芬尼
头衔：高级副总裁

美国银行全国协会
作为循环信贷贷款人

作者：/S/Michael Day
姓名：迈克尔·戴
职务：总裁副

附件A

[附设]

__________________________________________________________________________

信贷协议

日期：2021年8月2日

经日期为2021年12月16日的第1号修正案和日期为2023年5月31日的第2号修正案修正

其中

希尔顿大度假母公司

作为父母，

希尔顿大度假借款人有限责任公司

作为公司，

其他担保人不时向本协议提供担保。

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理和抵押品代理

和

本合同的贷款人时不时地与本合同的当事人
___________________________________________

美国银行证券公司，

德意志银行证券公司。和

巴克莱银行，

作为全球协调员，

美国银行证券公司，

德意志银行证券公司

巴克莱银行PLC

瑞士信贷贷款融资有限责任公司，

摩根大通银行，N.A.，

高盛美国银行和

三菱UFG银行股份有限公司

作为联合簿记管理人

富国银行证券有限责任公司，

公民银行，北卡罗来纳州

第五第三银行，国家协会，

区域资本市场和

瑞穗银行股份有限公司

作为联席经理

目录

页面

第一条
定义和会计术语见下图1

第1.01节列出了已定义的术语。第1节

第1.02节列出了其他解释条款。第7172节

第1.03节介绍了新的会计术语。

第1.04节为舍入；某些计算。第73节。

第1.05节列出了对协议、法律等的引用。

第1.06节是《每日泰晤士报》。

第1.07节规定了付款或履约的时间。

第1.08节介绍了重新分类的内容。

第1.09节规定了有条件交易的有限责任公司。

第1.10节介绍了累积信用交易。

第1.11节介绍了额外批准的货币。

第1.12节讨论利率。第1.76节讨论利率。

第二条
承诺和信贷延期包括7677美元。

第2.01节包括贷款。第2.01节包括7677。

第2.02节规定了贷款的借款、转换和续期。

第2.03节介绍了信用证。

第2.04节介绍了摆动额度贷款。

第2.05节规定了提前还款的问题。

第2.06节规定了终止或减少承诺的可能性。102103。

第2.07节规定偿还贷款。第2.07节规定103104。

第2.08节涉及利息。103104。

第2.09节规定了手续费。规定了104105。

第2.10节介绍利息和手续费的计算。第104105节。

第2.11节提供了负债的证据。104105。

第2.12节规定了一般情况下的支付；代理人的追回。105106。

第2.13节规定了支付的分担。107108。

第2.14节介绍了增量信贷延期。第2.14节为108109。

第2.15节是关于再融资的修正案。第二节是113114。

第2.16节规定了定期贷款的延期；循环信贷贷款的延期。-114115。

第2.17节规定了违约贷款人。该条款规定了117118欧元。

第三条
税收、增加的成本保护和违法性：119120美元

第3.01节规定了税收。第三节规定了119120。

第3.02节规定了非法性。它规定了122123。

第3.03节解释了无法确定利率的原因。该条款为122123。

第3.04节：增加了成本，减少了回报；资本充足率；欧洲货币利率基准贷款准备金。-124126。

第3.05节规定了资金损失。它规定了125127。

第3.06节规定了适用于所有赔偿请求的事项。第126127节。

第3.07节规定了在某些情况下更换贷款人的规定。第3.07节：127128。

第3.08节规定了生存。128130规定了。

第四条
信贷延期的先决条件：128130美元

第4.01节规定了截至成交日期的条件。128130。

第4.02节规定了对所有后续信用延期的限制条件。131132。

第五条
陈述和保修：131133美元

第5.01节规定了存在、资格和权力；遵守法律。131133。

第5.02节说明授权；没有违规。第132133节。

第5.03节：政府授权；其他异议。第132134节。

第5.04节规定了该条款的约束力。该条款132134。

第5.05节列出了财务报表；没有实质性的不利影响。132134

第5.06节介绍了诉讼。第133135节。

第5.07节：第一节。[已保留].    133135

第5.08节规定了财产所有权；留置权；不动产。-133135。

第5.09节讨论环境问题。第134135节。

第5.10节规定了税收。134136的规定。

第5.11节介绍了ERISA合规性。134136。

第5.12节：管理子公司；股权。135137。

第5.13节：保证金规定；《投资公司法》：135137。

第5.14节规定了信息披露。--135137。

第5.15节讨论劳工事务。第5.15节：136138。

第5.16节：第一节。[已保留].    136138

第5.17节涉及知识产权；许可等，涉及136138。

第5.18节介绍了偿付能力。136138。

第5.19节说明了次级融资的从属关系；第一留置权义务。136138。

第5.20节：制裁；反腐败；美国爱国者法案。137138。

第5.21节列出了安全文件。第137139节。

第六条
《平权公约》：138140

第6.01节列出了财务报表。138140。

第6.02节介绍证书；其他信息。第139141节。

第6.03节列出了新的通知。版本141142。

第6.04节规定了债务的偿还。该节规定了141143。

第6.05节：关于保存存在等的规定：141143。

第6.06节规定了物业的维护。第141143节。

第6.07节规定了保险的维护。第6.07节：141143。

第6.08节规定了依法合规。第6.08节规定了142144。

第6.09节介绍了图书和记录。142144版。

第6.10节规定了检验权。142144。

第6.11节规定了额外的抵押品；额外的担保人。143144。

第6.12节规定了对环境法的遵守。144146。

第6.13节提供了进一步的保证。144146。

第6.14节规定了子公司的指定。144146。

第6.15节规定了评级的维护。第145147节。

第6.16节介绍了关闭后的契约。145147。

第七条
负面公约：145147美元

第7.01节规定了留置权。145147规定了留置权。

第7.02节介绍了Investments。：150152。

第7.03节讨论了负债问题。153155。

第7.04节介绍了根本性的变化。第158160节。

第7.05节规定了资产处置。159161。

第7.06节规定了限制支付的规定。该规定为162164。

第7.07节介绍了商业性质的变化。165167节。

第7.08节规定了与关联公司的交易。165167。

第7.09节规定了繁琐的协议。第7.09节规定166168。

第7.10节规定了收益的使用。第7.10节规定167169。

第7.11节介绍了《财务公约》。168170。

第7.12节介绍会计变更。报告168170。

第7.13节规定了提前还款等问题。负债率为168170。

第7.14节规定了允许的活动。规定了169171。

第八条
违约事件和补救措施：170172美元

第8.01节记录了违约事件。170172。

第8.02节规定，违约事件发生时应采取补救措施。第172174节：

第8.03节规定了将非实质性子公司排除在外的规定。173175。

第8.04节介绍了资金的运用。173175节。

第8.05节规定了公司的治愈权。174176。

第九条
行政代理和其他代理：174176美元

第9.01节规定了代理人的任命和授权。第174176节。

第9.02节规定了职责的下放。第9.02节：175177。

第9.03节规定了代理人的法律责任。第9.03节规定了176178。

第9.04节介绍了代理商的信任度。176178。

第9.05节为违约通知。第9.05节为177179。

第9.06节规定了信用决定；代理人的信息披露。177179。

第9.07节规定了对代理人的赔偿。第178180节。

第9.08节规定代理商以个人身份行事。第178180节。

第9.09节规定了继任者代理。第9.09节规定了179180。

第9.10节：联邦行政代理可以提交索赔证明。第180182节。

第9.11节规定了抵押品和担保事项。第9.11节：181183。

第9.12节：管理其他代理；领导安排人员和经理。--182184

第9.13节规定了代扣代缴税款赔偿。第9.13节规定了182184。

第9.14节规定了补充代理人的任命。第183184节。

第9.15节规定了ERISA的某些事项。第183185节。

第9.16节规定追回错误的付款。第9.16节规定184186。

第十条
其他项目：185186。

第10.01条规定了新的修正案等，适用于185186。

第10.02节规定了电子通知和其他通信；传真副本。第187189节。

第10.03条规定不放弃；累积性补救。188190条。

第10.04节规定了律师费用和支出。规定了189190美元。

第10.05节规定了借款人的赔偿责任。第189191节。

第10.06节规定了拨备的款项。它规定了190192的规定。

第10.07节规定了继任者和指定人。第191192节规定。

第10.08节规定了保密问题。第196198节规定。

第10.09节：抵销。第197199节。

第10.10节规定了利率限制。198200。

第10.11节规定了两个对口单位。第10.11条规定了198200项规定。

第10.12节规定了合并；终止。第198200节。

第10.13节规定了陈述和保证的存续。第199200节。

第10.14节规定了可分割性。它规定了199201。

第10.15节规定了适用法律。第10.15节规定了199201。

第10.16条规定了放弃由陪审团进行审判的权利。200201条。

第10.17条规定了其约束力。该条款规定了200202。

第10.18节是《美国爱国者法案》的第10.18节。200202节。

第10.19节规定，不承担咨询或受托责任。200202。

第10.20节：第一节。[已保留].    201203

第10.21节规定了某些不准确的影响。201203。

第10.22节规定了判决货币。第10.22节：202204。

第10.23节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。202204。

第10.24节规定了无现金展期。203204。

第10.25节规定了对任何支持的QFC的承认。版本203205。

第10.26节规定了协议通信的电子执行。204205。

第10.27节：了解您的客户等。第204206节

第十一条
担保：205206美元。

第11.01节适用于担保。第11.01节适用于205206。

第11.02节规定了无条件的债务。该条款规定了205207。

第11.03节规定了复职的规定。规定了206208。

第11.04节规定了代位权；从属关系。第206208节。

第11.05节规定了补救措施。它规定了206208。

第11.06节规定了支付货币的工具。第207208节。

第11.07节规定了持续保证。该条款规定了207209。

第11.08节规定了保证义务的一般限制。第11.08节：207209

第11.09节介绍了国际信息。207209条。

第11.10节规定释放担保人。第11.10节：207209。

第11.11节规定了出资权。该条款规定了208210美元。

第11.12节规定了交叉担保。第208210节。

附表

1.01a：中国承诺，L/C升华

10.1亿美元被取消资格的贷款机构

1.01C：提供更多抵押品文件

1.01D**不包括子公司

1.01E收购三家证券化子公司

1.01F控制不受限制的子公司

1.01G：获得批准的交易对手

1.01H：适用于现有信用证

5.05%用于偿还某些负债

5.06月5日：提起诉讼

5.08%的房产所有权

5.09(A)关于环境事务的报告

5.10%不含税

5.11(A)评估ERISA合规性

5.12%控股子公司和其他股权投资

6.16年：关闭后的契诺

7.01(B)取消现有留置权

7.02(F)支持现有投资

7.03(B)偿还现有债务

7.08%与附属公司达成更多交易

7.09%规定了某些合同义务

10.02在行政代理办公室，通知的某些地址

展品

表格

A银行已承诺贷款通知

B：收到信用证开具请求

C++的摆动额度贷款通知

D-1银行定期票据

D-2，即循环信用票据

E-1证书和合规性证书

E-2申请偿付能力证书

F：其任务和假设

《全球安全协议》

H：获得完美证书

我使用了公司间笔记。

J-1    [已保留]

J-2和初级留置权债权人间协议

K-1认证美国税务合规证书(外国非合伙贷款机构)

K-2认证美国税务合规证书(外国非合伙企业参与者)

K-3认证美国税务合规证书(外国合作贷款人)

K-4认证美国税务合规证书(外国合作伙伴参与者)

L填写行政调查问卷

M-3收到承兑和预付款通知

M-4%折扣幅度预付通知

M-5%的折扣范围提前还款优惠

M-6预付款征求折扣预付款通知

M-7中国征集折扣预付款优惠

M-8%收到指定折扣预付款通知

M-9%提供指定的折扣预付款响应

N：收到提前还款通知

信贷协议

本信贷协议于2021年8月2日签订(经日期为2021年12月16日的第1号修正案修订，本《协议》可能不时进一步修订、修改、再融资和/或重述，本《协议》由希尔顿假日母公司、特拉华州一家有限责任公司(“母公司”)、希尔顿假日借款人有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(“公司”)、本协议不时担保方、美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和L/信用证发行人)签订。及每一贷款人(统称为“贷款人”，个别为“贷款人”)。

初步陈述

本公司已要求贷款人在结算日以初始定期贷款的形式向本公司发放贷款，初始本金总额为13,000,000美元。

初步定期贷款所得款项将由本公司于结算日或其前后用于直接或间接完成交易及支付交易费用。

本公司已要求贷款人于修订第1号生效日期及之后以修订第1号循环信贷承诺的形式向本公司提供信贷，初始本金总额为1,000,000,000美元。

适用的贷款人已表示愿意按本文件规定的条件和条件放贷。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条补充说明。
定义和会计术语

第1.01节列出了定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2024年高级无担保票据”指公司根据2024年发行的高级无担保票据契约发行的2024年到期的6.50%优先无担保票据的本金总额为300,000,000美元。

“2024年高级无担保票据契约”指2024年高级无担保票据的契约，日期为2016年10月21日，由Hilton Grand Vacations借款人LLC和Hilton Grand Vacations Border Inc.作为发行人、其中所列的担保人和受托人Wilmington Trust，National Association作为受托人，经不时修订或补充。

“可接受折扣”的含义见第2.05(A)(V)(D)(2)节。

“可接受的预付款金额”的含义见第2.05(A)(V)(D)(3)节。

“承兑及预付款通知”是指借款人实质上以附件M-3的形式接受可接受折扣的通知。

“验收日期”的含义见第2.05(A)(V)(D)(2)节。

“已收购EBITDA”指就任何期间的任何被收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司而言，该等被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司在该期间的综合EBITDA金额(犹如综合EBITDA定义中对本公司及受限制附属公司的提述为对

该等被收购实体或业务及其附属公司或该等经转换受限制附属公司及其附属公司(视何者适用而定)均按有关被收购实体或业务或经转换受限附属公司(视何者适用而定)的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”的含义与“综合EBITDA”一词的定义相同。

“收购”系指根据收购协议，目标公司与本公司合并，并与本公司合并为尚存实体。

“收购协议”指于2021年3月10日由HGVI、本公司、目标公司、卖方及卖方代表(各术语于此界定)订立并于2021年3月10日生效的若干协议及合并计划(经不时修订、补充、豁免或以其他方式修改)。

“额外贷款人”具有第2.14(C)节规定的含义。

“额外再融资贷款人”的含义见第2.15(A)节。

“调整”的含义如第3.03(B)节所述。

“调整后每日简单SOFR”是指年利率等于每日简单SOFR加(A)初始期限贷款，0.11448%和(B)循环信用贷款0.10%；但，(X)对于初始期限贷款，如果调整后每日简单SOFR低于0.50%，则就本协议而言，该利率应被视为0.50%；(Y)对于循环信用贷款，如果调整后每日简单SOFR应低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“调整后期限SOFR”是指在任何利息期内，相当于期限SOFR的年利率加(A)初始期限贷款，1个月期限的利率为0.11448%，3个月期限的利率为0.26161%，6个月期限的利率为0.42826%，12个月期限的利率为0.71513%，(B)循环信用贷款为0.10%；但是，(X)对于初始期限贷款，如果调整期限SOFR小于0.50%，则就本协议而言，该利率应被视为0.50%；(Y)对于循环信用贷款，如果调整期限SOFR应小于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“行政代理人”是指以任何贷款文件规定的行政代理人的身份的美国银行，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”系指附表10.02中规定的行政代理人的地址和帐户，或行政代理人可能不时通知本公司和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指以L附件形式或行政代理不时提供的其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

“联属公司”就任何人士而言，指直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由指定人士控制或与指定人士共同控制的另一人；但条件是：(I)就第7.08节而言，(I)本公司或其任何附属公司已出售度假所有权期间或担任管理公司的物业的业主协会不得视为本公司或其任何附属公司的联属公司；(Ii)持有Points相关房地产权益的任何收藏品均不得被视为本公司或其任何附属公司的联属公司。“控制”是指直接或间接地拥有指导或导致管理或政策方向的权力。

个人，无论是通过合同或其他方式行使投票权的能力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“与代理人有关的人”是指代理人及其各自的关联人，以及此等人和关联人的高级人员、董事、员工、合伙人、代理人、顾问、事实律师和其他代表。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和补充代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”指本信用证协议，该协议可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

“协议通信”具有第10.26节中规定的含义。

“全额收益率”是指任何债务的收益率，不论是以利率、保证金、OID、预付费用或欧洲货币利率期限基准或基准利率下限的形式；但OID和预付费用应等同于假设期限为4年至到期日的利率(或，如果低于发生适用债务时的规定年限至到期日)；此外，“全额收益”不得包括修正费、安排费、构造费、承诺费、包销费或支付给任何牵头安排人(或其联营公司)的与该等债务的承诺或辛迪加有关的其他费用、支付给同意贷款人的同意费、未提取的承诺额的计时费用，以及在该等债务的主要辛迪加中一般不向所有贷款人支付或应付的任何其他费用。

“替代货币每日利率”是指，在任何一天内，任何循环信贷借款：

(A)在以英镑计价的情况下，年利率等于根据其定义确定的索尼娅加上索尼亚调整额；和

(D)对于以任何其他经批准的替代外币计价的贷款(只要以该货币计价的贷款将按每日利率计价)，在行政代理和相关循环信贷贷款人根据1.11节由行政代理和相关循环贷款人根据第1.11节确定时，就该替代经批准的外币指定的每日年利率；

但如果任何替代货币每日汇率低于0%，则就本协议而言，该汇率应被视为0%。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”是指按“另类货币每日利率”的定义计息的循环信用贷款。所有另类货币每日利率贷款必须以经批准的另类外币计价。

“替代货币继承率”的含义见第3.03(B)节。

“第1号修正案”是指本协议的第1号修正案，日期为2021年12月16日，在贷款方、行政代理、第1号修正案的每一方循环信贷贷款方和其他各方之间。

“第1号修正案生效日期”指2021年12月16日。

“第1号修正案再融资”是指偿还和/或解除(以及终止与之有关的所有承诺、担保和担保权益(视情况而定))现有区域合作基金信贷协议下未偿还的贷款和其他债务(每项债务的定义见现有区域合作基金信贷协议)。

在紧接第1号修正案生效日期之前的信贷协议，以及由此产生的任何应计和未付利息和费用。

“第1号修正案循环信贷借款”是指由同一类型、同一核准货币的同时第1号修正案第1号循环信贷贷款组成的借款，就欧洲货币利率术语基准贷款而言，各循环信贷贷款人根据第2.01(B)节具有相同的利息期。

“第一修正案循环信贷承诺”是指，就每个第一修正案循环信贷贷款人而言，其有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供第一修正案循环信贷贷款，(B)就信用证购买参与L/C的义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表1.01a“第1号修正案循环信贷承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)中列出的金额，该金额可根据本协议不时调整(包括第2.14节)。所有第1号修正案的循环信贷承诺额总额在第1号修正案生效日应为1,000,000,000美元，因为该金额可根据本协议的条款不时调整。

“第1号修正案循环信贷贷款人”是指在任何时候拥有第1号修正案循环信贷承诺或第1号修正案循环信贷贷款的任何贷款人。

“第1号修正案循环信用贷款”指根据第2.01(B)节发放的任何循环信用贷款。

“第1号修正案交易”指(A)第1号修正案循环信贷承诺的产生和(B)第1号修正案的再融资。

“第2号修正案”是指借款人、行政代理和本协议其他各方之间的第2号修正案，自第2号修正案生效之日起生效。

“第2号修正案生效日期”的含义与第2号修正案赋予该术语的含义相同。

“反腐败法”具有第5.20(A)节规定的含义。

“适用的综合第一留置权净杠杆率水平”是指2.25：1.00授权机构，是指SOFR管理人或对行政代理机构有管辖权的政府机构。

“适用合并第一留置权净杠杆率水平”指2.25：1.00。

“适用综合总净杠杆率水平”指3.25：1.00。

“适用折扣”的含义见第2.05(A)(V)(C)(2)节。

“适用ECF百分比”是指，在任何财政年度，(A)如果截至该财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率大于1.75至1.00，则为50.0%，(B)如截至该财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率小于或等于1.75至1.00而大于1.25至1.00，则为25.0%；及。(C)如于该财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率小于或等于1.25至1.00，则为0.0%。

“适用的L/信用证前升华”指(X)就修订第1号生效日期当日的每一名L/信用证发票人而言，附表1.01a中该L/信用证发票人姓名相对之处所列的款额；及(Y)就按照第(1)节成为L/信用证发票人的任何其他人而言

2.03(K)、9.09(D)或10.07(K)，在任何情况下，上述金额均为本公司及有关人士在成为L/证书发行人时以书面议定的金额，上述各金额经本公司及L/证书发行人书面同意后可不时减少或增加(惟就任何L/证书发行人适用的L/证书额度上限的任何增加，均须经本公司及该L/证书发行人同意)。根据第9.09(D)条或第10.07(K)条指定的任何继任的L/信用证发行人，应承担辞任L/信用证发行人适用的L/信用证的升华。

“适用期”具有第10.21节规定的含义。

“适用利率”是指(A)初始期限贷款、(1)欧洲货币利率期限基准贷款、3.00%和(2)基本利率贷款、2.00%和(B)循环信贷贷款、(1)截至2021年12月31日的财政季度的财务报表(根据第6.01节)，年利率等于(A)欧洲货币利率期限基准贷款和替代货币每日利率贷款，2.00%和(B)基础利率贷款，1.00%；以及(2)此后，根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权净杠杆率，每年支付下列百分比：

对于任何循环信用贷款，因综合第一留置权净杠杆率的变化而导致的适用利率的任何增加或减少，应自根据第6.02(A)节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但根据行政代理或所需的循环信贷贷款人的选择，最高定价水平(即定价水平4)应自合规性证书被要求交付但未交付的日期之后的第一个工作日起适用，并应继续适用于该合规性证书交付之日及包括该日在内(此后应适用按照本定义确定的定价水平)和(Y)自第8.01(A)条下的违约事件发生并继续发生后的第一个工作日起，并将继续如此适用于但不包括该失责事件被治愈或免除的日期(此后将适用按照本定义以其他方式确定的定价水平)。

“适当贷款人”指(A)就任何类别的贷款而言，(B)就信用证而言，(I)有关的L/C发行人及(Ii)循环信贷贷款人，及(C)就回旋额度贷款而言，(I)回旋额度贷款机构，及(Ii)如根据第2.04(A)节有任何未偿还的回旋额度贷款，则为循环信贷贷款人。

“核准交易对手”是指(A)附表1.01G所列的每一交易对手，(B)在订立有担保对冲协议或金库服务协议(视何者适用而定)时的任何代理人、贷款人或其任何关联公司，(C)S或穆迪(或其代表)将长期无担保债务评级定为A/A-2的任何其他人士

(D)行政代理不时以书面形式批准的任何其他人士。

“核准货币”是指就任何循环信用贷款而言，(I)美元、(Ii)欧元、(Iii)英镑、(Iv)加元、(V)日元、日元和(Vi)根据第1.11节核准的任何其他货币中的每一种。

“批准的外币”是指除美元以外的任何批准的货币。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。

“转让和假设”是指实质上以附件F的形式进行的转让和假设。

“转让税”具有第3.01(B)节规定的含义。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的费用、开支和支出。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)本公司聘用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的关联公司)，以根据第2.05(A)(V)节的规定担任任何贴现定期贷款预付款的安排人；但未经行政代理人书面同意，公司不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人没有同意担任拍卖代理人的义务)；此外，公司或其任何关联公司均不得担任拍卖代理人。

“经审计财务报表”统称为HGVI经审计财务报表及目标经审计财务报表。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日生效的联邦基金利率加1%的1/2，(B)该日生效的最优惠利率和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)的欧洲货币汇率调整期限SOFR中最大的一个；应理解，为免生疑问，基本利率应被视为不低于每年1.00%。如果行政代理因任何原因(包括行政代理的不能或失败)而无法确定联邦基金利率(该确定应是决定性的，无明显错误)

为使代理人根据其定义的条款获得足够的报价，应在不考虑前一句(A)款的情况下确定基本汇率，直到不再存在导致这种不能获得报价的情况。由于最优惠利率、联邦基金利率或欧洲货币利率调整期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应在最优惠利率、联邦基金利率或欧洲货币利率调整期限SOFR的此类变化的生效日期生效。

“基准利率贷款”是指以美元计价、以基准利率计息的贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”的定义中所给出的含义。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司”具有第10.25(B)节规定的含义。

“借款人”是指本公司。

“借款人材料”的含义如第6.02节所述。

“借款人特定折扣预付款要约”是指任何公司根据第2.05(A)(V)(B)节的规定，以指定折扣按面值自愿预付定期贷款的报价。

“借款人征集折扣范围预付款要约”是指公司任何一方根据第2.05(A)(V)(C)节的规定，以指定折扣范围自愿预付定期贷款的要约，并由贷款人相应接受。

“借款人征求折扣预付款要约”是指公司任何一方根据第2.05(A)(V)(D)节的规定，以低于票面价值的折扣价征求并接受贷款人自愿预付定期贷款的要约。

“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或特定类别的定期借款，视情况而定。

“建造商篮子”的含义与“累积信贷”的定义相同。

“营业日”指商业银行根据行政代理办公室所在国家的法律被授权关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果该日与欧洲货币利率术语基准贷款的任何利率设置有关，则与任何此类欧洲货币利率术语基准贷款有关的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协议就任何此类欧洲货币利率术语基准贷款进行的任何其他交易，是指一天：

(A)在适用的伦敦银行间市场上，银行之间和银行之间进行美元存款交易的规则，

(A)如果该日与以美元计价的贷款的任何利率设置有关，则指也是美国政府证券营业日的营业日，

(B)如果该日与以欧元计价的贷款的任何利率设置有关，就任何此类替代货币每日利率贷款以欧元进行的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协定就任何此类贷款进行的任何其他欧元交易，指也是目标日的营业日；

(C)如果该日与以英镑计价的贷款的任何利率设置有关，则指伦敦银行因星期六、星期日或联合王国法律规定的法定假日而关闭一般业务的日子以外的日子；及(Ii)日元指日本银行一般业务关闭以外的日子；及

(D)如该日涉及就以欧元以外的核准外币计价的贷款而以欧元以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或涉及根据本协定就任何该等替代货币每日利率贷款(利率设定除外)而进行的任何以欧元以外的核准外币进行的任何其他交易，指银行在该货币所在国家的主要金融中心营业办理外汇业务的任何该日。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本支出”指本公司及其受限制附属公司在任何期间的所有支出(不论是以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括根据资本化租赁已支出或资本化的所有金额)的总和，而该等支出是或必须根据公认会计准则在本公司及其受限制附属公司的综合现金流量表中列为资本支出。

“第一资本管道贷款”是指由钻石度假村/CO借款人2016，LLC(各自作为履约担保人)、钻石度假村/CO卖方有限责任公司(卖方)、不时的贷款方和Capital One，National Association作为行政代理(经日期为2021年3月10日的综合修正案修订)及其任何修订、补充、修改、延期、续订、重述或再融资签署的修订和重新签署的贷款协议，修订日期为2020年9月30日。

“资本化租赁”指根据公认会计原则已被或必须被记录为资本化租赁或融资租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为根据GAAP在资产负债表上作为负债入账的金额；此外，就根据本协议条款进行的计算而言，GAAP将被视为以与截至2015年1月1日普遍接受的会计原则下的当前处理方式一致的方式处理租赁，即使此后可能发生任何修改或解释性变化。

“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本化租赁有关的负债金额；但本公司或其受限制附属公司的任何债务，不论是于完成日期已存在或在下述任何重订之前产生的，(I)未列为融资或资本租赁债务，及(Ii)其后因会计处理方式改变或其他原因而重订为融资或资本租赁债务或债务，则就本协议项下的所有目的(包括但不限于综合净收入及综合EBITDA的计算)而言，不得视为融资或资本租赁债务、资本化租赁债务或债务。

“资本化软件支出”是指在任何期间，公司和受限制子公司在该期间与授权或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，这些支出在控股公司和受限制子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。

“现金抵押品”的含义见第2.03(G)节。

“现金抵押品账户”是指由行政代理人以行政代理人的名义指定的、在行政代理人的独家管辖和控制下、以行政代理人合理满意的方式设立的商业银行的冻结账户。

“现金抵押”具有第2.03(G)节规定的含义。

“现金等价物”指公司或任何受限制的子公司所拥有的下列任何类型的投资：

(1)美元；

(2)(A)加元、英镑、日元、欧元或欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币；或

(B)以公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中不时持有或符合业界惯例的当地货币支付；

(3)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自收购之日起到期日不超过24个月；

(4)自收购之日起24个月及以下期限的定期存单、定期存款、不超过24个月期限的银行承兑汇票及隔夜银行存款，其资本及盈余均不少于1亿美元(或确定当日的美元等值)；

(5)第(3)、(4)、(7)、(8)款所述标的证券的回购义务是与符合上述第(4)款规定的资格的任何金融机构或认可证券交易商订立的；

(6)被穆迪评为至少P-2级、被S评为至少A-2级或被惠誉评为至少F-2级的商业票据和浮动或固定利率票据(或，如在任何时候穆迪、S或惠誉均未对该等债务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下均在其设立之日起24个月内到期；

(7)穆迪、S或惠誉评级至少为P-2、A-2或F-2的有市场的短期货币市场和类似基金(或，如果任何时候穆迪、S和惠誉均未对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；

(8)由美国任何州、联邦或领土或其任何政治分区、公共工具或税务机关发行或无条件担保的、期限自取得之日起不超过24个月的可随时出售的直接债务；

(9)任何外国政府或其任何政治部门、公共工具或税务机关发行或无条件担保的、自取得之日起24个月或以下的可随时出售的直接债务；

(10)自购买之日起平均到期日不超过24个月的货币市场基金的投资，被S评级为A(或同等评级)或更高，或被穆迪或惠誉评为A2(或同等评级)或更高(或，如果任何时候穆迪、S和惠誉均未对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；

(11)自收购之日起24个月及以下期限的证券，由符合上述第(4)款规定的资格的任何金融机构或认可证券交易商签发的备用信用证支持；

(12)由S评级为A级或以上、穆迪评级为A2级或以上、惠誉评级为F-2级或以上的人士发行的债务或优先股，自收购之日起计期限不超过24个月；以及

(13)将至少90%的资产投资于上文第(1)款至第(12)款所述类型的货币、工具或证券的投资基金。

如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资，或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括：(A)上文第(1)至(8)款以及第(10)、(11)、(12)和(13)款所述的外国债务人的投资类型和期限；投资者或义务人(或该等义务人的母公司)具有该等条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级的其他短期投资；及(B)根据正常投资惯例为受限制附属公司的外国附属公司在类似于第(1)款至第(13)款和本段所述投资的现金管理投资中使用的其他短期投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(1)款和第(2)款所列货币以外的货币计价的金额；只要此类金额在可行的情况下尽快兑换成第(1)款和第(2)款所列的任何货币，且无论如何在收到此类金额后十(10)个工作日内。

为免生疑问，根据本定义被确定为现金等价物的任何项目在所有目的下都将被视为现金等价物，无论此类项目在公认会计准则下如何处理。

“意外事故”指任何导致本公司或任何受限制附属公司收到有关任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改善)的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“CERCLA”系指随后修订的1980年《综合环境响应、补偿和责任法》及其颁布的条例。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

在下列情况下，“控制变更”应被视为发生：

(A)除准许持有人的任何组合外，任何人士或“集团”(在截止日期生效的《交易法》第13d-3及13d-5条所指的范围内)，应在完全摊薄的基础上取得35%或以上的实益所有权(直接或间接)，而准许持有人在完全摊薄的基础上，直接或间接拥有少于该人士或“集团”的股份。但与本公司须成为控股公司附属公司的任何交易或一系列交易有关者除外；

(B)在根据第7.03节允许的任何借款债务且未偿还本金总额超过阈值的情况下，或在上述任何一项的任何允许再融资的未偿还本金总额超过阈值的情况下，应发生“控制权变更”(或类似事件)；或

(C)中国控股将停止直接拥有本公司100%的股权。

尽管有上述规定或《交易法》第13d-3或13d-5条的任何规定，(I)任何个人或集团不得被视为实益拥有符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)的股权，直至完成收购与该协议预期的交易相关的股权，(Ii)如果任何集团(许可持有人除外)包括一名或多名许可持有人，则本公司直接或间接拥有的已发行和未偿还的股权，为确定控制权是否发生变更，属于该集团的任何获准持有人不得被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，(Iii)一个人或集团不会因其拥有另一人的母公司的股权或其他证券(或相关的合同权利)而被视为实益拥有该另一人的股权，除非该个人或集团拥有有权投票选举该母公司董事的总投票权的50%或以上，并且(Iv)有权获得该母公司董事会(或类似机构)的多数票数，以及(Iv)有权获得股权(只要该人无权直接有关收购或处置股权的任何否决权(受该权利约束的股权)或任何否决权，不会导致一方成为实益拥有人。

“类别”(A)当用于任何贷款人时，是指该贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是否是循环信贷承诺、给定延期系列的延期循环信贷承诺、给定延期系列的延期定期贷款、增量循环信贷承诺、其他循环信贷承诺、初始期限承诺、增量期限承诺或再融资期限承诺；以及(C)当用于贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款，是循环信贷贷款、给定延期系列的延长循环信贷承诺项下的循环信贷贷款、其他循环信贷承诺项下的循环信贷贷款、初始期限贷款、增量定期贷款、给定再融资系列的再融资定期贷款或给定延期系列的延期定期贷款。具有不同条款和条件的循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、延期循环信贷承诺、其他循环信贷承诺、初始期限承诺、增量期限承诺或再融资期限承诺(以及根据这些承诺发放的贷款)应被解释为不同的类别。具有相同条款和条件的承诺(以及在每一种情况下，根据此类承诺作出的贷款)应被解释为同一类别。本协定项下总共不应超过四类循环信贷安排和七类定期贷款安排。

“截止日期”是指2021年8月2日。

“成交日期高级无抵押过桥贷款”是指在与交易相关的成交日期或前后向本公司提供的优先无担保递增利率过桥贷款。

“成交日期高级无担保票据”系指本公司发行的与交易有关的一系列或多系列优先无担保票据。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品”指(I)“担保协议”所界定的“抵押品”，(Ii)任何其他抵押品文件所界定的所有“抵押品”或“质押资产”，及(Iii)根据任何抵押品文件质押或获授予留置权的任何其他资产。

“抵押品代理人”是指以任何贷款文件项下其个人名义作为抵押品代理人或质权人的美国银行，或任何后续的抵押品代理人。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理应已收到根据第4.01(A)节或根据第6.11节、第6.13节或第6.16节要求在截止日期交付的每份抵押品文件，但须符合本协议的限制和例外，并由借款方每一方正式签署；

(B)在债务和担保之前，应以(I)本公司的所有股权、(Ii)任何贷款方直接拥有的每个受限制子公司(不是被排除的子公司)的所有股权和(Iii)由任何贷款方直接拥有的每个受限制子公司(即不是被排除的子公司(根据其定义(F)或(J)条仅是被排除的子公司的任何受限制子公司除外)的65%的优先担保权益作为担保，受限制的子公司(X)是外国子公司或(Y)其几乎所有资产由一个或多个外国子公司的股权和/或债务组成，这些外国子公司是守则第957条所指的“受控外国公司”，在每种情况下，受本协议和附属文件中另有规定的例外和限制的限制(在适用司法管辖区的适当范围内)；

(C)在每一种情况下，债务和担保应以每一贷款方现在拥有的或此后任何时候获得的几乎所有有形和无形资产(包括股权、公司间债务、账户、库存、设备、投资财产、合同权利、美利坚合众国的知识产权、其他一般无形资产和前述收益)的完善担保担保，但须遵守本协定和抵押品文件中另有规定的例外和限制(在适用司法管辖区的适当范围内)；和

(D)在截止日期之后，本公司当时不是担保人也不是被排除子公司的每个受限子公司应根据第6.11或6.13节的合并协议成为本协议的担保人和签字人，并根据第6.11节成为抵押品文件的一方；但尽管有上述规定，本公司任何附属公司担保现有RCF信贷协议、截止日期高级无担保过桥贷款、截止日期高级无担保票据、目标票据、根据第7.03(S)或第7.03(W)节产生的债务或任何初级融资(在每种情况下，本金金额超过门槛)或任何前述任何允许的再融资，只要其担保该等债务，应为本公司项下的担保人。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(A)除非第(A)款另有规定，否则上述定义不应要求建立或完善以下各项的质押、担保权益、抵押、所有权保险或采取其他行动：(I)贷款方的任何直接外国子公司或其资产基本上全部由一家或多家外国子公司的股权和/或债务组成的境内子公司的股权超过65%，而这些外国子公司被视为守则第957节所指的受控外国公司；(Ii)任何外国附属公司或不受限制的附属公司所拥有的任何财产或资产；。(Iii)任何租约、许可证或协议，或受购买款项担保权益或类似安排所规限的任何财产，只要授予其中的担保权益会违反或使该等租赁、许可证或协议或购买款项安排无效，或在实施《统一商法典》或其他适用法律的适用的反转让条款后，为使该等租赁、许可证或协议或购买款项安排的任何另一方受益而产生终止权，但其收益和应收款除外，而其转让根据《统一商法》或其他适用法律明文视为有效，尽管有此禁止，(4)对收费拥有的不动产的任何权益或对不动产的任何租赁权益(有一项理解是，不要求取得任何房东放弃书、禁止反言书或抵押品使用权书)、(5)不包括合同、不包括设备和租赁不动产的任何权益(包括交付房东放弃书、禁止反言书和抵押品使用权书的任何要求)、(6)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，但其中担保权益的完善程度除外，可通过提交融资申请来完成

根据《统一商业法典》，在适用司法管辖区内以适当形式作出的声明：(Vii)本公司全资子公司以外的任何人的受限制子公司的保证金股票和股权；(Viii)根据本公司或任何担保人“有意使用”该商标向美国专利商标局提交的任何商标申请，以及尚未向美国专利商标局提交的证明使用该商标的表格；在该商标申请之前授予担保权益将损害该商标申请或根据适用的联邦法律从该商标申请发出的任何注册的可执行性或有效性，(Ix)建立或完善任何财产或资产的质押或担保权益，而该等财产或资产将对控股公司、本公司或其任何附属公司造成实质性不利的税收后果，由本公司合理判断并以书面形式传达给抵押品代理人；(X)任何政府许可或州或地方特许经营权、特许经营和授权，在任何此类许可、特许经营、在《统一商法典》和其他适用法律生效后，(Xi)适用法律禁止或限制的质押和担保权益(包括征得任何政府当局或第三方同意的任何要求)，(Xii)金额低于5,000,000美元的所有商业侵权索赔，(Xiii)根据合格证券化融资质押的账户、财产和其他资产，(Xiv)信用证权利，除非构成对其他抵押品的支持义务的范围，即此类其他抵押品上的担保权益的完善仅通过提交统一商业法典融资声明来完成(有一项理解，即除提交统一商业代码融资声明外，不需要采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益)，(Xv)任何特定资产，如果根据行政代理和公司的合理判断，与贷款人根据贷款文件将从中获得的利益和(十六)上文第(I)至(XV)款所述的任何和所有上述资产的收益相比，设立或完善此类资产的质押或担保权益的成本或后果是过高的，除非通过提交统一商业法典融资声明可以达到完美的程度；

(B)(I)上述定义不应要求与任何现金、存款账户或证券账户达成控制协议；(Ii)不需要在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律所要求的情况下，就位于美国以外的资产(包括在任何非美国司法管辖区登记的任何知识产权)设定任何担保权益，或完善该等担保权益(应理解为不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)和(Iii)除非可通过提交关于借款人或担保人的《统一商法典》下的融资声明来实现完善和优先，否则贷款文件不应包含关于第(B)款所述任何资产或财产的任何完善或优先权要求；

(C)在截止日期后，如果行政代理与公司协商，合理地以书面形式确定，在本协定或附属文件所要求的时间或时间之前，不能在没有不当延迟、负担或费用的情况下，设定或完善担保权益或采取其他行动，或任何其他遵守本定义要求的时间或时间，则行政代理可酌情准予延长设定或完善担保权益或就特定资产采取其他行动或采取任何其他遵守本定义要求的其他行动的时间；以及

(D)根据抵押品和担保要求不时授予的其他留置权应受本协议和抵押品文件中规定的例外和限制的约束。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“知识产权担保协议”、“抵押品转让”、“担保协议”、“质押协议”、“知识产权担保协议”或根据第4.01节、第6.11节、第6.13节或第6.16节交付给行政代理或抵押品代理的其他类似协议。

创建或声称创建以行政代理或抵押品代理为受益人的留置权的其他协议、文书或文件，以使担保当事人受益。

“承诺”系指循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、特定延期系列的延长循环信贷承诺、特定再融资系列的其他循环信贷承诺、初始期限承诺、增量期限承诺或特定再融资系列的再融资期限承诺。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)借款的通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)继续发放欧洲货币利率术语基准贷款的通知，如果是书面通知，基本上应采用附件A的形式。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“公司”具有本协议导言段落中规定的含义。

“公司方”是指控股公司及其包括本公司在内的受限制子公司的总称，“公司方”是指其中任何一方。

“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。

“符合性证书”是指实质上以附件E-1形式的证书。

“关联所得税”是指对贷款人征收或以净收益(无论面额如何)衡量的税种、特许经营税或分行利得税，在每一种情况下，由于贷款人与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的关联而征收的税款(不包括因该贷款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。为免生疑问，本定义中的“出借人”一词应包括L/信用证发行人和摆动额度出借人。

“综合EBITDA”系指任何期间的综合净收入：

(1)在每种情况下(除(H)、(K)和(O)款外)，在确定该期间的综合净收入时扣除(且不加回)以下各项(不重复)：

(A)根据本公司及受限制附属公司的收入、利润或资本而计提的税项拨备，包括但不限于联邦、州、特许经营税及类似税项(例如在加拿大缴付的特拉华州特许经营税、宾夕法尼亚州资本税、德克萨斯州保证金税及省资本税)及外国预扣税(包括取代或拟取代此等税项的任何未来税项或其他征款，以及与此等税项有关或因税务审查而产生的任何罚金及利息)，(Y)如此人被视为美国联邦、就该期间或其任何部分的州和/或地方所得税而言，根据第7.06(I)节和(Z)与依据“综合净收入”定义第(1)款至第(17)款作出的任何调整相关的实际分配给该人的任何直接或间接母公司的数额；加号

(B)计算该期间的固定费用(包括(X)为对冲利率风险而订立的掉期债务或其他衍生工具的净亏损，(Y)银行手续费和其他融资费，以及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，加上第(1)(O)至(Z)款所述的综合利息开支除外的款额(第(1)(X)款的定义除外)；及

(C)计入折旧及摊销费用及资本化费用总额，包括但不限于与本公司或其任何附属公司的任何合格证券化融资有关的资本化费用或成本的摊销，以及本公司及其受限附属公司在该期间的无形资产摊销、内部劳工成本、递延融资费用或成本、债务发行成本、佣金、费用及开支及资本化软件支出；

(D)披露任何重组费用或储备、股权或非现金补偿费用或支出的数额，包括授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利、保留费用(包括与奖励计划有关的费用或支出)、任何项目或新生产线、部门或新业务部门的启动或初始成本、整合成本或储备，包括但不限于与改善信息技术和会计职能有关的成本或储备。整合和设施启用费用或与收购和投资有关的任何一次性费用以及与关闭和(或)合并设施有关的费用；加号

(E)扣除任何其他非现金费用，包括减少该期间综合净收入的任何注销或减记(度假所有权间隔销售成本除外)；但如果任何此类非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，(A)公司可选择不在当期增加此类非现金费用，以及(B)在公司选择增加此类非现金费用的范围内，与该非现金费用有关的未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括先前支付的预付现金项目的摊销；

(F)支付由第三方在任何非全资子公司的少数股权权益可归因于子公司收入组成的任何非控股权益或少数股权支出的金额；加上

(g)     [保留区]；加上

(H)公布与合并及其他业务合并、收购、投资、处置、资产剥离、重组、经营改善、成本节约计划、其他类似交易或计划真诚地预计将会因任何该等交易、计划或活动(在每种情况下，包括在该等交易、计划或事件的完成日期或适用完成日期之前全部或部分采取的任何步骤或行动)而产生的“正常运作”成本节约、营运开支削减及协同效应金额。合同或事项的完成或签订(按形式计算，视为此类成本节约、运营费用减少和协同效应是在确定合并EBITDA的期间的第一天实现的，以及此类成本节约、运营费用减少和协同效应是在整个该期间实现的)，扣除该等行动在该期间实现的实际收益金额；只要这种费用节约和协同作用是合理可识别和可事实支持的(理解和商定，“运行率”是指与所采取、承诺采取或预期采取的任何行动有关的一段时期的全部经常性收益，扣除在这一时期内从此类行动中实现的实际收益)；

(I)披露向任何证券化子公司出售与合格证券化融资相关的应收账款、证券化资产和相关资产的亏损或折价金额，包括贷款发放成本的摊销和组合折扣的摊销；

(J)支付本公司或本公司的任何直接或间接母实体或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源仅限于拨入本公司资本的现金收益或发行本公司股权(不合格股权除外)的现金收益净额，但该等现金收益净额不包括在累积信贷的计算范围内；

(K)任何期间不代表综合EBITDA或综合净收入的新现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(2)款计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回；

(L)避免因处置、放弃或停止经营而产生的任何净亏损；加上

(M)包括业务优化费用和其他重组费用、准备金或支出(为免生疑问，应包括但不限于库存优化计划、设施关闭、设施合并、保留、遣散费、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺和超额养老金费用)以及与物业或度假村有关的支出(利息支出除外)，这些支出(利息支出除外)在根据公认会计准则编制的公司及其子公司在该期间的适用财务报表上被归类为“开业前支出”(或任何类似或同等标题)；

(N)计算可归因于某一新项目的任何亏损的数额，直至该新项目的建造、收购、装配或设立(视属何情况而定)的完成日期后十二(12)个月为止；但(A)该等亏损是可合理地识别和可事实支持的，并由公司负责的财务或会计人员核证；及(B)可归因于该新项目的亏损自该建造、收购、装配或设立(视属何情况而定)完成之日起计12个月后，不得计入本条(N)项内；

(O)从上期期末在建度假所有权区间销售递延收入(扣除所有相关直接成本)中扣除相当于该期间终了时在建度假所有权区间销售递延收入(扣除所有相关直接成本)的数额；

(2)在确定该期间的综合净收入时，在每种情况下都减少(不重复)以下项目：

(A)增加本公司该期间综合净收入的其他非现金收益，不包括任何非现金收益，只要该现金不增加该前期的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该前期的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该前期的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要该等现金不增加该前期的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要该等现金不增加该前期的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要该等现金不增加该前期的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要该等现金不增加该前期的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要该等现金不增加该期间的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要该等现金不增加该期间的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要该等非现金收益代表冲销了先前任何期间减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金，以及与先前期间实际收到的现金有关的任何非现金收益；

(B)扣除处置、放弃或停止经营的任何净收入；加上

(C)从上一期间期末的在建度假所有权区间销售递延收入(扣除所有相关直接成本)中扣除相当于该期间终了时在建度假所有权区间销售递延收入(扣除所有相关直接成本)的数额。

在确定任何期间的综合EBITDA时，应包括(A)本公司或任何受限附属公司在任何期间收购的任何个人、财产、业务或资产的收购EBITDA(但未如此收购的任何相关人士、财产、业务或资产的收购EBITDA除外)，但以本公司或该受限附属公司随后没有在该期间出售、转让或以其他方式处置的范围为限(每个此等人士、财产、业务或资产在其后未如此处置，(B)为了遵守第7.11节规定的契约以及综合第一留置权净杠杆率、综合利息覆盖率和综合净杠杆率的计算，关于每个被收购实体或业务的调整，相当于在由负责人员签署并交付给贷款人和行政代理的证书中指定的期间(包括其在收购之前发生的部分)就该被收购实体或业务进行的形式上的调整金额。在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除任何人、财产、业务或资产(不受限制的附属公司除外)在任何期间内出售、转让或以其他方式处置的EBITDA，或被关闭或被归类为非持续业务(但如果该等业务由于受协议约束而被归类为已终止的业务，则只有在该等业务实际被处置的情况下和在该等业务实际被处置的范围内)，公司或任何受限制的附属公司(每个该等人士、财产、业务或资产)在该期间(每个该等人士、财产、业务或资产均如此出售或处置)。于该期间内转换为非受限制附属公司(“已出售实体或业务”)及任何受限制附属公司(“经转换非受限制附属公司”)的已处置EBITDA，按该等已出售实体或业务或经转换非受限制附属公司于该期间的实际处置EBITDA(包括其于出售、转让或处置前发生的部分)计算。

“综合第一留置权净负债”指综合总净负债减去(I)本公司或任何受限制附属公司的负债总额中不以本公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产的留置权作抵押的部分，及(Ii)以本公司或任何受限制附属公司的财产或资产的留置权作担保的本公司或任何受限制附属公司的负债部分减去(I)本公司或任何受限制附属公司的债务不以任何留置权作抵押的部分及(Ii)以本公司或任何受限制附属公司的财产或资产的留置权作担保的本公司或任何受限制附属公司的负债部分。

“综合第一留置权净杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的综合第一留置权净负债与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“综合利息覆盖率”是指，对于任何测试期，(A)该测试期的综合EBITDA与(B)该测试期的综合利息支出的比率；条件是，为了确定在计算截至(A)截止日期后结束的第一个会计季度的综合利息覆盖率时包含的综合利息支出数额，该数额应等于该会计季度的该项目乘以4；(B)在截止日期后结束的第二个会计季度，该数额应等于该项目的两个会计季度的该项目乘以2；(C)在截止日期之后结束的第三个会计季度，该数额应等于当时结束的三个会计季度的该项目乘以4/3。

“综合利息支出”是指在任何期间，不重复的下列款项的总和：

(1)扣除本公司及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)该等开支(包括(A)以低于票面价值发行债务所产生的原始发行折扣摊销，(B)扣除与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，(C)支付非现金利息(但不包括可归因于根据公认会计原则按市值计价的掉期债务或其他衍生工具估值变动的任何非现金利息开支)，(D)资本化租赁债务的利息部分；及。(E)根据与债务有关的利率互换债务作出的任何净付款(减去已收到的净付款)，但不包括(O)支付给

任何信贷安排下的行政代理、抵押品代理和其他代理，(P)与获得互换义务相关的成本，(Q)因应用资本重组会计或与交易、任何收购或其他交易相关的购买或收购会计(如适用)而折现所产生的任何费用，(R)与税收有关的罚款和利息，(S)因未能及时履行注册权义务而与其他证券有关的任何“额外利息”或“违约金”，(T)递延融资费用、修订和同意费用、债务发行成本的摊销或支出，佣金、手续费、开支和贴现负债及任何其他非现金利息，(U)与交易有关的任何过渡性费用、承诺费及其他融资费及任何其他费用，成交日期或其他交易后的任何收购，(V)佣金、折扣、收益率及与任何合资格证券化融资有关的其他费用及收费(包括任何利息开支)，(W)贴现负债的任何累积利息及任何预付款、全额或分期付款、罚款或成本，(X)因下推会计而导致的归属于母实体的利息开支，(Y)根据登记权协议就截止日期高级无担保票据、目标票据或其他证券欠下的任何额外利息，以及(Z)与非融资租赁债务有关的任何租赁、租金或其他费用；加号

(2)扣除本公司及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计；

(三)本期本公司及其受限子公司的利息收入。

就此定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按本公司根据公认会计原则(或如非隐性，则根据公认会计原则其他方式厘定)于该资本化租赁债务中隐含的利率厘定的利率计提。

“综合净收入”是指在任何期间，公司和受限子公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)；但条件是，不重复，

(1)扣除任何非常、非经常性或非常损益的税后影响(减去与此相关的所有费用和支出)、费用或支出(包括与交易或任何多年战略计划有关的费用或支出)、交易费用、重组和重复运营成本、搬迁成本、整合成本、设施合并和关闭成本、遣散费和费用、一次性补偿费用、与设施或物业中断或关闭有关的成本、损失、成本或与设施或物业中断或关闭有关的成本、签约、保留和完工奖金、与任何战略计划有关的成本、过渡成本、与收购和非经常性产品和知识产权开发有关的成本，其他业务优化费用(包括与业务优化计划和新系统设计、库存优化计划、遣散费、合同终止费用、未来租赁承诺、超额养老金费用、留存费用、系统建立费用和实施费用有关的成本和费用)，以及可归因于实施成本节约举措的运营费用，以及对养老金和退休后员工福利计划的削减或修改，应不包括在内；

(二)不计入期间会计原则变更和因采用或修改会计政策而发生的变更的累积影响；

(3)不包括因处置、放弃或终止已处置、放弃或停止的业务而产生的任何税后净收益或损失，视情况而定；

(4)不包括因资产处置或放弃或出售或以其他方式处置任何人在正常业务过程中以外的任何股权而产生的任何税后净收益或亏损(减去与此相关的所有费用、费用和收费)；

(5)除非公司附属公司、非限制性附属公司或按权益会计法核算的任何人在该期间的净收入外，公司的综合净收入应增加

在该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给公司或其受限制的子公司的股息、分配或其他付款(不包括缴款)；

(6)仅为确定建立者篮子的数额，任何受限制子公司(任何担保人除外)在确定之日宣布或支付其净收入的股息或类似分配时，不得计入该受限制子公司在确定之日未经任何事先政府批准(未获得批准)或由于其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章(本协定中的限制除外)的实施而直接或间接允许的范围内的净收入。除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上取消；但本公司及其受限附属公司的综合净收入将按该期间以现金等价物(或在转换为现金等价物的范围内)实际支付给本公司或其受限附属公司的股息或其他分配或其他付款的金额增加，但不得计入；

(7)根据公认会计原则(包括存货估值政策变动的任何影响，包括差异资本化的变动)、财产和设备、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入和债务项目(视情况而定))，在公司的合并财务报表中根据公认会计原则(包括向下推至本公司及其受限制子公司的该等调整的影响)的影响。对于交易或任何已完成的收购或合资投资，或其任何金额的摊销、注销或减记，不包括税金净额；

(八)除提前清偿或转换(一)负债、(二)掉期债务或(三)其他衍生工具的收益(亏损)的任何税后影响外；

(9)扣除任何减值费用或资产冲销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资以及按权益法记录的投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，在每种情况下，均应根据GAAP计入或因法律或法规的变化而产生，根据GAAP产生的无形资产的摊销应不包括在内；

(10)不包括任何基于股权或非现金的补偿费用或支出，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、利润权益或其他权利或股权或基于股权的激励计划(“股权激励”)、与股权激励或其他长期激励薪酬计划相关的任何一次性现金费用(包括根据本公司或其任何直接或间接母公司或子公司的递延薪酬安排)、展期、加速或本公司或其任何直接或间接母公司的任何管理层、其他员工或业务伙伴支付股权所产生的任何此类费用或支出。应被排除在外；

(11)就任何收购、资本重组、投资、资产出售、处置、合资格证券化融资、产生或偿还债务(包括与提供及发行截止日期优先无抵押过桥贷款、结束日期优先无抵押票据、目标票据及其他证券有关的费用、开支或收费，以及现有RCF信贷协议或任何贷款或其他信贷安排的辛迪加及产生)、发行股权有关的任何费用、开支或收费，或该期间所发生的任何费用、开支或收费，或该等期间的任何摊销，发行股权；再融资交易或任何债务工具的修订或修改(包括对现有RCF信贷协议、截止日期高级无担保过桥贷款、截止日期高级无担保票据、目标票据和其他证券以及任何贷款或其他信贷安排的任何修订或其他修改)，并在每一种情况下，包括在完成日期或之前完成的任何此类交易以及进行但未完成的任何此类交易，以及在该期间内因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，无论是否成功或完成(包括，为免生疑问，应排除根据财务会计准则委员会会计准则编撰专题第805号(企业合并)支出所有交易相关费用的影响；

(12)在收购或交易完成后24个月内根据公认会计原则或因会计政策变更而需要设立的应计项目和准备金，不包括在内；

(13)在保险或弥偿所涵盖并实际获偿付的范围内的任何开支、收费或损失，或只要本公司已确定有合理证据证明该等款项事实上将由保险人或弥偿一方偿付，且只限于该款项实际上在可保或可获弥偿事件发生之日起365天内偿付(扣除在任何先前期间如此加回的任何数额，但在适用的365天期间内并未如此偿付)，则不包括在内；

(14)不包括因适用会计准则编纂议题编号第2718号“薪酬--股票薪酬”而产生的任何非现金薪酬支出；

(十五)除下列事项外：

(A)扣除因掉期债务和适用会计准则编纂专题编号第2815号，衍生工具和套期保值而导致的任何未实现净收益或净亏损(在任何抵消后)，

(B)扣除因货币兑换损益而导致该期间的任何未实现净损益(在任何抵销后)，包括与重新计量债务有关的货币折算损益(包括因货币兑换风险的债务互换义务而产生的任何净亏损或损益)和任何其他外币折算损益，但以该等损益为非现金项目为限。

(C)确保因适用会计准则编纂专题编号第0460号、担保或任何类似条例而产生的任何调整；

(D)说明上一期间应计项目和准备金的调整对计算退回、回扣和其他扣款准备金的方法的任何变化的影响；和

(E)其他赚取、竞业禁止和或有对价债务(包括计入奖金或其他方面的债务)及其调整和购进价格调整；以及

(十六)不包括为服务收费和及时休假所有权间隔的房东为收购此类物业的资本化资产和设备而设立的准备金；以及

(17)即使该人在该期间或其任何部分被视为为美国联邦、州和/或地方所得税目的而被忽视的实体或合伙企业，根据第7.06(I)(Iii)节就该期间向该人的任何直接或间接母公司实际支付的分派金额应计入计算综合净收入时，犹如该等金额已由该人直接支付作为该期间的税款一样。

此外，在尚未计入本公司及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，综合净收入应包括因收购、投资或本协议允许的任何出售、转让、转让或其他资产处置而从业务中断保险收到的收益，以及补偿或其他报销条款所涵盖的任何开支和费用的金额。

“综合净负债总额”指于任何厘定日期，相当于本公司及其受限制附属公司在综合基础上所有未偿债务的总额，包括借入款项的负债、融资租赁债务及本票及类似票据所证明的债务。

按照公认会计原则确定(为免生疑问，不包括循环信贷安排和信用证项下的所有未提取金额，以及与合格证券化融资和非融资租赁债务有关的所有债务，不包括因在交易中应用回购或购买或收购会计而对债务进行贴现的影响，任何收购或其他交易)减去(I)本公司及其受限制附属公司的资产负债表收到并反映的现金及现金等价物总额减去(I)本公司及其受限制附属公司的资产负债表所收到及反映的预付存款总额(在所有适用的撤销期后)，总额不超过100,000,000美元，加上(Ii)截至该日期本公司及其受限制附属公司资产负债表上所有非限制性现金及现金等价物的总额；但合并净债务总额不应包括以下方面的债务：(A)任何信用证的债务，但备用信用证项下的未偿还金额除外；但商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额和(B)互换债务后的五个工作日内不得计入合并净债务总额。任何以外币计价的债务的美元等值本金金额将反映根据公认会计原则确定的货币兑换风险掉期义务对该适用货币在确定该等债务的美元等值本金金额之日的货币兑换影响。

“综合总净杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合净负债总额与(B)该测试期间的综合EBITDA的比率。

“综合营运资本”指借款人及其受限制附属公司于任何厘定日期按综合基准计算的流动资产减去厘定日期的流动负债；但综合营运资本的增加或减少不得因(A)根据公认会计原则(GAAP)对资产或负债(视何者适用而定)在流动与非流动之间进行任何重新分类或(B)购买会计的影响而计算。

“合同对价”的含义与“超额现金流”的定义相同。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”的含义与“附属公司”的定义相同。

“转换后的受限附属公司”具有“综合EBITDA”定义中所给出的含义。

“经转换的非限制性附属公司”的含义与“综合EBITDA”的定义相同。

“公约中止事件”具有第七条规定的含义。

“承保实体”具有第10.25(B)节规定的含义。

“承保方”具有第10.25(A)节规定的含义。

“信贷协议再融资债务”是指(A)允许第一优先再融资债务，(B)允许第二优先再融资债务，(C)允许无担保再融资债务或(D)根据再融资修正案发行、产生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、延长、更换、回购、偿还或再融资现有定期贷款和循环信贷贷款(或循环信贷承诺)，或任何当时存在的信贷协议再融资债务(“再融资债务”)；条件是：(I)这种债务的到期日不早于再融资债务，而就再融资定期贷款而言，到期的加权平均寿命等于或大于再融资债务，(Ii)这种债务的本金不应大于

再融资债务的本金金额加上应计利息、费用、保费(如有)及其罚款和与再融资有关的合理费用和开支，(Iii)此类债务的条款和条件(除上文第(Ii)款另有规定外，以及关于定价、保费、费用、利率下限和可选的预付或赎回条款)与提供此类债务的贷款人或持有人实质上相同，或(作为整体)并不更有利，不适用于再融资债务(但仅适用于产生该债务时最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)(但在产生该债务至少五(5)个营业日前向行政机关递交的主管人员的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，声明本公司已真诚地确定该等条款和条件满足本条款的要求(Iii)应为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理在该五(5)个营业日内通知本公司它不同意该决定(包括其不同意的依据的描述)，及(Iv)如该等再融资债务须予偿还、回购、注销、作废或清偿及清偿，则所有与此相关的应计利息、费用、保费(如有)及罚款均须于该信贷协议再融资债务发出之日予以支付，并终止其下的所有承诺，招致的或获得的

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信用证方”的含义见第9.16节。

“瑞士信贷管道融资”是指截至2020年8月24日，由钻石度假村Issuer 2008 LLC发行的第九份修订和重新签署的契约，发行人为钻石度假村金融服务公司，服务机构为钻石度假村金融服务公司，受托人、托管人和备份服务商为富国银行全国协会，行政代理为瑞士信贷股份公司纽约分行(经日期为2021年3月10日的综合修正案修订)，以及所有或部分的任何修订、补充、修改、延期、续订、重述或退款。

“累计贷方”是指在任何日期，在累计基础上确定的一个总额不少于零的数额，该数额不重复地等于：

(A)(X)$350,000,000和(Y)(Y)6.0%中的较大者(本条(A)，“首发篮子”)；加上

(B)从截止日期发生的公司会计季度的第一天起至公司最近结束的会计季度的最后一天(包括最后一天在内)期间的综合净收入的50.0%(该数额不得低于零)(该(B)款，“建筑商篮子”)；

(C)披露(I)出售本公司或本公司的任何直接或间接母公司的股权(不包括任何不符合资格的股权)的现金及现金等值收益(不包括认股权证或期权的行使)的累计金额，而该等收益已作为普通股贡献给本公司的股本。(Ii)在转换本公司或本公司任何受限制附属公司欠贷款方或贷款方的受限制附属公司以外的人士的债务(合同上从属于债务的债务除外)时发行的本公司(或控股公司或其任何直接或间接母公司)的普通股权益(本公司的不合格股权除外)，在每种情况下，以前均未用于累积信贷以外的用途(为免生疑问，包括第7.03(M)(Y)节的目的)；加号

(D)在截止日期后以现金和现金等价物或有价证券或其他财产的公平市场价值(不包括的出资除外)的形式向公司普通资本(来自受限附属公司除外)的出资总额的至少100%。

不包括根据第7.03(M)(Y)节应用的任何此类金额)；

(E)支付本公司或本公司任何受限附属公司从以下方面收到的现金和现金等价物总额的100%：

(A)停止出售(本公司或任何受限制附属公司除外)一间非受限制附属公司的股权或任何少数股权投资，或

(B)支持不受限制的附属公司的任何股息或其他分配，或因任何少数股权投资而收取的任何股息或其他分派(增加综合净收入及不包括供款的范围除外)；或

(C)包括不受限制的附属公司的任何利息、本金支付的返还和类似的支付，或就任何少数股权投资而收取的任何利息、本金返还和类似支付(增加综合净收入的程度除外)，加上

(F)如任何非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已被合并、合并或合并，或已将其资产转让或转让予本公司或受限制附属公司，或被清算为本公司或受限制附属公司，则只要该等投资最初是根据第7.02(N)(Ii)节作出的，本公司及受限制附属公司在该非受限制附属公司的投资(或已转让或转让的资产，视乎适用而定)的公平市值，

(G)扣除任何减少的收益总额的100%；减去

(H)扣除本公司或任何受限制附属公司就根据第7.02(N)(Ii)节作出的任何投资而实际收到的任何现金回报及现金等价物(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、收入及类似数额)，但如未包括在综合净收入内，则减去

(I)在截止日期之后和之前，扣除根据第7.02(N)(Ii)节用于投资的累计贷方的任何金额，减去

(J)根据第7.06(H)(Ii)节的规定，在截止日期之后和之前，扣除用于支付股息或分配的任何金额的累计贷方

(K)根据第7.13(A)(Iv)(B)节在截止日期之后和之前用于支付或分发初级融资的累计信贷的任何金额。

“流动资产”指借款人及受限制附属公司于任何厘定日期的综合基础上的所有资产(现金及现金等价物除外)，而根据公认会计原则，借款人及其受限制附属公司于该确定日期的综合资产负债表将被分类为流动资产，但不包括与基于收入或利润的流动或递延税项有关的金额(但不包括持有以供出售的资产、对第三方的贷款(准许)、退休金资产、递延银行费用及衍生金融工具)。

“流动负债”是指借款人和受限附属公司在任何确定日期的合并基础上，借款人及其受限附属公司根据公认会计准则在确定日应列为流动负债的借款人及其受限附属公司的综合资产负债表上的所有负债，但不包括(A)任何负债的当前部分，(B)应计的合并利息支出(不包括逾期未付的综合利息支出)，(C)基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目，(D)与重组准备金有关的任何成本或支出的应计项目。及(E)任何循环信贷风险。

“每日简单SOFR”是指在任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于五个工作日(或其他工作日)的SOFR的年利率

借款人和行政代理根据当时的市场惯例确定的期间)之前(I)如果该SOFR汇率日是营业日，则为该SOFR汇率日，或(Ii)如果该Sofr汇率日不是营业日，则为紧接该Sofr汇率日之前的营业日。如果在任何SOFR确定日期后的第二个工作日的下午5：00(纽约市时间)，有关SOFR确定日期的SOFR尚未在纽约联邦储备银行的网站上公布，则该SOFR确定日期的SOFR将是就该SOFR在纽约联邦储备银行网站上公布的前一个营业日公布的SOFR；但根据本语句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的连续不超过五个工作日。

“每日SOFR贷款”是指根据第3.03(B)节的规定，以每日简单SOFR确定的利率计息的任何贷款。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.05(B)(Ix)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”指的利率等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的利率加(C)2.0%的年利率；但就欧洲货币利率术语基准贷款的逾期本金或利息而言，违约率应等于适用于该贷款的其他利率(包括任何适用利率)加2.0%的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“默认权利”具有第10.25(B)节规定的含义。

“违约贷款人”是指其直接或间接的行为或不作为导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分的任何贷款人。

“指定的关联公司”具有第10.01节中规定的含义。

“指定股权出资”具有第8.05(A)节规定的含义。

“德意志银行管道贷款”系指钻石度假村DB借款人LLC于2016年12月16日签订的应收账款贷款协议，该协议由钻石度假村DB借款人LLC、富国银行、国民协会作为抵押品代理、付款代理和证券中介、作为管道贷款人的不时当事人、作为承诺贷款人的金融机构、作为管理代理人的不时当事人以及作为行政代理和结构代理的德意志银行证券公司签订，并经日期为2019年11月21日的《应收账款贷款协议和履约担保综合修正案第1号修正案》修订。根据2020年7月15日的应收账款贷款协议第2号综合修正案和服务协议第1号修正案以及于2021年3月10日生效的应收账款贷款协议第3号修正案及其全部或部分的任何修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款。

“接受贴现预付款的贷款人”的含义见第2.05(A)(V)(B)(2)节。

“折扣范围”的含义见第2.05(A)(V)(C)(1)节。

“折扣幅度预付金额”的含义见第2.05(A)(V)(C)(1)节。

“折扣幅度预付款通知”是指借款人根据第2.05(A)(V)(C)节实质上以附件M-4的形式征集折扣幅度预付款报价的书面通知。

“折扣幅度预付款要约”是指贷款人在拍卖代理人收到折扣幅度预付款通知后，为回应提交报价的邀请而提交的不可撤销的书面要约，基本上以证据M-5的形式提出。

“折扣幅度预付款响应日期”的含义见第2.05(A)(V)(C)(1)节。

“折扣幅度分摊”的含义见第2.05(A)(V)(C)(3)节。

“贴现预付款确定日期”的含义见第2.05(A)(V)(D)(3)节。

“折扣预付款生效日期”是指借款人根据第2.05(A)(V)(B)(1)节、第2.05(A)(V)(C)(1)节或第2.05(A)(V)(C)(1)节、第2.05(A)(V)(C)(1)节或第2.05(A)(V)(D)(1)节规定的指定折扣预付款响应日、折扣范围预付款响应日或请求折扣预付款响应日之后五(5)个工作日内的指定折扣预付款要约、借款人征求折扣幅度预付款要约或借款人征求折扣预付款要约的情况。除非借款人和拍卖代理人之间约定了较短的期限。

“贴现定期贷款预付款”的含义见第2.05(A)(V)(A)节。

“已处置EBITDA”指就任何期间的任何已出售实体或业务或任何已转换非限制性附属公司而言，该等已出售实体或业务该期间的综合EBITDA金额(犹如综合EBITDA定义(及当中所用成分定义中对本公司及受限制附属公司的提述)是指该等已出售实体或业务或有关已转换无限制附属公司或有关已转换无限制附属公司)或有关经转换无限制附属公司，均按该等已出售实体或业务或有关已转换无限制附属公司的综合基准厘定。

“处置”或“处置”指任何人士出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一项交易或一系列交易中，不论是否依据分拆进行)任何财产(包括任何出售及回租交易，以及该人士的附属公司出售或发行任何股权)，包括任何出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)任何票据或应收账款或与此相关的任何权利及索偿；惟“处置”及“处置”不应视为包括HGVI或Holdings向另一人发行其任何股权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方式(除非因控制权变更或资产出售事件发生而导致控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止承诺和终止或到期所有未偿还的信用证(除非与此相关的L/信用证债务的未偿还金额已以现金抵押，并以对适用的L/信用证发行人合理满意的信用证作担保，或视为根据适用的L/信用证发行人合理接受的另一协议重新发行)，(B)可由持有人选择赎回(仅为有限制股权及控制权变更、资产出售、意外事故、谴责或征用权变更所导致者除外)，只要其持有人在控制权变更、资产出售、意外事故、谴责或征用权事件发生时的任何权利须优先全数偿还贷款及所有其他应计及应付债务，并终止承诺及所有未偿还信用证(除非与此有关的L/C债务的未偿还金额已以现金抵押，并由

(C)规定按计划全部或部分以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，在每种情况下构成不合格股权的任何其他股权，在上述股权发行时的最后到期日后九十一(91)日之前；但如该等股权是根据一项为控股公司(或其任何直接或间接母公司)、本公司或受限制附属公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、成员、合伙人、独立承建商或顾问的利益而发行的计划，或通过任何该等计划发行予该等雇员、董事、高级职员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问，则该等股本不应仅因本公司或其受限附属公司为履行适用的法定或监管义务，或由于该雇员、董事、高级职员、根据任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、看跌期权协议、股东协议或类似协议，经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问的终止、死亡或残疾或其他。

“不符合资格的贷款人”指附表1.01B所列人士。

“受损者”的含义与“贷款人相关受困事件”的定义相同。

“分销协议”是指希尔顿全球控股有限公司、希尔顿国内运营公司、PHRI和HGVI之间于2017年1月2日签订的经销协议，与紧接该等修订、补充、豁免或修改之前生效的经销协议相比，经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改后，整体而言对贷款人并不构成重大不利。

“分裂人”的含义与“分裂”一词的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元计价贷款”是指以美元计价的任何贷款。

“美元计价信用证”是指以美元计价的任何信用证。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该数额；及(B)就以任何核准货币(美元除外)计值的任何数额而言，指由行政代理或L汇票发行人(视属何情况而定)在当时根据以该核准货币购买美元的即期汇率(就最近一次重估日期厘定)而厘定的等值美元数额。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、是第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体。

本定义，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”是指就任何类别的贷款而言，在考虑到适用的利差、任何利率下限或类似手段和所有费用，包括预付或类似的费用或OID(在(X)此类贷款的原始声明寿命和(Y)发生之日后的四年中较短的时间内摊销)一般应支付给提供此类贷款的贷款人的有效收益率，但不包括支付给任何牵头安排人(或其关联方)的修改费、安排费、结构费、承诺费、承销费或支付给任何牵头安排人(或其关联方)的其他费用。支付给同意的贷款人的同意费用，未提取承诺的勾选费用，以及在这类债务的主要辛迪加中一般不向所有贷款人支付或支付的任何其他费用。

“电子副本”具有第10.26节中规定的含义。

“电子记录”具有第10.26节规定的含义。

“电子签名”具有第10.26节规定的含义。

“合格受让人”具有第10.07(A)节规定的含义。

“环境”是指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、地表、地下地层和湿地、动植物等自然资源。

“环境法”指与污染、环境和自然资源保护、污染物或化学品或任何有毒或其他有害物质、废物或材料有关的任何适用法律，或与上述任何规定有关的保护人类健康和安全的任何适用法律，包括《环境公约》的任何适用条款。

“环境责任”系指借款方或其任何子公司的或有或有责任(包括损害赔偿、调查和补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)，或直接或间接引起或基于(A)违反任何环境法规定或与之有关的责任，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)任何危险材料的实际存在、释放或威胁释放，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权持有工具”指本公司的任何直接或间接母实体及其任何股权持有人，而本公司或其任何附属公司或直接或间接母实体的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、成员或合伙人，或直接或间接母实体透过该母实体持有本公司或该母实体的股权。

“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与贷款方或任何受限制子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，或通知或确定多雇主计划处于危险或危急状态；(D)PBGC提交终止任何养恤金计划的意向通知，分别根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；(E)任命受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划；(F)就退休金计划而言，未能达到《守则》第412节或ERISA第302、303或304节的最低筹资标准，不论是否放弃；(G)任何外国福利事件；或(H)根据ERISA第四章向贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA附属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币汇率”是指：

(A)于上午11：00或大约上午11：00在适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布以美元为单位的任何信贷展期的任何利息期，年利率等于伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)，或行政代理批准的可比利率或后续利率(“LIBOR”)。(伦敦时间)利率确定日，对于相关货币的存款，期限相当于该利息期；

(B)对于以欧元计价的任何信贷延期的任何利息期而言，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)的年利率(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的年利率，期限相当于该利息期；

(C)对于以加元计价的任何信贷延期的任何利息期，在利率确定日期的利率确定日，年利率等于适用的路透社屏幕页面上公布的加元提供利率(CDOR)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)(在这种情况下，为“CDOR利率”)；

(D)对于任何以日元计价的信贷延期的任何利息期，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的东京银行间同业拆借利率(TIBOR)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期；

(E)以任何其他替代货币计价的任何利息期的利率(只要以这种货币计价的贷款将按定期利率计息)，定期利率

在行政代理机构和相关循环贷款人根据第1.11节批准该替代货币时指定的该替代货币的年利率；以及

(F)要求在任何日期就基本利率贷款进行任何利率计算，年利率等于LIBOR利率，时间为上午11：00左右。(伦敦时间)对于在伦敦银行间市场交付的美元存款，确定在该日期前两(2)个工作日，自该日起期限为一个(1)个月的美元存款；

但(I)行政代理在与公司协商后批准与本定义中规定的任何费率有关的可比费率或后续费率的范围内，核准费率应以与现行市场惯例一致的方式应用；此外，在行政代理无法合理管理该利率的情况下，批准的利率应按照行政代理本着诚信行事合理确定的替代做法来应用，并且(Ii)(X)对于初始期限贷款，如果欧洲货币利率低于0.50%，则就本协议而言，该利率应被视为0.50%；(Y)对于循环信用贷款，如果欧洲货币利率应低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“欧洲货币利率贷款”是指按“欧洲货币利率”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。欧洲货币利率循环信贷贷款可以以任何经批准的货币(英镑除外)计价。

“欧元”是指根据《1957年罗马条约》，经1986年《单一欧洲法》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修正的经济和货币联盟参与成员国的单一货币。

“违约事件”的含义如第8.01节所述。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于超额现金流的数额(不得少于零)

(A)在不重复的情况下，注明下列款项：

(I)计算该期间的综合净收入，

(Ii)扣除一笔相等于在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用的款额(但在每种情况下，如任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计项目或准备金，则须从该未来期间的超额现金流量中减去该等非现金费用在该未来期间所支付的现金款额)，

(Iii)借款人及其受限制附属公司在该期间的综合营运资金及长期应收账款持续减少(不包括因本公司及其受限制附属公司在该期间完成的收购或处置或采用采购会计而产生的任何此类减少)；及

(Iv)扣除一笔相等于本公司及其受限制附属公司在该期间出售的合计净非现金亏损(正常业务过程中的销售除外)，减去在得出该综合净收入时扣除的数额

(B)以下各项的总和，不得重复：

(I)支付相当于“综合净收入”定义第(1)至(17)款所列该等综合净收入和现金费用所包括的所有非现金贷方的数额，

(Ii)支付相当于本公司及其受限制附属公司在该期间处置(正常业务过程中的处置除外)所得的合计非现金净收益的款额，以达致该综合净收入的程度为限；

(Iii)本公司及其受限附属公司在该期间的综合营运资金及长期应收账款大幅增加(不包括因本公司及其受限附属公司于该期间收购或处置或采用购买会计而产生的任何该等增加)；

(Iv)在不重复从前期超额现金流量中扣除金额的情况下，本公司及其受限子公司根据在构成本协议允许的投资的收购之前或期间订立的具有约束力的合同(“合同对价”)以现金支付的总对价，或预期不会完成或作出的资本支出或知识产权收购，加上根据上文(A)(Ii)款要求增加到超额现金流量中的任何重组现金支出、养老金支付或税收或或有付款。在每一种情况下，在公司连续四个会计季度结束后的期间内；但在该连续四个会计季度期间，实际用于为此类允许的收购、资本支出或知识产权收购提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价的范围内，该差额应计入该连续四个会计季度结束时超额现金流量的计算中，

(V)在该财政年度内与掉期合约有关的现金支出，以未在计算综合净收入时扣除为限；及

(6)包括任何将在未来期间摊销或支出并作为长期资产记录的现金付款。

尽管在超额现金流量定义中使用的任何术语的定义中有任何相反的规定，但超额现金流量的所有组成部分应以综合基础计算公司及其受限制子公司。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法(仅就“控制权变更”和“许可持有人”的定义而言，在截止日期生效)。

“除外合同”指本公司或任何担保人在任何日期根据任何协议、合同、许可证、文书、文件或其他一般无形资产(仅为本定义的目的而称为“合同”)享有的任何权利或利益，只要该合同因本公司或任何担保人以外的人受惠的限制条款或任何法律要求，禁止或要求任何其他条件，或因本公司或担保人转让或授予其中的担保权益而终止；但(I)根据本定义以其他方式构成除外合同的任何此类合同项下的权利，应在其允许的范围内或在第9-406条或统一商法典第9-408条允许的范围内包括在抵押品中，以及(Ii)因出售、转让或转让该合同而支付或应付给本公司或任何担保人的所有收益，以及收取该等收益的所有权利应包括在抵押品中。

“除外出资”是指公司从以下方面获得的现金净收益、有价证券或合格收益：

(一)认缴其普通股股本；

(2)不包括股息、分派、费用和其他付款(A)来自不受限制的子公司及其任何子公司，(B)就任何少数股权投资收到，(C)来自不是受限子公司的任何合资企业；和

(3)将本公司或任何直接或间接母实体的股权(不合格股权和优先股除外)出售(出售给本公司的附属公司或本公司的任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)，但作为向本公司提供普通股资本的部分；

在任何情况下，(I)在本公司根据本公司主要财务官签署的高级人员证书被指定为除外出资的范围内，及(Ii)不包括上述与截止日期的收购有关的任何事项。

“除外设备”系指公司或任何担保人在任何日期受资本化租赁义务或购置款义务约束或担保的任何设备或其他资产，只要(I)授予或管辖该资本化租赁义务或购置款义务的协议或文件中包含的有利于非控股公司、公司或子公司的限制禁止或要求任何同意或为此类协议或文件的转让或授予其中的担保权益而终止或将因此而终止该协议或文件的任何其他条件，本公司或任何担保人及(Ii)该等限制仅涉及本公司或任何担保人以该资本化租赁债券或购买货币债券及其附件、其改进或替代所取得的一项或多于一项资产；但因出售、转让或转让该等资产或以其他自愿或非自愿方式处置该等资产而向本公司或任何担保人支付或应付的所有收益，以及收取该等收益的所有权利，均须包括在抵押品内，但以该等资产为抵押的任何资本化租赁债务或购买货币债务的持有人，在其他情况下无须支付予该等收益。

“不包括附属公司”指(A)不是本公司全资附属公司或担保人的任何附属公司，(B)担保人的任何附属公司，其总资产不超过总资产的1.0%，个别地或与本条(B)、(C)不包括的所有其他附属公司一起[保留区]，(D)适用法律或截止日期存在的合同义务禁止的任何子公司(或对于任何新收购的子公司，在收购时已存在，但不是在考虑该义务时订立的)，或如果担保该义务需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权(除非已获得此类同意、批准、许可或授权)，(E)行政代理在与公司磋商后根据合理判断对其进行担保的任何其他子公司，提供担保的负担或成本或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)，鉴于贷款人将从担保中获得的利益，(F)本公司的任何直接或间接外国子公司，(G)任何非营利性子公司，(H)任何非限制性子公司，(I)任何证券化子公司或证券化子公司，(J)任何直接或间接国内子公司，其资产基本上全部由一家或多家外国子公司的股权组成，而这些外国子公司是守则第957条所指的“受控外国公司”，(K)属外国附属公司直接或间接附属公司的任何国内附属公司及(L)任何专属自保保险附属公司(该等附属公司列于附表1.01D)。

“现有RCF信贷协议”是指在母公司、本公司、其他借款方、不时与美国银行之间签署的、日期为2016年12月28日的某些信贷协议(修订日期为2018年11月28日的修正案1、修订日期为2020年5月8日的修正案2、修订日期为2020年12月10日的修正案3和日期为2021年3月19日的修正案4，以及可不时进一步修改、修改、再融资和/或重述的)。N.A.，作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和L/c的发行人。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，(A)任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令)是违法或变得违法的，(I)由于该担保人未能构成“合格的合同参与者，如《商品交易法》及其下的条例(在执行第11.12节和任何其他适用的协议，使担保人的利益和其他贷款方对担保人的掉期义务的任何和所有适用的担保生效后确定)，当担保人的担保(或担保人授予的担保权益，视适用情况而定)对该掉期义务生效或将生效时，或(Ii)在根据《商品交易法》第2(H)节须遵守清算要求的掉期义务的情况下，因为该担保人是“金融实体，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)条所定义，在保证(或授予)

(B)有关贷款当事人与经核准的交易对手之间适用于此类互换义务的任何协议中所规定的被指定为该担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的部分。

“现有信用证”指附表1.01H所列的某些信用证。

“现有的转轨部分”具有第2.16(B)节规定的含义。

“现有定期贷款部分”具有第2.16(A)节规定的含义。

“即将到期的信贷承诺”具有第2.04(G)节规定的含义。

“延长循环信贷承诺”具有第2.16(B)节规定的含义。

“延长期限贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“扩大循环信贷贷款人”的含义见第2.16(C)节。

“展期定期贷款人”的含义见第2.16(C)节。

“展期”是指根据第2.16节和适用的展期修正案修改贷款，从而建立展期系列。

“延期修正案”具有第2.16(D)节规定的含义。

“延期选举”的含义见第2.16(C)节。

“延期请求”是指任何定期贷款延期请求或转盘延期请求，视具体情况而定。

“展期系列”指任何定期贷款展期系列或转盘展期系列，视情况而定。

“贷款”系指特定类别的初始定期贷款或增量定期贷款、特定的再融资系列再融资定期贷款、特定的延期定期贷款系列、循环信贷安排、特定类别的增量循环信贷承诺、特定的其他循环信贷承诺再融资系列、特定的延长循环信贷承诺系列。

“FATCA”指本守则第1471至1474条(为免生疑问，包括根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议)、截至截止日期为止(以及任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的库务条例或根据该等条例颁布的其他官方行政指引，以及与执行有关的任何政府间协议。

“反海外腐败法”是指修订后的美国1977年反海外腐败法。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(B)如果没有就任何营业日公布该利率，则该日向行政代理收取的利率的平均值由

行政代理；但如果上述确定的税率为负，则视为0.00%。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“财务契约违约事件”具有第8.01(B)节规定的含义。

“FIRREA”系指修订后的1989年金融机构改革、恢复和执行法。

“第一留置权债权人间协议”指控股公司、本公司、本公司不时的附属公司、作为现有RCF信贷协议下抵押品代理人的抵押品代理人北卡罗来纳州银行及一名或多名债务持有人的抵押品代理人或代表之间的第一份留置权债权人间协议，该协议日期为截止日期。

“惠誉”是指惠誉评级公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。

“固定费用”是指，就本公司及其受限制的附属公司而言，在任何期间，不重复的总和：

(一)该期间的合并利息支出；

(2)在该期间内就任何系列优先股支付的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；

(3)该期间就任何一系列不合格股权支付的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中剔除的项目)。

“固定增量金额”的含义见第2.14(D)节。

“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额或超过在没有适用政府当局豁免的情况下允许的数额的无基金负债，或(B)未能在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前支付该等缴费或付款。

“外币计价信用证”是指以经批准的外币计价的信用证。

“外币贷款”是指以任何经批准的外币发生的循环信用贷款。

“外国处分”具有第2.05(B)(Xi)节规定的含义。

“外国养恤金计划”是指根据适用法律规定必须通过信托或其他筹资工具提供资金的任何福利计划，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具。

“外国子公司”是指公司的任何不是国内子公司的直接或间接限制性子公司。

“外国子公司总资产”是指外国子公司的总资产，由负责人按照公认会计准则真诚地在合并的基础上确定。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前偿付风险”是指，在任何时候出现违约贷款人为循环信用贷款人，(A)对于L/C发行人，该违约贷款人按比例分摊除L/C债务以外的未偿还L/C债务，该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他循环信贷贷款人或根据本条款担保的现金，以及(B)对于循环信用贷款人，该违约贷款人在除该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他循环信贷贷款人或根据本协议条款抵押的现金以外的摆动额度贷款中按比例分配的份额。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但前提是：(I)如果本公司通知行政代理，本公司要求修改本协议的任何规定，以消除因采用或修改会计政策(包括但不限于会计准则更新2016-12、与客户合同收入(主题606)或类似的收入确认政策或计算退货、返点和其他退款准备金的方法以及会计准则更新2016-13所产生的影响)而导致的任何会计原则变更或变更的影响，金融工具信贷损失的计量或计算当前预期信贷损失的方法的任何改变)在GAAP中或在该拨备的应用中(或如果行政代理通知公司，所要求的贷款人为此目的要求修改本协议的任何拨备)，无论任何该等通知是在GAAP改变之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该拨备应以在紧接该改变之前有效并适用的GAAP为基础进行解释，直至该通知已被撤回或该拨备已根据本协议进行修订为止，(Ii)应被解释为：且此处提及的所有金额和比率的计算应在不影响根据FASB ASC主题825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)的任何选择的情况下进行，以按其中定义的“公允价值”对公司或其任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，负债应按其本金总额计量，和(Iii)2015年1月1日生效的GAAP(包括但不限于会计准则编纂840)下的经营租赁和融资或资本租赁的会计应适用于确定是否符合本协议规定的目的。包括资本化租赁的定义和与之相关的债务。

“公认会计原则会计变更”具有第1.03节规定的含义。

“全球协调人”是指美国银行证券公司、德意志银行证券公司和巴克莱银行公司，它们各自是本协议项下的全球协调人。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“授予贷款人”具有第10.07(I)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，就该等债务或其他货币义务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他货币义务的证券或服务，(Iii)维持营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流量水平

为使主要债务人能够偿付该债务或其他金钱义务而订立的任何留置权，或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他金钱义务已予偿付或履行，或为保护该债权人免受其损失(全部或部分)而订立的任何留置权，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人(或该债务的任何持有人为取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)承担；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交之日有效的或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”具有第11.01节规定的含义。

“担保人”统称为(I)控股、(Ii)HGVI、(Iii)[保留区]、(Iv)本公司全资拥有的境内附属公司(任何除外附属公司除外)、(V)在截止日期后根据第6.11节或由本公司选择以其他方式发出债务担保的该等全资境内附属公司，及(Vi)仅就本公司并非订约方的任何有担保对冲协议或金库服务协议，本公司。

“保证”是指担保人根据本协议对义务所作的保证。

“危险材料”是指所有材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、铅、氡气、杀虫剂、杀菌剂、化肥或有毒霉菌，这些材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、铅、氡气、杀虫剂、杀菌剂、化肥或有毒霉菌，根据适用的环境法受到监管或可能产生责任。

“HGVI”指的是特拉华州的希尔顿大度假公司，而不是其任何子公司或附属公司。

“HGVI经审计财务报表”指截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止财政年度HGVI经审计的综合资产负债表及相关经营报表、股东权益及现金流量。

“HGVI未经审计财务报表”是指截至2021年3月31日和2021年6月30日止财政季度的HGVI未经审计的综合资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量。

“HGVJ”指日本希尔顿度假酒店。

“控股公司”指任何人，只要控股公司是该人的直接或间接全资子公司，并且在控股成为该人的子公司时，没有任何人或任何集团(在交易日生效的交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条的含义内)，包括为收购、持有或处置证券(根据交易日生效的交易法第13d-5(B)(1)条的含义)而行事的任何此类集团(任何许可持有人除外)，应直接或间接拥有该人股权总投票权的50%以上的实益所有权(根据交易法中于成交之日生效的规则13d-3的含义)。

“控股”是指母公司，如果它是公司的直接母公司，或如果不是母公司的任何国内子公司，直接拥有公司100%的已发行和未偿还的股权，并出具义务担保，并同意承担“控股”的义务

根据本协议和根据一份或多份形式和实质合理令行政代理满意的文书提交的其他贷款文件。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“确定的参与贷款人”的含义见第2.05(A)(V)(C)(3)节。

“经确认的合格贷款人”的含义见第2.05(A)(V)(D)(3)节。

“非实质性附属公司”的含义如第8.03节所述。

“渐进式修正”具有第2.14(F)节规定的含义。

“递增设施关闭日期”的含义见第2.14(D)节。

“增量贷款请求”的含义见第2.14(A)节。

“增量循环信贷承诺”的含义见第2.14(A)节。

“增量循环信贷贷款人”的含义见第2.14(C)节。

“增量循环信用贷款”的含义见第2.14(B)节。

“递增期限承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增额定期贷款人”的含义见第2.14(C)节。

“增量定期贷款”的含义见第2.14(B)节。

“负债”指对任何人而言，不重复的：

(A)偿还该人的任何债务，不论是否或有

(I)代表借款本金的律师；

(2)就债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或无重复的偿还协议)所证明的义务而言，代表委托人的代表；

(3)就支付任何财产(包括融资租赁债务)的购买价格的递延未付余额的义务而言，代表主要部分的公司，而该财产的购买价格自与该财产有关的义务产生之日起一年以上到期，但(1)构成对贸易债权人或类似企业债权人的商业信用证、应付贸易或类似债务的义务的任何该等余额，在每一种情况下都是在正常业务过程中累加的，(2)任何收益债务或购进价格调整，直至该债务在资产负债表上被视为负债(不包括其脚注)(或直至该债务到期和应付后60天)，(3)工资和其他负债的应计项目，(4)与客户预付款和存款相关的负债；或

(4)代表任何互换债务项下净债务的债务；

如果上述任何债务(信用证和掉期债务除外)将在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上作为负债出现；但公司的任何直接或间接母公司仅由于根据公认会计原则下推会计而出现在公司资产负债表上的债务应不包括在内；

(B)除背书可转让票据以便在正常业务过程中托收外，该人对第三人负有(A)款所述类型的债务(不论此类债务是否会出现在该第一人的资产负债表上)，但如未包括在其他范围内，则不包括该人作为债务人、担保人或其他身份对该第三人负有责任或支付义务的任何义务；

(C)以留置权担保的第三人对该第一人拥有的任何资产所承担的(A)款所指类型的债务，但在未包括的范围内，不论该等债务是否由该第一人承担；但任何该等债务的数额须为(A)该资产在该厘定日期的公平市值及(B)该第三人的该等债务的数额中较小者；及

(D)说明该人关于任何不合格股权或任何受限制子公司的任何优先股的所有债务或清算优先权的主要组成部分(但在每种情况下，不包括任何应计股息)；

但尽管有上述规定，负债应被视为不包括(A)在正常业务过程中发生的或有债务或与以往惯例一致的债务，(B)非融资性租赁债务、合格证券化融资、直线租赁、经营租赁、售回和回租交易(产生的资本化租赁债务除外)或回租交易，(C)在结算日之前或在正常业务过程中或与以往惯例一致的任何许可证、许可证或其他批准(或就此类债务作出的担保)项下的债务，(D)就本公司或任何受限制附属公司购买任何业务而言，卖方有权获得的任何结算后付款调整，但以最终结算资产负债表所厘定的付款为限，或取决于结算后该等业务的表现；但在成交时，任何此种付款的数额不能确定，并且在这种付款此后成为固定和确定的范围内，及时支付；(E)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；(F)可归因于行使评估权和解决与此有关的任何索赔或诉讼(不论是实际的、或有的或可能的)的任何义务；(G)应计费用和特许权使用费；(H)[保留区](I)与工人补偿申索、失业保险、退休、离职后或解雇义务(包括退休金和退休人员医疗)、退休金义务或供款或类似申索、或社会保障或工资税或供款有关的任何义务；(J)递延或预付收入；(K)任何资产报废义务；(L)任何缴税责任；或(M)在正常业务过程中产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务；此外，在计算债务时，应不考虑财务会计准则委员会会计准则汇编第815号议题和相关解释的影响，条件是该等影响将因对此类债务条款所产生的任何嵌入衍生工具进行会计处理而在本协议下的任何目的中增加或减少负债额。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”是指，就任何代理人或任何贷款人而言，除(I)由司法管辖区征收或以其净收入征收或以其净收入衡量的税项以外的所有税项，不论其面额为何，以及(A)由于该收款人在该司法管辖区(或任何贷款人的任何政治分部)内组织或设有其主要办事处(或其适用的借贷办事处)，或(B)该贷款人或代理人与该司法管辖区之间的任何其他联系，但因下列原因而产生的任何联系除外：根据任何贷款文件从事任何交易、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款或强制执行；(Ii)任何代理人或贷款人未能交付根据第3.01(D)节规定交付的文件所应缴纳的税款；(Iii)美国征收的任何分支机构利得税或上文(I)款所述任何司法管辖区征收的任何类似税款；(Iv)对于任何贷款人(受让人除外)，在贷款人获得贷款或承诺款的适用权益或指定新的贷款办公室之日有效的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)在紧接指定新的贷款办公室(或转让)之前有权获得与该预扣税有关的额外金额

根据第3.01节，(V)根据FATCA征收的任何预扣税，以及(Vi)因第7701(A)(30)节所界定的美国人贷款人未能提供第3.01(D)(I)节所述表格而征收的任何美国联邦备用预扣税。为免生疑问，本定义中的“出借人”一词应包括L/信用证发行人和摆动额度出借人。

“受赔者”的含义如第10.05节所述。

“信息”具有第10.08节中规定的含义。

“初始期限承诺”对每个定期贷款人来说，是指其向公司提供初始期限贷款的义务。初始期间承付款的初始总额为13亿美元。

“初始定期贷款”是指贷款人在截止日期根据本协议向本公司提供的本金总额为13亿美元的定期贷款。

“知识产权担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“公司间本票”是指实质上采用附件一形式的本票。

“债权人间协议”是指第一次留置权债权人间协议和次要留置权债权人间协议，在每一种情况下，在有效的范围内。

“付息日期”是指：(A)就任何欧洲货币利率术语基准贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天，以及根据该贷款作出的贷款的到期日；但如果欧洲货币利率期限基准贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期，(B)对于任何替代货币每日利率贷款，每月第一个营业日和提供该贷款的贷款的到期日，以及(C)任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该贷款的到期日。及(D)就任何每日SOFR贷款而言，指在该每日SOFR贷款的借款日期后一个月的每个历月内在数字上对应的日期(或如该月并无该等数字上对应的日期，则为该月的最后一天)，以及该等每日SOFR贷款获得全数偿还或转换的日期。

“利息期”就每笔欧洲货币利率期限基准贷款而言，是指自该欧洲货币利率期限基准贷款被支付或转换为欧洲货币利率期限基准贷款或作为欧洲货币利率期限基准贷款继续发放之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的12个月或之后不到1个月的期限(在每种情况下，视可获得性而定)，或在该欧洲货币利率期限基准贷款的每一贷款人同意的范围内结束；

(I)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(2)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该日历月结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期(持续时间少于一个月的利息期除外)，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及

(Iii)任何利息期不得超过提供贷款的贷款的到期日。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益(就本公司及其受限制的子公司而言，不包括(I)从其现金管理、税务和会计业务中产生的公司间垫款，在每种情况下，(Ii)于正常业务过程中或根据过往惯例作出之公司间贷款、垫款或债务(期限不超过364天(包括任何展期或延展))或(C)购买或以其他方式收购(于一宗交易或一系列交易中)构成另一人士之业务单位、业务或分部之全部或实质所有物业及资产或业务。为遵守公约的目的，任何投资的金额在任何时候应为实际投资金额(在作出时计算)，不对该等投资价值随后的增减进行调整，但扣除与该等投资有关的任何回报，包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入及类似金额。

“投资级评级”是指穆迪给予的BAA3级(或同等评级)和S的BBB-(或同等评级)以上的评级，如果适用的证券或贷款当时没有得到穆迪或S的评级，则指任何其他国家公认的统计评级机构的同等评级。

“知识产权”的含义如第5.17节所述。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“联合簿记管理人”是指美国银行证券公司、德意志银行证券公司、巴克莱银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、摩根大通银行、高盛美国银行和三菱UFG银行有限公司，根据本协议，他们各自都是联合簿记管理人。

“初级融资”具有第7.13(A)节规定的含义。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“次级留置权债权人间协议”是指抵押品代理人与一名或多名抵押品代理人或一名或多名根据第7.03(Q)或(S)节发行或产生的允许比率债务持有人的代表之间实质上以本协议附件J-2的形式达成的债权人间协议(抵押品代理人有权在该协议的基础上订立该协议)，该等债务的担保依据第7.03(Q)或(S)节的规定而定。在本协议中的任何地方，其他债务代表需要成为次级留置权债权人间协议的一方，如果相关债务是本公司或任何受限制子公司在担保债务的留置权之前通过留置权担保而产生的初始债务，则本公司、控股公司、附属担保人、行政代理和其他债务管理人应签署并交付此类债务的次级留置权债权人间协议。

“L/信用证垫款”指，对于每个循环信贷贷款人，该贷款人根据其按比例分摊的份额或本协议规定的其他适用份额，为其参与L/信用证借款提供的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在适用的信用证日期仍未偿还或作为循环信贷借款再融资的信用证的延期。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的任何款项。

“L/信用证发行人”是指美国银行和任何其他根据第2.03(K)、9.09(D)或10.07(K)节规定成为L/信用证发行人的贷款人，在任何情况下，均指其作为本信用证的签发人的身份，或本信用证的任何后续签发人。在某一时刻有多个L/信用证发行人的，L/信用证发行人是指相关的L/信用证发行人。任何L开证行可酌情安排一家或多家信誉与该L开证行具有类似资信的关联公司签发信用证，在这种情况下，术语“L开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡提及信用证或其他事项时，凡提及“L/信用证发行人”，均应视为提及与信用证有关的L/信用证发行人。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第2.03节确定(L)。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“最新到期日”指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何再融资定期贷款、任何再融资定期贷款、任何延期定期贷款、任何延期循环信贷承诺、任何增量定期贷款、任何增量循环信贷承诺或任何其他循环信贷承诺的最新到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延期。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例、命令、法令、禁令或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“长期选举”具有第1.09节规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.09节中给出的含义。

“出借人”具有本协议导言段中所给出的含义，并根据上下文需要，包括L信用证发行人和摆动汇票出借人，以及本协议允许的他们各自的继承人和受让人，其中每个人在本文中被称为“出借人”。

“贷款人违约”是指(I)任何贷款人拒绝(可以口头或书面作出，且未被撤回)或未能提供其所承担的任何循环贷款或偿还义务的份额，且拒绝或未能在拒绝或失败之日后两个工作日内得到纠正，除非该贷款人书面通知行政代理，该拒绝或失败是由于该贷款人善意确定未满足一个或多个融资先决条件(每个条件均应以书面形式明确指出)；(Ii)任何贷款人未能在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定应支付的任何其他金额，除非发生诚信纠纷(或任何循环信贷贷款人未在到期之日起两个工作日内向L/信用证出票人或任何其他贷款人支付本合同规定其应支付的任何其他金额，除非存在诚信纠纷)；(Iii)贷款人已通知本公司或行政代理，其不打算履行其根据任何贷款或根据其承诺提供资金的其他一般协议承担的融资义务，或已就其融资义务发表公开声明

(V)贷款人已书面承认其无力偿债，或(V)贷款人已书面承认其无力偿债，或该贷款人须接受与贷款人有关的困境事件或纾困行动。行政代理根据上述第(I)至(V)款中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人违约的判断应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向本公司、每一位L/C发行人、每一位摆动额度贷款人和每一位贷款人发出书面通知后，适用的贷款人应被视为违约贷款人(在第2.17(B)节的规限下)。

就任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人(每名“受困人士”)(视属何情况而定)而言，指根据任何债务人救济法就该受困人士自愿或非自愿处理的个案，或为该受困人士或该受困人士的资产的任何主要部分委任托管人、保管人、接管人或类似的官员，或该受困人士或任何直接或间接控制该受困人士的人须受强制清盘，或该受困人士为债权人的利益作出一般转让或以其他方式受审，或由任何对该受困人士或其资产拥有监管权力的政府当局裁定为无力偿债或破产；但与贷款人有关的困境事件，不得仅因政府当局或其工具拥有或取得任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股权而被视为已发生，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则不得当作已发生该事件。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知公司和行政代理的其他一个或多个办公室。

“信用证”指在本合同项下开立的任何备用信用证。信用证可以以任何经批准的货币开具。

“信用证到期日”是指在适用的循环信贷融资的预定到期日之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“信用证签发请求”是指实质上以附件B的形式提出的信用证请求。

“升华信用证”指的是等于(A)50,000,000美元和(B)第1号修正案循环信贷承诺总额中较小者的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义见第3.03节。

“LIBOR屏幕利率”是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或管理代理不时指定的提供此类报价的其他商业来源)。

“许可协议”指由Hilton Worldwide Holdings Inc.和HGVI之间于2021年3月10日签署的经修订和重订的许可协议，与紧接该等修订、补充、豁免或修改之前生效的许可协议相比，经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改的许可协议在整体上对贷款人并不构成重大不利。

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同的经济效果的资本化租赁)；但在任何情况下，非融资租赁义务均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”指产生或承担任何债务或留置权，或作出任何投资、限制性付款或基本变动，偿还任何需要发出不可撤销的提前还款或赎回通知的债务，或指定任何受限附属公司或非受限附属公司，在每种情况下，与许可收购或类似的许可投资有关，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信贷贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷(包括任何增量定期贷款和任何增量循环信贷承诺项下的信贷扩展)；但仅就第8.04节而言，(X)“贷款”的定义还应包括任何L/C借款和(Y)除第2.03(C)节另有规定外，根据第8.04节第四节的规定用于将未提取信用证的总金额变现的金额应用于支付信用证项下的提款(双方理解并同意，如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应用于其他债务，如有，在第8.04节规定的顺序中，如果没有未偿还的债务，则根据适用情况向借款人支付)。

“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)抵押品文件、(Iv)当时有效的每份债权人间协议、(V)每份信用证签发请求及(Vi)任何再融资修正案、递增修正案或延期修正案。

“贷款方”是指控股公司、本公司及各附属担保人。

“LTM综合EBITDA”是指在确定日期之前最近结束的测试期的综合EBITDA，按形式计算。

“管理股东”指HGVI、Holdings、本公司或其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的未来、现任或前任成员、董事、高级职员、经理或管理层合伙人，包括透过股权持有工具拥有的任何该等未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、成员或合伙人。

“保证金股票”具有FRB发布的规则U中所给出的含义。

“市值”指的是(I)HGVI(或其股权在证券交易所交易的直接或间接母公司实体)在宣布受限制付款当日的已发行和已发行普通股总数乘以(Ii)在紧接该受限制付款宣布日之前连续30个交易日在主要证券交易所进行该等普通股权益交易的该等普通股权益的每股收市价的算术平均值。

“营销服务协议”指希尔顿母公司与HGV母公司之间于2017年1月2日签订的营销服务协议，经2018年5月1日生效的第一修正案和2021年3月10日生效的第二修正案修订后，与紧接该等修订、补充、豁免或修改前生效的许可协议相比，经不时进一步修订、补充、豁免或以其他方式修改，整体而言对票据持有人并不构成重大不利。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大不利影响”系指(A)对本公司及其受限制附属公司的整体业务、营运、资产、负债(实际或或有)或财务状况造成重大不利影响；(B)对借款人及贷款方(作为整体)全面及及时履行借款人或任何贷款方所订任何贷款文件所规定的任何付款义务的能力造成重大不利影响；或(C)对贷款人或任何代理人在任何贷款文件下可获得的权利及补救的重大不利影响。

“到期日”是指(1)就初始定期贷款而言，是指截止日期后七年的日期；但如于2024年6月2日，目标票据的本金总额超过1,000万元(或为为目标票据再融资而招致的任何债务，而该等债务的到期日为2024年9月1日或之前)，则初始定期贷款的“到期日”应为2024年6月2日，(Ii)就第1号修订循环信贷承诺而言，即第1号修订生效日期后5年的日期；(Iii)就任何一批经延长的定期贷款或经延长的循环信贷承担而言，适用于各贷款人接受的适用延期请求中规定的最终到期日；(Iv)就任何再融资定期贷款或其他循环信贷承诺而言，适用于适用于再融资修正案中规定的最终到期日；及(V)对于任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺而言，适用于适用于适用增量修正案中规定的最终到期日；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则适用的到期日应为下一个营业日。

“最高费率”的含义见第10.10节。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指本公司、任何受限制的附属公司或任何ERISA关联公司作出或有义务作出供款，或在过去六年内作出供款或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“Natixis管道贷款”指截至2017年3月30日的钻石度假村Natixis借款人LLC(作为借款人)、Wells Fargo Bank、National Association(作为抵押品代理、付款代理和证券中介)、不时作为管道贷款人的当事人、作为承诺贷款人的金融机构、不时作为管理代理人的金融机构和作为行政代理的Natixis纽约分行之间的应收账款贷款协议，该协议经截至2019年3月22日的综合修正案和2021年3月10日的信函协议以及任何修订、补充、修改、延期、续订、续签、更新、全部或部分重述或退款。

“净收益”是指：

(A)不超过本公司或任何受限制附属公司就任何处置或意外事故收到的现金收益总额的100%，扣除与该等处置或意外事故有关的直接成本，包括法律、会计和投资银行费用、为获得必要同意或适用法律规定而支付的款项、经纪佣金和销售佣金、因此而产生的任何搬迁费用、其他惯例费用和开支，包括所有权和记录费用以及因此而支付或应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排后)，须用于偿还本金、保费(如有的话)的款额，以及因该交易而被要求偿付(贷款文件下的债务除外)的留置权(与担保债务的留置权并列或从属于该等留置权的留置权除外)所担保的债务所需用于偿还的数额的利息，以及本公司或其任何受限制附属公司根据公认会计原则须提供的作为准备金的适当金额的任何扣除，以抵销与在该等交易中处置的资产有关并由本公司或其任何受限制附属公司在出售或以其他方式处置后保留的任何负债(根据前述扣除的任何税项除外)，包括养恤金和其他离职后福利负债和与以下方面有关的负债

环境问题或与该交易有关的任何赔偿义务(然而，该准备金随后的任何减少的数额(与任何该等负债的付款有关的除外)应被视为在该减少之日发生的该等处置或意外事故的净收益)；但对于非全资拥有的受限附属公司的任何处置或意外事故，可从该净收益中按比例扣除可归因于少数股东权益且无法分配给公司或一家全资拥有的受限附属公司的净收益部分；此外，如果不存在违约，公司可在收到后12个月内将该等收益的任何部分再投资于对其业务有用的资产(包括本协议允许的任何投资)，该部分收益不得构成净收益，但在收到后12个月内不再投资或在合同上承诺如此再投资的部分除外(应理解为，如果该等收益的任何部分在该12个月期限内没有如此使用，但在该12个月期限内根据合同承诺使用，则在该合同终止时，或如果该净收益在初次收到后18个月内没有如此使用)，该剩余部分应构成自终止或期满之日起的净收益，而不执行本但书；还应理解的是，如果在提议的再投资时发生特定违约，则即使有任何投资通知，此类收益仍应构成净收益，除非该提议的再投资是根据在没有特定违约持续的情况下订立的具有约束力的承诺进行的)；但在单一交易或一系列相关交易中变现的任何收益不得构成净收益(X)，除非该等收益不得超过(I)75,000,000美元和(Ii)总资产的1.5%，以及(Y)根据第(X)条不包括的总净收益超过(I)$112,500,000和(Ii)任何财政年度总资产的2.5%(此后，只有超过第(X)或(Y)款所述数额的现金净收益才构成本条(A)项下的净收益)，以及

(B)支付本公司或任何受限制附属公司产生、发行或出售任何债务所得的至少100%现金收益，扣除因此而支付或合理估计应支付的所有税款及与该等产生、发行或出售有关的费用(包括投资银行费用及折扣)、佣金、成本及其他开支。

就计算净收益金额而言，应付予本公司或任何受限制附属公司的费用、佣金及其他成本及开支不得计算在内。

“新项目”指(X)本公司或其受限制附属公司所拥有的新物业或度假村，或对现有物业或度假村进行扩建、搬迁、改建或大幅现代化的物业或度假村，而该等物业或度假村实际上已开始营运及(Y)业务单位(包括但不限于个别度假村)的每项(一项或一系列相关交易)业务单位的每项创建或每项业务扩展(一项或一系列相关交易)进入新市场。

“非同意贷款人”具有第3.07(D)节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“未到期的信贷承诺”具有第2.04(G)节规定的含义。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“非融资租赁债务”是指根据公认会计原则，不需要在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁进行财务报告的租赁债务。为免生疑问，直线租赁或经营性租赁应被视为非融资租赁义务。

“未以其他方式运用”是指，就任何交易或事件的任何净收益数额而言，该数额(A)不是根据第2.05(B)节被要求用来预付贷款的，以及(B)以前并未(且未同时)用于确定

贷款文件下的交易的允许性，而这种允许性是或正在(或可能是)取决于收到该金额或将该金额用于特定目的。如有上述(B)项所述数额的申请，本公司应立即通知行政代理。

“票据”系指术语票据或循环信用证，视上下文而定。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件N的形式或行政代理合理批准的其他格式(包括行政代理合理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。

“债务”系指任何贷款方或借款人在任何贷款单据项下或与任何贷款或信用证有关的其他方面产生的所有(X)垫款、债务、债务、义务、契诺和义务(为免生疑问，本合同项下的义务包括将L/信用证债务中未提取的总金额构成的部分现金抵押)，无论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现已存在或此后产生的，包括任何借款方或借款人根据任何债务人救济法提起或针对该人提起的任何法律程序(将该人列为该法律程序中的债务人)启动后应计的利息和费用，不论该利息和费用是否被允许在该法律程序中进行债权和(Y)任何贷款方或任何受限制附属公司在任何有担保对冲协议或任何库务服务协议下产生的义务。在不限制前述一般性的情况下，借款人和贷款方在贷款文件下的义务包括(A)支付本金、利息、信用证费用、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何贷款方或借款人根据任何贷款文件应支付的其他金额的义务(包括担保义务)，以及(B)任何贷款方或借款人有义务偿还任何贷款方或借款人可全权酌情选择代表该借款方或借款人支付或垫付的任何前述款项。尽管有上述规定，本公司或任何受限制附属公司在任何有抵押对冲协议或任何库务服务协议下的责任，仅在其他债务获如此担保及担保的范围内，才应根据抵押品文件及担保予以抵押及担保。尽管有上述规定，任何担保人的义务在任何情况下都不应包括该担保人的任何除外的互换义务。

“小田原与S协议”指日期为2016年12月21日、经2018年1月26日修订协议修订的若干房地产买卖协议，内容涉及小田原希尔顿株式会社向和记黄埔出售位于日本神奈川县小田原的若干房地产，以及与和记黄埔发展该等房地产业务有关的土地及建筑收购。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“要约金额”具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中规定的含义。

“优惠折扣”的含义见第2.05(A)(V)(D)(1)节。

“OID”指的是原发折扣。

“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他适用的债务”具有第2.05(B)(2)节中规定的含义。

“其他债务代表”，就任何一系列允许的第一优先再融资债务或第二优先再融资债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的契约或协议项下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人及其各自的继承人。

“其他循环信贷承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一类或多类循环信贷承诺。

“其他循环信用贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种循环信用贷款。

“其他税”的含义如第3.01(B)节所述。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，指在该日期发生的定期贷款、循环信用贷款(包括对信用证或L/C信贷延期项下未清偿提款的任何再融资)和周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付款或偿还后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的L/信用证债务而言，指在实施在该日期发生的L/C信用证延期及截至该日的任何其他变更后在该日期的未偿还本金总额，包括由于任何信用证项下未偿还的未付款款项的偿还(包括根据信用证或L/C信用证延期项下的未付款项的再融资作为循环信用借款)，或在该日生效的信用证项下可提取的最高金额的任何减少。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于任何以美元计价的金额，联邦基金利率，以及(B)对于任何以核准外币计价的金额，行政代理的分支机构或附属公司在适用的离岸银行间市场为该货币的主要银行提供该货币的隔夜存款的年利率，其金额约等于该利率被确定的金额。

“母公司”的含义与本协议导言段落中的含义相同。

“参与者”具有第10.07(F)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(F)节规定的含义。

“参与贷款人”的含义见第2.05(A)(V)(C)(2)节。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由借款人、任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维持，或借款人、任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前六年内的任何时间作出缴款的。

“完美证书”是指本合同附件H形式的证书或担保品代理人合理批准的任何其他形式的证书，并不时予以补充。

“定期术语SOFR确定日”的含义与“术语SOFR”的定义相同。

“允许收购”具有第7.02(I)节规定的含义。

“核准优先再融资债务”指任何核准优先再融资票据及任何核准优先再融资贷款。

“允许的优先再融资贷款”是指任何信贷协议，以担保贷款的形式对债务进行再融资，该债务是公司以一批或多批非本协议项下贷款的形式发生的；但条件是：(I)此类债务以抵押品作为担保(但不考虑补救措施的控制)，而不是以控股公司、本公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产作为抵押品以外的担保；(Ii)此类债务在任何时候都不是由作为贷款方的子公司以外的任何子公司担保的；或(Iii)此类债务未到期或已按计划摊销或支付本金(控制权变更时回购的惯常要约除外)，资产出售或损失事件以及违约事件之后的惯常提速)在产生或发行这种债务时的最后到期日或之前。

“获准优先再融资票据”指任何信贷协议，对本公司以一个或多个系列优先担保票据形式产生的有担保债务(包括任何登记等值票据)进行再融资；但条件是：(I)该债务以抵押品为抵押(但不考虑补救措施的控制)，而不是以控股公司、本公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产作为抵押品以外的担保；(Ii)该债务在任何时候都不是由作为贷款方的附属公司以外的任何附属公司担保的；(Iii)该债务未到期或已按计划摊销或支付本金(控制权变更时回购的惯常要约除外)，于产生或发行该等债务的最后到期日当日或之前)；(Iv)与该等债务有关的担保协议实质上与抵押品文件相同，或较抵押品文件更为有利(有行政代理认为合理满意的差异)；及(V)代表该等债务持有人行事的另一债务管理人应已成为每项债权人间协议的一方。核准第一优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“许可持有人”是指(I)管理股东(包括通过股权控股工具持有股权的任何管理股东)，(Ii)仅以承销商的身份在公开或非公开发行本公司或其任何直接或间接母公司的股权时以承销商身份行事的任何人，(Iii)任何上述任何集团(在交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指范围内或在成交日前有效的任何集团)，本定义最后一句中规定的许可计划或成为许可持有人的任何个人或团体是该团体的成员和任何成员；惟就该集团而言，在不影响该集团或任何其他集团存在的情况下，第(I)及(Ii)款所述人士合共实益拥有超过本公司或其任何直接或间接母公司、(Iv)任何控股公司及(V)任何核准计划的全部投票权的50.0%以上。

“获准的公司间活动”系指公司与其附属公司(为免生疑问，包括非限制性附属公司)之间或之间的任何交易，该等交易是在公司及其附属公司的正常业务过程中达成的，且根据公司的善意判断，就公司及其附属公司的业务的所有权或运营而言是必要或适宜的，包括但不限于(I)工资、现金管理、采购、保险和对冲安排；(Ii)管理、技术和许可安排；及(Iii)HHonors、Hilton Grand Vacations Club和类似的客户忠诚度和奖励计划。

“允许的其他债务条件”是指该等适用债务(I)未到期或已按计划摊销本金或本金的付款，并且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(规定优先偿还贷款和所有其他债务的惯常资产出售或控制权变更条款除外)，在每种情况下，在产生该等债务的最后到期日或之前，(Ii)不是由任何附属公司担保，而不是由作为担保人的子公司以外的任何附属公司担保，及(Iii)在担保范围内，与该等债务有关的担保协议与实质上相同或更多。

对贷款方有利，而不是抵押品文件(有令行政代理合理满意的差异)。

“许可计划”指公司或其任何关联公司的任何员工福利计划(包括任何股权控股工具)，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何此类计划的任何人。

“准许比率债务”是指本公司或任何受限制附属公司在紧接其形式上生效及使用其所得收益(但不将其收益净额计算在内)后所欠下的债务，(I)违约事件将不会继续或由此导致(或如该等债务所得款项正用于资助本协议不禁止的准许收购或其他类似投资，则第8.01(A)或(F)条下的违约事件将不会继续或由此导致)，[保留区]及(Iii)(X)如该等债务与该等贷款按同等基准获得担保，则综合第一留置权净杠杆率不高于适用的综合第一留置权净杠杆率水平(或如该等债务是与本协议不禁止的准许收购或其他类似投资有关而产生的，则不大于(1)适用的综合第一留置权净杠杆率水平及(2)紧接该等准许收购或投资完成前的综合第一留置权净杠杆率水平)及(Y)如该等债务是在该等贷款的初级基础上获得担保，综合净杠杆率不大于适用的综合净杠杆率水平(或如果此类债务是与许可收购或本协议未禁止的其他类似投资有关的，则不大于(1)适用的综合净杠杆率水平和(2)紧接该许可收购或投资完成前的综合净杠杆率水平)；但(A)在上述第(X)款的情况下，该债务的到期日应在发生该债务时的最后到期日之后，而在上述第(Y)款的情况下，其到期日至少在发生该债务时的最后到期日之后九十一(91)天；(B)在上述第(X)款的情况下，该设施的加权平均到期日不短于该设施至到期日的最长剩余加权平均寿命；不得在到期前按计划摊销，(C)如果此类债务是由贷款方在担保的基础上产生或担保的，则受次级留置权债权人间协议的约束，如果债务是在与贷款同等的基础上担保的，则受第一留置权债权人间协议的约束，以及(D)具有条款和条件(定价、利率下限、折扣、费用、保费和可选的提前还款或赎回条款)，在公司善意确定的情况下，本公司不会比贷款文件的条款和条件(当作为一个整体)对本公司有实质性的不利影响(前提是公司满足第(D)款所述条件的证书必须在该债务产生前至少五(5)个工作日交付，并附有该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，声明公司已真诚地确定该条款和条件满足第(D)款的前述要求，除非行政代理在五(5)个工作日内通知公司它不同意该决定(包括对其不同意的依据的描述)，否则该条款和条件应为决定性的；此外，非贷款方的受限制附属公司根据上文(X)或(Y)条产生的任何债务，连同非贷款方的受限制附属公司根据第7.03(G)、7.03(Q)或7.03(W)节产生的任何债务，在任何未清偿的时间合计不得超过(1)至2.4亿美元及(2)至4.25%两者中较大者；此外，如果本公司已作出合格收购选择，则仅就完成该等合格收购的会计季度及随后的三(3)个会计季度中的每一个而言，本定义第(Iii)(X)条(但不包括第(Iii)(X)(2)条)中适用的综合第一留置权净杠杆率水平应增加0.50：1.00，而第(Iii)(Y)条中适用的综合总净杠杆率水平(但为免生疑问，本定义第(Iii)(Y)(2)条)应增加0.50：1.00。

“核准再融资”就任何人而言，指对该人的任何债务作出的任何修改、再融资、再融资、续期、替换或延期；但(A)其本金额(或增值(如适用))不得超过经如此修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的本金额(或增值，如适用)，但款额须相等于未付的累算利息及溢价加其他

与该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期有关的已支付的合理金额以及合理招致的费用和支出，其数额与根据该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期而未使用的任何现有承诺的金额相等，(B)除就依据第7.03(E)节允许的债务进行的准许再融资外，该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期的最终到期日等于或迟于的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期、更换或延长的债务的加权平均到期日，(C)除根据第7.03(E)节允许的债务的许可再融资外，在债务发生时，不应发生任何违约事件，且违约事件仍在继续；及(D)如果该等债务被修改、再融资、退款、续期、替换或延期是次级融资，(I)在该债务被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的范围内，该等债务的偿还权从属于该等债务、该等修改、再融资、再融资、续期(Ii)该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期是由债务的债务人所招致的；及(Iii)如该债务的修改、再融资、退款、续期、更换或延期是受债权人间协议所规限，则该等修改、再融资、退款、续期、更换或延期的持有人，被替换或延长的债务(如果这种债务是有担保的)或其代表应成为该债权人间协议的一方。

“允许第二优先再融资债务”是指信贷协议对构成公司以一个或多个系列第二留置权(或其他次级留置权)担保票据或第二留置权(或其他次级留置权)担保贷款形式产生的担保债务(包括任何登记等值票据)的债务进行再融资的协议；但条件是：(I)该债务由担保任何许可的第一优先权再融资债务的留置权的第二优先权(或其他次要优先权)的抵押品担保，而不是由控股公司、本公司或任何受限制附属公司除该抵押品以外的任何财产或资产担保，(Ii)该债务可由担保该等债务和任何准许的第一优先权再融资债务的留置权的抵押品担保，即使“信贷协议再融资债务”的定义中有任何相反的规定，“(3)代表这类债务的持有人行事的另一名债务代表应已作为该协议项下的”第二优先代表“成为《次级留置权债权人间协议》的当事方，以及(4)这类债务满足允许的其他债务条件。核准第二优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“准许无抵押再融资债务”指信贷协议对本公司以一系列或多项优先无抵押票据或贷款形式产生的无抵押债务(包括任何登记等值票据)进行再融资；惟(I)该等债务构成信贷协议再融资债务及(Ii)符合准许的其他债务条件。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“PHRI”指的是位于特拉华州的Park Hotels&Resorts Inc.

“计划”指由借款人或任何贷款方发起、维护或出资的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或就受《ERISA守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。

“平台”的含义如第6.02节所述。

“质押债务”具有“担保协议”中规定的含义。

“质押股权”具有“担保协议”中规定的含义。

“收购后期间”，就任何准许收购或将任何非限制性附属公司转换为受限制附属公司而言，指自该项准许收购或转变完成之日起至该准许收购或转变完成之日一周年为止的期间。

“溢价收益贷款”指由钻石度假村CS借款人LLC、作为借款人、富国银行国民协会作为抵押品代理、作为支付代理和证券中介、金融机构作为贷款人和瑞士信贷股份公司纽约分行作为行政代理的应收款贷款协议，日期为2019年3月29日的应收款贷款协议(该服务协议指的是日期为2019年3月29日的服务协议(该服务协议由日期为3月29日的综合修正案第1号修订)。2019年和2021年3月10日的综合修正案第2号)及其全部或部分的任何修订、补充、修改、延期、续订、重述或退款。

“最优惠利率”指行政代理不时厘定的年利率，作为其在纽约市主要办事处的有效最优惠利率，并通知本公司。

“本金”系指(A)每笔美元贷款或美元信用证或与之有关的L/C债务(视情况而定)的所述或本金金额，以及(B)与之有关的每笔外币贷款和外币信用证或L/C债务的所述或本金金额的美元等价物。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间所包括的全部或部分会计季度的任何测试期而言，就适用的被收购实体或业务或转换的受限附属公司的收购EBITDA或公司的综合EBITDA而言，公司出于以下原因真诚地预计该收购的EBITDA或该综合EBITDA的预计增减：(A)在收购后期间为实现合理可识别和可支持的成本节约而采取的行动，或(B)在收购后期间产生的任何额外成本；与该等被收购实体或企业或经转换的受限制附属公司的业务与本公司及受限制附属公司的业务合并有关的每种情况；但(I)在本公司选择时，只要与该等收购有关而支付的总代价少于25,000,000美元，则无须就任何被收购实体或企业或经转换的受限制附属公司厘定该预估调整，及(Ii)只要该等行动是在该收购后期间内进行，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)发生的，则可假定该等成本节省将会在整个该测试期间内实现，或该等额外成本，如果适用，将在整个测试期内产生费用；此外，该等收购的EBITDA或综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减不得重复，以节省已计入该测试期的该等收购的EBITDA或综合EBITDA(视属何情况而定)的成本或额外成本。

“备考基准”、“备考合规”和“备考效果”，就遵守本协议项下的任何测试而言，是指(A)在适用的范围内，备考调整应已作出，及(B)所有指明交易及与此有关的下列交易，应视为在该项测试适用的量度期间的第一天已发生：(A)可归因于受该项指明交易限制的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)，(I)如处置本公司任何附属公司或用于本公司或其任何附属公司的运作的任何部门、生产线或设施的全部或实质所有股权，则不包括在内，而(Ii)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则须包括在内，(B)任何债务的清偿，及(C)本公司或任何受限制附属公司因此而招致或承担的任何债务，如该等债务是浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而隐含利率是利用在有关日期对该债务有效或将会生效的利率而厘定的。

厘定；但在不限制根据上文(A)项进行备考调整的情况下，前述备考调整只适用于任何该等测试，只要该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(由本公司真诚决定)(I)(X)直接可归因于该等交易、(Y)预期会对本公司及受限制附属公司产生持续影响及(Z)可事实支持或(Ii)与备考调整的定义一致的事件(包括营运费用削减)；此外，在为适用的ECF百分比计算(I)综合第一留置权净杠杆率时，该百分比的计算应使根据第2.05(B)节(I)与该计算有关的任何超额现金流量的预付款以及在适用的四个季度期间结束后和该确定日期之前预付的任何其他债务和(Ii)综合第一留置权净杠杆率或综合利息覆盖率的计算产生形式上的效果，以便(X)确定实际遵守(而不是形式上的遵守或符合形式上的)第7.11节和(Y)“适用利率”的定义。在适用的测试期结束后发生的事件不应被赋予形式上的效力。如果任何固定“美元篮子”打算与任何基于汇兑比率的“篮子”一起用于单一交易或一系列相关交易，(I)债务部分的任何适用财务比率或测试或任何其他基于汇兑比率的“篮子”项下将发生的任何其他适用交易或行动的合规性或满足性，应首先在不影响根据同一契约下的任何固定“篮子”使用的金额的情况下计算，但对本合同所允许的所有适用和相关交易(包括，除前述关于固定“美元篮子”的规定外，“任何债务的产生和偿还)和所有其他允许的形式调整，以及(Ii)此后，此类债务或其他适用的交易或行动在任何固定的”美元篮子“项下发生的部分应计算在内。

“备考财务报表”指于截至2021年3月31日止12个月期间及截至该12个月期间的HGVI的备考综合资产负债表及相关备考综合营运报表，该等备考综合营运报表乃于交易生效后编制，犹如该等交易已于该日期(如属该资产负债表)或于该期间开始时(如属经营报表)发生，并无任何要求在其中反映购入会计的调整。

“按比例分摊”是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额和(如适用且无重复)该贷款人在该一项或多项适用的一项或多项贷款下的定期贷款的数额，其分母是该一项或多项适用的一项或多项贷款项下的总承诺额，以及(如适用且无重复的)该适用的一项或多项贷款项下的定期贷款的数额；但在循环信贷安排的情况下，如果此类承诺已经终止，则各贷款人的按比例份额应根据紧接终止之前和在根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额来确定。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”的含义如第6.02节所述。

“QFC”具有第10.25(B)节规定的含义。

“QFC信用支持”的含义见第10.25节。

“合格收购”指任何许可收购，其目标为该许可收购的标的，按形式计算至少占公司总资产的5%。

“合格收购选择”是指，在公司完成符合合格收购定义的许可收购的情况下，公司通过向行政代理发出通知，选择将该许可收购视为“合格收购”(可在根据第6.02(A)条交付下一个合规证书之日或之前的任何时间，在根据第6.02(A)条完成后的任何时间作出合格收购选择

合格收购或该合规证书中的(Y))；但在本协议有效期内，公司可作出不超过一次的合格收购选择。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关担保(或相关担保权益的授予，视情况而定)对该互换义务生效时、总资产超过10,000,000美元或以其他方式构成商品交易法下的“合资格合同参与者”，并且可能导致另一人在此时通过根据商品交易法订立协议而有资格成为该互换义务的“合资格合同参与者”的每一担保人。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“合格首次公开发行”是指控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效注册说明书(单独或与二次公开发行相关的)发行其在承销的第一次公开发行中的普通股权益(根据S-4表格或S-8表格登记声明的公开发行除外)。

“合格收益”指在类似业务中使用或有用的资产的公平市场价值，或从事类似业务的任何个人的股权。

“合格证券化融资”是指(A)任何分时融资应收票据(例如，(I)希尔顿度假信托2017-A根据发行人希尔顿度假信托2017-A与富国银行全国协会作为契约托管人之间于2017年3月6日发行的票据，(Ii)希尔顿度假信托2018-A根据截至2018年9月19日的契约发行的票据，(Iii)希尔顿度假信托2018-A根据发行人希尔顿度假信托2018-A与富国银行全国协会发行的票据，(Iv)希尔顿度假信托2020-A(发行方)与富国银行(全国性协会)之间的契约，日期为2020年6月10日；(V)钻石度假村所有者信托2017-1(钻石度假村所有者信托2017-1)(发行方为钻石度假村金融服务公司)与富国银行(全国性协会)之间的契约，日期为2020年6月10日；(V)钻石度假村所有者信托2017-1，作为发行人，钻石度假村金融服务公司作为契约受托人和后备服务机构，(Vi)钻石度假村所有者信托2018-1根据该契约，日期为2018年8月20日，钻石度假村所有者信托2018-1，作为发行人，钻石度假村金融服务公司，作为服务机构，富国银行，全国协会，作为契约受托人和后备服务机构，(Vii)钻石度假村所有者信托2019-1，根据契约，日期为2019年8月20日，钻石度假村所有者信托2019-1，作为发行人，钻石度假村金融服务公司，作为服务机构，以及富国银行，国家协会，富国银行，作为服务机构作为契约受托人和后备服务商，以及(Viii)钻石度假村所有者信托2021-1根据截至2021年4月20日的契约，在钻石度假村所有者信托2021-1中，作为发行人，钻石度假村金融服务公司作为服务机构，富国银行作为契约托管人和后备服务商)和任何类似的票据发行，在每种情况下，其义务都是对公司或其任何受限子公司(证券化子公司除外)的无追索权(与此相关的惯常陈述、保证、契诺、义务和赔偿除外)；(B)对本公司或其任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)无追索权(惯常申述、保证、契诺、义务及弥偿除外)的任何分时分时融资应收账款支持信贷安排(例如及包括分时度假信贷安排)及类似融资，包括管道或仓库融资；及(C)任何其他证券化融资(I)构成符合以下条件的证券化融资安排：(A)本公司或其任何直接或间接母实体的董事会或管理层应真诚地确定该证券化融资在总体上对本公司而言在经济上是公平合理的，及(B)对适用的证券化子公司的所有证券化资产及相关资产的出售、分配及/或贡献均以公平市价(由本公司真诚厘定)或(Ii)构成应收账款或应付款项融资或保理融资或保理贷款的方式作出，关于(A)、(B)和(C)条款，“合格证券化融资”可包括与此类合格证券化融资有关的任何互换义务。

“合格贷款人”的含义见第2.05(A)(V)(D)(3)节。

“法定贷款”是指由Quorum Federal Credit Union、DRI Quorum 2010 LLC、钻石度假村金融服务公司(Diamond Resorts Financial Services，Inc.)作为服务机构和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank National Association)作为后备服务机构(经2015年9月30日修订和恢复的贷款销售和服务协议第一修正案、2016年6月10日修订的第二修正案和2017年6月23日修订的贷款销售和服务协议第三修正案修订)于2012年12月31日签署的修订和重新签署的贷款销售和服务协议，以及任何修订、补充、修改、延期、续签、更新和更新全部或部分重述或退款。

“利率决定日”是指利率期限开始前两(2)个工作日(或通常被视为由行政代理人确定的银行间市场惯例确定利率的另一日；但前提是该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则指行政代理人以其他方式合理确定的另一日)。

“评级机构”指的是穆迪和标普。

“比率增量金额”的含义见第2.14(D)(V)节。

“不动产”是指任何人以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产(包括但不限于任何度假所有权间隔)的任何和所有地块或权益的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他地产)，以及在每一种情况下与之相关的所有地役权、可继承产和附属设施、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权以及与其所有权、租赁或运营相关的其他财产和权利。

“再融资债务”具有信贷协议对债务进行再融资的定义所规定的含义。

“再融资”合共指偿还及/或解除(及终止与以下事项有关的所有承诺、担保及担保权益(视乎适用而定)：(I)在紧接截止日期前根据现有RCF信贷协议未偿还的所有定期贷款(定义见现有RCF信贷协议)；(Ii)本公司2024年未偿还的优先无担保票据；(Iii)目标公司及其附属公司于2016年9月2日根据该特定第一留置权信贷协议(经修订、修订、再融资或重述)所欠的所有债务(经修订、修订、再融资或重述)。及(Iv)达科他州度假村国际有限公司的S 7.750%2023年到期的优先担保票据，连同任何应计未付利息和费用。

“再融资修正案”是指根据第2.15节的规定，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每个额外的再融资贷款人和(D)每个同意提供任何部分再融资定期贷款、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款的贷款人签署的本协议修正案。

“再融资系列”是指根据同一“再融资修正案”(或任何后续的“再融资修正案”)设立的所有再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款，只要该等再融资修正案明确规定，其中所规定的再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款旨在成为任何先前确立的再融资系列的一部分，并提供相同的有效收益率，如果是再融资定期贷款或再融资定期承诺，则提供摊销时间表。

“再融资定期承诺”是指根据“再融资修正案”设立的一种或多种定期承诺，用于为本协议项下适用的再融资系列的再融资定期贷款提供资金。

“再融资定期贷款”是指本合同项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款。

“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在证券法第144A条规定的发行或1933年证券法规定的其他私募交易中最初发行的、以美元对美元交换方式发行的基本相同的票据(具有相同担保)。

“受监管银行”指综合资本和盈余至少为5,000,000,000美元的商业银行，即(A)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构，(B)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司，(C)依据联邦储备系统理事会根据第12 CFR第211条批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司，(D)由(C)或(E)款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行，或受任何司法管辖区的银行监管当局监管的任何其他美国或非美国存款机构或其任何分行、代理或类似办事处。

“相关调整”是指在确定任何基准替代时，可由行政机构确定适用于该基准替代的下列顺序中列出的第一个相关可用替代方案：

(A)适用于有关政府机构为相关的调整前后续利率选择或建议的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(考虑到所计算的利息的利息期限、付息日期或付款期和/或期限)，并且该调整或方法(X)是在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布的，或(Y)仅针对以前为期限SOFR建议的、并在行政代理可接受的信息服务上公布的期限SOFR；或

(B)考虑将适用于(或以前已适用)参考ISDA定义的衍生品交易的备用利率的利差调整(考虑到所计算的利息和/或期限的利息期限、利息支付日期或付款期)。

“释放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置或迁移到环境中、进入或通过环境的行为。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，目的是在与本协议类似的贷款协议中推荐基准利率，以取代LIBOR。

“更换事件”的含义如第3.03(B)节所述。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定价交易”是指借款人或任何以美元计价的银团定期贷款融资的任何受限附属公司在结算日发生的所有或部分初始定期贷款的预付款、再融资、替代或替换，其全额收益率低于该等已偿还、再融资、替代或替换的该等初始定期贷款的全部收益率，包括但不限于，在每种情况下，该等初始期限贷款的利率或加权平均收益率或任何替换定期贷款的发生可能通过本协议的任何修正案而实现。其主要目的是减少这种全盘收益，而不是与控制权变更或变革性收购有关。

“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、续展或转换，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证开具申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。

“所需类别贷款人”指在任何厘定日期就任何类别而言，在(I)该类别下的未偿还贷款及(Ii)该贷款项下未使用的承诺总额之和的50%以上的贷款人；但为厘定所需类别贷款人的目的，须将任何违约贷款人所持有或被视为持有的该类别下未使用的承诺及该类别下未使用贷款的部分排除在外。

“所需贷款贷款人”指，在任何确定日期，就任何贷款而言，贷款人在(A)该贷款下的未使用贷款总额和(B)该贷款下未使用的承诺总额之和的50%以上；但为确定所需贷款贷款人的目的，任何违约贷款机构持有或被视为持有的未使用贷款以及该贷款下未使用贷款总额的部分应被排除在外。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人在(A)未使用的贷款总额、(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额(如有)的总和中所占比例超过50%；但为确定所需的贷款人，任何违约贷款人的未使用期限承诺和未使用的循环信贷承诺以及所持有或被视为持有的未使用循环信贷承诺部分应不包括在内。

“可撤销金额”具有第2.12(C)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“所需循环信贷贷款人”是指，在任何确定日期，循环信贷贷款人拥有(A)所有循环信贷贷款、周转额度贷款和所有信用证债务(就本定义而言，每个贷款人对信用证债务的风险参与和资金参与以及周转额度贷款的总金额被视为“持有”)和(B)循环信贷贷款的未用承付款总额的50%以上的总和；但任何违约贷款人持有或视为持有的所有循环信用贷款、周转额度贷款和所有信用证债务的未使用承诺额及其未偿还部分应不包括在内，以确定所需的循环信贷贷款人。

“负责人”系指借款方、借款人或合营公司的首席执行官、总裁、副秘书长总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或助理司库或其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，亦指该借方、借款人或合伙公司的任何秘书或助理秘书(视何者适用而定)。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方、借款人或HGVI的负责人签署，应最终推定为已获得该借款方、借款人或HGVI(视情况而定)采取的所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方、借款人或HGVI(视情况而定)行事。

“受限制支付”指因购买、赎回、退回、作废、收购、注销或终止任何该等股权，或因向本公司或受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就本公司或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“受限制附属公司”指本公司的任何附属公司，但非受限制附属公司除外。

“重估日期”是指(A)就任何循环信贷贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入以核准货币计价的替代货币每日利率贷款的每个日期，(Ii)借入以核准货币计价的欧洲货币RateTerm基准贷款的每个日期，(Iii)根据第2.02节以核准货币计价的欧洲货币RateTerm基准贷款继续发放的每个日期，以及(Iv)行政代理决定的或所需的循环信贷贷款人要求的额外日期；及(B)就任何信用证而言，下列各项各有一项：(I)在以核准货币计价的信用证的每次签发日期后，(Ii)在任何该等信用证作出修订以增加其金额的每个日期之后，(Iii)在L/信用证发行人根据以核准货币计值的任何信用证付款的每个日期之后，以及(Iv)由行政代理人或L/信用证出票人决定或规定的循环信贷贷款人所要求的额外日期。

“回归日”具有第七条规定的含义。

“转盘延期请求”具有第2.16(B)节规定的含义。

“旋转器延伸系列”具有第2.16(B)节中规定的含义。

“循环信贷借款”是指由相同类型、相同核准货币的同时循环信贷贷款组成的借款，就欧洲货币利率术语基准贷款而言，具有相同的利息期。

“循环信贷承诺”系指根据特定类别的增量循环信贷承诺、特定的其他循环信贷承诺的再融资系列或特定延伸的循环信贷承诺设立的第1号修正案循环信贷承诺和循环信贷承诺。

“循环信用风险”是指对每个循环信用贷款人而言，该循环信用贷款人的循环信用贷款的未偿还本金金额与其按比例分摊或本协议规定的其他适用份额之和与当时信用证债务和周转额度债务的金额之和。

“循环信贷安排”是指在任何时候，与任何循环信贷承诺有关的任何安排。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人，如果循环信贷承诺已经终止，则指循环信贷风险敞口。

“循环信用贷款”是指根据上下文需要的第一号修正案的循环信用贷款、增量循环信用贷款、其他循环信用贷款或延长的循环信用贷款。

“循环信用票据”是指借款人向任何循环信用贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本合同附件D-2的形式，证明借款人因该循环信用贷款人向借款人提供的循环信用贷款而对该循环信用贷款人产生的债务总额。

“标准普尔”指标准普尔全球评级公司，标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门，及其任何继任者。

“回租交易”指本公司或其任何受限制附属公司就任何不动产或有形财产作出租赁(或类似安排)的任何安排，而该等财产已由或将由本公司或该受限制附属公司出售或转让予第三人以进行该等租赁(或类似安排)；惟本公司或受限制附属公司以外的任何实体所作的任何租赁安排不应构成回租交易。

“当日资金”是指(A)对于以美元支付和支付的即期可用资金，以及(B)对于以核准外币支付和支付而言，行政代理或L汇票发行人(视具体情况而定)可能确定的用于支付地或付款地以相关核准货币结算国际银行交易的同日或其他资金。

第一条“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安理会、欧盟或英国财政部实施或执行的任何国际经济制裁。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保的对冲协议”是指本公司或任何受限制子公司与任何经批准的交易对手之间签订的任何掉期合同。

“担保方”统称为行政代理人、抵押代理人、贷款人、任何经批准的有担保对冲协议或金库服务协议的对手方、补充代理人以及行政代理人或抵押代理人根据第9.02节不时指定的各协理代理人或子代理人。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券化资产”是指(A)贷款、应收账款、分时租赁应收款、融资应收款、抵押应收款、应收款、其他应收款、特许权使用费、特许权使用费或其他收入流和其他支付权，以及受合格证券化融资约束的任何其他资产；(B)为该等应收款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收款或资产有关的所有合同和合同权、与该等应收款或资产有关的所有合同、购货单、担保或其他义务、与该等账户或资产有关的锁箱账户和记录，以及与证券化、证券化或证券化相关的账户或资产通常转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产。保理或应收销售交易及(C)任何证券化附属公司或证券化附属公司任何附属公司的任何股权，以及任何有限责任公司协议、信托协议、股东协议、组织或组织文件或为促进该等实体的组织而订立的其他协议项下的任何权利。

“证券化费用”是指就任何证券化资产或参与权益所发行或出售的任何证券化资产或参与权益直接或以折扣方式作出的分配或支付，以及向非证券化附属公司支付的与任何合资格证券化融资有关的其他费用和开支(包括律师的费用和开支)。

“证券化融资”是指任何一个或多个经不时修订、补充、修改、延长、续订、重述或退款的应收款、保理或证券化融资、银行管道应收款或仓储融资、销售交易、质押融资及/或应收款采购协议，其义务对本公司或其任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)无追索权(与此等融资有关的惯常陈述、保证、契诺、义务及弥偿除外)。(A)向非受限制附属公司的人士或(B)证券化附属公司出售或授予其应收账款、应付款项或证券化资产或相关资产的抵押权益，或为非受限制附属公司的利益而出售或授出其应收账款、应付款项或证券化资产的抵押权益，或以其他方式将其应收账款、应付款项或证券化资产或与之相关的资产转让或以其他方式转让予(A)非受限制附属公司的人士或为该等人士的利益而转让。

“证券化附属公司”指(I)附表1.01E所列本公司的每间附属公司及(Ii)仅从事一项或多项合资格证券化融资及其他合理相关活动的任何附属公司。

“担保协议”是指控股公司、本公司、本公司的某些子公司和抵押品代理人之间以附件G的形式签订的担保协议，日期为截止日期。

“担保协议补编”具有“担保协议”中规定的含义。

“类似业务”指(1)本公司或其任何受限制附属公司于截止日期进行或拟进行的任何业务，以及该等业务的任何合理延展，或(2)与本公司及其受限制附属公司于截止日期从事或拟从事的业务合理类似、附属、附带、互补或相关的任何业务或其他活动，或对该等业务的合理扩展、发展或扩展。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率，在每一种情况下，该利率均由相关政府机构选择或推荐。

“基于SOFR的费率”指SOFR或TermSOFR确定日期“具有”每日简单SOFR“的定义中所给出的含义。”

“Sofr汇率日”的含义与“每日简单Sofr”的定义相同。

“SOFR继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“出售的实体或企业”的含义与“综合EBITDA”一词的定义相同。

“请求折扣分摊”具有第2.05(A)(V)(D)(3)节中所给出的含义。

“索要折扣预付款金额”具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中所给出的含义。

“索要折扣预付款通知”是指借款人根据第2.05(A)(V)(D)节基本上以附件M-6的形式发出的索要折扣预付款要约的书面通知。

“请求折扣预付款要约”是指每个贷款人在行政代理收到请求的折扣预付款通知后提交的不可撤销的书面要约，基本上以附件M-7的形式提交。

“请求折扣预付款响应日期”具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中所给出的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”，就在任何确定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人及其附属公司的资产在合并基础上的公允价值超过其附属、或有的债务和负债，(B)该人及其附属公司的财产在合并基础上的当前公平可出售价值大于在合并基础上支付其债务和其他附属、或有或有或其他负债的可能负债所需的数额，因为这些债务和其他负债已成为绝对和到期的，(C)该人士及其附属公司在综合基础上有能力偿付其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等负债已成为绝对及到期债务，及(D)该人士及其附属公司在综合基础上并无或将不会从事其资本不合理地少的业务。在任何时候，任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.0326%。

“SPC”具有第10.07(I)节规定的含义。

“特别通知货币”指任何时候经批准的替代外币，但当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币除外。

“特定收购协议陈述”指收购协议中目标公司或其代表在收购协议中作出的对贷款人(以其身份)的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于公司有权(考虑任何适用的补救条款)因违反任何该等陈述和保证而终止其在收购协议下的义务(或拒绝完成收购)。

“指定违约”系指第8.01(A)、(F)或(G)项下的违约。

“指定折扣”具有第2.05(A)(V)(B)(1)节规定的含义。

“指定折扣预付款金额”的含义见第2.05(A)(V)(B)(1)节。

“指定折扣预付款通知”是指借款人根据第2.05(A)(V)(B)节实质上以附件M-8的形式提出的指定折扣预付款的书面通知。

“指定贴现预付款响应”是指每个贷款人基本上以附件M-9的形式对指定贴现预付款通知作出的不可撤销的书面响应。

“指定折扣预付款响应日期”的含义见第2.05(A)(V)(B)(1)节。

“指定折扣分摊”的含义见第2.05(A)(V)(B)(3)节。

“特定股权出资”指对控股公司普通股权益的任何现金出资和/或对控股公司股权的任何购买或投资，但不包括不符合资格的股权。

“指定担保人”指不是商品交易法(在第11.12条生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何担保人。

“特定陈述”指公司在第5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.02(B)(Iii)条(在该冲突未造成重大不利影响的范围内)、第5.04、5.13、5.18、5.20和5.21条中作出的陈述和保证(该术语或类似定义在适用的允许收购的主要交易协议中定义)。

“指定交易”是指任何投资、处置、产生或偿还债务、限制付款、子公司指定、递增定期贷款或递增循环信贷承诺，而本协议的条款要求对其进行任何测试，以“形式基础”或在给予“形式效应”之后计算；

就本“特定交易”定义而言，循环信贷承诺应被视为已全部提取。

“分拆交易”指完成交易后导致HGVI直接或间接持有全部或几乎所有分时度假业务，并由Hilton Worldwide Holdings Inc.按比例向其股东分配HGVI股份的交易，以及所有相关交易。

一种货币的“即期汇率”是指行政代理机构或L/信用证发行人(视情况而定)所确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易机构以另一种货币购买该货币时所报的汇率。纽约时间在计算外汇之日的前两个营业日；条件是，行政代理人或L/信用证出票人可以从行政代理人或L/信用证出票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果以这种身份行事的人在确定之日还没有这种货币的现货买入汇率；此外，如果任何以核准货币计价的信用证，L/信用证出票人可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。

“首发篮子”的含义与“累积积分”的定义相同。

“英镑”和“GB”是指联合王国可自由转让的合法货币(以英镑表示)。

“提交的金额”具有第2.05(A)(V)(C)(1)节规定的含义。

“已提交折扣”的含义如第2.05(A)(V)(C)(1)节所述。

“附属公司”指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体的(I)大多数证券股份或其他在选举董事或其他管治机构方面具有普通投票权的权益(仅因或有事件发生而具有该权力的证券或权益除外)当时实益拥有，(Ii)超过半数的已发行股本当时由该人士实益拥有，或(Iii)其管理直接或间接由该人士透过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司。为免生疑问，任何持股50.0%或以下(如上所述)的实体，在本协议项下的任何目的下均不得为“附属公司”，不论该实体是合并于Holdings‘或任何受限制附属公司的财务报表。

“附属担保人”是指除控股和HGVI以外的任何担保人。

“继承人公司”具有第7.04(D)节规定的含义。

对于每日简单SOFR或任何建议的LIBORSOFR后续利率或替代货币后续利率，指行政代理在与借款人协商后酌情决定的对基本利率、利率期间、营业日或美国政府证券营业日的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项的任何符合要求的更改，以反映每日简单SOFR或此类LIBORSOFR后续利率或替代货币后续利率的采用和实施情况，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理Daily Simple SOFR或该LIBORSOFR后续利率或替代货币后续利率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“补充代理人”具有第9.14(A)节中规定的含义，“补充代理人”应具有相应的含义。

“受支持的QFC”具有第10.25节中规定的含义。

“中止的契约”具有第七条所规定的含义。

“中止期”具有第七条规定的含义。

“互换”是指构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期义务”对任何人来说，是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款”是指由摆动额度贷款人根据第2.04节提供的摆动额度贷款安排。

“摆动额度贷款机构”是指以提供摆动额度贷款的美国银行或本合同项下的任何后续机构的身份。

“回旋额度贷款”的含义见第2.04(A)节。

“周转额度借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，如果是以书面形式发出的，基本上应采用附件C的形式。

“回旋额度债务”是指在任何确定日期，所有未偿还回旋额度贷款的本金总额。

“转动线升华”指的是等于(A)15,000,000美元和(B)第1号修正案循环信贷承诺总额中较小者的金额。摆动额度升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“Target”指的是达科塔控股公司，特拉华州的一家公司。

“目标经审计财务报表”指截至2020年12月31日及2019年12月31日止财政年度目标公司经审计的综合资产负债表及相关损益表、留存收益、股东权益及财务状况变动。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“目标负债”指目标及其附属公司根据收购协议获准继续清偿的任何债务(及与此相关的任何留置权)。

“目标票据”是指根据该契约发行的2024年到期的10.750的优先票据，日期为2016年8月31日，发行人为达科他州度假村国际公司(作为合并枯萎的达科他州合并子公司的继承者)，受托人为全国协会威尔明顿信托公司。

“目标未经审计财务报表”是指目标公司截至2021年3月31日止财政季度的未经审计综合资产负债表及相关损益表、留存收益、股东权益及财务状况变动。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“税务集团”具有第7.06(I)(Iii)节规定的含义。

“税务协议”指希尔顿全球控股有限公司、PHRI、HGVI和希尔顿国内运营公司之间于2017年1月2日签订的、经不时修订、补充、豁免或以其他方式修改的税务协议，与紧接该等修订、补充、豁免或修改之前生效的税务协议相比，该修订、补充、豁免或其他修改在整体上对贷款人并不构成重大不利。

“税”的含义如第3.01(A)节所述。

“术语基准”是指：

(A)任何以美元计价的信贷延期的任何利息期的调整期限SOFR；

(B)对于以欧元计价的任何信贷延期的任何利息期而言，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)的年利率(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的年利率，期限相当于该利息期；

(C)对于以加元计价的任何信贷延期的任何利息期，在利率确定日期的利率确定日，年利率等于适用的路透社屏幕页面上公布的加元提供利率(CDOR)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)(在这种情况下，为“CDOR利率”)；

(D)就任何以日元计价的信贷展期的任何利息期而言，年利率等于适用的路透社屏幕页面上公布的东京银行同业拆借利率(TIBOR)(或提供以下报价的其他商业来源

可由行政代理不时指定)在利率确定日，期限相当于该利息期间；以及

(E)以任何其他核准外币计价的任何利息期(以该货币计价的贷款将按定期利率计价的范围内)，在行政代理和相关循环贷款人根据第1.11节批准该核准外币时，就该核准外币指定的年利率；

但条件是：(I)行政代理与本定义中规定的任何利率协商后，批准的利率应以符合现行市场惯例的方式应用；此外，在行政代理无法合理管理该利率的情况下，批准的利率应与行政代理本着诚信行事合理确定的替代做法一致的方式应用；(Ii)就循环信贷贷款而言，如果期限基准应低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“定期基准贷款”是指按照“定期基准”的定义计息的贷款。定期基准循环信贷贷款可以以任何经批准的货币(英镑除外)计价。

“定期借款”是指由同一类别和类型的同时发放的定期贷款组成的借款，如果是欧洲货币利率术语基准贷款，则由每个定期贷款人根据第2.01(A)节、增量修正案、再融资修正案或延期作出相同的利息期。

对每名定期贷款人而言，“定期承诺”指其在本协议项下向本公司作出定期贷款的责任，表示为该定期贷款人根据本协议将作出的定期贷款的最高本金金额，该等承诺可(A)根据第2.06节不时减少及(B)根据(I)该定期贷款人根据转让及假设作出的转让、(Ii)递增修订、(Iii)再融资修订或(Iv)延期而不时减少或增加。

“定期贷款人”是指在任何时候有定期承诺或定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指任何初始定期贷款或任何增量定期贷款、再融资定期贷款或指定为“定期贷款”的延长定期贷款，视情况而定。

“定期贷款延期请求”的含义见第2.16(A)节。

“定期贷款展期系列”的含义见第2.16(A)节。

“定期贷款停顿期”具有第8.01(B)节规定的含义。

“定期票据”指本公司向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本协议附件D-1的形式，证明公司因该定期贷款人提供的每一类别定期贷款而对该定期贷款人产生的债务总额。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，该期限与“利息期”定义中提出的任何利息期限选项的长度大致相同(由行政代理决定)，且基于SOFR，并由相关政府机构选择或推荐，在每种情况下，由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布。

“术语SOFR”是指，

(A)对于以美元计价的定期基准贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在当天(该日，“定期期限SOFR确定”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR定期管理人发布，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过五(5)个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，则期限SOFR将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在美国政府证券期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过五(5)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理和借款人共同商定的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

对于根据本协议确定的任何日期，“测试期”是指公司最近连续四个会计季度，其财务报表已在截止日期或之前提交给行政代理，和/或根据第6.01节的规定必须交付财务报表(视适用情况而定)。

“门槛金额”指总资产的(X)$75,000,000和(Y)1.5%中较大者。

“分时度假业务”具有分销协议中赋予该术语的含义。

“分时度假贷款”指以下各项：(I)希尔顿假日信托有限责任公司(Hilton Grand Vacations Trust I LLC)签订的、日期为2013年5月9日的应收账款贷款协议，其中包括借款人、富国银行、国民协会(作为支付代理人和证券中介)、作为渠道贷款人的不时当事人、作为承诺贷款人的金融机构、作为管理代理人的不时当事人、作为行政代理和结构代理的美国银行(Bank of America，N.A.)，经修订、重述、补充、延长、续订、重述、替换或以其他方式不时修改的全部或部分；(Ii)第一资本管道融资机制；(Iii)瑞士信贷管道融资机制；(Iv)德意志银行管道融资机制；(V)Natixis管道融资机制；(Vi)溢价收益融资机制；及(Vii)法定人数融资机制。

“分时度假贷款”指本公司或其任何附属公司就消费者向(I)本公司或其附属公司或(Ii)第三方开发商根据HGVI俱乐部或HGVI品牌住宅单位的“服务费”安排购买度假所有权间隔而向他们发放的贷款，在每种情况下，均以希尔顿大度假俱乐部或类似客户忠诚度和奖励计划下赚取的积分或住宅单元的费用简单利息作为担保的本票作为证明。

“总资产”系指本公司及受限制附属公司按公认会计原则合并后的总资产，如最近一份控股公司资产负债表所示

根据第6.01(A)或(B)节交付的财务报表，或在根据第6.01(A)或(B)节如此交付任何此类报表之前的期间内的备考财务报表。

“未偿还贷款总额”是指所有贷款的未偿还贷款总额。

“交易协议”统称为经销协议、许可协议、营销服务协议和税务协议。

“交易费用”指HGVI、母公司、本公司或其任何(或其)子公司因交易而产生或支付的任何费用或支出(包括与设施相关的套期交易和任何原始发行折扣或预付费用、支付给高级职员、雇员和董事的费用，作为控制权变更付款、遣散费、特别或留存奖金以及回购或展期股票期权的费用)、本协议和其他贷款文件以及由此而预期的交易。

“交易”统称为(I)于成交日期为初始定期贷款提供资金及签署及交付于成交日期订立的贷款文件，(Ii)订立收购协议，(Iii)完成收购，(Iv)承担目标债务，(V)本公司发行成交日期高级无抵押票据及/或成交日期高级无抵押过桥贷款，(Vi)于2021年3月19日生效的信贷协议第4号修订的效力。(Vii)再融资和(Viii)支付交易费用。

“转让担保人”具有第11.10节规定的含义。

“变革性收购”是指借款人或任何受限制的附属公司进行的任何收购或投资，如果(A)在紧接该等收购或投资完成前本协议的条款不允许，或(B)在紧接该等收购或投资完成前根据本协议的条款允许，借款人及其受限制的附属公司不会根据本协议为借款人及其受限制的附属公司提供足够的灵活性，以便在此类收购或投资完成后继续和/或扩大其合并业务，由借款人本着善意决定。

“金库服务协议”系指本公司或任何附属公司与任何经批准的交易对手之间有关金库、存管、信用卡、借记卡、储值卡、购买或采购卡及现金管理服务或票据交换所自动转账或任何透支或类似服务的任何协议。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为基础利率贷款、替代货币每日利率贷款或欧洲货币利率、定期基准贷款或每日SOFR贷款。

“美元等值”是指在确定美元以外的任何货币金额时，通过将参与计算的外币按即期汇率转换为美元以购买美元而获得的美元金额，该现货汇率刊登在《华尔街日报》于确定前两个工作日的“汇率”栏目中的“货币交易”标题下。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国特别决议制度”具有第10.25节规定的含义。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)界定)或受FCA手册(经不时修订的)IFPRU 11.6约束的任何个人

由英国金融市场行为监管局颁布)，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未经审核财务报表”统称为HGVI未经审核财务报表及目标未经审核财务报表。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国税务符合证书”是指基本上以本协议适用的证据K-1、K-2、K-3和K-4形式的证书。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非受限附属公司”指(I)附表1.01F所列的本公司各附属公司，(Ii)本公司董事会于截止日期后根据第6.14节指定为非受限附属公司的任何本公司附属公司，及(Iii)非受限附属公司的任何附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，公法107-56，经不时修订或修改。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最后到期日的付款)的数额乘以(B)从该日期到偿付之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司的所有已发行股权(董事的(X)合资格股份及(Y)向外国人发行的股份除外，在适用法律规定的范围内)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“日元”和“人民币”是指日本的合法货币。

“日元信用证升华”是指等同于(A)10,000,000美元和(B)信用证升华两者中较小者的金额。日元信用证升华是信用证升华的一部分，而不是补充。

“日元超额”指的是相当于(A)250,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的数额。日元升华是第一修正案循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

第1.02节解释了其他解释条款。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。

(C)本条款、章节、附件和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。

(D)补充说，“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词意为“自及包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至及包括”。

(G)本协议和其他贷款文件中的各章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(H)根据贷款文件，就所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人士应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织，以及(C)在每种情况下，如果该行为根据第7.04节和第7.05节的规定是允许的，则该行为应被视为被允许。

(I)自2021年3月5日起，伦敦银行同业拆息管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期美元LIBOR期限设置将于2021年3月5日停止或失去代表性。

第1.03节介绍了相关的会计术语。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用的公认会计准则编制，而本协议中所有未具体或完全定义的会计术语的解释应与此一致。

(B)尽管本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议中关于发生任何指定交易期间的任何测试或契诺的规定，综合第一留置权净杠杆率

总净杠杆率和综合利息覆盖率应按预计基准就该期间和该特定交易计算。

如果借款人选择改变其将根据公认会计原则编制其财务报表的会计方法，并且这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款(统称为“GAAP会计变更”)的计算方法发生变化，借款人和行政代理同意进行善意谈判，以修改本协议的该等条款(包括本协议中适用于任何综合第一留置权净杠杆率计算的水平)。综合净杠杆率和综合利息覆盖率)，以公平地反映GAAP会计准则的变化，以达到预期结果，即评估借款人财务状况的标准在该等变化后应基本相同，犹如该变化没有发生一样。在借款人、行政代理和所需贷款人签署和交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照先前的会计方法(由借款人的负责人员真诚地确定)计算或解释，就好像没有发生这种变化一样。为免生疑问，仅作出选择(不采取任何其他行动)不会被视为(1)产生债务，以及(2)使任何受限制的付款或投资、任何债务或留置权的产生、债务的预付、赎回、购买、失败或其他清偿，或在此类选择日期之前指定的不受限制的子公司无效，条件是借款人和受限制的子公司已能够满足任何综合第一留置权净杠杆率、综合净杠杆率、综合利息覆盖率或任何其他测试或行动，该测试或行动在作出、作出或作出之前根据本协议是有效的在上述选举前招致或作出的，视属何情况而定。

第1.04节说明了舍入；某些计算。

根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率(或为了根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)，应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.05节列出了对协议、法律等的引用。

除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件允许的范围内；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定。

第1.06节是每日泰晤士报。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节规定了付款或履行的时间。

当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节规定了重新分类。

就第2.14节而言，(I)在比率增量金额下的可用性范围内，除非公司另有选择，否则此类可用性将被视为用于任何

在使用固定增量金额之前，发生或设立任何增量贷款；(Ii)在发生或设立任何增量贷款的情况下，部分依赖比例增量金额，部分依赖固定增量金额，(A)在比率增量金额下进行测试时，应不考虑因依赖固定增量金额而产生的部分；但对因应用该增量贷款的全部金额和相关交易而导致的任何综合EBITDA金额的增加给予全部形式上的影响，以及(B)此后应计算该增量贷款在固定增量金额下发生或实施的部分的允许性，以及(Iii)在固定增量金额下发生或实施的任何增量贷款的任何部分将被自动重新归类为根据比率增量金额发生的，如果在其发生或实施之后的任何时间，该增量贷款的该部分将使用最近结束测试期的内部可用财务报表中反映的数字，允许作为比率增量的一部分。就第七条第(X)款所述的任何适用比率篮子下的可获得性而言，此类可获得性将被视为在使用其中所述的任何适用的固定金额之前使用，(Y)在依赖于其中所述的任何比率篮子进行的任何汇兑检验的情况下，为了计算该比率是否已就该汇兑而得到满足，在计算该比率时，不应考虑因依赖其任何不要求遵守任何财务比率或检验的规定而实质上同时发生的任何其他债务或留置权。即使该等其他债务或留置权属于相同的部分或系列(或在留置权的情况下，确保相同部分或系列的债务)，作为依赖要求遵守该比率的一篮子货币而产生的债务，以及(Z)如果任何交易可被归类为“基于比率的”货币篮子下发生的(给予该交易的形式效力)，本公司仍可全权酌情决定：可将该交易的该部分(以及与该交易有关的任何义务)归类为已根据该“比率”篮子进行，此后该交易的其余部分可归类为已根据第VII条适用部分的一项或多项其他条款进行，如果任何此类测试将在相关确定日期之后的任何随后的财政季度得到满足，则该重新分类应被视为在那时自动发生。

第1.09节规定了有限条件交易。

就纯粹与有限条件交易有关而采取的任何行动：

(A)继续确定是否遵守本协议中要求计算综合利息覆盖率、综合总净杠杆率和/或综合第一留置权净杠杆率的任何规定；

(B)继续确定陈述和担保的准确性，和/或违约或违约事件是否已经发生并继续发生(或违约或违约事件的任何子集)(为确定循环信贷安排下任何信贷延期是否符合第4.02条的目的)；或

(C)在本协议规定的篮子(包括篮子，以综合EBITDA或总资产的百分比或参照累计信贷计量)下进行测试；

在每一种情况下，根据公司的选择(公司选择就任何有限条件交易行使该选择权，“长期交易选择”)，该选择权将在与该有限条件交易有关的最终协议签署之日或之前行使，决定是否根据本协议允许采取任何此类行动的日期应被视为(X)该有限条件交易的最终协议订立之日(或，如适用，具有约束力的要约或发起“某些资金”要约收购要约)，与该有限条件交易有关的不可撤销的通知或声明，提供或作出(视何者适用而定)或(Y)就《英国城市收购及合并守则》适用的收购(或其他司法管辖区的类似法律或惯例)而言，一家公司的“规则2.7公告”拟在另一公司作出要约或类似公告或决定的日期

就有限条件交易的目标(“长期条件测试日期”)而言，本公司须受与英国城市收购及合并守则相类似的法律管辖，而倘若在给予有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生及所得款项的使用)形式上生效后，犹如该等交易发生于截至长期条件测试日期之前的最近一次测试期间开始时，本公司本可于相关的长期条件交易测试日期采取该等行动以符合有关比率或篮子的规定，则该比率或篮子应被视为已符合有关比率或篮子。

为免生疑问，如本公司已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子，因任何该等比率或篮子的波动，包括在相关交易或行动完成时或之前，本公司或受该有限条件交易约束的人士的综合EBITDA或总资产的波动，而超过该比率或篮子，则该篮子或比率不会被视为已因该等波动而超过；然而，只要(A)任何比率或财务指标因该等波动而改善或篮子增加，则可利用该等改善的比率、财务指标或篮子，及(B)就综合利息覆盖比率而言，与预期与该有限条件交易有关的任何债务有关的综合利息开支，将以现有文件所载的指示利差为基础的假设利率计算(实施任何递增或保证金上限，但不实施因“市场弹性”而导致的任何增加)，或如不存在该等指示利差，由本公司本着善意确定。倘本公司已就任何有限条件交易作出有限条件选择，则有关于相关长期条件测试日期当日或之后但在(I)该有限条件交易完成日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或届满而未完成该有限条件交易的日期之前(I)该等有限条件交易的最终协议终止或届满之日(包括任何债务或留置权的产生及其所得款项的使用)已完成的任何有关比率或篮子的计算，将按备考基准计算。

第1.10节介绍累计信贷交易。

如果在任何给定日期发生一项以上的诉讼，而其采取的允许性是根据紧接在采取该等行动之前的累计贷方金额来确定的，则每项此类行动的允许性应独立确定，在任何情况下，任何两个或两个以上的此类行动均不得被视为同时发生。

第1.11节规定了额外批准的货币。

(A)*本公司可不时要求提供循环信贷贷款及/或签发信用证，但所要求的货币须不属“核准货币”定义中明确列出的货币，但所要求的货币须为可随时取得、可自由转让及可在伦敦银行间市场随时兑换成美元的合法货币(美元除外)。该请求须经行政代理和循环信贷贷款人批准；就签发信用证而言，该请求还须经适用的L/信用证出票人批准。

(B)任何此类请求应在不迟于上午11：00向行政代理提出。(纽约时间)，在想要借入或开立信用证的日期前十五(15)个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由适用的L/信用证开证行自行决定)。对于与循环信用贷款有关的请求，行政代理机构应迅速通知各循环信用贷款人；对于与信用证有关的此类请求，行政代理机构也应迅速通知适用的L信用证出票人。每个循环信贷贷款人和适用的L/信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应不迟于上午11：00通知行政代理。(纽约时间)，在收到此类请求后十(10)个工作日内，它是否完全酌情同意

以所要求的货币发放循环信贷贷款或签发信用证，视情况而定。

(C)如循环信贷贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)未能在前一句话指定的期限内对该请求作出回应，应视为该循环信贷贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放循环信贷贷款或签发信用证。如果行政代理和所有循环信贷贷款人同意以该要求的货币发放循环信用贷款，行政代理应将此通知本公司，就任何循环信贷贷款借款而言，该货币应被视为本合同项下的核准货币；如果适用的L/信用证发行人也同意以该请求的货币签发信用证，则行政代理应将此通知本公司，就任何信用证的签发而言，该货币应在所有情况下被视为本合同项下的核准货币。如果行政代理未能根据第1.11条获得同意任何额外货币的请求，行政代理应立即通知公司。

第1.12节讨论利率。

对于循环信贷安排，行政代理不保证，也不承担责任，也不承担任何责任，对于管理、提交或任何其他与“欧洲货币利率术语基准”或“替代货币每日利率”定义中的利率有关的事项，或对作为任何此类利率(包括但不限于任何LIBORSOFR后续利率或替代货币每日利率)的替代或替代利率(包括但不限于任何符合LIBORSOFR后续利率或替代货币每日利率)的任何利率(为免生疑问，包括该利率和任何相关利差或其他调整的选择)的管理、提交或任何其他事项，行政代理不承担任何责任。除非是由于行政代理人的重大疏忽、恶意或故意不当行为，如有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的。

第二条和第二条。
承诺和信用延期

第2.01节规定了贷款。

(A)减少定期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人各自同意在截止日期向本公司提供以美元计价的贷款，贷款总额不得超过该定期贷款人最初承诺的金额。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。定期贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率基准贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)控制循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各修订1号循环信贷贷款人各自同意从公司依据第2.02节选择的适用贷款开始，在该修订1号修订生效日期至到期日期间的任何营业日内，向本公司提供以核准货币计价的循环信贷贷款，本金总额不得超过该修订1号修订贷款机构当时未偿还的1号循环信贷承诺额；但在任何第一修正案循环信贷借款生效后，(I)任何贷款人的第一修正案循环信贷贷款的未偿还金额，加上该贷款人按比例分摊的或本协议规定的其他适用份额，以及所有L/C债务的未偿还金额，加上该贷款人的比例份额或本协议规定的其他适用份额，所有周转额度贷款的未偿还金额不得超过该贷款人的第一修正案循环信贷承诺，及(Ii)以日元计价的第一修正案循环信贷贷款和L/C债务的未偿还总额不超过日元再限额。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，本公司可根据第2.01(B)条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01(B)条再借款。旋转

以美元计价的信用贷款可以是基本利率贷款或欧洲货币利率术语基准贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节规定了借款、转换和续贷。

(A)对于每次定期借款、每次循环信用借款、每次定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续欧洲货币利率Term基准贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。行政代理必须在纽约市时间中午12：00之前收到上述通知：(I)在借入任何欧洲货币利率术语基准贷款或替代货币每日利率贷款、或延续欧洲货币利率术语基准贷款或将基准利率贷款转换为欧洲货币利率术语基准贷款的请求日期前三个工作日(如果是特别通知货币，则为五个工作日)，以及(Ii)任何基准利率贷款或(如果适用)每日SOFR贷款借款请求日期的前一个工作日；但在以美元计价的初始信用延期的情况下，上文第(I)款所指的通知可不迟于截止日期前一(1)个营业日送达。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该书面承诺贷款通知由借款人的一名负责官员适当填写和签署。除第2.14(A)节另有规定外，每次借用欧洲货币RateTerm基准贷款或替代货币每日利率贷款，或转换为或延续欧洲货币RateTerm基准贷款，最低本金应为(A)如果该欧洲货币RateTerm基准贷款以美元计价，则为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍；(B)如果该欧洲货币RateTerm基准贷款以英镑、GB 1,000,000或其超过500,000 GB的整数倍计价；(C)如果该欧洲货币RateTerm基准贷款以欧元、欧元2,000,000或其超出的1,000,000欧元的整数倍计价，则最低本金为(D)如果该欧洲货币RateTerm基准贷款以日元计价，则为人民币2,000,000,000元，或其超出的人民币1,000,000,000元的整数倍；及(E)如果该欧洲货币RateTerm基准贷款以加元计价，则为1,000,000加元，或超过500,000加元的整数倍。除第2.03(C)、2.04(C)、2.14(A)节或本段最后一句规定外，每次借款或转换为基本利率贷款或每日SOFR贷款的本金最低应为1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知(无论是电话的还是书面的)应指明(I)借款人是否请求某一特定类别的定期借款、循环信用借款、任何类别的定期贷款的转换或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续欧洲货币利率Term基准贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续的本金金额，(Iv)将借入的贷款类型或某一类别的现有定期贷款或循环信贷贷款须转换为的贷款类别；。(V)如属循环信贷借款，则为循环信贷借款的有关核准货币；及。(Vi)如适用，有关的利息期限。借款人未在承诺贷款通知书中注明批准的贷款币种的，以美元计价。如果借款人未能在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或未能及时发出通知要求转换或延续，则适用的定期贷款或循环信用贷款应作为或转换为(X)(如果是以美元计价的贷款)、基本利率贷款或(Y)如果是以批准的外币计价的任何贷款，欧洲货币利率术语基准贷款以批准的货币为基准，利息期限为一个月(视情况而定)。任何此类自动转换为基本利率贷款或一个月期欧洲货币期限基准贷款的做法，应自适用的欧洲货币利率期限基准贷款的有效利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借用、转换或延续欧洲货币利率术语基准贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一(1)个月的利息期限。任何贷款不得转换为或继续作为以另一种批准货币计价的贷款，而必须以原始批准货币预付或以另一种批准货币重新借款。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将其按比例分配的份额或本协议规定的其他适用份额的金额(和批准的货币)通知各贷款人适用的贷款类别，如果没有及时通知

如果借款人提供转换或延续的通知，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换或延续的细节通知各贷款人。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额在行政代理办公室的当天资金中提供给行政代理。(纽约市时间)在适用的承诺贷款通知中指定的工作日。行政代理人应按照借款人向行政代理人提供的指示(且借款人合理地接受)，将如此收到的所有资金以与行政代理人通过电汇收到的资金相同的方式提供给借款人。

(C)除非本协议另有规定，否则欧洲货币利率期限基准贷款只能在该欧洲货币利率期限基准贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付3.05节规定的与此相关的到期金额(如果有)。在违约事件发生期间，行政代理或所需贷款人可要求任何经批准的货币的贷款不得转换为或继续作为欧洲货币利率Term基准贷款，所需的循环信贷贷款人可要求以经批准的外币计价的任何或所有当时未偿还的欧洲货币利率Term基准贷款在当时的当前利息期的最后一天预付或重新计价为美元。

(D)行政代理应在确定适用于欧洲货币RateTerm基准贷款的任何利息期后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率术语基准的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在宣布更改后立即将用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。

(E)在所有定期借款、所有循环信贷借款、所有定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型以及同一类型的所有定期贷款或循环信贷贷款的所有续期生效后，有效的利息期不得超过十五(15)个。

(F)即使任何贷款人未能将其将由其作出的贷款作为任何借款的一部分作出，并不解除任何其他贷款人根据本协议须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如未能在任何借款日期作出将由该其他贷款人作出的贷款，则任何贷款人均不承担责任。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，双方同意：(I)任何以美元计价、按欧洲货币利率计息的贷款(该术语在第2号修正案生效日期之前在本协议中定义)在第2号修正案生效日仍未偿还，该贷款应继续按适用的欧洲货币利率计息，直至适用于该贷款的当前利息期(该术语在第2号修正案生效日期之前在本协议中定义)结束为止，以及(Ii)任何申请新的欧洲货币利率贷款(该术语在第2号修正案生效日期之前在本协议中定义)或继续现有的以美元计价的欧洲货币利率贷款的请求，均应被视为请求在SOFR期限计息的新贷款。

第2.03节规定了信用证。

(A)履行信用证承诺。(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)各L信用证发行人依据第2.03节规定的其他循环信贷贷款人的协议，(1)在第1号修正案生效日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为本公司或本公司任何附属公司的账户开具以任何经批准的货币计价的即期信用证，并根据第2.03(B)节修订、续期或延长其先前签发的信用证：和(2)承兑信用证项下的汇票和(B)循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03节签发的信用证；但L/信用证的出票人无义务就任何信用证进行L/信用证的信用证展期，也不

在下列情况下，贷款人有义务参与任何信用证：(X)任何循环信用贷款人的循环信用风险将超过该贷款人的循环信用承诺，(Y)L/C债务的未偿还金额将超过信用证的升华，或(Z)以日元计价的L/C债务的未偿还总额将超过日元再贷款。此外，任何L/信用证发行人签发的未偿还信用证的面值不得超过该L/信用证发行人适用的L/信用证的额度。在上述限额内及在本协议条款及条件的规限下，本公司取得信用证的能力将完全循环，因此本公司可于前述期间取得信用证，以取代已过期或已动用及已偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，并被视为L信用证义务，自第1号修正案生效之日起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和约束。

(Ii)在下列情况下，信用证出票人无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人开具该信用证，或适用于该L信用证发行人的任何法律或任何对该L信用证发行人具有管辖权的政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该L信用证发行人不开立一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该L信用证出票人施加任何限制、保留、流动资金或资本要求(L/信用证出票人不因此而获得补偿)在修改1号生效日不生效，或对L出票人施加在修改1号生效日不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(该L/证书出票人在本修改项下不以其他方式补偿)；

(B)除第2.03(B)(Iii)款另有规定外，所要求的信用证的到期日应在签发或最后续期之日后12个月以上，除非(1)每家适当的贷款人已批准该到期日，或(2)该信用证的L/信用证发行人已批准该到期日，且与该要求的L/信用证债务有关的未偿还金额已根据该L/信用证发行人合理满意的安排进行了现金抵押或担保；

(C)除非所有循环信贷贷款人都已批准该到期日，否则所要求的信用证的到期日是否在信用证到期日之后；

(D)怀疑开立该信用证是否违反对该L/信用证发行人具有约束力的任何法律；

(E)如果L/信用证的出票人在所要求的信用证签发之日没有以所要求的货币开具信用证；或

(F)任何循环信用贷款人当时是否为违约贷款人，除非该L信用证发行人已与本公司或该贷款人订立安排，包括交付令该L信用证发行人(凭其全权酌情决定权)满意的现金抵押品，以消除该L信用证发行人(在执行第2.17(A)(Iv)节后)对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及该L信用证发行人有实际或潜在的垫付风险的所有其他L信用证义务。它可以根据自己的自由裁量权来选择。

(Iii)在下列情况下，L信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)该L信用证的出票人此时没有义务在其

或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

各L信用证出票人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，各L信用证出票人应享有第九条中规定给予行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是该L信用证出票人就其签发或拟签发的信用证以及任何其他文件(以及任何其他文件)所采取的任何作为或遭受的任何不作为。(A)就该等信用证而言，(A)(A)(B)L信用证发行人与本公司或以该L信用证发行人为受益人订立的任何信用证或文书；及(B)本合同另有规定的各L信用证发行人，一如第IX条中使用的“行政代理”一词包括就该等作为或不作为而包括该L信用证发行人一样。

(B)制定信用证签发和修改的相关程序；自动延长信用证。(I)每份信用证应应本公司的要求，以信用证签发请求的形式发送给L/信用证发行人(副本一份给行政代理)，并由本公司的一名负责人员或其委托或指定人适当填写和签署。该信用证的开具请求必须在不迟于下午1：00由有关的L/信用证发行人和行政代理人收到。(纽约市时间)在建议发行日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两个工作日；或在每种情况下，相关L/C发行人可能在特定情况下自行决定的其他日期和时间。对于初次开立信用证的请求，该信用证开具请求应在格式和细节上合理地指定并使有关L/信用证开证人满意：(A)所要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额；(C)信用证计价的经批准的有关货币；(D)信用证的到期日；(E)受益人的名称和地址；(F)受益人在信用证项下提取时应出示的单据；(G)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；及。(H)有关的L信用证出票人合理地要求的其他事项。如要求修改任何未完成的信用证，该信用证签发请求应在格式和细节上令有关的L信用证发行人合理地满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)有关L信用证发行人合理要求的其他事项。

(Ii)在收到任何信用证开具请求后，有关的L/信用证发行人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理已收到本公司的该信用证签发请求的副本，如果没有，该L/信用证发行人将向行政代理提供该副本。相关的L/信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许的，则在符合本合同条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在要求的日期开立一份记入公司账户的信用证或签署适用的修改(视情况而定)。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向有关L/C发行人购买该信用证的风险分担部分，其金额等于该贷款人在本协议下规定的比例份额或其他适用份额的乘积乘以该信用证的金额。

(3)如果本公司在任何适用的信用证开具请求中提出要求，有关的L/信用证发行人应同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份为一份自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证必须允许有关的L/信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次，在该12个月期间的最后一天(“非延期通知日”)前几天(“不延期通知日”)提前通知受益人，该12个月期间将由有关L/信用证发行人与本公司商定。除有关L/信用证发行人另有指示外，本公司无须向有关L/信用证发行人提出任何延期的具体要求。曾经的自动扩展

如果信用证已经签发，则应视为适用的贷款人已授权(但不得要求)有关的L/信用证开具人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，有关的L/信用证出票人不得允许任何此类延期：(A)有关的L/信用证出票人已确定其在当时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)开立以延期形式开立的信用证，或(B)在非延期通知日期前五(5)个营业日或之前收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，任何循环信贷贷款人或本公司不符合第4.02节规定的一项或多项适用条件。

(Iv)在签发任何信用证或对信用证作出任何修改后，有关的L/信用证发行人亦会立即向本公司及行政代理人提交该信用证或修改的真实而完整的副本。

(C)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，有关的L信用证出票人应立即通知本公司及其行政代理。对于以批准外币计价的信用证，本公司应以批准的货币向L/信用证的出票人偿付，除非L/信用证的出票人(由其选择)在通知中明确要求以美元付款。对于以核准外币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，L/信用证出票人应在确定提款金额后立即通知本公司美元等值金额。不迟于下午1点(纽约市时间)，如果是美元抽奖，或下午2点(伦敦时间)(或，如果更早的话，上午9：00纽约市时间)，如果是以批准的外币提款，在L/信用证出票人根据公司收到有关通知的信用证付款后的下一个工作日(每个这样的日期，“光荣日”)，公司应通过行政代理偿还该L/C出票人相当于以相关批准货币计算的该笔提款的金额；但在符合本文所述借款条件的情况下，本公司可根据第2.03节的规定，要求以循环信贷机制下的循环信贷借款或周转额度融资机制下的周转额度借款提供等额的资金，并在如此融资的范围内，解除公司支付此类款项的义务，并以由此产生的循环信贷借款或周转额度借款(视情况而定)取而代之。如果(X)根据第2.03(C)(I)和(Y)节第一句的规定，以核准外币计价的提款将以美元偿还，公司在付款当日支付的美元金额，无论是在荣誉日或之后，都不足以按照正常的银行程序购买以适用的核准外币计值的等同于提款的款项，公司同意作为一项单独和独立的义务，赔偿L/C出票人在该日无法全额购买核准货币所造成的损失。如果本公司未能在该时间偿还L/信用证出票人，行政代理应立即将荣誉日期、未偿还提款的金额(以美元表示的美元等值金额)(“未偿还金额”)以及该适当贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用股份的金额通知各适当贷款人。在这种情况下，本公司应被视为已请求在荣誉日支付基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金或欧洲货币利率术语基准贷款本金的最低和倍数，但受适当贷款人的循环信贷承诺的未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

根据第2.03(C)(I)节的任何通知，每个适当的贷款人(包括作为L/信用证出票人的任何贷款人)应在行政代理办公室以美元向有关L/C出票人的账户提供资金，金额相当于其按比例份额或其他适用份额

本协定规定的未偿还金额不迟于下午2点。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，根据第2.03(C)(Iii)节的规定，提供资金的每一适当贷款人应被视为已向本公司提供基础利率贷款或欧洲货币利率基准贷款(视情况而定)。行政代理应迅速将收到的资金以美元汇给相关的L/信用证出票人。

(Iii)就基础利率贷款或欧洲货币利率基准贷款的循环信用借款因第4.02节所述条件不能得到满足或任何其他原因而未完全再融资的任何未偿还金额，本公司应被视为已从有关L/C发行人发生未偿还金额的L/C借款，该笔未偿还金额将到期并按要求(连同利息)支付，并应按循环信用贷款的违约率计入利息(当L/C发行人融资时开始计息)。在这种情况下，根据第2.03(C)(Ii)节的规定，各适当贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定为相关的L/信用证发行人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而从该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)直至每名适当贷款人根据本第2.03(C)条为其循环信贷贷款或L/信用证垫款提供资金，以偿还有关L/信用证发行人根据任何信用证提取的任何款项为止，该贷款人按比例计算的股份或根据本协议规定的其他适用股份的利息应完全由有关L/信用证发行人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，每个循环信用贷款人有义务提供循环信用贷款或L/C预付款，以偿还L/C发行人根据信用证提取的款项，这应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对相关L/C发行人、本公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何一项相似；但根据第2.03(C)节的规定，每个循环信用贷款人发放循环信用贷款的义务应遵守第4.02节所述的条件(公司交付承诺贷款通知除外)。L信用证预付款不解除或以其他方式损害本公司向有关L信用证出票人偿还该开证人根据任何信用证支付的任何款项以及本协议规定的利息的义务。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项存入相关的L/信用证发放人的行政代理的账户，则该L/信用证的发放人应有权应要求向该贷款人(通过该行政代理)追回：自需要付款之日起至上述L/信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率，外加该L/C出票人因上述规定而习惯上收取的任何合理的行政、手续费或类似费用。有关L/信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)节规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)支持偿还参保金。(I)在L信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人就该项付款而预付的L信用证款项后的任何时间，行政代理将为该L信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从本公司或以其他方式支付，包括由行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将向该L/C出票人分配

贷款人的比例份额或本协议规定的其他适用份额(在支付利息的情况下，适当调整以反映贷款人的L/C预付款未偿还的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节为L/信用证出票人的账户收到的任何付款在第10.06节所述的任何情况下需要退还(包括根据该L/信用证出票人酌情达成的任何和解)，各适当贷款人应应行政代理或L/信用证出票人的要求，向该L/信用证出票人的账户按比例支付其按比例份额或本协议规定的其他适用份额：另加自上述要求之日起至贷款人归还该金额之日止的利息，年利率等于适用的隔夜利率，外加行政代理通常收取的与上述有关的任何合理的行政、处理或类似费用。

(E)不承担绝对义务。公司就其签发的每一张信用证项下的每一张提款向有关的L/信用证发行人偿还和偿还每笔L/信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括：

(I)对该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书的任何缺乏有效性或可执行性予以否认；

(Ii)证明任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、相关信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、相关信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(Iv)凭不严格遵守信用证条款的汇票或证书，拒绝有关信用证发行人根据该信用证支付的任何款项；或有关信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

(V)对任何贷款方关于该信用证的所有或任何义务的任何抵押品的交换、免除或不完善，或任何免除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保的任何担保；

(Vi)防止有关汇率或有关核准外币向本公司或任何附属公司或一般有关货币市场供应的任何不利变化；及

(Vii)避免任何其他情况或发生任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何借款方的抗辩或解除责任的情况；

但前述规定不得免除任何L/信用证发行人因L/信用证发行人的严重疏忽或故意不当行为而导致公司遭受的直接损害(与间接损害相反，公司在适用法律允许的范围内免除对该损害的索赔)对公司的责任，该损害是在不可上诉的最终判决中裁定的。

由有管辖权的法院在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时作出。

(F)发挥L/C发行人的作用。各贷款人和本公司同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的L/信用证签发人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的发行人、任何代理相关人员或L/信用证发行人的任何通讯员、参与者或受让人均不向贷款人负责：(I)应贷款人或持有循环信贷承诺多数的贷款人的要求或经贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决中判定没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证开具请求有关的任何单据或文书的适当签署、有效性、有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不是要、也不应妨碍本公司在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Vii)款所述的任何事项，L/信用证的发行人、任何与代理有关的人，以及L/信用证的任何相应的往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；但即使该等条款有任何相反规定，本公司仍可向L发票人提出索赔，而该L发票人可能对本公司所遭受的任何直接(而非后果性或惩罚性的)损害负责，范围但仅限于本公司证明是由于该L发票人的故意不当行为或重大疏忽，或该L发票人在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书(S)后，故意或严重疏忽而未支付信用证项下的任何款项。在每一案件中，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定。为进一步说明但不限于前述规定，每一位L/信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息；对于任何转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的票据的全部或部分无效或无效，L/信用证出票人无需对其有效性或充分性负责。

(G)购买现金抵押品。如果(I)在信用证到期日，任何信用证因任何原因可能仍未兑现且部分或全部未被提取，(Ii)任何违约事件发生且仍在继续，且行政代理或持有大部分循环信贷承诺的贷款人(视情况而定)要求本公司根据第8.02节将L/信用证债务抵押，或(Iii)根据第8.01(F)节规定的违约事件发生且仍在继续，公司应将所有L/信用证债务的当时未偿还金额(金额等于违约事件发生之日或信用证到期日(视属何情况而定)确定的未偿还金额)变现，并应不迟于纽约市时间下午2：00，(X)在第(I)和(Ii)款的情况下，(1)公司收到有关通知的营业日，如果通知是在中午12：00之前收到的，如果上文第(1)款不适用，则为纽约时间或(2)如上文第(1)款不适用，则为本公司收到该等通知后的下一个营业日，及(Y)如属前一条第(Iii)款的情况，则为根据第8.01(F)条所述违约事件发生的营业日，或如该日不是营业日，则为紧接该日之后的营业日。在任何时候存在违约贷款人时，公司应应行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人的要求，立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.17(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。在本协议中，“现金质押”是指为相关的L/信用证出票人和适当的贷款人的利益，根据行政代理和有关的L/信用证出票人合理满意的形式和实质的文件(经适当的贷款人同意)，将现金或存款账户余额(“现金抵押品”)质押、存入或交付给行政代理，作为L/信用证义务的抵押品。这一术语的派生词有相应的含义。本公司特此授予行政代理，用于L/C发行人和循环信贷贷款人的利益

适用的贷款、所有这类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在现金抵押品账户中，并可根据公司的指示投资于随时可用的现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金明确受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或者该等资金的总额少于所有L/C债务的未偿还金额的总和，公司将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔相当于(A)此类未偿还金额总额超过(B)资金总额(如果有)的金额，作为存放和持有在现金抵押品账户中的额外资金，然后作为现金抵押品持有，行政代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还有关的L/信用证出票人。如果任何现金抵押品的金额超过该等L/信用证债务的当时未偿还金额，只要没有违约事件发生且仍在继续，超出的部分应退还给公司。如果根据第2.03(G)节规定要求兑现任何信用证的任何违约事件被所需贷款人治愈或以其他方式放弃，则只要没有其他违约事件发生且仍在继续，质押给该信用证的现金抵押品应退还给公司。

(H)取消信用证手续费。公司应为适用的循环信贷安排的循环信贷贷款人的账户(按照其按比例或本协议规定的其他适用份额)向行政代理支付根据本协议签发的每份循环信用贷款的美元信用证费用，该费用等于循环信用贷款的适用利率，即欧洲货币期限基准贷款乘以根据该信用证可提取的每日最高金额的美元等值(无论该最高金额是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)；然而，如果违约贷款人没有根据第2.03节的规定提供令L/信用证发放人满意的现金抵押品，则该违约贷款人没有根据第2.03节向开证人提供令开证人满意的现金抵押品的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照根据第2.17(A)(Iv)节可分配给该信用证的各自按比例分配的份额的向上调整，支付给其他贷款人，其余费用(如果有)应支付给开证人，由L自行承担。此类信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，从信用证签发后的第一个营业日开始，信用证到期日及之后的即期，以美元支付。如果循环信用贷款的任何适用利率在任何季度发生任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额并乘以该适用利率在该适用利率生效的该季度内的每个期间。

(I)支付给L/C发行人的预付费和跟单及手续费。本公司应就其出具的每一份信用证，以美元形式直接向每位L/信用证发行人支付一笔预付费用，该费用相当于根据该信用证可提取的每日最高金额的0.125%的年利率(无论该最高金额在该信用证下是否有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。此类预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，即信用证签发后的第一个营业日、信用证到期日和之后的即期交货日到期并以美元支付。此外，本公司应就其开立的每份信用证，以美元为单位直接向每位L/信用证发行人支付该L/信用证发行人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。

(J)它与信用证开具请求有冲突。尽管本协议或任何信用证开具请求中有任何其他相反的规定，如果本协议的条款与任何信用证开具请求的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准。

(K)增加一名L/发卡人。循环信贷贷款人可根据本公司、行政代理及该循环信贷贷款人之间的书面协议，成为本协议项下的额外L/C发行人。行政代理应通知循环信贷贷款人任何此类额外的L/信用证发行人。

(L)以下是信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

(M)停止报道。各L/信用证发票人应在每个日历月的第一个工作日以书面形式向行政代理人报告(I)在上一个日历月的最后一个营业日(以及行政代理人可能要求的其他日期)，(Ii)在L/信用证发行人期望开立、修改、续签或延期信用证的每个营业日或之前，签发或修改信用证的日期，以及待签发、修改的信用证的面值总额。(I)在(I)L/信用证发行人作出L/信用证付款的每个营业日，L/信用证付款的日期及金额；及(Iv)在本公司未能于该日向该L/信用证发行人偿付L/信用证付款的任何营业日，有关L/信用证付款的日期及金额。

(N)提供与延长循环信贷承诺有关的信用证的相关规定。如果任何一批循环信用证承诺的信用证到期日早于任何信用证的到期日，则(一)如果得到开证人L/信用证的同意，如果一批或多批其他未发生信用证到期日的循环信贷承诺当时正在生效，经征得同意的该等信用证应自动被视为已根据该等非终止阶段的循环信贷承诺发出(包括循环信贷贷款人根据第2.03(C)及(D)节购买参与及作出循环信贷贷款及付款的义务)(贷款人依据该承诺按比例参与)，但其总额不得超过当时根据该等承诺而未动用的循环信贷承诺的总额(应理解，任何信用证的部分面值不得超过该等未动用循环信贷承诺的总额)。重新分配)和(2)未按照前一条第(I)款重新分配的范围，本公司应根据第2.03(G)节的规定将任何此类信用证变现。在任何一批循环信贷承诺到期日，L信用证发行人与本公司达成协议后，无需征得他人同意，信用证转贷额度即可减少。

(O)批准为子公司签发的五份信用证。即使本信用证项下签发或未支付的信用证用于支持受限制附属公司的任何义务，或用于受限制附属公司的账户，本公司仍有义务偿还本信用证项下适用的L/信用证发票人的任何和所有提款。本公司特此确认，为受限制附属公司的账户签发信用证对本公司有利，本公司的业务从该等受限制附属公司的业务中获得实质利益。

第2.04节讨论了摆动额度贷款。

(A)支持摇摆线。在符合本文所载条款及条件的情况下，美国银行同意在修订第1号生效日期后的营业日起至循环信贷安排到期日期间内的任何营业日内，不时以美元向本公司提供贷款(每笔贷款为“回旋额度贷款”)，本金总额在任何时间不得超过回旋额度贷款的总额，但该等回旋额度贷款与按比例计算的股份或

本协议规定的其他适用份额的循环信用贷款余额和L/C债务，不得超过该循环信用额度贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何循环额度贷款后，(I)循环信贷敞口不得超过循环信贷承诺总额，(Ii)任何贷款人的循环信贷贷款余额总额，加上该贷款人按比例分摊或本协议规定的其他适用份额在所有L/C债务的未偿还金额中的份额，加上根据本协议规定的该贷款人在所有循环额度贷款余额中的比例份额或其他适用份额，不得超过该贷款人当时有效的循环信贷承诺金额；此外，公司不得将任何周转线贷款的收益用于对任何未偿还的周转线贷款进行再融资。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，本公司可根据第2.04节借款，根据第2.05节预付款项，根据本第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在作出回旋额度贷款后，每一循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人在本协议下规定的比例份额或其他适用份额的乘积乘以该回旋额度贷款的金额。

(B)完善借款程序。每笔周转额度借款应在公司向周转额度贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。每份此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应说明(1)借款本金金额，本金金额至少为500,000美元(超过500,000美元的本金应为100,000美元的整数倍)；(2)借款申请日期，即营业日。每份此类电话通知必须迅速确认，将一份由借款人的一名负责官员适当填写并签署的书面回旋贷款通知交付给回旋贷款机构和行政代理。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知(通过电话或书面形式)后，旋转线贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到该等摆动额度贷款通知，如果没有，则摆动额度贷款机构将其内容(通过电话或书面)通知行政代理机构。除非周转贷款机构在下午2：00前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环信贷贷款机构的要求下)。纽约市时间在提议的摇摆线借贷之日(A)指示摇摆线贷款人不得由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类摇摆线贷款，或(B)第4.02节规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，摇摆线贷款人将不迟于下午3点。纽约市时间在该摆动额度贷款通知中指定的借款日期，将其摆动额度贷款的金额提供给公司。即使第2.04节或本协议其他部分有任何相反规定，在循环信贷贷款人为违约贷款人时，摆动额度贷款人没有义务发放任何摆动额度贷款，除非该摆动额度贷款人已作出令其和本公司合理满意的安排，以消除该摆动额度贷款人在违约贷款人或违约贷款人参与此类摆动额度贷款方面的预先风险(在第2.17(A)(Iv)节生效后)，包括通过现金抵押，或从发行人那里获得一份令该摆动额度贷款人合理满意以供支持的支持信用证，此类违约贷款人或违约贷款人在未偿还的摆动额度贷款中按比例分摊的贷款。

(C)增加摆动额度贷款的再融资。(I)循环信贷贷款人可于任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，代表本公司(在此不可撤销地授权该循环信贷贷款人以其名义提出要求)，向每一循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额相等于该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款金额的按比例比例或其他适用份额。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。回旋贷款机构应在以下情况下立即向公司提供一份适用的承诺贷款通知副本

将该通知递送给行政代理。每一循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前，在行政代理的美元支付办公室的周转额度贷款人的账户中，向行政代理提供相当于本协议规定的比例份额或其他适用份额的金额，该金额为该承诺贷款通知中规定的金额。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向本公司提供该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过循环信贷借款进行再融资，则由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人请求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险参与提供资金，而每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由贷款人支付的任何款项用于行政代理，则该循环信贷贷款人应有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理行事)，该等款项连同其利息，由须支付该等款项之日起至该等款项即时可供摆动放款人使用之日止，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，另加摆动放款人通常就上述事宜收取的任何合理行政、处理或类似费用。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。

(IV)根据本第2.04(C)条规定，每个循环信贷贷款人有义务发放循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对该周转额度贷款人、本公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但每个循环信贷贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信贷贷款的义务(但不包括购买和资助参与循环额度贷款的风险)应遵守第4.02节规定的条件。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害本公司偿还周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)支持偿还参保金。(I)在任何循环信贷贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将按比例或本协议规定的其他适用份额向该贷款人分配该笔付款(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人参与风险的时间段)，资金与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

(Ii)如在第10.06节所述的任何情况下(包括根据回旋贷款人酌情达成的任何和解协议)，如回旋贷款机构就任何回旋贷款的本金或利息收取的任何款项须由回旋贷款机构退还，则各循环信贷贷款人应应行政代理人的要求，按比例向回旋贷款机构支付其按比例分摊的股份或本协议规定的其他适用股份，并另加自提出要求之日起至退还该金额之日止的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。

(E)收取摇摆线贷款人账户的利息。周转贷款机构应负责向公司开具周转贷款利息的发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款、欧洲货币利率术语基准贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何摆动额度贷款中按比例分摊的利息之前，该按比例分摊的利息应完全由该周转额度贷款人承担。

(F)允许直接向摆动线路贷款人支付贷款。本公司应将所有与摆线贷款有关的本金和利息直接支付给摆线贷款人。

(G)制定与延长循环信贷承诺有关的新规定。如果任何一批循环信贷承诺(“到期信贷承诺”)发生到期日，而另一批或多批循环信贷承诺的到期日较长(每一批都是“未到期信贷承诺”，统称为“未到期信贷承诺”)，则就每笔未偿还的回旋额度贷款而言，如果适用的回旋额度贷款人同意，则在最早发生的到期日，此类回旋额度贷款应被视为按比例重新分配到未到期信贷承诺的一部分或多部分；但条件是(X)若该等再分配的金额会导致总信贷风险超过该等未到期信贷承诺的总额，则在紧接该项再分配之前，须再分配的等同于该超出数额的循环信贷额度贷款应予以偿还或以现金作抵押；及(Y)尽管有前述规定，如违约或违约事件已经发生并仍在继续，本公司仍有责任支付于到期信贷承诺到期日持有到期信贷承诺的循环信贷贷款人所获分配的循环信贷额度贷款，或该等贷款已在到期信贷承诺到期日之前加速发放。在任何一批循环信贷承诺的到期日，可在未经任何其他人同意的情况下，按照周转额度贷款人与本公司的协议，减少周转额度贷款的再提升额度。

第2.05节规定了提前还款。

(A)不是可选的。(I)借款人在符合以下第(Iii)款的规定下，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分定期贷款和循环信贷贷款，而无需支付溢价或罚款(受第2.05(A)(Iv)条的约束)，且借款人根据向行政代理交付贷款预付款通知向行政代理发出书面通知；但(1)行政代理必须在纽约市时间中午12：00之前收到该通知：(A)提前支付欧洲货币利率术语基准贷款或替代货币每日利率贷款的三个工作日，以及(B)提前支付基本利率贷款或每日SOFR贷款的前一个工作日；(2)任何提前支付欧洲货币利率术语基准贷款或替代货币每日利率贷款的最低本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；以及(3)任何基本利率贷款或每日SOFR贷款的任何预付款，最低本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于当时未偿还的全部本金金额。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用份额的预付款金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。欧洲货币利率期限基准贷款的任何预付款应附有截至该日期的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在根据第2.05(A)条每次预付贷款的情况下，借款人可自行酌情选择借款或借款，并在任何类别的贷款内按比例申请任何类别的贷款以供偿还，而该等款项应根据其各自的按比例股份或本协议所规定的其他适用股份支付给适当的贷款人。

(Ii)除以下第(Iii)款另有规定外，本公司可于任何时间或不时，根据向摆动线贷款人交付贷款预付通知(连同行政代理副本)而向摆动线贷款人发出书面通知，自愿预付全部或部分摆动线贷款而不收取溢价或罚款；

(1)该通知必须在下午1：00之前送达摆动额度贷款人和行政代理。(2)任何此类预付款的最低本金金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，如果低于500,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指定的付款金额应于通知所指定的日期到期并须予支付。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，借款人可撤销第2.05(A)(I)或2.05(A)(Ii)项下的任何预付款通知，如果该预付款是由对适用贷款的全部或部分进行再融资而产生的，则借款人可撤销第2.05(A)(I)或2.05(A)(Ii)项下的任何预付款通知，而该再融资不得完成或以其他方式推迟。根据第2.05(A)节规定的任何类别定期贷款的每笔预付款，应按照借款人的指示，按第2.07(A)节要求的优先顺序偿还，如果没有该指示，则应按照第2.07(A)节要求的偿还顺序直接按到期日顺序偿还。

(Iv)在截止日期六个月周年日或之前，借款人(X)根据重新定价交易(包括为避免。如有疑问，根据第2.05(B)(Iv)条进行的任何预付款构成重新定价交易)，或(Y)对本协议进行任何修改、修正和重述或其他修改导致重新定价交易，则借款人应向管理代理支付以下费用：(I)在第(X)款的情况下，预付保费为如此预付、再融资、替代或替换的初始期限贷款本金总额的1.00%；以及(Ii)在第(Y)款的情况下，向管理代理支付每个适用期限贷款人的应课税额。相当于紧接该项修订前未偿还的初始定期贷款本金总额1.00%的费用。如果在截止日期的六个月周年纪念日或之前，任何属于非同意贷款人的初始定期贷款因本协议的任何修订、修正和重述或其他修改而被替换，从而导致重新定价交易，该定期贷款人(而不是根据第3.07(A)条替换该定期贷款人的任何人)将收到上一句中所述的预付款溢价或费用的按比例部分(紧接在被如此替换之前确定)。该等款项应于该重新定价交易生效之日到期及应付。

(V)即使任何贷款文件中有任何相反规定，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，并且没有循环信贷借款的收益用于支付任何此类偿还，任何公司方均可根据以下基础提前偿还未偿还定期贷款(为免生疑问，该贷款应立即自动永久注销)(或控股公司或其任何子公司可购买此类未偿还贷款并立即取消)：

(A)任何公司均有权根据借款人提供的指定折扣预付款、借款人征求折扣范围预付款报价或借款人征求折扣预付款报价(任何此类预付款，“折扣定期贷款预付款”)，以低于面值的折扣方式自愿预付定期贷款，在每种情况下，均按照第2.05(A)(V)节的规定进行；但任何公司方不得根据第2.05(A)(V)条提起任何诉讼，以进行贴现定期贷款预付款，除非(I)自最近一次贴现定期贷款预付款完成后，由于公司方在适用的贴现预付款生效日期进行预付款，至少已过十(10)个工作日；或(Ii)自通知公司方没有定期贷款人愿意按指定折扣、在折扣范围内或按面值任何折扣(视何者适用而定)接受任何定期贷款的任何预付款之日起，或在借款人征求折扣预付款要约的情况下，自任何公司方选择不接受任何要求的折扣预付款要约之日起至少三个工作日。

(B)(1)在符合上文第(A)款但书的情况下，任何公司方可不时以指定折扣预付款通知的形式，向拍卖代理提供五(5)个营业日的通知，以提供折扣定期贷款预付款；但(I)任何此类要约应由公司方自行决定提供给(X)每一定期贷款人和/或(Y)每一定期贷款人以个别部分为基础的任何类别定期贷款；(Ii)任何此类要约应具体说明就每一适用部分提出的预付本金总额(“指定贴现预付额”)，受该要约约束的一批或多批定期贷款以及待预付的此类定期贷款相对于面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以针对不同的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(A)(V)(B)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iii)指定折扣预付金额的总额不少于10,000,000美元，并在其基础上增加1,000,000美元的整笔增量；及(Iv)每个该等要约在指定折扣预付回应日期前均应保持未清偿状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供该特定折扣预付款通知的副本和指定折扣预付款响应表格，该副本应由每个该等定期贷款机构在该通知送达该等贷款人的日期(“指定折扣预付响应日期”)后的第三个营业日(“指定折扣预付响应日期”)的下午5点前填妥并交回拍卖代理(或其代理人)。

(2)在收到该要约的每一定期贷款人应在指定的贴现预付款响应日期之前通知拍卖代理人(或其受托代表)是否同意按指定的折扣接受其当时适用的任何未偿还定期贷款的预付款，如果同意，则通知该定期贷款人(该接受贷款人，“贴现预付款接受贷款人”)，该贷款人的定期贷款将按该提供的折扣预付的金额和部分。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次承兑均不可撤销。任何定期贷款人如在指定的折扣预付款响应日期前仍未收到指定的折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的借款人的指定折扣预付款要约。

(3)如果至少有一个贴现提前还款接受贷款人，则有关公司方将根据本(B)款向每个贴现提前还款接受贷款人按照该贷款人依据上文第(2)款给出的指定贴现提前还款答复中指定的未偿还金额和部分定期贷款，按照本(B)款的规定向该贷款人预付未偿还的定期贷款；但如所有接受折扣预付贷款的贷款人接受的预付定期贷款本金总额超过指定的折扣预付款金额，则该等预付款须按照各接受折扣预付贷款的贷款人各自接受的本金金额按比例支付，而拍卖代理人(在与该公司方磋商后，并受拍卖代理人按其合理酌情权作出的四舍五入的要求所规限)将按比例计算该等比例(“指定贴现比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在指定的折扣预付款响应日期之后的三个营业日内，迅速通知(I)各定期贷款人对该要约的反应、贴现的预付款生效日期、贴现的定期贷款预付款和待预付部分的本金总额，(Ii)贴现预付款生效日期的各定期贷款人，以及将在该日期按指定折扣预付的本金总额和部分，以及(Iii)接受指定贴现比例的各贴现预付款贷款人(如有)的本金总额和本金金额的确认，该贷款人须于该日按指定折扣预付的定期贷款的类别及类别。拍卖代理人对所述金额的每一项决定

在前述通知中，如果没有明显的错误，向公司当事人和定期贷款人发出的通知在任何情况下都是决定性的和具有约束力的。根据下文第(F)款(受制于下文第(J)款的规定)，该通知中指定给公司方的付款金额应由该公司方在贴现预付款生效日期到期并支付。

(C)(1)在符合上文第(A)小节但书的情况下，任何公司方可不时以折扣范围预付款通知的形式向拍卖代理提供五(5)个工作日的通知，以征集折扣范围预付款要约；但(I)任何此类招标应由该公司自行决定扩大至(X)每一定期贷款人及/或(Y)每一定期贷款人就任何类别的个别定期贷款而言，(Ii)任何此类通知应列明有关定期贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付金额”)，受该要约约束的一批或多批定期贷款以及该公司愿意预付的每一相关部分定期贷款本金的最高和最低折价百分比(“贴现幅度”)(不言而喻，可以针对不同部分的定期贷款提供不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(A)(V)(C)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iii)折扣范围预付款总额应不少于10,000,000美元，且超过1,000,000美元的全部增量；及(Iv)在折扣范围预付款响应日之前，公司方的每一次此类征集均应保持未完成状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供一份此类折扣幅度预付款通知的副本和一份折扣幅度预付款报价表格，由作出响应的贷款人在该通知送达该等贷款人的日期(“折扣幅度预付款响应日期”)后的第三个营业日的下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。每个定期贷款人的贴现范围预付款报价应不可撤销，并应具体说明在该贷款人愿意允许提前偿还适用部分或多个部分的任何或全部当时未偿还定期贷款的贴现范围内的面值折扣，以及该定期贷款人愿意按提交的折扣预付的该定期贷款的最高本金总额和部分(“已提交金额”)。任何定期贷款人如在贴现幅度预付响应日前仍未收到拍卖代理人提供的贴现幅度预付贷款，则视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现幅度内以低于面值的任何折扣价预付。

(2)拍卖代理应审查在适用折扣范围预付款响应日或该日之前收到的所有折扣范围预付款报价，并应(在与该公司方磋商后，并在符合拍卖代理在其唯一合理酌情权下作出的舍入要求的情况下)根据本款第(C)款确定按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。相关公司方同意在折扣范围预付款响应日之前接受拍卖代理收到的所有折扣范围预付款报价，按从提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的顺序排列，最高并包括折扣范围内最小面值折扣的已提交折扣(该已提交折扣是折扣范围内相对于面值的最小折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付本金总额等于(I)折扣范围预付金额和(Ii)所有已提交金额之和中的较低者。已提交贴现范围提前还款要约以高于或等于适用折扣的面值接受提前还款的每个定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款(受任何所需比例限制)。

根据以下第(3)款)，按适用的折扣计算(每个定期贷款人为“参与贷款人”)。

(3)如果至少有一个参与贷款人，有关公司将按适用的折扣预付每个参与贷款人各自的未偿还定期贷款的本金总额和该贷款人的贴现幅度预付款要约中规定的部分；但如所有参与贷款人以高于适用折扣面值的折扣价提供的贷款本金超过适用折扣幅度预付金额，则就已提交折扣高于或等于适用折扣的参与贷款人(“经确认参与贷款人”)而言，有关定期贷款本金的预付金额应根据每名该等指定参与贷款人提交的金额按比例按比例计算，而拍卖代理人(在与该公司方磋商及受制于拍卖代理凭其唯一合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下)将按比例计算有关比例(“折扣幅度比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在贴现幅度预付响应日之后的五(5)个工作日内迅速通知(I)各定期贷款人对该项征集的反应、贴现预付款生效日期、适用折扣、贴现定期贷款预付款和待预付部分的本金总额，(Ii)各定期贷款人贴现预付款生效日期、适用折扣和在该日期按适用折扣预付的定期贷款本金总额和分期付款，(Iii)于该日期按适用折扣预付的每一参与贷款人的本金总额及该定期贷款人的分期付款，及。(Iv)如适用，按折价幅度比例计算的每一指定参与贷款人。拍卖代理对前述通知相关公司当事人和定期贷款人所述金额的每一次决定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。根据下文第(F)款(受制于下文第(J)款的规定)，该通知中指定给公司方的付款金额应由该公司方在贴现预付款生效日期到期并支付。

(D)(1)在符合上文第(A)小节但书的情况下，任何公司方可不时以征求折扣预付款通知的形式向拍卖代理提供五(5)个工作日的通知，以征求征求折扣预付款要约；但(I)任何此类征集应由该公司自行决定扩展至(X)每一定期贷款人及/或(Y)每一贷款人就任何类别的个别贷款而言，(Ii)任何此类通知应指明借款人愿意以折扣预付的定期贷款的最高总金额(“请求贴现预付款金额”)和一份或多份定期贷款(应理解，可针对不同部分的定期贷款提供不同的请求贴现预付款金额，在此情况下，根据第2.05(A)(V)(D)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)募集的折扣预付款总额应不少于10,000,000美元，并在其基础上增加1,000,000美元的全部增量，以及(Iv)公司方的每个此类募集应在征求折扣预付款响应日之前一直未完成。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供该请求折扣预付款通知的副本和请求折扣预付款报价的表格，该副本将由响应贷款机构在将该通知交付给该期限贷款人的日期(“请求折扣预付款响应日期”)后的第三个营业日的下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。每一定期贷款人要求的贴现预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)指明该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的票面折扣(“已提供折扣”)和该定期贷款的最高本金总额和分期付款(“已提供金额”)。

愿意以所提供的折扣预付。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日之前仍未被拍卖代理收到，将被视为拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。

(2)拍卖代理人应及时向有关公司方提供在请求折扣预付款响应日或之前收到的所有主动折扣预付款报价的副本。该公司方须审阅所有该等要求提供的折扣预付款优惠，并在该等要求提供的折扣预付款优惠(“可接受折扣”)(如有)中，选择相关的回应定期贷款人所指定的最大折扣。如果公司方选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则公司方应在可接受的折扣确定后尽快，但在任何情况下不得迟于该公司方根据本款第(2)款第一句(“接受日期”)从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款要约的副本后的第三个营业日，公司方应向拍卖代理提交一份列出可接受折扣的接受和预付款通知。如果拍卖代理未能在接受日期前收到公司方的接受和预付款通知，则该公司方应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

(3)根据拍卖代理于请求折扣预付款响应日收到的可接受折扣及所征求的折扣预付款要约，在收到接受及预付款通知后三个营业日内(“折扣预付款决定日期”)，拍卖代理将(经与该公司方磋商，并受拍卖代理全权合理酌情决定的四舍五入要求的规限)决定(经与该公司方磋商并受拍卖代理全权合理酌情决定的四舍五入要求)有关公司方将按照第2.05(A)(V)(D)节的可接受折扣按可接受的折扣预付本金总额及定期贷款部分(“可接受预付款金额”)。如果公司方选择接受任何可接受的折扣，则公司方同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有请求折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到并包括可接受的折扣。提交请求折扣预付款报价的每一定期贷款人，其提供的折扣大于或等于可接受的折扣，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣预付相当于其所提供的金额的定期贷款(受以下句子所要求的按比例减少的限制)(每一此类贷款机构，“合格贷款人”)。公司将按照本款第(D)款的规定，按本金总额和该贷款人要求的折扣预付款报价中规定的部分，按可接受的折扣向每个符合条件的贷款人预付未偿还的定期贷款；但如所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人所提供的总金额超过所要求的贴现预付金额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人(“经确认的合资格贷款人”)预付定期贷款本金的金额，应根据每名经识别的合资格贷款人的提供金额按比例按比例计算，而拍卖代理(在与该公司方磋商后，并受拍卖代理在其完全合理的酌情决定权下提出的四舍五入的要求所规限)将按比例计算该按比例发放的定期贷款本金(“已确认的合资格贷款人”)。在折扣预付款确定日或之前，拍卖代理应及时通知(I)有关公司的折扣预付款生效日期和可接受的预付款金额，包括折扣定期贷款预付款和应预付的部分，(Ii)各定期贷款人的折扣预付款生效日期、可接受的折扣和所有定期贷款的可接受预付款金额和应在适用的预付部分

在该日期贴现，(Iii)每个符合资格的贷款人，本金总额和该定期贷款人将在该日期以可接受的折扣预付的部分，和(Iv)每个确定的符合资格的贷款人，如适用，请求按比例贴现。拍卖代理对前述通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。根据下文第(F)款(受下文第(J)款的约束)，该通知中规定的向该公司方支付的款项应由该公司方在贴现预付款生效日期到期并支付。

(E)对于任何折扣定期贷款预付款，公司各方和定期贷款人承认并同意，拍卖代理可以要求公司方支付与此相关的惯常费用和支出作为任何折扣定期贷款预付款的条件。

(F)如果任何定期贷款是按照上文(B)至(D)段的规定预付的，公司一方应在贴现的预付生效日期预付该等定期贷款。相关公司方应在上午11：00之前向行政代理支付贴现预付款账户，并在行政代理办公室接受贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)的即时可用资金。在贴现预付款生效日，所有此类预付款应按比例用于相关部分贷款的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期的面值本金的所有应计和未付利息。根据第2.05(A)(V)节规定的未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给接受贴现预付款的贷款人、参加贷款人或符合资格的贷款人(视情况而定)，并应按照其各自的比例份额应用于该等贷款人的相关贷款。相关定期贷款的未偿还部分和分期的本金总额，应视为减去任何贴现定期贷款预付款生效日预付的部分本金总额的全额面值。对于根据第2.05(A)(V)节规定的每笔预付款，相关公司方应放弃以其身份就任何此类贴现定期贷款预付款向行政代理提起诉讼的任何权利。

(G)在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照第2.05(A)(V)节规定的程序完成，该程序由拍卖代理以其合理的酌情决定权行事，并经借款人合理同意。

(H)即使任何贷款文件中有任何相反的规定，就本节第2.05(A)(V)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到此类通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。

(I)本公司每一方及定期贷款人承认并同意，拍卖代理可自行或透过拍卖代理的任何联营公司履行本条第2.05(A)(V)条下的任何及所有职责，并明确同意拍卖代理向该联营公司转授职责及由该联营公司履行该等转授职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理人的每一关联公司及其

与第2.05(A)(V)节规定的任何贴现定期贷款预付款有关的各项活动以及拍卖代理人的活动。

(J)每一公司均有权在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理人，全部(但不是部分)撤销其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定贴现预付款通知、贴现幅度预付通知或征求折扣预付款通知(如果该要约根据前述条款被撤销，则该公司未向贷款人支付任何预付款，视情况而定)。根据本条款，第2.05(A)(V)条不构成违约或违约事件(第8.01条或其他条款)。

(B)这是强制性的。(I)在根据第6.01(A)条(从截至2022年12月31日的财政年度开始)提交财务报表并根据第6.02(A)条提交相关合规证书后五(5)个工作日内，借款人应根据下文(B)(Ix)条向借款人提供一笔本金总额，其金额等于(A)适用的ECF占超额现金流的百分比(如果有)，在该财务报表所涵盖的财政年度减去(B)下列各项的总和：(1)在该财政年度内或在年终后但在该超额现金流量预付款到期前作出的所有自愿定期贷款预付款(包括根据第2.05(A)(V)节在该期间内预付的定期贷款本金总额)，(2)在该财政年度或年终之后但在该超额现金流量预付款到期之前的所有自愿预付款的总和，只要循环信贷承诺的数额被永久减去，(3)所有自愿预付款，回购或赎回任何信贷协议再融资债务、允许比率债务、根据第7.03(G)条发生的债务和任何其他债务(就任何循环信贷安排而言，只要伴随相应承诺的永久减少)，在每一种情况下，均以初始定期贷款按平价担保，并在该财政年度内或在该财政年度之后和该超额现金流量预付款到期之前按比例或低于按比例回购或赎回初始定期贷款(长期融资债务(循环贷款除外)的融资范围除外)。(4)资本支出或知识产权收购的金额，但不得在该期间内以现金应计或进行(或承诺进行)的支出和资本化的软件支出，或借款人选择在该期间之后、超额现金流量预付款日期之前进行的资本支出或知识产权收购的金额(有一项理解是，如果此类资本支出或收购并未实际在下一期间作出承诺，则在计算该后续期间的超额现金流量时应将该数额加回，但以内部产生的现金提供资金为限)。(5)借款人或受限制附属公司在该期间所作(或承诺作出)的所有债务本金偿付的总额，或在该期间之后但在超额现金流量预付款到期之日之前按借款人的选择作出的所有本金偿付的总额(有一项理解，即如果该等款项在随后的期间并未如承诺的那样实际支付，则应在计算该后续期间的超额现金流量时将该数额加回)(包括(A)资本租赁方面的付款的主要部分，(B)根据第2.07节规定的任何定期贷款的预定偿还金额，以及(C)根据第2.05(B)(Ii)节规定的任何强制性预付定期贷款，但不包括(X)所有其他自愿和强制性定期贷款预付款以及所有循环信贷贷款的预付款和偿还，以及(Y)任何其他循环信贷安排的所有预付款，但第(Y)款的情况除外(第(Y)款的情况除外，范围为(Y)项下的承诺有相当的永久性减少，范围以内部产生的现金融资为限)。(6)借款人及受限制附属公司在该期间内(或承诺作出)就借款人及受限制附属公司的长期负债而作出(或承诺作出)的现金付款，或由借款人选择在该期间之后但在超额现金流量预付款到期日期之前作出的现金付款(有一项理解，即如该等款项在随后的期间并未实际作出承诺，则在计算该后一期间的超额现金流量时须将该数额加回)，但以内部产生的现金提供资金的范围为限。(7)借款人及受限制附属公司在该期间内作出(或承诺作出)的投资及收购金额，或在该期间后及超额现金流量预付款项到期日期前，由借款人选择作出的投资及收购的金额(有一项理解，即

如果此类投资和收购并未实际按照承诺在后续期间进行，则在计算该后续期间的超额现金流时，应将这些金额加回(或承诺支付)，并根据第7.02节以现金支付(或承诺支付)，但以内部产生的现金支付；(8)根据第7.06节((D)、(H)(Ii)(除(D)、(H)(Ii)(除使用启动篮子的任何部分的使用外)和(L)(Ii))在该期间或，根据借款人的选择，在该期间之后且在超额现金流量预付款到期之日之前支付(应理解，如果该等付款没有按照在下一期间的承诺实际支付，则在计算该后续期间的超额现金流量时应将该数额加回)，以内部产生的现金提供资金的程度，(9)借款人及其受限制的子公司在该期间或在借款人的选择下以现金形式进行(或承诺进行)的支出总额，在该期间之后、在超额现金流量预付款到期之日之前(应理解，如果该等支出不是在下一期间实际承诺的，则在计算该后一期间的超额现金流量时应将该数额加回)(包括支付融资费用的支出)，只要该等支出在该期间内没有支出，以内部产生的现金支付的范围为限，(10)借款人及其受限子公司在该期间或在借款人的选择下以现金支付(或承诺支付)的任何保费、全额或违约金的总金额，在该期间之后且在超额现金流量预付款到期之日之前支付(应理解，如果该等保费、全额或违约金并未按照在下一期间的承诺实际支付，则在计算该后一期间的超额现金流量时应将该数额加回)，该数额应与任何债务的预付款有关，但以内部产生的现金和(11)在该期间或根据借款人的选择已支付(或承诺要支付)的现金税额为限，在该期间之后、在超额现金流量预付款到期之日之前支付的(应理解，如果该等税款没有按照在下一期间的承诺实际缴纳，则在计算该期间的超额现金流量时，应将该数额加回)，但不得超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税费数额，只要上述第(1)至(11)款中的每一项规定，该等预付款由内部产生的现金提供资金，且不重复从先前任何期间的超额现金流量中扣除任何款项；但如果该年度的超额现金流量等于或低于25,000,000美元，则不需要支付超额现金流量，届时超过25,000,000美元的金额将按照第2.05(B)(I)节的规定予以预付。

(Ii)如(X)本公司或本公司的任何受限制附属公司处置任何财产或资产(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、(I)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)、(Q)、(S)条所准许的任何财产或资产的任何处置除外)，或(Y)发生任何伤亡事件，导致本公司或任何受限制附属公司变现或收到净收益的，本公司应按照下文(B)(Ix)条的规定，在本公司或任何受限制附属公司变现或收到该等净收益之日后十(10)个营业日或之前，根据下文(B)(Xi)条的规定，向本公司或任何受限制附属公司预付本金总额，金额相当于收到的所有净收益的100%；但如在规定须预付任何该等债务时，本公司须根据管限该等债务的文件的条款，以该等处置或意外事故的净收益(该等债务须要约购回的净收益，即“其他适用债务”)，回购任何准许的优先再融资债务(或与该等债务同等担保的任何准许再融资债务)，则本公司可按比例运用该等净收益(按当时定期贷款的未偿还本金总额及其他适用债务厘定)；但(A)分配给另一适用债项的该等净收益的部分，不得超过依据该等净收益的条款须分配给该另一适用债项的该等净收益的款额，而该等净收益的剩余款额(如有的话)须按照本协议的条款分配给该等定期贷款，以预付该等定期贷款及回购或预付其他适用债项，第2.05(B)(Ii)节规定的定期贷款的预付金额应相应减少，以及(B)如果其他适用债务的持有人拒绝偿还或预付此类债务，则拒绝的金额应迅速(无论如何在十(10)个工作日内)

被拒绝之日)，用于根据本合同条款提前偿还定期贷款。

(三)调查结果。[已保留].

(Iv)如本公司或任何受限制附属公司于截止日期后招致或发行任何债务(第7.03(T)节未禁止的债务除外)，本公司应安排根据下文(B)(Ix)项下的本金总额向本公司或该受限制附属公司提出预付本金总额，金额相等于本公司或该受限制附属公司收到该等收益净额后五(5)个营业日或之前从该等贷款所得款项净额的100%。

(V)如果由于任何原因，在任何时间的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额(为免生疑问，包括因任何类别的循环信贷承诺在到期日终止而导致的)，公司应及时预付或导致迅速偿还预付循环信贷贷款、周转额度贷款和/或现金抵押L/C债务，总额等于上述超额部分；但本公司不须根据第2.05(B)(V)节规定将L/合营公司的债务变现，除非在全额预付循环信贷贷款和周转额度贷款后，该未偿还总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。如果行政代理在任何时候通知本公司所有以日元计价的循环信用贷款和L/信用证债务的未偿还金额超过当时生效的日元转账金额(如果是以日元计价的L/C债务，则为日元信用证转账金额)，则在收到该通知后五(5)个工作日内，本公司应预付或安排预付贷款和/或现金抵押信用证，其总额足以将截至付款日的未偿还金额减少至不超过当时有效的日元再贷款或日元信用证(视属何情况而定)的100%。

(Vi)除与任何再融资修正案、定期贷款延期请求、转换延期请求或任何增量修正案相关的贷款外(可根据其条款以低于比例的方式预付)，(A)根据第2.05(B)节规定的每笔定期贷款预付款应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款(但条件是(I)用信贷协议再融资债务的净收益预付定期贷款应仅适用于每一适用类别的再融资债务，和(2)任何类别的递增定期贷款可规定一个或多个其他类别的定期贷款和递增定期贷款可在该类别的递增定期贷款之前预付)；(B)就每类定期贷款而言，根据第2.05(B)节第(I)至(Iv)条规定的每笔预付款应按照第2.07(A)节规定的预付款日期之后的预定本金分期付款按到期日的直接顺序支付给贷款人；及(C)每笔此类预付款应按照贷款人各自按比例支付的预付款份额支付给贷款人。

(Vii)在根据本第2.05(B)条第(I)至(Iv)款规定必须提前至少四(4)个工作日支付任何强制性定期贷款的情况下，公司应至少在预付款日期前四(4)个工作日书面通知行政代理。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即将公司预付款通知的内容和该适当贷款人在预付款中的比例份额通知每个适当的贷款人。

(八)弥补资金损失等。本第2.05节规定的所有预付款应与根据第3.05节就该欧洲货币RateTerm基准贷款所欠的任何金额一起支付，如果是在该基准贷款的利息期限的最后一天以外的日期。无论第2.05(B)节的任何其他规定如何，只要没有违约事件发生并继续发生，如果要求提前偿还任何欧洲货币利率基准贷款

在本第2.05(B)款规定的利息期限的最后一天之前，公司可自行决定将根据本条款要求支付的任何此类预付款的金额存入现金抵押品账户，直至该利息期限的最后一天，届时行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据本第2.05(B)款的规定将该金额用于预付此类贷款。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第2.05(B)节的规定将该金额用于预付未偿还贷款。

(Ix)短期内选择不提前还款。就第2.05(B)(I)条和第2.05(B)(Ii)条规定的每笔定期贷款的预付款而言，(A)定期贷款的每个贷款人有权在收到行政代理的提前还款通知后一(1)个营业日内，向行政代理发出书面通知，拒绝该提前还款的提议(“拒绝的收益”)(公司不得在下文(B)款规定的日期预付该贷款人的任何定期贷款)，(B)本公司将于本公司根据第2.05(B)(Vii)条发出通知后的第四个营业日支付所有未被拒绝的预付款；及(C)本公司可保留任何被拒绝的收益。

(X)对于公司根据本第2.05(B)条对定期贷款的任何强制性预付款，此类预付款应按比例应用于当时正在预付的适用类别的未偿还定期贷款，无论此类未偿还定期贷款是基本利率贷款还是欧洲货币利率期限基准贷款；条件是，如果没有贷款人根据第2.05(B)(Ix)节的规定行使权利放弃规定的强制性预付定期贷款，则就该强制性预付而言，任何一批定期贷款中的强制性预付金额应首先用于该部分的定期贷款，该部分贷款的全部范围是基本利率贷款，然后再应用于该部分的定期贷款，该部分的定期贷款是欧洲货币利率术语基准贷款，其方式应使公司根据第3.05节要求支付的任何付款的金额降至最低。

(十一)反对外方处置。尽管第2.05节有任何其他规定，(I)如果外国子公司处置任何资产的任何净收益(“外国处置”)的任何或全部净收益或可归因于外国子公司的超额现金流量被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，则受此影响的部分净收益或超额现金流量将不被要求在第2.05节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于此。由于适用的当地法律不允许汇回美国(公司在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的所有行动以允许汇回)，并且一旦根据适用的当地法律允许将任何受影响的收益净额或超额现金流汇回美国，这些净收益或超额现金流将根据第2.05(B)(I)或2.05(B)(Ii)条被允许用于提出预付款要约，该汇回将立即生效，并且该汇回的收益净额或超额现金流量将迅速(无论如何不迟于汇回后两个工作日)用于(扣除因此而应缴或预留的额外税款)偿还第2.05节规定的定期贷款，且(Ii)公司已真诚地确定，汇回归于外国子公司的任何或全部境外处置收益或超额现金流量将对该等净收益或超额现金流量产生重大不利的税收成本后果。受此影响的净收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；但就本条第(Ii)款而言，在根据第2.05(B)节规定将保留的任何该等净收益用于再投资或预付款或根据第2.05(B)节要求将任何该等超额现金流量应用于预付款的日期或之前，本公司将相当于该等净收益或超额现金流量的款额应用于该等再投资或预付款(视何者适用而定)，犹如该等净收益或超额现金流量是由本公司而不是由本公司收到的一样

减去如果该等净收益或超额现金流量已汇回国内时应支付或预留的额外税额(或，如较少，则减去该海外子公司收到时将计算的净收益或超额现金流量)。

第2.06节规定了承诺的终止或减少。

(A)不是可选的。在书面通知行政代理后，公司可以终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下都不收取溢价或罚款；但(I)任何该等通知须于终止或减值日期前三个营业日送达行政代理，(Ii)任何该等部分减值的最低合计金额为10,000,000美元，或1,000,000美元的任何整数倍，或如少于1,000,000美元，则为全部金额，及(Iii)在实施任何承诺减值后，如信用证、日元或周转额度的减值超过循环信贷安排的金额，则该项再减值应自动减去超出的款额。除非本公司另有规定，否则任何此类承诺减少额不得适用于信用证转让、日元转让或周转额度转让。尽管有上述规定，本公司可撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于对所有适用贷款进行再融资而导致的，则该再融资不得完成或以其他方式推迟。

(B)这是强制性的。每一定期贷款人的初始期限承诺在其将在截止日期提供的初始期限贷款获得资金(或被视为资金)后，应自动和永久地减至0美元。修订1号循环信贷承诺将于修订1号循环信贷承诺的到期日自动及永久终止。

(C)继续适用减少承诺额；缴纳费用。行政代理将立即通知适当的贷款人，终止或减少信用证升华、日元升华或摇摆线升华的未使用部分，或本第2.06节下任何类别的未使用承诺。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人按比例减少的承诺额(第3.07节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)减少。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有承诺费应在终止生效之日支付。

第2.07节规定了贷款的偿还。

(A)提供更多定期贷款。本公司应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后的第一个完整会计季度开始，直至截止日期七周年之前结束的财政季度，向行政代理偿还定期贷款人的应课税额账户，(I)关于初始定期贷款，本金总额等于截止日期所有未偿还的初始期限贷款本金总额的0.25%(由于按照第2.05节规定的优先顺序预付款项，应予以减少)和(Ii)在初始期限贷款到期日，即该日所有未偿还的初始期限贷款的本金总额。如本公司发放任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款，则该等增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款(视何者适用而定)须按有关的增量修订、再融资修订或延期修订的金额及日期及其适用到期日偿还。

(B)支持循环信贷贷款。每一借款人应于特定类别循环信贷安排的适用到期日，向有关贷款人的应课差饷租值账户的行政代理偿还该日期该类别所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。

(C)提供周转额度贷款。本公司应于(I)贷款发放后五(5)个营业日及(Ii)循环信贷安排到期日(但如有一种或多种循环信贷承诺仍然有效，则可根据本协议的条款及条件于其后再借入)中较早发生的日期偿还每笔循环额度贷款。

第2.08节规定了利息。

(A)在不违反第2.08(B)节规定的情况下，(I)每笔欧洲货币RateTerm基准贷款应在每个利息期内就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的适用期限基准加适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款(循环额度贷款除外)应自适用借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；(Iii)每笔替代货币每日利率贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于该利率期间的替代货币每日利率加适用利率；及(Iii)每笔周转额度贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于基本利率加循环信贷贷款适用利率。

(B)在第8.01(A)节规定的违约持续期间，每个借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约利率的浮动年利率支付本协议项下逾期未付款项的利息；但只要违约贷款人是违约贷款人，则不得产生或支付违约利率的利息。这类款项的应计利息和未付利息(包括过期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.09节规定了更多费用。

(一)取消承诺费。公司同意按照本协议规定的比例份额或其他适用份额，为每个贷款下的每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付以美元为单位的承诺费，该承诺费相当于循环信贷承诺费的适用利率，乘以适用贷款的循环信贷承诺的实际每日总额超过(A)该贷款的循环信贷贷款余额和(B)该贷款的L/C债务的余额之和；但如失责贷款人是失责贷款人，则在该失责贷款人成为失责贷款人之前的一段期间内，就该失责贷款人的任何承担而应累算的任何承诺费，只要该失责贷款人是失责贷款人，则无须由公司支付，但如该承诺费在该时间之前已到期并须由本公司支付，则属例外；此外，只要失责贷款人是失责贷款人，则不得就该失责贷款人的任何承担累算任何承诺费。每项循环信贷安排的承诺费应自第1号修正案生效日期起至循环信贷承诺到期日为止的任何时间，包括在第四条中的一项或多项条件未获满足的任何时间，于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(自第1号修正案生效日期后的第一个完整财政季度的第一个该等日期开始)及循环信贷承诺的到期日起每季度到期应付。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。

(二)不收取其他费用。公司应在指定的金额和时间向代理人支付另行以书面约定的费用。此类费用应全额支付。

在支付时赚取的，不得以任何理由退还(除非公司和适用代理之间明确约定)。

第2.10节规定了利息和费用的计算。

基础利率贷款(包括参考欧洲美元利率调整后期限SOFR确定的基础利率贷款)和替代货币每日利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节提供了负债累累的证据。

(A)每个贷款人进行的信贷延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目证明，仅为财政部条例第5f.103-1(C)条的目的，在每种情况下都是在正常业务过程中作为借款人的代理。行政代理和每个贷款人所保存的帐目或记录应是贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款中没有明显错误的表面证据。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日以及与之相关的付款。

(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个循环信贷贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，就行政代理而言，还应在登记册中登记条目，以证明该贷款人购买和销售信用证和周转额度贷款的参与权。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何循环信贷贷款人的帐目和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理处的帐目和记录为准。

(C)行政代理根据第2.11(A)和(B)节真诚地在登记册上作出的任何记项，以及每个贷款人根据第2.11(A)和(B)节在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议和其他贷款文件到期应付或到期应付的本金和利息数额的表面证据，如属该等账户，则为该贷款人根据本协议和其他贷款文件应支付的本金和利息的表面证据；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。

第2.12节规定了一般情况下的费用支付；代理人的追回。

(A)对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，借款人将支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除经批准的外币外，借款人在本合同项下的所有付款均应支付给行政代理，由各自的贷款人向其支付

在不迟于下午1：00之前，在适用的美元计价支付行政代理办公室以当天基金的形式支付此类款项。纽约市时间在此指定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下以批准外币支付的所有款项，应在不迟于下午2：00以批准外币和当日资金在适用的行政代理办公室以相应贷款人的账户支付给管理代理。(伦敦时间)(或，如果更早的话，上午9：00纽约市时间)。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以经批准的外币支付本协议项下的任何所需款项，借款人应以美元支付等值于该经批准的外币支付金额的美元。行政代理将迅速向每个适当的贷款人按比例分配其按比例支付的份额(或本文规定的其他适用份额)，该份额与通过电汇至该贷款人的适用贷款办公室收到的资金相同。行政代理在上述指定时间之后收到的所有付款，在任何情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)除本合同另有规定外，如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则付款应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在利息或费用(视情况而定)的计算中；但如果延期将导致在下一个日历月支付欧洲货币RateTerm基准贷款的利息或本金，则付款应在紧随其后的前一个营业日支付。

(C)除非借款人或任何贷款人在要求其向行政代理支付任何款项的日期之前通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)不会付款，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必如此要求)向有权获得付款的人提供相应的金额。如果此类付款实际上不是以当天基金的形式支付给管理代理，则：

(I)如借款人未能支付上述款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还以同一天基金形式提供给该贷款人的该假定付款部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起至该款项以适用的隔夜利率偿还给该行政代理之日为止的每一天的利息，外加该行政代理通常就上述情况收取的任何合理的行政、处理费或类似费用；以及

(Ii)如果任何贷款人未能支付此类款项(包括但不限于任何循环信用贷款人未能为任何信用证或周转额度贷款的参与提供资金)，则该贷款人应应要求立即向行政代理支付当日资金中的金额，以及从行政代理向借款人提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日(“补偿期”)的利息，年利率等于适用的隔夜利率，外加任何合理的行政管理，行政代理机构通常收取的与上述有关的加工费或类似费用。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括就该迟缴款项可能已应计并已支付的任何利息的金额)应构成该贷款人的贷款，包括在适用借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额(包括但不限于任何循环信贷贷款人未能为任何信用证或周转额度贷款的参与提供资金)，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应向行政代理人支付该数额以及补偿期的利息，年利率等于适用借款的利率。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，对于行政代理人为贷款人或本合同项下的任何L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(该款项被称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因错误地支付了该款项；则每一贷款人或适用的L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/信用证出票人的可撤销金额，自该金额分配至管理代理之日起(包括该日在内)，包括利息在内的每一天，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(C)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(D)如果任何贷款人根据本条第二条前述规定向行政代理提供资金，用于该贷款人将提供的任何贷款，而行政代理因第IV条或适用的增量修正案、延期修正案或再融资修正案中规定的适用信贷延期的条件未得到满足或豁免而无法向借款人提供此类资金，则行政代理应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

(E)确保贷款人在本合同项下发放贷款并为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

(F)本协议任何规定均不得被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人关于其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议和其他贷款文件而到期和应付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理在贷款文件没有明确规定资金运用方式的情况下收到资金，用于支付借款人或贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理可以(在适用法律强制性规定允许的最大限度内)，但没有义务，选择按照贷款人在下列总金额中的比例将此类资金分配给每一贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时所有未偿还L/信用证债务的未偿还金额，偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。

第2.13节规定了支付的分担。

除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款，或就循环信用贷款人而言，因其持有的L/信用证债务和周转额度贷款的参与而获得超出其应评税份额(或本合同项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿、非自愿的，或以其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和(B)向其他贷款人购买其发放的贷款中的参与和/或其持有的L/C债务或周转额度贷款的参与中的子参与(视情况而定)，以使购买贷款的人分担就此类贷款或此类贷款的超额付款

视情况而定，按比例参与其中的每一项；但如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分多付款项，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，而购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。为免生疑问，本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，或(B)贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议允许的受让人或参与者的对价而获得的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

第2.14节规定了增量信贷延期。

(A)增加增量承诺。本公司可在截止日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(“增量贷款请求”)，请求(A)一项或多项新的承诺，这些承诺可能与现有一类定期贷款的任何未偿还定期贷款(“增加定期贷款”)或一类新的定期贷款(统称为增加任何定期贷款，称为“增量定期承诺”)处于同一融资机制中；和/或(B)设立一项或多项新的循环信贷承诺(“增量循环信贷承诺”，与任何增量定期承诺一起，统称为“增量承诺”)，因此，行政代理应立即向每个出借人交付一份副本。

(B)增加增量贷款。就本协定的所有目的而言，通过确定一项或多项新的循环信贷承诺或在增量融资结束日作出的新定期贷款而实现的任何增量承诺，应被指定为单独的增量承诺类别。在完成任何类别的任何增量定期贷款承诺的任何增量贷款结算日(包括通过增加任何定期贷款)，在满足本节第2.14节的条款和条件的前提下，(I)该类别的每个增量定期贷款人应向公司(或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织的任何贷款方，可被指定为借款人)(“增量定期贷款”)，金额等于其对该类别的增量定期承诺；及(Ii)该类别的每一增量定期贷款人应就该类别的增量定期承诺及据此作出的该类别的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人。在通过设立一个或多个新的循环信贷承诺来实现任何类别的任何增量循环信贷承诺的任何增量融资结束日，在满足本节第2.14条的条款和条件的前提下，(I)该类别的每个增量循环信贷贷款人应向公司(或根据美国法律组织的任何贷款方，其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区，可被指定为借款人)提供其承诺(当被借入时，称为“增量循环信贷贷款”，并与任何增量定期贷款共同提供，(Ii)该类别的每一增量循环信贷贷款人应就该类别的增量循环信贷承诺及依据该增量循环信贷承诺而作出的增量循环信贷贷款成为本协议项下的贷款人。尽管如此，递增的

定期贷款可以与任何定期贷款具有相同的条款，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。

(C)支持增量贷款请求。本公司根据第2.14节提出的每份递增贷款申请，须列明有关递增定期贷款或递增循环信贷承诺的申请金额及建议条款。任何现有贷款人(但每个现有贷款人将没有义务作出任何递增承诺，本公司也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何递增承诺)或任何其他银行或其他金融机构(任何此类其他银行或其他金融机构被称为“额外贷款人”)(提供此类贷款的每个现有贷款人或额外贷款人，“递增循环信贷贷款人”或“递增定期贷款人”，视情况而定，统称为“递增贷款人”)可以发放增量定期贷款，也可以提供增量循环信贷承诺。但行政代理、每家循环额度贷款人(如有)及每家信用证出具人(如有)应已同意(不得无理扣留或延迟)该贷款人或其他贷款人提供此类递增定期贷款或提供此类递增循环信贷承诺，但前提是，根据第10.07(B)节的规定，将贷款或循环信贷承诺额转让给该贷款人或额外贷款人时，必须征得此类同意。

(D)提高增量修正案的效力。任何增量修正及其下的增量承诺的有效性，应取决于在其日期(“增量设施关闭日期”)满足下列各项条件：

(I)如果(X)如果此类递增承诺的收益用于为本协定不禁止的允许收购或其他类似投资提供资金，则第8.01(A)或(F)项下的任何违约事件将不会发生，且在履行此类递增承诺后不会继续或将会存在，或(Y)如果不是这样，则不会发生任何违约事件，并且在实施此类递增承诺后将不会继续或不会存在；

(Ii)在实施此类增量承诺后，应满足第4.02(A)和(B)节的条件(应理解，第4.02节中所提及的“信贷延期日期”或类似措辞应被视为指此类增量修正案的生效日期)；但如果此类递增承诺的收益用于为本协定不禁止的允许收购或其他类似投资提供资金，(X)第4.02(A)中提及的陈述和保证的准确性应指构成特定陈述的陈述和保证的准确性，以及(Y)为此目的，指定陈述中提及的“重大不利影响”应理解为指管理此类允许收购或投资的主要交易协议中定义的“重大不利影响”或类似定义；

(三)调查结果。[已保留];

*每笔增量承付款的本金总额应不少于5,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如果该数额代表下一句所述限额下的所有剩余可用资金，则该数额可少于5,000,000美元)；

增量定期贷款和增量循环信贷承诺的总额不得超过(A)较大金额或(X)625,000,000美元和(Y)综合EBITDA的100%减去根据第7.03(Q)节产生的债务本金总额和根据现有RCF信贷协议第2.14(D)(V)(A)节产生的增量循环信贷承诺(定义见现有RCF信贷协议)的总和加上(B)所有自愿预付款定期贷款和自愿承诺减少额(X)循环信贷承诺和(Y)循环信贷承诺(定义见现有的RCF信贷协议)，在每种情况下，在截止日期之后但在截止日期之前或同时

按递增贷款结算日(不包括递增定期贷款的自愿预付款和(1)递增循环信贷承诺额的自愿承诺减少，只要此类递增定期贷款和递增循环信贷承诺额是根据下文(C)条款或(2)债务收益获得的)，加上(C)额外金额，只要合并的第一留置权净杠杆率是根据财务报表可供内部使用的连续四个会计季度最近终了期间的最后一天按形式确定的，就好像任何递增定期贷款或递增循环信贷承诺额(视适用情况而定)在任何情况下，(X)就任何增量循环信贷承诺而言，假设借款额度达到其规定的最大额度，以及(Y)在不对任何此类增量贷款的现金收益进行净额计算的情况下，但在实施此类增量贷款的情况下，不超过适用的综合第一留置权净杠杆率水平(或者，如果此类增量承诺或增量贷款是与本协议不禁止的允许收购或其他类似投资有关的，不大于(1)适用的综合第一留置权净杠杆率水平和(2)紧接该许可收购或投资完成前的综合第一留置权净杠杆率(前述(A)和(B)项下的金额、“固定增量金额”和前述条款(C)项下的金额、“比例增量金额”中较大者)；和

(Vi)遵守本公司、每个增量贷款人提供该等增量承诺并应得到行政代理同意的其他条件。

(E)提供必要的条款。任何类别的递增定期贷款和递增定期承诺或递增循环信贷贷款和递增循环信贷承诺(视情况而定)的条款、拨备和文件应符合本公司与提供该等递增承诺额的适用递增贷款人之间的协议，且除本文另有规定外，在与递增贷款结算日存在的定期贷款或循环信贷承诺(如适用)不同的范围内，应令行政代理合理满意(应理解，只要为任何递增定期贷款和递增定期承诺额或递增循环信用贷款和递增循环信贷承诺的利益而增加任何财务维护契约，不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要这种财务维持契约也是为了任何相应的现有贷款的利益而增加的)。在任何情况下：

(一)增加定期贷款增量：

(A)债权人应享有与定期贷款同等的支付权和担保权利，

(B)其到期时间不得早于发生此类增量定期贷款时任何未偿还定期贷款的最晚到期日；但构成习惯过桥贷款的增量定期贷款(X)，只要该等习惯过桥贷款将转换或交换成的长期债务满足本条(B)的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的惯常条件或(Y)构成定期贷款A融资(由借款人善意决定)的限制，在每种情况下，只需要求不早于当时适用的循环信贷承诺(如有)的到期日，

(C)债务的加权平均到期日不应短于定期贷款的剩余加权平均到期日；但构成习惯过桥贷款的增量定期贷款(X)，只要该等习惯过桥贷款将转换或交换成的长期债务满足本条(C)的要求，且这种转换或交换仅受类似贷款的惯常条件的约束

转换或交换或(Y)构成定期贷款A贷款(由借款人善意确定)在每种情况下，只要求到期剩余加权平均寿命不短于当时适用的循环信贷承诺(如果有)的剩余加权平均到期寿命，

(D)债券应有一个适用的利率，并在符合上文(E)(I)(B)和(E)(I)(C)条款和下文(E)(Iii)条款的前提下，由公司和适用的递增定期贷款人确定摊销，以及

(E)根据适用的增量修正案的规定，增量定期贷款可以(1)按比例或非按比例参与本协议项下的任何自愿预付定期贷款，以及(2)按比例或低于按比例(但不高于按比例)参与本协议项下的任何强制性定期贷款的预付款；

(二)增加增量循环信贷承诺额和增量循环信贷贷款：

(A)银行应与循环信贷贷款和定期贷款享有同等的支付权和担保权利，

(B)债务不应有任何摊销；

(C)公司应规定有能力在相关增量融资结束日后按比例或低于按比例(但不得高于按比例)与增量融资结束日的所有其他循环信贷承诺按比例永久偿还和终止增量循环信贷承诺，但与到期日晚于此类类别的任何其他类别相比，应允许公司按比比例更好的比例永久偿还和终止任何此类类别的承诺；以及

(D)债务不得早于产生此类增量循环信贷承诺时任何未偿还循环信贷承诺的最晚到期日到期；

(Iii)适用于任何增量定期贷款的摊销时间表和适用于每一类别增量定期贷款的全额收益率应由公司和适用的新贷款人确定，并应在每项适用的增量修正案中列出；然而，对于根据比率增量发生并以抵押品上的留置权作为担保的任何美元增量定期贷款，其债务是在截止日期后6个月或之前作出的(不包括任何增量定期贷款(I)与本协议不禁止的允许收购或其他类似投资有关的任何增量定期贷款，(Ii)到期日在初始定期贷款到期日一周年当日或之后的任何增量定期贷款，或(Iii)构成惯常的过桥贷款或定期贷款A贷款(由借款人善意确定))。如果适用于该增量定期贷款的综合收益率，应比根据本协议条款就初始定期贷款修订的适用综合收益率每年高出75个基点以上(适用于该增量定期贷款的综合收益率超过适用初始期限贷款的综合收益率加75个基点的总和，即“收益率差”)，则利率(连同以下但书所规定的：与初始期限贷款有关的欧洲货币(术语基准或基础利率下限)应按适用的收益率差增加；此外，如果任何增量定期贷款包括大于适用于初始定期贷款的欧洲货币期限基准或基本利率下限，则利率下限之间的差额应

为本条款(Iii)的目的计入综合收益率，但仅限于适用于现有初始期限贷款的欧洲货币期限基准或基本利率下限的增加将导致当时有效利率的增加，在这种情况下，适用于初始期限贷款的欧元货币期限基准和基本利率下限(但不包括适用利率)应增加到利率下限之间的差额；

(4)增量承诺和增量贷款的实际分配和参与应适用于增量贷款结算日适用于循环信贷承诺、循环信贷贷款和定期贷款的相同分配和参与规定；以及

(V)在增量贷款结算日之前，任何增量循环信贷承诺或增量定期贷款可构成构成适用循环信贷承诺或定期贷款类别的一个或多个单独类别。

(F)修订《增量修正案》。关于增量定期贷款和增量循环信贷承诺的承诺应根据本协议的修正案(“增量修正案”)和(视情况而定)由本公司、根据美国法律组织的任何贷款方、任何州、哥伦比亚特区或其任何地区可能被指定为借款人(如有)在本协议项下的承诺(或如果是将由现有循环信贷贷款人提供的增量循环信贷承诺，则为该贷款人适用的循环信贷承诺的增加)，每个提供此类承诺的增量贷款人和行政代理。递增修订可在未经任何其他借款方、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和公司合理认为必要或适当的修订，以实施本节第2.14节的规定。公司(或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织的任何贷款方，可被指定为借款人)将增量定期贷款和增量循环信贷承诺的收益用于本协议不禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺。

(G)调整循环信贷敞口的重新分配。在根据第2.14节通过增加循环信贷承诺来实现增量循环信贷承诺的任何增量贷款结算日，(A)如果增加涉及循环信贷安排，则每个循环信贷贷款人应向每个增量循环信贷贷款人分配，每个增量循环信贷贷款人应按本金从每个循环信贷贷款人购买在该增量贷款结算日未偿还的增量循环信贷贷款中必要的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，此类循环信贷贷款将由现有循环信贷贷款人和增量循环信贷贷款人按照其循环信贷承诺在生效后按比例持有，(B)在所有目的下，每一笔增量循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，而根据该承诺发放的每笔循环信贷贷款应被视为循环信贷贷款，及(C)每一增量循环信贷贷款人应成为增量循环信贷承诺及与此相关的所有事项的贷款人。行政代理和贷款人特此同意，本协议第2.02节和第2.05(A)节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句话完成的交易。

(H)第2.14节的规定应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

第2.15节规定了再融资修正案。

(A)在截止日期后的一次或多次情况下，本公司可从任何贷款人或任何其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者那里，根据第2.15节的再融资修正案，同意提供构成信贷协议再融资债务的任何部分的再融资定期贷款或其他循环信贷承诺(每个，“额外的再融资贷款人”)(前提是行政代理(在任何其他构成信贷协议再融资债务的循环信贷承诺的情况下，各周转额度贷款人和各L/C发行人)应已同意(不得被无理扣留或延迟)该贷款人或其他再融资贷款人作出此类再融资定期贷款或提供此类其他循环信贷承诺，前提是根据第(10.07)(B)节的规定，向该贷款人或其他再融资贷款人转让贷款或循环信贷承诺(视情况而定)需要征得此类同意；但即使第2.15节有任何相反规定或其他规定，(1)在获得任何其他循环信贷承诺之日之后，与其他循环信贷承诺有关的贷款的借款和偿还(A)其他循环信贷承诺(和相关未偿还款项)的利息和费用的不同支付除外，(B)在其他循环信贷承诺到期日所需的偿还，以及(C)与永久偿还和终止承诺(以下第(3)款另有规定)相关的偿还，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行。(2)在符合第2.03(N)节和第2.04(G)节的规定的情况下，只要第2.03(N)节和第2.04(G)节涉及在到期日之后到期或到期的周转额度贷款和信用证，当存在其他到期日较长的循环信贷承诺时，所有周转额度贷款和信用证应由所有贷款人按比例参与，并根据其循环信贷承诺额的百分比作出承诺(第2.03(N)节和第2.04(G)节规定的除外，(3)(3)在获得任何其他循环信贷承诺之日之后，与其他循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还和终止应与所有其他循环信贷承诺按比例进行，除非本公司获准按比任何其他类别更迟到期日的方式按比例永久偿还及终止任何此类类别的承诺，及(4)其他循环信贷承诺及其他循环信贷贷款的转让及参与须受适用于循环信贷承诺及循环信贷贷款的相同转让及参与条款所管限。

(B)任何再融资修正案的有效性应取决于在其日期满足第4.02节所述的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与截止日期交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更而对此类法律意见作出的改变除外。(I)行政代理人合理满意的事实变更或律师意见形式的变更；及(Ii)行政代理人可能合理要求的对抵押品文件的重申协议和/或修改，以确保该信贷协议为债务再融资提供适用贷款文件的好处。

(C)根据第2.15(A)节发行的每笔信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于10,000,000美元和(Y)超出1,000,000美元的整数倍。

(D)：本协议双方同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修改，而无需任何其他贷款人的同意，(I)反映信贷协议的存在和条款，对由此产生的债务进行再融资，以及(Ii)对本协议和其他贷款文件进行符合第10.01节第三段的规定和意图的其他更改(未征得所需贷款人的同意)，以及(Iii)行政代理和公司合理认为必要或适当的对本协议和其他贷款文件的其他修订，以实施第2.15节的规定，所需贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类再融资修正案。

第2.16节规定了定期贷款的延期；循环信贷贷款的延期。

(A)支持延长定期贷款期限。本公司可随时及不时要求修订某一类别的全部或部分定期贷款(每笔为“现有定期贷款部分”)，以延长有关该等定期贷款(经如此修订的任何该等定期贷款，称为“延长期限贷款”)全部或部分本金的预定到期日(S)，并规定符合本条第2.16节的其他条款。为设立任何延长期限贷款，本公司应向行政代理提供一份通知(行政代理应根据适用的现有定期贷款部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，(X)应与根据该现有定期贷款部分向每名贷款人提供的贷款(包括关于建议的利率和应付费用)以及根据该现有定期贷款部分按比例向每名贷款人提供的贷款相同，以及(Y)与根据该等延长期限贷款予以修订的现有定期贷款部分下的定期贷款相同，但以下情况除外：(I)在适用的延期修正案规定的范围内，延长期限贷款本金的所有或任何预定摊销可推迟至该现有定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销日期之后的日期；(Ii)延期定期贷款的实际收益率(不论是以利润率、预付费用、原始发行折扣或其他形式)，在适用的延期修正案所规定的范围内，在每一种情况下都可能不同于该现有定期贷款部分的实际收益率；。(Iii)延期修正案可规定仅适用于在延期修正案生效日期(紧接在设立该延期定期贷款之前)的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；。及(Iv)经本公司及其贷款人同意的延期定期贷款可享有催缴保障；但在修订该等延期定期贷款的现有定期贷款部分下的定期贷款获全数偿还之日之前，不得选择性地预付任何延期定期贷款，除非该等可选择预付款项附有至少按比例预付该等现有定期贷款部分的款项；但条件是：(A)在向贷款人递交定期贷款延期请求时，不应发生违约且仍在继续，(B)在任何情况下，给定定期贷款延期系列的任何延期定期贷款在设立时的最终到期日不得早于本合同项下任何当时已有的定期贷款的最后到期日，(C)某一特定期限贷款延期系列的任何延长期限贷款在设立时的加权平均到期年限不得短于任何现有定期贷款部分的剩余加权平均期限(但凭藉在该等延长期限贷款产生之前摊销或预付该等债务的情况除外)；。(D)任何该等延长期限贷款(以及为该等贷款提供保证的留置权)须获债权人间协议的条款(在当时有效的任何债权人间协议的范围内)准许，(E)与该延期修正案有关的所有文件应与前述规定一致，(F)任何延期定期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何强制性偿还或提前还款，在每种情况下，均应按照各自的定期贷款延期请求中的规定进行。就本协议的所有目的而言，根据任何定期贷款延期请求修订的任何延期定期贷款应被指定为一系列(每个，“定期贷款延期系列”)延期定期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分修订的任何延期定期贷款可被指定为关于该现有定期贷款部分的任何先前设立的定期贷款延期系列的增加。根据本节第2.16节产生的每一笔定期贷款延期系列的本金总额应不少于10,000,000美元。

(B)允许延长循环信贷承诺。本公司可随时及不时要求修订某一特定类别的全部或部分循环信贷承诺(每项均为“现有转账部分”)，以延长该等循环信贷承诺(经如此修订的任何此类循环信贷承诺，称为“延长循环信贷承诺”)的全部或部分本金的到期日，并提供与第2.16节所述一致的其他条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，公司应向行政代理提供一份通知(行政代理应根据适用的现有转账部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个通知均为“转账延期请求”)，列出将建立的延长循环信贷承诺的拟议条款，这些条款(X)应与在该现有转账下向每个贷款人提供的条款相同

(I)现有转让金部分(包括建议的利率和应付费用)并按比例提供给每一贷款人，且(Y)与现有转让金部分项下的循环信贷承诺相同，经延长的循环信贷承诺将从该现有转让金部分修订，不同之处在于：(I)经延长的循环信贷承诺的到期日可延至该现有转让金部分的循环信贷承诺到期日之后的日期，但须符合适用延期修正案所规定的范围；(Ii)延长循环信贷承诺项下信贷展期的有效收益率(不论以利润率、预付费用、承诺费、原始发行贴现或其他形式)，在每种情况下均可不同于适用的展期修正案所规定的适用范围内该现有转让方部分循环信贷承诺项下展期信贷的实际收益率；(Iii)展期修正案可规定其他契诺和条款只适用于展期修正案生效日期(紧接在订立该等展期循环信贷承诺之前)最后到期日之后的任何期间；(4)适用的循环信贷承诺项下的所有借款(即现有的转债部分和适用的转债展期系列的经延长的循环信贷承诺)及其项下的偿还应按比例进行(但(I)就经延长的循环信贷承诺(及相关未偿还款项)以不同利率支付利息和费用，以及(Ii)在非展期循环信贷承诺到期日要求偿还的款项除外)；此外，(A)在向贷款人提交转债延期请求时，不应发生违约且仍在继续，(B)在任何情况下，给定转债延期系列的任何延期循环信贷承诺在设立时的最终到期日不得早于本协议项下任何其他循环信贷承诺的最后到期日，(C)任何该等经延长的循环信贷承诺(及担保该等承诺的留置权)应获债权人间协议(在任何债权人间协议当时有效的范围内)的条款所准许，及(D)与该延期修正案有关的所有文件应与前述一致。就本协议的所有目的而言，根据任何转拨者延期请求修订的任何延长的循环信贷承诺应被指定为一系列(每个，“转变者延期系列”)延长的循环信贷承诺；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有转拨者部分修订的任何延长的循环信贷承诺可被指定为关于该现有转拨者部分的任何先前建立的转变者延长系列的增加。根据本条款第2.16节产生的每一份Revolver延期循环信贷承诺，本金总额应不低于5,000,000美元。

(C)提出延期请求。公司应至少在要求现有定期贷款部分或现有转换部分的贷款人作出回应的日期前至少五(5)个工作日提出适用的延期请求，并应同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.16节的目的。根据任何延期请求，贷款人没有义务同意将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款，或将其任何循环信贷承诺修改为延期循环信贷承诺(视情况而定)。任何持有现有定期贷款部分下的贷款的贷款人(每个，“延长定期贷款人”)希望将其在受延长请求的现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款修订为延长定期贷款，以及任何循环信贷贷款人(每个，“延长循环信贷贷款人”)希望将其在现有转账部分下的全部或部分循环信贷承诺修订为延长循环信贷承诺，应通知行政代理(每个，如适用)。在该延期请求中指定的日期或该日期之前)，其已选择将其选择要求修改为延长定期贷款或延长循环信贷承诺的现有定期贷款或循环信贷承诺额(受行政代理规定的任何最低面额要求的约束)的现有定期贷款部分或现有转账部分下的循环信贷承诺(视情况而定)的金额。如果适用定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)项下现有定期贷款部分或循环信贷承诺(视情况而定)项下的现有定期贷款或循环信贷承诺项下已接受相关延期请求的定期贷款本金总额超过根据延期请求要求延长的延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视情况而定)，则定期贷款或循环信贷承诺(视适用情况而定)应修订为延长定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)

循环信贷承诺(视情况而定)根据每次延期选举中包括的定期贷款或循环信贷承诺(视适用情况而定)的本金总额按比例计算(以行政代理的四舍五入为准)。

(D)修订《延长期修正案》。延期定期贷款和延期循环信贷承诺应根据公司、行政代理和每个延期定期贷款人或延长循环信贷贷款人(视情况而定)对本协议的修正案(各自为“延期修正案”)设立，以根据本协议提供延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视何者适用而定)，这应分别符合上文第2.16(A)或(B)节的规定(但不需要任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的效力应取决于在其日期满足第4.02节中规定的每个条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与截止日期交付的法律意见、董事会决议和高级人员证书一致的法律意见、董事会决议和高级人员证书，但由于法律变更而导致的此类法律意见的变化除外。(I)行政代理人合理满意的事实变更或对律师意见形式的变更；及(Ii)行政代理人可能合理要求的重申协议和/或对抵押品文件的修改，以确保延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(视情况而定)能够从适用的贷款文件中获益。本公司可在其选择时指定提交任何或所有适用类别的定期贷款、循环信贷承诺或递增循环信贷承诺(视情况而定)的最低金额(将由本公司全权酌情决定并在相关延期请求中指明，并可由本公司豁免)，作为完成任何延期修订的条件。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据延期修正案对本协议和其他贷款文件进行修改，修改范围为(但仅限于)，以(I)反映因此而产生的延期定期贷款或延期循环信贷承诺的存在和条款，(2)修改第2.07节规定的预定还款，以反映根据第2.07节规定的定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用延期修订的延长定期贷款的本金总额(该数额将按比例分配，以减少根据第2.07节规定的此类定期贷款的预定偿还)；(Iii)修改第2.05节规定的预付款，以反映延长定期贷款的存在和预付款的应用；(Iv)对本协议和其他贷款文件进行与第10.01节第二段的规定和意图一致的其他更改(未征得所需贷款人的同意)，以及(V)对本协议和其他贷款文件进行行政代理和公司合理认为必要或适当的其他修订，以实施第2.16节的规定，所需贷款人特此明确授权行政代理签订任何此类延期修正案。

(E)就本协定而言，根据第2.16节的任何延期而进行的贷款转换不应构成自愿或强制付款或预付款。

(F)第2.16节的规定应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

第2.17节禁止违约贷款人。

(一)不断调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节中的规定加以限制。

(二)调整支付再分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议应向行政代理支付的任何款项；第二，只有在截至修正案第1号生效日期未偿还定期贷款的任何定期贷款人不是违约贷款人的范围内，该违约贷款人才能按比例向L/C发行人或摆动额度贷款人支付该违约贷款人所欠的任何金额；第三，只有在截至第1号修正案生效日期未偿还定期贷款的任何定期贷款人不是违约贷款人的范围内，如果行政代理如此决定，或应任何L/C发行人或摆动额度贷款人的要求，作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，该定期贷款人不参与任何摆动额度贷款或信用证；第四，仅就截至第1号修正案生效日期的未偿还定期贷款而言，任何定期贷款人不是违约贷款人，这是本公司可能要求的(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，用于为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和本公司决定，应将其持有在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议下的贷款提供资金的义务；第六，向贷款人支付任何欠贷款人的款项，且仅限于截至修订第1号生效日期，任何定期贷款人不是违约贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人，因为该贷款人，如L/C发行人或摆动额度贷款人，因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人的判决；第七，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的应付该借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；但条件是：(X)该付款是对任何贷款本金的支付，或者，仅在违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的情况下，就截至第1号修正案生效日期的未偿还定期贷款而言，任何定期贷款人不是违约贷款人；以及(Y)该等贷款，或仅在就截至第1号修正案生效日期未偿还的定期贷款而言的任何定期贷款人不是违约贷款人的情况下，L/C借款是在满足或免除第4.02节规定的条件时作出的。此类偿付仅用于按比例偿付所有非违约贷款人的贷款和L/信用证借款，然后再用于偿付拖欠该违约贷款人的任何贷款或L/信用证借款。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)节用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或张贴现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。违约贷款人(X)无权根据第2.09(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(本公司不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)，而(Y)应限于第2.03(H)节规定的收取信用证费用的权利。

(Iv)按比例重新分配股份，以减少正面风险敞口。在发生违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04节收购、再融资或为参与信用证或循环额度贷款提供资金的义务的金额，计算每个非违约贷款人的循环信用贷款和L/C债务的比例份额时，不应影响该违约贷款人的承诺；但(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，没有违约或违约事件发生并且仍在继续时，这种重新分配才应生效；及(Ii)每名非-

违约贷款人收购、再融资或为参与信用证和周转额度贷款提供资金，不得超过(1)该非违约贷款人的循环信贷承诺减去(2)该贷款人未偿还贷款总额的正差额(如果有)。除第10.23节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果本公司和行政代理(如果是违约贷款人的循环信贷贷款人、摆动额度贷款人和L/C发行人)完全酌情以书面方式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知各方，届时自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(对于任何循环信贷贷款人，可包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该循环信贷贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其比例份额(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有循环信用贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，因此，该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

第三条和第二条。
税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节规定了税收。

(A)除第3.01节另有规定外，本公司(本细则第III条下的“公司”一词被视为包括其账户开具信用证的任何附属公司)或任何担保人在任何贷款文件项下所作的任何及所有付款，除适用法律另有规定外，不得扣除任何及所有现时或未来的税项、关税、征税、附加税、附加费或其他费用，包括利息、罚款及附加费(统称“税项”)，且不得扣除任何或所有现有或未来的税项、关税、征款、附加费或类似费用。如果任何法律要求公司、任何担保人或其他适用的扣缴义务人从任何贷款文件下支付给任何代理人或贷款人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(A)如果有关税项是补偿税，则公司或担保人应支付的款项应按需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外款项的扣除)后，每个该代理人和该贷款人收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下应收到的金额相同，(B)适用的扣缴义务人应进行此类扣除，(C)适用的扣缴义务人应根据适用法律向相关政府当局支付被扣除的全部金额，及(D)在付款之日起三十(30)天内(或如公司或任何担保人为适用扣缴义务人，则在三十(30)天内无法获得收据或证据，则应在三十(30)天内尽快支付)，应向该代理人或贷款人(视情况而定)提供证明已付款的收据正本或副本，或该代理人或贷款人合理接受的其他证据。

(B)此外，每一贷款方同意支付任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何政府当局征收的任何其他消费税、财产税、无形或抵押记录税或相同性质的收费或征费，这些税项是由于根据任何贷款文件进行的任何付款，或由于任何贷款文件的签立、交付、履行、执行或登记，或与任何贷款文件有关的其他方面产生的，在每一种情况下，不包括因代理人或贷款人的转让和承担、给予参与而产生的金额。转移或转让给或指定新的适用的贷款办公室或其他办公室，以根据任何贷款文件(统称，

“转让税”)，但该等转让税是由于代理人或贷款人与征税管辖区之间的关联而产生的，而不是与贷款文件或其中的交易有关，但因本公司以书面形式要求或要求转让或参与而产生的此类转让税除外(本第3.01(B)节所述的所有非排除税在下文中称为“其他税”)。

(C)如果每一贷款方同意赔偿每一代理人和每一贷款人(I)该代理人或该贷款人应支付的全部赔偿税款及其他税款，以及(Ii)因此而产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由该代理人或贷款人(或由代表该贷款人的代理人)真诚地准备的关于该等付款或债务的数额的证明书，并附有书面陈述，合理详细地列明该等款项的基础和计算方法，即为确凿证据，且无明显错误。

(D)每个贷款人应在本公司或行政代理合理要求的时间向本公司和行政代理提供法律规定的任何文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项免除或减少预扣税。当时间流逝或环境变化导致此类文件过时或在任何重要方面不准确时，每个此类贷款人应迅速向公司和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或以书面形式迅速通知公司和行政代理它无法这样做。除非适用的扣缴义务人已收到令其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项无需缴纳预扣税，或按适用的税收条约降低的税率缴纳该等税款，公司、行政代理人或其他适用的扣缴义务人应按适用的法定税率扣缴适用法律规定的预扣款项。尽管本条(D)有任何其他规定，贷款人不应被要求根据本条(D)交付其在法律上无法交付的任何表格。在不限制前述规定的原则下：

(I)根据《守则》第7701(A)(30)节的规定，作为美国人的每个贷款人应在成为本协议一方之日或之前向公司和行政代理提交两份正确填写并签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于联邦支持扣缴。

(Ii)每个非美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前交付给公司和行政代理，无论下列哪一项适用：

(A)提交两份填妥并签署妥当的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，声称有资格享受美国加入的所得税条约的好处，以及《法典》要求的其他文件，

(B)提供两份填妥并经正式签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的正本；

(C)如贷款人根据守则第881(C)条声称享有投资组合权益豁免的利益，则须提供(A)一份美国税务遵从证及(B)两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，或

(D)在贷款人不是实益拥有人的范围内(例如，贷款人是合伙企业或参与贷款人)，提供贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E美国税务符合证书、表格W-9、表格W-8IMY和/或每个实益拥有人所需的任何其他资料，例如

适用(但如果贷款人是合伙企业，且该贷款人的一个或多个实益合伙人要求免除投资组合利息，则该贷款人可代表该合伙人提供美国税务合规证书)。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的时间向公司和行政代理交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定扣除和扣缴的金额。仅就本第3.01(D)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。

(E)任何要求根据本第3.01节和第3.04(A)节支付的任何额外金额的贷款人，在本公司提出要求时，应尽其合理努力改变其贷款办公室的司法管辖权(或采取本公司合理要求的任何其他措施)，前提是该改变或其他措施将减少任何该等额外金额(包括此后可能产生的任何该等额外金额)，并且该贷款人单独决定不会导致任何未偿还的成本或支出，或在其他方面对该贷款人不利。

(F)如果任何贷款人或代理人收到任何贷款方根据本第3.01节向其支付的任何赔付税款或其他税款的退款，则应立即将该退款汇给该借款人(但仅限于该借款人根据本第3.01节就导致该退款的赔付税款或其他税款支付的赔款或额外金额)，不包括贷款人或代理人(视情况而定)的所有自付费用(包括任何税款)。且不计利息(有关税务机关就该项退款支付的任何利息除外)；但如贷款人或代理人(视属何情况而定)提出要求，贷款人或代理人(视属何情况而定)同意在贷款人或代理人被要求向有关税务机关退还该等款项时，迅速将该等退款(连同有关税务机关施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给该当事人。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向公司或任何其他人提供其纳税申报单(或与其认为保密的任何其他税收有关的信息)。

(G)为免生疑问，就本第3.01节而言，“贷款人”一词应包括各L/信用证发行人和摆动额度贷款人。

第3.02节规定了违法行为。

如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧洲货币利率术语基准贷款或替代货币每日利率贷款(无论以美元(就欧洲货币利率术语基准贷款而言)或任何其他批准货币计价)，或根据欧洲货币利率适用期限基准或替代货币每日利率确定或收取利率，或根据欧洲货币利率适用期限基准或替代货币每日利率确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，该贷款人有义务以受影响的一种或多种货币发放或继续发放欧洲货币利率术语基准贷款或替代货币每日利率贷款或者，对于以美元计价的欧洲货币RateTerm基准贷款，应暂停将基本利率贷款转换为欧洲货币RateTerm基准贷款，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应根据贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人所有适用的欧元期限基准贷款转换为每日SOFR贷款(在可用范围内)或基本利率贷款(在可用范围内)。

如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率贷款的调整后期限部分(如果该贷款人可合法地继续维持该基准利率期限贷款至该日的最后一天)，或如果该贷款人不能合法地继续维持该欧洲货币利率期限基准贷款，则应立即确定。在任何此类预付款或转换后，借款人还应根据第3.05节支付预付或转换的金额的应计利息以及与该预付款或转换相关的所有到期金额(如果有)。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成实质性的不利。为免生疑问，根据SOFR定义第(A)款确定的SOFR条款无效，不应影响借款人根据第3.03(B)节产生每日SOFR贷款的能力。

第3.03节规定，无法确定利率。

(A)如果(I)行政代理出于任何原因真诚地确定不存在足够和合理的手段来确定关于拟议的欧洲货币利率Term基准循环信用贷款的任何请求的利息期间的适用的欧洲货币利率Term基准或关于拟议的替代货币每日利率贷款的适用的替代货币每日利率，在任何一种情况下，或(Ii)行政代理或所需循环信贷贷款人善意地决定，就建议的欧洲货币利率基准循环信贷贷款的任何请求的利息期间的欧洲货币利率期限基准或关于建议的替代货币每日利率贷款的替代货币每日利率，在任何一种情况下，在给定的批准货币中，都不能充分和公平地反映该贷款人为该贷款提供资金的成本，或建议的欧洲货币RateTerm基准循环信贷贷款将以适用的批准货币计价的存款没有以适用的离岸银行间市场上的适用金额和该欧洲货币基准循环信贷贷款的利息期提供给适用的离岸银行同业市场的银行，行政代理将立即通知借款人和各贷款人。此后，循环信用贷款人以受影响的核准货币发放或维持欧洲货币利率Term基准循环信用贷款或替代货币每日利率贷款(视情况而定)的义务将被暂停，直至行政代理(根据所需循环信用贷款人的指示)撤销该通知。在收到此类通知后，(X)关于欧洲货币利率术语基准循环信用贷款，借款人可以撤销任何以受影响的核准货币计价的欧洲货币利率术语基准循环信用贷款的借款、转换或继续的未决请求，如果是以美元计价的任何定期基准循环信用贷款，则将任何此类请求转换为每日可用循环信用贷款的借款请求，否则，将被视为已转换此类请求，如果适用，(Y)就替代货币每日利率贷款而言，借款人可在受影响的核准货币范围内撤销任何未决的替代货币每日利率贷款借款请求，否则，将被视为已将该请求转换为以美元为单位的美元循环信用贷款承诺贷款请求，且(Ii)在借款人的选择下，任何未偿还的受影响替代货币每日利率贷款应(1)在借款人的选择下转换为：每日SOFR贷款(在可用范围内)或基本利率循环信贷贷款，在每种情况下，以美元计价，相当于此类未偿还替代货币每日利率贷款的金额，或(2)立即全额预付；但如借款人未作出选择，则在借款人收到该通知后三个营业日内，借款人应视为已选择上述第(1)款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则须向借款人提供一份副本)已确定：

(I)不存在足够和合理的手段来确定任何请求的利息期间的伦敦银行间同业拆借利率，包括但不限于，因为目前无法获得或公布伦敦银行间同业拆借利率，这种情况不太可能是暂时的；或

(Iib)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果(I)借款人和行政代理善意地合理地确定SOFR条款根据其定义是不可确定的，并且无法确定该利率不太可能是暂时的，或者(Ii)适用当局已发表公开声明，指明LIBOR或LIBOR筛选利率之后的特定日期(该特定日期，“预定不可用日期”)之后，SOFR期限的所有期限(包括其任何前瞻性期限比率)将或将不再具有代表性或不再可用，或用于确定以美元计价的贷款利率，或将或将以其他方式终止；但在上述每种情况下，在作出上述陈述时，并无任何令行政代理和借款人双方满意的继任管理人在该特定日期(该特定日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供伦敦银行同业拆借利率；该代表人(S)是SOFR或

(Iii)(Iii)目前正在执行的任何银团贷款，或包括与第3.03节所载措辞类似的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代LIBOR、任何此类利率(本但书上述第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何该等偶数或情况，“替换事件”)，则就本合同项下和任何贷款文件的所有目的而言，调整后的每日简易SOFR应取代调整后的期限SOFR，而不对此进行任何修改，也不需任何其他任何一方的进一步行动或同意。本协议或任何其他贷款文件。如果上述第(B)(I)、(Ii)或(Iii)款中所述类型的事件或情况在此时也发生在Daily Simple SOFR中，则应使用由行政代理和借款人制定的替代利率来取代术语SOFR，该替代利率被普遍接受为当时在美国确定类似银团贷款利率的当时演变或随后存在的惯例之一。它应包括(A)利差或确定利差或其他调整或修改的方法，该利差或方法被普遍接受为当时正在演变或当时存在的确定该等利差、方法、调整或修改的惯例之一，以及(B)反映当时美国此类类似银团杠杆贷款的该替代利率的可用利息期的其他必要变化(任何该等利率，“SOFR继承者利率”)。

然后，在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视情况而定)后，行政代理和借款人可对本协议作出修改，其目的仅在于按照本第3.03节的规定，用(X)一个或多个基于SOFR的利率或(Y)另一个替代基准利率取代LIBOR，并适当考虑到此类替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑此类基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，这些调整或计算该调整的方法应在行政代理不时选择的信息服务上发布，并可定期更新(“调整”和任何该等建议利率，“LIBOR继承率”)，以及任何反映SOFR后续利率和本协议的其他相关变化的可适用的调整，并且，即使与第10.01节有任何相反规定，该修正案将于下午5点起生效。除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明(A)在以第(X)款所述利率取代LIBOR的情况下，该等所需贷款人反对该项调整；或(B)在以第(Y)款所述利率取代LIBOR的修正案的情况下，该等所需贷款人反对该项调整；但为免生疑问，在第(A)款的情况下，所需贷款人无权反对任何该等修订所载的以SOFR为基础的利率。该伦敦银行同业拆借利率的适用方式应与市场惯例一致；但前提是这种市场惯例在行政上不可行。

代理，该LIBOR后续利率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。

如果没有确定LIBORSOFR后续利率，并且存在上述(B)(I)项下的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人制定或维持以美元计价的欧洲货币利率贷款期限基准贷款的义务应暂停，(以受影响的欧洲货币利率期限基准贷款或利息期为准)，以及(Y)不再使用欧洲货币利率调整期限SOFR部分来确定基本利率。在收到该通知后，借款人可撤销任何以美元(受影响的欧洲货币利率期限基准贷款或利息期为限)借入、转换为或继续以美元计价的基准贷款的未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为(1)在可用范围内的每日SOFR贷款或(2)在其他情况下的基准利率贷款(除前述(Y)条款另有规定外)的借款请求。

尽管有任何相反的规定，但仅就循环信贷安排而言，如果发生了第3.03(B)(I)、(Ii)或(Iii)节所述类型的事件或情况，涉及任何适用的欧洲货币利率基准(LIBOR除外)或任何适用的替代货币每日简单利率(统称为“替代货币替代利率”)，则实际上，如果(I)没有足够和合理的手段来确定任何请求的利率期间的任何此类利率，包括：但不限于，该利率不能在当前基础上获得或公布，并且这种情况不太可能是暂时的，(Ii)任何该利率的管理人或对管理机构有管辖权的政府主管部门已发表公开声明，指明在此之后不再提供该利率的特定日期，或用于确定贷款利率，只要在该声明发表时，没有令管理机构和借款人双方满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期后继续执行该利率，或(Iii)目前正在执行的银团贷款。或包括与第3.03节中所包含的语言类似的语言，正在执行或修订(视情况适用)以将新的基准利率纳入或采用任何该等利率，则行政代理和借款人可以仅出于根据第3.03节将该经批准货币的该替代货币相关利率替换为替代基准利率的目的而修改本协议，并适当考虑到该替代基准的任何不断演变的或随后在美国代理的、以该批准货币计价的类似信贷安排的现行惯例，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理并以该批准货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，该调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议的利率，包括为免生疑问，其任何调整均为“替代货币继任率”)，任何此类修订应于下午5：00生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非组成所需循环信贷贷款人的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需循环信贷贷款人反对该等修订，否则行政代理应已向所有循环信贷贷款人及借款人张贴该等建议修订。任何替代货币后续汇率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该替代货币后续汇率的适用方式应由行政代理以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，(I)LIBORSOFR后续利率的任何定义均应规定，就本协议而言，在任何情况下，LIBORSOFR后续利率不得低于(X)初始定期贷款的0.50%和(Y)循环信用贷款的0.50%，以及(Ii)替代货币后续利率的任何情况下不得低于0%。

在实施伦敦银行间同业拆借利率每日简单SOFR或SOFR后续利率或替代货币后续利率时，行政代理与借款人协商

将有权不时进行符合后续利率的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合后续利率更改的任何修订均将生效，无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该后续利率更改的各项此类修订张贴给贷款人。对于任何每日SOFR贷款，利息支付将在每个日历月中数字对应的日期(或，如果该月没有该数字对应的日期，则为该月的最后一天)在该每日SOFR贷款的借款日期之后的一个月内支付。

第3.04节说明了增加的成本和减少的回报；资本充足率；欧洲货币RateTerm基准贷款的准备金。

(A)如果任何贷款人合理地确定，由于法律的任何变化，在截止日期后的每一种情况下，或该贷款人遵守这些法律，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何欧洲货币利率基准贷款或替代货币每日利率贷款或(视情况而定)签发或参与信用证的成本应有任何增加。或该贷款人因上述任何一项而收到或应收金额的减少(就本第3.04(A)节而言，不包括因(I)保证税或其他税，或根据例外(I)(B)至(Vi)项下的保证税定义而排除的任何税，或相关所得税，或(Ii)第3.04(C)节规定的准备金要求)，且上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持欧洲货币利率术语基准贷款或替代货币每日利率贷款(或维持其发放任何贷款的义务)的成本，或减少该贷款人已收到或应收的任何款项的金额，然后在该贷款人要求合理详细说明该增加的费用后十五(15)天内不时(并根据第3.06节向行政代理提供该要求的副本)，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人所增加的费用或减少的费用；但在截止日期后，任何贷款人因根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而产生的任何成本增加或减少，则仅当该贷款人根据涉及该贷款人是贷款人的类似处境的借款人的其他银团信贷安排收取此类费用时，该贷款人才应根据第3.04条获得补偿(应理解，任何贷款人均无任何义务披露有关该等其他处境相似的借款人的信息)。

(B)如果任何贷款人在截止日期后确定法律的任何变更，或该贷款人(或其贷款办公室)遵守法律的任何规定，由于该贷款人在本协议项下的义务(考虑到其关于资本充足率或流动性的政策以及该贷款人期望的资本回报率)，会降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率。然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到要求后十五(15)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。

(C)如每一借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人须就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产维持储备、资本或流动资金，则借款人的每项适用的欧洲货币利率基准贷款的未付本金的额外利息，相等于该贷款人分配给该贷款的该等储备、资本或流动资金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在没有明显错误的情况下，该厘定为决定性的)，及(Ii)只要该贷款人被要求遵守任何准备金比率，任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为借款人的任何欧洲货币利率基准贷款或替代货币每日利率贷款提供资金而施加的资本或流动性要求或类似要求，此类额外成本(以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入到最接近的小数点后五位)等于实际成本

借款人应至少提前十五(15)天从贷款人那里收到关于该额外利息或费用的通知(由该贷款人善意确定，该决定应是决定性的，无明显错误)，在每一种情况下都应在该贷款应付利息的每个日期到期和支付；但借款人应至少提前十五(15)天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知(并向行政代理提供副本)。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。

(D)任何贷款人未能或延迟根据本第3.04条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(E)如果任何贷款人根据本第3.04条要求赔偿，则如果借款人提出要求，该贷款人将在商业上合理的努力下，为受此类事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，使该贷款人及其贷款办公室(S)不遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，且第3.04(E)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.04(A)、(B)、(C)或(D)节所享有的任何义务或权利。

第3.05节规定了资金损失。

应任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在借款人的任何欧洲货币RateTerm基准贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付贷款；

(B)对借款人未能在借款人通知的日期或款额预付、借入、继续或转换借款人的任何欧洲货币利率基准贷款的情况(该借款人没有作出贷款的原因除外)，包括因清盘或重新运用其为维持该贷款而取得的资金，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支(预期利润的损失除外)；或

(C)对于借款人未能在预定到期日支付以核准外币计价的任何循环信用证项下的任何循环信贷贷款或提款(或其到期利息)，或未能以另一种货币支付任何循环信贷贷款或提款。

为了计算借款人根据本条款第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已按欧洲货币利率和适用期限基准为其所作的每笔欧洲货币利率基准贷款提供资金，无论该欧洲货币利率基准贷款是否实际上是以可比金额和可比期限在离岸银行间市场以适用货币的等额存款或其他借款提供资金的。

第3.06节规定了适用于所有赔偿请求的事项。

(A)任何代理人或任何贷款人根据本条第三条要求赔偿，应向借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.01、3.02、3.03或3.04条提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿在该贷款人将导致该索赔的事件通知借款人之前180天内发生的任何款项；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。如果任何贷款人根据第3.04条要求借款人赔偿，借款人可以通过

通知该贷款人(连同一份给行政代理的副本)，暂停该贷款人提供欧洲货币利率术语基准贷款或替代货币每日利率贷款的义务，或从一个利息期继续到另一个适用的欧洲货币利率术语基准贷款，或在适用的情况下，将基本利率贷款转换为欧洲货币利率术语基准贷款，直到引起该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；但这种暂停不影响该贷款人收到所要求的赔偿的权利。

(C)如果任何贷款人发放欧洲货币RateTerm基准贷款或替代货币每日利率贷款，或继续任何欧洲货币RateTerm基准贷款，或将基础利率贷款转换为欧洲货币RateTerm基准贷款的义务应根据本条款第3.06(B)节暂停，则该贷款人适用的欧洲货币RateTerm基准贷款或替代货币每日利率贷款应自动转换为基本利率贷款(如果是替代货币每日利率贷款，以相当于金额的美元计价)(或，如果此类转换不可能，偿还)在当时的当前利息期(S)的最后一天(S)，对于这种欧洲货币利率期限基准贷款或对于这种替代货币每日利率贷款立即偿还(或者，如果是第3.02节要求的即时转换，则在法律规定的较早日期)，并且，除非与直到该贷款人按照以下规定发出通知，表明本合同第3.02、3.03或3.04节中规定的导致这种转换的情况不再存在：

(I)在该贷款人的欧洲货币RateTerm基准贷款或替代货币每日利率贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人适用的欧洲货币RateTerm基准贷款或替代货币每日利率贷款的所有付款和预付本金应转而用于其基本利率贷款；以及

(Ii)偿还欧洲货币RateTerm基准贷款等贷款人本来将发放的所有贷款，或在欧洲货币RateTerm基准贷款的情况下，从一个利息期延续到另一个利息期的所有贷款，应改为作为基本利率贷款(如果可能)发放或继续发放，否则将转换为欧洲货币RateTerm基准贷款的该贷款人的所有基本利率贷款仍应作为基本利率贷款。

(D)如果任何贷款人向借款人发出通知(将副本发给行政代理)，通知借款人本合同第3.02、3.03或3.04节规定的情况导致根据本第3.06节转换任何该贷款人的欧洲货币利率术语基准贷款或替代货币每日利率贷款的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况不再存在时立即进行转换)，则在其他贷款人根据适用贷款机制发放的欧洲货币利率术语基准贷款或替代货币每日利率贷款尚未偿还时，应自动转换该贷款人的基本利率贷款。对于该尚未偿还的欧洲货币利率期限基准贷款或该等未偿还的替代货币每日利率贷款，在随后的下一个利息期间(S)的第一天(S)，在必要的范围内，在其生效后，持有该贷款工具下的欧洲货币利率期限基准贷款或替代货币每日利率贷款的贷款人以及该贷款人根据该贷款机制持有的所有贷款均按照各自对适用贷款机制的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。

第3.07节规定了在某些情况下更换贷款人的规定。

(A)如果在任何时候(I)借款人因第3.01节(与赔偿税款有关)或第3.04节所述的任何条件而有义务支付第3.01节或第3.04节所述的额外金额或弥偿付款，或任何贷款人因第3.02节或第3.04节所述的任何条件而停止发放任何欧洲货币利率Term基准贷款或替代货币每日利率贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人或(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，则只要违约事件没有发生且仍在继续，借款人就可以：在提前十(10)个工作日向行政代理和该贷款人发出书面通知的情况下，(X)通过使该贷款人(且该贷款人有义务)根据第10.07(B)款转让(转让费由

在这种情况下，借款人)将其在本协议下的所有权利和义务(仅在第(I)款或第(Iii)款中关于任何适用贷款的情况下)转让给一个或多个合格受让人；但行政代理或任何贷款人均无义务向借款人寻找替代贷款人或其他贷款人；并进一步规定：(A)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条(与补偿税有关)要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何此类转让的情况下，适用的受让人应已同意，并应足以(与所有其他同意的贷款人一起)促使采纳适用的背离、豁免或修改贷款文件；或(Y)终止该贷款人或L/信用证发行人的承诺(仅就第(I)或(Iii)款中的任何适用贷款而言)，及(1)如属贷款人(L/信用证发行人除外)，则偿还借款人在终止日期所持有的贷款(如属循环信贷贷款人，则为循环信贷贷款人及参与)所欠借款人的所有债务；及(2)如属L/信用证发行人，偿还借款人在终止日因L/信用证发行人所持有的贷款和参与而欠借款人的所有债务，并以令L/信用证发行人满意的条款取消或支持其出具的任何信用证；但如属非同意贷款人的任何上述终止，则该项终止(连同所有其他同意的贷款人)须足以促使采用适用的离开、豁免或修订贷款文件，而该项终止只适用于第(I)条或第(Iii)条的情况。

(B)对于根据上文第3.07(A)(X)节被替换的任何贷款人，应(I)就该贷款人的适用承诺和未偿还贷款(以及就任何循环信用贷款人而言，参与L/C债务和与此有关的周转额度贷款)签立和交付转让和假设，并(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款(如属循环信贷贷款人，则包括参与L/C债务和周转额度贷款)，(B)借款人因如此转让的贷款和承诺(如属循环信贷贷款人，则为参与)而欠转让人的所有债务，应由受让人贷款人在进行该转让和承担的同时向该转让贷款人全额偿付，以及(C)在付款时，如果受让人贷款人提出要求，向受让人贷款人交付借款人签署的一张或多张适当票据，受让人贷款人将成为本协议项下的贷款人，转让贷款人将不再是本协议项下该转让贷款和承诺(对于任何循环信贷贷款人，则为参与)项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款对该转让贷款人仍然有效。对于任何此类替换，如果任何该等非同意贷款人或违约贷款人未在受让人贷款人签署并向该非同意贷款人或违约贷款人签署并交付该转让和假设之日起五(5)个工作日内，向行政代理签署并交付一份正式签署的反映该项替换的转让和假设，则该非同意贷款人或违约贷款人应被视为已签署并交付了该转让和假设，而该非同意贷款人或违约贷款人没有采取任何行动。

(C)即使上文有任何相反规定，任何作为L/信用证出票人的循环信贷贷款人不得在任何时间被替换为其在本合同项下有任何未偿还信用证，除非作出令该L/C出票人合理满意的安排(包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由合理地令L/信用证发行人满意的发行人出具)，或根据L/信用证发行人合理满意的安排，按金额将现金抵押品存入现金抵押品账户)，且担任行政代理的贷款人在本合同项下不得更换，除非符合第9.09节的规定。

(D)如(I)本公司或行政代理已要求贷款人同意偏离或豁免贷款文件的任何条文或同意对其作出任何修订，(Ii)有关同意、豁免或修订须经每名贷款人、每名受影响贷款人或每名受影响贷款人按照下列条款同意

第10.01条或某类贷款的所有贷款人以及(Iii)所需贷款人(或在涉及某一类别的所有受影响贷款人的同意、放弃或修订的情况下，为适用的所需类别贷款人)已同意该同意、放弃或修订)，则任何不同意该同意、放弃或修订的贷款人应被视为“非同意贷款人”。

第3.08节规定了生存。

借款人在本条第三条项下的所有债务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他债务后继续存在。

第四条和第二条。
信用延期的前提条件

第4.01节规定了截止日期的条件。

除非公司和行政代理另有约定，否则本协议的有效性以及每个初始期限贷款人在成交日期发放初始期限贷款的义务必须满足下列先决条件：

(A)确保行政代理人收到下列文件，每份文件应为原件或pdf复印件或其他传真件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份文件均由HGVI的一名负责人或签署借款方(视情况而定)妥善签立，每份文件的形式和实质均应合理地令行政代理人及其法律顾问满意：

(一)按照本办法要求出具承诺借款通知书；

(2)本协议和第一份留置权债权人间协议的两份已签署副本；

(Iii)如附表1.01C所列每份抵押品文件均须在该附表所列的截止日期签立，并由各借款方妥为签立，以及设立和完善抵押品代理人在抵押品上的担保权益所需的所有文件和文书，则该等抵押品文件应已签立并交付，如适用，应采用适当的存档形式(应理解为：如果任何此类抵押品的任何担保权益在截止日期没有或不能提供和/或完善(除(1)本公司的每一家全资拥有的重大美国受限子公司的凭证股权的担保权益的质押和完善(在抵押品和担保要求以及第6.11条所要求的范围内)(前提是，公司已采取商业上合理的努力在截止日期前促成交付，则目标的全资美国受限子公司的凭证股权，在抵押品和担保要求和第6.11节所要求的范围内，只有在公司从目标公司收到此类经证明的股权的情况下，(2)在公司采取商业上合理的努力后或在没有不适当的负担或费用的情况下，才需要在结算日交付和/或完善此类经证明的股权)和(2)其他资产，根据这些资产，留置权可以通过提交《统一商法典》来完善，则提供和/或完善此类抵押品的担保权益不应构成本第4.01节的先决条件。但应按照第6.11节的要求，在截止日期后九十(90)天内(或行政代理酌情以书面形式商定的较长期限内)交付；

(4)从适用的HGVI组织国国务秘书和每一贷款方获得此类良好信誉证书(如果存在此类概念)、证书或备忘录和公司章程、

HGVI和每一贷款方的合伙或成立证书，包括所有修改，(截至最近的日期)，如适用，由其组织或公司(视属何情况而定)的管辖范围的国务大臣(或其他类似官员)证明，HGVI和每一贷款方的责任人员的在任证书和/或行政代理合理要求的证明身份的其他证书，受权担任与本协议和其他贷款文件有关的责任官员的权力和能力，HGVI或该贷款方是或将在截止日期成为贷款文件的一方；

(V)听取(X)HGVI和贷款当事人的纽约律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见，以及(Y)Greenberg Traurig LLP、佛罗里达州、亚利桑那州和内华达州的特别律师的意见；

(Vi)提供公司首席财务官、首席会计官或其他负有同等职责的高级管理人员的偿付能力证书(在交易生效后)，基本上采用本文件所附附件E-2的格式；

(Vii)签署一份证明书，注明截止日期，并由公司的一名负责人员签署，以确认符合第4.01(D)及(E)节所列条件；及

(八)出具《尽善尽美证书》，由贷款当事人填写并签立。

(B)支付应付代理人、全球协调人及联席账簿管理人的所有于截止日期须支付的费用及开支，并(如属开支)于截止日期前至少三个营业日开具发票(除非本公司另有合理协议)已由本公司支付。

(C)联合簿记管理人应收到经审计的财务报表、未经审计的财务报表和备考财务报表。

(D)在未经全球协调人同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)的情况下，本公司或其任何联属公司不得在任何重大方面修订或放弃收购协议，亦不得在未经全球协调人同意(以贷款人身份)的情况下，以对贷款人(以其身份)构成重大不利的方式(该等同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，在任何情况下完成收购，或应于截止日期大致上同时完成收购协议，且收购协议不得在任何重大方面由本公司或其任何联属公司修订或放弃。对(X)收购协议或(Y)收购协议第7.3(F)节中所载“公司重大不利影响”的定义的放弃或同意应被视为对贷款人具有重大不利影响)；但(A)任何导致收购收购价下降的修订、豁免或同意，只要被应用于按比例减少与截止日期高级无担保过桥贷款和初始期限贷款有关的承诺额，则不得被视为对贷款人构成重大不利；及(B)收购收购价的任何增加，不得被视为对贷款人造成重大不利，只要增加的资金不是由任何债务(初始期限贷款、截止日期优先无抵押过桥贷款除外，截止日期高级无担保票据和/或循环信贷贷款(定义见现有的RCF信贷协议)。

(E)保证指明收购协议的申述及指明的申述于截止日期在各重大方面均属真实及正确(或如在重要性方面另行限定，则在各方面均属真实及正确)。

(F)自协议日期(定义见收购协议)起至今，并无发生及持续产生任何重大不利影响(定义见收购协议)。

(G)如果再融资已完成，或应与成交日期基本同时完成。

(H)*行政代理应在截止日期前至少3个工作日收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的有关公司和担保人的所有文件和其他信息，包括行政代理在截止日期至少10个工作日前以书面形式要求的美国爱国者法案。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应在截止日期前至少3个工作日向行政代理提交符合行政代理要求的受益所有权证明，至少10个工作日。

在不限制第9.03(B)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第9.03(B)节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

第4.02节规定了适用于所有后续信用延期的条件。

除截止日期的初始信贷延期外，每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务(只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或延续欧洲货币利率术语基准贷款，以及受第2.14(D)节管辖的增量贷款的信贷延期请求除外)均受以下先决条件的约束：

(A)第V条及其他贷款文件所载各借款人或贷款方的陈述及保证于信贷展期当日及截至该日期在各重大方面均属真实及正确(但任何有关“重大”或“重大不利影响”的陈述及保证在各方面均属真实及正确)，其效力与该日期相同，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确者除外。

(B)*不应存在违约，也不会因该建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约。

(C)行政代理及相关L/信用证发行人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲货币利率基准贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件(或对于增量贷款的信用延期请求，则为第2.14(D)节规定的条件)的陈述和保证。

第五条和第二条。
申述及保证

借款人及每一附属担保人在每次信贷展期时，向代理人、L/信用证发行人及贷款人表示并保证：

第5.01节规定了法律的存在、资格和权力；遵守法律。

每一贷款方、HGVI和每一受限制附属公司(A)是正式组织或组成的人，在其成立或组织的司法管辖区法律下有效存在并处于良好地位(在相关情况下)，(B)具有所有必要的权力和权限来(I)拥有或租赁其资产并按照目前进行的方式继续其业务，(Ii)就HGVI而言，借款人和贷款当事人签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务；(C)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有适当资格和良好(如相关)，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，(D)遵守所有法律、命令、令状和禁令，以及(E)拥有经营其目前经营的业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；除(A)(就本公司而言除外)、(B)(I)(就本公司而言除外)、(C)、(D)及(E)条所述的每一种情况外，不能合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

第5.02节规定授权；没有违规行为。

每一借款人、每一借款方和HGVI签署、交付和履行其所属的每一贷款文件，属于HGVI、借款人或该借款方的公司或其他权力范围内，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)不(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反或产生任何留置权(第7.01节允许的除外)相冲突或导致产生任何留置权，或要求根据(X)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司的任何合同义务，或(Y)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决，或(Iii)违反任何适用法律；但就第(B)(Ii)(X)款所指的任何冲突、违反或违反规定或付款(但不设定留置权)而言，以不能合理地预期该等违反、冲突、违反规定或付款会产生重大不利影响为限。

第5.03节：政府授权；其他异议。

对于(A)借款人、任何贷款方或HGVI签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予其留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件，(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权(包括其优先权)，或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但以下情况除外：(1)向政府当局提交的备案、记录和登记，以完善对借款方授予的抵押品的留置权；(2)已正式获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件如未能取得或作出，则不可能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.04节规定了该条款的约束力。

本协议和其他贷款文件已由HGVI、每个借款人和作为协议一方的每个借款方正式签署和交付。本协议及对方借款

该文件构成HGVI、借款人及有关贷款方的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对HGVI、每名借款人及作为借款方的每一方强制执行，但其可执行性可能受到(I)债务救济法及衡平法一般原则的限制，(Ii)为完善贷款方授予的抵押品上的留置权而必需的备案、记录及登记的需要，及(Iii)外国法律、规则及法规与外国附属公司股权质押(如有)有关的效力。

第5.05节说明财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)：(I)HGVI经审核财务报表在所有重大方面均公平地列报本公司及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩(根据在所述期间内一致应用的公认会计原则)，除非其中另有明确注明。

(Ii)使HGVI未经审核财务报表在所有重大方面均公平地列报本公司及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩(根据在其所涵盖期间内一致应用的公认会计原则)，除非其中另有明文规定。

(Iii)使目标经审核财务报表在所有重大方面均公平地列报目标及其附属公司截至其日期的财务状况及其于所涵盖期间的经营业绩(根据在所述期间内一致应用的公认会计原则)，除非其中另有明文规定。

(Iv)使目标未经审核财务报表在各重大方面均公平地列报目标及其附属公司于其日期的财务状况及其于所涵盖期间的经营业绩(根据在所述期间内一致应用的公认会计原则)，除非其中另有明文规定。

(B)备考财务报表是根据其中所述的假设真诚编制的，这些假设在编制此类预测时被认为是合理的，但有一项谅解，即实际结果可能与此类预测不同，这种差异可能是实质性的。

(C)自截止日期以来，没有发生过任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有造成或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

(D)于截止日期，本公司及其附属公司概无任何直接或或有负债或其他责任或负债(除(I)附表5.05所载负债、(Ii)贷款文件、现有RCF信贷协议、结算日高级无抵押过桥贷款、结算日优先无抵押票据或目标票据项下产生的责任及(Iii)于正常业务过程中产生的负债，不论个别或整体而言，尚未或合理预期不会产生重大不利影响)外。

第5.06节规定了诉讼。

除附表5.06所载外，本公司或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的书面威胁下，或针对其任何财产或收入而合理地预期会产生重大不利影响。

第5.07节：第一节。[已保留].

第5.08节规定了财产所有权；留置权；不动产。

(A)本公司及其各受限制附属公司对其日常业务所需的所有不动产拥有良好的记录所有权或有效租赁权益、地役权或其他有限财产权益，且除本协议附表5.08所载及所有权上的微小瑕疵不会对本公司开展业务或将该等资产用作第7.01节所准许的预定目的及留置权外，不受任何留置权影响，且未能拥有该等所有权或其他权益不能合理地预期个别或整体产生重大不利影响。

(B)截至截止日期，完美证书附表8载有本公司及其附属公司于截止日期拥有的每项不动产的真实及完整清单。

第5.09节规定了环境问题。

除附表5.09(A)特别披露外，或除非合理地预期不会个别或合共产生重大不利影响：

(A)每个借款人、每个贷款方及其各自的财产和业务，除已最终解决的任何事项外，均符合并一直遵守所有环境法，其中包括获得、维护和遵守这些环境法所要求的所有适用的环境许可证，以开展借款人和贷款方的业务；

(B)借款人和贷款方没有收到任何书面通知，声称他们中的任何一方违反了任何环境法或根据任何环境法可能负有责任，借款人或贷款方以及任何贷款方或子公司拥有、租赁或经营的任何房地产都不是任何索赔、调查、留置权、要求或司法、行政或仲裁程序的标的，据借款人所知，根据或与任何环境法有关或受到威胁；

(C)在任何贷款方或子公司目前或以前拥有、租赁或运营的任何不动产或设施上、之下或之外，或因借款人或贷款方的行为而产生的、合理地预期要求任何贷款方或子公司或代表任何贷款方或子公司进行调查、补救活动或纠正行动或清理的行为，或合理预期将导致任何环境责任的房地产或设施上、之下或从其释放有害物质；

(D)借款人或贷款方或其各自的任何业务或任何设施目前或据借款人所知由任何贷款方或附属公司以前拥有、租赁或经营的事实、情况或条件，不会合理地预期需要任何贷款方或附属公司或其代表进行调查、补救活动或纠正行动或清理，或合理预期会导致任何环境责任；及

(E)借款人是否已向行政代理提供所有环境报告、研究、评估、审计或其他类似文件，其中包含借款人或任何贷款方或子公司拥有或控制的任何环境责任的信息。

第5.10节规定了税收。

除非合理预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则每一贷款当事人及其附属公司均已提交所有须提交的报税表，并已支付所有向其或其财产征收或征收的应付税款(包括以扣缴义务人的身份)，但勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议的税款除外。除附表5.10所述外，借款人或贷款各方并不知悉借款人或贷款各方所建议的税项不足或评估，即使个别或整体作出，亦不会对借款人或贷款各方造成重大不利影响。

第5.11节介绍了ERISA合规性。

(A)除非附表5.11(A)所列或个别或整体合理预期不会导致重大不利影响，否则借款人、贷款方或ERISA关联公司维持的每个计划均符合ERISA和《守则》的适用条款、法规以及根据其发布的解释和其他联邦或州法律。

(B)以下情况：(I)ERISA事件尚未发生且仍在继续；(Ii)借款人、任何贷款方或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章就任何养老金计划招致或合理地预期会招致任何债务(ERISA第4007条规定的到期保费和非拖欠保费除外)；(Iii)借款人、任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，也没有发生会导致此类责任的事件)；且(Iv)借款人、任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就本第5.11(B)条的上述各条款而言，不合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响的交易除外。

(C)对于每个养老金计划，由适用的养老金计划的登记精算师根据守则第436(J)和430(D)(2)节以及根据该守则颁布的所有适用的监管指南确定的调整后的筹资目标达标百分比(如守则第901节所界定)将不会合理地预期会个别或整体造成重大不利影响。借款人、任何贷款方或任何ERISA关联公司均不维护或参与处于或预期处于风险状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)的计划，除非合理地预期其单独或总体不会产生重大不利影响。

第5.12节介绍了子公司；股权。

于截止日期(交易生效后)，除附表5.12特别披露者外，任何借款人或借款方均无任何重大附属公司，且贷款方(或任何贷款方的附属公司)于该等重大附属公司所拥有的所有未偿还股权均已有效发行及悉数支付，而借款方或借款方于该等重大附属公司所拥有的所有股权，除(I)根据抵押品文件设定的权益及(Ii)第7.01节所准许的任何留置权外，均不享有任何留置权。截至截止日期，完美证书的附表1(A)和附表10(A)列出了作为贷款方的每个国内子公司的名称和管辖权，(B)列出了本公司和任何其他担保人在每个重大全资子公司中的所有权权益，包括该等所有权的百分比。

第5.13节规定了保证金规定；投资公司法。

(A)借款人不从事或将主要或作为其重要活动之一从事(1)购买或携带保证金股票的业务或(2)为购买或携带保证金股票的目的而提供信贷，在上述第(1)及(2)款的每种情况下，其方式均违反美国联邦储备系统理事会U规则，且任何借款所得不得用于违反美国联邦储备系统理事会U规则的任何目的。

(B)根据1940年《投资公司法》，任何贷款方或借款人都不会或不需要注册为“投资公司”。

第5.14节规定了信息披露。

据借款人所知，借款人或贷款方或其代表向任何代理人或贷款方提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计财务信息、形式财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)，与本协议的谈判或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息，在整体上不包含任何不真实的陈述。

或不述明作出该等陈述所需的任何关键性事实(当该等陈述作为整体时)，并须顾及作出该等陈述的情况，而该等陈述并无具重大误导性。关于预计财务资料及备考财务资料，本公司表示，该等资料乃根据编制时被认为合理的假设真诚编制；有一项谅解，即该等预测可能与实际结果有所不同，而该等差异可能是重大的。

第5.15节规定了劳工事务。

除非(A)在截止日期(A)没有针对本公司或其任何受限附属公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决或据借款人所知受到威胁，(B)本公司或其任何受限附属公司的工作时间及向其支付的款项并未违反公平劳工标准法或任何其他适用法律，(C)借款人和其他贷款方已遵守包括工作授权和移民在内的所有适用劳动法，以及(D)本公司或其任何受限制子公司因员工健康和福利保险而应支付的所有款项已作为相关各方账面上的负债支付或累算。

第5.16节：第一节。[已保留].

第5.17节涉及知识产权；许可证等。

本公司及其受限制的附属公司拥有、许可或拥有使用其各自业务当前运营所合理必需的所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、许可证、技术、软件、专有技术、数据库权利、设计权和其他知识产权(统称为“知识产权”)的权利，据借款人所知，该等知识产权与任何人的权利不冲突，除非未能单独或总体拥有、许可或拥有或存在此类冲突。合理地预计不会产生实质性的不利影响。任何贷款方或其任何子公司目前开展的业务不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知识产权，但个别或整体的此类侵权、挪用和违规行为除外，合理地预计这些行为不会产生重大不利影响。未就任何知识产权提出任何索赔或诉讼，且目前悬而未决，或据借款人所知，目前已受到针对任何贷款方或其任何子公司的书面威胁，这些索赔或诉讼无论是单独或总体上都合理地预期会产生实质性的不利影响。

除各借款方或贷款方在正常业务过程中签订的许可证和其他用户协议外，据借款方所知，截至截止日期，完美证书附表9所列的所有注册均为有效和存续的，除非在每种情况下，该等注册的失效和存续不会合理地个别或整体产生重大不利影响。

第5.18节规定了偿付能力。

于结算日，于交易生效后，本公司及其受限制附属公司在综合基础上具有偿债能力。

第5.19节规定了初级融资的从属关系；第一留置权义务。

这些债务是任何初级融资文件中定义的“高级债务”、“高级债务”、“担保人高级债务”或“高级担保融资”(或任何类似术语)。

第5.20节：制裁；反腐败；美国爱国者法案。

(A)中国控股及其每一家子公司在所有实质性方面均遵守(I)所有适用的制裁、(Ii)《反海外腐败法》和所有其他适用的反腐败法(“反腐败法”

法律“)和(2)适用的《美国爱国者法》。Holdings及其附属公司已实施并维持合理设计的政策及程序，以促进及达致Holdings、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法律及适用的制裁。

(B)表示董事或其任何附属公司，或据借款人及其他贷款当事人所知，控股或其任何附属公司的任何高管、雇员、代理人或受控联属公司目前均不是任何制裁的目标，而控股或其任何附属公司亦不位于、组织或居住在任何作为制裁目标的国家、地区或地区。

(C)确保借款人将贷款收益的任何部分直接或间接用于(1)违反任何反腐败法，或(2)为任何人或与任何人或与任何人在任何国家、地区或领土内的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在融资时是任何制裁的对象。

第5.21节介绍了安全文件。

(A)设立有效的留置权。根据第4.01节以及第6.11、6.13和6.16节交付的每份抵押品文件，在签立和交付后，将有效地为担保当事人的利益创建以抵押品代理人为受益人的抵押品代理人、对以下各项的合法、有效和可执行的留置权，以及(I)当融资报表和其他适当形式的文件在《完善性证书》附表5规定的办事处提交时，以及(Ii)抵押品代理人接管或控制只能通过占有或控制才能完善担保权益的抵押品(在担保协议要求抵押品代理人占有或控制的范围内，其占有或控制权应交给抵押品代理人)，抵押品文件产生的留置权应构成完全完善的留置权和担保权益(在拟由此设定的范围内)。设保人在此类抵押品中的所有权利、所有权和利益，只要完美可以通过提交融资报表获得，在每种情况下，除本协议允许的留置权外，不受任何留置权的约束。

(B)国家专利商标局备案；版权局备案。当知识产权担保协议在美国专利商标局和美国版权局适当备案时，在此类备案可能完善此类权益的范围内，担保协议设立的留置权应构成授予人在美国专利商标局注册或申请的专利和商标(均在担保协议中定义)以及在美国版权局注册或申请的版权(如担保协议中的定义)的全部权利、所有权和利益的完全完善留置权和担保权益，在每一种情况下，除根据本协议允许的留置权外，不受任何留置权的约束(有一项理解，即可能有必要在美国专利商标局和美国版权局进行后续录音，以确立在截止日期后授予人获得的注册专利、商标和版权的留置权)。

尽管本协议有任何规定(包括本第5.21节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，借款人或任何其他贷款方均未就以下事项作出任何陈述或保证：(A)任何外国子公司股权的任何质押或担保的效力、任何外国子公司股权质押或担保权益的优先权或可执行性、或代理人或任何贷款人根据外国法律对此享有的权利和救济，或(B)任何担保权益的质押或设定、或完美或不完善的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性，根据抵押品和担保要求，担保权益、完善性或优先权不是必需的。

第六条和第二条。
平权契约

只要任何贷款人在本协议下有任何承诺，根据本协议应计和应支付的任何贷款或其他债务(财政部服务协议下的债务或有担保对冲协议下的债务除外)应仍未偿还或未偿还，或

信贷应保持未偿还状态(除非与之相关的L/信用证债务的未偿还金额已以现金抵押，或已有令适用的L/信用证发行人合理满意的后备信用证)，则自截止日期起及之后，本公司应促使其每一家受限制的子公司：

第6.01节列出了财务报表。

(A)须在每个财政年度结束后90天内，向行政代理提交本公司及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度有关的综合收益或经营报表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，以合理的细节及按照公认会计原则拟备，经审计并附有安永会计师事务所或任何其他国家认可的独立注册会计师事务所的报告及意见，以便迅速分发予各贷款人。该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受关于该审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外，但因(X)任何不受限制的子公司的活动、运营、财务结果或负债、(Y)任何债务即将到期以及(Z)任何财务契约下的任何预期或实际违约而产生的持续经营限制除外；

(B)在本公司每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，向行政代理提交本公司及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表以及该财政季度和当时结束的财政年度的部分的相关综合收益或经营报表，并以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，以便迅速进一步分发给每一贷款人。以及本会计年度结束部分的股东权益表和合并现金流量表，分别以比较的形式列出上一会计年度相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经公司的一名负责人员证明，根据公认会计准则在所有重要方面公平地列报了公司及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和不加脚注；

(c)    [保留区]及

(D)应与上文第6.01(A)和6.01(B)节所述的每套合并财务报表一起向行政代理提交必要的补充财务信息，以从此类合并财务报表中注销非限制性子公司的账户(如果有)。

尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)段中关于本公司及其子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)本公司(或本公司的任何直接或间接母公司)或(B)本公司(或其任何直接或间接母公司)向美国证券交易委员会提交的适用财务报表，视情况适用的10-K或10-Q表格；但就第(A)及(B)款而言，(I)如该等资料与本公司的母公司有关，则该等资料须附有综合资料，以合理详细地解释有关本公司(或该母公司)的资料与有关本公司及附属公司的独立资料之间的差异；及(Ii)如该等资料取代第6.01(A)节所规定提供的资料，此类材料附有安永会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，除第6.01(A)节允许的情况外，不得受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外。

根据第6.01节和第6.02(B)和(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)公司(或公司的任何直接或间接母公司)发布该等文件的日期，或在互联网上公司网站上附表10.02所列的网站地址提供指向该等文件的链接的日期；或

(Ii)在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理人可访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理人赞助)上代表公司张贴该等文件；但：(I)在行政代理人提出书面要求后，公司应将该等文件的纸质副本交付给行政代理人，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；以及(Ii)公司应将任何此类文件的张贴通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并在根据第6.01节要求交付的文件的情况下，通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，公司都应被要求向行政代理提供第6.02(A)节所要求的合规性证书的纸质副本；但是，如果该合规性证书首先通过电子方式交付，则为遵守第6.02(A)节的目的，通过电子方式交付的日期应构成交付日期。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

第6.02节介绍了相关证书；其他信息。

交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)在不迟于第6.01(A)和(B)节所述财务报表交付后五(5)天内，提交由公司负责人员签署的填妥的合规证书；

(B)公司或任何受限子公司向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本(对任何登记声明的修订除外)在公开可用后立即提交，作为任何登记声明的证物(如果该登记声明以其生效的形式交付)，展示任何注册声明和任何采用S-8表格的注册声明)，并且在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理；但尽管有上述规定，只要在美国证券交易委员会的EDGAR网站上公开提供该申请，就可以履行本第6.02(B)节中的义务；

(C)在提交借款人或任何贷款方收到的任何重大请求或重大通知(在正常业务过程中除外)的副本，或根据现有RCF信贷协议、结束日期高级无担保过桥贷款、结束日期高级无担保过桥贷款、结束日期高级无担保票据、目标票据或任何初级融资文件的条款，向任何借款方或其任何受限制附属公司的债务证券持有人(与任何董事会观察员权利有关的除外)提供的任何重大请求或重大通知的副本，以及在每种情况下，其任何允许的再融资文件的副本，本金超过最低限额，并且不需要根据第6.02节的任何其他条款提供给贷款人；

(D)在根据第6.02(A)节交付每份合规证书的同时，(I)仅在年度合规证书的情况下，提交一份报告，列出描述每一借款人和每一借款方的法定名称和成立管辖权的章节所要求的信息，以及每一借款人和每一借款人的首席执行官办公室的所在地，或确认该等信息自截止日期或最后一次报告的日期(以较晚的日期为准)以来没有变化，(Ii)对每一事件的描述，合规证书所涵盖的最后一个会计季度的条件或情况，要求根据第2.05(B)节和(Iii)节规定的强制性预付款；(Iii)自合规证书交付之日起，将每个子公司标识为受限子公司、非受限子公司、证券化子公司或被排除的子公司的公司清单，或确认自截止日期较晚的日期或最后一份清单的日期以来，此类信息未发生变化；和

(E)应行政代理或任何贷款人通过行政代理不时提出的合理要求，迅速提供有关贷款方或其任何受限制附属公司的业务、法律、财务或公司事务的额外资料，或有关贷款文件条款遵守情况的补充资料。

借款人特此确认：(A)行政代理、全球协调人和/或联合簿记管理人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。借款人特此同意将借款人打算向公共贷款人明确和显眼地指定为“公共”的所有借款人材料提供。通过将借款人材料指定为“公共”，借款人授权将此类借款人材料提供给指定为“公共投资者”的平台的一部分，该平台旨在仅包含关于借款人或其证券的公开可用或非关键信息(尽管其可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的目的。尽管有上述规定，借款人不应承担将任何借款人材料标记为“公共”的义务。借款人同意：(I)任何贷款文件、(Ii)根据第6.01节交付的任何财务报表和(Iii)根据第6.02(A)节交付的任何合规性证书将被视为“公共方”借款人材料，并可向公共贷款人提供。

每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共借方信息”部分获得的通信，并且该通信可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

第6.03节列出了新的通知。

借款人或任何附属担保人的负责人获知后，应立即通知行政代理：

(A)发生任何违约的风险；

(B)对已经造成或合理预期将会造成重大不利影响的任何事项进行调查；及

(C)在(I)针对Holdings、本公司或其任何附属公司而合理地预期会导致重大不利影响或(Ii)就任何贷款文件提起或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律上或衡平法上)之前，(I)针对Holdings、本公司或其任何附属公司。

根据第6.03节发出的每份通知须附有本公司(X)负责人员的书面声明，说明该通知正根据第6.03(A)、(B)或(C)(视何者适用而定)及(Y)节交付，列明该通知所指事件的详情，并说明本公司已就此采取及拟采取何种行动。

第6.04节规定了债务的偿还。

支付、解除或以其他方式清偿在其正常经营业务中成为到期及须支付的税款的所有义务及法律责任，或就施加于其或其收入或利润或就其财产而征收的税项而承担的所有义务及法律责任，但在每一情况下，(I)就任何该等税项进行真诚的抗辩，并通过已按照公认会计准则为其设立适当储备金的适当法律程序提出的范围内，或(Ii)如该公司没有支付或履行该等义务及法律责任，则除外；及

合理地预计，负债不会单独或整体产生实质性的不利影响。

第6.05条规定了对存在等的保护。

(A)根据其组织的司法管辖区法律，维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，但(X)在第7.04或7.05节允许的交易中及(Y)如第7.04或7.05节另有许可，任何受限制附属公司可与任何其他受限制附属公司合并或合并，及(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或适宜的所有权利、特权(包括其在有关司法管辖区内的良好声誉)、许可证、许可证及专营权，但在(A)(本公司除外)或(B)的情况下，(I)如果不这样做，将不会合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，或(Ii)根据第七条或第6.05节(A)(Y)款允许的交易。

第6.06节规定了物业的维护。

除非不能合理地预期未能做到这一点会个别或整体产生重大不利影响，以维持、保存及保护其业务运作所需的所有有形或无形财产及设备，使其处于良好的运作状态、维修及状况、一般损耗及火警、伤亡或谴责除外。

第6.07节规定了保险的维护。

(A)总体上是这样的。与财务稳健及信誉良好的保险公司维持就其物业及业务投保由从事相同或类似业务人士惯常承保的种类、种类及金额的保险(在实施任何对从事与本公司及受限制附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的自我保险后)，该等保险通常由该等其他人士在类似情况下承保。

(B)满足保险的各项要求。所有该等保险应(I)规定，在抵押品代理人收到书面通知(本公司应向行政代理人及抵押品代理人交付保单副本(及任何该等保单被取消或续期的情况下，续期或更换保单)或其他证据后至少10天(或在合理可用的范围内，30天)之前，取消、金额的大幅减少或承保范围的重大变化不得生效。及(Ii)指定抵押品代理人为抵押权人(就财产保险而言)或代表担保方额外受保(就责任保险而言)或损失收款人(就财产保险而言)(不言而喻，如无违约事件，任何该等财产保险的任何收益应由保险人(S)交付本公司或其其中一间附属公司，并根据本协议予以适用)。

第6.08节规定了遵守法律的问题。

遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期不遵守这些规定会单独或总体产生实质性的不利影响。

第6.09节介绍了所有的书籍和记录。

备存妥善的记录及账簿，该等分录在各重大方面均属完整、真实及正确，并符合公认会计原则，并反映所有涉及本公司或受限制附属公司(视乎情况而定)的资产及业务的重大财务交易及事宜(须理解及同意，若干外国附属公司根据其各自组织国家的公认会计原则备存个别账簿及记录，而该等备存并不构成违反本协议下的陈述、保证或契诺)。

第6.10节规定了检验权。

允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受该等会计师的惯例政策和程序的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理需要的时间内，在合理的提前通知借款人后进行；但除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，只有行政代理人才能代表贷款人行使行政代理人和贷款人在本第6.10条下的权利，行政代理人在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过两次，且只有一(1)次行使该权利的费用由借款人承担；此外，当违约事件发生时，行政代理人或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。即使本第6.10节有任何相反规定，本公司或任何受限附属公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受到律师与客户或类似特权的限制，或构成律师工作成果。

第6.11节规定了额外的抵押品；额外的担保人。

由借款人承担费用，采取必要的或行政代理或抵押品代理合理要求的一切行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

当(X)公司成立或收购任何新的直接或间接全资境内子公司(在每种情况下，除被排除的子公司外)(包括但不限于，在任何作为部门继任者的子公司成立时)、(Y)任何被排除的子公司不再构成被排除的子公司或(Z)按照第6.14条将现有的直接或间接全资拥有的境内子公司(被排除的子公司除外)指定为受限制子公司：

(I)在成立、取得、停止或指定后六十(60)天(或行政代理人酌情以书面同意的较长期限)内，或行政代理人酌情以书面同意的较长期限内：

(A)促使根据抵押品和担保规定须成为担保人的每一家此类国内子公司正式签立并交付行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)作为担保人的本协议、担保协议附录、知识产权担保协议、公司间票据的对应方、每一债权人间协议(如适用)以及行政代理人合理要求的、形式和实质合理令行政代理人满意的其他担保协议和文件(与担保协议和在截止日期生效的其他担保协议一致)，在每一种情况下均授予抵押品和担保要求所需的留置权；

(B)促使根据抵押品和担保规定须成为担保人的每家境内子公司(以及每家作为担保人的境内子公司的母公司)交付根据抵押品要求质押的代表股权的任何和所有证书(在有证明的范围内)和公司间票据(在有证明的范围内)，以及

担保要求，附有未注明日期的股权书或其他空白签署的适当转让文书；

(C)根据抵押品和担保要求，可采取并促使该受限制附属公司以及根据抵押品和担保要求必须成为担保人的该受限制附属公司的每一位直接或间接母公司采取抵押品代理人合理认为必要的任何行动(提交统一商业代码融资声明和知识产权担保协议，以及交付股票和会员权益证书)，以在抵押品和担保要求所要求的范围内将有效和完善的留置权授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，并在其他方面遵守抵押品和担保要求的要求；

(Ii)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，则在提出要求后六十(60)天内(或行政代理人酌情以书面同意的较长期限内)，就行政代理人可能合理要求的第6.11(A)节所列事项，向行政代理人递交一份致行政代理人和贷款人的意见的签署副本，该意见书是行政代理人可合理接受的贷方律师；及

(Iii)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，则在提出要求后六十(60)天内(或行政代理人酌情以书面同意的较长期限内)，不时向抵押品代理人交付任何其他必要物品，以满足有关在成交日期后取得的任何担保人财产的完美性和担保权益的完美性和存在的担保要求，但须遵守抵押品和担保要求，但不是前述第(I)或(Ii)款具体涵盖的。

第6.12节规定了对环境法的遵守。

除非在每种情况下，不能合理地预期未能做到这一点会产生个别或总体的重大不利影响，否则应遵守并采取一切商业上合理的行动，以使所有承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；获取、维护和续订其运营和物业所需的所有环境许可证；在每种情况下，如果环境法要求贷款方或子公司在任何物业或设施中进行必要的调查、补救或其他纠正措施，按照适用的环境法在任何物业或设施中处理有害物质。

第6.13节提供了进一步的保证。

(A)应行政代理人的合理要求，迅速纠正在签立、确认、存档或记录任何债权人间协议或与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人可能不时合理要求的任何和所有其他作为、契据、证书、保证和其他文书，以便更有效地实现任何债权人间协议或抵押品文件的目的，在抵押品和担保要求所要求的范围内。

(B)确保于截止日期由本公司或任何受限制附属公司拥有或于截止日期后不时购入的所有不动产，均由借款方或本公司的受限制附属公司拥有或转让予贷款方或本公司的受限制附属公司，而其股权构成抵押品(根据交易或本协议不禁止的任何其他目的，包括准许收购及其他投资)。

第6.14节规定了子公司的指定。

本公司可随时将本公司的任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无失责发生及持续，(Ii)[保留区]及(Iii)就现有RCF信贷协议、截止日期高级无抵押过桥贷款、结束日期高级无抵押票据、目标票据、第7.03(S)节或第7.03(W)节产生的债务或本金金额超过门槛金额的任何初级融资而言，任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司。任何附属公司于截止日期后被指定为非受限制附属公司，将构成本公司于指定日期对该附属公司的投资，其金额相等于本公司或其附属公司(视乎适用而定)在该等附属公司的投资的公平市价。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，将构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生及(Ii)本公司根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相等于指定本公司或其附属公司(视何者适用)对该附属公司的投资当日的公平市价。

第6.15节规定了评级的维护。

就借款人而言，采取商业上合理的努力，以(I)使定期贷款获得S及穆迪的持续评级(但不包括任何特定评级)及(Ii)维持S及穆迪的公开企业评级(但不包括任何特定评级)及穆迪的公开企业家族评级(但不维持任何特定评级)。

第6.16节规定了关闭后的契约。

除非行政代理自行决定另有协议，否则本公司应在附表6.16规定的期限内(或由行政代理自行决定的较长期限)内，并应促使其他每一贷款方交付每一份文件、文书和协议，并采取附表6.16所列的每一项行动。

第七条和第二条。
消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何应计和应付的贷款或其他义务(根据财政部服务协议或有担保对冲协议的义务除外)将继续未付或未偿付，或任何信用证将继续未偿还(除非与此相关的信用证债务的未偿还金额已以现金抵押，或已有令适用信用证发行人合理满意的后备信用证)，则自结算日起及之后：

第7.01节规定了留置权。

本公司及受限制附属公司不得直接或间接对其任何财产、资产或收入产生、招致、承担或容受任何留置权，不论该等财产、资产或收入现已拥有或日后获得，但下列项目除外：

(A)根据任何贷款文件取消留置权；

(B)在截止日期存在的任何留置权，以及就附表7.01(B)所列的每项保证本金总额超过15,000,000美元的债务的留置权及其任何修改、替换、续期、再融资或延期；但条件是：(I)留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中或由第7.03节允许的债务提供资金的后置财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)由该留置权担保或受益的债务的替换、续期、延期或再融资，以构成债务的范围为限；

(C)对未逾期超过六十(60)天的税款、尚未缴纳的税款或因拖欠税款而受到处罚的税款，或正在本着善意并通过勤奋采取的适当行动提出异议的税款，取消留置权，前提是在适用人的账簿上按照公认会计准则的要求保持与之有关的充足准备金；

(D)业主、分房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、建筑承包商或其他类似留置权的法定或普通法留置权，以确保未逾期六十(60)天或逾期六十(60)天以上的款项未被归档，且没有采取其他行动强制执行这种留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当行动对其提出异议，前提是在适用人的账簿上按照公认会计准则的要求保持与之有关的充足准备金；

(E)(I)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及(Ii)在正常业务过程中或与过去的做法一致的质押和存款，以确保向本公司或其任何受限制子公司提供财产、意外或责任保险的保险承运人承担偿还或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保方面的义务)；

(F)收取保证金，以确保履行在正常业务过程中或与以往惯例一致的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保人、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括：(1)保证健康、安全和环境义务的义务和(2)任何政府当局要求或要求的信用证和银行担保)；

(G)所有影响不动产的地役权、通行权、限制、侵占、突出和其他类似产权负担和轻微所有权缺陷，总体上不会对本公司或其任何受限制子公司的正常业务行为造成重大干扰；

(H)根据第8.01(H)节，建立确保支付不构成违约事件的款项的判决的留置权；

(I)禁止在正常业务过程中授予他人的任何租赁、特许、再出租或再许可，该等租赁、特许、再租赁或再许可不会(I)对本公司及其受限制附属公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(Ii)确保任何债务；

(J)享有留置权(I)有利于海关和税务当局，以确保在正常业务过程中或按照以往惯例支付与货物进口有关的关税，以及(Ii)任何人对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以确保此人就为其账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存此种存货或其他货物；

(K)托收银行对托收过程中的物品根据《统一商法典》第4-210条产生的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(Iii)以银行或其他金融机构为受益人，根据法律事项或根据惯例一般条款和条件对在金融机构保存的存款或其他资金进行扣押(包括抵销权)，并在银行业习惯的参数范围内或根据银行机构的一般条款和条件产生的留置权；

(L)对根据第7.02(I)和(N)节允许的投资中将获得的任何财产的卖方以现金预付款为受益人的留置权，或在与上述任何一项相关的范围内，第7.02(R)节适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)包括在根据第7.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅

在设立该留置权之日本应允许进行的投资或处置的范围内；

(M)对(I)以本公司或受限制附属公司为受益人的受限制附属公司的资产，而该受限制附属公司并非担保准许的公司间债务的贷款方；及(Ii)以本公司或任何附属担保人为受益人；

(N)出售出租人、再转让人、许可人或再许可人在本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租赁、再租赁、特许或再许可下的任何权益或所有权；

(O)对公司或其任何受限制的子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的其他留置权；

(P)根据第7.02节，在与回购协议中的投资有关的情况下被视为存在的其他留置权；

(Q)对商品交易账户或其他经纪账户附加合理的习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权的留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的或与过去的做法一致且不用于投机目的的；

(R)其他留置权，即合约抵销权或质押权，(I)与银行建立存管关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与本公司或其任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户有关，以容许清偿本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与在正常业务过程中或与本公司或其任何受限制附属公司的客户订立的采购订单及其他协议有关；或(Iii)与本公司或其任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中或与过往惯例一致的采购订单及其他协议；

(S)仅对本公司或其任何受限子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金享有留置权；

(T)就本公司或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的房地产订立土地租约；

(U)取消留置权，以确保第7.03(E)节允许的债务；但(I)该等留置权是在取得、建造、修理、更换、租赁、扩建、发展、安装、重置、更新、保养、提升或改善受该等留置权所规限的财产后365天内设定的，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产(该等财产的更换、附加或附加物除外)，但由该等债务提供资金的财产及其所得收益和产品以及惯常保证金除外；及(Iii)就资本化租约而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(但置换除外)，此类资产的附加物和附加物)，但受此类资本化租赁约束的资产及其收益和产品以及习惯保证金除外；但由一名贷款人提供的个别设备融资，可与该贷款人提供的其他设备融资作交叉抵押；

(V)对(I)不是贷款方的任何子公司和(Ii)不构成抵押品的任何子公司的财产进行留置权，该留置权对本公司或第7.03节允许的任何受限子公司的担保债务进行留置权；

(W)在截止日期后的每一种情况下，在收购时财产上已存在的留置权或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产上已存在的留置权(根据第6.14节被指定为受限制附属公司的留置权除外)；但(I)该留置权并非为预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(收益或产品除外)

受留置权保护的财产除外，以保证在该时间之前发生的债务和其他债务，并且根据本协议允许的债务和其他义务，根据当时的条款，需要质押后获得的财产，但有一项理解是，这种要求不应被允许适用于如果不是这种获得就不会适用的任何财产)，以及(Iii)由此担保的债务是根据第7.03(G)节允许的；

(X)禁止(I)政府当局为业务的正常运作而遵守的分区、建筑、权利及其他土地使用规例，及(Ii)保留或归属任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，以控制或规管任何房地产的使用，而该等用途并不会对本公司及其受限制附属公司整体业务的正常进行造成重大干扰；

(Y)避免因预防性统一商法典融资声明或类似申请而产生的任何留置权；

(Z)对保单及其收益实行留置权，以确保为保费提供资金；

(Aa)允许修改、替换、续期或延长本第7.01节(U)和(W)款所允许的任何留置权；但条件是：(I)留置权不适用于任何额外的财产，但不包括(A)附在或并入该留置权所涵盖财产中的后置财产以及(B)其收益和产品，以及(Ii)第7.03节允许对该留置权担保或受益的债务进行续展、延长或再融资(在构成债务的范围内)；

(Bb)中国政府。[已保留];

(Cc)对本公司或其任何受限附属公司的财产或资产保留留置权，以确保在任何时间未偿还本金总额不超过总资产的(X)$280,000,000和(Y)5.0%中的较大者；

(Dd)取消留置权，以确保第7.03(Q)或7.03节允许的债务(S)；但每项债务的持有人的代表须成为(I)如债务是以抵押品作担保(但不考虑补救办法的控制)、作为“高级代表”(定义见次级留置权债权人间协议)的初级留置权债权人间协议及第一留置权债权人间协议的当事一方；及(Ii)如该债务是以担保债务的留置权的第二优先权(或其他次级优先权)的抵押品担保，则初级留置权债权人间协议为“第二优先权代表人”(定义见初级债权人间协议)；

(Ee)对担保信贷协议再融资债务的抵押品享有留置权，这些债务构成允许的第一优先再融资债务或允许的第二优先再融资债务(以及上述任何允许的再融资)；但条件是：(X)就此类允许的第一优先再融资债务确保任何允许的再融资的任何此类留置权受第一留置权债权人间协议的约束；及(Y)确保就此类允许的第二优先级再融资债务的任何允许再融资的任何此类留置权受初级留置权债权人间协议的约束；

(Ff)对特定的库存或其他货物及其收益实行留置权，以保证该人对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存这些库存或货物；

(Gg)向公司或其任何附属公司租赁和经营的物业的业主或出租人支付现金保证金，以确保履行公司或该附属公司根据该等物业的租赁条款所承担的义务；

(Hh)对与符合条件的证券化融资相关的证券化资产取消留置权；

(Ii)对本公司及其受限制附属公司的财产或资产(包括应收账款或其他收入流和其他支付权以及与此相关的任何其他资产)的留置权，与物业管理人对分时度假收款账户、经营账户和储备账户的义务相关；

(Jj)为目标债务提供担保的其他留置权，以及只要任何此类留置权受第一留置权债权人间协议的约束，循环信贷贷款抵押品的同等留置权(定义见现有的RCF信贷协议)以及在每种情况下对其任何允许的再融资；

(Kk)根据任何合资企业或类似协议，对任何合资企业或类似安排的股权产生任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(Ll)对为不受限制的子公司的债务或其他义务提供担保的不受限制的子公司的股权享有更多留置权；

(Mm)在公用事业公司或任何市政当局或政府当局就该人在正常业务过程中的运作提出要求或与过去的做法一致时，向该公用事业公司或任何市政当局或政府当局提供的安全保障；及

(Nn)对为持有借款人或任何受限制子公司在截止日期后发行的债务证券的收益而设立的托管账户中持有的任何基金或证券，以及为在此类债务证券发行后360天内支付强制性赎回或偿债基金付款所需的任何额外资金，保留任何留置权；但此类留置权不适用于此类收益和此类额外资金以外的任何资产。

尽管有上述规定，(I)除根据上述(A)、(Dd)和(Ee)条款外，构成抵押品的股权不得存在任何自愿留置权，(Ii)本第7.01节规定允许的不动产留置权不得存在，但不构成存货的不动产留置权除外(将反映在根据公认会计原则综合编制的截至该日期的资产负债表上)，以保证在任何时间未偿债务总额不超过(A)25,000,000美元和(B)所有不构成存货的不动产账面总值(包括任何适用的折旧和摊销)的10%(将反映在根据公认会计原则综合编制的截至该日期的资产负债表上)。)和(Iii)父母的任何权利都不存在留置权，本公司或许可协议项下的任何受限制附属公司。

为了确定是否符合本条款第7.01节的规定，(A)留置权不必仅因本条款第7.01节允许的一种留置权类别而产生，但允许根据其任何组合和任何其他可用的豁免产生部分留置权，以及(B)如果留置权(或其任何部分)符合本条款第7.01节允许的一种或多种留置权类别的标准，公司可自行决定以符合本条款的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类。就本第7.01节而言，就任何债务而言，与利息应计、增值和以额外债务形式支付利息有关的任何留置权，不应被视为就此类债务产生的留置权。

第7.02节介绍了Investments。

本公司及受限制附属公司均不得直接或间接作出任何投资，但：

(A)鼓励本公司或其任何受限制附属公司投资于作出此类投资时为现金等价物的资产；

(B)向任何贷款方(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司的未来、现任或前任高级人员、董事、经理、雇员、董事、成员、合伙人、独立承包商或顾问提供贷款或垫款(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商务目的，(Ii)与该人直接从该发行实体购买控股公司或其任何直接或间接母公司的股权有关(但该等贷款和垫款的数额应作为普通股以现金形式提供给本公司)及(Iii)用于前述第(I)和(Ii)款中未描述的任何其他目的；但根据上述第(Iii)条，在任何时间未偿还的本金总额不得超过$37,500,000；

(C)鼓励本公司或其任何受限制附属公司对本公司或其任何受限制附属公司或任何人士的投资，而该等投资一经投资将成为受限制附属公司；但任何并非贷款方的人士根据本条(C)对任何贷款方作出的任何投资，在偿还权上应排在贷款之后；

(D)其他投资，包括在正常业务过程中或按照过去惯例授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资以及在正常业务过程中向供应商提供的其他信贷；

(E)包括根据第7.01、7.03(C)和(D)、7.04(除7.04(C)、(D)和(E)条以外)、7.05(不包括7.05(D)(Ii)或7.05(E)条)、7.01、7.03(C)和(D)、(E)、7.05(D)(E)、7.05(D)(Ii)或7.05(E)所准许的交易的其他投资(不包括依据下文第7.02(M)节并受其限制的代替受限制付款的贷款和垫款)，7.06(7.06(E)和(I)(Iv)除外)和7.13；

(F)本公司或本公司任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司于截止日期已有或拟进行并载于附表7.02(F)的其他投资，以及(Ii)在截止日期已存在的本公司或本公司任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司所进行的原始投资，以及对其作出的任何修改、更新或延长；但除非根据截至完成日的该等投资条款或本条第7.02节所允许的其他方式，否则不得增加原始投资金额；

(G)允许对第7.03节允许的掉期合同进行更多投资；

(H)支付因第7.05节允许的处置而收到的本票和其他非现金对价；

(I)在单一交易或一系列相关交易中，如紧接生效后：(I)任何收购某人的全部或实质全部资产，或在成为某人的受限制附属公司或某人的一个部门或业务线的人中的任何股权(或先前在准许收购中对一个人、部门或业务线所作的任何随后投资)：(I)任何收购或新成立的受限制附属公司不对任何债务负责，但第7.03节另外允许的债务除外；和(Ii)在抵押品和担保要求的范围内，(A)在购买或其他收购中获得的财产、资产和业务应构成抵押品，以及(B)任何此类新设立或收购的子公司(排除子公司、证券化子公司或非限制性子公司除外)在每种情况下均应根据第6.11节(任何此类收购，“允许收购”)成为担保人；

(J)以下列形式进行的其他投资：(A)在正常业务过程中产生的分时度假贷款，(B)在正常业务过程中向物业开发商提供的建筑贷款，或以其他方式与度假所有权间隔交易有关的建筑贷款，以及(C)(I)购买度假所有权间隔用于库存或转售，购买或支付土地或物业的使用，或将物业转换为度假所有权间隔，或发展、扩大或增强度假所有权间隔，以及任何与此合理相关、互补、协同或附属的投资，在每种情况下，只要公司及其受限制的附属公司：于作出任何投资时，按备考基准计算的综合净杠杆率低于或等于适用的综合净杠杆率水平、于本公司的投资或任何

受限子公司，指因上述(J)(C)(I)款所述投资和合资企业而成为受限子公司的任何人；

(K)在正常业务过程中继续投资，包括UCC第3条收款或存款背书和UCC第4条与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；

(L)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或按照以往做法或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠债务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的债务投资(包括债务和股权)；

(M)向本公司及本公司的任何其他直接或间接母公司提供全部贷款及垫款，但不得超过(在实施任何其他贷款、垫款或受限制付款后)按照第7.06(G)、(H)或(I)条准许向该母公司作出的限制付款的款额；

(N)在作出任何投资的任何时间，根据本条(N)将其他投资的未偿还总额(在作出该等投资时的价值，并不实施任何撇账或撇账)计入，但不得超过(I)(A)$280,000,000与(B)总资产的5.0%加(Ii)在该日期的累计贷方两者中较大者的总和；

(O)允许在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下向雇员预付工资；

(P)仅以本公司(或本公司的任何直接或间接母公司)的股权(不合格股权除外)支付此类投资；

(Q)对在截止日期后收购的受限附属公司或在截止日期后根据第7.04节与受限附属公司合并、合并或合并的人的投资，只要该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；

(R)对不是贷款方的任何受限子公司进行的其他投资，只要此类投资是由该受限子公司从第7.02(N)节允许的此类受限子公司的投资中获得的收益提供资金的；

(S)在第7.05节允许的处置中，包括构成对价非现金部分的其他投资；

(T)公司或其任何受限附属公司对租赁(资本化租赁除外)或其他不构成债务的债务提供全面担保，每种情况下都是在正常业务过程中或与过去的做法一致；

(U)(I)对证券化附属公司或证券化附属公司的投资或与该附属公司有关的投资，或证券化附属公司对任何其他人士的投资，而在每种情况下，该等投资是本公司真诚地决定为进行任何合资格证券化融资(包括向该附属公司分发或出资任何重置或替代资产)或任何与此相关的回购义务所必需或适宜的；(Ii)任何投资于合资格证券化融资的管限安排所准许或规定的帐户内的资金，或任何相关的负债、证券化费用的分配或支付，以及与合资格证券化融资有关的证券化资产的购买，(Iii)受限制附属公司对不是受限制附属公司的实体的任何证券化资产投资，而该受限制附属公司根据有限制的证券化融资向该实体出售证券化资产；。(Iv)与强制性或自愿性有关的任何投资。

在合格证券化融资规定的到期日之前或由于根据其条款行使可选择的清理通知而全额偿还和终止该融资，或(V)与赎回、注销、失败或收购根据其条款发行的任何证券相关的任何投资；

(V)允许对具有总公平市值的不受限制子公司的投资，连同根据第(V)款作出的所有其他在进行投资时尚未完成的投资，但不实施出售不受限制的子公司，但前提是出售不受限制的子公司的收益不包括现金或有价证券(直到该等收益转换为现金等价物为止)，不得超过2.8亿美元和投资时总资产的5.0%；但任何贷款方根据第(V)款进行的任何投资应排在贷款的受付权之后；

(W)投资于小田原宝洁和S协议项下拟进行的交易或与之相关的投资；

(X)证明(一)允许公司间活动和相关交易，以及(二)交易完成；

(Y)在截止日期存在的本公司或其任何受限制子公司的合资企业中增加投资；

(Z)在截止日期后对本公司或其任何受限制附属公司的合资企业的额外投资，连同根据本条(Z)作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(A)280,000,000美元和(B)总资产的5.00%(在任何情况下，均在作出该等投资的日期厘定)的较大者；

(Aa)提供与以前收到的排除捐款数额相等的其他投资(减去根据第7.06(P)节支付的任何限制付款)；

(Bb)将在类似业务中的任何投资与根据本条(Bb)作出的当时未偿还的所有其他投资合并在一起，但不得超过(A)2.8亿美元和(B)总资产的5.00%(在每种情况下，均在进行此类投资的日期确定，每项投资的公平市值在作出时计量，不影响随后的价值变化)；但如依据本条(Bb)作出任何投资，而作出该项投资的人在作出该项投资之日并非借款人或借款人的受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后须当作是依据上文第(C)款作出的，并须停止依据第(Bb)款作出；

(Cc)*本公司及其受限附属公司可进行无限额投资，只要在进行任何投资时，按备考基准计算的综合总净杠杆率小于或等于适用的综合总净杠杆率水平；

(Dd)规定与获准收购(或类似投资)有关的保证金要求；以及

(Ee)在借款人破产的情况下，为受制于债权人债权的雇员或其他设保人信托的“拉比”信托提供更多捐款。

为确定是否符合本第7.02节的规定，如果一项投资项目符合上述一种以上投资类别的标准，公司可自行决定对该投资项目的全部或部分或其任何部分进行分类或稍后划分、分类或重新分类，以符合本第7.02节的方式，并且只需将此类投资的金额和类型包括在上述一项或多项条款中。

第7.03节说明了债务问题。

本公司或任何受限制附属公司不得直接或间接产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(A)任何贷款方在(I)贷款文件、(Ii)现有RCF信贷协议下的债务总额不得超过根据截止日期有效的现有RCF信贷协议的条款允许发生的本金金额，在本条款第(Ii)款的情况下，允许对其进行任何再融资；

(B)包括(I)截至结算日尚未偿还的债务，以及(就任何该等本金总额超过15,000,000美元的债务而言)附表7.03(B)所列的任何准许再融资及(Ii)于结算日欠本公司或任何受限制附属公司的债务及其再融资，以及(Ii)欠本公司或任何受限制附属公司的债务本金不超过如此再融资的公司间债务的本金额(或增值(如适用))；但(X)任何并非贷款方的受限制附属公司所欠的任何款额，须以公司间票据证明；及(Y)任何贷款方所欠任何人或并非贷款方的受限制附属公司的所有该等债务，均为无抵押，并从属于依据公司间票据而产生的债务；

(C)接受本公司及任何受限制附属公司对本公司或本公司任何受限制附属公司的债务的担保；但(A)不得对任何高级无担保票据或构成次级融资的任何债务提供担保，除非担保方也已按本协议规定的条款提供债务担保，以及(B)如果被担保的债务从属于债务，则该担保应排在债务担保之后，其条款至少应与该债务从属于贷款人的条款一样有利；

(D)本公司或任何受限制附属公司欠本公司或任何受限制附属公司的债务(或向贷款方的任何直接或间接母公司发行或转让，而贷款方的直接或间接母公司基本上同时转移至贷款方或贷款方的任何受限制附属公司)构成第7.02节允许的投资；但任何贷款方欠非贷款方的任何人或受限制附属公司的所有该等债务，须以公司间票据证明，而任何该等欠非贷款方的受限制附属公司的债务，在清偿权利上均排在贷款之后(为免生疑问，除非该等债务条款另有明确规定，否则须当作在清偿权利上明显从属于该贷款)；

(E)为本公司或任何受限制附属公司在收购、建造、修理、更换、租赁、扩建、发展、安装、搬迁、更新、保养、提升或改善固定资产或资本资产之前或之后365天内招致的固定资产或资本资产的收购、建造、维修、更换、租赁、可归属负债及其他负债(包括资本化租赁)提供融资，总额不超过(A)335,000,000美元及(B)6.0%的适用资产的收购、建造、维修、更换、更新、保养、提升或改善，两者以较大者为准，(Ii)第7.05(M)节允许的售后回租交易产生的可归因性债务和(Iii)上述任何一项的任何允许再融资；

(F)避免掉期合约的负债，掉期合约旨在对冲本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的利率、外汇汇率或商品定价风险，而非出于投机目的；

(G)就任何准许收购而承担的本公司或任何受限制附属公司的负债，只要该等负债不是因考虑该项准许收购而招致的，以及该等准许收购的任何准许再融资；但在给予该准许收购形式上的效力及承担该等负债后，该等负债的总额不得超过(X)(I)75,000,000元及(Ii)占任何时间未偿还总资产的1.5%两者中较大者加上(Y)该等负债的任何额外款额(I)(如该负债是

按设施的初级基准担保，按预计基准确定的综合净杠杆率不高于适用的综合净杠杆率水平(或如果该负债是与本协议未禁止的允许收购或其他类似投资有关的，则不大于(1)适用的综合净杠杆率水平和(2)紧接该许可收购或投资完成前的综合净杠杆率)中的较大者；(Ii)如该等债务是在与该等贷款同等的基础上获得担保，则按形式厘定的综合第一留置权净杠杆率不高于适用的综合第一留置权净杠杆率水平(或如该债务是与本协议不禁止的准许收购或其他类似投资有关而假设的，则不大于(1)适用的综合第一留置权净杠杆率水平与(2)紧接该准许收购或投资完成前的综合第一留置权净杠杆率水平中较大者)；或(Iii)如该等债务为无抵押债务，则本公司及其受限制附属公司符合(I)不低于(A)2.00至1.00的综合利息覆盖率或(B)就本协议不禁止的准许收购或其他类似投资而承担的任何该等债务，在紧接该等债务产生及完成该等准许收购或投资之前的综合利息覆盖比率，或(Ii)综合总净杠杆率不超过(A)4.00至1.00或(B)如任何该等债务是与本协议不禁止的准许收购或其他类似投资有关而承担的，则在紧接该等债务产生及完成该等准许收购或投资前的综合净杠杆率，在每种情况下均按该等债务产生日期的形式计算；但非贷款方的受限附属公司产生的任何此类债务，连同根据第7.03(Q)、7.03(S)或7.03(W)条规定的非贷款方的受限附属公司产生的债务，在任何时间未清偿的总额不得超过(A)至2.4亿美元和(B)至4.25%两者中较大者；

(H)欠本公司(或其任何直接或间接母公司)或其任何受限制附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承建商或顾问的债务，代表递延补偿或类似安排；或(Ii)因任何投资、收购(合并、合并、合并或其他)或其他交易而产生；

(I)由本公司或其任何受限制附属公司向未来、现任或前任高级管理人员、经理、成员、独立承包商、顾问、董事及雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的本票组成的债务，以资助购买或赎回第7.06节允许的本公司或本公司的任何直接或间接母公司的股权；

(J)本公司或其任何受限制附属公司在准许收购中产生的债务、根据本协议明确准许的任何其他投资或任何处置(在每种情况下)构成就收购价格(包括收益)或其他类似调整而构成的赔偿义务或义务，但不包括为收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而收购该等业务、资产或附属公司以为该等收购提供融资而产生的债务担保；但该等负债并未反映在本公司或其任何受限制附属公司的资产负债表中(财务报表脚注中所指的或有负债并未反映在资产负债表中，就第(J)款而言，不会被视为反映在该资产负债表上)；

(K)由本公司或其任何受限制附属公司在递延补偿、递延收购价格、盈利或该等人士因准许收购或根据本协议明确准许的任何其他投资而产生的其他类似安排下的债务组成的债务；

(L)说明与金库服务协议有关的债务以及与存款账户有关的净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排方面的其他债务；

(M)本公司或其任何受限制附属公司的负债总额，本金总额在其产生时及生效后不会超过(X)较大者(A)420,000,000美元及(B)于任何时间未清偿总资产的7.25%加(Y)出售股权所得现金收益净额及现金等值收益累计金额的200%(除外供款除外)，本公司或本公司的任何直接或间接母公司于截止日期后(包括行使认股权证或期权时)所得款项(包括行使认股权证或认股权时)，而所得款项已作为普通股贡献予本公司的资本，而该股本并未根据第(M)(Y)条用于产生债务，则根据第7.06节(不包括根据第7.06(H)节)作出限制付款，以根据第7.02(N)、(V)、(W)条作出投资，(Y)或(Z)或根据第7.13节(7.13(A)(Iv)除外)提前偿还次级债务；

(N)债务包括：(1)保险费的融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，在每种情况下，都是在正常业务过程中或与过去的惯例一致；

(O)公司或其任何受限制子公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据而发生的债务，或与在正常业务过程中或与过去惯例一致的义务或债务有关的债务，包括与工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或其他债务有关的债务；但与此有关的任何偿付义务应在发生后30天内偿还；

(P)在正常业务过程中或与过去的惯例一致的情况下，履行与自我保险有关的义务，以及与滞留、海关、履行、投标、赔偿、上诉、判决和其他类似债券或票据和履约、银行承兑和完成担保有关的义务，以及公司或其任何受限制子公司提供的类似义务，或与信用证、银行担保或与此相关的类似票据的义务；

(Q)只要没有违约事件发生并且正在继续或将由此导致(或如果这种债务的收益被用于资助允许的收购或本协议不禁止的其他类似投资，则没有发生并正在发生第8.01(A)或(F)节下的违约事件)，在(X)与贷款平等的基础上产生的债务或(Y)低于贷款的本金总额，与根据第2.14(D)(V)(A)节的增量定期贷款和增量循环信贷承诺额以及根据现有RCF信贷协议第2.14(D)(V)(A)节在截止日期或之后产生的增量循环信贷承诺额(定义见现有RCF信贷协议)合计时，不得超过LTM综合EBITDA的较大或(X)625,000,000美元和(Y)100%；但(A)就上文第(X)款而言，该等债务的到期日应在产生该债务时的最后到期日之后，而就上文第(Y)款而言，其到期日应至少在发生该债务时的最后到期日之后九十一(91)天；(B)就上文第(X)款而言，其加权平均到期日不得短于设施至到期日的最长剩余加权平均寿命，而就上文(Y)款而言，不应在到期前按计划摊销，(C)如果此类债务是借款方在担保的基础上产生或担保的，且受第一留置权债权人间协议和/或初级留置权债权人间协议的约束，以及(D)有条款和条件(定价、利率下限、折扣、费用、保费和可选的提前还款或赎回条款)，公司真诚地确定(当作为一个整体)本公司并不比贷款文件的条款和条件(当作为一个整体)对本公司更有利(前提是公司满足本条(D)所述条件的证书必须在该债务发生前至少五(5)个工作日交付，连同该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明本公司已真诚地确定该等条款和条件满足本

除非行政代理在五(5)个工作日内通知公司它不同意这一决定(包括对它不同意的依据的描述)，否则第(D)款应是决定性的；此外，非贷款方的受限附属公司产生的任何此类债务，连同非贷款方的受限附属公司根据第7.03(G)、7.03(S)或7.03(W)节产生的任何债务，在任何时候未偿还的总额不得超过(1)至2.4亿美元和(2)至4.25%中较大的一项；

(R)由信用证支持的债务(如现有的RCF信贷协议所界定的)，本金金额不得超过该信用证的面值(如现行的RCF信贷协议所界定的)；

(S)允许比例债务及其任何允许的再融资；

(T)根据信贷协议对债务进行再融资；

(U)可归因于(但不是为融资)评估权的行使以及与此有关的任何索赔或行动(无论是实际的、或有的还是潜在的)清偿的债务；

(V)外国子公司发生的债务，与根据本条第(V)款产生的所有其他债务的本金合计后，未偿债务不超过外国子公司总资产的(1)5000万美元和(2)10.0%中的较大者；

(W)本公司或任何受限制附属公司的无担保债务，只要本公司及其受限制附属公司符合(I)不低于(A)2.00至1.00的综合利息覆盖比率或(B)与本协议不禁止的准许收购或其他类似投资有关的任何该等债务，(2)综合净杠杆率不超过(A)4.00至1.00或(B)如与本协议不禁止的其他类似收购或投资有关而产生任何该等债务，则在紧接该等债务产生及完成该等准许收购或投资前的综合净杠杆率，在每种情况下，均按该等债务产生之日的形式厘定；在不重复的情况下，允许对此类债务进行再融资；但非贷款方的受限子公司产生的任何此类债务，连同根据第7.03(G)、7.03(Q)或7.03(S)节规定非贷款方的受限子公司产生的任何债务，在任何时间未偿还的总额不得超过(A)至2.4亿美元和(B)至总资产的4.25%中较大者；此外，如果公司进行了一次合格收购选择，仅就完成该合格收购的会计季度和随后的三(3)个会计季度的每个季度而言，本定义第(Ii)(A)条(但不包括第(Ii)(B)条)的综合总净杠杆率水平应增加0.50：1.00；

(X)减少因允许的公司间活动而产生的债务；

(Y)债务包括(I)目标债务、(Ii)截止日期高级无抵押过桥贷款及截止日期高级无抵押票据(就本条第(Ii)款而言，本金总额不得超过(A)$675,000,000加上(B)相等于与此相关而须支付的任何原有发行折扣或预付费用的款额，而该等折扣或预付费用是作为债项提供资金的)及(Iii)在每种情况下，其任何准许再融资；及

(Z)支付上述(A)至(Y)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

为了确定是否符合本条款第7.03节的规定，如果一项债务满足上述(A)至(Y)条所述的一种以上债务类别的标准，公司应自行决定对该债务项目(或其任何部分)进行分类或稍后划分或分类，并且只需包括此类债务的金额和类型

任何情况下，根据(I)贷款文件、现有的RCF信贷协议及其任何许可的再融资，在任何情况下，仅根据第7.03(A)节和(Ii)目标债务、截止日期高级无担保过桥贷款和高级无担保票据及其任何许可再融资的例外，在任何情况下，根据第7.03(Y)节的例外情况，所有未偿还债务将被视为未偿还债务。就第7.03节而言，利息的应计、增加值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。

第7.04节介绍了根本性的变化。

本公司或任何受限制附属公司不得与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或(不论在一次交易或一系列交易中)将其全部或实质所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)处置给任何人或以任何人为受益人(包括在每一种情况下，根据分部)，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与(I)本公司合并、合并或合并(包括合并，其目的是将本公司重组为新的司法管辖区)；但本公司应为继续或尚存的人，而该项合并并不导致本公司不再是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律或(Ii)与一或多个其他受限制附属公司组成的公司、合伙或有限责任公司；但当任何贷款方人士与受限制附属公司合并时，贷款方应为继续或尚存的人；

(B)如(I)非贷款方的任何附属公司可与非贷款方的任何其他附属公司合并、合并或合并，及(Ii)任何附属公司可清盘或解散，或本公司或任何附属公司可改变其法律形式(X)，前提是本公司真诚地确定该行动符合本公司及其附属公司的最佳利益，且如对贷款人并无重大不利，及(Y)该受限制附属公司为贷款方，未按照第7.02节(第7.02(E)节除外)或第7.05节的规定进行处置或转让的任何资产或业务，或就任何此类业务而言，在实施清算或解散后，应转让给另一借款方以其他方式拥有或经营的资产或业务(不言而喻，在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的附属公司将继续担任担保人，除非担保人以其他方式获准不再担任本合同项下的担保人)；

(C)允许任何受限制附属公司可将其全部或基本上所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置给本公司或另一家受限制附属公司；但如果此类交易的转让人是担保人，则(I)受让人必须是担保人或本公司，或(Ii)就构成投资而言，该等投资必须分别是非贷款方的受限制附属公司的准许投资或债务；及

(D)在不存在违约或不会导致违约的情况下，公司可与任何其他人合并或合并；但(I)公司应为继续或尚存的公司，或(Ii)在任何此类合并或合并中成立或幸存的人不是公司(任何此等人士，“继承人公司”)，(A)继承人公司应是根据美国、该州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的实体，(B)继承人公司应明确承担公司在本协议和根据本协议的补充文件或根据本协议的补充文件作为当事方的其他贷款文件项下的所有义务，其形式应合理地令行政代理人满意。(C)除非是该项合并或合并的另一方，否则每名担保人须已确认其担保适用于继任公司在贷款文件下的义务；。(D)除非是该项合并或合并的另一方，否则每名担保人须透过担保协议的补充文件及其他适用的抵押品文件，确认其根据担保协议所承担的义务将适用于继任公司在贷款文件下的义务；及。(E)公司须已向行政代理人交付高级人员证书及大律师意见。各声明本协议或任何抵押品文件的此类合并或合并以及此类补充保留本协议、担保和抵押品文件的可执行性，以及

完善抵押品文件下的留置权；此外，如果满足上述条件，则根据本协议，继任公司将继承并被取代公司；以及

(E)只要不存在违约或不会导致违约(在涉及贷款方的合并的情况下)，任何受限制的子公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.02节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限制的子公司，或公司及其每一受限制的子公司应已在根据抵押品和担保要求所要求的范围内遵守第6.11节的要求；

(F)进行合并、解散、清算、合并或处置，只要不存在或不会由此导致违约，其目的是实现根据第7.05节允许的处置；以及

(G)允许本公司及其子公司完成允许的公司间活动和相关交易。

第7.05节规定了资产处置。

本公司及任何受限制附属公司均不得直接或间接作出任何处置，但：

(A)处置陈旧、非核心、盈余、损坏、不必要、不合适或破旧的设备、存货或其他财产，或处置任何持有以供出售或不再使用或不再使用的存货、货物或其他资产(包括分时度假及住宅资产)，或在进行本公司或其任何受限制附属公司的业务时维持在经济上切实可行的处置；及(Ii)撇销或撇销在正常业务过程中或根据过往惯例向分时度假拥有人提供的任何不可收回的贷款或垫款；

(B)在每种情况下，在正常业务过程中或按照过去的做法或行业惯例，对假期所有权间隔或其他库存(无论是开发的、“及时”的还是收费的)或货物(或其他资产，包括分时度假和住宅资产、家具和设备)和无形资产(包括允许任何非物质知识产权的任何登记或任何登记申请在正常业务过程中失效或放弃)进行适当处置；

(C)对财产进行适当的处置，但条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)此种处置所得款项迅速用于此类重置财产的购买价格；

(D)允许将财产处置给公司或任何受限制的附属公司；但如果该财产的转让人是贷款方，(I)其受让人必须是贷款方，或(Ii)如果该交易构成投资，则根据第7.02节的规定，这种交易是允许的；

(E)在构成处分的范围内，禁止第7.01、7.02节(第7.02(E)节除外)、7.04节(第7.04(F)节除外)和第7.06节所允许的交易；

(F)在正常业务过程中或在与度假所有权间隔交易有关的以往做法或行业惯例或其他情况下，对土地或其他不动产进行适当的处置，无论是空置、未使用还是改进；

(G)进一步处置现金等价物；

(H)包括(I)租赁、转租、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，在每一种情况下，在正常业务过程中均不会对本公司或其任何受限制附属公司的业务造成重大干扰；及(Ii)对知识产权的处置不会对本公司或其任何附属公司的业务造成重大干扰

受限子公司，只要公司或其任何受限子公司获得使用此类知识产权的许可证或其他所有权；

(I)在收到该等伤亡事件的净收益后，禁止转让受该等伤亡事件影响的财产；

(J)对财产的合理处置；但(I)在进行该等处置时(根据在不存在违约时作出的具法律约束力的承诺而作出的任何该等处置除外)，该等处置不会或不会因该等处置而导致违约，及(Ii)就根据第(J)款作出的任何处置而言，其收购价超过(X)$75,000,000及(Y)总资产的1.5%，则本公司或其任何受限制附属公司将以现金或现金等价物的形式收取不少于75%的对价(在每种情况下，在收到时均免收及不涉及所有留置权，第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01条(A)、(F)、(K)、(P)、(Q)、(R)(I)、(R)(Ii)、(Dd)节(仅限于该等现金和现金等价物担保的债务)和(Ee)(仅以该等现金和现金等价物担保的债务)所允许的留置权除外；但就本条(J)(Ii)而言，以下各项须当作现金：(A)控股公司或该受限制附属公司根据本条例或在其附注下所提供的任何负债(如公司(或受限制附属公司，视何者适用而反映在其最近的综合资产负债表上)的本金款额及账面价值中较大者，但按其条款从属于以现金支付债务的负债(因受限制附属公司正被处置而导致的公司间负债除外)，受让人(或与该转让有关的第三方)就适用的处置而承担的，而本公司及其所有受限制附属公司应已由所有适用债权人以书面有效解除(或以其他方式取消或终止与该交易有关的)；(B)本公司或适用的受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，而该等证券是本公司或该受限制附属公司真诚地在适用处置结束后180天内转换或合理预期由本公司或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以已收到或预期将收到的现金或现金等价物为限)；及(C)本公司或适用的受限制附属公司所收取的总非现金代价，其公平市价总额(于收取该等非现金代价的适用处置结束时厘定)不得超过(A)2.8亿美元及(B)在任何时间占总资产的5.0%(扣除转换为现金及现金等价物的任何非现金代价后的净值)；

(K)所有或基本上所有资产为证券化资产的应收账款或其中的参与，或证券化资产或相关资产的任何处置(包括通过出资或分配)、折扣、质押、转让、出售或回购，或证券化资产或相关资产，在每一种情况下，与任何合格证券化融资或处置、出售或回购应收账款、参与或证券化资产有关的任何有资格证券化融资或处置、出售或回购应收账款、参与或证券化资产；

(L)避免在正常经营过程中因应收账款的折衷或催收而出现无追索权的贴现、贴现；

(M)根据售后回租交易处置所有财产；但在截止日期后如此处置的所有财产的公平市值不得超过总资产的(X)100,000,000美元和(Y)2.0%中的较大者；

(N)进行任何资产交换，以换取本公司管理层真诚决定的对本公司及其子公司的整体业务具有相当或更大价值或用途的服务或其他资产；

(O)支持发行、处置或出售非受限附属公司(或拥有非受限附属公司的受限附属公司，只要该受限附属公司拥有该非受限附属公司的股权以外的任何资产)的任何股权、债务或其他证券；以及

(P)根据任何掉期合约的条款，批准解除该合约；

(Q)在合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或根据合营各方之间的习惯买卖安排，对合营企业的投资进行适当的处置；

(R)处理在正常业务过程中任何非实质性知识产权的任何登记或登记申请失效或放弃的情况；

(S)批准允许的公司间活动和关联交易；

(T)禁止公司及其子公司之间就该等交易达成的任何重组和其他交易，只要该等重组和其他交易不会对抵押品或担保的整体价值造成实质性损害；

(U)处理下列资产：(I)依据或为了完成许可收购而取得的资产，而该等资产不是借款人和受限制附属公司的核心或主要业务所使用或有用的资产，或(Ii)经任何适用的反垄断当局批准而作出的，或在借款人真诚决定完成任何收购时是必要或可取的；

(V)在每种情况下，在正常业务过程中处理任何合同权利的放弃或放弃，或合同权利的和解、解除或放弃或其他诉讼索赔；以及

(W)根据适用法律的要求，批准董事合格股票和向外国人发行的股票的发行；

但根据本第7.05节对任何财产进行的任何处置(除依照第7.05(E)、(I)、(K)、(P)、(R)、(S)和(T)节以及借款方对任何其他借款方的处置外)不得低于该财产在处置时的公平市场价值。只要本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

第7.06节规定了限制支付。

本公司或任何受限制附属公司均不得直接或间接申报或作出任何受限制付款，但以下情况除外：

(A)根据每一受限制附属公司可向本公司及本公司其他受限制附属公司作出限制性付款(如非全资受限制附属公司作出有限制付款，则向本公司及任何其他受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的每名其他拥有人根据其在相关类别股权中的相对所有权权益)作出限制性付款；

(B)*本公司和每一受限制附属公司可仅在该人士的股权(第7.03节不允许的不符合条件的股权除外)中申报和支付限制性付款；

(c)    [保留区];

(D)只要违约事件尚未发生且仍在继续或将会导致违约，只要按预计基准计算的综合总净杠杆率小于或等于3.00：1.00，本公司及其受限制附属公司便可无限支付限制性付款；

(E)在构成限制性付款的范围内，本公司及其受限制附属公司可订立和完成第7.02节(7.02(E)及(M)节除外)、7.04或7.08节(7.08(E)或7.08(J)节除外)任何条文明确准许的交易；

(F)继续回购本公司(或其任何直接或间接母公司)或本公司任何受限制附属公司的股权，如该等股权代表该等购股权或认股权证的行使价格的一部分，则视为于行使该等购股权或认股权证时发生；

(G)如本公司及各受限制附属公司可于该受限制附属公司(或本公司或其任何其他直接或间接母公司)或其任何其他直接或间接母公司去世、残疾时，向该受限制附属公司(或本公司或其任何其他直接或间接母公司)或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理、成员、合伙人、独立承建商或顾问支付(或作出限制性付款以允许本公司或其任何其他直接或间接母公司支付)，以换取该受限制附属公司(或本公司或其任何其他直接或间接母公司)的股权价值。根据任何雇员或董事股权计划、雇员、经理、董事、成员、合伙人、独立承包商或顾问股票期权计划或福利计划，或与上述受限制附属公司(或本公司或其任何其他直接或间接母公司)的任何雇员、经理、董事、高管、成员、合伙人、独立承包商或顾问订立的任何协议(包括任何股份认购或股东协议)；但依据本条(G)支付的受限制付款的总额，在任何历年不得超过$37,500,000(任何历年的未用款额结转至下一个历年，但任何历年的最高款额不得超过$75,000,000)；此外，在任何历年，该款额的增加额不得超过：

(I)在对本公司或任何附属担保人作出贡献的范围内，出售本公司任何直接或间接母公司的股权(不符合资格的股权除外)的净收益，在每个情况下均出售给控股、本公司、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的管理层、经理、董事、成员、合伙人、独立承包商或顾问，但以出售该等股权的净收益未以其他方式运用为限；

(Ii)支付本公司、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问的任何现金红利的金额，以换取根据任何补偿安排(包括任何递延补偿计划)获得本公司或其任何直接或间接母公司的股权；

(Iii)扣除本公司或其受限制附属公司收到的关键人寿险保单的净收益；

(4)支付以前使用本第7.06(G)条第(I)至(Iii)款所述现金收益进行的任何限制性付款的金额；

(H)根据第7.13(A)(Iv)节的规定，公司可以进行总额不超过(I)的限制性付款，当根据第7.13(A)(Iv)节的规定提前偿还债务时，以(A)200,000,000美元和(B)总资产的3.50%加上(Ii)在该日期的累计贷方中的较大者为准；但在第(Ii)条的情况下，就建筑商篮子的任何部分的使用而言，第8.01(A)或(F)节下的违约事件并未发生和正在继续(或将因此而导致)；

(I)允许本公司向本公司的任何直接或间接母公司支付限制性款项：

(I)有能力支付在正常业务过程中发生的营运或组织成本及其他成本和开支(包括但不限于与审计或其他会计或税务报告事宜有关的开支)及其他公司间接费用，以及

在正常业务过程中发生的、与本公司及其受限制子公司的所有权或运营有关的合理和惯例费用(包括行政、法律、会计和类似费用)、与本公司及其受限制子公司的所有权或运营有关的任何诉讼或仲裁所产生的任何费用、费用和负债、交易费用以及该母公司的董事、经理或高级管理人员提出的可归因于本公司及其受限制子公司的所有权或运营的任何合理和惯例的赔偿要求以及上市费用和其他可归因于上市公司的成本和支出；

(Ii)其收益须由该母公司用于支付维持其(或其任何直接或间接母公司)公司存在所需的特许经营税及其他费用、税项及开支；

(Iii)就截止日期(A)为本公司及/或其任何附属公司为合并、合并、单一或类似税务集团(“税务集团”)成员，而公司的直接或间接母公司为共同母公司或(B)就美国联邦、州及/或地方所得税而言，本公司被视为不受重视的实体或合伙企业，以支付可归因于应纳税所得额、收入、收据、毛收入、毛收入、毛利的美国联邦、州、地方及外国税款的任何应课税期间。本公司及/或其附属公司的资本或保证金；但就每一应课税期间而言，就该应课税期间支付的税款合计不得超过本公司及其附属公司假若是一个独立税务集团而与本公司作为该独立税务集团的共同母公司而须缴付的税额；此外，根据第(Iii)款就任何不受限制的附属公司的任何税项而准许支付的款额，须限于该不受限制的附属公司就该期间实际向本公司或其受限制附属公司支付该等合并、合并的单一税项或类似税项的款额；

(Iv)有权为根据第7.02节允许进行的任何投资提供资金，如果该母公司受该节的约束；但(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，(B)在此类投资结束后，母公司应立即按照第6.11节的要求，促使(1)收购的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给本公司或受限子公司，或(2)将组建或收购的个人合并(在第7.04节允许的范围内)到本公司或其受限子公司，以完成此类许可收购或投资，(C)该母公司及其附属公司(本公司或受限制附属公司除外)未收到任何与该交易有关的代价或其他付款，除非本公司或受限制附属公司本可根据本协议给予该等代价或支付该等款项，及(D)该等投资应被视为由本公司或该受限制附属公司根据第7.02节(Aa)或第7.02(P)节作出(第7.02(Aa)或7.02(P)节除外)；

(V)其收益将用于支付应付给控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的未来、现任或前任高级人员、雇员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问的惯常工资、奖金、遣散费、弥偿和其他福利，但该等工资、奖金、遣散费、弥偿和其他福利应归因于本公司和受限制附属公司的所有权或运营；

(Vi)由控股公司(或其任何直接或间接母公司)支付(或作出限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司支付)与控股公司(或其任何直接或间接母公司)不受本协议禁止的任何股权或债务发售、融资交易、收购、剥离、投资或其他非正常过程交易有关的费用及开支(联属公司除外)，不论是否成功，该等交易是否成功直接归因于本公司及其受限制附属公司的经营；及

(Vii)根据第(X)款规定应支付的所有款项[保留区]或(Y)任何交易协议(在每种情况下，包括对其的任何修改或替换，只要与紧接该修改或替换之前有效的适用协议相比，任何该等修改或替换在本公司董事会的善意判断中对贷款人整体没有重大不利影响)，仅限于该等金额不是由公司或其子公司直接支付的范围；

(J)就本公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、本公司或任何受限制附属公司的经理、高级人员、合伙人、独立顾问或顾问行使或转归股权时所需预扣或应付的类似税款，以及被视为在行使或转归认股权证或发行受限制股份单位或类似基于股票的奖励时发生的任何股权回购而支付或预期支付的任何款项；

(K)*本公司或任何受限制附属公司可(I)就任何股息、分派、拆分、合并或其组合或任何准许收购而支付现金以代替零碎股权，及(Ii)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

(L)禁止(I)本公司或本公司任何其他直接或间接母公司支付上市费用及其他应归属于上市公司的成本及开支属合理及惯常的限制付款，及(Ii)限制付款不得超过(A)本公司及其受限制附属公司从合资格首次公开招股(及构成除外贡献的公开出售除外)收取(或贡献)的收益净额的每年最多6.0%及(B)限制付款总额每年不得超过市值的6.0%；

(M)对证券化费用、证券化资产的销售、缴款、分配和其他转让以及证券化资产的购买进行适当的分配或支付，每种情况下都与符合条件的证券化融资有关；

(N)根据第7.02节允许的资产合并、合并或转让，根据或与第7.02节允许的资产合并、合并或转让有关的，根据适用法律向持不同意见的股东支付或分配(包括与行使评估权和解决任何索赔或诉讼(无论是实际的、或有的或可能的)有关的或因行使评估权和了结任何索赔或诉讼而产生的)；

(O)停止以股息或其他方式分配不受限制的附属公司(或拥有一个或多个不受限制的附属公司但没有其他重大资产的受限制附属公司)的股权，或非受限制的附属公司(或拥有一个或多个不受限制的附属公司但没有其他重大资产的受限制附属公司)欠本公司或受限制附属公司的债务，但主要资产为现金及/或现金等价物的不受限制的附属公司除外；

(P)在不重复第(I)款的情况下，支付下列限制性付款：(I)数额等于自截止日期以来以前收到的除外供款的数额(减去依据第7.02(Aa)条作出的任何投资)或(Ii)数额等于在截止日期后获得的财产或资产的处置所得的净收益，如果购买这些财产或资产的资金来自除外供款；和

(Q)在宣布股息或其他分派或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或其他分派或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或通知日期，股息或其他分派或赎回付款本应符合本协议的规定。

为确定是否符合本第7.06条的规定，如果一笔受限制付款符合上述一种以上受限制付款类别的标准，公司可自行决定对该等受限制付款的全部或部分或其任何部分进行分类或稍后划分、分类或重新分类，以符合本第7.06条的方式，且仅

被要求在上述一个或多个条款中包括此类限制性付款的金额和类型。

第7.07节规定了业务性质的变化。

本公司不得，本公司亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接从事与本公司及受限制附属公司于截止日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或任何与该等业务合理相关、互补、协同或附属或其合理延伸的业务。

第7.08节规定了与附属公司的交易。

本公司不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接与本公司的任何关联公司进行任何交易，不论是否在正常业务过程中，单笔交易涉及的总付款或代价超过37,500,000美元，但不包括(A)本公司与其受限制子公司和证券化子公司之间的贷款和其他交易，或因该贷款或其他交易而成为受限制子公司或证券化子公司的任何实体之间的贷款或交易，(B)按实质上对本公司或该受限制附属公司有利的条款，与本公司或该受限制附属公司在当时与联属公司以外的人进行的可比公平交易中所能取得的条款相同，或如本公司董事会真诚地判断，并无可比交易可供比较，而从财务角度而言，该交易在其他方面对本公司或该受限制附属公司是公平的，而当该交易是整体进行时，(C)作为该等交易的一部分或与该等交易有关的交易及交易开支的支付，(D)只要没有发生和仍在继续发生第8.01(A)或(F)节所指的失责事件，(A)[保留区]及(B)根据交易协议或其任何修订或替换而进行的交易，只要任何该等修订或替换与紧接该等修订或替换前生效的适用协议相比，对公司董事会对贷款人的善意判断并无重大不利，(E)第7.06节所准许的限制性付款及第7.02节所准许的投资，(F)本公司与其受限制附属公司与其各自未来、现任或前任高级人员、雇员、董事、经理、成员、合伙人之间的雇佣及遣散安排，(G)在正常业务过程中向本公司及其受限制附属公司(或本公司的任何直接或间接母公司)的董事、经理、高级人员、雇员及顾问支付可归因于本公司及其受限制附属公司的所有权或营运的惯常费用及合理的自付费用，以及代其提供的弥偿；(H)依据附表7.08或其任何修订所载于截止日期已存在的协议进行的交易，但该项修订不得在任何重大方面对贷款人不利，(I)[保留区](J)本公司或其任何附属公司根据与本公司任何直接或间接母公司订立的任何税项分成协议，支付可归因于本公司及其附属公司的所有权或营运的款项，但仅限于第7.06(I)(Iii)条所准许的范围；(K)向控股的任何直接或间接母公司或向任何许可持有人或向任何前、现或未来的董事、经理、高级管理人员、合伙人、独立承包人发行或转让控股的股权(不合格股权除外)；本公司、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的雇员或顾问(或上述任何一项的任何关联公司)，(L)(I)出售或以其他方式转让应收账款，或参与其中的任何部分，或证券化资产或相关资产或任何其他交易，每种情况下都与任何合格证券化融资(包括服务协议和其他习惯上的类似安排)有关，及(Ii)任何处置或回购应收账款，或其中的参与或证券化资产或相关资产，每种情况下与任何符合条件的证券化融资相关，(M)允许的公司间活动和任何相关交易以及与此相关的所有费用和开支的支付，(N)[保留区]或(O)仅因本公司或任何受限制附属公司拥有股权或以其他方式控制该合营企业或类似实体而与联属公司构成交易的合营企业。

第7.09节规定了繁琐的协议。

本公司不得、本公司也不得允许任何受限制子公司订立或允许存在任何限制以下行为能力的合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)：(A)不是担保人的本公司任何受限制子公司向本公司或任何担保人支付限制性付款，或向本公司或任何担保人支付或偿还公司间贷款和垫款，或(B)任何贷款方为贷款人的利益而在该人的财产上设立、产生、承担或容受存在留置权，以使贷款人在贷款文件下的便利和义务方面受益；但上述(A)和(B)款不适用于(除根据第7.01节最后一段所允许的以外的不动产以外)在截止日期存在并且(在本第7.09节未允许的范围内)列于本合同附表7.09的合同义务，以及(Y)在证明债务的协议中列明(X)款所允许的合同义务的任何协议中列明的，只要该等修改、替换、续期、延期或再融资是被允许的。续签、延期或再融资不会扩大此类合同义务的范围，(Ii)在受限制子公司首次成为本公司的受限制子公司时对该受限制子公司具有约束力，只要该等合同义务不是纯粹为了预期该人成为本公司的受限制子公司而订立的；此外，第(Ii)款不适用于对根据第6.14节成为受限附属公司的人具有约束力的合同义务，(Iii)代表第7.03节允许的非借款方的公司受限子公司的债务，(Iv)产生于(X)第7.01节允许的任何留置权并与受该留置权约束的财产有关的任何留置权，或(Y)第7.04或7.05节允许的仅与受该处置的资产或个人有关的任何处置，(V)第7.02节允许的合资企业协议和其他类似协议中的习惯条款是否适用于第7.02节允许的合资企业，并仅适用于在正常业务过程中订立的此类合资企业；(Vi)是第7.03节允许的任何债务持有人对留置权的消极质押和限制，但仅在任何消极质押与通过此类债务融资的财产有关的范围内；(Vii)是对租赁、转租、许可或资产出售协议的习惯限制，只要这些限制与受其约束的资产有关，(Viii)包括根据第7.03(E)、(G)或(M)节允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，以及此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产或发生或担保此类债务的受限制子公司，(Ix)是限制转租或转让任何管理公司或任何受限制子公司的租赁权益的惯常条款，或转让任何许可或再许可协议，(X)是限制转让在正常业务过程中达成的任何协议或与过去惯例一致的惯常条款，(Xi)就任何有条件证券化融资而产生的产权负担或限制，是借款人真诚地决定为进行该等有限制证券化融资所必需或适宜的，且仅与受其规限的证券化资产有关；(Xii)是客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的限制；(Xiii)与第7.01及7.02节所准许的现金或其他存款有关并仅限于该等现金或存款的限制；及(Xiv)为现有RCF信贷协议、截止日期及高级无抵押过桥贷款所载的惯常限制，截止日期优先无抵押票据或目标票据或其任何准许再融资。

第7.10节规定了收益的使用。

于结算日收到的定期贷款所得款项，连同本公司及其附属公司手头的现金，将用于完成交易及用作营运资金、一般公司用途及本协议不禁止的任何其他用途。于修订第1号生效日期的循环信贷贷款所得款项，将用于资助修订1号交易及与修订1号交易有关的开支，用作营运资金需要及一般公司用途。在第1号修正案生效日期后，循环信贷贷款和周转额度贷款的收益将用于营运资金、一般公司用途和本协议未禁止的任何其他目的，包括允许的收购和其他投资。信用证应仅用于支持公司的义务和

其子公司为营运资金、一般公司目的和本协议未禁止的任何其他目的而发生

第7.11节规定了财务契约。

(A)除非获得所需循环信贷贷款人的书面同意，否则本公司不会准许截至任何测试期最后一天的综合利息覆盖率低于2.00：1.00。

(B)除非获得所需循环信贷贷款人的书面同意，否则本公司将不会允许截至任何测试期最后一天的综合第一留置权净杠杆率大于3.00：1.00(“适用财务契约杠杆率水平”)；但如本公司已作出合资格收购选择，则自完成其中指明的合资格收购的会计季度开始的四(4)个财政季度，适用的财务契约杠杆率水平将增加0.50：1.00。

第7.12节介绍了会计变更。

本公司不得在其会计年度内进行任何更改；但是，公司可在书面通知行政代理后，将其会计年度更改为行政代理合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，本公司和行政代理将对本协议进行任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以反映该会计年度的这种变化。

第7.13节规定了提前还款等问题。负债累累。

(A)*本公司不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接以任何方式在预定到期日之前自愿预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿(应理解为(A)定期支付本金和利息，(B)习惯上的“AHYDO追赶”付款，以及(C)任何预付款、赎回、购买、失败或其他退休，在每种情况下，均应在该等预付款赎回、购买、失败或其他退休后一年内到期)，根据第7.03(G)节产生的任何次级债务或根据贷款文件条款属于或必须从属于根据贷款文件条款规定的债务并超过阈值金额的任何其他债务(统称为“初级融资”)，或违反任何初级融资文件的任何从属条款进行任何付款，但(I)用任何债务的净收益对其进行再融资除外(如果此类债务构成允许再融资，且如果此类债务最初是根据第7.03(G)节产生的，则根据第7.03(G)节允许)；(Ii)将控股公司或其任何直接或间接母公司的任何次级融资转换为股权(不合格股权除外)；(Iii)提前偿还本公司或任何受限制附属公司欠本公司或任何受限制附属公司的债务，但不受公司间附注所载附属条文禁止；(Iv)预付、赎回、购买、与预定到期日之前的初级融资有关的损失和其他付款，其金额等于(A)以前收到的排除供款的金额，公司选择根据本条款第(Iv)款加上(B)在该日期的累计贷方，(V)预定到期日之前与初级融资有关的预付款、赎回、购买、失败和其他付款，其总额不得超过根据第7.06(H)条规定的限制性付款的金额，(A)200,000,000美元及(B)总资产的3.50%两者中较大者及(Vi)只要并无违约事件发生且持续或将会导致违约事件发生，本公司及其受限制附属公司可就初级融资支付不限数额的预付款、赎回、购买、亏损及其他付款，只要按备考基准计算的综合总净杠杆率小于或等于3.00：1.00即可。

(B)*本公司不得，亦不得允许任何受限制附属公司以任何对贷款人利益有重大不利的方式修订、修改或更改任何初级融资文件的任何条款或条件，该等条款或条件涉及任何初级融资

未经行政代理同意(同意不得无理扣留、附加条件或拖延)，未偿还本金金额超过门槛。

为确定是否符合本第7.13条的规定，如果一笔付款符合上述一种以上付款类别的标准，公司可自行决定对全部或部分此类付款或其任何部分进行分类或稍后划分、分类或重新分类，以符合本第7.13条的方式，并且只需将此类付款的金额和类型包括在上述一项或多项条款中。

第7.14节规定了允许的活动。

控股公司不得从事任何重大经营活动和经营活动；但在任何情况下，应允许下列情况及附带活动：(I)其对公司股权的所有权及其附带活动，(Ii)其合法存在的维持(包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力)，(Iii)履行其关于贷款文件、现有RCF信贷协议、截止日期高级无担保桥梁贷款、截止日期高级无担保票据或目标票据的义务，(Iv)任何公开发行其普通股或任何其他发行或出售其股权的活动，(V)融资活动，包括发行证券、支付股息或向本公司股本作出贡献；(Vi)产生债务并担保本公司及其受限制附属公司的义务；(Vii)以本公司所有者身份参与税务、会计及其他行政事宜；(Viii)持有本第7.14条所允许的任何活动附带的任何现金；(Ix)向高级管理人员、经理及董事提供赔偿；及(X)上述附带的任何活动。控股不得对本公司的股权产生任何留置权，但为履行其任何许可再融资中的义务或任何可比条款而持有的留置权除外，且控股不得拥有除本公司的股权以外的任何股权。

尽管本协议第七条有任何相反规定，但如果在任何日期(I)定期贷款获得两家评级机构的投资级评级，并且(Ii)没有违约事件发生且仍在继续(前述第(I)和(Ii)款所述事件的发生统称为“公约中止事件”)，则自该日起，只要定期贷款获得两家评级机构的投资级评级，第7.03节：7.06及7.08(“暂缓执行契诺”)将不再适用于该期间(“暂缓执行期间”)的贷款，直至归还日期发生为止。

倘若本公司及其受限制附属公司因前述规定而在任何一段时间内不受暂停执行的契诺所规限，且于其后任何日期(“回复日期”)，其中一间或以上评级机构撤回其投资级评级或将给予定期贷款的评级下调至低于投资级评级，则本公司及其受限制附属公司此后将就未来事件再次受暂停执行的契诺所规限。

在暂停期间，本公司及其受限制附属公司将有权在不受本协议禁止的范围内完成交易，而不会使暂停生效的契诺生效。在中止期间，未被中止的契诺应被解释为中止的契诺在中止期间继续适用。

仅为说明目的，即使第7.03节在暂停期间不生效，第7.01(Dd)节将被解释为在暂停期间第7.03(Q)节仍然有效。

尽管如上所述，在任何此类恢复的情况下，控股公司、本公司或其任何受限制的附属公司在恢复之前采取或没有采取的任何行动，如在恢复之前被允许采取的任何行动，都不会导致本协议或任何其他贷款文件项下的违约或违约事件；但条件是：(1)对于在恢复后支付的受限付款，可作为受限付款的可用金额将被计算为如同上文第7.06节所述的契诺在暂停期间之前而不是在暂停期间生效一样；以及(2)在暂停期间产生的所有债务或发行的不合格股权。

根据第7.03(B)(I)节的规定，与关联公司之间的任何交易将被归类为根据第7.03(B)(I)节发生或发行；以及(3)根据在任何暂停期间签订的协议，在该恢复后与关联公司达成的任何交易应被视为根据第7.08(H)节的许可。

第八条、第二条和第二条。
违约事件及补救措施

第8.01节规定了违约事件。

自截止日期起及之后发生的下列任何情况均构成违约事件(“违约事件”)：

(一)拒绝不付款。借款人、任何贷款方或其他担保人未能(I)在本协议要求支付任何贷款的本金时，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)签署一些具体的公约。借款人、任何受限制子公司，或在第7.14条控股的情况下，未能履行或遵守第6.03(A)、6.05(A)条(仅与公司有关)或第七条中的任何条款、契诺或协议；但任何增量循环信贷贷款或构成信贷协议再融资债务的任何循环信贷安排下的任何违反财务维持契诺的行为(“财务契约违约事件”)，不构成任何定期贷款的违约事件，除非及直至循环信贷贷款人已按照本协议宣布循环信贷安排下所有未清偿的款项立即到期应付，以及所有未清偿的循环信贷承诺须按照本协定立即终止，而该项声明并未在该日或之前撤销(“定期贷款停顿期”)；此外，如果因违反第7.11节而导致的违约可根据第8.05节予以补救；或

(C)解决其他违约问题。借款人、任何贷款方或其他担保人未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在行政代理书面通知借款人后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)提供适当的陈述和保证。借款人、任何其他贷款方或本合同的其他担保人或其代表在任何其他贷款文件中或在任何要求与本文件或相关文件一起交付的文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时在任何重大方面均属不正确，且在能够纠正的范围内，该等不正确的陈述或保证在行政代理人向借款人发出书面通知后三十(30)天内仍属不正确；但任何陈述或保证(指定陈述或指定收购协议陈述除外)在截止日期不真实和正确，不应构成违约或违约事件；或

(E)防止交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能就该借款方或受限制附属公司的未偿还本金总额不低于阈值的债务(本协议项下的债务除外)在适用的宽限期之后(如果有)支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)，或(B)未能遵守或履行与此类未偿还本金总额不低于阈值的债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(除掉期合同债务外，根据该互换合同条款发生的终止事件或同等事件)，违约或其他事件的影响将导致或允许此类债务的一个或多个持有人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，导致该债务到期或被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或在声明的到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约；但本条(E)(B)不适用于因自愿售卖而到期的有担保债项或

转移担保这种债务的财产或资产，如果根据本合同和规定这种债务的文件允许这种出售或转移；或

(F)启动破产程序等。任何贷款方或任何受限制附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、管理人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人、管理人、行政接管人或类似人员在未经上述人士申请或同意的情况下被任命，而任命继续未解除或未暂停六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了救济令；或

(G)承认无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对借款人和贷款方的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)审查判决结果。已对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过最低金额的款项(以独立第三方保险未承保的范围为限，保险人已收到该判决或命令的通知，且没有拒绝承保)，而该判决或命令不得在连续六十(60)天的期间内得到履行、撤销、解除、搁置或担保；或

(一)防止贷款文件失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于根据本协议或根据本协议明确允许的任何理由(包括第7.04或7.05条允许的交易的结果)，或由于行政代理或抵押品代理或任何贷款人的作为或不作为，或由于对所有义务的全部清偿，不再具有全部效力和作用；或者任何贷款方或借款人以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性或抵押品的重要部分上的抵押品文件所要求的留置权的有效性或优先权提出异议；或任何贷款方或借款人书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺额的结果除外)，或声称以书面撤销或撤销任何贷款文件；或

(J)控制的变更。发生任何控制权变更；或

(K)保存所有抵押品文件。(I)根据第4.01节或第6.11、6.13或6.16节交付任何抵押品文件后，任何抵押品文件应因任何原因(除依照其条款，包括作为本协议不禁止的交易的结果外)不再产生有效和完善的留置权，其优先权符合抵押品文件和债权人间协议所要求的优先权，并受第7.01节允许的留置权的限制。除非根据抵押品和担保要求不需要任何该等完美或优先事项，或由于行政代理或抵押品代理未能保持对实际交付的代表根据抵押品文件质押的证券的证书的占有或未能提交统一的商业代码延续声明，或(Ii)公司的任何股权因任何原因应停止根据抵押品文件质押而造成的任何损失；或

(L)是ERISA的创始人。(I)发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期会导致贷款方或受限制附属公司或任何ERISA关联公司的责任总额达到合理预期会导致重大不利影响的总金额，或(Ii)贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任支付任何分期付款，而该分期付款已经导致或将会合理地预期

导致贷款方或受限制子公司或任何ERISA关联公司的责任总额达到合理预期会导致重大不利影响的总金额；或

(M)提供初级融资文件。(I)借款人或贷款方在贷款文件下的任何义务因任何原因应不再是(A)任何初级融资文件项下的“高级债务”、“高级债务”、“担保人高级债务”或“高级担保融资”(或任何类似条款)和(B)任何初级融资文件项下并定义的初级留置权协议项下的“第一留置权义务”(或任何类似条款)，或(Ii)任何初级融资文件或(Ii)任何初级融资文件中规定的从属条款，全部或部分停止有效或停止对任何初级融资的持有人具有法律效力、约束力和可执行性(如果适用)。

第8.02节规定了违约事件发生时的补救措施。

如果发生并仍在继续发生任何违约事件，行政代理可以并应所需贷款人的请求，采取下列任何或所有行动(或者，如果发生并持续发生财务公约违约事件，则在定期贷款停顿期到期之前，仅应循环信贷安排项下所需循环信贷贷款人的请求，且在这种情况下，仅针对循环信贷承诺和循环信贷贷款)：

(I)应宣布各贷款人作出贷款的承诺以及L/C发行人终止L/C信用展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(Ii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些均由公司在此明确放弃；

(Iii)要求借款人将L/C债务的现金抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(4)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法；

但一旦根据美国破产法向借款人发出的救济令实际或被视为已登记时，各贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用展期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第8.03节禁止将非实质性子公司排除在外。

仅为确定违约或违约事件是否已根据第8.01节第(F)或(G)款发生，任何此类条款中对任何受限子公司或借款方的任何提及，应被视为不包括受任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的任何受限子公司(非实质性子公司)，而截至本公司最近完成的财政季度的最后一天，公平市值超过总资产5.0%的资产(双方同意，所有受任何该等条款所述任何事件或情况影响的受限制附属公司应一并视为一间合并的受限制附属公司，以确定是否符合上述条件)。

第8.04节规定了资金的运用。

在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并立即支付之后)，因债务而收到的任何金额应为

由行政代理按以下顺序应用(在适用法律强制性规定允许的最大范围内)：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分，该部分应支付给以行政代理人或附属代理人身份支付的费用、赔偿金、费用和其他金额；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第10.04款应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的金额；

第三，支付构成贷款应计利息和未付利息的债务部分，以及根据《金库服务协议》或《有担保对冲协议》应支付的任何费用、保费和预定定期付款，按比例在担保各方之间按比例支付本条款第三款所述的应支付给他们的金额；

第四，支付构成贷款未付本金的债务部分，以及根据《金库服务协议》或有担保的对冲协议，按比例由担保各方按比例支付其持有的本条款第四款所述的相应金额的任何中断、终止或其他付款；

第五，支付借款人在该日到期并应支付给行政代理人和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日欠行政代理人和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。

第8.05节规定了公司的治疗权。

(A)即使第8.01节或第8.02节有任何相反规定，如果本公司确定第7.11节所述契约项下的违约事件已经发生或可能发生，则在该测试期所包括的最后一个财政季度开始后至根据本条例规定须就该财政季度提交财务报表之日后十(10)个工作日结束的期间内，可向控股公司作出指定的股权出资(“指定股权出资”)。其现金净收益应被视为增加了该适用季度的合并EBITDA；但该等现金收益净额(I)实际由本公司以现金普通股形式收取(包括将该现金收益净额向本公司出资)，该等现金收益净额自本公司在该测试期内所包括的最后一个会计季度开始后至本条例规定须就该会计季度提交财务报表之日后十(10)个营业日止，且(Ii)并未以其他方式运用。双方特此确认，除适用于第7.11节的财务比率外，不得依据本第8.05(A)节计算任何财务比率，并且不得对第7.11节的综合EBITDA金额以外的任何篮子或其他金额进行任何调整。

(B)在以下情况下：(I)在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个会计季度没有作出指定股权出资，(Ii)在本协议期限内，总共不得作出超过五次指定股权出资，(Iii)任何指定股权出资的金额不得超过使本公司在任何适用期间符合第7.11条规定所需的金额，及(Iv)不得以任何指定股权出资所得款项形式上减少债务以确定

与指定股权出资有关的会计季度是否符合第7.11条的规定。

(C)双方理解并同意，任何指定股权出资不应增加累计信贷或以下其他篮子项下的可获得性。

第九条和第二条。
管理代理和其他代理

第9.01节规定了代理人的指定和授权。

(A)每个贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权每个行政代理和抵押品代理代表其根据本协议和每个其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理或抵押品代理均不承担任何职责或责任，但本协议中明确规定的除外，行政代理或抵押品代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得被解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理或抵押品代理存在。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)各L/信用证发行人应就其出具的任何信用证及相关单据代表贷款人行事，各上述L/信用证发票人应享有本条第九条向代理人提供的一切利益和豁免权：(I)就L/信用证发票人就其签发或拟签发的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议而作出的任何作为或遭受的任何不作为而享有的一切利益和豁免权，犹如本条第九条中使用的“代理人”一词以及“代理相关人士”的定义中的“代理人”一词包括就该等作为或不作为而作出的该等L/信用证发票人一样，以及(Ii)按本条款另有规定的方式就该L/信用证发票人而言。

(C)每一有担保的一方在此不可撤销地指定并授权抵押品代理人担任该有担保的一方的代理人(并持有抵押文件为该等有担保的一方及其代表或以信托形式产生的任何担保权益)，以获取、持有和执行贷款各方为担保任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人(以及行政代理根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和救济的目的而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的代理人)应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07节，如同这些共同代理人、次级代理人和代理人事实上是贷款文件下的抵押品代理人)，如同在本条款中对其进行了全面阐述一样。

(D)在此，每家贷款人(I)承认其已收到债权人间协议的副本，(Ii)同意其将受当时有效的债权人间协议条款的约束，且不会采取任何违反当时有效的规定的行动，以及(Iii)授权并指示抵押品代理作为抵押品代理并代表该贷款人签订每项债权人间协议。

(E)除第9.09款和第9.11款另有规定外，本条第九条的规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

第9.02节规定了职责的下放。

行政代理和抵押品代理均可由或通过代理、雇员或事实律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权或行使其下的任何权利和补救)，并有权就与该等责任有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人、附随代理人及任何该等分代理人可由或透过其代理人相关人士履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条的免责条款应适用于任何此类分代理人以及行政代理人、附属代理人和任何此类次级代理人的代理人相关人员，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理人或附属代理人的活动。在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理机构不应对其选择的任何代理、分代理或事实上的律师的疏忽或不当行为负责(在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定)。

第9.03节规定了代理人的法律责任。

代理人相关人士不会(A)对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或遗漏采取的任何行动负责(但其本身的严重疏忽或故意不当行为，由具司法管辖权的法院就本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或任何证书、报告中明确规定的职责作出的不可上诉的最终判决所裁定者除外)，或(B)以任何方式对任何贷款人或参与者所作的陈述、陈述、陈述或担保负责。本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，抵押品的存在、价值或可收集性，抵押品的任何部分未能监控或维护抵押品的任何部分，或根据抵押品文件设立或声称设立的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或借款人或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人或任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。尽管有上述规定，行政代理人和抵押品代理人均无义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但行政代理人或抵押代理人(如适用)在本协议或其他贷款文件中明确规定的、行政代理人或抵押品代理人(如适用)按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理人或抵押品代理人(如适用)采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人或抵押品代理人(如适用)承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。

第9.04节规定了代理商的信任度。

每名代理人均有权并在信赖任何书面、通讯、签署、决议、陈述、通知、同意、证书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，并相信该等讯息、声明或其他文件或谈话是由适当人士签署、送交或作出的意见及陈述，以及该代理人所挑选的法律顾问(包括借款人或任何贷款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，予以充分保护。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他协议行事或不行事时应受到充分保护

根据所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数量的贷款人)的请求或同意提供的贷款文件，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人具有约束力。

第9.05节规定了违约通知。

行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或本公司有关本协议的书面通知，说明该违约情况，并说明该通知为“违约通知”，除非该行政代理人已收到贷款人或本公司发出的书面通知。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。行政代理应根据第八条的规定，对所需贷款人(或在定期贷款停顿期到期前发生并持续发生财务公约违约事件的情况下，仅针对循环信贷安排项下的所需循环信贷贷款人，且在这种情况下仅针对循环信贷承诺和循环信贷贷款)所要求的任何违约事件采取行动；但除非与直至行政代理收到任何该等指示，否则行政代理可(但无义务)就其认为合宜或符合贷款人最佳利益的失责事件采取或不采取行动。

第9.06节规定了信用决定；代理人的信息披露。

每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受借款人、任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的任何陈述或保证。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对贷款方及其附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和各L远期汇票出票人向各代理人声明并向各代理人保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L远期汇票发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议所述适用于该贷款人或L远期汇票的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和各L信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。各贷款人及各L/信用证发行人向各代理人声明并向各代理人保证，本公司在作出、收购及/或持有商业贷款及提供本协议所述适用于该贷款人或L/信用证发行人的其他融资方面是成熟的，且本身或行使酌情权决定作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

第9.07节规定了对代理人的赔偿。

无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求(在借款人或任何贷款方未偿还或未代表借款人或任何贷款方偿还的范围内，并在不限制借款人或任何贷款方这样做的义务的情况下)按比例赔偿每一与代理有关的人，并使每一与代理相关的人免受因此而产生的任何和所有受赔偿的责任；但贷款人不对向任何代理人相关人支付由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的该代理人本身的严重疏忽或故意不当行为所造成的赔偿责任的任何部分负责；但根据所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成本节第9.07节的严重疏忽或故意不当行为；此外，根据第9.07节对L/信用证出票人的任何赔偿义务应仅限于循环信贷贷款人。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应在行政代理人或抵押代理人(视属何情况而定)因编制、签立、交付、管理、修改、修改或执行(不论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行，或与本协议项下任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件有关的法律意见的情况下，应要求偿还行政代理人或抵押代理人(视属何情况而定)所发生的任何费用或自付费用(包括律师费)的按比例分摊的费用。借款人或贷款方或其代表不报销该等费用。第9.07节中的承诺在总承付款终止、所有其他债务清偿以及行政代理或抵押品代理(视具体情况而定)辞职后仍然有效。

第9.08节规定了代理人以个人身份行事。

美国银行及其附属公司可以向借款人及其各自的附属公司发放贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得股权以及与借款人及其各自的附属公司开展任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像美国银行不是本协议项下的行政代理、抵押品代理或摇摆线贷款机构一样，且无需通知贷款人或征得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，美国银行或其关联公司可收到关于借款人或其关联公司的信息(包括可能对每个借款人或该关联公司负有保密义务的信息)，并确认行政代理或抵押品代理均无向其提供此类信息的任何义务。就其贷款而言，美国银行及其附属公司在本协议下享有与任何其他贷款机构相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是行政代理、抵押品代理或摆动额度贷款机构，术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份的美国银行。任何作为行政代理或抵押品代理的美国银行的继任者，在本款下也应享有归属于美国银行的权利。

第9.09节规定了继任代理。

(A)*行政代理及抵押品代理各自可随时就其辞职一事向贷款人、L/C发行人及本公司发出最少30日的预先通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权委任一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的附属公司，而在第8.01(F)或(G)条规定的违约事件发生期间以外的任何时间，本公司均应同意其继任者(本公司的同意不得被无理拒绝或延迟)。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退任的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则卸任的行政代理人或抵押品代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命符合上述资格的继任行政代理人或抵押品代理人，但在任何情况下，任何该等继任行政代理人或抵押品代理人不得为失责

出借人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如担任行政代理或抵押品代理的人士为违约贷款人，本公司或所需贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知本公司(如所需贷款人已采取行动)，并由该人士免去该人士的行政代理职务及委任继任人，而继任人须在任何时间(第8.01(F)或(G)条下的失责事件发生期间以外的任何时间获得本公司同意(本公司的同意不得被无理扣留或延迟)。如本公司或所需贷款人并无如此委任该等继任人，并于30天(或本公司或所需贷款人同意的较早日期)(“撤职生效日期”)内接受有关委任，则该等撤职仍应于撤职生效日期根据该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效：(1)退任或被撤职的行政代理或抵押品代理应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务(但行政代理或抵押品代理代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保除外，即将退任的行政代理或抵押品代理应继续持有此类抵押品，直至指定继任行政代理或抵押品代理为止)及(2)除当时欠退任或被撤职的行政代理或抵押品代理的任何赔偿款项或其他款项外，所有由行政代理或抵押品代理或通过行政代理或抵押品代理作出的付款、通讯和决定应由或通过行政代理或抵押品代理直接进行，直至公司或被要求的贷款人指定如上所述的继任行政代理或抵押品代理的时间(如有)。在接受继任者的行政代理或附属代理的任命后，该继任者将继承并被赋予即将退休(或被免职)的行政代理人或附属代理人的所有权利、权力、特权和义务(不包括在辞职生效日期或免职生效日期欠退休或被免职的行政代理人或附属代理人的任何赔偿金或其他款项的权利)，而即将卸任或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照第9.09节的上述规定从合同或其他贷款文件中解除)。除非公司与继承人另有约定，否则公司支付给继承人的行政代理或抵押品代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退任或被免职的行政代理人或附属代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或免职后，本条第九条、第一百零四条和第一百零五条的规定应继续有效，以造福于该退职或被免职的行政代理人或附属代理人、其子代理人及其各自的附属机构，以及高级人员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问、(I)在退休或被免职的行政代理人或抵押品代理人担任行政代理人或抵押品代理人时，以及(Ii)在辞职或被免职后，只要他们中的任何一人继续以本协议或其他贷款文件下的任何身份行事，包括(A)担任抵押品代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就与将代理转移至任何继任行政代理人或抵押品代理人有关的任何行动而采取的任何行动。

(D)如美国银行根据第9.09条辞去行政代理一职，亦应构成其辞去L/C发行人及摆线贷款人的职务。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人的职务，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。于本公司委任L/信用证发行人或摆动额度贷款人(该继承人在任何情况下均为违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继承人将继承退任的L/信用证发行人或其所有权利、权力、特权及责任，并被赋予该等权利、权力、特权及责任。

(B)退任的L/C出票人及循环放款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责及义务，及(C)继任的L/C出票人须开立信用证，以取代在该等继承时尚未履行的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行、北卡罗来纳州银行就该等信用证所承担的义务。

第9.10节：行政代理可以提交索赔证明。

如果任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序相对于借款人或任何贷款方悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向公司或抵押品代理提出任何要求)应(在适用法律强制性规定允许的最大限度内)通过干预该程序或以其他方式有权获得授权：

(A)有权就贷款、L/信用证债务和所有其他所欠和未付债务的本金和利息的全部欠款和未付款项提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人、抵押品代理人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、抵押品代理人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付给贷款人的所有其他款项：第2.03(H)和(I)、2.09、10.04和10.05条规定的抵押品代理人和行政代理人)；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、财产保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人或抵押品代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人或抵押品代理人支付任何应付款项，以支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第2.09、10.04及10.05款应付行政代理人或抵押品代理人的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.11节规定了抵押品和担保事宜。

贷款人不可撤销地同意：

(A)承诺行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权应自动解除：(I)在终止总承诺并全额支付所有债务((X)有担保对冲协议和金库服务协议下尚未到期和应付的债务以及(Y)尚未应计和应付的或有赔偿债务)以及所有信用证到期或终止或现金抵押时，(Ii)在将受该留置权约束的财产作为本协议或任何其他贷款文件所允许的任何处置的一部分或与该处置有关的任何部分处置时，除根据贷款文件向行政代理人或抵押品代理人授予留置权的人以外的任何人(或者，如果受让人是需要向行政代理人或抵押品代理人授予对该资产的留置权的人，则在适用贷款方的选择下，该资产上的该留置权仍可在与转让相关的情况下解除，只要(X)受让人向行政代理人或抵押品代理人授予对该资产的新的留置权

在转让该资产的同时，(Y)转让是在根据不同司法管辖区的法律组织的各方之间进行的，并且此类当事人中至少有一方是外国子公司，并且(Z)新留置权的优先权与原有留置权的优先权相同)，(Iii)在符合第10.01条的情况下，如果此类留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准，或(Iv)如果受此种留置权约束的财产为担保人所有，则在担保人根据下述(C)款解除其担保义务时；

(B)有权解除根据第7.01(U)或(W)条允许的任何财产留置权持有人根据任何贷款文件授予行政代理人或抵押品代理人或抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权或将其置于次要地位(在第(W)条的情况下，在该等留置权所担保的义务的条款所要求的范围内)；

(C)承诺，如果任何附属担保人不再是受限制附属公司或由于本协议允许的交易或指定而成为被排除的附属公司，则该附属担保人应自动解除担保义务；但如果担保人继续担任现有RCF信贷协议、截止日期高级无担保过桥贷款、结束日高级无担保票据、目标票据或本金金额超过阈值的任何初级融资的担保人，则不应发生这种免除；

(D)根据本公司的唯一选择，母公司或组成“控股”的任何现有实体，如果由于根据其定义允许并根据本协议允许的其他方式允许的交易或指定而不再是本公司的直接母公司，则母公司或组成“控股”的任何现有实体应被免除其在担保下的义务，但须受母公司的其他国内子公司根据其定义直接拥有本公司100%已发行和未偿还股权的贷款文件下的“控股”义务的规限；及

(E)在没有任何贷款人进一步同意的情况下，抵押品代理可以(I)与抵押品代理人或允许比率债务持有人的其他代表签订第一留置权债权人间协议，该协议意在同等基础上以债务担保，和/或(Ii)与抵押品代理人或第7.03节允许的债务持有人的其他代表签订初级留置权债权人间协议，在每种情况下，此类债务是由第7.01节允许的留置权担保的。抵押品代理人可以完全依赖公司负责人员的证明，以确定是否允许任何其他留置权。抵押品代理人根据本协议的条款签订的任何第一留置权债权人间协议或次要留置权债权人间协议对担保当事人具有约束力。

应行政代理人或抵押品代理人随时提出要求，所需贷款人应书面确认行政代理人或抵押品代理人有权放弃或从属于其在特定类型或项目的财产上的权益，或根据本第9.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，行政代理或抵押品代理将立即(且每个贷款人都不可撤销地授权行政代理和抵押品代理)签署并向适用的贷款方交付本公司可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明担保人已解除其在担保下的义务，在每种情况下，根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定。

第9.12节介绍了其他代理；首席排班员和经理。

除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议首页或签名页上指定为“全球协调人”、“联合簿记管理人”或“联席管理人”的贷款人或其他人士均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第9.13节规定了代扣代缴税款赔偿。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，行政代理机构因任何原因(包括但不限于，因为未交付或未正确执行适当的表格，或因为该贷款人未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理机构)，没有从支付给任何贷款人的金额中适当扣缴税款，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，在不限制或扩大借款人根据第3.01节和第3.04节偿还行政代理的义务的情况下，对行政代理直接或间接支付的所有税款以及产生的所有费用(包括法律费用和任何其他自付费用)进行赔偿并使其不受损害，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.13节应支付的任何金额。在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，本第9.13节中的协议应继续有效。为免生疑问，就本第9.13节而言，“贷款人”一词应包括L/C发行人和摆动额度贷款人。

第9.14节规定了补充代理人的任命。

(A)确保本协议和其他贷款文件的目的是，不违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。经确认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理或抵押品代理认为，由于任何司法管辖区的现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他适宜或必要的行动，则行政代理和抵押品代理在此授权任命一名由行政代理或抵押品代理全权酌情选择的额外个人或机构作为单独受托人。共同受托人、行政代理人、附属代理人、行政次级代理人或行政共同代理人(任何此等额外的个人或机构在此个别称为“补充代理人”，或统称为“补充代理人”)。

(B)在抵押品代理人就任何抵押品委任补充代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由抵押品代理人就该抵押品行使、归属或转易给该抵押品代理人的每项权利、权力、特权或责任，均可由该补充代理人行使，且仅在使该补充代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权以及履行该等抵押品的职责所必需的范围内可由该补充代理人行使。而贷款文件所载并为该补充代理人行使或履行该契约及义务所必需的每一契诺及义务，均适用于该附属代理人或该附属代理人，并可由该附属代理人或该附属代理人强制执行；及(Ii)本条第IX条及第10.04及10.05节中提及行政代理人的条文，应符合该附属代理人的利益，而其中凡提及该附属代理人之处，须视乎情况而视作对该抵押代理人及/或该补充代理人的提述。

如行政代理人或抵押代理人如此委任的任何补充代理人要求借款人或任何贷款方提供任何书面文件，以更全面及明确地将该等权利、权力、特权及责任归属及确认该等权利、权力、特权及责任，则应行政代理人或抵押代理人的要求，借款人或任何贷款方应立即签立、确认及交付任何及所有此类文书。如果任何补充代理人或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，

在法律允许的范围内，补充代理人的特权和职责应归属行政代理人，并由行政代理人行使，直至任命新的补充代理人为止。

第9.15节规定了ERISA的某些事项。

每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，以下各项中至少有一项为真且将为真：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人在该人成为本条款的贷款人一方之日，对及(Y)契诺作出另一陈述、保证及保证，自该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日为止，行政代理不是该贷款人或借款人的资产的受托人，该贷款人或借款人的资产参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件下的任何权利有关的权利)。

第9.16节规定了追回错误付款的规定。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或任何L信用证出票人(“信用方”)支付了本协议项下的款项，无论是否与借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应书面要求立即将该贷款方收到的可撤销金额以如此收到的货币的即期可用资金偿还给行政代理人，并附带利息，从其收到该可撤销金额之日起至该日止的每一天。

不包括支付给行政代理人的日期，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者为准。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向信用方支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额后，立即书面通知各信用方。

第十条和第二条。
杂类

第10.01条规定了其他修正案等。

除本协议另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，以及借款人或任何贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人或经所需贷款人同意的行政代理以书面形式签署，否则无效，且借款人或该贷款方的每项免责或同意仅在所给予的特定情况和特定目的下有效；但下述(G)或(I)条所述的任何修订或豁免，只须征得借款人或上述贷款方及适用贷款项下所需的循环信贷贷款人或所需贷款贷款人的同意；此外，此等修订、豁免或同意不得：

(A)不得在没有持有任何承诺的每个贷款人的书面同意的情况下延长或增加任何贷款人的承诺(有一项理解，放弃任何先决条件或任何违约、强制性预付款或强制减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；

(B)未经持有适用义务的每名贷款人书面同意，不得推迟第2.07或2.08节规定的任何本金或利息支付日期，或减少或免除任何本金或利息的支付(但有一项理解是，放弃(或修改)任何强制性预付定期贷款的条款，并不构成推迟任何预定的本金或利息支付日期，且有一项理解，即“综合总净杠杆率”的定义或其组成部分定义的任何改变，均不构成任何利率的降低或宽免)；

(C)未经持有该贷款的每一贷款人书面同意，可以减免任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节10.01第二但书第(Iii)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(或更改支付该等费用或其他金额的时间)，L/C借款或该费用或其他款项的欠款人(有一项理解，“综合总净杠杆率”的定义或其组成部分的定义的任何改变均不构成任何利率的降低或免除)；但修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只须征得规定的贷款人同意；

(D)未经直接受影响的每个贷款人书面同意，不得更改第8.04或10.01节的任何规定或“所需贷款人”、“所需循环信贷贷款人”、“所需贷款机构”、“所需类别贷款人”的定义或任何其他规定，指明贷款机构的数目或根据贷款文件采取任何行动所需的贷款或承诺的部分；

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列关联交易中的所有或基本上所有抵押品，除非与第7.04或7.05节允许的交易有关；

(F)除非与第7.04或7.05节允许的交易有关，否则在未经各贷款人书面同意的情况下，免除全部或基本上所有担保的总价值；

(G)免除(1)免除第4.02节中关于一个或多个循环信贷安排下的任何信贷延期的任何条件，或(2)修改、放弃或以其他方式修改任何直接影响一个或多个循环信贷安排下的贷款人且不会直接和不利地影响任何其他贷款下的贷款人的条款或规定，在每种情况下，均未经该适用的一个或多个循环信贷安排下的所需贷款贷款人的书面同意(如果是受影响的多个贷款，则应由该贷款的所需贷款贷款人同意)；但第(G)款所述的豁免不应要求任何贷款人同意，但该等贷款或该等贷款项下所需的贷款贷款人除外；

(H)有权修改、放弃或以其他方式修改“利息期”定义中规定间隔一个月、两个月、三个月或六个月的部分，以自动允许间隔超过六个月，而无需得到直接受影响的每个贷款人的书面同意；或

(I)可以修改、豁免或以其他方式修改直接影响一项或多项增量定期贷款、增量循环信贷承诺、再融资定期贷款和其他循环信贷承诺的第2.14节、第2.15节关于再融资定期贷款和其他循环信贷承诺以及第2.16节关于延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺，以及在每种情况下，适用于其的利率的任何条款或规定(包括第2.14节关于增量定期贷款和增量循环信贷承诺、再融资定期贷款和其他循环信贷承诺的资金的可用性和条件)。延长定期贷款或延长循环信贷承诺，且不直接影响任何其他融资机制下的贷款人，在任何情况下，未经适用的增量定期贷款、增量循环信贷承诺、再融资定期贷款、其他循环信贷承诺、延期循环信贷承诺或延长循环信贷承诺项下的必要贷款人的书面同意，此类贷款的同意应由该融资机制所需的贷款贷款人作出。但第(I)款所述豁免不应要求任何贷款人同意，但不应征得适用的增量定期贷款、增量循环信贷承诺、再融资定期贷款、其他循环信贷承诺、延期定期贷款或延期循环信贷承诺项下必要贷款人以外的任何贷款人的同意；

并进一步规定：(I)除非由除上述要求的贷款人之外的各L/信用证出票人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何信用证出具请求；(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的回旋贷款机构以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响该回转额度贷款机构在本协议项下的权利或义务；但只要循环信贷贷款人的义务不受此影响，则可对本协议进行修订，以调整与周转额度贷款有关的借款机制，但须征得行政代理、周转额度贷款人和公司的书面同意；(Iii)除上述要求的贷款人外，除非行政代理或抵押品代理(视情况而定)以书面形式签署或签署，否则任何修改、豁免或同意均不得影响行政代理或抵押品代理(视情况而定)根据本协议或任何其他贷款文件应享有的权利或义务，或支付给其的任何费用或其他金额；(Iv)第10.07(H)节未经每一授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改，其贷款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改时由SPC提供资金；以及(V)任何根据其条款对该类别的付款或抵押品的权利产生不利影响的修订，须征得持有任何类别承诺或贷款50%以上的贷款人的同意，其影响方式不同于此类修订对其他类别的影响。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，拖欠该违约贷款人的本金金额或其最终到期日不得减少或延长，以及(Y)任何豁免，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，而该等修订或修改的条款对任何违约贷款人(如该贷款人)有重大不利影响

不是违约贷款人)的程度高于其他受影响的贷款人要求该违约贷款人同意的程度。

尽管如上所述，对于任何第一留置权债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排的任何修订或补充，如该等第一留置权债权人间协议、此类次级留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排的条款明确规定，为了增加允许的第一优先再融资债务或允许的第二优先再融资债务的持有人，则无需贷款人同意(应理解，任何此类修改或补充可对适用的债权人间协议进行其他更改，如行政代理出于善意决定，必须实现上述规定，并在这种其他变化在任何实质性方面不损害贷款人利益的情况下)；此外，除非事先征得行政代理人的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

尽管有上述规定，在以下情况下，本协议和任何其他贷款文件可在行政代理和公司同意的情况下进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意：(A)为了纠正或纠正歧义、错误、遗漏、缺陷，(B)实施技术性或非实质性的行政变更，(C)修复本协议或适用贷款文件中不正确的交叉引用或类似的不准确之处，(D)仅仅为了增加一个或多个现有设施的好处，包括但不限于，提高保证金、利率下限、预付款溢价、要求保护和重建或增加摊销时间表，以使任何增量贷款可与任何现有贷款互换，以及(E)根据本协议其他地方规定的任何债务产生的条件，为所有贷款人或任何类别贷款人的利益添加任何财务契约或其他条款。与本协议及其他贷款文件有关的抵押品文件及相关文件可采用行政代理合理决定的形式，并可在行政代理的要求下经本公司同意予以修订、补充或豁免，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是(I)符合当地法律或当地律师的意见，(Ii)纠正或纠正含糊之处、遗漏、错误或缺陷，或(Iii)使该等抵押品文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人和行政代理仍可根据第2.14节订立任何递增修正案、根据第2.15节订立再融资修正案和根据第2.16节订立延期修正案，而此等递增修正案、再融资修正案和延期修正案在任何情况下均可有效地修改本协议和其他适用贷款文件的条款，而无需任何贷款文件的任何其他一方采取进一步行动或征得其同意。

第10.02节规定了电子通知和其他通信；传真副本。

(A)联合国秘书长。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)寄给借款人(或任何其他贷款方)或行政代理人、抵押品代理人、L/信用证发行人或周转贷款人，寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)寄往任何其他贷款人，寄往其行政问卷所指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给本公司及行政代理、抵押品代理、L/C发行人或摆线贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；和(D)以电子邮件交付的(交付形式受第10.02(C)款的规定约束)，在交付时；但根据第二条向行政代理、抵押品代理、L/信用证出票人和摆动额度贷款人发出的通知和其他通信，在其实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。

(B)确保传真文件和签名的有效性。贷款文件可以通过传真或其他电子通信方式传输和/或签署。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力和效果，并对借款人、贷款方、代理人和贷款人具有约束力。

(C)确保代理人和贷款人的信赖性。行政代理、抵押品代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。每一借款人应赔偿每一与代理人相关的人和每一贷款人因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任，但在司法管辖权法院的最终和不可上诉的判决中确定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。向行政代理或附属代理发出的所有电话通知均可由行政代理或附属代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。

第10.03条规定不放弃；累积补救。

任何贷款人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

第10.04条规定了律师费用和开支。

借款人同意：(A)如果截止日期发生，则向行政代理、抵押品代理、L/C发行人、全球协调人和联合簿记管理人支付与准备、谈判、辛迪加和执行本协议和其他贷款文件有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改(无论由此预期的交易是否完成)，并同意完成和管理本协议和由此预期的交易(包括所有律师费，以行政代理方的一名律师为限，全球协调员和联合簿记管理人作为一个整体，以及在每个相关司法管辖区合理必要的一名当地律师(作为一个整体，对贷款人的利益具有重大意义)和(B)从截止日期起及之后，支付或偿还行政代理、抵押品代理、L/C发行人、全球协调员、联合簿记管理人和每个贷款人在以下方面发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支

与强制执行本协议或其他贷款文件规定的任何权利或补救措施(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)有关的费用(包括在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)，并包括所有相应的律师费用，这些费用应仅限于行政代理、全球协调员和联合簿记管理人的一名律师的律师费，作为一个整体(以及在每个相关司法管辖区合理必要的一名当地律师，对贷款人的整体利益具有重大意义)。上述成本和支出应包括与抵押品相关的所有合理的搜索、备案和记录费用以及与此相关的费用，以及任何代理人发生的其他合理和有文件记录的自付费用。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。根据第10.04条规定应支付的所有款项应在公司收到发票后三十(30)天内支付，发票上应详细列出相关费用，如公司提出要求并在合理范围内包括支持该报销要求的备份文件；但就截止日期而言，根据第10.04条规定应支付的所有金额仅限于在截止日起三个工作日内向公司开具发票的范围。如果借款人或任何贷款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表借款人或该贷款方支付该等金额。为免生疑问，本节10.04不适用于税收，但非税收索赔引起的负债、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、索偿、诉讼、预付款、诉讼、费用、费用和支出除外。

第10.05节规定了借款人的赔偿责任。

借款人应赔偿并使与代理人有关的每一人、每一贷款人及其各自的关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问和上述每一人的其他代表(统称为“被赔付者”)免受任何和所有责任(包括环境责任)、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(包括律师费，但在法律费用和开支的情况下仅限于一名律师对所有被赔付者的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，如有合理必要，在每个有关司法管辖区内，为所有对贷款人的利益有重大影响的整体受弥偿保障人增设一名本地律师，并仅在利益冲突的情况下，在每个有关司法管辖区为每一组处境相若的受影响受弥偿保障人(作为整体)增加一名当地律师，以任何种类或性质在任何时间对任何该等受弥偿保障人施加、招致或针对该等受弥偿保障人作出任何与以下各项有关或引起的申述：(A)任何贷款文件或任何其他协议的签立、交付、强制执行、履行或管理，(B)任何承诺、贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途，包括L/信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合该信用证的条款，或(C)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论(包括对、准备、或对任何待决或威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序进行辩护)，而不论在所有情况下，任何受保障人是否为其中一方(统称为“受保障责任”)，不论是否由受保障人的疏忽引起或全部或部分由其疏忽引起；但尽管有前述规定，对于任何受赔者而言，由于(X)该受偿人或其任何关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表的严重疏忽、恶意或故意行为不当，(Y)该受赔人或其任何关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表严重违反任何贷款文件下的任何义务，高级职员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表，由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定，或(Z)受偿人之间的任何争议(不包括以受偿人的身份或履行其作为代理人或安排人或任何类似角色或任何类似角色或作为任何贷款项下的信用证发行人或回旋额度银行的角色而对其提出的任何索赔，以及因Holdings、借款人或任何

他们的附属公司)。对于因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，任何受赔方、借款方或任何附属公司均不承担任何责任，也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害或因其与本协议或任何其他贷款文件有关的活动(无论在截止日期之前或之后)承担任何责任(借款人或任何贷款方的情况下，不包括借款人或任何贷款方对第三方发生或支付的任何此类损害和任何自付费用)；双方同意，本判决不应限制控股公司、借款人或任何子公司的赔偿义务。如果调查、诉讼或其他程序适用本条款第10.05款中的赔偿，则无论该调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、任何贷款方的任何子公司、其董事、股东或债权人或受偿人或任何其他人提起，无论任何受偿人是否以其他方式参与，也不论本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何交易是否已完成，此类赔偿都应有效。第10.05节规定的所有应付款项应在提出书面要求后三十(30)天内支付(连同支持该补偿请求的备份文件)；但是，如果司法或仲裁最终裁定该受赔人根据第10.05节的明示条款无权就该项付款享有赔偿权利，则该受赔人应立即退还任何付款的金额。在行政代理或抵押品代理辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本节第10.05款中的协议应继续有效。为免生疑问，本条款10.05不适用于税收，但非税收索赔所产生的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、索偿、诉讼、预付款、诉讼、费用、费用和支出除外。

第10.06节规定了预留的付款。

如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该项付款或该项抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分须予清偿，根据适用法律的规定，贷款人应尽最大可能恢复并继续进行完全有效和有效的抵销，一如该付款尚未支付或该抵销未发生一样；及(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，以及从该要求之日起至支付该款项之日为止的利息，年利率等于该收回或付款的适用货币，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。

第10.07节规定了共同的继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第7.04节允许的除外)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据按照第10.07(B)节的规定进行的转让给受让人(该受让人，“合格受让人”)在受让人是控股公司或其任何子公司的情况下，(Ii)根据第10.07(F)节的规定以参与的方式，(Iii)按照第10.07(H)或(Iv)节的规定，以质押或转让的方式将担保权益质押或转让给SPC(以及本合同任何一方试图转让或转让的任何其他行为均无效)；然而，即使有任何相反的规定，(X)任何贷款人不得将其在本协议项下的任何权利或义务参与转让或转让给(I)任何违约贷款人或丧失资格的贷款人，(Ii)自然人或(Iii)Holdings、借款人或其各自的任何附属公司或关联公司(就Holdings而言，借款人及其各自的任何附属公司除外，根据第2.05(A)(V)节或第10.07(M)节的规定)和(Y)任何贷款人不得转让任何循环信贷承诺或循环信贷风险

在未经本公司同意的情况下(不得被无理扣留或延迟)，除非(I)转让给具有类似信誉的循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的联属公司，或(Ii)发生第8.01(A)节下的违约事件，或仅就本公司而言，第8.01(F)节已经发生并仍在继续；但本公司应被视为已同意任何定期贷款转让，除非本公司在收到有关书面通知后十(10)个工作日内对此提出反对。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(F)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下(B)(Ii)段所列条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(“受让人”)(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款(就本条款10.07(B)项而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)，并事先征得下列各方的书面同意(同意不得被无理扣留或拖延)：

(A)管理公司；但以下情况无需本公司同意：(I)向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让全部或任何部分定期贷款；(Ii)向循环信贷贷款人或具有类似信用的循环信贷贷款人的关联公司转让与循环信贷承诺或循环信贷风险有关的转让；(Iii)如发生第8.01(A)节规定的违约事件，或仅就本公司而言，第8.01(F)节已经发生并正在继续，或(Iv)根据第10.07(M)节对全部或部分贷款进行转让；

(B)向行政代理转让；但根据第10.07(M)条，将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，或(Ii)全部或部分贷款，无需行政代理同意；

(C)仅就与循环信贷承诺或循环信贷风险有关的转让而言，指转让时的每一位L/信用证发行人；及

(D)仅在与循环信贷承诺或循环信贷敞口有关的转让的情况下，才包括周转额度贷款人。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人在每项转让的规限下的一笔或多笔贷款的承诺额(自与该项转让有关的转让和承担交付行政代理人之日起确定)不得少于5,000,000美元(如属循环信贷贷款或循环信贷承诺)，或1,000,000美元(如属定期贷款)，并应递增5,000,000美元(如果是循环信贷贷款或循环信贷承诺)或1,000,000美元(如果是定期贷款)或1,000,000美元(如果是定期贷款)(但为确定是否符合本条款10.07(B)(Ii)(A)的目的，应汇总两个或多个核准基金的同时转让)，除非公司和行政代理另行同意；但该等款额须就每名贷款人及其联营公司或核准基金(如有的话)合计；

(B)每项转让的当事人应签署并通过电子结算向行政代理交付转让和承担

行政代理可以接受的系统(或如果以前与行政代理达成协议，则手动)，以及3,500美元的处理和记录费(行政代理可全权酌情免除或减少这项费用)；但如果同时转让给两个或两个以上核准基金或从两个或多个核准基金转让，只需支付一笔此类费用；以及

(C)除根据第10.07(M)节进行转让的情况外，受让人如果不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷(受让人应指定一个或多个信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含有关贷款方及其附属公司或其各自证券的重要非公开信息)，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)以及根据第3.01(D)节要求的所有适用税务表格获得此类信息。

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)，(X)偿付及全数清偿该违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款责任(及其应计利息)，及(Y)取得(及视乎情况而定)其在所有贷款中所占的全部比例份额，以及(如属任何循环信贷贷款人)根据其按比例所占份额参与信用证及循环额度贷款。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(C)在行政代理根据第10.07(D)和(E)条接受和记录的情况下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，(1)除根据第10.07(M)条进行的转让外，本协议项下的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，以及(2)在该转让和假设所转让的利息范围内，解除其在本协议下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的好处)。在受让人提出要求并由转让贷款人交出汇票后，借款人(自费)应签署一份汇票并将其交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第10.07(F)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(D)如果行政代理人完全为此目的而作为借款人的代理人行事，则行政代理人应在行政代理人办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及借款人根据第10.07(M)条交付的任何贷款的取消通知的副本，以及记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺、本金(和相关利息金额)、L/信用证债务(具体说明未偿还金额)、L/信用证借款和第2.03节规定的到期金额的登记册。根据本协议条款不时向各贷款人(下称“登记册”)付款。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、任何代理人以及仅就该贷款人自身利益而言供任何贷款人查阅，

在任何合理的时间和不时在合理的事先通知的情况下。第10.07(D)节和第2.11节的解释应确保所有贷款始终保持在守则第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及任何相关的库务条例(或守则或此类库务条例的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”中。尽管有上述规定，行政代理在任何情况下均无义务确定、监督或查询任何贷款人是否为控股的联属公司、借款人或其任何附属公司。

(E)在收到转让方贷款人和受让方所签立的已填妥的转让和假设，并表示同意后，提交关于受让方填写的关于受让方的行政调查问卷(除非受让方已是本协议项下的贷方)、上文(B)段所述的处理和记录费(如适用)，以及行政代理人(如有要求)的书面同意，如有要求，还应向本公司、周转贷款机构和每一位L/C发行人提交该项转让的书面同意，以及第3.01(D)节所规定的任何适用的纳税申报表。行政代理人应立即(I)接受这种指派和承担，并(Ii)将其中所载信息记录在登记册中。除非转让已按本款(E)项的规定记录在登记册上，否则转让无效。

(F)任何贷款人可随时向任何人(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(就任何循环信贷贷款人而言，包括该贷款人参与L/C债务和/或周转额度贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01条第一条但书中所述的要求贷款人投赞成票的任何修订、豁免或其他修改。在10.07(G)节的约束下，借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受这些节的要求和限制的约束)，就像它是贷款人并根据第10.07(C)节通过转让获得了其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是与审计或其他程序有关的，以确定这些承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(G)根据第3.01、3.04或3.05节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在征得借款人事先书面同意的情况下进行的，不得无理扣留或推迟。

(H)任何贷款人可在未征得借款人或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括任何质押或

保证对联邦储备银行的债务的转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方。

(I)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人向行政代理和借款人(“SPC”)不时书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该授予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务，(Iii)该SPC和适用的贷款或其任何适用部分应适当地反映在参与者名册中。本协议各方同意：(I)SPC应有权享有第3.01、3.04和3.05节(受该节的要求和限制的约束)的利益，但对任何SPC的授予或任何SPC行使此类选择权都不应增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务，但第3.01或3.04节的情况除外，前提是对SPC的授予是在公司事先书面同意的情况下进行的(不得无理扣留或拖延；为免生疑问，本公司应有合理的理由拒绝同意：(I)如果SPC在授予贷款后立即行使权利会导致借款人的赔偿义务在当时大幅增加)，(Ii)SPC不承担贷款人应承担责任的本协议下的任何赔偿或类似付款义务，以及(Iii)授予贷款的贷款人在所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍是本协议项下的贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在未经本公司和行政代理事先同意的情况下，在支付3,500美元的手续费后，将其接受任何贷款付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款融资有关的任何非公开信息。

(J)即使本协议有任何相反规定，未经本公司或行政代理同意，(1)任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益，及(2)任何属基金的贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)为受托人设定担保权益，作为该基金所欠债务或证券的持有人的抵押；但在受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(I)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(K)即使本协议另有相反规定，任何L/C发行人或摆线贷款人均可于向本公司及贷款人发出三十(30)天通知后，分别辞去L/C发行人或摆线贷款人的职务；惟有关的L/C发行人或摆线贷款人须于该30天期限届满时或之前，已物色本公司合理接受的L/C发行人或摆线贷款人的继任人，以及愿意接受其为L/C发行人或摆线贷款人(视何者适用而定)的继任人。如L/C发行人或摆线贷款人辞职，本公司有权在行政代理同意下，从愿意接受该项委任的贷款人中委任一名L/C发行人或摆线贷款人的继任人；但本公司未能委任任何该等继任人，并不影响有关的L/C发行人或摆线贷款人(视属何情况而定)的辞职，除非上文另有明文规定。L汇票出票人辞去L汇票出票人身份的，应保留L汇票出票人自其辞去L汇票出票人身份之日起未偿信用证项下的所有权利和义务，以及与此相关的所有L汇票义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果摇摆线贷款人

在辞去摆动额度贷款人的职位后，它将保留本条款规定的关于其发放的、截至辞职生效之日尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款、欧洲货币利率Term基准贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。

(L)他说，贷款人的任何承诺或贷款的转让，或者其在各贷款机构之间的全部或部分权利义务的转让，不需要在每一家贷款机构之间按比例进行。

(M)任何贷款人只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，且循环信贷借款或任何其他循环融资的收益未用于为任何此类转让的对价提供资金，则可随时通过(X)根据第2.05(A)(V)或(Y)节所述类型的程序，按照第2.05(A)(V)或(Y)节所述类型的程序，将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给HGVI、Holdings或借款人。非按比例公开市场购买；但就根据上文(Y)款进行的转让而言：

(I)如果HGVI或Holdings是受让人，则在转让、转让或出资后，HGVI或Holdings应自动被视为已将此类定期贷款的本金金额加上其所有应计和未付利息贡献给借款人；或

(2)即使受让人是借款人(包括通过上文第(1)款所述的出资或转让)，(A)如此向借款人出资、转让或转让给借款人的此类定期贷款的本金，连同其所有应计和未付利息，应视为在上述出资、转让或转让之日自动注销和消灭，(B)其余贷款人的未偿还定期贷款本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的取消和清偿，以及(C)借款人应迅速将此种出资通知行政机关，此类定期贷款的转让或转让，行政代理在收到此类通知后，应反映登记册中适用定期贷款的注销情况。

第10.08节规定了保密问题。

每一代理人和贷款人均同意对信息保密，不披露此类信息，但信息可披露给(A)其关联方及其关联方的经理、管理人、董事、高级管理人员、雇员、受托人、合伙人、投资者、投资顾问和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在对该人具有或声称具有管辖权的任何政府当局或自律当局(包括管理任何贷款人或其附属机构的任何政府当局或审查员(包括全国保险监理员协会或任何其他类似组织)提出的要求范围内)；但行政代理或该贷款人(视情况而定)同意，除非法律、规则或规章禁止，否则将在实际可行的情况下尽快通知借款人(监管当局或审查员要求的除外)；(C)就设施或市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和行政代理的服务提供者在本协议和贷款文件的行政和管理方面向CUSIP服务局或任何类似机构发放和监测CUSIP号码；(D)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；但行政代理或该贷款人(视情况而定)同意，在借款人披露任何此类信息的情况下，其将在实际可行的情况下尽快通知借款人(应监管当局或审查人员的要求除外)，除非法律、规则或法规禁止此类通知；(E)向本协议的任何其他当事方；(F)除非协议中的条款至少与本条款10.08所述的条款具有同等的限制性(或借款人在其他方面可能合理地接受的条款)，否则不得转让给条款10.07(H)所指的任何质权人、掉期合同的对手方、合格受让人或参与者或任何预期的合格受让人

本协议项下其任何权利或义务的受让人或参与者(但向任何贷款人或合格受让人或参与者披露任何此类信息时，应经该贷款人、合格受让人或参与者确认并接受该等信息是在保密的基础上(基本上按照本条款10.08中规定的条款或借款人合理接受的其他方式，包括但不限于任何借款人材料中商定的)按照行政代理的标准程序或传播此类信息的习惯市场标准进行的；(G)经公司书面同意；(H)在此类信息因违反本条款10.0.08以外的原因而变得公开，或行政代理、全球协调人、联合簿记管理人、任何贷款人、L/C发行人或其各自关联公司在非保密基础上从借款人、贷款方或其各自关联公司以外的来源获得的范围内(只要行政代理、全球协调人、联合簿记管理人、此类贷款人、如L/C发行人或其各自关联公司受借款人或任何贷款方保密义务的约束)；(I)向监管任何贷款人的任何政府主管当局或审查员(包括全国保险监理员协会或任何其他类似组织)披露；。(J)向任何评级机构提出要求(有一项理解，在披露任何该等资料之前，该评级机构须承诺对其从该贷款人收到的与贷款方及其附属公司有关的任何资料保密)，或向CUSIP服务局或任何类似组织披露；。(K)与行使本协议项下的任何补救措施，或执行本协议或本协议项下或本协议项下的任何权利，或(L)，只要该等信息是由行政代理、全球协调人、联合簿记管理人、该贷款人、该L/C发行人或其各自的任何关联公司独立开发；但不得向任何被取消资格的贷款人披露。此外，代理人和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及与本协议、其他贷款文件、承诺和信用延期的行政和管理相关的公开可用信息。就本节10.08而言，“信息”是指从借款人或贷款当事人那里收到的关于借款人、任何贷款方或其关联公司的董事、经理、高级管理人员、员工、受托人、投资顾问或代理人，与控股公司、借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在借款人或任何贷款方披露之前向任何代理人、任何L/C发行人或任何贷款人公开获得的任何此类信息除外；但在截止日期后从母公司、控股公司、借款人或其任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非该等信息在交付时已明确标识为非机密。

第10.09节规定了抵销。

除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每一贷款人及其关联公司(以及抵押品代理人，就本合同项下应支付的任何未付费用、成本和开支而言)有权在不事先通知借款人的情况下随时随时获得授权，公司(代表其自身和代表每一贷款方及其每一附属公司)在适用法律允许的最大范围内免除任何此类通知，以抵销和运用以下公司持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)，以及在任何时候，贷款人及其关联方或抵押品代理人欠各贷款方及其子公司的贷方或其附属公司的贷方或其账户的债务，以及根据本协议或今后存在的任何其他贷款文件欠贷款方及其附属公司或抵押品代理人的任何和所有债务，不论该代理人或该贷款人或抵押品代理人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有或有的、未到期的或以不同于适用存款或债务的货币计价的；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L汇票发行人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每个贷款人同意立即通知公司和行政代理

在该贷款人提出任何该等抵销和申请后；但没有发出该通知并不影响该抵销和申请的有效性。行政代理、抵押品代理和每个贷款人在本条款10.09项下的权利是行政代理、抵押品代理和贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。任何担保人的抵销金额，不得用于该担保人的任何除外的互换义务。

第10.10节规定了利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第10.11条规定了两个对应条款。

本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名须由人工签署的原件予以确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。

第10.12节规定了合并；终止。

本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第10.13节规定了陈述和保证的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。这些陈述和担保一直或将由每个代理人和每个贷款人依赖，无论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或任何信用证仍未清偿，此类陈述和担保应继续完全有效。

第10.14条规定了可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性

其他借款凭证不受影响或减损。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.14节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.15节规定了适用的法律。

(A)本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

(B)在任何贷款文件下引起的任何法律诉讼或法律程序，或在任何与本协议各方或任何一方就任何贷款文件或与之有关的交易而引起的任何法律诉讼或法律程序中，不论是现在存在的或以后产生的，均应在纽约州法院或美国纽约州法院提起，该法院位于纽约市或美国纽约州南部地区，通过签立和交付本协议，每一借款人、每一贷款方、每一代理人和每一贷款人同意为自己和就其财产，接受这些法院的专属管辖权，并同意它不会在另一个司法管辖区启动或支持任何此类诉讼或程序。每一借款人、每一贷款方、每一代理人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见。本合同各方不可撤销地同意按照第10.02条规定的通知(电传或其他电子传输除外)的方式，在因任何贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第10.16条规定放弃由陪审团审判的权利。

在适用法律允许的范围内，本协议的每一方在此明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易相关或附带的任何方式进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.16条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。

第10.17条规定了该条款的约束力。

本协议在借款人、贷款方、行政代理人、抵押品代理人、L/信用证发行人签署后生效，行政代理人应已由各贷款人、摆动额度贷款人和L/信用证发行人通知，各贷款人、摆动额度贷款人和L/信用证发行人均已签署本协议，此后应对其具有约束力和约束力。

借款人、贷款方、每个代理人和每个贷款方及其各自的继承人和受让人的利益，除非第7.04条允许，否则借款方或贷款方无权在未经贷款方事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第10.18节适用于美国爱国者法案。

受《美国爱国者法》约束的每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它必须获取、核实和记录每一个借款人或贷款方的身份信息，这些信息包括借款人或贷款方的姓名、地址和税务识别号码，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据美国爱国者法确定借款人或贷款方身份的其他有关借款人或贷款方的信息。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的，对贷款人和行政代理均有效。

第10.19条规定，不承担咨询或受托责任。

(A)就本协议所拟进行的每笔交易的所有方面而言，每一借款人和每一贷款方承认、同意并承认其关联方的理解，即：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款方与其各自的关联方之间的独立商业交易，另一方面，代理人、全球协调人、联合簿记管理人和贷款方，以及借款方能够评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件所述交易的风险和条件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，(Ii)在导致此类交易的过程中，每个代理人、全球协调人、联合簿记管理人和贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或员工或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)代理人、全球协调人、联合簿记管理人或贷款人都没有或将承担咨询意见，任何代理人、全球协调人、联合簿记管理人或贷款人对本协议拟进行的任何交易或导致该交易的程序负有有利于借款人的代理或受托责任，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改(无论任何代理或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，且任何代理、全球协调人、联合簿记管理人或贷款人均无对借款人或其各自关联公司就本协议拟进行的融资交易承担任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外，联合簿记管理人和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于借款人及其各自关联公司的利益，或可能与借款人及其各自关联公司的利益相冲突，且任何代理人、全球协调人、联合簿记管理人或贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类权益，且(V)代理人、全球协调人、联合簿记管理人及贷款人没有、也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件)，且借款人和贷款各方已在他们认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。每一借款人和每一贷款方特此在法律允许的最大限度内放弃并免除其可能对代理人、全球协调人、联合簿记管理人和贷款人就违反或涉嫌违反与代理和受托责任相关的适用法律规定的代理或受托责任而提出的任何索赔。

每一借款人和每一贷款方承认并同意，每一贷款人、全球协调人、联合簿记管理人及其任何关联公司可以向任何借款人、控股公司、其任何关联方或可能与上述任何公司开展业务或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体借出资金、投资于任何借款人，并一般与之从事任何类型的业务，所有这些都如同该贷款人、全球协调人、联合簿记管理人或其关联公司不是贷款人或全球

协调人或联席簿记管理人(或代理人或任何其他在该等安排下担任类似角色的人士)，并无责任向任何其他贷款人、全球协调人、联合簿记管理人、控股公司、借款人或前述任何联属公司作出交代。每一贷款人、全球协调人、联合簿记管理人及其任何关联公司可接受Holdings、借款人或其任何关联公司就与本协议、融资或其他相关服务支付的费用和其他对价，而不必向任何其他贷款人、全球协调人、联合簿记管理人、控股公司、借款人或上述任何关联公司解释相同的费用和其他代价。部分或全部贷款人、全球协调人及联席账簿管理人可能已直接或间接取得Holdings、借款人或其联营公司的若干股权(包括认股权证)，或直接或间接向Holdings、借款人或其联属公司发放信贷。本协议每一方代表其及其关联公司承认并放弃因任何该等贷款人、全球协调人、联合簿记管理人或其关联公司在贷款项下的信贷扩展中持有不成比例的权益或以其他方式充当安排人或代理人而导致的潜在利益冲突，该等贷款人、全球协调人、联合簿记管理人或其关联公司直接或间接持有控股公司、借款人或其关联公司发行的股权或次级债务。

第10.20节：第一节。[已保留].

第10.21节规定了某些不准确的影响。

如果先前根据第6.02节交付的任何财务报表或合规证书不准确(无论本协议或承诺在发现该不准确时是否有效)，并且如果得到纠正，该不准确将导致在任何期间(“适用期间”)适用比适用于该适用期间的适用税率更高的适用税率，则(I)公司应在可行的情况下尽快向行政代理交付该适用期间的经更正的财务报表和经更正的合规证书，(Ii)应根据该适用期间的经更正的合规证书来确定适用费率。及(Iii)本公司须在提交经更正的财务报表及合规证书后15天内，向行政代理支付因该适用期间的适用税率提高而应累算的额外利息或费用。第10.21节不应限制行政代理或贷款人关于第2.08(B)节和第8.01节的权利；只要在上述15天期限内支付了上述额外利息或费用，则因适用利率变化而少付的任何款项本身不构成第8.01节规定的违约或违约事件。

第10.22节规定了判决货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，所使用的汇率应为根据正常银行程序，任何贷款人可以在作出最终判决的前一个营业日在该贷款人的纽约办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。借款人根据本协议应向任何贷款人支付的任何款项的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在贷款人收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的营业日内，该贷款人可以按照正常的银行程序以该另一种货币购买该指定货币的范围内解除；如果如此购买的指定货币的金额少于最初以指定货币应付给贷款人的金额，则借款人在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，它也可以有效地这样做，以赔偿贷款人的此类损失；如果如此购买的指定货币的金额超过了原本应以指定货币支付给贷款人的金额，则贷款人同意将超出的部分汇回借款人。

第10.23条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议任何一方可能向任何受影响金融机构的贷款人支付的本协议项下产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第10.24节规定了无现金展期。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或替换、续订或再融资的范围内，在每种情况下，只要该贷款人以“无现金卷”的方式进行此类延期、替换、续期或再融资，则此类延期、替换、续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件关于此类付款必须“以美元支付”的要求。“立即可用资金”、“现金”或任何其他类似要求。

第10.25节规定了对任何支持的QFC的认可。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利。

支持QFC，贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第10.25节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第10.26节规定了协议通信的电子执行。

本协议以及与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每一项均为“协议通信”)，包括要求以书面形式进行的协议通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方同意，任何协议通讯上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对每一贷款方具有约束力，并且通过电子签名订立的任何协议通讯将构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对该借款方强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何协议通信可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一份协议通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质协议通信，或转换为另一种格式的电子签署的协议通信，以便传输、交付和/或保留。行政代理和每一贷款人可以自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何协议通信的一份或多份副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的协议通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人有权依赖据称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有该人工执行的副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

第10.27节包括了解您的客户等。

应行政代理人的要求，各贷款人应立即提供行政代理人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)下的持续义务。

第十一条和第二条。
担保

第11.01节规定了担保。

每一担保人在此与其他担保人共同和各别保证，作为主债务人，而不仅仅是作为每一有担保当事人及其各自的继承人和受让人的担保人，保证贷款人对贷款人提供的贷款的本金和利息的及时足额偿付(无论是在规定的到期日，通过规定的预付款、声明、要求、加速或其他方式)(包括如果没有(I)美国法典第11章下的任何破产或破产申请和(Ii)任何其他债务救济法的规定将产生的任何利息、费用、成本或收费)，及借款人的每名贷款人持有的票据，以及借款人或任何贷款方根据任何贷款文件或任何有担保对冲协议或任何金库服务协议不时欠有担保当事人的所有其他债务(就任何担保人而言除外，不包括该担保人的互换债务)，在每种情况下均严格按照其条款(该等债务在本文中统称为“担保债务”)。担保人特此连带同意，如果借款人或其他担保人(S)未能在任何担保债务到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)全额偿付，担保人将在没有任何要求或任何通知的情况下立即以现金支付该担保债务；如果任何担保债务的付款时间或续期被延长或续期，将按照该延期或续期的条款在到期时(无论是在延长到期日、加速或其他情况下)立即全额偿付。

第11.02条规定了无条件的债务。

担保人根据第11.01条承担的义务应构成付款担保，并在适用法律允许的最大范围内是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的、连带的，无论借款人在本协议、票据(如果有)或本文或其中提及的任何其他协议或文书项下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，并且，无论在任何其他任何情况下，可能构成对担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩(全额付款除外)。在不限制前述规定的一般性的前提下，双方同意，发生下列任何一项或多项情况不应改变或损害担保人在上述任何情况下的绝对、不可撤销和无条件的责任：

(一)在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，在不通知担保人的情况下，随时或不时延长任何担保义务的履行或遵守的时间，或放弃这种履行或遵守；

(Ii)不得实施或不实施本协定或附注(如有)或本协定或其中提及的任何其他协定或文书中的任何规定所述的任何行为；

(Iii)在加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订任何担保债务，或在贷款文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书下的任何权利应在任何方面修订或放弃任何担保债务的任何其他担保，或除根据第11.10节允许的情况外，其担保应全部或部分解除或交换或以其他方式处理；

(4)向L/信用证发行人或任何贷款人或代理人授予或以其为受益人的任何留置权或担保权益，作为任何担保债务的抵押品，均不完善；或

(V)根据第11.10节要求释放任何其他担保人。

担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗辩，以及在法律允许的范围内，放弃任何通知，以及任何要求任何有担保的一方用尽本协议或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施或对借款人提起诉讼的任何要求，或放弃任何其他担保义务的担保或担保项下的任何其他人。在法律允许的范围内，担保人放弃任何关于任何担保债务的产生、续期、延期、放弃、终止或应计的通知，以及任何担保方对本担保或接受本担保的依赖的通知或证据，担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生，借款人与担保各方之间的所有交易应同样被最终推定为依赖于本担保而进行或完成。本担保应被解释为持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款担保，而不考虑担保当事人在任何时间或不时持有的担保债务的任何抵销权，且担保人的义务和责任不应以担保当事人或任何其他人在任何时间向借款人或任何其他人追索可能对全部或部分担保债务或其任何抵押品担保或担保或抵销权承担责任或承担责任的任何权利或救济为条件或条件。本担保应保持完全效力，并根据其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并在一定范围内对担保人具有约束力，并应符合贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，即使在本协议期限内不时可能没有未履行的担保义务。

第11.03节规定了复职。

如果借款人或其他贷款方或其代表对担保债务的任何付款因任何原因被任何担保债务的任何持有人撤销或必须以其他方式恢复，不论是由于破产、破产或重组程序或其他原因，担保人在本条第十一条下的义务应自动恢复。

第11.04节规定了代位权；从属关系。

各担保人在此同意，在以现金全额支付和清偿所有担保债务(有担保的对冲协议和财政部服务协议下尚未到期和应付的(X)债务，以及(Y)尚未应计和应付的或有赔偿债务)以及贷款人在本协议项下的承诺到期和终止之前，担保人应放弃因其履行第11.01节中的担保而产生的任何索赔，并且不得直接或间接地对借款人或任何担保债务的任何其他担保人或任何担保债务的任何担保行使任何权利或救济，无论是否以代位或其他方式。借款人或根据第7.03(B)(Ii)或7.03(D)条允许的任何贷款方的任何债务，应以证明该债务的公司间票据中规定的方式从属于借款人或该贷款方的债务。

第11.05节规定了补救措施。

担保人共同和各别同意，在担保人和贷款人之间，借款人在本协议和票据(如有)项下的义务可根据第11.01节的规定被宣布为立即到期和应付(在第8.02节规定的情况下，应被视为已自动到期和应付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务自动到期和应付)对借款人不利，并且，在该声明(或该等义务被视为已自动到期和应付)的情况下，根据第11.01节的规定，该等债务(不论是否由借款人到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。

第11.06节规定了支付货币的票据。

每一担保人在此承认，第XI条中的担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人，在担保人在支付本条款项下到期的任何款项发生争议时，有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼，这是其唯一选择。

第11.07节规定了持续担保。

第11条中的担保是一种持续的付款担保，在发生时应适用于所有担保债务。

第11.08节规定了对保证义务的一般限制。

在涉及任何州公司有限合伙企业或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果任何担保人在第11.01条下的义务因其在第11.01条下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，该责任的金额应在该担保人、借款人、任何贷款方或任何其他人没有进一步采取任何行动的情况下，自动限制并减少到最高金额(在生效第11.11节确立的分担权利之后)，该金额是有效和可强制执行的，不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。

第11.09节介绍了信息。

各担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每位担保人在本担保项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意任何代理人、任何L信用证发行人或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何担保人。

第11.10条规定了保证人的释放。

如果根据贷款文件的条款和条款，(I)任何附属担保人的全部或基本上所有股权或财产被出售或以其他方式转让(“转让担保人”)给一人或多人，而该人中没有一人是贷款方，或(Ii)任何附属担保人成为被排除的子公司，则在完成出售或转让后，该转让担保人应自动解除其在本协议下的义务(包括根据本协议第10.05条)及其根据任何抵押品文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，以及，在出售被转让担保人的全部或几乎全部股权的情况下，根据抵押品文件向抵押品代理人质押的股权将自动解除，只要公司向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，行政代理人和抵押品代理人应根据抵押品文件的相关规定，采取必要的行动，由受让人承担费用，以实现第11.10节所述的每一项解除。

当本协议项下的所有承诺已经终止，并且本协议项下的所有应计和应支付的贷款或其他义务(国库服务协议或有担保对冲协议项下的义务除外)都已经支付或清偿，并且没有未偿还的信用证(与其相关的债务已被现金抵押的未偿还金额或其支持信用证已合理地令适用的L/C发行人满意的信用证除外)，则本协议和本协议所作的担保应终止所有义务，但根据本协议条款明确在偿还后仍未偿还的义务除外。抵押品代理人应采取下列行动，费用由各担保人承担

必须按照抵押品文件的有关规定解除该担保人所拥有的抵押品。

第11.11条规定了出资的权利。

各担保人特此同意，如果附属担保人支付了超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额，则该附属担保人有权向未支付其比例份额的本协议项下的任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。各附属担保人的出资权应遵守第11.04节的条款和条件。第11.11节的规定在任何方面都不应限制任何附属担保人对行政代理、L/信用证出票人、摆动额度贷款人和贷款人的义务和责任，每个附属担保人仍应对行政代理人、L/信用证出票人、摆动额度贷款人和贷款人承担本合同项下该附属担保人担保的全部金额的责任。

第11.12节规定了交叉担保。

每名合格ECP担保人在此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺向每名指定担保人提供该指定担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其担保及其他贷款文件中与任何掉期义务有关的所有义务(但前提是每名合资格ECP担保人只须根据第11.12条就任何互换义务承担责任，但不得承担任何更大金额的责任，而不会使该合格ECP担保人在本第11.12条下的义务及承诺根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律可予撤销)。每名符合条件的ECP担保人在第11.12节项下的义务和承诺应保持完全有效，直到这些义务已被完全支付和全部履行，且所有承诺均已终止。每一位合格的ECP担保人都打算根据《商品交易法》的所有目的，按照第11.12节的规定，并将第11.12节视为构成一份为每位指定担保人的利益而订立的协议。

[故意省略的签名页]