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a. 职位和职责。自生效之日起，公司将继续雇用高管担任公司的首席产品官。根据本协议，高管的任职期限在本协议中称为 “雇佣期限”。在雇佣期内，高管将在履行高管职责时提供通常与公司内高管职位相关的业务和专业服务，高管同意履行董事会（“董事会”）不时合理分配或委托给高管的其他职责和职能。

b. 义务。在雇佣期内，高管将尽其所能忠实履行高管的职责，并将高管的全部业务精力和时间投入到公司身上。在雇佣期内，高管同意将其几乎所有的业务时间都花在公司上，未经董事会事先书面同意，不得从事任何其他有实质报酬的实质性就业、职业或咨询活动。

2. 随意就业。高管和公司同意并承认高管在公司的雇佣构成 “随意” 雇用。高管和公司进一步同意并承认，本雇佣关系（和雇佣期限）可以随时终止，无论是否有理由或正当理由，均可由高管或公司选择。高管理解并同意，高管的工作表现或公司提供的晋升、表彰、奖金等均不产生或以任何方式作为修改、修改或延长高管在公司的雇佣的依据。

a. 基本工资。在雇佣期内，公司将向高管支付基本工资，作为高管服务的报酬，年化费率为30万美元（“基本工资”）。基本工资将根据公司的正常工资惯例定期分期支付（但需缴纳必要的预扣税）。在雇佣期内，董事会应不时审查高管的薪酬，至少每12个月审查一次。基本工资（连同当时存在的基本工资）的任何增加或减少均应作为本协议下的 “基本工资”。如有必要，将调整第一笔和最后一次付款，以反映工资期第一个或最后一个工作日以外的开始或终止日期。

b. 目标奖励。在雇佣期内，高管在实现董事会自行决定的绩效目标后，将有资格获得年度奖金，其金额为高管基本工资的50％（不包括适用的预扣额），其中50％应基于董事会不时确定的收购目标的实现情况（“目标奖金”）。只有公司在指定时间段内实现年度绩效目标，并且在实现此类绩效目标之日公司持续雇用高管，才能获得任何奖金。根据公司在指定时间段内实现年度绩效目标的水平，奖金的实际金额可能小于或大于目标奖金。公司应在通常向高级管理层支付奖金的同时支付此类奖金，除非董事会逐案批准支付特定奖金的例外情况，但无论如何，任何获得的奖金都应在公司获得此类奖金的应纳税年度结束后的两个月零15天内支付。

a. 公司因故解雇；高管无正当理由自愿解雇。如果公司因故终止对高管的雇用，或者如果高管在没有正当理由的情况下自愿解雇高管，则高管将 (i) 在解雇之日之前获得已赚取但未付的薪酬和已赚取但未支付的奖金，(ii) 解雇发生的财政年度的任何应计但未付的休假工资和费用报销；(iii) 除非法律要求或根据公司既定计划，否则不会从公司获得任何其他薪酬或福利和政策；已提供，但是，此处的任何内容均不得被视为改变或影响高管在公司的任何养老金、401（k）或其他福利计划（如果有）中的既得权利。

b. 公司无故解雇；高管出于正当理由解雇。如果公司无缘无故终止对高管的雇用，或者如果高管出于正当理由解雇高管，则高管有权获得 (i) 任何已赚取但未付的薪酬、已赚取但未付的奖金、应计但未付的休假工资和任何费用报销，(ii) 以延续解雇生效之日起生效的高管基本工资为形式的遣散费，在解雇之日起十二 (12) 个月内定期支付按照公司的正常工资发放做法，以及 (iii) 在终止之日起十二 (12) 个月内报销任何医疗保健福利延续保费，前提是高管及时选择延续 COBRA 或适用的州法律规定的保险；此外，第 (iii) 条规定的这种 COBRA 保费报销将在为其员工提供医疗保险的雇主开始新工作时终止，高管必须将此类其他工作通知公司在其生效日期之前。尽管有上述规定，但如果高管严重违反本协议或专有信息协议（定义见第11节），公司将不再有义务支付第 (ii) 和 (iii) 条规定的任何款项，高管也无权再获得第 (ii) 和 (iii) 条规定的遣散费。

i. 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管是经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第409A条以及高管解雇时（“第409A条”）的最终法规和根据该法颁布的任何指导方针（“第409A条”）所指的 “特定员工”，以及根据本协议应支付给高管的遣散费（如果有），则与任何协议一起考虑根据第 409A 条被视为递延补偿的其他遣散费或离职补助金（在高管解雇后的前六 (6) 个月内支付的 “递延薪酬离职补助金”）合计将在高管解雇之日后六 (6) 个月和一 (1) 天之后的第一个工资发放日期支付。所有后续的递延薪酬离职补助金（如果有）将根据适用于每项补助金或福利的付款时间表支付。

尽管此处有任何相反的规定，但如果高管在解雇后但在解雇六 (6) 个月周年之前死亡，则根据本段延迟支付的任何款项将在高管去世之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他递延补偿离职补助金将根据适用于每笔补助金或福利的付款时间表支付。就财政部条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议应支付的每笔款项和福利旨在构成单独的付款。

iii. 根据本协议支付的任何符合根据《财政部条例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 条非自愿离职而支付的款项，不超过第 409A 条限额，均不构成上文第 7 (c) (i) 条所指的递延补偿离职补助金。就本第 7 (c) 条而言，“第 409A 条限额” 是指二 (2) 倍中较小者：(A) 高管的年化薪酬基于根据财政部条例1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 确定的公司应纳税年度向高管支付的年工资率就此发布的服务指南；或 (B) 根据《守则》第 401 (a) (17) 条在合格计划下可以考虑的最高金额高管解雇的年份。

8. 死亡或残疾。雇佣期限和高管的雇用应在高管去世或残疾后终止。高管因死亡或残疾而被解雇后，高管或高管的遗产（视情况而定）有权获得任何已赚取但未付的薪酬、已赚取但未支付的奖金、应计但未付的休假工资和任何费用报销。此外，在高管因死亡或残疾而终止雇用时未归属的任何股权补助金应自动加速生效，并在解雇之日起完全归属。根据本第 8 条，高管因死亡或残疾而被解雇后，除非本协议明确规定，否则高管或高管的遗产（视情况而定）无权获得本协议规定的任何补偿或任何其他福利。高管因死亡或残疾被解雇后应得的所有其他福利（如果有）应根据公司的既定计划和惯例确定。

9. 付款限制。如果本协议中规定的遣散费和其他福利或以其他方式支付给高管 (i) 构成《守则》第 280 G 条所指的 “降落伞补助金”，以及 (ii) 除本第 9 条外，还需缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税，则高管的遣散费和其他福利将是：(i) 全额交付，或 (ii) 以较低的金额交付根据该法第4999条，这不会导致此类遣散费和其他福利的任何部分都无需缴纳消费税，以上两者中任一项

考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第 4999 条征收的消费税，行政部门在税后基础上收到的遣散费和其他福利金额最大，尽管根据《守则》第 4999 条，此类遣散费和其他福利的全部或部分可能需要纳税。除非公司和高管另有书面同意，否则本第9节所要求的任何决定都将在控制权变更前夕由公司的独立公共会计师（“会计师”）以书面形式作出，其裁决将是决定性的，对高管和公司具有约束力。为了进行本第 9 节所要求的计算，会计师可以对适用的税收做出合理的假设和近似值，并可以依赖对《守则》第 280G 和 4999 条的适用情况进行合理、善意的解释。公司和高管应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第 9 节做出决定。公司应承担会计师因本第9节所设想的任何计算而合理产生的所有费用。如果会计师确定本第9条要求减少高管的遣散费或其他福利，则减少将按以下顺序进行：减少现金支付；减少员工福利；取消股权奖励的加速归属；取消被认为取决于控制权变更交易的股权奖励。如果高管未能在董事会确定的合理期限内做出适当的削减选择，则削减顺序应由董事会自行决定。

a. 控制权变更。就本协议而言，“控制权变更” 是指 (X) 另一实体通过任何交易或一系列关联交易（包括但不限于任何合并、合并或其他形式的重组，将公司的已发行股份换成收购实体或其子公司发行或促使发行的证券或其他对价）收购公司，但不包括主要为改变公司管辖权而进行的任何交易注册成立），除非在该交易或一系列关联交易之前组成的公司登记在册的股东将在此类交易或一系列关联交易之后立即拥有幸存或收购实体的至少多数投票权，或 (Y) 出售公司全部或几乎全部资产。

b.cause。就本协议而言，“原因” 是指 (i) 高管故意不履行高管在公司职位上的职责和义务；(ii) 高管采取的任何旨在以牺牲公司为代价为高管带来可观利益或个人致富的重大个人不诚实、欺诈或虚假陈述行为；(iii) 高管违反了适用于公司业务的联邦或州法律或法规有理由可能对公司造成重大损害；(iv)根据美国或任何州的法律，高管对重罪的定罪、认罪或认罪，但不包括轻微交通违规行为的重罪和替代责任（前提是行政部门不知道重罪并且没有故意违法）；或 (v) Executive 的

c. 有充分的理由。就本协议而言，“正当理由” 是指 (i) 未经高管同意，大幅削减高管相对于高管职责或职责的职责或责任；但是，前提是仅因公司被较大实体收购并成为其一部分而导致高管职责或责任的任何减少（例如，首席执行官在变更后成为收购公司的雇员）控制权但不是首席执行官收购公司的高管）不得构成正当理由；(ii) 未经高管书面同意，大幅削减高管的基本工资在削减前夕生效，除非这种削减是通常影响公司高级管理人员的支出削减的一部分；(iii) 未经高管同意，公司大幅削减高管在削减之前有权获得的员工福利种类或水平，结果是的总体福利待遇是大幅减少，除非这种削减是通常影响公司高级管理人员的福利减少的一部分，或 (iv) 未经高管同意，他搬迁到距离目前工作地点（现为德克萨斯州奥斯汀）超过二十五（25）英里的设施或地点。除非高管 (i) 在触发 Good Reason 的条件最初存在后的九十 (90) 天内通知公司，以及 (ii) 公司有机会在至少三十 (30) 天内治愈此类疾病，否则Good Reason不存在。

12. 分配。本协议将对 (a) 高管去世后的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及 (b) 公司的任何继承人具有约束力，并受益于 (b) 公司的任何继任者。根据本协议的条款，无论出于何种目的，公司的任何此类继任者都将被视为公司的替代者。为此，“继承人” 是指任何个人、公司、公司或其他商业实体，无论是通过收购、合并还是其他方式，直接或间接收购公司全部或几乎全部资产或业务。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则行政部门根据本协议获得任何形式补偿的权利均不得转让或转让。本协议规定的任何行政部门义务均不得转让或转移。任何其他企图分配、调动、转让或以其他方式处置高管薪酬或其他福利权利的行为都将无效。

应通过本协议签名页上为该方指定的地址或传真号码，或通过该方在提前十 (10) 天向本协议其他各方发出书面通知之前指定的其他地址或传真号码，通知该方。所有此类通知和其他通信均应视为在亲自送达、邮寄之日起三 (3) 天后或确认传真转账后发出。

a.executive 同意，因本协议或本协议的解释、有效性、解释、履行、违约或终止而产生的任何争议或争议，均应根据美国仲裁协会当时生效的《全国就业争议解决规则》（“规则”）在德克萨斯州奥斯汀举行的具有约束力的仲裁解决。对于此类争议或争议，仲裁员可以下达禁令或其他救济。仲裁员的裁决将是最终的、决定性的，对仲裁各方具有约束力。可以在任何具有管辖权的法院对仲裁员的决定作出判决。

b. 仲裁员将对任何争议或索赔的案情适用德克萨斯州的法律，而不参照法律冲突规则。仲裁程序将受联邦仲裁法和规则管辖，不涉及州仲裁法。行政部门特此同意位于德克萨斯州的州和联邦法院对由本协议引起或与本协议有关或与双方参与的任何仲裁有关的任何诉讼或程序拥有属人管辖权。

c.Executive 已阅读并理解本节，其中讨论了仲裁。高管明白，签署本协议即表示高管同意将因本协议或本协议的解释、有效性、构造、履行、违反或终止而产生的、与之相关的任何索赔提交具有约束力的仲裁，而且本仲裁条款构成对高管陪审团审判权的放弃，涉及与雇主/雇员关系各个方面有关的所有争议的解决，包括但不限于歧视索赔。

16. 任期。本协议的期限应从生效之日开始，一直持续到 (i) 生效日期三周年或 (ii) 雇佣期结束之日，以较早者为准。尽管有上述规定，但本协议的第 2 条和第 7 — 21 条在任何此类终止或到期后仍然有效。

以及公司与高管之间的赔偿协议，代表双方就此处主题事项达成的全部协议和理解，取代之前或同期的所有书面或口头协议。如果《专有信息协议》的任何条款与本协议的条款相冲突，则以本协议为准。除非本协议各方的正式授权代表以书面形式签署，否则对本协议任何条款的弃权、变更或修改均不具有约束力。

18. 无豁免。除此处明确规定外，本协议中的任何内容均不构成或不应被视为构成对行政部门根据任何适用法律或衡平法享有的任何权利或补救措施的放弃、或以其他方式减少、影响或损害，特此明确保留所有此类权利或补救措施。

20. 适用法律；同意属人管辖。本协议将受德克萨斯州法律管辖，不考虑法律冲突原则。在不违反第 15 条的仲裁条款的前提下，我特此明确同意位于德克萨斯州的州和联邦法院对公司就我的雇佣或终止雇佣关系或因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼行使属人管辖权。