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其他国际会员2023-01-012023-06-300001505155UPLD: 专业服务会员UPLD: 其他国际会员2022-01-012022-06-30

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年6月30日

或者

☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会档案编号001-36720

山地软件有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华			27-2992077
（州或其他司法管辖区 公司或组织）			（美国国税局雇主 证件号）

国会大道 401 号，1850 号套房

奥斯汀, 德州78701

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

(512) 960-1010

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

UPLD

纳斯达克全球市场

优先股购买权

-

纳斯达克全球市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内），是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☒

非加速过滤器

☐

（不要检查申报公司是否规模较小）

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有  ☒

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

截至2023年8月1日， 32,654,615注册人的普通股已发行股份。

---

目录

Upland 软件有限公司

目录 

						页面
第一部分			财务信息
第 1 项。			财务报表
			截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表			1
			截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表			2
			截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并综合收益（亏损）报表			3
			截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并权益表			4
			截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表			6
			简明合并财务报表附注			7
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			27
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			42
第 4 项。			控制和程序			43
第二部分。			其他信息			44
第 1A 项。			风险因素			44
第 6 项。			展品			44
展品索引						45
签名						46

 

---

目录

Upland 软件有限公司

简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股信息除外）

第 1 项。财务报表

						2023年6月30日						2022年12月31日
资产						（未经审计）
流动资产：
现金和现金等价物						$	262,556					$	248,653
应收账款（扣除备抵金）565和 $1,158分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日）						34,434						47,594
递延佣金，当前						10,697						10,961
未开单应收账款						3,615						5,313
预付费用和其他流动资产						12,167						8,774
流动资产总额						323,469						321,295
应收税收抵免						1,977						2,411
财产和设备，净额						1,674						1,830
经营租赁使用权资产						3,676						5,719
无形资产，净额						215,946						248,851
善意						352,571						477,043
递延佣金，非当期						13,611						13,794
利率互换资产						40,919						41,168
其他资产						2,135						1,348
总资产						$	955,978					$	1,113,459
负债、可转换优先股和股东权益
流动负债：
应付账款						$	13,797					$	14,939
应计补偿						7,535						7,393
应计费用和其他流动负债						7,395						10,644
递延收入						102,291						106,465
应付给企业卖方的负债						—						5,429
经营租赁负债，当前						2,243						3,205
应付票据的当前到期日（包括未摊销的折扣美元）2,306和 $2,264分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日）						3,094						3,136
流动负债总额						136,355						151,211
应付票据，减去当期到期日（包括未摊销的折扣美元）4,187和 $5,203分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日）						510,163						511,847
递延收入，非当期						3,637						4,707
经营租赁负债，非流动						3,213						4,947
非流动递延所得税负债，净额						18,610						18,416
其他长期负债						1,281						1,170
负债总额						673,259						692,298
夹层股权
A系列可转换优先股，$0.0001面值； 5,000,000授权股份； 115,000截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票						114,935						112,291
股东权益：
普通股，$0.0001面值； 75,000,000和 50,000,000分别于2023年6月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 32,654,615和 32,221,855截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票						3						3
额外的实收资本						616,556						606,755
累计其他综合收益						15,415						11,110
累计赤字						(464,190)						(308,998)
股东权益总额						167,784						308,870
总负债、可转换优先股和股东权益						$	955,978					$	1,113,459

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

1

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Upland 软件有限公司

简明合并运营报表

（未经审计）

（以千计，股票和每股信息除外）

						截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
						2023						2022						2023						2022
收入：
订阅和支持						$	70,494					$	75,017					$	143,408					$	148,644
永久许可						1,252						1,858						2,823						3,636
产品总收入						71,746						76,875						146,231						152,280
专业服务						2,751						3,352						5,322						6,663
总收入						74,497						80,227						151,553						158,943
收入成本：
订阅和支持						22,073						24,125						45,558						46,194
专业服务及其他						2,105						2,428						4,156						5,114
总收入成本						24,178						26,553						49,714						51,308
毛利						50,319						53,674						101,839						107,635
运营费用：
销售和营销						15,755						15,331						30,044						30,924
研究和开发						12,443						11,676						24,973						23,743
一般和行政						15,583						21,828						32,772						41,442
折旧和摊销						14,853						10,802						29,947						21,853
收购相关费用						1,072						4,925						2,166						15,338
商誉减值						—						—						128,755						—
运营费用总额						59,706						64,562						248,657						133,300
运营损失						(9,387)						(10,888)						(146,818)						(25,665)
其他费用：
利息支出，净额						(5,376)						(7,754)						(10,837)						(15,516)
其他收入（支出），净额						(617)						1,777						808						1,359
其他支出总额						(5,993)						(5,977)						(10,029)						(14,157)
所得税收益前的亏损						(15,380)						(16,865)						(156,847)						(39,822)
从所得税中受益						233						472						1,655						598
净亏损						$	(15,147)					$	(16,393)					$	(155,192)					$	(39,224)
优先股分红						(1,329)						—						(2,644)						—
归属于普通股股东的净亏损						$	(16,476)					$	(16,393)					$	(157,836)					$	(39,224)
每股普通股净亏损：
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后						$	(0.51)					$	(0.52)					$	(4.88)					$	(1.25)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值						32,473,872						31,380,505						32,367,084						31,272,489

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

2

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Upland 软件有限公司

综合收益（亏损）简明合并报表

（未经审计）

（以千计）

						截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
						2023						2022						2023						2022
净亏损						$	(15,147)					$	(16,393)					$	(155,192)					$	(39,224)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整						840						(17,356)						855						(18,403)
向外国子公司提供的公司间贷款的未实现折算收益（亏损）						2,464						(5,503)						3,699						(6,796)
利率互换的未实现收益（亏损）						7,905						8,156						(249)						34,369
其他综合收益（亏损）：						$	11,209					$	(14,703)					$	4,305					$	9,170
综合损失						$	(3,938)					$	(31,096)					$	(150,887)					$	(30,054)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

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Upland 软件有限公司

简明合并权益表

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）

			截至2023年6月30日的三个月
			优先股												普通股												额外 付费 资本						累积的 其他 全面 收入（亏损）						累积的 赤字						总计 股东 公平
			股份						金额						股份						金额
截至2023年3月31日的余额			115,000						$	113,606					32,441,010						$	3					$	611,667					$	4,206					$	(449,043)					$	166,833
应计股息——可转换优先股			—						1,329						—						—						(1,329)						—						—						(1,329)
根据公司计划发行股票，扣除预缴税款的股票			—						—						213,605						—						(152)						—						—						(152)
基于股票的薪酬			—						—						—						—						6,370						—						—						6,370
外币折算调整			—						—						—						—						—						840						—						840
向外国子公司提供的公司间贷款的未实现折算收益（亏损）			—						—						—						—						—						2,464						—						2,464
利率互换的未实现收益（亏损）			—						—						—						—						—						7,905						—						7,905
净亏损			—						—						—						—						—						—						(15,147)						(15,147)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额			115,000						$	114,935					32,654,615						$	3					$	616,556					$	15,415					$	(464,190)					$	167,784
			截至2022年6月30日的三个月
			优先股												普通股												额外 付费 资本						累积的 其他 全面 收入（亏损）						累积的 赤字						总计 股东 公平
			股份						金额						股份						金额
截至2022年3月31日的余额			—						$	—					31,320,765						$	3					$	579,638					$	12,359					$	(263,416)					$	328,584
根据公司计划发行股票，扣除预缴税款的股票			—						—						311,863						—						(435)						—						—						(435)
基于股票的薪酬			—						—						—						—						14,877						—						—						14,877
外币折算调整			—						—						—						—						—						(17,356)						—						(17,356)
向外国子公司提供的公司间贷款的未实现折算收益（亏损）			—						—						—						—						—						(5,503)						—						(5,503)
利率互换的未实现收益（亏损）			—						—						—						—						—						8,156						—						8,156
净亏损			—						—						—						—						—						—						(16,393)						(16,393)
截至2022年6月30日的余额			—						$	—					31,632,628						$	3					$	594,080					$	(2,344)					$	(279,809)					$	311,930

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

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			截至2023年6月30日的六个月
			优先股												普通股												额外 付费 资本						累积的 其他 全面 收入（亏损）						累积的 赤字						总计 股东 公平
			股份						金额						股份						金额
截至2022年12月31日的余额			115,000						112,291						32,221,855						$	3					$	606,755					$	11,110					$	(308,998)					$	308,870
应计股息——可转换优先股			—						2,644						—						—						$	(2,644)					—						—						(2,644)
根据公司计划发行股票，扣除预缴税款的股票			—						—						432,760						—						(387)						—						—						(387)
基于股票的薪酬			—						—						—						—						12,832						—						—						12,832
外币折算调整			—						—						—						—						—						855						—						855
向外国子公司提供的公司间贷款的未实现折算收益（亏损）			—						—						—						—						—						3,699						—						3,699
利率互换的未实现收益（亏损）			—						—						—						—						—						(249)						—						(249)
净亏损			—						—						—						—						—						—						(155,192)						(155,192)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额			115,000						$	114,935					32,654,615						$	3					$	616,556					$	15,415					$	(464,190)					$	167,784
															截至2022年6月30日的六个月
			优先股												普通股												额外 付费 资本						累积的 其他 全面 收入（亏损）						累积的 赤字						总计 股东 公平
			股份						金额						股份						金额
截至2021年12月31日的余额			—						$	—					31,096,548						$	3					$	568,384					$	(11,514)					$	(240,585)					$	316,288
根据公司计划发行股票，扣除预缴税款的股票			—						—						536,080						—						(800)						—						—						(800)
基于股票的薪酬			—						—						—						—						26,496						—						—						26,496
外币折算调整			—						—						—						—						—						(18,403)						—						(18,403)
向外国子公司提供的公司间贷款的未实现折算收益（亏损）			—						—						—						—						—						(6,796)						—						(6,796)
利率互换的未实现收益（亏损）			—						—						—						—						—						34,369						—						34,369
净亏损			—						—						—						—						—						—						(39,224)						(39,224)
截至2022年6月30日的余额			—						$	—					31,632,628						$	3					$	594,080					$	(2,344)					$	(279,809)					$	311,930

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

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Upland 软件有限公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
						截至6月30日的六个月
（以千计）						2023						2022
经营活动
净亏损						$	(155,192)					$	(39,224)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销						36,784						28,193
应付给企业卖方的负债公允价值的变化						—						(75)
递延所得税						(2,674)						(2,407)
递延成本的摊销						6,667						5,883
外币重新计量损失						(882)						3
非现金利息和其他费用						1,152						1,115
非现金股票补偿费用						12,832						26,496
商誉减值造成的非现金损失						128,755						—
固定资产报废的非现金损失						34						—
扣除收购业务合并后的运营资产和负债的变化：
应收账款						13,212						22,087
预付费用和其他流动资产						(6,524)						(4,597)
应付账款						(1,217)						(898)
应计费用和其他负债						(4,106)						(5,154)
递延收入						(5,994)						(9,162)
经营活动提供的净现金						22,847						22,260
投资活动
购买财产和设备						(504)						(297)
收购业务合并，扣除收购的现金						—						(62,356)
用于投资活动的净现金						(504)						(62,653)
筹资活动
偿还债务成本						(177)						(20)
应付票据的付款						(2,700)						(2,700)
与股权奖励净股结算相关的已缴税款						(388)						(982)
减去发行成本的普通股发行						1						182
向企业卖家支付的额外对价						(5,550)						(3,088)
用于融资活动的净现金						(8,814)						(6,608)
汇率波动对现金的影响						374						(3,873)
现金和现金等价物的变化						13,903						(50,874)
现金和现金等价物，期初						248,653						189,158
现金和现金等价物，期末						$	262,556					$	138,284
现金流信息的补充披露：
为利息支付的现金，扣除利率互换						$	14,426					$	14,474
缴纳税款的现金						$	4,972					$	2,416
非现金投资和融资活动：
业务合并考虑因素，包括滞留和收益						$	—					$	7,820

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

6

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Upland 软件有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（未经审计）

1。业务的组织和性质

Upland Software, Inc.（“Upland”、“我们”、“我们” 或 “公司”）是特拉华州的一家公司，是一家基于云的软件提供商，使组织能够推动以下业务职能的数字化转型：营销、销售、联络中心、知识管理、项目管理、信息技术、业务运营、人力资源和法律。

为了支持持续增长，Upland打算在其云产品中收购补充技术和业务。Upland预计，这将扩大其产品供应、客户群和市场准入，从而增加规模效益。

2。重要会计政策的列报依据和摘要

演示基础

这些简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。简明合并财务报表包括Upland Software, Inc. 及其全资子公司（统称为 “Upland”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的账目。在合并过程中，所有公司间账户和交易均已清除。

随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）中期财务报告的规章制度编制的。公司管理层认为，未经审计的中期简明合并财务报表在所有重大方面都是在与经审计的合并财务报表相同的基础上编制的，包括公允列报所必需的所有正常经常性调整。截至2023年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。

财务报表应与公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

估算值的使用

根据公认会计原则编制随附的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。受此类估算约束的重要项目包括与收入确认、递延佣金、信用损失备抵金、股票薪酬、或有对价、收购的无形资产、商誉减值、无形资产和长期资产、无形资产和设备的使用寿命、公司利率互换的公允价值和所得税有关的项目。根据公认会计原则，管理层的估计基于历史经验以及管理层认为在这种情况下合理的其他各种假设。管理层定期使用历史经验和其他因素评估其估计和假设；但是，实际结果可能与这些估计值有所不同。

截至2023年8月3日，即本10-Q表季度报告发布之日，Upland不知道有任何具体事件或情况需要更新其估计或判断或修改其资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得其他信息，这些估计值可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。附注2中披露的公司重要会计政策没有发生重大变化， 重要会计政策的列报基础和摘要，在我们的年度报告中。

信用风险和重要客户的集中度

可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、账户

7

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应收账款和公司的利率互换套期保值。公司的现金和现金等价物存放在高质量的金融机构中，这些机构有时可能会超过联邦保险的限额。公司在这些账户中没有遭受任何损失，公司认为自己不会面临与现金和现金有关的任何重大信用风险

等价物。公司在正常业务过程中向许多客户提供信贷。要管理

应收账款信用风险，公司定期对其客户进行信用评估并维持当前信用评估

考虑历史损失信息、客户地理位置、当前等因素的预期信用损失

市场状况，以及合理和可支持的预测。

在截至2023年6月30日的六个月中，没有个人客户占总收入的10％以上，或超过

截至2023年6月30日或2022年12月31日，应收账款的10％。

最近的会计公告

最近发布的会计公告——通过

2020年3月，财务准则会计委员会（“FASB”）发布了2020-04会计准则更新（“ASU”），参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响， 它在有限的时间内提供了可选指导, 以减轻参考利率改革会计方面的潜在负担.新指南提供了可选的权宜之计和例外情况，允许将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易，前提是符合某些标准。修正案仅适用于参考伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或其他由于参考利率改革而预计将终止的参考利率的合约和套期保值关系。这些修正立即生效，并可能适用于2022年12月31日当天或之前所做的合同修改和签订或评估的套期保值关系。我们在 2023 年第一季度采用了主题 848。2023年2月21日，公司签订了经修订和重报的信贷协议，除其他外，规定用有担保隔夜融资利率（“SOFR”）取代伦敦银行同业拆借利率，该指数衡量美国国债抵押的隔夜借入现金的成本。公司选择在截至2023年3月31日的三个月中完成的与将伦敦银行同业拆借利率改为SOFR的参考利率相关的债务协议修改权宜之计。这些权宜之计的应用使公司能够将修改视为不实质性的修改。因此，债务协议的修改将通过前瞻性地调整信贷协议的有效利率来考虑，任何现有的未摊销债务折扣都将结转并继续摊销，并且无需在修改之日对信贷协议进行重新测量。

公司还选择在截至2023年3月31日的三个月中完成的利率互换中应用与伦敦银行同业拆借利率向SOFR的参考利率变更相关的套期会计权宜之计和例外情况。适用这些例外情况可以保持利率互换的现金流套期保值指定以及相关的会计和列报方式与过去的列报方式保持一致。在信贷协议中用SOFR取代伦敦银行同业拆借利率并未对公司的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。请参阅”注意—7。债务” 以获取更多信息。

2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08，企业合并（主题805）：合同资产和与客户签订合同产生的合同负债的会计处理，这为企业合并中收购的客户签订的合同资产和合同负债的一般确认和计量原则规定了例外情况.新指南要求公司适用会计准则编纂法（“ASC”）主题606中对履约义务的定义，以确认和衡量与企业合并中收购的客户签订的合同资产和合同负债（即递延收入）。根据之前的公认会计原则，企业合并中的收购方通常需要确认和衡量其收购的资产及其在收购之日按公允价值承担的负债。新的指导方针将使收购方记录收购的合同资产和负债的依据与收购方在收购前根据ASC Topic 606记录的相同。这些修正案在2022年12月15日之后开始的财政年度内生效，允许提前通过。我们于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2021-08，我们的采用并未对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计。亚利桑那州立大学2020-06通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，简化了可转换工具的会计。此次更新还修订了实体自有股权合约衍生品范围例外情况的指导方针，以减少基于形式大于实质的会计结论。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括

8

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要求对所有可转换工具使用if转换方法。更新还要求各实体扩大披露可转换工具的条款和特征、该实体财务报表中如何报告这些工具，以及有关可能影响如何评估实体未来与这些工具相关的现金流金额或时间的事件、条件和情况的信息。该指南在2021年12月15日之后开始的中期和年度期间生效。该公司在2022财年第一季度采用了该指导方针。

3。收购

公司进行定量和定性分析，以确定每次收购对公司财务报表的重要性。根据这些分析，以下收购在个人和累积基础上被认为微不足道。

2023 年收购

在截至2023年6月30日的六个月中，该公司没有进行任何收购。

2022 年收购

在截至2022年12月31日的年度内完成的收购有：

•广管局洞察-2022年2月22日，公司签订协议，购买包含特拉华州公司BA Insight Inc.（“BA Insight”）全部已发行股本的股份。

•目标线-2022年1月7日，公司签订协议，购买包括魁北克专有公司（“Objectif Lune”）Objectif Lune Inc. 全部已发行股本的股份。

考虑

下表汇总了上述收购的转账对价（以千计）：

						广管局洞察						目标线
现金						$	33,355					$	29,750
阻碍 (1)						645						5,250
营运资金和其他调整						1,587						644
全部对价						$	35,587					$	35,644

(1)代表应支付的赔偿索赔所涉及的现金滞留 12Objectif Lune 收盘几个月后，以及 15在 BA Insight 关闭几个月后。截至2023年6月30日，所有拖欠款均已支付。

收购的资产和承担的负债的公允价值

公司使用收购会计方法记录了上述收购的收购情况，并已按收购之日的公允价值确认了收购的资产和承担的负债。管理层已根据当前可用的收购公司信息记录了收购价格分配。管理层于2022年12月完成了对BA Insight的收购会计，并在2023年第一季度完成了对Objectif Lune的收购会计。

9

---

以下简要表列出了截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月中收购的资产和为收购承担的负债的最终收购日公允价值（以千计）：

						决赛
						广管局洞察						目标线
收购年份						2022						2022
现金						$	4					$	745
应收账款						2,466						5,677
其他流动资产						4,080						7,183
经营租赁使用权资产						110						1,905
财产和设备						3						248
客户关系						10,500						17,717
商标名称						150						362
科技						2,000						5,512
优惠租约						—						291
善意						25,495						23,797
其他资产						25						744
收购的资产总额						44,833						64,181
应付账款						(236)						(2,001)
应计费用和其他						(4,083)						(9,431)
递延所得税负债						—						(6,353)
递延收入						(4,817)						(8,847)
经营租赁负债						(110)						(1,905)
承担的负债总额						(9,246)						(28,537)
全部对价						$	35,587					$	35,644

公司使用第三方估值顾问来确定收购的资产和承担的负债的公允价值。有形资产按其各自的账面金额估值，近似于其估计的公允价值。可识别无形资产的估值反映了管理层根据使用既定估值方法等因素作出的估值。使用多期超额收益法对客户关系进行估值。使用免除特许权使用费的方法对开发的技术和商品名称进行估值。

下表汇总了截至2022年12月31日的年度内收购的无形资产按主要有限寿命无形资产类别分列的加权平均使用寿命（以年为单位）：

						有用生活
客户关系									7.0
商标名称									2.0
开发的技术									6.2
优惠租约									6.3
总加权平均使用寿命									6.8

在衡量期（自收购之日起最多一年）内，公司记录对收购资产和承担的负债的调整，并根据管理层的估计和假设的变化对商誉进行相应的抵消。

$的商誉49.3上述收购的百万美元主要归因于收购后预计将产生的协同效应以及收购员工的价值。收购时出于税收目的可扣除的商誉为 $4.6百万。

10

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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与收购活动有关的交易相关费用总额为 零和 $0.4分别为百万。交易相关费用（不包括转型成本）包括银行手续费、法律和专业费用、保险费用和交易奖金等费用。在我们的简明合并运营报表中，交易成本包含在收购相关费用中。

4。公允价值测量

公司根据金融资产和负债公允价值计量和披露的权威指南确认金融工具。该指南定义了公允价值，建立了根据公认会计原则衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值衡量标准的披露范围。该指南还建立了三级公允价值等级制度，优先考虑用于衡量公允价值的投入。

这些等级包括第 1 级，定义为可观察的投入，例如活跃市场的报价；第 2 级，定义为活跃市场报价以外的直接或间接可观察到的投入；以及第 3 级，定义为不可观察的投入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此需要实体制定自己的假设。

公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、货币市场基金、应收账款、应付账款、利率互换资产和债务。现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值，这主要是由于到期日短。

经常性按公允价值计量的资产汇总如下（以千计）：

						截至2023年6月30日的公允价值测量
						（未经审计）
						第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
资产：
包含在现金和现金等价物中的货币市场基金						$	229,861					$	—					$	—					$	229,861
利率互换资产						$	—					$	40,919					$	—					$	40,919
总计						$	229,861					$	40,919					$	—					$	270,780

						2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准
						第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
资产：
包含在现金和现金等价物中的货币市场基金						$	172,849					$	—					$	—					$	172,849
利率互换资产						$	—					$	41,168					$	—					$	41,168
总计						$	172,849					$	41,168					$	—					$	214,017

货币市场基金是高流动性的投资，包含在合并资产负债表上的现金和现金等价物中。这些投资工具的定价信息随时可用，并且自计量之日起可以独立验证。这种方法导致这些证券被归类为公允价值层次结构的第一级。

公司利率互换资产的公允价值在每个中期报告期结束时根据当时评估的公允价值进行计量，并在必要时进行调整。由于公允价值衡量标准基于市场方法，因此它们被归类为二级。

债务

根据公司目前的利率，公司认为，截至2023年6月30日的长期债务账面价值接近其公允价值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司债务在债务折扣前的估计公允价值为美元519.8百万和美元522.5分别是百万。

11

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5。商誉和其他无形资产

下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中公司商誉余额的变化（以千计）：

截至2022年12月31日的余额						$	477,043
与上一年度业务合并相关的调整						415
商誉减值						(128,755)
外币折算调整等						3,868
截至 2023 年 6 月 30 日的余额						$	352,571

由于在截至2023年3月31日的季度中，我们的股价下跌影响了我们的市值，截至2023年3月31日，我们进行了量化减值评估，导致商誉减值为美元128.8百万。该量化商誉减值分析使用了两种方法来估算公司的公允价值，分别是：a) 贴现现金流法和b) 上市公司指导方法。这两种方法得出了相似的结果，表明公司的公允价值低于其账面价值。贴现现金流法需要做出重大判断，包括对未来现金流的估计，这取决于内部制定的预测，对我们业务长期增长率的估计，以及加权平均资本成本的确定。根据指导性上市公司方法，我们根据运营特征与公司相似的可比上市公司的收入和收益的市场倍数来估算公允价值。我们将继续对Goodwill进行减值评估，并根据指标的出现进行调整。

净无形资产包括公司在业务收购中记录的客户关系、营销相关资产、已开发技术和非竞争协议的估计收购日公允价值。

以下是公司无形资产的摘要，净值（以千计）：

			估计有用 寿命（年）						格罗斯 账面金额						累积的 摊销						净负载 金额
2023 年 6 月 30 日：									（未经审计）
客户关系			1-10						$	377,077					$	193,936					$	183,141
商标名称			1.5-10						9,966						7,360						2,606
开发的技术			4-9						93,752						63,766						29,986
优惠租约			6.3						279						66						213
无形资产总额									$	481,074					$	265,128					$	215,946

			估计有用 寿命（年）						格罗斯 账面金额						累积的 摊销						净负载 金额
2022 年 12 月 31 日：
客户关系			1-10						$	372,162					$	162,995					$	209,167
商标名称			1.5-10						9,837						6,728						3,109
开发的技术			4-9						92,585						56,240						36,345
优惠租约			6.3						$	273					$	43					$	230
无形资产总额									$	474,857					$	226,006					$	248,851

管理层记录在案 不截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内的无形资产减值。

公司定期审查其可识别的无形资产的估计使用寿命，同时考虑到任何可能导致公允价值下降或使用寿命变更的事件或情况。在截至2023年6月30日的三个月中，由于对我们产品的持续评估，公司调整了某些无形资产的估计使用寿命。

12

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摊销费用总额为 $18.0百万和美元13.5在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为百万美元36.1百万和美元27.4在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万人。

截至2023年6月30日，未来五年及以后的估计年度摊销费用如下（以千计）：

						摊销 费用
截至 12 月 31 日的一年：
2023 年的剩余时间						$	34,105
2024						52,120
2025						37,077
2026						34,852
2027						30,584
2028 及以后						27,208
总计						$	215,946

6。所得税

公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的所得税优惠反映了其对预计适用于全年有效税率的估计，并根据发生期间记录的任何离散事件进行了调整。根据全年的预计税收支出，每个季度都会对估算值进行重新评估。

美元的所得税优惠0.2百万和美元1.7截至2023年6月30日的三个月和六个月的百万美元主要与2023年第一季度记账的商誉减值的递延所得税影响有关。这项税收优惠被与我们的非美国合并业务相关的国外所得税、与摊销美国免税商誉相关的递延所得税负债变化以及公司未合并申报或净营业亏损结转的某些州的州税所抵消。

美元的所得税优惠0.5百万和美元0.6截至2022年6月30日的三个月和六个月中，百万美元主要与我们的非美国合并业务相关的国外所得税有关。这些税收优惠被与摊销美国免税商誉和某些州的州税相关的递延所得税负债的变化所抵消，在这些州，公司没有合并申报或有净营业亏损结转，以及归因于与国外和国内司法管辖区之间商誉转让相关的税收收益的递延所得税准备金的影响，在截至2022年3月31日的三个月中，递延所得税准备金的影响是离散的。

该公司历来在2021年之前在美国蒙受营业亏损，鉴于其累积亏损和有限的利润历史，该公司已分别于2023年6月30日和2022年12月31日记录了其美国递延所得税净资产的估值补贴，不包括免税商誉。

公司已将任何不确定的税收状况主要反映在其长期应纳税款和递延所得税资产中的一部分。公司及其子公司在美国联邦司法管辖区、多个美国州司法管辖区和多个外国司法管辖区提交纳税申报表。公司在截至2019年12月31日之前的年度内不再接受美国联邦所得税审查，并且在截至2018年12月31日之前的年度内，不再接受税务机关的州、地方或国外所得税审查，除非跨境交易延长了诉讼时效。 该公司目前未在任何联邦、州或任何外国司法管辖区接受审计。在使用净营业亏损的纳税年度的诉讼时效截止之前，2019年之前的美国营业亏损仍有待调整。

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7。债务

截至2023年6月30日和2022年12月31日，长期债务包括以下内容（以千计）：

						2023年6月30日						2022年12月31日
优先抵押贷款（包括未摊销的折扣美元6,493和 $7,467基于推算的利率 5.9% 和 5.8%，分别为2023年6月30日和2022年12月31日）						$	513,257					$	514,983
减少当前到期日						(3,094)						(3,136)
长期债务总额						$	510,163					$	511,847

2019年，公司签订了信贷协议（“信贷额度”），其中规定 (i) 全额支付350百万， 7年度、优先担保定期贷款额度（“定期贷款”）和（ii）将在信贷额度下设立的定期贷款额度，本金总额为美元190.0百万（“2019 年增量定期贷款”，连同定期贷款，“定期贷款”）和 (iii) a $60百万， 5年度，循环信贷额度（“Revolver”），截至2023年6月30日已完全可用。

定期贷款自2019年12月31日起按季度偿还，金额等于 0.25% (1.00该贷款本金总额的年百分比）。任何剩余的未付金额均应在2026年8月6日（“定期贷款到期日”）到期并全额支付。

Revolver 下的贷款最高可用 $60百万。Revolver 提供了一种次级贷款，公司可以在任何时候申请总金额不超过 $ 的信用证（“信用证”）10公司百万美元。未偿信用证的总金额将根据最大循环金额下的可用信用额度进行预留。公司招致了 0.50Revolver 未借款余额的年未使用额度费百分比，按季度支付。

循环手枪下的贷款可以在2024年8月6日（“到期日”）之前借入、偿还和再借入，届时必须偿还循环手枪下借入的所有款项。截至2023年6月30日，该公司在Revolver或相关子融资下没有未偿还的借款。

2023年2月21日，公司签订了信贷额度（定义见下文）的某些第1号修正案（“修正案”），该修正案修订了信贷额度。该修正案将利率基准从伦敦银行同业拆借利率修改为SOFR。除上述规定外，信贷协议的实质性条款保持不变。

根据公司的选择，定期贷款按年利率累计利息，基于 (i) 基准利率加上保证金 2.75% 或 (ii) 比率（不低于 0.00%）由芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）发布，或根据信贷额度以其他方式确定（基于等于1、2、3或6个月的期限，或者，如果所有相关贷款人和代理人同意，则为12个月或少于1个月的期限）加上保证金 3.75%。任何一天的基准利率是每年的利率，等于 (i) 当天有效的最优惠利率，(ii) 联邦基金有效利率（不低于 0.00%) 当天生效加上 1.00% 的 ½，以及 (iii) 从该日开始的一个月利息期的联邦基金有效利率加 1.00%.

贷款的应计利息将按季度支付，对于根据联邦基金有效利率应计利息的贷款，则在适用利率期结束时支付。

盟约

信贷额度包含惯常的肯定和否定契约。负契约限制了贷款方的能力，除其他外（在每种情况下，这种规模和类型的信贷额度的惯例例外情况除外）：

•承担他人的额外债务或担保债务；

•对其资产设定留置权；

•进行投资，包括某些收购；

•进行合并或合并；

•处置资产；

•支付股息并对公司的股本进行其他分配，以及赎回和回购公司的股本；

•与关联公司进行交易；以及

•预付债务或更改某些协议。

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信贷额度没有财务契约，只要少于 35自任何财政季度的最后一天起抽出左轮手枪的百分比。如果 35自给定财政季度的最后一天起提取的Revolver的百分比，公司将被要求维持总杠杆率（截至该日期的资金负债比率减去公司及其担保人的无限制现金和现金等价物金额，金额不超过美元）50.0百万美元，调整后的息税折旧摊销前利润（按预估计算，包括任何收购的生效），按季度末计算，截至该日结束的连续四个财政季度，不大于 6.00到 1.00。

此外，信贷额度还包含惯常违约事件，某些违约须遵守惯常的补救期，其中包括未还款违约、陈述和保证不准确、契约违约、某些其他重大债务的交叉违约、控制权变更、破产和破产违约以及重大判决违约。违约事件的发生可能导致定期贷款和Revolver的加速发放，以及代理人和贷款人行使补救措施的权利。在贷款人选择时，违约利率应适用于违约期间的所有债务，年利率等于 2.00比适用利率高出百分比。定期贷款和Revolver由公司几乎所有资产担保。截至2023年6月30日，公司遵守了信贷额度下的所有契约。

利率互换

公司已签订了浮动到固定利率互换协议，以限制与我们的债务相关的利率风险敞口。这些利率互换实际上转换了公司的全部美元余额540.0百万笔原始定期贷款，从浮动利息还款到固定利率还款，按年化固定利率计算 5.4%，对于 7-一年的债务期限。与我们未提取的美元相关的利率60百万左轮手枪还在漂浮。

利率互换已被指定为现金流对冲工具，并使用市场方法进行估值，即二级估值技术。截至2023年6月30日，利率互换的公允价值为美元40.9自2022年12月31日以来，我们的利率互换收益率曲线发生了变化，导致资产百万美元。在接下来的十二个月中，该公司估计 $9.9百万美元将从累计其他综合收益重新归类为利息支出，在我们的简明合并运营报表中扣除利息支出。由于公司利率互换而支付的利息现金的增加或减少包括运营产生的现金流。

						截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
						2023						2022						2023						2022
衍生金融工具其他综合收益中确认的未实现收益（亏损）						$	7,905					$	8,156					$	(249)					$	34,369
利率互换收益（亏损）（包含在我们合并运营报表的利息支出中）						$	4,471					$	(1,159)					$	8,303					$	(3,131)

现金利息成本的平均值 5.4% 和 5.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为百分比。此外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的资金为美元6.5百万和美元7.5与信贷额度相关的未摊销递延融资成本分别为百万美元。这些融资成本将在信贷额度的剩余期限内摊销为非现金利息支出。

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8。每股净亏损

我们计算普通股的每股亏损，面值 $0.0001每股（“普通股”）和A系列优先股采用两类方法。两类方法要求普通股股东在此期间可获得的收入根据普通股和参与证券各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间进行分配，就好像该期间的所有收入都已分配一样。我们认为我们的A系列优先股是参与证券，因为其持有人有权在转换后的基础上完全参与我们普通股申报或支付的任何股息或其他分配。

下表列出了每股亏损的计算值（以千计，股票和每股金额除外）：

						截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
						2023						2022						2023						2022
分子：
净亏损						$	(15,147)					$	(16,393)					$	(155,192)					$	(39,224)
优先股分红和增持						(1,329)						—						(2,644)						—
归属于普通股股东的净亏损						$	(16,476)					$	(16,393)					$	(157,836)					$	(39,224)
分母：
加权——已发行普通股的平均值、基本股和摊薄后的普通股						32,473,872						31,380,505						32,367,084						31,272,489
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后						$	(0.51)					$	(0.52)					$	(4.88)					$	(1.25)

由于截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别出现净亏损，每股基本亏损和摊薄后每股亏损相同。公司使用if转换后的方法来计算我们的A系列优先股的摊薄后每股收益。公司采用库存股法来计算我们的股票期权、限制性股票单位和业绩限制性股票单位的摊薄后每股收益。

下表列出了截至目前为止的反稀释普通股等价物：

			6月30日
			2023						2022
股票期权			152,683						190,894
限制性库存单位			2,242,054						1,892,460
性能限制型股票单位			193,750						93,750
A 系列优先股（按转换后的基础计算）(1)			6,827,998						—
反稀释普通股等价物总额			9,416,485						2,177,104

(1) 截至2023年6月30日,A 系列优先股加上累计股息总计 $119.5百万。A 系列优先股的转换价格为 $17.50 每股，详见”注意 10。A 系列可转换优先股”

9。承付款和意外开支

购买承诺

公司有与托管服务、公司解决方案中使用的第三方技术以及公司在正常运营中购买的其他服务相关的购买承诺。在某些情况下，这些安排要求最低年度购买承诺。

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诉讼

在正常业务过程中，公司可能会卷入各种诉讼和法律诉讼。目前，公司没有参与任何当前或待决的法律诉讼，也预计不会有任何可能对公司简明合并资产负债表或简明合并运营报表产生重大不利影响的法律诉讼。

此外，当我们收购公司时，我们要求卖方为违反收购协议中包含的陈述和保证提供行业标准赔偿，并且为了满足我们可能提出的任何赔偿索赔，我们将在一段时间内扣留部分购买价格的支付。在某些交易中，我们同意卖家购买陈述和保修保险单，以支付此类赔偿索赔。有时，我们可能会有一项或多项赔偿索赔待决。同样，我们可能正在就收益金额进行一项或多项谈判。与赔偿索赔相关的意外收益在实现之前不在我们的简明合并财务报表中确认。

10。A 系列可转换优先股

2022年7月14日，公司与HGGC, LLC的子公司Ulysses Aggregator, LP（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），在收盘时发行和出售 115,000公司A系列优先股的股票，面值 $0.0001每股，价格为 $1,000每股（“初始清算优先权”），总购买价格为 $115.0百万（“投资”）。公司将把投资收益 (a) 用于一般公司用途，(b) 用于与交易相关的费用和开支。

2022年8月23日（“截止日期”），投资收盘（“收盘”），向买方发行了A系列优先股。在发行A系列优先股时，公司承担了直接和增量费用，包括交易费以及财务咨询和法律费用（“A系列优先股发行成本”），这降低了A系列优先股的账面价值。截至2023年6月30日，A系列优先股发行成本总额为美元4.6百万。A系列优先股的累积优先股股息按季度累计，利率为 4.5在截止日期后的前七年内，每年百分比，无论申报的资产是否合法可用于付款。自股票发行之日起，此类股息应按季度累积和复利拖欠一次。股息率将提高到 7.0% 在截止日期七周年之际。A 系列优先股的应计未付股息为 $4.5截至2023年6月30日，百万人。

在截止日期的同时，公司和买方签订了注册权协议（“注册权协议”），公司向特拉华州国务卿提交了与收盘有关的指定证书（“指定证书”），列出了A系列优先股的权力、名称、优先权和其他权利。根据注册权协议，买方对A系列优先股转换后可发行的A系列优先股或公司普通股拥有某些惯常注册权，包括提交上架注册声明、承销发行权和回购权。

股息条款

在公司事务的任何清算、解散或清盘时，A系列优先股在支付股息和资产分配权方面的排名高于公司的普通股。A 系列优先股的初始清算优先权为 $1,000每股，代表清算优先权（定义见下文）总额为 $1,000发行后。A系列优先股的持有人有权按以下比率获得股息 4.5每年百分比，在截止日期后的头七年内，无论申报的资产是否合法可供付款。自股票发行之日起，此类股息应按季度累积和复利拖欠一次。股息率将提高到 7.0% 在截止日期七周年之际。公司可以自行决定以现金或实物股息支付股息，方法是将每股已发行A系列优先股的清算优先权相加。2023年6月7日，为了遵守规定，公司股东授权

根据纳斯达克上市规则5635 (b) 和 (d)，发行A系列优先股普通股标的股票

金额等于或超过该普通股发行前已发行普通股20％的股票

A 系列优先股（包括在执行指定证书中包含的反稀释条款时）

指定此类 A 系列优先股的条款）。A系列优先股还有权在转换后的基础上以现金、股票或其他方式全额参与向普通股持有人支付的任何股息。

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清算权

如果进行任何清算，A系列优先股的持有人有权获得的每股金额等于 (1) 每股初始清算优先权加上此类股票的任何应计或已申报但未支付的股息（“清算优先权”）或（2）A系列优先股转换为普通股时应付的金额，中较高者。A系列优先股的分配和清算权将优先于公司所有其他股权。截至2023年6月30日，A系列优先股的清算优先权为美元119.5百万。

可选兑换

在A系列优先股最初发行之日7周年或之后，公司有权以等于现金购买价格赎回A系列优先股的任何已发行股份 105截至赎回之日清算优先权加上应计和未付股息的百分比。

视同清算活动兑换

发生根本性变化后，A系列优先股的持有人有权要求公司以等于 (1) 中较高者的现金回购其任何或全部A系列优先股 105清算优先权的百分比加上持有人在发行之日五周年之前本应有权获得的股息支付的现值，以及（2）该优先股本应有权获得的金额，就好像在根本性变更之前转换为普通股一样。

根本性变更（“视同清算事件”）的定义是将公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给任何第三方，或完成任何交易，其结果是任何第三方或第三方集团成为以下资产的受益所有人 50公司投票权的百分比。

投票权

A系列优先股将与普通股一起就所有事项进行投票，而不是在原样转换的基础上作为单独的类别进行投票（指定证书中特别规定或法律另有要求的除外）。

A系列优先股的持有人将有权选择 一公司董事会成员

（“董事会”），前提是A系列优先股的持有人总共至少持有 5按全面摊薄计算的普通股的百分比。此外，A系列优先股的持有人将有权选举一名无表决权的观察员进入董事会，前提是他们至少持有 10截至发行之日已发行可转换优先股的百分比。

转换功能

持有人可以随时选择将A系列优先股全部或部分转换为一定数量的普通股，该数量等于清算优先权之和加上所有应计和未付股息之和除以转换价格美元所得的商数17.50（“转换价格”）。在以下情况下，转换价格可能会有所调整：

•股票拆分和组合

•招标要约或交换要约

•以低于上次公布的普通股每股销售价格平均值的每股价格分配权利、期权或认股权证 十连续交易日

•分拆和其他分布式财产

•以低于转换价格的每股价格发行股票挂钩证券

反稀释条款

A系列优先股对股票分割、股票分红、合并、出售重要资产以及重组事件和资本重组交易或类似事件有惯常的反稀释条款，以及加权平均反稀释条款

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稀释保护，但根据当前或未来基于股票的激励计划或安排（包括行使员工股票期权）发行的惯例例外情况除外。

11。股东权益

注册声明

2022年10月21日，我们代表买方根据2022年11月1日生效的注册权协议，在S-3表格（文件编号333-267973）（“2022 S-3”）上提交了转售登记声明，该协议涵盖了（i）已发行的A系列优先股以及（ii）转换此类A系列优先股后可发行的公司普通股数量，其中包括并假设A系列优先股的股息是通过增加A系列优先股的清算优先权来支付的一段时间 十六自首次发行之日起的股息支付期。请参阅”注意—10。A 系列可转换优先股” 了解更多细节。

增加普通股的法定股数

在2023年6月7日的公司年会上，公司股东通过了经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正证书（“修正证书”）。除其他外，修正证书修订了公司注册证书，将公司普通股的授权股份数量从 50,000,000到 75,000,000.

税收优惠保值计划和优先股购买权

2023 年 5 月 2 日，我们的董事会批准并宣布派发股息 一截至2023年5月12日（“记录日期”），公司每股已发行普通股的优先股购买权（“权利”）。 32,441,010向普通股的登记持有人发放了权利。权利的描述和条款载于自2023年5月2日起的税收优惠保留计划，公司与作为权利代理人的Broadridge Corporate Isser Solutions, LLC可能会不时对其进行修改（“计划”）。

通过该计划，董事会旨在保护公司利用其净营业亏损结转（“NOL”）和其他税收属性来抵消未来潜在的所得税负债的能力。如果公司经历《美国国税法》（“守则”）第382条所定义的 “所有权变更”，公司使用此类NOL和其他税收属性的能力将受到严重限制。通常，如果一个或多个 “百分之五的股东” 拥有的公司股票的百分比比该股东在过去三年期间的任何时候或自公司上次 “所有权变更” 以来持有的最低股票百分比增加五十个百分点以上，则发生 “所有权变更”。该计划旨在通过阻止任何人收购所有权来使公司更难进行所有权变更 4.9未经董事会批准的已发行股票的百分比或更多。董事会认为，降低所有权变更的可能性符合公司及其股东的最大利益，这可能会有效地增加公司未来的纳税义务，从而损害公司未来的经营业绩。

权利与普通股交易，与普通股密不可分，普通股的记录持有人是权利的记录持有人。这些权利只能由代表普通股的证书（或者，对于无凭证股票，则由账面记账账户系统中的记号）来证明。还将对在记录日期（包括公司A系列优先股的任何股份转换后）以及分配日期（定义见下文）和到期日（定义见下文）之前发行的任何普通股发行权利，但本计划中规定的某些例外情况除外。

这些权利在分配日期之前不可行使。分配日期过后，每项权利均可行使，从公司购买面值为千分之一的B系列初级参与优先股0.0001公司（“B系列优先股”）的每股收购价格为每千分之一的B系列优先股（“收购价格”）18.00美元，但须按计划中的规定进行调整。

“分配日期” 是 (i) 公开宣布某个人或团体已成为收购人（定义见下文）后的第十天营业结束，或者披露显示收购人存在的信息或董事会大多数成员意识到收购人存在的较早日期（本条款 (i) 所述日期，“股票收购日期”）和 (ii) 在第十个工作日（或董事会应事先确定的较晚日期）结束营业直到任何个人或团体成为收购人时

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个人）在任何人开始投标或交换要约之日之后，该要约的完成将导致该人成为收购人。个人或团体在获得实益所有权后成为 “收购人” 4.9普通股已发行股份的百分比或以上，但计划中规定的某些情况除外。

权利最早将在 (a) 2024年5月1日营业结束时，(b) 根据本计划赎回或交换权利之时，或 (c) 董事会确定税收优惠已用于所有重大方面，或者根据《守则》第382条进行的所有权变更不会对公司使用税收的时间产生任何重大不利影响之时到期福利，或严重削弱公司在任何特定时间内可以使用的税收优惠金额期限，用于适用的纳税目的（例如最早的日期，即 “到期日”）。

在行使或交换权利之前，该权利的持有人因持有该权利而没有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权和获得股息的权利。

董事会可以调整收购价格、可发行的B系列优先股数量和已发行权利的数量，以防止股票分红、股票分割、B系列优先股或普通股的重新分类或某些其他特定交易可能导致稀释。不对低于以下价格的购买价格进行调整 1% 为必填项。

在通过该计划时，董事会批准了B系列初级参与优先股的指定证书（“指定证书”）。指定证书已于 2023 年 5 月 2 日向特拉华州国务卿提交。

B系列优先股的千分之一每股（如果已发行）：

•将不可兑换。

•将使持有人有权获得每季度的股息支付 $0.001每股B系列优先股的千分之一，或等于一股普通股支付的股息的金额，以较大者为准。

•将使持有人在清算时有权获得 $0.001每持有B系列优先股的千分之一股份，或等于支付的款项 一普通股份额，以较大者为准。

•将拥有与之相同的投票权 一普通股的份额。

•如果由于合并、合并或类似交易而交换了普通股，则持有人将有权获得相当于一股普通股支付的每股付款。

累计其他综合收益

综合收益包括两个要素，即净亏损和其他综合收益（亏损）。其他综合收益（亏损）项目记录在我们简明合并资产负债表的股东权益部分，不包括在净亏损中。我们的其他综合收益主要包括对具有美元以外本位币的子公司的外币折算调整、与外国子公司的公司间贷款的未实现折算收益以及利率互换的未实现收益。

下表显示了在指定日期（以千计）的简明合并资产负债表股东权益部分扣除所得税后的累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）的组成部分：

						2023年6月30日						2022年12月31日
外币折算调整						$	(21,777)					$	(22,632)
与外国子公司之间的公司间贷款的未实现折算损失						(3,727)						(7,426)
利率互换的未实现收益						40,919						41,168
累计其他综合收益总额						$	15,415					$	11,110

截至2023年6月30日，向外国子公司提供的公司间贷款的未实现折算收益（亏损）是扣除所得税支出后的净额1.4百万。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司间贷款未实现折算收益（亏损）的税收准备金为美元0.5百万和美元1.0分别为百万。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，与公司间贷款未实现折算收益相关的税收优惠为美元1.0百万和美元1.5分别为百万。分配给所有其他综合收入中每个组成部分的所得税支出/福利

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周期和组成部分不是重要的。公司将税收从AOCI重新归类为收益，因为与税收影响相关的项目也进行了类似的重新分类。

我们的外国子公司的本位货币是当地货币。使用年内每月的平均汇率，将外国子公司的经营业绩折算成美元（“美元”）。这些子公司的资产和负债使用资产负债表日的有效汇率折算成美元。相关的折算调整记录在AOCI股东权益的单独组成部分中。

该公司有公司间贷款，用于为收购外国子公司提供资金。由于贷款的长期性质，重新计量产生的未实现折算收益（亏损）被确认为AOCI的一部分。

股票薪酬

公司从我们的简明合并收益表中包含的以下支出类别的所有奖励中确认股票薪酬支出如下（以千计）：

						截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
						2023						2022						2023						2022
收入成本						$	301					$	575					$	604					$	977
研究和开发						648						658						1,303						1,406
销售和营销						558						1,498						1,134						2,972
一般和行政 (1)						4,863						12,146						9,791						21,141
总计						$	6,370					$	14,877					$	12,832					$	26,496

(1) 包括加急的股票薪酬支出 $4.4根据ASC 718的数据，截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元， 补偿—股票补偿.

2014 年股权激励计划

从2019年开始，公司开始根据其2014年股权激励计划（“2014年EIP”）授予限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），以代替限制性股票奖励，主要用于股票计划的管理目的。

限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）

在 2023 年和 2022 年， 五十授予我们首席执行官的奖励中有百分比是 PSU。2023年和2022年PSU协议规定，需要归属的单位数量可能介于 0% 至 200% 和 0% 至 300根据公司在业绩期结束时的绝对股东总回报率（“TSR”），分别为下表授予的单位的百分比 三十四个月和 十八个月，分别地。

下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中，PSU和RSU的活动：

						单位数量						加权平均拨款日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未归属限制单位的未归属未偿还数量						1,603,023						$	21.33
已授予						1,431,277						8.78
既得						(525,066)						21.14
被没收						(73,430)						19.18
截至 2023 年 6 月 30 日，未归属限制单位的未归还款余额						2,435,804						$	14.07

上面的 PSU 和 RSU 活动表包括基于 100% 目标支出。补偿费用在补助金所需的服务期内确认。限制性股票单位的公允价值是根据授予日授予的公允价值确定的。PSU的公允价值是使用蒙特卡洛仿真模型确定的，不会因为实现基础市场目标而受到波动的影响。

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在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度中，蒙特卡洛模拟模型中对授予的PSU使用的重要假设如下：

						2023年6月30日						2022年12月31日
预期波动率						55.5%						49.5%
无风险利率						4.4%						0.7%
剩余绩效期（以年为单位）						2.86						1.46
股息收益率						—						—

股票期权活动

截至2023年6月30日的六个月中，股票期权活动如下：

						的数量 选项 杰出						加权— 平均值 运动 价格
截至 2022 年 12 月 31 日已发行						154,321						$	11.19
行使的期权						(819)						1.77
期权被没收						—						—
期权已过期						(819)						6.23
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款						152,683						$	11.27

12。收入确认

收入确认政策

当承诺的商品或服务的控制权移交给公司客户时，即确认收入，其金额反映了公司在协议期限内（通常是在向客户提供这些商品或服务时）预计有权获得的对价。我们签订的合同可以包括各种产品和服务的组合，这些组合通常能够区分开来，并作为单独的履约义务进行核算。收入在扣除销售信贷和补贴后予以确认。收入是扣除向客户征收的任何税款后确认的，这些税款随后汇给政府当局。

根据ASC 606，收入根据以下五步模型进行确认， 与客户签订合同的收入:

•识别与客户签订的合同

•确定合同中的履约义务

•确定交易价格

•将交易价格分配给合同中的履约义务

•在公司履行绩效义务时或当公司履行绩效义务时确认收入

我们合同规定的履约义务包括订阅和支持、永久许可以及单一运营部门内的专业服务收入。

订阅和支持收入

根据订阅费协议，公司的软件解决方案可用作托管应用程序安排，无需许可该软件的永久版权。从公司向客户提供解决方案之日起，这些应用程序的订阅费将在客户协议期限内按可计费率的形式进行确认。由于我们的客户可以在合同协议的期限内使用我们的解决方案，因此我们相信这种收入确认方法可以忠实地描述所提供服务的转让。我们的订阅合同的期限通常为 1 到 3 年。已开具发票的金额记入应收账款和递延收入或订阅和支助收入，具体取决于收入确认标准是否得到满足。每月使用超过标准订阅费所含水平的额外费用被确认为订阅和支持收入

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在每个月底并同时开具发票。订阅和支持收入包括与公司数字参与应用程序相关的收入，该应用程序为其双向短信服务（“SMS”）计划和活动提供短代码连接。正如下文 “委托人与代理人的注意事项” 部分所进一步讨论的那样，公司按总额确认与这些消息相关的订阅合同的收入。

永久许可收入

该公司还记录了根据永久许可销售专有软件产品的收入。来自不同本地许可证的收入在向客户提供软件时预先确认。公司的大多数产品不需要大量定制。

专业服务收入

通过订阅和支持许可证以及永久许可证提供的专业服务包括实施费、数据提取、配置和培训。该公司的实施和配置服务不涉及软件的大量定制，也不被视为该功能所必需的。专业服务的收入随着此类服务的提供而随着时间的推移而确认。固定价格服务的收入通常随着时间的推移而确认，采用输入法估算完工进度。基于消费的服务的收入通常在提供服务时确认。

重要判决

履约义务和独立销售价格

履约义务是合同中向客户转让特定商品或服务的承诺，是会计单位。确定产品和服务是否被视为单独评估的不同履约义务，可能需要做出重大判断。公司与客户签订的合同通常包括多项履约义务，通常包括通过个人或多次订阅或永久许可出售的专业服务。对于这些合同，如果个人履约义务不同，公司将合同的总交易价格分配给每项履约义务，其金额基于合同中每种不同商品或服务的相对独立销售价格（“SSP”）。

需要作出判断才能确定每项不同履约义务的SSP。只有在特定履约义务具有高度可变且不确定的SSP并且与其他具有可观察到的SSP的履约义务捆绑在一起时，才在有限的情况下适用剩余方法。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履约义务得到履行时确认为收入。我们根据总体定价目标确定 SSP，同时考虑市场状况和其他因素，包括合同价值、历史独立销售额、客户人口统计、地理位置以及合同中的用户数量和类型。

委托人与代理人的注意事项

公司评估是供应商经销商协议和与消息相关的订阅协议的委托人（即按毛额报告收入）还是代理人（即按净额报告收入）。如果公司是负责人，则它首先获得对特定商品或服务的投入的控制权，然后将其用于创建合并产出。公司的控制权体现在其在将商品或服务转移给客户之前参与其平台上的整合，而公司对客户负有主要责任并在确定定价方面拥有一定程度的自由裁量权，这进一步证明了公司的控制权。尽管这些因素都不被视为推定或决定性因素，但在就总收入与净收入确认得出结论时，公司最重视分析其是否是安排中的主要债务人。

通常，公司按总额报告供应商经销商协议的收入，这意味着向客户开具账单的金额记录为收入，而产生的费用记为收入成本。由于公司在与消息相关的订阅合同中负有主要义务，可以自由确定与其消息传递程序管理服务相关的价格，负责完成交易，并且存在信用风险，因此收入按总额记录，第三方产生的相关电信报文费用记为收入成本。公司作为代理人的协议所提供的收入无关紧要。

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合约余额

收入确认、账单和现金收取的时间可能导致已开票的应收账款、未开单的应收账款和递延收入。计划在履行履约义务并确认收入后进行的账单会导致未开票的应收账款，这些应收账款预计将在接下来的十二个月内开具账单，并记录在我们简明合并资产负债表中的未开单应收账款中。当我们提前从客户那里收到用于实施、维护和其他服务的预付款或押金以及订阅费时，就会产生合同责任。客户预付款通常用于在提供服务并开具账单时向客户开具的发票。我们在履行基本履约义务后将合同负债确认为收入。预计将在接下来的十二个月期间确认为收入的合同负债记录在递延收入中，其余部分记录在每个报告期末随附的简明合并资产负债表上的递延收入非流动部分。

递延收入主要包括在收入确认之前向客户开具账单或从客户那里收到的款项、客户预先收到的维护和其他服务的预付款，以及初始订阅费。当提供服务并满足相应的收入确认标准时，我们将递延收入确认为收入。客户预付款通常用于在提供服务并开具账单时向客户开具的发票。我们的付款条件因客户的类型和地点以及所提供的产品或服务而异。开具发票和到期付款之间的期限并不重要。对于某些产品或服务以及客户类型，我们要求在向客户交付产品或服务之前付款。

未开单应收账款

未开票的应收账款是指公司根据其收入确认政策，已确认已交付的软件许可证和已经提供的专业服务的收入，但拖欠发票，公司认为有无条件的付款权。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未开票的应收账款为美元3.6百万和美元5.3分别是百万。

递延佣金

我们的销售人员赚取的销售佣金以及相关的工资税被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。新客户合同的递延佣金和其他成本在合同签订时资本化，并系统地摊销，这与客户关系的预期寿命内商品和服务的转移一致，该期限已确定为大约 6年份。我们客户关系的预期寿命基于历史数据和管理估计，包括估计的续订条款和相关底层技术的使用寿命。续订合同支付的佣金与为新客户合同支付的佣金不相称，因此，与续订相关的递延佣金在估计的平均合同续订期限内资本化和摊销 18月。我们使用ASC 606-10-10-4允许的 “投资组合方法” 实用权宜之计，该方法允许实体将该指南应用于具有相似特征的合同组合，因为这种方法对财务报表的影响与将指南应用于个人合同没有重大区别。预计在接下来的十二个月期间摊销的资本化成本部分作为递延佣金记入流动资产，其余部分作为递延佣金记入长期资产，扣除流动部分。在随附的简明合并运营报表中，摊销费用包含在销售和营销费用中。每当事件或情况表明递延佣金的账面价值可能无法根据公司的长期资产政策收回时，就会对递延佣金进行减值审查。在截至2023年6月30日的六个月中，没有发现任何减值指标。

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下表显示了截至2023年6月30日的六个月中影响递延佣金的活动（以千计：

						递延佣金
截至2022年12月31日的余额						$	24,755
资本化递延佣金						6,159
递延佣金的摊销						(6,606)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额						$	24,308

截至2023年6月30日的三个月和六个月中，超过资本化佣金的递延佣金摊销额为美元0.1百万和美元0.4分别是百万。

递延收入

递延收入指客户预付款或尚未达到上述收入确认标准的账单。

递延收入主要是与订阅服务和支持服务相关的未赚取收入。在截至2023年6月30日的六个月中，我们确认了 $82.3百万和美元2.8本期初分别包含在递延收入余额中的订阅服务和专业服务收入的百万美元。

剩余的履约义务

截至 2023 年 6 月 30 日，大约 $266.1预计将从剩余的履约义务中确认百万美元的收入。我们预计确认的收入约为 69未来剩余履约义务的百分比 12月，其后确认余额。

分类收入

该公司按地理位置和创收活动对与客户签订合同的收入进行了细分，因为它认为这最能描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。

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按地理位置划分的收入基于客户的收货地址，该地址旨在估算客户用户所在的位置。收货国家/地区通常与账单国家/地区相同。该公司主要在美国、英国和加拿大开展业务。有关这些操作的信息如下所示（以千计）：

						截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
						2023						2022						2023						2022
收入：
订阅和支持：
美国						$	50,162					$	52,996					$	102,403					$	104,340
英国						9,160						10,120						18,835						21,709
加拿大						3,441						5,427						6,932						8,895
其他国际						7,731						6,474						15,238						13,700
订阅和支持收入总额						70,494						75,017						143,408						148,644
永久许可：
美国						721						734						1,377						1,471
英国						69						162						292						291
加拿大						14						101						56						177
其他国际						448						861						1,098						1,697
永久许可总收入						1,252						1,858						2,823						3,636
专业服务：
美国						1,557						1,752						3,155						3,447
英国						452						670						710						1,459
加拿大						230						255						459						459
其他国际						512						675						998						1,298
专业服务总收入						2,751						3,352						5,322						6,663
总收入						$	74,497					$	80,227					$	151,553					$	158,943

13。关联方交易

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有任何重大关联方交易需要报告.

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目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件（“秒”），包括我们于2023年2月28日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。除了历史信息外，这份10-Q表季度报告还包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预期”、“相信”、“可能”、“将”、“继续”、“寻求”、“估计”、“打算”、“希望”、“预测”、“可以”、“应该”、“项目”、“计划”、“期望” 或这些词语或类似表达方式的否定或复数这些话。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们的财务业绩以及我们实现或维持盈利能力或预测未来业绩的能力；

•我们关于未来收购的计划以及我们完成和整合收购的能力；

•我们有能力扩大我们的上市业务，包括我们的营销和销售组织，并成功增加我们产品的销量；

•我们有能力在将来以可接受的条件或完全获得融资；

•我们对未来时期收入、收入成本和运营开支的预期；

•我们对永久许可证和专业服务收入的期望；

•我们适应影响全球经济的宏观经济因素的能力，包括外汇风险、通货膨胀和供应链限制；

•我们吸引和留住客户的能力；

•我们成功进入新市场和管理我们的国际扩张的能力；

•我们遵守隐私法律和法规的能力；

•我们提供高质量客户服务的能力；

•我们有关增长的计划以及我们有效管理增长的能力；

•维护我们的高级管理团队和关键人员；

•我们经销商的业绩；

•我们适应不断变化的市场条件和竞争的能力；

•我们适应技术变革和持续创新的能力；

•全球经济和金融市场状况和不确定性；

•对基于云的数字化转型应用程序的需求增长；

•我们能够将我们的应用程序与其他软件应用程序集成；

•维持和扩大我们与第三方的关系；

•与知识产权侵权和其他索赔进行辩护的相关费用；

•我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力；

•我们对影响我们业务的趋势（例如季节性）的预期；

•商誉和其他无形资产的减值；

•我们对我们的应用程序如何使客户受益以及我们的竞争优势的信念；

•我们第三方数据中心的运营、可靠性和安全性；

•我们没有考虑将另一项意外情况列入此清单的风险；

•我们对支付股息的期望；

•可能取消或限制税收优惠或税收损失和/或减少美国联邦净营业亏损结转（“NOL”）；以及

•2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 项下包含的其他风险因素，本10-Q表季度报告更新，并在我们未来的10-Q表季度报告中定期更新，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。

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目录

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括标题为 “风险因素”在我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。

本10-Q表季度报告中发表的前瞻性陈述仅与陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

概述

我们为客户提供服务，从大型跨国公司和政府机构到中小型企业。我们拥有 10,000 多名客户，用户超过 1,000,000 人，涵盖各行各业，包括金融服务、零售、科技、制造业、法律、教育、消费品、媒体、电信、政府、非营利组织、食品和饮料、医疗保健和生命科学。

通过一系列收购和整合，我们建立了一个基于云的多样化软件应用程序库，可满足特定的数字化转型需求。我们的收入已从截至2018年12月31日止年度的1.499亿美元增长到截至2022年12月31日止年度的3.173亿美元，复合年增长率为21％。在截至2023年6月30日的六个月中，国外收入占总收入的百分比下降至29％，而截至2022年6月30日的六个月中这一比例为31％。请参阅”注意 12。收入确认” 在我们未经审计的简明合并财务报表附注中，了解有关我们与国内外业务相关的收入的更多信息。

为了支持持续增长，我们打算收购互补的技术和业务。这将扩大我们的产品库、客户群和市场准入，从而增加规模效益。根据我们的增长战略，从2012年2月到2023年6月30日，我们已经进行了31次收购。

收购

2022 年收购

在截至2022年6月30日的六个月中，我们完成了两项收购，总结如下。

•BA Insight——2022年2月22日，公司签订协议，购买包括特拉华州公司BA Insight Inc. 全部已发行股本的股份。由于收购日期为2022年2月22日，此次收购的影响已完全反映在我们截至2023年6月30日的六个月的经营业绩中，但并未完全反映在我们截至2022年6月30日的六个月的经营业绩中。

•Objectif Lune——2022年1月7日，公司签订协议，购买构成魁北克专有公司Objectif Lune Inc. 全部已发行股本的股份。此次收购是在2022年1月1日的便利日期记录的，因此此次收购的影响充分反映在我们截至2023年6月30日的六个月和截至2022年6月30日的六个月的经营业绩中。

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目录

关键指标和非公认会计准则财务指标

除了下文所述的GAAP财务指标外 “运营业绩”，我们会定期审查以下关键指标和非公认会计准则财务指标，以评估和确定我们的业务趋势，衡量我们的业绩，准备财务预测并做出战略决策。

核心有机增长率

从截至2023年6月30日的三个月开始，我们将披露我们的核心有机增长率，这是一项非公认会计准则财务指标。我们使用核心有机增长率作为关键绩效衡量标准，以评估我们一段时间内的合并经营业绩，并用于规划和预测目的。核心有机增长率是两个报告期之间订阅和支持收入的百分比变化，不包括来自日落资产和超额费用的订阅和支持收入，每个周期的定义如下所示。我们计算同比核心有机增长率，就好像截至最近一个时期末完成的所有收购或处置在上年度的第一天都已完成一样。核心有机增长率并不代表我们业务在相应时期初产生的实际有机收入。

在截至2023年6月30日的三个月期间，我们的核心有机增长率下降了2.0％。

核心有机增长率不一定代表未来的经营业绩或实际业绩，如果没有对日落资产进行某些分类，或者在上一年度的第一天完成了某些收购或处置。我们认为，该指标有助于管理层和投资者分析我们的同期财务和运营业绩，评估因收购和处置的影响而正常化的业务增长，以及根据不包括非核心日落资产和非承诺的超额费用进行调整。例如，通过包括收购前收入，核心有机增长率使我们能够衡量截至报告期末业务的基础收入增长，我们认为这可以深入了解我们目前的业绩。

相关定义术语

在定期审查我们的业务时，我们决定取消某些非战略性产品和客户合同（统称为 “Sunset Assets”）。在截至2022年12月31日的三个月中，作为我们业务重大战略审查第一阶段的一部分，我们决定将某些非战略产品归类为Sunset Assets，估计占2023年年总收入的2790万美元。随后，在2023年第二季度，随着对我们业务审查的完成，我们确定在Sunset Assets中推出的某些产品确实有战略用例，因此，我们将其从Sunset Assets中删除。同时，我们确定了要包含在 Sunset Assets 中的其他产品。这些行动的净影响使我们的日落资产在2023年的年总收入估计增加了约500万美元。

在未来对我们业务的定期审查中，我们可能会决定在Sunset Assets中增加额外的非战略产品或客户合同，或者从Sunset Assets的分类中删除某些产品或客户合同。无论哪种情况，我们都将调整当时本期归属于Sunset Assets的收入，并正确反映此类增加或删除的同比变化。

超额费用是指在合同最低客户承诺之外获得的订阅和支持收入，这是由于包括短信和电子邮件在内的服务使用量以及第三方直通成本超过与公司签订的合同中规定的水平。

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目录

下表显示了所示每个时期的总收入（最具可比性的GAAP指标）与核心有机收入的对账情况。

			截至6月30日的三个月
			2023						2022
			（千美元）
总收入与核心有机收入的对账：
总收入			$	74,496					$	80,227
减去：
永久许可证收入			1,252						1,858
专业服务收入			2,751						3,352
日落资产的订阅和支持收入			9,597						12,737
超额费用			1,451						1,623
核心有机收入			$	59,445					$	60,657

调整后 EBITDA

我们监控调整后的息税折旧摊销前利润，以帮助我们评估运营的有效性和效率。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为根据公认会计原则计算的净亏损，加上折旧和摊销费用、利息支出、净额、其他费用（收入）、净额、所得税准备金（收益）、股票薪酬支出、收购相关费用以及递延收入的购买会计调整。

下表显示了持续经营的净亏损（最具可比性的GAAP指标）与所示每个期间调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况。

			截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
			2023						2022						2023						2022
			（千美元）
净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账：
净亏损			$	(15,147)					$	(16,393)					$	(155,192)					$	(39,224)
添加：
折旧和摊销费用			18,283						13,931						36,784						28,193
利息支出，净额			5,376						7,754						10,837						15,516
其他支出（收入），净额			617						(1,777)						(808)						(1,359)
从所得税中受益			(233)						(472)						(1,655)						(598)
股票薪酬支出			6,370						14,877						12,832						26,496
与收购相关的费用			1,072						4,925						2,166						15,338
非经常性诉讼费用			158						—						158						—
购买会计递延收入折扣			131						1,663						351						3,592
商誉减值			—						—						128,755						—
调整后 EBITDA			$	16,627					$	24,508					$	34,228					$	47,954

我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为管理层、投资者和其他人提供了有用的信息，以了解和评估我们的经营业绩，原因如下：

•投资者和证券分析师广泛使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量公司的经营业绩，而不考虑公司之间可能因融资、资本结构和资产收购方法而有很大差异的项目；

•我们的管理层将调整后的息税折旧摊销前利润与公认会计原则财务指标一起用于规划目的，编制年度运营预算，衡量我们的经营业绩，评估业务战略的有效性，并与董事会就我们的财务业绩进行沟通，因为

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目录

调整后的息税折旧摊销前利润消除了我们认为不代表核心经营业绩的项目的影响；

•调整后的息税折旧摊销前利润与我们过去的财务业绩更具一致性和可比性，便于对我们的运营进行逐期比较，也便于与其他公司的比较，其中许多公司使用类似的非公认会计准则财务指标来补充其GAAP业绩。

调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为净亏损或根据公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。使用调整后息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，例如：

•折旧和摊销是非现金费用，折旧或摊销的资产将来通常必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类替代的现金需求；但是，目前反映的大部分折旧和摊销与企业合并购买会计调整后收购的无形资产的摊销有关，这些资产将来无需更换；

•调整后的息税折旧摊销前利润可能无法反映我们的营运资金需求或合同承诺的变化或现金需求；

•调整后的息税折旧摊销前利润并未反映股票薪酬的潜在摊薄影响；

•调整后的息税折旧摊销前利润未反映可能减少可用现金的利息或纳税额；以及

•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润或类似标题的指标，这降低了它们作为比较衡量标准的用处。

由于这些限制，您应该考虑调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标、净亏损和我们的其他GAAP业绩。

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目录

运营结果
合并运营报表数据
下表列出了我们在指定期间的经营业绩，以及我们在指定期间的经营业绩占收入的百分比。对运营业绩的逐期比较不一定代表未来时期的业绩。
						截至6月30日的三个月																								截至6月30日的六个月
						2023												2022												2023												2022
						金额						收入百分比						金额						收入百分比						金额						收入百分比						金额						收入百分比
						（以千美元计，股票和每股数据除外）
收入：
订阅和支持						$	70,494					95		%				$	75,017					94		%				$	143,408					95		%				$	148,644					94		%
永久许可						1,252						2		%				1,858						2		%				2,823						2		%				3,636						2		%
产品总收入						71,746						97		%				76,875						96		%				146,231						97		%				152,280						96		%
专业服务						2,751						3		%				3,352						4		%				5,322						3		%				6,663						4		%
总收入						74,497						100		%				80,227						100		%				151,553						100		%				158,943						100		%
收入成本：
订阅和支持 (1)(3)						22,073						30		%				24,125						30		%				45,558						30		%				46,194						29		%
专业服务及其他 (1)						2,105						2		%				2,428						3		%				4,156						3		%				5,114						3		%
总收入成本						24,178						32		%				26,553						33		%				49,714						33		%				51,308						32		%
毛利						50,319						68		%				53,674						67		%				101,839						67		%				107,635						68		%
运营费用：
销售和营销 (1)						15,755						21		%				15,331						19		%				30,044						20		%				30,924						19		%
研究和开发 (1)						12,443						17		%				11,676						15		%				24,973						16		%				23,743						15		%
一般和行政 (1)(2)						15,583						21		%				21,828						27		%				32,772						22		%				41,442						26		%
折旧和摊销						14,853						20		%				10,802						13		%				29,947						20		%				21,853						14		%
收购相关费用						1,072						1		%				4,925						6		%				2,166						1		%				15,338						10		%
商誉减值						—						—		%				—						—		%				128,755						85		%				—						—		%
运营费用总额						59,706						80		%				64,562						80		%				248,657						164		%				133,300						84		%
运营损失						(9,387)						(12)		%				(10,888)						(13)		%				(146,818)						(97)		%				(25,665)						(16)		%
其他费用：
利息支出，净额						(5,376)						(7)		%				(7,754)						(10)		%				(10,837)						(7)		%				(15,516)						(10)		%
其他收入（支出），净额						(617)						(1)		%				1,777						2		%				808						—		%				1,359						1		%
其他支出总额						(5,993)						(8)		%				(5,977)						(8)		%				(10,029)						(7)		%				(14,157)						(9)		%
所得税准备金前的亏损						(15,380)						(20)		%				(16,865)						(21)		%				(156,847)						(104)		%				(39,822)						(25)		%
从所得税中受益						233						—		%				472						1		%				1,655						2		%				598						—		%
净亏损						(15,147)						(20)		%				(16,393)						(20)		%				(155,192)						(102)		%				(39,224)						(25)		%
优先股分红和增持						(1,329)						(2)		%				—						—		%				(2,644)						(2)		%				—						—		%
归属于普通股股东的净亏损						$	(16,476)					(22)		%				$	(16,393)					(20)		%				$	(157,836)					(104)		%				$	(39,224)					(25)		%
每股普通股净亏损：
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后						$	(0.51)											$	(0.52)											$	(4.88)											$	(1.25)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值						32,473,872												31,380,505												32,367,084												31,272,489
(1) 包括 “基于股份的薪酬” 中详述的股票薪酬第 1 项。财务报表——附注11。股东权益”.
(2)包括2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中分别为490万美元和1,210万美元的一般和股票管理薪酬，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别为980万美元和2,110万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，不包括股票薪酬在总收入中的百分比分别为14％和12％，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，一般和管理费用分别为15％和13％。
(3)包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为340万美元和310万美元的折旧和摊销，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为680万美元和630万美元。

32

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目录

截至2023年6月30日的三个月和六个月与2022年6月30日的比较

收入

						截至6月30日的三个月																		截至6月30日的六个月
						2023						2022						% 变化						2023						2022						% 变化
						（千美元）
收入：
订阅和支持						$	70,494					$	75,017					(6)		%				$	143,408					$	148,644					(4)		%
永久许可						1,252						1,858						(33)		%				2,823						3,636						(22)		%
产品总收入						71,746						76,875						(7)		%				146,231						152,280						(4)		%
专业服务						2,751						3,352						(18)		%				5,322						6,663						(20)		%
总收入						$	74,497					$	80,227					(7)		%				$	151,553					$	158,943					(5)		%
收入百分比：
订阅和支持						95%						94%												95%						94%
永久许可						2%						2%												2%						2%
产品总收入						97%						96%												97%						96%
专业服务						3%						4%												3%						4%
总收入						100%						100%												100%						100%

截至2023年6月30日的三个月

截至2023年6月30日的三个月，总收入为7,450万美元，而截至2022年6月30日的三个月为8,020万美元，下降了570万美元，下降了7％。下降的原因是Sunset Assets的收入减少了350万美元，原因是这些产品的销售重点减少了，其他经常性收入产品和可变超额费用减少了110万美元，永久许可收入下降了60万美元，专业服务收入下降了60万美元，被外汇波动带来的10万美元积极影响所抵消。

截至2023年6月30日的六个月中

截至2023年6月30日的六个月中，总收入为1.516亿美元，而截至2022年6月30日的六个月为1.589亿美元，下降了730万美元，下降了5％。下降的原因是Sunset Assets的收入减少了570万美元，原因是这些产品的销售重点减少了，其他经常性收入产品和可变超额费用减少了30万美元，永久许可收入下降了80万美元，专业服务收入下降了140万美元，外币波动产生了150万美元的负面影响。这被未完全反映在前一同期的收购所得收入增加240万美元所抵消。

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目录

收入成本

						截至6月30日的三个月																		截至6月30日的六个月
						2023						2022						% 变化						2023						2022						% 变化
						（千美元）
收入成本：
订阅和支持 (1)						$	22,073					$	24,125					(9)		%				$	45,558					$	46,194					(1)		%
专业服务及其他						2,105						2,428						(13)		%				4,156						5,114						(19)		%
总收入成本						24,178						26,553						(9)		%				49,714						51,308						(3)		%
毛利						$	50,319					$	53,674											$	101,839					$	107,635
占总收入的百分比：
订阅和支持 (1)						30%						30%												30%						29%
专业服务及其他						2%						3%												3%						3%
总收入成本						32%						33%												33%						32%
毛利						68%						67%												67%						68%
(1)包括折旧、摊销和股票补偿费用，如下所示：
折旧						$	2					$	2											$	5					$	4
摊销						$	3,428					$	3,127											$	6,832					$	6,336
股票补偿						$	301					$	575											$	604					$	977

截至2023年6月30日的三个月

在截至2023年6月30日的三个月中，订阅和支持收入的成本为2,210万美元，而截至2022年6月30日的三个月为2410万美元，下降了200万美元，下降了9％。订阅成本和支持收入减少了200万美元，这主要与我们的可变电信运营商直通成本减少了180万美元有关，再加上与人事相关的费用减少了60万美元，但摊销费用增加了40万美元。

在截至2023年6月30日的三个月中，专业服务和其他收入的成本为210万美元，而截至2022年6月30日的三个月为240万美元，下降了30万美元，下降了13％。专业服务费用的减少与人事相关开支的减少有关。

截至2023年6月30日的六个月中

截至2023年6月30日的六个月中，订阅和支持收入的成本为4560万美元，而截至2022年6月30日的六个月为4,620万美元，下降了60万美元，下降了1％。订阅成本和支持收入减少了60万美元，这主要是由于我们的可变电信运营商直通成本减少了260万美元，但人事相关费用增加了50万美元，托管费用增加了80万美元，摊销费用增加了70万美元。

截至2023年6月30日的六个月中，专业服务收入成本为420万美元，而截至2022年6月30日的六个月为510万美元，减少了90万美元，下降了19％，这反映了人事相关支出的减少。

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目录

运营费用

销售和营销费用

						截至6月30日的三个月																		截至6月30日的六个月
						2023						2022						% 变化						2023						2022						% 变化
						（千美元）
销售和营销 (1)						$	15,755					$	15,331					3		%				$	30,044					$	30,924					(3)		%
占总收入的百分比						21%						19%												20%						19%
(1)包括股票补偿费用，如下所示：
股票补偿						$	558					$	1,498											$	1,134					$	2,972

截至2023年6月30日的三个月

在截至2023年6月30日的三个月中，销售和营销费用为1,580万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,530万美元，增长了50万美元，增长了3％。销售和营销费用的增加主要归因于与宣布的上市策略投资相关的人员相关费用增加，部分被非现金股票薪酬支出减少90万美元所抵消。

截至2023年6月30日的六个月中

截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用为3,000万美元，而截至2022年6月30日的六个月为3,090万美元，减少了90万美元，占3％，原因是我们的日落资产的销售和营销成本减少了140万美元，非现金股票薪酬减少了180万美元，但与宣布的上市策略投资相关的人事相关费用增加所抵消。

研发费用

						截至6月30日的三个月																		截至6月30日的六个月
						2023						2022						% 变化						2023						2022						% 变化
						（千美元）
研究和开发 (1)						$	12,443					$	11,676					7		%				$	24,973					$	23,743					5		%
占总收入的百分比						17%						15%												16%						15%
(1)包括股票补偿费用，如下所示：
股票补偿						$	648					$	658											$	1,303					$	1,406

截至2023年6月30日的三个月

截至2023年6月30日的三个月中，研发费用为1,240万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1170万美元，增加了70万美元，增长了7％。研发费用增加了150万美元，这得益于与我们在印度业务的持续增长相关的人员相关支出，但Sunset Assets支出的减少抵消了这一点。

截至2023年6月30日的六个月中

截至2023年6月30日的六个月中，研发费用为2,500万美元，而截至2022年6月30日的六个月为2370万美元，增加了130万美元，增长了5％。这一增长是由与我们在印度业务的持续增长相关的人员相关费用增加270万美元所推动的，但与日落资产相关的支出减少所抵消。

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目录

一般和管理费用

						截至6月30日的三个月																		截至6月30日的六个月
						2023						2022						% 变化						2023						2022						% 变化
						（千美元）
一般和行政 (1)						$	15,583					$	21,828					(29)		%				$	32,772					$	41,442					(21)		%
占总收入的百分比						21%						27%												22%						26%
(1)包括股票补偿费用，如下所示：
股票补偿						$	4,863					$	12,146											$	9,791					$	21,141

截至2023年6月30日的三个月

在截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用为1,560万美元，而截至2022年6月30日的三个月为2180万美元，减少了620万美元，下降了29％。非现金股票薪酬支出减少了730万美元，这是由于在截至2022年6月30日的三个月中确认了与未再次发生的股票奖励修改相关的额外支出。这部分被人事相关费用和外部专业费用增加110万美元所抵消。

截至2023年6月30日的六个月中

截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用为3,280万美元，而截至2022年6月30日的六个月为4140万美元，减少了860万美元，下降了21％。非现金股票薪酬支出减少了1140万美元，这是由于在截至2022年6月30日的六个月中确认了与未再次发生的股票奖励修改相关的额外支出。一般管理费用增加了280万美元，这主要是由于与人事相关的费用和外部专业费用以及包括对新的上市领导团队的投资在内的管理费用。

折旧和摊销费用

						截至6月30日的三个月																		截至6月30日的六个月
						2023						2022						% 变化						2023						2022						% 变化
						（千美元）
折旧和摊销：
折旧						$	308					$	393					(22)		%				$	636					$	828					(23)		%
摊销						14,545						10,409						40		%				29,311						21,025						39		%
折旧和摊销总额						$	14,853					$	10,802					38		%				$	29,947					$	21,853					37		%
占总收入的百分比：
折旧						—%						—%												1%						1%
摊销						20%						13%												19%						13%
折旧和摊销总额						20%						13%												20%						14%

截至2023年6月30日的三个月

截至2023年6月30日的三个月中，折旧和摊销费用为1,490万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,080万美元，增加了410万美元，增长了38％。这一增长主要是由于调整了某些无形资产的估计使用寿命。

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目录

截至2023年6月30日的六个月中

截至2023年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用为2990万美元，而截至2022年6月30日的六个月为2190万美元，增加了800万美元，增长了37％。这一增长主要是由于调整了某些无形资产的估计使用寿命。

收购相关费用

						截至6月30日的三个月																		截至6月30日的六个月
						2023						2022						% 变化						2023						2022						% 变化
						（千美元）
收购相关费用						$	1,072					$	4,925					(78)		%				$	2,166					$	15,338					(86)		%
占总收入的百分比						1%						6%												1%						10%

与收购相关的费用通常是每次收购后整整四个季度发生的一次性支出，其中大部分是在6至9个月内产生的，目的是将收购的业务转变为公司的统一运营平台。这些费用可能因每次收购的规模、时间和地点而异。这些与收购相关的费用包括与交易相关的费用，例如银行费用、法律和专业费用、保险费用和交易奖金。这些与收购相关的费用还包括转型费用，例如遣散费、过渡人员薪酬、办公室租约终止、供应商取消以及对应付给卖方的收益的公允价值的调整。通常，如果没有新的收购活动，收购相关费用将在随后的几个季度中连续下降，并且在最后一次完成收购的第一个完整周年之后可能不再产生。

截至2023年6月30日的三个月

在截至2023年6月30日的三个月中，与收购相关的支出为110万美元，而截至2022年6月30日的三个月为490万美元，减少了380万美元，下降了78％。在截至2023年6月30日的三个月中，交易相关费用为零，而截至2022年6月30日的三个月为40万美元。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，转型支出分别为110万美元和450万美元。本期和去年同期的转型支出主要与我们在整合和整合这些收购时产生的临时过渡人员相关费用有关。在截至2022年3月31日的三个月中，自两次收购以来，我们没有进行过任何新的收购。截至2022年6月30日的三个月中，转型支出包括与截至2022年3月31日的三个月内完成的收购相关的费用，以及与2021年完成的三项收购相关的剩余费用。

截至2023年6月30日的六个月中

截至2023年6月30日的六个月中，收购相关支出为220万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,530万美元，减少了1,310万美元，下降了86％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，交易相关费用分别为零和490万美元。本期和去年同期的转型支出主要与临时过渡人员和相关成本有关，以及在我们整合和整合这些收购时因关闭被收购公司的办公室而产生的加速租金相关费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，这些与租金相关的加速支出分别为零和120万美元。

商誉减值

						截至6月30日的三个月																		截至6月30日的六个月
						2023						2022						% 变化						2023						2022						% 变化
						（千美元）
商誉减值						$	—					$	—					不是						$	128,755					$	—					不是

当我们公司（这是我们唯一的申报单位）的账面价值（或公认会计原则基础账面价值）超过参照确定的公司的估计公允价值时，商誉减值按非经常性方式确认

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目录

因素和假设的数量，包括截至特定报告或衡量日期我们普通股的现货收盘价。我们每年10月1日对商誉进行减值评估，或者在发生可能导致我们公司的账面价值超过公司估计公允价值的事件时更频繁地评估商誉。由于在截至2023年3月31日的三个月中，我们的股价下跌，我们进行了商誉减值评估，导致截至2023年3月31日的三个月的商誉减值为1.288亿美元。请参阅”注意事项 5。商誉和其他无形资产” 在我们的简明合并财务报表附注中，了解有关我们2023年第一季度商誉减值的更多信息。我们将在2023年继续评估商誉的减值，如果我们的股价继续下跌，未来可能会出现商誉减值。

其他收入（费用）

						截至6月30日的三个月																		截至6月30日的六个月
						2023						2022						% 变化						2023						2022						% 变化
						（千美元）
其他费用：
利息支出，净额						$	(5,376)					$	(7,754)					(31)		%				$	(10,837)					$	(15,516)					(30)		%
其他收入（支出），净额						(617)						1,777						(135)		%				808						1,359						(41)		%
其他支出总额						$	(5,993)					$	(5,977)					—		%				$	(10,029)					$	(14,157)					(29)		%
占总收入的百分比：
利息支出，净额						(7)%						(10)%												(7)%						(10)%
其他收入（支出），净额						(1)%						2%												—%						1%
其他支出总额						(8)%						(8)%												(7)%						(9)%

截至2023年6月30日的三个月

截至2023年6月30日的三个月，扣除利息收入的利息支出为540万美元，而截至2022年6月30日的三个月为780万美元，减少了240万美元，下降了31％，这主要是由于我们的计息现金余额的利息收入增加，以及由于定期本金还款减少了我们信贷额度的未偿借款，利息支出减少。

在截至2023年6月30日的三个月中，其他支出净额为60万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，其他收入净额为180万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，净确认的其他收入（支出）主要与外币汇率波动有关。

截至2023年6月30日的六个月中

截至2023年6月30日的六个月中，扣除利息收入的利息支出为1,080万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,550万美元，减少了470万美元，下降了30％。减少的主要原因是我们的计息现金账户的利息收入增加。截至2023年6月30日，我们的信贷额度下的未偿债务为5.198亿美元，而截至2022年6月30日，未偿债务为5.252亿美元。

截至2023年6月30日的六个月中，其他净收入为80万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，其他收入净额为140万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中净确认的其他收入（支出）主要与外币汇率波动有关。

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目录

从所得税中受益

						截至6月30日的三个月																		截至6月30日的六个月
						2023						2022						% 变化						2023						2022						% 变化
						（千美元）
从所得税中受益						$	233					$	472					(51)		%				$	1,655					$	598					177		%
占总收入的百分比						—%						1%												2%						—%

截至2023年6月30日的三个月

在截至2023年6月30日的三个月中，所得税收益为20万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，所得税收益为50万美元，导致所得税收益减少了30万美元。截至2023年6月30日的三个月中，所得税的好处主要与我们合并的非美国业务相关的国外所得税有关。这种税收优惠被与摊销美国免税商誉相关的递延所得税负债的变化所抵消，以及公司未合并申报或没有NOL的某些州的美国州税。

截至2023年6月30日的六个月中

在截至2023年6月30日的六个月中，所得税收益为170万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，所得税收益为60万美元，增加了110万美元。这一增长主要是由于2023年第一季度登记的商誉减值的递延所得税影响。这项税收优惠被与我们的非美国合并业务相关的国外所得税、与摊销美国免税商誉相关的递延所得税负债的变化以及公司未合并申报或没有NOL的某些州的美国州税所抵消。

流动性和资本资源

迄今为止，我们的运营资金主要通过筹集资金，包括出售普通股或可转换优先股、经营活动产生的现金以及信贷额度下的借款。我们认为，当前的现金和现金等价物、运营活动产生的现金流以及现有信贷额度下的可用性将足以为我们的运营提供至少未来十二个月的资金。此外，我们可能会利用信贷额度下可用的资本来源，通过收购来支持我们的持续增长。

截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为2.626亿美元，信贷额度下的可用借款为6,000万美元，信贷额度下有6,000万美元的可用借款，信贷额度下还有5.198亿美元的未偿借款。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为2.487亿美元，信贷额度下的可用借款为6,000万美元，信贷额度下有5.225亿美元的未偿借款。从2022年12月31日到2023年6月30日，现金及现金等价物增加了1,390万美元，这主要是由于截至2023年6月30日的六个月中客户的现金收入，部分被我们未偿借款的支付和前期与收购相关的滞留款项所抵消。

截至2023年6月30日，我们的外国子公司持有的现金及现金等价物为2320万美元，截至2022年12月31日，为3,480万美元。我们的意图是将这些资金永久地再投资到美国境外，而我们目前的计划并不表明需要将其汇回来为我们的国内业务提供资金。我们不对外国子公司的未分配收益征收联邦所得税。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的营运资金盈余分别为1.871亿美元和1.701亿美元。

A 系列优先股收益

2022年8月，我们发行了A系列优先股，详见”注意 10。A 系列可转换优先股” 这为我们提供了额外的1.104亿美元的流动性，扣除460万美元的发行成本，我们打算将其用于包括收购在内的一般公司用途。

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目录

信贷额度

如” 中所述注意事项7。债务信贷额度”，该公司的信贷额度可提供高达5.4亿美元的定期贷款，其中2,030万美元已在2023年6月30日到位，6000万美元的左轮手枪截至2023年6月30日已完全可用。

下表汇总了我们在指定期间的现金流量：

			截至6月30日的六个月
			2023						2022
			（千美元）
合并现金流量表数据：
经营活动提供的净现金			$	22,847					$	22,260
用于投资活动的净现金			(504)						(62,653)
用于融资活动的净现金			(8,814)						(6,608)
汇率波动对现金的影响			374						(3,873)
现金和现金等价物的变化			13,903						(50,874)
现金和现金等价物，期初			248,653						189,158
现金和现金等价物，期末			$	262,556					$	138,284

来自经营活动的现金流

运营活动提供的现金在很大程度上受到我们在人员和基础设施上投资的现金数量的影响，以支持业务的预期增长。运营提供的净现金中包括每次收购后发生的一次性收购相关费用，以进行交易并将收购的业务转变为公司的统一运营平台。此外，运营现金流包括超过最初购买会计估计值的收益支付的影响。我们的营运资金主要包括现金、客户应收账款、预付资产、未开票的专业服务、递延佣金、应付账款、应计薪酬和其他应计费用、与收购相关的收益和滞留负债、租赁负债和递延收入。提供的专业服务量、客户预订和合同续订的数量和时间、这些预订和续订的相关收款时间，以及我们应付账款的支出承诺和支付时间、应计费用、应计工资和相关福利，都影响这些账户余额。

截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金为2,280万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金为2,230万美元，增加了60万美元。截至2023年6月30日的六个月中，营运资金现金来源包括与收款时间相关的应收账款减少1,320万美元。截至2023年6月30日的六个月中，现金的营运资金使用包括预付费用和其他流动资产增加650万美元，主要是当期应收所得税的增加。先前670万美元的递延成本摊销部分抵消了这一点。此外，截至2023年6月30日的六个月中，现金的营运资金使用包括应计费用减少410万美元和应付账款减少120万美元。

一个重要的现金来源是预先开具订阅和支持费的发票，这些费用记为递延收入，并作为负债包含在我们的简明合并资产负债表中。递延收入包括我们的软件订阅和支持预订费用中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，该部分摊销为收入。我们通过分析开具发票的新订阅、新订阅和现有订阅的预期现金收入以及持续的运营费用要求来评估我们的流动性。

来自投资活动的现金流

我们的主要投资活动包括收购互补技术和业务。随着我们业务的增长，我们预计我们的主要投资活动将继续扩大我们的产品库、客户群和市场准入。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金包括购买50万美元的不动产和设备。截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金与2022年同期相比减少了6,210万美元，这主要是由于与去年同期的两次收购相比，本期没有完成任何收购。

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来自融资活动的现金流

我们的主要融资活动包括为收购提供资金而筹集的资金、为收购融资而产生的债务收益、偿还和偿还债务以及基于股份的员工工资税缴纳活动。

截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金与2022年同期相比增加了220万美元，这是由于支付给卖方的对价（即收购滞留）增加了250万美元。

关键会计政策与估算的使用

我们根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制简明合并财务报表。编制简明合并财务报表还要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。实际结果可能与我们管理层的估计有很大差异。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。我们认为，下文讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要的领域。

以下关键会计政策反映了我们在编制简明合并财务报表时使用的重大判断和估计：

•收入确认和递延收入；

•所得税；

•递延销售佣金和销售佣金支出；

•企业合并；

•商誉和其他无形资产；以及

•股票补偿。

截至2023年8月3日，即本10-Q表季度报告发布之日，我们不知道有任何需要更新我们的估计或判断或要求我们修改资产或负债账面价值的具体事件或情况。随着新事件的发生和获得其他信息，这些估计值可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

其他主要会计政策

截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们未经审计的中期财务报表和其他财务信息，如本文和所示”第 1 项。财务报表” 在本10-Q表季度报告中，没有反映出我们在2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中列出的关键会计政策和估算的重大变化。请参阅我们的年度报告，详细描述我们涉及重大管理判断的关键会计政策。

我们会持续评估我们的估计、判断和假设，虽然我们认为我们的估计、判断和假设是合理的，但它们基于当时可用的信息。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与这些估计值有很大差异。

最近的会计公告

有关最近的会计公告以及这些公告对我们简明合并财务报表的影响的信息，请参阅 “注2。重要会计政策的列报基础和摘要——最近的会计公告”到我们的简明合并财务报表。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国境内和国际上都有业务，在正常业务过程中我们面临市场风险。这些风险主要包括利率、外汇和通货膨胀风险，以及与我们开展业务的国家总体经济状况变化相关的风险。如果账户无法收回，可以将递延收入中的抵消负债部分或全部抵消未偿应收账款，从而减轻对我们运营报表的任何影响。我们的现金余额存放在常规运营账户中，其中一部分由联邦存款保险公司投保，还有没有保险的货币市场账户。我们在货币市场账户中的大部分现金余额都存放在我们的信贷额度下的贷款机构。迄今为止，我们尚未使用衍生工具来减轻市场风险敞口的影响。我们也没有将衍生品用于交易或投机目的，也不打算使用衍生品。

利率风险

我们因利率变动而承受的市场风险敞口主要与我们的现金等价物和任何浮动利率债务有关。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保留本金，同时最大限度地提高收益率。这一目标目前是通过进行多元化投资来实现的，这些投资仅包括货币市场共同基金和存款证。除了3.5亿美元、7年期定期贷款以及随后在信贷额度下额外获得1.9亿美元的增量定期贷款外，我们还签订了整整七年的利率互换协议，实际上将利率固定在5.4％。但是，与我们的6000万美元、5年期循环信贷额度相关的利率仍然浮动。截至2023年6月30日，我们的信贷额度下有5.198亿美元的未偿余额。由于截至2023年6月30日，我们的循环信贷额度下没有未偿债务，因此假设100个基点的变化不会导致总利息支出发生变化。

外币兑换风险

我们的客户通常以其所在国家的货币开具发票。此外，我们的部分运营费用以外币支付，包括澳元、加元、英镑和欧元，将来，随着我们向其他国外扩张，我们预计将以其他外币支付运营费用。因此，我们面临汇率波动的影响，因为我们的国际业务财务业绩以及收入和经营业绩可能会受到不利影响。假设适用于我们业务的外币汇率变动10％，其影响可能会导致截至2023年6月30日的六个月收入变动410万美元。迄今为止，我们尚未参与任何货币套期保值策略。如果我们决定对冲外汇汇率敞口，由于缺乏经验、成本不合理或市场流动性不足，我们可能无法有效地进行套期保值。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与外币汇率波动相关的风险的方法。

我们的外国子公司的非金融资产和负债使用资产负债表日的有效汇率折算成美元。相关的折算调整记入累计其他综合收益（亏损）中股东权益的单独组成部分。此外，我们还有公司间贷款，用于为收购外国子公司提供资金。由于这些贷款的长期性质，调整产生的外币收益（亏损）被确认为累计其他综合收益（亏损）的一部分。

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第 4 项控制和程序

评估披露控制和程序

《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序” 一词是指旨在确保公司在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就所需的披露做出决定。

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自该日起生效。我们的管理层得出的结论是，本报告中包含的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流符合公认会计原则。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

对控制有效性的固有限制

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制无法为实现财务报告目标提供绝对的保证。财务报告的内部控制是一个涉及人为尽职调查和合规的过程，会因人为失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理层超越来规避。由于这些限制，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件的变化而变得不足，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。但是，这些固有的局限性是财务报告程序的已知特征。因此，可以在工艺中设计保障措施，以降低风险，但不能消除风险。

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第二部分 — 其他信息

第 1A 项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，你还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。风险因素” 见我们的2022年10-K表年度报告，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。除下文所述外，公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的风险因素在2023年没有发生任何重大变化。

我们的董事会已经通过了一项税收优惠保留计划，该计划可能无法在所有情况下保护公司税收资产的未来可用性，并且可能会推迟或阻碍一些股东可能认为有利的收购尝试。

截至2023年3月31日，我们有大约1.47亿美元的NOL以及其他税收属性，在某些情况下可以用来减少未来的美国企业所得税负债。根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第382条（“第382条”）以及根据该法发布的《财政部条例》，经过 “所有权变更” 的公司在使用其现有的NOL和利息支出结转以及某些其他税收属性（统称为 “税收资产”）时受到限制，这些属性在某些情况下可以用来抵消未来的美国纳税负债。通常，如果一个或多个 “百分之五的股东” 拥有的公司股票的百分比比该股东在过去三年期间的任何时候或自公司上次 “所有权变更” 以来持有的最低股票百分比增加五十个百分点以上，则发生 “所有权变更”。如果发生这种 “所有权变更”，第382条对公司可以用变更前的税收资产抵消的变更后的应纳税所得额施加了年度限制。类似的规则适用于美国各州和地方司法管辖区。但是，就我们的绝大多数税收资产而言，尽管近年来我们的股票所有权发生了重大变化，但我们认为我们没有经历过会限制我们使用这些税收资产能力的 “所有权变更”。但是，无法保证美国国税局不会对这一立场提出质疑。

2023年5月2日，我们的董事会批准并宣布每股已发行普通股派发一份优先股购买权的股息。请参阅”注意 11。股东权益” 以获取有关本计划条款和运作的其他信息。通过该计划，董事会正在寻求保护公司利用其NOL和其他税收属性来抵消未来潜在的所得税负债的能力。如果公司经历 “所有权变更”，如第382条所定义，公司使用此类NOL和其他税收属性的能力将受到严重限制。该计划旨在阻止任何人在未经董事会批准的情况下收购4.9％或以上的已发行股票，从而使公司更难进行所有权变更。但是，无法保证该计划会阻止出于第382条的目的发生 “所有权变更”，而我们无法控制且可能不受本计划约束的事件，例如某些现有股东出售我们的股票，将来可能会导致这种 “所有权变更”。尽管出于财务会计目的，我们目前对NOL和其他历史税收资产有全额估值补贴，但如果我们已经或将来要进行适用于税收资产的所有权变更，那么在所有权变更后，我们使用这些税收资产的能力可能会受到严重限制，这一限额可能会对我们的现金流和财务状况产生重大不利影响。

尽管该计划的主要目的不是阻止收购，但它可能具有反收购效应，因为该计划下的 “收购人” 可能会在触发事件发生后被稀释。因此，该计划可能会使合并、要约收购、积累大量股票或我们证券的大量持有人接管控制权复杂化或阻碍。本计划不应干扰董事会批准的任何合并或其他业务合并。由于董事会可能会同意某些交易，因此该计划赋予了我们的董事会很大的自由裁量权，可以根据股东的最大利益行事。

第 5 项。其他信息

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的执行官或董事均未通过或终止任何合同，

旨在满足肯定性辩护的购买或出售我们证券的指示或书面计划

规则 10b5-1 (c) 或任何 “非规则 10b5-1 交易安排” 的条件。

第 6 项。展品

请参阅本页后面的展览索引，该索引以引用方式纳入此处。

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展览索引

展品编号						展品描述
10.1*						注册人与丹·多曼签订的雇佣协议，日期为2022年11月1日
31.1*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1**						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2**						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101*						内联 XBRL（可扩展业务报告语言）。以下材料来自截至2023年6月30日的10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL：（i）Upland Software, Inc. 的简明合并资产负债表，（ii）Upland Software, Inc. 的简明合并综合收益表，（iv）Upland Software, Inc. 的简明合并股东权益表，Inc.，(v) Upland Software, Inc. 的简明合并现金流量表以及 (vi) 未经审计的附注Upland Software, Inc. 的简明合并财务报表。该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
104*						封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

* 随函提交。

** 随函提供。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			山地软件有限公司
日期：2023 年 8 月 3 日			/s/ 迈克尔·希尔
			迈克尔·D·希尔
			首席财务官

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