EX-10.1

附录 10.1

公开市场销售协议^军士长

2023年8月3日

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Omega Therapeutics, Inc. 提议，根据本协议规定的条款，通过杰富瑞有限责任公司作为销售代理和/或委托人（代理人）不时发行和出售股公司普通股，面值每股0.001美元（普通股），总发行价不超过6000万美元（本协议）。

第 1 部分。定义

(a) 某些定义。就本协议而言，此处使用且未另行定义的大写术语应具有以下相应含义：

一个人的关联人是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的另一个人。控制权一词（包括控制、由共同控制和控制的术语）是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式指挥或促成个人管理和政策指导的权力。

代理期是指自本协议签订之日起至最早在 (x) 代理人根据本协议设定最高计划金额之日和 (y) 根据第 7 节终止本协议之日到期的期限。

委员会是指美国证券交易委员会。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的委员会的规则和条例。

最低价格是指公司在发行通知中设定的最低价格，低于该最低价格，代理人不得在发行通知规定的适用期限内出售股票，公司可以在发行通知规定的期限内随时通过向代理人发出此类变更的书面通知来调整最低价格，在中，未经代理人事先书面同意，该价格不得低于1.00美元，在发行通知中可以隐瞒最低价格代理商自行决定。

^军士长	公开市场销售协议是 Jefferies LLC 的服务标志

发行金额是指代理人根据任何发行通知出售的股票的总销售价格。

签发通知是指公司根据本协议向代理人发出的书面通知，其形式为附录A，由其首席执行官、总裁或首席财务官执行。

签发通知日期是指代理期内根据第 3 (b) (i) 节交付发行通知的任何交易日。

发行价格是指销售价格减去销售佣金。

最大计划金额是指总销售价格为 (a) 根据发行所依据的有效注册声明（定义见下文）注册的普通股数量或美元金额，(b) 已授权但未发行的普通股数量（减去行使时可发行的普通股、转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司授权股本中预留的普通股），（c) 允许出售的普通股数量或美元金额根据S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果适用），或（d）公司提交招股说明书的普通股数量或美元金额（定义见下文）。

个人是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、注册或未注册的协会、合资企业、股份公司、政府机构或其他任何类型的实体。

主市场是指纳斯达克全球精选市场或随后上市普通股（包括任何股票）的其他国家证券交易所。

销售价格是指代理人根据本协议发行的每股股票的实际销售执行价格。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度。

出售佣金是指根据本协议或公司与代理人就根据本协议出售的任何股份另行达成的协议，出售股票总收益的百分之三（3％）。

结算日期是指根据本协议出售股票的发行通知中规定的每个交易日之后的第二个工作日，届时公司应向代理人交付该交易日出售的股票数量，代理人应向公司交付此类出售所得的发行价格。

股票是指公司根据本协议发行或可发行的普通股。

交易日是指主市场开放交易的任何一天。

第 2 部分。公司的陈述和保证

公司向代理人陈述并保证并同意，自 (1) 本协议签订之日，(2) 每次发行通知日期，(3) 每个结算日期，(4) 每个触发事件日期和 (5) 截至每次销售时间（上面提及的每个时间均称为陈述日期），除非招股说明书（包括招股说明书）中可能披露的在陈述日当天或之前提及其中及其任何补充）：

(a) 公司已准备并向委员会提交了S-3表格（文件编号333-268254）的上架注册声明，其中包含基本招股说明书（基本招股说明书）。该注册声明记录了公司根据《证券法》发行和出售股票。公司可以不时提交一份或多份额外的注册声明，其中将包含与股票有关的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（如果适用）。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，包括所有财务报表、附录和附表，以及根据不时修订或补充的《证券法》S-3表格第12项以提及方式纳入或视为纳入其中的所有文件，在此称为注册声明，以及招股说明书构成此类注册声明的一部分，以及根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交的与特定股票发行有关的任何招股说明书补充文件，包括根据证券法第 S-3 表格第 12 项以提及方式纳入或视为纳入其中的所有文件，在每种情况下，不时修订或补充，均称为招股说明书，除非向招股说明书提供任何修订后的招股说明书由公司代理使用，用于发行股票，但不是招股说明书一词必须由公司根据《证券法》第424 (b) 条提交，是指首次向代理人提供此类用途之后的修订招股说明书。注册声明最初生效时的注册声明在本协议中称为原始注册声明。在本协议中，适用于注册声明或招股说明书的条款修正案或补充应被视为包括公司在本协议发布之日之后根据《交易法》向委员会提交任何以引用方式纳入或被视为纳入其中的文件。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中包含、包含或陈述的其他信息（以及所有其他类似的提法）均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息，这些信息以提及方式纳入《证券法》或招股说明书或招股说明书中或以其他方式被视为注册声明或招股说明书的一部分或包含在视情况而定，截至任何指定日期；以及所有本协议中提及注册声明或招股说明书的修正或补充，应被视为

指并包括但不限于根据《交易法》提交任何文件，这些文件在任何指定日期以引用方式纳入《证券法》或根据其他方式被视为注册声明或招股说明书的一部分或包含在注册声明或招股说明书中（视情况而定）。

当时注册声明最初宣布生效或将要宣布生效，在公司向委员会提交最新的10-K表年度报告时，如果稍后，公司符合当时适用的《证券法》下使用S-3表格的要求。在代理期内，每当公司在10-K表格上提交年度报告时，公司都将满足《证券法》下当时适用的S-3表格的使用要求。

(b) 根据《证券法》，委员会已宣布原始注册声明和任何第 462 (b) 条注册声明生效。公司已满足委员会要求提供补充或补充信息的所有要求。暂停注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明生效的停止令尚未生效，委员会也没有为此目的提起或正在审理任何诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁提起诉讼。

提交的招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，如果通过其电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）向委员会提交（《证券法》第S-T条可能允许的情况除外），则与交付给代理人用于股票发行和出售的副本相同。每份注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明及其任何生效后的修正案，在生效或生效时以及随后的任何时候都遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何需要在其中陈述的重大事实，以使中的陈述不具有误导性。截至本协议签订之日，招股说明书和任何自由写作招股说明书（定义见下文）（统称销售时间信息）不包含任何不真实的重要事实陈述，也未提及在其中发表陈述所必需的重大事实，没有误导性。经修订或补充的招股说明书截至发布之日以及随后的所有时间没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会根据作出陈述的情况，没有陈述在其中陈述所必需的重大事实，而不是误导性。前三句中规定的陈述和保证不适用于注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明或其任何生效后的修正案、招股说明书或其任何修正或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或补编是根据代理人以书面形式向公司提供的与代理人有关的信息并与之一致的理解并同意代理人向公司提供的唯一此类信息包含下文第 6 节中描述的信息。没有合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交，而这些合同或其他文件尚未按要求描述或提交。特此设想的注册声明以及股票的要约和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合上述规则。

(c) 根据《证券法》第164、405和433条，公司不是与发行股票有关的不符合资格的发行人。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的任何自由写作招股说明书都已或将按照《证券法》的要求向委员会提交。公司根据《证券法》第 433 (d) 条提交或必须提交的每份免费写作招股说明书，或者由公司编写、代表使用或提及的每份免费写作招股说明书，在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》第 433 条的要求，包括及时向委员会提交或在必要时保留和注明，以及每份此类免费写作招股说明书其发行日期以及随后在股票发行和出售完成之前的所有时间都没有，没有也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将与之冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何文件。除首次使用前提供给您的免费写作招股说明书（如果有）和电子路演（如果有）外，公司没有准备、使用或提及，也不会在未经您事先同意的情况下准备、使用或参考任何免费写作招股说明书。

(d) 在向委员会提交注册声明和招股说明书时，纳入或被视为以提及方式纳入的文件，在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如适用），与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含不真实的重大事实陈述，也不包含不真实的陈述重要事实，也未提及需要在其中陈述或必要的重大事实根据发表声明的情况，在其中发表声明，不是误导。

(e) 在招股说明书当时或之后以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入招股说明书的文件已提交委员会，任何自由写作招股说明书或其修正案或补充文件均已得到遵守，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，注册声明及其任何修正案生效时和每次都将符合 of Sale（定义见下文），视情况而定，不会包含不真实的内容根据作出这些陈述的情况，对重大事实的陈述或中必须陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性。

(f) 除了公司最新的10-K表年度报告附录21中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(g) 自注册声明和招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司并没有 (i) 因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何重大损失或业务干扰，无论是否由保险承保，或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令或 (ii) 签订任何交易或协议（无论是否在普通交易中）业务流程）对公司具有重要意义或承担任何直接或偶然的责任或义务，这对公司来说很重要，在每种情况下，注册声明和招股说明书中规定或设想的除外；而且，自注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期以来，股本没有发生任何变化（i）行使股票期权或授予股票（如果有）根据注册声明中描述的公司股权计划在正常业务过程中持有的期权或限制性股票以及公司的招股说明书或 (ii) 在转换公司证券（如注册声明和招股说明书中所述）或长期债务时发行股票（如果有）或 (y) 任何重大不利影响（定义见定义）

下文），除非在注册声明和招股说明书中另有披露；在本协议中，重大不利影响或重大不利影响变更是指 (A) 财务状况或其他财务状况、管理、经营业绩、业务、一般事务财产或潜在客户的任何重大不利变化或影响，或任何可能导致重大不利变化的事态发展，或 (B) 公司完成本协议所设想的交易的能力同意或履行本协议规定的义务；

(h) 公司拥有所有不动产（如果有的话）的良好和适销对路的所有所有权，以及其拥有的所有物质个人财产的良好和适销对路的所有权，在每种情况下，均不存在所有留置权、抵押权和缺陷，但招股说明书中描述的或不会对此类财产的价值产生重大影响且不干扰已使用和拟议使用的留置权、抵押权和缺陷公司持有的此类财产；以及公司租赁持有的任何不动产和建筑物均由其持有，有效、存在和可执行租赁，但非实质性租赁，不会对公司对此类财产和建筑物的使用和拟议使用产生重大干扰；

(i) 公司已经 (i) 根据其司法管辖区的组织法律，公司已成立，有效存在并信誉良好，有权和授权（公司及其他）拥有和/或租赁其财产并按照招股说明书的规定开展业务；（ii）有资格成为业务交易的外国公司，并且根据其拥有或租赁的彼此司法管辖区的法律，信誉良好出售财产或开展任何需要此类资格的业务，但本条款除外（ii)，如果未能获得这些资格或信誉良好的个人或总体上不会产生重大不利影响，并且公司的每家子公司都已在注册声明中列出；

(j) 公司拥有招股说明书中规定的法定资本，公司所有已发行股本股已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，符合注册声明和招股说明书中对股本的描述；

(k) 公司根据本协议向代理人发行和出售的股票已获得正式有效的授权，当按照本协议的规定发行和交付时，将按时有效发行，已全额支付且不可评估，并且在所有重大方面都符合招股说明书中对股票的描述；股票的发行不受任何优先或类似权利的约束但尚未得到有效豁免;

(l) 股份的发行和出售、公司对本协议的遵守以及本协议和招股说明书中设想的交易的完成，不会与 (i) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书的任何条款或规定发生冲突或违约，也不会构成违约或公司受其约束或公司任何财产或资产受其约束，(ii) 证书公司的注册或章程（或其他适用的组织文件），或（iii）对公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，但第 (i) 或 (iii) 条除外，此类违约、违规行为或违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响；未经同意，批准、授权、订单、注册或

发行和出售股票或公司完成本协议所设想的交易需要获得任何此类法院、政府机构或机构的资格，除非根据《证券法》获得的交易，金融业监管局（FINRA）对条款和安排的批准以及国家证券可能要求的同意、批准、授权、注册或资格或与购买和分销有关的蓝天法律代理人的股份；

(m) 公司没有 (i) 违反其公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），（ii）违反对公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，或 (iii) 未履行或遵守任何契约中包含的任何义务、协议、契约或条件证券、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或其为一方或由其签订的文书它或其任何财产可能受其约束，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，对于单独或总体上不会产生重大不利影响的违约；

(n) 除注册声明和招股说明书中另有规定外，没有法律或政府或监管部门调查、公司或据公司所知的任何高级管理人员或董事参与的待审诉讼，也没有任何公司的任何财产，或据公司所知，公司的任何高级管理人员或董事，如果被认定对公司不利（或该高级管理人员或董事），将单独或总体上对公司产生重大不利影响；以及知道，政府当局或其他方面没有威胁或考虑过这种诉讼；《证券法》要求在注册声明或招股说明书中没有描述任何当前或待处理的行动；也没有《证券法》要求作为注册声明的证物提交或在注册声明和招股说明书中描述的法规、条例、合同或其他文件这些不是作为证物提交给注册声明或注册声明和招股说明书中描述的内容；

(o) 如注册声明或招股说明书中的收益使用所述，在收到股票付款后，或在使用所得收益后，公司现在和将来都不会被要求注册为投资公司，该术语在经修正的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）中定义；

(p) Deloitte & Touche LLP 已认证了公司的某些财务报表，根据《证券法》和委员会根据该法制定的规章制度的要求，他们是独立的公共会计师；

(q) 公司已经建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），这些控制和程序（i）旨在确保这些实体中的其他人向公司首席执行官和首席财务官提供与公司有关的重要信息，包括其合并的子公司，尤其是在交易法要求提交定期报告期间已准备就绪；(ii) 已经过管理层的评估公司

表示截至公司最近一个财季末的有效性；以及（iii）在所有重大方面均有效，可以履行其成立时所要履行的职能。自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷或重大弱点（无论是否得到补救），公司对财务报告的内部控制也没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。公司不知道其最近一个财季对财务报告的内部控制发生了任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响；

(r) 公司及其每家子公司制作并保存准确的账簿和记录，并维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便根据美国适用的公认会计原则编制财务报表，并保持资产的问责制；(iii) 资产准入是仅允许在根据管理层的总体授权或的具体授权；(iv) 在合理的时间间隔内将记录在案的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明和招股说明书中以引用方式包含或纳入的 Extensible 商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会的规则和适用的指导方针编制的；

(s) 本协议已由公司正式授权、执行和交付；

(t) 公司以及据公司所知的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他与公司有关或代表公司行事的人，均未经 (i) 提供、提出、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支（或采取任何行动来促进这些费用）；(ii) 进行、提供、承诺或授权任何直接或间接的非法付款；或 (iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》或规则的任何规定；以及根据该法颁布的法规、英国 2010 年反贿赂法或任何其他适用的反腐败、反贿赂相关法律、法规或法规（统称为《反腐败法》）；公司根据反腐败法开展业务，制定和维持了合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守此类法律以及其中包含的陈述和保证；公司不会直接使用或间接地，本次发行的收益，以推进违反反腐败法的向任何人发行、付款、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或其他任何有价值的东西；

(u) 公司的运营始终符合适用的反洗钱法的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年银行保密法和根据该法颁布的规章制度，以及公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法、该法的规则和条例以及任何相关或任何发布、管理或执行的类似规则、法规或指南

政府机构（统称为《洗钱法》），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或向公司提起的与洗钱法有关的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也未受到威胁；

(v) 公司以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或其他与公司有关或代表公司行事的人都不是 (i) 目前美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部 (OFAC) 的外国资产控制办公室或美国财政部国家，包括但不限于被指定为特别指定的国民或被封锁的人，欧洲联盟、Her 财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构（统称制裁）；（ii）公司位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，公司也不会直接或间接使用根据本协议发行股票的收益，也不会将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资企业或合作伙伴其他个人或实体 (i) 为任何人的任何活动或与任何人开展业务提供资金或提供便利在提供此类资金时是制裁对象或目标的个人或任何国家或地区，或 (ii) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁；公司在过去五年中的任何时候没有参与或从未参与，与任何个人或实体进行或涉及的任何交易或交易，如果在进行此类交易或交易时曾经或现在是（如适用）受制裁的对象或目标或具有任何制裁管辖权；公司已制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序；

(w) 注册声明和招股说明书中包含的财务报表，以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允列报了公司在指定期间的财务状况以及公司在指定期间的运营报表、股东权益和现金流量；所述财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（GAAP）编制的。支持附表（如果有）根据公认会计原则，在所有重大方面公平地提供了其中需要说明的信息。注册声明和招股说明书中包含的财务摘要信息在所有重大方面公平地反映了其中显示的信息，并且是在与其中包含的经审计财务报表一致的基础上编制的。除非其中包含的内容，否则无需在《证券法》或根据该法颁布的规章制度的注册声明或招股说明书中包含任何历史或预计财务报表或支持附表；

(x) 除注册声明或招股说明书中披露的内容外，没有人拥有注册权或其他类似权利，可以根据注册声明注册任何证券或由公司根据《证券法》以其他方式注册任何证券，除非与股票发行有关的有效豁免或遵守；

(y) (i) 不存在公司现任或前任雇员或高级管理人员的劳动骚扰或与之发生争议，据公司所知，也未考虑或威胁进行劳动，以及 (ii)

公司没有意识到公司任何主要供应商、制造商或承包商的员工有任何现有或即将发生的劳动骚乱或与之发生争议，在每种情况下个别或总的来说，这些骚扰会对公司产生重大不利影响。公司不是任何集体谈判协议的当事方；

(z) 公司有涵盖其财产、运营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，该保险的金额是合理的、普通和惯常的，适用于相同或类似业务的同类公司的损失和风险；而且 (i) 公司未收到该保险公司的任何保险公司或代理人关于需要或必须进行资本改善或其他支出的书面通知继续使用此类保险或 (ii) 有理由相信当现有保险到期时，它将无法续保，也无法以合理的成本从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险；

(aa) 公司董事会符合独立性要求，并已成立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，在每种情况下，都符合委员会和主要市场的规章制度的独立性要求；

(bb) 公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法颁布的规章制度。

(cc) 与公司执行、交付或履行本协议或公司出售和交付股票有关的美国代理人或其任何政治分支机构或税务机构无需缴纳印花税或其他发行或转让税或税，也无需缴纳资本利得、所得税、预扣税或其他税。

(dd) 据公司所知，公司及其董事、高级职员、员工及其各自的代理人、关联公司和代表，自2020年7月1日起，始终遵守所有适用的医疗保健法（定义见此处），但此类不合规行为不会单独或总体上产生重大不利影响。就本协议而言，医疗保健法是指联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《医生补助阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 等）、《刑事虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)），与医疗保健欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 条第 286、287、1347 和 1349 条，以及 1996 年《健康保险便携性和问责法》（42 U.S.C. §§ 1320d）下的医疗保健欺诈刑事条款 et seq。）(HIPAA)、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事金钱处罚法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、经《经济和临床健康健康信息技术法》（42 U.S.C. § 17921 等）、《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 301 §§ 等）、医疗保险（《社会保障法》第十八章）、医疗补助（《社会保障法》第十九章）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. §§ 201 等）以及任何其他国家、联邦、州或地方政府或监管机构的类似法律或权力，以及相关细则和条例。自 2020 年 7 月 1 日起，除非不会，单独或在

汇总，产生重大不利影响，公司已按任何适用的医疗保健法的要求提交、维护或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补编或修正案，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充或修正案在所有重要方面均完整准确（或已更正或补充通过随后提交的材料）。根据任何政府机构规定的任何企业诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或类似协议，公司不是其当事方，也不承担任何持续的报告义务。自 2020 年 7 月 1 日以来，公司未收到美国食品药品管理局或任何类似监管机构的任何书面通知、信函或任何其他书面信函，指控严重违反任何适用的医疗保健法律，包括但不限于任何 FDA 表格、负面调查结果通知、警告信、无标题信或任何未决或威胁索赔、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的任何书面通知，来自任何仲裁员、监管机构或政府机构或指称公司在任何重大方面可能或实际不遵守任何医疗保健法律或承担责任的第三方；

(ee) 自 2020 年 7 月 1 日起，除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司已经拥有并目前拥有政府机构颁发的所有证书、批准、许可、许可、同意和其他授权，包括美国食品药品管理局或其任何组成部分和/或任何其他美国州所要求的证书、批准、许可、同意和其他授权、当地或外国政府或药品监管机构（统称监管机构）必须以当前经营的方式开展业务（统称为 “许可证”）。所有此类许可证均具有充分的效力和效力，公司没有违反任何许可证的任何条款或条件，但个人或总体上不会产生重大不利影响的违规行为除外。自 2020 年 7 月 1 日以来，除此类不合规行为不会单独或总体上产生重大不利影响外：(1) 公司已履行并履行了与此类许可证有关的所有义务，据公司所知，没有发生任何允许撤销或终止许可证的事件，或者在通知或时间过后允许撤销或终止许可证或导致任何持有者的权利受到任何其他损害许可；以及 (2) 公司尚未收到任何与撤销有关的书面诉讼通知或修改任何此类许可证，且监管机构未采取任何行动限制、暂停或撤销公司拥有的任何此类许可证；

(ff) 由公司或代表公司进行的临床前研究和临床试验过去和现在都是在所有重大方面根据所有适用的医疗保健法律进行的，除非单独或总体上不会合理地预计会产生重大不利影响；据公司所知，代表公司进行的临床前研究和临床试验的描述，注册声明和招股说明书中包含的结果是在所有重大方面都是准确的，并且公平地呈现了从此类临床前研究和临床试验中得出的数据（如果有）；公司不知道有任何其他临床前研究或临床试验，其结果在描述此类结果的背景下查看时合理地质疑注册声明和招股说明书中描述的结果；而且公司尚未收到美国食品药品管理局、任何外国、州或州的任何书面通知或信函行使类似权力的地方政府机构或任何机构审查

董事会要求终止、暂停、实质性修改或暂停由公司或代表进行的任何临床前研究或临床试验，但与此类研究或试验的设计和实施有关的修改的普通课程通信除外；

(gg) 自 2020 年 7 月 1 日以来，公司、其任何高管、员工或董事，或公司所知，其任何代理人或临床研究人员均未被排除在外、暂停、取消资格或被禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或者据公司所知，受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的约束合理地预计会导致取消资格、取消资格、停职或开除，或被判犯有任何罪行，或者根据《美国法典》第 21 篇第 335a 节或类似的外国法律，公司从事了任何有理由预期会导致取消资格的行为；

(hh) 据公司所知，公司拥有或拥有有效且可强制执行的许可或足够的权利，可以根据和/或使用所有专利和专利申请、版权、商标、商标注册、服务商标、服务商标注册、商品名称、服务名称和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）以及所有其他必要或使用的知识产权业务的进行或拟议的行为公司按照招股说明书中描述的方式（统称公司知识产权）；据公司所知，其以招股说明书中描述的方式开展业务（包括招股说明书中描述的候选产品的开发和商业化）没有也不会侵犯或挪用第三方的任何有效知识产权，除非任何此类侵权或挪用行为或总体而言，会产生重大不利影响；据公司所知，第三方对公司拥有的任何公司知识产权均无权利；公司拥有的公司知识产权不受所有重大留置权、担保权益或抵押权益的拥有；据公司所知，公司知识产权中包含的公司拥有或共同拥有或许可的专利、商标和版权是有效的、可执行和存在的；据本公司所知，第三方不存在对本公司任何部分的侵权行为知识产权；招股说明书中披露的除外；(i) 公司没有义务向任何第三方支付与公司知识产权有关的实质性特许权使用费、发放许可或提供其他重要对价，(ii) 没有诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼尚待审理，据公司所知，没有受到威胁，指控公司侵权、挪用、稀释等或以其他方式侵犯他人对本公司任何候选产品的任何知识产权，流程或知识产权，(iii) 没有任何诉讼、诉讼、索赔或其他程序悬而未决，或者据公司所知，没有受到威胁，质疑公司任何知识产权的有效性、可执行性、范围、注册、所有权或的使用，(iv) 没有任何诉讼、诉讼、索赔或其他程序悬而未决，据公司所知，没有受到质疑公司对任何公司知识产权的权利的威胁， (v) 公司尚未收到任何侵权、挪用或侵权索赔的书面通知与他人对公司任何产品、拟议产品、工艺或公司知识产权的任何主张权利发生冲突，(vi) 据公司所知，除任何外，任何第三方对公司独家许可的任何使用领域的任何公司知识产权没有任何所有权

公司知识产权的许可人，(vii) 据公司所知，公司的任何员工、顾问或独立承包商在任何重大方面均未违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招标协议、保密协议或与前雇主或独立承包商签订的任何限制性契约，其依据是此类违规行为与公司知识有关财产以及与公司聘用的此类雇员或独立承包商，(viii) 公司已采取合理措施保护其机密信息和商业秘密，维护和保护公司的知识产权，包括执行适当的保密和保密协议，以及 (ix) 公司遵守了公司知识产权许可给公司的每份协议的实质性条款，并且所有此类协议都是完整的强行和影响，除非就第 (i) 至 (ix) 条而言，与上述规定不一致的任何内容单独或总额都不会产生重大不利影响；

(ii) 据公司所知，公司知识产权中包含的所有专利和专利申请均已正式妥善提交和维护；据公司所知，注册声明和招股说明书中披露为公司拥有的任何专利或专利申请均不存在重大缺陷；据公司所知，与起诉此类申请相关的个人已经履行了坦率的职责向美国专利和商标披露Office （美国专利商标局）与此类申请有关；而且公司不知道需要向美国专利商标局披露的任何事实，这些事实没有向美国专利商标局披露，这些事实将使任何此类申请无法授予与相关的专利，或者可能构成就此类申请签发的任何专利无效的认定依据；

(jj) 公司拥有或拥有访问和使用所有信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT Systems）的有效权利。除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司的IT 系统 (i) 足以满足公司当前业务运营的要求，并按要求运行和运行，(ii) 没有出现重大故障或失败，(iii) 据公司所知，不存在所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、后门、drop dead 设备、恶意软件和其他破坏者，包括旨在实现以下目的的软件或硬件组件中断使用，允许未经授权访问或禁用、损坏或抹去 IT 系统和数据；公司已实施并维持符合适用的监管标准的商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息，以及使用、收集的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人、可识别的敏感、机密或受监管数据（个人数据）的完整性、持续运行、冗余和安全或在中访问据公司所知，除了在没有物质成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下得到补救的行为外，没有违规、违规、中断或未经授权的使用或访问；公司目前和任何时候都在所有重大方面遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁机构的所有判决、命令、规则和条例监管机构、政府或监管机构、内部政策和合同义务与

IT 系统和个人数据的隐私和安全，以及保护这些 IT 系统和个人数据免遭丢失，免受未经授权的使用、访问、盗用、修改、披露或其他滥用；公司已实施了符合适用监管标准的合理备份和灾难恢复技术；

(kk) 公司及其子公司过去一直严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 HIPAA，公司及其子公司已采取商业上合理的行动准备遵守，自 2018 年 5 月 25 日起，一直遵守欧盟通用数据保护条例 (GDPR) (EU 2016/66) 79）（统称为《隐私法》）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据相关的政策和程序（以下简称 “政策”）。公司及其子公司一直按照适用法律和监管规则或要求的要求向用户或客户披露所有信息，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或在任何重大方面违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明其和任何子公司：(i) 已收到任何隐私法项下或与之相关或实际或潜在违反任何隐私法的任何实际或潜在责任的通知，并且不知道会导致任何此类通知的任何事件或情况；(ii) 目前正在根据任何调查、补救或其他纠正措施进行或支付全部或部分费用任何《隐私法》；或 (iii) 是任何施加任何义务的命令、法令或协议的当事方，或任何隐私法规定的责任。

(ll) 没有引起公司注意的任何事情使公司认为每份注册声明和招股说明书中包含的统计和市场相关数据都不是基于或得自在所有重大方面可靠和准确的来源；

(mm) 公司没有也不会直接或间接采取旨在或已经构成或可能导致股票价格稳定或操纵的任何行动；

(nn) 公司拥有适用法律所必需的许可证、执照、批准、同意、特许经营权、需求证明和其他批准或政府或监管机构的授权（许可证），以注册声明和招股说明书中描述的方式经营各自的财产，但上述任何单独或总体上不会产生重大不利影响的内容除外。公司尚未收到任何与撤销或修改任何此类许可证有关的诉讼的通知，如果不利的决定、裁决或裁决的主体，无论是个人还是总体而言，这些许可证都会产生重大不利影响；

(oo) 从首次向委员会提交注册声明之日起至本文发布之日，公司一直是而且现在是《证券法》第2 (a) (19) 条所定义的新兴成长型公司（新兴成长型公司）；以及

(pp) 注册声明或招股说明书中不要求描述涉及公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易，但未按要求进行描述。

由公司或其任何子公司的任何高级管理人员或代表签署并交给代理人或律师的与发行股票有关的任何证书均应被视为公司在该证书签发之日就其中所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

公司承认，代理人以及就根据本协议第4 (o) 条发表的意见而言，公司的法律顾问和代理人的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

第 3 部分。普通股的发行和出售

(a) 出售证券。根据此处包含的陈述、保证和协议，但是受此处规定的条款和条件约束，公司和代理商同意，公司可以不时寻求通过代理人作为销售代理出售股票，或直接向作为委托人的代理出售股票，具体如下，总销售价格不超过计划的最高金额，具体取决于公司的发行通知可以在代理期内交付。

(b) 发放机制。

(i) 发布通知。根据本协议规定的条款和条件，在第 5 (a) 节和第 5 (b) 节规定的条件得到满足的代理期内的任何交易日，公司可以通过向代理人发出发行通知来行使申请发行股票的权利； 但是，前提是，(A) 在任何情况下，公司均不得交付发行通知，前提是 (I) 请求的发行金额的总销售价格 (x) 加上 (y) 根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股票的总销售价格将超过最高计划金额；(B) 在任何发行通知交付之前，即任何先前发行通知规定的期限应已过期或已终止。发行通知应视为在交易日通过电子邮件送达本协议附表A所列人员，并由公司通过电话（包括向如此识别的人发送语音信箱消息）进行确认，但有一项谅解，即经事先充分的书面通知，代理人可以不时修改此类人员的名单。

(ii) 代理人的努力。根据本协议中规定的条款和条件，在收到发行通知后，代理人将根据其正常销售和交易惯例做出商业上合理的努力，配售代理商同意担任销售代理的股票，但须遵守发行通知中规定的信息，除非其中所述股票的出售已暂停、取消或以其他方式终止根据本协议的条款。为避免疑问，本协议的各方可以随时修改签发通知，前提是双方均以书面形式同意任何此类修改。

(iii) 要约和出售方式。股份（A）经公司同意，可以通过私下谈判的交易进行发行和出售；（B）作为大宗交易；或（C）通过法律允许的任何其他方法，将其视为《证券法》第415 (a) (4) 条所定义的市场发行，包括直接在主要市场进行的销售或向普通股任何其他现有交易市场进行的出售。本协议中的任何内容均不得视为要求任何一方同意前一句中规定的要约和出售方法，而且（除非上文 (A) 和 (B) 条另有规定）代理人配售任何股票的方法应由代理商自行决定。

(iv) 向公司确认。如果根据本协议担任销售代理，代理人将在其根据本协议配售股票的交易日之后的下一个交易日开盘前向公司提供书面确认书，说明该交易日出售的股票数量、相应的销售价格以及应向公司支付的发行价格。

(v) 结算。每次股票发行都将在此类股票发行的适用结算日结算，根据第 5 节的规定，在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理通过托管人存款/提款 (DWAC) 系统以电子方式转让正在出售的股票，方法是将代理人或其指定人在存款信托公司的账户存入存款信托公司的账户按照双方可能共同商定的方式交付，在收到此类股份后，总而言之案例应以良好的可交付形式自由交易、可转让、注册股票，代理人将在结算日之前通过电汇将相关的发行价格在当天交付到公司指定的账户。公司可以按每次根据本协议（每份协议出售股票的相关时间）商定的价格将股票作为委托人出售给代理人。

(vi) 暂停或终止销售。按照标准市场结算惯例，公司或代理人可以在以书面或电话通知另一方（通过可验证的电子邮件立即确认）后，暂停任何股票出售，发行通知中规定的期限应立即终止； 但是，前提是，(A) 在收到此类通知之前，此类暂停和终止不得影响或损害任何一方对根据本协议配售或出售的任何股份的义务；(B) 如果公司在代理人确认向公司出售股票后暂停或终止任何股票出售，则公司仍有义务遵守关于此类股票的第3 (b) (v) 条；和 (C)）如果公司未能履行在结算日交付股票的义务，则公司同意将使代理人免受任何损失，索赔、因公司此类违约而产生的损害或费用（包括但不限于罚款、利息以及合理且有据可查的律师费和开支）。本协议双方承认并同意，在履行本协议规定的义务时，如果公司没有按照上文 (v) 小节的要求交付股票来结算销售，代理人可以向股票贷款人借入普通股，并可能使用股票来结算或结清此类借款。公司同意，除非代理人根据第 3 (b) (i) 条以书面形式向代理人发出此类通知，否则该通知对代理人无效。

(vii) 不保证配售等公司承认并同意：(A) 无法保证代理人会成功配售股票；(B) 如果代理人不出售股票，则不会对公司或任何其他人承担任何责任或义务；(C) 除非代理人和公司另有特别协议，否则代理人没有义务根据本金购买股票。

(viii) 重要的非公开信息。尽管本协议有任何其他条款，但公司和代理商同意，在公司拥有重要非公开信息的任何期间，公司不得向代理人发出任何发行通知，代理人也没有义务发行任何股份。

(d) 开支。公司同意支付与履行本协议规定的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 与股票发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）； (ii) 股票注册商和过户代理的所有费用和开支；(iii) 与之相关的所有必要发行、转让和其他印花税发行和出售股份；（iv）的所有费用和开支公司的法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问；(v) 与编写、打印、提交、运输和分发注册声明（包括财务报表、附录、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、任何由公司编写或代表公司编写、使用或提及的自由写作招股说明书（定义见下文）以及所有修正案有关的所有费用和开支对其和本协议的补充；(vi) 所有申请费、律师费以及公司或代理人因根据州证券法、蓝天法或加拿大省证券法对全部或任何部分股份进行资格或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的费用，如果代理人要求，准备和打印蓝天调查或备忘录和加拿大包装纸及其任何补编，将此类资格、注册告知代理人，裁决和豁免；(vii) 合理的费用和代理人律师的支出，包括代理人与FINRA审查（如果有）以及批准代理人参与股票发行和分配有关的合理费用和开支；（viii）向FINRA审查收取的申请费（如果有）；（ix）公司与投资者在与股票发行营销有关的任何路演上的陈述有关的成本和开支，包括但不限于与的准备或传播相关的费用任何电子路演、与制作路演幻灯片和图形相关的费用、经公司事先批准参与路演演演的任何顾问的费用和开支、公司代表、员工和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何包机费用；以及 (x) 与股票上市相关的费用和开支在主要市场上。根据上文第 (vi) 和 (vii) 小节向代理律师支付的费用和支出不得超过 (A) 与执行本协议有关的75,000美元；(B) 与执行本协议相关的费用和支出不得超过 25,000 美元

每个触发事件日期（定义见下文），公司必须根据第 4 (o) 条提供与向委员会提交10-K表年度报告有关的证书，以及 (C) 15,000美元，每个触发事件日期（定义见下文），公司必须根据第 4 (o) 节向委员会提交一份证书 10-Q 表的季度报告

第 4 部分。附加契约

公司与代理商的承诺和协议如下，以及本协议其他地方达成的任何其他契约和协议：

(a)《交易法》合规。在代理期内，公司应 (i) 按照《交易法》要求的方式和期限内及时向委员会提交《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和文件；(ii) 要么由公司自行决定， (A) 在其10-Q表的季度报告和10-K表的年度报告中包括a 摘要，详细说明相关报告期内，(1) 根据本协议通过代理出售的股票数量以及 (2) 收到的净收益由公司从此类销售中提出，或 (B) 准备一份招股说明书补充文件，其中包含《证券法》或《交易法》（均为临时招股说明书补充文件）允许的其他文件中包含此类摘要信息，并在不违反本第 4 节的前提下，根据证券法第 424 (b) 条规定的期限内提交此类临时招股说明书补充文件以及《证券法》第430B条）。

(b)《证券法》合规。在本协议签订之日之后，公司应立即以书面形式告知代理人，(i) 委员会已收到委员会对注册声明或招股说明书的任何评论或额外或补充信息的请求；(ii) 提交任何注册声明生效后修正案、任何第 462 (b) 条注册声明或招股说明书的任何修正或补充的时间和日期，或任何自由写作招股说明书；(iii) 对进行任何生效后修正的时间和日期注册声明或任何规则 462 (b) 注册声明生效；以及 (iv) 委员会发布任何暂停注册声明或其生效后修正案生效的停止令、任何规则 462 (b) 注册声明或招股说明书的任何修正或补充，或禁止或暂停使用任何自由写作招股说明书或招股说明书的任何命令，或任何删除、暂停或暂停使用任何程序的命令终止在任何证券交易所上市或报价普通股它们被列入交易名单或被列入或指定用于报价, 或出于任何此类目的威胁或提起任何诉讼.如果委员会随时下达任何此类止损单，公司将尽最大努力在可行的情况下尽快解除此类订单。此外，公司同意应遵守《证券法》第 424 (b) 条和第 433 条（适用于）的规定，并将尽其合理努力确认委员会及时收到了公司根据第 424 (b) 条或第 433 条提交的任何文件。

(c)《招股说明书和其他证券法》事项的修正和补充。在发行通知悬而未决的任何时期，如果发生任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，也不会在招股说明书中陈述必要的重要事实，因为招股说明书交付给买方时的情况不具有误导性，或者如果在招股说明书中陈述所必需的重要事实代理人或代理人律师的意见

否则，有必要修改或补充招股说明书以遵守包括《证券法》在内的适用法律，公司同意（在不违反第4（d）和4（f）条的前提下）立即准备、向委员会提交（包括提交一份以提及方式纳入招股说明书的文件），并自费向代理人提供招股说明书的修正或补充，以便招股说明书中的陈述经过修订或补充不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述必要的重大事实根据向买方交付招股说明书的情况，在其中发表声明，不是具有误导性，或者使经修订或补充的招股说明书符合包括《证券法》在内的适用法律。代理商同意或交付任何此类修正或补充，均不构成对公司根据第 4 (d) 和4 (f) 条承担的任何义务的放弃。

(d) 代理商对拟议的修正案和补编的审查. 在修改或补充注册声明（包括根据《证券法》第462 (b) 条提交的任何注册声明）或招股说明书（不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而提交的任何修正案或补充）之前，公司应在拟议提交或使用注册声明之前的合理时间向代理人提供每项此类拟议修正案的副本或此类拟议修正案的补充或补充与本文件中设想的交易有关协议，未经代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充，也不得在《证券法》第424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则提交的任何招股说明书。

(e) 使用免费写作招股说明书。未经对方事先书面同意，公司和代理人均未准备、使用、提及或分发任何构成自由写作招股说明书的书面通信，如《证券法》第405条关于本协议所设想的发行（任何此类自由写作招股说明书在此称为自由写作招股说明书）中定义的自由写作招股说明书。

(f) 免费写作招股说明书。公司应在拟议提交或使用招股说明书之前的合理时间向代理人提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本或由公司编写或代表公司编写、使用或提及的任何修正或补充，未经代理商同意，公司不得提交、使用或提及任何拟议的自由写作招股说明书或其任何修正或补充，不得不合理地扣留、附带条件或拖延。公司应根据代理人的合理要求，免费向代理人提供由公司编写或代表公司编写或使用的任何免费写作招股说明书的副本。如果在《证券法》（包括但不限于根据规则 173 (d)）要求交付与股票销售有关的招股说明书（但无论如何，如果在任何时候，包括本协议签订之日）时，发生了或发生任何事件或事态发展，由或代表其编写、使用或提及的任何自由写作招股说明书公司与注册声明中包含的信息发生冲突或将与之发生冲突，或者包含或将包含不真实的信息对重大事实的陈述或省略的或者省略陈述在其中陈述所必需的重大事实，鉴于随后当时的情况，公司应立即修改或补充此类自由写作招股说明书，以删除或更正此类陈述，不具有误导性

冲突或使经修订或补充的自由写作招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，也不会根据随后的普遍情况，在其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性，视情况而定； 但是，前提是，在修改或补充任何此类自由写作招股说明书之前，公司应在拟议提交或使用招股说明书之前的合理时间内向代理人提供此类拟议修订或补充的自由写作招股说明书的副本，未经代理商同意，公司不得提交、使用或引用任何此类经修订或补充的自由写作招股说明书，不得不合理地扣留、限制或引用延迟。

(g) 提交代理免费写作招股说明书。公司不得采取任何行动，导致代理人或公司被要求根据《证券法》第433 (d) 条向委员会提交由代理人或代表代理人编写的免费写作招股说明书，否则代理人无需根据该招股说明书提交。

(h) 注册声明和招股说明书的副本。在本协议签订之日至之后，《证券法》（包括但不限于根据第173（d）条）最后一次要求交付与股票销售有关的招股说明书，公司同意向代理人提供注册声明及其每项修正案的副本（可能是份电子副本），以及招股说明书和每项修正案的副本（可能是电子副本）或以根据《证券法》向委员会提交的形式对其进行补充，或《证券法》第424 (b) 条，包括代理人可能不时合理要求的数量；以及，如果《证券法》或任何司法管辖区的蓝天或证券法要求在发行或出售股票的发行通知中规定的任何时期内的任何时间或之前交付招股说明书，如果当时发生任何事件结果当时修订或补充的招股说明书将包括一项不真实的陈述重大事实或省略陈述在其中发表陈述所必需的任何重要事实，因为招股说明书是在何种情况下作出陈述的，不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，为了遵守《证券法》或《交易法》，有必要在同一时期修改或补充招股说明书，或者根据《交易法》提交任何以提及方式纳入招股说明书的文件，通知代理人并要求代理人暂停出售股票的提议（如果是）经通知，代理人应在切实可行的情况下尽快停止此类报价）；如果公司决定修改或补充当时修订或补充的注册声明或招股说明书，立即通过电话（附有书面确认）通知代理人，并准备并促使立即向委员会提交当时修订或补充的注册声明或招股说明书的修正案或补充，以纠正此类陈述或遗漏或实现此类合规，包括提交一份包含以下机构的文件其中提及；但是，如果代理人被要求在同一时期内就股票交易提交招股说明书，则公司应立即准备此类修正案或补充文件并向委员会提交。

(i) 蓝天合规。公司应与代理人和代理人的律师合作，根据代理人指定的司法管辖区的州证券法、蓝天法或加拿大省证券法，获得资格或注册待售股份（或获得豁免），应遵守此类法律并应继续这样做

资格、注册和豁免有效，前提是分配股份所必需的。在目前没有资格或作为外国公司需要纳税的任何此类司法管辖区，公司无需获得外国公司的资格，也无需采取任何行动，使其接受一般程序服务。公司将立即告知代理人暂停股票在任何司法管辖区发行、出售或交易的资格或注册（或与之有关的任何此类豁免），或者出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布了任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力尽快撤回这些资格、注册或豁免。

(j) 收益表。在可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和代理人提供一份收益报表（无需审计），涵盖从本协议签订之日之后的公司第一个财政季度开始的至少十二个月的收益报表，该报表应符合《证券法》第11 (a) 条和《证券法》第158条的规定；前提是公司应被视为已向其提供了此类报表其证券持有人和代理人，前提是它们在 {br 上提交} 委托 EDGAR 系统或此类系统的任何继任者。

(k) 上市；保留股份。 (a) 公司将维持股票在主市场上市；(b) 公司将随时保留和保留股份，不含抢占权，以使公司能够履行本协议下的义务。

(l) 过户代理人。公司应聘请和维持股份的注册商和过户代理人，费用由其承担。

(m) 尽职调查。在本协议有效期内，公司将合理配合代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室提供信息，提供文件和高级公司官员，这是代理人可能不时提出的合理要求。

(n) 陈述和保证。公司承认，每次交付发行通知和在结算日每次交付股票均应被视为 (i) 向代理人确认，本协议中包含或根据本协议作出的公司陈述和保证在该发行通知之日或该结算日（视情况而定）是真实和正确的，好像在每个此类日期和结算日做出的陈述和保证一样在招股说明书中披露（包括其中以引用方式纳入的任何文件及其任何补编）；和(ii) 一项承诺，即公司将告知代理人，截至该发行通知的股票结算日，如果有任何此类陈述和保证不真实和正确，就像在每个此类日期做出的陈述和保证一样（但此类陈述和保证应被视为与注册声明和经修订和补充的与此类股票有关的招股说明书有关）。

(o) 触发事件日期的可交付成果；证书。公司同意，在第一份发行通知发布之日或之前，在本协议期限内，在第一份发行通知发布之日之后的本协议期限内：

(A) 通过生效后的修订、贴纸或补充提交招股说明书或任何注册声明或招股说明书（，仅与股票以外的证券发行有关的招股说明书补充文件或根据第 4 (a) (ii) (B) 条提交的招股说明书补充文件除外），但不能通过以引用方式将文件纳入注册声明或招股说明书；

(B) 在每种情况下，向委员会提交10-K表年度报告或10-Q表季度报告（包括任何10-K/A表格或10-Q/A表格，其中包含修改后的财务信息或对先前提交的10-K表年度报告或10-Q表季度报告的重大修改）；或

(C) 向委员会提交一份关于公司8-K表的最新报告，其中包含经修订的财务信息（根据 8-K 表格第 2.02 或 7.01 项提供的信息除外，或者根据财务会计准则第 144 号报表将某些财产重新归类为已终止业务的第 8-K 表第 8.01 项提供披露），该报告对公司证券的发行至关重要代理商合理的自由裁量权；（任何此类事件，触发事件日期），公司应向代理人（但就上述第 (C) 条而言）提供截至触发事件日期的证书，其形式和实质内容与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，必要时修改后与注册声明有关以及经修订或补充的招股说明书，(A) 确认陈述并且本协议中包含的公司保证是真实和正确的，(B) 公司已履行了本协议规定的所有义务，即在该证书颁发之日或之前履行，以及本协议第 5 (a) (iii) 节规定的事项，以及 (C) 包含代理应合理要求的任何其他证明。对于任何触发事件日期，在没有待处理发行通知或暂停生效之时发生的任何触发事件日期，应免除根据本第 4 (o) 条提供证书的要求，这种豁免将持续到公司根据本协议下达股票出售指令之日（该日历季度应被视为触发事件日期）和下一个触发事件发生日期之前的。尽管有上述规定，如果公司随后决定在暂停生效的触发事件日期之后出售股票，并且没有根据本第 4 (o) 条向代理人提供证书，那么在公司发出出售股票的指示或代理人根据此类指示出售任何股票之前，公司应向代理人提供一份符合本第 4 (o) 条的证书，日期为该指示之日出售股票为发行。

(p) 法律意见。在第一份发行通知发布之日或之前，以及每个触发事件之日或之前，公司有义务根据第 4 (o) 条提供一份不适用豁免的证书、消极保证信和公司法律顾问瑞生律师事务所的书面法律意见书、消极保证信和古德温的书面法律意见宝洁律师事务所，代理人法律顾问，K&L Gates LLP 的法律意见， Flagship 的知识产权顾问Pioneering, Inc. 关于公司的法律意见以及公司知识产权顾问 McCarter & English, LLP 的法律意见均注明交付日期，其形式和实质内容令代理及其法律顾问相当满意，与表格基本相似

之前提供给代理人及其律师，必要时进行了修改，以与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关。代理人可以自行决定向代理人提供该律师的信赖信，以代替后续定期申报的此类意见，允许代理人依赖先前发表的意见书，该意见书已根据任何时间或触发事件日期的流逝进行了适当修改（但此类先前意见中的陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关，经修订或补充的触发事件日期））。

(q) 安慰信。在第一份发行通知发布之日或之前，以及公司有义务根据第 4 (o) 条交付不适用豁免且不包括本协议日期的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所事件之日或之前，公司应要求审计注册声明中包含或以引用方式纳入财务报表的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供向代理人发一封注明交货日期的安慰信，格式为实质内容令代理人及其律师相当满意，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似；但是，前提是只有在规定的触发事件日期才需要任何此类安慰信，前提是其中包含根据《交易法》向委员会提交并以提及方式纳入招股说明书的财务报表。如果代理人要求，公司还应安排在任何重大交易或事件发生之日立即向代理人提供安慰信，该报告需要在8-K表格上提交一份最新报告，其中包含公司经过修改的重大财务信息，包括重报公司财务报表。根据下文，公司每个日历季度只能提供一封安慰信。

(s) 秘书证书。在第一份发行通知发布之日或之前，以及公司有义务根据第 4 (o) 条交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，公司应向代理人提供一份由公司秘书以该身份签署、日期为交付日期的证书 (i) 证明所附证书是公司董事会正式通过的决议的真实完整副本授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易（包括但不限于根据本协议发行股份），该授权自该证书签发之日起生效，(ii) 对代表公司或代表公司执行本协议的每个人的办公室、在职、正当权限和签名样本进行认证和证明，以及 (iii) 包含代理应合理要求的任何其他证明。

(t) 代理人拥有账户；客户账户。公司同意代理人根据适用法律，在根据本协议出售股票的同时，为代理人自己的账户及其客户账户交易普通股。

(u) 投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司出售股票所获得的收益。

(v) 市场活动。公司不会直接或间接采取任何旨在或可能导致股票或任何其他参考证券价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进股票的出售或转售还是其他目的，公司将并应促使其每家关联公司遵守条例M的所有适用条款。如果M条例（第102条）第102条的限制不适用于股票或任何其他参考证券第102条 (d) 节规定的例外情况，然后，在代理人发出通知后（或者，如果稍后，则在通知中规定的时间），公司将立即遵守第102条，并应促使其每家关联公司遵守第102条，就好像没有此类例外情况一样，但第102条的其他条款（由委员会解释）确实适用。如果公司不再符合第 102 条第 (d) 节规定的要求，公司应立即通知代理人。

(w) 其他销售通知。未经代理人的书面同意，在任何发行通知发布之日之前的第三个交易日开始的期间，公司不会直接或间接提议出售、出售、签订出售合同、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股（下述股份除外）、认股权证或任何购买或收购普通股的权利在本协议下发给代理人，并在紧接下来的第三个交易日结束根据该发行通知出售的股票的结算日期；在终止之前，不会直接或间接提出任何其他市场或持续股权交易要约，要求出售、出售、合同卖出、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的股票除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购权的证券本协议；但前提是此类限制根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划、股票购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、纳斯达克规则下的激励奖励或其他薪酬计划，发行、授予或出售普通股、购买普通股的期权或普通股的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位或其他股权奖励，不要求公司发行本公司或其子公司，自本协议发布之日起生效同意或随后在公司文件中披露或以其他方式向代理人公开披露或以书面形式披露，（ii）发行或出售在交换、转换或赎回证券或行使或归属认股权证、期权或其他股权奖励时可发行的普通股，（iii）修改任何未偿还期权、购买或收购普通股的任何权利的认股权证，以及（iv）发行或出售普通股，或任何可转换为、可行使，或可兑换为普通股的证券与任何合并、合资企业、战略联盟、商业或其他合作交易、收购或许可其他个人或实体的业务、证券、财产、技术或其他资产，或承担与这种合并或收购相关的员工福利计划的股份，或签订发行或出售普通股的协议，或任何可转换为或可行使或交换普通股的证券，但是，普通股的总数，或根据本条款 (iv)，公司可能发行或出售或同意发行或出售的可转换为、可行使或可兑换为普通股的证券，不得超过发行或出售后立即发行或出售普通股总额的5.0％。

第 5 节交付发放通知和结算的条件

(a) 公司发出发行通知的权利以及代理人出售股票的义务的先决条件。公司交付发行的权利

本协议下的通知须在发布该发行通知之日得到满足，代理人有义务在发行通知规定的适用期限内做出商业上合理的努力配售股票，但须在发行通知规定的适用期内的每个交易日满足以下每项条件：

(i)

公司陈述和保证的准确性；公司的业绩。公司应在第 4 (o) 节要求交付此类证书的日期或之前交付了根据第 4 (o) 条要求交付的证书。公司应已履行、满足并遵守本协议要求公司在该日期或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件，包括但不限于第 4 (p) 节、第 4 (q) 节和第 4 (r) 节中包含的契约。

(ii)

没有禁令。任何具有管辖权的法院或政府机构或任何对本协议所设想的事项拥有权力的自我监管组织均不得颁布、签署、颁布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，也不得启动任何可能对本协议所设想的任何交易产生禁止或对任何交易产生重大不利影响的诉讼考虑的交易本协议。

(iii)

重大不利变化。除非在招股说明书和销售时间信息中披露，否则代理人认为 (a) 不会发生任何重大不利变化；并且 (b) 本公司任何证券的评级不会发生任何降级，也不会发出任何关于预期或潜在降级的通知，也不会发出任何关于可能变更方向的审查的通知，但未表明可能的变更方向任何国家认可的统计评级机构旗下的任何子公司都是这样的术语是为《交易法》第3 (a) (62) 条的目的而定义。

(iv)

普通股不暂停交易或退市；其他事件。委员会、主要市场或FINRA不得暂停普通股股（包括但不限于股票）的交易，普通股（包括但不限于股票）应已获准上市或报价，而且不得从主市场或其任何成分市场退市。以下任何情况均不应发生（如果发生下文第 (i) 和 (ii) 条所述情况，则继续发生）：(i) 委员会或主体市场应暂停或限制公司任何证券的交易或报价，或者通常在主市场上暂停或限制证券交易，或者通常应确定任何此类证券的最低价格或最高价格

由委员会或 FINRA 进行证券交易所；(ii) 任何联邦或纽约当局均应宣布全面暂停银行业务；或 (iii) 应发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级、任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治可能发生重大变化的任何重大变化或发展，财务或经济状况，正如代理人所判断的那样实质性和负面影响，使以招股说明书中描述的方式和条款推销股票或执行证券销售合同是不切实际的。

(b) 要求在每个发行通知日期交付的文件。代理商有义务尽其商业上合理的努力根据本协议配售股份，还应以在发行通知之日当天或之前向代理人交付由公司首席执行官、总裁或首席财务官签发的证书的形式和实质内容相当令人满意，其大意是截至该证书签发之日交付此类发行通知的所有条件均应得到满足（该证书不得）如有上述情况，则为必填项陈述应在签发通知或根据第 4 (o) 节交付的证书中列出。

(c) 没有错误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明、招股说明书或《销售信息时报》或其任何修正案或补充内容包含不真实的事实陈述，即代理人的合理意见是重要的，也不得说明代理人合理意见是重要的，必须在其中陈述或有必要使其中陈述的陈述不具有误导性。

第 6 节。赔偿和缴款

(a) 对代理人的赔偿。根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规，公司同意赔偿代理人、其高级管理人员和雇员以及在《证券法》或《交易法》所指范围内控制代理人的每个人（如果有），使其免受代理人或该高级职员、雇员或控股人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，或已发行股票或出售股票的外国司法管辖区的法律或法规，或根据普通法或否则（包括在和解任何诉讼时），前提是此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明中包含的任何不真实的陈述或任何修正案中对重要事实的不真实陈述，包括根据《证券法》第 430B 条被视为其一部分的任何信息，或遗漏或据称其中遗漏了需要在其中陈述的重大事实，或者必须这样做其中没有误导性的陈述；或 (ii) 公司根据《证券法》第 433 (d) 条或招股说明书（或其任何修正或补充）使用、提及或提交或必须提交的关于任何 Free Writing 招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或者其中遗漏或涉嫌遗漏重要事实根据发表声明的情况，其中的陈述不具有误导性，并向代理人和每人偿还费用这样的军官，

雇员和控股人支付任何和所有费用（包括代理人选择的律师的合理和有据可查的费用和支出），因为代理人或该高级职员、雇员或控股人在调查、辩护、解决、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼时合理承担此类费用；但是，前提是上述赔偿协议不适用于任何损失，索赔、损害、责任或费用，但仅限于以下范围：由代理人提供给公司的书面信息明确用于注册声明、任何此类自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）而产生或基于任何不真实的陈述、涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏，据理解并同意代理人向公司提供的唯一此类信息包括小节中描述的信息 (b) 见下文。本第 6 (a) 节中规定的赔偿协议是公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 对公司、其董事和高级管理人员的赔偿。代理人同意赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位高管以及根据《证券法》或《交易法》控制公司的每个人（如果有），使其免受公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人根据《证券法》、《交易法》或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或支出联邦或州成文法或法规，或外国法律或法规发行或出售股票或根据普通法或其他方式（包括任何诉讼和解）的司法管辖区，前提是此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其任何修订，包括任何被视为其一部分的信息根据《证券法》第 430B 条，或者其中遗漏或涉嫌遗漏根据证券法第 433 (d) 条或招股说明书（或其任何修正或补充），公司使用、提及或提交或必须提交的任何自由写作招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或所谓的遗漏根据当时的情况，从中得出在其中作出陈述所必需的重大事实它们不是误导性的；但是，对于上述 (i) 和 (ii) 中的每一项而言，仅限于代理人根据注册声明、任何此类自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）向公司提供的书面信息，或基于任何不真实的陈述、涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，据理解并同意，代理人向公司提供的唯一此类信息包括在招股说明书中标题为 “分配计划” 的第九段第一句中列出的信息，并向公司和每位此类董事、高级管理人员和控股人偿还所有合理的费用（包括公司选择的一名律师的合理和有据可查的费用和支出），因为这些费用是公司或该高级管理人员、董事或控股人因与调查、辩护、和解有关的妥协而合理产生的支付任何此类损失、索赔、损害，责任、费用或行动。本第 6 (b) 节中规定的赔偿协议是代理人或公司可能承担的任何责任的补充。

(c) 通知和其他赔偿程序。受赔偿方根据本第 6 节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第 6 节就此向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式通知赔偿方，但不通知赔偿方并不能免除其对任何赔偿方可能承担的任何责任根据本第 6 节包含的赔偿协议或以其他方式缴纳摊款的当事方，或者在规定的范围内不会因为这种失败而产生偏见。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，而该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权参与其中，并在收到受赔偿方的上述通知后立即向受赔偿方发出书面通知，并在其范围内，与所有其他类似通知的赔偿方共同选择一方，由该受赔偿方合理满意的律师进行辩护；但是，如果任何此类诉讼中的被告包括受赔偿方和赔偿方，受赔偿方应合理地得出结论，赔偿方和受赔偿方在为任何此类诉讼进行辩护时可能发生冲突，或者其和/或其他受赔偿方可能有与赔偿方不同的法律辩护，或补充赔偿方受赔偿的一方或多方应有权选择单独的律师来承担此类责任法律辩护, 并以其他方式代表这些受赔偿的一方或多方参与对此类诉讼的辩护.在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该赔偿方选择为此类诉讼进行辩护的通知并得到受赔偿方律师的批准后，赔偿方将不承担根据本第 6 节向该受赔偿方承担该受赔偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用，除非 (i) 受赔方根据前一句的但书，当事方应在雇用单独的律师（据了解，但是，赔偿方不承担代表参与此类诉讼的受赔偿方的多名独立律师（以及当地律师）的费用和开支，受赔偿方的哪位律师（以及任何当地律师）应由受赔偿方（如果是上文第 6 (a) 节中提及的受赔偿方的律师）选出)，(ii) 赔偿方不得聘请令受赔偿方满意的律师在内部代表受赔偿方在诉讼开始通知后的合理时间内，或 (iii) 赔偿方以书面形式授权受赔偿方聘请律师，费用由赔偿方承担，在每种情况下，律师的费用和开支均由赔偿方承担，并应在发生时支付。

(d) 定居点。本第 6 节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或对原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方因此类和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本协议第 6 (b) 节的规定向受赔偿方偿还律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 在收到受赔偿方书面同意后超过 30 天内达成的任何和解，则赔偿方应对未经其书面同意的任何和解承担责任上述请求的确认方；以及 (ii) 该赔偿方不得向受赔偿方作出赔偿按照

在此类结算日期之前提出此类请求。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼作出任何和解、妥协或同意作出判决，任何受赔偿方是或本来可以根据本协议寻求赔偿，除非这种和解、妥协或同意包括无条件解除此类赔偿免除作为此类诉讼、诉讼标的的的索赔的所有责任继续。

(e) 捐款。如果本第 6 节中规定的赔偿是由于任何原因而被认为无法获得或不足以使受赔偿方因其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、负债或费用而承担的损失、索赔、损害赔偿、负债或开支，则每个赔偿方应为该受赔偿方因上述任何损失、索赔、损害、负债或费用而支付或应付的总额缴款其中 (i) 以适当的比例反映公司获得的相对收益，一方面是代理人，另一方面是根据本协议发行股票；或者 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 条规定的分配，则以适当的比例不仅反映上文 (i) 条中提及的相对收益，还反映公司的相对过失，另一方面，代理人的相对过失与导致此类损失、索赔、损害赔偿、负债或开支的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和代理人因根据本协议发行股票而获得的相对收益应被视为与公司发行股票所得总收益（扣除费用前）占代理人获得的佣金总额的比例相同。一方面，公司和代理人的相对过失应参照以下因素来确定：任何此类不真实或涉嫌不真实的重大事实或遗漏陈述，或者涉嫌的遗漏陈述重大事实，是否与公司或代理人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、信息获取和机会纠正或防止这种陈述或遗漏。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、负债和费用而支付或应付的金额应被视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守第 6 (b) 节规定的限制。如果要根据本第 6 (e) 条提出缴款申请，则第 6 (b) 节中关于任何诉讼开始通知的规定应适用； 但是, 前提是,对于根据第 6 (b) 条为赔偿目的发出通知的任何行动，无需另行通知。

公司和代理人同意，如果根据此第 6 (e) 条的摊款是通过按比例分配或任何其他未考虑本第 6 (e) 节所述公平考虑因素的分配方法确定的，那将是不公正和公平的。

尽管有本第 6 (e) 节的规定，但不得要求代理人缴纳超过代理收到的销售佣金的任何金额

特此设想的发行。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权获得任何人对此类欺诈性虚假陈述无罪的捐款。就本第 6 (e) 条而言，代理人的每位高管和雇员以及《证券法》或《交易法》所指控制代理人的每个人（如果有）应拥有与代理人、公司每位董事、签署注册声明的公司每位高管以及在《证券法》和《交易所》含义范围内控制公司的每个人（如果有）相同的缴款权 Act拥有与公司相同的缴款权。

第 7 节。终止和生存

(a) 任期。根据本第 7 节的规定，本协议的期限应从本协议签订之日起一直持续到代理期结束，除非本协议各方根据本第 7 节提前终止。

(b) 终止；终止后继续存在。

(i)

任何一方都可以在代理期结束之前终止本协议，方法是按照本协议的要求发出书面通知，在十 (10) 个交易日通知另一方；前提是，(A) 如果公司在代理人向公司确认任何股票出售后终止本协议，则公司仍有义务遵守有关此类股票的第 3 (b) (v) 条以及 (B) 第 2 节、第 6 节、第 7 节和第 8 节将在本协议终止后继续有效。如果在任何股票出售的结算日之前终止，则此类出售仍应根据本协议的条款进行结算。

(ii)

除了第 7 (b) (i) 条的生存条款外，无论代理人或公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人进行或根据本协议作出的公司、其高管和代理人的相应赔偿、协议、陈述、保证和其他声明都将完全有效，视情况而定，尽管此处有任何相反的规定，但仍将在交付和付款后继续有效根据本协议出售的股票以及本协议的任何终止。

第 8 部分。杂项

(a) 新闻稿和披露。公司可以在本协议签订之日后尽快发布新闻稿，描述本协议所设想的交易的实质性条款，并可能向委员会提交一份表格8-K的最新报告，并将本协议作为附录附录，描述本协议所设想的交易的实质性条款，公司在披露此类披露之前应与代理商协商，本协议各方应尽一切商业上合理的努力，本着善意行事，就这样的案文达成协议令本协议各方合理满意的披露。此后，本协议任何一方均不得发布任何新闻稿或类似的公开声明（包括但不限于根据联交所向委员会提交的报告中要求的任何披露

法案）在未经本协议另一方事先书面批准的情况下与本协议或本协议所设想的任何交易有关，除非寻求披露以遵守适用法律或证券交易规则要求的一方合理认为必要或适当。如果需要任何此类新闻稿或类似的公开声明，则进行此类披露的一方应在进行此类披露之前与另一方协商，双方应尽一切商业上合理的努力，本着诚意行事，商定一份令本协议各方合理满意的此类披露案文。

(b) 没有咨询或信托关系。公司承认并同意：(i) 本协议所设想的交易，包括任何费用的确定，是公司与代理人之间的正常商业交易；(ii) 在根据本协议担任委托人时，代理人现在和过去都仅作为委托人行事，不是公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，（iii）) 代理人没有承担也不会承担有利于公司的咨询责任或信托责任本协议中明确规定的义务除外，此处设想的交易或导致交易的流程（无论代理人是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在向公司提供建议），代理人对本协议所设想的交易不承担任何义务，(iv) 代理人及其各自的关联公司可能参与涉及与公司利益不同的各种交易，以及 (v) 代理人没有提供任何法律、会计、就本协议所设想的交易提供监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(c) 研究分析师独立性。公司承认，代理研究分析师和研究部门必须而且应该独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理研究分析师可以持有观点并发表与各自投资银行部门观点不同的陈述或投资建议和/或发布与公司或发行的研究报告。公司了解到，代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有可能成为本协议所设想交易标的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。

(d) 通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲手交付或电传复印，并按如下方式向本协议各方确认：

如果对代理说：

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约州纽约 10022

传真：(646) 786-5719

注意：总法律顾问

并附上一份副本（不构成通知）至：

古德温·宝洁律师事务所

第八大道 620 号

纽约州纽约 10018

注意：Benjamin K. Marsh，Esq

传真：(646) 558-4153

如果是给公司：

欧米茄 Therapeutics, Inc.

第一街 140 号，501 套房

马萨诸塞州剑桥 02141

注意：首席财务官

并附上一份副本（不构成通知）至：

瑞生和沃特金斯律师事务所

克拉伦登街 200 号

马萨诸塞州波士顿 02116

注意：Peter N. Handrinos，Esq. & Wesley C. Holmes，Esq.

本协议的任何一方均可根据此第 8 (d) 节，通过向他人发出书面通知来更改接收通信的地址。

(e) 继任者。本协议将确保本协议各方的利益并对其具有约束力，也有利于第 6 节中提及的员工、高级管理人员、董事和控股人，在每种情况下均为他们各自的继任者，任何其他人均不拥有本协议项下的任何权利或义务。“继承人” 一词不应包括仅仅因为购买而从代理人那里购买股票的任何人。

(f) 部分不可执行。本协议任何条款、章节、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、部分、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、章节、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的微小修改（以及仅限于此类微小的更改），以使其有效和可执行。

(g) 适用法律条款。本协议应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，这些法律适用于在该州签订和将要履行的协议。因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在位于纽约市曼哈顿自治区的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院（统称为 “指定法院”）提起，各方不可撤销地接受专属管辖权（为执行任何此类判决而提起的诉讼除外）在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，此类法院的管辖权是非排他性的）。通过邮寄方式向该方送达任何程序、传票、通知或文件

上面列出的地址应是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达程序。双方不可撤销和无条件地放弃对在特定法院确定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何此类法院辩护或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。

(h) 一般规定。本协议构成本协议各方的全部协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头协议以及所有同期的口头协议、谅解和谈判。本协议可以在两个或个以上的对应方中签署，每个对应方均为原件，其效力与本协议和本协议的签名在同一份文书上相同，并且可以通过传真传输或电子交付便携式文档格式 (PDF) 文件（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他文件所涵盖的任何电子签名适用法律，例如 www.docusign.com）...除非本协议各方以书面形式对本协议进行修改或修改，除非该条件旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得免除本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的条款和章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

[签名页面立即出现]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并退还给公司，因此，根据其条款，本文书及其所有对应方将成为具有约束力的协议


真的是你的，

欧米茄疗法有限公司

来自：		/s/ 马赫什·卡兰德
		姓名：Mahesh Karande
		职务：总裁兼首席执行官

自上文首次撰写的之日起，纽约州纽约的代理商特此确认并接受上述协议。

杰富瑞有限责任公司


来自：		/s/ 唐纳德·莱诺
		姓名：唐纳德·莱诺
		职务：董事总经理

附录 A

发行通知

[日期]

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

收件人： []

参见Omega Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与杰富瑞有限责任公司（ Agent）之间截至2023年的公开市场销售协议。公司确认，自发布之日起，交付本发行通知的所有条件均已得到满足。

签发通知的送达日期（根据第 3 (b) (i) 节确定）：

发行金额（等于此类股票的总销售价格）：


		$

销售期内的天数：

销售期的第一个日期：

销售期的最后日期：

结算日期（如果不是标准 T+2 结算）：

最低价格限制（未经代理人事先书面同意，不得低于 1.00 美元，代理商可自行决定拒绝同意）：每股 $

评论：




来自：
		姓名：
		标题：

A-1

附表 A

通知方

该公司

首席财务官约书亚·里德

特工

唐纳德·莱诺，董事经理

迈克尔·马加罗，董事经理