附录 5.1
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回复: | S-3表格(注册号333-268254)上的注册声明;普通股,每股面值0.001美元,总发行价不超过6,000万美元 |
致上述收件人:
我们 曾担任特拉华州的一家公司 Omega Therapeutics, Inc. 的特别顾问(公司),与通过Jefferies LLC进行的出售有关,担任销售代理(销售代理),不时由 公司发行普通股,每股面值0.001美元,总发行价高达6,000万美元(股份) 根据 (i) 经修订的 1933 年《证券法》下的 S-3 表格上的注册声明(法案),向美国证券交易委员会提交(佣金) 2022 年 11 月 8 日 (注册号 333-268254)(注册声明),(ii) 日期为 2022 年 11 月 18 日的基本招股说明书(基本招股说明书),(iii) 根据该法第 424 (b) 条(连同基本招股说明书)于本文发布之日向委员会提交的 相关招股说明书补充文件招股说明书),以及 (iv) 公司与销售代理商之间截至2023年8月3日的某些公开市场销售协议 (销售协议)。本意见是根据该法第S-K条例第601 (b) (5) 项的要求提出的,除此处就股票发行 明确说明外,本文不就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。
作为这样的律师,我们已经审查了我们认为适合本信目的的事实问题和法律问题。经您同意,我们在没有独立核实此类事实事项的情况下依赖了公司官员和其他人员在事实问题上的证明和其他保证。我们在此对特拉华州 通用公司法发表意见(DGCL),我们对任何其他法律均不发表任何意见。
2023年8月3日
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在不违反上述规定和此处规定的其他事项的前提下,我们认为,在 完成与股票有关的所有公司诉讼(定义见下文)后,当股份应以买方的名义或代表买方的名义在过户代理人和注册商的账簿上正式登记时, 交付并根据公司诉讼支付不低于其面值的金额以及销售协议的条款,公司将根据该协议发行和出售的股份销售协议将由公司所有必要的公司行动正式授权,此类股票将有效发行,已全额支付且不可评估。在发表上述意见时,我们假设 (i) 公司将遵守DGCL中规定的有关无凭证股票的所有适用的 通知要求,(ii) 发行任何股票后,已发行和流通的普通股总数将不超过公司当时根据其公司注册证书获准发行的普通股 的总数,以及 (iii) 某些条款公司不时发行的股票将由董事会授权和批准公司董事或 公司董事会设立的一个或多个委员会,有权根据销售协议根据DGCL、公司的公司注册证书、公司章程以及公司董事会及其一个或多个委员会的某些决议(经此处称为公司 诉讼程序)在发行之前。
就注册声明而言,本意见是为了您的利益,根据该法的适用条款,您和有权依赖该意见的人可以援引 。我们同意你将本意见作为公司2023年8月3日8-K 表格的附录提交,以及注册声明和招股说明书中 “法律事务” 标题下对我们公司的提法。因此,在给予此类同意时,我们不承认我们属于该法第7条或委员会规章制度要求其同意的 人类别。
真诚地, |
/s/ 瑞生和沃特金斯律师事务所 |