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附录 10.1

FARO 技术有限公司

2022 年股权激励计划

（经2023年5月25日修订）

第 1 部分。计划的一般目的; 定义

该计划的名称是Faro Technologies, Inc. 2022年股权激励计划（“计划”）。该计划的目的是鼓励和帮助Faro Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）及其关联公司的高管、员工、非雇员董事和顾问收购公司的所有权益，他们的判断力、主动性和努力在很大程度上取决于他们的判断力、主动性和努力。预计向这些人提供公司福利的直接股份将确保他们的利益与公司及其股东的利益更加一致，从而激发他们代表公司所做的努力，增强他们留在公司的愿望。

该计划是 FARO Technologies, Inc. 2014 年股票激励计划（“2014 年计划”）的继承和延续。自生效之日起，根据2014年计划，不得再发放任何额外奖励。根据2014年计划或FARO Technologies, Inc. 2009年股权激励计划（“2009年计划” 以及与2014年计划一起的 “先前计划”）授予的所有未偿还奖励仍将受先前计划的条款的约束。

以下术语的定义如下：

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例。

“管理人” 是指董事会或董事会薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。

在决定时，“关联公司” 是指该法第405条中定义的公司的任何 “母公司” 或 “子公司”。董事会将有权决定根据上述定义确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间。

“奖励” 或 “奖励”，除非提及本计划下的特定补助类别，否则应包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、现金奖励和股息等值权利。

“奖励证书” 是指一份书面或电子文件，其中列出了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。每份奖励证书均受本计划的条款和条件的约束。

“董事会” 是指公司的董事会。

“基于现金的奖励” 是指使接收者有权获得以现金计价的付款的奖励。

作为受赠方终止雇佣理由的 “原因” 应具有该受赠方与公司或关联公司之间的雇佣、遣散费或类似协议（如果有）中赋予该术语的含义，但是，如果没有定义该术语的雇佣、遣散费或类似协议，则除非适用的奖励证书中另有定义，否则 “原因” 是指受赠方的以下任何行为管理人：(i) 受赠方未能基本履行其职责在董事会或代表董事会向受赠方提出实质性业绩的书面要求后，公司和/或任何关联公司（不包括因受赠方残疾而导致的任何此类失误），该要求确定了董事会认为受赠方没有实质性履行职责的方式，并向受赠方提供至少 30 天的时间来纠正已发现的缺陷，(ii) 受赠方从事对公司造成重大伤害的非法行为或严重不当行为或任何关联公司，(iii) 参与的受赠方对公司或任何关联公司的声誉或财务状况造成重大损害的行为或不当行为，(iv) 受赠方阻碍、阻碍或未能对董事会授权的调查进行实质性合作（前提是应向受赠方发出书面通知，并有合理的机会纠正任何涉嫌违反本条款 (iv) 的行为），(v) 受赠方被判犯有重罪或不为重罪辩护或涉及欺诈、不诚实、暴力或道德败坏的犯罪，(vi) 任何美国证券交易委员会或其他机构都认定受赠方负有责任民事或刑事证券法诉讼，(vii) 受赠方对公司或任何关联公司实施欺诈或挪用公款的行为，或 (viii) 受赠方接受贿赂或回扣。委员会对 “原因” 存在的决定对受赠方和公司具有决定性。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》和任何后续守则以及相关的规则、条例和解释。

“顾问” 是指以独立承包商身份向公司或关联公司提供善意服务并根据指令A.1有资格成为顾问或顾问的顾问或顾问。该法规定的S-8表格的 (a) (1)。

“股息等值权利” 是指一项奖励，使受赠方有权根据现金分红获得抵免，如果股息等值权利（或与之相关的其他奖励）中规定的股票是向受赠方发行并由受赠人持有，则现金分红本应支付这些股息。

“生效日期” 是指第 19 节规定的本计划的生效日期。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例。

股票在任何给定日期的 “公允市场价值” 是指管理人真诚确定的股票的公允市场价值；但是，前提是，如果该股票在全国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市或在任何既定市场上交易，则应由以下人员做出决定

参考市场报价。如果该日期没有市场报价，则应参照该日期之前有市场报价的最后一天作出决定。

“全值奖励” 是指以股票期权或股票增值权形式以外的奖励，该奖励通过发行股票结算（或由管理人自行决定，参照股票价值以现金结算）。

“正当理由”（或表示推定终止的类似术语）的含义是参与者与公司或关联公司之间的雇佣、咨询、遣散费或类似协议（如果有）中分配的该术语；但是，如果没有定义该术语的雇佣、咨询、遣散费或类似协议，“正当理由” 应具有适用的奖励证书中给定的该术语的含义（如果有）。如果在这两份文件中均未定义，则此处使用的 “正当理由” 一词不适用于特定的奖项。

“激励性股票期权” 是指任何被指定为《守则》第422条所定义的 “激励性股票期权” 的股票期权。

“最低归属期” 是指授予奖励之日后的一年期。

“非雇员董事” 是指同时不是公司或任何子公司雇员的董事会成员。

“不合格股票期权” 是指任何不是激励性股票期权的股票期权。

“期权” 或 “股票期权” 是指根据第 5 节授予的任何购买股票的期权。

“限制性股票” 是指限制性股票奖励所依据的股票，这些股票仍面临没收风险或公司回购权。

“限制性股票奖励” 是指授予限制性股票，但须遵守管理人在授予时可能确定的限制和条件。

“限制性股票单位” 是指授予股票单位，但须遵守署长在授予时可能确定的限制和条件。

“出售活动” 是指 (i) 将公司的全部或几乎全部资产合并出售给非关联个人或实体；(ii) 合并、重组或合并，根据合并、重组或合并，公司在该交易前夕的未偿还投票权和已发行股票的持有人不立即拥有由此产生或继任实体（或其最终母公司，如果适用）的大部分未偿还投票权和已发行股票或其他股权此类交易完成后，(iii)将公司的所有股票出售给无关的个人、实体或其一致行动集团，(iv) 任何其他交易，其中公司在该交易前夕拥有的未偿投票权的所有者在交易完成后不拥有公司或任何继任实体的至少多数剩余投票权；或 (v) 自公司直接收购证券的结果外成立董事会（“现任董事”）的日期出于任何原因至少构成公司董事会或其他管理机构或实体、其继任者或幸存者的多数，前提是任何成为董事的人

在生效日期之后但在任何销售活动之前，其当选或提名获得当时董事会多数现任董事的投票批准或推荐（通过特定投票或批准公司委托书，其中该人被提名为董事候选人，没有书面反对该提名），则应为现任董事；但是，最初没有个人当选或被提名为公司董事由于实际竞选或受到威胁的竞选就董事而言，或由于董事会以外的任何人或代表董事会以外的任何其他人实际或威胁征求代理人或同意，应被视为现任董事。

“销售价格” 是指管理人确定的出售活动中每股股票应付或以其他方式收到的对价的价值。

“第409A条” 是指《守则》第409A条以及据此颁布的法规和其他指导方针。

“服务关系” 是指作为公司或任何关联公司的员工、董事或顾问的任何关系（例如，如果个人的身份从全职员工变为兼职员工或顾问，服务关系应被视为持续不间断）。

“股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，但须根据第3节进行调整。

“股票增值权” 是指一项奖励，使接受者有权获得股票股票（或现金，在适用的奖励证书中明确规定的范围内），其价值等于行使之日股票的公允市场价值超过股票增值权行使价乘以应行使股票增值权的股票数量。

“子公司” 是指公司直接或间接持有至少 50% 权益的任何公司或其他实体（公司除外）。

“替代奖励” 是指根据本计划授予的与公司交易（例如合并、合并、合并或收购财产或股票）有关的奖励，无论如何，前提是假设或取代公司或其他实体先前授予的未偿还股权奖励；但是，在任何情况下，“替代奖励” 一词都不得解释为指与取消期权和重新定价有关的奖励或股票升值权。

“百分之十所有者” 是指拥有或被认为拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票合并投票权超过10％的员工（根据该守则第424（d）条的归属规则）。

“非限制性股票奖励” 是指不受任何限制的股票奖励。

第 2 部分。计划的管理；管理者有权选择受赠方和确定奖励

(a) 计划管理。本计划应由署长管理。

(b) 署长的权力。署长应有权根据本计划条款发放奖励，包括以下权力和权力：

(i) 选择可不时向其颁发奖项的个人；

(ii) 确定授予任何一个或多个受赠人的激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、不受限制的股票奖励、现金奖励和股息等价权或上述权利的任意组合（如果有）的时间或时间，以及授予的范围（如果有）；

(iii) 确定任何奖励所涵盖的股票数量；

(iv) 不时确定和修改任何奖励的条款和条件，包括与本计划条款不矛盾的限制，个别奖励和受赠方的条款和条件可能有所不同，并批准奖励证书的形式；

(v) 随时加快任何奖励的全部或任何部分的行使或授予；

(vi) 在不违反第5 (c) 条规定的前提下，随时延长股票期权的行使期限；以及

(vii) 随时采用、修改和废除其认为可取的管理本计划及其自身行为和程序的规则、指导方针和惯例；解释本计划和任何裁决（包括相关的书面文书）的条款和规定；作出其认为对计划管理可取的所有决定；裁决与本计划有关的所有争议；并以其他方式监督本计划的管理。

署长的所有决定和解释均对包括公司和计划受赠方在内的所有人具有约束力。

(c) 授予奖励的权力。在不违反适用法律的前提下，署长可自行决定将管理人的全部或部分权力和职责下放给一个由公司一名或多名高管（包括公司首席执行官）组成的委员会，即向 (i) 不受《交易法》第16条报告和其他条款约束以及 (ii) 不是委托委员会成员的个人发放奖励。署长的任何此类授权均应包括对授权期间可能授予的股票标的奖励金额的限制，并应包含有关确定行使价和归属标准的指导方针。署长可以随时撤销或修改授权条款，但此类行动不得使署长代表先前根据计划条款采取的任何行动无效。

(d) 获奖证书。本计划下的奖励应以奖励证书为证明，奖励证书规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括但不限于奖励的期限以及在雇用或服务终止时适用的条款。

(e) 赔偿。董事会、管理人、两者或其任何代表的任何成员均不对与本计划有关的任何行为、疏忽、解释、解释或决定承担责任，董事会成员和管理人（及其任何代表）在任何情况下均有权就产生的任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于合理的律师费）获得公司的赔偿和补偿或最大限度地由此产生

法律和/或公司的章程或章程或任何可能不时生效的董事和高级管理人员责任保险和/或该个人与公司之间的任何赔偿协议所允许。

(f) 外国奖项获得者。尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守公司及其子公司运营或雇用员工或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律，管理人应有权和权力：(i) 确定本计划应涵盖哪些子公司；(ii) 确定美国以外的哪些个人有资格参与本计划；(iii) 修改任何条款和条件向美国境外的个人颁发的奖项是遵守适用的外国法律；（iv）制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序，前提是署长认为此类行动是必要或可取的（此类子计划和/或修改应作为附录附于本计划）；但是，前提是此类子计划和/或修改不得增加本协议第 3 (a) 节中包含的股份限制；以及 (v) 在授予奖励之前或之后采取任何行动, 署长认为获得批准是必要或可取的或遵守任何地方政府的监管豁免或批准。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律的行动，也不得授予任何奖励。

(g) 最低归属期限。根据本计划授予的每项奖励的归属期必须至少等于最低归属期；但是，尽管有上述规定，(i) 根据本计划获准发行的股票中，最多可使用百分之五用于非限制性股票奖励或其他奖励，其归属期小于最低归属期（每项此类奖励均为 “例外奖励”），以及 (ii) 非雇员董事的年度奖励与公司年度股东大会有关的事项可能归于较早者授予之日起一周年或公司下次年度股东大会之日，即前一年的年会后至少 50 周。尽管有上述规定，(x) 除了例外奖励外，署长还可以在最低归属期内授予（或允许将先前授予的奖励归属）的奖励（i）如果此类奖励是计划在最低归属期内授予的替代奖励，或 (ii) 如果此类奖励是为了代替全额既得现金补偿而发放的，(y) 本第 2 (g) 条中的任何内容均不限制署长规定的权力根据奖励证书的条款或本节允许的条件加速授予奖项上文第2 (b) (v) 段。

第 3 部分。根据计划可发行的股票；合并；替代

(a) 可发行股票。根据本计划保留和可供发行的股票的最大数量应为200万股，但须根据本第3节的规定进行调整，外加 (i) 366,511股股票，这些股票代表截至生效日期前一个工作日已预留但未根据2014年计划授予的任何奖励发行，不受根据该计划授予的任何奖励的约束，以及 (ii) 任何受股票期权约束的股票，限制性股票单位，或根据先前计划授予的类似奖励，在当天或之后生效日期、到期或以其他方式终止而未被全部行使，或者由于未能归属而被公司没收或回购，根据前述条款 (ii) 可以增加的最大股份数量等于1,433,480股。就此限制而言，(x) 根据本计划和先前计划被没收、取消或以其他方式终止（行使除外）的任何奖励所依据的股票股份应加回本计划可供发行的股票中，并在《守则》第 422 条和根据该守则颁布的法规允许的范围内，将可能作为激励性股票期权发行的股票股份和 (y) 每股股票

根据先前计划授予的标的全值奖励，根据本第3（b）条的规定再次可用，将使本第3（a）条规定的股票储备增加1.7股股票。尽管有上述规定，但不得将以下股份添加到根据本计划授权授予的股票中：（i）在行使期权或结算奖励时投标或扣留的股票，以支付行使价或预扣税款；（ii）受股票增值权约束的股票，这些股票在行使股票增值权时与股票增值权的股票结算无关。如果公司在公开市场上回购股票，则不得将此类股票添加到根据本计划可供发行的股票中。在遵守此类总体限制的前提下，根据任何类型或类型的奖励，股票的发行数量不得超过该最大数量；但是，以激励性股票期权形式发行的股票不得超过200万股。根据本计划可供发行的股票可能是授权的，但未发行的股票或公司重新收购的股票股票。可能仅以现金结算的奖励不得计入股票储备。

(b) 库存变动。在不违反本协议第3 (c) 节的前提下，如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似的变动，已发行股票会增加或减少，或者被兑换成不同数量或种类的公司股票或其他证券，或者分配公司的额外股份、新股或不同的股票或其他证券或其他非现金资产对于此类股票或其他证券，或者，如果由于任何合并或合并，出售公司全部或几乎全部资产，已发行股票转换为公司或任何继承实体（或其母公司或子公司）的证券，管理人应适当或按比例调整 (i) 根据本计划预留发行的最大股票数量，包括可以以激励性股票期权形式发行的最大股票数量，(ii) 数量以及受其约束的股票或其他证券的种类本计划下的未偿还奖励，（iii）每股未偿还的限制性股票奖励的回购价格（如果有），以及（iv）受本计划下任何当时未偿还的股票期权和股票增值权约束的每股的行使价，但不改变此类股票期权和股票增值权仍可行使的总行使价（即行使价乘以受股票期权和股票增值权约束的股票数量）。署长还应公平或按比例调整受未偿还奖励约束的股票数量、行使价和未偿还奖励的条款，以考虑到在普通课程或任何其他特殊公司活动中支付的现金分红。署长的调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。根据本计划，不得因任何此类调整而发行部分股票，但管理人可以自行决定以现金支付代替部分股票。

(c) 合并和其他交易。在销售活动完成的前提下，其各方可以安排继承实体迄今为止授予的奖励的假设或延续，或者用继承实体或其母公司的新奖励取代此类奖励，并根据双方的协议，对股票的数量和种类以及适当时每股行使价进行适当调整。如果此类促销活动的各方未规定奖励的假设、延续或替换，则在促销活动生效之时，本计划和根据本协议授予的所有未偿还奖励应终止。在这种情况下，除非相关奖励证书中另有规定，否则 (i) 所有具有时间归属条件或限制的期权和股票增值权，在销售活动生效前夕不可归属和/或行使，应自销售活动生效之时起完全归属和行使；(ii) 所有其他具有时间归属、条件或限制的奖励自生效之日起应完全归属且不可没收的促销活动，以及 (iii) 目标支付机会在基于绩效的杰出奖项下可获得的奖项应为

根据截至销售活动之日衡量的目标实现所有相关绩效目标的实际水平，视为自销售活动生效之日起已全额赚取，并且应在销售活动结束后的六十 (60) 天内向受赠方支付款项（除非第 409A 条要求稍后日期）。如果终止，(i) 公司可以（自行决定）选择以现金或实物形式向持有期权和股票增值权的受赠方支付或提供付款，以换取取消期权和股票增值权，金额等于 (A) 销售价格乘以受未偿还期权和股票增值权约束的股票数量（在当时可行使的价格不在范围内）之间的差额超过销售价格）和（B）所有此类未偿还期权的总行使价和股票增值权（前提是，如果行使价等于或大于销售价格的期权或股票增值权，则不得无对价取消该期权或股票增值权）；或 (ii) 应允许每位受赠方在管理人确定的销售活动结束前的指定时间内行使所有未偿还的期权和股票增值权（在当时可行使的范围内）由此类受赠方提供。公司还可以（自行决定）选择以现金或实物形式向持有其他奖励的受赠方支付或提供付款，金额等于销售价格乘以此类奖励下的既得股票数量。

关于继任实体承担的奖励或以其他方式公平延续或取代与销售活动相关的奖励：如果在销售活动生效之日后的一年内，受赠方无故解雇或受赠方出于正当理由辞职，则 (i) 该受赠方的所有未偿期权或股票增值权均应完全可行使，(ii) 对其未偿奖励的所有基于时间的归属限制均应完全可行使失效，以及（iii）该受赠方所有基于绩效的补助金水平在销售活动生效前夕发放的奖励应根据所有相关绩效目标相对于目标的实际实现水平（截至解雇之日前的日历季度末衡量）来确定并视为已获得奖励，并且应在解雇之日后的六十 (60) 天内向该受赠方发放款项（除非第 409条要求更晚的日期）A)。对于每项奖项，除非 (i) 奖励证书包含此类条款，或者 (ii) 受赠方是与公司或关联公司签订的包括允许受赠方出于正当理由辞职的条款的雇佣、遣散费或类似协议的当事方，否则不得将受赠方视为有正当理由辞职。根据本计划和奖励的其他条款，任何期权或股票增值权此后应继续存在或失效。

(d) 非雇员董事的最高奖励。尽管本计划有相反的规定，但根据本计划授予的所有奖励以及公司在任何日历年度向任何非雇员董事支付的所有其他现金补偿的价值均不得超过75万美元；但是，在适用的非雇员董事最初当选或任命为董事会成员的日历年中，该金额应为150万美元。就此限制而言，任何奖励的价值应为其授予日的公允价值，根据ASC 718或后续条款确定，但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响。

(e) 替代裁决。尽管计划中的奖励受到限制，但可以按照管理员认为适当的条件授予替代奖励。替代奖励不得减少根据本计划获准授予的股票份额，除非《守则》第422条可能有要求，并且根据上文第3（a）节的规定，受此类替代奖励约束的股票不得添加到本计划下可供奖励的股票中。此外，如果公司或任何子公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的公司根据其股东批准的先前存在的计划拥有可用的股份，但在考虑该计划时未被采纳

收购或合并，如果适用法律允许，根据该先前存在的计划的条款（在适当范围内，使用该收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式进行调整，以确定向参与此类收购或合并的实体普通股持有人支付的对价）可供授予的股份可用于本计划下的奖励，不得减少本计划授权授予的股票份额（以及股票标的股份）根据上文第 3 (a) 节的规定，不得将此类奖励添加到本计划下可用于奖励的股票股份中）；前提是如果没有收购或合并，则不得在根据先前存在的计划条款进行奖励或补助之日之后使用此类可用股票进行奖励，并且只能向在收购或合并之前未受雇于公司或其子公司或向其子公司提供服务的个人发放。

第 4 部分。资格

本计划下的受赠方将是管理人不时自行决定选出的公司及其关联公司的员工、非雇员董事或顾问；前提是不得向仅向公司任何 “母公司”（该术语的定义见该法第405条）提供服务的员工、董事或顾问发放奖励，除非 (i) 根据该法第405条的规定，奖励所依据的股票被视为 “服务接受者股票” 409A 或 (ii) 公司已确定此类奖励不受或否则请遵守第 409A 条。

第 5 部分。股票期权

(a) 授予股票期权。管理员可以根据本计划授予股票期权。根据本计划授予的任何股票期权均应采用署长可能不时批准的形式。

根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权，也可以是非合格股票期权。激励性股票期权只能授予公司或属于《守则》第424 (f) 条所指的 “子公司” 的任何子公司的员工。如果任何期权不符合激励性股票期权的资格，则应将其视为不合格股票期权。

根据本第 5 节授予的股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含署长认为必要的、与本计划条款不矛盾的额外条款和条件。如果管理员这样决定，可以根据期权持有人选择授予股票期权以代替现金补偿，但须遵守署长可能制定的条款和条件。

(b) 行使价。根据本第 5 节授予的股票期权所涵盖的股票的每股行使价应由署长在授予时确定，但不得低于授予之日公允市场价值的100％。对于授予百分之十所有者的激励性股票期权，该激励性股票期权的行使价应不低于授予日公允市场价值的110％。尽管有上述规定，股票期权可以以低于授予之日公允市场价值的100％的行使价授予 (i) 根据《守则》第424 (a) 条所述的交易，(ii) 授予在授予之日无需缴纳美国所得税的个人，或 (iii) 股票期权在其他方面符合第409A条。

授予。如果是授予百分之十所有者的激励性股票期权，则该股票期权的期限自授予之日起不得超过五年。

(d) 可行使性；股东的权利；无股息等价物。股票期权应在授予之日或之后由署长确定的一个或多个时间行使，无论是否分期行使。在不违反第2 (b) (v) 条的前提下，署长可以随时加快任何股票期权的全部或任何部分的可行性。期权持有人仅对行使股票期权时获得的股票拥有股东的权利，对未行使的股票期权不拥有股东的权利。任何股票期权均不得提供股息等值权利。

(e) 锻炼方法。股票期权可以全部或部分行使，方法是向公司发出书面或电子行使通知，具体说明要购买的股票数量。除非奖励证书中另有规定，否则可以通过以下一种或多种方法支付购买价格：

(i) 现金、经核证的支票或银行支票或署长可接受的其他票据；

(ii) 通过交付（或按照公司可能规定的程序证明其所有权），这些股票当时不受任何公司计划的限制。此类交出的股票应在行使日按公允市场价值估值；

(iii) 期权持有人向公司提交一份正确执行的行使通知，并向经纪人发出不可撤销的指示，要求其立即向公司交付现金或应付公司可接受的收购价格的支票；前提是，如果期权持有人选择按规定支付收购价格，则期权持有人和经纪人应遵守公司规定的赔偿协议和其他协议作为条件该付款程序；或

(iv) 对于非激励性股票期权的股票期权，通过 “净行使权” 安排，根据该安排，公司将以公允市场价值不超过总行使价的最大整数减少行使时可发行的股票数量。

付款工具将视收款情况而定。向公司记录中的期权持有人转让因行使股票期权而购买的股票将取决于公司从期权持有人（或根据股票期权规定代替其行事的买方）那里收到此类股票的全部收购价以及奖励证书或适用法律条款中包含的任何其他要求的满足（包括满足任何要求）公司有义务缴纳的预扣税对期权持有人扣留）。如果期权持有人选择通过认证方法支付先前拥有的股票的购买价格，则行使股票期权时转让给期权持有人的股票数量应减去经认证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了行使股票期权的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则可以通过使用这样的自动化系统来允许股票期权的无纸化行使。

(f) 激励性股票期权的年度限额。在《守则》第 422 条规定的 “激励性股票期权” 处理所要求的范围内，激励性股票所持股票的总公允市场价值（在授予时确定）

根据本计划以及公司或其母公司和子公司的任何其他计划授予的期权在任何日历年内首次可由期权持有人行使，不得超过100,000美元。如果任何股票期权超过此限额，则应构成不合格股票期权。

第 6 部分。股票增值权

(a) 授予股票增值权。管理员可以根据本计划授予股票增值权。股票增值权是一种奖励，使获得者有权获得股票股票（或现金，在适用的奖励证书中明确规定的范围内），其价值等于股票行使之日股票的公允市场价值超过股票增值权的行使价格乘以应行使股票增值权的股票数量。

(b) 股票增值权的行使价格。股票增值权的行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的100％。

(d) 股票增值权的条款和条件。股票增值权应受管理员在授予之日确定的条款和条件的约束。股票增值权的期限不得超过十年。每项此类奖项的条款和条件应由管理员确定，这些条款和条件可能因个别奖项和受赠方而异。

(e) 没有等值股息。任何股票增值权均不得提供股息等值权利。

第 7 节。限制性股票奖励

(a) 限制性股票奖励的性质。管理员可以根据本计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是指任何限制性股票的奖励，受管理员在授予时可能确定的限制和条件的约束。条件可能基于持续就业（或其他服务关系）和/或实现预先设定的绩效目标和目的。

(b) 作为股东的权利。授予限制性股票奖励并支付任何适用的收购价格后，受赠方应拥有股东对限制性股票的投票权和获得股息的权利；前提是，如果限制性股票奖励限制的失效与归属条件的实现有关，则公司在归属期内支付的任何股息均应累计，在归属之前不得支付给受赠人限制性股票奖励的条件已得到满足。除非管理人另有决定，否则 (i) 无凭证的限制性股票应在公司或过户代理人的记录中附上注明，在按照下文第7 (d) 节的规定归属此类限制性股份之前，这些限制性股票将被没收；(ii) 经认证的限制性股票应继续由公司拥有，直到按照下文第 7 (d) 节的规定归属此类限制性股份，受赠方应作为授予的条件，要求向公司交付此类文书根据署长可能规定的转移。

(c) 限制。除非此处或限制性股票奖励证书中另有明确规定，否则不得出售、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票。除非管理员在奖励证书中另有规定，或者在不违反下文第16条的前提下，在奖励颁发后以书面形式另有规定，否则如果受赠方与公司及其子公司的雇佣（或其他服务关系）因任何原因终止，则在终止时尚未归属的任何限制性股份应自动被视为受让人，无需通知公司或代表公司采取其他行动公司按其原始收购价格（如果有）重新收购在终止雇佣关系（或其他服务关系）的同时，来自该受赠方或该受赠方的法定代表人，此后应停止代表受赠方对公司的任何所有权或受赠方作为股东的权利。在视同重新收购以实物证书为代表的限制性股票之后，受赠方应根据要求向公司交出此类证书，无需对价。

(d) 限制性股份的归属。在授予时，管理人应具体说明限制性股票的不可转让性以及公司的回购或没收权将失效的日期或日期和/或预先设定的绩效目标、目标和其他条件。在此日期或日期和/或实现此类预先设定的绩效目标、目标和其他条件之后，所有限制失效的股票将不再是限制性股票，应被视为 “已归属”。

第 8 节。限制性库存单位

(a) 限制性股票单位的性质。管理员可以根据本计划授予限制性股票单位。限制性股票单位是一种股票单位的奖励，在授予时满足此类限制和条件后，可以以股票（或现金，在奖励证书中明确规定的范围内）结算。条件可能基于持续就业（或其他服务关系）和/或实现预先设定的绩效目标和目的。每项此类奖项的条款和条件应由管理员确定，这些条款和条件可能因个别奖项和受赠方而异。除非限制性股票单位的延期结算日期符合第409A条，否则在归属期结束时，限制性股票单位应以股票的形式结算。延迟结算日期的限制性股票单位受第409A条的约束，并应包含署长为遵守第409A条的要求而自行决定的额外条款和条件。

(b) 选择接受限制性股票单位以代替补偿。署长可自行决定允许受赠方选择以限制性股票单位的形式获得未来应付给该受赠人的部分现金补偿。任何此类选择均应以书面形式作出，并应不迟于署长规定的日期，并根据第409A条和署长制定的其他规则和程序提交给公司。受赠方选择推迟的任何此类未来现金补偿均应根据股票的公允市场价值转换为固定数量的限制性股票单位，如果没有按照本文的规定延期付款，则补偿本应支付给受赠方。署长有权决定是否以及在何种情况下允许此类选举，并对选举施加署长认为适当的限制和其他条款和条件。除非奖励证书中另有规定，否则任何选择以代替现金补偿的限制性股票单位均应全部归属。

但是，受赠方可以获得其限制性股票单位所依据的股票单位的股息等值权利，但须遵守第11条的规定以及署长可能确定的条款和条件。

(d) 终止。除非管理员在奖励证书中另有规定，或者根据下文第16条，在奖励颁发后以书面形式另有规定，否则受赠方对所有未归属的限制性股票单位的权利将在受赠方因任何原因终止与公司及其子公司的雇用（或服务关系终止）后自动终止。

第 9 部分。无限制的股票奖励

授予或出售非限制性股票。管理员可以根据本计划发放（或按面值或管理员确定的更高购买价格出售）非限制性股票奖励。无限制股票奖励是一种奖励，根据该奖励，受赠方可以不受本计划的任何限制地获得股票。可以根据过去的服务或其他有效对价授予非限制性股票奖励，也可以代替向该受赠方支付的现金补偿。

第 10 部分。基于现金的奖励

发放以现金为基础的奖励。管理员可以根据本计划发放基于现金的奖励。基于现金的奖励是一种奖励，使受赠方有权在实现特定绩效目标后获得现金付款。管理员应确定基于现金的奖励的最大期限、现金奖励所涉及的现金金额、现金奖励的归属或支付条件以及署长应确定的其他条款。每项以现金为基础的奖励应指定署长确定的以现金计价的付款金额、公式或付款范围。现金奖励的付款（如果有）应根据奖励条款支付，并且可以现金支付。

第 11 节。股息等值权利

(a) 股息等值权利。管理人可以根据本计划授予股息等值权利。股息等值权利是一种奖励，使受赠方有权根据现金分红获得信贷，如果向受赠方发行了股息等值权利（或其他与之相关的奖励）中规定的股票股票，则现金分红本来可以支付这些股份。根据本协议，股息等值权利可以作为限制性股票单位奖励的一部分或作为独立奖励授予任何受赠人。股息等值权利的条款和条件应在奖励证书中规定。存入股息等值权利持有人的股息等价物可以立即支付，也可以被视为再投资于额外的股票，之后这些股票可能会累积额外的等价物。任何此类再投资均应按再投资之日的公允市场价值或根据公司赞助的股息再投资计划（如果有）可能适用的其他价格计算。股息等值权利可以以现金或股票或两者的组合形式结算，分期或分期付款。作为限制性股票单位奖励的一部分授予的股息等值权利应规定，此类股息等值权利只能在结算、支付或限制失效时结算，并且该股息等值权利应在与其他奖励相同的条件下到期、没收或取消。尽管此处有任何相反的规定，为避免疑问，(i) 在标的奖励的归属条款得到履行之前，在任何情况下，都不得支付或分配作为限制性股票单位奖励或限制性股票应计股息的一部分而发放的股息等价物，以及

(ii) 在任何情况下，任何股票期权或股票增值权均不得提供任何股息等值权利。

(b) 终止。除非管理员在奖励证书中另有规定，或者根据下文第16条，在奖励颁发后以书面形式另有规定，否则受赠方因任何原因终止与公司及其子公司的雇用（或服务关系终止）后，受赠人对所有股息等值权利的权利将自动终止。

第 12 节。奖励的可转让性

(a) 可转让性。除非下文第 12 (b) 节另有规定，否则在受赠方的一生中，他或她的奖励只能由受赠方行使，如果受赠方丧失行为能力，则只能由受赠方的法定代表人或监护人行使。除非根据遗嘱、血统和分配法或根据家庭关系令，受赠方不得出售、转让、转让或以其他方式抵押或处置任何奖励。任何奖励均不得全部或部分扣押、执行或征收任何形式的款项，任何声称违反本协议的转让均无效。

(b) 管理员操作。尽管有第 12 (a) 条的规定，但署长可以自行决定在有关给定奖励的奖励证书中或通过随后的书面批准，受让人（雇员或董事）可以将其不合格股票期权转让给其直系亲属、为此类家庭成员谋福的信托基金或此类家庭成员是唯一合伙人的合伙企业，前提是受让人与公司达成书面同意受本计划的所有条款和条件的约束，以及适用的奖励。在任何情况下，受赠方均不得转让奖励以换取价值。

(c) 家庭成员。就第 12 (b) 条而言，“直系亲属” 是指受赠人的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿子、姐夫或嫂子，包括收养关系，共享受赠人家庭的任何人（受赠人的租户除外），这些人（或受赠人）拥有超过50％的实益权益的信托，这些人（或受赠人）控制的基金会资产管理，以及这些人（或受赠人）拥有50％以上投票权益的任何其他实体。

(d) 指定受益人。在公司允许的范围内，根据本计划获得奖励的每位受赠方均可指定一名或多名受益人行使任何奖励，或根据受赠人去世时或之后应支付的任何奖励获得任何款项。任何此类指定均应使用署长为此目的提供的表格，在署长收到后才生效。如果已故的受赠人没有指定受益人，或者如果指定受益人早于受赠人，则受益人应为受赠人的遗产。

第 13 节。预扣税

(a) 受赠方付款。出于联邦所得税目的，每位受赠方应在奖励或根据奖励获得的任何股票或其他金额的价值首次计入受赠方的总收入之日，向公司支付法律要求公司就此类收入预扣的任何联邦、州或地方税，或就支付法律要求公司预扣的任何种类的联邦、州或地方税作出令署长满意的安排。在法律允许的范围内，公司及其子公司有权从应付给受赠人的任何形式的款项中扣除任何此类税款。该公司的

向任何受赠方提供账面记录证据（或股票证书）的义务受受受受赠方履行预扣税义务的约束和条件。

(b) 库存付款。管理人可以要求公司从根据任何奖励发行的股票中预扣一定数量的公允市场价值（截至预扣税生效之日）的股票来全部或部分履行公司的预扣税义务；但是，前提是预扣金额不超过最高法定税率或避免负债会计处理所必需的较低金额。就股票预扣而言，扣留股份的公允市场价值的确定方式应与受赠方收入中可包含的股票价值相同。管理人还可以要求通过一项安排全部或部分履行公司的预扣税义务，即立即出售根据任何奖励发行的一定数量的股票，并将此类出售的收益汇给公司，金额足以支付应缴的预扣金额。

第 14 节。第 409A 节奖励

奖励旨在尽最大可能不受第 409A 条的约束，并以其他方式遵守第 409A 条。本计划和所有奖励均应根据此类意图进行解释。如果任何奖励被确定为构成第409A条（“409A奖励”）所指的 “不合格递延薪酬”，则该奖励应遵守署长为遵守第409A条而不时规定的其他规则和要求。在这方面，如果在 “离职”（第409A条所指）时向当时被视为 “特定雇员”（根据第409A条的含义）的受赠方支付409A奖励下的任何款项，则不得在 (i) 受赠方离职后六个月零一天或 (ii) 受赠方中较早的日期之前支付任何此类款项受益人死亡，但前提是这种延迟是防止此类付款受到根据第 409 条征收的利息、罚款和/或额外税收所必需的A。此外，除非在第409A条允许的范围内，否则不得加快任何409A裁决的结算。

第 15 节。终止服务关系、调动、请假等

(a) 终止服务关系。如果受赠方的服务关系是与关联公司建立的，而该关联公司不再是关联公司，则就本计划而言，受赠方应被视为已终止其服务关系。

(b) 就本计划而言，以下事件不应被视为服务关系的终止：

(i) 从关联公司或公司转移到关联公司，或从一个关联公司转移到另一个关联公司；或

(ii) 经批准的兵役或病假，或者公司批准的任何其他目的请假，前提是雇员的再就业权利受到法规、合同或准予休假所依据的保单的保障，或者如果署长以书面形式另有规定。

第 16 节。修改和终止

董事会可以随时修改或终止本计划，署长可以随时修改或取消任何未偿还的奖励，以满足法律的变化或

用于任何其他合法目的，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未偿奖项下的权利产生重大和不利影响。除第3 (b) 或3 (c) 节另有规定外，未经股东事先批准，署长在任何情况下都不得行使酌处权降低未偿还的股票期权或股票增值权的行使价格，也不得通过取消和重新授予或取消股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励来进行重新定价。在股票上市的任何证券交易所或市场系统的规则所要求的范围内，在《守则》要求确保根据本计划授予的激励性股票期权符合《守则》第422条规定的资格的范围内，计划修正案须经公司股东批准。第 16 节中的任何内容均不得限制署长根据第 3 (b) 或 3 (c) 条采取任何允许的行动的权力。

第 17 节。计划状态

对于任何奖励中尚未行使的部分以及受赠方未收到的任何现金、股票或其他对价款项，除非管理人就任何奖励或奖励另行作出明确决定，否则受赠方的权利不得大于公司普通债权人的权利。管理人可自行决定授权设立信托或其他安排，以履行公司根据本协议交付股票或支付奖励的义务，前提是此类信托或其他安排的存在与上述句子一致。

第 18 节。一般规定

(a) 不分发。管理人可以要求每个根据奖励收购股票的人以书面形式向公司陈述并同意该人正在收购股份，但不打算分配股份。

(b) 发行股票。在获得认证的范围内，如果公司或公司的股票过户代理人通过美国邮件将此类证书邮寄到受赠方在公司存档的最后一个已知地址，则根据本计划向受赠方发放的股票证书应被视为已交付。当公司或公司的股票过户代理人通过电子邮件（附有收据证明）或美国邮寄给受赠人、受赠方在公司存档的最后一个已知地址（可能包括电子 “账面录入” 记录）向受赠方提供发行通知时，无凭证的股票应被视为已交付。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司无需根据任何奖励的行使或和解签发或交付任何账面记录证据或证明股票股票的证书，除非署长在法律顾问的建议下（在署长认为此类建议必要或可取的范围内）确定发行和交付符合政府当局的所有适用法律、法规，以及任何交易所的要求（如果适用）的股份股票上市、报价或交易。根据本计划发行的任何股票均应遵守署长认为必要或可取的任何止损转让令和其他限制，以遵守联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他法律、规则和股票上市、报价或交易的报价制度。管理员可以在任何股票证书上放置图例或在任何书籍条目上加注注适用于股票的参考限制。除了此处规定的条款和条件外，署长还可以要求个人做出署长自行决定认为必要或可取的合理契约、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。署长有权要求任何个人遵守与任何奖励的结算或行使有关的任何时间或其他限制，包括署长可能酌情施加的窗口期限制。

(d) 其他补偿安排；无就业权利。本计划中的任何内容均不妨碍董事会采用其他或额外的薪酬安排，包括信托，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。本计划的通过和奖励的授予并不赋予任何员工继续在公司或任何子公司工作的权利。

(e) 交易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应受公司不时生效的内幕交易政策和程序的约束。

(f) 回扣政策。本计划下的奖励应受公司的回扣政策的约束，该政策不时生效。

第 19 节。计划的生效日期

根据适用的州法律、公司章程和公司章程以及适用的证券交易所规则，本计划将在股东批准后生效。在本计划生效之日十周年之后，不得授予股票期权和其他奖励，在本计划获得董事会批准之日十周年之后，不得根据本协议授予激励性股票期权。

第 20 节。适用法律

本计划以及根据本计划采取的所有奖励和行动应受佛罗里达州内部法律的管辖和解释，适用时不考虑法律冲突原则。

FARO 科技公司 2022 年股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

您已被选中参加 FARO Technologies, Inc. 2022 年股权激励计划（以下简称 “计划”），具体说明如下：

受赠方：

授予日期：

授予的限制性股票单位数量：

本限制性股票单位奖励协议（本 “协议”）证明了佛罗里达州的一家公司FARO Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）根据本计划的规定，在上述日期向上述受赠方授予限制性股票单位（“限制性股票单位”）。

本协议和本计划包含管理限制性股票单位的条款和条件。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何不一致之处，则本计划的条款将完全取代和取代本协议中相互冲突的条款。除非本文另有明确规定，否则所有大写术语均应具有本计划中赋予的含义。本协议双方协议如下：

1. 限制性股票单位的奖励。公司特此向受赠方授予上述限制性股票单位数量，但须遵守本计划和本协议的条款和条件。每个限制性股票单位在归属后有权获得一股股票（或者，委员会或其授权代表自行决定获得一股限制性股票单位归属日的公允市场价值）。在根据本协议条款结算或没收之前，授予受赠人的限制性股票单位将存入公司以受赠方名义开设的账户。该账户应没有资金，仅用于簿记目的，限制性股票单位仅代表公司无准备金和无抵押的或有债务。

2. 归属限制性股票单位；没收。三分之一的限制性股票单位将在授予日的第一、第二和第三周年归属。如果三分之一的限制性股票单位不是整数，则原定在前两个预定归属日期归属的任何部分限制性股票单位将被忽略，计划在第三个预定归属日归属的限制性股票单位数量将相应调整。如果受赠方在限制性股票单位归属之日之前终止在公司或关联公司的雇用或服务，则限制性股票单位截至该日期尚未归属的终止将立即被没收，而无需受赠方进一步考虑或采取任何行动或行动；但是，如果在限制性股票单位归属之日之前，受赠方在公司或关联公司的雇用或服务因死亡或残疾而终止，则委员会有权自行决定立即将此类限制性股票单位的全部或任何部分归属于委员会，但须遵守委员会的条款自行决定，认为合适。

3. 限制性股票单位的结算。在遵守本计划的所有条款和条件并遵守本协议第5条的前提下，每个既得限制性股票单位将在归属日（但不迟于归属日之后的第三个日历月的第15天）合理可行的情况下以一股股份结算（或根据第1节的规定，按限制性股票单位归属日的公允市场价值）结算。如果以现金结算，受赠人将获得现金金额的付款和既得财产的结算

限制性股票单位等于适用归属日的股票公允市场价值乘以既得限制性股票单位的数量。如果以股份结算，则受赠方将获得一股股份，作为每个既得限制性股票单位的付款和结算，这些股份将在归属之日以受让人的名义在公司账簿上登记。

4. 奖项不可转让。除非根据遗嘱、血统和分配法或本计划明确允许的其他方式，否则受赠方不得转让本奖励。

5. 预扣税。当限制性股票单位成为受赠方的应纳税所得额时，公司可以从原本应支付给受赠人的任何现金（无论是与限制性股票单位有关的支付还是作为工资、奖金或其他补偿）中扣除和预扣公司为履行预扣联邦、州或地方税或外国税收或其他社会保险金额的义务而可能需要的金额。此外，如果预扣的金额不足以用于此类目的，公司可能会要求受赠方根据其要求或以其他方式做出令公司满意的安排，支付公司可能要求的金额，以履行其预扣任何此类税款的义务。在任何情况下，如果根据本协议交付股份需要预扣税款，则应允许受赠方通过书面选择（根据委员会可能确定的规章制度和形式）来满足公司的预扣税要求，让公司扣留根据受让人归属具有公平市场的限制性股票单位（“预扣选择”）本来可以发行的股票确认收入之日（“纳税日期”）的价值等于需要预扣的最低金额。如果为满足预扣税要求而预扣的股票数量应包括部分股份，则预扣的股份数量应减少到下一个较低的整数，受赠方应交付现金代替该部分股份，或者以其他方式做出令公司满意的支付该金额的安排。公司公司秘书必须在纳税日当天或之前收到预扣税选择。

6. 受赠者的身份。就任何限制性股票单位而言，除非受让人根据上文第3节以股份结算并以受赠人的名义在公司账簿上登记，否则无论出于何种目的，受赠方均不得被视为公司任何限制性股票单位的股东。本计划和本协议均不得赋予受赠方继续雇用公司或其任何关联公司的权利，也不得以任何方式干涉公司随时终止受赠方雇用的权利。在任何情况下，除非该计划中另有明确规定，否则本奖励、本奖励所依据的股份或本协议提供的任何其他福利的价值在任何时候均不得计入为向公司或其子公司员工提供的任何其他薪酬、退休或福利计划的薪酬或收益。

7.公司的权力不受影响。本奖项的存在不得以任何方式影响公司或其股东的权利或权力，即对公司的资本结构或业务进行任何或全部调整、资本重组、重组或其他变更，或对公司进行任何合并或合并，或发行任何优先于或影响股份或其权利的债券、债券、优先股或优先股，或公司的解散或清算，或全部或任何出售或转让

公司资产或业务的一部分，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。

8. 由委员会解释。作为授予限制性股票单位的条件，受赠方本人及其法定代表人或监护人同意，本协议应由委员会解释，委员会对本协议条款的任何解释以及委员会根据本协议做出的任何决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。

9. 奖项的性质。受赠方承认并同意，他或她明白，本奖项可能实现的价值（如果有）是视情况而定的，取决于公司股票的未来市场价格等因素。受赠方进一步证实，他或她的理解是，该奖项旨在促进员工留住和持股，使员工的利益与股东的利益保持一致，受归属条件的约束，如果归属条件得不到满足，将被没收。

受赠方还承认并同意，他或她明白：(a) 本计划本质上是自由裁量的，公司可以随时暂停或终止；(b) 授予奖励是自愿和偶尔的，即使过去曾多次授予奖励，也不会产生任何合同或其他权利来代替奖励；(c) 与未来任何奖励有关的所有决定都将由唯一决定公司的自由裁量权；(d) 受赠方参与本计划是自愿的；(e) 的价值本奖项是一项特殊的补偿项目，不属于受赠方与其实际雇主签订的雇佣合同（如果有）的范围；(f) 本奖励以及过去或未来的奖励不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似补助金；以及 (g) 无索赔或获得补偿或损害赔偿的权利因本裁决终止而产生，或本奖项的价值缩减，受赠方不可撤销地免除公司及其关联公司可能产生的任何此类索赔。

10. 行政管理。受赠方承认并同意，他或她理解公司及其关联公司持有关于他或她的某些个人信息，包括但不限于他或她的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、工资、国籍、职称、社会保险号码、社会保险号码或其他此类纳税身份号码等信息，以及所有奖励或其他获得已授予、取消、行使、归属、未归属或未分配股票的权利的详细信息对受赠方有利（“个人数据”）。

受赠方承认并同意，他或她明白，为了使公司能够处理本奖励并保存本计划下的股份记录，公司应以电子或其他方式收集、使用、转移和披露公司内部及其关联公司之间的个人数据，以实施和管理本计划，包括法律要求的用于收入报告目的，如果是社会保险号码。受赠方进一步理解，当第三方协助公司或其关联公司实施和管理本计划时，公司可能会以电子或其他方式将个人数据传输给第三方，包括但不限于外部税务、会计、技术和法律顾问等第三方。受赠人理解，此类收款人可能位于其居住地的管辖范围内，也可能在美国或其他地方，并受这些司法管辖区的法律要求的约束。受赠方明白，公司、其关联公司和从事与本计划实施和管理有关工作的第三方的员工应有权访问个人数据，以履行与本计划的实施和管理相关的职责。接受该奖项即表示受赠方同意，

在法律允许的最大范围内，允许受赠方出于此类目的以电子或其他方式收集、使用、传输和披露受赠方的个人数据，并接受这可能涉及向可能与执行本协议的国家/地区数据保护法律水平不同的国家传输个人数据。受赠方确认，如果他或她已经提供或将来将提供有关包括受益人在内的第三方的个人数据，则他或她已获得该第三方的同意，可以出于同样的目的向公司提供其个人数据。

受赠人理解，他或她可以随时以书面形式联系公司，要求审查个人数据并要求对其进行任何必要的修改。此外，受赠方可以随时选择放弃参与该计划或任何其他奖励计划。

11.其他。

(a) 本协议和受赠方在本协议下的权利受本计划的所有条款和条件的约束，这些条款和条件可能会不时修订，也受委员会为管理本计划而可能通过的规章制度的约束。委员会有权对根据该奖项收购的任何股票施加其认为可取的限制，包括但不限于适用的联邦证券法、适用的联邦和州税法、此类股票上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求以及适用于此类股票的任何蓝天或州证券法的限制。

(b) 明确的理解是，委员会有权管理、解释和作出所有必要或适当的决定，以管理本计划和本协议，所有这些都对受赠方具有约束力。

(d) 本协议应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及可能需要的任何政府机构或国家证券交易所的批准。

(e) 公司在本计划和本协议下的所有义务对公司的任何继任者均具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接收购公司全部或几乎全部业务和/或资产的结果，还是合并、合并或其他形式的结果。

(f) 根据Treas中规定的短期延期例外情况，本协议中规定的限制性股票单位的授予以及根据本协议发行的任何股票或付款均免受《守则》第409A条的约束。Reg. § 1.409a-L (b) (4)。

(g) 公司可自行决定通过电子方式交付与本计划当前或未来参与者有关的任何文件。受赠方特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过以下方式参与该计划

由本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统。

(h) 在不受联邦法律约束的情况下，本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释。

*****

双方已促成自授予之日起执行本协议，以昭信守。

FARO 技术有限公司

来自：

姓名：尤瓦尔·瓦瑟曼

职务：执行主席

受赠方

以电子方式签名

姓名：

FARO 科技公司 2022 年股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

（基于绩效）

您已被选中参加 FARO Technologies, Inc. 2022 年股权激励计划（以下简称 “计划”），具体说明如下：

受赠方：

授予日期：

归属开始日期：

限制性股票单位的目标数量：

1. 限制性股票单位的奖励。公司特此确认，自授予之日起，根据本协议和本计划的条款和条件，授予您限制性股票单位，其金额最初等于上述限制性股票单位的目标数量。根据本奖项，实际可能获得并有资格归属的限制性股票单位数量可能介于限制性股票单位目标数量的0％至200％之间。因实现本协议附录 A 中规定的绩效目标而获得的每个限制性股票单位均表示获得一股股票的权利（或者，委员会或其授权代表自行决定获得一股限制性股票单位归属日的公允市场价值）。在根据本协议条款结算或没收之前，授予受赠人的限制性股票单位将存入公司以受赠方名义开设的账户。该账户应没有资金，仅用于簿记目的，限制性股票单位仅代表公司无准备金和无抵押的或有债务。

2. 归属限制性股票单位；没收。除非本协议和本计划中另有规定，否则截至附录 A 规定的绩效期结束时根据本协议所附附录 A 确定已赚取的限制性股票单位数量将在委员会认证此类业绩业绩之日（假设受赠方在该日期之前持续为公司服务）归属，除非附录 A 中另有规定，否则受赠方不得迟于附录 A 中规定的预定归属日期在公司工作或为公司服务或关联公司在限制性股票单位归属之日之前被终止，截至终止之日尚未归属的限制性股票单位将被立即没收，而无需受赠方进一步考虑或采取任何行动或行动；但是，如果在限制性股票单位归属之日之前，受赠方在公司或关联公司的雇用或服务因死亡或残疾而终止，则委员会仅凭其职责自由裁量权，应有

有权立即归属此类限制性股票单位的全部或任何部分，但须遵守委员会自行决定认为适当的条款。

3. 限制性股票单位的结算。在遵守本计划的所有条款和条件并遵守本协议第5条的前提下，每个既得限制性股票单位将在归属日（但不迟于归属日之后的第三个日历月的第15天）合理可行的情况下以一股股份结算（或根据第1节的规定，按限制性股票单位归属日的公允市场价值）结算。如果以现金结算，受赠方将获得一笔现金作为既得限制性股票单位的付款和结算，该金额等于适用归属日的股票公允市场价值乘以既得限制性股票单位的数量。如果以股份结算，则受赠方将获得一股股份，作为每个既得限制性股票单位的付款和结算，这些股份将在归属之日以受让人的名义在公司账簿上登记。

4. 奖项不可转让。除非根据遗嘱、血统和分配法或本计划明确允许的其他方式，否则受赠方不得转让本奖励。

6. 受赠者的身份。就任何限制性股票单位而言，除非受让人根据上文第3节以股份结算并以受赠人的名义在公司账簿上登记，否则无论出于何种目的，受赠方均不得被视为公司任何限制性股票单位的股东。本计划和本协议均不得赋予受赠方继续雇用公司或其任何关联公司的权利，也不得以任何方式干涉公司随时终止受赠方雇用的权利。在任何情况下，本奖励、本奖励所依据的股份或本协议提供的任何其他福利的价值均不得计入任何其他补偿、退休或收入的补偿或收益

向公司或其子公司的员工提供的福利计划，除非该计划中另有具体规定。

7.公司的权力不受影响。本奖项的存在不得以任何方式影响公司或其股东的权利或权力，即对公司的资本结构或业务进行任何或全部调整、资本重组、重组或其他变更，或对公司进行任何合并或合并，或发行任何优先于或影响股份或其权利的债券、债券、优先股或优先股，或公司的解散或清算，或出售或转让公司全部或任何部分资产或业务或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。

受赠方承认并同意，他或她明白，为了使公司能够处理本奖励并保存本计划下的股份记录，公司应以电子或其他方式收集、使用、转移和披露公司内部及其关联公司之间的个人数据，以实施和管理本计划，包括法律要求的用于收入报告目的，如果是社会保险号码。受赠方进一步了解到，公司可能会传输个人数据，

以电子方式或其他方式向第三方提供，包括但不限于外部税务、会计、技术和法律顾问等第三方，前提是这些第三方正在协助公司或其关联公司实施和管理本计划。受赠人理解，此类收款人可能位于其居住地的管辖范围内，也可能在美国或其他地方，并受这些司法管辖区的法律要求的约束。受赠方明白，公司、其关联公司和从事与本计划实施和管理有关工作的第三方的员工应有权访问个人数据，以履行与本计划的实施和管理相关的职责。接受本奖项，即表示受赠方同意在法律允许的最大范围内，以电子或其他方式收集、使用、转移和披露受赠方的个人数据，用于此类目的，并接受这可能涉及将个人数据传输到可能与执行本协议的国家数据保护法律水平不同的国家。受赠方确认，如果他或她已经提供或将来将提供有关包括受益人在内的第三方的个人数据，则他或她已获得该第三方的同意，可以出于同样的目的向公司提供其个人数据。

11.其他。

(b) 明确的理解是，委员会有权管理、解释和作出所有必要或适当的决定，以管理本计划和本协议，所有这些都对受赠方具有约束力。

(d) 本协议应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及可能需要的任何政府机构或国家证券交易所的批准。

(f) 本协议中规定的限制性股票单位的授予以及根据本协议发行的任何股票或付款均免于

《守则》第409A条规定了Treas中规定的短期延期例外情况。Reg. § 1.409a-L (b) (4)。

(g) 公司可自行决定通过电子方式交付与本计划当前或未来参与者有关的任何文件。受赠方特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

(h) 在不受联邦法律约束的情况下，本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释。

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双方已促成自授予之日起执行本协议，以昭信守。

FARO 技术有限公司

来自：

姓名：尤瓦尔·瓦瑟曼

职务：执行主席

受赠方

电子签名

姓名：

附录 A

限制性股票单位奖励条款和条件

性能指标

演出时段：


预定归属日期：			根据本附录 A 确定 (i) 绩效期内适用绩效目标的实现程度，以及 (ii) 业绩期内已赚取并将归属的限制性股票单位数量，不超过上述绩效期结束后的30个日历日

1. 获得的单位数；归属。根据本附录A所属的限制性股票单位奖励协议（“协议”）的条款，在业绩期内将获得并在上述预定归属日期归属的限制性股票单位数量将按下文规定确定。本附录 A 中使用的任何未在此定义的大写术语将具有协议或计划中赋予的含义。

2. 绩效目标。受本奖励约束的限制性股票单位可以根据下文第 3 节所述的公司相对股价表现获得，但须遵守下文第 4 节所述的限制（如果适用）。

3. 相对 TSR 表现。根据公司的相对股东总回报率表现，将被视为赚取的限制性股票单位数量将使用以下公式确定：

（目标单位数）x（相对 TSR 百分比）

为了确定公司的相对股东总回报率表现，以下术语应具有指示的含义：

(a) “相对股东总回报率” 是指公司股东总回报率相对于罗素2000指数中包含的其他公司（“同行公司”）的股东总回报率的百分位排名。相对股东总回报率将根据公司和同行公司各自的股东总回报率从高到低进行排名来确定。在此排名之后，公司相对于同行公司的绩效百分位数将按以下方式确定：

P = N-R

N - 1

在哪里：

“P” 代表百分位表现，必要时将通过常规四舍五入将四舍五入到最接近的整数百分位数。

“N” 代表剩余的同行公司数量加上公司。

“R” 代表公司在同行公司中的排名。

示例：如果有 239 家同行公司，公司排名第 67 位，则业绩将处于第 72 个百分位数：.72 = (240-67)/(240-1)

(b) 就任何公司而言，“股东总回报率” 是指股东总回报率的增长百分比，计算方法是 (A) 公司普通股价格从开盘价值（定义见下文）除以收盘价值（定义见下文），再加上业绩期内支付的任何股息（应视为在除息日对公司普通股进行再投资）除以 (B) 开盘价价值。

(d) 就任何公司而言，“收盘价值” 是指截至业绩期最后一天（包括业绩期最后一天）的90个日历日内公司普通股每股收盘价的平均值，假设在90个日历日期间支付的任何股息在除息日再投资于公司的普通股。

(e) “相对股东总回报率百分比” 是指下表中规定的与公司在业绩期内实现的相对股东总回报率排名相对应的百分比。如果相对 TSR 介于表中指定的性能水平之间，则相应的相对 TSR 百分比将通过线性插值确定。为避免疑问，在任何情况下，相对股东总回报率百分比均不得超过 200%。


支付级别	相对股东总回报率	相对股东总回报率百分比
马克斯	第 80 个百分位或以上	200%
目标	第 55 个百分位数	100%
阈值	第 25 个百分位数	25%
没有	小于第 25 个百分位数	0%

4. 股东总回报率为负。如果公司在业绩期内的股东总回报率为负，则根据第3节可能达到的最大相对股东总回报率百分比为100％。

5. 控制权变更。

(a) 如果控制权变更：(i) 自控制权变更完成之日（“CIC 日期”）起，绩效期应视为已结束，以及

此类业绩期（“缩短业绩期”），（ii）公司和每家同行公司的股东总回报率应使用截至CIC日期每家公司普通股的收盘价值计算，（iii）该缩短业绩期（“CIC 收益单位”）内赚取的限制性股票单位数量应根据上文第 3 节确定，前提是第 3 节中提及 “业绩期” 就此而言，以上应被视为对缩短绩效期的提及计算。

(b) 如果幸存实体没有延续或承担本限制性股票单位奖励，或者在控制权变更时以其他方式公平转换或取而代之，则根据上文第5 (a) 条确定的受赠方CIC收益单位数量应在CIC日期立即归属，并根据协议第3条结算（除非本计划第17.3条要求更晚的日期）。

(c) 如果本限制性股票单位奖励由幸存实体继续或承担，或者因控制权变更而以其他方式公平转换或取而代之，则受赠方的CIC收益单位应根据上文第5 (a) 节确定。受赠方的 CIC 获得单位的按比例分配部分应在 CIC 日期后立即归属，并根据协议第 3 节进行结算（除非本计划第 17.3 节要求稍后日期），受赠方的 CIC 获得单位（“持续单位”）的余额应在 CIC 日期后立即转换为原始绩效期剩余期限内的基于时间的归属奖励，假设受赠方继续就业，应在原始绩效期的最后一天归属；但是，前提是如果在原绩效期之内在CIC日期一年后，受赠人的雇佣无故终止，或者受赠方有正当理由辞职，则受赠人的持续单位应自其终止持续服务之日起立即归属，并根据协议第3条达成和解（除非本计划第17.3条要求稍后日期）。

(d) “按比例分配部分” 是指限制性股票单位的数量等于通过将 (x) CIC 获得的单位总数（根据本附录第 5 (a) 节确定）乘以 (y) 分数获得的产品，其分子是从原始绩效期的第一天到 CIC 日期所经过的天数，其分母是天数在原始演出期内。