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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年6月30日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内                     到                     

委员会档案编号： 0-23081

  

FARO 科技股份有限公司.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

  

佛罗里达									59-3157093
（公司或组织的州或其他司法管辖区）									（美国国税局雇主识别号）
科技园 250 号			玛丽湖，			佛罗里达			32746
（主要行政办公室地址）									（邮政编码）

(407) 333-9911

（注册人的电话号码，包括区号）

   

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元			法罗			纳斯达克全球精选市场有限责任公司

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☒

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐没有x

有 18,949,528的股份 截至2023年7月31日，注册人的已发行普通股。

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目录

FARO 技术有限公司

10-Q 表季度报告

截至2023年6月30日的季度

索引

 

						页面
第一部分			财务信息
第 1 项。			财务报表
a)			截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表			3
b)			截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计）			4
c)			截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并综合亏损表（未经审计）			5
d)			截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计）			6
e)			截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表（未经审计）			7
f)			简明合并财务报表附注（未经审计）			8
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			22
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			32
第 4 项。			控制和程序			33
第二部分。			其他信息
第 1 项。			法律诉讼			34
第 1A 项。			风险因素			34
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			35
第 5 项。			其他信息			36
第 6 项。			展品			37
签名						39

2

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目录

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

FARO 技术有限公司和子公司

简明的合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）			6月30日 2023 年（未经审计）						十二月三十一日 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	68,228					$	37,812
短期投资			20,240						—
应收账款，净额			88,293						90,326
库存，净额			41,560						50,026
预付费用和其他流动资产			38,551						41,201
流动资产总额			256,872						219,365
非流动资产：
不动产、厂房和设备，净额			23,247						19,720
经营租赁使用权资产			13,315						18,989
善意			108,883						107,155
无形资产，净额			48,643						48,978
服务和销售演示库存，净额			23,063						30,904
递延所得税资产，净额			24,221						24,192
其他长期资产			4,039						4,044
总资产			$	502,283					$	473,347
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	21,241					$	27,286
应计负债			29,979						23,345
应缴所得税			10,056						6,767
非赚取的服务收入的当期部分			35,767						36,407
客户存款			5,584						6,725
租赁负债			5,140						5,709
流动负债总额			107,767						106,239
贷款- 5.50% 可转换优先票据			72,491						—
未赚取的服务收入——减去流动部分			21,017						20,947
租赁负债——减去流动部分			12,463						14,649
递延所得税负债			11,928						11,708
应缴所得税——减去流动部分			5,292						8,706
其他长期负债			39						49
负债总额			230,997						162,298
承付款和意外开支——见附注13
股东权益：
普通股-面值 $0.001, 50,000,000授权股份； 20,321,490和 20,156,233分别发行; 18,946,798和 18,780,013分别是杰出的			20						20
额外的实收资本			336,534						328,227
留存收益			(2,621)						46,788
累计其他综合亏损			(31,992)						(33,331)
按成本计算的国库普通股- 1,374,692和 1,376,220分别持有的股份			(30,655)						(30,655)
股东权益总额			271,286						311,049
负债和股东权益总额			$	502,283					$	473,347

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

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目录

FARO 技术有限公司和子公司

简明合并运营报表

（未经审计）

 

			截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
（以千计，股票和每股数据除外）			2023						2022						2023						2022
销售
产品			$	67,603					$	59,702					$	132,843					$	116,432
服务			20,608						20,215						40,335						40,141
总销售额			88,211						79,917						173,178						156,573
销售成本
产品			44,094						28,169						78,051						52,504
服务			10,794						11,311						22,088						22,607
总销售成本			54,888						39,480						100,139						75,111
毛利			33,323						40,437						73,039						81,462
运营费用
销售、一般和管理			38,561						36,018						79,937						71,508
研究和开发			11,662						12,042						24,380						24,170
重组成本			8,450						1,333						12,688						1,932
运营费用总额			58,673						49,393						117,005						97,610
运营损失			(25,350)						(8,956)						(43,966)						(16,148)
其他（收入）支出
利息支出（收入）			1,003						(12)						1,838						(4)
其他支出（收入），净额			476						(1,636)						256						(1,649)
所得税前亏损			(26,829)						(7,308)						(46,060)						(14,495)
所得税支出			1,416						1,266						3,349						3,766
净亏损			$	(28,245)					$	(8,574)					$	(49,409)					$	(18,261)
每股净亏损——基本			$	(1.49)					$	(0.47)					$	(2.62)					$	(1.00)
每股净亏损——摊薄			$	(1.49)					$	(0.47)					$	(2.62)					$	(1.00)
加权平均股数-基本			18,920,675						18,266,747						18,871,007						18,267,783
加权平均股数-摊薄			18,920,675						18,266,747						18,871,007						18,267,783

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

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目录

FARO 技术有限公司和子公司

综合亏损的简明合并报表

（未经审计）

 

			截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
净亏损			$	(28,245)					$	(8,574)					$	(49,409)					$	(18,261)
扣除所得税后的货币折算调整			(1,679)						(13,011)						1,101						(14,995)
短期投资的未实现净收益（亏损）			238						—						238						—
综合损失			$	(29,686)					$	(21,585)					$	(48,070)					$	(33,256)

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

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目录

FARO 技术有限公司和子公司

简明的合并现金流量表

（未经审计） 

			截至6月30日的六个月
（以千计）			2023						2022
现金流来自：
经营活动：
净亏损			$	(49,409)					$	(18,261)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销			7,925						6,655
基于股票的薪酬			8,584						6,358
库存减记			8,132						—
资产减值费用			4,571						—
递延所得税支出（福利）和其他非现金费用			(41)						80
为多余和过时库存编列经费			1,033						82
债务折扣和发行成本的摊销			181						—
资产处置损失			130						6
扣除收回款后的坏账准备金			408						(48)
经营资产和负债的变化：
减少（增加）：
应收账款			3,280						5,102
库存			1,587						4,311
预付费用和其他流动资产			3,105						(6,101)
（减少）增加：
应付账款和应计负债			(277)						(2,398)
应缴所得税			(263)						1,007
客户存款			(1,210)						1,769
未赚取的服务收入			(750)						(1,822)
其他负债			(193)						—
用于经营活动的净现金			(13,207)						(3,260)
投资活动：
购买财产和设备			(4,312)						(3,481)
购买短期投资			(20,024)						—
为技术开发、专利和许可证支付的现金			(3,616)						(5,548)
用于投资活动的净现金			(27,952)						(9,029)
筹资活动：
融资租赁的付款			(105)						(116)
支付与股权奖励净股结算相关的税款			(277)						(1,165)
发行所得的收益 5.502028年到期的可转换优先票据的百分比，扣除折扣、发行成本和应计利息			72,310						—
由（用于）融资活动提供的净现金			71,928						(1,281)
汇率变动对现金和现金等价物的影响			(353)						(6,450)
现金和现金等价物的增加（减少）			30,416						(20,020)
现金和现金等价物，期初			37,812						121,989
现金和现金等价物，期末			$	68,228					$	101,969

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

6

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目录

FARO 技术有限公司和子公司

简明的股东权益合并报表

（未经审计）

																		额外 付费 资本						留存收益						累积的 其他 全面 损失						常见 存货 财政部
						普通股
（以千计，共享数据除外）						股份						金额																														总计
余额 2023 年 1 月 1 日						18,780,013						$	20					$	328,227					$	46,788					$	(33,331)					$	(30,655)					$	311,049
净亏损						—						—						—						(21,164)						—						—						(21,164)
货币折算调整						—						—						—						—						2,780						—						2,780
基于股票的薪酬						—						—						3,634						—						—						—						3,634
已发行普通股，扣除因雇员税而预扣的股份						122,108						—						14						—						—						—						14
2023 年 3 月 31 日余额						18,902,121						20						331,875						25,624						(30,551)						(30,655)						296,313
净亏损																								(28,245)																		(28,245)
货币折算调整																														(1,679)												(1,679)
短期投资的未实现收益（亏损）																														238												238
基于股票的薪酬																		4,950																								4,950
已发行普通股，扣除因雇员税而预扣的股份						44,677												(291)																								(291)
余额 2023 年 6 月 30 日						18,946,798						$	20					$	336,534					$	(2,621)					$	(31,992)					$	(30,655)					$	271,286

																		额外 付费 资本												累积的 其他 全面 损失						常见 存货 财政部
						普通股																		留存收益
（以千计，共享数据除外）						股份						金额																														总计
余额 2022 年 1 月 1 日						18,205,636						$	20					$	301,061					$	73,544					$	(17,374)					$	(30,792)					$	326,459
净亏损						—						—						—						(9,687)						—						—						(9,687)
货币折算调整						—						—						—						—						(1,984)						—						(1,984)
基于股票的薪酬						—						—						2,867						—						—						—						2,867
已发行普通股，扣除因雇员税而预扣的股份						55,041						—						(1,051)						—						—						135						(916)
余额 2022 年 3 月 31 日						18,260,677						20						302,877						63,857						(19,358)						(30,657)						316,739
净亏损						—						—						—						(8,574)						—						—						(8,574)
货币折算调整						—						—						—						—						(13,011)						—						(13,011)
基于股票的薪酬						—						—						3,491						—						—						—						3,491
已发行普通股，扣除因雇员税而预扣的股份						6,080						—						(249)						—						—						—						(249)
余额 2022 年 6 月 30 日						18,266,757						$	20					$	306,119					$	55,283					$	(32,369)					$	(30,657)					$	298,396

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

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目录

FARO 技术有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外，或另有说明）

注释 1 — 业务描述

FARO Technologies, Inc. 及其子公司（统称为 “FARO”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）为三维计量、建筑、工程和施工（“AEC”）、运营和维护（“O&M”）和公共安全分析市场设计、开发、制造、销售和支持软件驱动的三维（“3D”）测量、成像和实现解决方案。我们使客户能够在虚拟环境中捕获、测量、操作、与来自物理世界的 3D 和 2D 数据进行交互和共享，然后将这些信息转换回物理域。我们广泛的技术组合为我们的客户提供各种各样的三维捕捉技术，从基于超高精度激光扫描仪的技术到基于摄影测量的较低精度的技术，应有尽有。我们的 FARO 三维产品和软件解决方案套件用于检查部件和组件、快速原型制作、逆向工程、以 3D 形式记录大体积或结构、测量和施工、施工管理、装配布局、机器制导以及坠机现场和犯罪现场的调查和重建。我们通过直销队伍销售大部分解决方案，通过间接渠道销售的销量不断增加，涉及多个行业，包括汽车、航空航天、金属和机械制造、测量、建筑、工程和施工、公共安全取证和其他行业。

注意事项 2 — 整合原则

我们的简明合并财务报表包括FARO Technologies, Inc. 及其子公司的账目，所有这些子公司均为全资拥有。所有公司间往来业务和余额均已清除。我们的外国子公司的财务报表使用期末资产和负债的有效汇率以及每个报告期内经营业绩的平均汇率折算成美元。财务报表折算产生的调整作为累计其他综合亏损的单独组成部分反映。外币交易损益计入净收益（亏损）.

注意事项 3 — 列报基础

随附的未经审计的简明合并财务报表及其附注是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及10-Q表格和S-X法规第10条的指示编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些简明合并财务报表包括所有正常的经常性应计项目以及管理层认为根据美国公认会计原则进行公允列报所必需的调整。编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。截至2023年6月30日的六个月的简明合并经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来时期的预期业绩。

本10-Q表季度报告中包含的信息，包括中期简明合并财务报表和随附附注，应与截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。随附的2022年12月31日简明合并资产负债表源自那些经审计的合并财务报表。

8

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目录

在我们的简明合并财务报表中，股票薪酬支出分配给适用的部门成本。下表汇总了我们简明合并运营报表中每个细列项目的股票薪酬支出总额：

			截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
			2023						2022						2023						2022
销售成本
产品			$	364					$	244					$	604					$	404
服务			56						40						88						79
总销售成本			420						284						692						483
运营费用
销售、一般和管理			3,554						2,512						6,122						4,733
研究和开发			976						695						1,770						1,142
运营费用总额			4,530						3,207						7,892						5,875
股票薪酬总额			$	4,950					$	3,491					$	8,584					$	6,358

注意事项 4 — 最近发布的会计公告的影响

最近采用的会计准则的影响

2021年10月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2021-08号《业务合并（主题805）：与客户签订的合同资产和合同负债的会计》，该文件旨在简化与企业合并中与客户签订的收购收入合同的会计核算，并消除该主题中与确认收购方后续确认的收入有关的不一致之处。亚利桑那州立大学第 2021-08 号允许收购方确认和衡量企业合并中收购的合同资产和合同负债，其方式与在被收购方财务报表中按账面价值记录的方式类似。允许提前采用，我们在2021年第四季度提前采用了ASU No.2021-08。由于提前采用了亚利桑那州立大学第 2021-08 号，我们记录了与 2021 年收购 Holobuilder 相关的递延收入，其账面价值约为 $4.0百万。此外，我们记录了与2022年收购GeoSlam相关的递延收入，其账面价值约为美元1.3百万。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-06号——债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题815-40）：可转换工具和实体自有股权合约的会计处理。此次更新简化了以前分为债务部分和股权部分的可转换工具的会计处理，而且我们的可转换债务已经被确定为不需要分叉的单一债务工具。自2022年1月1日起，公司采用了ASU 2020-06，因此，这些票据（定义见下文）将不受任何实益转换或现金转换指导的约束。此外，公司没有选择ASC 825和815中定义的公允价值期权在其财务报表中提交附注。

注意事项 5 — 收入

下表按销售类型列出了我们按销售类型划分的收入，如我们的简明合并运营报表所示，按商品或服务转移时间分列：

						截至6月30日的三个月									截至6月30日的六个月
						2023						2022			2023						2022
产品销售
产品在某个时间点转移给客户						$	62,737					$	54,178		$	122,629					$	105,659
随着时间的推移将产品转移给客户						4,866						5,524			10,214						10,774
产品总销售额						$	67,603					$	59,702		$	132,843					$	116,433

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目录

						截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
						2023						2022						2023						2022
服务销售
服务在某个时间点转移给客户						$	9,078					$	8,620					$	17,468					$	17,322
随着时间的推移，服务转移给客户						11,530						11,595						22,867						22,818
服务销售总额						$	20,608					$	20,215					$	40,335					$	40,140

下表根据客户的账单地址，按地域分列了我们的收入：

						截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
						2023						2022						2023						2022
对外部客户的总销售额
美洲 (1)						$	41,358					$	34,667					$	83,701					$	71,344
EMEA (1)						24,855						21,555						49,020						43,691
亚太地区 (1)						21,998						23,695						40,457						41,538
						$	88,211					$	79,917					$	173,178					$	156,573

(1) 地区代表北美和南美（“美洲”）；欧洲、中东和非洲（“EMEA”）；以及亚太地区（“亚太地区”）。

对于与我们的测量和成像设备及相关软件相关的收入，我们会根据我们对独立销售价格的最佳估计，将合同价格分配给履约义务。在类似情况下，我们会利用向客户单独销售适用产品和服务的数据进行配额估算。与我们的测量和成像设备及相关软件相关的收入通常在从我们的设施发货或交付到客户所在地时确认，具体取决于商定的运输条款，届时我们有权获得付款，所有权和控制权已移交给客户。软件安排通常包括短期维护，这种维护被视为合同后支持 (“PCS”)，这被视为随着时间的推移向客户转移的产品，也是一项单独的履约义务。我们通常根据维护续订费率为此 PCS 组件制定独立的销售价格。维护续订在维护协议期限内按直线方式确认。产品和服务的付款是在控制权移交或开始提供服务后的短时间内收取的（如适用）。

此外，客户经常通过购买测量设备和相关软件来购买延长的硬件服务合同。当服务随着时间的推移转移给客户时，硬件服务合同被视为履约义务，因此，我们在合同期限内以直线方式确认收入。硬件服务合同包括的合同期限介于一个月到三年.

我们将随着时间的推移转移给客户的交付品相关的佣金支出进行资本化，并在合同期限内按比例摊销此类成本。截至2023年6月30日，与递延佣金相关的递延成本资产约为美元2.9百万。出于分类目的，$1.9百万和美元1.0截至2023年6月30日，在我们的简明合并资产负债表中，预付费用和其他流动资产以及其他长期资产分别包含百万美元。截至2022年12月31日，与递延佣金相关的递延成本资产约为美元3.0百万。出于分类目的，$2.0百万和美元1.0百万美元分别包含在我们的预付费用和其他流动资产和其他长期资产中 浓缩截至2022年12月31日的合并资产负债表。

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目录

我们的简明合并资产负债表中报告的未赚取服务收入负债反映了为履行延长保修、基于订阅的软件和软件维护的剩余履约义务而承担的合同负债。我们预计简明合并资产负债表上未赚取的服务收入的当前部分将在适用资产负债表日期后的十二个月内确认为收入，这些收入与延长保修、基于订阅的软件和软件维护合同负债有关。我们预计，未赚取的服务收入减去我们简明合并资产负债表上的流动部分，即与延长保修、基于订阅的软件和软件维护合同负债有关的适用资产负债表日期后十二个月以上的收入。我们简明合并资产负债表上的客户存款代表客户在履约义务合同上的预付款，我们将来必须履行这些义务才能确认相关的合同收入。这些金额通常与在不到12个月的时间内交付的履约义务有关。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们确认了 $9.1百万和美元20.5截至2023年3月31日和2022年12月31日，在我们的简明合并资产负债表上递延的百万美元收入。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们确认了 $9.5百万和美元20.4截至2022年3月31日和2021年12月31日，在我们的简明合并资产负债表上延期的百万收入。

我们某些合同的性质产生了可变对价，主要与销售回报备金有关。我们需要估算与销售回报相关的合同资产，并记录对销售成本的相应调整。我们在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的销售退货补贴约为 $0.1百万，以及 $0.3分别是百万。

在销售交易中向买家收取的运费和手续费记录在产品销售中，产生的运费和手续费记录在销售成本中。我们在销售额中不包括与创收活动同时征收的任何增值销售税和其他税。

注意事项 6 — 应收账款

应收账款包括以下内容：

			截至2023年6月30日						截至2022年12月31日
应收账款			$	90,931					$	92,611
信用损失备抵金			(2,638)						(2,285)
总计			$	88,293					$	90,326

与信贷损失备抵有关的活动如下：

			截至2023年6月30日的六个月
信贷损失备抵的期初余额			$	(2,285)
扣除追回款后的本期预期信贷损失准备金			(408)
扣除先前已支出的金额			55
信贷损失备抵期末余额			$	(2,638)

注意事项 7 — 库存

库存采用先进先出 (FIFO) 方法，按成本或可变现净值中较低者列报。我们有 三库存的主要类别：1) 待售的制成品；2) 销售演示库存——用于支持我们的销售人员进行演示和待售的已完成产品；3) 服务库存——用于支持我们服务部门并待售的已完成产品和部件。在我们的简明合并运营报表中，运费和手续费被归类为销售成本的一部分。我们的销售代表最多持有销售演示库存 三年, 届时将对其进行翻新, 作为二手设备转入成品, 按成本或可变现净值中较低者列报.我们预计这些翻新商品将保留在成品库存中，并在其中出售 12按毛利率下降的价格计算几个月。当客户的设备需要维修或维修时，服务库存用于向客户提供临时更换产品，并用作培训设备，享受特优保修。服务库存可供出售；但是，管理层预计不会在售出服务库存 12月份，因此将此库存归类为长期资产。我们用于培训或维修但我们认为不再可供出售的服务库存按成本或可变现净价值中较低者转移到固定资产，并在剩余寿命内折旧，通常在剩余寿命内折旧 三年.

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库存包括以下内容：

			截至2023年6月30日						截至2022年12月31日
原材料			$	25,042					$	33,076
成品			16,518						16,950
库存，净额			41,560						50,026
服务和销售演示库存，净额			$	23,063					$	30,904

注意事项 8 — 善意

公司确认收购价格超过作为商誉收购的可识别净资产的公允价值。公司至少每年12月31日对商誉进行定性评估，如果事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回，则更频繁地进行一次商誉定性评估。如果在定性评估中确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，则公司将进行定量减值测试。

在截至2023年6月30日的第二季度中，公司的普通股大幅下跌并跌破其股票账面价值，这引发了财务会计准则委员会主题下的商誉减值分析 350 无形资产 — 商誉及其他。就减值分析而言，商誉是在实体层面进行测试的，因为公司只有 一报告单位。在确定申报单位的公允价值时，公司使用收益法和市场方法的组合，每种方法的权重均等。在收益法下，公允价值是根据我们对未来税后现金流的估计确定的，并使用适当的加权平均资本成本进行贴现。在市场方法下，公允价值是根据可比上市公司的估值倍数得出的。截至 2023 年 6 月 30 日，申报单位的公允价值超过其账面净值约 45%。曾经有 不截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的减值费用。

分析中使用的基础估值技术具有很强的判断力，需要进行大量的估计，包括但不限于未来的增长和盈利能力、折扣率以及同行公司的选择和估值倍数。估值是根据估值时所掌握的信息作出的。未来估计值和假设的变化可能会导致估值发生重大变化。

我们有 $108.9百万和美元107.2截至2023年6月30日和2022年12月31日，商誉分别为百万美元。

注意事项 9 — 每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以已发行股票的加权平均数。摊薄后的每股净亏损是通过考虑潜在普通股对净亏损和加权平均已发行股票数量的影响来计算的。我们的潜在普通股包括员工股票期权、基于时间的限制性股票单位、基于市场的限制性股票单位奖励以及为结算票据而发行的普通股（定义见附注17）。我们的潜在普通股包含在摊薄后的每股收益计算中，因为添加此类潜在普通股不会起到反稀释作用。摊薄后每股收益的计算中才包括基于市场的奖励，前提是基础条件（以及任何适用的市场条件）（i）在报告期结束时已得到满足，或者（ii）如果报告期末是相关应急期的结束，并且根据库存股法，结果将是稀释性的，则被视为已满足。当我们报告所述期间的净亏损时，摊薄后每股净亏损的计算不包括我们的潜在普通股，因为其影响将是反稀释的。

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在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，大约有 1,223,344行使期权时可发行的股票、基于时间的限制性股票的归属以及基于市场的限制性股票单位的或有归属，这些单位被排除在稀释计算之外，因为它们具有反稀释性。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，大约有 582,595在行使被排除在稀释计算之外的期权时发行，因为它们具有反稀释性。此外，该公司还发行了 $752023年1月24日票据本金总额为百万美元，如果进行转换，最多可发行票据 2,124,645普通股。这些股票被排除在稀释计算之外，因为它们的作用本来是反稀释的。

计算基本和摊薄后每股净亏损时使用的普通股数量的对账如下所示：

			截至6月30日的三个月
			2023												2022
			股份						每股 金额						股份						每股 金额
每股基本净亏损			18,920,675						$(1.49)						18,266,747						$(0.47)
稀释性证券的影响			—						—						—						—
摊薄后的每股净亏损			18,920,675						$(1.49)						18,266,747						$(0.47)
			截至6月30日的六个月
			2023												2022
			股份						每股 金额						股份						每股 金额
基本每股收益			18,871,007						$	(2.62)					18,267,783						$	(1.00)
稀释性证券的影响			—						—						—						—
摊薄后每股			18,871,007						$	(2.62)					18,267,783						$	(1.00)

注释 10 — 应计负债

应计负债包括以下内容：

			截至2023年6月30日						截至2022年12月31日
应计薪酬和福利			$	12,733					$	12,483
应计重组成本			3,957						528
应计担保			2,753						2,610
专业和法律费用			4,917						1,662
收入以外的税收			2,291						3,737
其他应计负债			3,328						2,325
应计负债总额			$	29,979					$	23,345

与应计保修相关的活动如下：

			截至6月30日的六个月
			2023						2022
期初余额			$	2,610					$	1,880
为保修费用编列经费			1,769						1,497
履行保修义务			(1,626)						(1,512)
期末余额			$	2,753					$	1,865

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注释 11 — 公允价值计量和投资

公允价值测量

我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、客户存款、应付账款和应计负债。由于这些金融工具的短期性质，这些金融工具的账面金额接近其公允价值。

下表根据估值中重要投入的最低水平，对经常性按公允价值计量的负债进行了分类。

			2023年6月30日
			第 1 级						第 2 级						第 3 级
资产
短期投资：
美国国债（6个月到期）			$	20,240					$	—					$	—
负债
或有考虑			—						—						1,043
总计			$	20,240					$	—					$	1,043
			截至2022年12月31日
			第 1 级						第 2 级						第 3 级
负债
或有考虑			$	—					$	—					$	1,043
总计			$	—					$	—					$	1,043

或有对价负债是指根据未来产品发布里程碑的实现情况向我们收购的某些公司的前所有者支付款项的安排，并在其他长期负债中报告。我们使用概率加权贴现现金流模型来估算或有对价负债的公允价值。这些概率权重是在内部制定的，每季度进行一次评估。根据这些安排，剩余的未贴现最高付款额约为 $1.0截至2023年6月30日，百万人。我们预计将在2023年8月31日支付前业主根据这些安排赚取的款项。

投资

截至2023年6月30日，该公司的现金等价物和有价证券如下：

			2023年6月30日
			摊销成本						未实现收益（亏损）总额						公允价值
短期投资：
美国国债（6个月到期）			$	20,002					$	238					$	20,240
总计			$	20,002					$	238					$	20,240

注释 12 — 重组

2020年第一季度，我们的董事会批准了一项全球重组计划（“重组计划”），该计划旨在支持我们的战略计划，以改善运营业绩，并确保我们有适当的结构和资源，为股东和客户提供更高的可持续价值。重组计划下的关键活动包括继续关注效率和节省成本的努力，其中包括计划减少员工总数。

2021年7月15日，我们与Sanmina Corporation（“Sanmina”）就重组计划签订了制造服务协议（“协议”）。根据该协议，Sanmina将为公司在佛罗里达州玛丽湖、宾夕法尼亚州埃克斯顿、德国斯图加特和葡萄牙制造基地生产的公司测量设备产品提供制造服务。作为我们降低成本计划的一部分，向 Sanmina 生产设施的分阶段过渡已于 2022 年第三季度初完成。根据对以下内容的评估

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我们决定放弃对我们制造空间的使用 17,0002022年第三季度我们在宾夕法尼亚州埃克斯顿工厂的未使用空间平方英尺。自重组计划获得批准以来，我们已经支付了 $24.8百万，主要包括遣散费和相关福利。截至2023年3月31日，该计划下的所有行动均已完成，剩余的应付金额为美元0.5百万美元已转入下文讨论的一体化计划。

2023 年 2 月 7 日，我们的董事会批准了一项整合计划（“整合计划”），该计划旨在简化和简化运营，特别是围绕我们最近的收购以及由此产生的冗余运营和产品。整合计划于 2023 年 5 月 3 日进行了修订，董事会批准增加预期的税前费用和年化成本节约。整合计划下的关键活动包括计划减少员工，将我们基于云的产品从3个平台（2个收购，1个有机平台）整合为单一客户产品，以及优化我们的设施资产以适应当前和预期的未来利用率。截至2023年6月30日，我们预计产生的税前费用总额将在美元左右22百万到美元28到2023财年末为百万美元，目标年化储蓄约为美元20百万到美元30百万。截至2023年6月30日，就整合计划而言，我们产生的重组费用总额为美元21.4百万，并已支付现金 $4.0百万。

2023 年第二季度，我们完成了对位于佛罗里达州玛丽湖、德国斯图加特和葡萄牙的租赁设施的评估，并确定这些设施的部分将被废弃。因此，我们记录的使用权资产和租赁权改善减值费用为 $3.7百万，已包含在简明合并运营报表的重组成本中。作为整合计划的一部分，我们还评估了我们的产品组合，并决定停产某些传统产品。这导致库存和相关购买承诺的减值费用为美元8.12023年第二季度为百万美元，这些费用已包含在简明合并运营报表的销售成本中。

在2023年和2022年第二季度，我们已经确认了美元3.1百万和美元1.0分别为百万美元，用于员工遣散费和其他与重组计划相关的专业费用。此外，我们支付了 $3.2百万和美元1.6同期分别为百万美元，主要包括遣散费和相关福利。

在截至2023年6月30日的六个月中，与整合计划的应计重组费用和现金支付相关的活动如下：

			遣散费和其他福利						专业费用和其他相关费用						总计
2022 年 12 月 31 日的余额			$	318					$	210					$	528
从费用中扣除的额外费用			7,197						220						7,417
现金支付			(3,988)												(3,988)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额			$	3,527					$	430					$	3,957

			遣散费和其他福利						专业费用和其他相关费用						总计
截至2021年12月31日的余额			$	3,442					$	477					$	3,919
从费用中扣除的额外费用			1,422						510						1,932
现金支付			(2,016)						(819)						(2,835)
截至2022年6月30日的余额			$	2,848					$	168					$	3,016

注释 13 — 承付款和意外开支

购买承诺— 我们在正常业务过程中签订产品和服务的购买承诺。这些采购通常涵盖以下方面的生产要求 60到 120天数以及在产品生命周期内为客户设备提供服务所需的材料和保修承诺。截至 2023 年 6 月 30 日，我们的资金约为 $19.5百万美元的购买承诺，预计将在未来 12 个月内兑现。为了确保充足的组件可用性，截至 2023 年 6 月 30 日，我们还有 $28.7百万美元的长期承诺，用于在 12 个月后交付的采购。

法律诉讼— 除了正常业务过程中出现的例行诉讼外，我们不参与任何法律诉讼，我们认为这些诉讼都不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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注意 14 — 租赁

我们有制造设施、公司办公室、研发设施、销售和培训设施、车辆和某些设备的运营和融资租约，根据这些租约，我们承担承租人的角色。我们不以出租人的身份租赁资产。我们的租赁剩余租赁期限低于 一年到大约 十年，其中一些包括将租约延长至以下的选项 十五年, 其中一些包括在规定期限内终止租约的选项 三个月。我们不参与任何材料转租。

我们在一开始就确定安排是否为租赁。运营租赁包含在运营租赁使用权（“ROU”）资产、租赁负债和租赁负债中，减去我们简明合并资产负债表中的流动部分。融资租赁包含在财产和设备、净额、租赁负债和租赁负债中，减去我们简明合并资产负债表中的流动部分。

ROU 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。在计算ROU资产和租赁负债时，取决于指数或利率的可变租赁付款包括可变部分。不依赖于指数或利率的可变租赁付款在发生时记为支出。由于我们的大多数租赁都没有提供隐含利率，因此我们根据租赁开始之日的可用信息使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。当可以确定时，我们会使用隐含费率。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁款项和租赁激励措施。我们的租赁条款可能包括延长或终止租约的选项，前提是可以合理地确定我们将在租赁开始时行使该选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

虽然我们有包含租赁和非租赁部分的租赁协议，但我们将租赁和非租赁部分作为单一租赁组成部分进行核算。

租赁费用的组成部分如下：

			截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
			2023						2022						2023						2022
运营租赁成本			$	1,841					$	1,842					$	3,571					$	3,648
融资租赁成本：
ROU 资产的摊销			34						29						49						77
租赁负债的利息			6						5						9						10
融资租赁成本总额			$	40					$	34					$	58					$	87

对于短期租赁支付的租赁款项，如果期限为12个月或更短，则在付款发生时予以确认。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的短期租赁成本均低于美元0.1百万。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的短期租赁成本均低于美元0.1百万。

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与租赁有关的补充资产负债表信息如下：

			截至						截至
			2023年6月30日						2022年12月31日
经营租赁：
经营租赁使用权资产			$	13,315					$	18,989
当期经营租赁负债			5,140						5,535
经营租赁负债——减去流动部分			12,463						14,532
经营租赁负债总额			17,603						20,067
融资租赁：
财产和设备，按成本计算			1,526						1,523
累计摊销			(1,401)						(1,387)
财产和设备，净额			125						136
当期融资租赁负债			137						174
融资租赁负债——减去流动部分			86						117
融资租赁负债总额			$	223					$	291
加权平均剩余租赁期限（年）：
经营租赁			4.94						4.97
融资租赁			2.08						2.24
加权平均折扣率：
经营租赁			5.73		%				5.67		%
融资租赁			5.24		%				5.31		%

与租赁有关的补充现金流信息如下：

			截至6月30日的六个月
			2023						2022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流			$	3,722					$	3,748
来自融资租赁的运营现金流			9						10
为来自融资租赁的现金流融资			105						116
为换取租赁义务而获得的ROU资产：
经营租赁			$	—					$	826

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租赁负债的到期日如下：

截至12月31日的年度			经营租赁						融资租赁
2023 年（不包括前 6 个月）			$	3,123					$	92
2024			5,273						80
2025			3,505						32
2026			2,466						22
2027			1,649						9
此后			4,292						—
租赁付款总额			20,308						235
减去估算的利息			(2,705)						(12)
总计			$	17,603					$	223

注释 15 — 所得税

在截至2023年6月30日的三个月中，我们记录的所得税支出为美元1.4百万，而所得税支出为美元1.3截至2022年6月30日的三个月中，为百万美元。我们的有效税率是-5.3截至2023年6月30日的三个月的百分比，而-17.3上一年度的百分比。截至2023年6月30日的三个月的税率反映了与上年同期一致的税前亏损的税收支出，因为我们的美国和新加坡实体仍有全额估值补贴。因此，我们无法确认与这些司法管辖区产生的税前损失相关的税收优惠。

由于多种因素，包括准确预测我们的税前和应纳税收入或亏损的差异以及与之相关的司法管辖区的组合，以及本季度确认的税前收入或亏损的不同性，以及本季度确认的税前收入或亏损金额，我们对年度有效税率的季度估算以及每季度的所得税（福利）支出准备金可能会有很大差异。

注释 16- 业务合并

2022年9月1日，我们完成了对总部位于英国的GeoSlam的收购，GeoSlam是一家领先的移动扫描解决方案提供商，拥有专有的高生产率同步定位和测绘 (SLAM) 软件。我们相信，此次收购使公司能够使用SLAM软件提供移动扫描解决方案，以创建用于Digital Twin应用的三维模型。我们相信，这些新收购的捕获技术已集成到我们基于4D数字现实的SaaS产品中，这将使客户能够通过单一的用户体验访问多个4D数据源进行可视化和分析。我们收购了前所有者持有的GeoSlam的所有有表决权的股权。截至收购之日及之后的GeoSlam运营业绩已包含在截至2023年6月30日的简明合并财务报表中。总购买价格包括 $29已支付的百万现金，扣除获得的现金和非现金支付 495,562FARO 股票的价值为 $15.9百万美元，受惯常封锁条款的约束，总购买价格为美元44.9百万。

收购 GeoSlam 构成了 ASC Topic 805 所定义的业务合并， 业务合并。因此，收购的资产和承担的负债按收购之日的公允价值入账。以下收购价格分配代表了我们对收购资产和为收购承担的负债的公允价值的确定。

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以下是我们对收购价格与截至收购之日收购资产和承担负债的公允价值的分配摘要：

						公允价值
收购的有形资产：
应收账款						$	2,452
库存						6,576
不动产、厂房和设备，净额						270
其他资产						505
收购的资产总额						9,803
假设的负债：
应付账款和应计负债						(2,187)
递延收入						(1,282)
其他流动负债						(289)
承担的负债总额						(3,758)
无形资产						18,610
收购的净资产						24,655
递延所得税负债						4,472
善意						24,763
已支付的收购价格，扣除获得的现金						$	44,946

此次收购产生的商誉主要包括合并业务所产生的预期协同效应以及员工的价值。此商誉不可抵税。收购和整合成本不作为转移对价的组成部分包括在内，而是在发生此类成本的期间记为支出。截至 2023 年 6 月 30 日，我们已支付 $2.1收购 GeoSlam 的收购或整合成本为百万美元。收购的应收账款代表合同总额为美元2.6我们预计将收取其中的百万美元2.5百万。鉴于这些应收账款的短期性质，我们认为，这些应收账款的公允价值接近账面净值。GeoSlam的预计财务业绩尚未公布，因为这些交易的单独和总体影响对我们的简明合并财务业绩并不重要。

以下是为收购GeoSlam而收购的无形资产分配的收购价格的详细信息：

						金额			加权平均寿命（年）
品牌						$	466		3
科技						3,828			5
客户关系						14,316			15
收购的无形资产的公允价值						$	18,610		13

2022年12月1日，我们完成了对SiteScape的收购，SiteScape是AEC和运维市场的激光雷达三维扫描软件解决方案的创新者。SiteScape 使配备 LiDAR 的移动设备能够轻松地以数字方式捕获室内空间，为各种应用扫描物理空间提供了一个随时可用的切入点。我们相信，将SiteScape支持iOS的低分辨率激光雷达采集功能集成到FARO Sphere Platform，可以将多种采集方法简化为单一坐标系上的单一集中环境。我们相信，这使得 FARO 的建筑和设施客户能够访问现在包含低分辨率激光雷达、360° 照片、视频、移动测绘和地面激光扫描的产品组合。总购买价格包括 $1.9已支付的百万现金，扣除获得的现金。截至收购之日及之后的SiteScape运营业绩已包含在截至2023年6月30日的合并财务报表中。

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收购 SiteScape 构成了 ASC Topic 805 所定义的业务合并， 业务合并。因此，收购的资产和承担的负债按收购之日的公允价值入账。以下收购价格分配代表了我们对收购资产和为收购承担的负债的公允价值的确定。

以下是我们对收购价格与截至收购之日收购资产和承担负债的公允价值的分配摘要：

						公允价值
无形资产						$	807
善意						1,109
已支付的收购价格，扣除获得的现金						$	1,916

此次收购产生的商誉主要包括合并业务所产生的预期协同效应以及员工的价值。此商誉不可抵税。收购和整合成本不作为转移对价的组成部分包括在内，而是在发生此类成本的期间记为支出。截至 2023 年 6 月 30 日，我们已支付 $0.2收购 SiteScape 的收购或集成成本为百万美元。SiteScape的预计财务业绩尚未公布，因为这些交易的单独和总体影响对我们的简明合并财务业绩并不重要。

以下是为收购SiteScape而收购的无形资产分配的收购价格的详细信息：

						金额			加权平均寿命（年）
科技						$	807		3
收购的无形资产的公允价值						$	807		3

注释 17- 债务

2023年1月24日，该公司发行了美元75百万本金总额为 5.502028年到期的可转换优先票据（“票据”）的百分比。这些票据是公司的一般优先无抵押债务，除非提前赎回、回购或转换，否则将于2028年2月1日到期。这些票据将从2023年1月24日起计息，利率为 5.50年息百分比，自2023年8月1日起，每半年支付一次，于每年的2月1日和8月1日支付。票据的年有效利率为 6.27%，包括折扣和公司产生的销售费用。

只有在以下情况下，票据持有人才能选择在2027年11月1日之前的任何时候转换票据：(1) 在截至2023年3月31日的日历季度之后（且仅在该财季度）开始的任何日历季度，如果公司普通股的最后公布的销售价格为面值 $0.001每股（以下简称 “普通股”），至少 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30截至前一个日历季度的最后一个交易日（含在内）的连续交易日超过 130每个适用交易日转换价格的百分比；（2）期间 五-任一之后的工作日时段 十连续交易日时段（“衡量期”），其中衡量期内每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格低于 98公司上次公布的普通股销售价格的乘积百分比以及每个此类交易日票据的转换率；（3）发生某些公司事件或公司普通股分配时；（4）如果公司要求赎回此类票据；或（5）发生特定的公司事件时。在2027年11月1日或之后，无论上述条件如何，持有人都可以在到期日之前的第二个预定交易日营业结束前的任何时候转换全部或部分票据。转换后，公司将根据公司的选择，通过支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合（视情况而定）来履行其转换义务。票据的转换率最初为每1,000美元票据本金为23.6072股普通股，相当于初始转换价格约为美元42.36每股普通股。票据的初始转换价格代表的溢价约为 20% 到 $35.30每股上次公布的普通股销售价格为2023年1月19日。在某些情况下，转换率可能会根据契约的条款进行调整。在截至2023年6月30日的三个月中，允许2025年票据持有人转换的条件尚未得到满足。因此，截至2023年6月30日，这些票据不可兑换，在简明合并资产负债表中归类为长期负债。

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公司不得在2026年2月5日之前赎回票据。如果普通股最后报告的销售价格超过，则公司可以在2026年2月5日当天或之后以及到期日前的第50个预定交易日当天或之前将全部或任何部分票据赎回现金 130(i) 至少每项的转换价格的百分比 20期间的交易日（无论是否连续） 30连续交易日截至并包括公司提供赎回通知之日之前的最后一个交易日，以及 (ii) 公司发出此类通知之日之前的交易日。赎回价格将等于 100待赎回票据本金的百分比，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的任何应计和未付利息。没有为票据提供偿债基金，这意味着公司无需定期赎回或报废票据。

在到期日之前发生根本性变化（定义见管理票据的契约）时，在某些条件下，票据持有人可能会要求公司以等于回购价格回购全部或部分票据以换取现金 100待回购票据本金的百分比，加上截至基本变更回购日（但不包括基本变更回购日）的任何应计和未付利息。

发行票据的收益列在我们简明合并资产负债表的长期负债下。发行票据的净收益约为 $72.3百万，扣除承保折扣 $2.3百万美元和其他发行费用0.4百万。截至2023年6月30日，票据的未偿本金余额为美元75百万。公司遵守了管理票据的契约下的所有契约。

这些票据的净账面金额如下：

			截至2023年6月30日
校长			$	75,000
未摊销的折扣和保险费用			(2,509)
净账面金额			$	72,491

下表列出了与票据相关的已确认的利息支出：

			截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
			2023
合同利息支出			$	1,147											$	1,990
折现和发行成本的摊销			116												171
与票据相关的利息支出总额			$	1,263											$	2,161

截至2023年6月30日，未来五年未偿可转换债务的未来最低利息支付额如下：

年底						最低利息支付
2023						$	2,154
2024						4,125
2025						4,125
2026						4,125
2027						$	4,125

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下信息应与本10-Q表季度报告（“季度报告”）其他地方包含的简明合并财务报表（包括其附注）以及2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（年度报告）中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。

本10-Q表季度报告中以百万为单位报告的金额是根据以千计的金额计算得出的。因此，由于四舍五入，以百万为单位报告的组成部分的总和可能不等于以百万为单位报告的总金额。由于使用了四舍五入的数字，下表中的某些列和行可能无法相加。所列百分比是根据相应的数额计算得出的（以千计）。

FARO Technologies, Inc.（“FARO”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）在本报告中发表了1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。非历史事实或描述我们的计划、信念、目标、意图、目标、预测、预期、假设、策略或未来事件的陈述均为前瞻性陈述。此外，诸如 “可能”、“可能”、“将”、“将”、“将来”、“未来”、“战略”、“相信”、“计划”、“应该”、“可以”、“寻求”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“预测”、“目标” 等词语表示前瞻性声明。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，并且受许多已知和未知的风险、不确定性、假设的影响，包括那些 在本季度报告中标题为 “风险因素” 的章节和其他章节中进行了描述， 以及可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的其他因素。因此，不应过分依赖这些前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。 除非法律另有要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异的重要因素包括：

 

•经济衰退或我们所服务的行业或其他不利变化，或者我们经营所在地区的国内和国际经济以及其他总体经济、商业和金融状况；

•持续的 COVID-19 疫情的影响，包括对我们的业务运营的影响，及其对总体经济和金融市场状况的影响；

•持续的 COVID-19 疫情造成的运输和其他供应链中断的影响及其对我们向客户交付产品的能力的影响；

•我们无法实现重组业务职能以提高销售组织效率和提高运营效率的预期好处；

•我们无法实现我们承诺过渡到基于订阅的商业模式，在基于云计算的平台上提供新的和现有的软件产品的预期收益，包括但不限于与开发基于云计算的平台 Sphere 相关的资本化支出的减值费用，以及我们无法实现预期收益；

•我们无法成功执行我们的战略计划、整合计划（定义见下文）和重组计划（定义见下文），包括但不限于额外的减值费用，包括现有的租赁权改善和/或高于预期的遣散费和退出成本，以及我们无法实现此类计划的预期收益；

•我们无法实现与 Sanmina 合作的预期收益（定义见下文）；

•由于全球供应短缺，我们无法合理地采购制造我们产品的基本设备和材料；

•通货膨胀压力、利率上升和银行业不稳定的影响，及其对我们业务运营的影响；

•我们无法成功实现产品和服务定价的变更；

•我们无法实现和维持盈利能力，无法充分实现记录在案的递延所得税资产的经济利益；

•我们无法进一步渗透我们的客户群和目标市场；

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•其他人开发新的或改进的产品、工艺或技术，使我们的产品竞争力降低或过时；

•我们无法通过开发新产品和改进现有产品来保持我们认为的技术优势；

•与扩大国际业务相关的风险，例如在人员配备和管理外国业务方面存在困难、政治和经济不稳定性加剧、遵守可能不断变化的进出口法规，以及遵守各种美国和外国法律和劳动惯例所带来的负担和潜在风险；

•贸易监管的变化，导致我们在生产测量设备时使用的进口钢铁、钢铁副产品、铝和铝副产品以及各种其他原材料的价格上涨，以及我们能够将这些成本转嫁给客户或要求我们的供应商承担此类成本；

•外国监管的变化可能导致我们的测量设备作为出口产品出售给国际客户的价格上涨，我们的客户愿意吸收增量进口关税，并对我们的盈利能力产生相应的影响；

•我们无法成功识别和收购目标公司，也无法从已完成的收购中获得预期收益和有效整合，包括Holobuilder, Inc.、总部位于英国的NGH Holdings Limited及其子公司（统称为 “GeoSlam”）和总部位于美国的SiteScape Inc. 的业务，以及收购的知识产权；

•我们无法实现收购的技术、产品、运营、合同和人员的预期收益；

•我们客户所在行业的周期性以及客户获得流动性和资本的机会的重大不利变化；

•计算机辅助测量市场潜力的变化以及我们产品的潜在采用率，这些变化难以量化和预测；

•我们无法保护我们在美国和国外的专利和其他所有权；

•我们无法抵御网络攻击、安全或其他对我们系统的数据泄露，可能会损害我们内部数据的机密性、完整性或可用性，以及我们为支持客户或其数据而设计的产品和网站的可用性；

•我们无法充分维持对财务报告的有效内部控制；

•我们的年度和季度经营业绩波动以及由于多种因素而无法实现我们的财务运营目标，包括但不限于（i）对我们提起的诉讼和监管行动，（ii）我们产品的质量问题，（iii）库存过剩或过时，产品过时导致的库存萎缩或其他库存损失，对我们产品的需求变化，废料或材料价格变动，（iv）原材料价格波动和其他通货膨胀压力，（v）扩大我们的制造能力，（vi) 客户订单的规模和时间，(vii) 履行订单和运送我们的产品所需的时间，(viii) 我们向新客户销售周期的长度以及进一步渗透现有客户群所花费的时间和费用，(ix) 与新产品推出相关的制造效率低下，(x) 与新产品推出相关的成本，例如产品开发、营销、装配线启动成本和低入门期生产销量，（xi）新产品的时机和市场接受度以及产品增强，（xii）由于预计会有新产品和产品增强而推迟客户订单，（xiii）我们的销售和营销计划无法实现其销售目标，（xiv）与在美国境外开设新销售办事处相关的启动成本，（xv）固定成本不成比例调整的收入波动，（xvi）库存和固定资产管理效率低下，（xvii）遵守包括健康在内的政府法规, 安全和环境问题以及 (xviii) 费用与新销售人员的培训和上岗时间有关；

•由于销售产品组合的变化以及不同产品和销售渠道的毛利率不同，毛利率的变化；

•适用法律、规章或法规的变更，或其解释或执行，或者颁布适用于我们业务运营的新法律、规章或法规，或要求我们为合规而承担巨额费用；

•我们无法成功遵守欧盟的《有害物质限制指令》和《废弃电气和电子设备指令》的要求；

•我们的产品无法取代传统测量设备并获得广泛的市场认可；

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•竞争产品和定价对我们当前产品的影响；

•我们的任何执行官或其他关键人员的流失或变动，这可能会受到诸如我们无法竞争性地应对员工薪酬的通货膨胀压力和员工工作安排的灵活性等因素的影响；

•招聘研发工程师、应用工程师或其他关键人员的困难；

•未能有效管理任何未来增长的影响；

•削减或预计削减政府开支的影响, 或未来政府开支水平的不确定性, 特别是在国防部门;

•我们的有效所得税税率存在差异，这使得我们难以预测每季度和每年的有效所得税税率，以及2017年《美国减税和就业法》对外国子公司全球无形低税收入的影响；

•失去关键供应商以及无法在合理时间内或以商业上合理的条件找到足够的替代供应商;

•汇率波动对以非美元计价的收入和支出的影响;

•估计数和假设对重要会计政策的影响，以及采用最近发布的会计公告的影响；

•美国和我们开展业务的其他国家的政治状况变化，包括美国贸易政策的变化或英国退出欧盟对总体市场状况、全球贸易政策和货币汇率的影响；

•推出新产品和改进现有产品导致的保修成本增加幅度；

•我们的工厂和第三方资源是否足以满足制造要求；

•我们的股票回购计划的延续；

•我们的营运资金和运营现金流是否足以满足我们的短期和长期流动性需求；

•我们产品制造或销售的地理变化对我们的有效所得税税率的影响；

•我们遵守外国司法管辖区优惠税率要求的能力；以及

•第一部分第 1A 项中讨论的其他风险和不确定性。风险因素见我们的年度报告、本10-Q表季度报告和其他美国证券交易委员会文件。

此外，新的风险和不确定性不时出现，除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或审查本季度报告中包含的此类风险和不确定性。

概述

我们是一家全球科技公司，为三维计量、建筑、工程和施工（“AEC”）、运营和维护（“O&M”）和公共安全分析市场设计、开发、制造、销售和支持软件驱动的三维（“3D”）测量、成像和实现解决方案。我们使客户能够在虚拟环境中捕获、测量、操作、与来自物理世界的 3D 和 2D 数据进行交互和共享，然后将这些信息转换回物理域。我们广泛的技术组合为我们的客户提供各种各样的三维捕捉技术，从基于超高精度激光扫描仪的技术到基于摄影测量的较低精度的技术，应有尽有。我们的 FARO 三维产品和软件解决方案套件用于检查部件和组件、快速原型制作、逆向工程、以 3D 形式记录大体积或结构、测量和施工、施工管理、装配布局、机器制导以及坠机现场和犯罪现场的调查和重建。我们通过直销队伍销售大部分解决方案，通过间接渠道销售的销量不断增加，涉及多个行业，包括汽车、航空航天、金属和机械制造、测量、建筑、工程和施工、公共安全取证和其他行业。

我们的收入主要来自销售我们的测量设备和相关的多方面软件程序。与这些产品相关的收入通常在发货时确认。此外，我们还出售与我们的产品相关的延期保修以及培训和技术咨询服务。我们在合同期限内按直线方式确认硬件服务合同和软件维护合同的收入，以及提供服务时来自培训和技术咨询服务的收入。

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我们在全球国际市场开展业务，并在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、法国、德国、印度、意大利、日本、马来西亚、墨西哥、荷兰、波兰、新加坡、韩国、西班牙、瑞士、泰国、英国和美国设有销售办事处。

Sanmina 目前在其位于泰国的工厂生产我们的 FARO Quantum Max Arm、FARO Focus 激光扫描仪、FARO 激光追踪器和我们的 FARO 激光投影仪产品。我们预计，这些第三方制造设施将在2023年具备必要的生产能力，以支持我们的批量需求。

我们以相应外国司法管辖区的货币对全资外国子公司进行核算；因此，汇率波动可能会影响以不同货币计价并反映在我们的简明合并财务报表中的公司间账户余额的价值。我们知道资产负债表外金融工具可用于对冲外币汇率敞口，包括跨货币互换、远期合约和外币期权。该公司在2023年或2022年没有使用任何此类工具。我们过去没有使用过套期保值工具，因为我们收入的汇率波动在很大程度上被同样的开支汇率波动所抵消，这在外国司法管辖区提供了自然的套期保值。由于我们当前或未来的运营策略，我们的汇率敞口可能会发生变化，我们将继续评估套期保值对我们业务的适当性。

重组计划和整合计划

2020年第一季度，我们的董事会批准了一项全球重组计划（“重组计划”），该计划旨在支持我们的战略计划，以改善运营业绩，并确保我们有适当的结构和资源，为股东和客户提供更高的可持续价值。重组计划下的关键活动包括继续关注效率和节省成本的努力，其中包括计划减少员工总数。

2021年7月15日，我们与Sanmina Corporation（“Sanmina”）就重组计划签订了制造服务协议（“协议”）。根据该协议，Sanmina将为公司在佛罗里达州玛丽湖、宾夕法尼亚州埃克斯顿、德国斯图加特和葡萄牙制造基地生产的公司测量设备产品提供制造服务。作为我们降低成本计划的一部分，向 Sanmina 生产设施的分阶段过渡已于 2022 年第三季度初完成。根据对制造空间使用情况的评估，我们决定在2022年第三季度放弃宾夕法尼亚州埃克斯顿工厂17,000平方英尺的未使用空间。自重组计划获得批准以来，我们已经支付了2480万美元，主要包括遣散费和相关福利。截至2023年3月31日，该计划下的所有行动均已完成，剩余的应付金额50万美元已转入下文讨论的整合计划。

2023 年 2 月 7 日，我们的董事会批准了一项整合计划（“整合计划”），该计划旨在简化和简化运营，特别是围绕我们最近的收购以及由此产生的冗余运营和产品。整合计划于 2023 年 5 月 3 日进行了修订，董事会批准增加预期的税前费用和年化成本节约。整合计划下的关键活动包括计划减少员工，将我们基于云的产品从3个平台（2个收购，1个有机平台）整合为单一客户产品，以及优化我们的设施资产以适应当前和预期的未来利用率。截至2023年6月30日，我们预计到2023财年末的税前费用总额将在2200万至2,800万美元之间，目标年化节省约2000万至3000万美元。截至2023年6月30日，就整合计划而言，我们共支付了2140万美元的重组费用，并支付了400万美元的现金。

2023 年第二季度，我们完成了对位于佛罗里达州玛丽湖、德国斯图加特和葡萄牙的租赁设施的评估，并确定这些设施的部分将被废弃。因此，我们记录了370万美元的使用权资产和租赁权改善减值费用，这已包含在简明合并运营报表的重组成本中。作为整合计划的一部分，我们还评估了我们的产品组合，并决定停产某些传统产品。这导致2023年第二季度库存和相关购买承诺减值费用为810万美元，已包含在简明合并运营报表的销售成本中。

在2023年和2022年第二季度，我们分别确认了310万美元和100万美元的员工遣散费和与重组计划相关的其他专业费用。此外，我们在同期分别支付了320万美元和160万美元，主要包括遣散费和相关福利。

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Faro Sphere 和统一软件环境

FARO Sphere 是我们新的基于云的平台，是我们新软件和解决方案战略的基础。我们的目标是通过提供工作流程增强来提供差异化价值，包括从任何位置上传数据、访问我们现有的 3D 软件应用程序套件、基于云的数据分析和全球用户访问权限。FARO Sphere 是我们扩展基于云的软件产品的第一步，我们相信这将为我们的客户和股东带来更大的价值。FARO Sphere 环境可以在全球范围内广泛采用，包括施工管理、设施、运营和维护、机器人仿真和事故预先规划。这种潜在的采用将导致用户数量的增加，从而实现我们软件的收入增长，并随着时间的推移向不断提高的经常性收入水平。我们在 2022 年第二季度向客户发布了 FARO Sphere 的第一阶段。我们的整合计划的一个关键方面是将我们基于云的产品整合到一个统一的软件环境中。

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们当前软件产品的收入分别为1,080万美元和1,050万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们当前软件产品的收入分别为2,110万美元和2,080万美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的经常性收入包括硬件服务合同、软件维护合同和基于订阅的软件应用程序，分别为1,640万美元和1710万美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的经常性收入分别为3,310万美元和3,360万美元。

与开发内部使用软件和网站开发相关的研发成本，包括用于升级和增强我们的网站的软件以及作为服务出售的应用程序，在发生的期限内资本化，并在1年至5年内摊销。这些成本包括材料和服务的外部直接成本以及内部成本，例如与开发内部使用软件作为服务销售的新功能直接相关的员工的工资和福利。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，与作为服务出售的内部开发的计算机软件相关的资本化成本分别为150万美元和170万美元，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，资本化成本分别为280万美元和320万美元。与这些开发成本相关的已支付现金作为投资活动包括在我们简明合并现金流量表的技术开发、专利和许可支付的现金项目中。

收购

2022年9月1日，我们收购了总部位于英国的GeoSlam，这是一家领先的移动扫描解决方案提供商，拥有专有的高生产率同步定位和测绘 (“SLAM”) 软件。GeoSlam 的软件无需全球定位系统（“GPS”）即可对室内或封闭环境进行移动 3D 记录。如今，GeoSlam 的产品和解决方案主要用于地理空间和采矿市场。但是，建筑、运营和维护市场对高生产率移动扫描的需求也在不断增长。

2022年12月1日，我们收购了SiteScape，这是一家为建筑、工程和施工（“AEC”）以及运营和维护（“O&M”）市场提供光探测和测距（“LiDAR”）三维扫描软件解决方案的创新者。SiteScape 使配备 LiDAR 的移动设备能够轻松地以数字方式捕获室内空间，为各种应用扫描物理空间提供了一个随时可用的切入点。SiteScape 软件适用于所有配备 LiDAR 的 iPhone 操作系统 (“iOS”) 设备，这使得消费者市场能够快速、轻松地采集数据。

Sanmina 关系组成部分：如我们的简明合并资产负债表所示

为了提高我们与Sanmina的财务交易的透明度，下表列出了Sanmina与公司关系的组成部分，如我们截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表所示。

			2023年6月30日						2022年12月31日
流动资产：
预付费用和其他流动资产			$	10,184					$	14,674
流动负债：
应付账款 (1)			$	4,181					$	5,137

(1) 截至2023年6月30日，我们的应付账款净余额为420万美元，其中包括Sanmina应收账款1,030万美元和欠Sanmina的1,450万美元应付账款。截至2022年12月31日，我们的应付账款净余额为510万美元，其中包括Sanmina的1,060万美元应收账款和欠Sanmina的1,570万美元应付账款。

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上表中显示的金额基于上述标题中截至所示日期的余额，并不能反映我们与Sanmina的全部财务关系。

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运营结果

下表列出了在所示时期内，我们未经审计的经营业绩，以美元金额和占总销售额的百分比表示。

			截至6月30日的三个月																								截至6月30日的六个月
（千美元）			2023						占销售额的百分比						2022						占销售额的百分比						2023						占销售额的百分比						2022						占销售额的百分比
销售
产品			$	67,603					76.6		%				$	59,702					74.7		%				$	132,843					76.7		%				$	116,432					74.4		%
服务			20,608						23.4		%				20,215						25.3		%				40,335						23.3		%				40,141						25.6		%
总销售额			88,211						100.0		%				79,917						100.0%						173,178						100.0		%				156,573						100.0		%
销售成本
产品			44,094						50.0		%				28,169						35.2		%				78,051						45.1		%				52,504						33.5		%
服务			10,794						12.2		%				11,311						14.2		%				22,088						12.8		%				22,607						14.4		%
总销售成本			54,888						62.2		%				39,480						49.4		%				100,139						57.8		%				75,111						48.0		%
毛利			33,323						37.8		%				40,437						50.6		%				73,039						42.2		%				81,462						52.0		%
运营费用
销售、一般和管理			38,561						43.7		%				36,018						45.1		%				79,937						46.2		%				71,508						45.7		%
研究和开发			11,662						13.2		%				12,042						15.1		%				24,380						14.1		%				24,170						15.4		%
重组成本			8,450						9.6		%				1,333						1.7		%				12,688						7.3		%				1,932						1.2		%
运营费用总额			58,673						66.5		%				49,393						61.8		%				117,005						67.6		%				97,610						62.3		%
运营损失			(25,350)						(28.7)		%				(8,956)						(11.2)		%				(43,966)						(25.4)		%				(16,148)						(10.3)		%
其他（收入）支出
利息支出（收入）			1,003						1.1		%				(12)						—		%				1,838						1.1		%				(4)						—		%
其他支出（收入），净额			476						0.5		%				(1,636)						(2.0)		%				256						0.1		%				(1,649)						(1.1)		%
所得税前亏损			(26,829)						(30.4)		%				(7,308)						(9.1)		%				(46,060)						(26.6)		%				(14,495)						(9.3)		%
所得税支出			1,416						1.6		%				1,266						1.6		%				3,349						1.9		%				3,766						2.4		%
净亏损			$	(28,245)					(32.0)		%				$	(8,574)					(10.7)		%				$	(49,409)					(28.5)		%				$	(18,261)					(11.7)		%

合并业绩

截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月相比

销售。总销售额增长了830万美元，增长了10.4％， to 截至2023年6月30日的三个月为8,820万美元，而截至2022年6月30日的三个月为7,990万美元。增长主要是由我们的产品销售推动的，因为我们的服务销售与同期保持一致。截至2023年6月30日的三个月，产品总销售额从截至2022年6月30日的三个月的5,970万美元增长了790万美元，增长了13.2％，达到6,760万美元。由于对Quantum Max Arm的持续需求、Tracker销量的提高以及GeoSlam产品销量的增加，产品总销量有所增加。

毛利。截至2023年6月30日的三个月，毛利从截至2022年6月30日的三个月的4,040万美元下降了710万美元，下降了17.6％，至3,330万美元，毛利率从截至2022年6月30日的三个月的50.6％下降了12.8个百分点至37.8％。截至2023年6月30日的三个月中，产品收入毛利率从去年同期的52.8％下降了18.0个百分点至34.8％，这主要是由于作为我们整合计划的一部分，2023年第二季度产生了810万美元的库存减值费用，在较小程度上是由于全球供应短缺导致的不利价格差异。自2022年第三季度以来，原材料成本的上涨主要源于在极其紧张的经纪商市场中采购半导体元件。我们预计，在全球供应和成本状况恢复正常之前，价格差异将持续不利。但是，随着供应链采购持续向东南亚转移，这种不利情绪有望得到缓解，我们预计将在2024年对毛利率产生积极影响。服务收入毛利率增长了3.6个百分点 截至2023年6月30日的三个月中，从去年同期的44.0％上升至47.6％，这主要是由于服务组件定价较高，固定成本结构相对稳定。

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销售、一般和管理费用。截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用从截至2022年6月30日的三个月的3,600万美元增加了260万美元，增长了7.1％，至3,860万美元。这一增长主要是由于我们最近对GeoSlam和SiteScape的收购增加了员工人事成本，以及基本薪酬的增加。截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用占销售额的百分比从截至2022年6月30日的三个月的45.1％增长了1.4个百分点至43.7％。

研究和开发费用。截至2023年6月30日的三个月，研发费用从截至2022年6月30日的三个月的1,200万美元减少了30万美元，下降了2.5％，至1170万美元。截至2023年6月30日的三个月，研发费用占销售额的百分比从截至2022年6月30日的三个月的15.1％降至13.2％。

重组成本。2023 年 2 月，我们启动了整合计划，旨在简化和简化运营，尤其是围绕我们最近的收购以及由此产生的冗余运营和产品。整合计划于2023年5月3日进行了修订。截至2023年6月30日的三个月，运营支出中包含的重组成本从截至2022年6月30日的三个月的130万美元增加了720万美元，至850万美元。作为整合计划的一部分，重组费用包括遣散费和相关福利的应计费用、专业费用以及与设施优化相关的使用权资产和租赁权改善资产的减值。

利息（收入）支出，净额。在截至2023年6月30日的三个月中，我们记录的净利息支出为100万美元，在截至2022年6月30日的三个月中，净利息支出不到10万美元。这一变化主要是由于与2023年1月发行的票据相关的利息支出。

其他收入，净额。在截至2023年6月30日的三个月中，其他收入为50万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，其他支出不到10万美元。这一增长是由我们的三个月期国库券的利息收入推动的，该票据于2023年第二季度到期。

所得税支出（福利）。在截至2023年6月30日的三个月中，我们记录的所得税支出为140万美元，而截至2022年6月30日的三个月为130万美元。截至2023年6月30日的三个月，我们的有效税率为-5.3％，而去年同期为-17.3％。截至2023年6月30日的三个月的税率反映了与上年同期一致的税前亏损的税收支出，因为我们的美国和新加坡实体仍有全额估值补贴。因此，我们无法确认与这些司法管辖区产生的税前损失相关的税收优惠。

由于多种因素，包括准确预测我们的税前和应纳税收入或亏损的差异以及与之相关的司法管辖区的组合，以及本季度确认的税前收入或亏损的不同性，以及本季度确认的税前收入或亏损金额，我们对年度有效税率的季度估算和每季度的所得税支出（福利）准备金可能会有很大差异。

净亏损。截至2023年6月30日的三个月，我们的净亏损为2,820万美元，而去年同期的净亏损为860万美元，这反映了上述因素的影响。

截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比

销售。截至2023年6月30日的六个月中，总销售额从截至2022年6月30日的六个月的1.566亿美元增长了1,660万美元，增长了10.6％，达到1.732亿美元。这一增长主要是由我们的产品销售推动的，因为服务在同期内保持稳定。由于对Quantum Max Arm产品的持续需求以及GeoSlam产品销售额的增加，截至2023年6月30日的六个月中，产品总销售额从截至2022年6月30日的六个月的1.164亿美元增长了1,640万美元，增长了14.1％。截至2023年6月30日的六个月中，服务销售额从截至2022年6月30日的六个月的4,010万美元增长了20万美元，增长了0.5％，至4,030万美元。

毛利。截至2023年6月30日的六个月中，毛利从截至2022年6月30日的六个月的8150万美元下降了840万美元，下降了10.3％，至7,300万美元，毛利率从截至2022年6月30日的六个月的52.0％下降了9.8个百分点至42.2％。截至2023年6月30日的六个月中，产品收入毛利率从去年同期的54.9％下降了13.7个百分点至41.2％，这主要是由于作为我们整合计划的一部分，2023年第二季度产生了810万美元的库存减值费用，在较小程度上是由于全球供应短缺导致的不利价格差异。服务收入的毛利率增长了1.5％ 百分点 截至2023年6月30日的六个月中，从去年同期的43.7％上升至45.2％，这主要是由于服务组件定价较高，固定成本结构相对稳定。

销售、一般和管理费用。截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用从截至2022年6月30日的六个月的7150万美元增加了840万美元，增长了11.8％，至7,990万美元。这一增长主要是由于我们最近对GeoSlam和SiteScape的收购增加了员工人事成本，以及基本薪酬的增加。销售、一般和管理

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截至2023年6月30日的六个月中，支出占销售额的百分比增长了0.5个百分点至46.2％，而截至2022年6月30日的六个月中，支出占销售额的比例为45.7％.

研究和开发费用。截至2023年6月30日的六个月中，研发费用从截至2022年6月30日的六个月的2420万美元增加了20万美元，增长了0.8％，保持相对稳定，为2440万美元。截至2023年6月30日的六个月中，研发费用占销售额的百分比从截至2022年6月30日的六个月的15.4％降至14.1％。

重组成本。2023 年 2 月，我们启动了整合计划，旨在简化和简化运营，尤其是围绕我们最近的收购以及由此产生的冗余运营和产品。整合计划于2023年5月3日进行了修订。截至2023年6月30日的六个月中，运营支出中包含的重组成本从截至2022年6月30日的六个月的190万美元增加了1,080万美元，至1,270万美元。作为整合计划的一部分，重组费用包括遣散费和相关福利的应计费用、专业费用以及与设施优化相关的使用权资产和租赁权改善资产的减值。

利息（收入）支出，净额。在截至2023年6月30日的六个月中，我们记录的利息支出为180万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，利息支出不到10万美元。这一变化主要是由于与2023年1月发行的票据相关的利息支出。

其他（收入）支出，净额。在截至2023年6月30日的六个月中，其他支出为30万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，其他收入为160万美元。这一变化主要是由外汇汇率对我们以非美元计价的资产负债表的影响所推动的。

所得税支出（福利）。在截至2023年6月30日的六个月中，我们记录的所得税支出为330万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，所得税支出为380万美元。截至2023年6月30日的六个月中，我们的有效税率为-7.3％，而去年同期为-26.0％。我们的所得税支出的变化主要与预计2023年全年税前收入的地域结构变化有关。我们有效税率的变化主要是由于截至2023年6月30日的六个月中，税前亏损与2022年同期相比有所增加。

由于多种因素，包括准确预测我们的税前和应纳税收入或亏损的差异以及与之相关的司法管辖区的组合，以及本季度确认的税前收入或亏损的不同性，以及本季度确认的税前收入或亏损金额，我们对年度有效税率的季度估计和每季度的所得税支出准备金可能会有很大差异。

净亏损。截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为4,940万美元，而去年同期为1,830万美元，这反映了上述因素的影响。

流动性和资本资源

现金及现金等价物从2022年12月31日的3,780万美元增加了3,040万美元，至2023年6月30日的6,820万美元。增长的主要原因是我们发行了这些票据。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为1,320万美元，而在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为330万美元。现金使用量的增加主要是由于本年度净亏损增加，部分被营运资金账户的有利变化所抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为2,800万美元，而在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为900万美元。增长的主要原因是该公司向期限为6个月的美国国债投资了2,020万美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为7190万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为130万美元。公司发行票据推动了融资现金的增加。这些票据是公司的一般优先无抵押债务。

除非提前兑换、回购或转换，否则票据将于2028年2月1日到期。这些票据的利息自2023年1月24日起，年利率为5.50％，从2023年8月1日开始，每半年支付一次，于每年的2月1日和8月1日支付。在与公司未能遵守管理票据的契约规定的报告义务有关的特定情况下，或者如果票据无法按照契约的要求自由交易，票据可能会产生额外利息。

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截至2023年6月30日，在我们的现金及现金等价物中，有4180万美元由外国子公司持有。2017年12月22日，美国颁布了《美国减税和就业法》，对现行税法进行了重大修改，其中包括对强制性视同汇回国外收入征收过渡税。根据美国《减税和就业法》，除了过渡税和全球无形低税所得税（“GILTI”）外，公司可以将国外收入和利润汇回美国，而对美国所得税的影响最小。我们已将未分配的国外收益和利润的很大一部分再投资于收购和其他投资，并打算在某些司法管辖区带回部分外国现金，在这些司法管辖区，我们无需缴纳地方预扣税，并且已经缴纳过渡税和GILTI税。

2008年11月24日，我们的董事会批准了一项3,000万美元的股票回购计划。在证券法和其他法律要求允许的范围内，可以不时以现行价格进行股票回购计划的收购，并视市场条件和其他因素而定。股票回购计划可能随时终止。根据该计划，我们可以回购股票的期限没有到期日或其他限制。2015年10月，我们的董事会批准将现有的股票回购计划从3,000万美元增加到5,000万美元。根据该计划，在截至2023年6月30日的六个月期间，我们没有进行股票回购。截至2023年6月30日，我们获准回购回购计划下剩余的1,830万美元。

我们认为，我们的营运资金和预期的运营现金流将足以满足我们至少未来12个月及以后的短期和长期流动性运营需求。

我们没有资产负债表外的安排。

合同义务和商业承诺

我们在正常业务过程中签订产品和服务的购买承诺。这些采购通常包括 60 到 120 天的生产要求，以及在产品生命周期内为客户设备提供服务所需的材料和保修承诺。截至2023年6月30日，我们有1,950万美元的购买承诺，预计将在未来12个月内兑现。我们还有 2,870 万美元的长期承诺，用于在 12 个月后交付采购。除前几句所述外，我们的年度报告第二部分第7项中包含的合同义务和商业承诺表没有实质性变化。

关键会计估计和政策

编制简明合并财务报表要求我们的管理层做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和假设，并披露或有资产和负债。我们的估计基于历史经验，以及在这种情况下被认为合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们的关键会计政策的讨论载于我们的年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。截至 2023 年 6 月 30 日，我们的重要会计政策与年度报告中描述的政策没有变化。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们有很大一部分业务在美国境外经营。截至2023年6月30日的六个月中，我们58％的收入是开具发票的，我们的运营费用和制造成本中有很大一部分是用外币支付的，61％的资产以外币计价。美元与此类外币之间汇率的波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响，特别可能导致外汇损益。由于我们对各种货币的敞口不断变化，而且所有外币对美元的反应方式都不一样，因此无法准确预测未来汇率波动对我们经营业绩的影响。我们最重要的风险敞口是欧元、日元、瑞士法郎、人民币和巴西雷亚尔。如果我们的非美元收入中来自国际销售的百分比在未来会增加，那么我们承受的与外汇汇率波动相关的风险敞口可能会增加。

利率敞口

截至2023年6月30日，我们的短期投资为2,020万美元，其中包括美国国债债务。我们的投资是出于资本保值的目的。我们不会出于交易或投机目的进行投资。我们所有的投资均以美元计价。

由于利率的变化，我们的短期投资会受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到负面影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收入可能会低于预期。部分由于这些因素，由于利率的变化，我们的未来投资收入可能低于预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。

我们认为，提高或降低100个基点的利率不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。

全球通货膨胀敞口

美国、欧洲和其他地区的总体通货膨胀率已上升到近几十年来从未达到的水平。总体通货膨胀，包括我们的原材料和其他投入价格上涨以及工资上涨，会增加我们的销售成本和运营支出，从而对我们的业务产生负面影响。通货膨胀率上升的时期也会减少客户购买我们的产品和服务的资金，从而对我们的业务产生负面影响。通货膨胀可能导致我们的客户减少或延迟订购我们的商品和服务，从而导致我们的产品和服务的销售减少。未来通货膨胀波动对我们经营业绩的影响无法准确预测。

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第 4 项。控制和程序

我们负责建立和维护经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序，旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交的报告（例如本10-Q表季度报告）中要求披露的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告证券交易委员会（“SEC”）的规则和表格。披露控制和程序还包括但不限于控制措施和程序，这些控制和程序旨在为收集此类信息提供合理的保证，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，我们的管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须运用自己的判断。

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2023年6月30日披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效，目的是合理地保证本10-Q表季度报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的，并酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出决定关于要求的披露。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们不参与任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼，包括正常业务过程中产生的例行诉讼。

第 1A 项。风险因素

除了本季度报告中列出的其他信息外，在决定投资或保留普通股之前，您还应仔细考虑本第1A项和我们的年度报告中 “风险因素” 下讨论的因素。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的年度报告、本季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的定期报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的运营还可能受到我们目前不知道的其他因素或我们目前认为对我们的业务无关紧要的因素的影响。除下文所述外，我们的风险因素与年度报告中列出的风险因素没有重大变化。

我们的执行管理团队经历了重大变化，任何未能吸引和留住合格人员都可能导致销售损失或盈利能力下降。

我们现任执行官或其他关键人员的流失可能会对我们的销售、盈利能力或增长产生不利影响。在过去的四年中，我们的执行管理团队经历了重大转变，包括2019年聘请了新的总裁兼首席执行官和新的首席财务官；我们的总裁兼首席执行官于2023年退休；我们的现任董事长尤瓦尔·瓦瑟曼被任命为执行主席，他也在2023年担任临时首席执行官；以及最近任命Peter J. Lau为首席执行官总裁兼首席执行官兼董事会成员2023 年的董事数。管理层的任何变动和更替也可能对我们的股价和客户关系产生不利影响，并可能使招聘未来管理职位变得更加困难。此外，我们面临着对合格人才的竞争，我们继续部分依靠股权奖励来吸引和留住合格的人才。我们吸引和留住合格人员的能力可能会导致工资和其他薪酬支出的增加，并可能对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的股价可能会出现波动。

由于各种因素，我们的普通股价格一直而且可能继续高度波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•对我们产品的需求和销售的波动或我们所服务的行业的长期低迷；

•季度或年度经营业绩的实际或预期变化；

•总体经济不确定性;

•发行我们的普通股，无论是与收购有关还是与转换部分或全部未偿还票据有关；

•媒体或投资界的投机行为；以及

•我们或竞争对手发布的技术创新或新产品的公告。

我们普通股的市场价格也可能受到高管领导层变动的宣布或我们无法达到分析师和投资者的预期以及未能实现预期财务业绩的影响。任何未能达到这样的预期或预期的财务业绩，即使是微不足道的，都可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。我们股价的波动可能导致我们的股东无法以或高于购买股票的价格出售股票。

过去，我们相对较小的公众持股量和每日交易量导致了股价的巨大波动，将来也可能导致我们的股价大幅波动。截至2023年6月30日，非关联公司持有约1,990万股已发行股票。截至2023年6月30日的季度中，我们的每日交易量平均约为393,793股。

此外，股票市场过去经历了价格和交易量的高度波动，将来可能会出现价格和交易量的高度波动，许多公司的股票证券的市场价格过去都经历过，将来可能会出现与此类公司的经营业绩不一定相关的巨大价格波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，经常对公司提起证券集体诉讼。如果有的话

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此类诉讼是针对我们提起的，可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法认识到我们的重组计划、新的战略计划以及任何未来的重组和战略计划的预期收益。

2020年2月14日，我们的董事会批准了一项全球重组计划，该计划旨在支持我们的新战略计划，以改善经营业绩，并帮助确保我们有适当的结构和资源，为股东和客户提供可持续的价值。2023年2月7日，我们的董事会批准了一项整合计划（“整合计划”），该计划旨在简化和简化运营，特别是围绕最近的收购以及由此产生的冗余运营和产品，并于2023年5月3日修订了整合计划，以进一步增加储蓄。实际业绩，包括这些重组计划的最终成本、我们的新战略计划和维持储蓄的能力，可能与我们的预期存在重大差异，导致我们无法实现这些重组计划的预期收益，并对我们执行未来计划和战略的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的章程指定了佛罗里达州的特定法院 a而且美利坚合众国的联邦地区法院是专属论坛几乎所有可能由公司股东提起的诉讼，这可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的章程规定，除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称公司任何董事或高级管理人员或其他雇员或股东违反对公司或公司股东所欠信托义务的诉讼，(iii) 任何声称公司或公司股东的诉讼的唯一和排他性论坛根据《佛罗里达商业公司法》或公司条款的任何规定提出的索赔公司或章程（可以不时修改），或（iv）任何受内政原则管辖的诉讼，将是位于佛罗里达州塞米诺尔县内的州法院（或者，如果塞米诺尔县内没有此类州法院拥有管辖权，则位于佛罗里达州内的另一个州法院拥有管辖权，则为佛罗里达州中区联邦地方法院)（“佛罗里达州论坛条款”），但上文 (i) 至 (iv) 项中任何该法院认定存在不可或缺的一方不受该法院管辖的索赔（且不可或缺的一方在作出裁决后的十天内不同意该法院的属人管辖权），该索赔属于该法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或者该法院对之没有属事管辖权。

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据《证券法》针对任何与公司证券发行有关的任何人的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛，包括但不限于为避免疑问起见，任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。

此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买、持有或以其他方式收购公司任何证券权益的个人或实体均被视为已注意到并同意我们修订和重述的章程的规定；但是，前提是股东不能也不会被视为放弃了对美国联邦证券法及其规章制度的遵守。

我们章程中的专属诉讼地条款可能会使股东在提出任何此类索赔时产生额外的诉讼费用。此外，排他性诉讼地条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼，尽管诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，如果发现独家论坛不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。排他性诉讼地条款还可能给声称该条款不可执行或无效的股东带来额外的诉讼费用。排他性诉讼地条款中规定的法院也可能作出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院，此类判决可能比我们的股东或多或少对我们有利

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人根据股票回购计划购买股权证券

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2008年11月24日，我们的董事会批准了一项3,000万美元的股票回购计划。在证券法和其他法律要求允许的范围内，可以不时以现行价格进行股票回购计划的收购，并视市场条件和其他因素而定。股票回购计划可能随时终止。根据该计划，我们可以回购股票的期限没有到期日或其他限制。2015年10月，我们的董事会批准将现有的股票回购计划从3,000万美元增加到5,000万美元。在截至2023年6月30日的六个月期间，根据该计划，我们没有进行股票回购。截至2023年6月30日，我们获准回购回购计划下剩余的1,830万美元。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

没有。

第 5 项。其他信息。

经修订和重述的章程.

正如我们于2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告第5.03项所披露的那样，我们的董事会于2023年5月26日批准了公司修订和重述的章程，立即生效。除其他外，对经修订和重述的章程进行了修订和重述，以便：

a.加强与股东提名董事和在公司年度股东大会上提交其他业务提案有关的程序机制和披露要求（根据《交易法》第14a-8条适当提出的提案除外），包括要求提供有关拟议股东、拟议被提名人和企业以及与股东招募代理人有关的其他人员的额外背景信息和披露；

b.修改与股东候选人竞选董事有关的某些条款，以限制股东可以提名参选的董事候选人人数，并解决美国证券交易委员会通过的普遍代理规则；

c.澄清召开特别股东大会的程序、特别会议所需的通知、谁可以在股东大会上投票以及延期股东大会的程序；

d.澄清公司的专属诉讼条款；以及

e.进行其他更新，包括部长级更新、澄清和符合要求的修改以及技术编辑。

参照我们修订和重述的章程，对上述描述进行了全面限定，该章程的副本已作为2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。

董事和执行官的证券交易计划。

在我们的上一财季中，没有董事或高级管理人员，如第16a-1（f）条所定义， 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每种安排的定义见法规 S-K 第 408 项。

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目录

第 6 项。展品

 

展览索引

以引用方式纳入

随函提供

展品编号

展品描述

表单

文件编号

展览

申报日期

3.1

经修订和重述的公司章程，经修订

S-1/A

333-32983

3.1

1997 年 9 月 10 日

3.2

经修订和重述的章程

8-K

000-23081

3.1

2023年5月30日

4.1

样本库存证书

S-1/A

333-32983

4.1

1997年9月10日

4.2

FARO Technologies, Inc. 与美国银行信托公司全国协会签订的契约，日期为2023年1月24日

8-K

000-23081

4.1

2023年1月24日

4.3

2028年到期的5.50％可转换优先票据表格（作为本10-K表格附录4.3提交的契约附录A包括在内）

8-K

000-23081

4.1，附录 A

2023年1月24日

10.1#

经修订的 2022 年股权激励计划及其协议形式

X

10.2#

迈克尔·伯格与FARO Technologies, Inc.签订的过渡和退休协议，日期为2023年5月12日

8-K/A

000-23081

10.1

2023年5月18日

10.3#

FARO 科技公司与 Peter J. Lau 之间的录取通知书

8-K

000-23081

10.1

2023年6月29日

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

X

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证

X

32.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证

X

32.2*

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席财务官进行认证

X

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

X

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

X

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

X

101.PRE

内联 XBRL 分类法演示链接库文档

X

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

X

104

封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附件 101 中包含适用的分类扩展信息。）

X

*-本季度报告附录32.1和32.2所附的认证被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入注册人根据该报告提交的任何文件中

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目录

经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》，无论是在本季度报告发布之日之前还是之后制定，无论此类文件中包含任何一般的公司注册措辞。

#-表示管理合同或补偿计划。

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

									FARO 技术有限公司
									（注册人）
日期：2023 年 8 月 2 日			来自：						/s/ 艾伦·穆希奇
									姓名：艾伦·穆希奇
									职务：首席财务官
									（正式授权官员兼首席财务官）

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