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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末2023年6月30日 | | | | | |
| 或 |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-37390
环球网租赁公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 马里兰州 | | 45-2771978 |
| (州或其注册成立或组织的其他管辖权) | | (I.R.S.及雇主身分证明文件编号) |
第五大道650号，30楼, 纽约, 纽约 10019
______________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
注册人的个人电话号码，包括地区代码：(212) 415-6500
前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化：不适用
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根据该法第12(B)条登记的证券： |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | GNL | | 纽约证券交易所 |
| 7.25%A系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元 | | GNL PR A | | 纽约证券交易所 |
| 6.875%B系列累计可赎回永久优先股，每股面值0.01美元 | | GNL PR B | | 纽约证券交易所 |
| 优先股购买权 | | | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒不是
截至2023年7月31日，注册人拥有104,430,600已发行普通股的股份。
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| 页面 |
第一部分-财务信息 | |
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项目1.财务报表(未经审计) | |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 2 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的综合业务报表 | 3 |
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月及六个月综合全面收益表 | 4 |
截至2023年6月30日的三个月和六个月的综合权益变动表 | 5 |
截至2022年6月30日的三个月和六个月的综合权益变动表 | 6 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月合并现金流量表 | 7 |
合并财务报表附注 | 9 |
| |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 44 |
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 69 |
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项目4.控制和程序 | 69 |
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第二部分--其他资料 | |
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项目1.法律诉讼 | 70 |
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第1A项。风险因素 | 70 |
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 78 |
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项目3.高级证券违约 | 79 |
| |
项目4.矿山安全信息披露 | 79 |
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项目5.其他信息 | 79 |
| |
项目6.展品 | 79 |
| |
签名 | 81 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
环球网租公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 资产 | | | |
房地产投资，按成本计算(注3): | | | |
土地 | $ | 505,202 | | | $ | 494,101 | |
建筑物、固定装置及改善工程 | 3,347,831 | | | 3,276,656 | |
在建工程 | 37,262 | | | 26,717 | |
已取得的无形租赁资产 | 727,678 | | | 689,275 | |
房地产投资总额，按成本计算 | 4,617,973 | | | 4,486,749 | |
减去累计折旧和摊销 | (963,745) | | | (891,479) | |
房地产投资总额，净额 | 3,654,228 | | | 3,595,270 | |
| | | |
| 现金和现金等价物 | 100,918 | | | 103,335 | |
| 受限现金 | 4,268 | | | 1,110 | |
按公允价值计算的衍生资产(注8) | 27,649 | | | 37,279 | |
| 无账单直线租金 | 77,444 | | | 73,037 | |
经营租赁使用权资产(注10) | 51,240 | | | 49,166 | |
| 预付费用和其他资产 | 50,453 | | | 64,348 | |
| 关联方应缴款项 | 436 | | | 464 | |
| 递延税项资产 | 2,584 | | | 3,647 | |
| 商誉 | 21,556 | | | 21,362 | |
| 递延融资成本，净额 | 11,100 | | | 12,808 | |
| *总资产 | $ | 4,001,876 | | | $ | 3,961,826 | |
| | | |
| 负债和权益 | | | |
应付按揭票据净额(注4) | $ | 995,184 | | | $ | 1,233,081 | |
循环信贷安排(注5) | 1,038,502 | | | 669,968 | |
| | | |
高级票据，净额(注6) | 493,810 | | | 493,122 | |
| 已获得的无形租赁负债，净额 | 23,091 | | | 24,550 | |
按公允价值计算的衍生负债(注8) | 1,798 | | | 328 | |
| 因关联方的原因 | 350 | | | 1,183 | |
| 应付账款和应计费用 | 31,265 | | | 22,889 | |
经营租赁负债(注10) | 22,329 | | | 21,877 | |
预付租金 | 28,844 | | | 28,456 | |
递延税项负债 | 6,395 | | | 7,264 | |
| | | |
应付股息 | 5,139 | | | 5,189 | |
| 总负债 | 2,646,707 | | | 2,507,907 | |
承担额和或有事项(注10) | — | | | — | |
股东权益(注9): | | | |
7.25%系列A累计可赎回优先股，$0.01面值，清算优先权$25.00每股，9,959,650授权股份，6,799,467截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 68 | | | 68 | |
6.875B系列累计可赎回永久优先股百分比，$0.01面值，清算优先权$25.00每股，11,450,000授权股份，4,695,887截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 47 | | | 47 | |
普通股，$0.01面值，250,000,000授权股份，104,406,356和104,141,899截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 2,374 | | | 2,371 | |
| 额外实收资本 | 2,690,375 | | | 2,683,169 | |
| 累计其他综合收益 | 11,593 | | | 1,147 | |
| 累计赤字 | (1,368,678) | | | (1,247,781) | |
| 股东权益总额 | 1,335,779 | | | 1,439,021 | |
| 非控制性权益 | 19,390 | | | 14,898 | |
*总股本 | 1,355,169 | | | 1,453,919 | |
| **--总负债和权益 | $ | 4,001,876 | | | $ | 3,961,826 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月， | | 截至6月30日的六个月， |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 来自租户的收入 | | $ | 95,844 | | | $ | 95,177 | | | $ | 190,176 | | | $ | 192,310 | |
| | | | | | | | |
| 费用： | | | | | | | | |
| 物业经营 | | 9,033 | | | 7,798 | | | 17,179 | | | 15,258 | |
| 向关联方支付的经营费 | | 10,110 | | | 10,081 | | | 20,211 | | | 20,157 | |
减值费用 | | — | | | 16,031 | | | — | | | 16,261 | |
| 合并、交易和其他成本 | | 6,279 | | | 133 | | | 6,378 | | | 141 | |
| 结算费用 | | 15,084 | | | — | | | 15,084 | | | — | |
一般和行政 | | 10,683 | | | 3,675 | | | 16,343 | | | 7,569 | |
| 基于股权的薪酬 | | 2,870 | | | 3,358 | | | 5,795 | | | 6,085 | |
| 折旧及摊销 | | 37,297 | | | 39,359 | | | 74,326 | | | 79,248 | |
总费用 | | 91,356 | | | 80,435 | | | 155,316 | | | 144,719 | |
| 房地产投资处置收益前的营业收入 | | 4,488 | | | 14,742 | | | 34,860 | | | 47,591 | |
| 房地产投资处置收益 | | — | | | 62 | | — | | | 62 | |
营业收入 | | 4,488 | | | 14,804 | | | 34,860 | | | 47,653 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | |
| 利息支出 | | (27,710) | | | (23,449) | | | (54,675) | | | (47,572) | |
债务清偿损失 | | (404) | | | (342) | | | (404) | | | (342) | |
| 衍生工具的(损失)收益 | | (774) | | | 7,798 | | | (2,430) | | | 12,413 | |
未指定外币垫款和其他对冲无效的未实现收入 | | — | | | 2,439 | | | — | | | 2,439 | |
| 其他收入 | | 1,650 | | | 549 | | | 1,716 | | | 844 | |
其他费用合计(净额) | | (27,238) | | | (13,005) | | | (55,793) | | | (32,218) | |
| 所得税前净(亏损)收入 | | (22,750) | | | 1,799 | | | (20,933) | | | 15,435 | |
| 所得税费用 | | (3,508) | | | (2,515) | | | (6,215) | | | (5,610) | |
| 净(亏损)收益 | | (26,258) | | | (716) | | | (27,148) | | | 9,825 | |
| | | | | | | | |
| 优先股股息 | | (5,099) | | | (5,131) | | | (10,198) | | | (10,189) | |
| 普通股股东应占净亏损 | | $ | (31,357) | | | $ | (5,847) | | | $ | (37,346) | | | $ | (364) | |
| | | | | | | | |
| 每股基本亏损和稀释亏损： | | | | | | | | |
| 普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | | $ | (0.30) | | | $ | (0.06) | | | $ | (0.36) | | | $ | (0.01) | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | | | | |
| 加权平均流通股-基本和稀释 | | 104,148,850 | | | 103,649,308 | | | 103,966,910 | | | 103,622,891 | |
| | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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综合全面收益表
(单位：千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月， | | 截至6月30日的六个月， |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 净(亏损)收益 | | $ | (26,258) | | | $ | (716) | | | $ | (27,148) | | | $ | 9,825 | |
| | | | | | | | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | | | | |
| 累计平移调整 | | 10,812 | | | (27,747) | | | 17,332 | | | (38,032) | |
| 指定衍生工具，公允价值调整 | | (2,921) | | | 2,924 | | | (6,886) | | | 12,972 | |
| 其他全面收益(亏损) | | 7,891 | | | (24,823) | | | 10,446 | | | (25,060) | |
| | | | | | | | |
| 综合损失 | | (18,367) | | | (25,539) | | | (16,702) | | | (15,235) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 优先股分红 | | (5,099) | | | (5,131) | | | (10,198) | | | (10,189) | |
| | | | | | | | |
| 普通股股东应占综合亏损 | | $ | (23,466) | | | $ | (30,670) | | | $ | (26,900) | | | $ | (25,424) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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合并权益变动表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的六个月 |
| | A系列优先股 | | B系列优先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| | | 数量
股票 | | 面值 | | 数量
股票 | | 面值 | | 数量
股票 | | 面值 | | 额外实收
资本 | | 累计其他综合收益 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 平衡，2022年12月31日 | | 6,799,467 | | | $ | 68 | | | 4,695,887 | | | $ | 47 | | | 104,141,899 | | | $ | 2,371 | | | $ | 2,683,169 | | | $ | 1,147 | | | $ | (1,247,781) | | | $ | 1,439,021 | | | $ | 14,898 | | | $ | 1,453,919 | |
结算费用须以普通股支付(注9) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,252 | | | — | | | — | | | 6,252 | | | — | | | 6,252 | |
| 普通股发行成本 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25) | | | — | | | — | | | (25) | | | — | | | (25) | |
| 发行B系列优先股，净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 宣布的股息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
**普通股，$0.80每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (83,351) | | | (83,351) | | | — | | | (83,351) | |
*A系列优先股，$0.90每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,162) | | | (6,162) | | | — | | | (6,162) | |
*B系列优先股，$0.86每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,036) | | | (4,036) | | | — | | | (4,036) | |
| 基于股权的薪酬，扣除没收后的净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 293,514 | | | 3 | | | 1,300 | | | — | | | — | | | 1,303 | | | 4,492 | | | 5,795 | |
| 归属限制性股票时扣留的普通股股份 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,057) | | | — | | | (321) | | | — | | | — | | | (321) | | | — | | | (321) | |
| 对非控股股东的分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (200) | | | (200) | | | — | | | (200) | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (27,148) | | | (27,148) | | | — | | | (27,148) | |
| 累计平移调整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,332 | | | — | | | 17,332 | | | — | | | 17,332 | |
| 指定衍生工具，公允价值调整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,886) | | | — | | | (6,886) | | | — | | | (6,886) | |
| 平衡，2023年6月30日 | | 6,799,467 | | | $ | 68 | | | 4,695,887 | | | $ | 47 | | | 104,406,356 | | | $ | 2,374 | | | $ | 2,690,375 | | | $ | 11,593 | | | $ | (1,368,678) | | | $ | 1,335,779 | | | $ | 19,390 | | | $ | 1,355,169 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的三个月 |
| | A系列优先股 | | B系列优先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| | | 数量
股票 | | 面值 | | 数量
股票 | | 面值 | | 数量
股票 | | 面值 | | 额外实收
资本 | | 累计其他综合收益 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 平衡，2023年3月31日 | | 6,799,467 | | | $ | 68 | | | 4,695,887 | | | $ | 47 | | | 104,157,910 | | | $ | 2,371 | | | $ | 2,683,827 | | | $ | 3,702 | | | $ | (1,295,547) | | | $ | 1,394,468 | | | $ | 17,144 | | | $ | 1,411,612 | |
结算费用须以普通股支付(注9) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,252 | | | — | | | — | | | 6,252 | | | — | | | 6,252 | |
| 普通股发行成本 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4) | | | — | | | — | | | (4) | | | — | | | (4) | |
| 发行B系列优先股，净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 宣布的股息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | — | |
普通股，$0.40每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (41,674) | | | (41,674) | | | — | | | (41,674) | |
A系列优先股，$0.45每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,081) | | | (3,081) | | | — | | | (3,081) | |
B系列优先股，$0.43每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,018) | | | (2,018) | | | — | | | (2,018) | |
| 基于股权的薪酬，扣除没收后的净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 277,503 | | | 3 | | | 621 | | | — | | | — | | | 624 | | | 2,246 | | | 2,870 | |
| 归属限制性股票时扣留的普通股股份 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,057) | | | — | | | (321) | | | — | | | — | | | (321) | | | — | | | (321) | |
| 对非控股股东的分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (100) | | | (100) | | | — | | | (100) | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (26,258) | | | (26,258) | | | — | | | (26,258) | |
| 累计平移调整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,812 | | | — | | | 10,812 | | | — | | | 10,812 | |
| 指定衍生工具，公允价值调整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,921) | | | — | | | (2,921) | | | — | | | (2,921) | |
| 平衡，2023年6月30日 | | 6,799,467 | | | $ | 68 | | | 4,695,887 | | | $ | 47 | | | 104,406,356 | | | $ | 2,374 | | | $ | 2,690,375 | | | $ | 11,593 | | | $ | (1,368,678) | | | $ | 1,335,779 | | | $ | 19,390 | | | $ | 1,355,169 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
环球网租公司
合并权益变动表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年6月30日的六个月 |
| | A系列优先股 | | B系列优先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| | | 数量
股票 | | 面值 | | 数量
股票 | | 面值 | | 数量
股票 | | 面值 | | 额外实收
资本 | | 累计其他综合(亏损)收入 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 平衡，2021年12月31日 | | 6,799,467 | | | $ | 68 | | | 4,503,893 | | | $ | 45 | | | 103,900,452 | | | $ | 2,369 | | | $ | 2,675,154 | | | $ | 15,546 | | | $ | (1,072,462) | | | $ | 1,620,720 | | | $ | 5,915 | | | $ | 1,626,635 | |
| 普通股发行，净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (46) | | | — | | | — | | | (46) | | | — | | | (46) | |
| 发行B系列优先股，净额 | | — | | | — | | | 181,819 | | | 2 | | | — | | | — | | | 4,467 | | | — | | | — | | | 4,469 | | | — | | | 4,469 | |
| 宣布的股息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | — | |
**普通股，$0.80每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (83,172) | | | (83,172) | | | — | | | (83,172) | |
**首轮优先股，$0.90每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,162) | | | (6,162) | | | — | | | (6,162) | |
**B系列优先股，$0.86每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,027) | | | (4,027) | | | — | | | (4,027) | |
| 基于股权的薪酬，扣除没收后的净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 228,743 | | | 2 | | | 1,591 | | | — | | | — | | | 1,593 | | | 4,492 | | | 6,085 | |
| 归属限制性股票时扣留的普通股股份 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31,823) | | | — | | | (429) | | | — | | | — | | | (429) | | | — | | | (429) | |
| 对非控股股东的分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (200) | | | (200) | | | — | | | (200) | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,825 | | | 9,825 | | | — | | | 9,825 | |
| 累计平移调整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (38,032) | | | — | | | (38,032) | | | — | | | (38,032) | |
| 指定衍生工具，公允价值调整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,972 | | | — | | | 12,972 | | | — | | | 12,972 | |
| 平衡，2022年6月30日 | | 6,799,467 | | | $ | 68 | | | 4,685,712 | | | $ | 47 | | | 104,097,372 | | | $ | 2,371 | | | $ | 2,680,737 | | | $ | (9,514) | | | $ | (1,156,198) | | | $ | 1,517,511 | | | $ | 10,407 | | | $ | 1,527,918 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年6月30日的三个月 |
| | A系列优先股 | | B系列优先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| | | 数量
股票 | | 面值 | | 数量
股票 | | 面值 | | 数量
股票 | | 面值 | | 额外实收
资本 | | 累计其他综合(亏损)收入 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 平衡，2022年3月31日 | | 6,799,467 | | | $ | 68 | | | 4,601,277 | | | $ | 46 | | | 103,909,713 | | | $ | 2,369 | | | $ | 2,678,030 | | | $ | 15,309 | | | $ | (1,108,645) | | | $ | 1,587,177 | | | $ | 8,161 | | | $ | 1,595,338 | |
| 普通股发行，净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (46) | | | — | | | — | | | (46) | | | — | | | (46) | |
| 发行B系列优先股，净额 | | — | | | — | | | 84,435 | | | 1 | | | — | | | — | | | 2,072 | | | — | | | — | | | 2,073 | | | — | | | 2,073 | |
| 宣布的股息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
**普通股，$0.40每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (41,606) | | | (41,606) | | | — | | | (41,606) | |
*A系列优先股，$0.45每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,081) | | | (3,081) | | | — | | | (3,081) | |
*B系列优先股，$0.43每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,050) | | | (2,050) | | | — | | | (2,050) | |
| 赎回行动单位 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 219,482 | | | 2 | | | 1,110 | | | — | | | — | | | 1,112 | | | 2,246 | | | 3,358 | |
| 归属限制性股票时扣留的普通股股份 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31,823) | | | — | | | (429) | | | — | | | — | | | (429) | | | — | | | (429) | |
| 对非控股股东的分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (100) | | | (100) | | | — | | | (100) | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (716) | | | (716) | | | — | | | (716) | |
| 累计平移调整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (27,747) | | | — | | | (27,747) | | | — | | | (27,747) | |
| 指定衍生工具，公允价值调整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,924 | | | — | | | 2,924 | | | — | | | 2,924 | |
| 平衡，2022年6月30日 | | 6,799,467 | | | $ | 68 | | | 4,685,712 | | | $ | 47 | | | 104,097,372 | | | $ | 2,371 | | | $ | 2,680,737 | | | $ | (9,514) | | | $ | (1,156,198) | | | $ | 1,517,511 | | | $ | 10,407 | | | $ | 1,527,918 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月， |
| | 2023 | | 2022 |
| 经营活动的现金流： | | | | |
| 净(亏损)收益 | | $ | (27,148) | | | $ | 9,825 | |
| 将净收入与其他经营活动提供的现金净额进行调整： | | | | |
| 折旧 | | 47,981 | | | 48,956 | |
| 无形资产摊销 | | 26,345 | | | 30,292 | |
| 递延融资成本摊销 | | 4,168 | | | 4,932 | |
| 摊销按揭折扣 | | 464 | | | 489 | |
| 低于市价的租赁负债摊销 | | (1,638) | | | (1,923) | |
| 摊销高于市价的租赁资产 | | 3,452 | | | 2,088 | |
| 与使用权资产相关的摊销 | | 438 | | | 438 | |
| 摊销租赁奖励和佣金 | | 861 | | | 590 | |
| | | | |
| 无账单直线租金 | | (3,674) | | | (5,195) | |
| 终止费收据 | | — | | | 9,003 | |
| 基于股权的薪酬 | | 5,795 | | | 6,085 | |
| 外币交易、衍生品和其他业务的未实现收益 | | 4,278 | | | (10,531) | |
| 未指定外币垫款和其他对冲无效的未实现收入 | | — | | | (2,440) | |
| | | | |
| 债务清偿损失 | | 404 | | | 342 | |
| 房地产投资处置收益 | | — | | | (62) | |
| 租赁奖励和佣金支付 | | (2,374) | | | (3,130) | |
| 减值费用 | | — | | | 16,261 | |
| 以普通股支付的和解费用 | | 6,252 | | | — | |
| 营业资产和负债变动，净额： | | | | |
| 预付费用和其他资产 | | 15,172 | | | 1,369 | |
| | | | |
| 应付账款和应计费用 | | 3,194 | | | (1,136) | |
| 预付租金 | | 388 | | | (360) | |
| | | | |
| | | | |
| 经营活动提供的净现金 | | 84,358 | | | 105,893 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | |
| 房地产投资及房地产相关资产 | | (81,362) | | | (33,894) | |
| 房地产投资的保证金 | | — | | | — | |
| 资本支出 | | (11,157) | | | (4,780) | |
| 处置房地产投资所得 | | — | | | 3,230 | |
| | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (92,519) | | | (35,444) | |
| 融资活动的现金流： | | | | |
| 循环信贷安排下的借款 | | 355,983 | | | 78,766 | |
| | | | |
| | | | |
| 应付按揭票据的本金支付 | | (257,529) | | | (18,877) | |
| | | | |
| 提前清偿债务押记的付款 | | (169) | | | — | |
| 在归属限制性股票时回购的普通股 | | (321) | | | (429) | |
| 普通股发行成本 | | (25) | | | (46) | |
| B系列优先股发行收益，净额 | | — | | | 4,469 | |
| 融资成本的支付 | | — | | | (10,116) | |
| 普通股派息 | | (83,322) | | | (83,124) | |
| 就A系列优先股支付的股息 | | (6,162) | | | (6,162) | |
| B系列优先股支付的股息 | | (4,036) | | | (3,948) | |
| 对非控股股东的分配 | | (200) | | | (200) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | | 4,219 | | | (39,667) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 | | (3,942) | | | 30,782 | |
| 汇率变动对现金的影响 | | 4,683 | | | (6,956) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | | 104,445 | | | 93,311 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | | $ | 105,186 | | | $ | 117,137 | |
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合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月， |
| | 2023 | | 2022 |
| 期末现金和现金等价物 | | $ | 100,918 | | | $ | 111,211 | |
| 受限现金，期末 | | 4,268 | | | 5,926 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | | $ | 105,186 | | | $ | 117,137 | |
| | | | |
| 非现金活动： | | | | |
| 定期贷款转为循环信贷安排 | | $ | — | | | $ | 268,511 | |
| | | | |
| 债务清偿损失 | | 235 | | | — | |
| | | | |
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合并财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
注1-组织
Global Net Lease，Inc.(“该公司”)是一家为美国(“美国”)提供外部管理的房地产投资信托基金。联邦所得税目的(“REIT”)，专注于收购和管理位于战略位置的全球多元化商业房地产投资组合，主要由“投资级”租户(定义见下文)组成。该公司投资于商业物业，重点是售后回租交易和关键任务的单租户净租赁资产。
截至2023年6月30日，公司拥有317包含以下内容的属性39.6百万可出租平方英尺，这是97.7%租赁，加权平均剩余租赁期限为7.6好几年了。基于截至2023年6月30日的直线基础上的年化租金收入的百分比，60该公司%的物业位于美国和加拿大，40%的人位于欧洲。此外，截至2023年6月30日，公司的投资组合包括55%工业/分配属性，40办公物业百分比和5零售物业的百分比。这些百分比是使用截至2023年6月30日从当地货币转换为美元(美元)的年化直线租金计算的。直线租金包括租户优惠金额。
该公司的几乎所有业务都是通过特拉华州的有限合伙企业全球网络租赁运营合伙公司(The Global Net Lease Operating Partnership，L.P.，简称“OP”)开展的。本公司已聘请Global Net Lease Advisors，LLC(“Advisor”)管理本公司的日常事务。本公司的物业由环球网络租赁物业有限责任公司(下称“物业管理公司”)管理及出租予第三方。顾问及物业管理人与AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，而该等关联方就向本公司提供的各项服务收取补偿及费用。
“投资级”包括承租人或担保人(如果有的话)的实际投资级评级，或隐含的投资级。隐含投资级别可包括租户母公司、担保人母公司(无论母公司是否已担保租户根据租约承担的义务)或租户的实际评级，这些租户通过使用专有的穆迪分析工具被确定为投资级，该工具通过衡量实体的违约概率来生成隐含评级。
拟议的合并和内部化
于2023年5月23日，本公司、The OP、The Nessence Retail REIT，Inc.(马里兰州一家公司)、The Nessence Retail REIT营运合伙公司(特拉华州一家有限合伙企业)、Omosis Sub I，LLC(马里兰州有限责任公司及GNL全资附属公司)(“REIT合并子公司”)及Omosis Sub II，LLC(一家特拉华州有限责任公司及Op的全资附属公司)订立一项协议及合并计划(“REIT合并协议”)。根据房地产投资信托基金合并协议的条款及条件，于合并生效时(“房地产投资信托基金合并生效时间”)，房地产投资信托基金将与房地产投资信托基金合并附属公司合并，而房地产投资信托基金合并附属公司将继续作为尚存实体及本公司的全资附属公司(“房地产投资信托基金合并”)，而OP合并附属公司将与房地产投资信托基金合并附属公司合并，而房地产投资信托基金OP将继续作为尚存实体(“房地产投资信托基金合并，及连同房地产投资信托基金合并，”合并“”)。本公司还签订了一项协议，通过与本公司和RTL各自的顾问和物业经理进行一系列合并(“内部化合并”，以及与REIT合并和OP合并一起的“建议交易”)，将合并后公司的咨询和物业管理职能内部化。拟议的交易是彼此有条件的，因此被认为是“相关的”，并被视为会计和报告目的的单一交易。
就拟议交易向本公司提供财务顾问的蒙特利尔银行资本市场公司(下称“BMO”)将获得总计#美元的费用。30.01000万，$3.0其中1百万美元在截至2023年6月30日的季度内在BMO就REIT合并提出意见时支付，其余部分将在建议交易完成时支付。此外，该公司向蒙特利尔银行支付了#美元的费用。1.0在截至2023年6月30日的季度中，这笔款项在蒙特利尔银行就内部化合并发表意见后支付。该公司还同意偿还蒙特利尔银行的某些费用，并赔偿蒙特利尔银行和某些相关方因其合约而产生或与之相关的某些潜在责任。
房地产投资信托基金的合并
经公司普通股持有人批准，面值为$0.01每股(“普通股”)截至2023年8月8日，于2023年9月8日的股东特别大会(及其任何延会或延期)，于REIT合并生效时，每股已发行及已发行的RTL A类普通股，面值$0.01每股(“RTL A类普通股”)(或其零头)，将转换为收受权利0.670本公司普通股的有效发行、缴足股款和不可评估的股份(“交换比率”)。从房地产投资信托基金开始和之后
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2023年6月30日
(未经审计)
合并生效时，所有RTL A类普通股的股份将不再流通，并将自动注销和不复存在，而RTL A类普通股的每位持有人将不再拥有任何权利，但REIT规定的收取对价的权利除外 合并协议。
于REIT合并生效时，各发行及已发行的RTL股份7.50%系列A累计可赎回永久优先股，面值$0.01每股(“RTL系列A优先股”)及RTL的每股已发行及流通股7.375%C系列累计可赎回永久优先股，面值$0.01每股(“RTL C系列优先股”)，将自动转换为从公司获得新创建的一股股票的权利7.50%D系列累计可赎回永久优先股，面值$0.01每股(“D系列优先股”)和一股新创建的7.375%E系列累计可赎回永久优先股，面值$0.01每股优先股(“E系列优先股”)，将分别拥有与RTL A系列优先股和RTL C系列优先股基本相同的权力、优先股、特权和权利。自REIT合并生效日期起及之后，RTL A系列优先股及RTL C系列优先股的所有股份将不再流通，并将自动注销及不复存在，而持有RTL A系列优先股及RTL C系列优先股的每位持有人将不再拥有任何权利，但如REIT合并协议所规定收取代价的权利除外。
在房地产投资信托基金合并生效时间后及合并前，房地产投资信托基金合并附属公司将把其于RTL OP的一般合伙权益分配予本公司。反过来，本公司将把其普通合伙权益贡献给OP，而OP将把普通合伙权益贡献给一家新成立的有限责任公司，该有限责任公司将由OP全资拥有(“Newco GP，LLC”)。于OP合并生效时间(“OP合并生效时间”)，凭借OP合并而OP方面并无任何进一步行动，(I)Newco GP，LLC将成为尚存公司就OP合并的唯一普通合伙人；(Ii)在紧接REIT合并生效时间后由REIT合并附属公司持有的所有RTL OP优先股(“RTL OP优先股”)将被取消，并不会就此支付任何款项；(Iii)OP将继续作为RTL OP的唯一有限合伙人；及(Iv)在紧接OP合并生效时间前，由除RTL或RTL的任何附属公司以外的RTL OP的有限合伙人所持有的每个OP单位，将自动转换为新的OP单位，其金额等于(X)一(1)乘以(Y)兑换比率，而根据OP的合伙协议的条款，每名新OP单位的持有人将获接纳为OP的有限责任合伙人。OP合并生效后，Newco GP，LLC将成为RTL OP的普通合伙人，OP将成为有限合伙人。
作为REIT合并的一部分，公司还将为在REIT合并时已发行的RTL RSU和RTL LTIP单位(定义见下文)以及公司的LTIP单位发行普通股(根据交换比例进行调整)(见RTL限制性股份和RTL LTIP单位“和”LTIP单位“(下文)。
RTL与公司贷款及融资协议
根据房地产投资信托基金合并协议的规定，本公司将承担RTL的所有债务，并偿还RTL信贷安排下的所有未偿还金额。公司打算修订或再融资公司的信贷安排(定义见注5-循环信贷安排和定期贷款，净额)以增加该融资机制下的可用收益。预计该公司将行使信贷安排的现有“手风琴功能”，并将信贷安排下的承诺额增加#美元。500.01,000,000美元，以促进偿还RTL的信贷安排，并在交易完成后创造额外的可用性。
此外，在REIT合并生效时间之前，(I)RTL须就以下协议的适用条款寻求贷款人的同意：(A)法国兴业银行和瑞银股份公司(作为贷款人)与RTL OP的若干附属公司(作为借款人)于2017年12月8日订立的经修订的贷款协议(“RTL法国兴业银行及瑞银贷款协议”)；及(B)由附表一所列实体(作为借款人)及Column Financial，Inc.于2020年7月24日订立的贷款协议。作为贷款人，本公司须就以下协议的适用条款寻求贷款人同意：(A)本公司须就下列协议的适用条款寻求贷款人同意：(A)于2017年10月27日由附表一所列OP的全资附属公司(作为借款人)及Column Financial，Inc.及Citi Real Estate Funding，以容许RTL及RTL OP根据REIT合并协议及内部化合并协议履行各自义务所需的范围内(“RTL栏贷款协议”及“RTL SocGen及UBS贷款协议”)。(B)截至2019年4月12日由借款人一方及作为贷款人的Column Financial Inc.和法国兴业银行金融公司签订并经修订的贷款协议(“GNL Column SocGen贷款协议”)；及(C)借款人一方与作为贷款人的KeyBank National Association于2019年9月12日签订的经修订的贷款协议(“GNL Column Citi Loan协议”)(“GNL Column Citi Loan协议”，以及GNL Column Citi Loan协议和GNL Column
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2023年6月30日
(未经审计)
法国兴业银行贷款协议(“GNL CMBS”)，以允许本公司及OP根据房地产投资信托基金合并协议及内部化合并协议履行各自责任所需。
内部化兼并
在执行房地产投资信托基金合并协议的同时，本公司于2023年5月23日与特拉华州有限责任公司GNL Advisor Merge Sub LLC、特拉华州有限责任公司GNL PM Merge Sub LLC、特拉华州有限责任公司RTL Advisor Merge Sub LLC、特拉华州有限责任公司RTL PM Merge Sub LLC、特拉华州有限责任公司RTL PM Merge Sub LLC、特拉华州有限责任公司The OP、RTL及RTL OP，以及特拉华州有限责任公司AR Global，Global Net Lease Special Limited，LLC(“GNL SLP”)订立了一项名为“内部化”的交易合并协议(“内部化合并协议”)。另一方面，Nessence Retail Space Limited Partners，LLC(“RTL SLP”)，特拉华州有限公司，The Advisor，Nessence Retail Advisors，LLC，特拉华州有限责任公司(“RTL Advisor”)，物业经理，以及Nessence Retail Properties，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“RTL Property Manager”)。
完成内部化合并协议预期的交易将导致合并后公司管理层在内部化合并完成后立即内部化，包括终止(I)本公司根据日期为2015年6月2日的第四次修订和重新签署的咨询协议(根据日期为2018年8月14日的第一修正案、日期为2018年11月6日的第二修正案、日期为2020年5月6日的第三修正案和日期为2021年5月6日的第四修正案)提供咨询管理服务的公司现有安排。咨询协议“)，(Ii)本公司根据物业管理与租赁协议(日期为2012年4月20日)，由本公司、OP及物业经理之间提供物业管理服务的现有安排(根据日期为2017年10月27日的第一修正案、日期为2018年2月27日的第二修正案及日期为2019年2月27日的第三修正案修订)， 根据RTL、RTL OP和American Finance Advisors LLC(现称为RTL Advisor)(根据日期为2018年7月19日的第1号修正案、2019年3月18日的第2号修正案、2020年3月30日的第3号修正案和2021年1月13日的第4号修正案修订的《RTL咨询协议》)，及(Iv)RTL物业管理公司根据于2016年9月6日由RTL、RTL OP及American Finance Properties，LLC(现称RTL物业管理公司)订立并经修订及重订的物业管理与租赁协议(根据日期为2017年12月8日的第一修正案及日期为2020年11月4日的第二修正案“RTL物业管理协议”修订)提供物业管理服务的现有安排。根据本公司及RTL的判断，为处理本公司及RTL的业务而需要或适宜的所有资产及合约(包括租赁)及所有意欲聘用的员工将被安置于AR Global的附属公司，该等附属公司将于内部化合并生效时与本公司的附属公司合并。
作为内部化合并协议拟进行的交易的对价，本公司将发行29,614,825其普通股总价值为#美元。325.01,000,000美元给AR Global(“Advisor母公司股份”)和现金，金额相当于50.01000万美元。就内部化合并发行的Advisor母股数量是根据公司截至2023年5月11日收盘时的5日成交量加权平均价进行估值的。本公司拟根据登记权及股东协议，同意根据证券法的条款及条件(包括限制)，登记Advisor母公司股份以供转售。在内部化合并完成后，咨询协议和物业管理协议将终止。
RTL限制性股份和RTL LTIP单位
除于签立REIT合并协议与REIT合并生效时间之间授出的RTL限制股份外，于紧接REIT合并生效时间前一个营业日，根据RTL 2018计划授予RTL董事会成员且于紧接REIT合并生效时间前尚未发行的每股RTL限制股份(不论当时是否归属)将自动成为全数归属，所有有关该等股份的限制将失效。归属RTL限制性股份所产生的每股RTL A类普通股将被视为与在紧接REIT合并生效时间之前发行和发行的RTL A类普通股的其他股份相同，并将根据交换比例转换为获得普通股的权利。于完成RTL股东周年大会后，各RTL独立董事获授予RTL限制性股份，作为年度授出的一部分，该等RTL限制性股份可归属一年。并将于REIT合并生效时，以与RTL非董事持有的未归属RTL限制性股份相同的方式转换为普通股(如下所述)。
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2023年6月30日
(未经审计)
此外，于紧接REIT合并生效时间前一个营业日，于紧接REIT合并生效时间前已发行的所有其他RTL限制性股份，包括因转换RTL LTIP单位而发行的任何RTL限制性股份，将不再涉及或代表任何收取RTL A类普通股的权利，并将由本公司承担，并于REIT合并生效时间自动转换为与普通股(“RSU”)有关的受限股票单位，其数目相等于(X)于紧接该等转换前适用授予RTL限制性股份的股份数目的乘积。乘以(Y)兑换比率，每次该等已转换为RSU的RTL限制性股份奖励，须受适用于相应授予RTL限制性股份的相同条款及条件所规限，包括任何适用的归属、加速及支付时间条款，惟(I)经REIT合并协议明文调整，(Ii)Jason Doyle及其他主要雇员持有的所有RTL已发行股本或基于股权的奖励(包括在REIT合并生效时间前向彼等作出的任何增量授予)，将于紧接REIT合并生效日期前全数归属，及(Iii)RTL Advisor的任何雇员如未获本公司按内部化合并协议所载条款及条件聘用，将于紧接REIT合并生效前全数归属RTL持有的所有尚未行使的股权或以股权为基础的奖励。
关于内部化合并协议，双方同意修改现有RTL 2021奖的条款，以加快确定是否授予和赚取该奖项的时间。具体地说，经修改后，在内部化生效时间之前，RTL Advisor将向RTL SLP颁发根据RTL 2021 Advisor多年优异表现奖(“RTL 2021奖”)条款杰出的RTL LTIP单位的新奖项。RTL和RTL OP将修改RTL LTIP单位，以便在AR Global当选后，奖励可以转换为RTL A类普通股的限制性股票(“转换的RTL限制性股票”)。AR Global将没收任何未赚取的限制性股票。经修订后，在AR Global行使选举后，RTL将立即向RTL SLP发行转换后的RTL限制性股票，但须遵守与RTL 2021奖励基本相同的奖励协议，除非经内部化合并协议的条款修改。除经内部化合并协议修订外，所有有关归属及股份是否赚取的条件，不论是基于时间或业绩，均将保持十足效力。每个赚取的RTL LTIP单位将有权在内部化生效时优先获得以现金支付的追赶分配(“RTL追赶”)。如果AR Global选择将RTL LTIP单位转换为转换后的RTL限制性股票，则除RTL追赶外，将根据RTL 2021奖励的规定就转换后的RTL限制性股票支付任何股息或分派。所有已转换的RTL限制性股份(或，如未转换，则为RTL LTIP单位)将归属并可能根据建议交易结束时或之前计算的业绩表现而赚取，而任何于REIT合并生效时间前解除限制时的既有及赚取的已转换RTL限制性股份，将被视为在紧接REIT合并生效时间前已发行及发行的RTL A类普通股股份，并将按交换比率转换为收取普通股股份的权利。
根据RTL 2021年奖励和2021年OPP(定义见下文)中的计量规定，发行的股份可能少于最高限额，该等规定是基于测算期内的股东总回报。测算期的结束将发生在拟议交易结束之前。预计RTL LTIP单位(在转换为RTL A类普通股后)和公司的LTIP单位将在建议交易结束时或接近结束时转换或交换为公司普通股。
LTIP单位
关于内部化合并协议，双方同意修改现有2021年OPP的条款，以加快确定是否授予和赚取奖励的时间。具体地说，经修改后，在内部化生效时间之前，顾问将向GNL SLP分配根据2021年OPP条款尚未完成的LTIP单元。公司和OP将修改LTIP单位，以便在AR Global当选后将奖励转换为2,500,000RSU。任何未赚取的限制性股票将被AR Global没收。经修改后，在AR Global行使该选择权后，公司将立即向GNL SLP发放RSU，但须遵守与2021年OPP基本相同的授予协议，除非经内部化合并协议的条款修改。所有归属条件，无论是基于时间或业绩，将保持完全有效，除非经内部化合并协议修改。每个赚取的长期有效利润单位将有权在内部化生效时优先获得以现金支付的追赶分配(“国民总收入追赶”)。如果AR Global选择将LTIP单位转换为RSU，则除GNL追赶外，任何股息或分配将根据2021年OPP的规定在RSU上支付。于内部化生效时间，所有RSU(或，如未转换，则为LTIP单位)将归属并可根据于建议交易完成当日或之前计算的业绩表现而赚取，而任何归属及赚取的RSU将不受所有限制，并以本公司须于内部化合并完成时提交的S-3表格登记转售。
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合并财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
附注2：1-1重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的本公司未经审核综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“公认会计原则”)及本季度报告中的表格10-Q及S-X规则第10条的指示而编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。所提供的信息包括正常经常性的所有调整和应计项目，管理层认为，这些调整和应计项目对于公平陈述中期业绩是必要的。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。截至2023年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明全年或随后任何过渡期的结果。
这些未经审计的合并财务报表应与截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表及附注包含在公司于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。除下文讨论的新会计声明所要求者外，截至2023年6月30日止六个月内，本公司的重大会计政策并无重大变动(见“最近发布的会计公告”下一节)。
合并原则
随附的未经审计的综合财务报表包括本公司、OP及其子公司的账目。所有的公司间账户和交易在合并中被取消。在厘定本公司是否拥有合营企业的控股权及合并该实体账目的要求时，管理层会考虑其他合伙人或成员的所有权权益、作出决定的权力、合约及实质参与权等因素，以及该实体是否为本公司为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)。该公司几乎所有的资产和负债都由运营公司持有。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。管理层就收入确认、用于记录房地产投资的购买价格分配、所得税、衍生金融工具、对冲活动、与与顾问于2018年(“2018年OPP”)及2021年(“2021年OPP”)订立的多年优异表现协议(“2018年OPP”)有关的股权薪酬开支及公允价值计量(视乎适用而定)作出重大估计。
收入确认
该公司的收入主要来自租赁合同，包括每个租户在不可撤销租期内按照直线报告的每份租约条款支付的租金。截至2023年6月30日，这些租约的加权平均剩余租期为7.6好几年了。由于本公司的许多租约规定租金每隔一段时间增加，直线基础会计要求本公司记录未开账单的应收租金，并将其计入来自租户的收入，该应收账款仅在租户在租约初始期限届满时支付所有所需租金的情况下才会收到。
对于收购物业后的新租约，开始日期被视为租约的签约日期，承租人可以使用该空间。本公司将从租户那里收到的租赁付款的相关收入提前递延。当本公司收购物业时，就本计算而言，收购日期被视为收购时所有租约的开始日期。除基本租金外，公司的租赁协议一般要求租户支付或偿还公司的所有物业运营费用，这些费用主要反映公司发生的保险成本和房地产税，随后由租户偿还。然而，一些有限的物业运营费用不是承租人的责任，由公司承担。根据ASC 842，该公司已选择在“租户收入”一栏中报告租赁和非租赁的合并组成部分。对于承租人直接支付的费用，根据ASC 842，本公司已按净额反映。
本公司不断审核与租金及未开账单租金应收款项有关的应收账款，并考虑租户的付款历史、租户的信誉及财务状况、租户所在行业的商业状况及物业所在地区的经济状况，以确定应收账款。根据租赁会计规则，如果公司很可能将收取
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2023年6月30日
(未经审计)
在租赁开始之日，它必须继续根据影响租户信用风险的新事实和情况，定期重新评估可收回性。不再允许部分储备，或假设部分回收的能力。如果本公司确定很可能收取几乎所有的租赁付款(租金和公共区域维护)，则租赁将继续按权责发生制(即直线)入账。然而，若本公司确定其不可能收取几乎所有租赁付款，则租赁将按现金原则入账，而应收直线租金将于其后断定不可能收取时予以撇销。向租户收回的成本于相关成本产生期间于随附的综合经营报表上计入租户的收入。
租赁会计
出租人会计
作为房地产出租人，本公司已选择按标的资产类别将租赁及非租赁组成部分(例如租户偿还物业营运开支)作为经营租赁作为单一租赁组成部分入账，原因是(A)非租赁组成部分与相关租赁组成部分具有相同的转让时间及模式；及(B)租赁组成部分如分开核算，将被分类为营运租赁。此外，在会计指引下，只能将增量直接租赁成本资本化。与新租户租约或延长租户租约(如有)有关的间接租赁成本将在产生时计入费用。
承租人会计
对于承租人，会计准则要求采用双重租赁分类方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为经营性租赁或融资租赁。经营性租赁的租赁费用按直线法在租赁期内确认，而融资租赁的租赁费用在租赁期内按有效利息法确认。此外，承租人必须确认所有租期超过12个月的租约的使用权资产(“ROU”)和租赁负债，无论其分类如何。此外，如果某些交易在租赁开始时买方-出租人将交易视为购买房地产和新租赁，如果交易不是合格的回售-回租并作为融资交易进行会计处理，则现在可能需要对卖方-承租人进行对称会计处理。有关公司经营租赁的更多信息和披露，请参见注10-承诺和或有事项。
长期资产减值准备
如情况显示某项物业的账面价值可能无法收回，本公司会审核该资产的减值情况。本次审查基于对未来未贴现现金流的估计，不包括利息费用，预计将因物业的使用和最终处置而产生。这些估计考虑了预期未来营业收入、市场和其他适用趋势和剩余价值等因素，以及租赁需求、竞争和其他因素的影响。如因无法收回物业的账面价值而出现减值，当账面价值超过物业将持有及使用的估计公允价值时，将计入减值损失。就持有以供出售的物业而言，减值亏损为按公允价值减去处置该资产的估计成本后的调整。这些评估对净收益有直接影响，因为记录减值损失会立即对净收益进行负调整。
商誉
本公司至少每年或在触发事件发生时评估商誉减值。触发事件是指极有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值的事件或情况。本公司于2022年第四季度进行年度减值评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。根据这一评估，公司确定商誉是不是截至2022年12月31日未减值。有几个不是截至2023年6月30日，此评估的重大变化。
衍生工具
本公司可使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期权、下限及其他利率衍生合约，以对冲与其借款有关的全部或部分利率风险。此外，本公司信贷安排项下所有外币借款(定义见注5-循环信贷安排和定期贷款，净额)被指定为净投资对冲。该公司的某些海外业务使该公司受到外国利率和汇率波动的影响。这些波动可能会影响公司以公司的本位币美元进行的现金收入和支付的价值。本公司订立衍生金融工具，以保障某些债务的价值或以其功能货币厘定金额。
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2023年6月30日
(未经审计)
本公司将所有衍生工具按公允价值计入综合资产负债表。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、本公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生工具并应用套期保值会计，以及套期保值关系是否符合应用套期保值会计所需的标准。被指定为对冲资产、负债或公司承诺因特定风险(如利率风险)的公允价值变动而具有对冲资格的衍生工具，被视为公允价值对冲。被指定为对冲预期未来现金流或其他类型预测交易中的可变性风险的衍生品，或其他类型的预测交易，被视为现金流对冲。衍生品也可以被指定为对外国业务净投资的外币风险敞口的对冲。套期会计一般规定在套期工具上确认损益的时间与确认可归因于公允价值对冲中的对冲风险的对冲资产或负债的公允价值变动或现金流量对冲中的对冲预测交易的收益影响的时间相匹配。本公司可订立旨在经济上对冲某些风险的衍生合约，即使不适用对冲会计或本公司选择不应用对冲会计。
这些衍生品的公允价值随后变化的会计处理取决于每一种衍生品是否已被指定并有资格进行对冲会计处理。如本公司选择不采用对冲会计处理(或不符合对冲资格的衍生工具)，该等衍生工具公允价值的任何变动将立即在综合经营报表的衍生工具收益(亏损)中确认。如果一种衍生工具被指定并符合现金流量对冲会计处理的条件，该衍生工具的估计公允价值变动在有效的范围内计入综合全面收益(亏损)表中的其他全面收益(亏损)。
基于股权的薪酬
本公司有一项股票激励计划，根据该计划，参与向本公司提供服务的其董事、高级管理人员、Advisor或其关联公司的其他员工，以及本公司和Advisor及其关联公司或向本公司提供服务的实体的某些顾问，有资格获得奖励。在此项下授予的奖励在基于员工股份支付的指导下入账。为换取股票奖励而获得的服务成本在授予日以奖励的公允价值计量，此类奖励的费用计入综合经营报表的基于权益的薪酬，并在归属期间或在满足行使奖励的要求时确认(见注13-基于股权的薪酬了解更多信息)。
多年强于大盘协议
2021年6月2日，公司与顾问签订了2021年运营计划(见注13-基于股权的薪酬)。根据2021年6月2日生效的2021年运营计划，公司将在大约3.1自2021年5月3日，即本公司独立董事批准根据2021年运营计划授予有限合伙人权益的长期激励计划单位(“LTIP单位”)之日起数年。
在会计准则下，计算的基于权益的薪酬费用总额是固定的，并在剩余服务期内计入收益。此外，如果进行修改，在修改之前和之后在修改日期测量的票据价值的任何增量增加，将导致增量金额在预期中反映为剩余服务期的收益费用。这些非雇员奖励的费用包括在综合业务报表的基于权益的薪酬项目中。有关2021年OPP下的原始条款和奖励核算的更多信息，请参见注13-基于股权的薪酬.
此外，本公司和内部化合并协议的其他各方同意修改2021年OPP的条款，以加快确定奖励是否归属和赚取的时间。这一修改没有可摊销的增量价值，请参见(参见注1-组织--拟议的合并和内部化--LTIP单位).
所得税
本公司选择从截至2013年12月31日的课税年度开始，根据经修订的1986年国内税法(“守则”)第856至860节作为房地产投资信托基金征税。自该课税年度开始，本公司的运作方式已符合根据守则作为房地产投资信托基金的税务资格，并相信已符合资格。本公司打算继续以这种方式运作，以继续符合REIT的税务资格，但不能保证其将以一种保持REIT资格的方式运作。作为房地产投资信托基金，该公司一般不需要缴纳联邦企业所得税，只要它每年分配其所有REIT应纳税所得额。房地产投资信托基金还受到许多其他组织和业务要求的约束。
该公司在美国、加拿大、波多黎各、英国和西欧的各州和市政府开展业务，因此，公司或其子公司在美国联邦司法管辖区、各州和某些外国司法管辖区提交所得税申报单。因此，本公司可能会受到某些联邦、
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2023年6月30日
(未经审计)
对其收入和资产征收州税、地方税和外国税，包括替代性最低税、任何未分配收入和州税、当地或外国收入税、特许经营税、财产税和转让税。这些税收中的任何一项都会减少公司的收益和可用现金。此外，公司的国际资产和业务，包括那些通过直接或间接子公司拥有的资产和业务，在持有这些资产或进行这些业务的外国司法管辖区仍需纳税，而这些直接或间接子公司在美国联邦所得税方面是被忽视的实体。
在确定公司的税收拨备和评估其税务状况时，需要做出重大判断。本公司根据利益确认模式建立税务储备，本公司认为在某些情况下，这可能会导致初步确认较大数额的利益(以及较低数额的准备金)。只要税务状况被认为更有可能持续，本公司确认在结算时最终实现的可能性大于50%的最大金额的税收优惠。当税务状况维持的可能性不再较大时，本公司将终止确认该税务状况。
该公司确认其某些子公司的递延所得税应在美国或外国司法管辖区纳税。递延所得税通常是暂时性差异的结果(出于税务目的与GAAP目的对待的项目不同)。此外，递延税项资产来自前几年产生的未使用税项净营业亏损。当本公司认为其递延所得税资产很可能全部或部分无法变现时，本公司会就其递延所得税资产提供估值拨备。当环境变化导致相关递延所得税资产的估计可变现能力发生变化时，由此产生的估值拨备的增加或减少计入递延所得税支出(收益)。
该公司的大部分REIT应税收入来自其在美国的房地产业务，并且历来将其所有REIT应税收入分配给其股东。因此，公司的房地产业务通常不需要缴纳美国联邦税，因此，这些业务的综合财务报表中没有为美国联邦所得税拨备。这些业务可能需要缴纳某些州税、地方税和外国税(如果适用)。
该公司的递延税项资产和负债主要是与以下有关的暂时性差异的结果：
•某些国际房地产投资的税基和公认会计原则之间的差异。出于所得税的目的，在某些收购中，本公司在所收购的资产中采用卖方基础或结转基础。结转基础通常低于收购价或公认会计原则，导致递延税项负债，抵消性地增加商誉或所获得的有形或无形资产；
•因公认会计原则基础和资产计税基础的差异而产生的时间差异，例如与资本化购置成本和折旧费用有关的资产；以及
•若干附属公司的税项净营业亏损，包括在海外司法管辖区注册的亏损，若有关附属公司产生足够的应课税收入，则可于未来期间变现。
该公司确认州和地方所得税的当期所得税支出以及在其海外司法管辖区发生的税收。该公司的当期所得税支出主要根据其应纳税所得额的时间段而波动。
近期发布的会计公告
自2022年1月1日起采用：
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(主题470)和衍生工具和对冲--实体自有权益的合同(主题815)。新准则减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，并修订了对整体自有权益合同的衍生品范围例外的指导意见。该准则还对相关的每股收益指引进行了修正和有针对性的改进。ASU于2022年1月1日对本公司生效，对本公司的合并财务报表没有实质性影响。
截至2023年6月30日等待采用：
2020年3月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。主题848包含影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。主题848中的指导是可选的，可能会在2020年3月12日至2023年6月30日期间随着参考汇率改革活动的进行而当选。于截至2020年3月31日止季度，本公司选择对未来伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)指数现金流应用与概率及有效性评估有关的对冲会计权宜之计，以假设未来对冲交易所依据的指数与相应衍生工具的指数相匹配。这些权宜之计的应用
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合并财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
保留衍生品的列报与过去的列报一致。截至2023年6月30日，本公司已完全采用该指导方针。
附注3：1-1房地产投资净额
物业收购
下表列出了在截至2023年6月30日的六个月期间收购的资产和承担的负债的分配情况，如果资产位于美国以外，则根据购买时的适用汇率计算。出于会计目的，所有收购都被视为资产收购。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月， |
| (以千为单位的美元金额) | | 2023 | | 2022 |
| 房地产投资，按成本计算： | | | | |
| 土地 | | $ | 4,757 | | | $ | 4,176 | |
| 建筑物、固定装置及改善工程 | | 30,087 | | | 25,938 | |
| 有形资产总额 | | 34,844 | | | 30,114 | |
| 收购的无形资产： | | | | |
| 就地租约 | | 4,128 | | | 4,010 | |
| 高于市价的租赁资产 | | 40,964 | | | — | |
| 低于市价的租赁负债 | | — | | | (230) | |
| 包括无形资产和负债总额、无形资产和负债总额。 | | 45,092 | | | 3,780 | |
| 使用权资产 | | 1,426 | | | — | |
| | | | |
| 为收购的房地产投资支付的现金 | | 81,362 | | | 33,894 | |
| 购买的物业数量 | | $ | 8 | | | $ | 3 | |
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2023年6月30日
(未经审计)
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月内按物业类型划分的收购：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 属性类型 | | 物业数量 | | 平方英尺(未经审计) |
| 2023年收购的房产： | | | | |
| 办公室 | | — | | | — | |
| 工业 | | — | | | — | |
| 分布 | | — | | | — | |
| 零售 | | 8 | | | 323,730 | |
| | 8 | | | 323,730 | |
| 2022年收购的房产： | | | | |
| 办公室 | | 1 | | | 66,626 | |
| 工业 | | 2 | | | 232,600 | |
| 分布 | | — | | | — | |
| 零售 | | — | | | — | |
| | 3 | | | 299,226 | |
收购的无形租赁资产
本公司将所收购房地产的公允价值的一部分分配给已确认的无形资产和负债，包括创始成本(租户改善、租赁佣金、法律和营销成本)的价值、高于市价和低于市价的租赁价值以及租户关系的价值(如适用)，每种情况下均基于各自的相对公允价值。本公司定期评估是否有任何指标显示该等无形资产的价值可能因对未来现金流量进行净现值分析而减值，该净现值分析已扣除与每项投资有关的固有风险。《公司》做到了不在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，记录其收购的无形资产的任何减值费用。公司记录的减值费用为#美元。0.52000万美元的就地无形资产和0.2在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，其低于市价的租赁无形负债为2.5亿美元，均与其房地产投资相关。
性情
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司不是Idon‘我不会出售任何房产。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司销售了一在英国的房产，收益为$0.11000万美元。
减值费用
《公司》做到了不记录截至2023年6月30日的三个月和六个月内的任何减值费用。
于截至2022年6月30日止三个月内，本公司确定其Sagemcom物业的估计公允价值低于其账面价值。因此，公司计入减值费用#美元。16.0根据该资产的估计销售价格，对这处房产支付100万美元。
截至2022年6月30日止六个月录得的减值费用为16.3百万美元包括Sagemcom财产的减值(上文讨论)以及2022年第一季度记录的减值或者Bradford&Bingley的财产。Bradford&Bingley物业的减值是根据资产的估计售价减去估计交易成本计算的。
持有待售资产
当管理层确认资产为待售资产时，本公司停止确认已确认资产的折旧和摊销费用，并估计这些资产的销售价格(扣除出售成本)。如果被归类为持有待售资产的账面金额超过估计销售净价，本公司将计入相当于该资产账面价值超过本公司对该资产销售净价的估计的金额的减值费用。《公司》做到了不是截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有任何被归类为持有待售资产的资产。
重要租户
截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有租户的直线年化租金收入占所有物业综合年化租金收入的10.0%或更高。任何主要租户终止、拖欠或不续订租约，可能会对收入产生重大不利影响。
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2023年6月30日
(未经审计)
地理集中度
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司物业集中的国家和州的直线年化租金收入占综合年化租金收入的10.0%以上。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 国家/美国州 | | 6月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 美国 | | 59.5% | | 63.9% |
| 密西根 | | 14.3% | | 15.5% |
| 英国 | | 22.3% | | 17.4% |
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2023年6月30日
(未经审计)
注4--应付按揭票据，净额
截至2023年6月30日和2022年12月31日的应付抵押贷款票据净额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保物业 | | 未偿还贷款金额(1) | | 实际利率 | | 利率 | | |
| 国家 | | 投资组合 | | | 6月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 | | | | 成熟性 |
| | | | | | (单位：千) | | (单位：千) | | | | | | |
| 芬兰： | | 芬兰物业 | | 5 | | $ | 80,552 | | | $ | 79,232 | | | 3.8% | (2) | 固定/可变 | | 2024年2月 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 德国： | | 德国物业 | | — | | — | | | 55,140 | | | —% | (3) | 固定/可变 | | 2023年6月 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 卢森堡/荷兰： | | 比荷卢群岛的属性 | | 3 | | 130,626 | | | 128,485 | | | 1.4% | | 固定 | | 2024年6月 |
| | 欧元计价总额 | | 8 | | 211,178 | | | 262,857 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 英国： | | 麦克拉伦 | | 3 | | 127,892 | | | 122,182 | | | 6.1% | | 固定 | | 2024年4月 |
| | 英国房地产--大宗贷款 | | — | | — | | | 194,320 | | | —% | (4) | 固定/可变 | | 2023年8月 |
| | 英镑计价总额 | | 3 | | 127,892 | | | 316,502 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 美国： | | 彭斯克物流 | | 1 | | 70,000 | | | 70,000 | | | 4.7% | (5) | 固定 | | 2028年11月 |
| | 多租户按揭贷款I | | 10 | | 162,580 | | | 162,580 | | | 4.4% | (5) | 固定 | | 2027年11月 |
| | 第二期多租户按揭贷款 | | 8 | | 32,750 | | | 32,750 | | | 4.4% | (5) | 固定 | | 2028年2月 |
| | 多租户按揭贷款III | | 7 | | 98,500 | | | 98,500 | | | 4.9% | (5) | 固定 | | 2028年12月 |
| | 第四期多租户按揭贷款 | | 16 | | 97,500 | | | 97,500 | | | 4.6% | (5) | 固定 | | 2029年5月 |
| | 多租户按揭贷款V | | 12 | | 204,000 | | | 204,000 | | | 3.7% | (5) | 固定 | | 2029年10月 |
| | 以美元计价的总额 | | 54 | | 665,330 | | | 665,330 | | | | | | | |
| | 应付按揭票据总额 | | 65 | | 1,004,400 | | | 1,244,689 | | | 4.1% | | | | |
| | 按揭贷款折扣 | | | | (787) | | | (1,207) | | | | | | | |
| | 递延融资成本，累计摊销净额(6) | | | | (8,429) | | | (10,401) | | | | | | | |
| | 应付抵押票据，净额 | | 65 | | $ | 995,184 | | | $ | 1,233,081 | | | 4.1% | | | | |
______________
(1)以当地货币借入并按适用报告日期有效的即期汇率折算的金额。
(2)80固定利率因“固定支付”利率互换协议及20%变量。可变部分大约是1.4%加3个月期Euribor。
Euribor利率自2023年6月30日起生效。
(3)这笔贷款在截至2023年6月30日的季度偿还，五在循环信贷机制的借款基础上增加了物业。在偿还之前，这笔贷款是80固定利率因“固定支付”利率互换协议及20%变量。
(4)这笔贷款在截至2023年6月30日的季度偿还，41在循环信贷机制的借款基础上增加了物业。在偿还之前，这笔贷款是80固定利率因“固定支付”利率互换协议及20%变量。
(5)借款人(OP的全资子公司)的财务报表计入本公司的合并财务报表，但借款人的资产和信用仅用于偿还借款人的债务，其负债构成借款人的义务。
(6)递延融资成本是指与获得融资承诺相关的承诺费、律师费和其他成本。这些成本采用实际利息法按各自融资协议的条款摊销。未摊销递延融资成本于相关债务于到期前再融资或清偿时支出。寻求未完成的金融交易所产生的成本将在确定不会完成融资的期间支出。
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合并财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
下表列出了公司在未来四个日历年以及此后截至2023年6月30日应支付的抵押贷款票据总额的未来预定本金支付总额：
| | | | | | | | |
(单位：千) | | 未来本金付款(1) |
| 2023年(剩余部分) | | $ | — | |
| 2024 | | 339,070 | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | — | |
| 2027 | | 162,580 | |
| 2028 | | 201,250 | |
| 此后 | | 301,500 | |
| 总计 | | $ | 1,004,400 | |
______
(1)假设汇率为1.00 GB至1美元1.27对于英镑(“GBP”)和欧元1.00至美元1.09对于2023年6月30日的欧元(“欧元”)，用于说明目的，视情况而定。
截至2023年6月30日，未担保资产的总账面价值为#美元。3.0亿美元，其中约1.810亿美元包括在构成循环信贷安排借款基础的未担保资产池中(定义见注5-循环信贷安排和定期贷款，净额)，因此目前不能作为未来借款的抵押品。
关于REIT合并，公司预计将承担RTL的所有应付抵押票据，净额。
抵押贷款契诺
该公司的应付抵押票据协议要求遵守某些财产级财务契约，包括偿债覆盖率。截至2023年6月30日，本公司遵守了其抵押应付票据协议下的所有财务契约。
比荷卢群岛的属性
于截至2023年6月30日止三个月内，按揭贷款项下的借款人实体以3我们在卢森堡/荷兰的物业没有维持所需的贷款与价值比率，贷款项下发生现金陷阱事件。然而，引发现金清扫的事件并不是违约事件。因此，欧元2.41000万欧元(约合人民币180万元)2.7截至2023年6月30日)被清理，并由贷款人保留，这些现金在公司的综合资产负债表上被归类为限制性现金。
多租户按揭贷款III
在截至2020年12月31日的三个月内，一名租户未能续签租约，引发本公司其中一项抵押贷款下的现金清扫事件七公司财产余额为#美元。98.5截至2023年6月30日，为1.2亿美元。然而，引发现金清扫的事件并不是违约事件。在截至2021年3月31日的季度内，公司通过贷款下的一个可用选项修复了现金清扫事件，将美元3.2亿万L信用证已到位(视贷款协议条款的未来增加而定，最高金额为#美元)7.4(亿美元)。在2021年第三季度，信用证的金额又增加了#美元。4.21000万美元，导致贷款人持有这笔美元7.4截至2021年9月30日，这项义务的最高金额为2000万美元。这一美元7.4在本公司能够找到合适的替代租户之前，贷款人将持有100万份信用证，这将减少循环信贷安排下未来借款的可获得性。
同一抵押贷款下的借款人实体根据截至2022年6月30日的三个月进行的审查确定，在截至2022年3月31日的三个月内，借款人未能维持贷款协议在该期间要求的偿债覆盖率(“DSCR清扫触发因素”)。在贷款人发出通知后，这种不履行引发了贷款项下的另一项现金清扫事件。DSCR清扫触发不是默认事件，而是触发现金清扫。贷款人通知借款人实体，在截至2022年3月31日的三个月内，贷款项下发生了DSCR扫描触发，并且在截至2022年6月30日的三个月内，该DSCR扫描触发继续存在。根据贷款协议，公司可以通过在紧接DSCR清扫触发日期之前三个月的后续三个月内以超额现金流的面值交付信用证来治愈DSCR清扫触发造成的现金清扫。这样的信用证每隔一年重新计算和增加(但从不减少)
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2023年6月30日
(未经审计)
三个月期限，直至借款人连续两个日历季度证明符合贷款所要求的偿债覆盖率为止。公司通过向贷款人提供面额约为#美元的信用证，在相关期间治愈了上述DSCR扫荡触发器造成的现金扫荡0.91000万美元。此后，这种信用证的面值逐渐增加，总额增加了#美元。2.52000万美元，以反映截至2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的三个月DSCR扫描触发的持续。截至2023年6月30日的季度，DSCR扫描触发器仍然有效，本公司通过将信用证进一步增加$，治愈了原本会因这种持续而导致的现金扫描。0.5截至2023年6月30日的三个月贷款协议条款所要求的。这样的信用证由贷款人及本公司预期将根据贷款协议的条款，以未来每季度增加该等信用证面值的方式维持现金清偿的有效性，直至本公司在所需的两个日历季度期间恢复符合贷款协议所要求的偿债比率为止。只要它仍然未偿还，这种信用证的面值将意味着循环信贷机制下未来借款的可获得性以美元换美元的减少。
第四期多租户按揭贷款
在截至2021年9月30日的三个月内，租户行使了终止租约的权利，自2022年12月31日起生效。终止通知引发了租赁清扫事件，该事件始于截至2021年12月31日的季度，根据其中一家公司以这处房产为抵押的Y的抵押贷款。然而，这并不是违约事件。按揭贷款余额为#美元。97.5截至2023年6月30日，16属性，包括此属性。根据贷款协议的条款，E贷款人已将触发租约清扫事件的租约的所有现金流扫入一个展期准备金账户，总上限不超过$0.81000万美元，这一数字已经达到。储备金由贷款人持有，贷款人须将储备金提供给本公司，以支付物业的转租费用。如本公司将空间租给贷款人批准的新租户，则租赁清扫活动将根据贷款协议予以解决，届时，与租赁清扫活动相关的展期准备金账户中的任何剩余金额将拨给本公司。
附注5：1-1循环信贷安排和定期贷款，净额
下表详细说明了截至2023年6月30日和2022年12月31日的未偿还余额，该协议是与作为代理的KeyBank National Association(“KeyBank”)及其其他贷款方签订的，该协议最初于2017年7月24日签订，并已不时修订(“信贷安排”)。2022年4月8日，本公司、KeyBank及其其他贷款人对信贷安排进行了修订和重述。
在信贷安排的修订及重述完成后，信贷安排只包括优先无抵押多货币循环信贷安排(“循环信贷安排”)。经修订和重述后，优先无抵押定期贷款安排(“定期贷款”)下以前未偿还的金额已转换为循环信贷安排。此外，信贷安排下的承付款总额从#美元增加到#美元。1.1710亿至3,000美元1.4510亿美元，其中50.0百万美元的信用证升级换代50.0百万美元用于周转贷款和美元100.0其中100万美元只能用于美元贷款。信贷安排包括一项未承诺的“手风琴功能”，只要没有违约或违约事件发生并仍在继续，公司就可以选择增加信贷安排下的承诺额，分配给循环信贷安排或新的定期贷款安排中的一项或两项，最多可额外增加$500.0100万美元，但须获得新贷款人的承诺或参与贷款人的额外承诺和某些惯例条件。与房地产投资信托基金合并有关，在获得新贷款人的承诺或参与贷款人的额外承诺后，本公司预期将行使这项“手风琴功能”，将我们信贷安排下的承诺增加$500.01,000,000美元，以协助偿还RTL的信贷安排，并在拟议交易完成后创造额外的可获得性。
2022年7月26日，该公司签署了一项信贷安排修正案，其中包括增加位于经批准的外国的未担保资产池资产的最高总资产价值。该修正案增加了公司在未担保资产池中增加财产的灵活性，这影响了信贷机制下可供提取的金额。
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合并财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| (单位：千) | | 合计美元(1) | | | 美元 | | 英镑 | | 欧元 | | 计算机辅助设计 | | 合计美元(2) | | | 美元 | | 英镑 | | 欧元 | | 计算机辅助设计 |
| 循环信贷安排 | | $ | 1,038,502 | | | | $ | 332,000 | | | £ | 261,000 | | | € | 319,075 | | | $ | 38,000 | | | $ | 669,968 | | | | $ | 287,000 | | | £ | 57,000 | | | € | 267,075 | | | $ | 38,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总信贷额度 | | $ | 1,038,502 | | | | $ | 332,000 | | | £ | 261,000 | | | € | 319,075 | | | $ | 38,000 | | | $ | 669,968 | | | | $ | 287,000 | | | £ | 57,000 | | | € | 267,075 | | | $ | 38,000 | |
(1) 假设汇率为1.00 GB至1美元1.27对于英镑，欧元1.00欧元至1美元1.09欧元和1.00加元(“加元”)至美元0.75自2023年6月30日起用于说明目的，视情况而定。
(2)假设汇率为1.00 GB至1美元1.21对于英镑，欧元1.00欧元至1美元1.07对于欧元和1.00加元至$0.74自2022年12月31日起用于说明目的(视情况而定)。
信贷安排-条款
信贷安排只要求在到期前支付利息。信贷安排项下的借款按适用保证金按每年浮动利率计息，按本公司及其附属公司的综合总负债与综合总资产值的比率加上(I)基本利率(定义见信贷安排)或(Ii)所借货币的适用基准利率(定义见信贷安排)。在修订和重述信贷安排后，适用的利差以以下范围为基础0.30%至0.90循环信贷机制下的基本利率借款的年利率1.30%至1.90循环信贷安排下的基准利率借款的年利率。这些利差反映了信贷安排的修订和重述导致以前适用的利差有所减少(见下文)。对于以美元计价的基准利率贷款，如果计息是参照SOFR期限计算的，则根据利息期的长短进行额外的利差调整。此外，根据信贷安排的修订和重述，(I)如果公司获得至少两家评级机构的投资级信用评级，则OP可选择以公司的信用评级为基础的利差，以及(Ii)适用基准的“下限”为0%。截至2023年6月30日，信贷安排的加权平均有效利率为6.1利率互换生效后的%。
信贷安排于2026年10月8日到期，视乎本公司可根据惯例条件选择将到期日延长最多至二其他内容六个月条款。信贷安排下的借款可随时全部或部分预付，无需支付溢价或罚金，但须支付与适用基准利率借款相关的惯常违约费用。
信贷安排要求公司通过OP每年支付未使用的费用0.25循环信贷安排未使用余额的百分比，如果未使用余额超过或等于50总承诺额的%或每年的费用0.15循环信贷安排未使用余额的百分比，如果未使用余额小于50占总承诺额的%。自公司获得投资级信用评级后，未使用的费用将被基于循环信贷安排下的总承诺额乘以0.30%，随着公司信用评级的提高而下降。
信贷机制由一批符合条件的未设押财产提供支持，这些财产由作为担保人的OP的子公司拥有。循环信贷安排下的借款供应仍以本公司拥有的合资格未作抵押房地产资产池的价值及符合与该等资产相关的各种比率为基础，而信贷安排的修订及重述亦包括对借款基础价值计算的条文作出修订。截至2023年6月30日，约为273.2在循环信贷机制下，有100万美元可用于未来借款。未来的任何借款可由本公司选择以美元、欧元、加元、英镑或瑞士法郎计价。然而，借入的金额一旦借入，就不能兑换成另一种货币或以另一种货币偿还。
信贷安排包含与惯例事项有关的违约事件，包括(其中包括)付款违约、契约违约、违反陈述及保证、其他重大债务项下的违约事件、重大判决、破产事件及控制权变更事件，例如本公司董事会及管理层组成的若干变动。一旦发生违约事件，大多数贷款人有权加快偿还任何未偿借款和其他债务。
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2023年6月30日
(未经审计)
本公司可透过循环信贷安排减少循环信贷安排下的承诺额，并可在任何时间全部或部分偿还信贷安排下的未偿还借款，而无须支付溢价或罚款，但就指数借款而支付的惯常“破坏”费用除外。如果发生违约，贷款人有权终止其在信贷安排协议下的义务，并加快偿还所有未偿还贷款的任何未偿还本金金额。信贷安排载有各种惯常营运契诺，包括(其中包括)限制限制性付款(包括股息及股份回购(见下文补充资料)、留置权的产生、本公司可能作出的投资类型、重大改变、与联属公司的协议及业务性质改变)的契诺。信贷安排还载有关于最大综合杠杆、最大综合有担保杠杆、最低固定押记覆盖率、最高有担保追索权债务、最高无担保杠杆、无担保偿债覆盖率和最低净值的财务维持契约。截至2023年6月30日，本公司遵守了信贷安排下的所有契诺。
根据信贷安排的条款，公司不得支付分配，包括就普通股支付的现金股息，公司的7.25%系列A累计可赎回优先股，$0.01每股面值(“A系列优先股”)，其6.875%B系列累计可赎回永久优先股$0.01每股面值(B系列优先股)或公司未来可能发行的任何其他类别或系列股票，或赎回或以其他方式回购普通股、A系列优先股、B系列优先股或公司未来可能发行的任何其他类别或系列股票100在任何连续四个会计季度期间，公司可派发现金股利及其他分派，以及进行赎回及其他回购，总额不超过信贷安排(与本季度报告所披露的10-Q表格所披露的AFFO不同)所界定的公司经调整FFO的百分比，但在有限情况下除外，包括每个历年的一个会计季度，公司可派发现金股息及其他分派，以及进行赎回及其他回购105其调整后的FFO的百分比。自公司获得并继续维持投资级评级之日起，上述对分配的限制将不再适用。该公司上一次使用例外情况支付股息的时间为100调整后FFO的百分比和105在截至2020年6月30日的季度内，调整后FFO的百分比，并可能在未来使用这一例外。
该公司是否有能力遵守在信贷安排中支付分派的限制，取决于它是否有能力在适用期间产生足够的现金流，超过这些限制所要求的调整后FFO水平。如果公司无法产生必要的调整后FFO水平，公司将不得不减少普通股和优先股的股息支付金额，或考虑采取其他行动。或者，如果得到公司董事会的批准，公司可以选择将普通股的部分股息作为普通股的额外股票支付。
本公司及作为担保人的OP的若干附属公司(“担保人”)已担保OP的任何全资合资格直接或间接附属公司直接或间接拥有或租赁房地产资产，而根据信贷安排须维持的合资格未担保物业池中增加的房地产资产，均须担保OP在信贷安排下的责任。对于OP的任何担保子公司，如果公司获得至少一家评级机构的投资级信用评级，则该担保将被解除，但仍将需要(I)如果公司失去其投资级信用评级，或(Ii)就公司的任何担保子公司而言，只要该子公司是任何无担保债务持有人的主要债务人或为其提供担保。
本公司及其若干附属公司已根据一项或多项担保(统称为“担保”)及相关出资协议(“出资协议”)为OP在信贷安排下的责任提供担保，该协议管限担保人在担保项下须支付的任何款项的出资权利。关于信贷安排的修订和重述，担保和出资协议也进行了修订。
注6- 高级笔记，净额
2020年12月16日，公司和OP发行了$500.0本金总额为1,000万美元3.752027年到期的优先债券百分比(“优先债券”)。在高级债券的发售结束时，本公司、OP及其担保优先债券的子公司与美国银行全国协会作为受托人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)签订了一项契约(“Indenture”)。自.起2023年6月30日和2022年12月31日，账面金额F公司综合资产负债表上的高级附注总额为#美元493.8百万美元和美元493.1百万美元，这是扣除美元后的净额6.2百万美元和美元6.9递延融资成本分别为百万美元。优先债券按面值发行，将于二零二七年十二月十五日期满，息率为3.750每年的百分比。优先债券的利息於二零二零年十二月十六日开始累算，每半年派息一次，分别於每年六月十五日及十二月十五日派息。
截至2023年6月30日，公司遵守了契约治理下的契约G高级笔记。
关于REIT合并，本公司已同意承担RTL的优先票据。我们计划根据管理我们的高级债券的契约的补充契约承担RTL高级债券。
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2023年6月30日
(未经审计)
注7-金融工具的公允价值
本公司根据报价(如有)或透过使用其他方法(例如按与投资的信贷质素及年期相称的市场利率对预期现金流量贴现)厘定公允价值。这种替代方法还反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动率。指导意见界定了可用于计量公允价值的三个投入水平：
1级-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产和负债在活跃市场的报价。
2级-对资产和负债可观察到的、或可与资产或负债基本上整个合同期限的可观察到的市场数据相印证的、第1级所包括的报价以外的投入，这些投入是重要的。
3级-不可观察的投入，反映了实体自己对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的假设，因此不是基于市场活动，而是通过特定的估值技术。
确定一项资产或负债在层次结构中的位置需要重要的判断，并考虑资产或负债特有的因素。如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平是基于对整个公允价值计量重要的最低水平投入。该公司每季度评估其层级披露，根据各种因素，资产或负债可能在不同季度进行不同的分类。然而，该公司预计，不同级别之间的分类变化将很少。
尽管本公司已确定，用于评估其衍生产品价值的大部分投入属于公允价值等级的第2级，但与这些衍生产品相关的信用估值调整利用第3级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估本公司及其交易对手违约的可能性。截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司已评估信用估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对本公司衍生品的整体估值并不重大。因此，本公司已决定将其衍生产品估值整体归类于公允价值体系的第二级。
衍生工具的估值是通过对每种衍生工具的预期现金流进行贴现现金流分析来确定的。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期期限，以及可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动率。此外，信用估值调整计入公允价值，以计入本公司潜在的不履行风险和交易对手的履行风险。
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2023年6月30日
(未经审计)
按公允价值经常性计量的金融工具
下表列出了本公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的按公允价值经常性计量的资产和负债(包括净列报的衍生品)的信息，按这些工具所在的公允价值层次中的水平汇总。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 活跃市场报价
1级 | | 重要的其他可观察到的投入
2级 | | 无法观察到的重要输入
3级 | | 总计 |
| 2023年6月30日 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 外币远期净额(英镑和欧元) | | $ | — | | | $ | 1,306 | | | $ | — | | | $ | 1,306 | |
| 净利率掉期(美元、英镑和欧元) | | $ | — | | | $ | 24,545 | | | $ | — | | | $ | 24,545 | |
| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 外币远期净额(英镑和欧元) | | $ | — | | | $ | 6,174 | | | $ | — | | | $ | 6,174 | |
| 净利率掉期(美元、英镑和欧元) | | $ | — | | | $ | 30,777 | | | $ | — | | | $ | 30,777 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
公允价值分级分类的审查是按季度进行的。投入类型的变化可能会导致某些资产的重新分类。在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度内，公允价值层次结构的第一级和第二级之间没有转移。
非公允价值计量的金融工具
现金和现金等价物、限制性现金等短期金融工具的账面价值房地产、预付费用和其他资产、应付账款、应计费用和应付股息由于其短期性质，接近其公允价值。
•截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司应付按揭票据的账面价值总额为$1.010亿美元1.2分别为10亿美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司应付按揭票据总额的公允价值为$1.310亿美元1.2分别为10亿美元，并基于对市场利率的估计。这种方法依赖于不可观察的投入，因此在公允价值层次结构中被归类为第三级。
•截至2023年6月30日，根据循环信贷安排向本公司垫款的账面价值为#美元。1.010亿美元，公允价值为1.0十亿美元。截至2022年12月31日，根据循环信贷安排向本公司垫付的账面价值为#美元。670.0百万美元，公允价值为$672.6百万美元。
•截至2023年6月30日，公司高级票据的账面总价值为$500.01000万美元，公允价值为$0.41000万美元。自.起2022年12月31日，公司的高级票据的账面总价值为$500.01000万美元，公允价值为$417.9万.
注8-衍生工具和套期保值活动
运用衍生工具的风险管理目标
本公司可使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期权、下限及其他利率衍生合约，以对冲与其借款有关的全部或部分利率风险。该公司的某些海外业务使该公司受到外国利率和汇率波动的影响。这些波动可能会影响以公司本位币计算的公司现金收入和支付的价值。本公司订立衍生金融工具，以保护某些债务的价值或以其功能货币美元确定某些债务的金额。
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合并财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
这种安排的主要目标是将与公司经营和财务结构相关的风险和/或成本降至最低，并对特定的预期交易进行对冲。除利率和货币风险管理外，公司不打算将衍生品用于投机或其他目的。使用衍生金融工具会带来某些风险，包括合约安排的任何对手方可能无法根据协议履行的风险。为减低此风险，本公司只与信用评级较高的交易对手与主要金融机构订立衍生金融工具，而本公司及其联属公司亦可能与该主要金融机构有其他财务关系。本公司并不预期任何此类交易对手将无法履行其义务，但不能保证任何交易对手将履行这些义务。
下表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司衍生金融工具的公允价值及其在综合资产负债表中的分类：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 资产负债表位置 | | 6月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
指定为对冲工具的衍生工具： | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 利率“固定支付”掉期(美元) | | 按公允价值计算的衍生资产 | | $ | 1,167 | | | $ | — | |
| 利率“固定支付”掉期(英镑) | | 按公允价值计算的衍生资产 | | $ | 189 | | | $ | 4,200 | |
| | | | | | |
| 利率“固定支付”掉期(欧元) | | 按公允价值计算的衍生资产 | | 17,139 | | | 19,347 | |
| | | | | | |
| 总计 | | | | $ | 18,495 | | | $ | 23,547 | |
未被指定为对冲工具的衍生工具： | | | | | | |
| 外币远期(英镑-美元) | | 按公允价值计算的衍生资产 | | $ | 1,779 | | | $ | 4,091 | |
| 外币远期(英镑-美元) | | 按公允价值计算的衍生负债 | | (1,024) | | | (29) | |
| 外币远期(欧元-美元) | | 按公允价值计算的衍生资产 | | 1,325 | | | 2,411 | |
| 外币远期(欧元-美元) | | 按公允价值计算的衍生负债 | | (774) | | | (299) | |
| | | | | | |
| 利率互换(欧元) | | 按公允价值计算的衍生资产 | | 6,050 | | | 7,230 | |
| | | | | | |
| 总计 | | | | $ | 7,356 | | | $ | 13,404 | |
利率风险的现金流对冲
该公司使用利率衍生工具的目标是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标，该公司主要使用利率掉期。被指定为现金流对冲的利率掉期包括从交易对手那里收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而不交换相关名义金额。
所有指定及符合现金流量对冲资格的衍生工具的公允价值变动均记入累计其他全面收益(“AOCI”)，其后重新分类至对冲预测交易影响收益期间的收益。在截至2023年6月30日的6个月中，此类衍生品被用于对冲与可变利率债务相关的可变现金流。
在AOCI中报告的与衍生品相关的金额重新归类为利息支出，因为该公司的可变利率债务需要支付利息。在截至2024年6月30日的未来12个月内，本公司估计14.1100万美元将从其他全面收入中重新归类为利息支出的增加。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司拥有以下未偿还利率衍生品，被指定为利率风险的现金流对冲：
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合并财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 衍生品 | | 数量
仪器 | | 名义金额 | | 数量
仪器 | | 名义金额 |
| | | | (单位：千) | | | | (单位：千) |
| 利率“固定支付”掉期(英镑) | | 3 | | $ | 50,650 | | | 45 | | $ | 229,752 | |
| 利率“固定支付”掉期(欧元) | | 11 | | 303,922 | | | 16 | | 343,055 | |
| 利率“固定支付”掉期(美元) | | 5 | | 300,000 | | | — | | — | |
| 总计 | | 19 | | $ | 654,572 | | | 61 | | $ | 572,807 | |
下表详细说明了截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个月在被指定为现金流对冲的利率衍生品上确认的收益或亏损在合并财务报表中的位置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月， | | |
| (单位：千) | | 2023 | | 2022 | | | | |
在AOCI中确认的增益量 从衍生品 | | $ | 3,917 | | | $ | 5,197 | | | | | |
从AOCI重新分类为利息支出的收入的亏损额 | | $ | 4,481 | | | $ | 1,652 | | | | | |
在合并经营报表中记录的利息支出总额 | | $ | 27,710 | | | $ | 23,449 | | | | | |
净投资对冲
本公司在外国的物业投资，如支付租金收入、产生物业相关开支及以其功能货币美元以外的货币借款，则会受到外币汇率波动的影响。对于被指定为净投资对冲的衍生品，衍生品公允价值的所有变化，包括衍生品公允价值变化的无效部分(如有)，均在AOCI(收益以外)报告，作为累计换算调整的一部分。当对冲的净投资被出售或大幅清算时，金额将从AOCI重新分类为收益。截至2023年6月30日及2022年12月31日，本公司并无指定为净投资对冲的外币衍生品，以对冲其于境外业务的净投资；于截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度，本公司并无使用指定为净投资对冲的外币衍生工具。
被指定为净投资对冲的外币债务
信贷安排项下的所有外币借款均被指定为净投资对冲。因此，汇率波动导致的指定部分价值变动在AOCI(收益以外)中报告，作为累计换算调整的一部分。可归因于外币计价债务未指定部分的重新计量损益直接在收益中确认。当被对冲的净投资被出售或大量清算，或如果本公司不再拥有控股权时，金额将从AOCI重新分类为收益。该公司记录了与未指定的超额头寸有关的货币影响的收益调整(如果有)。截至2023年、2023年及2022年6月30日止六个月内，本公司并无任何未指定的超额持仓。
非指定衍生品
该公司面临其功能货币美元对英镑和欧元汇率波动的风险。该公司已经并可能继续使用外币衍生品，包括期权、货币远期和交叉货币互换协议，以管理其在英镑-美元和欧元-美元汇率波动中的风险。虽然这些衍生品在经济上对冲了外币的波动，但它们并不符合严格的对冲会计要求，即被归类为对冲工具。在符合资格的对冲关系下，未被指定为对冲的衍生工具的公允价值变动直接计入净收益(亏损)。该公司记录了#美元的损失。0.8百万美元和美元2.4截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元，收益为10.3百万美元和美元14.9截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。
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2023年6月30日
(未经审计)
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司拥有以下未偿还衍生品，这些衍生品未被指定为符合条件的对冲关系下的对冲。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 衍生品 | | 数量
仪器 | | 名义金额 | | 数量
仪器 | | 名义金额 |
| | | | (单位：千) | | | | (单位：千) |
| 外币远期(英镑-美元) | | 29 | | $ | 52,550 | | | 30 | | $ | 53,833 | |
| 外币远期(欧元-美元) | | 33 | | 45,721 | | | 39 | | 50,323 | |
| 利率互换(欧元) | | 14 | | 455,828 | | | 3 | | 149,418 | |
| 利率互换(美元) | | 5 | | 300,000 | | | — | | — | |
| 利率互换(GBP) | | 3 | | 50,650 | | | — | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 总计 | | 84 | | $ | 904,749 | | | 72 | | $ | 253,574 | |
抵销导数
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日该公司衍生品的总列报、抵消影响和净列报。衍生资产或负债的净额可以与公允价值的表格披露进行核对。公允价值的表格披露提供了衍生资产和负债在随附的综合资产负债表中列报的位置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 资产负债表中未抵销的总额 | | |
(单位：千) | | 已确认资产总额 | | 已确认(负债)总额 | | 资产负债表上的总金额抵销 | | 资产负债表列示的(负债)资产净额 | | 金融工具 | | 收到(过帐)现金抵押品 | | 净额 |
| 2023年6月30日 | | $ | 27,649 | | | $ | (1,798) | | | $ | — | | | $ | 25,851 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,851 | |
| 2022年12月31日 | | $ | 37,279 | | | $ | (328) | | | $ | — | | | $ | 36,951 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 36,951 | |
除上述衍生工具安排外，作为其风险管理计划的一部分，该公司还使用非衍生金融工具对冲其在外币汇率波动中的风险，包括与第三方发行和未偿还的外币计价债务，以保护其在外国子公司的净投资价值不受汇率波动的影响。本公司已提取，并预期将继续提取信贷安排项下的外币垫款，为以各自当地货币进行的某些投资提供资金，从而为投资于房地产投资的原始股本创造了一种天然的对冲，从而消除了最终交叉货币掉期的需要。
与信用风险相关的或有特征
本公司与其每一衍生交易对手订有协议，其中载有一项条款，规定如本公司未能履行或可被宣布拖欠其任何债务，则本公司亦可被宣布拖欠其衍生债务。
截至2023年6月30日，本公司并无任何交易对手所持有的衍生工具公允价值净额为净负债，包括应计利息，但不包括任何因不良表现而作出的调整。截至2023年6月30日，本公司并未张贴任何与该等协议相关的抵押品，亦未违反任何协议规定。如本公司违反任何此等规定，本可被要求按协议的终止总价值清偿其债务。
注9--股东权益
普通股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司拥有104,406,356和104,141,899分别指已发行及已发行普通股股份，包括普通股限制性股份(“限制性股份”)，以及不包括可于未来结算或转换为普通股股份的未归属限制性股份单位(“RSU”)及LTIP单位。LTIP单位未来可能会转换为普通股。
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2023年6月30日
(未经审计)
自动柜员机计划-普通股
该公司有一个“在市场上”的股票发行计划(“普通股自动柜员机计划”)，根据该计划，公司可以不时地通过其销售代理出售普通股。2022年11月，公司提交了新的货架登记说明书和招股说明书副刊介绍普通股自动柜员机计划总发行金额高达$285.0在其先前的注册声明到期之前，发行总额高达1,000万美元500万($285.0根据之前的登记声明售出了100万美元)。
•在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内，公司做到了不通过普通股自动柜员机计划出售任何普通股。
根据合作协议及其他安排发行的普通股
于2023年6月4日，本公司签订合作协议(定义见注10-承诺和或有事项)与Blackwell/相关方(定义见注10-承诺和或有事项)，各方当事人同意在有偏见的情况下驳回任何正在进行的诉讼。看见注10-承诺和或有事项了解有关合作协议条款的更多细节。
作为合作协议的一部分，公司同意向Blackwell/关联方发行普通股，作为和解费用和咨询服务。根据合作协议：
•该公司同意发行495,000向Blackwell/关联方出售普通股作为和解费用。由于这些股票于2023年6月30日可以发行，公司记录了费用和增加的额外实收资本$4.9在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，费用列在合并业务报表的结算费用细目中。这些股票于2023年7月11日向布莱克韦尔/关联方发行。这些股份计入基本每股收益和稀释后每股收益的计算(见附注14--每股收益).
•该公司被要求发行1,600,000出售给Blackwell/关联方的普通股如果建议的交易完成，则减至：(A)533,333如果管理REIT合并的协议(“REIT合并协议”)因公司或RTL未能获得适用的股东批准而终止，普通股；或(B)1,066,667如果房地产投资信托基金合并协议因任何其他原因终止，普通股。因此，根据会计规则，本公司将支出与Blackwell/关联方提供的咨询服务有关的可能发行的最低股份的公允价值($5.31000万美元用于533,333自合作协议签署之日(2023年6月4日)至2023年9月30日，即拟议交易完成的预期月份，按直线计算)。因此，公司记录了费用和增加的额外实收资本#美元。1.3在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，费用列在合并业务报表的结算费用细目中。与咨询服务相关的股票一旦确定最终需要发行多少股票，预计将在截至2023年9月30日的季度向Blackwell/关联方发行。这些股份计入基本每股收益和稀释后每股收益的计算(见附注14--每股收益).
此外，于2023年6月30日，本公司与一名非关联第三方订立协议，向本公司提供与建议交易有关的若干顾问服务。作为对这些服务的交换，该公司发布了45,579普通股股票于2023年7月13日作为不可退还预约金出售给第三方，并已同意额外发行59,253第三方服务完成后，不迟于2023年10月15日将普通股股份转让给第三方。因此，根据会计规则，本公司将按为不可退还预约金(45,579从协议签署之日(2023年6月30日)到2023年10月15日，按直线计算)。这些股份计入基本每股收益和稀释后每股收益的计算(见附注14--每股收益).
优先股
该公司有权发行最多30,000,000优先股股份。
•本公司已分类并指定9,959,650截至2023年6月30日和2022年12月31日，其授权优先股作为A系列优先股的授权股份。该公司拥有6,799,467截至2023年6月30日和2022年12月31日发行和发行的A系列优先股的股票。
•本公司已分类并指定11,450,000截至2023年6月30日和2022年12月31日，其授权优先股作为B系列优先股的授权股份。该公司拥有4,695,887截至2023年6月30日和2022年12月31日发行和发行的B系列优先股的股票。
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2023年6月30日
(未经审计)
•本公司已分类并指定100,000作为其C系列优先股的授权优先股的股份，$0.01面值(C系列优先股)，截至2023年6月30日和2022年12月31日。不是C系列优先股的股票于2023年6月30日和2022年12月31日发行并发行。
与REIT合并有关，(I)RTL A系列优先股的每股已发行及已发行股份将自动转换为从本公司收取一股新设立的D系列优先股的权利，及(Ii)RTL C系列优先股将自动转换为从本公司收取一股新设立的E系列优先股的权利。D系列优先股和E系列优先股将分别拥有与RTL A系列优先股和RTL C系列优先股基本相同的权力、优先股、特权和权利。
自动柜员机计划-B系列优先股
于2019年12月，本公司为其B系列优先股设立了“在市场”股权发售计划(“B系列优先股自动柜员机计划”)，根据该计划，本公司可不时透过其销售代理出售B系列优先股的股份。2022年11月，公司提交了新的货架登记说明书和招股说明书副刊介绍B系列优先股自动柜员机计划总发行价最高可达$170.0在其先前的注册声明到期之前，其总发行价高达美元。200.01000万美元。
•在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，该公司不通过B系列优先股自动柜员机计划出售其B系列优先股的任何股票。
分红
普通股分红
截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度，本公司按年率派发普通股股息$1.60每股或$0.40按季度计算的每股收益。
经本公司董事会授权并由本公司宣布的股息，在每个会计季度结束后的第一个月的第一个月15日(除非另有说明)按季度支付给在记录日期登记在册的普通股股东。本公司董事会可在宣布前任何时间更改股息支付金额或暂停支付股息，因此不能保证股息支付。为了在此提供信息，公司可将OP对OP单位和LTIP单位的分配称为股息。此外，请参见 注5-循环信贷安排和定期贷款，净额或关于信贷机制对支付股息和其他分配的限制的补充信息。
首轮优先股分红
A系列优先股的股息累计金额相当于$0.453125每股向A系列优先股持有者，相当于7.25美元的百分比25.00每年A系列优先股每股清算优先权。A系列优先股的股息将在每年1月、4月、7月和10月的15天(或，如果不是在营业日，则在下一个营业日)每季度支付给在公司董事会设定的记录日期收盘时登记在册的持有人。
B系列优先股分红
B系列优先股的股息累计金额相当于$0.429688每股向B系列优先股持有者，相当于6.875美元的百分比25.00每年B系列优先股每股清算优先权。B系列优先股的股息将在每年1月、4月、7月和10月的15天(如果不是在营业日，则在下一个营业日)向在公司董事会规定的记录日期交易结束时的记录持有人支付季度拖欠股息。
股东权益计划
2020年4月，公司宣布董事会批准了一项股东权利计划(“计划”)。该计划旨在通过保护本公司不受本公司董事会认定不符合本公司最佳利益的第三方行为的影响，使本公司实现本公司资产的长期价值。关于该计划的通过，公司董事会于2020年4月20日授权向登记在册的股东支付每股普通股已发行股票一股优先股购买权的股息，以向公司购买每股千分之一股C系列优先股，行使价为#美元。50.00，一旦权利可以行使，可按照相关权利协议的规定进行调整。根据该计划的条款，这些权利最初将与普通股交易，通常只有在公司董事会意识到个人或实体已成为4.9%或以上的普通股股份或开始
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2023年6月30日
(未经审计)
要约或交换要约会导致要约人成为4.9普通股的%或更多。除非提前行使、交换、修订、赎回或终止，否则这些权利将于2024年4月8日到期。此外，本公司拟于REIT合并生效时终止该计划，之后本公司将不会有有效的股东权利计划。该计划的实施并未对公司的财务报表及其每股收益产生实质性影响。
附注10-承付款和或有事项
承租人安排-土地契约
该公司在以下情况下租赁土地11与某些物业相关的土地租约，租期从13至121截至2023年6月30日。该公司签订了二截至2023年6月30日的六个月内的额外土地租约。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的资产负债表包括ROU资产为$51.2百万美元和美元49.2分别为百万美元和经营租赁负债#美元22.3百万美元和美元21.9分别为100万美元。在根据租赁会计规则确定本公司经营租赁的经营ROU资产和租赁负债时，本公司必须在完全抵押的基础上估计租赁条款的适当增量借款利率。由于本公司的土地租赁条款比本公司在完全抵押基础上可获得的借款条款长得多，因此本公司对这一利率的估计需要做出重大判断。
截至2023年6月30日，公司的地面经营租约的加权平均剩余租期约为29.5年，加权平均贴现率为4.4%。截至2023年6月30日的三个月和六个月，公司支付了约$0.3百万美元和美元0.7分别用于计量租赁负债和入账费用#美元的数额0.4百万美元和美元0.7万元，按直线分别按标准计算。截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司支付了约$0.3百万美元和美元0.6分别用于计量租赁负债和入账费用#美元的数额0.3百万美元和美元0.6万元，按直线分别按标准计算。
下表反映了截至2023年6月30日公司应支付的基本现金租金：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 未来基本租金支付(1) |
| 2023年(剩余部分) | | $ | 673 | |
| 2024 | | 1,350 | |
| 2025 | | 1,355 | |
| 2026 | | 1,356 | |
| 2027 | | 1,356 | |
| | |
| 此后 | | 34,994 | |
最低租赁付款总额 (2) | | 41,084 | |
| 减去：折扣的影响 | | (18,755) | |
| 租赁付款现值合计 | | $ | 22,329 | |
________
(1)假设汇率为1.00 GB至1美元1.27英镑和欧元1.00至1美元1.09对于2023年6月30日的欧元，用于说明目的(如适用)。
(2)该公司在荷兰国际集团阿姆斯特丹租赁到期的土地租赁租金不包括在上表中，因为该公司该物业的地租在2050年前是预付的。
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2023年6月30日
(未经审计)
诉讼和监管事项
于2022年12月19日，本公司针对Blackwell Onshore I LLC的附属公司Blackwell Capital LLC(“Blackwell Capital”)(“Blackwell Onshore”，并与Blackwell Capital一起，“Blackwell”)，以及参与Blackwell的委托书征集活动的其他某些人(统称，并与Blackwell一起，“Blackwell/相关方”)提起诉讼，标题为Global Net Lease，Inc.诉Blackwell Capital LLC等人。，编号1：22-cv-10702(2022年12月19日)，美国纽约南区地区法院。起诉书称，Blackwell/关联方在Blackwell/关联方提交的材料中遗漏或错误陈述重要信息，违反了《交易法》第14(A)节及其颁布的规则14a-9。起诉书要求(I)声明Blackwell提交的委托书材料违反了交易法第14(A)节及其颁布的规则14a-9，(Ii)责令Blackwell/关联方公开更正其重大错误陈述或遗漏，(Iii)禁止Blackwell/关联方发布任何征集材料，直到他们各自提交纠正声明以纠正重大错误陈述或遗漏，以及(Iv)初步和永久禁止Blackwell/关联方进一步违反联邦证券法。
此外，2022年12月19日，布莱克韦尔斯陆上公司对该公司和另一名被告提起诉讼，标题如下Blackwell Onshore I LLC诉Global Net Lease，Inc.等人案。，编号24C22005195，马里兰州巴尔的摩市巡回法院。起诉书称，该公司违反了合同，违反了马里兰州法律规定的义务，拒绝了Blackwell提出的两名董事提名以及Blackwell试图在公司2023年年度股东大会上考虑的各种提议。起诉书要求除其他事项外，(I)禁止公司以阻止Blackwell提名两名候选人进入公司董事会的方式解释公司章程，(Ii)声明公司章程并不排除Blackwell的被提名人或商业提案，(Iii)宣布先前宣布的公司章程第二修正案无效和不可执行，(Iv)禁止公司采取任何步骤拒绝Blackwell提出的提名，并要求公司统计投票给Blackwell提名的任何人。以及(V)因涉嫌违反附例而造成的未指明损害赔偿。
于2023年6月4日，本公司与Blackwell/关联方订立合作协议并发布(“合作协议”)。根据合作协议的条款：(1)双方之间在马里兰州法院和纽约南区联邦法院的所有未决诉讼，包括在美国第二巡回上诉法院的某些裁决的上诉，均被有损于驳回，除执行合作协议的条款外，各方不得发起任何未来的索赔；(2)Blackwell/关联方对公司董事会(“董事会”)和RTL董事会进行调查的所有要求与对公司账簿和记录的任何要求一样；(3)Blackwell/关联方发起的委托书竞争，包括提名持不同政见的董事名单和在公司2023年年度股东大会上供股东考虑的各种咨询建议将被终止或撤回；(4)Blackwell/关联方被禁止(A)在REIT合并和内部化合并完成或提前终止之前出售任何普通股，然后一般只能在公开市场交易中出售其股票，但受进一步限制；(B)在签署《合作协议》至2033年6月4日之间，除其他事项外，参与或与任何第三方就反对董事会未建议的任何事项的任何委托书竞争或征求意见、任何其他激进主义活动或主动收购要约，或与任何第三方协同行动，也称为“停顿期”；“(5)Blackwell/关联方同意亲自或委派代表出席本公司2023年股东周年大会和停顿期内的每一次股东年会以及本公司股东关于董事的任命、选举或罢免、REIT合并和内部化合并的任何特别会议，并根据董事会的建议在该等会议上就任何提案进行表决；及(6)Blackwell/关联方同意于本公司及RTL提交有关REIT合并及内部化合并的联合招股章程/委托书(“联合委托书/招股章程”)时，发出新闻稿，宣布支持每项交易。如果Blackwell/关联方未能履行第(5)款下的义务，他们将授予不可撤销的委托书，让本公司在本公司2023年年度股东大会和本公司就REIT合并和内部化合并进行投票的任何会议上投票。
根据合作协议的条款，本公司发行了一份495,0002023年7月11日，将普通股作为和解费用出售给布莱克韦尔/关联方。在停顿期间，本公司还聘请Blackwell在岸提供有关公司治理、股东参与和外联、投资者关系和代理咨询公司参与、分析和外联的咨询和咨询服务，并同意向Blackwell在岸支付相当于以下金额的咨询费：(A)1,600,000普通股股份如果建议的交易完成，减至：(A)533,333如果REIT合并协议因公司或RTL未能获得适用的股东批准而终止，普通股；或(B)1,066,667如果房地产投资信托基金合并协议因任何其他原因终止，普通股。咨询费由(X)(A)REIT合并结束及(B)REIT内部化合并结束及(Y)REIT终止(以较迟者为准)后第十个营业日起计十二个月内按月平均支付。
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合并协议(如适用)。本公司还同意：(I)赔偿Blackwell/关联方因Blackwell根据合作协议提供的咨询和咨询服务而产生的诉讼、费用、损失、索赔、损害或责任(包括律师费)，并使其不受损害，但公司的责任不超过$10及(Ii)偿还Blackwell/关联方因本协议所述的委托书竞争及相关诉讼而招致的合理自付费用(包括律师费)的一半。RTL将负责偿还这些费用的另一半。因此，公司向Blackwell偿还了#美元。8.82023年6月的费用，在截至2023年6月30日的三个月和六个月的合并业务报表中记录在结算费用中。看见注9-股东权益关于将向布莱克韦尔/相关方发行的普通股的影响的更多信息。
并无其他重大法律或监管程序待决或已知会针对本公司提出任何其他法律或监管程序。
环境问题
在房地产的所有权和经营权方面，公司可能要承担与环境问题相关的费用和损害赔偿责任。截至2023年6月30日，本公司尚未收到任何政府当局关于任何不遵守规定、责任或其他索赔的通知，也不知道任何其他环境状况将对运营结果产生重大不利影响。
注11-关联方交易
截至2023年6月30日和2022年12月31日，AR Global和某些附属公司总共拥有：35,900已发行普通股股份。作为AR Global的联营公司，Advisor及其联营公司在为公司提供服务时直接或间接产生成本和费用。
截至2023年6月30日，该公司拥有0.4来自Advisor或其关联公司的应收账款百万美元。截至2022年12月31日，该公司拥有0.5来自Advisor或其关联公司的应收账款百万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司拥有0.4百万美元和美元1.2分别向Advisor或其附属公司支付应付款百万美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，AR Global间接拥有Advisor的全部会员权益。
该公司是OP的唯一普通合伙人。截至2023年6月30日和2022年12月31日，除本公司外，没有其他任何人持有未偿还的OP单位。
该公司支付了$0.1百万美元和美元0.2于截至2023年6月30日止首三个月及首六个月内，分别向顾问作为LTIP单位的唯一持有人分派百万元，而本公司支付0.11000万美元和300万美元0.2于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，分别作为LTIP单位的唯一持有人向顾问分派百万元，该等单位于综合权益表内计入累计亏损内。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司拥有不是LTIP单位的未付分配。
有关拟议交易对某些关联方交易的影响的说明，包括咨询协议、LTIP单位和AR Global对普通股的所有权，请参见注1-组织--拟议的合并和内部化.
与公司经营有关的已支付费用
根据咨询协议，公司、运营公司和顾问之间以现金形式向顾问支付以下费用：
(A)支付基本费用#美元18.0每年预付现金百万元(“最低基数管理费”)；以及
(B)提供相当于以下数额的可变费用1.25自咨询协议于2015年6月生效日期以来，(I)本公司发行的所有普通股的累计所得款项净额(Ii)本公司根据发行日的股价为交换或转换优先股或可交换票据而发行的任何股本；及(Iii)本公司发行的任何其他普通股、优先股或其他形式的股本，包括经营合伙企业的单位(不包括以股本为基础的薪酬，但包括与收购、投资、合营或合伙企业有关的发行)(“可变基数管理费”)。
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2023年6月30日
(未经审计)
公司将向任何顾问支付任何激励性薪酬(如咨询协议中的定义)，通常按季度分期付款50%的现金和50普通股股份的百分比(受某些锁定限制)。顾问做到了不是在截至2023年6月30日或2022年6月30日的六个月里，我没有获得任何激励性薪酬。在每个业绩期间结束后，根据咨询协议的条款，根据该年度支付给顾问的奖励补偿额与顾问在年底实际赚取的数额之间的差额(如有的话)，对奖励补偿金进行最后调整。就任何调整而言，作为任何季度分期付款的一部分而发行的普通股股份将予保留，就顾问须作出的任何偿还而言，其价值与发行时的价值相同，并就与该等股份有关的任何股息或其他分配作出调整，以收回有关股息或其他分派。
顾问可根据本公司相对于每股核心AFFO的两个门槛水平的业绩赚取奖励薪酬：(1)奖励费用下限(定义见咨询协议)及奖励费用上限(定义见咨询协议)。
下栏奖励费用相当于$2.25每股合计及$0.5625每股收益，视公司独立董事的潜在年度增幅而定，如下所述。奖励费用上栏等于$2.92每股合计及$0.73每股收益，视公司独立董事的潜在年度增幅而定，如下所述。
本公司独立董事(在征询顾问意见后，根据其善意的合理判断)可将门槛提高至相等于0%和3%。此外，自2026年5月开始，顾问有权要求本公司独立董事降低当时的奖励费用下限和奖励费用上限，并决定是否有理由降低年度门槛。顾问将在2031年5月再次拥有这一权利，此后每五年一次。
根据咨询协议可能支付的最低基数管理费和可变基数管理费(统称为“基数管理费”)的年度总额根据所管理的资产(“AUM”)受到不同的上限限制，(2)按照《咨询协议》的定义。根据咨询协议应支付的基地管理费的上限为上一年的管理金额乘以(A)0.75%，如果等于或小于$3.0十亿美元；(B)0.75%减去(I)分数，(X)其分子是该指定期间的AUM减去$3.0十亿和(Y)其分母是$11.7亿乘以(Ii)0.35%，如果AUM大于$3.010亿美元，但低于5亿美元14.6十亿美元；或(C)0.4%，如果等于或大于$14.7十亿美元。
_________
(1)就《咨询协议》而言，每股核心净收益是指在适用期间：(1)经下列项目调整的净收入(只要包括在净收入中)：(A)与房地产有关的折旧和摊销；(B)未合并合伙企业和合资企业的净收入；(C)顾问认为非经常性的一次性成本；(D)非现金股权薪酬(不包括(咨询协议所界定的)任何限制性股份付款)；(E)其他非现金收入和支出项目；(F)与可转换为普通股的证券有关的某些非现金利息支出；(G)出售投资的收益(或损失)；(H)房地产减值损失；(I)收购和交易相关成本(在公司损益表上称为收购、交易和其他成本)；(J)直线租金；(K)摊销高于和低于市场租赁资产和负债；(L)递延融资成本的摊销；(M)债务投资的折扣和溢价的摊销；(N)按市值计价的调整计入净收入；(O)权益会计合并或解除合并所产生的未实现收益(亏损)；(P)合并和未合并的合伙企业和合资企业；以及(Q)激励性薪酬，(2)除以在此期间，普通股在完全摊薄基础上的加权平均流通股。
(2)就咨询协议而言，管理资产管理指于指定期间内，相当于(A)(I)本公司于该期间开始时的投资(包括收购费用及开支)的总成本(未计坏账准备或类似的非现金储备)加上(Ii)本公司于该期间结束时的投资总成本(未计提折旧或坏账准备或类似的非现金储备)除以(B)二(2)的数额。
此外，根据咨询协议每年支付的基本管理费和奖励薪酬总额上限为：(A)1.25如果AUM小于或等于$，则为上一年AUM的%5.0十亿美元；(B)0.95%如果AUM等于或超过$15.0十亿美元；或(C)一个百分比，等于：(A)1.25%减去(B)(I)分数，(X)分子是该指定期间的AUM减去$5.0十亿和(Y)其分母是$10.0亿乘以(Ii)0.30%，如果AUM大于$5.010亿美元，但低于5亿美元15.0十亿美元。如果在一笔或一系列关联交易中出售或出售一项或多项投资，可变基数管理费也可以减少。200.0并向股东支付与此相关的特别股息(S)。
根据咨询协议，本公司亦同意向顾问及其联营公司、董事、高级管理人员、雇员、合伙人、成员、股东、其他股权持有人、代理人及顾问及其联营公司的代表(各自为“顾问受弥偿一方”)就任何性质的任何及所有开支、损失、损害赔偿、负债、索偿、收费及索偿(包括合理的律师费)，作出补偿及赔偿，并使其不受损害。
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2023年6月30日
(未经审计)
尊重顾问受补偿方的任何行为或不作为或因其根据咨询协议真诚履行的任何行为或不作为而引起的，且不构成顾问受补偿方的恶意、故意不当行为、严重疏忽或鲁莽玩忽职守。此外，本公司已同意就寻求赔偿的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序所产生的合理法律费用及其他合理成本及开支预支款项予顾问受弥偿一方，但如根据最终及不可上诉的命令或判决，顾问受弥偿一方其后被裁定无权获得赔偿，则须予偿还。
物业管理费
物业经理为公司拥有的物业提供物业管理和租赁服务，公司为此向物业经理支付的费用相当于：(I)对于不属于购物中心一部分的独立、单租户净租赁物业，2.0管理物业总收入的百分比；及(Ii)就所有其他类型物业而言，4.0每种情况下管理的物业总收入的百分比，外加适用于适用物业地理位置的基于市场的租赁佣金。
对于物业管理公司以外的任何个人或实体提供的与监督物业管理和租赁服务有关的服务，公司向物业管理公司支付相当于1.0管理物业毛收入的%。这项监督费不再适用于39就本公司于2017年10月、2019年4月及2019年9月订立的若干按揭贷款(“贷款物业管理协议”)与物业经理订立的独立物业管理协议(“贷款物业管理协议”)而言，主要物业及管理租赁协议(“主要物业管理协议”)的条款在其他方面与主要物业及管理租赁协议(“主要物业管理协议”)几乎相同，而该协议仍适用于所有其他物业。
2019年2月，本公司与物业经理签订了一项对初级PMLA的修正案，规定自动延长连续不限数量的一年制条款，除非任何一方另行通知而终止。根据这项修订，公司或物业管理人可在任何时间终止主要物业管理协议，至少12在适用的终止日期前几个月发出书面通知。本终止通知期不适用于贷款物业PMLA，该贷款物业PMLA可由公司或物业管理人在60在适用期限结束前几天发出书面通知。
如本公司任何物业产生的现金流不足以支付物业经理履行物业管理及租赁协议下的职责所产生的成本及开支，则本公司须支付额外款项。根据物业管理和租赁协议，由本公司负责的成本和支出包括但不限于物业经理所有现场和非现场员工从事物业的运营、管理、维护和租赁的合理工资和薪金以及其他与物业的运营、管理、维护和租赁直接相关的自付费用，但不包括物业经理的一般管理费用和行政费用。
本公司向物业经理支付租赁佣金，佣金按相关租约的条款支出。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司支付了$0.61000万美元和300万美元2.0分别向物业经理支付1000万美元的租赁佣金。截至2023年6月30日止三个月及六个月内，本公司录得0.21000万美元和300万美元0.4物业管理费支出分别为400万美元，而不是#美元0.21000万美元和300万美元0.7分别在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间(见下表)。
专业费用和其他报销
本公司向Advisor或其联营公司报销顾问或其联营公司根据咨询协议向本公司提供服务而支付或发生的费用，但根据咨询协议由Advisor具体负责的费用除外，例如根据咨询协议向本公司提供服务的Advisor及其联营公司(包括公司高管)的工资、奖金和其他工资、工资税和员工福利计划成本、Advisor的租金和一般管理费用、Advisor的差旅费用(除某些例外情况外)、与Advisor业务运营有关的专业服务费用。保险费(公司董事和高级管理人员除外)和信息技术费用。此外，这些补偿受以下限制的限制：公司不会补偿顾问公司在前四个会计季度末的运营费用(包括资产管理费)超过(A)中较大者的任何金额2.0平均投资资产的百分比及(B)25.0净收益的%，除非公司董事会另有批准。2023年、2023年和2022年截至6月30日的6个月的可报销费用金额没有超过这些限额。
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2023年6月30日
(未经审计)
与公司房地产资产清算有关的费用
根据咨询协议，公司须向顾问支付一笔费用，涉及公司就出售或类似交易相当于以下任何投资而确认的净收益15在适用月份出售投资的收益超过该月出售投资的亏损的数额的%，除非该等交易或一系列交易的收益再投资于180之后的天数(“增值费”)。增值费在每月月底计算，并在应支付的程度上与基地管理费的下一期一起支付。损益费是通过汇总前一个月的所有损益来计算的。曾经有过不是在截至2023年6月30日或2022年6月30日的六个月内支付的收益费。
下表反映了截至本报告所述期间发生的关联方费用和合同到期费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月， | | 截至6月30日的六个月， | | | | |
| | | 2023 | | | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| (单位：千) | | 已招致 | | | | 已招致 | | | | 已招致 | | | | 已招致 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
持续收费(1): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
**资产管理费(2) | | $ | 8,145 | | | | | $ | 8,269 | | | | | $ | 16,289 | | | | | $ | 16,509 | | | | | | | |
提高物业管理费 | | 1,965 | | | | | 1,812 | | | | | 3,922 | | | | | 3,648 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 关联方运营费用和报销总额 | | $ | 10,110 | | | | | $ | 10,081 | | | | | $ | 20,211 | | | | | $ | 20,157 | | | | | | | |
______________
(1)该公司产生的一般和行政费用及其他费用约为#美元。0.3百万美元和美元0.6截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为400万美元和600万美元0.2百万美元和美元0.7截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为600万美元，在合并业务报表中记入一般和行政费用，未反映在上表中。
(2)根据咨询协议，顾问每季度收到现金资产管理费，相当于年度最低基础管理费#美元的四分之一。18.0百万美元和可变基数管理费。可变基数管理费为$3.61000万美元和300万美元7.3截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为400万美元和600万美元3.8百万美元和美元7.5截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。
注：12-经济依存度
根据各项协议，本公司已聘用或将聘用Advisor、其联属公司及与Advisor共同控制的实体提供对本公司至为重要的若干服务，包括资产管理服务、监管本公司拥有物业的管理及租赁、资产收购及处置决定、会计服务、投资者关系、转让代理服务，以及本公司的其他行政责任。
由于这些关系，公司依赖顾问及其关联公司。如果这些公司无法为公司提供相应的服务，公司将被要求寻找这些服务的替代提供商。
在内部化后，公司将不再从顾问那里获得这些基本服务(请参阅注1-组织-提议的合并和内部化-内部化合并了解更多信息)。
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2023年6月30日
(未经审计)
注：13-基于股权的薪酬
2021年股权计划
在2021年4月12日召开的公司2021年股东周年大会上，公司股东批准了环球网租赁公司2021年综合激励薪酬计划(以下简称《个人计划》)和环球网租赁公司2021年综合顾问激励薪酬计划(简称《顾问计划》，连同个人计划，简称《2021年股权计划》)。个人计划和顾问计划均在股东批准后生效。
顾问计划的条款与个人计划的条款基本相似，但符合条件的参与者除外。一般而言，参与向本公司提供服务的本公司董事、本公司雇员及Advisor或其联属公司的雇员(包括本公司的行政人员)以及本公司及Advisor及其联属公司的若干顾问均有资格参与个人计划。只有参与向本公司或其任何附属公司提供服务的Advisor及其任何联属公司才有资格根据Advisor计划获得奖励。根据顾问计划和个人计划可发行或须予奖励的普通股股份总数为6,300,000股份。根据个人计划已发行或须予奖励的股份按一对一的方式减少顾问计划下可供奖励的股份数目，反之亦然。个人计划和顾问计划将于2031年4月12日到期。
2021年股权计划允许授予限售股、RSU、股票期权、股票增值权、股票奖励、LTIP单位和其他股权奖励。
限售股计划
本公司的员工和董事激励限制性股票计划使本公司能够向本公司、Advisor及其联营公司的董事、高级管理人员和全职员工(如果有)以及为本公司、Advisor或其联营公司提供服务的某些人士授予限制性股票和RSU。
根据RSP，在股东批准2021年股权计划之前，可供奖励的普通股数量等于10.0于任何时间，本公司已发行普通股之流通股已完全摊薄，而如根据该计划授出的任何奖励因任何原因而被没收，则没收的股份数目可再次用于根据该计划授予奖励的目的。因为2021年股权计划是由公司股东批准的，只有2,772,905截至2022年4月20日RSP期满时，普通股股份仍可根据RSP授予新的奖励，而根据RSP到期、终止、取消或没收的普通股相关奖励的股份将不能再次根据RSP发行。根据该计划的条款，以前根据该计划授予的赔偿仍未支付(并有资格归属和清偿)。
RSU
可以授予RSU的条款规定，在每项裁决的特定期限内以直线方式进行归属。RSU代表于未来结算日期收取普通股股份的或有权利，但须符合RSP及证明授予RSU的授出协议所载的适用归属条件或其他限制。一般来说，在取消限制并将RSU结算或转换为普通股股份之前，RSU不得出售或以其他方式转让。RSU的持有人对RSU或授予RSU的任何股份并无任何投票权，但此类持有人一般可获得股息或其他分配等价物，这些股息或其他分配等价物受与RSU相同的归属条件或其他限制的约束，并且仅在该RSU以普通股进行结算时支付。RSU奖励协议一般规定，在本公司董事会无故终止或控制权变更的情况下，加快所有未归属RSU的归属，并加快归属计划于接受者自愿辞去董事会或未能连任董事会的年度的未归属RSU部分。
下表反映了本报告所列期间未清偿的剩余资源单位的活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU数量 | | 加权平均发行价 |
| 未归属，2022年12月31日 | | 47,723 | | | $ | 15.82 | |
既得 | | (28,439) | | | 15.56 | |
授与 | | 30,252 | | | 10.33 | |
| | | | |
| 未授权，2023年6月30日 | | 49,536 | | | 12.62 | |
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2023年6月30日
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU数量 | | 加权平均发行价 |
| 未归属，2021年12月31日 | | 44,510 | | | $ | 16.47 | |
既得 | | (21,651) | | | 16.43 | |
授与 | | 24,864 | | | 15.18 | |
| | | | |
| 未授权，2022年6月30日 | | 47,723 | | | 15.82 | |
在上市当日或之后授予的RSU的公允价值以授予日普通股的市场价格为基础。股权奖励的公允价值在归属期间支出。
限售股
限制性股票是根据规定在特定时间内归属的条款授予的普通股。 在限售股份的限制失效之前，限售股份持有人将获得不可没收的现金股利。以普通股股份形式支付给受限制股份持有人的任何股息，须受与相关受限制股份相同的限制。一般而言，在取消限制并授予股份之前，不得出售或以其他方式转让限制性股票。
2023年6月、2022年5月、2021年5月和2020年9月，公司批准265,075, 207,242, 213,125和132,025分别向参与向本公司提供服务的顾问或其联属公司的雇员，包括其行政总裁及首席财务官，出售限制性股份。根据会计规则，授予的限制性股份的公允价值在归属期间以直线方式记录。四年。此外，在2022年第三季度，本公司发行了23,156向担任顾问顾问的顾问的前雇员出售限制性股份，就会计目的而言，该等授予的公允价值已于2022年第三季悉数支出。
给予行政总裁及财务总监的奖励由顾问推荐，并获董事会特别委员会批准，该特别委员会完全由独立董事组成，该委员会是就评估建议交易及房地产投资信托基金合并协议及内部化合并协议拟进行的其他交易而成立的。其他奖励是根据薪酬委员会授予公司董事会成员小爱德华·M·韦尔的权力作出的。对于同时是Advisor母公司的合伙人、成员或股权所有者的任何人，不得根据此授权授予任何奖励。
授予Advisor或其关联公司员工的受限股份归属于25在授予日的前四个周年纪念日的每一年都增加%。除与本公司控制权变更(定义见授出协议)有关外，如持有人因任何原因终止受雇于顾问，则任何未归属的限制性股份将会被没收。在截至2023年6月30日的六个月内，不是限售股被没收。在公司控制权发生变化时，50%的未归属限制性股份将立即归属，剩余的未归属限制性股份将被没收。
下表反映了报告期内已发行的限制性股票的活动情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 限售股数 | | 加权平均发行价 |
| 未归属，2022年12月31日 | | 359,840 | | | $ | 17.16 | |
既得 | | (88,575) | | | 17.42 | |
授与 | | 265,075 | | | 10.52 | |
没收 | | — | | | — | |
| 未授权，2023年6月30日 | | 536,340 | | | 13.84 | |
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2023年6月30日
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 限售股数 | | 加权平均发行价 |
| 未归属，2021年12月31日 | | 305,107 | | | $ | 18.81 | |
既得 | | (86,756) | | | 17.61 | |
授与 | | 207,242 | | | 14.97 | |
没收 | | (150) | | | 19.41 | |
| 未授权，2022年6月30日 | | 425,443 | | | 17.18 | |
薪酬费用(简写为RSP)
根据《可持续发展战略》发放的赔偿金的补偿支出为#美元。0.6百万美元和美元1.3截至2023年6月30日的三个月和六个月为百万美元，1.1百万美元和美元1.6截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。补偿费用在随附的合并经营报表中记为基于权益的补偿。
截至2023年6月30日，该公司拥有0.6根据《资源计划》批准的与RSU有关的未确认补偿费用，预计将在#年的加权平均期内确认2.0好几年了。截至2023年6月30日，该公司拥有6.8与根据RSP授予的限制性股票有关的未确认补偿成本，预计将在3.9好几年了。
董事薪酬
公司向董事独立董事支付的薪酬如下：(I)向所有独立董事支付的年度预聘金为$100,000每年，(2)非执行主席的每年聘用费为#美元105,000(Iii)在审计委员会、薪酬委员会或提名及公司管治委员会任职的独立董事每年的聘用费为$30,000。所有年度预聘费都是要支付的50%，以现金和50%以RSU的形式存在，这些RSU在三年制句号。此外，董事有权选择以RSU的形式收取现金部分，这将授予三年制句号。
多年强于大盘协议
2021年OPP
2021年5月3日，本公司独立董事集体授权授予2021年OPP下的LTIP单位。2021年6月3日，公司、运营公司和顾问签订了2021年运营计划。
基于最高奖励价值#美元。50.0百万美元和美元20.00(“2021年初始股价”)，普通股于2021年6月2日的收盘价，Advisor共获2,500,000根据《2021年业务流程规划》设立长期投资促进计划单位。该等LTIP单位可根据本公司的总股东回报(“TSR”)(包括股价增值及普通股股息的再投资)与2021年初始股价相比而赚取及归属，该等业绩期间自2021年6月3日起至(I)2024年6月3日、(Ii)任何控制权变更的生效日期(定义见顾问计划)及(Iii)终止本公司顾问服务的生效日期(以较早者为准)。
根据现行会计规则，根据2021年OPP授予的LTIP单位的公允价值总额为$27.7截至2021年6月3日，百万美元是固定的，除非修订2021年OPP，否则将不会在随后的时间段重新衡量(请参见注2-重要会计政策摘要有关与非员工股权奖励相关的会计规则的说明)。已批出的LTIP单位的公允价值在所需的服务期内平均记录，约为3.1自2021年5月3日，即本公司独立董事批准根据2021年OPP授予LTIP单位之日起数年。
薪酬支出--2021年OPP
于截至2023年、2023年及2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司录得与LTIP单位有关的薪酬开支总额为$2.2百万美元和美元4.5分别为100万美元。
LTIP单位/分销/赎回
顾问作为LTIP单位持有人的权利受OP的有限合伙协议中规定的LTIP单位的条款管辖。LTIP单位持有人有权在LTIP单位上获得等同于10每个运营单位分配的百分比(销售收益分配除外)，直到赚取LTIP单位为止。对运营单位支付的分配等于对普通股支付的股息。在LTIP单位上支付的分配是
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(未经审计)
不会被没收，即使LTIP单位最终被没收。顾问有权对每个赚取的LTIP单位享有优先追赶分配，相当于在适用的履约期内对运营单位支付的总计分配的90%。任何赚取的LTIP单位都有权获得在OP单位上支付的相同分配。如果及当顾问与赚取的LTIP单位有关的资本账户与OP单位的资本账户结余相等时，顾问作为赚取的LTIP单位的持有人，有权自行决定将LTIP单位转换为OP单位，而该单位又可按公司选择的方式按一对一的原则赎回普通股或其现金等价物。
该公司总共支付了$0.1百万美元和美元0.2截至2023年6月30日的三个月和六个月内与LTIP单位相关的分配百万美元，计入综合权益变动表的累计亏损。
关于内部化合并协议，双方同意修改现有2021年OPP的条款，以加快确定是否授予和赚取奖励的时间。看见注1-组织-拟议的合并和内部化-以上LTIP单位了解更多详细信息。
绩效衡量标准
至于根据《2021年营运计划》所批出的LTIP单位的一半，于业绩期间的最后一天，将根据本公司达到的绝对TSR水平(如下表所示)厘定已赚取的LTIP单位数目。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 赚取的LTIP单元数 |
| 绩效水平(所获LTIP单位的百分比) | | *绝对TSR | | | | 2021年OPP |
| 低于阈值 | 0 | % | | *少于 | 24 | % | | | | | 0 | |
| 阀值 | 25 | % | | | 24 | % | | | | | 312,500 | |
| 目标 | 50 | % | | | 30 | % | | | | | 625,000 | |
| 极大值 | 100 | % | | | 36 | % | 或更高 | | | | 1,250,000 | |
如果公司的绝对TSR超过24%但小于30%或以上30%但小于36%，则分别在这些层之间使用线性内插法确定所赚取的LTIP单位数。
至于根据《2021年营运计划》批出的LTIP剩余一半单位，将根据本公司于业绩期间最后一天的绝对TSR与由列克星敦房地产信托基金、写字楼物业收入信托基金及W.P.Carey，Inc.组成的同业集团截至业绩期间最后一天的平均TSR之间的差额(以正或负基点表示，见下表)，于业绩期间最后一天厘定已赚取的LTIP单位数目(如有)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 赚取的LTIP单元数 |
| 绩效水平(所获LTIP单位的百分比) | | **相对TSR超标 | | | | 2021年OPP |
| 低于阈值 | 0 | % | | *少于 | -600 | | 基点 | | | | 0 | |
| 阀值 | 25 | % | | | -600 | | 基点 | | | | 312,500 | |
| 目标 | 50 | % | | | 0 | | 基点 | | | | 625,000 | |
| 极大值 | 100 | % | | | 600 | | 基点 | | | | 1,250,000 | |
如果相对TSR超额超过-600基点但低于零基点，或超过零基点但低于+600基点，成为赚取的LTIP单位的数量是使用线性插值法分别在这些级别之间确定的。
其他术语
根据《2021年营运计划》，在管理层变更或顾问因任何原因终止的情况下，于服务期间结束时赚取的长期盈利单位数目，是根据截至控制权变更或终止生效日期(视何者适用)生效日期前最后一个交易日的实际表现而计算，并按比例计算绝对TSR的门槛，以反映少于三年的服务期间，但不按比例计算可能赚取的长期IP单位数目，以反映缩短的服务期间。
根据顾问计划的条款，根据2021年营运计划授予的长期基建投资计划单位将由本公司董事会或其委员会管理，该委员会在顾问计划中定义为“委员会”。及时跟上演出
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2023年6月30日
(未经审计)
在本报告所述期间，委员会将根据委员会聘请的一名独立顾问的计算结果，并经委员会根据其合理和善意的酌情决定权批准，确定长期有效就业机会所赚取的单位数(如果有)。委员会还必须批准转让任何LTIP单位或根据OP的有限合伙协议条款将LTIP单位转换为OP单位的任何OP单位。任何未赚取的LTIP单位将于履约期结束时自动没收，本公司及OP均无须就此支付任何未来代价。
其他基于股权的薪酬
公司可以发行普通股代替现金来支付公司董事在每次董事选举中赚取的费用。如果公司这样做，将不会对发行的股票进行限制，因为这些代替现金的付款与提供服务所赚取的费用有关。有几个不是在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，以现金形式发行的此类普通股。
附注14-每股收益
以下是本报告所述期间的基本和稀释后每股净(亏损)收益计算摘要：
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| | 截至6月30日的三个月， | | 截至6月30日的六个月， |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 普通股股东应占净亏损 | | $ | (31,357) | | | $ | (5,847) | | | $ | (37,346) | | | $ | (364) | |
| 普通股等价物的普通股股东应占净亏损调整 | | (238) | | | (215) | | | (477) | | | (437) | |
| 调整后普通股股东应占净亏损 | | $ | (31,595) | | | $ | (6,062) | | | $ | (37,823) | | | $ | (801) | |
| | | | | | | | |
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| 加权平均已发行普通股--基本股和稀释股 | | 104,148,850 | | | 103,649,308 | | | 103,966,910 | | | 103,622,891 | |
| 普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | | $ | (0.30) | | | $ | (0.06) | | | $ | (0.36) | | | $ | (0.01) | |
根据现行厘定每股盈利的权威指引，所有包含不可没收分派权利的未归属股份支付奖励均被视为参与证券，因此计入两类法下的每股盈利计算。两级法是一种收益分配公式，根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权，确定每类普通股和参与证券的每股收益。本公司的未归属限制性股份、未归属RSU和未赚取LTIP单位包含接受被视为不可没收的分派的权利，但在某些有限情况下除外，因此本公司采用两级法计算每股收益。上述每股盈利的计算不包括分子中对未归属限制性股票、未归属RSU和未赚取LTIP单位的分配。
此外，上述每股收益的计算包括495,000, 533,333和45,579截至2023年6月30日可向第三方发行的普通股(见注9-股东权益了解更多信息)。
稀释每股净收益假设将所有普通股等价物转换为等值数量的普通股，除非其效果是反摊薄的。-公司将未归属的限制性股票、未归属的RSU和未归属的LTIP单位视为普通股等价物。下表显示了在加权平均基础上未计入截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个月和六个月稀释后每股收益的普通股等价物：
环球网租公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
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| | 截至6月30日的三个月， | | 截至6月30日的六个月， |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
未归属的RSU(1) | | 22,089 | | | 43,508 | | | 34,481 | | | 43,694 | |
未归属的限制性股份(2) | | 352,333 | | | 402,669 | | | 356,066 | | | 354,157 | |
LTIP单位(3) | | 2,500,000 | | | 2,500,000 | | | 2,500,000 | | | 2,500,000 | |
| 不包括在每股收益计算中的普通股等价物总额 | | 2,874,422 | | | 2,946,177 | | | 2,890,547 | | | 2,897,851 | |
(1) 有几个49,536和47,723截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，已发行和未偿还的未归属RSU。看见注13 -基于股权的薪酬有关RSU的其他信息。
(2)有几个536,340和425,443截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，已发行和已发行的未归属限制性股票。看见注13 -基于股权的薪酬了解有关限售股的更多信息。
(3)有几个2,500,000截至2021年6月30日、2023年和2022年6月，根据2021年OPP已发行和未偿还的LTIP单位。看见注13 -基于股权的薪酬有关2021年OPP的更多信息。
与2021年OPP奖励相关的有条件发行的股票将包括在基于将发行的股份的完全稀释每股收益(如果稀释)的计算中，就像资产负债表日期是测算期的结束一样。不是LTIP单位股票等价物包括在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个月和六个月的计算中。
附注15-后续事件
本公司已通过提交10-Q表格的本季度报告对后续事件进行评估，并确定除适用的脚注及以下披露外，并未发生任何需要在合并财务报表中进行调整或披露的事件。
收购和处置
本公司于2023年6月30日后并无收购或处置任何物业。
普通股发行
2023年7月11日，公司发布49,500根据合作协议向Blackwell/关联方支付普通股作为结算费(见注9-股东权益和注10-承诺和或有事项了解更多信息)。
同样在2023年7月13日，公司发布了45,579将普通股股份转让给第三方，作为不可退还的预约金，向公司提供与拟议交易相关的某些咨询服务(见注9-股东权益了解更多信息)。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应与所附的Global Net Lease，Inc.合并财务报表及其附注一并阅读。如本文所使用的，术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指全球网络租赁公司，该公司是马里兰州的一家公司，按照上下文的要求，包括全球网络租赁运营合伙公司、特拉华州的一家有限合伙企业及其子公司。我们由特拉华州一家有限责任公司Global Nease Advisors，LLC(“Advisor”)进行外部管理。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告中包含的某些陈述是前瞻性陈述，包括有关我们、我们的顾问和我们管理团队成员的意图、信念或当前期望的陈述，以及此类陈述所基于的假设，通常通过使用“可能”、“将”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“计划”、“打算”、“应该”或类似的表达方式来识别。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。此外，前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映随着时间的推移发生的假设变化、意外事件的发生或未来经营结果的变化，除非法律要求。
这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，这可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。一些风险和不确定因素，虽然不是所有的风险和不确定因素，都可能导致我们的实际结果与前瞻性表述中的结果大不相同，这些风险和不确定性因素在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告、本表格和其他10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的“风险因素”和“有关市场风险的定量和定性披露”中阐述。
概述
我们是一家外部管理的美国(美国)房地产投资信托基金。联邦所得税目的(“REIT”)，专注于收购和管理位于战略位置的全球多元化商业房地产组合，主要出租给“投资级”(定义见下文)租户。我们投资于商业物业，重点是售后回租交易和关键任务的单租户净租赁资产。
截至2023年6月30日，我们拥有317个物业，共3960万平方英尺，其中97.7%已出租，加权平均剩余租赁期为7.6年。根据直线计算的年化租金收入百分比，截至2023年6月30日，我们60%的物业位于美国和加拿大，40%的物业位于欧洲。此外，截至2023年6月30日，我们的投资组合由55%的工业/分销物业、40%的写字楼物业和5%的零售物业组成。这些百分比是使用截至2023年6月30日从当地货币转换为美元(美元)的年化直线租金计算的。直线租金包括租户优惠金额。
我们几乎所有的业务都是通过OP及其全资子公司进行的。我们的顾问在Global Net Lease Properties，LLC(“物业经理”)的协助下管理我们的日常业务。我们的顾问和物业经理与AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，这些关联方因向我们提供服务而获得补偿和费用。我们还补偿这些实体因向我们提供这些服务而产生的某些费用。
我们的投资组合主要出租给美国和欧洲成熟市场中评级为“投资级”的租户。截至2023年6月30日，在年化直线基础上，我们总共有60.0%的租金收入来自投资级评级的租户，其中33.3%租给了实际投资级评级的租户，26.7%租给了隐含投资级评级的租户。就我们而言，“投资级”包括租户或担保人的实际投资级评级(如果有的话)或隐含投资级。隐含投资级别可包括租户母公司、担保人母公司(无论母公司是否已担保租户根据租约承担的义务)或租户的实际评级，这些租户通过使用专有的穆迪分析工具被确定为投资级，该工具通过衡量实体的违约概率来生成隐含评级。评级信息截至2023年6月30日。
拟议的合并和内部化
于2023年5月23日，我们，The OP，The Nessence Retail REIT，Inc.，Inc.，the Nessence Retail REIT，Inc.，Inc.，The Nessence Retail REIT Operating Partnership，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，一家特拉华州有限合伙企业(“RTL OP”)，Omosis Sub I，LLC，LLC，Omosis Sub I，LLC，Omosis Sub，LLC，Omosis Sub，LLC，LLC，Omosis Sub II，LLC(一家特拉华州有限责任公司，Op的全资子公司)订立了一项协议和合并计划(“REIT合并协议”)。根据合并协议的条款及条件，于合并生效时(“REIT合并生效时间”)，RTL将与REIT合并附属公司合并，而REIT合并附属公司将继续作为尚存实体及吾等的全资附属公司(“REIT合并”)，而OP合并附属公司将与RTL OP合并，而RTL OP将继续作为尚存实体(“OP合并”，与REIT合并一起称为“合并”)。我们还签订了一项协议，通过与我们和RTL的顾问和物业经理进行一系列合并，将合并后公司的咨询和物业管理职能内部化(“内部化合并”，以及与REIT合并和OP合并一起的“建议交易”)。
在拟议的交易之前，我们和RTL都是外部管理的REITs。我们专注于管理全球多元化的商业房地产投资组合，重点是售后回租交易和单租户净租赁资产。RTL专注于收购和管理主要以服务为导向的多元化投资组合以及主要位于美国的传统零售和与分销相关的商业房地产。从历史上看，我们和RTL没有员工，除了在欧洲的一名有限的税务服务员工。特别是，我们将根据REIT合并收购的物业组合中有很大一部分是由多租户物业组成的。此外，在内部化合并和收购被收购实体后，我们将成为内部管理的房地产投资信托基金，并将负责招聘和维护我们自己的员工队伍，以促进被收购实体以前作为AR Global的子公司提供的咨询和物业管理服务。
房地产投资信托基金的合并
待本公司普通股持有人批准后，于2023年9月8日举行的股东特别大会(及其任何延会或延期)上，于2023年8月8日每股面值$0.01的普通股(“普通股”)，于REIT合并生效时，每股已发行及已发行的RTL A类普通股每股面值$0.01(“RTL A类普通股”)(或不足此数)，将转换为获得0.670股有效发行、缴足股款及不可评估普通股的权利(“换股比率”)。自房地产投资信托基金合并生效时间起及之后，所有RTL A类普通股股份将不再流通，并将自动注销及不复存在，而持有RTL A类普通股股份的每位持有人将不再拥有任何权利，但按REIT合并协议的规定收取代价的权利除外。
于合并生效时，RTL的7.50%A系列累积可赎回永久优先股每股面值$0.01(“RTL A系列优先股”)及RTL 7.375%C系列累积可赎回永久优先股每股面值0.01美元(“RTL C系列优先股”)的每股已发行及流通股(“RTL C系列优先股”)将自动转换为有权从本公司收取新设立的7.50%系列累积可赎回永久优先股每股面值0.01美元(“D系列优先股”)，和一股新设立的7.375%系列累积可赎回永久优先股，每股面值$0.01(“E系列优先股”)，将分别拥有与RTL A系列优先股和RTL C系列优先股基本相同的权力、优先权、特权和权利。自REIT合并生效日期起及之后，RTL A系列优先股及RTL C系列优先股的所有股份将不再流通，并将自动注销及不复存在，而持有RTL A系列优先股及RTL C系列优先股的每位持有人将不再拥有任何权利，但如REIT合并协议所规定收取代价的权利除外。
在房地产投资信托基金合并生效后及合并前，房地产投资信托基金合并附属公司将把其于RTL OP的一般合伙权益分配给我们。反过来，我们将把普通合伙权益贡献给OP，而OP将把此类普通合伙权益贡献给一家新成立的有限责任公司，该有限责任公司将由OP全资拥有(“Newco GP，LLC”)。于OP合并生效时间(“OP合并生效时间”)，凭借OP合并而OP方面并无任何进一步行动，(I)Newco GP，LLC将成为尚存公司就OP合并的唯一普通合伙人；(Ii)在紧接REIT合并生效时间后由REIT合并附属公司持有的所有RTL OP优先股(“RTL OP优先股”)将被取消，并不会就此支付任何款项；(Iii)OP将继续作为RTL OP的唯一有限合伙人；及(Iv)在紧接OP合并生效时间前，由除RTL或RTL的任何附属公司以外的RTL OP的有限合伙人所持有的每个OP单位，将自动转换为新的OP单位，其金额等于(X)一(1)乘以(Y)兑换比率，而根据OP的合伙协议的条款，每名新OP单位的持有人将获接纳为OP的有限责任合伙人。OP合并生效后，Newco GP，LLC将成为RTL OP的普通合伙人，OP将成为有限合伙人。
作为REIT合并的一部分，我们还将为RTL RSU和RTL LTIP单位(定义如下)以及我们的LTIP单位发行普通股(根据交换比例进行调整)，这些单位在REIT合并时已发行(见RTL限制性股份和RTL LTIP单位“和”LTIP单位“(下文)。
RTL和我们的贷款和融资协议
根据房地产投资信托基金合并协议的要求，我们将承担RTL的所有债务，并偿还RTL信贷安排下的所有未偿还金额。我们打算修改或再融资旅游信贷安排(定义见附注5--循环信贷安排和定期贷款，净额)以增加该融资机制下的可用收益。在获得新贷款人的承诺或参与贷款人的额外承诺后，本公司预期将行使信贷安排的现有“手风琴功能”，并将信贷安排下的承诺增加5.0亿美元，以促进偿还RTL的信贷安排，并在交易完成后创造额外的可获得性。
此外，在REIT合并生效时间之前，(I)RTL须就以下协议的适用条款寻求贷款人的同意：(A)法国兴业银行和瑞银股份公司(作为贷款人)与RTL OP的若干附属公司(作为借款人)于2017年12月8日订立的经修订的贷款协议(“RTL法国兴业银行及瑞银贷款协议”)；及(B)由附表一所列实体(作为借款人)及Column Financial，Inc.于2020年7月24日订立的贷款协议。作为贷款人，经修订至今(“RTL栏贷款协议”及连同RTL兴业银行及瑞银贷款协议，“RTL CMBS”)，以容许RTL及RTL OP根据REIT合并协议及内部化合并协议履行其各自义务所需者，及(Ii)吾等须就下列协议的适用条款寻求贷款人同意：(A)由附表一所列OP全资附属公司(作为借款人)及Column Financial，Inc.及Citi Real Estate Funding于2017年10月27日订立的贷款协议，(B)截至2019年4月12日由借款人一方及作为贷款人的Column Financial Inc.和法国兴业银行金融公司签订的、至今已修订的贷款协议(“GNL Column SocGen贷款协议”)；及(C)借款人一方及作为贷款人的KeyBank National Association于2019年9月12日签署并经修订的贷款协议(“GNL KeyBank贷款协议”)，连同GNL栏花旗贷款协议及GNL栏法国兴业银行贷款协议(“GNL CMBS”)，在允许吾等及OP根据REIT合并协议及内部化合并协议履行各自责任所需的范围内。收到同意书是完成拟议交易的条件。
内部化兼并
于签署房地产投资信托基金合并协议的同时，于2023年5月23日，吾等与特拉华州有限责任公司GNL Advisor Merge Sub LLC、特拉华州有限责任公司GNL PM Merge Sub LLC、特拉华州有限责任公司RTL Advisor Merge LLC就一项名为“内部化”的交易订立合并协议(“内部化合并协议”
以特拉华州有限责任公司SubLLC、特拉华州有限责任公司RTL PM合并子有限责任公司、特拉华州有限责任公司The OP、RTL及RTL OP，以及特拉华州有限责任公司AR Global，Global Net Lease Special Limited Partnership，LLC，Nessence Retail Space Limited Partners，LLC，特拉华州有限责任公司，The Advisor，Nessence Retail Advisors，LLC，特拉华州有限责任公司(“RTL Advisor”)，物业经理，以及特拉华州有限责任公司Nessity Retail Properties，LLC(“RTL Property Manager”)为另一方。
内部化合并协议预期的交易的完成将导致合并后公司管理层在内部化合并完成后立即内部化，包括终止(I)我们与OP和顾问(根据日期为2018年8月14日的第一修正案、日期为2018年11月6日的第二修正案、日期为2020年5月6日的第三修正案和日期为2021年5月6日的第四修正案)根据第四次修订和重新签署的咨询协议提供咨询管理服务的现有安排。(Ii)我们根据物业管理与租赁协议，由物业经理提供物业管理服务的现有安排，日期为2012年4月20日，由我们、营运公司及物业经理(根据日期为2017年10月27日的第一修正案、日期为2018年2月27日的第二修正案及日期为2019年2月27日的第三修正案，“物业管理协议”修订)提供的物业管理服务的现有安排；。(Iii)RTL根据日期为2016年9月6日的第三份经修订及恢复的咨询协议，由RTL顾问提供的顾问管理服务的现有安排。RTL OP和American Finance Advisors LLC(现称为RTL Advisor)(根据日期为2018年7月19日的第1号修正案、2019年3月18日的第2号修正案、2020年3月30日的第3号修正案和2021年1月13日的第4号修正案修订的《RTL咨询协议》)，以及(Iv)RTL根据日期为2016年9月6日的修订和重新签署的物业管理和租赁协议，由RTL、RTL OP和American Finance Properties提供物业管理服务的现有安排，有限责任公司(现称为RTL物业管理公司)(根据日期为2017年12月8日的第一修正案和日期为2020年11月4日的第二修正案“RTL物业管理协议”修订)。在我们和RTL双方看来，开展我们的业务和RTL的业务以及所有想要的员工的所有资产和合同(包括租赁)将被安置在AR Global的子公司中，该子公司将在内部化合并生效时与我们的子公司合并。
作为内部化合并协议拟进行的交易的对价，吾等须向AR Global(“Advisor母公司股份”)发行29,614,825股普通股，总价值为3.25亿美元，并支付相当于5,000,000美元的现金。就内部化合并发行的Advisor母公司股票数量是根据我们截至2023年5月11日收盘的5日成交量加权平均价进行估值的。吾等拟根据《登记权及股东协议》同意根据证券法的条款及条件(包括限制)，登记Advisor母公司股份以供转售。在内部化合并完成后，咨询协议和物业管理协议将终止。
RTL限制性股份和RTL LTIP单位
除于签立REIT合并协议与REIT合并生效时间之间授出的RTL限制股份外，于紧接REIT合并生效时间前一个营业日，根据RTL 2018计划授予RTL董事会成员且于紧接REIT合并生效时间前尚未发行的每股RTL限制股份(不论当时是否归属)将自动成为全数归属，所有有关该等股份的限制将失效。归属RTL限制性股份所产生的每股RTL A类普通股将被视为与在紧接REIT合并生效时间之前发行和发行的RTL A类普通股的其他股份相同，并将根据交换比例转换为获得普通股的权利。于完成RTL股东周年大会后，RTL各独立董事均获授予RTL限制性股份，作为年度授出的一部分，该等RTL限制性股份可归属一年。RTL限制性股份将在REIT合并生效时以与RTL非董事持有的未归属RTL限制性股票相同的方式转换为普通股(如下所述)
此外，于紧接REIT合并生效时间前一个营业日，于紧接REIT合并生效时间前已发行的所有其他RTL限制性股份，包括因转换RTL LTIP单位而发行的任何RTL限制性股份，将不再涉及或代表任何收取RTL A类普通股的权利，并将由吾等承担，并于REIT合并生效时自动转换为与普通股(“RSU”)有关的受限股票单位，其数目相等于(X)于紧接该等转换前适用授予RTL限制性股份相关股份数目的乘积。乘以(Y)兑换比率，每项已转换为RSU的RTL限制性股份奖励须受适用于相应授予RTL限制性股份的相同条款及条件所规限，包括任何适用的归属、加速及支付时间条款，但(I)经REIT合并协议明文调整者除外，(Ii)RTL首席财务官Jason Doyle持有的所有RTL已发行股本或基于股本的奖励，及RTL顾问或其联属公司的其他主要雇员(包括在REIT合并生效时间前向他们提供的任何递增拨款)将于紧接REIT合并生效时间之前全数归属RTL，及(Iii)RTL所有尚未偿还的股权或基于股权的奖励
由RTL Advisor的任何雇员所持有，而本公司并未按内部化合并协议所载的条款及条件聘用该雇员，该雇员将于紧接REIT合并生效时间前全数归属。
关于内部化合并协议，我们和其他各方同意修改现有RTL 2021奖项的条款，以加快确定该奖项是否归属和赚取的时间。具体地说，经修改后，在内部化生效时间之前，RTL Advisor将向RTL SLP颁发根据RTL 2021 Advisor多年优异表现奖(“RTL 2021奖”)条款杰出的RTL LTIP单位的新奖项。RTL和RTL OP将修改RTL LTIP单位，以便在AR Global当选后，奖励可以转换为RTL的A类普通股的限制性股票(“转换的RTL限制性股票”)。AR Global将没收任何未赚取的限制性股票。经修订后，在AR Global行使选举后，RTL将立即向RTL SLP发行转换后的RTL限制性股票，但须遵守与RTL 2021奖励基本相同的奖励协议，除非经内部化合并协议的条款修改。除经内部化合并协议修订外，所有有关归属及股份是否赚取的条件，不论是基于时间或业绩，均将保持十足效力。每个赚取的RTL LTIP单位将有权在内部化生效时优先获得以现金支付的追赶分配(“RTL追赶”)。如果AR Global选择将RTL LTIP单位转换为转换后的RTL限制性股票，则除RTL追赶外，将根据RTL 2021奖励的规定就转换后的RTL限制性股票支付任何股息或分派。所有已转换的RTL限制性股份(或，如未转换，则为RTL LTIP单位)将归属并可能根据建议交易结束时或之前计算的业绩表现而赚取，而任何于REIT合并生效时间前解除限制时的既有及赚取的已转换RTL限制性股份，将被视为在紧接REIT合并生效时间前已发行及发行的RTL A类普通股股份，并将按交换比率转换为收取普通股股份的权利。
根据RTL 2021年奖励和2021年OPP(定义见下文)中的计量规定，发行的股份可能少于最高限额，该等规定是基于测算期内的股东总回报。测算期的结束将发生在拟议交易结束之前。预计RTL LTIP单位(在转换为RTL A类普通股后)和我们的LTIP单位将在建议交易完成时或接近结束时转换或交换为我们的普通股。
LTIP单位
关于内部化合并协议，双方同意修改现有2021年OPP的条款，以加快确定是否授予和赚取奖励的时间。具体地说，经修改后，在内部化生效时间之前，顾问将向GNL SLP分配根据2021年OPP条款尚未完成的LTIP单元。我们和OP将修改LTIP单位，以便在AR Global当选后将该奖项转换为2500,000个RSU。任何未赚取的限制性股票将被AR Global没收。经修改后，在AR Global行使该选择权后，我们将立即向GNL SLP发放RSU，但符合与2021年OPP基本相同的授予协议，除非经内部化合并协议的条款修改。所有归属条件，无论是基于时间或业绩，将保持完全有效，除非经内部化合并协议修改。每个赚取的长期有效利润单位将有权在内部化生效时优先获得以现金支付的追赶分配(“国民总收入追赶”)。如果AR Global选择将LTIP单位转换为RSU，则除GNL追赶外，任何股息或分配将根据2021年OPP的规定在RSU上支付。于内部化生效时间，所有RSU(或，如未转换，则为LTIP单位)将根据建议交易完成当日或之前计算的业绩表现而归属并可能赚取，任何归属及赚取的RSU将不受所有限制，并在表格S-3上登记转售，吾等须在内部化合并完成时提交表格。
风险因素
有关与我们的业务相关的风险和不确定性的进一步讨论，请参阅第1A项。风险因素在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中。
重大会计估计和关键会计政策
有关我们的重要会计估计和关键会计政策的讨论，请参阅我们2022年年报的Form 10-K中的“重要会计估计和关键会计政策”部分。除下文提及的新会计声明所要求者外，该等重大会计估计及关键会计政策并无重大变动。
近期发布的会计公告
看见 注2报告--重要会计政策摘要 — 近期发布的会计公告我们的综合财务报表在本季度报告中的10-Q表格，以供进一步讨论。
属性
我们收购并运营多元化的商业物业组合。所有此类财产可由我们单独或与另一方共同收购和运营。下表代表了我们截至2023年6月30日的房地产投资组合：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资组合 | | 收购日期 | | 国家 | | 物业数量 | | 平方英尺(以千为单位) (1) | | 平均剩余租期(2) |
| 麦当劳 | | 2012年10月 | | 英国 | | 1 | | 9 | | 0.7 |
| 威克斯建筑用品I | | 2013年5月 | | 英国 | | 1 | | 30 | | 8.6 |
| 到处都是 | | 2013年6月 | | 英国 | | 1 | | 65 | | 4.0 |
| 泰晤士河水 | | 2013年7月 | | 英国 | | 1 | | 79 | | 2.2 |
| 威克斯建筑用品II | | 2013年7月 | | 英国 | | 1 | | 29 | | 13.5 |
| PPD全球实验室 | | 2013年8月 | | 我们 | | 1 | | 77 | | 1.6 |
| 北岩 | | 2013年9月 | | 英国 | | 2 | | 86 | | 4.2 |
| 威克斯建筑用品III | | 2013年11月 | | 英国 | | 1 | | 28 | | 5.4 |
| XPO物流 | | 2013年11月 | | 我们 | | 7 | | 105 | | 4.5 |
| 金刚狼 | | 2013年12月 | | 我们 | | 1 | | 469 | | 4.6 |
| 莱茵金属 | | 2014年1月 | | 格 | | 1 | | 320 | | 5.5 |
| 通用电气航空公司 | | 2014年1月 | | 我们 | | 1 | | 369 | | 2.5 |
| 公积金财务 | | 2014年2月 | | 英国 | | 1 | | 117 | | 12.4 |
| 皇冠冠 | | 2014年2月 | | 英国 | | 1 | | 806 | | 15.6 |
| 特雷恩 | | 2014年2月 | | 我们 | | 1 | | 25 | | 3.4 |
| 英杰华 | | 2014年3月 | | 英国 | | 1 | | 132 | | 6.0 |
| DFS Trading I | | 2014年3月 | | 英国 | | 5 | | 240 | | 6.7 |
| GSA I | | 2014年3月 | | 我们 | | 1 | | 135 | | 0.0 |
| 国家油井Varco I | | 2014年3月 | | 我们 | | 1 | | 24 | | 0.1 |
| GSA II | | 2014年4月 | | 我们 | | 2 | | 25 | | 9.6 |
| 欧比DIY | | 2014年4月 | | 格 | | 1 | | 144 | | 10.9 |
| DFS Trading II | | 2014年4月 | | 英国 | | 2 | | 39 | | 6.7 |
| GSA III | | 2014年4月 | | 我们 | | 2 | | 28 | | 2.4 |
| GSA IV | | 2014年5月 | | 我们 | | 1 | | 33 | | 2.1 |
| 印第安纳州税务局 | | 2014年5月 | | 我们 | | 1 | | 99 | | 9.5 |
| 国家油井Varco II | | 2014年5月 | | 我们 | | 1 | | 23 | | 6.7 |
| 日产 | | 2014年5月 | | 我们 | | 1 | | 462 | | 5.3 |
| GSA V | | 2014年6月 | | 我们 | | 1 | | 27 | | 1.8 |
| Lippert组件 | | 2014年6月 | | 我们 | | 1 | | 539 | | 14.6 |
| 选择能源服务I | | 2014年6月 | | 我们 | | 3 | | 136 | | 3.3 |
| 贝尔供应公司I | | 2014年6月 | | 我们 | | 6 | | 80 | | 5.5 |
| Axon能源产品 | | 2014年6月 | | 我们 | | 2 | | 88 | | 6.9 |
| Lhoist | | 2014年6月 | | 我们 | | 1 | | 23 | | 9.5 |
| 通用电气石油天然气公司 | | 2014年6月 | | 我们 | | 2 | | 70 | | 5.0 |
| 精选能源服务II | | 2014年6月 | | 我们 | | 4 | | 143 | | 3.4 |
| 贝尔供应公司II | | 2014年6月 | | 我们 | | 2 | | 19 | | 5.5 |
| 卓越的能源服务 | | 2014年6月 | | 我们 | | 2 | | 42 | | 0.8 |
| Amcor包装 | | 2014年6月 | | 英国 | | 7 | | 295 | | 1.4 |
| GSA VI | | 2014年6月 | | 我们 | | 1 | | 7 | | 0.8 |
| 灵活存储 | | 2014年6月 | | 我们 | | 1 | | 165 | | 0.0 |
| FedEx-3-套装 | | 2014年7月 | | 我们 | | 3 | | 339 | | 6.0 |
| Sandoz公司 | | 2014年7月 | | 我们 | | 1 | | 154 | | 3.1 |
| 温德姆 | | 2014年7月 | | 我们 | | 1 | | 32 | | 1.8 |
| 瓦拉西斯 | | 2014年7月 | | 我们 | | 1 | | 101 | | 0.0 |
| GSA VII | | 2014年7月 | | 我们 | | 1 | | 26 | | 1.4 |
| AT&T服务 | | 2014年7月 | | 我们 | | 1 | | 402 | | 3.0 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资组合 | | 收购日期 | | 国家 | | 物业数量 | | 平方英尺(以千为单位) (1) | | 平均剩余租期(2) |
| PNC-2套装 | | 2014年7月 | | 我们 | | 2 | | 210 | | 6.1 |
| 富士通 | | 2014年7月 | | 英国 | | 3 | | 163 | | 6.8 |
| 欧陆轮胎 | | 2014年7月 | | 我们 | | 1 | | 91 | | 2.1 |
| BP石油公司 | | 2014年8月 | | 英国 | | 1 | | 3 | | 2.3 |
| 马尔瑟斯特 | | 2014年8月 | | 英国 | | 2 | | 4 | | 11.2 |
| HBOS | | 2014年8月 | | 英国 | | 3 | | 36 | | 2.1 |
| 瑟莫·费希尔 | | 2014年8月 | | 我们 | | 1 | | 115 | | 1.2 |
| 布莱克与德克 | | 2014年8月 | | 我们 | | 1 | | 71 | | 9.9 |
| 凯捷 | | 2014年8月 | | 英国 | | 1 | | 90 | | 6.7 |
| 默克公司 | | 2014年8月 | | 我们 | | 1 | | 146 | | 2.2 |
| GSA VIII | | 2014年8月 | | 我们 | | 1 | | 24 | | 1.1 |
| 废物管理 | | 2014年9月 | | 我们 | | 1 | | 84 | | 4.5 |
| Intier汽车内饰 | | 2014年9月 | | 英国 | | 1 | | 153 | | 0.9 |
| 惠普企业服务 | | 2014年9月 | | 英国 | | 1 | | 99 | | 2.7 |
| 联邦快递II | | 2014年9月 | | 我们 | | 1 | | 12 | | 0.8 |
| 邵逸夫航空设备公司 | | 2014年9月 | | 我们 | | 1 | | 131 | | 9.5 |
| 美元通用套餐-39套 | | 2014年9月 | | 我们 | | 21 | | 200 | | 4.7 |
| 联邦快递III | | 2014年9月 | | 我们 | | 2 | | 221 | | 4.6 |
| Mallinkrodt制药 | | 2014年9月 | | 我们 | | 1 | | 90 | | 1.2 |
| 库卡 | | 2014年9月 | | 我们 | | 1 | | 200 | | 1.0 |
| 车三位一体 | | 2014年9月 | | 我们 | | 2 | | 374 | | 5.0 |
| 联邦快递IV | | 2014年9月 | | 我们 | | 2 | | 255 | | 5.0 |
| 通用电气航空公司 | | 2014年9月 | | 我们 | | 1 | | 102 | | 0.0 |
| DNV总账 | | 2014年10月 | | 我们 | | 1 | | 82 | | 1.7 |
| 考试 | | 2014年10月 | | 格 | | 1 | | 176 | | 1.7 |
| 联邦快递V | | 2014年10月 | | 我们 | | 1 | | 76 | | 1.0 |
| 守卫 | | 2014年10月 | | 我们 | | 1 | | 120 | | 7.6 |
| 地铁强身健体 | | 2014年10月 | | 格 | | 1 | | 636 | | 2.3 |
| 托克曼尼 | | 2014年11月 | | 鱼鳍 | | 1 | | 801 | | 10.2 |
| FIFE理事会 | | 2014年11月 | | 英国 | | 1 | | 37 | | 0.6 |
| GSA IX | | 2014年11月 | | 我们 | | 1 | | 28 | | 8.8 |
| KPN BV | | 2014年11月 | | 网络 | | 1 | | 133 | | 3.5 |
| 福莱特学派 | | 2014年12月 | | 我们 | | 1 | | 487 | | 1.5 |
| Quest诊断 | | 2014年12月 | | 我们 | | 1 | | 224 | | 1.2 |
| 迪博尔德 | | 2014年12月 | | 我们 | | 1 | | 158 | | 0.0 |
| 韦瑟福德国际机场 | | 2014年12月 | | 我们 | | 1 | | 20 | | 2.3 |
| AM城堡 | | 2014年12月 | | 我们 | | 1 | | 128 | | 6.3 |
| 联邦快递VI | | 2014年12月 | | 我们 | | 1 | | 28 | | 6.2 |
| Constellium汽车 | | 2014年12月 | | 我们 | | 1 | | 321 | | 6.4 |
| C&J能源II | | 2015年3月 | | 我们 | | 1 | | 125 | | 7.3 |
| 联邦快递七号 | | 2015年3月 | | 我们 | | 1 | | 12 | | 1.3 |
| 联邦快递八号 | | 2015年4月 | | 我们 | | 1 | | 26 | | 1.3 |
| 皇冠I组 | | 2015年8月 | | 我们 | | 2 | | 204 | | 0.5 |
| 皇冠集团II | | 2015年8月 | | 我们 | | 2 | | 411 | | 12.2 |
| 梅普斯斯普鲁尔钢铁有限公司 | | 2015年9月 | | 我们 | | 1 | | 61 | | 6.5 |
| JIT钢铁服务 | | 2015年9月 | | 我们 | | 2 | | 127 | | 6.5 |
| Hannibal/Lex合资有限责任公司 | | 2015年9月 | | 我们 | | 1 | | 109 | | 6.3 |
| 联邦快递地面 | | 2015年9月 | | 我们 | | 1 | | 91 | | 2.0 |
| 办公用品店 | | 2015年9月 | | 网络 | | 1 | | 206 | | 5.7 |
| 芬兰航空公司 | | 2015年9月 | | 鱼鳍 | | 4 | | 656 | | 7.7 |
| 欧尚 | | 2016年12月 | | 是的 | | 1 | | 152 | | 9.7 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资组合 | | 收购日期 | | 国家 | | 物业数量 | | 平方英尺(以千为单位) (1) | | 平均剩余租期(2) |
| 极点员工 | | 2016年12月 | | 是的 | | 1 | | 41 | | 6.0 |
| NCR Dundee | | 2016年12月 | | 英国 | | 1 | | 132 | | 3.4 |
| 联邦快递运费i | | 2016年12月 | | 我们 | | 1 | | 69 | | 5.2 |
| DB卢森堡 | | 2016年12月 | | 勒克斯 | | 1 | | 156 | | 3.5 |
| 荷兰国际集团阿姆斯特丹 | | 2016年12月 | | 网络 | | 1 | | 509 | | 4.0 |
| Worldline | | 2016年12月 | | 是的 | | 1 | | 111 | | 0.5 |
| 福斯特·惠勒 | | 2016年12月 | | 英国 | | 1 | | 366 | | 1.1 |
| ID物流I | | 2016年12月 | | 格 | | 1 | | 309 | | 1.3 |
| ID物流II | | 2016年12月 | | 是的 | | 2 | | 964 | | 3.2 |
| 哈珀·柯林斯 | | 2016年12月 | | 英国 | | 1 | | 873 | | 2.2 |
| DCNS | | 2016年12月 | | 是的 | | 1 | | 97 | | 1.3 |
| 科特饮料公司 | | 2017年2月 | | 我们 | | 1 | | 170 | | 3.6 |
| 联邦快递GROUND-2包裹 | | 2017年3月 | | 我们 | | 2 | | 162 | | 3.2 |
| 普利司通轮胎 | | 2017年9月 | | 我们 | | 1 | | 48 | | 4.1 |
| GKN航空航天 | | 2017年10月 | | 我们 | | 1 | | 98 | | 3.5 |
| 动量制造集团-圣彼得堡约翰斯伯里一世 | | 2017年10月 | | 我们 | | 1 | | 87 | | 9.3 |
| 动量制造集团-圣彼得堡约翰斯伯里二世 | | 2017年10月 | | 我们 | | 1 | | 85 | | 9.3 |
| 动量制造集团-圣彼得堡约翰斯伯里三世 | | 2017年10月 | | 我们 | | 1 | | 41 | | 9.3 |
| 特雷梅克北美 | | 2017年11月 | | 我们 | | 1 | | 127 | | 4.3 |
| 康明斯 | | 2017年12月 | | 我们 | | 1 | | 59 | | 1.9 |
| GSA X | | 2017年12月 | | 我们 | | 1 | | 26 | | 6.5 |
| 动量制造集团 | | 2017年12月 | | 我们 | | 1 | | 83 | | 9.5 |
| 化学公司 | | 2018年2月 | | 我们 | | 1 | | 300 | | 4.6 |
| FCA美国 | | 2018年3月 | | 我们 | | 1 | | 128 | | 4.7 |
| 李钢 | | 2018年3月 | | 我们 | | 1 | | 114 | | 5.3 |
| LSI钢-3套装 | | 2018年3月 | | 我们 | | 3 | | 218 | | 4.3 |
| 承包商钢铁公司 | | 2018年5月 | | 我们 | | 5 | | 1,392 | | 4.9 |
| 联邦快递货运II | | 2018年6月 | | 我们 | | 1 | | 22 | | 9.2 |
| 杜邦先锋 | | 2018年6月 | | 我们 | | 1 | | 200 | | 9.0 |
| Rubbermaid-Akron OH | | 2018年7月 | | 我们 | | 1 | | 669 | | 5.6 |
| NetScout-Allen TX | | 2018年8月 | | 我们 | | 1 | | 145 | | 7.2 |
| 布什工业-纽约州詹姆斯敦 | | 2018年9月 | | 我们 | | 1 | | 456 | | 15.3 |
| 联邦快递-格林维尔北卡罗来纳州 | | 2018年9月 | | 我们 | | 1 | | 29 | | 9.6 |
| 彭斯克 | | 2018年11月 | | 我们 | | 1 | | 606 | | 5.4 |
| 动量制造集团 | | 2018年11月 | | 我们 | | 1 | | 65 | | 15.4 |
| LKQ公司 | | 2018年12月 | | 我们 | | 1 | | 58 | | 7.6 |
| 沃尔格林 | | 2018年12月 | | 我们 | | 1 | | 86 | | 2.4 |
| 安托林集团 | | 2018年12月 | | 我们 | | 1 | | 360 | | 9.3 |
| VersaFlex | | 2018年12月 | | 我们 | | 1 | | 113 | | 15.5 |
| 康明斯 | | 2019年3月 | | 我们 | | 1 | | 37 | | 5.4 |
| 斯坦利证券 | | 2019年3月 | | 我们 | | 1 | | 80 | | 5.0 |
| 内华达山脉 | | 2019年4月 | | 我们 | | 1 | | 60 | | 5.8 |
| EQT | | 2019年4月 | | 我们 | | 1 | | 127 | | 7.0 |
| 哈内斯 | | 2019年4月 | | 我们 | | 1 | | 276 | | 5.3 |
| 工会合作伙伴 | | 2019年5月 | | 我们 | | 2 | | 390 | | 5.8 |
| ComDoc | | 2019年6月 | | 我们 | | 1 | | 108 | | 5.9 |
| 金属技术 | | 2019年6月 | | 我们 | | 1 | | 228 | | 10.9 |
| 围绕健康 | | 2019年6月 | | 我们 | | 1 | | 199 | | 9.8 |
| 热能技术 | | 2019年6月 | | 我们 | | 1 | | 216 | | 5.0 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资组合 | | 收购日期 | | 国家 | | 物业数量 | | 平方英尺(以千为单位) (1) | | 平均剩余租期(2) |
| C.F.Sauer SLB | | 2019年8月 | | 我们 | | 6 | | 598 | | 16.1 |
| 世伟科 | | 2019年9月 | | 我们 | | 1 | | 191 | | 11.9 |
| Viavi解决方案 | | 2019年9月 | | 我们 | | 2 | | 132 | | 9.2 |
| 佛吉亚 | | 2019年12月 | | 我们 | | 1 | | 278 | | 5.8 |
| 电浆 | | 2019年12月 | | 我们 | | 9 | | 125 | | 7.0 |
| 按摩浴缸 | | 2019年12月 | | 我们 | | 6 | | 2,924 | | 8.5 |
| 联邦快递 | | 2019年12月 | | CN | | 2 | | 20 | | 6.0 |
| 动量制造集团 | | 2019年12月 | | 我们 | | 1 | | 116 | | 16.5 |
| Viavi解决方案 | | 2020年1月 | | 我们 | | 1 | | 46 | | 9.2 |
| CSTK | | 2020年2月 | | 我们 | | 1 | | 56 | | 6.7 |
| 金属技术 | | 2020年2月 | | 我们 | | 1 | | 31 | | 11.7 |
| 按摩浴缸 | | 2020年2月 | | 它 | | 2 | | 29 | | 2.9 |
| 联邦快递 | | 2020年3月 | | CN | | 1 | | 2,195 | | 16.8 |
| 克劳斯纳 | | 2020年3月 | | 我们 | | 4 | | 196 | | 8.7 |
| 电浆 | | 2020年5月 | | 我们 | | 6 | | 78 | | 8.2 |
| 克劳斯纳 | | 2020年6月 | | 我们 | | 1 | | 261 | | 16.8 |
| 动量制造集团 | | 2020年6月 | | 我们 | | 1 | | 48 | | 17.0 |
| 江森自控 | | 2020年9月至12月 | | 英国、SP&FR | | 4 | | 156 | | 9.3 |
| 布罗德里奇金融解决方案 | | 2020年11月 | | 我们 | | 4 | | 1,248 | | 6.5 |
| ZF主动安全 | | 2020年12月 | | 我们 | | 1 | | 216 | | 10.3 |
| FCA美国 | | 2020年12月 | | 我们 | | 1 | | 997 | | 7.0 |
| 动量制造集团 | | 2021年4月 | | 我们 | | 1 | | 93 | | 17.8 |
| 卡梅隆国际 | | 2021年4月 | | 我们 | | 1 | | 44 | | 5.3 |
| 迈凯轮集团 | | 2021年4月 | | 英国 | | 3 | | 841 | | 17.8 |
| 特拉法加法院 | | 2021年9月 | | 中情局。 | | 1 | | 114 | | 7.8 |
| Pilot Point钢 | | 2021年10月 | | 我们 | | 2 | | 166 | | 13.3 |
| 沃尔玛学习中心 | | 2021年10月 | | 我们 | | 1 | | 90 | | 5.3 |
| 普罗梅斯 | | 2021年12月 | | 我们 | | 3 | | 68 | | 13.5 |
| 泰特福德公司 | | 2021年12月 | | 美国和NETH | | 4 | | 483 | | 13.5 |
| PFB公司 | | 2021年12月 | | 加拿大和美国 | | 8 | | 604 | | 18.5 |
| 行政邮寄服务 | | 2022年4月 | | 我们 | | 1 | | 175 | | 13.8 |
| 喀里多尼亚之家 | | 2022年5月 | | 英国 | | 1 | | 67 | | 10.3 |
| 动量制造集团 | | 2022年6月 | | 我们 | | 1 | | 58 | | 19.0 |
| 沃尔格林靴子联盟公司。 | | 2023年1月 | | 英国 | | 8 | | 324 | | 11.0 |
| *总计 | | | | | | 317 | | 39,551 | | 7.6 |
________
(1)由于四舍五入的原因，总数可能不是脚数。
(2)如果投资组合有多个租赁期限各不相同的物业，平均剩余租期将在加权平均的基础上计算。加权平均剩余租期(以年计)以2023年6月30日的平方英尺为基础计算。
.
租赁活动
在截至2023年6月30日的季度内，我们执行了11次续租和1个扩建项目，现有租户总计约90万平方英尺，每年净新直线租金为460万美元(新租期为2020万美元)。与之前的租约相比，新租约的差价为3.1%。
经营成果
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个月比较
普通股股东应占净亏损
截至2023年6月30日的三个月，普通股股东的净亏损为3140万美元，而截至2022年6月30日的三个月为580万美元。可归因于普通股股东的净亏损的变化将在以下各节中详细讨论合并经营报表的每一行项目。
来自租户的收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，来自租户的收入分别为9,580万美元和9,520万美元。除基本租金外，我们的租赁协议一般要求租户支付或偿还我们的所有物业运营费用，这些费用主要反映我们产生的保险成本和房地产税，随后由租户偿还。然而，一些有限的物业运营费用不是租户的责任，由我们支付。租户收入减少的主要原因是外汇汇率的同比变化。
在截至2023年6月30日的三个月内，与去年同期相比，英镑对美元的平均汇率下降了0.4%，欧元对美元的平均汇率上升了2.2%。在不变货币的基础上，按照截至2022年6月30日的季度的月平均汇率计算，截至2023年6月30日的季度收入将增加20万美元，达到9600万美元。有关不变货币基础对账的更多信息，请参阅非GAAP财务衡量标准 -不变货币收入对账。
物业运营费用
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，房地产运营支出分别为900万美元和780万美元。这些费用主要包括我们物业的财产保险和房地产税，其中大部分通常由我们的租户报销。主要的例外是出租给政府事务管理局的物业，这些物业不要求承租人偿还费用。增加的主要原因是我们的可偿还成本的时间安排，但部分被截至2023年6月30日的三个月英镑兑美元平均汇率下降0.4%和欧元兑美元较去年同期上升2.2%的净影响所抵消。
向关联方支付的经营费
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月里，向关联方支付的运营费分别为1010万美元。向关联方支付的营运费用包括向顾问支付资产管理服务的补偿，以及向物业经理支付的物业管理费。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的季度内，顾问并无赚取任何激励性薪酬，而截至2023年6月30日的三个月，可变基数管理费与截至2022年6月30日的三个月相比并无重大变化。向关联方支付的营业费用不受货币汇率变化的影响。
我们的物业经理收取管理物业的费用，其中可能包括基于市场的租赁佣金。物业管理费按适用物业所产生的总收入的百分比计算。有关物业管理协议的其他信息，请参阅注11-关联方交易S向本季度报告10-Q表中包含的我们的合并财务报表致谢。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个月内，物业管理费分别为200万美元和180万美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的物业管理费中分别包括20万美元的租赁佣金费用，这些费用将在相关租赁条款中摊销。
于建议交易获批准及完成后，我们将不再向顾问支付资产管理费，并会将我们的管理职能内部化。虽然合并后的公司将不再支付以前支付给顾问和物业经理的各种费用和开支报销的成本，但在内部化合并后，合并后的公司的费用将包括我们的高级管理人员、员工和顾问的薪酬和福利，以及以前由这些实体支付的管理我们的业务和运营的管理费用。不能保证这些费用将低于我们和RTL目前支付给顾问、物业经理、RTL顾问和RTL物业经理的服务费用。请参阅“风险因素-与建议交易有关的风险-合并后公司的净收入、FFO和AFFO可能会因建议交易而在短期内减少在下面和
注1-组织-内部化合并欲了解更多详情，请参阅本季度报告中的Form 10-Q综合财务报表。
减值费用
在截至2023年6月30日的季度，我们没有记录任何减值费用。根据Sagemcom物业的估计售价，在截至2022年6月30日的三个月内记录的减值费用为1600万美元，该物业于2022年第二季度出售。
合并、交易和其他成本
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三个月中，我们分别确认了630万美元和13.3万美元的合并、交易和其他成本。增加的原因是与拟议交易直接相关的咨询、法律和其他专业费用。
结算费用
于截至2023年6月30日止三个月，吾等确认和解成本为1,510万美元，涉及向Blackwell Capital LLC(“Blackwell Capital”)、Blackwell Onshore I LLC(“Blackwell Onshore”及与Blackwell Capital一起，“Blackwell”)的联属公司Blackwell Capital LLC(“Blackwell Capital”)偿还约880万美元的开支，以及参与Blackwell委托书征集(统称及与Blackwell一起为“Blackwell/关联方”)的若干其他人士根据合作协议已发行或将向Blackwell/关联方发行的普通股约630万美元的非现金股权开支(定义见合作协议)。注10-承付款和或有事项--诉讼和监管事项)。有关已发行或将发行给Blackwell/关联方的普通股的更多信息，请参见注9-股东权益关于我们在Form 10-Q季度报告中的综合财务报表以及关于合作协议的更多信息，请参见注10-承诺和或有事项--诉讼和监管事项在本季度报告的Form 10-Q中列出我们的综合财务报表。
一般和行政费用
截至2023年、2023年及2022年6月30日止三个月的一般及行政开支分别为1,070万美元及370万美元，主要包括审计及税务服务、董事会成员薪酬及董事及高级管理人员责任保险等专业费用，并包括分别于截至2023年、2023年及2022年6月30日止三个月根据咨询协议向顾问支付的开支各约30万美元。一般和行政费用的总体增加主要是由于截至2023年6月30日的季度的法律和其他费用增加，约为740万美元，这归因于本文所述的与Blackwell/关联方的委托书竞争和相关诉讼。在截至2022年6月30日的季度里，没有类似的成本。我们预计，由于拟议的交易等因素，我们的法律费用和其他费用将继续高于我们的历史费用。
基于股权的薪酬
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三个月中，我们分别确认了290万美元和340万美元的股权薪酬支出。两个期间的股权薪酬包括(I)与吾等于2021年6月与Advisor订立的多年优异表现协议(“2021年OPP”)有关的开支；(Ii)授予Advisor或其联属公司参与向吾等提供服务的雇员的限制性普通股(“限制性股份”)摊销；及(Iii)与授予独立董事的普通股股份(“RSU”)有关的限制性股票单位摊销。基于股权的薪酬支出减少是由于在截至2022年6月30日的季度内授予了限制性股票。有关其他信息，请参阅注13-基于股权的薪酬在本季度报告的Form 10-Q中列出我们的综合财务报表。
折旧及摊销
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，折旧和摊销费用分别为3730万美元和3940万美元。截至2023年6月30日的季度与截至2022年6月30日的季度相比有所下降，这是由于与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月英镑对美元的平均汇率下降了0.4%，欧元对美元的平均汇率上升了2.2%，这一影响部分被我们在截至2023年3月31日的季度进行的物业收购所产生的额外折旧和摊销费用以及在截至2022年12月31日的年度内进行的物业收购的整个季度的影响所抵消。
房地产资产处置收益
在截至2023年6月30日的三个月内，我们没有出售任何物业。在截至2022年6月30日的三个月里，我们出售了英国的一处房产，录得10万美元的收益。
利息支出
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，利息支出分别为2770万美元和2340万美元。截至2023年6月30日，我们的未偿总债务净额为25亿美元，截至2022年6月30日，净额为24亿美元，
然而，我们总债务的加权平均有效利率从2022年6月30日的3.5%上升到2023年6月30日的4.8%。
利息支出的增加也受到截至2023年6月30日的三个月英镑兑美元平均汇率下降0.4%，欧元兑美元平均汇率上升2.2%的影响。截至2023年6月30日，我们的未偿债务总额中约有22.0%以欧元计价，18.0%以英镑计价，1.0%以加元计价。截至2022年6月30日，约25%的未偿债务以欧元计价，16%的未偿债务以英镑计价，1.0%以加元计价。
我们认为，担保和无担保融资的组合是收购物业和管理营运资本的有效和增值手段。截至2023年6月30日，约39%的未偿还债务已获得担保，61%为无担保债务，后者包括我们的信贷安排和优先票据项下的未偿还金额。循环信贷机制下的借款是根据我们拥有的一批符合条件的未担保房地产资产的价值以及遵守与这些资产有关的各种比率而确定的。我们未来的利息支出将根据利率、未来借款水平(这将取决于再融资需求和收购活动)以及货币汇率的变化而变化。
外币和利率对业务的影响
截至2023年6月30日的三个月的衍生工具亏损80万美元和截至2022年6月30日的三个月的衍生工具收益780万美元，反映了外币和利率衍生工具的按市值计价的影响，这些工具用于对冲投资组合的货币和利率变动，主要是由于英镑和欧元相对于美元的汇率变化。截至2023年6月30日的三个月，衍生品工具亏损包括160万美元的未实现亏损和80万美元的已实现收益。截至2022年6月30日的三个月，衍生工具的收益包括630万美元的未实现收益和150万美元的已实现收益。衍生工具的整体收益(或亏损)直接影响我们的经营业绩，因为它们被记录在我们综合经营业绩的衍生工具收益项目中。然而，只有已实现的收益才包括在AFFO中(定义如下)。
在截至2022年6月30日的三个月里，我们记录了240万美元的收益，原因是在截至2022年6月30日的三个月里，由于某些对冲预测交易可能不会发生，其他全面收益中的金额加速了对收益的重新分类，造成了未指定外币预付款和其他对冲无效的损失。截至2023年6月30日的三个月，我们没有记录任何非指定外币预付款和其他对冲无效的损益。
由于我们在欧洲的外国投资，以及我们在加拿大的投资，我们受到外汇影响的风险。欧元、英镑和加元兑美元的汇率变动幅度较小，这可能会影响我们的功能货币美元的成本和现金流。我们通常通过将我们对贷款人的偿债义务与租户对我们的租金义务以相同的货币匹配来管理外币汇率变动。这降低了我们对汇率波动的总体风险敞口。此外，我们可能会使用货币对冲来进一步减少对我们净现金流的风险敞口。我们通常是这些货币的净接受者(我们收到的现金多于我们支付的现金)，因此我们的海外物业的运营结果受益于美元走弱，并受到美元相对于外币走强的不利影响。相反，衍生品的实际收益通常会在美元走弱时较低，而在美元走强时较高。我们维持我们的套期保值方式，在三年内持续买入新的外汇远期合约。加息可能会增加我们的浮动利率债务或任何新债务的利息支出，我们正在不断评估对冲策略的使用，以减轻这一风险。
看见注8-衍生工具和对冲活动有关我们套期保值计划的更多信息，请参阅本季度报告中的Form 10-Q综合财务报表。
所得税费用
尽管作为REIT，我们通常不为分配给股东的REIT应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，但我们确认在国内因州税和地方所得税(如果有)以及在我们拥有财产的外国司法管辖区发生的所得税(费用)利益。此外，我们还分析了由于账面和税收差异以及不同司法管辖区之间的纳税时间差异而导致的潜在递延税金或未来税收优惠和费用。我们目前的所得税支出主要根据这些税收的时间安排而在不同时期波动。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，所得税支出分别为350万美元和250万美元。
优先股分红
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个月，优先股股息为510万美元。这些数额代表A系列优先股持有者和B系列优先股持有者的红利。
租赁活动
在截至2023年6月30日的六个月内，我们执行了17次租约续签和一个扩建项目，总计约150万平方英尺和1080万美元的年直线租金(按新租期计算为5340万美元)。与之前的租约相比，新租约在截至2023年6月30日的六个月内的正利差为0.5%。
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六个月的比较
普通股股东应占净亏损
截至2023年6月30日的6个月，普通股股东的净亏损为3730万美元，而截至2022年6月30日的6个月为40万美元。可归因于普通股股东的净亏损的变化将在以下各节中详细讨论合并经营报表的每一行项目。
来自租户的收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，来自租户的收入分别为1.902亿美元和1.923亿美元。除基本租金外，我们的租赁协议一般要求租户支付或偿还我们的所有物业运营费用，这些费用主要反映我们产生的保险成本和房地产税，随后由租户偿还。然而，一些有限的物业运营费用不是租户的责任，由我们支付。租户收入的减少主要是由于汇率变化的同比影响。
在截至2023年6月30日的6个月内，与去年同期相比，英镑对美元的平均汇率下降了5.1%，欧元对美元的平均汇率下降了1.2%。在不变货币的基础上，按照2022年前六个月的月平均汇率计算，收入将增加310万美元，达到1.933亿美元。
物业运营费用
截至2023年、2023年和2022年6月30日的六个月，房地产运营支出分别为1720万美元和1530万美元。这些费用主要与我们物业的保险费和房地产税有关，这些费用通常由我们的租户报销。主要的例外是出租给GSA的某些费用不能由GSA偿还的财产。增加的主要原因是我们的可偿还成本的时间安排，但部分被截至2023年6月30日的六个月期间英镑对美元的平均汇率下降5.1%和欧元对美元的平均汇率下降1.2%所抵消。
向关联方支付的经营费
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，向关联方支付的运营费分别为2020万美元。向关联方支付的营运费用包括向顾问支付资产管理服务的补偿，以及向物业经理支付的物业管理费。我们的咨询协议要求我们向顾问支付每年1800万美元的最低基础管理费(每季度450万美元)和可变基础管理费，这两项费用都以现金支付，如果达到适用的障碍，我们通常以现金和股票的形式支付奖励薪酬(如我们的咨询协议所定义)。截至2023年6月30日或2022年6月30日止六个月，顾问并无赚取任何激励性薪酬，而与截至2022年6月30日止六个月相比，可变基数管理费于截至2023年6月30日止六个月并无重大变动。向关联方支付的营业费用不受货币汇率变化的影响。
我们的物业经理收取管理物业的费用，其中可能包括基于市场的租赁佣金。物业管理费按适用物业产生的总收入的百分比计算。有关物业管理协议的其他信息，请参阅注11-关联方交易S向本季度报告10-Q表中包含的我们的合并财务报表致谢。在截至2023年、2023年和2022年6月30日的六个月内，物业管理费分别为390万美元和360万美元。截至2023年、2023年和2022年6月30日的六个月的物业管理费中分别包括40万美元和70万美元的租赁佣金费用，这些费用将在相关租赁条款中摊销。
在建议的交易获得批准和完成后，我们将不再向我们的顾问和物业经理支付费用，并将我们的管理职能内部化。虽然合并后的公司将不再支付在内部化合并后以前支付给我们的顾问和物业经理的各种费用和开支报销的成本，但合并后的公司的费用将包括我们的高级管理人员、员工和顾问的薪酬和福利，以及以前由这些实体在管理合并后的公司的业务和运营时支付的管理费用。不能保证这些费用会低于我们目前支付给顾问和物业经理的服务费用。请参阅“风险因素-与建议交易相关的风险-合并后公司的净收入、FFO和AFFO可能在短期内因建议交易而减少“注1-组织到我们的本季度报告中的合并财务报表以Form 10-Q形式提供，以了解更多详细信息。
减值费用
我们在2023年前六个月没有记录任何减值费用。于截至2022年6月30日止六个月内，吾等确定我们其中两项物业的估计公允价值低于其各自的账面价值。因此，于截至2022年6月30日止六个月内，我们录得减值费用1,630万美元(其中1,600万美元归属于Sagemcom)，Sagemcom的公允价值是基于资产的估计售价，而Bradford&Bingley物业的公允价值是基于资产的估计售价减去估计交易成本。
合并、交易和其他成本
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别确认了640万美元和10万美元的合并、交易和其他成本。增加的原因是与拟议交易直接相关的咨询、法律和其他专业费用。
结算费用
吾等确认和解成本1,510万美元，涉及向Blackwell/关联方偿还约880万美元的现金开支，以及根据合作协议(定义见)向Blackwell发行或将向Blackwell发行的普通股于截至2023年6月30日止三个月录得的约630万美元的非现金股权开支注10-承诺和或有事项--诉讼和监管事项)。有关已发行或将发行给布莱克韦尔的普通股的其他信息，请参见注9-股东权益关于我们在Form 10-Q季度报告中的综合财务报表以及关于合作协议的更多信息，请参见注10-承诺和或有事项--诉讼和监管事项在本季度报告的Form 10-Q中列出我们的综合财务报表。
一般和行政费用
截至2023年、2023年及2022年6月30日止六个月的一般及行政开支分别为1,630万美元及760万美元，主要包括专业费用(包括审计及税务服务、董事会成员薪酬及董事及高级管理人员责任保险)，并包括根据咨询协议于截至2023年、2023年及2022年6月30日止六个月分别向顾问偿还的开支约60万美元及0.7万美元。一般和行政费用的总体增加主要是由于截至2023年6月30日的季度的法律和其他费用增加，约为910万美元，这归因于本文所述的与Blackwell/相关方的委托书竞争和相关诉讼。在截至2022年6月30日的六个月里，没有类似的成本。我们预计，由于拟议的交易等因素，我们的法律费用和其他费用将继续高于我们的历史费用。
基于股权的薪酬
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的六个月中，我们分别确认了580万美元和610万美元的股权薪酬支出。这两个时期的基于股权的薪酬包括(I)与2021年OPP相关的支出；(Ii)向参与向我们提供服务的Advisor或其联属公司的员工授予的限制性股份的摊销；以及(Iii)授予我们独立董事的RSU的摊销。基于股权的薪酬支出减少是由于在截至2022年6月30日的季度内授予了限制性股票。有关其他信息，请参阅注13-基于股权的薪酬我们的合并财务报表包含在本季度报告的Form 10-Q中。有关拟议交易对我们的股权薪酬待遇的影响的更多信息，请参见注1-组织--拟议的合并和内部化。
折旧及摊销
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，折旧和摊销费用分别为7,430万美元和7,920万美元。2023年前六个月与2022年前六个月相比有所下降，这是由于截至2023年6月30日的6个月，英镑对美元的平均汇率和欧元对美元的平均汇率与去年同期相比分别下降了5.1%和1.2%，但这部分被自2022年6月30日以来我们的物业收购的影响而记录的额外折旧和摊销费用所抵消。
房地产投资处置收益
在截至2023年6月30日的六个月内，我们没有出售任何物业。在截至2022年6月30日的六个月里，我们在英国出售了一处房产，录得10万美元的收益。
利息支出
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，利息支出分别为5470万美元和4760万美元。截至2022年6月30日，我们未偿还的总债务总额净额为24亿美元，截至2023年6月30日，未偿债务总额为25亿美元，我们总债务的加权平均有效利率从2022年6月30日的3.5%增加到2023年6月30日的4.8%。
利息支出的增加也受到截至2023年6月30日的6个月期间英镑兑美元平均汇率下降5.1%和欧元兑美元平均汇率下降1.2%的影响
去年的这段时间。截至2023年6月30日，我们未偿债务总额的22.0%以欧元计价，18.0%以英镑计价，1.0%以加元计价。截至2022年6月30日，我们未偿债务总额的约25%以欧元计价，16%以英镑计价，1.0%以加元计价。
我们认为，担保和无担保融资的组合是收购物业和管理营运资本的有效和增值手段。截至2023年6月30日，我们未偿还债务总额的约39%已获得担保，61%为无担保债务，包括我们信贷安排和优先票据项下的未偿还金额。循环信贷机制下的借款是根据我们拥有的一批符合条件的未担保房地产资产的价值以及遵守与这些资产有关的各种比率而确定的。我们未来的利息支出将根据利率以及我们未来的借款水平而变化，这将取决于再融资需求和收购活动。
外币和利率对业务的影响
截至2023年、2023年和2022年6月30日的六个月，衍生工具亏损240万美元，收益1240万美元，反映了外币和利率衍生品工具用于对冲投资组合免受货币和利率变动影响的按市值计价的影响，主要是由于英镑和欧元相对于美元的汇率变化。截至2023年6月30日的六个月，衍生工具的收益包括430万美元的未实现亏损和190万美元的已实现收益。在截至2022年6月30日的六个月中，衍生工具的收益包括1050万美元的未实现收益和190万美元的已实现收益。衍生工具的整体收益(或亏损)直接影响我们的经营业绩，因为它们被记录在我们综合经营业绩的衍生工具收益项目中。然而，只有已实现的收益才包括在AFFO中(定义如下)。
我们录了一个盖伊240万美元用于未指定的外币预付款和其他对冲无效，原因是由于某些对冲的预测交易可能不会发生，其他全面收入中的金额加速重新归类为收益；对于六截至2022年6月30日的月份。我们没有记录任何非指定外币预付款的收益或损失，也没有记录其他对冲无效六截至2023年6月30日的月份。
由于我们在欧洲的外国投资，以及我们在加拿大的投资，我们受到欧元、英镑和加元汇率变动的影响，这可能会影响我们的功能货币美元的成本和现金流。我们通常通过将我们对贷款人的偿债义务与租户对我们的租金义务以相同的货币匹配来管理外币汇率变动。这降低了我们对汇率波动的总体风险敞口。此外，我们可能会使用货币对冲来进一步减少对我们净现金流的风险敞口。我们通常是这些货币的净接受者(我们收到的现金多于我们支付的现金)，因此我们的海外物业的运营结果受益于美元走弱，并受到美元相对于外币走强的不利影响。
所得税费用
尽管作为REIT，我们通常不为分配给股东的REIT应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，但我们确认在国内因州税和地方所得税(如果有)以及在我们拥有财产的外国司法管辖区发生的所得税(费用)利益。此外，我们还分析了由于账面和税收差异以及不同司法管辖区之间的纳税时间差异而导致的潜在递延税金或未来税收优惠和费用。我们目前的所得税支出主要根据纳税时间的不同而波动。截至2023年、2023年和2022年6月30日的六个月，所得税支出分别为620万美元和560万美元。这一增长主要是由截至2021年9月30日的9个月内完成的欧洲收购推动的。
优先股分红
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，优先股股息为1,020万美元。这些数额代表A系列优先股持有者和B系列优先股持有者的红利。
经营活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为8,440万美元。经营活动所提供的现金流水平主要受收到的租金收入、就资产及物业管理服务向关联方支付的营运费用，以及未偿还借款的利息支付等因素所推动。截至2023年6月30日的六个月期间，经营活动提供的现金流量反映净亏损2,710万美元，经非现金项目调整后为9,470万美元(主要是折旧、无形资产摊销、递延融资成本摊销、抵押贷款折扣摊销、高于和低于市场的租赁资产和负债摊销、使用权资产摊销、租赁奖励和佣金摊销、坏账支出、未开账单的直线租金(包括租金递延调整的影响)、基于股权的补偿、外币交易、衍生品和其他未实现收益)。此外，由于预付费用和其他资产减少1,520万美元，应付帐款和应计费用增加320万美元，以及预付租金增加40万美元，营运资本项目增加1,880万美元，租赁奖励和佣金支付240万美元，营运现金流也受到影响。
在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为1.059亿美元。在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金流反映了980万美元的净收益，经非现金项目调整后为9000万美元(主要是折旧、无形资产摊销、递延融资成本摊销、抵押贷款折扣摊销、高于和低于市场租赁资产和负债的摊销、使用权资产的摊销、未开账单的直线租金(包括因租金递延调整的影响)、基于股权的补偿、外币交易、衍生品和其他未实现收益以及减值)。此外，业务现金流受到收到租户支付的900万美元终止费、营运资金项目减少10万美元以及租赁奖励和佣金支付310万美元的影响。
投资活动产生的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金净额为9,250万美元，其中包括8,140万美元的财产收购和1,120万美元的资本支出。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金净额为3540万美元，原因是物业收购3390万美元和资本支出480万美元。
融资活动产生的现金流
在截至2023年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额为420万美元，这是由于我们的循环信贷安排借款净收益3.56亿美元，但部分被2.575亿美元的应付抵押贷款票据支付净额所抵消(有关信贷安排活动的更多信息，请参阅流动性与资本资源支付给普通股股东的股息为8,330万美元，支付给7.25%A系列累计可赎回优先股持有人的股息为6,200,000美元，支付给6.875%B系列累积可赎回永久优先股持有人的股息为4,000,000美元，向非控股股东分派的股息为2,000,000美元。
在截至2022年6月30日的6个月中，融资活动中使用的现金净额为3970万美元，这是定期贷款净支付000万美元、应付抵押票据支付净额1890万美元、支付给普通股股东的股息8310万美元、支付给A系列优先股持有人的620万美元、支付给B系列优先股持有人的390万美元以及分配给非控股股东的20万美元的结果。这些现金流出被我们的循环信贷安排下的借款净收益7880万美元和发行B系列优先股的净收益450万美元部分抵消。
流动性与资本资源
我们未来对现金和现金等价物的主要需求包括购买额外的物业或其他投资，支付相关收购成本、改善成本、运营和管理费用、持续偿债义务和向我们普通股、A系列优先股和B系列优先股的持有者以及我们可能发行的任何未来类别或系列优先股支付股息。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们分别拥有1.009亿美元和1.033亿美元的现金和现金等价物。参见上面的讨论，了解我们来自不同来源的现金流如何影响我们的现金。
管理层期望从运营中产生的现金(见合并现金流量表在本季度报告(Form 10-Q)中包含的合并财务报表中，加上我们现有的现金，将足以为我们的普通股股东和A系列优先股和B系列优先股持有人支付季度股息，以及预期的资本支出。在截至2023年6月30日的六个月中，用于支付我们90%股息的现金来自运营提供的现金流。
我们已经使用并可能在未来使用的其他资本来源包括从我们的循环信贷工具收到的收益、有担保或无担保融资(可能包括票据发行)、我们发行股权证券(包括普通股和优先股)的收益、未来任何财产销售的收益和运营的未分配资金(如果有)。
收购和处置
我们从事的业务是收购房地产并将其出租给租户。一般来说，我们通过现金和现金等价物、发行股权证券(包括普通股和优先股)的收益、我们循环信贷安排下的借款以及收购时或稍后由收购资产或其他资产担保的抵押或其他债务收益来为收购提供资金。此外，在我们处置财产的范围内，我们已经并可能继续将出售所得款项净额(在偿还任何按揭债务(如有)后)用于未来收购或其他一般公司用途。
收购和处置--三项和六截至2023年6月30日的月份
在截至2023年6月30日的六个月内，我们以8140万美元收购了八处物业，包括资本化收购成本。在截至2023年6月30日的三个月内，我们没有收购任何物业。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，我们没有出售任何物业。
2023年6月30日之后的收购和处置以及待完成的交易
我们在2023年6月30日之后没有收购或处置任何财产。
2023年5月23日，我们达成了拟议的交易。正如之前披露的，建议交易的对价将包括发行325.0美元的普通股、D系列优先股、E系列优先股以及将支付给顾问的5,000万美元现金。此外，根据房地产投资信托基金合并协议，我们必须承担RTL的所有债务，并偿还RTL信贷安排下的所有未偿还金额。因此，我们预计在获得新贷款人的承诺或参与贷款人的额外承诺的情况下，我们将行使我们信贷安排的现有“手风琴功能”，并将我们的信贷安排下的承诺增加5.0亿美元，以促进偿还RTL的信贷安排，并在交易完成后创造额外的可获得性。有关其他详细信息，请参阅注1-组织我们的合并财务报表包括在本10-Q表和上文的“概览”部分。
此外，吾等已签署一份最终买卖协议(“买卖协议”)以出售一项售价5,000,000元的物业，并已签署一份不具约束力的意向书(“意向书”)以处置一项售价6,700万元的物业。PSA和意向书受到条件的限制，不能保证我们能够按其预期的条款完成这些处置，或者根本不能保证。
股权发行
普通股
我们有一个“在市场上”的股票发行计划(“普通股自动柜员机计划”)，根据该计划，我们可以不时通过我们的销售代理出售普通股。2022年11月，我们提交了一份新的货架注册声明和招股说明书补充资料，涵盖普通股ATM计划，在我们之前的注册声明到期之前，该计划的总发售金额高达2.85亿美元，该声明的总发售金额高达5.0亿美元(根据我们的前一份注册声明已售出2.85亿美元)。截至2023年6月30日止六个月内，我们并无透过普通股自动柜员机计划出售任何普通股股份。
优先股
我们有一个B系列优先股的“市场”股票发行计划(“B系列优先股自动柜员机计划”)，根据该计划，我们可以不时地通过我们的销售代理出售B系列优先股的股票。2022年11月，我们提交了一份新的搁置登记声明和招股说明书补充资料，涵盖B系列优先股自动柜员机计划，在我们之前的登记声明到期之前，该计划的总发售金额高达170.0亿美元。
于截至2023年6月30日止六个月内，我们并无透过B系列优先股自动柜员机计划出售任何B系列优先股股份。
我们何时筹集股权收益或从出售中获得收益，与我们将这些收益投资于收购或其他投资以增加我们的运营现金流之间的时间差，已经并可能继续影响我们的运营业绩。
与建议交易相关的预期发行
关于建议交易的完成，我们将在REIT合并中发行最多约(X)(A)95,967,705股普通股，包括(I)我们可能向AR Global的一家关联公司发行最多5,714,353股普通股，以换取RTL可能在REIT合并生效之前发行的A类普通股的股份，前提是AR Global及其关联公司目前持有的所有8,528,885股RTL LTIP单位都已赚取，及(Ii)可于REIT合并中发行最多115,857股普通股，以换取RTL可发行最多172,921股RTL A类普通股，以换取由独立第三方持有的已发行RTL OP普通股，该等普通股可于REIT合并生效前或之后的任何时间转换为RTL A类普通股；(B)7,933,711股新设立的D系列优先股；及(C)4,595,175股新设立的E系列优先股予RTL的股东，及(Y)29,614,825股普通股予AR Global。如果AR Global及其附属公司持有的所有LTIP单位(或限制性股票，如果此类LTIP单位已转换)都赚到了，我们可能会向AR Global额外发行2,500,000股普通股。根据RTL 2021年奖励和2021年OPP中的衡量条款，可能会发行少于最高限额的股票，这些条款是基于测量期内的总股东回报。测算期的结束将发生在拟议交易结束之前。预计RTL LTIP单位(在转换为RTL A类普通股后)和LTIP单位将在收盘时或接近收盘时转换或交换为普通股
建议的交易。根据我们普通股在2023年7月13日每股10.74美元的价格，预计将发行2,857,042股普通股，以换取RTL LTIP单位，这些单位将在交易结束前转换为RTL A类普通股，并将为LTIP单位发行375,000股普通股。有关详细信息，请参阅注1-组织--拟议的合并和内部化。
此外，根据以下合作协议的条款，并假设建议的交易完成，我们要求以私募方式向Blackwell/关联方额外发行最多1,600,000股普通股，而无须注册。
借款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的未偿债务总额分别为25亿美元和24亿美元，加权平均年利率分别为4.8%和4.0%。
截至2023年6月30日，我们未偿债务总额的72.0%要么以固定利率计息，要么被转换为固定利率，加权平均年利率为4.2%。截至2023年6月30日，我们未偿债务总额的28.0%是可变利率债务，加权平均年利率为6.5%。截至2023年6月30日，未支配资产的账面价值总额为30亿美元，其中约18亿美元包括在构成循环信贷安排借款基础的未支配资产池中，因此目前不能用作未来借款的抵押品。我们没有为循环信贷安排的非美国部分进行对冲。我们可以将其中某些未担保资产加入循环信贷机制下的借款基础，以增加今后根据该机制可供借款的数额。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的债务杠杆率分别为58.8%和56.6%(根据购买时的汇率，总债务占房地产投资总购买价格的百分比)。增加的主要原因是在截至2023年6月30日的六个月内循环信贷安排下的额外借款(见信贷安排(详情见下文)。看见注7 -金融工具的公允价值我们的合并财务报表包括在本季度报告的Form 10-Q中，以讨论此类债务截至2023年6月30日的公允价值。截至2023年6月30日，我们债务的加权平均期限为3.7年。我们相信，我们有能力在债务到期时偿还债务。
根据房地产投资信托基金合并协议的要求，我们将承担RTL的所有债务，并偿还RTL信贷安排下的所有未偿还金额。
高级附注
2020年12月16日，我们与OP一起发行了本金总额为500.0美元，2027年到期的本金为3.75厘的优先债券(“优先债券”)。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们资产负债表上未偿还优先票据的账面价值分别为4.938亿美元和4.931亿美元，分别扣除620万美元和690万美元的递延融资成本。高级债券只需支付利息，本金将到期。看见注6-高级笔记，净额我们的综合财务报表包括在本季度报告的表格10-Q中，以供进一步讨论高级说明和相关公约。
关于REIT合并，我们已同意承担RTL的优先注意事项。我们计划根据管理我们的高级债券的契约的补充契约承担RTL高级债券。
应付按揭票据
截至2023年6月30日，我们已获得10亿美元的应付抵押贷款票据，扣除抵押贷款折扣和递延融资成本。我们目前所有的抵押贷款都需要支付利息--只在本金到期时支付。
在2023年剩余的时间里，我们的抵押贷款没有任何本金到期。有关这些到期日的后续活动更新，请参阅以下内容：
•2023年5月5日，我们偿还了之前为我们在德国的五处房产提供担保的抵押贷款。按还款当日的汇率计算，贷款余额约为5670万美元。这笔还款由循环信贷机制下的额外欧元借款提供全额资金，德国的五处房产也加入了循环信贷机制的借款基础。截至2023年6月30日，已偿还的抵押贷款利率为3.6%，循环信贷安排的当前利率为6.1%。
•2023年4月25日，我们对其英国物业进行了380万GB(按还款日汇率计算为470万美元)的预定本金偿还- 大宗贷款，付款后余额减少到约153.1 GB(截至2023年4月底约为191.4美元)。然后，我们偿还了联合王国物业的全部剩余本金- 2023年5月的大宗贷款。这笔抵押贷款为我们在英国的41处物业提供了抵押。我们通过循环信贷安排下的英镑额外借款为偿还提供了资金，而在英国的41处物业被添加到循环信贷安排的借款基础上。截至2023年6月30日，已偿还的按揭贷款利率为3.2%，循环信贷安排的现行利率为6.1%。
关于REIT合并，我们预计将承担RTL的所有应付抵押票据，净额。
信贷安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们循环信贷安排下的未偿还借款分别为10亿美元和6.7亿美元。额外借款主要用于偿还先前担保我们在德国的五处房产的贷款(根据循环信贷机制借入的5,200万欧元)(上文讨论)和先前担保英国境内房产的贷款(154.0英镑)(上文讨论)。此外，额外的借款用于截至2023年3月31日的季度的收购和一般企业用途。截至2023年6月30日，约有2.732亿美元可用于循环信贷安排下的未来借款。
2022年4月8日，我们修订和重述了信贷安排，其中包括将定期贷款下的未偿还金额转换为循环信贷安排下提取的金额，修订后的循环信贷安排现在代表信贷安排下的所有未偿还金额。除了转换定期贷款外，信贷安排下的总承诺额从11.7亿美元增加到14.5亿美元，其中5,000万美元用于信用证，5,000万美元用于循环贷款，其中1,000万美元只能用于美元贷款。信贷安排包括一个未承诺的“手风琴功能”，只要没有违约或违约事件发生并持续，我们就可以选择增加信贷安排下的承诺额，分配给循环信贷安排或新的定期贷款安排中的一个或两个，最高可额外增加5.0亿美元，条件是获得新贷款人的承诺或参与贷款人的额外承诺和某些惯例条件。与房地产投资信托基金合并有关，在获得新贷款人的承诺或参与贷款人的额外承诺后，我们预计将行使“手风琴功能”，将我们的信贷安排下的承诺增加5.0亿美元，以促进偿还RTL的信贷安排，并在建议交易完成后创造额外的可获得性。在截至2022年6月30日的季度里，我们产生了大约1010万美元的递延融资成本，这与修订和重述有关。此外，2022年7月26日，我们进一步修订了信贷安排，除其他外，增加了可归因于位于经批准的外国的未担保池资产的最高总资产价值。这项修正案增加了我们在未担保资产池中增加财产的灵活性，这影响了该贷款项下可供提取的数额。
信贷机制由一批符合条件的未设押财产提供支持，这些财产由作为担保人的OP的子公司拥有。循环信贷机制下的借款仍以我们拥有的符合条件的未担保房地产资产池的价值(见下文细节)和遵守与这些资产相关的各种比率为基础，信贷机制的修订和重述还包括对借款基础价值计算规定的修订。
信贷安排只要求在到期前支付利息。信贷安排项下的借款按适用保证金按年利率浮动计息，该适用保证金根据吾等及其附属公司的综合总负债与综合总资产值的比率加上(I)基本利率(定义见信贷安排)或(Ii)适用基准利率(定义见信贷安排)而变动。于信贷安排修订及重述后，循环信贷安排下的基本利率借款的适用利差为年息0.30%至0.90%，循环信贷安排的基准利率借款的年息差则为1.30%至1.90%。这些利差反映出较之前的利差有所减少。对于以美元计价的基准利率贷款，如果计息是参照SOFR期限计算的，则根据利息期的长短进行额外的利差调整。此外，(I)如果我们获得至少两家评级机构的投资级信用评级，则OP可以选择以我们的信用评级为基础的利差，以及(Ii)适用基准的“下限”为0%。截至2023年6月30日，信贷安排在利率互换到位后的加权平均有效利率为6.1%。
截至2022年3月31日，在修订和重述信贷安排之前，信贷安排由两个组成部分组成，循环信贷安排和定期贷款，两者都只需支付利息。循环信贷安排原定于2023年8月1日到期，定期贷款原定于2024年8月1日到期。
在修订和重述之后，信贷安排现在将于2026年10月8日到期，这取决于我们的选择，即根据惯例条件，将到期日延长最多两个额外的六个月期限。信贷安排下的借款可随时全部或部分预付，无需支付溢价或罚金，但须支付与适用基准利率借款相关的惯常违约费用。
我们的信贷安排要求我们通过OP每年支付循环信贷安排未使用余额的0.25%，如果未使用余额超过或等于总承诺额的50%，或如果未使用余额低于总承诺额的50%，则支付循环信贷安排未使用余额的0.15%的年费。在我们获得投资级信用评级后，未使用的费用将被基于循环信贷安排下的总承诺额乘以0.30%的融资费所取代，随着我们的信用评级的提高而递减。
循环信贷机制下的借款是根据我们拥有的一批符合条件的未担保房地产资产的价值以及遵守与这些资产有关的各种比率而确定的。此外，我们还有贷款人持有的740万美元信用证，这些信用证是为了解决我们其中一项抵押贷款下的现金陷阱清理事件而设立的(见-契诺-多租户按揭贷款III“有关此信用证的其他信息，请参见下文部分)。这些信用证减少了循环信贷机制下未来借款的可获得性。
未来的任何借款，根据我们的选择，可以以美元、欧元、加元、英镑或瑞士法郎计价。然而，借入的金额一旦借入，就不能兑换成另一种货币或以另一种货币偿还。
如上所述，关于REIT合并的完成，我们预计将偿还RTL信贷安排下的所有到期金额，然后终止RTL的信贷安排。为此，我们预计将在我们的信贷安排上行使现有的“手风琴功能”，并将其下的承担额增加5.0亿美元，以促进偿还RTL的信贷安排，并在建议的交易完成后创造更多可用资金。我们是否有能力在我们的信贷安排上行使“手风琴功能”，取决于获得新贷款人的承诺或参与贷款人的额外承诺，以及某些惯例条件，包括要求没有违约或违约事件发生并正在继续。
圣约
截至2023年6月30日，我们遵守了管理优先票据和信贷安排的契约下的契约(见注5-循环信贷安排和定期贷款，净额和注6-高级笔记，净额我们的综合财务报表包括在本季度报告中的表格10-Q，以进一步讨论信贷安排和高级票据及相关的契诺)。
我们的应付抵押票据协议要求遵守某些财产级别的金融契约，包括偿债覆盖率。截至2023年6月30日，我们遵守了我们的抵押应付票据协议下的所有财务契约。
多租户按揭贷款III
在截至2020年12月31日的三个月里，一名租户未能续签租约，引发了我们其中一笔抵押贷款的现金清扫事件，该贷款由我们的七处物业担保，截至2023年6月30日的余额为9850万美元。然而，引发现金清扫的事件并不是违约事件。在截至2021年3月31日的季度里，我们通过贷款下的一个可用选项修复了现金清扫事件，设立了320万美元的信用证(取决于贷款协议条款下的未来增加，最高金额为740万美元)。在截至2021年9月30日的季度中，信用证金额额外增加了420万美元，导致贷款人持有截至2021年9月30日的这一债务的最高金额为740万美元。这份740万美元的信用证由贷款人持有，直到我们能够找到合适的替代租户，它减少了循环信贷安排下未来借款的可用性。
同一按揭贷款下的借款人实体根据截至2022年6月30日止三个月内进行的审查，确定在截至2022年3月31日止三个月内，借款人未能维持该期间贷款协议所规定的偿债覆盖率(“DSCR清偿触发因素”)。在贷款人发出通知后，这种不履行引发了贷款项下的另一项现金清扫事件。DSCR清扫触发不是默认事件，而是触发现金清扫。贷款人通知借款人实体，在截至2022年3月31日的三个月内，贷款项下发生了DSCR扫描触发，并且在截至2022年6月30日的三个月内，该DSCR扫描触发继续存在。根据贷款协议，我们可以通过在DSCR清扫触发日期之前的三个月内以超额现金流的面值交付信用证来治愈DSCR清扫触发导致的现金清扫。此后，这种信用证每三个月重新计算和增加(但从不减少)，直到借款人证明符合连续两个日历季度贷款所要求的偿债覆盖率。我们通过向贷款人交付面值约为90万美元的信用证，治愈了上述DSCR扫荡触发器在相关期间造成的现金扫荡。此后，该信用证的面值递增了总计250万美元，以反映截至2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的三个月DSCR扫描触发的持续。截至2023年6月30日的季度，DSCR扫描触发器仍然有效，我们在截至2023年6月30日的三个月中进一步增加了50万美元的信用证，从而治愈了原本会因这种持续而导致的现金扫描，如下所示贷款协议条款所要求的。这样的信用证由我们预计将根据贷款协议的条款，每季度增加该信用证的面值，以保持现金清偿的有效性，直至我们恢复遵守贷款协议所要求的两个日历季度时间段内的偿债覆盖率。只要它仍然未偿还，这种信用证的面值将意味着循环信贷机制下未来借款的可获得性以美元换美元的减少。
第四期多租户按揭贷款
在截至2021年9月30日的三个月内，租户行使了终止租约的权利，自2022年12月31日起生效。终止通知引发了一场租约清扫事件，该事件始于2021年第四季度，涉及我们以该房产为抵押的一笔抵押贷款。然而，这并不是违约事件。截至2023年6月30日，抵押贷款余额为9750万美元，包括这处房产在内的16处房产。根据贷款协议的条款，贷款人已将触发租赁清扫事件的租赁应占现金流全部转入展期准备金账户，总上限不超过80万美元，已达到这一上限。储备金是由贷款人持有的，贷款人需要将储备金提供给我们，以支付物业的重新租赁费用。租约清理事件将是
如吾等根据贷款协议将空间出租予贷款人批准的新租户，而届时与租赁清扫活动有关的展期储备账户内任何剩余款项将会发放予吾等。
非公认会计准则财务指标
本节讨论我们用来评估业绩的非公认会计准则财务指标，包括运营资金(“FFO”)、核心运营资金(“核心FFO”)和调整后的运营资金(“AFFO”)。下文介绍了这些非公认会计准则计量以及与最直接可比的公认会计准则计量，即净收益的对账。
非公认会计准则计量的使用
在计算净收入或评估我们的经营业绩时，FFO、核心FFO和AFFO不应被解释为比当前的GAAP方法更相关或更准确。根据公认会计准则评估房地产价值和业绩的方法应被解释为一种更相关的经营业绩衡量标准，并比非通用会计准则下的FFO、核心FFO和AFFO更重要。其他房地产投资信托基金可能不会根据当前的NAREIT定义(定义如下)定义FFO，或者可能与我们不同地解释当前NAREIT定义，或者可能与我们不同地计算核心FFO或AFFO。因此，我们对FFO、核心FFO和AFFO的陈述可能无法与其他REITs提出的其他类似标题的措施相媲美。
我们认为FFO、核心FFO和AFFO是我们业绩的有用指标。由于FFO、核心FFO和AFFO计算剔除了房地产资产的折旧和摊销以及出售经营性房地产资产的损益(基于历史成本会计和使用年限估计，相同资产的所有者在类似条件下的损益可能有所不同)等因素，FFO、核心FFO和AFFO的列报有助于比较不同时期和其他REITs之间的经营业绩。
因此，我们相信，使用FFO、核心FFO和AFFO，再加上所需的GAAP演示文稿，可以更全面地了解我们的经营业绩，包括相对于我们的同行，并提供更知情和更适当的基础，以做出涉及运营、融资和投资活动的决策。然而，FFO、核心FFO和AFFO并不表明可用于满足持续现金需求的现金，包括分配现金的能力。投资者请注意，FFO、核心FFO和AFFO只应用于评估我们不包括这些活动的经营业绩的可持续性，因为它们不包括在发生这些成本期间对我们的经营业绩产生负面影响的某些成本。
不变的货币结果不包括外币和美元之间的汇率波动造成的任何收益或损失，如果有不变的汇率，这种情况就不会发生。租户收入按不变货币基准计算，计算方法是将上一可比期间的每月平均货币汇率与适用期间的租户收入计算。我们相信，这一措施为投资者提供了有关收入结果和趋势的信息，消除了货币波动，同时增加了我们基本结果和趋势的可比性。
运营资金、运营核心资金和运营调整资金
运营资金
由于房地产公司的某些独特经营特点，如下所述，行业贸易组织全国房地产投资信托协会(NAREIT)颁布了一项名为FFO的指标，我们认为这是反映房地产投资信托基金经营业绩的适当补充指标。FFO不等同于根据公认会计原则确定的净收益或净亏损。
我们计算FFO是一种非GAAP衡量标准，与NAREIT董事会随着时间的推移建立的标准一致，这在NAREIT董事会批准的2018年12月生效的白皮书(“白皮书”)中重申。白皮书将FFO定义为根据公认会计原则计算的净收益或亏损，不包括与房地产相关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的损益、某些房地产资产控制权变更和减值减值的损益，以及当减值直接可归因于实体持有的折旧房地产价值下降所产生的损益。我们的FFO计算符合NAREIT的定义。
用于房地产资产的历史会计惯例要求建筑物的直线折旧和改进，以及无形资产的直线摊销，这意味着房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。我们认为，由于房地产价值历来随着市场状况(包括通胀、利率、失业率和消费者支出)而起伏，因此使用历史折旧和某些其他项目列报房地产投资信托基金的经营业绩可能信息较少。房地产的历史会计涉及到公认会计原则的使用。任何其他房地产会计方法，如公允价值法，都不能被解释为比公认会计准则中的可比房地产估值方法更准确或更相关。然而，我们认为，FFO的使用，其中排除了房地产相关折旧和摊销的影响，提供了一个
向投资者和管理层更全面地了解我们的业绩，当与去年相比时，反映了入住率、租金、运营成本、一般和行政费用以及利息成本等趋势对我们运营的影响，这些趋势可能不会立即从净收益中显现出来。
运营的核心资金
在计算核心FFO时，我们从FFO开始，然后我们不包括某些非核心项目，如合并、交易和其他成本，与Blackwell/关联方诉讼相关的和解成本(如本文所述)，以及某些其他被视为非核心成本，如债务清偿成本、火灾损失和与我们物业损害相关的其他成本。购买物业和与此过程相关的相应费用是我们核心业务计划的一个关键运营特征，以产生运营收入和现金流，以便向股东支付股息。在评估房地产投资时，我们将获得投资的成本与投资的后续操作区分开来。我们还增加了因提前清偿债务而产生的递延融资成本和提前还款罚金的非现金注销，这些费用包括在净收益中，但在现金流量表中支付时被视为融资现金流量。我们认为这些注销和提前还款罚金属于资本交易，并不代表经营情况。通过剔除已支出的收购、交易和其他成本以及非核心成本，我们相信Core FFO提供了有用的补充信息，这些信息对每种类型的房地产投资具有可比性，并与管理层对我们物业投资和运营业绩的分析一致。
调整后的运营资金
在计算AFFO时，我们从核心FFO开始，然后从AFFO中剔除我们认为更能反映投资活动的某些收入或费用项目、其他非现金收入和费用项目以及不是我们业务计划基本属性的其他活动的收入和费用影响。这些项目包括提前清偿债务和核心FFO中不包括的其他项目，以及最终可能无法实现的未实现损益，如衍生工具的损益、外币交易的损益和投资的损益。此外，通过剔除非现金收入和支出项目，如高于市场和低于市场的租赁无形资产的摊销、递延融资成本的摊销、直线租金和AFFO的基于股权的补偿，我们相信我们提供了关于直接影响我们持续经营业绩的收入和支出项目的有用信息。我们还不包括第三方偿还我们最初产生的融资成本的收入，因为在我们看来，这些收入与经营业绩无关。我们还包括AFFO的外币兑换合同的已实现收益或损失，因为这些项目是我们持续运营的一部分，并影响我们目前的经营业绩。
在计算AFFO时，我们剔除了根据公认会计准则被描述为确定营业净收入的营业费用的某些费用。所有已支付和应计的收购、交易和其他成本(包括债务清偿的预付款罚款)和某些其他费用，包括2023年委托书竞赛和相关Blackwell/关联方诉讼(如本文所述)产生的一般和行政费用，对我们在发生费用或收购物业期间的经营业绩产生负面影响，也将对投资者的回报产生负面影响，但不反映持续业绩。此外，根据公认会计原则，某些预期的非现金公允价值和其他非现金调整被视为净收益的经营性非现金调整。此外，如上所述，我们将公允价值调整的收益和亏损视为未实现、最终可能无法实现和不能反映持续经营的项目，因此在评估经营业绩时通常会对其进行调整。从我们的AFFO计算中剔除上述收入和支出项目提供的信息与管理层对我们经营业绩的分析一致。此外，公允价值调整基于当前市场波动的影响和对一般市场状况的基本评估，但也可能受到租金和入住率等运营因素的影响，可能与我们当前的运营业绩没有直接关系或可归因于此。通过排除可能反映预期和未实现损益的此类变化，我们相信AFFO提供了有用的补充信息。通过提供AFFO，我们相信我们正在提供有用的信息，这些信息可以用来评估我们的业绩，而不会受到交易或其他与我们的物业组合无关的项目的影响。我们提出的AFFO可能无法与其他对AFFO有不同定义的REITs报告的AFFO相提并论。此外，我们认为，为了便于清楚地了解我们的经营结果，AFFO应该与我们综合财务报表中列报的净收益(亏损)一起进行审查。AFFO不应被视为衡量我们业绩的净收益(亏损)的替代指标，或衡量我们流动性或分配能力的现金流的替代指标。
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| | 截至6月30日的三个月， | | 截至6月30日的六个月， |
| (单位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 普通股股东应占净亏损(根据公认会计准则) | | $ | (31,357) | | | $ | (5,847) | | | $ | (37,346) | | | $ | (364) | |
减值费用 | | — | | | 16,031 | | | — | | | 16,261 | |
| 折旧及摊销 | | 37,297 | | | 39,359 | | | 74,326 | | | 79,248 | |
| 房地产投资处置收益 | | — | | | (62) | | | — | | | (62) | |
| 可归因于普通股股东的FFO(由NAREIT定义) | | 5,940 | | | 49,481 | | | 36,980 | | | 95,083 | |
合并、交易和其他成本(1) | | 6,279 | | | 133 | | | 6,378 | | | 141 | |
结算费用(2) | | 15,084 | | | — | | | 15,084 | | | — | |
债务清偿损失 | | 404 | | | 342 | | | 404 | | | 342 | |
可归属于普通股股东的核心FFO | | 27,707 | | | 49,956 | | | 58,846 | | | 95,566 | |
非现金股权薪酬 | | 2,870 | | | 3,358 | | | 5,795 | | | 6,085 | |
奖励费用的非现金部分 | | — | | | — | | | — | | | — | |
利息支出的非现金部分 | | 2,083 | | | 2,336 | | | 4,168 | | | 4,932 | |
| 与高于和低于市场的租赁无形资产和使用权资产相关的摊销，净额 | | 1,297 | | | 273 | | | 2,252 | | | 603 | |
| 直线租金 | | (1,786) | | | (2,342) | | | (3,674) | | | (5,195) | |
直线租金(租金延期协议) (3) | | — | | | (39) | | | — | | | (159) | |
| 未指定外币垫款和其他对冲无效的未实现收入 | | — | | | (2,440) | | | — | | | (2,440) | |
消除外币交易的未实现收益(4) | | 1,631 | | | (6,321) | | | 4,278 | | | (10,531) | |
| 摊销按揭折扣 | | 237 | | | 238 | | | 464 | | | 489 | |
2023年委托书争夺费及相关诉讼费用(5) | | 7,371 | | | — | | | 9,087 | | | — | |
| 归因于普通股股东的AFFO | | $ | 41,410 | | | $ | 45,019 | | | $ | 81,216 | | | $ | 89,350 | |
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| 摘要 | | | | | | | | |
| 可归因于普通股股东的FFO(由NAREIT定义) | | $ | 5,940 | | | $ | 49,481 | | | $ | 36,980 | | | $ | 95,083 | |
| 可归属于普通股股东的核心FFO | | $ | 27,707 | | | $ | 49,956 | | | $ | 58,846 | | | $ | 95,566 | |
| 归因于普通股股东的AFFO | | $ | 41,410 | | | $ | 45,019 | | | $ | 81,216 | | | $ | 89,350 | |
_________
(1)截至2023年6月30日的三个月和六个月，这些成本主要包括与REIT合并和内部化合并直接相关的咨询、法律和其他专业成本。截至2022年6月30日的三个月和六个月没有任何这些成本。
(2)于截至2023年6月30日止三个月及六个月内，吾等确认此等和解成本，包括合作协议规定Blackwell/关联方因委托书竞争及相关诉讼而产生的合理、有记录的自付费用(包括法律费用)的一半，以及已向Blackwell/关联方发行或将向Blackwell/关联方发行普通股的支出。
(3)指根据租赁谈判与递延租金有关的金额，有资格获得FASB减免，租金是递延但不是减少的。这些金额包括在我们资产负债表上的应收直线租金中，但被认为是为AFFO的目的而递延的本期租金所产生的收入，因为它们预计将被收取。因此，当收取递延金额时，这些金额将减少AFFO。
(4)出于AFFO的目的，我们对未实现的损益进行了调整。截至2023年6月30日的三个月，衍生工具亏损80万美元，其中包括160万美元的未实现亏损和80万美元的已实现收益。截至2023年6月30日的6个月，衍生工具亏损240万美元，其中包括430万美元的未实现亏损和190万美元的已实现收益。截至2022年6月30日的三个月，衍生工具收益为780万美元，其中包括630万美元的未实现收益和150万美元的已实现收益。截至2022年6月30日的六个月，衍生工具收益为1,240万美元，其中包括1,050万美元的未实现收益和190万美元的已实现收益。
(5)金额涉及本公司2023年委托书竞赛和相关Blackwell/关联方诉讼(如本文所述)产生的一般和行政费用。公司不认为这些费用是其正常经营业绩的一部分，因此增加了这些金额的AFFO。
恒定货币收入对账
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至2023年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的六个月 |
| 来自租户的收入 | | $ | 95,844 | | | $ | 190,176 | |
| 外币兑换影响(使用2022年第二季度的外币汇率) | | 168 | | | — | |
| 外币兑换影响(使用2022年前六个月的外币汇率) | | — | | | 3,126 | |
| 租户收入，以不变货币为基础 | | $ | 96,012 | | | $ | 193,302 | |
分红
支付给我们普通股股东的股息金额由我们的董事会决定，并取决于许多因素，包括可用于股息的资金、我们的财务状况、我们的信贷安排或其他可能限制我们支付股息能力的协议中的条款、资本支出要求(如果适用)、马里兰州法律的要求以及维持我们作为REIT地位所需的年度分配要求。
在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度内，我们以每股1.60美元的年率或每股0.40美元的季度股息支付了普通股股息。关于拟议的交易，公司董事会预计将审查和重新调整公司的普通股股息政策，将股息定为年率为每股1.42美元，或每股季度股息为0.354美元。经本公司董事会授权并由本公司宣布的股息将在每个会计季度结束后的第一个月的第一个月15日(除非另有说明)按季度支付给在记录日期登记在册的普通股股东。
我们A系列优先股的股息以每季度0.453125美元的金额累计给A系列优先股持有人，这相当于A系列优先股每年每股25美元的清算优先股的7.25%。我们B系列优先股的股息累计金额相当于B系列优先股股东每季度每股0.429688美元，相当于B系列优先股每年每股25美元清算优先股的6.875%。A系列优先股和B系列优先股的股息将于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(或，如果不是在营业日，则在下一个营业日)向在本公司董事会设定的记录日期交易结束时登记的持有人支付季度拖欠股息。与A系列优先股和B系列优先股有关的任何应计和未支付的股息将成为其清算优先股的一部分。
根据信贷安排，吾等不得于任何连续四个会计季度期间支付分派，包括现金股息，或赎回或回购普通股、A系列优先股、B系列优先股，或我们未来可能发行的任何其他类别或系列的股票，超过信贷安排所界定的吾等经调整FFO的100%(与本10-Q表格季度报告所披露的AFFO不同)，除非在有限情况下，包括在每个历年的一个会计季度，吾等可支付现金股息及其他分派，赎回或购回总额不超过吾等经调整FFO的105%的款项。我们上一次使用例外支付股息是在截至2020年6月30日的季度内，支付的股息介于调整后FFO的100%和调整后FFO的105%之间，未来可能会使用这一例外。在过去，我们的信贷安排下的贷款人已经同意增加我们的调整后FFO的最高金额，我们可以用来支付现金股息和其他分配，并在某些时期进行赎回和其他回购，但不能保证他们未来还会这样做。
下表显示了向普通股、A系列优先股、B系列优先股持有者支付红利的来源，以及在所述期间向LTIP单位持有者支付红利的来源：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 截至2023年6月30日的六个月 |
| | 2023年3月31日 | | 2023年6月30日 | | | |
| (单位：千) | | | | 股息分红百分比 | | | | 股息分红百分比 | | | | | | | | 股息分红百分比 |
| 股息和分红： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 向普通股持有人分红 | | $ | 41,658 | | | | | $ | 41,664 | | | | | | | | | $ | 83,322 | | | |
| 派发给A系列优先股持有人的股息 | | 3,081 | | | | | 3,081 | | | | | | | | | 6,162 | | | |
| 向B系列优先股持有者分红 | | 2,018 | | | | | 2,018 | | | | | | | | | 4,036 | | | |
| 向LTIP单位持有人进行的分配 | | 100 | | | | | 100 | | | | | | | | | 200 | | | |
股息和分配总额 | | $ | 46,857 | | | | | $ | 46,863 | | | | | | | | | $ | 93,720 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股息和分配范围的来源： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 运营提供的现金流 | | $ | 46,857 | | | 100.0 | % | | $ | 21,343 | | | 45.5 | % | | | | | | $ | 84,358 | | (1) | 90.0 | % |
手头可用现金 | | — | | | — | % | | 25,520 | | | 54.5 | % | | | | | | 9,362 | | (1) | 10.0 | % |
| 股息来源和分配范围合计 | | $ | 46,857 | | | 100.0 | % | | $ | 46,863 | | | 100.0 | % | | | | | | $ | 93,720 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
业务提供的现金流(GAAP基础) | | $ | 63,015 | | | | | $ | 21,343 | | | | | | | | | $ | 84,358 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损(根据公认会计准则) | | $ | (890) | | | | | $ | (26,258) | | | | | | | | | $ | (27,148) | | | |
_____
(1)年初至今的总数不等于各季度的总和。就本表而言，每个季度和年初至今的期间都是单独评估的。
外币折算
我们的报告货币是美元。我们外国投资的本位币是我们投资的每个外国地点适用的当地货币。这些海外地点的资产和负债(包括在可预见的未来无法结算的公司间余额)按适用报告日期有效的即期汇率换算。综合业务报表中报告的金额按适用期间内有效的平均汇率换算。由此产生的未实现累计换算调整在合并权益变动表中计入累计其他全面收益的组成部分。我们在外国的物业投资会受到外币汇率波动的影响，这些物业投资须支付租金收入、招致物业相关开支及以美元以外的货币借款。我们已经并可能继续使用包括期权、货币远期和交叉货币互换协议在内的外币衍生品，以管理我们对外国英镑兑美元和欧元兑美元汇率波动的风险敞口(看见 注8-衍生工具和对冲活动表10-Q中的合并财务报表以供进一步讨论)。
选举成为房地产投资信托基金
我们选择根据守则第856至860条作为房地产投资信托基金征税，在截至2013年12月31日的课税年度生效。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运作方式使我们有资格根据守则获得房地产投资信托基金的税务资格。我们打算继续以这种方式运营，以符合REIT的纳税资格，但不能保证我们的运营方式将保持REIT的资格。为了继续获得REIT的纳税资格，我们必须每年分配至少90%的REIT应纳税所得额(这不等于按照GAAP计算的净收入)，在不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得的情况下确定，并且必须符合其他一些组织和运营要求。如果我们继续有资格作为REIT纳税，我们通常将不需要为我们分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦企业所得税。即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们可能需要对我们的收入和财产缴纳某些州和地方税，以及对我们的未分配收入征收联邦所得税和消费税。
此外，我们的国际资产和业务，包括那些通过直接或间接子公司拥有的资产和业务，在美国联邦所得税方面是被忽视的实体，仍需在持有这些资产或进行这些业务的外国司法管辖区纳税。
通货膨胀率
我们可能会受到不包含指数化升级条款的租约的通货膨胀的不利影响，或者那些以不超过或接近当前通货膨胀率的利率升级的租约的通胀。截至2023年6月30日，劳动统计局公布的12个月CPI涨幅为3.0%。为了帮助减轻通货膨胀的不利影响，我们与租户签订的租约中约有94.7%包含租金上涨条款，随着时间的推移，这些租约应支付的现金租金平均每年累计增加1.2%。这些拨备一般会在租期内按固定比率或指数上升(根据消费物价指数或其他衡量标准)提高租金。截至2023年6月30日，基于直线租金的约60.1%是固定费率，平均涨幅为1.7%，27.5%是基于消费者价格指数，受某些上限的限制，7.1%是基于其他措施，5.3%不包含任何升级拨备。
此外，我们可能需要支付物业的维护和运营成本，这可能会因通胀导致的成本和运营费用增加而对我们的运营业绩产生不利影响。然而，我们的净租赁要求租户支付其可分配的运营费用份额，其中可能包括公共区域维护成本、房地产税和保险。这可能会减少我们因通胀而增加的成本和营运费用。由于一般商品和服务的成本继续上升，我们可能会受到由于总体通货膨胀而导致的一般和行政成本增加的不利影响。
关联方交易和协议
看见 注11-关联方交易我们的合并财务报表包括在本季度报告的Form 10-Q中，以讨论各种关联方交易、协议和费用。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
在截至2023年6月30日的前六个月里，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。有关我们对市场风险敞口的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的项目7A，“关于市场风险的定量和定性披露”。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(B)和15d-15(B)条，我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估，并确定我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
请参阅第I部分-第1项-“诉讼和监管事项”-注10-承诺和或有事项，在我们随附的合并财务报表中。
第1A项。风险因素。
除了以下风险因素外，我们于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K年报第I部分第1A项“风险因素”中披露的风险因素没有实质性变化。
我们受制于与委托书竞争和维权股东的其他行动相关的风险
我们一直是代理权竞争的对象，包括Blackwell/相关方于2022年10月24日发起的代理权竞争。我们同意向Blackwell/关联方发行总计2,095,000股普通股作为和解费用，从而解决了这场竞争和相关诉讼，其中495,000股普通股于2023年7月11日发行，我们可能面临未来的委托书竞争、主动收购或其他形式的股东激进主义或相关活动，这些可能会因多种原因对我们的业务产生不利影响，包括但不限于：
•对维权股东的委托书争夺战和其他行动作出回应可能既昂贵又耗时，扰乱了我们的运营，转移了管理层和我们顾问的注意力；
•股东激进主义或董事会组成的实际或潜在变化可能会导致人们对我们业务方向的改变、不稳定或缺乏连续性的看法，这可能会被我们的竞争对手利用，引起现有或潜在的物业卖家、客户和融资来源的担忧。如果潜在或现有的物业卖家、客户或融资来源因为任何此类问题而选择推迟、推迟或减少与我们的交易，或与我们的竞争对手而不是我们进行交易，那么我们的运营结果可能会受到不利影响；
•我们的声誉或品牌可能因外部成员(包括维权投资者和股东咨询公司)采取的行动或发表的声明而受到损害，这可能对我们证券的交易价格产生不利影响；以及
•如果维权股东提名的人以特定的议程被选入我们的董事会，可能会对我们有效和及时地运营我们的业务或从我们的资产中实现长期价值的能力产生不利影响，这反过来可能对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
委托书竞争和相关诉讼也可能导致我们的股价经历基于临时或投机性市场看法或其他因素的波动期，这些因素不一定反映我们的潜在基本面和前景。
与拟议交易相关的风险
交换比例是固定的，不会在RTL的A类普通股或普通股的相对价值发生任何变化时进行调整。
于房地产投资信托基金合并生效时，每股已发行及已发行的RTL A类普通股(或不足一部分)将转换为有权收取0.670股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股。2023年5月22日，也就是我们和大润发宣布房地产投资信托基金合并协议的最后一个交易日，大润发A类普通股在纽约证交所的收盘价为每股10.38美元，纳斯达克A类普通股的收盘价为每股4.69美元。此交换比率根据REIT合并协议而定，不会调整以反映RTL或吾等知悉或在REIT合并协议日期后发生的事件或情况或其他发展，或RTL与吾等的相对价值的任何变化，包括：
•我们或RTL各自的业务、运营、资产、负债或前景的变化；
•一般市场和经济状况的变化，以及一般影响我们和RTL资产相对价值的其他因素；
•市场对宣布房地产投资信托基金合并或内部化合并的反应，以及建议交易完成后GNL的前景(“合并公司”)(包括合并公司将管理的房地产资产组合的变化和合并公司资本结构的变化)；
•对内部化合并及相关交易的感知价值的市场评估，包括我们董事会的变化、内部化合并导致的变化(包括因聘用顾问、物业经理、RTL顾问和RTL物业经理(统称为“内部方”)聘用的人员而产生的变化)，以及我们向AR Global支付的内部化合并对价的感知价值；
•市场对房地产投资信托基金合并完成的可能性的评估；
•房地产投资信托基金合并和内部化合并后，我们的分销政策发生变化；
•利率(包括利率变化或预期变化)、一般市场和经济状况以及其他一般影响普通股和RTL A类普通股市场价格的因素；
•联邦、州和地方立法、政府法规，以及我们和RTL经营的业务的法律发展；或
•超出我们和RTL控制范围的其他因素，包括本“风险因素”一节中描述或提及的因素。
房地产投资信托基金合并生效时普通股的市价可能与签署房地产投资信托基金合并协议当日、有关房地产投资信托基金合并及内部化合并的联合招股章程/委托书(“联合委托书/招股章程”)、将于2023年9月8日举行的2023年股东特别大会(“特别会议”)及于2023年9月8日举行的RTL股东特别会议(“RTL特别会议”)当日的价格有所不同。因此，交换比率所代表的房地产投资信托基金合并对价的市值亦会有所不同。
如果普通股的市场价格在房地产投资信托基金合并协议签署之日至房地产投资信托基金合并生效时间之间上升，则RTL股东可以获得在房地产投资信托基金合并完成时市值大于根据房地产投资信托基金合并协议签署之日的交换比率计算的股份市值的普通股。反之，若普通股的市价于REIT合并协议签署日期至REIT合并生效时间之间下跌，则RTL股东可于REIT合并生效时间收到市值低于根据REIT合并协议签署当日的兑换比率计算的股份市值的普通股。此外，在我们的特别会议和RTL特别会议期间，我们的股东和RTL的股东将不会确切地知道RTL股东在REIT合并生效时将获得的普通股价值。
因此，虽然RTL A类普通股每股发行的普通股数量是固定的，但我们的股东和RTL的股东不能确定RTL的股东在REIT合并生效时将收到的REIT合并对价的市场价值。
房地产投资信托基金合并及内部化合并均受多项条件规限，如不符合或放弃这些条件，建议的交易将无法完成，这可能导致我们须支付某些终止费，或在某些情况下，我们须向RTL支付费用。
房地产投资信托基金合并协议受为完成房地产投资信托基金合并而必须符合或豁免的条件所规限，包括满足内部化合并协议所载的所有条件。内部化合并受制于完成内部化合并必须满足或放弃的条件，包括完成REIT合并。
REIT合并的完成取决于若干条件，包括：(I)RTL股东批准REIT合并；(Ii)我们的股东批准发行与建议交易相关的普通股(“普通股建议”)；(Iii)根据普通股建议可发行的普通股在纽约证券交易所上市，以及D系列优先股和E系列优先股在纽约证券交易所上市；(Iv)内部化合并协议所载的所有条件将已得到满足或放弃，以便内部化合并将基本上与REIT合并同时进行；(V)吾等继续维持经下调的股份总拥有限额(定义见吾等章程)，即本公司已发行股份总值的8.9%及任何类别或系列股份的8.9%(在价值或股份数目上，以限制性较大者为准)；(Vi)承担若干RTL债务、偿还若干RTL债务及为若干债务进行再融资；(Vii)吾等及RTL已收到若干法律意见；(Viii)将取得房地产投资信托基金合并协议所指若干贷款协议的所有适用交易对手的同意；和(Ix)房地产投资信托基金合并协议中规定的其他习惯条件。
内部化合并的完成取决于某些条件，包括：(I)没有禁止完成内部化合并的禁令或法律命令；(Ii)REIT合并的结束；(Iii)普通股提议的批准；(Iv)根据普通股提议发行的普通股的上市；(V)小Edward M.Weil Jr.、James L.Nelson、Christopher Masterson、Jason Slear、JP Eck ler和Judith Beaton-Rennie以及至少60%在内部化合并协议中确定的额外关键员工接受我们的就业机会；以及(Vi)我们采用的员工福利计划适用于在内部化合并结束时开始与我们一起工作的员工(“调动员工”)。
不能保证完成房地产投资信托基金合并或内部化合并的条件将得到满足或放弃，或房地产投资信托基金合并或内部化合并将完成。未能完成REIT合并或内部化合并可能会对我们或RTL的经营业绩和业务前景产生不利影响，并可能对我们的普通股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股(统称为“优先股”)的价格产生不利影响。
如REIT合并协议在REIT合并协议指明的若干情况下终止，吾等可能需要向RTL支付4,000万美元的终止费，并偿还RTL的交易费用，金额最高可达300万美元。如果我们向RTL支付终止费，我们还将被要求向AR Global偿还与内部化合并相关的高达150万美元的自付费用。
如果未能完成拟议的交易，可能会对我们的股价以及我们未来的业务和财务业绩产生负面影响。
如果建议的交易没有完成，我们正在进行的业务可能会受到重大不利影响，而不会意识到完成建议的交易的任何好处。我们面临与未能完成拟议交易相关的各种风险，包括以下风险：
•我们的普通股和优先股的市场价格可能会下降；
•我们可能被要求支付解约费和报销费用；
•我们不能确定我们是否能够找到一方愿意以与RTL在REIT合并协议中同意的条款相等或更具吸引力的条款进行交易；
•不能保证内部化各方愿意完成类似内部化合并的交易；
•我们可能会遇到来自金融市场或我们各自的租户和供应商的负面反应；
•我们须支付与建议交易有关的费用，例如法律、会计、财务顾问、存档、印刷及邮递费用，不论建议交易是否完成；以及
•将我们管理层的重点和资源从运营事务和其他战略机会上转移，同时努力实施拟议的交易。
如果拟议的交易，包括房地产投资信托基金合并和内部化合并，没有完成，这些风险可能会对我们的业务、财务业绩和股价产生重大影响。此外，倘若建议交易未能完成，吾等可能会因未能完成建议交易或为履行房地产投资信托基金合并协议或内部化合并协议下的责任而对吾等展开的任何执法程序而提出诉讼。
普通股持有者在拟议的交易后将减少在合并后公司的所有权和投票权，并将对合并后公司的管理层施加较小的影响。
根据2023年6月30日发行的普通股和RTL A类普通股的数量，建议的交易将导致我们的股东在合并后的公司中的所有权股份少于他们在REIT合并之前在我们的当前股份，而不是紧随建议的交易完成后的股份，并假设我们将发行最多约：
•(A)在REIT合并中的95,967,705股普通股(包括最多5,714,353股GNL普通股，如果AR Global及其关联公司目前持有的所有8,528,885股RTL LTIP单位均已赚取，则可向AR Global的关联公司发行最多5,714,353股GNL普通股)，(B)7,933,711股D系列优先股，以及(C)4,595,175股E系列优先股给RTL的股东；
•在内部化合并中向AR Global出售29,614,825股普通股；
•如果AR Global及其附属公司持有的所有LTIP单位(如果我们的LTIP单位被转换，则为我们的限制性股票)都赚到了，AR Global最多可以额外获得2,500,000股普通股；以及
•495,000股普通股以私募方式出售予Blackwell/关联方豁免注册，并假设建议交易完成，额外向Blackwell/关联方以私募方式持有1,600,000股普通股豁免注册。
根据RTL Advisor多年表现优异奖和2021年OPP中的衡量条款，可能会发行少于最高限额的股票，该等衡量条款是基于测量期内的总股东回报。测算期的结束将发生在拟议交易结束之前。RTL LTIP单位(在转换为RTL A类普通股后)和我们的LTIP单位预计将在建议交易完成时或接近结束时转换或交换为普通股。根据2023年7月13日每股10.74美元的普通股价格，预计将就RTL LTIP单位发行2,857,042股普通股(或RTL A类普通股的限制性股份)，并将就我们的LTIP单位发行375,000股普通股。
基于上述发行，我们的现有股东将拥有约45%的股份，现有的RTL股东将拥有约39%的股份，AR Global及其关联公司的所有者(包括AR Global及其全资子公司(包括AR Global)的直接所有者)将拥有约14%的股份(并将获准拥有最多16.8%的股份)，Blackwell/关联方将拥有合并后公司普通股已发行和已发行普通股的约2%，假设AR Global及其关联公司持有的已发行RTL LTIP单位的50%和我们已发行LTIP单位的15%是赚取的。因此，总的来说，我们的股东在拟议交易结束后对合并后公司的管理和政策的影响力将比他们目前行使的影响力要小。
合并协议包含的条款可能会阻止潜在的竞争性收购，或者可能导致任何竞争性收购要约的价格低于其他收购要约。
根据房地产投资信托基金合并协议，RTL同意不会(I)征集与若干替代业务合并交易有关的建议、(Ii)与第三方进行任何替代业务合并交易建议的讨论或谈判或提供非公开资料，或(Iii)批准或订立任何有关任何该等替代业务合并交易的协议，但须受若干例外情况规限，以容许RTL董事会成员(“RTL董事会”)履行适用法律下的职责。尽管有此等“无店铺”限制，在取得吾等股东批准或RTL股东批准(视何者适用而定)之前，在特定情况下，吾等董事会或RTL董事会可分别更改其对建议交易的建议，而RTL亦可在支付下述终止费用后终止REIT合并协议以接受更高建议(定义见REIT合并协议)。
REIT合并协议规定，如果REIT合并协议在REIT合并协议指明的某些情况下终止，我们可能需要向RTL支付4,000万美元的终止费，并偿还RTL的交易费用，金额最高可达300万美元。根据内部化合并协议，如根据房地产投资信托基金合并协议支付终止费用，吾等亦可能被要求向AR Global偿还与内部化合并协议相关的最多150万美元的自付费用。
该等条文可能会阻止可能有兴趣收购吾等全部或大部分股份的潜在竞争收购人考虑或提出收购，即使潜在竞争收购人准备以高于建议交易中建议收取或变现的每股价值支付代价，或可能导致潜在竞争收购人建议支付低于其原本建议支付的每股价值，因为终止费用在某些情况下可能会根据房地产投资信托基金合并协议而须支付的额外开支。
倘若房地产投资信托基金合并协议及内部化合并协议终止，而吾等决定寻求另一项业务合并，吾等可能无法按与房地产投资信托基金合并协议及内部化合并协议所拟进行的建议交易条款相若或更佳的条款与另一方磋商交易。
在完成这两笔拟议交易中的任何一笔交易时，可能会出现意外的延误。
在符合或放弃房地产投资信托基金合并协议及内部化合并协议的所有条件的情况下，建议交易可能不会按预期完成。内部化合并协议规定(其中包括)，如REIT合并并未根据REIT合并协议进行，任何一方均可终止内部化合并协议。REIT合并协议规定，如REIT合并于2024年6月1日前仍未发生，吾等或RTL可终止REIT合并协议。某些事件可能会推迟交易的结束，包括在获得RTL股东和我们股东的批准方面的困难，或与拟议交易相关的任何股东诉讼。
与房地产投资信托基金合并协议、内部化合并协议或拟进行的交易有关的任何诉讼或其他法律程序的不利结果，可能会对我们的业务或完成房地产投资信托基金合并协议及内部化合并协议所拟进行的交易的能力造成重大不利影响。
像REIT合并和内部化合并这样的交易可能会导致诉讼、股东要求或其他法律程序，包括指控任何一方的董事会订立REIT合并协议或内部化合并协议，未能为其股东或其他股权持有人在交易中获得更大价值，或因REIT合并或内部化合并或任何相关交易而产生的任何其他索赔(合同或其他)，违反了各自对其股东或其他股权持有人的责任的行为，包括本文所述的诉讼程序。例如，已就拟议交易对RTL提出投诉，指控联合委托书/招股说明书严重不完整和具有误导性。
就此等诉讼，以及针对吾等、RTL或吾等各自的董事会或附属公司的与REIT合并协议或内部化合并协议相关的任何其他诉讼或其他法律程序，或据此拟进行的交易，有关各方可能无法成功抗辩该等申索。此外，针对索赔进行辩护可能是一个代价高昂且旷日持久的过程，可能会分散我们管理层对日常运营的注意力。不利的结果，以及辩护的成本和努力，即使成功，也可能对双方及时完成拟议交易的能力、甚至对它们各自的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响，包括可能转移任何一家公司的资源或分散关键人员的注意力。
我们和RTL的财务顾问的意见将不会反映从发表意见之日起到拟议交易完成之间的情况变化。
我们和RTL分别于2023年5月23日收到了各自财务顾问关于REIT合并的交换比率公平性的意见，其中RTL对实施内部化合并后的交换比率的公平性提出了意见，将REIT合并和内部化合并视为一个单独的合并，
单一交易。此外，我们收到了我们的财务顾问2023年5月23日的意见，关于在内部化合并中分配给我们的53%的内部化合并对价的公平性。
截至本季度报告10-Q表格的日期，我们和RTL没有也不打算从各自的财务顾问那里获得最新意见，包括关于签署合并协议后发行的任何股份，包括向Blackwell/关联方发行或可发行的股份。我们或RTL的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出我们或RTL控制范围的因素的变化，以及财务顾问的意见所基于的因素，可能会在建议交易完成时显著改变我们或RTL的价值或普通股或RTL A类普通股的价格。截至建议交易将完成的时间或截至意见日期以外的任何日期，意见均未发表意见。由于我们和RTL的财务顾问将不会更新他们的意见，意见将不会涉及REIT合并中的交换比率的公平性，或我们在建议交易完成时从财务角度支付的与内部化合并相关的内部化合并对价(视情况而定)。
内部化合并是在特别委员会和RTL特别委员会(各自仅由我们和RTL董事会的独立和公正成员组成)和AR Global之间谈判达成的，AR Global隶属于我们和RTL的某些高级管理人员和董事。
内部化合并是与AR Global谈判达成的，AR Global隶属于Our和RTL的某些高管和董事。因此，那些高级管理人员和董事可能与我们或整个RTL有不同的利益。此外，在拟议交易的悬而未决期间，我们和RTL将继续作为与内部化当事人的咨询和物业管理协议的当事方，并将继续依赖内部化当事人履行关键的咨询和物业管理职能，同时继续为内部化当事人提供的服务向AR Global支付费用。在与无关联的第三方谈判的交易中，不存在这些潜在的冲突。此外，如果AR Global或其任何联属公司违反其在内部化合并协议中作出的任何陈述、保证或契诺，我们可能会选择不执行或较不严格地执行我们在内部化合并协议下的权利，因为我们希望维持与AR Global和内部化各方的持续关系，以及我们某些董事和高级管理人员的利益。此外，内部化合并协议中的陈述、保证、契诺和赔偿受到限制和限定，这也可能限制我们执行内部化合并协议下的任何补救措施的能力。
在没有内部化合并的情况下，我们不能保证我们可以变得“内部化”或“自我管理”。
我们的咨询协议没有包含一项条款，允许我们在不与顾问谈判的情况下将我们的管理层内部化，而不是独立于内部化合并协议。如果不完成内部化合并，就不能保证我们可以内部化或以其他方式变得自我管理。我们将被要求终止咨询协议，我们只有在有理由的情况下才能这样做。此外，该协议没有赋予我们邀请AR Global或其附属公司雇用的人员(包括目前向我们提供服务的所有人员)成为员工的权利。AR Global也没有义务转让我们可能需要的任何资产或许可证，以实现管理职能的内部化。最后，管理我们子公司债务的一些贷款协议要求贷款人同意更换物业经理。不能保证适用的各方会同意。
《房地产投资信托基金合并协议》及《内部化合并协议》中的陈述、保证、契诺及弥偿均受限制及限定词的限制，这可能限制我们根据该等协议执行任何补救的能力。
房地产投资信托基金合并协议及内部化合并协议中的陈述、保证、契诺及弥偿均受限制及限定语的限制，这可能会限制我们根据该等协议执行任何补救措施的能力(包括执行与内部化合并协议有关的AR Global条款)。这些限制包括但不限于对某些陈述和保证的责任限制和重要性限定词。
REIT合并和内部化合并的悬而未决可能会对我们和RTL的业务和运营产生不利影响。
在REIT合并生效时间和内部化合并生效时间之前，我们的一些供应商或租户可能会推迟或推迟决定或支付租金，这可能会对我们的收入、收益、现金流和费用产生负面影响，无论拟议的交易是否完成。此外，由于房地产投资信托基金合并协议的经营限制，在某些例外情况下，我们可能无法在房地产投资信托基金合并悬而未决期间承担重大资本项目、进行某些重大融资交易或采取其他行动，即使该等行动被证明是有益的。
建议交易后与合并后公司有关的风险
合并后的公司预计将产生与拟议交易相关的大量费用。
合并后的公司预计将产生与完成拟议交易、管理REIT合并提供的更大和更混合的房地产资产组合以及整合内部化各方的运营和系统相关的大量费用，这些业务和系统在内部化合并之前由AR Global拥有和运营。而当
吾等假设将会产生一定水平的开支，但有若干非吾等所能控制的因素可能会影响合并后公司与建议交易及合并后公司营运有关的开支总额或时间安排。由于其性质，目前很难准确估计将会发生的许多费用。因此，特别是在短期内，与建议交易相关的开支可能会减少合并后公司预期从与建议交易相关的规模经济中节省的开支，以及消除与整合尚存实体的业务有关的重复开支及成本节省。在GNL Advisor Sub与Advisor合并及并入Advisor后，GNL PM Sub合并后的尚存实体与物业经理合并并并入物业经理后，RTL PM Sub合并后的尚存实体与RTL Advisor合并后的尚存实体(统称为“收购实体”)与RTL Property Manager合并并并入RTL Property Manager(统称为“收购实体”)。
于建议交易后，吾等可能无法成功整合RTL及被收购实体的业务，或未能实现建议交易的预期协同效应及其他利益，或未能在预期时间框架内实现。
REIT的合并涉及目前作为独立上市公司运营的两家公司及其各自的运营伙伴关系的合并。合并后的公司可能会在整合过程中遇到困难和意外成本，包括：无法出售RTL资产、经济或行业不景气，包括加息、潜在的未知负债、市场对合并后公司的修订投资计划的负面看法、与REIT合并相关的延迟或监管条件，以及由于完成REIT合并和执行合并后公司的业务计划转移管理层注意力而导致的业绩不足。
内部化合并涉及一系列交易和活动，以实现合并后公司内部业务运营的内部化。在内部化合并后，合并后的公司将承担其高级管理人员、员工和顾问的薪酬和福利费用，以及与雇用自己的员工相关的管理费用。不能保证我们将实现所有或任何预期的成本节约协同效应。具体地说，我们将面临雇主普遍面临的潜在责任，如工人的伤残和赔偿要求、潜在的劳动纠纷以及其他与员工相关的责任和申诉，我们将承担建立和维护员工补偿计划的费用。此外，由于我们以前从未以自我管理的REIT的形式运作，我们可能会遇到在自我建议的基础上提供这些服务的不可预见的成本、开支和困难。如果我们的自我管理产生了意想不到的费用，我们的运营结果可能会低于其他情况下的结果。此外，根据内部化合并协议，咨询协议、RTL咨询协议、物业管理协议及RTL物业管理协议规定的弥偿责任将于建议交易后继续作为合并后公司的责任。
合并后的公司的净收入、FFO和AFFO可能会因拟议的交易而在短期内减少。
不能保证拟议的交易将导致净收入、FFO和AFFO的增加。合并后的公司将支出拟议交易中涉及的所有现金和非现金成本。因此，合并后的公司的经营报表和FFO可能会受到负面影响，因为与发行普通股作为每次REIT合并和内部化合并的对价相关的非现金费用，以及在较小程度上的其他交易相关成本。此外，虽然合并后的公司将不再有效地承担内部化合并后以前支付给被收购实体的各种费用和开支报销的成本，但合并后的公司的费用将包括我们的高级管理人员、员工和顾问的薪酬和福利，以及被收购实体以前在管理我们的业务和运营时支付的管理费用。若合并后公司因建议交易而承担的开支可能高于吾等及RTL目前支付予被收购实体的费用，或高于预期。因此，合并后的公司可能无法实现预期的成本节约和内部化合并带来的其他好处，其净收入、FFO和AFFO可能会减少。
合并后的公司将负债累累。
我们将承担RTL于2028年到期的4.50%优先票据(“RTL优先票据”)项下的所有未偿债务，并预计根据我们的信贷安排借入约6.04亿美元(基于RTL于2023年6月30日的未偿还金额)，以偿还RTL信贷安排下的所有未偿还金额。考虑到我们现有的债务、偿还RTL的信贷安排下的借款以及承担RTL的其他债务，合并后的公司于2023年3月31日的预计综合债务约为53亿美元，其中包括31亿美元的有担保债务、12亿美元的信贷安排下的未偿还债务、5.0亿美元的优先债券和5.0亿美元的RTL优先债券。
不能保证我们的现金流将足以支付合并后公司合并债务到期时的本金和利息。合并后的公司的债务可能会对其普通股的持有者产生重要影响，包括：
•易受一般不利的经济和行业条件的影响；
•对合并后的公司获得额外融资的能力的限制，如为未来的营运资金、资本支出、收购和其他一般公司需求提供资金；
•要求使用我们运营现金流的很大一部分来支付本金和利息，减少了可用于支付分配、营运资本、收购、资本支出和一般公司要求的现金流；
•限制我们对一般房地产市场或我们的物业的变化作出规划或反应的灵活性；
•要求我们将某些债务覆盖率和其他财务比率维持在特定水平，从而降低我们的财务灵活性；
•使我们面临利率上升的风险，包括在浮动利率债务被重置、而不是通过使用掉期或利率对冲设置上限的情况下；
•要求我们以不利的价格出售我们的一处或多处物业，以支付合并后公司债务的利息或本金；
•如果我们未能遵守债务协议的条款，包括在到期时及时支付本金和利息，或未能遵守管理债务义务的协议中所载的财务和其他限制性公约，则增加了发生违约的风险，这可能导致债务加速和贷款人对以债务为抵押的资产丧失抵押品赎回权；以及
•与负债较少的竞争对手相比，这使我们处于劣势。
我们就债务进行定期付款和再融资的能力取决于并受制于我们未来的财务和经营表现，而这反过来又会受到一般和地区经济、金融、竞争、商业和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们可能无法根据信贷安排或从其他来源获得足够金额的未来借款，使我们能够偿还债务、为债务再融资或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法履行债务或为其他流动性需求提供资金，我们将需要对全部或部分债务进行重组或再融资。我们可能无法按商业上合理的条款或根本无法对我们的任何债务进行再融资，包括信贷安排、优先债券或RTL优先债券。如果我们在这种情况下无法支付款项或为债务进行再融资或获得新的融资，我们将不得不考虑其他选择，例如出售资产、发行股票或与贷款人谈判重组适用的债务。信贷安排、管理优先票据的契约和管理RTL优先票据的契约限制了我们采取部分或全部这些行动的能力，而市场或商业状况可能会限制我们采取这些行动的能力。
对我们的债务进行任何重组或再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，信贷安排、管理优先债券的契约和管理RTL优先债券的契约允许合并后的公司或其合并附属公司产生额外债务，包括担保债务，而产生的额外债务金额可能很大。
截至2023年3月31日，合并后公司总计5.382亿美元的债务将于2023年到期。2023年到期的债务截至2023年3月31日的加权年利率为3.6%。截至2023年3月31日，合并后的公司共有4.016亿美元的债务将于2024年到期。截至2023年3月31日，2024年到期的债务按加权年利率3.8%计息。在过去的12个月里，利率大幅上升，而且可能会继续上升。我们再融资的任何债务的利率可能会高于即将到期的债务的利率。如果我们需要在利率上升期间偿还现有债务，我们可能需要提供额外的抵押品，或者出售我们在房地产上的一项或多项投资，尽管我们不会选择这样做。我们不能保证我们将能够在到期时为任何债务进行再融资，特别是以优惠条件抵押的债务，或者根本不能。贷款人提高利率或改变承保标准可能会要求我们使用手头的现金或筹集额外股本来偿还或再融资任何债务，或就这一点产生新的债务。如果我们无法偿还抵押贷款担保的任何债务或再融资，我们可能会在止赎诉讼中失去抵押贷款担保的财产。
我们和RTL已经招致，合并后的公司或其合并子公司可能继续招致可变利率债务。截至2023年3月31日，合并后的公司共有24%的债务按浮动利率计息，截至2023年3月31日，加权平均利率为5.9%。合并后公司的浮动利率债务的利率上升或我们可能产生的任何新债务，无论是作为再融资的一部分，还是作为新的物业收购的一部分，都将增加其利息成本。如果我们需要在利率上升期间偿还现有债务，我们可能需要提供额外的抵押品，或者出售我们在房地产上的一项或多项投资，尽管我们不会选择这样做。我们历来一直进行此类交易，合并后的公司预期将继续进行此类交易，以管理或减轻其浮动利率债务的利率风险，但不能保证这些安排将以吾等可接受的条款和条件提供，如果有的话。
某些RTL债务协议的交易对手可以行使与REIT合并相关的此类协议下的合同权利。
RTL及其合并子公司是某些债务协议的当事方，这些协议赋予交易对手在“控制权变更”或被禁止转让后的某些权利，在某些情况下包括终止协议或
要求RTL或其适用附属公司(或吾等在建议交易完成后)要约赎回或偿还RTL或其合并附属公司的适用债务安排项下若干或全部未偿还债务。根据RTL的信贷安排的条款，RTL的信贷安排将在REIT合并完成的同时偿还。于建议交易完成前，RTL拟就截至2020年7月24日由附表一所列借款人及Column Financial，Inc.作为贷款人的贷款协议及截至2017年12月8日的贷款协议的适用条款寻求及取得贷款人同意，该协议日期为2020年7月24日，由法国兴业银行及瑞银股份公司作为贷款人，以及RTL OP的若干附属公司作为借款人。根据该等协议，房地产投资信托基金合并可能构成控制权的变更或被禁止的转让，因此，在未获该等协议的交易对手同意的情况下，交易对手可在房地产投资信托基金合并完成时行使该协议下的若干权利，这可能会导致RTL的适用附属公司加快偿还该等债务的责任。任何此类对手方均可请求修改其各自的协议，作为根据其协议给予豁免或同意的条件。不能保证此等交易对手不会行使此等协议下的权利，包括终止权利或要求偿还RTL债务的权利(如有)，或不能保证此等协议下任何此等权利的行使或修改不会对合并后的公司造成不利影响。
在拟议的交易完成后，我们打算以低于我们目前支付给股东的比率向我们的股东支付股息，并且不能向股东保证我们将能够继续以我们目前支付的比率或根本不支付红利。
我们不能保证我们将能够定期支付普通股或任何系列优先股的股息。关于我们未来支付普通股股息的频率和金额的决定将始终由我们的董事会酌情决定，董事会保留随时以任何理由改变我们的股息政策的权利。如果我们无法从运营中产生足够的现金，我们可能不得不减少支付的股息金额或寻找其他融资来源。不能保证其他来源会以有利的条件获得，或者根本不能保证。我们的普通股股东在完成拟议的交易后，将不会收到与我们目前支付的股息相当的分红。在建议的交易完成后，我们预计季度普通股股息政策将设定为普通股每股0.354美元(或年化基础上的每股1.42美元)，这低于我们在拟议交易之前的普通股季度股息政策，即2023年至2023年6月30日的财政年度普通股每股0.400美元(年化基础上为每股1.6美元)。
AR Global或其附属公司、Blackwell/关联方或其他股东未来出售普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
作为内部化合并的对价，我们将向AR Global发行29,614,825股普通股，初始总价值为3.25亿美元，其中8500万美元将立即登记转售，不受锁定。此外，如果AR Global及其关联公司持有的所有LTIP单位(或限制股，如果该等LTIP单位已转换)都是赚取的，我们可以发行最多2,500,000股普通股；(Ii)如果AR Global及其关联公司持有的所有假定RTL LTIP单位(或转换后的RTL限制股)都是赚取的，我们可以发行最多5,714,353股普通股；及(Iii)最多115,857股普通股，以换取最多172,921股RTL A类普通股，换取由独立第三方持有的RTL OP已发行普通股单位，该单位可在REIT合并生效前或之后的任何时间转换为RTL A类普通股。此外，如建议交易完成，吾等可向Blackwell/关联方发行合共2,095,000股普通股，其中495,000股已发行，而于REIT合并中，吾等可向RTL股东发行最多95,967,705股普通股。根据RTL 2021年奖励和2021年OPP中的衡量规定，可能会发行少于最高限额的股份，这是基于测算期内的总股东回报。测算期的结束将发生在拟议交易结束之前。RTL LTIP单位(在转换为RTL A类普通股后)和LTIP单位预计将在建议交易完成时或接近结束时转换或交换为普通股股份。根据2023年7月13日普通股每股10.74美元的价格，在预计基础上，RTL LTIP单位将在收盘前发行2,857,042股普通股(或RTL A类普通股的限制性股票)，LTIP单位将发行375,000股普通股。
AR Global、Blackwell/关联方和我们的其他股东未来出售普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。这些出售也可能使合并后的公司在未来以合并后的公司认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
若出现与建议交易有关的评级下降，合并后的公司可能需要赎回管限RTL优先债券的契约项下的RTL优先债券，而合并后的公司可能没有所需资金进行赎回。
根据管限RTL优先债券的契约(我们将会在与REIT合并有关的情况下承担)，合并后的公司须提出要约，在发生“控制权变更触发事件”时，按本金额的101%回购所有未偿还的RTL优先债券，加上应计及未付利息，即同时发生(I)控制权变更及(Ii)RTL优先债券评级下调至少三分之二的情况
适用评级机构在控制权变更后60天内，在控制权变更日期或公告日期之前60天，与RTL高级债券的适用评级进行比较，每种情况均受某些条款和条件的规限。
我们和RTL相信，建议的交易构成了管限RTL高级债券的契约下控制权的改变。如上所述，如果建议的交易确实构成了契约下的控制权变更，合并后的公司将被要求在随后评级下降的情况下按本金的101%赎回RTL优先债券。
如果需要提出要约，合并后的公司可能没有足够的资金，或没有能力筹集足够的资金，在需要赎回票据的时候赎回票据。如果合并后的公司未能按照契约的要求赎回RTL优先票据，将构成该契约项下的违约事件，进而构成信贷安排项下的违约。
联合委托书/招股说明书中包含的历史和未经审计的备考合并财务信息可能不能代表我们在建议交易后的结果。
联席委托书/招股章程所载未经审核备考合并财务资料仅供参考之用，并不显示假若建议交易于指定日期完成时实际将会发生的财务状况或经营结果，亦不显示吾等未来的经营业绩或财务状况。未经审计的备考简明综合财务信息反映了基于初步估计的调整，以将收购价格分配到我们的资产和负债中。于联合委托书/招股章程所载未经审核备考简明综合财务资料所反映的收购价分配为初步分配，收购价的最终分配将基于实际收购价及吾等于建议交易完成日期的资产及负债的公允价值。未经审核备考合并财务资料并不反映房地产投资信托基金合并生效时间后可能发生的未来事件，包括与两家公司计划整合有关的成本及因建议交易而产生的任何未来非经常性费用，亦未考虑当前市场状况对收入或开支效率的潜在影响。联合委托书/招股章程所载未经审核的备考综合财务资料，部分是基于有关建议交易的若干假设，而吾等及RTL相信这些假设在当时情况下是合理的。我们和RTL无法向您保证，随着时间的推移，这些假设将被证明是准确的。
由于董事会在2025年之前不会完全解密，因此机密董事会可能会在此之前延迟、推迟或阻止合并后公司的控制权变更。
我们的董事会要到2025年才会完全解密。拥有一个部分保密的董事会可能会延迟、推迟或阻止合并后公司的控制权变化，包括可能为我们的股东带来溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售我们的全部或几乎所有资产)。
受益所有权限制可能会阻止第三方以可能导致溢价的方式收购我们的股东。
我们于2021年2月24日生效的经修订或补充的重述细则(“宪章”)，除某些例外情况外，授权我们的董事会采取必要和适当的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。除非获本公司董事会豁免(预期或具追溯力)，否则任何人士所拥有的股份不得超过合计股份拥有权限额(如宪章所界定)。关于内部化合并协议，根据章程，本公司董事会通过决议，将本公司已发行股份总价值的9.8%减至8.9%，以及本公司任何类别或系列股票的8.9%(价值或股份数量，以限制性较强者为准)。修改后的实益所有权限制可能进一步导致延迟、推迟或阻止合并后公司控制权的变更，包括可能为合并后公司普通股持有者提供溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售我们的全部或几乎所有资产)。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
最近出售未注册的股权证券
在截至2023年6月30日的季度里，没有出售未注册的股权证券。
在2023年6月30日之后，根据合作协议，我们于2023年7月11日向Blackwell/关联方发行了495,000股普通股作为和解费用。普通股股票是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节规定的豁免注册发行的，没有任何承销商或配售代理参与。此外，我们已聘请布莱克韦尔斯在岸提供某些咨询服务，并同意在REIT合并和内部化合并完成后，向布莱克韦尔斯在岸支付相当于160万股普通股的咨询费。
若REIT合并协议因吾等或RTL未能取得适用股东批准而终止，则减至：(A)533,333股普通股；或(B)若REIT合并协议因任何其他原因终止，则减至1,066,667股普通股。咨询费由(X)(A)完成REIT合并及(B)结束内部化合并及(Y)终止REIT合并协议(视何者适用而定)后第十个营业日起计十二个月内按月平均支付。我们预计将根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册规定，在没有任何承销商或配售代理参与的情况下，向Blackwell在岸发行该等普通股。发行这些普通股不需要支付佣金或费用，也不需要支付任何费用。看见注9-股东权益和注10-承诺和或有事项如需更多资料，请参阅本表格10-Q所载的综合财务报表。
同样在2023年7月14日，我们向第三方发行了45,579股普通股作为不可退还的预订金，以向公司提供与拟议交易相关的某些咨询服务。普通股股票是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册发行的，没有任何承销商或配售代理的参与。此外，我们已同意在第三方服务完成后，不迟于2023年10月15日向第三方增发59,253股普通股。我们预计将根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册，在没有任何承销商或配售代理参与的情况下，向第三方发行这些普通股。发行这些普通股不需要支付佣金或费用，也不需要支付任何费用。看见注9-股东权益如需更多资料，请参阅本表格10-Q所载的综合财务报表。
发行人及相关购买人购买股权证券
在截至2023年6月30日的季度内，没有回购我们的普通股。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
项目 5.其他资料。
没有。
项目 6.展品。
以下展品包含在截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告中(并根据S-K法规第601项进行编号)，或通过引用将其纳入本季度报告。
| | | | | | | | |
| 展品编号： | | 描述 |
3.1 (1) | | Global Net Lease，Inc.重述条款，2021年2月24日生效。 |
3.2 (2) | | 修订和重新制定Global Net Lease，Inc.章程。 |
3.3 (3) | | 全球网络租赁公司修订和重新调整的章程修正案。 |
3.4 (4) | | Global Net Lease，Inc.修订和重新调整章程的第二修正案 |
10.1 (5) | | 截至2023年5月23日由Global Net Lease，Inc.，Global Net Lease Operating Partnership，L.P.，Omosis Sub I，LLC，Omosis Sub I，LLC，Nessence Retail REIT，Inc.和Nessence Retail REIT Operating Partnership，L.P.达成的合并协议和计划。 |
10.2 (5) | | 截至2023年5月23日由GNL Advisor Merge Sub LLC、GNL PM Merge Sub LLC、RTL Advisor Merge Sub LLC、RTL PM Merge Sub LLC、RTL PM Merge Sub LLC、Global Net Lease，Inc.、Global Net Lease Operating Partnership，L.P.、The Nessence Retail REIT Operating Partnership，L.P.和AR Global Investments，LLC、Global Net Lease Special Limited、LLC、Nessity零售空间有限合伙人、Global Net Lease Advisors、LLC、Global Net Lease Properties，LLC、Nessity Retail Advisors、LLC和Nessity Retail Properties，LLC |
10.3 (6) | | 截至2023年6月4日由Global Net Lease，Inc.，The Nessence Retail REIT，Inc.，Global Net Lease Advisors，LLC，Global Net Lease Properties，LLC，Nessence Retail Advisors，LLC，Nessence Retail Properties，LLC，AR Global Investments，LLC，Blackwell Capital LLC，Blackwell Onshore I LLC，Jason Aintabi，Related Fund Management，LLC，Jim Lozier和Richard O‘Toole签署的合作协议和发布日期为 |
31.1 * | | 根据《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条的规定，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的规定，对公司首席执行官进行认证。 |
31.2 * | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对公司首席财务官的认证。 |
32 * | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节公司首席执行官和首席财务官的书面声明。 |
| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| 101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| 101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| 104 * | | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
_________
*随函存档
(1)作为我们于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的证物。
(2)作为我们于2015年6月3日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K的证物。
(3)作为我们当前报告的证物，于2020年4月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。
(4)作为我们当前报告的证物，于2022年7月19日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
(5)作为我们当前报告的证物，于2023年5月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。
(6)作为我们当前报告的证物，于2023年6月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格
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根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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| | 环球网租赁公司 |
| | 发信人： | /S/詹姆斯·L·纳尔逊 |
| | | 詹姆斯·L·纳尔逊 |
| | | 首席执行官兼总裁
(首席行政主任) |
| | |
| 发信人： | 克里斯托弗·J·马斯特森 |
| | 克里斯托弗·J·马斯特森 |
| | 首席财务官、财务主管和秘书
(首席财务官和首席会计官) |
日期：2023年8月3日
