附件10.3
戴纳瓦克斯科技公司
管理连续性和遣散费协议
本《管理连续性和离职协议》(以下简称《协议》)的日期为[______, 20__]，在之前和之间[________________](“雇员”)和戴纳瓦克斯技术公司，特拉华州的一家公司(“公司”)。
独奏会
答：预计另一家公司可能会不时考虑收购本公司的可能性，或可能发生控制权变更(定义如下)，无论是否得到公司董事会(“董事会”)的批准。董事会认识到，这种考虑可能会分散员工的注意力，并可能导致员工考虑其他就业机会。董事会已决定，确保本公司继续保持员工的敬业精神和客观性，符合本公司的最佳利益，即使有可能、威胁或发生控制权变更。
B.董事会认为，留住员工并激励员工继续为公司服务符合公司的最佳利益。
C.董事会进一步认为，在符合资格的雇员终止受雇于本公司时，必须为雇员提供某些福利，这些福利旨在鼓励雇员留在本公司，即使控制权变更或雇佣终止的可能性也是如此。
D.为实现上述目标，董事会已指示公司在员工签署本协议后同意本协议中规定的条款。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺、契诺和协议，并考虑到公司继续雇用员工，本协议双方同意如下：
1.
随心所欲就业。公司和员工承认，根据适用法律的定义，员工在公司的雇佣是并将继续是随意的，员工在公司的雇佣可由任何一方在任何时间以任何理由或无理由终止。如果员工因任何原因终止在公司的雇佣关系，员工无权获得除本协议规定之外的任何付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿，以及根据终止时公司既定的员工计划和书面政策的条款提供的任何其他付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。本协议的条款自双方履行本协议项下的所有义务之日起终止。
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2.
非自愿终止。在第5节的约束下，如果员工因非自愿解雇而终止受雇于公司，并且员工已满足第4节规定的离职要求，则员工有权获得下文第2(A)、2(B)、2(C)和2(D)节所述的福利(视情况而定)，但须遵守任何所需的工资扣减和扣缴税款。
(a)
现金遣散费。员工将有权获得等同于以下金额的现金支付(“现金遣散费福利”)：
(i)
如果此类非自愿终止是非控制权变更终止，现金分红福利将等于：
(X)雇员年度基本工资的十二(12)个月(在解雇之日生效，或如果解雇是由于正当理由，则在紧接该正当理由最初存在的前一天有效)；
(Y)根据公司的管理激励计划或其他类似的奖金计划(每个，即“奖金计划”)，根据解雇之日按比例分配的金额，相当于该终止之年员工的年度目标奖金；以及
(Z)如果在根据奖金计划支付员工上一年度的年度奖金之前发生解雇，金额等于员工在奖金计划下的上一年度的年度目标奖金，或在已经确定并大于该年度目标奖金的范围内，等于员工在奖金计划下的上一年度的实际奖金；但如果董事会或董事会薪酬委员会在终止之前已决定，由于公司的业绩，不应根据奖金计划向任何个人支付上一年度的奖金，则不应支付该金额；和
(Ii)
如果这种非自愿终止是控制权变更终止，现金分红福利将等于：
(X)雇员年度基本工资的十八(18)个月(在解雇之日生效，或如果解雇是由于正当理由，则在紧接该正当理由最初存在的前一天有效)；
(Y)以下两者中较大者的150%：(1)雇员在红利计划下离职当年的年度目标红利，及(2)雇员在红利计划下前三年的实际红利支出的平均值；及
(Z)如在根据红利计划支付雇员上一年度的年度花红之前终止，则相当于雇员在红利计划下上一年度的年度目标红利的款额，或如已厘定且大于该年度目标红利，则相等于雇员在红利计划下的上一年度的实际红利的款额；但如董事会或董事会的薪酬委员会在该终止前已决定，由于本公司的
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根据奖金计划，不向任何个人支付上一年度的奖金，则不支付该金额。
现金离职福利将在(I)非自愿终止后六十(60)天内一次性支付，如果根据第2(A)(I)或(Ii)节支付现金离职福利，或(Ii)根据第2(A)(Ii)条支付适用的控制权变更之日，则在每种情况下，只要员工已满足第4节规定的免除要求，现金离职福利将一次性支付。
(b)
眼镜蛇遣散费和特别遣散费。本公司将全权酌情决定：(X)根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)(“COBRA服务福利”)，公司将根据公司的健康、牙科和视力保险计划(在终止之日生效)，代表员工按月支付继续承保(包括员工的合格受抚养人，如有)所需的每月保费总额(“COBRA保费”)；或(Y)直接向员工支付相当于下列适用月数的眼镜蛇保费的金额(“特别离职福利”)：
(i)
如果非自愿终止是非控制权变更终止，眼镜蛇离职福利(如果有)将在终止后最长十二(12)个月内提供，特别离职福利(如果有)将在终止后最长十二(12)个月内支付，前提是眼镜蛇离职福利和特别离职福利涵盖的月数之和将等于(且不能超过)十二(12)个月；以及
(Ii)
如果非自愿终止是控制权变更终止，眼镜蛇离职福利(如果有)将在终止后最多十八(18)个月内提供，特别离职福利(如果有)将在终止后最长十八(18)个月内支付，前提是眼镜蛇离职福利和特别离职福利涵盖的月数之和将等于(但不得超过)十八(18)个月。
如果公司决定在整个适用的眼镜蛇遣散费期间向员工提供特别遣散费，以代替眼镜蛇遣散费，则(I)在(X)非自愿终止后六十(60)天内向员工一次性支付特别遣散费，如果该特别遣散费是根据该非自愿终止的第2(B)(I)或(Y)款支付的，或者如果该特别遣散费是根据第2(B)(Ii)节支付的，则在每种情况下，只要该员工已满足第4节所述的释放要求，以及(Ii)尽管本协议中有任何相反规定，特别遣散费的金额将以该非自愿终止之日的眼镜蛇保费金额为基础。
如果公司在适用的眼镜蛇福利期间向员工提供任何月份的眼镜蛇福利(S)，但随后决定向员工提供眼镜蛇福利
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在适用的眼镜蛇遣散费期间的剩余时间内，以特别遣散费福利代替眼镜蛇遣散费福利，则(I)特别遣散费福利将在确定日期后六十(60)天内一次性支付给员工，(Ii)尽管本协议中有任何相反规定，特别遣散费福利的金额将基于截至该确定日期的眼镜蛇保险保费金额。
尽管如上所述，在下列情况下，本公司将向员工提供特别遣散费福利，以代替COBRA遣散费福利：(I)员工没有资格根据COBRA继续其健康、牙科和视力保险计划的承保范围，或员工未能在COBRA规定的时间内根据COBRA继续承保此类保险，或者(Ii)公司在任何时间完全酌情确定其根据COBRA遣散费福利支付的COBRA保费将导致违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)。
(c)
股权归属利益。除非适用的股权奖励协议另有规定，否则本公司授予员工的任何股权奖励将以以下金额归属，前提是此类奖励在非自愿终止之日仅限于基于时间的归属，并且截至该非自愿终止之日仍未完成和未归属(“股权归属利益”)：
(i)
如果此类非自愿终止是非控制权变更终止，则股权归属收益将等于十二(12)个月的归属；以及
(Ii)
如果这种非自愿终止是控制权变更终止，股权归属利益将等于所有剩余归属的完全加速。
对于本公司授予员工的任何基于业绩的归属股权奖励，该等奖励在各方面应继续受适用的股权奖励文件的条款管辖；然而，尽管适用的股权奖励文件有任何相反的规定，如果该非自愿终止是控制权变更终止，任何该等奖励将在目标业绩水平归属，前提是该奖励在该非自愿终止之日仍未完成且未归属。
根据第2(C)款提供的任何加速的生效日期将在以下六十(60)天内：(I)如果加速是根据非控制权变更终止的，则为非自愿终止；或(Ii)如果加速是根据控制权变更终止的，则为后者；或(Ii)如果加速是根据控制权变更终止的，则为较晚的日期，但在每种情况下，只要员工已满足第4节规定的解除要求。尽管公司任何适用的股权激励计划或适用的股权奖励协议中有任何相反规定(但受任何适用股票期权的原始完整期限结束的限制)，如股票期权协议所指定)，为落实上述条文的意图，在发生该等非自愿终止的情况下，根据本第2(C)条提供的任何加速的股权奖励将不会在该加速的适用生效日期之前被没收或终止。
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为清楚起见，根据第2(C)条提供的任何加速也将适用于(I)在控制权变更中由幸存或收购实体授予员工的股票奖励，以及(Ii)在控制权变更中由幸存或收购实体承担或继续承担或继续的公司授予员工的股权奖励。
(d)
期权延长行权期福利。在非自愿终止的情况下，员工将被允许行使公司授予员工的所有股票期权，只要这些股票期权在终止之日仍未偿还和归属(包括根据上述第2(C)节归属的任何股票期权)，期限截止于以下期限(“期权延长行权期福利”)：
(i)
如果该等非自愿终止属非控制权变更终止，则延长的行权期利益将于(I)终止后一(1)年(或如雇员有权根据股票期权协议的条款行使该股票期权至较后日期，则该较后日期)及(Ii)该股票期权的原有完整期限终止，两者以较早者为准；及
(Ii)
倘若(X)该等非自愿终止为控制权变更终止，及(Y)该购股权因适用于该控制权变更终止的控制权变更而被承担或延续，或以类似的股票奖励取代，则购股权延长行权期利益将于(I)终止后一(1)年(或如雇员有权根据购股权协议的条款行使该购股权至较后日期，则为该较后日期)及(Ii)该购股权原有完整期限届满时终止，两者以较早者为准。
为清楚起见，延长行权期利益亦将适用于任何(I)在控制权变更中由尚存或收购实体授予员工以取代本公司授予员工股权奖励的股票奖励，以及(Ii)由尚存或收购实体在控制权变更中承担或继续承担或继续由本公司授予员工的股权奖励。
(e)
没有重复的福利。为免生疑问，在任何情况下，员工均无权获得第2条规定的非控制权变更终止和控制权变更终止的任何福利。如果员工在已经开始领取非控制权变更终止的福利后有资格获得控制权变更终止的福利(由于在控制权变更之前发生的非自愿终止)，员工将改为获得控制权变更终止的福利，而为非控制权变更终止提供给员工的任何福利都将减少提供给控制权变更终止的福利。
(f)
股票期权的修改。员工承认，上文第2(C)和2(D)条(如果适用)修改了公司授予员工的员工当前未偿还股票期权的条款，因此，根据适用法律，部分或全部此类股票期权可能会在本协议之日和/或员工终止受雇于公司之日被视为激励性股票期权。
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3.
其他终止合同。如果员工因原因、员工死亡或残疾或任何其他原因(非自愿终止)而终止在公司的雇佣关系，则员工无权根据第2条获得任何福利。公司将全权酌情决定员工终止雇佣的原因(包括但不限于，这种终止是由于原因还是由于员工的残疾)。
4.
释放。为了有资格获得第2条下的任何福利，员工必须(I)签署公司提供的一般放弃和免除，并将其返还给公司，其条款将符合适用法律，并由公司在其中规定的适用期限内由公司自行决定(“免除”)，以及(Ii)在其中规定的撤销期限(如果有)内不得撤销免除；但在任何情况下，适用期限或撤销期限不得超过员工终止日期后六十(60)天。
5.
第409A条。如果本协议项下提供的任何福利受修订后的1986年《国税法》第409A条(下称《守则》)及其下的条例和其他指导意见或任何具有类似效力的州法律的约束(“第409A条”)，并且该福利应以其他方式与员工终止在公司的雇佣关系而支付，则该福利将不会支付，除非该终止构成“离职”(该词在财务条例第1.409A-1(H)节中定义，而不考虑其下的任何其他定义)(“离职”)。其目的是：(I)根据本协议支付的任何福利的每一期都应被视为财务条例第1.409A-2(B)(2)(I)节的单独“付款”，以及(Ii)任何此类福利的所有付款都最大限度地满足根据财务条例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)条规定的适用第409a条的豁免。然而，如果公司确定在员工离职之日，根据本协议支付的任何福利构成第409a条下的“递延补偿”，并且员工是“特定员工”(该术语在本守则第409a(A)(2)(B)(I)条中定义)，则仅在避免根据第409a条施加不利个人税收后果所必需的范围内，(A)该等福利付款的开始日期将延迟至(1)离职后六(6)个月零一(1)天和(2)雇员去世之日(该适用日期，“延迟首次付款日期”)两者中较早者，及(B)本公司将(1)向雇员支付一笔款项，数额相等于雇员在没有根据本段延迟开始支付福利付款的情况下，本应在延迟首次付款日期之前收到的任何福利付款的总和，及(2)开始支付余额(如有的话)，根据本协议中规定的适用付款时间表享受此类福利。此外，如果公司确定根据本协议支付的任何福利构成第409a条下的“递延补偿”，并且员工离职发生在离职发生的日历年之后的日历年中，而离职可能在离职发生的日历年后的日历年内生效，则就该福利而言，离职将不被视为早于其中规定的最晚允许生效日期(在所有情况下，该日期都将在随后的日历年度内)。
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6.
术语的定义。本协议中所指的下列术语具有下列含义：
(a)
因为。“原因”是指以下任何事件的发生：(I)员工盗窃、不诚实、故意不当行为、违反受托责任以谋取个人利益，或伪造任何公司或关联公司的文件或记录；(Ii)员工实质上未能遵守公司或关联公司的行为准则或其他政策(包括但不限于与保密和合理工作场所行为有关的政策)；(Iii)员工未经授权使用、挪用、破坏或挪用公司或关联公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于员工不当使用或披露公司或关联公司的机密或专有信息)；(Iv)员工的任何故意行为，对公司或关联公司的声誉或业务产生重大损害；(V)员工在收到公司或关联公司的书面通知后一再未能或无法履行任何合理分配的职责，并有合理机会纠正此类失败或无力；(Vi)雇员重大违反雇员与本公司或联属公司之间的任何雇佣或服务协议，而违反行为并未根据该协议的条款予以纠正；或(Vii)雇员被定罪(包括认罪或不认罪)犯有任何涉及欺诈、不诚实、挪用公款或道德败坏的刑事行为，或损害雇员履行其职责的能力。公司就本协议的目的而无故或无故终止雇用员工的任何决定，不应影响对公司或员工出于任何其他目的的权利或义务的任何决定。
(b)
控制权的变更。“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(i)
除合并、合并或类似交易外，任何交易所法案个人直接或间接成为本公司证券的所有者，占本公司当时已发行证券总投票权的50%(50%)以上。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因；(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的原因；或(C)因本公司回购或以其他方式收购有表决权证券而减少已发行股份数目而导致任何交易所法人士(“主体人士”)所持有的未清偿有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛，但前提是如因本公司收购有表决权证券而会发生控制权变更(若非为施行本句)，而在该等股份收购后，该主体人士成为任何额外有表决权证券的拥有人，而假设该回购或其他收购并未发生，将标的人当时持有的未偿还有表决权证券的比例提高到指定的百分比门槛以上，则视为发生控制权变更；
(Ii)
完成涉及本公司的合并、合并或类似交易(直接或间接)，并在该等合并完成后立即进行合并
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(A)在该等合并、合并或类似交易中，本公司股东并不直接或间接拥有(A)相当于该等合并、合并或类似交易中尚存实体合并后未偿还投票权的60%(60%)以上的未偿还有表决权证券，或(B)该等合并、合并或类似交易中尚存实体母公司合共未偿还投票权的60%(60%)以上，在每种情况下，所占比例均与他们在紧接该等交易前对本公司未偿还有投票权证券的持有量大致相同；
(Iii)
完成出售、租赁、独家许可或其他处置本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体，且该实体的有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上由本公司股东拥有，比例与他们在紧接出售、租赁、许可或其他处置前对本公司未清偿有表决权证券的拥有权实质上相同；或
(Iv)
在十二(12)个月或更短的期间内，在本协定之日为董事会(“现任董事会”)成员的个人因任何原因至少不再构成董事会成员的多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得在任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本协定而言，该新成员应被视为现任董事会成员；但为此目的，任何因董事会成员实际或威胁的选举竞争，或因董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求委托书的结果而最初当选或提名为董事会成员的个人，不得被视为现任董事会成员。
尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，“控制权变更”一词不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易。
(c)
控制变更终止。“控制权变更终止”是指在控制权变更之前、之后或之后的二十四(24)个月内发生的非自愿终止。
(d)
残疾。“伤残”指雇员因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何有报酬的活动，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于十二(12)个月，如守则第22(E)(3)及409a(A)(2)(C)(I)条所规定，并须由董事会根据董事会在有关情况下认为必要的医学证据而厘定。
(e)
实体。“单位”是指公司、合伙企业、有限责任公司或者其他单位。
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(f)
《交易所法案》人员。“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“集团”(在修订后的1934年证券交易法第13(D)或14(D)节的含义内，以及根据其颁布的规则和条例(“交易所法”))，但“交易所法人”不包括(I)公司或公司的任何子公司，(Ii)公司或公司的任何子公司的任何员工福利计划，或根据公司或公司的任何子公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人。(Iii)根据该等证券的登记公开发售而暂时持有证券的承销商，(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同，或(V)于本协议日期直接或间接拥有本公司当时已发行证券合共投票权超过50%(50%)的任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)。
(g)
很好的理由。“充分理由”是指未经员工同意而出现的下列任何情况：(I)员工基本薪酬的大幅减少(与公司或继任公司大多数高管的基本薪酬普遍减少有关的情况除外)；(Ii)大幅削减员工的工作职责、责任和要求，与员工以前的工作职责、责任和要求不一致，但条件是，如果发生第6(B)(Ii)节规定的控制权变更，且紧接在此之前的公司股东直接或间接拥有(1)在合并中幸存实体合并后未偿还投票权的50%(50%)至60%(60%)，(2)在该等合并、合并或类似交易中，尚存实体的母公司在合并、合并或类似交易中的总表决权的50%(50%)至60%(60%)之间，在每一种情况下，与紧接交易前他们对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同的比例，尚存实体或其母公司的组织结构的变化本身不应构成员工工作职责、责任或要求的实质性减少；或(Iii)搬迁雇员的主要工作地点，使雇员的单程通勤增加超过三十五(35)英里。尽管本协议中有任何相反的规定，为了有充分的理由符合辞职资格，(X)员工必须在最初存在后九十(90)天内向公司提供书面通知，说明存在构成辞职基础的任何前述条件，(Y)公司必须在通知后三十(30)天内未能补救该条件，和(Z)员工必须在公司未能补救此类情况后六十(60)天内终止雇佣关系(在任何情况下不得迟于此类情况最初存在后一百八十(180)天)。
(h)
非自愿终止。“非自愿终止”是指由于以下原因终止员工在公司的雇佣关系：(I)公司无故终止，但员工死亡或残疾的原因除外；或(Ii)员工因正当理由辞职。
(i)
非控制变更终止。“非控制变更终止”指的是除控制变更终止以外的任何非自愿终止。
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(j)
Owner，Owner，Owner和Owner如果一个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享关于该等证券的投票权，包括投票或指导投票的权力，则该人或实体应被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
(k)
附属公司。就本公司而言，“附属公司”是指(I)当时由本公司直接或间接拥有超过50%(50%)的已发行股本中有普通投票权选举该公司董事会多数成员的任何公司(不论当时该公司的任何其他类别的股票是否有投票权或可能有投票权)，以及(Ii)任何合伙，本公司直接或间接拥有超过50%(50%)的直接或间接权益(无论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。
7.
冲突。员工表示，员工履行本协议的所有条款不会违反员工作为一方的任何其他协议。员工没有，也不会在本协议期限内签订任何与本协议任何规定相冲突的口头或书面协议。
8.
接班人。本公司的任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、租赁、合并、合并、清算或其他方式)应承担本协议项下的义务，并明确同意在没有继承人的情况下，以本公司履行该等义务的相同方式和程度履行本协议项下的义务。本协议的条款以及员工在本协议和本协议项下的所有权利应符合员工的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。
9.
注意。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时，应被视为已正式发出。邮寄给员工的通知应以员工最近一次书面通知公司的家庭地址为收件人。就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应向其秘书发出。
(a)
如雇员将会或可能会从本公司或以其他方式收取任何付款或福利(“280G付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(Ii)除此句外，须按守则第4999条征收消费税(“消费税”)，则根据本协议支付的任何该等280G付款(“付款”)应相等于经扣减的金额。“减少的款额”应为(X)付款的最大部分，而该部分付款(在扣减后)不会导致任何部分的付款须缴纳消费税，或(Y)付款的最大部分，直至并包括总额，不论是(X)款或(Y)款所厘定的款额
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考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)，员工在税后获得更大的经济利益，尽管支付的全部或部分可能需要缴纳消费税。如果需要根据前一句话减少工资，而减少的金额是根据前一句话的(X)条确定的，则减少应以为员工带来最大经济利益的方式(“减少方法”)进行。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。
(b)
尽管第10(A)节有任何相反的规定，如果扣减方法或按比例扣减方法将导致根据第409a节缴纳税款的任何部分按照第409a节缴纳税款，则扣减方法和/或按比例扣减方法(视情况而定)应进行修改，以避免根据第409a节征收税款：(A)作为第一优先事项，修改应尽可能保留在税后基础上确定的对员工的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，取决于未来事件的付款(例如，无故终止)应在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消)；和(C)作为第三优先事项，第409a节所指的“递延补偿”的付款应在第409a条所指的“递延补偿”付款之前减少(或取消)。
(c)
于守则第280G(B)(2)(A)(I)条所述事项生效日期前一天，本公司聘请作一般审计用途的独立注册会计师事务所须进行上述计算。如果本公司聘请的独立注册会计师事务所为造成该事件的个人、实体或团体担任会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的独立注册会计师事务所作出本条例所要求的决定。本公司应承担本协议规定由该独立注册会计师事务所作出的决定的所有费用。本公司应尽商业上合理的努力，促使受聘的独立注册会计师事务所作出本协议项下的决定，以便在员工获得280G付款的权利合理可能发生之日起三十(30)个日历日内(如果本公司或员工当时提出要求)或本公司或员工要求的其他时间内，向本公司和员工提供其计算结果以及详细的证明文件。
(d)
如果员工收到的付款是根据第10(A)条(X)条款确定的减少额，而国税局此后确定部分付款需要缴纳消费税，员工同意立即向公司退还足够的款项(根据第10(A)条(X)条款扣减后)，以使剩余付款的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据第10(A)节(Y)条款确定的，则员工没有义务根据前一句话退还任何部分的付款。
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(a)
没有减轻责任的义务。员工不应被要求减轻本协议所规定的任何付款的金额(无论是通过寻找新工作或以任何其他方式)，也不应从该员工可能从任何其他来源获得的任何收入中减少任何此类付款。
(b)
修改和放弃。除非员工和公司以书面形式同意并签署本协议的任何条款，否则不得修改、修订、放弃或解除本协议的条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。
(c)
完整协议；其他协议。任何一方均未就本协议主题达成或达成任何未在本协议中明确规定的协议、陈述或谅解(无论是口头的还是书面的，也无论是明示的还是默示的)。本协议取代在本协议日期之前的任何同名和关于类似主题的协议，双方在签署本协议后同意，任何此类之前的协议应被视为无效。公司在本协议日期之前、当天或之后授予员工的任何股权奖励将按照其条款进行管理，但本协议明确修改的范围除外。为免生疑问，本协议中的任何条款均不取代或取代公司与员工之间的专有信息和发明转让协议的条款，该协议的条款仍然完全有效。
(d)
法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖，不涉及法律冲突条款。
(e)
可分性。如果本协议的任何条款或规定或其在任何情况下的应用在任何司法管辖区和任何程度上是无效或不可强制执行的，则该条款或规定在该无效或不可强制执行的范围内对该司法管辖区无效，而不会使本协议的其余条款和规定无效或不可强制执行，或该等条款和规定适用于被视为无效或不可强制执行的情况以外的情况，因此应以适当和公平的条款或规定替代，以在可能有效和可强制执行的范围内执行该无效或不可强制执行的条款或规定的意图和目的。
(f)
仲裁。根据本协议产生或与本协议相关的任何争议或争议，可由任何一方选择在加利福尼亚州阿拉米达县根据当时在单一仲裁员面前有效的美国仲裁协会规则进行有约束力的仲裁来解决。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。惩罚性赔偿不予赔偿。
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(g)
律师费和开支。双方应各自承担与本协议有关的费用、律师费和其他费用。这意味着公司自己支付与本协议相关的法律费用，员工负责员工自己与本协议相关的法律费用。然而，仲裁员可在认为适当的情况下裁定与任何仲裁有关的律师费和开支。
(h)
没有福利分配。任何人在本协议下获得付款或利益的权利不得以自愿或非自愿转让或法律实施(包括(但不限于)破产、扣押、扣押或其他债权人程序)作为选择权或转让的条件，任何违反第11(H)条的行为均应无效。
(i)
就业税。根据本协议支付的所有款项将被预扣适用的所得税和就业税。
(j)
按公司分配的任务。公司可以将其在本协议下的权利转让给关联公司，关联公司可以将其在本协议下的权利转让给公司的另一家关联公司或公司；但前提是该受让人是员工的雇主。在任何此类转让的情况下，在本协议的某一节中使用的术语“公司”应指实际雇用员工的公司，但就控制权变更的定义而言，术语“公司”应继续指戴纳瓦克斯技术公司。
(k)
对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。
[签名页面如下]
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双方已于上文所述日期签署了本协议。
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戴纳瓦克斯科技公司 发信人： 姓名：[________________] 标题：[________________] 签署： 地址：[________________] [________________] |
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