附录 4.1

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执行版本

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第三修正案

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该第三修正案（本 “修正案”）生效于2023年7月31日，由特拉华州的一家公司URBAN ONE, INC.（“行政借款人”）、其他借款人和子公司担保人、贷款方（构成所需贷款人）和作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行组成。

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鉴于特此提及截至2021年2月19日的某些信贷协议（经截至2023年4月30日的第一修正案和豁免修订，经2023年6月5日的第二修正案和豁免进一步修订（“第二修正案”），以及在本协议发布之日之前进一步修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改的 “现有信贷协议”，以及，经本修正案修订（“信贷协议”），不时在行政借款人、其他借款人之间时间、管理代理人以及每位贷款人不时参与其中的一方；

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鉴于根据现有信贷协议第8.01 (a) 和 (e) 条，在第二修正案生效之前，在行政借款人每个财政年度的前三 (3) 个季度会计期结束后的四十五 (45) 天内（或者，如果更早，则在要求向美国证券交易委员会提交的日期后十 (10) 天（不影响美国证券交易委员会允许的任何延期）），行政借款人必须向行政代理人交付：(i) 行政机构的合并资产负债表截至该季度会计期末的借款人及其子公司以及该季度会计期和截至该季度会计期最后一天的财政年度的相关合并收益表和留存收益表以及现金流量表，在每种情况下，都列出了上一财年相应季度会计期的比较数字，所有这些都应由行政借款人的首席财务官核证，证明它们公允地陈述了这些数字在根据公认会计原则，行政借款人及其受限制子公司截至指定日期的财务状况及其在所示期间的经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整且没有脚注，以及 (ii) 行政借款人授权官员代表行政借款人出具的合规证书，证明除其他外，没有发生违约或违约事件（统称为 “季度财务可交付成果”）；

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鉴于根据第二修正案，行政借款人必须不迟于2023年8月1日向行政代理人交付截至2023年3月31日的财政季度的季度财务交付成果；以及

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鉴于行政借款人已要求所需贷款人同意将 (x) 截至2023年3月31日的财季季度财务交付物的交付日期从2023年8月1日延长至2023年9月30日，(y) 将截至2023年6月30日的财季季度财务交付的交付日期从现有信贷协议第8.01 (a) 和 (e) 节要求的日期延长至2023年9月30日。

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因此，现在，考虑到其中包含的前提和协议、条款和契约，本协议双方达成以下协议：

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第一条

定义的术语

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除非此处另有明确定义，否则此处使用的信贷协议中定义的每个术语均具有信贷协议中赋予该术语的含义。本修正案是 “积分”

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信贷协议中定义的文件”。

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第二条

修改和同意

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第 2.01 节。有限同意；契约和违约事件。

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(a)尽管本修正案、信贷协议（包括第二修正案第2.02节）或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，但所需贷款人特此同意将截至2023年3月31日和2023年6月30日的财政季度的季度财务可交付成果的交付日期延长至2023年9月30日，行政借款人特此同意交付截至2023年3月31日和2023年6月30日的财政季度的季度财务可交付成果晚于 2023 年 9 月 30 日；前提是根据本第2.01节，未能及时交付截至2023年3月31日的财季的季度财务交付物或截至2023年6月30日的财季的季度财务交付成果，将构成信贷协议下的直接违约事件。

(b)尽管信贷协议或本修正案中有任何相反的规定，但只要行政借款人尚未交付截至2023年3月31日的财政季度的季度财务可交付成果或截至2023年6月30日的财政季度的季度财务可交付成果，则任何信贷事件（或其收益）的任何部分（或其收益）都不得用于第 (v) 至 (vii) 条（信贷方之间的投资除外）或第 (xii) 条规定的任何投资，（xvii)、(xviii) 或 (xxii)，在每种情况下，均为《信贷协议》第 9.05 节，或限制性付款；前提是本第 2.01 (b) 节规定的任何违约行为均构成信贷协议规定的即时违约事件。

(c)行政借款人应及时向行政代理人提供美国证券交易委员会或任何受托人、代理人或票据持有人根据优先担保票据契约收到或发送给任何受托人、代理人或票据持有人的任何书面通知的副本，这些通知涉及公司未能及时交付 (i) 截至2023年3月31日的财季的季度报告或其他财务信息，或者 (ii) 截至2023年6月30日的财季的季度报告或其他财务信息（每种情况都需要）向美国证券交易委员会提交或交付给该受托人、代理人或优先担保票据契约下的票据持有人。

第三条

陈述和保证

自第三修正案生效之日起，每个借款人和每个子公司担保方都作出以下陈述、保证和协议：

(a)《信贷协议》第 7 节以及其他信用文件中的每项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（据理解和同意，(x) 根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证，只有在指定日期之前在所有重大方面都必须是真实和正确的；(y) 任何符合 “重要性”、“重大不利影响” 的陈述或保证类似的措辞在生效后，在所有方面均应是真实和正确的此类资格）；

(b)在本修正案的条款生效后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；

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(c)每位借款人和每位附属担保人执行、交付和履行本修正案均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权；

(d)每位借款人和每位附属担保人执行、交付和履行本修正案不会也将不会 (i) 违反任何法律、法规、规则或法规的任何规定或任何法院或政府机构的任何命令、令状、禁令或法令，除非任何违规行为无论是个人还是总体上都无法合理地预期会造成重大不利影响；(ii) 冲突导致或导致违反任何条款、契约、条件或规定，或构成违约根据 (x) 优先担保票据契约，(y) 执行和交付后，允许的次级债务文件、允许的无抵押债务文件、平价留置权文件、初级留置权文件以及任何与优先担保票据、允许的次级债务和允许的无抵押债务文件有关的优先担保票据、允许的次级债务和允许的再融资债务文件，前提是未偿还本金总额等于或大于20美元的债务 ,000,000，以及 (z) 任何其他契约、抵押贷款、信托契约、信贷协议、贷款协议或任何其他协议、合同或文书，在任何信贷方或其任何受限子公司为当事方或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束的每种情况下，除非在前面的第 (x) 款中，任何违规、违约、违约、留置权和/或冲突，无论是单独还是总体上都无法合理预期会导致这些违规、违约、留置权和/或冲突 (a) 重大不利影响；或 (iii) 违反证书或公司章程的任何规定，任何信贷方的成立证书、有限责任公司协议或章程（或同等组织文件）（如适用）；以及

(e)本修正案以及与之相关的所有其他信贷文件构成该贷款方根据其各自条款执行的合法、有效和具有约束力的义务，除非其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他通常影响债权人权利的类似法律以及公平原则（无论是通过衡平还是法律寻求执行）的限制。

第四条

先决条件

本修正案应在满足（或行政代理人放弃）以下先决条件（所有文件的形式和实质内容均应令行政代理人合理满意）（该日期，“第三修正案生效日期”）的第一个日期生效：

(a)行政代理人应已收到由每位借款人、每位子公司担保人和本修正案的每个贷款方（构成所需贷款人）正式签署和交付的本修正案的对应物；以及

(b)行政借款人应支付或偿还行政代理人与编制、执行、交付和管理本修正案和其他信用文件有关的所有合理记录的自付费用和开支（包括但不限于瑞生律师事务所的合理费用和支出）。

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第五条

重新确认信用文件

每个信贷方特此 (a) 同意，特此重申其所加入的每份信贷凭证，除非经本协议条款修改，否则将继续具有充分的效力和效力；(b) 确认并确认根据担保、质押协议、担保协议及其所加入的其他信用文件向行政代理人、抵押代理人和贷款人授予的所有担保、留置权和担保权益仍然存在具有充分的效力和效力，并将继续履行义务。本修正案或本修正案所设想的任何交易中的任何内容均不旨在或不得解释为构成信贷协议或其他信贷文件下任何义务的更新或协议和履行，也不得修改、影响或损害任何债务抵押品的担保权益、担保所有权或其他留置权的完善、优先权或延续。

第六条

杂项

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第 6.01 节。留置权不受损害。无论是此处提供的同意，还是本修正案的执行、交付、履行或生效：

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(a)损害根据任何信贷文件授予的留置权的有效性、有效性或优先权，并且此类留置权继续不受损害，具有相同的优先权，以确保偿还所有债务，无论是迄今为止还是将来产生的；或

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(b)要求提交任何新的申报或采取其他行动，以完善或保持此类留置权的完美。

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第 6.02 节。完整协议。本修正案、信贷协议和其他信用文件构成了本修正案各方就本修正案及其标的事项达成的全部协议，取代了本修正案各方先前就本修正案及其标的物达成的所有其他书面和口头协议和谅解。除非以书面形式代表被要求执行的一方签署，否则本协议的任何修改或此处提及的任何协议均不具有约束力或可执行。

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第 6.03 节。管辖法律。本修正案以及双方在本协议下的权利和义务应根据纽约州法律进行解释并受其管辖（不考虑法律冲突原则）。特此以提及方式纳入信贷协议第 12.08 (A)、(B) 和 (C) 节, 并应比照适用。

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第 6.04 节。可分割性。在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，本修正案中在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行的条款均无效、非法或不可执行；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。本协议各方应努力通过真诚的谈判，用有效条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，其经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。

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第 6.05 节。同行。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由本修正案的不同当事方在不同的对应方上执行，每个对应方在执行和交付时应

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是原创，但所有这些共同构成同一个乐器。本修正案对本修正案对本修正案各方各自允许的继承人和受让人具有约束力，并可由其执行。交付本修正案签名页的已执行对应物，即通过传真、电子邮件发送 pdf 或任何其他复制实际执行签名页图像的电子签名，应与交付本修正案手动执行的对应物一样生效。本修正案中或与本修正案相关的 “执行”、“签名”、“交付” 等词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式（包括通过传真、通过电子邮件发送 pdf. 或任何其他复制实际签名页图像的电子手段交付），每种形式的法律效力、有效性或可执行性都应与手动签名页具有相同的法律效力、有效性或可执行性签名、实际交付签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）是; 提供的未经管理代理人事先书面同意，并根据其批准的程序，本协议中的任何内容均不要求管理代理人接受任何形式或格式的电子签名。

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第 6.06 节。标题。本修正案中几个条款和章节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本修正案任何条款的含义或解释。

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[签名页面关注]

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5

为此，本修正案各方已促使本修正案自上述第一年起由各自的授权签署人正式执行和交付，以昭信守。

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[第三修正案签名页]

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[第三修正案签名页]

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[第三修正案签名页]