目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管辖区） 公司或组织的） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 ☒没有☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 ☒没有☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 | ☐ |
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年8月1日，注册人已发行普通股的数量为
目录
目录
| 页面 | ||
第一部分—财务信息 |
| ||
第 1 项。 | 财务报表 | 3 | |
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 3 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明损益表和综合收益表（未经审计） | 4 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明股东权益表（未经审计） | 5 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明现金流量表（未经审计） | 6 | ||
简明财务报表附注（未经审计） | 7 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 24 | |
| |||
第二部分——其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 26 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 26 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 42 | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 42 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 42 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 42 | |
第 6 项。 | 展品 | 43 | |
展览索引 | 43 | ||
签名 | 45 | ||
在本10-Q表季度报告中，“我们”、“我们的”、“我们”、“Everspin Technologies” 和 “公司” 是指 Everspin Technologies, Inc. 的 Everspin 徽标和其他商品名称、商标或服务标志是 Everspin Technologies, Inc. 的财产。本报告提到了我们的商标和属于其他实体的商标。本报告中出现的其他公司的商品名称、商标和服务标志是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司认可或赞助我们。
2
目录
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
EVERSPIN 技术有限公司
简明资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，净额 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
使用权资产 | |
| | |||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
| |
| | ||
递延收入 | | | ||||
长期债务的当前部分 |
| — |
| | ||
租赁负债，流动部分 | | | ||||
其他负债 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务，扣除流动部分 |
| — |
| — | ||
租赁负债，扣除流动部分 | | | ||||
长期所得税负债 | | | ||||
负债总额 | $ | | $ | | ||
承付款和或有开支（注5） |
|
|
|
| ||
股东权益： |
|
|
|
| ||
优先股，$ | ||||||
普通股，$ |
| | | |||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
3
目录
EVERSPIN 技术有限公司
简明收益表和综合收益表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
产品销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
许可、特许权使用费、专利和其他收入 | | | |
| | |||||||
总收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
产品销售成本 | | | | | ||||||||
许可成本、特许权使用费、专利和其他收入 | | | | | ||||||||
总销售成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营费用：1 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研究和开发 |
| |
| |
| |
| | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
销售和营销 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营费用总额 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入（支出），净额 | | |
| |
| ( | ||||||
所得税前净收入 | | | | | ||||||||
所得税支出 | — | — | — | — | ||||||||
净收益和综合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股每股净收益： | ||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已发行普通股的加权平均股数： | ||||||||||||
基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释 |
| |
| |
| |
| | ||||
1运营费用包括股票薪酬，如下所示： | ||||||||||||
研究和开发 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 | | | | | ||||||||
销售和营销 | | | | | ||||||||
股票薪酬总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
4
目录
EVERSPIN 技术有限公司
股东权益简明表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||||
额外 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
行使股票期权 | | — | | — | | |||||||||
根据股票激励计划发行普通股 | | — | — | — | — | |||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | | |||||||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
行使股票期权 | | — | | — | | |||||||||
根据股票激励计划发行普通股 | | — | | — | | |||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | | |||||||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||
额外 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
行使股票期权 | | — | | — | | |||||||||
根据股票激励计划发行普通股 | | — | — | — | — | |||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | | |||||||||
净亏损 | — | — | — | | | |||||||||
截至2022年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
行使股票期权 | | — | | — | | |||||||||
根据股票激励计划发行普通股 | | — | | — | | |||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | | |||||||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2022年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
5
目录
EVERSPIN 技术有限公司
简明的现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至6月30日的六个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
| ||
净收入 | $ | | $ | | ||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
|
| ||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
出售财产和设备的收益 |
| ( |
| ( | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
预付款损失和信贷额度终止 | | — | ||||
非现金认股权证重估 | | ( | ||||
非现金利息支出 |
| |
| | ||
运营资产和负债的变化： |
|
| ||||
应收账款 |
| |
| ( | ||
库存 |
| ( |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| ( | ||
其他资产 |
| — |
| | ||
应付账款 |
| ( |
| ( | ||
应计负债 |
| ( |
| ( | ||
递延收入 | ( | ( | ||||
租赁负债 | | | ||||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
来自投资活动的现金流 |
|
| ||||
购买财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
出售财产和设备所得收益 | | | ||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流量 |
|
| ||||
偿还长期债务 |
| ( |
| ( | ||
行使股票期权和购买员工股票购买计划中股票的收益 |
| |
| | ||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
现金和现金等价物的净增长 |
| |
| | ||
期初的现金和现金等价物 |
| |
| | ||
期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息： |
|
| ||||
支付的利息 | $ | | $ | | ||
为运营租赁支付的运营现金流 | $ | | $ | | ||
为融资租赁支付的融资现金流 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动： |
|
| ||||
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | — | $ | | ||
为换取融资租赁负债而获得的使用权资产 | $ | — | $ | | ||
购置应付账款和应计负债中的财产和设备 | $ | — | $ | | ||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
6
目录
EVERSPIN 技术有限公司
未经审计的简明财务报表附注
1。组织与业务性质
Everspin Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）于 2008 年 5 月 16 日在特拉华州成立。该公司的磁阻随机存取存储器 (MRAM) 解决方案提供非易失性存储器的持久性以及随机存取存储器 (RAM) 的速度和耐久性，并能够保护关键任务数据，尤其是在电源中断或故障的情况下。该公司的MRAM解决方案使工业、医疗、汽车/运输、航空航天和数据中心市场等关键市场的客户无需笨重的电池或电容器即可设计高性能、节能和可靠的系统。
2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（GAAP）以及美国证券交易委员会（SEC）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。在这些规则允许的情况下，GAAP通常要求的某些脚注或其他财务信息已被精简或省略，因此，截至2022年12月31日的资产负债表源自该日的经审计的财务报表，但不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息。这些未经审计的中期简明财务报表的编制基础与公司的年度财务报表相同，管理层认为，这些报表反映了公允列报公司财务信息所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他过渡时期或未来任何其他年度的预期业绩。
随附的简明财务报表和相关财务信息应与公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表及其相关附注一起阅读。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至简明财务报表发布之日的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层持续评估其估计，包括与收入确认、资产和负债公允价值、库存可变现净值、产品回报储备、递延所得税资产和相关估值补贴以及股票薪酬相关的估值。公司认为其估计和假设是合理的；但是，实际业绩可能与公司的估计有所不同。
应收账款，净额
公司为产品退货规定了补贴。在评估销售回报的充足性时，公司分析了历史回报、当前的经济趋势以及客户需求和产品接受度的变化。退货作为未来购买的贷项处理，因此，备抵记入贸易应收账款余额。此外，公司可能会不时为与其分销商协议相关的估计价格调整设定补贴额。公司根据向分销商提供的信贷相对于销售额的历史汇率和对当前市场状况的评估来估算分销商的信贷。
7
目录
应收账款，净额包括以下内容（以千计）：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
贸易应收账款 | $ | | $ | | ||
未开票的应收账款 | | | ||||
产品退货和价格调整补贴 | ( | ( | ||||
应收账款，净额 | $ | | $ | | ||
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括美国金融机构持有的现金和现金等价物以及应收账款。在金融机构存入的金额有时可能超过联邦保险的限额。
重要客户是指在每个资产负债表日期占公司总收入或应收账款净余额10％以上的客户。就本披露而言，公司将 “客户” 定义为直接从公司购买产品或许可证的实体，其中包括公司产品的分销商以及公司直接向其销售的最终客户。对于每个重要客户，收入占总收入的百分比和应收账款占应收账款总额净额的百分比如下：
收入 | 应收账款，净额 |
| |||||||||||||
三个月已结束 | 六个月已结束 | 截至 |
| ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
顾客 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
客户 A |
| | % | | % | | % | ||||||||
客户 B |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | ||
客户 C | | % | | % | | % | |||||||||
客户 D | | % | | % | | % | |||||||||
客户 E | | % | | % | | % | |||||||||
客户 F | | % | | % | |||||||||||
* | 小于 10% |
金融工具的公允价值
公允价值被定义为退出价格，表示在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所得的金额。衡量公允价值的框架提供了三层层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序，如下所示：
第 1 级 — 可观察的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价；
第 2 级 — 投入，但活跃市场中相同资产或负债的报价除外，这些投入可以直接或间接观察；以及
第 3 级 — 不可观察的输入，其中很少或根本没有市场数据需要报告实体制定自己的假设。
截至2023年6月30日，根据二级投入和公司可用于条件相似的贷款的借款利率以及对公司信用风险的考虑，公司浮动利率债务的账面价值（不包括未摊销的债务发行成本）接近公允价值。公司的金融工具包括一级资产和三级负债。一级资产由包含在现金等价物中的高流动性货币市场基金组成。公司的三级负债包括与公司2019年信贷额度有关的认股权证。
8
目录
下表列出了公司经常性按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值（以千计）：
2023年6月30日 | ||||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | |||||
资产： |
|
|
| |||||||||
货币市场基金 | $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | | |
按公允价值计量的总资产 | $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | | |
负债： |
|
|
| |||||||||
认股权证责任 | $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | | |
以公允价值计量的负债总额 | $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | | |
2022年12月31日 | ||||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | |||||
资产： |
|
|
| |||||||||
货币市场基金 | $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | | |
按公允价值计量的总资产 | $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | | |
负债： |
|
|
| |||||||||
认股权证责任 | $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | | |
以公允价值计量的负债总额 | $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | | |
政府税收抵免、激励措施和补助
公司可能会不时以税收抵免、运营相关补助金、资本相关补助金或其他激励措施的形式获得政府资助，以支持各种商业活动，包括资本开发、研发以及发放税收抵免、激励措施或补助金的相关政府机构定义的其他活动。收到的金额通常基于产生的符合条件的费用金额。公司通常必须满足某些要求才能保留政府资助。如果有合理的保证将收到补助金，并且公司将遵守赠款协议中规定的条件，则公司将与运营相关的补助金和非收入相关的税收抵免作为其他收入记录在简明的损益表和综合收益表中。
公司从美国财政部收到了员工留存税收抵免（“ERTC”）退款，总额为 $
公司认可了 $
9
目录
最近通过的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会（FASB）发布了第2016-13号会计准则更新（ASU）， 金融工具——信贷损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失，它修改了当前 GAAP 中的已发生损失减值方法，其方法反映了预期的信贷损失，需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估算提供依据。由于公司是一家规模较小的申报公司，ASU 2016-13对公司的年度报告期和这些年内的过渡期有效，从2022年12月15日之后开始，并要求从该指引生效的第一个报告期开始时对资产负债表进行累积效应调整。2019 年 4 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2019-04 编纂改进金融工具——信贷损失（主题 326）。亚利桑那州立大学2019-04提供了范围狭窄的修正案，以帮助申请亚利桑那州立大学2016-13年度，该修正案在亚利桑那州立大学2016-13年度获得通过后该公司于2023年1月1日通过了ASU 2016-13和ASU 2019-04，并未对其简明财务报表产生重大影响。
该公司 审查最近发布的所有其他会计公告得出的结论是, 这些公告要么不适用, 要么预计不会对简明财务报表产生重大影响。
3。收入
该公司向其分销商和原始设备制造商（OEM）销售产品。公司还根据与一些客户签订的许可、专利和特许权使用费协议确认收入。
下表显示了按销售渠道分列的公司收入（以千计）：
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
分销商 | $ | | $ | | $ | | | |||||
非分销商 | | | | | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表列出了按确认时间分列的公司收入（以千计）：
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
时间点 | $ | | $ | | $ | | | |||||
随着时间的推移 | | | | | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表列出了按类型分列的公司收入（以千计）：
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
产品销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
许可 | | | | | ||||||||
特许权使用费 | | | | | ||||||||
其他收入 | | | | | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
10
目录
公司确认的收入为
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
亚太地区 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
北美 | | | | | ||||||||
EMEA | | | | | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
4。资产负债表组成部分
库存
库存包括以下内容（以千计）：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
原材料 | $ | | $ | | ||
在处理中工作 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
总库存 | $ | | $ | | ||
应计负债
应计负债包括以下各项（以千计）：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
工资相关费用 | $ | | $ | | ||
库存 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
应计负债总额 | $ | | $ | | ||
递延收入
在截至2021年12月31日的年度中，公司与客户执行了开发RAD-Hard产品的合同安排，包括技术许可、设计许可协议和开发分包合同（Rad-Hard 1）。总安排为 $
公司得出结论，这些合同安排代表一种安排，并评估了其对客户的承诺以及该安排下授予的履约义务是否不同。提供给客户的许可证不可转让，如果没有承诺的开发服务，其价值有限，如果没有开发分包合同中的具体义务服务，客户就无法从许可协议中受益，因为许可证和开发分包合同之间存在很强的相互依存关系。因此，公司确定许可证在合同范围内没有区别，因此将许可证与其他履约义务合并。总交易价格为 $
公司使用输入法根据迄今为止相对于合同预期成本总额的成本，使用输入法确认与履约义务相关的收入，并于2021年第二季度开始确认合同期内的收入。这种方法描述了合同规定的绩效，并要求公司估算根据合同履行合同的未来预期成本，包括人工和材料成本。
11
目录
截至 2023 年 6 月 30 日，该公司的账单已为 $
在截至2022年12月31日的年度中，公司与客户签订了开发战略辐射强化型现场可编程门阵列产品的合同安排，其中包括根据合同协议（Rad-Hard 2）提供设计和开发服务的技术许可。总排列方式为 $
5。租约
运营租约主要包括在2029年之前的不同日期到期的办公空间。融资租赁与将于 2025 年 1 月到期的服务器租约有关。公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。
公司运营和融资租赁下未贴现的未来不可取消的租赁付款如下（以千计）：
截至2023年6月30日 |
| 金额 | |
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
此后 | | ||
租赁付款总额 | | ||
减去：估算利息 | ( | ||
租赁负债总额 | | ||
减去：租赁负债的流动部分 | ( | ||
租赁负债总额，扣除流动部分 | $ | | |
与公司经营租赁负债有关的其他信息如下：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
加权平均剩余租赁期限（年） |
|
| ||||
加权平均折扣率 | % | % | ||||
与公司融资租赁负债有关的其他信息如下：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
加权平均剩余租赁期限（年） |
|
| ||||
加权平均折扣率 | % | % | ||||
12
目录
6。债务
2019 年信贷额度
2023年3月，由公司定期贷款和信贷额度组成的2019年信贷额度已全额支付，
在2023年3月的2019年信贷额度还款日期间，公司遵守了所有契约。
债务发行成本的摊销和债务折扣的增加包含在简明的收益表和综合收益表中的利息支出中，并包含在现金流量表中的非现金利息支出中。
7。股票补偿
股票期权和奖励活动摘要
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月的股票期权和奖励活动：
未偿期权 | ||||||||||||
加权- | 加权- | |||||||||||
选项和 | 平均值 | 平均值 | 聚合 | |||||||||
奖项 | 运动 | 剩余的 | 固有的 | |||||||||
可用于 | 的数量 | 每人价格 | 合同的 | 价值 | ||||||||
格兰特 |
| 选项 |
| 分享 |
| 寿命（年） |
| （以千计） | ||||
余额——2022 年 12 月 31 日 |
| | | $ | | $ | | |||||
已授权 |
| | ||||||||||
RSU 已获批 | ( | |||||||||||
RSU 已取消/没收 | — | |||||||||||
授予的期权 | ( | | $ | | ||||||||
行使的期权 |
| — | ( | $ | | $ | | |||||
期权已取消/没收 |
| | ( | $ | | |||||||
余额 — 2023 年 6 月 30 日 |
| |
| | $ | | $ | | ||||
可行使的期权——2023年6月30日 |
|
| | $ | | $ | | |||||
已归属期权的授予日期公允价值总额为美元
授予期权的加权平均授予日期公允价值为美元
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
13
目录
2016 年员工股票购买计划
2023 年 1 月，增加了
限制性股票单位
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月的限制性股票单位（RSU）活动：
RSU 已发行 | |||||
| 加权- | ||||
| 平均值 | ||||
的数量 |
| 授予日期 | |||
限制性股票 |
| 每股公允价值 | |||
| 单位 |
| 分享 | ||
余额——2022 年 12 月 31 日 | | $ | | ||
已授予 |
| | $ | | |
既得 | ( | $ | | ||
已取消/已没收 | — | $ | — | ||
余额 — 2023 年 6 月 30 日 |
| |
| $ | |
限制性股票的公允价值在授予之日根据当日公司普通股的市场价格确定。
截至2023年6月30日， 有 $
8。重要协议
GLOBALFOUNDRIES公司联合开发协议
自2014年10月17日以来，公司参与了与半导体代工厂GLOBALFOUNDRIES Inc.（GF）的联合开发协议（JDA），共同开发自旋传递扭矩MRAM（STT-MRAM），该技术用于生产一系列分立和嵌入式MRAM技术。协议的期限直至根据联合开发协议签订的最后一份工作说明书的完成、终止或到期。公司根据JDA与GF签订了工作声明（SOW）和工作说明书修正案，分别于2016年8月和2018年6月生效。该协议于2019年12月31日延长，包括了支持12nm MRAM开发的新阶段。
根据目前的JDA延期条款，各方将其相关知识产权许可给另一方。对于某些共同开发的作品，双方同意遵循发明分配程序来确定所有权。此外，GF 拥有制造公司根据协议开发的分立和嵌入式 STT-MRAM 设备的专有权，直至早于
通常，除非协议或工作说明书中另有规定，否则公司和GF根据JDA分担项目成本，其中不包括人员或生产资格成本。如果格芯制造、销售或向客户转让含有使用特定设计信息的量化STT-MRAM器件的晶圆，则GF将被要求向公司支付特许权使用费。
14
目录
9。普通股每股净收益
普通股每股基本净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数减去需要回购的股份，不考虑潜在的摊薄证券。摊薄后每股收益是使用库存股方法计算的，方法是将净收益除以已发行普通股的加权平均总股数，再加上包括限制性股票单位、认股权证和期权在内的摊薄证券的潜在影响。在出现净亏损的时期，潜在的摊薄证券被排除在公司的每股收益计算之外，因为将其纳入会产生反稀释作用。
下表列出了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净收益的计算方法（以千计，股票和每股金额除外）：
基本每股收益
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本已发行普通股的加权平均股 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股每股净收益，基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
摊薄后每股
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
减去：认股权证负债公允价值亏损（收益）已确认 | — | ( | | ( | ||||||||
归属于普通股股东的净收益，摊薄 | | | $ | | $ | | ||||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本已发行普通股的加权平均股 |
| |
| |
| |
| | ||||
股票期权和限制性股票的摊薄效应 | | | | | ||||||||
摊薄后已发行普通股的加权平均值 |
| |
| |
| |
| | ||||
摊薄后每股普通股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
潜在的稀释性证券代表
15
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本报告第一部分第1项中包含的简明财务报表和相关附注，以及作为截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的一部分的经审计的财务报表及其相关附注。
前瞻性陈述
本讨论包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述由 “相信”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“期望”、“预测”、“可能”、“可能”、“可能” 或这些术语或类似表达的否定词来识别。你应该仔细阅读这些陈述，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来经营业绩或财务状况的预测，或者陈述了其他 “前瞻性” 信息。除其他外，这些陈述涉及我们的行业、业务、未来计划、战略、目标、预期、意图和财务业绩，以及我们对 COVID-19 存在的预期影响和我们的回应，以及我们对当前供应限制的预期，以及这些陈述所依据的假设。这些前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于本报告第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素、本报告其他部分以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中讨论的因素。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。与本报告中的所有陈述一样，这些声明仅在发表之日起生效，我们没有义务根据未来的事态发展更新或修改这些声明。 此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但该信息可能有限或不完整。不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。 我们提醒投资者，我们的业务和财务表现存在重大风险和不确定性。
概述
Everspin 是磁阻式随机存取存储器 (MRAM) 技术成功商业化的先驱。我们的 MRAM 技术组合，包括 Toggle MRAM 和自旋传输扭矩 MRAM (STT-MRAM)，在非易失性存储器中提供卓越的性能、持久性和可靠性，改变了保护任务关键数据免受功率损耗的方式。凭借超过 15 年的 MRAM 技术和制造领导地位，我们的存储器解决方案为工业、医疗、汽车/运输、航空航天和数据中心等关键市场的客户带来了巨大价值。我们是分立式 MRAM 组件的领先供应商，也是我们广泛的相关技术知识产权组合的成功许可方。
我们直接或通过已建立的分销渠道向行业领先的 OEM 和原始设计制造商 (ODM) 销售我们的产品。
我们使用专属和第三方制造能力来制造我们的 MRAM 产品。我们从半导体代工厂购买行业标准的互补金属氧化物半导体 (CMOS) 晶圆，并在我们位于亚利桑那州钱德勒的 200 毫米制造工厂进行生产线后端 (BEOL) 加工，其中包括我们的磁位技术。作为我们与GLOBALFOUNDRIES战略关系的一部分，我们还使用集成在BEOL中的STT-MRAM磁位技术生产全流300mm CMOS晶圆。
关键指标
我们监控各种关键财务指标，以帮助我们评估趋势、制定预算、衡量业务战略的有效性并评估运营效率。这些财务指标包括根据公认会计原则确定的收入、毛利率、运营支出和营业收入。此外，我们还监控和预测现金流，以确定我们的运营资金的来源和用途。我们还会监控 “调整后”
16
目录
息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）和设计获胜。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经利息支出、税收、折旧和摊销、股票薪酬支出和重组成本（如果有）调整后的净收益或亏损。
调整后的息税折旧摊销前利润我们的管理层和董事会使用调整后的息税折旧摊销前利润来了解和评估我们的经营业绩和趋势，编制和批准我们的年度预算，制定短期和长期运营和融资计划。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者提供了有用的信息，使他们能够像管理层和董事会一样理解和评估我们的经营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，应被视为根据公认会计原则报告的净收益的补充，而不是优于或替代净收益。下表列出了所述期间净收益（最直接可比的公认会计原则指标）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
调整后的息税折旧摊销前利润对账： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净收入 | $ | 3,885 | $ | 1,671 | $ | 4,646 | $ | 3,606 | ||||
折旧和摊销 |
| 284 |
| 204 |
| 617 |
| 462 | ||||
股票薪酬支出 |
| 1,260 |
| 1,311 |
| 2,420 |
| 2,135 | ||||
利息支出 |
| — |
| 70 |
| 63 |
| 145 | ||||
调整后 EBITDA | $ | 5,429 | $ | 3,256 | $ | 7,746 | $ | 6,348 | ||||
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们调整后的息税折旧摊销前利润包括获得的200万美元的一次性员工留存税收抵免。
COVID-19 对我们业务的影响
COVID-19 疫情导致世界各地的政府当局采取了许多措施来减少 COVID-19 的传播。总体而言，在 COVID-19 疫情期间，我们的业务仍保持运营。最近，美国政府宣布不再将 COVID-19 视为流行病。由于我们的业务依赖于全球供应链，我们预计将继续应对2019冠状病毒（COVID-19）的影响，尤其是在一些亚洲国家。我们将继续监测局势，并在必要时采取其他行动。这些行动可能包括进一步改变我们的运营，以保护员工、客户和供应商的最大利益，遵守政府的要求，同时规划和执行我们的业务，以最好地支持我们的客户、供应商和合作伙伴。
COVID-19 对我们的业务、经营业绩和财务状况的最终影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，不断演变且无法预测。有关我们因 COVID-19 的存在而面临的其他风险，请参阅本报告第二部分第 1A 项中的 “风险因素”。
17
目录
运营结果
下表列出了我们在指定期间的经营业绩：
截至6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||||||||
（以千计） | （占收入的百分比） | |||||||||||||||||
产品销售 | $ | 13,406 | $ | 13,223 | 85 | % | 90 | % | ||||||||||
许可、特许权使用费、专利和其他收入 |
| 2,341 |
| 1,484 |
| 15 |
| 10 | ||||||||||
总收入 |
| 15,747 |
| 14,707 |
| 100 |
| 100 | ||||||||||
产品销售成本 | 6,090 | 5,793 | 39 | 39 | ||||||||||||||
许可成本、特许权使用费、专利和其他收入 | 464 | 323 | 3 | 2 | ||||||||||||||
总销售成本 |
| 6,554 |
| 6,116 |
| 42 |
| 42 | ||||||||||
毛利 |
| 9,193 |
| 8,591 |
| 58 |
| 58 | ||||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
研究和开发 |
| 2,708 |
| 2,699 |
| 17 |
| 18 | ||||||||||
一般和行政 |
| 3,507 |
| 2,860 |
| 22 |
| 19 | ||||||||||
销售和营销 |
| 1,355 |
| 1,292 |
| 9 |
| 9 | ||||||||||
运营费用总额 |
| 7,570 |
| 6,851 |
| 48 |
| 46 | ||||||||||
运营收入 |
| 1,623 |
| 1,740 |
| 10 |
| 12 | ||||||||||
利息支出 |
| — |
| (70) |
| — |
| — | ||||||||||
其他收入（支出），净额 |
| 2,262 |
| 1 |
| 14 |
| — | ||||||||||
净收益和综合收益 | $ | 3,885 | $ | 1,671 | 25 | % | 11 | % | ||||||||||
截至6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||||||
（以千计） | （占收入的百分比） | |||||||||||||||
产品销售 | $ | 27,183 | $ | 25,894 | 89 | % | 89 | % | ||||||||
许可、特许权使用费、专利和其他收入 |
| 3,410 |
| 3,160 |
| 11 |
| 11 | ||||||||
总收入 |
| 30,593 |
| 29,054 |
| 100 |
| 100 | ||||||||
产品销售成本 | 12,213 | 11,545 | 40 | 40 | ||||||||||||
许可成本、特许权使用费、专利和其他收入 | 757 | 595 | 2 | 3 | ||||||||||||
总销售成本 |
| 12,970 |
| 12,140 |
| 42 |
| 42 | ||||||||
毛利 |
| 17,623 |
| 16,914 |
| 58 |
| 58 | ||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
研究和开发 |
| 5,907 |
| 5,135 |
| 19 |
| 18 | ||||||||
一般和行政 |
| 6,727 |
| 5,589 |
| 22 |
| 19 | ||||||||
销售和营销 |
| 2,670 |
| 2,426 |
| 9 |
| 8 | ||||||||
运营费用总额 |
| 15,304 |
| 13,150 |
| 50 |
| 45 | ||||||||
运营收入 |
| 2,319 |
| 3,764 |
| 8 |
| 13 | ||||||||
利息支出 |
| (63) |
| (145) |
| — |
| (1) | ||||||||
其他收入（支出），净额 |
| 2,390 |
| (13) |
| 8 |
| — | ||||||||
净收益和综合收益 | $ | 4,646 | $ | 3,606 | 15 | % | 12 | % | ||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的比较
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们分别从销售给分销商的产品中创造了79％和87％的收入。
除了向分销商销售我们的产品外，出于战略目的，我们还与多个主要客户保持直销关系。我们将销售团队和代表分为三个主要部分
18
目录
地区：北美；欧洲、中东和非洲 (EMEA)；以及亚太地区 (APAC)。我们根据客户所在的地区和产品销售的地区按地理位置确认收入，而不是组装产品的最终产品的运送地点。在所示期间，我们按地区和收入类型划分的收入如下（以千计）：
截至6月30日的三个月 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
亚太地区 | $ | 7,964 | $ | 8,371 | ||
北美 | 4,517 | 3,780 | ||||
EMEA | 3,266 | 2,556 | ||||
总收入 | $ | 15,747 | $ | 14,707 | ||
三个月已结束 |
| ||||||||||||
6月30日 | 改变 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % |
| |||||
（千美元） |
| ||||||||||||
产品销售 | $ | 13,406 | $ | 13,223 | $ | 183 |
| 1.4 | % | ||||
许可、特许权使用费、专利和其他收入 |
| 2,341 |
| 1,484 |
| 857 |
| 57.7 | % | ||||
总收入 | $ | 15,747 | $ | 14,707 | $ | 1,040 |
| 7.1 | % | ||||
总收入增长了100万美元，增长了7.1％，从截至2022年6月30日的三个月的1,470万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的1,570万美元。增长的主要原因是Rad-Hard 2项目产生的许可收入增加，以及与我们的Toggle MRAM产品相关的生产和销售量增加。
许可、特许权使用费、专利和其他收入是一个高度可变的收入项目，其特点是每年的交易数量很少，收入取决于每笔交易的规模和条款。我们对全年获得的特许权使用费收入的最佳估计，年度调整在每个财年的第一季度确认实际销售额。许可、特许权使用费、专利和其他收入增加了80万美元，增长了57.7％，从截至2022年6月30日的三个月的150万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的230万美元。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，许可收入增加了110万美元，这被与铸造服务相关的其他收入减少30万美元所抵消。
销售成本和毛利率
三个月已结束 |
| ||||||||||||||||||||||||
6月30日 | 改变 |
| |||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 | % |
| ||||||||||||||||||
（千美元） |
| ||||||||||||||||||||||||
产品销售成本 | $ | 6,090 | $ | 5,793 | $ | 297 | 5.1 | % | |||||||||||||||||
许可成本、特许权使用费、专利和其他收入 | 464 | 323 | 141 | 43.7 | % | ||||||||||||||||||||
总销售成本 | $ | 6,554 | $ | 6,116 | $ | 438 |
| 7.2 | % | ||||||||||||||||
毛利率 |
| 58.4 | % |
| 58.4 | % |
|
|
|
| |||||||||||||||
产品销售成本增加了30万美元，增长了5.1％，从截至2022年6月30日的三个月的580万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的610万美元。涨幅是由于供应商的价格上涨，但部分被切换产品产量的增加所抵消。
许可成本、特许权使用费、专利和其他收入增加了14.1万美元，增长了43.7％，从截至2022年6月30日的三个月的32.3万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的46.4万美元。增长是由于与我们的RAD-Hard项目相关的许可成本增加。
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，毛利率分别保持在58.4％。通过提高切换产品的收益率和增加的许可收入，抵消供应商提高的定价，我们得以保持稳定的利润率。
19
目录
运营费用
我们的运营费用包括研发、一般和行政费用以及销售和营销费用。人事相关费用，包括工资、福利、奖金和股票薪酬，是我们每个运营支出类别中最重要的组成部分之一。
三个月已结束 |
| ||||||||||||||||||||||||
6月30日 | 改变 |
| |||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % |
| |||||||||||||||||
（千美元） |
| ||||||||||||||||||||||||
研究和开发 | $ | 2,708 | $ | 2,699 | $ | 9 |
| 0.3 | % | ||||||||||||||||
研发占收入的百分比 | 17 | % | 18 | % | |||||||||||||||||||||
研究和开发费用。 在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，研发费用分别保持在270万美元。研发费用的主要驱动因素与我们的新xSPI系列STT-MRAM产品有关。
三个月已结束 |
| ||||||||||||||||||||||||
6月30日 | 改变 |
| |||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % |
| |||||||||||||||||
（千美元） |
| ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | $ | 3,507 | $ | 2,860 | $ | 647 |
| 22.6 | % | ||||||||||||||||
总务和行政占收入的百分比 | 22 | % | 19 | % | |||||||||||||||||||||
一般和管理费用。 一般和管理费用增加了60万美元，增长了22.6％，从截至2022年6月30日的三个月的290万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的350万美元。增加的主要原因是相关的专业服务和折旧成本增加。
三个月已结束 |
| ||||||||||||||||||||||||
6月30日 | 改变 |
| |||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % |
| |||||||||||||||||
（千美元） |
| ||||||||||||||||||||||||
销售和营销 | $ | 1,355 | $ | 1,292 | $ | 63 |
| 4.9 | % | ||||||||||||||||
销售和营销占收入的百分比 | 9 | % | 9 | % | |||||||||||||||||||||
销售和营销费用。 销售和营销费用增加了10万美元，增长了4.9％，从截至2022年6月30日的三个月的130万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的140万美元。增加的主要原因是可变薪酬成本增加。
利息支出
三个月已结束 |
| ||||||||||||
6月30日 | 改变 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % |
| |||||
（千美元） |
| ||||||||||||
利息支出 | $ | — | $ | 70 | $ | (70) |
| (100.0) | % | ||||
利息支出减少了7万美元，即100.0％，从截至2022年6月30日的三个月的7万美元减少到截至2023年6月30日的三个月的0美元。减少的原因是，在截至2023年6月30日的三个月中，信贷额度下没有未偿余额，因为我们在2023年3月全额还清了未偿余额，导致在截至2023年6月30日的三个月中没有产生任何利息。
其他收入（支出），净额
三个月已结束 | ||||||||||||||||||
6月30日 | 改变 | |||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | |||||||||||
（千美元） | ||||||||||||||||||
其他收入（支出），净额 | $ | 2,262 | $ | 1 | $ | 2,261 |
| 226,100.0 | % | |||||||||
20
目录
截至2023年6月30日的三个月中，其他收入（支出）净收入增加了230万美元。这一变化主要是由于获得了200万美元的员工留存税收抵免，以及由于现金余额增加和利率上升，货币市场现金账户赚取的利息收入有所增加，但预付款损失和2019年信贷额度终止所抵消。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别从销售给分销商的产品中创造了82％和81％的收入。
在所示期间，我们按地区和收入类型划分的收入如下（以千计）。
截至6月30日的六个月 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
亚太地区 | $ | 15,555 | $ | 17,605 | ||
北美 | 8,847 | 6,885 | ||||
EMEA | 6,191 | 4,564 | ||||
总收入 | $ | 30,593 | $ | 29,054 | ||
六个月已结束 |
| ||||||||||||
6月30日 | 改变 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % |
| |||||
（千美元） |
| ||||||||||||
产品销售 | $ | 27,183 | $ | 25,894 | $ | 1,289 |
| 5.0 | % | ||||
许可、特许权使用费、专利和其他收入 |
| 3,410 |
| 3,160 |
| 250 |
| 7.9 | % | ||||
总收入 | $ | 30,593 | $ | 29,054 | $ | 1,539 |
| 5.3 | % | ||||
总收入增长了150万美元，增长了5.3％，从截至2022年6月30日的六个月的2910万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的3,060万美元。增长的主要原因是产品销售额增长了130万美元，即5.0％，从2590万美元增加到2720万美元，这得益于生产和销售的拨动装置数量的增加，以及为抵消供应商价格上涨而提高的平均销售价格。
许可、特许权使用费、专利和其他收入增长了20万美元，增长了7.9％，从截至2022年6月30日的六个月的320万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的340万美元。这一增长是由许可增加140万美元推动的，但被与铸造服务相关的收入下降90万美元和特许权使用费收入下降30万美元所抵消。
销售成本和毛利率
六个月已结束 |
| |||||||||||||||||
6月30日 | 改变 |
| ||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % |
| ||||||||||
（千美元） |
| |||||||||||||||||
产品销售成本 | $ | 12,213 | $ | 11,545 | $ | 668 | 5.8 | % | ||||||||||
许可成本、特许权使用费、专利和其他收入 | 757 | 595 | 162 | 27.2 | % | |||||||||||||
总销售成本 | $ | 12,970 | $ | 12,140 | $ | 830 | 6.8 | % | ||||||||||
毛利率 |
| 57.6 | % |
| 58.2 | % |
| |||||||||||
产品销售成本增加了70万美元，增长了5.8％，从截至2022年6月30日的六个月的1150万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的1,220万美元。增长是由于产品销售额的增加和供应商的价格上涨，但切换产品产量的增加部分抵消了这一增长。
21
目录
许可成本、特许权使用费、专利和其他收入增加了20万美元，增幅为27.2％，从截至2022年6月30日的六个月的60万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的80万美元。增长是由于与RAD-Hard项目相关的许可成本增加。
毛利率从截至2022年6月30日的六个月的58.2％下降到截至2023年6月30日的六个月的57.6％。我们的毛利率下降主要是由于供应商的价格上涨以及铸造服务和特许权使用费收入的减少。
运营费用
我们的运营费用包括研发、一般和行政费用以及销售和营销费用。人事相关费用，包括工资、福利、奖金和股票薪酬，是我们每个运营支出类别中最重要的组成部分之一。
六个月已结束 |
| ||||||||||||||||||||||||
6月30日 | 改变 |
| |||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % |
| |||||||||||||||||
（千美元） |
| ||||||||||||||||||||||||
研究和开发 | $ | 5,907 | $ | 5,135 | $ | 772 |
| 15.0 | % | ||||||||||||||||
研发占收入的百分比 | 19 | % | 18 | % | |||||||||||||||||||||
研究和开发费用。 研发费用增加了80万美元，即15.0％，从截至2022年6月30日的六个月的510万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的590万美元。增长的主要原因是与我们的新xSPI系列STT-MRAM产品相关的开发费用。
六个月已结束 |
| |||||||||||||||||||||||||
6月30日 | 改变 |
| ||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % |
| ||||||||||||||||||
（千美元） |
| |||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | $ | 6,727 | $ | 5,589 | $ | 1,138 |
| 20.4 | % | |||||||||||||||||
总务和行政占收入的百分比 | 22 | % | 19 | % | ||||||||||||||||||||||
一般和管理费用。 一般和管理费用增加了110万美元，增长了20.4％，从截至2022年6月30日的六个月的560万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的670万美元。增长主要是由于利润分成、专业服务成本和折旧相关的增加。
六个月已结束 |
| ||||||||||||||||||||||||
6月30日 | 改变 |
| |||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % |
| |||||||||||||||||
（千美元） |
| ||||||||||||||||||||||||
销售和营销 | $ | 2,670 | $ | 2,426 | $ | 244 |
| 10.1 | % | ||||||||||||||||
销售和营销占收入的百分比 | 9 | % | 8 | % | |||||||||||||||||||||
销售和营销费用。 销售和营销费用增加了30万美元，增长了10.1％，从截至2022年6月30日的六个月的240万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的270万美元。增加的主要原因是可变薪酬成本增加。
利息支出
六个月已结束 |
| ||||||||||||||||
6月30日 | 改变 |
| |||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % |
| |||||||||
（千美元） |
| ||||||||||||||||
利息支出 | $ | 63 | $ | 145 | $ | (82) |
| (56.6) | % | ||||||||
利息支出减少了82,000美元，即16.0％，从截至2022年6月30日的六个月的14.5万美元减少到截至2023年6月30日的六个月的63,000美元。减少的原因是我们在2023年3月全额还清的信贷额度下的未偿余额减少，导致产生的利息减少。
22
目录
其他收入（支出），净额
六个月已结束 | |||||||||||||||||||||||
6月30日 | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | ||||||||||||||||
（千美元） | |||||||||||||||||||||||
其他收入（支出），净额 | $ | 2,390 | $ | (13) | $ | 2,403 |
| (18,484.6) | % | ||||||||||||||
截至2023年6月30日的六个月中，其他收入（支出）净收入增加了240万美元。这一变化主要是由于ERTC收到了200万美元，以及由于现金余额增加和利率上升，货币市场现金账户赚取的利息收入有所增加，但被预付款损失和2019年信贷额度终止所抵消。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为3,080万美元，而截至2022年12月31日为2680万美元。截至2023年6月30日，我们没有未偿债务，因为我们在2023年3月全额还清了2019年的信贷额度。我们认为，我们的现金和现金等价物足以满足我们未来12个月的预期资本需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持研发活动的支出时机和程度、建立额外销售和营销能力的时机和成本，以及新产品的推出。
现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流量（以千计）：
六个月已结束 | ||||||||
6月30日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 | |||||
（以千计） | ||||||||
经营活动提供的现金 | $ | 7,531 | $ | 3,350 | ||||
用于投资活动的现金 |
| (1,048) |
| (794) | ||||
用于融资活动的现金 |
| (2,448) |
| (914) | ||||
来自经营活动的现金流
在结束的六个月中 2023年6月30日，经营活动提供的现金为750万美元，其中包括净收入460万美元、非现金费用320万美元以及净运营资产和负债变动30万美元。非现金费用主要包括240万美元的股票薪酬、60万美元的折旧和摊销以及2019年20万美元的预付款和终止信贷额度的损失。我们净运营资产和负债的变化主要是由于未清余额的现金收取时间，应收账款减少了160万美元，库存增加了70万美元，预付资产和其他流动资产减少了20万美元，应付账款减少了70万美元，应计负债减少了70万美元，主要是由于可变薪酬成本的时机而减少了70万美元，递延收入减少了10万美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金为340万美元，其中包括360万美元的净收入、250万美元的非现金费用以及270万美元的净运营资产和负债变动。非现金费用主要包括210万美元的股票薪酬以及50万美元的折旧和摊销。我们净运营资产和负债的变化主要是由于未清余额的现金收取时间导致应收账款增加了110万美元，其他资产减少了70万美元，应付账款减少了20万美元，应计负债减少了140万美元，主要是由于可变薪酬成本和利润分成，递延收入减少了80万美元。
23
目录
来自投资活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为100万美元，其中110万美元用于购买制造设备，被出售财产和设备所得的名义收益所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为80万美元，其中100万美元用于购买制造设备，抵消了出售财产和设备所得的20万美元。
来自融资活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为250万美元，主要包括为偿还2019年信贷额度而支付的280万美元，被行使员工股票期权的30万美元收益所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为90万美元，主要包括120万美元的定期贷款分期付款，抵消了行使员工股票期权的30万美元收益。
关键会计政策及重要判断和估计
我们的简明财务报表是根据公认会计原则编制的。这些简明财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和发生的支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们在2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的关键会计政策和估计没有对我们的简明财务报表和相关附注产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于规模较小的申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序。
我们的管理层，包括我们的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO），评估了截至2023年6月30日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。
根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
24
目录
对内部控制有效性的固有限制。
包括我们的财务报告内部控制制度在内的任何财务报告内部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么良好，都只能提供合理而非绝对的保证。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。我们打算继续根据业务需要或适当监控和升级我们的内部控制措施，但无法向您保证，此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
25
目录
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
目前，我们不是任何重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时卷入我们正常业务过程中出现的各种法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
以下是可能导致实际业绩或事件与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中包含的结果或事件存在重大差异的重要因素。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险或其他风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到损害。 此外，COVID-19 的持续存在可能会加剧以下许多风险和不确定性，包括任何可能占主导地位的新变体，以及由此导致的全球商业和经济环境的任何恶化。
风险因素摘要
我们面临各种风险和不确定性，包括与我们的财务状况和债务相关的风险、与我们的业务和行业相关的风险、与我们的知识产权和技术相关的风险、与监管事务和合规相关的风险、与普通股相关的风险和某些一般风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。这些风险包括但不限于以下主要风险：
| ● | 我们可能需要额外的资金，可能无法在需要时筹集资金，这可能迫使我们推迟、减少或取消计划中的活动。 |
| ● | 我们无法确定我们能否保持盈利。 |
| ● | 采用STT-MRAM的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景。 |
| ● | 我们可能无法使生产与客户需求相匹配，原因有很多，包括由于半导体行业的周期性而导致的宏观经济因素、我们无法准确预测客户需求、供应链限制或供应商的产能限制，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 |
| ● | 随着我们向新的潜在市场扩张，我们预计将面临激烈的竞争，包括来自客户和潜在客户的竞争，并且可能无法有效竞争，这可能会损害我们的业务。 |
| ● | 我们依赖第三方来分销、制造、包装、组装和测试我们的产品，这使我们面临许多风险，包括对制造和交付时间的控制减少以及可能受到价格波动的影响，这可能导致收入损失或盈利能力下降。 |
| ● | 我们的供应链中断可能会对我们满足客户需求的能力产生不利影响，这反过来又可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
| ● | 我们的联合开发协议和战略关系涉及许多风险。 |
| ● | 我们必须不断开发新的和增强的产品，如果我们无法成功销售我们的新产品和增强型产品，而开发这些产品需要花费大量费用，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。 |
| ● | 我们的成功和未来的收入取决于我们获得设计胜利的能力，也取决于客户成功销售包含我们解决方案的产品的能力。确保设计成功是一个漫长、昂贵且竞争激烈的过程，可能不会带来实际的订单和销售，这可能会导致我们的收入下降。 |
| ● | 失去一个或多个客户或现有客户的订单或定价减少可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。 |
26
目录
| ● | 我们面临竞争，预计未来竞争会加剧。如果我们未能有效竞争，我们的收入增长和经营业绩将受到重大和不利影响。 |
| ● | 如果我们或我们的第三方制造承包商没有达到令人满意的产品产量或质量，我们的成本可能会大幅增加。 |
| ● | 我们产品的复杂性可能会导致缺陷，这可能会对我们在客户中的声誉产生负面影响并导致责任。 |
| ● | 我们在过渡到新的晶圆制造工艺技术或实现更高水平的设计集成方面可能会遇到困难，这可能会导致制造产量降低、产品交付延迟和支出增加。 |
| ● | 与我们的产品和市场相关的行业标准和技术要求的变化可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。 |
| ● | 我们的成功取决于我们吸引和留住关键员工的能力，而我们不这样做可能会损害我们发展业务和执行业务战略的能力。 |
| ● | 我们目前在美国境外维持业务并正在寻求扩大业务，这使我们面临重大风险。 |
有关适用于我们的重大风险因素的更完整讨论，请参阅下文。
与我们的财务状况和债务有关的风险因素
我们可能需要额外的资金，可能无法在需要时筹集资金，这可能迫使我们推迟、减少或取消计划中的活动。
截至2023年6月30日的六个月中，我们的总收入约为3,060万美元，截至2022年12月31日的年度总收入约为6,000万美元。截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物约为3,080万美元。根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金和现金等价物，加上我们预期的增长和销售水平，将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。但是，我们的现有资本可能不足以满足我们的长期需求。我们没有承诺的资金来源，也无法保证将来会有额外资金提供给我们，也无法保证以可接受的条件获得额外资金。如果在需要时没有足够的资金，我们可能会被迫削减运营，包括我们的商业活动和研发计划，或者完全停止运营，申请破产，或者进行上述任何组合。在这种情况下，我们的股东可能会损失他们对我们公司的全部投资。
此外，我们可能需要通过融资或借款筹集额外资金，以实现我们的长期计划目标。如果我们通过发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券筹集额外资金，我们现有的股东在我们公司的所有权百分比可能会大幅削弱，我们发行的任何新股权证券的权利、优先权和特权都可能优先于普通股持有人的权利、偏好和特权。
此外，如果我们未能在到期时履行对第三方的付款义务，我们可能会受到诉讼索赔，我们的信誉将受到不利影响。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本，会分散管理层的注意力，并可能产生其他不利结果，从而进一步对我们的财务状况产生不利影响。股东不应依赖我们的资产负债表来衡量清算时可用于偿还债权人索赔并可能分配给股东的收益金额。
我们无法确定我们能否保持盈利。
尽管与其他行业存储器技术相比，我们的产品具有独特的优势，但我们产品的采用率以及我们从传统技术中夺取市场份额的能力尚不确定。我们的收入还可能受到许多其他可能原因的不利影响，其中许多是我们无法控制的，包括对半导体存储器行业产生不利影响的商业状况，导致我们产品的终端市场需求下降，COVID-19 疫情造成的不利影响，竞争加剧，持续的供应链
27
目录
限制因素，或者我们未能抓住增长机会。我们还依赖于实现具体的成本削减目标，这些目标的时机和幅度存在不确定性。我们还可能在业务的持续运营中产生不可预见的费用，导致我们超出运营支出计划。因此，我们实现足够的收入增长和/或控制支出以维持和提高盈利能力并产生持续的正现金流的能力尚不确定。
与我们的业务和行业相关的风险因素
采用STT-MRAM的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景。
自2008年飞思卡尔半导体公司（随后被恩智浦半导体收购）将其MRAM业务分拆为Everspin以来，我们一直是一家独立公司。自 2008 年成立以来，我们一直在销售磁阻随机存取存储器 (MRAM) 产品。但是，我们直到2017年第四季度才开始制造和出货我们的自旋传递扭矩MRAM（STT-MRAM）产品。
我们销售STT-MRAM产品的经验有限，加上我们市场的快速发展和竞争性质，使得我们很难评估我们当前的业务和未来前景。此外，我们对可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响的新兴趋势的洞察力有限。在快速变化的行业中，我们已经遇到并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括不可预测和波动的收入以及随着我们继续发展业务而增加的支出。我们产品的可行性和需求可能会受到我们无法控制的许多因素的影响，例如影响工业、汽车、运输和数据中心细分市场增长的因素以及宏观经济状况的变化。如果我们不管理这些风险并成功克服这些困难，我们的业务将遭受损失。
我们可能无法使生产与客户需求相匹配，原因有很多，包括由于半导体行业的周期性而导致的宏观经济因素、我们无法准确预测客户需求、供应链限制或供应商的产能限制，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们根据对产品需求和客户需求的估计，做出计划和支出决策，包括确定生产水平、生产计划、组件采购承诺、人员需求和其他资源需求。我们的产品通常根据个人采购订单购买。尽管我们的客户可能会向我们提供需求预测，但根据合同，他们并未承诺购买除采购订单之外的任何数量的产品。此外，我们的许多客户可能会增加、减少、取消或延迟已经下达的采购订单，而不会受到重大处罚。客户承诺的短期性质以及对其产品的需求发生意外变化的可能性降低了我们准确估计未来客户需求的能力。有时，客户可能需要快速增加产量，这可能会使我们的资源紧张，需要更繁重的采购承诺，并降低我们的毛利率。如果我们高估了客户需求，我们可能会购买我们可能无法销售的产品，这可能会导致我们的价格下跌或未售出库存的减记。相反，如果我们低估了客户需求、受到供应链限制的影响或无法提供足够的制造能力，我们可能会失去销售机会，可能会失去市场份额或损害我们的客户关系。我们在我们在亚利桑那州钱德勒租用的 200 毫米工厂生产 MRAM 产品，并使用一家名为 GLOBALFOUNDRIES 的单一铸造厂在先进的技术节点上生产更高密度的产品，这些节点可能不足以满足客户需求。我们行业的快速创新也可能使我们库存的很大一部分过时。库存水平过剩或过时可能会导致意想不到的支出或库存价值减记，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
随着我们向新的潜在市场扩张，我们预计将面临激烈的竞争，包括来自客户和潜在客户的竞争，并且可能无法有效竞争，这可能会损害我们的业务。
我们预计，我们新的和未来的MRAM产品将适用于我们目前未运营的市场。我们运营和未来可能运营的市场竞争异常激烈，其特点是技术变革迅速，客户要求不断变化，平均销售价格下降。我们可能无法成功地与当前或潜在的竞争对手竞争，包括我们的当前或潜在客户，因为他们正在寻求内部开发与我们的竞争解决方案或我们开发可能与其现有产品竞争的产品。如果我们不能成功竞争，我们的市场份额和收入
28
目录
可能会下降。我们与大型半导体制造商和设计师以及其他公司竞争，与我们相比，我们当前和潜在的竞争对手拥有更长的运营历史、更大的资源和知名度以及更大的客户群。这可能使他们能够比我们更快地响应新技术或新兴技术或客户需求的变化。此外，这些竞争对手在我们现有和潜在客户中的信誉可能会更高。我们一些拥有自己内部开发解决方案的现有和潜在客户可能会选择不从像我们这样的第三方供应商那里购买产品。
我们依赖第三方来分销、制造、包装、组装和测试我们的产品，这使我们面临许多风险，包括对制造和交付时间的控制减少以及可能受到价格波动的影响，这可能导致收入损失或盈利能力下降。
尽管我们在亚利桑那州钱德勒经营着一条综合磁性制造生产线，但我们从第三方购买晶圆，并将产品的制造、包装、组装和测试外包给第三方铸造厂以及组装和测试服务提供商。我们使用的是单一铸造厂，即GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司。Ltd.，用于在先进技术节点上生产更高密度的产品。我们的主要产品包装和测试业务位于中国、台湾和其他亚洲国家。我们还使用来自第三方晶圆厂的标准 CMOS 晶圆，我们在亚利桑那州钱德勒的工厂进行加工。
依赖第三方分销、制造、组装、包装和测试会带来许多风险，包括但不限于：
●我们的利益可能与铸造厂的利益不同，或者我们可能无法与他们就正在进行的开发、制造和运营活动达成协议，也无法就我们联合开发的进一步投资的金额、时机或性质达成协议；
●在需求高涨或供应紧张时期，能力和材料短缺；
●减少对交货时间表、库存和质量的控制；
●关键工艺技术不可用或在获得这些技术方面可能出现延迟；
●无法及时达到所需的生产或测试能力和可接受的产量；
●盗用我们的知识产权；
●第三方因破产或其他财务限制而履行其义务的能力；
●某些客户活动的独家代表；
●对提供给我们的晶圆或产品的有限担保；以及
●包括通货膨胀在内的潜在价格上涨。
我们与GLOBALFOUNDRIES的制造协议包括我们某些晶圆供应的惯常预测和订购机制，我们有义务订购和付款，GLOBALFOUNDRIES有义务提供符合我们预测的约束部分的晶圆。但是，我们的制造安排也受最小和最大订单量的限制，尽管我们认为这可以满足我们目前的预计铸造产能需求，但可能无法满足我们未来的最大铸造产能需求。如果我们的需求在未来减少，或者如果我们的估计被证明不准确，我们可能还有义务为未使用的容量付费。GLOBALFOUNDRIES还有能力在发出适当通知和通知期结束后停止生产我们的任何晶圆。这可能导致我们不得不寻找另一家铸造厂来制造这些晶圆或重新设计我们的核心技术，这意味着在此之前我们可能没有产品可供销售。与新制造商合作或重新设计我们的核心技术所花费的任何时间都可能既昂贵又耗时，并可能使潜在的竞争对手在市场上抓住机会。此外，如果我们找不到其他铸造厂来生产我们的产品，或者如果我们必须重新设计我们的核心技术，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
29
目录
如果我们需要其他铸造厂或包装、装配和测试承包商，或者如果我们无法从供应商那里获得及时、充足的交货，我们可能无法经济高效地快速留住其他供应商来满足我们的要求。由于与新的第三方供应商建立关系所需的交货时间可能为几个季度，因此任何特定组件都没有现成的替代供应来源。此外，获得新铸造厂资格的时间和费用可能会导致额外开支、资源转移或销售损失，所有这些都会对我们的财务业绩产生负面影响。
如果我们当前或未来的任何代工厂或包装、组装和测试分包商大幅增加晶圆或其他材料或服务的成本，中断或减少我们的供应，包括由于他们无法控制的原因，例如 COVID-19，或者如果我们与供应商的任何关系终止，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此类事件还可能损害我们的客户关系，导致收入损失，导致市场份额损失或损害我们的声誉。
我们的供应链中断以及产品中使用的组件成本的增加可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况，包括我们满足客户需求的能力产生不利影响。
如果我们未能采购到产品中使用的足够组件，我们可能无法及时将产品交付给客户，这可能会导致客户不满，并可能损害我们的声誉和竞争能力。如果我们的任何主要供应商发生罢工、自然灾害、公共卫生危机、地缘政治事件或其他供应中断，包括 COVID-19 或乌克兰军事冲突，我们的某些产品的生产可能会出现严重的延误或停止。
此外，半导体行业的复苏使供应链捉襟见肘，我们面临供应短缺，并且随着供应商机会主义地提高价格，成本也将增加。例如，目前全球半导体、存储器和其他电子元件短缺，影响了许多行业。我们的产品依赖于其中一些电子元器件。电子元件的持续短缺可能会对我们产生重大影响，并可能导致我们的交货时间延长和供应商价格上涨，这可能是重大的。延长交货时间和减少关键部件的可用性可能会严重干扰我们的生产计划，所有这些都会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，乌克兰的军事冲突带来了与我们的供应链和零部件成本有关的额外不确定性和风险。有关更多信息，请参见 “—一般风险因素——国内和国际上不利的经济、市场和地缘政治条件可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响”。
我们无法保证第三方供应商的供应，在某些情况下，我们的合同安排有限，或者依赖标准采购订单或公开市场上可用的零部件，这可能会进一步导致成本增加和可用性降低。我们生产和交付产品的能力持续延误也可能导致我们的客户从竞争对手那里购买替代产品和/或损害我们的声誉。
我们的联合开发协议和战略关系涉及许多风险。
我们已经建立了战略关系，以制造产品和开发新的制造工艺技术和产品。这些关系包括我们与GLOBALFOUNDRIES签订的开发先进的MTJ技术和STT-MRAM的联合开发协议。这些关系受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的投资价值和经营业绩产生不利影响。这些风险包括以下内容：
●我们的利益可能与铸造厂的利益不同，或者我们可能无法与他们就正在进行的开发、制造和运营活动达成协议，也无法就我们联合开发的进一步投资的金额、时机或性质达成协议；
●我们在向铸造厂转让技术时可能会遇到困难；
●我们在进入和/或提高铸造厂的产量时可能会遇到困难和延迟；
●我们对铸造厂运营的控制是有限的；
30
目录
●由于财务限制，我们的联合开发合作伙伴可能无法履行对我们的承诺，并可能对我们与他们的交易构成信用风险；
●由于不同的商业模式或长期业务目标，我们的合作者可能决定不加入我们的资本投资融资，这可能会导致我们的现金支出水平更高；
●我们的现金流可能不足以为增加的资本需求提供资金；
●我们在向合作者收取应付给我们的款项时可能会遇到困难或延迟；
●我们的安排条款可能会被证明是不利的；
●随着需要生产 300 毫米，我们正在向无晶圆厂模式迁移，这增加了与减少对关键生产流程的控制相关的风险；以及
●税收、法律或监管要求的变化可能需要修改我们的协议。
经修订的联合开发协议的期限是根据联合开发协议签订的最后一份工作说明书的完成、终止或到期。
如果我们的战略关系不成功，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。
我们必须不断开发新的和增强的产品，如果我们无法成功销售我们的新产品和增强型产品，而开发这些产品需要花费大量费用，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
为了在市场上有效竞争，我们必须以具有成本效益的方式不断设计、开发和推出新的和改进的技术和产品，以应对不断变化的技术和市场需求。这要求我们为研究和开发投入大量财政和其他资源。我们正在开发新技术和产品，我们预计这将成为我们未来收入增长的驱动力之一。我们还面临这样的风险，即客户可能不重视或不愿意承担将我们的新产品和增强产品整合到其产品中的成本，特别是如果他们认为客户对当前的解决方案感到满意。无论我们的新产品和增强产品的功能或性能如何，由于设计或定价限制，或者因为他们不想依赖单一或有限的供应来源，客户可能不愿采用我们的解决方案。由于我们在开发新的和增强型产品上投入了大量的时间和资源，如果我们无法向客户出售我们的新产品，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流将受到负面影响。例如，如果我们无法让更多客户采用我们的1Gb产品，也无法通过后续的STT-MRAM产品抓住新的增长机会，我们可能无法实质性地增加收入。如果我们无法成功开发和销售我们花费了大量开发费用的新产品和增强型产品，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
我们的成功和未来的收入取决于我们获得设计胜利的能力，也取决于客户成功销售包含我们解决方案的产品的能力。确保设计成功是一个漫长、昂贵且竞争激烈的过程，可能不会带来实际的订单和销售，这可能会导致我们的收入下降。
我们向在产品中采用 MRAM 的客户（包括 OEM 和 ODM）进行销售。在客户测试了我们的产品、确认其符合客户要求并对我们的产品解决方案进行鉴定之后，才会取得设计胜利。我们认为，除其他外，我们依赖于客户采用我们的 256Mb 和 1Gb MRAM 产品来确保设计成功。我们的客户可能需要几个月到几年的时间来测试、评估和采用我们的产品，还需要更多时间才能开始批量生产包含我们解决方案的产品。由于设计周期通常很长，从增加运营支出和对产品进行投资到通过销售这些产品获得收入，我们可能会遇到严重的延迟。此外，即使客户选择了我们的解决方案，我们也不能保证这会导致我们产品的销售，因为客户最终可能会更改或取消其产品计划，或者我们的客户努力营销和销售其产品
31
目录
产品可能不成功。在承担相关成本后，我们可能无法从设计胜利中获得任何收入，这将导致我们的业务和运营业绩受到影响。
如果现有或潜在客户将竞争对手的解决方案纳入其产品中，那么我们向该客户销售解决方案的难度就会大大增加，因为即使我们的解决方案优于其他解决方案并且与他们的产品设计保持兼容，更换供应商也会给客户带来大量的时间、成本、精力和风险。我们的成功竞争能力取决于客户将我们视为关键任务客户应用程序的稳定可靠供应商，而与大多数大型竞争对手相比，我们的生产能力和财务资源更少。如果当前或潜在客户没有将我们的解决方案包含在他们的产品中，而我们未能取得足够数量的设计胜利，我们的运营和业务业绩可能会受到损害。
失去一个或多个客户或现有客户的订单或定价减少可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。
在任何特定时期，我们的收入中有很大一部分来自一小部分客户，并预计将继续从一小部分客户那里获得，部分原因是市场份额集中在半导体行业。截至2023年6月30日的六个月中，我们最大的终端客户占我们总收入的10％。截至2022年12月31日的财年，我们最大的终端客户占我们总收入的14％。重要客户的流失、客户之间的业务合并、重要客户的订单减少或价格下跌或我们的任何商业或分销商安排中断，都可能导致我们的收入大幅下降，并可能对我们的业务、流动性、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们面临竞争，预计未来竞争会加剧。如果我们未能有效竞争，我们的收入增长和经营业绩将受到重大和不利影响。
总体而言，全球半导体市场，尤其是半导体存储器市场，竞争激烈。我们预计，随着其他半导体公司进入我们的市场，竞争将加剧和加剧，其中许多公司拥有更多的财务和其他资源，可以用来进行产品的技术开发、产品设计、制造、营销、销售和分销。竞争的加剧可能导致价格压力、收入减少以及盈利能力和市场份额的流失，所有这些都可能对我们的业务、收入和经营业绩产生重大不利影响。目前，我们的竞争对手既有提供各种传统存储器技术的大型国际公司，也有专门从事其他替代性、专业化新兴存储器技术的公司。我们的主要存储器竞争对手包括富士通、英飞凌、集成硅解决方案、英特尔、Macronix、Microchip、美光、瑞萨、三星和东芝。此外，随着MRAM市场机会的增加，我们预计新进入者可能会进入这个市场，包括领先的半导体公司在内的现有竞争对手可能会进行大量投资，以便更有效地与我们的产品竞争。这些竞争对手可能会开发使我们的产品或技术过时的技术或架构。
我们成功竞争的能力取决于我们能控制的内外因素，包括：
●我们和竞争对手产品的功能和性能；
●我们与客户和其他行业参与者的关系；
●我们产品的价格和竞争对手产品的价格；
●我们开发创新产品的能力；
●我们的竞争对手有更多资源进行收购；
●我们获得足够资金为运营提供资金的能力；
●我们留住高层次人才的能力，包括我们的管理团队和工程师；以及
●竞争对手的行为，包括合并和收购活动、新产品的发布以及其他可能改变竞争格局的行动。
32
目录
在市场低迷的情况下，随着我们的客户减少采购订单，我们运营所在市场的竞争可能会加剧。我们的竞争对手比我们规模大得多，财务、技术、营销、分销、客户支持和其他资源或更成熟的市场认可度可能更高，更有能力接受较低的价格并承受不利的经济或市场条件。
如果我们或我们的第三方制造承包商没有达到令人满意的产品产量或质量，我们的成本可能会大幅增加。
制造过程极其复杂，设计、规格或材料的微小变化可能导致材料降低产品产量甚至暂停生产。我们和/或我们签约制造产品的第三方铸造厂可能会不时出现制造缺陷和制造产量降低。在某些情况下，我们和/或我们的第三方铸造厂可能无法在制造过程的早期发现这些缺陷或及时确定此类缺陷的原因。在较新的STT-MRAM产品中，出现产品良率问题的风险可能更高。
通常，在为我们的产品定价时，我们假设制造业产量将继续提高，即使我们产品的复杂性增加。一旦我们的产品通过内部或第三方铸造厂的初步认证，就可以确定可接受的最低产量。如果实际产量高于第三方铸造厂设定的最低产量，我们将承担单位成本。如果实际产量低于最低产量，则我们无需购买这些单位。通常，起初我们的新产品的最低可接受产量通常较低，随着我们实现全面生产，产量也会逐渐提高，但由于机械系统故障、设备故障或校准错误，即使在成熟的工艺中，也可能出现产量问题。不可接受的低产品产量或其他产品制造问题可能会大大增加总体生产时间和成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。产品产量损失也可能增加我们的成本并降低我们的毛利率。除了严重损害我们的经营业绩和现金流外，收益率低还可能延迟我们产品的发货并损害我们与现有和潜在客户的关系。
我们产品的复杂性可能会导致缺陷，这可能会对我们在客户中的声誉产生负面影响并导致责任。
像我们这样复杂的产品在首次向客户推出或发布新版本时可能存在缺陷。交付存在生产缺陷或可靠性、质量或兼容性问题的产品可能会严重延迟或阻碍市场对产品的接受度或导致代价高昂的召回，并可能损害我们的声誉并对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响。缺陷可能会导致我们产品的功能出现问题，从而导致向我们的客户销售这些产品的中断、延迟或停止。我们可能还需要花费大量的资本和资源来解决这些问题。尽管我们、我们的供应商或客户进行了测试，但我们无法向股东保证，无论是在商业生产开始之前还是之后，都不会在新产品中发现问题。例如，任何此类问题都可能导致：
●新产品的开发、制造和推出出现延迟；
●额外的开发成本；
●市场接受度丧失或延迟；
●挪用我们其他发展努力中的技术和其他资源;
●我们的客户或其他人向我们提出的损害赔偿索赔；以及
●在我们当前和潜在客户中失去信誉。
任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
33
目录
我们在过渡到新的晶圆制造工艺技术或实现更高水平的设计集成方面可能会遇到困难，这可能会导致制造产量降低、产品交付延迟和支出增加。
我们的目标是使用第三方铸造厂提供的适用于我们解决方案的最先进的制造工艺技术。因此，我们会定期评估将我们的解决方案迁移到其他技术以提高性能和降低成本的好处。这些持续的努力要求我们不时修改产品的制造流程并重新设计某些产品，这反过来可能会导致产品交付延迟。
例如，随着较小的线宽几何形状制造工艺变得越来越普遍，我们打算将未来的产品转移到越来越小的几何形状上，以便将更高水平的内存容量和/或功能集成到我们的产品中。这种过渡将要求我们和我们的第三方铸造厂迁移到新的设计和制造工艺，以生产较小的几何产品。
在我们将产品过渡到新工艺，甚至可能过渡到新的铸造厂时，我们可能会面临困难、延误和增加的开支。在我们过渡到新工艺的过程中，我们将依赖我们的第三方代工厂。我们无法向股东保证，我们的第三方铸造厂将能够有效管理此类过渡，也无法维持与第三方铸造厂的关系或与新的第三方铸造厂发展关系。如果我们或我们的任何第三方铸造厂在过渡到新流程时遇到重大延迟或无法有效实施过渡，我们可能会遇到制造产量降低、产品交付延迟和支出增加的情况，所有这些都可能损害我们与客户的关系和运营业绩。
与我们的产品和市场相关的行业标准和技术要求的变化可能会对我们的业务、运营业绩和前景产生不利影响。
我们的产品只是大型电子系统的一部分。集成到这些系统中的所有产品都必须符合监管机构或行业参与者制定的各种行业标准和技术要求，才能高效地协同运行。我们市场的行业标准和技术要求在不断变化，并可能随着时间的推移而发生重大变化。对于我们的产品，行业标准由行业贸易组织联合电子设备工程委员会制定。此外，行业领先的大型半导体和电子公司在为我们的产品生态系统制定标准和技术要求方面发挥着重要作用，我们的产品可以在其中使用。我们的客户还可以设计特定于其产品和解决方案的某些规格和其他技术要求。随着客户推出新的或增强的产品和解决方案，这些技术要求可能会发生变化。
我们未来的竞争能力将取决于我们识别和遵守不断变化的行业标准和技术要求的能力。新的行业标准和技术要求的出现可能会使我们的产品与其他供应商开发的产品不兼容，或者使我们的产品难以满足汽车、运输、工业、数据存储和其他市场中某些客户的要求。因此，我们可能需要投入大量时间和精力，并花费大量费用来重新设计我们的产品，以确保符合相关标准和要求。如果我们的产品在很长一段时间内不符合现行的行业标准和技术要求，我们可能会错过取得关键设计胜利的机会，我们的收入可能会下降，我们可能会为重新设计产品以符合相关标准而产生巨额费用，这可能会对我们的业务、运营业绩和前景产生不利影响。
我们的成功取决于我们吸引和留住关键员工的能力，而我们不这样做可能会损害我们发展业务和执行业务战略的能力。
我们的成功取决于我们吸引和留住关键员工的能力，包括我们的管理团队和经验丰富的工程师。半导体存储器技术领域，尤其是在MRAM领域，对人才的竞争非常激烈，合适和合格的候选人的可用性有限。我们与其他半导体公司、大学和研究机构竞争吸引和留住合格的研发人员。鉴于我们作为MRAM领域的早期进入者的经验，寻求雇用他们的MRAM初创公司和大型公司中的MRAM团体经常联系我们的员工。我们的管理层成员和关键员工是随心所欲的。如果我们失去任何重要的高级管理人员或员工的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代人员，并可能产生额外费用来招聘和培训新人
34
目录
人员，这可能会严重影响我们的业务和前景。失去一名或多名关键员工，尤其是我们的关键工程师的服务，或者我们无法吸引和留住合格的工程师，可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
我们目前维持并正在寻求将业务扩展到美国以外，这使我们面临重大风险。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们在不同的地点成功运营以及进一步扩大国际业务和销售的能力。在国际市场开展业务需要大量资源和管理层的关注，这使我们面临与我们在美国面临的不同于我们在美国面临的监管、经济和政治风险。我们无法确定进一步的国际扩张会成功。此外，我们在开展国际业务时面临风险，这可能会使我们面临对产品的需求减少、产品价格下跌或其他对经营业绩的不利影响。我们国际业务的成功和盈利能力以及扩张受到许多风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的，例如：
● 公共卫生问题，例如 COVID-19，这些问题可能会对我们的业务、员工、合作伙伴、客户、分销商或供应商造成不同的影响，如本 “风险因素” 部分的其他部分所述；
● 与人员配备和管理外国业务相关的困难、效率低下和成本；
● 客户资格和信用检查时间更长、更困难；
● 收取应收账款的难度更大，付款周期更长；
● 在某些国家需要获得各种地方批准才能运营；
● 如果没有大规模的本地业务，就难以进入一些国外市场；
● 进出口法律、贸易限制、法规以及海关和关税和关税（国外和国内）的变化；
● 遵守当地法律法规；
● 监管要求的意外变化，包括取消免税期；
● 一些国家减少了对知识产权的保护；
● 将国外业务产生的现金汇回美国所造成的不利税收后果；
● 不利的税收后果，包括如果我们被认为在美国境外设立了常设机构，则可能面临额外的税收风险；
● 我们旨在确保遵守1977年《反海外腐败法》和类似法规的政策和程序的有效性；
● 货币汇率的波动可能会提高我们向美国以外客户购买产品的价格，降低美元的购买力，从而增加我们的国际业务开支，并使我们面临外币汇率风险，如果我们将来以美元以外的货币计价；
● 新的和不同的竞争来源；
● 政治、经济和社会不稳定；
35
目录
● 恐怖主义和战争行为，例如乌克兰的军事冲突，可能会对整个欧洲和亚洲的销售产生负面影响；以及
● 美国商务部对向中国出口某些半导体技术和设备的法规或限制。
我们未能成功管理这些风险中的任何一项都可能会损害我们的运营并减少我们的收入。
与我们的知识产权和技术相关的风险因素
未能保护我们的知识产权可能会严重损害我们的业务。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们依赖于美国和其他司法管辖区的知识产权，包括专利、口罩保护、版权、商标、商业秘密和专有技术。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能还不够，尤其是在中国等外国司法管辖区。我们持有的任何专利可能无法充分保护我们的知识产权或我们的产品免受竞争对手的侵害，第三方可能会质疑我们已颁发的专利的范围、有效性或可执行性，第三方用来提起诉讼的财务资源可能远远超过我们为他们辩护的财务资源。此外，其他各方可能会围绕我们持有的任何专利或专利申请独立开发类似或竞争的技术。我们的某些产品和技术不受任何专利或专利申请的保护，因为我们认为这些产品和技术的专利保护对我们目前的业务战略并不重要。未能及时寻求产品或技术的专利保护通常会使我们无法为这些产品或技术寻求未来的专利保护。
除专利外，我们还依赖与客户、供应商、分销商、员工和顾问的合同保护，并实施旨在保护我们的商业秘密和专有技术的安全措施。但是，我们无法向股东保证这些合同保护和安全措施不会被违反，我们将为任何此类违规行为提供足够的补救措施，也无法向我们的客户、供应商、分销商、员工或顾问保证不会主张对知识产权或此类合同产生的损害的权利。
如果我们无法通过谈判令人满意地解决问题，我们可能会向第三方提起索赔以保护我们的知识产权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时，并且会分散管理层的注意力。它还可能导致我们部分知识产权的减值或损失，因为不利的决定可能会限制我们维护知识产权的能力，限制我们技术的价值或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，对我们的专利或其他知识产权的任何强制执行都可能促使第三方对我们提出反诉。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的业务造成重大损害。
我们可能面临知识产权侵权索赔，这些索赔可能耗时、辩护或解决成本高昂，导致重要权利丧失，损害我们与客户和分销商的关系，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
半导体存储器行业的特点是公司拥有专利和其他知识产权，并积极追求、保护和执行知识产权。这些公司包括专利控股公司或其他不利的专利所有者，他们没有相关的产品收入，我们自己的专利对他们几乎没有或根本没有威慑作用。第三方可能会不时针对我们和我们的客户对我们业务至关重要的技术的专利权和其他知识产权主张。我们过去曾面临过这样的指控，将来也可能面临这样的指控。
36
目录
关于我们的产品、流程或技术侵犯第三方知识产权的指控，无论其依据或解决方法如何，都可能导致辩护或解决的代价高昂，并可能转移我们管理和技术人员的努力和注意力。我们可能还有义务就任何此类诉讼向我们的客户或业务合作伙伴提供赔偿，这可能会导致成本增加。侵权索赔还可能损害我们与客户或分销商的关系，并可能阻止未来的客户与我们开展业务。如果任何此类诉讼导致不利结果，我们可能被要求：
●停止制造、使用或销售侵权产品、工艺或技术；
●为侵权行为支付巨额赔偿；
●花费大量资源开发非侵权产品、工艺或技术，但可能不会成功；
●向声称侵权的第三方提供的技术许可，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得；
●将我们的技术交叉许可给竞争对手以解决侵权索赔，这可能会削弱我们与该竞争对手竞争的能力；或
●向我们的客户支付巨额赔偿，使他们停止使用或用非侵权技术（如果有）替换出售给他们的侵权技术。
上述任何业绩都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们收购其他公司或技术，我们面临上述风险的风险也可能会增加。例如，我们对知识产权开发过程的了解程度可能较低，或者对收购的公司或技术为防范侵权风险而采取的谨慎措施的了解程度可能较低。此外，在我们获得收购前未曾主张的技术后，第三方可能会提出侵权和类似或相关的索赔。
我们对可能无法实现技术可行性或盈利能力或可能限制我们收入增长的新技术和产品进行了大量投资。
我们已经并将继续对新技术和产品的研发进行大量投资，包括我们的 MRAM 技术的新版本和技术更先进的版本。
对新技术的投资是投机性的，技术可行性可能无法实现。商业成功取决于许多因素，包括对创新技术的需求、材料和设备的可用性、市场愿意承担的销售价格、竞争和有效的许可或产品销售。如果有的话，我们可能在几年内无法从新产品投资中获得可观的收入。此外，新技术和新产品可能无法盈利，即使它们有利可图，新产品和业务的营业利润率也可能没有我们历史上或最初预期的利润率高。我们无法利用我们在研发方面的大量投资或从中获得可观的收入，可能会损害我们的经营业绩并分散管理人员的注意力，损害我们的业务。
我们的信息技术系统的中断可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依靠复杂的信息技术系统和网络的高效、不间断运行来运营我们的业务。我们的系统或网络的任何重大中断，包括但不限于新系统实施、计算机病毒、安全漏洞、设施问题、自然灾害、恐怖主义、战争、电信故障或能源停电，都可能对我们的运营、销售和财务业绩产生重大不利影响。此类中断可能导致我们的知识产权损失或敏感的竞争信息或供应商、客户或员工的个人数据的泄露。此类信息的任何丢失都可能损害我们的竞争地位，导致客户失去信心，并导致我们承担巨额费用来补救任何此类中断或安全漏洞造成的损失。此外，任何未能妥善管理员工和客户个人数据的收集、处理、转移或处置都可能导致监管处罚、执法行动、补救义务、诉讼、罚款和其他制裁。
37
目录
我们可能会遭受数据攻击、企图破坏我们的安全性以及试图将恶意软件引入我们的 IT 系统。如果攻击成功，在造成重大伤害之前，我们可能不会意识到事件、其严重程度或影响。任何此类攻击或中断都可能导致与重建我们的内部系统、为诉讼辩护、应对监管行动或支付赔偿金相关的额外成本。此类攻击或中断可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。
第三方服务提供商，例如晶圆代工厂、装配和测试承包商、分销商和其他供应商，可以访问我们和我们客户的敏感数据的某些部分。如果这些服务提供商未妥善保护其持有的数据，则可能导致安全漏洞和数据丢失。我们的第三方服务提供商的任何此类数据丢失都可能对我们的业务、运营和财务业绩以及我们与客户的关系产生负面影响。
与监管事务和合规相关的风险因素
为了遵守环境法律法规，我们可能需要修改我们的活动或承担巨额成本，如果我们不遵守环境法规，我们可能会被处以巨额罚款或被要求我们的供应商改变其流程。
半导体存储器行业受各种国际、联邦、州和地方政府法规的约束，这些法规旨在预防或减轻环境危害，以及有毒或其他危险物质的存储、排放、处理、生成、处置和标签。不遵守环境法规可能会使我们受到民事或刑事制裁以及财产损失或人身伤害索赔。遵守现行或未来的环境法律和法规可能会限制我们扩展业务的能力，或者要求我们修改流程或产生其他可能损害我们业务的重大费用。为了应对环境问题，一些客户和政府机构要求消除电子设备中的有害物质，例如铅（广泛用于半导体封装和组装过程中的焊接连接）。例如，欧盟通过了《危险物质限制指令》，该指令禁止在欧盟市场上销售铅或其他危险材料含量超过商定水平的新型电气和电子设备，中国也颁布了类似的法规，但有具体的例外情况。随着时间的推移，诸如此类的环境法律法规可能会变得更加严格，从而需要重新设计技术，增加合规成本，并增加与违规行为相关的风险和处罚，这可能会严重损害我们的业务。
越来越多的公众注意力已集中在电子制造业务对环境的影响上。尽管最近通过的环境法规没有对我们的运营造成任何重大不利影响，但如果我们出于任何原因未能根据现行或未来的环境法规控制危险物质的储存或使用，或充分限制危险物质的排放或处置，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
与 “冲突矿产” 相关的法规可能会迫使我们承担额外费用，可能使我们的供应链更加复杂，并可能损害我们在客户中的声誉。
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，美国证券交易委员会对在其产品中使用某些矿物和金属（称为冲突矿物）的公司通过了要求，无论这些产品是否由第三方制造。这些要求要求公司进行尽职调查，披露和报告此类矿物是否来自刚果民主共和国和邻近国家。这些要求可能会对用于制造我们产品的矿物的采购、供应和定价产生不利影响，并影响我们的成本以及与客户、分销商和供应商的关系，因为我们必须从他们那里获得更多信息，以确保我们遵守披露要求。此外，我们在遵守披露要求方面会产生额外费用，包括与确定我们产品中使用的任何相关矿物和金属的来源相关的费用。由于我们的供应链很复杂，我们无法通过我们实施的尽职调查程序充分验证产品中使用的这些矿物和金属的来源，这可能会损害我们的声誉。在这种情况下，我们也可能难以满足那些要求我们产品的所有部件都经过无冲突矿物认证的客户，这些客户可能会停止或大幅减少对我们产品的购买，这可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响，我们的财务状况可能会受到不利影响。
38
目录
我们使用净营业亏损抵消未来应纳税所得额的能力可能受到某些限制。
一般而言，根据经修订的1986年《美国国税法》第382条或《税收法》，经过 “所有权变更” 的公司利用变更前净营业亏损（NOL）抵消未来的应纳税所得和税收抵免以抵消税收的能力受到限制。截至2022年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转总额约为1.199亿美元，其中7,910万美元如果不使用，将在2028年至2037年到期，4,080万美元将无限期结转。截至2022年12月31日，我们的州净营业亏损结转额约为5,030万美元，其中4,750万美元如果不使用，将在2028年至2042年到期，280万美元将无限期结转。2018 年之前生成的联邦 NOL 将继续受到 NOL 税收规则的约束，这些规则在 2017 年税收通过之前就已存在 裁员和就业法案（2017 年税收法案），这意味着，如果在此之前未使用，它们通常将在生成后20年后过期。2017年《税法》废除了源自2017年12月31日之后的NOL的20年结转和两年结转，还将NOL扣除额限制在2017年12月31日之后开始的纳税年度的应纳税所得额的80％以内。2018 年及以后生成的任何 NOL 都将结转且不会过期。目前对我们没有影响，因为出于美国所得税的目的，我们仍然处于亏损状态。根据《守则》第382条，未来我们股票所有权的变化可能会导致所有权变更，其中许多是我们无法控制的。根据州法律，利用我们的净营业亏损和税收抵免的能力也可能受到损害。因此，我们可能无法使用州 NOL 和税收抵免的很大一部分。
与我们的普通股相关的风险
我们预计，我们的普通股价格将大幅波动。
由于许多因素，我们的普通股的市场价格可能波动很大，可能会大幅波动，包括：
●COVID-19 的持续时间和严重程度及其对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的影响；
●我们或本行业其他人推出新产品或产品增强功能；
●我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺或重组的公告；
●与我们或其他人的知识产权有关的争议或其他进展；
●产品责任索赔或其他诉讼；
●我们的经营业绩或行业内其他人的经营业绩的季度差异；
●出售我们的大批普通股，包括我们的执行官和董事的出售；
●高级管理层或主要人员的变动；
●证券分析师的收益估计或建议的变化；以及
●一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营表现无关的因素，包括因 COVID-19 持续时间和严重程度以及乌克兰军事冲突而导致的因素。
股票市场通常经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，半导体存储器行业具有高度的周期性，由于经济状况的变化、客户的预算和购买模式以及其他因素，我们的市场可能会经历严重的周期性需求波动。我们的收入和经营业绩的波动也可能导致我们的股价下跌。
39
目录
此外，过去，通常对证券经历过市场价格波动时期或出于其他原因的公司提起集体诉讼。在股价波动或其他情况下对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致巨额成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。
这些因素和其他因素可能会使我们的股票价格波动并出现意想不到的波动。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的条款可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能获得股票溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更难更换董事会成员，从而阻碍或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，因此这些规定反过来可能会影响我们的股东更换现任管理团队成员的任何尝试。除其他外，这些规定包括：
●我们的董事会有权扩大董事会的规模，并选举董事以填补因董事会扩张或董事辞职、去世或免职而产生的空缺，这使股东无法填补董事会的空缺；
●我们的股东不得通过书面同意行事或召开特别股东大会；因此，控制我们大部分股本的持有人将无法采取某些行动，除非是在年度股东大会或董事会根据授权董事总数中大多数通过的一项决议召集的股东大会或特别股东大会上；
●我们经修订和重述的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
●(a) 修改我们公司注册证书的某些条款，包括与董事会规模、特别会议、书面同意和累积投票有关的条款，(b) 修改我们经修订和重述的章程的条款，以及 (b) 修改或废除我们经修订和重述的章程，但作为单一类别进行投票的持有人投赞成票，将需要 (a) 修改或废除我们经修订和重述的章程我们董事会的简单多数票；
●股东必须提前通知并提供额外披露，以提名个人参加董事会选举或提出可在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻碍或阻止潜在收购方征求代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；以及
●我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行未指定优先股；发行未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试取得成功。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定管辖，该条禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15％的个人在收购我们已发行有表决权股票的交易之日起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
40
目录
我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院和美利坚合众国联邦地方法院将是处理我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院是根据特拉华州成文法或普通法提起以下类型的诉讼或诉讼的独家法庭：
●代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；
●声称任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东的信托义务的任何诉讼；
●根据《特拉华州通用公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；以及
●任何受内政学说管辖的对我们提出索赔的行动。
该规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院对所有此类证券法诉讼规定了并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类申诉的管辖权。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，防止不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，我们经修订和重述的公司注册证书规定除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一机构。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款在表面上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们经修订和重述的公司注册证书中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的巨额额外费用，并且无法保证这些条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。
这些专属法庭条款可能会限制股东在其认为有利于解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中的任何一项专属诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会招致 更重要 与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用， 所有的 这可能会严重损害我们的业务。
一般风险因素
不利的经济和市场状况以及 COVID-19 在国内和国际上的存在可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们在美国和国际上都有大量的客户销售。我们还依赖国内和国际供应商、制造合作伙伴和分销商。因此，我们容易受到不利的美国和国际经济和市场条件的影响。如果我们的任何制造合作伙伴、客户、分销商或供应商遇到业务放缓、严重的财务困难或停止运营，包括由于 COVID-19 的存在，我们的业务将受到不利影响。此外，我们无法控制的一般经济因素的不利影响，包括但不限于房地产市场、衰退、通货膨胀、通货紧缩、消费者信贷活动、消费者债务水平、燃料和能源成本、利率、银行倒闭、税率和政策、失业趋势、潜在的行业衰退、流行病等自然灾害、内乱、恐怖活动和战争行为，包括乌克兰的军事冲突，可能会产生不利影响对消费者支出产生不利影响，这可能会对我们产生不利影响客户对我们产品的支出和需求。例如，在美国，资本市场经历了并将继续经历波动和混乱。此外，美国的通货膨胀率最近上升到几十年来从未见过的水平，导致联邦政府采取行动提高利率，影响了资本市场。除上述情况外，影响金融机构、交易对手或其他第三方的不利事态发展，例如银行倒闭，或对任何类似事件或风险的担忧或猜测，都可能导致整个市场的流动性问题，这反过来又可能导致包括客户在内的第三方无法履行各种财务安排下的义务以及普遍的混乱
41
目录
或金融市场的不稳定.此外，乌克兰的军事冲突以及此类冲突导致的地缘政治紧张局势升级已经并可能继续导致制裁、关税和进出口限制，再加上俄罗斯采取的报复行动，可能会造成进一步的通货膨胀压力以及经济和供应链中断，并导致我们的供应商交货时间延长，价格上涨。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
此外，我们可能会受到疾病的广泛爆发、任何其他传染病或任何其他公共卫生危机的负面影响，这些危机导致经济和贸易中断，包括全球供应链中断。全球 COVID-19 疫情已经中断，并可能继续扰乱我们的日常运营以及客户、合作伙伴和服务提供商的运营。例如，我们经历了由于工厂长期停工而导致的电子供应链和需求中断，尤其是在一些亚洲国家，这造成了不寻常的订单模式，随后放缓了Toggle MRAM的需求，尤其是工业客户的需求。尽管许多政府机构和企业实施的一些限制措施已开始取消，但 COVID-19 的挥之不去的影响继续在整个全球经济中造成重大波动，包括供应链限制、劳动力供应问题和更高的通货膨胀。
COVID-19 的广泛恢复将受到未来发展的影响，包括未来的疫情浪潮或病毒的新变异菌株、政府和私营部门的要求，以及应对 COVID-19 的医疗和其他措施的出现和有效性。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。COVID-19 对我们的业务、运营或整个全球经济的最终影响仍然非常不确定。
如果宏观经济的不确定性和 COVID-19 继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，本 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险将加剧，包括但不限于与我们增加对现有和新客户的销售、开发和部署新产品和应用程序以及保持有效的营销和销售能力有关的风险。
我们的业务可能会受到自然灾害和其他灾难性事件的不利影响。
自然灾害、工业事故、公共卫生问题（例如 COVID-19）、网络安全事件、公用事业、运输、电信或 IT 系统提供商的服务中断、制造设备故障或其他灾难性事件可能会中断我们的运营和业务，以及我们的制造合作伙伴、客户、分销商或供应商的运营和业务。例如，我们在亚洲的一些铸造厂和供应商设施位于已知的地震断层带附近，因此容易受到地震的破坏。我们还容易受到其他类型灾难造成的损失，例如停电、火灾、洪水和类似事件。如果发生任何此类自然灾害或其他灾难性事件，我们的业务运营能力可能会受到严重损害。此外，我们可能没有足够的保险来弥补因灾难或其他类似的重大业务中断而造成的损失。任何根据我们的保险单无法弥补的重大损失都可能严重损害我们的业务和财务状况。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
42
目录
第 6 项。展品
展览索引
以引用方式纳入 |
| |||||||||
展览 | 描述 | 表单 | SEC 文件编号 | 展览/ | 申报日期 | |||||
3.1 | 经修订和重述的公司注册证书 | 8-K | 001-37900 | 3.1 | 10/13/2016 | |||||
3.1.1 | A修改 至经修订和重述的公司注册证书 | 8-K | 001-37900 | 3.1 | 5/22/2019 | |||||
3.1.2 | 对经修订和重述的公司注册证书的修订 | 8-K | 001-37900 | 3.1 | 5/27/2020 | |||||
3.1.3 | 对经修订和重述的公司注册证书的修订 | 8-K | 001-37900 | 3.1 | 5/25/2023 | |||||
3.2 | 经修订和重述的章程 | 8-K | 001-37900 | 3.2 | 5/22/2019 | |||||
31.1* | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |||||||||
31.2* | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |||||||||
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |||||||||
101.INS* | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |||||||||
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |||||||||
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |||||||||
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |||||||||
43
目录
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||||||||
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |||||||||
104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
** 随函提供。附录32.1正在提供中，就交易法第18条而言，不得被视为 “提交”，也不得被视为由该节承担责任，除非此类文件中另有明确规定，否则此类证物也不得被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中。
44
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Everspin 科技公司 | ||
日期：2023 年 8 月 3 日 | 来自： | /s/Sanjeev Aggarwal |
Sanjeev Aggarwal | ||
首席执行官 | ||
（首席执行官） | ||
日期：2023 年 8 月 3 日 | 来自： | /s/ Anuj Aggarwal |
Anuj Aggarwal | ||
首席财务官 | ||
（首席财务和会计官） | ||
45