租赁终止协议
本租赁终止协议（本 “协议”）自2023年6月__日起（“执行日期”）由特拉华州有限责任公司BMR-汉普郡有限责任公司（“房东”）和特拉华州公司SURFACE ONCOLOGY, INC.（“租户”）签订。
演奏会
A. 鉴于，房东和租户签订了截至 2016 年 5 月 13 日的某些租约，经自 2017 年 2 月 28 日的某些租赁第一修正案修订，经自 2018 年 5 月 22 日的某些租赁第二修正案进一步修订，该修正案经自 2020 年 4 月 30 日的某些租赁第三修正案进一步修订，受截至 2019 年 12 月 16 日的某些转租同意书和该同意的某些第一修正案的影响转租日期为 2022 年 5 月 11 日（统称为 “eqrX 转租同意书”）（同样可能已不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改（“租约”），租户向房东租赁位于马萨诸塞州剑桥汉普郡街50号的七楼（“七楼房屋”）和八楼（“八楼房屋”，连同七楼房屋，“房屋”）的某些房屋；
B. 鉴于租户根据截至2019年12月16日的某些转租将七楼的房屋转租给了eqrX, Inc.（“eqrX”），该转租协议经截至2020年7月9日的某些转租第一修正案修订，经截至2022年5月11日的转租第二修正案进一步修订，受eqrX转租同意（统称为 “eqrX Sublease”）的影响租赁”）；以及
C.鉴于房东和租户希望在2023年9月15日终止租约（因此，租户可以根据下文第 6 节 “终止日期” 延长该日期，或由房东加速终止租约），但须遵守以下条件和规定。
协议
因此，现在，房东和租户考虑到此处包含的相互承诺以及其他良好和有价值的报酬，特此确认这些承诺的收到和充分性，并打算受法律约束，达成以下协议：
1. 投降条件。租户应在终止日期当天或之前交出八楼的房屋，条件是扫把干净的状态和租约规定的其他条件。房东承认，租户没有义务在终止日期当天或之前拆除七楼房屋的任何改善或个人财产，也没有义务将空间保持在 “原样” 以外的状态，因为根据下文第7节所述的转租委托和认可，eqrx应留在七楼的场所内。对于八楼的房屋，(a) 在终止日期前至少三十 (30) 天，租户应向房东提交退出调查（定义见租约）；(b) 在终止日期前至少十 (10) 天，租户应 (i) 向房东提供租户根据适用法律（定义见租约）获得的所有适当政府释放的书面证据，(ii) 对实验室设备进行净化在所有退役设备上填写表格，以确保未来的用户安全占用，以及（iii）进行场地管理向房东检查。租户应促使修复退出调查中规定的任何公认的环境条件，并遵守退出调查中提出的任何建议，租户仍应承担责任
在租户交出房屋后承担此类义务。租户在本第 1 节下的义务将在租约或本协议终止后继续有效。
1.执行费和终止费。作为执行和交付本协议的对价，特此承认本协议的充分性，租户应向房东支付1,595,139.76美元（“执行费”）作为费用而不是罚款。作为对价在本协议规定的预定到期日之前终止租约，特此确认租约的充分性，租户应向房东支付相当于8,404,860.24美元的终止费（“交易费”）作为费用而不是罚款，该终止费应在终止日当天或之前通过电汇以即时可用资金支付。执行费加上交易费等于1,000,000美元，在此处称为 “终止费”。尽管租约第11条或租约中有相反的规定，但房东和租户同意，房东此后应立即提取所有信用证担保并将其记入执行费，无论本协议中有任何相反的规定，该金额均不可退还。
2. 出售租户个人财产。为了激励房东签订本协议，租户同意采取商业上合理的努力，包括聘请专业清算人，出售或转让租户的所有家具、贸易固定装置、非建筑系统设备和其他个人财产，在所有情况下，这些家具都是租约规定的租户财产，位于终止日期之前位于八楼房屋（“租户个人财产”）。为避免疑问，根据租约第17.7节，租户个人财产明确不包括附属设备、装饰品、固定装置和贸易固定装置；可移动的实验室柜台和相关器具；以及房东或租户建造的房屋附带或内置的其他增建和改进（包括所有地板和墙面覆盖物、镶板、水槽和相关管道固定装置；实验室长椅；外部通风通风柜；步入式冰柜和冰箱；管道；管道；ITS；配电盘和电路；附属机械以及设备；以及内置家具和橱柜，在每种情况下，以及其所有增建物和配件），所有这些都应保留为房东的财产，并在本租约终止后留在房屋内。租户应在出售租户个人财产之前向房东提供租户个人财产清单，以便房东可以核实所有这些个人财产都是租约下的租户个人财产。此外，租户应从租户贷款人和融资方那里获得本协议所设想的出售租户个人财产的必要财务报表，包括但不限于Ankura Company, LLC和K2 Ventures LLC关于截至2020年1月14日的特定移除个人财产同意书，或者以其他方式向房东提供解除此类债务的合理证据。租户应向房东支付租户在终止日当天或之前因出售租户个人财产而获得的所有净销售收益（“个人财产收益”），该义务将在租约或本协议终止后继续有效，租户在终止日期之后收到的任何收益。租户不承诺或保证收到任何个人财产收益，房东承认并同意，租户不得从出售或转让租户个人财产的努力中获得任何个人财产收益。租户应报销、赔偿、保存、辩护（由房东选择并由房东合理接受的律师），并使房东赔偿人（定义见定义）免受伤害
在租约中），针对因出售租户个人财产以及本第 3 节设想的其他行动而产生或与之相关的任何和所有索赔（定义见租约）。
3. 合并和首席财务官宣誓书。合并（定义见下文）应不迟于终止日期，租户应向房东提供租户首席财务官的宣誓书，其形式为截至终止之日的附录A。在向美利坚合众国证券交易委员会提交任何8-K表格并发布有关本协议或合并的任何新闻稿之前，租户应尽合理努力向房东提供该表格的副本供其审查。
4.eqrX L/C。房东承认，根据 eqrX 转租作为保证金为 eqrX 的利益签发的信用证已经过期。在2023年7月31日之前，租户应促使eqrX向租户交付金额为843,813.17美元的有效、未到期的保证金（定义见eqrX转租）。eqRx信用证要么将房东列为受益人，要么将租户列为受益人，并应交付给房东（如果房东被列为受益人），或者在与转租委托和认可（定义见本协议第7节）相关的终止日期转让给房东（如果租户被列为受益人）。如果 eqrX 无法在 2023 年 7 月 31 日之前获得 eqrX 信用证，租户应尽一切商业上合理的努力让 eqrX 在终止日期之前获得 eqrX 信用证，如有必要，房东将在此期间做出合理的努力，在重新签发 eqrX 信用证之前，以房东唯一可以接受的 eqrX 进行谈判善意的自由裁量权。
5. 终止租约。如果租户已经完全履行了本协议第 1 节、第 2 节、第 3 节、第 4 节和第 5 节（“终止条件”）中规定的所有义务，并且租户在终止日期之前已经支付了根据租约应付给房东的所有租金，则租约应自终止之日美国东部时间晚上 11:59 起生效（“租赁终止”）。租户有权在至少提前五个工作日向房东发出书面通知之前延长终止日期，以适应合并的延迟一次或多次，无论如何，延期应不迟于2023年12月31日（“外部终止日期”）。根据前一句作出的延期通知应在导致延期的事件发生后立即发出。房东保留自行决定放弃任何终止条件的权利。此外，房东可以通过至少提前10个工作日向租户发出书面通知，指定新的终止日期，即新的终止日期应为2023年7月31日或之后，但无论如何都要在外部终止日期之前，从而加快终止日期的发生；但是，对于任何此类加速，房东应放弃上文第 4 节规定的合并应在终止日期之前发生的条件，以及如上文第 5 节所述，要求 eqrX 信用证必须已在 2023 年 7 月 31 日之前交付给租户。
双方承认并同意，房东没有义务就终止日期发生的日历年提供任何房东声明。根据租约第 9.3 (x) 节，双方特此放弃根据该房东声明进行最终对账的任何权利，租户特此放弃对租户调整后的运营费用份额或实验室支持金额提出异议的任何进一步权利
根据租约第9.4节开支或进行任何审计或审查。自租赁终止之日起，租约应全部最终交出并终止，不再具有任何效力或效力，但根据其明确条款，在租约到期或提前终止后仍然存在的条款除外。
1. 如果 (A) 房东在终止之日当天或之前没有满足或放弃任何终止条件（在这种情况下，本协议将在终止之日自动终止），或者 (B) 房东根据其条款以其他方式终止本协议，则在任何一种情况下，除了根据其明确条款在本协议到期或提前终止后仍然存在的条款外，租约应继续完全有效，生效，房东实际上应向租户退还任何交易费房东收到的（但无论如何都不是存入八楼房屋租金支付的交易费（如果有的话），定义见下文，房东应将其用于本期适用期间的租金）。
2. 八楼房租金支付。租户根据租约仅在2023年8月1日至终止日期期间为八楼房屋支付的租金（“八楼房屋租金付款”）应按美元兑美元计入交易费。
3. 转租委托和认可。自终止之日起，房东应承认eqrX转租为房东与eqrX之间的直接租约，eqrX应根据eqrX转租同意书（“转租委托和认可”）中规定的条款和条件向房东委托。双方承认并同意，就eqrX转租同意书第11节而言，终止租赁构成主租约（定义见eqrX转租同意书）的终止。租户同意与房东合理合作，让房东按照本协议的设想承担eqrX转租下的 “转租人” 的义务，包括但不限于回应与eqrX转租管理有关的信息请求，该义务将在租约终止后继续有效。
4. 陈述和担保。租户特此声明并保证，以下陈述自生效之日起属实，并在终止之日生效：
a. 租户拥有并持有租约项下租户的全部权益；
b. 除了 eqrX 转租外，不存在任何由、通过租户或租户签订的影响房屋或其任何部分的转租协议，除非上文对 eqrX L/C 明确指出，否则eqrX 和租户没有违约 eqrX 转租规定的任何义务，而且随着时间的推移或发出通知（或两者兼而有之）也不会发生任何违约事件 eqrX 或其下的租户；
c. 除eqrX转租约另有规定外，租户未转让或抵押其在租约或其任何部分中的权益；
d. 租户不知道会引起因租户占用房屋而产生或与之有关的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何事实或情况。租户没有签订任何与房屋内或周围的改善或改建有关的劳动力或材料提供合同，也没有尚未履行和履行的未履行合同；以及
e. 租户根据合并协议（“合并协议”）达成协议，完成股票合并，以实现租户业务的出售（“合并”）。此类交易的重大财务条款摘要已提供给房东，该摘要在所有重大方面都是真实和正确的。租户应立即通知房东
如果合并协议因任何原因在合并发生之前终止。收到前一句所述的通知后，房东有权但没有义务通过向租户发出书面通知终止本协议。
对于因租户违反此处所作陈述和保证而产生的任何和所有索赔（定义见租约），或因租户违反此处所作陈述和保证而产生的任何和所有索赔（定义见租约），租户应报销、赔偿、保存、辩护（由房东选择并由房东合理接受的律师），并使房东受偿人（定义见租约）免受损害根据租户，哪项赔偿义务将在租赁终止后继续有效。
1. 访问权限。自执行之日起，房东应有权进入房屋，以便向潜在租户和其他人展示房屋，但须提前二十四小时通知租户（可以通过电子邮件发送到此处规定的地址）和eqrX（可以通过电子邮件发送到eqrX转租同意书中规定的地址），并以其他方式根据租约第14.4节的准入条款。
2. 权利保留。无论租约是否根据本协议终止，房东都不会放弃并特此保留房东根据租约或法律或权益可能拥有的任何权利和/或补救措施，这些权利和/或补救措施因租户在租约下违约而产生的任何权利和/或补救措施。
3. 权利的释放。自租约终止之日起，租户完全无条件地释放、取消、废除、解除、放弃、放弃、放弃和释放租户在租赁终止后在租约下可能享有的任何和所有权利和福利。房东和租户特此向对方证明，截至本文发布之日，据他们各自实际所知，双方均未违反租约，无需询问。
4. 退出索赔。在租约赋予租户对房屋的任何权利、所有权或权益的范围内（如果有），租户特此向房东转让、解除和退出租赁终止时对房屋或房屋的权利、所有权或权益，并应执行房东合理要求的任何文件并将其交付给房东，以实现或记录此类租赁、解除和退出申请。
5. 律师费。除非本协议中另有明确规定，否则各方应自行支付与本协议以及该方根据本协议履行本协议所产生的费用和费用，前提是，如果任何一方对另一方提起因或与本协议有关的诉讼、诉讼、要求、索赔、诉讼、诉讼理由或诉讼，则另一方应向基本上胜诉的一方偿还所有合理的费用和费用，包括合理的律师 neys 的费用和开支，由此类诉讼、诉讼、要求、索赔、诉讼、诉讼理由或诉讼，以及与之相关的任何上诉（无论适用的诉讼、诉讼、要求、索赔、诉讼、诉讼理由、诉讼或上诉是否自愿撤回或驳回）中占据主导地位的一方。
6. 整合。本协议的条款旨在作为双方对本协议所含条款的最终、完整和排他性表达，不得与任何其他先前或同期协议的证据相矛盾或补充。
7. 继承人和受让人。本协议中包含的每项契约、条件和协议均应有利于本协议各方及其各自的继承人、遗赠人、设计人、遗嘱执行人、管理人以及允许的继承人、受让人和转租人，并对之具有约束力。本节中的任何内容均不得以任何方式改变租约中限制转让和转租的规定。
8. 适用法律。本协议应受马萨诸塞州联邦法律管辖、解释和执行，不考虑马萨诸塞州联邦的法律冲突原则。
9. 权威。租户保证并声明本协议的执行和完成已获得所有适当的公司行动的正式授权，签署本协议的一个或多个个人有权、权力和法律行为能力代表所有实体、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他组织和实体签署本协议，并对这些个人或个人代表其签署协议的所有实体、公司、合资企业或其他组织和实体具有约束力。
10. 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方合在一起应构成同一个文件。
11. 修正案。除非房东和租户签署书面协议，否则不得修改、修改或补充本协议的任何条款。
12. 放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，双方在另一方提起的任何诉讼、诉讼或反诉中，放弃陪审团审判，这些诉讼、诉讼或反诉涉及本协议、租户使用或占用房屋或与本协议或房屋有关的任何伤害或损害索赔。
13. 传真和 PDF 签名。本协议上的传真或便携式文档格式 (PDF) 签名应等同于原始签名，并具有与原始签名相同的效力和效力。
14. 自愿协议。双方已阅读本协议及其中包含的相互声明，并自由和自愿地签订了本协议。
15. 已定义的条款。此处未另行定义的大写术语应具有租赁中给出的含义。
[此页面的其余部分故意留空]
自上文首次撰写之日起，双方已将本协议作为马萨诸塞州的密封文书签署，以昭信守。
房东：
BMR-HAPSHIRE 有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
来自：
姓名:
它是：
租户:
表面肿瘤学公司，
特拉华州的一家公司
来自：
姓名:
它是：
附录 A
军官的宣誓书
__________ __, 2023
下列签署人 ____________________ 以特拉华州有限责任公司 Surface Oncology, Inc. 的首席财务官的身份，特此证明如下：
1.该租户已与特拉华州有限责任公司BMR-Hampshire LLC（“房东”）就位于马萨诸塞州剑桥汉普郡街50号的房屋签订了截至2023年6月__日的租赁终止协议（“租赁终止协议”）。
1. 任何法院或官员都没有关于向租户支付款项的判决、法令、附录或命令，任何市、州或联邦法院或其他地方的记录未得到满足或未被取消，也没有任何影响租户的未决诉讼或诉讼，而且任何以租户的名义或名义对任何个人或实体作出的记录在案的判决都不是针对租户的，而是针对租户的另一个人或实体类似名称；或从未提起过破产程序针对租户，租户也没有为债权人的利益进行任何一般转让或转让；而且租户的资产价值大于其负债，并且在其他方面具有偿付能力。
1. 根据任何主管司法、准司法或其他政府机构、机构或当局发布的任何法院命令、令状、判决或法令，执行、交付和履行租赁终止协议过去和将来都不会导致违反、违反或构成违约，也不会导致违反、违反或构成租户可能受其约束的任何抵押贷款、合同、协议或其他文书的违约的资产可能受到约束。
1. 当时租户或代表租户向房东提交的与租赁终止协议有关的证明租户偿付能力的财务报表和其他文件在所有重大方面都是真实、准确和完整的，在向房东提交此类财务报表和其他文件后，租户的财务状况没有发生任何重大不利变化。
本宣誓书自上述首次出现之日（“生效日期”）起在所有目的和所有方面均生效，目的是促使房东签订租赁终止协议，因为房东完全知道房东在签订租赁终止协议时依赖本宣誓书中陈述的真实性。
为此，下列签署人正在执行本宣誓书，该宣誓书在所有目的和各个方面均作为生效日期生效。
作者：_____________________________
______________，首席财务官
马萨诸塞联邦
______________，ss。
在__________________的这个日子，在我面前，下列签署的公证人亲自出庭_______________，通过令人满意的身份证据（________________）向我证明是前面或所附文件上签名的人，并向我承认，他或她以Surface Oncology, Inc.首席财务官的身份自愿签署了这份文件，用于其既定目的。
______________________________
（公证人的正式签名和盖章）
名称：________________________
我的佣金到期：___________]