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会员SURF：贷款和安全协议成员2022-01-012022-06-300001718108SURF: 贷款协议终止会员2023-04-012023-06-300001718108US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001718108US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001718108US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-06-300001718108US-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-012022-06-300001718108US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001718108US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-06-300001718108US-GAAP：可转换债务证券成员2023-01-012023-06-300001718108US-GAAP：可转换债务证券成员2022-01-012022-06-300001718108SRT: 场景预测成员2023-09-152023-09-1500017181082022-05-310001718108SURF：与 QRX 成员签订的转租协议2023-04-012023-06-300001718108SURF：与 QRX 成员签订的转租协议2023-01-012023-06-300001718108SURF：与 QRX 成员签订的转租协议2022-04-012022-06-300001718108SURF：与 QRX 成员签订的转租协议2022-01-012022-06-300001718108SURF：与 QRX 成员签订的转租协议2023-06-300001718108Surf: Novartis 合作成员SRT: 最低成员US-GAAP：关联党成员2016-01-012016-01-310001718108Surf: Novartis 合作成员Surf: Aone 系列可兑换 Convertible PreferredStock 会员US-GAAP：关联党成员2016-01-310001718108Surf: Novartis 合作成员Surf: Aone 系列可兑换 Convertible PreferredStock 会员US-GAAP：关联党成员2016-01-012016-01-310001718108Surf: Novartis 合作成员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：私募会员2016-01-012016-01-310001718108Surf: Novartis 合作成员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：私募会员2016-01-310001718108Surf: Novartis 合作成员US-GAAP：关联党成员2022-01-012022-06-300001718108Surf: Novartis 合作成员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-06-300001718108Surf: Novartis 合作成员US-GAAP：关联党成员2023-04-012023-06-300001718108Surf: Novartis 合作成员US-GAAP：关联党成员2022-04-012022-06-300001718108Surf: Novartis 合作成员US-GAAP：关联党成员2022-06-300001718108Surf: Novartis 合作成员US-GAAP：关联党成员2023-06-300001718108US-GAAP：员工离职会员2023-04-012023-06-300001718108US-GAAP：员工离职会员2023-01-012023-06-300001718108SURF: 设施成本加速折旧会员2023-04-012023-06-300001718108SURF: 设施成本加速折旧会员2023-01-012023-06-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
适用于从 ________________ 到 ______________ 的过渡期。
委员会档案编号： 001-38459
表面肿瘤学有限公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| | | | | |
| 特拉华 | 46-5543980 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | （美国国税局雇主
证件号） |
汉普郡街 50 号, 八楼 剑桥, MA | 02139 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(617) 714-4096
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的交易所名称 |
普通股，0.0001 美元 | 冲浪 | 纳斯达克全球市场 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☒ | 规模较小的申报公司 | ☒ |
| 新兴成长型公司 | ☒ | | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的☐ 没有☒
截至 2023 年 7 月 31 日，注册人已经 60,824,474普通股每股面值0.0001美元，已发行。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的安全港条款作出的。这些陈述可以用 “可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 等前瞻性术语来识别，或者这些术语或其他类似术语的否定词。我们的前瞻性陈述基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不能保证未来的业绩或业绩，涉及重大风险和不确定性。我们实际上可能无法实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。实际业绩或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们在以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：
•完成与 Coherus BioSciences Inc. 的拟议合并；
•我们当前候选产品和我们可能开发的其他候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进展和结果，包括关于启动和完成研究或试验的时间以及相关准备工作的声明、试验结果公布的时间以及我们的研发计划；
•监管机构申请和批准的时间、范围或可能性，包括我们当前候选产品和任何其他未来候选产品的研究性新药申请和生物许可申请的申请以及美国食品药品监督管理局最终批准的时间安排；
•成功实施了我们的公司重组和战略决策，即暂停 SRF617 的内部临床开发，将资源集中在 SRF388 和 SRF114 的推进上；
•外国监管机构申请和批准的时间、范围或可能性；
•我们能够利用我们对肿瘤微环境的理解来识别候选产物，并匹配免疫疗法来选择患者亚群；
•我们开发当前候选产品和项目并将其推进到临床研究并成功完成临床研究的能力；
•我们自行或与诺华生物医学研究所（“诺华”）或其他第三方合作开发联合疗法的能力；
•我们的制造、商业化和营销能力和战略；
•如果获得批准，我们当前的候选产品和我们可能开发的其他候选产品的定价和报销；
•我们当前的候选产品和我们可能开发的其他候选产品的市场接受率和临床效用的率和程度；
•与诺华和葛兰素史克保持合作、建立或维持未来合作或战略关系或获得额外资金的潜在好处和能力；
•我们留住关键专业人员的持续服务以及识别、雇用和留住更多合格专业人员的能力；
•我们的知识产权地位，包括我们能够为涵盖我们当前候选产品和可能开发的其他候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，第三方持有的知识产权的有效性，以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；
•我们的竞争地位，以及与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；
•我们对使用现有现金、现金等价物和有价证券的预期；
•我们筹集资金为运营提供资金的能力；
•我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；
•我们恢复遵守在纳斯达克股票市场有限责任公司上市的收盘价要求的能力；以及
•法律法规的影响。
我们所有的前瞻性陈述仅截至本10-Q表季度报告发布之日。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述会被证明是正确的。本10-Q表季度报告中提及的或我们的其他公开披露或我们的其他定期报告或向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件或文件中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定性的发生或任何重大不利变化，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除非法律要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述，以反映在本10-Q表季度报告发布之日之后发生的实际业绩、计划、假设、估计或预测的变化或其他影响此类前瞻性陈述的情况，即使此类业绩、变更或情况明确表明任何前瞻性信息将无法实现。我们在本10-Q表季度报告中发表的任何修改或影响本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述的公开声明或披露都将被视为修改或取代本10-Q表季度报告中的此类陈述。
目录
| | | | | | | | |
| | | 页面 |
| 第一部分 | 财务信息 | 3 |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| | 简明合并资产负债表 | 3 |
| | 简明合并运营报表和综合亏损报表 | 4 |
| | 股东权益简明合并报表 | 5 |
| | 简明合并现金流量表 | 6 |
| | 简明合并财务报表附注（未经审计） | 7 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 38 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 38 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 38 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 47 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 47 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 47 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 47 |
| 第 6 项。 | 展品 | 48 |
签名 | 49 |
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
表面肿瘤学有限公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 14,842 | | | $ | 50,910 | |
| 有价证券 | 41,416 | | | 73,913 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 4,330 | | | 4,317 | |
| 流动资产总额 | 60,588 | | | 129,140 | |
| 财产和设备，净额 | 2,499 | | | 4,866 | |
| 经营租赁使用权资产 | 2,919 | | | 24,307 | |
| 限制性现金 | — | | | 1,595 | |
| 其他资产 | — | | | 2 | |
| 总资产 | $ | 66,006 | | | $ | 159,910 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 609 | | | $ | 256 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 6,731 | | | 10,214 | |
| 经营租赁责任 | 9,488 | | | 5,790 | |
| 流动负债总额 | 16,828 | | | 16,260 | |
| 经营租赁负债，非当期 | — | | | 24,662 | |
| 可转换应付票据，非流动 | — | | | 25,585 | |
| 负债总额 | 16,828 | | | 66,507 | |
| 承付款和或有开支（注12） | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.0001每股面值； 5,000,000授权股份 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日； 不股份 已于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日发行并未偿还 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值； 150,000,000股份 分别于2023年6月30日和2022年12月31日获得授权； 60,730,274和 60,578,956截至2023年6月30日已发行和流通的股票 分别是 2022 年 12 月 31 日和 12 月 31 日 | 6 | | | 6 | |
| 额外的实收资本 | 301,655 | | | 298,741 | |
| 累计其他综合亏损 | (221) | | | (1,015) | |
| 累计赤字 | (252,262) | | | (204,329) | |
| 股东权益总额 | 49,178 | | | 93,403 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 66,006 | | | $ | 159,910 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
表面肿瘤学有限公司
简明合并运营报表和综合亏损（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 与许可证相关的收入 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 30,000 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研究和开发 | 13,831 | | | 18,198 | | | 27,608 | | | 34,822 | |
| 一般和行政 | 8,576 | | | 6,426 | | | 14,460 | | | 12,967 | |
| 重组费用 | 3,234 | | | — | | | 3,234 | | | — | |
| 运营费用总额 | 25,641 | | | 24,624 | | | 45,302 | | | 47,789 | |
| 运营损失 | (25,641) | | | (24,624) | | | (45,302) | | | (17,789) | |
| 利息支出 | (3,108) | | | (733) | | | (4,040) | | | (1,415) | |
| 其他收入（支出），净额 | 557 | | | 144 | | | 1,409 | | | 190 | |
| 净亏损 | (28,192) | | | (25,213) | | | (47,933) | | | (19,014) | |
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | (0.46) | | | $ | (0.46) | | | $ | (0.79) | | | $ | (0.37) | |
| 已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后 | 60,717,899 | | | 54,654,822 | | | 60,673,195 | | | 51,647,148 | |
| 综合损失： | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (28,192) | | | $ | (25,213) | | | $ | (47,933) | | | $ | (19,014) | |
| 其他综合损失： | | | | | | | |
有价证券的未实现收益（亏损），扣除税款0 | 348 | | | (259) | | | 794 | | | (949) | |
| 综合损失 | $ | (27,844) | | | $ | (25,472) | | | $ | (47,139) | | | $ | (19,963) | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
表面肿瘤学有限公司
股东权益简明合并报表（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股份 | | 金额 | | 额外
实收资本 | | 累积的
其他
综合收益（亏损） | | 累计赤字 | | 总计
股东权益 |
| 截至2022年12月31日的余额 | 60,578,956 | | | $ | 6 | | | $ | 298,741 | | | $ | (1,015) | | | $ | (204,329) | | | $ | 93,403 | |
| 根据股票购买计划发行普通股 | 137,917 | | | — | | | 77 | | | — | | | — | | | 77 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 1,646 | | | — | | | — | | | 1,646 | |
| 有价证券的未实现收益 | — | | | — | | | — | | | 446 | | | — | | | 446 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (19,741) | | | (19,741) | |
| 截至2023年3月31日的余额 | 60,716,873 | | | $ | 6 | | | $ | 300,464 | | | $ | (569) | | | $ | (224,070) | | | $ | 75,831 | |
行使时发行普通股
的股票期权 | 13,401 | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 1,186 | | | — | | | — | | | 1,186 | |
| 有价证券的未实现收益 | — | | | — | | | — | | | 348 | | | — | | | 348 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (28,192) | | | (28,192) | |
| 截至2023年6月30日的余额 | 60,730,274 | | | 6 | | | 301,655 | | | (221) | | | (252,262) | | | 49,178 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股份 | | 金额 | | 额外
实收资本 | | 累积的
其他
综合损失 | | 累计赤字 | | 总计
股东权益 |
| 截至2021年12月31日的余额 | 46,958,776 | | | $ | 5 | | | $ | 259,859 | | | $ | (221) | | | $ | (140,743) | | | $ | 118,900 | |
行使时发行普通股
的股票期权 | 208 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据股票购买计划发行普通股 | 51,329 | | | — | | | 157 | | | — | | | — | | | 157 | |
| 在公开发行时发行普通股，扣除发行成本 | 7,337,251 | | | 1 | | | 20,555 | | | — | | | — | | | 20,556 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 1,865 | | | — | | | — | | | 1,865 | |
| 有价证券的未实现亏损 | — | | | — | | | — | | | (690) | | | — | | | (690) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,199 | | | 6,199 | |
| 截至2022年3月31日的余额 | 54,347,564 | | | $ | 6 | | | $ | 282,436 | | | $ | (911) | | | $ | (134,544) | | | $ | 146,987 | |
行使时发行普通股
的股票期权 | 9,135 | | | — | | | 11 | | | — | | | — | | | 11 | |
| 根据股票购买计划发行普通股 | 2,234 | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| 在公开发行时发行普通股，扣除发行成本 | 1,025,935 | | | — | | | 2,110 | | | — | | | — | | | 2,110 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 2,073 | | | — | | | — | | | 2,073 | |
| 有价证券的未实现亏损 | — | | | — | | | — | | | (259) | | | — | | | (259) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,213) | | | (25,213) | |
| 截至2022年6月30日的余额 | 55,384,868 | | | 6 | | | 286,637 | | | (1,170) | | | (159,757) | | | 125,716 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (47,933) | | | $ | (19,014) | |
调整以调节净亏损与净现金提供的净现金（用于）
经营活动： | | | |
| 折旧和摊销费用 | 2,307 | | | 691 | |
| 股票薪酬支出 | 2,832 | | | 3,938 | |
| 与应付票据相关的非现金利息支出 | 2,665 | | | 296 | |
| 有价证券溢价和折扣的净摊销 | (211) | | | 276 | |
| 处置财产和设备的收益 | (29) | | | — | |
| 非现金运营租赁成本 | 1,911 | | | 1,172 | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | (13) | | | (1,660) | |
| 其他资产 | 2 | | | 157 | |
| 应付账款 | 353 | | | (1,128) | |
| 应计费用和其他流动负债 | (3,397) | | | (2,395) | |
| 经营租赁责任 | (1,487) | | | (1,304) | |
| 用于经营活动的净现金 | (43,000) | | | (18,971) | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 购买财产和设备 | — | | | (146) | |
| 出售财产和设备的收益 | 3 | | | — | |
| 购买有价证券 | (35,568) | | | (15,690) | |
| 出售或到期有价证券的收益 | 69,070 | | | 30,745 | |
| 投资活动提供的净现金 | 33,505 | | | 14,909 | |
| 来自融资活动的现金流： | | | |
| 以可转换应付票据支付的款项 | (28,250) | | | — | |
| 公开发行时发行普通股的收益，净额 | — | | 22,666 |
| 员工购买股票的收益 | 77 | | | 164 | |
| 行使股票期权的收益 | 5 | | | 11 | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | (28,168) | | | 22,841 | |
| 现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少） | (37,663) | | | 18,779 | |
| 期初的现金和现金等价物以及限制性现金 | 52,505 | | | 57,640 | |
| 期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | 14,842 | | | $ | 76,419 | |
| 现金流信息的补充披露： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 1,666 | | | $ | 1,097 | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | | | |
| 重新衡量使用权资产和相关租赁负债 | $ | (19,477) | | | $ | 755 | |
| 购买包括在应付账款和应计费用中的财产和设备 | $ | — | | | $ | 92 | |
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
1. 业务性质
Surface Oncology, Inc.（“公司” 或 “Surface”）是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专注于利用其对免疫抑制肿瘤微环境（“TME”）至关重要的生物途径的专业知识来开发下一代癌症疗法。Surface 于 2014 年 4 月根据特拉华州法律注册成立。
公司面临生物技术行业早期公司常见的风险，包括但不限于竞争对手开发新技术创新、保护专有技术、对关键人员的依赖、遵守政府法规以及获得额外融资为运营提供资金的能力。在商业化之前，目前正在开发的候选产品将需要额外的重大研发工作，包括广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些工作需要大量的额外资本、足够的人事基础设施和广泛的合规报告能力。即使公司的开发工作取得了成功，也不确定公司何时（如果有的话）会从产品销售中获得可观的收入。
2021 年 8 月 5 日，公司与 JoneStrading Institutional Services LLC（“joneStrading”）签订了现有 Capital on Demand™ 销售协议（“经修订的销售协议”）的修正案，允许发行和出售不超过美元的股票80,000在经修订的销售协议期限内，通过一项 “市场” 股票发行计划不时获得总收益，根据该计划，JoneStrading将充当公司的销售代理（“2021年自动柜员机设施”）。2021年自动柜员机设施规定，joneStrading将继续有权就其服务获得补偿，最高金额为 3.0根据2021年自动柜员机融资机制出售的任何股票总收益的百分比。根据修订后的销售协议，公司没有义务出售任何股份，并且可以随时暂停2021年自动柜员机融资机制下的招标和要约。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司做到了 不根据修订后的销售协议，在市场上出售普通股。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司出售了 1,025,935和 8,363,186根据经修订的销售协议在市场上出售的普通股，净收益为美元2,110和 $22,666。自2021年8月5日以来，该公司已出售 14,611,756根据经修订的销售协议在市场上出售的普通股，净收益为美元41,421.
与 Coherus BioSciences, Inc. 的拟议交易
2023年6月15日，公司与特拉华州公司（“母公司” 或 “Coherus”）Coherus BioSciences, Inc.、特拉华州公司、母公司（“Merger Sub I”）的全资子公司Crimson Merger Sub I, LLC和特拉华州有限责任公司兼全资子公司Crimson Merger Sub II, LLC签订了协议和合并计划（“合并协议”）母公司（“Merger Sub II” 和 Merger Sub I 一起是 “Merger Subs”）。
根据合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，Merger Sub I将与公司合并并入公司（“第一次合并”），公司作为母公司的全资子公司在第一次合并中幸存下来，作为同一整体交易的一部分，在第一次合并之后，第一次合并的幸存实体将立即与合并子II（“第二次合并”）合并，与第一次合并一起，“合并”），Merger Sub II 在第二次合并中幸存下来（“幸存实体”）。
根据合并协议，在第一次合并生效时（“生效时间”），每股普通股，$0.0001在生效时间前夕发行和流通的公司（“公司普通股”）的每股面值（库存股除外，母公司或合并订阅者在生效前直接持有的任何公司普通股以及生效时间前夕发行和流通的公司普通股，由任何根据《特拉华州通用公司法》第262条适当要求对此类股票进行评估的持有人持有的公司普通股）将自动转换为此后应代表获得每股对价的权利，包括：
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
•普通股数量，面值 $0.0001母公司（“母公司普通股”）的每股等于交换比率（“交换比率”）除以 (x) 除以 (1) $ 所得的商数40,000,000加上根据合并协议计算的公司截至合并结束（“收盘”）的净现金（2）美元5.2831（“母公司股价”），按（y）生效时间前已发行的公司普通股总数，按合并协议（“预付对价”）确定的完全摊薄和转换后的基础上，加上代替部分母公司普通股的任何应付现金；以及
•一项或有价值权利（“CVR”），代表获得CVR付款金额（定义见合并协议）（定义见合并协议）规定的CVR付款金额（定义见合并协议）的权利（加上预付对价，统称为 “合并对价”）。
在生效时，根据公司股权激励计划授予的购买公司普通股的每种期权（“公司股票期权”）在生效时间之前未偿还的应按以下方式转换、假设或取消：
•每股行使价低于预付对价（“价内期权”）价值的每份公司股票期权均应被取消并转换为获得以下的权利：
a.母公司普通股的数量，除部分股份和适用的预扣股的某些例外情况外，等于 (x) (1) 作为价内期权基础的既得和未归属公司普通股总数乘以 (2) 预付对价超过该价内期权行使价的价值除以 (y) 母公司股票价格的商数；以及
b.CVR 的数量等于现货期权所依据的公司普通股的既得和未归属股份；
•公司雇员（“受保员工”）持有的每份公司股票期权，其行使价等于或大于预付对价（均为 “水下期权”）的价值，应由母公司承担并转换为收购母公司普通股的期权（“假设期权”），其归属时间表和其他适用条款和条件相同在生效时间之前的假设期权，除了 (i) 每个假设期权可以行使母公司普通股的数量等于 (x) 在生效时间前夕完全行使该假设期权后可发行的公司普通股数量乘以 (y) 交易比率，以及 (ii) 该假设期权的每股行使价应等于商数（四舍五入至下一个整数）下一个整美分）是通过除以截至目前公司普通股的每股行使价得出的按汇率计算的生效时间之前；以及
•非受保员工的公司员工持有的每份水下期权均应被取消，该水下期权的持有人不得就该水下期权获得合并对价。
在生效时，在生效时间之前未偿还的每份公司限制性股票单位奖励（“公司限制性股票单位奖励”），无论是既得的还是非归属的，都应自动转换为获得受该公司 RSU 奖励约束的每股公司普通股的合并对价的权利，但部分股份和适用的预扣款除外。
每个 CVR 的持有人都有权获得或有付款，不带利息，并且可以扣除任何必要的预扣税（如果适用），等于 (i) 在此期间收到的 CVR 净付款（定义见下文）的美元金额 10 年收盘后的时期（“CVR 期限”）除以 (ii) 未偿还的 CVR 总数（“CVR 还款金额”）。
对于CVR期限内的每个财政季度（每个季度都是 “CVR付款期”），“CVR净付款额” 应等于以下各项的总和减去任何允许的扣除额（如CVR协议所规定）。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
•70根据公司与葛兰素史克知识产权（第 4 号）有限公司于 2020 年 12 月 16 日签订的许可协议，母公司、幸存实体或其关联公司从葛兰素史克知识产权（第 4 号）有限公司实际收到的所有里程碑和特许权使用费付款的百分比；
•70根据公司与诺华生物医学研究所于2016年1月9日达成的合作协议，母公司、幸存实体或其关联公司从诺华生物医学研究所实际收到的所有里程碑和特许权使用费付款的百分比；
•25母公司、幸存实体或其关联公司在收盘后根据母公司、幸存实体或其关联公司签订的协议实际收到的任何预付款的百分比，该协议授予第三方在美国以外任何市场的公司 SRF114 专有候选药物的开发、制造或商业化权，减去母公司、幸存实体或其关联公司在 SRF114 开发收盘后产生的开发成本和支出；以及
•50母公司、幸存实体或其关联公司在收盘后根据母公司、幸存实体或其关联公司签订的协议实际收到的任何预付款的百分比，该协议授予第三方在美国以外任何市场的公司 SRF388 专有候选药物的开发、制造或商业化权，减去母公司、幸存实体或其关联公司在 SRF388 开发收盘后产生的开发成本和支出。
公司和母公司完成合并协议所设想的合并和其他交易的义务以满足或豁免某些条件为前提，包括：(i) 公司的净现金不少于美元19,600截至确定之日；（ii）至少大部分已发行公司普通股的持有人通过了合并协议；（iii）母公司在S-4表上提交的与合并生效且不受任何停止令约束的注册声明，以及合并中可发行的母公司普通股已获准在纳斯达克上市；（iv）母公司执行CVR协议和权利代理人；以及 (v) 此类交易的其他惯常条件，例如没有禁止完成合并的任何法律限制，以及对公司或母公司没有任何重大不利影响。双方还在《合并协议》中做出了某些陈述、保证和契约，包括承诺在合并协议签署和收盘之间在所有重大方面在正常过程中开展各自业务，禁止双方在未经另一方同意的情况下在此期间从事某些类型的活动，并禁止使用商业上合理的努力使合并条件得到满足。
关于合并的公告，2023年6月15日，根据K2 HealthVentures, LLC和Ankura Trust Company, LLC（统称 “有担保方”）和公司之间于2019年11月22日修订的某些贷款和担保协议（“贷款协议”）的条款，要求公司全额偿还所有到期的未偿贷款债务交给有担保方，详见附注8。此外，2023年6月15日，公司与BMR-Hampshire LLC（“房东”）签订了租赁终止协议（“终止协议”），根据该协议，双方同意终止与公司位于马萨诸塞州剑桥汉普郡街50号的公司总部（“场所”）有关的某些租约（“租约”）。作为公司签订终止协议的对价，公司同意支付 $10,000给房东，详见附注11。
在签署合并协议的同时，公司宣布削减生效，这是其节省成本的努力的一部分，导致终止了大约 50公司剩余员工的百分比（“6月裁员”）。根据每位受影响员工与公司签订的雇佣协议或任何适用的遣散费政策，在6月裁员时，将向受影响的员工提供遣散费，包括现金遣散费、在终止后六个月内完成收盘的情况下加快未偿股权奖励，以及COBRA的延续或报销。每位受影响的员工是否有资格获得这些遣散费取决于该员工签订有效的离职协议，其中包括全面解除对公司的索赔（“解除要求”）。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
公司的财务报表是在正常业务过程中运营连续性、资产变现以及负债和承诺的偿还的基础上编制的。该公司主要通过私下和公开出售证券的收益、与诺华签订的合作协议的收益、与诺华签订的许可协议的收益为其运营提供资金 葛兰素史克知识产权（第 4 号）有限公司（“葛兰素史克”），并与K2 Health Ventures LLC（“K2HV”）发行债务融资。该公司有因运营而蒙受亏损和负现金流的历史。截至2023年6月30日，该公司的累计赤字为美元252,262.
截至2023年8月2日，即本10-Q表季度报告的发布日期，公司预计，在可预见的将来，其营业亏损和运营产生的负现金流将持续下去。此外，公司全额偿还贷款协议和签订租赁终止协议对公司的流动性产生了负面影响。根据ASC 205-40的要求，管理层得出结论，这些因素使人们对公司自财务报表发布之日起持续经营一年的能力产生了极大的怀疑。
2. 重要会计政策摘要
演示基础
随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，包括公司及其全资子公司Surface Securities Corporation（马萨诸塞州的一家公司）在取消所有公司间账户和交易后的账目。
编制中期简明合并财务报表时所遵循的会计政策在所有重大方面都与公司于2023年3月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的财务报表附注2中的会计政策一致，该报告经2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表修订。
估算值的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产、负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。这些合并财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于收入确认和应计研发费用。根据情况、事实和经验的变化，定期对估算值进行审查。估计值的变化是在已知估计值的时期内记录的。实际业绩可能与公司的估计有所不同。
未经审计的中期财务信息
随附的简明合并财务报表未经审计。未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与经审计的年度合并财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了公司截至2023年6月30日的财务状况以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和现金流所必需的所有调整，其中仅包括正常的经常性调整。这些附注中披露的与截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月相关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2022年12月31日的简明资产负债表源自经审计的年度财务报表，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。截至2023年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度、任何其他过渡期或任何未来年度的预期业绩。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
最近发布的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号，《金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失》（“ASU 2016-13”），要求衡量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13 用预期损失模型取代了现有的已发生损失减值模型。它还取消了非暂时性减值的概念，要求与可供出售债务证券相关的信贷损失通过信贷损失备抵来记录，而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。这些变化可能会导致信用损失的提前确认。2018年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2018-19号《对主题326——金融工具——信贷损失的编纂改进》，它缩小了范围并更改了亚利桑那州立大学2016-13年度非公共实体的生效日期。财务会计准则委员会随后在亚利桑那州立大学第2019-05号《金融工具——信贷损失（主题326）：有针对性的过渡救济》（“ASU 2019-05”）中发布了补充指导方针。ASU 2019-05 为先前按摊销成本计算的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值期权的选项。该标准于 2023 年 1 月 1 日对公司生效。ASU 2016-13的通过并未对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布的其他会计准则要到未来才需要采用，预计在采用后不会对公司的财务报表产生重大影响。
3. 有价证券
截至2023年6月30日，按证券类型划分的可供出售的有价债务证券的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 |
| | 摊销
成本 | | 格罗斯
未实现
收益 | | 格罗斯
未实现
损失 | | 公平
价值 |
| 有价债务证券： | | | | | | | |
| 美国国库券 | $ | 13,433 | | | $ | — | | | (43) | | | $ | 13,390 | |
| 美国政府机构债券 | 11,167 | | | — | | | (75) | | | 11,092 | |
| 公司债券 | $ | 17,037 | | | $ | — | | | $ | (103) | | | $ | 16,934 | |
| | $ | 41,637 | | | $ | — | | | $ | (221) | | | $ | 41,416 | |
按合同到期日划分的公司可供出售债务证券的摊销成本和公允价值汇总如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 |
| | 摊销
成本 | | 公平
价值 |
| 在一年或更短的时间内到期 | $ | 39,271 | | | $ | 39,065 | |
| 一年后成熟 | 2,366 | | | 2,351 | |
| | $ | 41,637 | | | $ | 41,416 | |
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
截至2022年12月31日，按证券类型划分的可供出售有价债务证券的公允价值如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 摊销
成本 | | 格罗斯
未实现
收益 | | 格罗斯
未实现
损失 | | 公平
价值 |
| 有价债务证券： | | | | | | | |
| 美国国库券 | $ | 50,080 | | | $ | 1 | | | (714) | | | $ | 49,367 | |
| 美国政府机构债券 | 10,957 | | | — | | | (184) | | | 10,773 | |
| 公司债券 | $ | 13,891 | | | $ | — | | | $ | (118) | | | $ | 13,773 | |
| | $ | 74,928 | | | $ | 1 | | | $ | (1,016) | | | $ | 73,913 | |
按合同到期日划分的公司可供出售债务证券的摊销成本和公允价值汇总如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 摊销
成本 | | 公平
价值 |
| 在一年或更短的时间内到期 | $ | 73,446 | | | $ | 72,453 | |
| 一年后成熟 | 1,482 | | | 1,460 | |
| | $ | 74,928 | | | $ | 73,913 | |
出售证券的成本是根据特定的识别方法确定的，目的是记录已实现的损益。在截至2023年6月30日的六个月中，公司录得美元110出售有价证券已实现亏损的百分比。在截至2022年6月30日的六个月中，有 不出售有价证券的已实现亏损。公司有意愿和能力在复苏之前持有此类有价证券，并已确定其信用风险没有重大变化。因此，该公司确定截至2023年6月30日没有持有任何存在信贷损失的投资。
有 15截至2023年6月30日，公司持有的未实现亏损状况不到十二个月的证券。截至2023年6月30日，公司持有的未实现亏损状况不到十二个月的证券的总公允价值为美元27,552。有 20截至2022年12月31日，公司持有未实现亏损状态不到十二个月的证券。截至2022年12月31日，公司持有未实现亏损少于十二个月的证券的公允价值总额为美元34,079。有 7截至2023年6月30日，持有未实现亏损状态超过十二个月的证券。截至2023年6月30日，公司持有的未实现亏损超过十二个月的证券的总公允价值为美元13,863。有 18截至2022年12月31日，持有未实现亏损超过十二个月的证券。截至2022年12月31日，公司持有超过十二个月未实现亏损的证券的公允价值总额为美元36,857。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司评估了其可供出售的债务证券投资的未实现亏损，并确定不打算出售这些证券，也不太可能被要求在收回之前出售证券。该公司还确定 不部分未实现的损失与信用损失有关。
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（金额以千计，股票和每股数据除外）
4. 金融资产的公允价值
下表列出了有关公司定期按公允价值计量的金融资产的信息，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的公允价值测量，使用以下方法： |
| | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 6,736 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,736 | |
| 有价证券： | | | | | | | |
| 美国国库券 | — | | | 13,390 | | | — | | | 13,390 | |
| 美国政府机构债券 | — | | | 11,092 | | | — | | | 11,092 | |
| 公司债券 | — | | | 16,934 | | | — | | | 16,934 | |
| | $ | 6,736 | | | $ | 41,416 | | | $ | — | | | $ | 48,152 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的公允价值衡量标准，使用以下方法： |
| | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 31,189 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 31,189 | |
| 有价证券： | | | | | | | |
| 美国国库券 | — | | | 49,367 | | | — | | | 49,367 | |
| 美国政府机构债券 | — | | | 10,773 | | | — | | | 10,773 | |
| 公司债券 | — | | | 13,773 | | | — | | | 13,773 | |
| | $ | 31,189 | | | $ | 73,913 | | | $ | — | | | $ | 105,102 | |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的现金等价物投资于货币市场基金，并根据一级投入进行估值。该公司对美国国债、美国政府机构债券和公司债券的投资是根据二级投入进行估值的。公司根据市场报价对货币市场基金进行估值，报价是公允价值层次结构中的一级衡量标准。美国国债、美国政府机构债券和公司债券是通过获取第三方定价来源进行估值的，第三方定价来源使用活跃市场的报价来计算类似证券或其他可观察到的市场数据可以证实的投入。它们代表公允价值层次结构中的二级衡量标准。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，没有在1级、2级和3级之间进行过转移。
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（金额以千计，股票和每股数据除外）
5. 协作和许可协议
诺华协议
2016年1月，公司与诺华签订了合作协议，该协议随后于2016年5月、2017年7月、2017年9月和2018年10月进行了修订（经修订的 “诺华协议”）。根据诺华协议，公司向诺华授予全球独家许可，允许其研究、开发、制造和商业化靶向分化集群 73（“CD73”）的抗体。此外，该公司最初授予诺华购买独家期权的权利（均为 “期权”），最高期限为 四特定目标（均为 “期权目标”），包括某些开发、制造和商业化权利，根据这些权利，诺华最初有权行使最多 三购买的期权。因此，诺华有能力独家许可开发、制造和商业权，最长可达 四目标（包括CD73）。截至2023年6月30日，该公司共收到美元150,000来自诺华的预付款、里程碑付款和期权购买付款。截至2020年1月，没有剩余的期权可供购买和行使，因此，公司在诺华协议下的履约义务到期。根据诺华协议，公司目前有权获得$的潜在发展里程碑325,000以及 $ 的销售里程碑200,000，以及诺华的年净销售额的分级特许权使用费，从 NZV930（前身为 SRF373）成功商业化后的个位数百分比到十中位数不等。由于药物开发的不确定性以及通常与药物开发相关的历史失败率，根据诺华协议，公司可能不会收到任何里程碑付款或任何特许权使用费。
该公司做到了 不确认截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内与诺华协议相关的任何收入，因为该协议下没有任何剩余的履约义务。
终止
除非提前终止，否则诺华协议将持续有效，直到公司和诺华均未研究、开发、制造或商业化 NZV930。诺华可以在指定时间内事先通知公司后，以任何或无理由终止诺华协议。如果无争议的重大违约行为在一定时间内或收到另一方破产通知后未得到纠正，任何一方均可完全终止诺华协议。如果诺华为方便而终止，或者公司因诺华未得到证实的重大违规行为而终止，则诺华将根据双方同意的财务条款，向公司授予与诺华控制的知识产权相关的独家、全球性、不可撤销、永久和收取特许权使用费的许可，该许可证对于研究、开发、制造或商业化 NZV930 是合理必要的。
葛兰素史克协议
2020年12月，公司与葛兰素史克签订了许可协议，该协议随后于2021年8月进行了修订（经修订的 “葛兰素史克协议”）。根据葛兰素史克协议，公司向葛兰素史克授予了全球独家、可再许可的许可，用于开发、制造和商业化靶向 CD112R（也称为 PVRIG）的抗体（“许可抗体”）。GSK4381562 SRF813葛兰素史克负责许可抗体的开发、制造和商业化，并成立了联合开发委员会，以促进公司与葛兰素史克之间的信息共享。葛兰素史克负责此类开发、制造和商业化的所有成本和支出，并有义务通过联合开发委员会向公司提供其开发、制造和商业化活动的最新情况。根据葛兰素史克协议的条款，葛兰素史克一次性预付了美元85,000并被要求向公司支付额外款项，用于供应服务和过渡服务，最初估计为美元4,314和 $950，分别地。 2021 年 11 月，葛兰素史克通知公司，它已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的许可，让 GSK4381562 进入首次人体临床试验，因此，公司在《葛兰素史克协议》下的履约义务终止。2022年3月，该公司的收入为美元30,000葛兰素史克在 GSK4381562 第 1 期试验的第一位患者给药后支付了里程碑式的款项。公司有资格获得高达 $60,000在其他临床里程碑中以及 $155,000在监管里程碑中。此外，公司最多可获得 $485,000在销售里程碑付款中。公司还有资格获得基于许可抗体的任何批准产品的全球净销售额的特许权使用费，百分比从高个位数到十中位数不等。由于药物开发的不确定性以及通常与药物开发相关的历史失败率，根据葛兰素史克协议，公司可能不会收到任何里程碑付款或任何特许权使用费。
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（金额以千计，股票和每股数据除外）
2022 年 3 月，葛兰素史克通知公司，它已对实体瘤患者进行 GSK4381562 的 1 期研究中的第一位患者给药。由于这项第一阶段研究的启动，葛兰素史克协议下的第一个临床里程碑得以实现。公司得出结论，与这一里程碑相关的可变对价已不再受到限制，并确认了$30,000截至2022年6月30日的六个月中，与许可证相关的收入中，该公司没有与该里程碑相关的进一步履约义务。该公司做到了 不t 在截至2022年6月30日的三个月内，根据葛兰素史克协议确认与许可证相关的收入。该公司做到了 不t 在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，根据葛兰素史克协议确认与许可证相关的收入。
终止
除非提前终止，否则《葛兰素史克协议》在许可产品和国别基础上到期 十年自首次商业销售之日起，或在该国家/地区不再存在涵盖此类许可产品的有效专利主张或监管排他性之日起。任何一方均可因另一方未得到纠正的重大违约行为或另一方破产或破产而终止葛兰素史克协议。为了方便起见，葛兰素史克可以终止 GSK 协议。如果葛兰素史克采取与许可专利相关的某些行动或葛兰素史克停止开发活动，则公司可以终止葛兰素史克协议，但出于某些特定的技术或安全原因除外。如果终止，公司将重新获得已终止计划的全球权利。
与许可证相关的收入
对于 三个月和六个月已结束 2023年6月30日和2022年6月30日，该公司确认了以下与许可证相关的收入总额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 与许可证相关的收入 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 30,000 | |
6. 股东权益
普通股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，经修订和重述的公司注册证书授权公司发行 150,000,000$ 的股份0.0001面值普通股。
每股普通股使持有人有权获得 一对提交公司股东表决的所有事项进行投票。普通股股东有权获得董事会可能宣布的股息（如果有），但须遵守任何已发行优先股的优先股息权。 没有截至2023年6月30日，公司已申报或支付股息。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已预留 24,307,486和 23,936,163分别为行使已发行股票期权的普通股、将在2021年自动柜员机融资机制下发行的股票、限制性股票单位归属后发行的股票以及根据公司2018年计划、激励计划和ESPP（各定义见下文附注7）剩余可供未来授予的股票数量。
2021年8月，公司与JonesTrading签订了经修订的销售协议，允许发行和出售不超过美元的股票80,000不时以公司普通股的形式出现。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司做到了 不根据修订后的销售协议，在市场上出售普通股。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司出售了 1,025,935和 8,363,186根据经修订的销售协议在市场上出售的普通股，净收益为美元2,110和 $22,666。自2021年8月5日以来，该公司已出售 14,611,756根据经修订的销售协议在市场上出售的普通股，净收益为美元41,421.
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（金额以千计，股票和每股数据除外）
7. 股票类奖励
2014 年股票激励计划
公司的2014年股票激励计划（“2014年计划”）规定公司向公司的员工、董事和顾问授予激励性股票期权或非合格股票期权、限制性股票奖励、无限制性股票奖励或限制性股票单位。2014 年计划由董事会管理，或由董事会自行决定，由董事会委员会管理。行使价、归属和其他限制由董事会或其委员会酌情决定（如果获得授权），但股票期权的每股行使价不得低于 100授予之日公司普通股公允市场价值的百分比和股票期限不得大于 十年.
截至2018年12月31日，2014年计划下的所有剩余可用股票均已转移到公司的2018年股票期权和激励计划（“2018年计划”）。
2018 年股票期权和激励计划
2018年4月，公司的2018年计划获得股东批准并生效。2018年计划规定向公司高管、员工、非雇员董事和其他关键人物（包括顾问）授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、现金奖励和股息等值权利。根据2018年计划最初留待发行的股票数量为 1,545,454，加上根据2014年计划剩余的可供发行的普通股，储备股份应于每年1月1日累计增加 4公司在去年12月31日前已发行普通股数量的百分比或公司董事会或董事会薪酬委员会确定的较少股份数量。根据2018年计划和2014年计划，为满足行使价或预扣税而被没收、取消、在行使或结算奖励时被没收、取消、在归属前被公司重新收购、在不发行股票的情况下得到满足、到期或以其他方式终止（行使除外）的普通股将重新添加到根据2018年计划可供发行的普通股中。
截至2023年6月30日， 1,457,618根据2018年计划，股票可供未来发行。
根据2014年计划和2018年计划授予员工的股票期权通常归属 三年并在之后过期 十年.
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（金额以千计，股票和每股数据除外）
股票期权
下表汇总了公司自2022年12月31日以来的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 的数量
股份 | | 加权
平均值
运动
价格 | | 加权
平均值
剩余的
合同的
任期 | | 聚合
固有的
价值 |
| | | | | | （以年为单位） | | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | 8,233,330 | | | $ | 5.74 | | | 6.68 | | $ | 159 | |
| 已授予 | 3,068,900 | | | 0.69 | | | | | |
| 已锻炼 | (13,401) | | | 0.35 | | | | | |
| 被没收 | (1,189,831) | | | 2.65 | | | | | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | 10,098,998 | | | $ | 4.58 | | | 6.95 | | $ | 604 | |
| 期权可于2023年6月30日行使 | 6,305,828 | | | $ | 5.78 | | | 5.66 | | $ | 188 | |
| 归属，预计将于2023年6月30日归属 | 10,098,998 | | | $ | 4.58 | | | 6.95 | | $ | 604 | |
在6月裁减武力的同时, 1,062,115员工解雇后，股票期权被没收。向受影响的员工提供了遣散费，包括在收盘时间内加速发放未偿股权奖励 六个月根据每位受影响员工与公司签订的雇佣协议，终止此类解雇。根据合并协议的条款，在生效时，每种货币内期权都将转换为获得相当于交易比率的母公司普通股数量和等于现值期权基础的公司普通股的既得和未归属股份的CVR的权利。非受保员工的公司员工持有的每份水下期权都将被取消。对他们奖励条款的修改被视为第四类修改，因为没收的奖励归属是不可能的，这将产生新的修改日期公允价值。如果收盘发生在 六个月在这种解雇中，补偿费用将在收盘时入账，等于修改日期的裁决公允价值。
在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度中，每股授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为美元0.50和 $2.28，分别地。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，非雇员持有未偿还的股票期权用于购买 247,169和 260,570分别为普通股，具有基于服务的归属条件。
2018 年员工股票购买计划
2018年4月，公司的2018年员工股票购买计划（“ESPP”）获得股东批准并生效。总共有 256,818根据该计划，普通股最初是留待发行的。此外，根据ESPP可以发行的普通股数量在2019年1月1日自动增加，此后至2028年1月1日将每年1月1日增加（i）中较小者 1公司在12月31日之前已发行普通股数量的百分比，以及（ii）公司ESPP管理人确定的较少数量的股份。截至2023年6月30日，共有 1,873,627根据该计划，普通股留待发行。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了 137,917ESPP下的普通股。该公司做到了 不在截至2023年6月30日的三个月内，根据ESPP发行普通股。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司发行了 2,234和 53,563分别是ESPP下的普通股。
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（金额以千计，股票和每股数据除外）
2021 年激励计划
2021年12月，公司通过了公司的2021年激励计划（“激励计划”），根据该计划，公司保留 600,000根据《纳斯达克股票市场规则》第 5635 (c) (4) 条的定义，普通股仅用于向以前不是公司雇员或董事的个人发放基于股票的奖励，以此作为个人进入公司工作的激励材料。激励计划规定以非法定股票期权、限制性股票增值权、限制性股票增值权的形式发放基于股票的奖励股票奖励、限制性股票单位奖励、非限制性股票奖励和股息等效权利。根据纳斯达克股票市场公司市场规则第5635 (c) (4) 条，公司未经股东批准通过了激励计划。
下表汇总了自2022年12月31日以来公司在激励计划活动下的股票期权：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的数量
股份 | | 加权
平均值
运动
价格 | | 加权
平均值
剩余的
合同的
任期 | | 聚合
固有的
价值 |
| | | | | （以年为单位） | | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | 210,400 | | | $ | 2.61 | | | 9.36 | | $ | — | |
| 已授予 | — | | | — | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | | | |
| 被没收 | (9,113) | | | 3.12 | | | | | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | 201,287 | | | $ | 2.59 | | | 8.87 | | $ | — | |
| 期权可于2023年6月30日行使 | 41,457 | | | $ | 3.26 | | | 8.72 | | $ | — | |
| 归属，预计将于2023年6月30日归属 | 201,287 | | | $ | 2.59 | | | 8.87 | | $ | — | |
该公司做到了 不在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，根据激励计划授予股票期权。在截至2022年6月30日的六个月中，每股授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为美元1.99。截至2023年6月30日， 398,713根据激励计划，股票可供未来发行。
限制性股票单位
公司已向限制性股票单位（“RSU”）授予基于服务的归属条件。限制性股票代表在满足特定归属要求后获得普通股的权利。持有人不得出售或转让限制性普通股单位的未归属股份。这些限制将根据每项奖励基于服务的归属条件而失效。2022 年，公司批准了 732,000向员工发放限制性股份。 402022年8月归属的每笔员工补助金的百分比及其余部分 60% 将在2023年8月归属，前提是相关个人在此时仍是公司的员工。
下表汇总了公司自2022年12月31日以来的RSU活动：
| | | | | | | | | | | |
| | 的数量
股份 | | 加权
平均值
授予日期
公允价值 |
| 截至2022年12月31日未归属的限制性股票单位 | 385,980 | | | $ | 3.64 | |
| 已授予 | — | | | — | |
| 既得 | — | | | — | |
| 被没收 | (107,100) | | | 3.64 | |
| 截至2023年6月30日的未归属限制性股票单位 | 278,880 | | | $ | 3.64 | |
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（金额以千计，股票和每股数据除外）
在6月裁减武力的同时, 103,920员工解雇后，限制性股票被没收。向受影响的员工提供了遣散费，包括在收盘时间内加速发放未偿股权奖励 六个月根据每位受影响员工与公司签订的雇佣协议，终止此类解雇。根据合并协议的条款，在生效时间，在生效时间之前未偿还的每份公司RSU奖励，无论是既得的还是非归属的，都将自动转换为获得受该公司RSU奖励约束的每股公司普通股的合并对价的权利，但部分股份和适用的预扣额除外。对他们奖励条款的修改被视为第四类修改，因为没收的奖励归属是不可能的，这将产生新的修改日期公允价值。如果收盘发生在 六个月在这种解雇中，薪酬支出将在收盘时入账，相当于合并对价。
该公司记录了一个 非实质的在截至2023年6月30日的三个月中，与限制性股票单位相关的支出金额。与授予员工的 RSU 相关的费用为 $341在截至2023年6月30日的六个月中，以及美元610和 $819分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月。
股票薪酬
公司在其简明合并运营报表和综合亏损报表的以下支出类别中记录了与股票期权、ESPP和限制性股票单位奖励相关的股票薪酬支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 研究和开发费用 | $ | 371 | | | $ | 777 | | | $ | 1,017 | | | $ | 1,360 | |
| 一般和管理费用 | 815 | | | 1,296 | | | 1,815 | | | 2,578 | |
| | $ | 1,186 | | | $ | 2,073 | | | $ | 2,832 | | | $ | 3,938 | |
截至2023年6月30日，该公司的总收入为美元6,620未确认的股票薪酬成本，预计将在加权平均期内确认 1.56年份.
8. 债务
2019年11月22日，公司与K2HV（“贷款人”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），该协议于2021年10月1日和2022年9月21日修订。
在宣布合并后，公司于2023年6月15日全额偿还了应付给有担保方的所有未偿贷款债务。根据公司与有担保方于2023年6月15日签订的还款信，贷款协议于2023年6月16日终止，当时公司全额偿还了所有未偿还的贷款债务25,000由于有担保方，还有 $3,250与终止贷款协议有关的费用和开支。当时，为公司在贷款协议下的义务提供担保的所有留置权均已解除。
公司记录了与贷款额度相关的利息支出 $3,108和 $4,040，以及 $733和 $1,415分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月。该公司记录了 $2,456截至2023年6月30日的三个月中与终止贷款协议有关的利息支出，其中美元1,250与预付款罚款和 $ 有关1,206与终止时的未摊销债务折扣和最终费用有关。
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（金额以千计，股票和每股数据除外）
9. 每股净亏损
归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| 基本和摊薄后的每股净亏损： |
| 分子： | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (28,192) | | | $ | (25,213) | | | $ | (47,933) | | | $ | (19,014) | |
| 分母： | | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后 | 60,717,899 | | | 54,654,822 | | | 60,673,195 | | | 51,647,148 | |
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | (0.46) | | | $ | (0.46) | | | $ | (0.79) | | | $ | (0.37) | |
截至2023年6月30日的三个月和六个月的摊薄后每股净亏损的计算中已将公司的潜在摊薄证券排除在外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的已发行普通股的加权平均数相同。 公司在计算上述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损时排除了根据每个期末的未偿还金额列报的以下潜在普通股，因为将其包括在内会产生反摊薄效应：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 购买普通股的股票期权 | 10,300,285 | | | 8,968,131 | |
| 将在 2018 年 ESPP 下发行的股票 | 1,873,627 | | | 1,500,500 | |
| 已发行并预计将归属的限制性股票 | 278,880 | | | 711,000 | |
| 转换应付票据后可获得的股份 | — | | | 832,677 | |
| 12,452,792 | | | 12,012,308 | |
10. 所得税
该公司做到了 不t 为截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三个月和六个月的任何所得税提供经费。
公司已经评估了影响其变现递延所得税资产能力的正面和负面证据。管理层考虑了公司自成立以来的累计净亏损历史，以及自成立以来没有将任何产品商业化或产品销售产生任何收入，并得出结论，公司很可能无法实现递延所得税资产的好处。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，针对递延所得税资产设定了全额估值补贴。管理层在每个报告期重新评估正面和负面证据。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已经 不记录了应计利息或税收罚款。公司按照其经营所在司法管辖区的税法规定提交纳税申报表。在正常业务过程中，公司须接受联邦和州司法管辖区的审查（如适用）。从2019年至今，根据法规，该公司的纳税年度仍处于开放状态。在未来各期使用税收抵免或净营业亏损结转额的范围内，可以对所有年度进行审查。目前没有联邦或州审计。
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11. 租赁
终止 BMR-Hampshire 租约
在宣布合并时，公司于2023年6月15日与房东签订了终止协议，根据该协议，双方同意从2023年9月15日起终止，因为公司可以延长该日期，也可以由房东加快终止日期，但须遵守房东与公司之间与房屋有关的终止协议（该日期，“终止日期”）、租约的条款。租约的原定终止日期为2030年3月31日。
作为公司签订终止协议的对价，公司同意支付 $10,000给房东，大约 $1,595在执行终止协议时到期，以及 $8,405在终止日期或之前到期，但须遵守终止协议的条款和条件。终止日期后，根据租约，公司将不再向房东承担租金义务。
由于租赁终止，公司将剩余的租赁付款减少了大约 $30,700. 在截至2023年6月30日的三个月中，终止协议被视为租赁修改，使用权资产和租赁负债减少了约美元19,500。该租赁仍然符合经营租赁的资格。
与 eqRx, Inc. 签订的转租协议
2022 年 5 月，公司签订了转租协议的第二项修正案（经修订，即 “转租修正案”）”）。《转租修正案》将转租的期限延长了一段时间 18几个月，可以选择将转租期再延长 六个月转租修正案到期后。转租修正案被视为单一修改的合同。该公司确定，转租修正案将继续计为经营租赁。根据公司对出租人经营租赁的政策选择，每个租赁部分及其相关的非租赁部分均作为单一的租赁部分入账。
与终止协议同时，经修订的转租协议在终止之日终止。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的转租收入为美元647和 $1,290，以及 $648和 $1,304，分别地。
截至2023年6月30日，转租下的未来未贴现现金流入情况如下：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度 | |
| 2023 | $ | 636 | |
| | $ | 636 | |
12. 承付款和或有开支
法律诉讼
公司目前不是任何重大法律诉讼的当事方。在每个报告日，公司都会根据涉及意外开支会计的权威指导方针的规定，评估潜在损失金额或潜在损失范围是否可能且是否可以合理估计。公司产生的费用与其法律诉讼相关的费用。
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13. 关联方交易
诺华生物医学研究院有限公司
诺华之所以成为关联方，是因为它大于 5％公司股东。2016年1月，公司签订了诺华协议并出售 2,000,000向诺华出售其A-1系列优先股的股份，总收益为美元13,500。此外，在公司首次公开募股普通股的同时，公司发行了诺华公司 766,666其普通股的股价为 $15.00每股，收益为 $11,500私募配售。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司做了 不向诺华支付的现金与诺华协议有关。截至2023年6月30日和2022年6月30日， 不诺华应付的款项。该公司做到了 不确认截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三个月和六个月内诺华协议下的关联方的任何合作收入。
14. 重组
2023年6月15日，公司董事会批准了合并协议。在签署合并协议的同时，公司宣布了6月份的削减效力。根据每位受影响员工的雇佣协议，与6月裁员有关，向受影响的员工提供了遣散费，包括现金遣散费、在终止后六个月内完成收盘的情况下加快未偿股权奖励，以及COBRA的延续或报销。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司录得美元3,234的重组费用包括 $2,301的员工遣散费和相关费用以及 $933与不再需要并将处置的实验室设备和计算机设备的加速折旧有关的设施成本。
应计重组负债为美元2,301将在未来两个月内支付，并已作为应计重组成本计入合并资产负债表中的流动负债。由于合并协议可能导致或与合并协议相关的事件，公司还可能产生目前未考虑的额外费用。
公司还完成了对终止协议对其其他长期资产账面价值影响的评估。该过程包括评估估计的剩余寿命、用途的重大变化以及与其长期资产相关的潜在减值费用。根据评估，公司确定将加快其租赁权益的折旧，以配合终止协议的剩余租赁期限。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告中其他地方出现的未经审计的简明财务报表和相关附注以及我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的经修订的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。
概述
我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专注于利用我们在对免疫抑制肿瘤微环境（TME）至关重要的生物途径方面的专业知识来开发下一代癌症疗法。尽管检查点抑制剂等第一代免疫肿瘤学疗法代表着显著的治疗进步，但我们认为大多数患者无法获得持久的临床益处，主要是因为这些疗法仅关注复杂且相互关联的免疫抑制剂TME中的一个要素。我们认为，现在有重要的机会可以更广泛地让免疫系统的先天和适应性部门参与多方面、协调和针对患者的方法，从而有意义地提高各种癌症患者的治愈率。
我们的目标是确定TME中的关键成分，以深入了解其生物学，利用这种理解来定义最佳的治疗靶点和最有可能受益的患者，并开发具有差异化生物活性的新型抗体疗法。通过利用我们在免疫学、肿瘤学、检测开发、抗体选择和表征以及转化研究方面的专业知识，我们正在开发和推进一系列以TME为重点的项目，我们认为这些项目是下一代免疫肿瘤疗法。我们的项目通过靶向免疫抑制剂 TME 的几个关键成分，展示了我们的多方面方法。
我们的主导项目 SRF388 是一种靶向白介素 27 或 IL-27 的抗体，这是一种免疫抑制细胞因子，或在某些癌症（包括肝细胞、肺癌和肾细胞癌）中过度表达的蛋白质。IL-27 是一种由巨噬细胞和抗原呈递细胞分泌的细胞因子，在抑制免疫系统方面起着重要的生理作用，其解决组织炎症的能力就证明了这一点。此外，IL-27 的亚单位之一 EBI3 在妊娠期表达量很高，其表达与母胎耐受性相关。由于其免疫抑制性质，抑制 IL-27 治疗癌症是有道理的，因为这种方法会影响识别和攻击肿瘤所必需的多种免疫细胞的活性。2020 年 11 月，SRF388 获得了美国食品药品监督管理局（FDA）颁发的用于治疗肝细胞癌（HCC）的孤儿药称号和快速通道称号。我们于 2022 年 4 月启动了 2 期临床试验，评估 HCC 和非小细胞肺癌（NSCLC）患者中的 SRF388。2022年6月，在2022年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上，我们公布了初步的1/1b期数据，证明了多种实体瘤类型的临床活性。我们观察到两名接受 SRF388 单一疗法的患者的部分反应得到证实，其中一位在非小细胞肺癌中，一位在透明细胞肾细胞癌（RCC）中。此外，我们还观察到一名接受 SRF388 与 pembrolizumab 联合治疗 HCC 的患者出现了部分反应。11 月，我们宣布，第二名非小细胞肺癌患者对 SRF388 单一疗法治疗出现了确诊的部分反应，另一名经过高度预处理的非小细胞肺癌患者经历了持久的疾病稳定，当时这种稳定已经持续了 56 周以上。我们不再招募RCC患者参加我们的 1 期 SRF388 单一疗法和联合试验，以便根据这些适应症中看到的令人鼓舞的数据，将精力集中在 NSCLC 和 HCC 上。2023 年 6 月，我们公布了评估 SRF388 作为非小细胞肺癌单一疗法的 2 期临床研究的数据。我们观察到 PD-L1 阴性或低度鳞状非小细胞肺癌患者有两例经证实的部分反应，以及一份经证实的腺癌患者疾病持续稳定的报告。我们预计将在今年年底之前提供后续数据。
我们的第二个临床阶段项目，即 SRF114，是一种高度特异性的 afucosytal 免疫球蛋白 G1 或 IgG1，这是一种靶向 CCR8 的抗体，CCR8 是一种在调节性 T 细胞或 Treg 细胞上高度表达的趋化因子受体。SRF114 旨在通过抗体依赖性细胞毒性（ADCC）和/或抗体依赖性细胞吞噬作用（ADCP）导致肿瘤内 Treg 细胞消耗，肿瘤内 Treg 细胞是免疫抑制和耐受的重要调节剂，从而在临床前模型中产生抗肿瘤活性。2023 年 1 月，我们启动了一项 1/2 期临床试验，研究 SRF114 在晚期实体瘤患者中的应用。A 部分是该研究的单一疗法剂量递增部分，将评估 SRF114 对晚期实体瘤患者的安全性、耐受性、药代动力学、药效学和初步疗效。A 部分完成后，B 部分将评估多达 40 名头颈部鳞状细胞癌（HNSCC）患者的 SRF114 作为单一疗法。我们预计将在2024年提供初步临床数据。
SRF617 是我们的第三个临床阶段项目，是一种旨在抑制分化聚集 39 或 CD39 的抗体。CD39是参与细胞外腺苷生产的关键酶，胞外腺苷是TME内具有强免疫抑制特性的关键代谢物。SRF617 旨在减少免疫抑制腺苷的产生，我们认为 SRF617 有可能刺激抗肿瘤免疫，因为它能够维持细胞外三磷酸腺苷（ATP）的水平。2022 年 11 月，出于业务考虑，我们宣布了暂停 SRF617 计划的进一步开发的战略决定。
我们预计，由于这些 TME 路径之间的相互联系，在我们的任何一个产品项目中产生的独特见解都将以协同方式加速其他项目的发展。
除了我们的内部课程外，我们还有两个项目，即 NZV930 和 GSK4381562，它们分别由诺华生物医学研究所（Novartis）和葛兰素史克（GSK）独家授权。
2016 年 1 月，我们授予诺华研究、开发、制造和商业化 NZV930 的全球独家许可。NZV930 是一种旨在抑制分化簇73或CD73的抗体，后者是参与细胞外腺苷产生的关键酶，细胞外腺苷是TME内具有强大免疫抑制特性的关键代谢物。NZV930 旨在减少 TME 内免疫抑制腺苷的产生。
2020 年 12 月，我们授予葛兰素史克全球开发和商业化权的独家许可。GSK4381562GSK4381562 是一种靶向 CD112R 的抗体，也称为 PVRIG，一种在自然杀伤或 NK 和 T 细胞上表达的抑制蛋白。GSK4381562 阻断 CD112R 与 CD112 的相互作用，是其在肿瘤细胞上表达的结合伙伴。GSK4381562 可以促进 NK 和 T 细胞的激活，有可能引发强烈的抗肿瘤反应并促进免疫学记忆。
自 2022 年 11 月 1 日起，我们的董事会批准了一项战略决定，暂停靶向 CD39 的新型抗体 SRF617 的内部临床开发，并将资源集中在推进我们的 SRF388 和 SRF114 项目上，我们认为这两个项目在短期内最有可能为患者带来益处。我们还实施了公司重组，使我们的员工人数减少了约20％。大部分人事和项目重组已于 2022 年第四季度完成。我们在2022年第四季度记录了400万美元的费用，包括遣散费、福利、再就业服务和与终止合同相关的费用。
与 Coherus BioSciences, Inc. 的拟议交易
2023 年 6 月 15 日，我们与特拉华州有限责任公司、母公司 Ciherus BioSciences, Inc.、特拉华州公司、母公司（Merger Sub I）的全资子公司 Crimson Merger Sub I, LLC 和特拉华州有限责任公司、母公司（Merger Sub II）的全资子公司 Crimson Merger Sub II, LLC 签订了合并协议和计划，或合并协议我，或者是合并订阅者
根据合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，Merger Sub I将与公司合并，或首次合并，公司作为母公司的全资子公司在第一次合并中幸存下来，而且，作为同一整体交易的一部分，在第一次合并之后，第一次合并的幸存实体将立即与合并子II、第二次合并以及第一次合并或合并，Merger Sub II 在第二次合并后幸存下来，或者幸存的实体。
根据合并协议，在第一次合并生效时或生效时间，我们的每股普通股，每股面值为0.0001美元，或在生效时间之前发行和流通的公司普通股（库存股除外）、母公司或合并订阅者在生效时间前直接持有的任何公司普通股以及生效时间前夕发行和流通并由任何持有人持有的公司普通股谁适当地要求对此类股份进行评估根据《特拉华州通用公司法》第 262 条）将自动转换为每股收取对价的权利，此后应代表收取每股对价的权利，包括：
•母公司或母公司普通股的数量，面值为每股0.0001美元，等于交换比率，或者通过将 (1) 4,000万美元加上我们根据合并协议计算的截至合并结束或收盘时的净现金得出的商数 (x) 除以 (2) 5.2831 美元或母公司股票价格得出的交换比率除以 (2) 5.2831 美元或母公司股票价格 y) 生效时间前夕已发行的公司普通股总数，按完全摊薄和转换后的基础计算，如所示根据合并协议或预付对价，加上任何代替母公司普通股部分股份的应付现金；以及
•一项或有价值权利或CVR，代表根据CVR协议（定义见合并协议）的规定集体收取CVR付款金额（定义见合并协议），以及预付对价或合并对价的权利。
关于2023年6月15日宣布的合并，根据K2 HealthVentures, LLC和Ankura Trust Company, LLC或统称有担保方和公司的某些贷款和担保协议或2019年11月22日贷款协议的条款，我们被要求全额偿还应付给有担保方的所有未偿贷款债务，该协议于2021年10月1日和2022年9月21日修订。此外，2023年6月15日，我们与BMR-Hampshire LLC或房东签订了租赁终止协议或终止协议，根据该协议，双方同意终止与我们在马萨诸塞州剑桥汉普郡街50号的公司总部或该场所有关的某些租约或租约。作为我们签订终止协议的对价，我们同意向房东支付1,000万美元。根据终止协议，我们将剩余的租赁付款减少了约3,070万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，我们将终止协议视为租赁修改，并将使用权资产和租赁负债减少了约1,950万美元。
在签署合并协议的同时，我们宣布裁员生效，这是我们节省成本的努力的一部分，预计这将导致约50％的剩余员工被解雇，或者6月裁员。根据每位受影响员工与我们签订的雇佣协议或任何适用的遣散费政策，与6月裁员有关，将向受影响的员工提供遣散费，包括现金遣散费、在终止后六个月内完成收盘的情况下加速未偿股权奖励，以及COBRA的延续或报销。每位受影响的员工是否有资格获得这些遣散费取决于该员工签订有效的离职协议，其中包括全面解除对我们的索赔。
我们于 2014 年注册成立并开始主要运营。我们已将大部分资源用于开发我们的计划，包括 SRF388、SRF114、SRF617、NZV930 和 GSK4381562，建立我们的知识产权组合、业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和管理支持。迄今为止，我们的运营资金来自公开和私下出售证券、根据我们与诺华的合作协议、与葛兰素史克签订的许可协议收到的款项以及债务融资。截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为5,630万美元。自成立以来，我们蒙受了重大损失。我们能否创造足以实现盈利的产品收入将取决于我们开发的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损为2820万美元和4,790万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为2520万美元和1,900万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2.523亿美元。我们预计将继续蒙受巨额支出和营业损失，尤其是在我们：
•进行候选产品的临床开发；
•利用我们的项目推动候选产品进入临床前和临床开发；
•为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
•雇用更多的临床、质量控制和科学人员；
•扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括人员，以支持我们的临床开发、制造和商业化工作以及我们作为上市公司的运营；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施，将我们可能获得营销批准并打算自行或与商业合作伙伴共同进行商业化的任何产品商业化；以及
•收购或许可其他候选产品和技术。
因此，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们希望通过公共或私募股权或债务融资或其他来源（可能包括与第三方的合作）为我们的运营融资。我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订其他协议或安排。如果我们未能在需要时筹集资金或签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一种或多种候选产品的开发或商业化。
由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测支出增加的时间或金额，也无法预测何时或是否能够实现或维持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续维持盈利，那么我们可能无法在计划水平上继续运营，被迫减少或终止业务。
我们相信，截至2023年6月30日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够在2023年之前为运营费用和资本支出需求提供资金，其中不包括诺华或葛兰素史克未来的任何里程碑付款。我们的这一估计基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期的更快地耗尽可用的资本资源。
我们的经营业绩的组成部分
收入
迄今为止，我们尚未从产品销售中获得任何收入，也不希望在不久的将来这样做。迄今为止，我们所有的收入都来自我们与诺华的合作协议以及与葛兰素史克的许可协议。如果我们的项目开发工作取得成功，并获得了监管部门的批准或与第三方签订的额外许可或合作协议，那么我们将来可能会通过产品销售或与第三方签订的额外合作或许可协议的付款来创造收入。我们预计，未来几年的收入将主要来自我们与诺华的合作协议和与葛兰素史克的许可协议，以及我们未来可能达成的任何其他合作或许可。
与诺华的合作协议
2016 年 1 月，我们与诺华签订了开发下一代癌症疗法的合作协议，该协议随后在 2016 年 5 月、2017 年 7 月、2017 年 9 月和 2018 年 10 月进行了修订，或经修订的《诺华协议》。根据经修订的《诺华协议》，我们负责对与CD73和其他四个特定靶标结合的抗体进行研究。我们对由或代表我们产生的所有与研究有关的成本和开支负责。
签订诺华协议后，我们收到了诺华7,000万美元的预付款，并授予诺华全球独家许可，用于研究、开发、制造和商业化靶向CD73的抗体。此外，我们最初授予诺华购买最多四个指定目标的专有期权的权利，每项权利都是期权，包括某些研究、开发、制造和商业化权利。根据诺华协议，诺华最初有权行使最多三份已购买的期权。2020年1月，诺华没有购买和行使《诺华协议》中剩余的单一期权，因此，期权购买期到期。因此，诺华没有资格购买和行使任何期权，我们在《诺华协议》下的履约义务已经到期。我们目前有权获得3.25亿美元的潜在开发里程碑；以及2.0亿美元的潜在销售里程碑，以及诺华的 NZV930 年净销售额的分级特许权使用费，从个位数的高百分比到十位数不等。如此数额的潜在里程碑款项假设 NZV930 的临床开发成功并实现所有销售里程碑。
根据ASC 606，我们将（i）与CD73有关的许可和（ii）我们对CD73和其他特定目标进行研究的义务视为《诺华协议》规定的单一履约义务。我们使用成本对成本法确认收入，我们认为这种方法最能描述将控制权移交给客户。根据成本对成本法，完成工作的进展程度是根据履行已确定的履约义务所产生的实际费用与预期的估计费用总额的比率来衡量的。在这种方法下，根据完成的进展程度，收入按估计交易价格的百分比入账。
截至2023年6月30日，我们共从诺华收到了1.5亿美元的预付款、里程碑付款和期权购买付款。自 2020 年 1 月起，根据诺华协议，我们不再承担任何履约义务。在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三个月和六个月中，我们没有确认任何关联方的合作收入。
与 GSK 签订的许可协议
2020 年 12 月，我们与葛兰素史克签订了许可协议，该协议随后于 2021 年 8 月进行了修订，或经修订的《葛兰素史克协议》，根据该协议，我们向葛兰素史克授予了全球独家、可再许可的许可，用于开发、制造和商业化靶向 CD112R 抗体（也称为 PVRIG）的抗体。GSK4381562葛兰素史克负责许可抗体的开发、制造和商业化，并成立了一个联合开发委员会，以促进我们与葛兰素史克之间的信息共享。根据葛兰素史克协议的条款，葛兰素史克有义务做出商业上合理的努力来开发和商业化许可抗体。根据葛兰素史克协议2021年8月修正案，我们提供了与许可抗体的开发和制造相关的额外过渡和供应服务。
根据葛兰素史克协议的条款，葛兰素史克一次性支付了8500万美元的预付款，并被要求向我们额外支付供应服务和过渡服务的款项，最初估计分别为430万美元和100万美元。2022 年 3 月，葛兰素史克启动了一项针对实体瘤患者 GSK4381562 的 1 期临床试验，触发了 3000 万美元的里程碑式付款。我们有资格获得高达6,000万美元的额外临床里程碑和1.55亿美元的监管里程碑。此外，我们可能收到高达4.85亿美元的销售里程碑付款。我们还有资格获得基于许可抗体的任何批准产品的全球净销售额的特许权使用费，其百分比从高个位数到十几岁不等。这些潜在的里程碑付款金额假设 GSK4381652 的临床开发成功并实现了所有销售里程碑。
根据ASC 606，我们将 (i) 提供全球独家、可再许可的许可，用于开发、制造和商业化许可的许可证；(ii) 在监管机构接受研究性新药或IND申请之前提供许可抗体；以及 (iii) 过渡服务，直到监管机构接受IND申请作为单独和不同的履约义务。在葛兰素史克协议签订之初，我们将ASC 606下的交易价格确定为9,030万美元，其中包括8,500万美元的预付款，外加450万美元的许可抗体供应和80万美元的过渡服务。我们在许可证转让给葛兰素史克的某个时间点确认了许可证履约义务的收入。由于许可证的控制权已于2020年12月16日生效之日移交，而葛兰素史克可以开始使用该许可证并从中受益，根据葛兰素史克协议，我们在截至2020年12月31日的年度中确认了8,500万美元的许可证相关收入。随着时间的推移，我们确认了交易价格中分配给供应服务和过渡服务的部分。随着时间的推移，我们会转移对这些服务的控制权，随着时间的推移，葛兰素史克在提供服务时会获得和消耗收益。
2021 年 11 月，葛兰素史克获得 FDA 批准，允许我们进行首次人体临床试验，因此，我们在《葛兰素史克协议》下的履约义务到期。GSK4381562截至2021年11月，分配给履约义务的交易价格中没有任何金额未得到满足。
2022 年 3 月，葛兰素史克通知我们，在他们针对实体瘤患者 GSK4381562 的 1 期研究中，它已经给第一位患者注射了药物。这项 1 期研究启动后，实现了《葛兰素史克协议》下的第一个临床里程碑。我们得出结论，与这一里程碑相关的可变对价不再受到限制，并在截至2022年6月30日的六个月中确认了3,000万美元的许可证相关收入，因为我们没有与该里程碑相关的进一步履约义务。在截至2022年6月30日的三个月中，我们没有根据葛兰素史克协议确认与许可证相关的收入。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们没有根据葛兰素史克协议确认与许可证相关的收入。
截至2023年6月30日，我们已经从葛兰素史克获得了8500万美元的预付款，3,000万美元的临床里程碑以及530万美元的过渡和供应服务报销。
运营费用
研究和开发费用
研发费用按发生时计为支出，由我们的研究活动（包括我们的发现工作和项目开发）产生的成本组成。这些费用包括：
•从事研发职能的人员的工资、福利和其他相关费用，包括股票薪酬；
•与我们的项目临床前开发和候选产品的临床试验相关的费用，包括根据与第三方（例如顾问、承包商和合同研究组织或 CRO）达成的协议产生的费用；
•生产用于我们的临床前研究和临床试验的药物产品的成本，包括根据与第三方（例如顾问、承包商和合同制造组织或 CMO）达成的协议；
•实验室用品；
•设施、折旧和其他费用，包括折旧和摊销、设施租金和维护、保险和供应的直接和分配费用；以及
•第三方许可费。
我们不会逐个项目跟踪内部研发费用，因为它们主要与人员、早期研究和消耗品成本有关，这些费用分布在多个正在开发的项目中。这些费用包含在下表中未分配的研发费用中。我们的研发成本的一部分是外部成本，我们会逐个项目对其进行跟踪。
下表按项目汇总了我们的研发费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 | 2023 | | 2022 |
| | | | | | |
| | （以千计） | （以千计） |
| SRF388 | 4,232 | | | 5,202 | | 8,435 | | | 10,086 | |
| SRF114 | 1,320 | | | 1,595 | | 2,651 | | | 2,930 | |
| SRF617 | 1,679 | | | 4,258 | | 3,261 | | | 8,016 | |
GSK4381562 | — | | | — | | — | | | 4 | |
| 其他早期项目 | 182 | | | 61 | | 360 | | | 146 | |
| 未分配的研究和发现费用 | 6,418 | | | 7,082 | | 12,901 | | | 13,640 | |
| 研发费用总额 | $ | 13,831 | | | $ | 18,198 | | $ | 27,608 | | | $ | 34,822 | |
处于临床开发后期阶段的候选产品的开发成本通常高于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的增加。我们预计，由于暂停 SRF617 计划的战略决定以及与 2023 年 6 月宣布的合并协议相关的裁员，我们的研发费用将在未来减少。随着我们推进 SRF388 2 期临床试验和 SRF114 1/2 期临床试验，临床开发成本的增加将部分抵消这一点。
目前，我们无法合理估计或知道完成通过我们的项目开发的任何候选产品所必需的工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测我们开发的候选产品的销售何时（如果有的话）将开始净现金流入。这是由于与开发候选产品相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：
•成功完成临床试验和临床前研究；
•我们有足够的财务和其他资源来完成必要的临床试验和临床前研究；
•接受IND用于我们计划中的临床试验或未来的临床试验；
•成功注册和完成临床试验；
•来自我们临床项目的成功数据，支持我们的候选产品在目标人群中具有可接受的风险收益特征；
•获得相关监管机构的监管和营销批准；
•获得和维护相关监管机构的上市许可；
•如果我们的任何候选产品获得批准，则与第三方制造商签订协议，为我们的临床试验和商业生产提供临床供应；
•开展合作以进一步开发我们的候选产品；
•为我们的候选产品获得和维护专利和商业秘密保护或监管排他性；
•如果获得批准，成功启动我们的候选产品的商业销售；
•如果获得批准，患者、医学界和第三方付款人接受我们的候选产品的好处和用途；
•在获得批准后，保持候选产品的持续可接受的安全状况；
•与其他疗法有效竞争；以及
•获得和维持医疗保险，并从第三方付款人那里获得足够的报销。
在开发我们的任何项目或我们开发的任何候选产品方面，这些变量的结果发生变化都会显著改变与开发此类计划或候选产品相关的成本、时间和可行性。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括我们从事行政、法律、财务和会计、人力资源和其他行政职能的人员的工资和人事相关成本，包括股票薪酬。一般和管理费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用；为会计、审计、咨询和税务服务支付的专业费用；保险费用；差旅费；以及研究和开发费用中未包括的设施成本。
我们预计，由于与2023年6月宣布的合并协议相关的员工人数减少，我们未来的一般和管理费用将减少。这部分将被与上市公司运营相关的会计、审计、法律、监管、合规以及投资者和公共关系费用的增加所抵消。
减值和重组费用
减值和重组费用包括减记归类为待售的某些个人财产资产以及在此期间确认的某些重组费用。
利息和其他收入（支出），净额
利息和其他收入主要包括我们的现金、现金等价物和有价证券所赚取的利息，以及我们与K2HV签订的贷款和担保协议或贷款协议中支付的利息。
运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的经营业绩，以及这些项目的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 v 2022 |
| | （以千计） |
| 与许可证相关的收入 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 研究和开发 | | 13,831 | | | 18,198 | | | (4,367) | |
| 一般和行政 | | 8,576 | | | 6,426 | | | 2,150 | |
| 重组费用 | | 3,234 | | | — | | | 3,234 | |
| 运营费用总额 | | 25,641 | | | 24,624 | | | 1,017 | |
| 运营损失 | | (25,641) | | | (24,624) | | | (1,017) | |
| 利息和其他费用，净额 | | (2,551) | | | (589) | | | (1,962) | |
| 净亏损 | | $ | (28,192) | | | $ | (25,213) | | | $ | (2,979) | |
与许可证相关的收入
在截至2023年6月30日或2022年6月30日的三个月中，我们没有确认与许可证相关的收入。
研究和开发费用
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的研发费用以及这些项目的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 v 2022 |
| | （以千计） |
| 按项目分列的直接研发费用： | | | | | | |
| SRF388 | | $ | 4,232 | | | $ | 5,202 | | | $ | (970) | |
| SRF114 | | 1,320 | | | 1,595 | | | (275) | |
| SRF617 | | 1,679 | | | 4,258 | | | (2,579) | |
GSK4381562 | | — | | | — | | | — | |
| 其他早期项目 | | 182 | | | 61 | | | 121 | |
| 研究和发现以及未分配的费用： | | | | | | |
| 人事相关（包括股票薪酬） | | 2,838 | | | 4,825 | | | (1,987) | |
| 设施相关及其他 | | 3,580 | | | 2,257 | | | 1,323 | |
| 研发费用总额 | | $ | 13,831 | | | $ | 18,198 | | | $ | (4,367) | |
截至2023年6月30日的三个月，研发费用为1,380万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,820万美元。减少了440万美元，主要是由于我们 SRF388 计划的外部成本减少了100万美元，SRF114 计划的外部成本减少了30万美元，SRF617 计划的外部成本减少了260万美元，研究和发现以及未分配成本减少了70万美元，这些费用被其他早期项目外部成本增加的10万美元所抵消。
我们 SRF388 计划的研发费用减少主要是由于制造成本的降低。
我们 SRF114 计划的研发费用减少主要是由于制造成本的降低。
我们 SRF617 计划的研发费用减少的主要原因是，作为我们公司重组的一部分，我们在 2022 年 11 月做出了暂停该计划的战略决定。
研究和发现以及未分配费用的减少主要是由于与6月裁员相关的股票薪酬减少。
其他早期项目的增加主要是由于开发新靶标的临床前成本。
一般和管理费用
截至2023年6月30日的三个月，一般和管理费用为860万美元，而截至2022年6月30日的三个月为640万美元。增加的主要原因是与合并协议相关的法律费用和其他专业费用的增加，部分被员工人数减少导致的人事相关成本减少所抵消。
减值和重组费用
在截至2023年6月30日的三个月中，我们确认了90万美元的减值费用，用于支付与实验室设备和其他长期资产相关的费用，这些资产被归类为待售，减记为公允价值减去出售成本。此外，由于2023年6月在合并协议的同时宣布裁员，我们在截至2023年6月30日的三个月中确认了230万美元的遣散费和相关费用。
利息和其他收入（支出），净额
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，利息和其他收入（支出）净额分别约为260万美元和60万美元，这主要是由于与经修订的贷款协议相关的利息支出，部分被我们的现金、现金等价物和有价证券投资余额的利息收入所抵消。在截至2023年6月30日的三个月中，我们记录了与终止贷款协议相关的250万美元利息支出，其中130万美元与预付款罚款有关，120万美元与终止时的未摊销债务折扣和最终费用有关。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩以及这些项目的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | 2023 v 2022 |
| （以千计） |
| 与许可证相关的收入 | $ | — | | | $ | 30,000 | | | $ | (30,000) | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研究和开发 | 27,608 | | | 34,822 | | | (7,214) | |
| 一般和行政 | 14,460 | | | 12,967 | | | 1,493 | |
| 重组费用 | 3,234 | | | — | | | 3,234 | |
| 运营费用总额 | 45,302 | | | 47,789 | | | (2,487) | |
| 运营损失 | (45,302) | | | (17,789) | | | (27,513) | |
| 利息和其他费用，净额 | (2,631) | | | (1,225) | | | (1,406) | |
| 净亏损 | $ | (47,933) | | | $ | (19,014) | | | $ | (28,919) | |
与许可证相关的收入
在截至2023年6月30日的六个月中，我们没有确认与许可证相关的收入。在截至2022年6月30日的六个月中，我们确认了3,000万美元，这与实现葛兰素史克协议下的第一个临床里程碑有关，这是葛兰素史克于2022年3月对实体瘤患者进行的 GSK4381562 第一期研究中首位患者给药的结果。
研究和开发费用
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的研发费用以及这些项目的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 v 2022 |
| | （以千计） |
| 按项目分列的直接研发费用： | | | | | | |
| SRF388 | | $ | 8,435 | | | $ | 10,086 | | | $ | (1,651) | |
| SRF114 | | 2,651 | | | 2,930 | | | (279) | |
| SRF617 | | 3,261 | | | 8,016 | | | (4,755) | |
GSK4381562 | | — | | | 4 | | | (4) | |
| 其他早期项目 | | 360 | | | 146 | | | 214 | |
| 研究和发现以及未分配的费用： | | | | | | |
| 人事相关（包括股票薪酬） | | 7,230 | | | 9,093 | | | (1,863) | |
| 设施相关及其他 | | 5,671 | | | 4,547 | | | 1,124 | |
| 研发费用总额 | | $ | 27,608 | | | $ | 34,822 | | | $ | (7,214) | |
截至2023年6月30日的六个月中，研发费用为2760万美元，而截至2022年6月30日的六个月为3,480万美元。减少720万美元的主要原因是我们的 SRF388 计划的外部成本减少了170万美元，SRF114 计划的外部成本减少了30万美元，SRF617 计划的外部成本减少了480万美元，研究和发现以及未分配成本减少了70万美元，但其他早期项目的外部成本增加了20万美元，部分抵消了这些费用。
我们 SRF388 计划的研发费用减少主要是由于制造成本的降低。
我们 SRF114 计划的研发费用减少主要是由于制造成本的降低。
我们 SRF617 计划的研发费用减少的主要原因是，作为我们公司重组的一部分，我们在 2022 年 11 月做出了暂停该计划的战略决定。
其他早期项目的增加主要是由于开发新靶标的临床前成本。
研究和发现以及未分配费用的减少主要是由于与6月裁员相关的股票薪酬减少。
一般和管理费用
截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用为1,450万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,300万美元。增加150万美元的主要原因是与合并协议相关的法律费用和其他专业费用增加，但由于员工人数减少导致的人事相关成本减少，部分抵消了这一增加。
减值和重组费用
在截至2023年6月30日的六个月中，我们确认了90万美元的减值费用，用于支付与实验室设备和其他长期资产相关的费用，这些资产被归类为待售，减记为公允价值减去出售成本。此外，由于2023年6月在合并协议的同时宣布裁员，我们在截至2023年6月30日的六个月中确认了230万美元的遣散费和相关费用。
利息和其他收入（支出），净额
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，利息和其他收入（支出）净额分别约为260万美元和120万美元，这主要是由于与《贷款修正案》相关的利息支出，部分被我们的现金、现金等价物和有价证券投资余额的利息收入所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，我们记录了与终止贷款协议相关的2,456美元的利息支出，其中1,250美元与预付款罚款有关，1,206美元与终止时的未摊销债务折扣和最终费用有关。
流动性和资本资源
自成立以来，我们蒙受了巨大的营业损失。迄今为止，我们从《诺华协议》和《葛兰素史克协议》中获得的收入有限。我们尚未将任何产品商业化，我们预计在几年内不会从任何产品的销售中获得收入（如果有的话）。迄今为止，我们的运营资金来自公开和私下出售证券、根据诺华协议、葛兰素史克协议收到的款项以及债务融资。截至2023年6月30日，我们从证券的公开和私募销售中获得了2.473亿美元的总收益，从与K2HV的贷款协议中获得了2,500万美元，来自葛兰素史克协议的1.203亿美元和来自诺华协议的1.5亿美元。
2019年11月，我们与K2HV签订了贷款协议，该协议随后在2021年10月和2022年9月进行了修订，根据该协议，K2HV同意分三批向我们提供本金总额不超过5,000万美元的定期贷款。在宣布合并协议时，公司全额偿还了应付给有担保方的所有未偿贷款债务。2023年6月，公司支付了2,500万美元的未偿本金余额以及与终止贷款协议有关的330万美元费用和开支。当时，为公司在贷款协议下的义务提供担保的所有留置权均已解除。
2021年8月，我们与JoneStrading机构服务有限责任公司（JoneStrading）签订了现有的Capital on Demand™ 销售协议（“修订后的销售协议”）的修正案，允许不时发行和出售高达8000万美元的普通股。截至2023年6月30日，根据修订后的销售协议，我们已经在市场上出售了14,611,756股普通股，净收益为4140万美元。
自 2022 年 11 月 1 日起，我们的董事会批准了一项公司重组，以暂停 SRF617 的内部临床开发，并将资源集中在推进我们的 SRF388 和 SRF114 项目上。我们在2022年第四季度记录了400万美元的费用，包括遣散费、福利、就业服务以及与终止合同相关的费用。
2023 年 6 月，在签署合并协议的同时，作为我们节省成本工作的一部分，我们的董事会批准了削减协议的生效。2023年6月，我们记录了230万美元的费用，包括遣散费和福利费用。
2023年6月15日，随着合并协议的公布，我们与房东签订了终止协议。作为签订终止协议的对价，我们同意向房东支付1,000万美元，其中约160万美元在终止协议执行时到期，840万美元将在终止日期或之前到期，但须遵守终止协议的条款和条件。根据租约，在终止日期之后，我们将不再向房东承担租金义务。
截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为5,630万美元。
通货膨胀的影响
我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀并未对我们的业务或经营业绩产生重大影响。但是，通货膨胀已经并将继续影响我们为吸引和留住合格人员而产生的人力成本、进行临床试验的成本和其他运营成本。通货膨胀成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，通货膨胀率上升已经并可能继续对利率产生影响。提高利率可能会对我们的借贷利率以及我们获得任何潜在额外资金的能力或获得任何潜在额外资金的条件产生不利影响。
继续关注
自成立以来，我们的运营蒙受了巨额的营业亏损和负现金流。我们尚未将任何产品商业化，我们预计在几年内不会从任何产品的销售中获得收入（如果有的话）。截至2023年6月30日，Surface的现金、现金等价物和有价证券为5,630万美元。我们预计，随着我们专注于推进 SRF388 和 SRF114 临床开发计划，我们的研发、一般和管理费用将继续很高。根据我们目前的运营计划，我们认为，到2023年，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金，不包括诺华或葛兰素史克未来的任何里程碑付款，但在本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表发布之日起不超过一年。
这些情况和事件使人们对我们在发布截至2023年6月30日的六个月合并财务报表后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。为了为我们的运营提供资金，我们将需要筹集额外的资金，这是无法保证的。除非我们将来实现盈利，否则我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，这些资金可以通过股权或债务融资以及合作和许可安排（包括诺华协议和葛兰素史克协议）相结合来筹集。如果我们无法获得资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、产品组合扩展或商业化工作，这将对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。
未来的资金需求
由于候选药物的研究、开发和商业化存在许多风险和不确定性，我们无法估计营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，并可能因许多因素而大幅增加，包括：
•完成现有候选产品和项目的临床开发，确定新候选产品，并完成此类候选产品的临床前和临床开发；
•为我们开发的任何候选产品寻求并获得营销批准；
•通过建立销售队伍、营销、医疗事务和分销基础设施，或者与商业化合作伙伴合作，推出和商业化我们获得营销批准的候选产品；
•为我们开发的候选产品实现足够的承保范围和由医院、政府和第三方付款人报销；
•与第三方建立和维持供应和制造关系，这些第三方可以在数量和质量上提供充足的产品和服务，以支持临床开发和我们开发的候选产品的市场需求（如果获得批准）；
•使我们作为可行治疗方案开发的候选产品获得市场的认可；
•解决任何相互竞争的技术和市场发展；
•就我们在此类合作中可能订立和履行义务的任何合作、许可或其他安排中谈判优惠条款；
•维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；
•针对第三方干扰或侵权索赔（如果有）进行辩护；以及
•吸引、雇用和留住合格人员。
与我们的任何候选产品开发相关的任何这些变量或其他变量的结果发生变化都可能显著改变与开发该候选产品相关的成本和时间。此外，我们的运营计划将来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与此类运营计划相关的运营需求和资本要求。
除了上述变量外，如果我们开发的任何候选产品成功完成开发，除了其他成本外，我们还将承担与监管申报、上市批准、上市后要求、维护我们的知识产权和监管保护相关的巨额额外成本。我们目前无法合理估算这些成本。
在我们能够创造可观的产品收入之前，我们预计将通过股权或债务融资以及合作和许可安排（包括诺华协议和葛兰素史克协议）相结合来为我们的现金需求提供资金。如果我们通过未来出售股权或债务筹集额外资金，则股东的所有权利益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对现有普通股股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过发行债务证券筹集额外资金，这些证券可能包含限制我们运营的契约。我们可能需要超出当前预期金额的额外资金。可能无法以合理的条件获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。如果我们将来通过合作安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止开发或未来的商业化工作。
现金流
下表汇总了有关我们在所列每个期间的现金流的信息：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 |
| | （以千计） |
| 提供的净现金（用于）： | | | |
| 经营活动 | $ | (43,000) | | | $ | (18,971) | |
| 投资活动 | 33,505 | | | 14,909 | |
| 筹资活动 | (28,168) | | | 22,841 | |
| 现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少） | $ | (37,663) | | | $ | 18,779 | |
经营活动
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为4,300万美元，这主要是由于我们的净亏损为4,790万美元，运营资产和负债的变化为450万美元，但被950万美元的非现金费用部分抵消。截至2023年6月30日的六个月中，我们的运营资产和负债中使用的净现金主要包括应计费用和其他流动负债减少340万美元，经营租赁负债减少150万美元，应付账款增加40万美元。应计费用和其他流动负债的减少主要是由于制造费用和临床前相关费用的减少。我们的经营租赁负债减少是由于2023年6月签署的租赁终止协议，而应付账款的增加是付款时间安排的结果。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,900万美元，这主要是由于我们的净亏损1,900万美元以及运营资产和负债的变化为630万美元，部分被640万美元的非现金费用所抵消。截至2022年6月30日的六个月中，我们的运营资产和负债变动所使用的净现金主要包括预付费用和其他流动资产增加170万美元，应计费用和其他流动负债减少240万美元，经营租赁负债减少130万美元，应付账款减少110万美元。应计费用和其他流动负债减少的主要原因是应计奖金和应计专业费用减少。预付费用和其他流动资产的增加是临床费用增加和保险费上涨的结果。我们的经营租赁负债减少是由于我们的运营租赁支付了租金，而应付账款的减少是付款时间安排的结果。
投资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为3,350万美元，其中有价证券的销售或到期收益为6,910万美元，其中一部分被购买的有价证券3560万美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为1,490万美元，其中包括出售或到期的有价证券的收益3,070万美元，其中一部分被购买1,570万美元的有价证券和购买10万美元的财产和设备所抵消。
融资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为2,820万美元，其中包括2023年6月为终止贷款协议而向K2HV支付的2,830万美元，部分被根据我们的2018年员工股票购买计划发行股票所获得的10万美元收益所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为2,280万美元，其中包括根据修订后的销售协议在市场上发行普通股所得的2,270万美元收益以及根据2018年员工股票购买计划发行股票所得的20万美元收益。
合同义务
我们已经在正常业务过程中与合同研究机构签订了临床试验和临床供应制造协议，并与供应商签订了临床前研究和其他用于运营目的的服务和产品的协议。在事先向供应商发出书面通知后，我们通常可以取消这些合同义务。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的合同义务和承诺与2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（经2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表修订）中 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析——合同义务和承诺” 标题下所述的合同义务和承诺没有重大变化。
关键会计政策与重要判断和估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，该报表是我们根据美国证券交易委员会的规章制度以及美国公认的会计原则（GAAP）编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产、负债数额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。我们会持续评估我们的估计和判断。我们的估算基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
自2023年3月9日我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告经2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格修订以来，我们的关键会计政策以及我们在这些政策下适用的方法和假设没有发生重大变化。
最近发布的会计公告
本10-Q表季度报告中的简明合并财务报表附注2中披露了对最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计声明的描述。
小型申报公司和新兴成长型公司地位
我们是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着在我们最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值不到7亿美元，年收入不到1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。如果我们当时是一家规模较小的申报公司，我们不再是一家新兴的成长型公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可以获得的某些披露要求的豁免。只要我们仍然是一家规模较小的申报公司，我们就被允许并打算依赖某些披露和其他要求的豁免，这些披露和其他要求适用于其他不是小型申报公司的上市公司。
我们也是 “新兴成长型公司”。因此，2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》允许我们将适用于上市公司的新会计准则或经修订的会计准则的采用推迟到此类准则适用于私营公司之前。但是，我们不可逆转地选择不利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样受到相同的新或修订的会计准则的约束。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券包括现金和对货币市场基金、美国国债、美国政府机构债券和公司债券的投资。利息收入对总体利率水平的变化很敏感，利率在过去几个月中有所上升，并可能继续上升；但是，由于这些投资的性质，我们认为我们不会因利率变化而承受投资组合公允价值变化的重大风险。
第 4 项控制和程序
对控制和程序有效性的限制
根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见1934年《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的六个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
2020 年 10 月，我们向欧洲专利局（EPO）提出异议，反对授予欧洲专利号。EP 3258951B1 给 Compugen, Ltd.，或 Compugen 专利。我们是反对授予Compugen专利的两方之一，该专利通常涉及用于治疗癌症的PVRIG（CD112R 的别称）抗体。根据与葛兰素史克签订的许可协议，葛兰素史克对这一反对承担了责任。口头诉讼于 2023 年 7 月举行。欧洲专利局异议庭保留了该专利的修订版，可以上诉。因此，反对派的最终解决可能要过几年。
2021 年 6 月，我们向欧洲专利局提出异议，反对授予欧洲专利号。EP 3153526B1 到 INSERM（国立健康与医学研究所）。鉴于暂停 SRF617 计划的战略决定，我们已经撤回了反对意见。
2023年7月31日，该公司的一位所谓股东就公司与Coherus BioSciences, Inc.的拟议交易向美国纽约南区地方法院提起诉讼，标题为 Guentter 诉 Surface Oncology, Inc. 等，案号 1:23-cv-06687（称为 “Guentter 投诉”），将公司及其每位成员列为被告截至合并协议签订之日的 Surface 董事会。
除其他外，Guentter 投诉称，公司于 2023 年 7 月 7 日向美国证券交易委员会提交并于 2023 年 7 月 24 日修订的注册声明（“注册声明”）在实质上不完整且具有误导性，因为据称未能披露违反《交易法》第 14 (a) 条和第 20 (a) 条以及据此颁布的第 14a-9 条，涉嫌披露涉及 (i) 销售流程的重要信息管理层的利益冲突；（ii）Surface and Parent的所谓财务预测；以及（iii）支持Wedbush Securities Inc.提出的公平意见的财务估值分析所依据的某些数据和信息。Guentter 投诉中寻求的救济包括公平救济，除其他外，包括禁止完成合并，除非向公司股东披露某些额外和所谓的重大信息，在已经实施的范围内撤销合并协议，或者追回撤销损害赔偿，以及判给原告费用和支出 Guentter 投诉的支出，包括合理的律师费和专家费和开支。
我们无法预测Guentter投诉的结果，也无法预测解决Guentter投诉所需的时间和费用。我们认为 Guentter 的申诉毫无根据，我们和被告个人打算对根特的投诉和随后提起的任何类似诉讼进行有力辩护。
如果提出了其他类似的投诉，但没有新的指控或截然不同的指控，我们不一定会披露此类额外申诉。
我们可能会不时参与与正常业务过程中产生的索赔有关的其他诉讼或法律程序。
第 1A 项。风险因素
与合并有关的风险
由于交易比率取决于收盘时的Surface净现金，如果Coherus BioSciences, Inc.（“Coherus”）普通股或Surface普通股的价格发生任何变化，也不会进行调整，也由于CVR的价值和最终实现的不确定性，Surface股东在合并中将获得的合并对价的价值尚不确定。
首次合并完成后，在生效时间前夕发行和流通的每股Surface普通股将自动转换为无息收取 (a) 等于交换比率的Coherus普通股数量的权利，计算方法是将 (1) 4000万美元加上根据合并协议确定和计算的Surface净现金 (2) 美元除以 (2) 美元 5.2831（截至2023年6月15日（含2023年6月15日）的五个交易日的VWAP），以 (y) 总计根据合并协议确定的完全摊薄和转换后的Surface普通股数量，在生效前夕发行和流通的Surface普通股数量，如果适用，以现金代替部分股票（不含利息和减去任何适用的预扣税），以及（b）一个代表获得CVR付款金额的权利的CVR，所有这些都如合并协议所述。
根据合并协议，用于计算汇率的Surface Net Cash金额需要进行某些调整和削减，包括但不限于短期和长期负债、与合并相关的未付费用和支出、与合并有关的未付控制权变更付款、遣散费、解雇费或类似款项的现金成本、未付休假的现金成本、奖金、递延薪酬和与Surface的当前和类似负债前官员、雇员, 独立承包商, 顾问和董事, 某些工资税和预扣税, 根据保险单应付的未付留存款以及特定合同规定的通知和解雇费.Surface Net Cash的金额将增加D&O保险单、预付化学品、制造和控制（CMC）的预期成本、预付的临床和其他应收账款以及Surface和Coherus在合并协议中商定的某些其他付款金额。
Coherus和Surface将计算截至预期截止日期（定义见合并协议）或合并协议中规定的其他适用确定日期的Surface净现金。如果Surface Net Cash的数量低于预期，则汇率将降低，Surface的股东获得的Coherus普通股将减少。此外，合并协议还包括一项成交条件，要求Surface在收盘时交付至少19,600,000美元的净现金。如果Surface Net Cash的金额降至该门槛以下，Coherus没有义务完成合并，但可以自行决定完成合并，这将进一步减少与合并相关的Coherus普通股发行的股票数量。
在宣布合并协议之日之前和之后，Coherus普通股和Surface普通股的市场价格一直在波动，从本委托书/招股说明书发布之日到Surface特别会议之日以及首次合并完成之日将继续波动。鉴于计算交换比率时使用的Coherus普通股的每股价格是在合并协议执行时确定的，因此在合并完成之前，不会根据Coherus普通股或Surface普通股市场价格的变化调整汇率。
此外，CVR不可转让，CVR的价值以及CVR最终是否会兑现任何款项存在不确定性。
由于合并对价的价值将取决于首次合并完成时Coherus普通股的市场价格以及CVR的最终实现，因此Surface股东在Surface特别会议期间将不知道或无法确定合并完成后将获得的合并对价的市场价值。
股价变动可能由多种因素引起，包括总体市场和经济状况、Coherus 或 Surface 各自业务、运营和前景的变化、COVID-19 疫情持续时间、范围和影响程度的不确定性、对合并完成可能性的市场评估、利率、总体市场、行业和经济状况以及其他通常影响 Coherus 普通股和 Surface 普通股各自价格的因素、联邦、州和地方Coherus和Surface运营的行业领域的立法、政府监管和法律发展以及合并的时机。其中许多因素是Coherus和Surface无法控制的，Coherus和Surface都不允许仅仅因为另一方普通股的市场价格下跌而终止合并协议。在决定是否对Surface合并提案投赞成票时，我们敦促你获取Coherus普通股和Surface普通股的当前市场报价。
合并后，Coherus普通股的市场价格将继续波动。
合并完成后，Surface股东将成为Coherus普通股的持有者。合并完成后，合并后的公司普通股的市场价格将继续波动，可能大幅波动，包括出于上述原因。结果，前Surface股东可能会损失对Coherus普通股的部分或全部投资价值。此外，无论合并后的公司的实际经营业绩如何，股票市场的任何重大价格或交易量波动通常都可能对合并中获得的Coherus普通股的市场或流动性产生重大不利影响。
合并可能无法完成，合并协议可能会根据其条款终止。
合并必须满足许多条件，包括Surface股东批准Surface合并提案，或者在每次合并完成之前放弃（在允许的范围内），如合并协议所述。完成合并的这些条件（其中一些超出了Coherus和Surface的控制范围）可能无法及时满足或完全免除，因此，合并可能会被推迟或无法完成。
此外，在某些情况下，Coherus或Surface都可能终止合并协议，包括合并未在终止日期之前完成。此外，如果合并协议在特定情况下终止，包括Surface董事会授权签订与上级提案有关的最终协议，则Surface将被要求向Coherus支付相当于200万美元的终止费，减去先前支付的Coherus交易费用（如果有）。有关在何种情况下可以终止合并协议以及何时可以由Surface支付终止费的更完整讨论，请参阅合并协议。
即使某些事件发生在收盘之前，对Coherus和Surface产生重大不利影响，合并也可能完成。
通常，如果在合并协议签署之日和收盘之间发生影响另一方的重大不利变化，任何一方都可以拒绝完成合并。但是，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成合并，即使此类变更可能对Coherus或Surface产生重大不利影响，除某些例外情况外，包括：
•总体经济或商业状况的变化，或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场的变化，或利息或汇率的变化；
•通常影响两家公司及其子公司经营的行业的变化或状况；
•Coherus 或 Surface 股票的价格或交易量的变化；
•政治、地缘政治、社会或监管条件；
•任何自然灾害或灾难、天气状况，包括飓风、洪水、龙卷风、海啸、地震和野火、流行病、流行病或突发公共卫生事件或其他不可抗力事件，或此类状况的任何升级或恶化；
•法律或公认会计原则的变化；
•任何一家公司未能达到任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标方面的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测；
•在合并协议或应Coherus明确书面要求的每种情况下，任何一家公司采取（或未采取）或公司促使其任何子公司采取的任何行动；
•合并协议和合并的公告或悬而未决，包括任何人就合并协议提起诉讼，包括因宣布或完成合并而终止、减少与双方及其子公司的任何客户、供应商、合伙人或员工的关系，无论是合同关系还是其他方面的负面影响；或
•监管、临床前或临床、竞争、定价、报销或制造事件的变化，或与公司的任何产品或候选产品或与公司任何产品或候选产品竞争或相关的任何产品或候选产品有关或影响的任何影响，包括与任何产品或产品的任何临床前或临床研究、试验或测试相关或产生的任何结果、结果、数据、不良事件、副作用（包括毒性）或安全观察的候选人与公司的任何产品或候选产品竞争或与之相关的公司或任何产品或候选产品，或宣布上述任何内容（前提是，就Surface而言，如果上述任何影响导致或与FDA撤销一方任何产品或候选产品的研究性新药申请有关，则在确定是否存在重大不利影响时，应考虑此类变更、影响和撤销就该当事方而言）。
如果发生一项或多项重大不利变化，而Coherus和Surface仍完成合并，则收盘后合并后的公司的股价可能会受到影响。这反过来又可能降低合并后公司股东持有的Coherus普通股的价值。
合并协议的终止可能会对Coherus或Surface以及Coherus普通股或Surface普通股的交易价格产生负面影响。
如果由于任何原因未完成合并，包括因为Surface股东未能批准Surface合并提案，Coherus和Surface的持续业务可能会受到不利影响，如果没有意识到完成合并的任何预期收益，Coherus和Surface将面临许多风险，包括以下风险：
•每家公司都可能受到金融市场的负面反应，包括对其股票价格的负面影响；
•每家公司都可能受到客户、供应商、分销商和员工的负面反应；
•无论合并是否完成，每家公司都必须支付各自与合并有关的成本，例如财务咨询、法律、融资和会计成本以及相关的费用和开支；
•Surface可能无法为另一个潜在的战略合作伙伴提供资金，因此选择清算和解散其业务；
•合并协议对每家公司在合并完成之前的业务行为施加了某些限制，这些限制的放弃须征得另一家公司的同意（不得不合理地扣留、条件或延迟），这可能阻碍了Coherus和Surface在合并悬而未决期间采取本来是有益的行动；以及
•与合并有关的事项（包括整合规划）将需要Coherus和Surface管理层投入大量时间和资源，否则这些时间和资源本可以用于日常运营或其他可能对作为独立公司的Coherus或Surface（如适用）有益的机会。
此外，如果合并未完成，Coherus或Surface可能会因未能完成合并或履行合并协议规定的各自义务而受到诉讼。如果合并未完成，Coherus和Surface无法向股东保证，这些风险不会实现，也不会对Coherus或Surface的业务、财务业绩和股价产生重大影响。
Coherus普通股的市场价格可能受到与历史上影响或目前影响Coherus普通股或Surface普通股市场价格的因素不同的因素的影响，或者此外还受到其他因素的影响。
合并完成后，Surface普通股的持有人将成为Coherus普通股的持有者。Coherus的业务在某些方面与Surface的业务有所不同，因此，合并后Coherus的财务状况和经营业绩以及Coherus普通股的市场价格可能会受到与目前或历史上影响Surface财务状况和经营业绩的因素不同的因素的影响。合并后的公司的经营业绩也可能受到与目前影响或历史上影响Coherus或Surface的因素不同的因素的影响。此外，最近股市经历了剧烈的价格和交易量波动，无论Coherus的实际经营表现如何，如果这种波动持续下去，都可能对Coherus普通股的市场或流动性产生重大不利影响。
合并后，Surface股东将获得的合并公司普通股的权利将与Surface普通股的权利不同。
合并完成后，Surface股东将不再是Surface的股东，而是成为Coherus的股东。由于Coherus和Surface都是特拉华州的公司，因此Coherus和Surface股东的权利没有实质性区别。但是，根据Coherus章程和Coherus章程，Coherus股东的权利与Surface章程和Surface章程规定的Surface股东的权利存在某些差异。
合并后，Surface股东对Coherus的所有权和投票权将大大低于他们目前在Surface的所有权和投票权，并且对合并后的公司的管理和政策的影响也将较小。
合并完成后，Surface的当前证券持有人拥有合并后公司股份的比例将小于他们在合并前对Surface的所有权。根据2023年7月21日已发行Coherus和Surface普通股的数量，并假设收盘时的Surface净现金约为2000万至2500万美元，那么合并完成后（不考虑CVR所依据的Coherus普通股股份），预计前Surface股东将拥有Coherus普通股的11％至12％（不考虑Coherus普通股的任何潜在股份）作为CVR基础的美国普通股）和Coherus的股东预计合并将拥有Coherus普通股中约88％至89％的已发行股份。因此，前Surface股东对合并后的公司管理和政策的影响将小于他们目前对Surface管理和政策的影响力。
在合并完成或合并协议根据其条款终止之前，Coherus和Surface均被禁止进行某些交易和采取某些可能有利于Coherus、Surface和/或其各自股东的行动。
自合并协议签订之日起，以及合并完成之前，合并协议限制Coherus和Surface在未经另一方同意的情况下采取特定行动，并要求每家公司及其各自子公司的业务在所有重大方面均按正常流程进行。这些限制可能会阻止 Coherus 或 Surface（如适用）在合并悬而未决期间采取本来是有益的行动。在合并悬而未决期间，这些限制所产生的不利影响可能会因合并完成或合并协议的终止而加剧。
获得所需的批准并满足成交条件可能会阻止或推迟合并的完成。
合并受合并协议中规定的多项成交条件的约束。除其他外，这些成交条件包括：
•Surface 股东批准 Surface 合并提案；
•没有任何具有管辖权的法院发布的限制令、禁令或其他判决、命令或法令或其他法律限制或禁令仍然有效，任何政府实体也没有颁布、制定、颁布或执行任何法律禁止完成合并或《合并协议》所设想的其他交易或将其定为非法；
•根据《证券法》，S-4表格上的注册声明（本委托书/招股说明书是其中的一部分）的有效性，以及没有任何暂停S-4表生效但尚未撤回的暂停令；以及
•Coherus 和权利代理人执行 CVR 协议，该协议将完全生效。
除其他外，Coherus 和 Surface 双方完成合并的义务还取决于另一方在合并协议签订之日和截止日期所作陈述和保证的真实性和准确性（受某些重要性和重大不利影响限定条件的约束）、另一方在所有重大方面履行合并协议规定的义务的情况，无论是个人还是总体上都没有影响，连同所有其他影响，可能导致构成或导致，或有理由预期会构成或导致重大不利影响。无法保证会获得所需的Surface股东批准，也无法保证交易的必要条件得到满足，而且，如果获得所有必需的同意和批准并满足所需条件，则无法保证此类同意和批准的条款、条件和时间。如果在双方预期的时间范围内成功完成合并，合并后的公司无法实现或延迟实现Coherus和Surface期望实现的部分或全部收益。
合并以及合并的不确定性可能会导致客户、供应商、分销商或战略合作伙伴推迟或推迟有关Coherus或Surface的决定，并对每家公司有效管理各自业务的能力产生不利影响。
只有满足规定的收盘条件，包括批准Surface合并提案等条件，才会进行合并。许多条件超出了Coherus和Surface的控制范围，双方也有终止合并协议的某些权利。因此，合并的完成可能存在不确定性。这种不确定性可能会导致客户、供应商、分销商、供应商、战略合作伙伴或其他与Coherus或Surface打交道的人推迟或推迟与Coherus或Surface签订合同，或者做出有关Coherus或Surface的其他决定，或者寻求更改或取消与Coherus或Surface的现有业务关系，这可能会对他们各自的业务产生负面影响。无论合并最终是否完成，这些决定的任何延迟或延期或现有协议的变更都可能对Coherus和Surface各自的业务产生不利影响。
此外，合并协议限制Coherus、Surface和每家公司各自的子公司在合并悬而未决期间未经另一方同意采取某些行动。这些限制可能会阻止Coherus和Surface寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商机或战略交易。有关Coherus和Surface各自所遵守的限制性契约的描述，请参阅 “合并协议——合并完成前的业务行为”。
合并协议包含的条款可能会阻止潜在的竞争收购方可能愿意为收购或与Surface合并支付更多费用。
合并协议包含 “禁止招标” 条款，这些条款限制了Surface的能力，除其他外：
•发起、征求、认可、协助、诱导、促进或鼓励（包括提供信息）任何与构成或合理预期会导致收购提案的询问、提案或要约的提出、提交、宣布或完成；
•与Coherus、Merger Subs及其各自的关联公司和代表以外的任何人就任何收购提案或任何有理由预期会导致任何收购提案的询问、提案或要约进行、继续或以其他方式参与或参与任何谈判或讨论；
•提供、提供或安排提供或提供与Surface或其任何子公司有关的任何非公开信息或数据，这些信息或数据与构成或合理预期会导致收购提案的任何询问、提案或要约有关，或用于征集、发起、鼓励或促成收购提案的任何询问、提案或要约；
•执行或签订任何意向书或任何其他考虑收购提案的合同（合并协议允许的保密协议除外）；或
•决心或同意或提议采取上述任何行动。
此外，合并协议要求Surface董事会不得以任何不利于Coherus the Surface建议的方式撤出、变更、限定、扣留、修改或修改的要求只有有限的例外情况。尽管允许Surface董事会在遵守合并协议中规定的某些程序后对建议进行变更，以回应上级提案或干预事件（如果Surface董事会会在与外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地决定，鉴于此类上级提案或干预事件，不实施建议变更将与Surface董事会不一致董事的信托根据适用法律对其股东的责任），这种建议变更将使Coherus有权终止合并协议并向Surface收取终止费。
这些条款可能会阻止潜在的竞争收购方考虑或提议收购或合并，即使它准备支付高于交换比率所暗示的对价，也可能导致潜在的竞争收购方提议支付的每股价格低于其原本可能提议支付的价格，因为终止费增加了支出。
未能吸引、激励和留住高管和其他关键员工可能会削弱合并的预期收益。
合并的成功将在一定程度上取决于合并后的公司是否有能力留住Coherus和Surface目前雇用的专业人员的人才和奉献精神。在合并待处理期间，这些员工可能会决定不留在Coherus或Surface（如适用），也不留在合并后的公司。如果关键员工终止工作，或者留住的员工人数不足以维持有效运营，合并后的公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合Coherus和Surface转移到雇用合适的替代者上，所有这些都可能导致合并后的公司的业务遭受损失。此外，Coherus和Surface可能无法为任何离开公司或以合理条件为潜在替代者提供就业机会的关键员工找到合适的替代者。此外，员工和管理层可能会受到干扰或分散注意力，包括与将员工整合到合并后的公司相关的干扰。无法保证合并后的公司能够像过去吸引或留住自己的员工那样吸引或留住Coherus和Surface的关键员工。
Surface董事和执行官的利益和安排可能不同于Surface股东的利益和安排，或者与Surface股东的利益和安排有所不同。
在考虑Surface董事会关于如何对本委托书/招股说明书中描述的提案进行表决的建议时，Surface股东应意识到，Surface董事和执行官在合并中的权益与Surface股东的利益不同，或者与Surface股东的利益不同。这些权益包括在合并中对未偿还股权的处理、基于股票的奖励和激励性奖励、遣散费安排、控制权变更福利、其他薪酬和福利安排，以及合并后的公司继续向前Surface董事和高级管理人员提供赔偿的权利。
Surface股东在考虑Surface董事会关于投票批准Surface合并提案的建议时应该意识到这些利益。Surface董事会会在确定合并对Surface及其股东公平且符合其最大利益，批准并宣布合并协议是可取的，并建议Surface股东通过合并协议时，意识到并考虑了这些利益。
其财务顾问向Surface提出的意见不会反映从该意见发表之日到合并完成之间的情况变化。
Wedbush Securities Inc.（简称 Wedbush）于2023年6月15日向Surface董事会发表了口头意见，该意见随后在截至2023年6月15日的书面意见中得到证实，即截至该日，基于并受书面意见中规定的各种假设、所遵循的程序、考虑的事项以及根据合并协议进行的审查范围的资格和限制、交易比率和CVR 从财务角度来看，对Surface common的持有人来说是公平的股票。
从财务角度来看，Surface尚未获得Wedbush关于合并对价、交换比率或CVR的公平性的最新意见，包括截至S-4表格或Surface特别会议之日或合并完成之前。Wedbush的意见必然基于当时的总体金融、经济、货币、市场和其他条件和情况，只有在Wedbush发表意见之日才向Wedbush提供的信息，从财务角度来看，该意见并未涉及合并完成时合并对价、汇率或CVR的公平性。Coherus或Surface的运营和前景的变化，可能超出Coherus和Surface控制范围以及Wedbush意见所依据的一般金融、经济、货币、市场和其他条件、情况和因素，可能会在合并完成时改变Coherus或Surface的价值或Coherus或Surface普通股的股票价格，因此，估计的公允价值之间可能会产生重大差异与实际收购对价相比，Coherus 在合并中收购了什么已支付。除该意见发表之日外，Wedbush的意见不代表其他任何日期。Surface董事会建议Surface股东投赞成票 “赞成” Surface合并提案和 “赞成” Surface休会提案，均自S-4表格起提出。
无论合并是否完成，合并的宣布和悬而未决都可能导致Coherus和Surface的业务中断，这可能会对两家公司各自的业务和财务业绩产生不利影响。
无论合并是否完成，合并的宣布和悬而未决都可能导致Coherus和Surface的业务中断，包括将Coherus和Surface管理层的注意力转移到合并的完成上。此外，Coherus和Surface各自转移了大量管理资源以完成合并，并且各自受到合并协议中关于各自业务行为的限制。如果合并没有完成，Coherus和Surface将产生巨额成本，包括转移管理资源，而他们从中获得的收益很少或根本没有。
Coherus或Surface可以在不重新征求Surface股东批准的情况下放弃一项或多项成交条件。
在法律允许的范围内，Coherus或Surface可以决定全部或部分放弃各自完成合并义务的一项或多项条件。Surface目前预计将根据当时的事实和情况评估任何豁免的重要性及其对Surface股东的影响，以确定是否需要根据此类豁免对本委托书/招股说明书进行任何修改或重新征求代理人。关于是否放弃对合并的任何条件，以及是否因此类豁免而重新征求Surface股东批准和/或修改本委托书/招股说明书，Surface将在放弃时根据当时存在的事实和情况做出任何决定。
合并将涉及巨额成本。
Coherus和Surface已经产生并预计将产生与合并两家公司的运营相关的非经常性成本，以及与合并相关的交易费用和其他成本。截至2023年7月24日，Coherus和Surface估计，他们与合并和关联交易相关的总成本将分别约为540万美元和540万美元。这些费用包括向美国证券交易委员会申请和注册费、与S-4表格相关的打印和邮寄费用，以及法律、会计、投资银行、咨询、公共关系和代理招标费。这些费用不包括可能向某些Surface员工支付的遣散费和留存费，以及与Coherus和Surface业务整合相关的费用。无论合并是否完成，其中一些费用均由Coherus或Surface支付。
合并后的公司还将承担与合并相关的重组和整合成本。与重组相关的成本将作为Coherus或合并后的公司持续经营业绩的成本支出。与Surface业务的合并和整合相关的流程、政策、程序、运营、技术和系统必须集成。尽管Coherus预计，随着时间的推移，消除重复成本、战略收益和额外收入，以及实现与业务整合相关的其他效率，可能会抵消与合并相关的增量交易和重组成本，但任何净收益都可能无法在短期内实现，也可能根本无法实现。即使合并尚未完成，其中许多费用仍将由Coherus承担。尽管Coherus假设合并和合并协议所设想的其他交易将产生某些费用，但有许多因素是Coherus无法控制的，可能会影响整合和实施费用的总金额或时间。
由于合并，Coherus使用Surface的净营业亏损来抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到限制，这些净营业亏损可能会到期或以其他方式不可用。
截至2022年12月31日，Surface的联邦和州净营业亏损（NOL）分别为9,380万美元和1.559亿美元。总的来说，根据《守则》第382条，经历 “所有权变更” 的公司利用其所有权变更前的NOL来抵消未来的应纳税所得额的能力受到限制。截至2022年12月31日，Surface尚未完成第382条限制研究。在没有第382条限制研究的情况下，Surface现有的NOL是否受到限制尚不确定，而且，如果合并完成，Surface的现有NOL可能会受到其他限制。此外，如果Coherus随后进行任何所有权变更，其使用NOL的能力将受到限制。
如果合并不符合该守则规定的重组资格，则Surface普通股的持有人可能需要按合并对价的全部金额征税。
合并旨在作为美国联邦所得税目的的单一综合交易一起考虑，该交易符合美国联邦所得税目的，作为《守则》第368（a）条所指的 “重组”。假设合并符合资格，美国持有人将不承认将Surface普通股换成Coherus普通股的收益或亏损，尽管美国联邦对CVR和根据CVR支付的款项（如果有）的待遇存在很大的不确定性。但是，关于合并是否符合《守则》第368（a）条所指的 “重组” 的资格，存在重大的事实和法律不确定性。此外，合并并不是 Coherus 或 Surface 有义务完成交易的条件。合并协议的各方都没有寻求或打算寻求美国国税局就合并属于《守则》第368（a）条所指的重组资格作出任何裁决。如果合并不符合本文所述的美国联邦所得税待遇的资格，则出于美国联邦所得税的目的，美国持有人通常会确认合并中交出的每股Surface普通股的损益。
如果Surface未能成功完成合并或其他战略交易，Surface董事会可能会决定解散和清算Surface。在这种情况下，可供分配给Surface股东的现金金额将在很大程度上取决于此类清算的时机以及需要为承付款和或有负债预留的现金金额，而Surface无法向你保证。
无法保证合并会完成。如果合并未完成，Surface董事会可能会决定解散和清算Surface。在这种情况下，可供分配给Surface股东的现金金额将在很大程度上取决于此类决定的时机，以及最终的清算，因为随着Surface在进行合并的同时为其运营提供资金，可供分配的现金数量持续减少。此外，如果Surface董事会批准并建议解散和清算公司，而Surface的股东也要批准解散和清算，那么根据特拉华州公司法，Surface必须支付Surface的未偿债务，并在向股东进行任何清算分配之前为或有和未知债务提供合理的准备金。Surface的承诺和或有负债可能包括Surface雇佣协议下的义务以及与某些员工签订的相关协议，这些协议规定了因各种原因终止雇佣后的遣散费和其他款项，包括公司控制权变更、针对Surface的诉讼以及正常业务过程中产生的其他各种索赔和法律诉讼，以及其他意外和/或或有负债。由于这一要求，在这些债务得到解决之前，需要保留Surface的部分资产。
此外，Surface可能因Surface的解散和清算而受到诉讼或其他索赔。如果要进行解散和清算，Surface董事会需要与Surface的顾问协商，对这些问题进行评估，并确定合理的储备金额。因此，如果公司清算、解散或清盘，Surface普通股的持有人可能会损失全部或很大一部分投资。清算将是一个漫长而不确定的过程，无法保证任何价值会返还给Surface的股东。
Surface的管理层对其继续作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。
Surface的管理层对其继续作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑，而Surface的审计师在2022年12月31日财务报表的报告中有一段解释性段落，对Surface能否继续作为持续经营企业表示严重怀疑。Surface目前的现金水平使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。此外，Surface的管理层已独立确定，人们对Surface继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑，因为其运营产生的现金流可能不足以支付其当前的运营成本。此外，Surface未来的财务报表可能包括关于其继续作为持续经营企业的能力的类似条件。Surface的财务报表是在假设它将继续作为持续经营企业编制的，并且不包括这种不确定性可能导致的任何调整。如果Surface无法支付其当前的运营成本，则Surface将需要寻求额外的融资，或者修改或停止其运营计划。如果Surface寻求额外融资来为其未来的业务活动提供资金，并且对其继续作为持续经营企业的能力仍然存在重大疑问，那么投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条件向Surface提供额外资金，或者根本不愿向Surface提供额外资金。
Surface在很大程度上依赖Surface的剩余员工来促进合并的完成。
Surface完成战略交易的能力取决于其留住完成此类交易所需的员工的能力，失去这些员工的服务可能会对完成此类交易的能力产生不利影响。2023 年 6 月，Surface 进行了组织重组，大幅裁员，以节省资本资源。截至 2023 年 7 月 1 日，Surface 只有 35 名全职员工。Surface成功完成合并的能力在很大程度上取决于Surface保留某些剩余人员的能力。尽管 Surface 努力留住这些员工，但一名或多名员工可能会在短时间内终止他们在 Surface 的工作。Surface的现金节约活动可能会产生其他意想不到的后果，例如超出计划裁员的自然减员和员工士气低落，这可能会导致剩余员工寻找替代工作。失去某些员工的服务可能会损害Surface完成合并、运营Surface日常业务运营以及履行Surface作为上市公司的报告义务的能力。
2023年7月，我们提交了8-K，补充了之前在截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告第一部分第1A项（“风险因素”）中披露的风险因素，并添加了以下新的风险因素：
我们的管理层和审计师对我们继续作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。
我们的审计师对2022年12月31日财务报表的报告包括一个解释性段落，该段落对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。我们目前的现金水平使人们对我们能否在没有立即短期融资或完成合并协议所设想的交易的情况下继续作为持续经营企业产生了极大的怀疑。此外，我们的管理层已独立确定，人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑，因为我们的运营产生的现金流可能不足以支付我们目前的运营成本。此外，我们未来的财务报表可能包括关于我们继续作为持续经营企业的能力的类似条件。该公司的财务报表是在假设其将继续作为持续经营企业的情况下编制的，并且不包括这种不确定性可能导致的任何调整。如果公司无法支付其当前的运营成本，公司将需要寻求额外融资，或者修改或停止其运营计划。如果公司寻求额外融资来为其未来的业务活动提供资金，但对其继续作为持续经营企业的能力仍然存在重大疑问，那么投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条件向公司提供额外资金，或者根本不愿向公司提供额外资金。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券的违约。
没有。
第 4 项矿山安全披露。
不适用。
第 5 项其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
紧随此类证物之前列出的附录索引（以引用方式纳入此处）作为本10-Q表季度报告的一部分归档或提供。
| | | | | | | | |
展览
数字 | | 描述 |
| 2.1 † | | Coherus BioSciences, Inc.、Crimson Merger Sub I. Inc.、Crimson Merger Sub II, LLC和Surface Oncology, Inc.于2023年6月15日签订的协议和合并计划（作为公司2023年6月16日提交的8-K表最新报告（文件编号001-38459）的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.1 | | BMR-Hampshire LLC与Surface Oncology, Inc.之间的租赁终止协议，日期为2023年6月15日 |
| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
| 31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务和会计官进行认证。 |
| 32.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
| 32.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务和会计官进行认证。 |
| 101.INS | | XBRL 实例文档 |
| 101.SCH | | XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB | | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE | | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
| | | | | |
| † | 根据 S K 法规第 601 (a) (5) 项，附表已被省略。下列签署人的注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略附表的副本。 |
| * | 本文件附录32.1和附录32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人以引用方式特别将其纳入，否则不被视为 “已提交”。除非注册人以提及方式具体纳入了经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》，否则此类认证不得被视为以提及方式纳入任何申报中。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| | 表面肿瘤学有限公司 |
| 日期：2023 年 8 月 2 日 | 来自： | /s/Robert W. Ross，医学博士 |
| | | 罗伯特 W. 罗斯，医学博士 |
| | | 首席执行官（首席执行官） |
| 日期：2023 年 8 月 2 日 | 来自： | /s/杰西卡·费斯 |
| | | 杰西卡费斯 |
| | | 首席财务官 |
| | | （首席财务和会计官） |