附件10.16

第4号修正案至

修改和重述信贷协议和增加合并

日期为2023年7月26日的修订和重述信贷协议和增加合并的第4号修正案(本修正案)是由特拉华州TOPBUILD公司(借款人)、每个签署担保人、美国银行，N.A.，一个根据美国法律组织和存在的全国性银行协会，以贷款人行政代理的身份(以该身份，即“行政代理”)，以及本合同的每一方出借人(在本合同生效前签订信贷协议的出借人在本合同中被称为“现有出借人”)。除本文明确规定外，使用但未作其他定义的大写术语具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、担保人、作为行政代理的美国银行、周转额度贷款人和L/C发行人，以及某些金融机构，包括本协议的现有贷款方，已于2020年3月20日订立了该修订和重新签署的信用协议(经2021年3月8日修订和重新签署的信用协议的特定修订1号修订，截至2021年10月7日的修订和重新启动的信用协议的某些修订2号修订，以及截至2022年12月9日修订和重新启动的信用协议的某些修订3号修订。“现有信贷协议”，以及经本修正案进一步修订的“信贷协议”)；

鉴于借款人已要求行政代理和现有贷款人对现有信贷协议作出某些修改，包括将允许增加的金额从300,000,000美元增加到8.50,000,000美元；

鉴于借款人已通知行政代理，根据信贷协议第2.15节，它希望以延迟提取定期贷款融资(“定期贷款两项承诺”)的形式获得550,000,000美元的增量承诺，以便与借款人的其他资金一起提供融资，用于直接或间接收购特拉华州一家有限责任公司SPI母公司的100%股权(“Target”和此类收购，“项目宙斯盾收购”)，并已通知行政代理，Aegis项目收购是信贷协议下允许的收购；

鉴于借款人通过签订本修正案，进一步通知行政代理，拟议的宙斯盾项目收购是一项有限条件性收购，借款人希望根据信贷协议第1.09条测试此类收购的条件和用于资助此类收购的债务的可用性；以及

鉴于，行政代理、L/信用证发行人和现有贷款人愿意实施该等修订，而某些现有贷款人和新贷款人愿意根据本修订所载的条款和条件提供该等递增承诺，这将构成信贷协议第2.15节下的“增加合并”。

因此，现在，考虑到前提和进一步的有价值的对价--在此确认已收到和充分的对价，双方同意如下：

1.《信贷协议》修正案。在遵守本协议、条款和条件的前提下，并根据本协议中的陈述和保证，签署的现有贷款人(在实施贷款条款二承诺之前构成所需贷款人)、行政代理、借款人和担保人同意将《信贷协议》修改如下：

(a)第1.01节所载“准许增加金额”的定义修订及重述如下：

“准许增额”是指8.5亿美元。

(b)第1.09节修改为重述其中(A)(Ii)条，内容如下：

(Ii)第8.01(A)、(F)或(G)条中任何一条所指的失责事件，在该项收购及与此有关连的任何债项(包括该等额外债项)生效之前及之后，均不会发生和持续。

2.实现定期融资第二项承诺的修正案。在遵守本合同规定的条款和条件的前提下，根据本合同规定的陈述和保证，并在实施本合同第1节中规定的修订后，双方同意在此修改信用证协议(以下规定的除外)：

(a)如附件A所附信贷协议的合格本所述理解。信贷协议的修订仅限于本文具体描述的范围(包括附件A所述)，信贷协议或任何其他贷款文件的其他条款、契诺或规定不受此影响；

(b)将其附件A(借款通知)修改为附件B所附附件A；

(c)以附件C所附的附件C-1-A(定期融资一注)和附件C-1-B(定期融资二注)修订并取代其附件C-1(定期融资说明)；以及

(d)修订并以附件一取代附件一(定期融资一摊销表)，以附件一作为附件D，以反映及合并现有信贷协议下的未偿还定期贷款。

3.增加总承诺额。*本修正案于第4号修正案生效日(定义见下文)生效后，各贷款人的承诺额和适用百分比将如附件E所附附表2.01所述，该附表对贷款人的承诺和适用的百分比进行了修正和取代

整个信贷协议现有附表2.01，其中期限安排两项承诺构成信贷协议第2.15节下的增支承付款。行政代理和定期贷款两个贷款人特此放弃第2.15节中关于定期贷款二承诺申请的通知和十(10)天期限。

4.有效性；条件先例。*本修正案的效力自本修正案之日起生效，前提是下列各项条件均已满足或放弃(“第4号修正案生效日期”)：

(a)行政代理人应已收到下列每份文件或文书，每份应为行政代理人同意的正本或复印件或其他电子传输副本(在每种情况下，如行政代理人提出要求，应立即收到正本)，每份文件或文书均由签署借款方的一名负责官员妥善签署，每份文件或文书的日期均为第4号修正案生效日期(或就政府官员证书而言，日期为第4号修正案生效日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和实质内容均令行政代理人和每个签署的贷款人合理满意：

I.本修正案的原始副本，由借款人、担保人、行政代理、构成现有信贷协议所需贷款人的现有贷款人和所有新贷款人正式签署；

Ii.行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、在任证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明其授权担任与本修正案相关的责任官员的身份、权限和能力，并证明每一贷款方批准本修正案；

行政代理可以合理要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，每个贷款方是有效存在的，并且具有良好的信誉，证明先前就结束现有信贷协议或对其进行的任何修改而向行政代理提交的组织文件仍然完全有效(或者，如果自该等组织文件上次交付之日起修改，则附上该修改的副本)；

四.借款人的首席财务官、财务主管或类似财务官的证书，其格式与截止日期提交的证书基本相同，证明借款人及其子公司作为一个整体，在给予项目宙斯盾收购和与之相关的债务产生形式上的临时效力后，将具有偿付能力；

五.借款人负责人员的证书，证明所附《股权购买协议》及《合并协议和计划》(包括所有证物和与此相关的所有时间表)的真实、正确、完整和完整的签约副本，规定借款人直接或间接收购目标的100%股权，该协议的形式和实质应合理地令行政代理满意；

六.(A)借款人及其子公司截至2022年12月31日以及Target及其子公司截至2022年12月31日的经审计财务报表；(B)借款人及其子公司和Target及其子公司各自在最近一个财政年度结束后至最近一个季度可获得财务报表的所有中期财务报表；(C)关于借款人及其子公司的备考合并财务报表，说明收购Aegis项目和定期融资机制两项承诺的所有要素，以及(D)借款人管理层编制的资产负债表预测，第二期融资期间的年度损益表和现金流量表；

即，在第4号修正案生效日期前至少三(3)个工作日，根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，任何贷款人至少在第4号修正案生效日期前十(10)天要求的、监管机构要求的关于借款人的所有文件和其他信息；以及

八、借款人律师对本修正案的适当授权、执行和交付、现修订的信贷协议对借款人的可执行性以及行政代理可能合理要求的其他事项向信贷协议的行政代理和贷款方提出的有利意见。

(b)全额支付(I)借款人、美国银行和BAS之间根据日期为2023年7月10日的特定费用函应于本合同日期全额支付的所有费用，包括但不限于向提供定期融资两项承诺的贷款人支付的预付费用；以及(Ii)应支付给行政代理的所有其他费用和开支(包括根据信贷协议第11.04条到期和应付的行政代理律师的费用和开支)，并在第4号修正案生效日期前至少两(2)个工作日开具发票。

5.新贷款人加入。通过执行本修正案，在本修正案生效之前提供定期融资两项承诺但不属于信贷协议一方的每一贷款人(每一新贷款人)特此承认、同意并确认，在第4号修正案生效之日及之后：

(a)就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，它应被视为信贷协议的一方，如适用，应被视为“贷款人”、“定期贷款人”和“定期贷款二级贷款人”，并应承担信贷协议和其他贷款文件项下的贷款人、定期贷款人和定期贷款二级贷款人(视适用情况而定)的所有义务，并有权享受其利益，如同其最初签署了信贷协议一样；

(b)它应受信贷协议和其他贷款文件中包含的所有条款、条款和条件的约束；

(c)本行已收到信贷协议副本及其认为适当的其他文件及资料，并已独立地及在不依赖行政代理、任何安排机构、任何其他贷款人或其各自关联公司的情况下，作出本身的信贷分析及

决定订立本修正案，并根据信贷协议成为贷款人、定期贷款人和定期融资第二贷款人(视情况适用)；

(d)它将独立和不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联公司，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于信贷协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动；

(e)它应按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人、定期贷款人或定期借贷便利机构(视情况而定)必须履行的所有义务；

(f)它应提供任何附加文件，以证明其在第4号修正案生效之日或根据信贷协议条款要求交付的情况下，其作为贷款人和定期借贷便利二级贷款人的地位；以及

(g)行政代理可根据信贷协议第11.06(C)条在登记册上登记本修正案。

6.不得更改；经担保人同意和确认。签署和交付本修正案或完成本修正案项下的任何其他交易，均不构成现有信贷协议或任何其他贷款文件或其项下任何义务的更新。每个担保人绝对和无条件地(A)根据担保人和担保人所属的抵押品文件确认和批准其各自的所有义务(包括但不限于，在本修正案和本修正案生效后，每个担保人在担保书项下的付款和履约义务继续存在)，(B)确认此类抵押品文件和担保的可执行性，并根据其各自的条款向担保人提供担保；(C)同意本修正案和与本修正案相关的所有文件(I)不会减少或解除任何担保人在贷款文件下的义务，(Ii)不会以任何方式损害或以其他方式对贷款文件中授予的任何留置权产生不利影响。

7.陈述和保证。为了促使行政代理和贷款人订立本修正案，借款人向行政代理和贷款人作出如下陈述和担保：

(a)信贷协议第五条及其他贷款文件中所载的陈述及保证，于本协议日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实及正确，但包含重大限定词的陈述及保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，且除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，但包含重大限定词的陈述及保证除外，该等陈述及保证在该较早日期在各方面均属真实及正确；

(b)自2022年12月31日以来，未发生或出现任何单独或与一个或多个其他行为、事件、事件或情况(无论何时发生或引起)一起产生重大不利影响的行为、事件、情况或情况；

(c)本修正案已由借款人和本合同的担保方正式授权、签署和交付，构成了该等当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；以及

(d)没有违约或违约事件发生，并且在本修正案生效后仍在继续或将立即存在。

8.整个协议。本修正案为贷款文件。*本修正案与其他贷款文件(统称为“相关文件”)一起，阐明了本合同各方对本合同标的的完整理解和协议，并取代了双方之间关于该标的的任何先前谈判和协议。未在相关文件中列出的任何明示或默示的承诺、条件、陈述或保证对本合同的任何一方都不具有约束力，任何一方也不依赖任何此类承诺、条件、陈述或保证。本合同双方承认，除相关文件另有明文规定外，任何一方均未就本合同标的或其标的向对方作出任何明示或默示的陈述、保证或承诺。除非以书面形式并根据信贷协议第11.01条的规定，否则不得以口头或其他方式更改、修改、放弃或取消本修正案的任何条款或条件。

9.修正案的十足效力及效力。除特此特别修订、修改或补充外，现有的信贷协议及所有其他贷款文件现予确认及批准，并将根据其各自的条款完全有效及继续有效。

10.对应者。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数目的单独副本(包括通过传真)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真或其他电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。在本修正案和/或与本修正案有关的任何文件和/或本修正案中或与之相关的类似含义的词语中，“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”应被视为包括电子签名或以电子记录形式签署的任何文件，以及以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每一项应具有与手动签署签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。-贷款各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本合同的每一方和本合同的其他每一方具有同等的效力和约束力，与手动原始签名的效力相同。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时加以修改。

11.治国理政。-本修正案在所有方面均应受纽约州法律管辖和解释，并应进一步受制于信贷协议第11.12、11.14和11.15节的规定。

12.可执行性。如果本修正案的任何一项或多项规定被确定为非法、无效或不可执行：(A)

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员自上述日期起生效、执行和交付。


	借款人：

	特拉华州的一家公司TOPBUILD Corp.

	发信人：	/发稿S/乔治·塞尔洛
	姓名：	乔治·塞洛
	标题：	总裁副秘书长兼司库

	担保人：

	ADO Products LLC，
	明尼苏达州一家有限责任公司

	发信人：	/发稿S/乔治·塞尔洛
	姓名：	乔治·塞洛
	标题：	总裁与司库

	美国商业绝缘有限责任公司，
	特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	/发稿S/乔治·塞尔洛
	姓名：	乔治·塞洛
	标题：	总裁与司库

	美国国家绝缘公司
	特拉华州的一家公司

	发信人：	/发稿S/乔治·塞尔洛
	姓名：	乔治·塞洛
	标题：	司库


	建筑商采购服务有限责任公司，
	特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	/发稿S/乔治·塞尔洛
	姓名：	乔治·塞洛
	标题：	总裁与司库

TopBuild Corp.

修改和重新签署的信贷协议的第4号修正案

签名页


	担保人，继续：

	建筑商服务集团
	佛罗里达州的一家公司

	发信人：	/发稿S/乔治·塞尔洛
	姓名：	乔治·塞洛
	标题：	总裁与司库

	滴滴超级控股有限公司
	特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	/发稿S/乔治·塞尔洛
	姓名：	乔治·塞洛
	标题：	总裁与司库

	国际西南经销公司
	特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	/发稿S/乔治·塞尔洛
	姓名：	乔治·塞洛
	标题：	总裁与司库

	经销国际公司，
	特拉华州的一家公司

	发信人：	/发稿S/乔治·塞尔洛
	姓名：	乔治·塞洛
	标题：	总裁与司库

	美国控股有限责任公司的理想产品
	特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	/发稿S/乔治·塞尔洛
	姓名：	乔治·塞洛
	标题：	总裁与司库

TopBuild Corp.

修改和重新签署的信贷协议的第4号修正案

签名页


	担保人，继续：

	服务合作伙伴有限责任公司，
	弗吉尼亚州一家有限责任公司

	发信人：	/发稿S/乔治·塞尔洛
	姓名：	乔治·塞洛
	标题：	总裁与司库

	TOPBUILD Home Services，Inc.
	特拉华州的一家公司

	发信人：	/发稿S/乔治·塞尔洛
	姓名：	乔治·塞洛
	标题：	总裁与司库

	TOPBUILD支持服务公司，
	特拉华州的一家公司

	发信人：	/发稿S/乔治·塞尔洛
	姓名：	乔治·塞洛
	标题：	总裁与司库

TopBuild Corp.

修改和重新签署的信贷协议的第4号修正案

签名页

	北卡罗来纳州美国银行，
	作为管理代理

	发信人：	撰稿S/戴安娜·本纳
	姓名：	戴安娜·本纳
	标题：	总裁助理


	北卡罗来纳州美国银行，
	作为现有贷款人，L/C发行人和摆动额度贷款人

	发信人：	/发稿S/卡梅隆·卡多萨
	姓名：	卡梅隆·卡多萨
	标题：	高级副总裁

TopBuild Corp.

修改和重新签署的信贷协议的第4号修正案

签名页

附件A--修订和重新签署的信贷协议第4号修正案

发布的CUSIP编号：89054MAG4

公布的循环设施CUSIP编号：89054MAH2

发布期限设施一CUSIP号码：89054MAJ8

发布期限融资二CUSIP号码：89054MAM1

修订和重述的信贷协议¹⁰

日期：2020年3月20日

其中

TOPBUILD公司，

作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证的发行人，

和

本合同的其他贷款方

PNC银行，国家协会，

摩根大通银行，N.A.，

和

多伦多道明银行，纽约，^♣

作为联合辛迪加代理，

第五第三银行，国家协会，

作为文档代理

和

美国银行证券公司，

PNC资本市场有限责任公司，

摩根大通银行，N.A.，

和

多伦多道明银行，纽约，^♣

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

¹⁰截至2021年3月8日，纳入修订和重新启动的信用协议的修正案1；截至2021年10月7日的修订和重新启动的信用协议的修正案2；截至2022年12月9日的修订和重新启动的信用协议的修正案3；以及截至2023年7月26日的修订和重新启动的信用协议和增加合并的修正案4。

^♣	多伦多道明银行，纽约，是一个联合辛迪加代理，联合牵头安排者，和联合簿记管理人的条款二。


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第一条		定义和会计术语	1
1.01	定义的术语		1
1.02	其他解释条款		36
1.03	会计术语		37
1.04	舍入		38
1.05	一天中的时间		38
1.06	信用证金额		38
1.07	货币等价物一般		38
1.08	形式计算		38
1.09	有限条件性收购		39
1.10	利率		40

第二条		承诺和信用延期	40
2.01	贷款		40
2.02	借款、贷款的转换和续期		41
2.03	信用证		43
2.04	摆动额度贷款		51
2.05	提前还款		53
2.06	终止或减少承付款		55
2.07	偿还贷款		56
2.08	利息		57
2.09	费用		57
2.10	利息和费用的计算；适用利率的追溯调整		58
2.11	债项的证据		59
2.12	一般支付；行政代理的追回		59
2.13	贷款人分担付款		61
2.14	再融资修正案。		62
2.15	增加承担额		63
2.16	现金抵押品。		65
2.17	违约的贷款人。		66

第三条		税收、收益保护和非法	69
3.01	税费		69
3.02	非法性		73
3.03	无法确定费率		74
3.04	成本增加		75
3.05	赔偿损失		77
3.06	缓解义务；替换贷款人		77
3.07	生死存亡		78

第四条		信用延期的前提条件	78
4.01	初始信用展期条件		78
4.02	适用于所有信用延期的条件		80

第五条		申述及保证	81
5.01	存在·资格·权力		81

-i-

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5.02	授权；没有违反规定		81
5.03	政府授权；其他异议		82
5.04	捆绑效应		82
5.05	财务报表；没有实质性的不利影响		82
5.06	诉讼		82
5.07	无默认设置		82
5.08	财产所有权；留置权		82
5.09	环境合规性		83
5.10	保险		83
5.11	税费		83
5.12	ERISA合规性		83
5.13	子公司；股权；贷款方		84
5.14	保证金法规；投资公司法		84
5.15	披露		84
5.16	遵守法律		84
5.17	知识产权；许可证等		85
5.18	偿付能力		85
5.19	[已保留]		85
5.20	OFAC		85
5.21	反腐败法		85
5.22	受影响的金融机构		85
5.23	借款人ERISA状态		85
5.24	实益所有权证书		85
5.25	覆盖实体		85

第六条		平权契约	85
6.01	财务报表		86
6.02	证书；其他信息		87
6.03	通告		88
6.04	债务的偿付		89
6.05	保留存在等		89
6.06	物业的保养		89
6.07	保险的维持		89
6.08	遵守法律		89
6.09	书籍和记录		90
6.10	视察权		90
6.11	收益的使用		90
6.12	保证义务和提供保障的契约		90
6.13	进一步保证		91
6.14	结算后债务		92
6.15	有关抵押品的信息		92
6.16	附属公司的指定		92
6.17	反腐败法		93

第七条		消极契约	93

-II-

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7.01	留置权		93
7.02	负债		94
7.03	投资		96
7.04	根本性变化		97
7.05	性情		98
7.06	受限支付		99
7.07	业务性质的改变		100
7.08	与关联公司的交易		100
7.09	繁重的协议		100
7.10	收益的使用		101
7.11	金融契约		101
7.12	组织文件的修订		101
7.13	提前还款等负债累累		101
7.14	[保留。]		102
7.15	制裁		102
7.16	反腐败法		102

第八条		违约事件和补救措施	102
8.01	违约事件		102
8.02	在失责情况下的补救		104
8.03	资金的运用		104

第九条		行政代理	105
9.01	委任及主管当局		105
9.02	作为贷款人的权利		106
9.03	免责条款		106
9.04	行政代理的依赖		107
9.05	职责转授		107
9.06	行政代理的辞职		108
9.07	不依赖管理代理和其他贷款人		109
9.08	没有其他职责等		109
9.09	行政代理可提交索赔证明；信用投标		109
9.10	抵押品和担保事宜		111
9.11	担保现金管理协议和担保对冲协议		111
9.12	贷款人ERISA状态。		112
9.13	追回错误的付款。		113

第十条		持续保证	113
10.01	保证金。		113
10.02	贷款人的权利。		114
10.03	某些豁免。		114
10.04	独立的义务。		114
10.05	代位权。		114
10.06	终止；复职		115
10.07	保持加速。		115
10.08	借款人的条件。		115

-III-

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10.09	借款人的委任。		115
10.10	供款权。		116
10.11	保持良好状态。		116

第十一条		其他	116
11.01	修订等		116
11.02	通知；效力；电子通信		118
11.03	无豁免；累积补救；强制执行		120
11.04	费用；赔偿；损害豁免。		120
11.05	预留付款		122
11.06	继承人和受让人		122
11.07	某些资料的处理；保密		127
11.08	抵销权		128
11.09	利率限制		128
11.10	对口；整合；有效性		128
11.11	申述及保证的存续		128
11.12	可分割性		129
11.13	更换贷款人		129
11.14	管辖法律；司法管辖权等		130
11.15	放弃陪审团审讯		130
11.16	不承担咨询或受托责任		131
11.17	转让和某些其他文件的电子签立		131
11.18	《美国爱国者法案》		131
11.19	承认并同意接受受影响金融机构的自救		132
11.20	关于任何受支持的QFC的确认		132
11.21	修改和重述；没有创新。		133

-IV-

附件：

I定期贷款一摊销日程表

时间表：

1.01现有信用证

2.01承付款和适用的百分比

5.08(b)现有留置权

5.12ERISA

5.13子公司和其他股权投资；贷款方

5.17知识产权事务

6.12存款账户

6.14结算后债务

7.02已有债务

7.03现有投资

7.09繁重的协议

11.02行政代理办公室，通知的某些地址

展品：表格

A贷款通知

B周转额度贷款通知

C-1-A定期贷款一期票据

C-1-B定期贷款第二期票据

C-2循环贷方票据

D-1合规证书

D-2《安全加入协议》

E-1分配和假设

E-2行政调查问卷

F许可取得证书

G安全协议

H-1美国税务合规证

H-2美国税务合规证

H-3美国税务合规证

H-4美国税务合规证

-v-

修改和重述信贷协议

本修订及重述信贷协议(下称“协议”)于2020年3月20日由美国特拉华州TOPBUILD公司(以下简称“借款人”)、借款人的各附属公司以担保人身份签署、各贷款人不时以本协议当事人(统称为“贷款人”及个别人士为“贷款人”)及作为行政代理、摆动额度贷款人及L/C发行人的美国银行订立。

初步声明：

作为行政代理人的借款人美国银行及其贷款人(统称为“现有贷款人”)先前订立了日期为2017年5月5日的某项信贷协议(经2018年3月28日的信贷协议第1号修正案修订，并经2018年4月27日的信贷协议第2号修正案修订，并在本协议日期前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，据此，现有贷款人根据条款向借款人提供定期贷款融资和循环信贷融资。

借款人及贷款人希望全面续订、修订及重述现有信贷协议，以提供(I)本金总额300,000,000美元的定期贷款安排及(Ii)初始本金总额为450,000,000美元的循环信贷安排，其中包括(X)不时发出一份或多份信用证的升华贷款及(Y)循环额度贷款。贷款人已表示愿意放贷，L/信用证的发行人已表示愿意按本文所列条款和条件签发信用证。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。“本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”是指借款人和/或其任何附属公司通过单一交易或一系列相关交易收购，或任何导致借款人和/或其任何受限制附属公司通过购买、合并或其他方式拥有(A)另一人的控股权或其他控股权(包括购买期权、认股权证、可转换或类似类型的证券，以便在其持有人可以行使该控股权时获得该控股权)的任何交易，不论是通过购买该股权或其他所有权权益，还是在行使认股权或认股权证时，或将证券转换为该等股权或其他所有权权益，或(B)另一人的资产，而该等资产构成该另一人或该人的某一部门、业务或其他业务单位的全部或实质上所有资产。

“附加担保债务”是指(A)借款人或任何受限制附属公司根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的所有债务(为免生疑问，不包括任何除外的互换债务)和(B)与执行和收取前述债务有关的所有成本和开支，包括根据本协议第11.04条规定由贷款各方支付的费用、收费和费用。

律师的支出，无论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)，绝对的或或有的，到期的或即将到期的，现在存在或以后产生的，包括根据任何债务人救济法将任何贷款方或其任何受限制的附属公司根据任何债务人救济法将该借款方指定为该诉讼中的债务人的任何诉讼程序开始后应计的利息、费用和费用，无论该利息、费用和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“代理费函件”是指借款人、行政代理人和BAS之间于2020年2月26日以安排人身份签订的函件协议书。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”指本信用证协议。

“第一修正案生效日期”系指2021年3月8日。

“第2号修正案”是指自第2号修正案生效之日起对已修订和重新签署的信贷协议的某些第2号修正案。

“第2号修正案生效日期”系指2021年10月7日。

“第4号修正案”是指在第4号修正案生效之日起对信用协议和增资合并进行修订和重新修订的第4号修正案。

“第4号修正案生效日期”系指2023年7月26日。

“适用百分比”指(A)就定期贷款一而言，就任何适用的定期贷款一贷款人而言，指该贷款人当时的定期贷款一的本金金额所代表的定期贷款一的百分比(计算至小数点后第九位)；(B)就定期贷款二而言，就任何适用的定期贷款二贷款人而言，在任何时间，定期贷款二的百分比(小数点后第九位)表示为：(I)在延迟提取定期贷款预付款之前的任何时间，该贷款人的定期贷款二的承诺，取决于本协议(包括第2.17节)所规定的调整，以及(Ii)此后，该贷款人的定期贷款二的本金金额

(C)就循环信贷安排而言，在任何时间，就任何循环信贷贷款人而言，指该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排的百分比(执行至小数点后第九位)，须按第2.17节的规定作出调整。如果每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺和L/C发行人进行L/C信贷延期的义务已根据第8.02节终止，或者如果循环信贷承诺已经到期，则每个循环信贷贷款人关于循环信贷安排的适用百分比应根据该循环信贷贷款人关于最近生效的循环信贷安排的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。*如果定期贷款人对提供定期贷款的任何承诺已根据第8.02条终止，或者如果定期贷款第二项承诺已经到期，则每个适用的定期贷款机构关于适用的定期贷款的适用百分比应根据该定期贷款机构最近生效的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人关于每项贷款的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中(视适用情况而定)。

“适用利率”是指在任何一天，相对于当时的适用水平(根据综合担保杠杆率)规定的下列年利率：

水平	已整合有担保的杠杆比率	每日软体，长期软体信用证费用(&C)		基座费率		承诺收费
水平	已整合有担保的杠杆比率			定期贷款一和旋转信贷安排	术语设施二	承诺收费	术语一号设施和旋转信用设施	术语设施二
1		1.00%	1.50%	0.00%	0.50%	0.150%
2	>1.00：1，但	1.25%	1.75%	0.25%	0.75%	0.175%
3	>1.50：1，但	1.50%	2.00%	0.50%	1.00%	0.200%
4	>2.00：1，但	1.75%	2.25%	0.75%	1.25%	0.225%
5	>2.50：1，但	2.00%	2. 50%	1.00%	1.50%	0.250%
6	> 3.00:1	2.50%	3.00%	1.50%	2.00%	0.275%

自第4号修正案生效之日起，适用利率应以定价水平2为基础。因综合担保杠杆率的变化而导致的适用利率的任何增减，应自根据第6.02(A)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果符合证书在按照该条款规定到期时未交付，则应所需贷款人的请求，从要求交付符合证书的日期后的第一个营业日起，在每种情况下，定价水平6应适用，并且在每种情况下，应一直有效到该符合证书交付之日后的第一个营业日。此外，在违约率有效期间，应始终适用适用税率各栏中规定的最高税率。

尽管本定义中有任何相反的规定，但在确定任何时期的适用费率时，应遵守第2.10(B)节的规定。

“适用循环信贷百分比”指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时就循环信贷安排所适用的百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就定期融资或循环信贷融资中的任何一项而言，此时分别对该融资进行承诺或持有该融资项下的定期贷款或循环信贷贷款的贷款人；(B)在信用证转授、(I)L/信用证发行人和(Ii)如果已根据第2.03(A)节出具任何信用证的情况下，循环信贷出借人和(C)在回转额度转授方面：(I)循环信贷贷款人；及(Ii)如根据第2.04(A)节有任何循环信贷贷款未偿还，则为循环信贷贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“Arrangers”指BAS(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪-交易商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可在本协议日期后转让给该机构)、摩根大通银行、PNC Capital Markets LLC和纽约多伦多道明银行(Toronto-Dominion Bank，New York)。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)接受。

“应占负债”指于任何日期(但不重复)(A)就任何人士的任何资本化租赁而言，将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上的资本化金额；及(B)就任何合成租赁债务而言，如有关租赁或其他适用协议或文书将会出现在该人士于该日期根据通用会计原则编制的资产负债表(如有关租赁或其他协议或文书已作为资本化租赁入账)，则剩余租赁的资本化金额或根据相关租赁或其他适用协议或文书将会出现在该日期资产负债表上的类似付款的资本化金额。

“经审计财务报表”是指借款人及其受限子公司截至2019年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其受限子公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。

“可用期”指就循环信贷安排而言，指自截止日期起至(A)循环信贷安排到期日，(B)根据第2.06节终止循环信贷承诺之日，及(C)各循环信贷贷款人根据第8.02节终止作出循环信贷贷款承诺之日，以及L/C发行人根据第8.02节作出L/C信用展期之义务，两者中以较早者为准之期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“BAS”指美国银行证券公司。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的二分之一(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并被用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。-美国银行宣布的该利率的任何变化，应于该变化的公告中指定的开业之日生效。就本协议而言，如果基本利率低于1.00%，则该利率应被视为1.00%。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环信用贷款或者定期贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“借款人”具有本合同导言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或定期借款，视情况而定。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据纽约州或行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的商业银行以外的任何日子。

“资本支出”一词，对任何人来说，是指在任何时期内与购买或以其他方式获得任何固定资产或资本资产有关的任何支出，而该等支出是按照公认会计准则确定的资本支出；但“资本支出”一词不包括(1)与更换、替换、恢复或修理资产有关的支出

(X)因被替换、重新存储或修理的资产的损失或损坏而支付的保险收益，或(Y)因被征用权接管或被替换的资产被谴责而获得赔偿的赔偿，(2)与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，条件是这种购买价格的总金额因这些设备的卖方为当时正在进行的设备的以旧换新而给予的信用而减少，(Iii)购买本会构成资本开支的资产，但以不需用于预付定期贷款的处置的收益为限；。(Iv)由借款人或任何受限制附属公司入账为资本开支而实际上由借款人或任何受限制附属公司以外的人支付的支出(不论是由该人直接支付，或通过偿还借款人或该受限制附属公司支付)，而借款人或任何受限制附属公司均未曾或无须直接或间接向该人或任何其他人提供或招致任何代价或债务(不论在此之前，在此期间或之后)或(V)构成许可收购的支出。

“资本化租赁”就任何人而言，是指该人作为承租人已经或应该按照公认会计准则在该人的资产负债表上记录为资本化租赁或融资租赁的所有租赁。

“现金抵押”系指为L/信用证发行人或回旋额度贷款机构(视情况而定)和贷款人的利益，将现金或存款抵押或交付给行政代理机构，作为L/信用证债务、与回旋额度贷款有关的债务或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文而定)的抵押品、现金或存款账户余额，或者，如果行政代理机构、L/C发行人或回旋额度贷款机构应自行酌情同意其他信用支持，在每一种情况下，根据形式和实质合理令(A)行政代理和(B)L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)满意的文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指以下任何类型的投资，只要借款人或其任何受限制的子公司拥有，且没有任何留置权(根据抵押品文件设立的留置权和本合同允许的其他留置权除外)：

(a)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行的、到期日不超过360天的、由美利坚合众国或其任何机构或工具发行的、或由其直接和全面担保或担保的、可随时出售的债券；但以美利坚合众国的全部信用和信用作为担保；

(b)在下列商业银行的定期存款、有保险的存单或银行承兑汇票：(I)(A)是贷款人或(B)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行，或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员；(Ii)发行(或其母公司发行)本定义(C)款所述评级的商业票据，以及(Iii)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，每种情况下的到期日均不超过自取得该等票据之日起计180天；

(c)根据美利坚合众国任何州的法律组织的任何人发行的商业票据，其评级至少为穆迪的“优质-1”(或当时的同等等级)或S的至少“A-2”(或当时的同等等级)，每种情况下的到期日均不超过自取得该票据之日起一年；

(d)根据公认会计准则归类为借款人或其任何受限制子公司的流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划，由穆迪或S可获得最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义第(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和到期日的投资；

(e)借款人截至2015年9月9日的投资政策中所述类型的投资及其任何修改；以及

(f)就任何外国附属公司而言，(I)外国债务人(A)至(E)分项所述类型及期限的投资，而该等投资或债务人(或该等债务人的母公司)具有该等条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级；及(Ii)外国附属公司根据正常投资惯例在类似上述(A)至(E)项投资的投资中运用现金管理的其他短期投资。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指，(A)在与贷款方或其任何受限制附属公司订立现金管理协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时，是与贷款方或任何受限制附属公司订立现金管理协议的一方，在任何情况下，均以该现金管理协议一方的身份。

“CFC Holdco”是指其几乎全部资产直接或间接由一个或多个外国子公司的股权和/或债务组成的任何人。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期如何。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(a)任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，但个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券拥有“实益所有权”。无论该权利是可立即行使的，还是只能在一段时间后行使的(该权利，即

“期权”))有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的借款人的35%或以上的股权证券(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(b)在连续十二(12)个月的任何期间内，借款人的董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“截止日期”是指按照第11.01节的规定，满足或放弃第4.01节中的所有先决条件的第一个日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指根据抵押品文件已经或打算将留置权授予行政代理人的财产，但为免生疑问，排除在外的财产除外。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、每一份抵押品转让、“担保协议补充”、“知识产权担保协议”、“担保协议”、“质押协议”或根据第6.12节交付给行政代理的其他类似协议，以及为担保当事人的利益创建或声称创建行政代理留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺”系指第二期贷款承诺或循环信贷承诺，视情况而定。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。ET SEQ序列.)，并不时修改，以及任何后续法规。

“符合性证书”是指实质上采用附件D-1形式的证书。

对于SOFR或任何建议的后续利率、每日SOFR或术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何约定，如适用，对“基本利率”、“SOFR”、“每日SOFR”、“期限SOFR”或“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款的时间)的任何符合性变更，转换或继续通知以及回顾期限的长度)，以反映该适用税率的采用和实施(S)，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该费率的市场惯例，

以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司在最近完成的计量期的综合基础上的综合净收入加上以下各项之和：

(i)利息支出按照公认会计原则，

(Ii)已支付或应计的联邦、州、地方和外国所得税，

(Iii)折旧及摊销费用，

(Iv)非常、非常或非经常性非现金费用、损失或费用，但不代表未来任何期间的现金费用(包括来自非持续经营的任何此类费用、损失或费用)；

(v) 非现金重组和合理化费用以及与长期资产、无形资产和商誉减值有关的非现金费用，

(Vi)与股票薪酬有关的非现金费用(与影子股票和股票增值权有关的费用除外)，

(Vii)其他任何类型的非现金费用，

(Viii)在此期间收取的现金重组和合理化费用，总额不超过2号修正案生效日期后的4000万美元；

(Ix)任何可归因于提前清偿任何对冲协议项下的债务或义务的期间的任何亏损，

(x)与收购、股权发行、债务产生、资产出售、限制性付款和处置有关的现金手续费和支出，这些费用和支出没有资本化(无论是否完成)；

(Xi)预计的“运行率”成本节约和成本协同效应，该成本节约和成本协同效应是合理可识别、可事实支持的，并由借款人真诚地预计将在主题测量期的十二(12)个月内因已经采取或已经采取或预计将采取实质性步骤的行动而产生；但根据第(Xi)款计入综合EBITDA的金额，连同根据第1.08节计入综合EBITDA的任何备考金额，合计不得超过该期间综合EBITDA的15%(在实施根据第(Xi)款和/或第1.08节本来应加回的任何金额之前计算)，

减号，在不重复的情况下，并在确定该期间的综合净收入时所包括的范围内，下列各项的总和：

(a)利息收入，

(b)所得税抵免和退款(未从税费中扣除)，

(c)在发生相关非现金支出或损失的会计季度之后，在该期间内就上文第(4)至(7)款所述项目支付的任何现金，

(d)已实现的非常、非常或非经常性非现金收入或收益，

(e)任何其他非现金项目的收入或收益

借款人及其受限制附属公司在该计量期内的每一种情况下；但就“重大附属公司”的定义而言，综合EBITDA应如上所述以借款人及其所有附属公司为基准计算。此外，就计算任何期间的综合EBITDA而言，如果借款人或任何受限制附属公司在该期间内完成收购的成本超过5,000,000美元或处置代价超过5,000,000美元，则该期间的综合EBITDA应在根据第1.08节给予形式上的影响后计算。

“综合融资负债”是指，截至确定之日，借款人及其受限制附属公司在综合基础上的下列各项之和：(A)借入资金(包括本合同项下的贷款)的所有流动或长期债务以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务的未偿本金金额；(B)所有资本化租赁和购买资金债务；(C)备用信用证项下产生的所有直接债务(包括已签发和未提取的、已提取的和未偿还的信用证)、银行承兑汇票、银行担保和类似票据，以及(D)无重复的、除借款人或任何受限制的附属公司外，对上文(A)至(C)款所述类型的未偿债务的所有担保。

“综合利息费用”是指，在任何计量期间，(A)与借款(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和，在每一种情况下，按照公认会计原则视为利息；(B)就非持续经营业务支付或应付的所有利息；(C)除第1.03节另有规定外，资本化租赁项下根据公认会计原则视为利息的租金支出部分。借款人及其受限制附属公司的或由借款人及其受限制附属公司在最近完成的计量期内按综合基准计算的。

“综合利息覆盖比率”是指，截至任何确定日期，(A)综合EBITDA与(B)最近完成的计量期间以现金支付的综合利息费用净额的比率

“综合净收入”是指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司根据公认会计原则在最近完成的计量期的综合基础上的净收益(或亏损)；但综合净收入应不包括(A)任何受限制附属公司在该度量期内的净收入，只要该受限制附属公司在该度量期内的组织文件或适用于该受限制附属公司的任何协议、文书或法律的实施不允许宣布或支付股息或类似的分配，但借款人在该度量期内任何该等受限制附属公司的任何净亏损中的权益须计入

(B)任何人士于该度量期内的任何收入(或亏损)(如该人士并非附属公司)，惟借款人于该度量期内于任何该等人士的净收入中的权益应计入综合净收入内，但不得超过该人士于该度量期内作为股息或其他分派实际分派予借款人或受限制附属公司的现金总额(如属向受限制附属公司派发股息或其他分派，则该受限制附属公司并不被禁止按本但书(B)段所述向借款人进一步分派有关金额)。

“综合净杠杆率”是指，在任何确定日期，(A)截至该日期的综合资金负债减去贷款方存放在美国金融机构的不受限制的现金和现金等价物，不超过100,000,000美元至(B)借款人及其受限附属公司在最近完成的计量期间的综合EBITDA的比率。

“合并担保债务”是指通过对借款人或其任何受限子公司的任何资产的留置权担保的合并融资债务的本金总额。

“综合有担保杠杆率”指于任何厘定日期(A)于该日期的综合担保债务与(B)借款人及其受限制附属公司于最近完成的计量期间的综合基础上的综合EBITDA的比率。

“综合总资产”是指在任何确定日期，借款人及其子公司的综合资产负债表上“总资产”(或任何类似标题)项下将根据公认会计原则列示的金额，截至根据第6.01(A)或(B)节向行政代理提交的财务报表最近结束的计量期。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“收购成本”，就任何收购而言，指在订立任何收购协议之日，下列各项之和(无重复)：(A)借款人或任何附属公司因该项收购而转让的股权价值，(B)与该项收购有关的其他财产(不包括(A)款所述财产和任何债务工具的未付本金)的任何现金和公允市场价值的金额，(C)(通过使用面值或到期应付金额确定的)金额，借款人或其任何附属公司因该项收购而招致、承担或取得的任何债务(以较大者为准)；(D)借款人及其附属公司与该项收购有关而应按公认会计原则记录在其财务报表上的以溢价形式及其他或有债务形式记录的所有额外收购价款；(E)就不竞争契约及咨询协议而支付的所有款项，以及应根据公认会计准则记录在借款人及其附属公司的财务报表上的其他附属合约；及(F)借款人或任何附属公司就该项收购所给予的所有其他代价的公平市价合计。)为厘定任何交易的收购成本，借款人的股权应按公认会计原则估值。

“承保实体”具有第11.20(B)节规定的含义。

“信用展期”指以下每一项：(A)借款和(B)L/C信用展期。

“每日SOFR”是指每年根据SOFR的定义确定的任何一天的SOFR，加上SOFR调整。每日SOFR的任何变更自变更之日起生效，包括变更之日在内，恕不另行通知。如果如此确定的税率将低于0.00%，则就本协议而言，该税率应被视为0.00%。

“每日索菲尔贷款”是指以每日索菲尔为基准计息的贷款。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于适用融资机制下的基本利率贷款的适用利率加(Iii)2%的年利率；但条件是，就定期SOFR贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括适用于该贷款的任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)在用于信用证费用时，等于循环信贷安排的适用利率加2%的年利率。

除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(I)在本合同规定需要为其提供资金的日期起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理人、任何L/信用证发行人付款，回旋放款机构或任何其他放贷机构在到期之日起两个工作日内必须支付本协议项下的任何其他金额(包括参与信用证或回旋放款贷款)，(B)已书面通知借款人、行政代理、任何L/C发行人或回旋放贷机构，表明其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约的贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因政府主管当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该所有权权益是如此

不得导致或向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即交付给借款人、L/C发行人、摆动额度贷款人和其他贷款人。

“延迟提取可用期”是指自第4号修正案生效之日起至(A)2024年10月25日或借款人、定期贷款二贷款人和行政代理书面商定的较后日期之间的一段时间，(B)根据第2.06节终止定期贷款二承诺之日，(C)定期贷款二承诺的到期日，以及(D)根据第8.02节终止定期贷款二承诺的日期。

“延迟提取定期贷款预付款”的含义见第2.01(A)(Ii)节。

“延迟支取提款费”具有第2.9(C)节赋予的含义。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“DI收购”是指借款人或其全资拥有的直接或间接子公司，根据DI合并协议的所有重要方面的条款和条件，在未经管理代理事先同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)的情况下，在未经管理代理事先同意的情况下，收购DI Super Holdings，Inc.在所有重要方面的股权，而不实施行政代理合理确定的对贷款人利益不利的任何重大修改、修正、同意或豁免。

“DI合并协议”是指截至2021年9月7日DI Parent，L.P.，DI Super Holdings，Inc.，Diameter Merger Co.，借款人和Advent International GPE VII，LLC作为股东代表之间的某些合并协议和计划。

“处置”或“处置”是指任何人在一次交易或一系列交易中对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予进行上述任何交易的任何选择权或其他权利)，无论是否根据分拆进行，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成之前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。

在分立后，其资产、负债和/或债务应在该分立发生时视为分部的继承人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染或保护环境或人类健康(在与接触危险材料有关的范围内)有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、协议或政府限制，包括与危险材料的制造、生成、搬运、运输、储存、处理、处理、释放和释放危险材料威胁有关的限制。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联营公司”是指与借款人在本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)及(O)条就与本守则第412节有关的条文而言)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属机构在计划年度内退出受ERISA第(4063)节约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第(4001)(A)(2)节所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《退休保障条例》第4041条或第4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(F)根据《退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为处于危险状态的计划或《退休保障条例》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；(H)根据ERISA第四章向借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；或(I)借款人或任何ERISA关联公司未能满足养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未向多雇主计划提供任何必要的供款。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”系指在“美国法典”第15编第78a节及其后编撰的1934年证券交易法。

“除外账户”具有第6.12(B)节规定的含义。

“除外财产”对于任何贷款方来说，是指(A)所有租赁和拥有的不动产，(B)合伙企业、合资企业和非全资子公司的股权，(C)专属保险子公司和非营利性子公司的股权，以及(I)外国子公司或CFC Holdco的任何资产，(Ii)任何外国子公司或CFC Holdco的非直接拥有的任何股权，和(Iii)贷款方直接拥有的任何外国子公司或CFC Holdco的任何有表决权的股权，只要该股权占该外国子公司未清偿的有表决权股权的65%以上；(D)其质押需要政府同意、批准、许可或授权或受适用法律禁止的任何财产和资产；(E)所有外国知识产权和任何与其有关的“使用意向”商标申请，在提交“使用说明书”或“声称使用的修正案”之前，只要有，且仅在此期间内，如果其中的担保权益的授予将损害根据适用的联邦法律的此类意向商标申请的有效性或可执行性，(F)任何设备(和相关无形资产)，受本协议允许的保证购买资金债务或资本化租赁的允许产权负担的约束，和任何其他任何资产，如果可强制执行的合同或适用法律的反转让条款将禁止授予对此类资产的担保权益，或对任何资产授予担保权益，只要这种质押会违反任何合同的条款，或给予合同下的另一人就此类资产终止或加速履行合同规定的义务的权利(在每种情况下，在适用的反转让生效之后

(G)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，(H)信用证权利，(I)商业侵权索赔(除非此类权利可以通过提交UCC-1来完善)，(J)排除账户，以及(K)行政代理和借款人合理地确定取得此种担保权益或其完善的成本相对于由此提供的担保给贷款人的利益而言过高的那些资产。

“排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的，则该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该担保权益而授予的担保，由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》(在执行第10.11节和任何其他为担保人利益的“保持良好、支持或其他协议”，以及其他贷款方对担保人互换义务的任何和所有担保)所界定的“合格合同参与者”，在担保人的担保或担保人对担保权益的授予对该互换义务生效时，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中的任何适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求在向收款方付款时扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)向收款方征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税种，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)为其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为其账户支付的金额，根据在下列日期有效的法律对贷款或承诺中的适用权益征收：(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益(借款人根据第11.13条提出的转让请求除外)或(Ii)根据第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)及(D)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何税款。

“现有信贷协议”具有本协议导言段落中规定的含义。

“现有信用证”是指附表1.01中描述的信用证；如果DI收购完成，美国银行为DI Super Holdings，Inc.或其任何子公司的账户开具的额外信用证可添加到附表1.01中，方法是向管理代理发送一份通知，指明信用证的编号、签发日期、到期日期、声明金额和受益人，只要信用证在完成之日可根据本合同第2.03节开具即可。

“非常收据”是指任何人在非正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的任何现金，作为保险收益(业务中断保险或“代表人和保修”保险的收益除外)或谴责赔偿金(以及代替其的付款)。

“贷款”系指术语“贷款一”、“贷款二”或循环信贷贷款，视上下文而定。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，而(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)，由行政代理人厘定。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。“就本定义而言，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人：(A)对于任何L/C出票人，该违约贷款人将该违约贷款人参与债务以外的L/C未偿债务的适用百分比重新分配给其他贷款人，或根据本合同条款将以其为抵押的现金重新分配给其他贷款人；(B)对于该摆动额度贷款，该违约贷款人对该违约贷款人参与义务已按照本合同条款重新分配给其他贷款人的该违约额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人来说，是指任何(A)该人担保任何债务或其他债务，或具有担保任何债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并且包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。*任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期责任的最高限额。“保证”这个词作为动词有相应的含义。

“担保人”统称为(A)作为重要附属公司的每一家国内子公司(氟氯化碳控股公司除外)，(B)借款人根据第6.12节不时成为本协议当事方的受限制子公司的其他国内子公司(氟氯化碳控股公司除外)，以及(C)任何借款方或其任何受限制子公司所欠的额外担保债务以及借款人担保项下特定贷款方的任何掉期债务(在第10.01和10.11条生效之前确定)。

“担保”是指担保人根据第X条作出的以被担保当事人为受益人的担保，以及对方根据第6.12条交付的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。

“对冲银行”是指在订立第六条或第七条所允许的互换合同时，作为贷款人或贷款人的附属机构，以该互换合同当事一方的身份行事的任何人。

“增加生效日期”具有第2.15(A)节中赋予该术语的含义。

“增加合并”一词的含义与第2.15(C)节赋予此类术语的含义相同。

“递增承付款”是指递增的循环承付款和/或递增的定期承付款。

“递增循环承付款”的含义与第2.15(A)节赋予这一术语的含义相同。

“递增期限承诺”具有第2.15(A)节中赋予这一术语的含义。

“递增定期贷款到期日”具有第2.15(C)节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”是指根据任何增量定期承诺发放的任何贷款。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(a)该人对借入款项的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(b)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务的最高金额；

(c)该人在任何掉期合同下的净债务；

(d)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账户除外，并且在该贸易账户设立之日起60天内未逾期)；

(e)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论该债务是否已由该人承担或追索权有限；

(f)与该人的资本化租赁和合成租赁债务有关的所有可归属债务；

(g)该人须在最后到期日后91天前，就该人或任何其他人的任何股权或任何认购权证、权利或期权而购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，就可赎回的优先权益而言，其估值为其自愿或非自愿清盘优先次序加上应计及未付股息中较大者；及

(h)该人就上述任何事项所作的一切担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。*在任何日期，任何掉期合约下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“保证税”系指(A)因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。

“知识产权担保协议”是指(I)由联合分包商有限责任公司为受保方的利益签立的、日期为2018年9月14日的授予专利担保权的通知，以及(Ii)由联合分包商有限责任公司为受保方的利益而签立的、日期为2018年9月14日的商标担保权授予通知。

“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天，以及提供该贷款的贷款的到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)就任何每日SOFR贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日；及(C)就任何基本利率贷款或周转额度贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后营业日及贷款的到期日(就本定义而言，周转额度贷款被视为根据循环信贷安排作出)。

“利息期”，就每笔定期SOFR贷款而言，是指自该定期SOFR贷款被支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其贷款通知中选择的之后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间，或应借款人要求并经所有适当贷款人就适用贷款同意的其他12个月或以下的期间；前提是：

(i)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就定期SOFR贷款而言，该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(Ii)与定期SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；以及

(Iii)利息期限不得超过到期日。

对任何人而言，“投资”是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成该人的业务单位或其全部或大部分业务的另一人的资产。-为遵守《公约》的目的，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减进行调整。

“知识产权”具有第5.17节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指与信用证有关的任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以该信用证发行人为受益人订立的任何其他单据、协议和票据。

“最新到期日”指循环信贷安排或任何一项定期安排的最迟到期日、适用于任何其他定期贷款的再融资修正案中规定的最终到期日，以及适用于现有增量定期贷款的任何递增定期贷款到期日；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，到期日应为紧接该日之前的营业日。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“L/信用证垫款”是指对于每个循环信贷贷款人，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比参与L/信用证借款的资金。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在作为循环信用证借款或再融资之日仍未得到偿付。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L/信用证出票人”就某一信用证而言，是指(A)作为该信用证出票人的美国银行，或其任何后续出票人，(B)借款人根据第2.03(K)条不时选择的开出该信用证的其他贷款人(但未经该出借人同意，无需根据(B)款规定成为L信用证出票人)，或(C)借款人选择的任何出借人(事先征得行政代理同意)。不得被无理拒绝)，以取代在贷款人被指定为L/信用证出票人时违约的贷款人(但未经贷款人同意，任何贷款人不得根据(C)款规定成为L/信用证出票人)，或其任何继任出票人；但就现有信用证(包括其任何修改、更新或延期)而言，L信用证的发行人应为美国银行和PNC银行(视情况而定)。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括摆动额度出借人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本合同开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下的提示时支付现金，并应包括现有的信用证。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为L信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指在循环信贷安排生效的到期日之前7天的那一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“升华信用证”是指金额等于1亿美元的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、地役权、通行权或其他产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的融资租赁)。

“有限条件性收购”是指下列任何收购：(A)不受本协议禁止；(B)全部或部分由基本上同时发生的债务提供资金；以及(C)不以获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为：(A)在本协议中，(B)票据，(C)每份担保合并协议，(D)根据本协议第2.16节的规定设定或完善现金抵押品权利的任何协议，(E)抵押品文件，(F)代理费信函和(G)每份发行人文件。

“贷款通知”是指(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(D)根据第2.02(A)节继续发放定期贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“重大不利影响”是指(A)贷款方及其附属公司的经营、业务、资产、财产、负债(实际或有)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)权利的重大减损和

行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的补救措施，或贷款当事人作为一个整体履行其在任何贷款文件下的付款义务的能力；或(C)对任何贷款文件作为一个整体的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“重大知识产权”是指任何知识产权，无论是现在拥有或许可的，还是以后获得、许可或开发的，对贷款方的整体创收能力具有重大意义，或对任何贷款方的业务行为作为整体具有重要意义。

“重大附属公司”是指借款人的任何附属公司(非限制性附属公司除外)，连同其附属公司，(A)在最近一次计价期末按预计基础产生的综合EBITDA超过5%，或(B)在MOST计价期末的综合基础上，有形资产(包括其他子公司的股权，不包括在合并中被剔除的投资)等于或大于借款人及其附属公司有形资产总额的5%；但是，如果在任何时候存在未被归类为“重大子公司”的国内子公司，但其合计(I)按预计产生的综合EBITDA的15%以上，或(Ii)在合并基础上的有形资产(包括在其他子公司中的股权和不包括在合并基础上被剔除的投资)等于或大于借款人及其子公司有形资产总额的15%，则借款人应迅速指定一个或多个此类受限子公司为重大子公司，并促使任何此类国内子公司遵守第6.12节的规定，在该等境内子公司成为本协议项下的担保人后，属于受限子公司但不是担保人的境内子公司应(A)产生低于综合EBITDA的15%；(B)在合并基础上，其有形资产低于借款人及其受限子公司有形资产总额的15%。

“到期日”是指(A)就循环信贷安排而言，2026年10月7日；(B)就定期信贷安排而言，指2026年10月7日；但在这两种情况下，如果该日不是营业日，到期日应为紧接该日之前的营业日。

“测算期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的四(4)个财务季度(或者，为了确定形式合规性，是指借款人最近完成的四(4)个财务季度，其财务报表已根据第6.01节交付)。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于L/C发行人在违约贷款人存在期间为减少或消除违约风险而提供的预先风险的102%；(B)对于根据第2.16(A)(1)、(A)(Ii)或(A)(3)款的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额相当于所有L/信用证债务余额的102%，(C)否则，由行政代理和L/信用证发行人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金收益净额”是指借款人或其任何受限制附属公司的任何处置，或借款人或其任何受限制附属公司账户收到或支付的任何特别收据，超出的部分(如有)是指：(1)与该交易有关而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物)；但仅在收到时)超过(Ii)下列款项的总和：(A)由适用资产担保的、与该交易有关而需要偿还的任何债务的本金金额(贷款文件中的债务除外)，(B)借款人或该受限制附属公司与该交易有关而发生的合理和惯常的自付费用，以及(C)合理地估计应在相关交易发生之日起两年内实际支付的所得税；但如依据(C)款估计的税款款额，超过就该项处置而实际须以现金缴付的税款款额，则超出的款额的总和即为现金收益净额。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“票据”系指期限融资券一期票据、定期融资券二期票据或循环信用证，视上下文而定。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款单据或就任何贷款、信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、绝对或或有、到期或将到期的、目前或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动或针对任何贷款方或其任何受限制附属公司的任何诉讼程序开始后应计的利息和费用，不论该利息和费用是否允许在该程序中索赔；但为免生疑问，有关债务不应包括任何被排除在外的互换债务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或与之有关的任何付款而产生的，但对转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“其他定期贷款承诺”系指本合同项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款承诺。

“其他定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款以及提前偿还或偿还定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，在实施在该日期发生的任何L汇票信用延期后，该L汇票在该日期的债务金额，以及截至该日期L汇票债务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还所导致的其他变化。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”系指《养恤金条例》和《退休金法》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，就《养恤金法》生效日期之前结束的计划年度而言，分别在《养恤金法》第412节和《退休金法》第302节中规定，此后分别在《养恤金法》第412、430、431、432和436节以及《退休金法》第302、303、304和305节中规定。

“退休金计划”是指雇员退休保障制度第3(2)节所界定的任何雇员退休金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，由借款人及雇员退休保障计划的任何附属机构维持或供款，并由雇员退休保障制度第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低筹资标准所规限。

“允许收购”是指贷款方或受限附属公司(在这种收购中被收购的人的个人或部门、业务线或其他业务单位在本文中称为“目标”)，在每种情况下都是借款人及其受限附属公司根据本协议条款获准从事的一种业务类型(或用于一种业务类型的资产)，在每种情况下，只要：

(A)在符合第1.09节关于有限条件性收购的限制的情况下，届时不会存在违约，或在该条款生效后不会存在违约；

(B)在符合第1.09节关于有限条件性收购的限制的情况下，贷款各方应在以形式基础实施收购后证明：(I)贷款各方符合形式合规，(Ii)综合净杠杆率应至少比第7.11节规定的当时适用水平低0.25至1.0，使用用于确定形式合规的相同计量期间计算(并在实施第7.11节规定的当时适用水平的任何允许增加之后)；

(C)行政代理应已代表担保当事人收到(或应在按照第6.12节的规定完成收购后)就目标取得的所有财产(包括但不限于股权)的担保权益，在每种情况下均应达到第6.12节所要求和按照第6.12节的条款的范围；

(D)(I)在收购成本超过50,000,000美元的任何此类收购完成之前，行政代理和贷款人应已收到(X)此类收购的实质性条款的描述，以及(Y)行政代理可能合理要求的、随时可用的目标财务报表，以及(Ii)在收购成本超过100,000,000美元的任何许可收购完成前不少于两(2)个工作日，由借款人的负责官员签署的许可收购证书，证明该许可收购符合本协议的要求。以及借款人及其受限制子公司的综合预计收益表(实施此类收购)；

(E)这种收购不应是“敌意”收购，应已得到适用贷款方和目标方的董事会(或同等机构)和/或股东(或同等机构)的批准；

(F)在符合第1.09节关于有限条件收购的限制的情况下，在实施该项收购和与之相关的任何借款后，根据第2.01(B)节可供借款的循环信贷贷款本金总额应至少为50,000,000美元；以及

(G)就收购不会成为贷款方的任何标的或将由非贷款方收购的资产而言，在每个情况下，在修订第2号生效日期后，该等投资的总额合计不得超过(X)50,000,000美元及(Y)10%中较大的一项，即(X)50,000,000美元及(Y)10%的综合EBITDA。

“许可取得证书”是指实质上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“允许的产权负担”是指第7.01节所允许的类型的留置权。

“准许增额”是指8.5亿美元。

“允许重组”是指借款人及其受限子公司之间与税务筹划和重组有关的任何重组或其他类似活动(包括关于公司间债务的重组)，只要行政代理人和贷款人收到不少于五(5)个工作日的事先书面通知(或行政代理人可能合理同意的较短期限)及其概要说明，并且在其生效后，(A)贷款各方总体上遵守第6.12和6.13条，(B)担保担保债务的抵押品的价值和担保债务的担保人的担保的价值不会大幅减少，(C)贷款文件中以行政代理为受益人的留置权不会减损。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指ERISA第3(3)节所指的任何雇员福利计划(包括退休金计划)，(I)为借款人或任何ERISA关联公司的员工维持的，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴费的任何此类计划，和/或(Iii)借款人可能合理地被预期承担任何责任的任何此类计划。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“形式基础”和“形式效果”是指根据第1.08节的规定确定或计算符合本协议规定的任何测试或公约或计算。

就任何交易而言，“备考合规”指该等交易在给予备考效果后，不会根据最近完成的计量期的营运结果而导致、产生或导致违约，以(A)该等交易及(B)在相关计量期第一天或之后发生的本协议项下预期或要求给予备考效力的所有其他交易为依据。

“项目宙斯盾收购”指借款人或其全资拥有的直接或间接子公司根据项目宙斯盾合并协议在所有重要方面的条款和条件，在未经行政代理事先同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)的情况下，收购项目宙斯盾目标的100%股权，而不实施行政代理合理决定的对贷款人利益有重大不利影响的任何修改、修订、同意或豁免。

“项目宙斯盾合并协议”指借款人、SPI母公司控股公司、有限责任公司、SPI Blocker Holdings、LLC和其他各方之间于2023年7月26日签署的某些股权购买协议和协议和合并计划(包括所有展品和与此相关交付的所有时间表)，规定借款人直接或间接收购Project Aegis Target的所有股权，购买价格不超过1,200,000,000美元。

“项目宙斯盾目标”是指SPI母公司控股有限公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并且可以导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)款下有资格成为“合格合同参与者”。

“合格控制协议”是指贷款方、存管机构或证券中介机构(美国银行除外)和行政代理之间的协议，该协议的形式和实质为行政代理合理接受，并向行政代理提供对其中所述存款账户(S)或证券账户(S)的“控制”(该术语在“美国商法典”第9条中使用)。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“再融资”、“再融资”和“再融资”的含义与“再融资负债”一词的定义相同。

“再融资债务”的含义与“再融资债务”一词的定义相同。

“再融资修正案”是指根据第2.14节的规定，由(A)借款人、(B)行政代理人和(C)同意提供任何部分其他定期贷款或根据其产生或提供的其他定期贷款承诺的每一方执行的对本协议的形式和实质合理地令行政代理和借款人满意的修订。

“再融资债务”是指就任何债务(“再融资债务”)而言，为交换或取代(包括就该交换或替换(全部或部分)订立替代融资安排，包括增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人及/或担保人，以及在每种情况下包括但不限于在引起这种债务的原始文书终止后，以及在每种情况下包括订立任何信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契据或其他协议)而发行、招致或以其他方式获得的任何债务。或其净收益将用于修改、延长、再融资、续期、更换、赎回、回购、失败、修订、补充、重组、偿还或再融资(统称为“再融资”、“再融资”或“再融资”)，该再融资债务(或其以前的再融资构成再融资债务)；但(A)除本协议另有允许的范围外(如果适用，第7.02节规定的任何其他篮子以美元换取美元的情况下)，任何此类再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过本金(或增值，(B)如正进行再融资的债务是第7.02(D)及(H)节所准许的债务，则与该再融资债务有关的直接债务人及或有债务人不变(但任何贷款方可被增加为该再融资债务的额外直接债务人或或有债务人)，和(C)除根据第7.02(F)节允许的债务的再融资外，此类再融资债务的最终到期日应等于或晚于最终到期日，其加权平均到期日应等于或大于加权平均到期日

自确定之日起对债务进行再融资(不影响在该等再融资之前的任何摊销或预付款)。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或从任何建筑物、构筑物或设施进入、从或通过任何建筑物、构筑物或设施。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，(B)关于L/C信用延期的贷款通知，信用证申请，以及(C)对于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指在任何时候持有(A)未偿还贷款总额的50%以上的贷款人(就本定义而言，每个循环信贷贷款人对L/C债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该循环信贷贷款人“持有”)和(B)未使用的承付款总额；但参与任何摆动额度贷款的金额和该违约贷款人未能为其提供资金的未偿还金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，应被视为由作为该摆动额度贷款机构的贷款人或L/C发行行(视属何情况而定)在作出上述决定时持有。

“所需循环贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)循环信贷余额总额50%以上的循环信贷贷款人(就本定义而言，每个循环信贷贷款人对L/C债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该循环信贷贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额；但为确定所需的循环信贷贷款人，任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺和循环信贷余额总额应不包括在内。

“所需定期贷款一贷款人”指，截至任何确定日期，在该日持有期限贷款一贷款50%以上的定期贷款一贷款人。

“所需期限贷款二贷款人”指，截至任何确定日期，期限贷款二贷款人在该日持有超过50%的定期贷款工具二承诺或定期贷款工具二贷款(视情况而定)；但任何违约贷款人就期限贷款二贷款人所持有的期限贷款二部分应不包括在内，以便确定所需期限贷款工具二贷款人。

“可撤销金额”具有第2.12(A)(Ii)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务助理、财务助理或财务总监，仅为根据第4.01节交付任职证书的目的，应包括贷款方的秘书或任何助理秘书，仅就向第二条发出的通知而言，应包括上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用贷款方和行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指由于购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或由于向任何人的股东、合伙人或成员(或其等价物)返还资本，或由于向任何人的股东、合伙人或成员(或其等价物)返还资本，任何人或其任何受限制子公司的任何股本或其他股权的任何股息或其他分配，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，或任何期权。取得任何该等股息或其他分派或付款的认股权证或其他权利。

“受限制附属公司”指借款人的任何非受限制附属公司。

“循环信贷借款”是指由同一类型的同时循环信贷贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由每个循环信贷贷款人根据第2.01(B)节规定具有相同的利息期限。

“循环信贷承诺”是指，对于每个循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环信贷贷款，(B)参与L/C债务的购买，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01“循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，根据该转让和假设，该贷款人成为本合同的当事人，视情况而定。由于该金额可根据本协议不时调整。*截至第4号修正案生效日期，循环信贷贷款人的循环信贷承诺为500,000,000美元。

对于任何贷款人来说，“循环信用风险”是指其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和周转额度贷款的本金总额。

“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信用贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“循环信用票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人开具的本票，证明该循环信用贷款机构提供循环信用贷款或周转额度贷款(视情况而定)，主要以附件C-2的形式提供。

“S”系指麦格劳-希尔公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”是指借款人或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指借款人或任何受限制的子公司与任何对冲银行之间签订的、根据第六条或第七条要求或允许的任何掉期合同。

“有担保债务”是指所有债务和所有额外的有担保债务。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、L信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理或分代理人，以及根据抵押品文件条款以抵押品作为或声称由抵押品担保的债务的其他人。

“证券法”系指在“美国法典”第15编第77a节及其后编纂的1933年证券法。

“担保协议”是指实质上以附件G的形式签署的担保协议(连同根据第6.12节交付的彼此担保协议和担保协议附录，在每种情况下均经修订)，由借款方正式签署。

“担保合并协议”是指按照第6.12节的规定签署和交付的实质上以附件D-2形式签署和交付的合并协议。

“高级票据”指借款人的(X)3.625%2029年到期的优先票据和(Y)4.125%2032年到期的优先票据。

“SOFR”指就任何适用的确定日期而言，在该日期之前的第五个美国政府证券营业日由SOFR署长在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率；但是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的该利率。

“SOFR调整”是指年利率等于0.1000%。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。

“偿付能力”和“偿付能力”，就任何确定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人资产的当前公允可出售价值

(C)该人不打算、亦不相信会招致超过该人到期时偿付该等债务及负债的能力的债务或债务；。(D)该人并不从事业务或交易，亦不即将从事该等业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人有能力偿付其债项及债务，。或有债务和在正常业务过程中到期的其他承诺。*任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定贷款方”指不是商品交易法(在第10.11条生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“指定的项目宙斯盾合并协议陈述”系指“公司”、“阻止方”和“阻止卖方”(如项目宙斯盾合并协议中所定义的)或代表“公司”、“阻止方”和“阻止卖家”所作的陈述和担保，或就其各自业务在“项目宙斯盾合并协议”中作出的对行政代理、BAS和贷款机构(以其身份)的利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于借款人或其适用关联公司有权终止借款人(或该关联公司)在项目宙斯盾合并协议下的义务的范围内。或因违反项目宙斯盾合并协议中的该等陈述及保证，或任何该等陈述不准确，而拒绝根据项目宙斯盾合并协议完成项目宙斯盾收购，而不论是否需要由项目宙斯盾合并协议的任何一方交付任何通知。

“特定陈述”系指本协议第5.01(A)、5.01(C)、5.02(A)和(C)、5.04、5.14、5.18、5.20和5.21节所述的陈述(仅与借款方的组织存在有关)。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除非另有说明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“辅助担保人交付物”具有第6.12(A)节中赋予该术语的含义。

“继承率”具有第3.03(B)节中赋予该术语的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何此等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书，均受国际掉期及

衍生品协会，Inc.、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“转动线贷款通知”是指根据第2.04(B)节的规定发出的转动线借用通知，其实质上应采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“周转额度升华”指等于(A)35,000,000美元和(B)循环信贷安排两者中较小者的数额。*摆动额度升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“综合租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，这些债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期借款”是指(A)由同一类型的定期贷款项下同时发放的定期贷款组成的借款，如果是定期贷款，则由每个适用的定期贷款人根据第2.01(A)节和(B)款向借款人发放的增额定期贷款的利息期限相同。

“融资”一词系指融资一或融资二，视上下文而定，“融资”一词统称为融资一和融资二。

“定期贷款一”指定期贷款一贷款人在任何时候发放并未偿还的定期贷款，截至修订第4号生效日期，未偿还贷款本金总额为551,250,000美元。

“定期贷款一贷款人”指当时持有未偿还定期贷款一贷款的任何贷款人。

“定期贷款一”是指包括定期贷款一的定期贷款。

“定期融通一期票据”指借款人以定期融通一贷款人为受益人，证明该贷款人借出的定期融通一期贷款的本票，主要以附件C-1-A的形式提供。

“定期贷款二”是指，在任何时候，(A)在延迟提取可用期间内的任何时间，在作出延迟提取定期贷款预付款之前，定期贷款二承诺的总额，以及(B)之后，在任何时候，所有定期贷款二的未偿还贷款的本金总额。

对于每个定期贷款二贷款人来说，“定期贷款二承诺”是指其根据第2.01(A)(Ii)节就完成宙斯盾项目收购向借款人提供定期贷款二贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01“定期贷款二贷款承诺”标题下与该期限贷款二贷款人名称相对的金额，或该定期贷款机构根据其成为本合同一方的转让和假设中与该标题相对的金额。*所有定期贷款机构于修订第4号生效日期的无资金定期贷款二承诺总额为550,000,000美元。为清楚起见，术语融资二承诺构成根据本协议第2.15节的5.50亿美元增量承诺的行使。

“定期贷款二贷款人”是指在任何时候，任何在该时间有定期贷款二承诺和/或持有未偿还定期贷款二贷款的贷款人。

“定期贷款二期贷款”是指定期贷款二贷款人在定期贷款二项下提供的预付款。

“定期贷款二期票据”是指借款人以定期贷款二贷款人为受益人开具的本票，证明由该贷款人发放的定期贷款二，主要以附件C-1-B的形式。

“定期贷款机构”指定期贷款机构一贷款机构或定期贷款机构二贷款机构，视情况而定。

“定期贷款”是指任何定期贷款人在定期贷款项下提供的垫款。

“术语SOFR”是指：

(I)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语Sofr指的是术语Sofr在第一个美国

在紧接其前一天的政府证券营业日，加该利息期的SOFR调整；以及

(Ii)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限为自该日起计一个月；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加该期限的SOFR调整；

提供如果根据本定义上述第(I)或(Ii)款确定的术语SOFR将低于0.00%，则就本协议而言，术语SOFR应被视为0.00%。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义第(I)款的利率计息的贷款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“门槛金额”指50,000,000美元。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“循环信贷余额总额”是指所有循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款、每日SOFR贷款或定期SOFR贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的“统一商法典”，但前提是，如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性、完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的，不时在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中所界定的任何BRRD企业或受FCA手册(经不时修订的)IFPRU 11.6约束的任何个人。

由英国金融市场行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性附属公司”指借款人根据第6.16节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，在任何情况下，直至该人根据第6.16节不再是借款人的非限制性附属公司或不再是借款人的附属公司为止。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(a)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。-只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中所述的此类修订、补充或修改的任何限制所限)，(Ii)凡提及任何人时，均须解释为包括该人的继承人及受让人，。(Iii)“在此”、“在此”、“在此”及“在此”等字眼。

在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、初步陈述、证物和附表之处，均应解释为提及该等提及的贷款文件的条款、章节、初步陈述、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法应指经修订的该等法律或法规，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(b)在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通过”一词是指“到并包括”。

(c)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(d)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立，或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如它是一项合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03会计术语。(A)一般情况下。*根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未作明确或完全界定的所有会计术语一致，而所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应按照不时生效的、与编制经审核财务报表所用的一致方式适用的公认会计原则编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议所述金额和比率的所有计算以及本协议项下债务的确定，均不得适用于财务会计准则委员会(FASB)ASC 842标准(租赁)(或具有类似结果或效果的任何其他适用财务会计准则)和相关解释。在任何租赁(或转让使用权的类似安排)将被视为资本租赁的范围内，该租赁(或类似安排)将被视为在紧接ASC 842生效之前生效的美国通用会计准则下的经营租赁。

(b)美国公认会计原则的变化。*如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经所需的贷款人批准)；但在进行如此修订之前，(A)该比率或要求应继续按照GAAP在该改变之前的计算方法计算，并且

(B)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。

(c)合并可变利益主体。在本报告中，凡提及借款人及其受限附属公司的合并财务报表，或在合并基础上确定借款人及其受限附属公司的任何金额，或任何类似的提及，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810必须合并的每个可变利息实体，犹如该可变利息实体是本文定义的子公司一样。

1.04舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行四舍五入)。

1.05《时代周刊》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07一般而言，货币等价物。本协议(第二条、第九条和第十条除外)或任何其他贷款文件中规定的以美元表示的任何金额也应包括以美元以外的任何货币表示的等值金额，以适用货币表示的等值金额将由行政代理根据以美元购买该货币的即期汇率(定义见下文)确定。*就本节第1.07节而言，一种货币的“即期汇率”是指由行政代理机构确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在确定之日的前两个工作日；但行政代理可以从行政代理指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果在确定之日以这种身份行事的人没有任何这种货币的现货买入汇率。

1.08形式计算。本协议要求对任何收购或处置，或债务的发行、产生或承担，或其他交易进行的所有备考计算，在每一种情况下均应计算，使其具有形式上的效力(如果是根据本协议进行的任何备考计算，以确定该收购或处置，或债务的发行、产生或承担，或其他交易是否被允许完成，自该备考计算的任何部分所涵盖的期间的第一天起且在该计算日期或该日期之前完成的任何其他此类交易)，犹如该交易发生在连续四个会计季度的第一天一样，该四个会计季度的最后一个会计季度的财务报表应根据第6.01(A)或6.01(B)节(或在任何该等财务报表交付之前，以第5.05(A)节所指的财务报表中所包含的最后一个会计季度结束)结束，并且在适用的范围内，与所获得或处置的资产相关的历史收益和现金流量以及任何相关的产生或减少

负债情况，均符合《美国证券交易委员会》S十号条例第十一条的规定。此类计算可用于：(I)任何预计因该事件而实现的成本节约(扣除持续关联费用)，条件是该成本节约将被允许反映在按照《美国证券交易委员会》S-X条例第11条编制的财务报表中；或(Ii)借款人合理预期将在与任何该等事件相关的情况下实现的任何其他成本节约(扣除持续关联费用后)，并归因于该事件完成后12个月内开始或发生的行动，借款人经其合理判断认为该等行动是可以实现的；但如借款人合理地判断，依据第(Ii)款进行的任何备考计算所包括的任何节省的成本，在任何时间均不能达到，则在该时间当日及之后，根据本条作出的备考计算不再反映该等节省的成本。尽管如上所述，(X)根据本段作出的所有调整将不会重复根据该词的定义在计算综合EBITDA时以其他方式计入或加回的任何金额，及(Y)在没有所有该等调整的情况下，根据上文第(I)或(Ii)条对综合EBITDA的合计增加，连同根据第(Xi)条对综合EBITDA的合计增加，在任何测试期间不得超过因相关事件而应计入综合EBITDA的金额的15%。如任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则该等债务的利息应按厘定日期的有效利率为整个期间的适用利率计算(考虑适用于该等债务的任何对冲协议)。

1.09有条件的有限收购。如果借款人书面通知行政代理，任何拟议的收购是有限条件性收购，并且借款人希望根据本节测试此类收购的条件和用于资助此类收购的债务的可用性，则应适用以下规定：

(a)上述收购或债务的任何条件，如要求在收购或债务发生时不发生并持续发生违约或违约事件，则在下列情况下应予以满足：(1)在执行管辖该收购的最终购买协议、合并协议或其他收购协议时，不会发生违约或违约事件；(2)不发生第8.01(A)节任何一项下的违约事件；(F)或(G)须在该项收购生效之前及之后发生并持续存在，以及与该项收购相关而招致的任何债项(包括该等额外债项)；

(b)关于此类收购和/或此类债务的任何条件，即本协议和(如适用)其他贷款文件中的陈述和担保在此类收购或此类债务发生时应真实和正确，如果提供此类债务的贷款人同意，则仅限于特定的陈述，只要本协议和其他贷款文件中的所有此类陈述和担保在执行管辖此类收购的最终购买协议、合并协议或其他收购协议时在所有重要方面都是真实和正确的(或如果在重要性上有限制，在所有方面都是真实和正确的)；

(c)任何财务比率测试或条件，可在借款人在签署有关该项收购的最终协议前送交行政代理的书面选择后，在(I)签署有关该有限条件收购的最终协议时，或(Ii)在完成有限条件收购及相关的债务招致(在每种情况下，在实施相关的有限条件收购及相关的债务招致)后，按形式进行测试；但未能在签署有关最终协议的日期前根据第1.09(C)条交付通知的情况

有限条件性收购应被视为一种选择，以测试本节1.09(C)第(Ii)款下适用的财务比率；以及

(d)如果借款人已选择在本节第(C)(I)款规定的时间就任何有限条件收购进行财务比率测试或条件测试，则在与该有限条件收购有关的最终协议签署之日或之后、在(I)该有限条件收购完成之日或(Ii)该有限条件收购最终协议终止或到期之日之前对任何比率(根据第7.11条测试的金融契诺除外)或篮子的任何后续计算，任何该等比率(根据第7.11节测试的金融契诺除外)均须(X)按形式符合(X)假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括债务的产生或承担)已完成，及(Y)假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括债务的产生或承担)尚未完成。

在多个有限条件收购待决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每一种可能的情况。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，借款人在任何未完成和未完成的时间，均不得选择使本第1.09条适用于两个以上的有限条件收购。

1.10利率。

行政代理不担保，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何此类利率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)或任何符合规定的变化的影响的任何利率(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任。*行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。*行政代理可根据本协议的条款在每种情况下选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)(或前述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第二条

承诺和信贷延期

2.01贷款。

(A)定期借款。

(i)定期贷款工具一。*截至修订第4号生效日期，定期贷款一项下的定期贷款本金总额为551,250,000美元。

(Ii)定期贷款二期贷款。根据本文所述的条款和条件，每家定期贷款机构二贷款人各自同意在延迟提取可用期内向借款人提供一次定期贷款，总金额不得超过550,000,000美元(此类提取为“延迟提取定期贷款预付款”和此类定期贷款，称为“定期贷款二贷款”)，每一定期贷款机构二贷款人的两笔贷款不得超过该贷款人的定期贷款机构二贷款承诺。

(Iii)贷款项下的每笔定期借款应由适用的定期贷款人根据其各自适用的百分比同时发放。根据第2.01节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。定期贷款可以是基本利率贷款、每日SOFR贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(b)循环信贷借款。在本协议所载条款及条件的规限下，各循环信贷贷款人各自同意于循环信贷融资可用期间内任何营业日不时向借款人发放贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，贷款总额不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何循环信贷借款后，(I)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，及(Ii)循环信贷风险不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。*在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺限额内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01(B)节再借款。循环信用贷款可以是基础利率贷款、每日SOFR贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02贷款的借款、转换和续展。(A)在每次定期借款、每次循环信用借款、每次定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续定期贷款时，借款人应向行政代理发出不可撤销的通知，该通知可通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。*每次此类贷款通知必须在上午11：00之前由行政代理收到。(I)借入、转为或延续任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款或每日SOFR贷款的请求日期前两个营业日，及(Ii)任何基本利率贷款或每日SOFR贷款的任何借款请求日期。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款或每日SOFR贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。除非第2.03(C)和2.04(C)节另有规定，否则每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知应指明(I)借款人是否请求定期借款、循环信贷借款、将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续发放定期贷款，以及在每种情况下，适用的贷款安排；(Ii)借款、转换或续展的请求日期(视情况而定)(应为营业日)；(Iii)借款、转换或续贷的本金金额；(Iv)将借入的贷款类型或现有定期贷款或循环信用贷款将转换为何种类型；以及(V)(如适用)与之有关的利息期限。*如果借款人没有在贷款通知中具体说明贷款类型，或者如果借款人没有及时发出要求转换或延续的通知，则适用的定期贷款或循环

信用贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，周转额度贷款不得转换为每日SOFR贷款或定期SOFR贷款。

(b)在收到贷款通知后，行政代理应立即将其在适用期限贷款或循环信用贷款下的适用百分比通知各贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。-如果是定期借款或循环信贷借款，每个适当的贷款人应在不迟于下午1点之前将其借款的金额以立即可用的资金形式提供给行政代理人办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借款人发出关于循环信用借款的借款通知之日，仍有L/C的借款未偿还，则该循环信用借款的收益首先应用于全额偿付任何此类L/C借款，其次应如上所述向借款人提供。

(c)除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。*在违约期间，未经所需贷款人同意，不得以每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的形式申请、转换或继续提供任何贷款。

(d)行政代理机构在确定任何期限的定期贷款的利率后，应立即通知借款人和贷款人适用的利率。

(e)在实施所有定期借款、所有定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有相同类型的定期贷款的延续后，每项定期贷款的有效利息期不得超过五(5)个。*在实施所有循环信贷借款、循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型以及相同类型的循环信贷贷款的所有延续后，循环信贷安排的有效利息期不得超过七(7)期。

(f)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

(g)对于SOFR、每日SOFR或期限SOFR，管理代理将有权随时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步的行动或同意；前提是，对于所实施的任何此类修订，管理代理

应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

2.03信用证。

(a)信用证承诺书。

(i)在符合本协议所列条款和条件的前提下，(A)各L/信用证出票人依据第2.03节规定的循环信贷出借人的协议，(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为借款人或其受限制子公司的账户开具信用证，并根据第2.03(B)节修改或延长其先前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；及(B)循环信贷贷款人各自同意参与为借款人或其附属公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；但在任何信用证的L/C信用证延期生效后，(X)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，(Y)循环信贷风险不得超过该贷款人的循环信贷承诺，(Z)L/C债务的未偿还金额不得超过信用证再融资。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人可在上述期间获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，自截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和约束。

(Ii)在下列情况下，L/信用证的出票人不得开立任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非所需的循环贷款人已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人和适用的L信用证出票人已批准该到期日(双方商定，在信用证到期日之后，任何未付信用证须由借款人按该L/信用证出票人合理满意的条款和安排以现金作抵押)。

(Iii)在下列情况下，信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L/信用证发行人开立信用证，或任何适用于该L/信用证发行人的法律或对该L/信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该L/信用证发行人一般地或特别是不开立信用证，或对该L/信用证发行人施加关于信用证的任何限制、准备金或资本要求。

该L/信用证出票人)在截止日不生效，或对该L/信用证出票人施加在截止日不适用且该L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用；

(B)信用证的开立违反了信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和适用的L/信用证发票人另有约定，信用证的初始金额不超过100,000美元；

(D)信用证应以美元以外的货币计价；

(E)任何循环信贷贷款人当时是违约贷款人，除非该L信用证的发行人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令该L信用证发行人(凭其全权酌情决定权)满意的现金抵押品，以消除该L信用证发行人因当时建议签发的信用证或该信用证及该L信用证发行人实际或潜在的垫付风险而产生的实际或潜在的垫付风险(在第2.17(A)(Iv)节实施后)，可由其全权酌情决定；或

(F)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(Iv)如果L信用证的出票人不被允许根据本合同条款开具经修改的形式的信用证，则该开证人不得修改该信用证。

(v)在下列情况下，任何开证人均无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人届时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Vi)各L信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表循环信贷出借人行事，L信用证发行人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，涉及L信用证发行人就其签发或提议签发的信用证以及与该信用证有关的发行人文件所采取的任何行为或遭受的任何不作为，一如第九条中使用的“行政代理人”一词包括L信用证发行人就该等作为或不作为而遭受的一样。及(B)如本协议另就L/C发行人另作规定。

(b)信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

(i)每份信用证应根据借款人的要求，以信用证申请书的形式，提交给适用的L/信用证出票人(副本一份给行政代理)，并由

借款人的负责人。此类信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或适用的L/信用证发票人接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在上午11：00之前送达适用的L/信用证发票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开出初始信用证，信用证申请书应以令L/信用证开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及(H)适用的L信用证签发人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上使开证人满意：(1)修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)L开证人可能要求的其他事项。此外，借款人应向L/信用证发行人和行政代理提供L/信用证发行人或行政代理可能要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的L/信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非该L/信用证出票人在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一个营业日收到来自任何循环信用贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，表示届时将不满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在请求日期开立一份由借款人(或适用的受限制附属公司)开立的信用证，或根据具体情况订立适用的修改，在每一种情况下，均按照L信用证发行人的惯常和习惯商业惯例办理。在每份信用证签发后(以及就现有信用证而言，在截止日期)，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从L/C发行人购买此类信用证的风险参与额，其金额等于该循环信用贷款人适用的循环信用额度乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，适用的L/信用证发票人可以酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许L/信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，并在开立该信用证时约定的每个12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非适用的L/信用证出票人另有指示，否则借款人不需要向该L/信用证出票人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证签发，循环信用证贷款人应被视为已授权(但可以不要求)L/信用证出借人在任何时候允许该信用证展期至到期

日期不晚于信用证到期日；但是，在下列情况下，上述L/信用证出票人不得允许任何此类延期：(A)上述L/信用证出票人已确定不允许，或此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)开立经修订的(经延长的)信用证，或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天收到(可能是电话或书面)通知(1)行政代理已选择不允许展期，或(2)行政代理、任何循环信贷贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示L/C发行人不允许展期。

(c)抽奖和补偿；参与活动的资金。

(i)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，适用的L信用证出票人应通知借款人及其行政代理。不迟于上午11：00在该L/信用证出票人根据信用证付款之日(每个该日为“光荣日”)，借款人应通过行政代理向该L/信用证出票人退还一笔相当于该笔提款金额的款项。如果借款人未能在该时间之前偿还L/信用证发行人，行政代理应立即将授信日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比通知各循环信贷贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受循环信贷承诺的未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的约束。根据第2.03(C)(I)节由适用的L/发卡人或行政代理发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

(Ii)各循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点前向行政代理办公室的适用L/信用证发行人的账户提供资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其适用的循环信贷占未偿还金额的百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给L/信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的L/信用证发行人发生未偿还金额的L/信用证借款，该未偿还金额应是L/信用证借款到期并按即期支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付L/C发行人账户的款项，应被视为就其参与L/C借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而向该贷款人支付的L/C预付款。

(Iv)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)条为其循环信用贷款或信用证预付款提供资金以偿还适用的信用证发放人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人适用的循环信贷的利息应完全由该信用证的发放人承担。

(v)每一循环信用贷款人提供循环信用贷款或L/C预付款，以偿还适用的L/C出票人根据第2.03(C)款规定提取的款项的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对任何L/C出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；然而，根据第2.03(C)节的规定，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件(借款人交付贷款通知除外)。这种L/信用证预付款不解除或以其他方式损害借款人向每位L/信用证出票人偿还每位L/信用证出票人在任何信用证项下所支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定应由该贷款人支付的任何款项转入适用的L/信用证发行人的行政代理的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该L/信用证的发行人应有权应要求向该贷款人(通过该行政代理)追回，自需要支付上述款项之日起至上述L/信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔款项连同利息，年利率等于联邦基金利率和该L/C出票人按照银行业同业补偿规则确定的利率，外加该L/C出票人就上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付该款项(连同上述利息及费用)，则该款项应构成该贷款人就有关L/信用证借款所包括的循环信贷贷款或L/信用证垫款(视属何情况而定)。根据第2.03(C)(Vi)节的规定，向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的由适用的L/信用证发行人出具的关于本条款第2.03(C)(Vi)节规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(d)参与的回报。

(i)在任何L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)条从任何循环信贷贷款人处收到该循环信用贷款人就该项付款而预付的任何款项后，如果行政代理为适用的L/信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的循环信贷百分比分配给该贷款人，与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节的规定为适用的L/信用证出票人的账户收到的任何付款，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据该L/信用证出票人自行决定的任何和解协议)被要求退还时，每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求，向该L/C出票人的账户支付其适用的循环信用证百分比，并自要求之日起至该日止的利息。

金额由贷款人按相当于不时生效的联邦基金利率的年利率返还。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(e)绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张开证人偿还每一张L信用证付款以及偿还每一笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

(i)此类信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何L信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(Iv)L/信用证出票人放弃为保护L/信用证出票人而存在的任何要求，而不是保护借款人或L/信用证出票人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；

(v)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；

(Vi)任何L/信用证出票人就在规定的到期日之后提交的其他符合条件的项目所支付的任何款项，或在该信用证规定的必须收到单据的日期之后提示的任何付款，如果在该日期之后提示得到UCC、互联网服务提供商或UCP的授权(以适用为准)；

(Vii)任何L/信用证出票人在该信用证项下的任何付款，凭不严格符合该信用证条款的汇票或凭证付款；或由L/信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人、债务人占有人、债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(Viii)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或其任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

借款人应立即审查每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。借款人应为

除非按上述方式发出通知，否则视为已放弃对该L/信用证发行人及其代理行的任何此类索赔。

(f)L/C发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证的任何发行人、行政代理、各自的关联方或任何L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)应循环信用贷款人或所需的循环贷款人(以适用者为准)的请求或批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或签发人单据有关的任何文件或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不意在也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Viii)款所述的任何事项，L/信用证的任何发行人、行政代理、其各自的任何关联方以及任何L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；然而，即使该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向L信用证的出票人索赔，而该L信用证的出票人可能对借款人承担任何直接的、而非后果性的或惩罚性的损害责任，而借款人所证明的损害是由于该L信用证出票人的故意行为或重大疏忽，或该开证人在受益人(S)严格按照信用证的条款和条件向其出示即期汇票和证明(S)后故意不付款所致。“为进一步而不限于前述规定，各L信用证出票人均可接受其表面上看来符合规定的单据，而不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，且该L信用证出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证项下的权利或利益或所得款项的任何票据的有效性或充分性负责，该等票据可能全部或部分被证明为无效或无效。*L/信用证发行人可通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何沟通。

(g)网络服务提供商的适用性。除非在开立信用证时(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，该适用的L/信用证发行人和借款人另有明确协议，否则，互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，根据任何法律、命令或惯例，要求或允许对任何信用证或本协议(包括任何适用的L/信用证发行人或受益人所在的司法管辖区的法律或命令)、或在国际商会银行委员会的决定、意见、实践声明或官方评注中所述的任何适用的L/信用证发行人的任何行动或不作为，不应对借款人负责，也不应损害L/信用证出票人针对借款人的权利和补救措施。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(h)信用证费用。借款人应按照其适用的循环信用证百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的一笔信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应为

根据第1.06节确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度发生任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率在该季度生效的每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需循环贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(i)向L开证行支付的预付费、单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向适用的L/信用证出票人支付每一份信用证的预付款，按代理费用函中规定的年利率计算，按该信用证项下每季度可提取的每日可用金额计算。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(或其中部分，如为首次付款)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日及之后按要求支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向适用的L/信用证出票人支付该L/信用证出票人不时与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。*此类常规费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，不能退还。

(j)与发行方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(k)委任额外的L/C发行人。除美国银行(和PNC银行，就某些现有信用证而言，全国联会)外，借款人可不时在通知循环信用贷款人、行政代理同意(该同意不得被无理扣留或拖延)和如此指定的适用循环信用贷款人的同意下，指定额外的循环信用贷款人为L/信用证发行人，并按同意增加或增加L/信用证发行人同意的总额增加信用证转售金额；但条件是，在任何时候不得超过三(3)L/C发行人。贷款人一经被指定为本协议项下的L/信用证出票人，即具有本协议项下L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务。

(l)为受限制子公司开具的信用证。尽管本信用证项下签发或未付的信用证用于支持受限制附属公司的任何义务，或用于受限制附属公司的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下适用的L信用证下的任何和所有提款。借款人特此承认，为受限制子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从此类受限制子公司的业务中获得实质性利益。

(m)信用证信息的报告。如行政代理人以外的任何贷款人为L/信用证出票人，则(I)在每个历月的最后一个营业日，(Ii)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(Iii)就任何信用证进行L/信用证展期的每个日期，以及(Iv)在行政代理人的请求下，每个L/信用证出票人(或在第(Ii)、(Iii)或(Iv)部分的情况下，适用的L/发卡人)应向行政代理提交一份报告，报告的形式和细节应合理地令行政代理满意(包括但不限于任何报销，

现金抵押品，或就该L/信用证发行人出具的信用证终止)。任何L/信用证发行人未能根据第2.03(M)节提供此类信息，不应限制借款人或任何适用贷款人根据本第2.03节分别就其偿还义务和参与义务承担的义务。

2.04摆动额度贷款。

(a)摇摆线。在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人根据第2.04节规定的其他贷款人的协议，可在可用期间内的任何营业日不时向借款人发放贷款(每笔贷款，“回旋额度贷款”)，贷款总额不得超过回旋额度贷款的任何时间未偿还金额，即使该等回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的贷款人的未偿还循环信用贷款和L/C债务的适用循环信贷百分比合计时，可超过该贷款人的循环信贷承诺额；然而，在实施任何回旋额度贷款后，(I)循环信贷余额总额不应超过当时的循环信贷安排，以及(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，(Y)借款人不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款再融资，以及(Z)如果回旋额度贷款人确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)，则该借款人不应承担任何发放回旋额度贷款的义务，正面曝光。*在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据本第2.04节再借款。*每笔摆动额度贷款仅按基本利率计息。*一旦作出循环额度贷款，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从循环信用贷款人购买此类循环额度贷款的风险参与，金额等于该循环信用贷款人适用的循环信贷百分比乘以此类循环额度贷款金额的乘积。

(b)借款程序。*每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)回旋贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理交付回旋贷款通知的方式迅速确认。*每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应说明(I)借款金额，最少应为100,000美元；(Ii)借款请求日期，即营业日。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，该摆动额度贷款人应立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)行政代理机构也已收到该等摆动额度贷款通知，如未收到，则该摆动额度贷款人将其内容通知行政代理机构(电话或书面)。除非周转贷款机构已在下午2：00前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环信贷贷款机构的要求下)。在建议的回旋额度借款之日，(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该回旋额度贷款人将不迟于下午3：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额记入该周转额度贷款人账簿上的可立即可用资金的贷方账户，使其在借款人的办公室可用。

(c)回旋支线贷款的再融资。

(i)回旋贷款机构可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权，代表借款人(在此不可撤销地授权回旋贷款机构以其名义提出请求)，要求每个循环信用贷款机构发放一笔基本利率贷款，其金额等于该贷款机构适用的循环信贷占当时未偿还的回旋贷款金额的百分比。此类请求应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷安排的未使用部分和第4.02节规定的条件的限制。-摆动额度贷款人应在将适用的贷款通知递送给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。*每个循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理办公室为其周转额度贷款人的账户提供相当于该贷款通知中指定金额的适用循环信贷百分比的即时可用资金(行政代理可就适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在贷款通知中规定的日期，每一家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的基本利率贷款。*行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果由于任何原因，根据第2.04(C)(I)节的规定，任何循环额度贷款不能通过此类循环信用借款进行再融资，则此处所述的由循环额度贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人要求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于该循环信贷贷款人的行政代理账户，则该循环信贷贷款人应有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，外加摆动线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则所支付的金额应构成该贷款人的循环信贷贷款，包括在相关循环信贷借款或融资参与相关循环额度贷款(视乎情况而定)内。*在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠任何金额的证明应是决定性的。

(Iv)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与周转额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否类似

但各循环信贷贷款人根据第2.04(C)节规定的发放循环信贷贷款的义务须受第4.02节所述条件的约束。风险参与的此类资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

(d)参与的回报。

(i)在任何循环信贷贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将把其适用的循环信贷百分比分配给该循环信用贷款人，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情达成的任何和解协议)，在行政代理的要求下，每个循环信贷贷款人应向该循环信贷贷款人支付其适用的循环信贷百分比，外加从该要求之日起至该金额归还之日的利息，以及从该要求之日起至该金额归还之日的利息。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(e)摇摆线贷款人账户的利息。摇摆线贷款机构应负责向借款人开具有关摇摆线贷款利息的发票。*在每个循环信贷贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比进行再融资之前，任何循环额度贷款的适用循环信贷百分比的利息应完全由循环额度贷款人承担。

(f)直接支付给摇摆线贷款人。借款人应将与摆动额度贷款有关的所有本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。

2.05提前还款。

(a)可选的。

(i)根据第2.05(A)(I)节最后一句的规定，借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款和循环信用贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是：(A)该通知必须采用行政代理合理接受的形式，并在上午11：00之前送达行政代理。(1)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期之前的两个工作日，以及(2)提前偿还基本利率贷款和每日SOFR贷款的日期；(B)任何每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的预付本金应为超出本金5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍；及(C)任何基本利率贷款的预付本金应为超过本金500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明预付款的日期和金额，以及贷款的类型(S)和应预付的相关贷款，如果是预付定期贷款，则应指明该等贷款的利息期(S)。*行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应课税额(基于该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果

如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款金额应于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何贷款的预付款都应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。*根据第2.05(A)节对未偿还定期贷款的每一次预付款应按借款人的书面指示应用于其本金偿还分期付款(如无任何指示，则按到期顺序直接用于剩余的季度本金分期付款)。根据第2.17条的规定，每一笔此类预付款应按照贷款人就每项定期贷款各自适用的百分比支付给贷款人。

(Ii)借款人可于任何时间或不时向回旋贷款机构发出通知(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(A)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理。(B)任何此类提前还款的最低本金金额为100,000美元。每一份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(b)强制性的。

(i)如果借款人或其任何受限附属公司处置任何财产(第7.05(A)-(H)、(J)、(K)、(L)或(N)款允许的任何财产处置除外)，导致该人在任何会计年度实现现金净收益总额超过15,000,000美元，借款人应在该人收到现金收益净额后三个工作日内预付相当于该现金收益净额超过15,000,000美元的本金总额(此类预付款将按下文第(Iii)款规定使用)；但是，对于根据第2.05(B)(I)节所述处置实现的任何现金收益净额，在借款人的选择下(借款人在处置之日后三个工作日内通知管理代理)，只要不发生违约并持续或将由此导致违约，借款人或受限制子公司可将全部或部分现金收益净额再投资于经营性资产，只要在收到该现金收益净额后365天内即可，此类再投资应已完成，或借款人或上述受限制子公司应已就此类再投资订立具有约束力的协议(经借款人以书面形式向管理代理证明)；但前提是，如第2.05(B)(I)节所述，等同于不受该最终协议约束的任何现金收益净额或再投资的金额应立即用于预付定期贷款。

(Ii)借款人或其任何受限制子公司收到或支付给或为其账户支付的任何特别收据，如未列入第2.05(B)节第(I)款，导致该人在任何财政年度实现现金净收益总额超过15,000,000美元，则借款人应在借款人或受限制子公司收到定期贷款后三个工作日内，预付相当于从其收到的全部现金净收益的本金总额的100%(此类预付款应按下文第(Iii)款规定使用)；但在借款人选择时(借款人在收到现金净收益之日起三个营业日内通知行政代理)，只要不发生违约，且不会因此而继续或将导致违约，借款人或受限制附属公司可在收到现金收益后365天内，将该收益用于替换、重建、恢复或修缮收到该现金收益净额的财产；并进一步提供：

但是，相当于在该365天期限内未如此使用的任何现金收益的数额应立即用于第2.05(B)(2)节所述的定期贷款的预付。

(Iii)根据本第2.05(B)节前述条款进行的每笔定期贷款的预付应在定期贷款一和定期贷款二之间按比例进行，首先，对于每个定期贷款，按照期限的顺序，该定期贷款下的下四个预定本金偿还分期付款，其次，按比例，根据第2.07(A)节的规定，用于该定期贷款的剩余摊销分期付款。

(Iv)如果在任何时候由于任何原因循环信贷余额超过循环信贷安排，借款人应立即预付循环信贷贷款、周转额度贷款和L/C借款和/或现金抵押L/C债务(L/C借款除外)，总金额等于该超出部分。

(v)根据第2.05(B)(Iv)节提供的循环信贷安排的预付款，第一，应按比例用于L/C借款和周转额度贷款，第二，应按比例应用于未偿还的循环信贷贷款，第三，应用于将L/C的剩余债务变现。在提取任何已以现金作抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，以偿还适用的L/信用证发行人或循环信用贷款人(视情况而定)。

(Vi)尽管第2.05节有任何其他规定，(I)可归因于外国子公司的任何现金收益净额汇回美国将被(X)适用的当地法律禁止(包括由于财务援助、公司利益、资本稀薄、资本维持和类似的法律原则、对集团内现金上行的限制以及相关子公司董事的受托责任和法定职责)，(Y)受到适用的重大组织文件或其他重大协议的限制，或(Z)合理地预期会给借款人或任何子公司带来税收责任或其他不利的税收成本后果，根据第2.05节的规定，如果借款人试图将现金汇回国内，将不需要使用相当于该现金净收益部分的金额来偿还定期贷款。

2.06终止或减少承诺。*(A)是可选的。借款人在通知行政代理人后，可终止循环信贷安排、信用证升华或回旋额度升华，或不时永久减少循环信贷安排、信用证升华或回旋额度升华；但条件是(I)行政代理人不得迟于上午11：00收到任何该等通知。在终止或减少日期前五个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人提交的终止承诺通知可说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知，并且(Iv)借款人不得终止或减少(A)循环信贷安排，在生效和本合同项下任何同时预付款后，循环信贷余额总额将超过循环信贷安排，(B)如果信用证生效后，未完全变现的L/C债务的未偿还金额将超过信用证再提升，或(C)如果在生效和本协议项下任何同时预付款后，未完全变现的L/C债务的未偿还金额将超过回旋额度再融资，则循环信用额度贷款余额将超过回旋额度再贷款。此外，在延迟提取可用期内，借款人可在如上所述通知行政代理后，不时(全部或部分)终止(全部或部分)未使用的定期融资二期承诺。

(b)强制性的。

(i)[保留。]

(Ii)应在延迟提取定期贷款预付款或延迟提取可用期的最后一天较早发生的时间自动和永久地将总定期贷款承诺降至零。

(Iii)如果在第2.06节规定的循环信贷承诺的任何减少或终止生效后，信用证升华或周转额度升华超过当时的循环信贷安排，信用证升华或周转额度升华(视具体情况而定)应自动减去超出部分的金额。

(c)减少承诺额的适用；支付费用。

行政代理应及时通知贷款人任何终止或减少信用证升华、周转额度升华或第2.06节规定的循环信贷承诺的情况。*在循环信贷承诺额减少时，每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额应按该贷款人在该减少额中适用的循环信贷百分比予以减少。在循环信贷安排任何终止生效之日之前，与循环信贷安排有关的所有费用应在终止生效之日支付。

2.07偿还贷款。

(a)定期贷款工具一。借款人应向定期融资一贷款人偿还所有定期融资一贷款的本金总额，金额和日期载于附件一“截至修订4号生效日期的本金摊销付款”一栏中所述的金额和日期(本金金额应因根据第2.05节预付款的申请而减少)；然而，定期融资一贷款的最后本金偿还分期付款应在定期融资的到期日偿还，且在任何情况下应等于该日未偿还的定期融资一贷款的本金总额。

(b)定期贷款二期贷款。借款人应向定期贷款的两个贷款人偿还所有定期贷款的本金总额两笔贷款，从延迟提取定期贷款预付款日期之后结束的第一个完整会计季度的最后一个营业日开始，以及在随后结束的每个会计季度的最后一个工作日开始，金额等于(I)前八个季度付款的延迟提取定期贷款预付款本金的1.25%，以及(Ii)此后每个季度付款的延迟提取定期贷款预付款本金的1.875；然而，定期贷款二的最终本金偿还分期付款应在定期贷款的到期日偿还，在任何情况下，偿还的金额应等于该日未偿还的定期贷款二的本金总额。

(c)循环信用贷款。借款人应在循环信贷贷款到期日向循环信贷贷款人偿还该日所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。

(d)摆动额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后十个工作日和(Ii)循环信贷安排到期日中较早的日期偿还每笔周转额度贷款。

2.08利息。

(a)在符合第2.08(B)节规定的情况下，(I)贷款项下的每笔SOFR定期贷款应在每个利息期的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利息期间的SOFR期限加该贷款的适用利率；(Ii)贷款项下的每笔每日SOFR贷款应从适用借款日起就其未偿还本金产生利息，年利率等于每日SOFR加该贷款的适用利率；(Iii)贷款项下的每笔基本利率贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率相等于基本利率加该贷款的适用利率；及(Iv)每笔周转额度贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率相等于基本利率加循环信贷安排的适用利率。

(b)默认率。

(i)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上以等于违约率的浮动年利率计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则应应所需贷款人的要求，在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的要求，当存在任何违约事件(上文第2.08(B)(I)条所述除外)时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(Iv)逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(c)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.09收费。*除第2.03(H)和(I)节所述的某些费用外：

(a)借款人应按照其适用的循环信贷百分比向行政代理支付每一循环信贷贷款人账户的承诺费，美元承诺费等于适用利率乘以循环信贷安排的每日实际金额，超出(I)循环信贷贷款余额和(Ii)L/信用证债务余额之和，可按第2.15节的规定进行调整。-为免生疑问，在确定承诺费时，未偿还的周转额度贷款不应计入循环信贷安排或被视为使用循环信贷安排。

(b)与循环信贷安排有关的承诺费应在可用期间的任何时候产生，包括在第#条中的一个或多个条件发生期间的任何时间

(四)未得到满足，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后的第一个这样的日期开始，以及在循环信贷安排可用期的最后一天，每季度到期并支付欠款。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的每一季度的适用费率。

(c)在延迟提款可用期内，借款人应向管理代理支付自第4号修正案生效日期(“提款起始日”)起至延迟提款定期贷款预支资金为止的未使用定期工具二承诺额总额的计价费用(“延时提款提款手续费”)，年利率等于(I)自自动提款手续费开始日期开始至自自动提款手续费开始日期后六个月止的期间的0.175%。(Ii)其后6个月期间为0.200%；及。(Iii)随后3个月期间为0.250%。*延迟提取勾选费用应为定期贷款机构二贷款人各自每日未使用的定期贷款机构二承诺的按比例账户。延迟提款提款费用应在延迟提款可用期内产生，包括在不满足第四条中一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、从第4号修正案生效日期后6个月开始的第一个这样的日期开始，以及延迟提款可用期的最后一天，每季度到期并支付欠款。*延迟提款提款费的每一期在到期时应被视为已全额赚取，在任何情况下均不退还。

(d)其他费用。

(i)借款人应按照代理费函中规定的金额和时间向行政代理支付自己的账户费用。*此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人应在规定的数额和时间向贷款人支付书面另行约定的费用。*此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

(a)所有基本利率贷款(包括参考每日SOFR或期限SOFR确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。*所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息酌情多于按365天一年计算的费用或利息)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。*行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在所有目的下都具有约束力，没有明显的错误。

(b)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人于任何适用日期计算的综合担保杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合担保杠杆率将导致该期间的较高定价，则借款人应立即并追溯义务为适用贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)的账户向行政代理及时付款

由行政代理人(或在根据美国破产法对借款人实际或被视为输入济助令后，行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证发行人无需采取进一步行动)支付的金额，相当于该期间应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和费用的金额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人(视情况而定)在第2.03(C)(Iii)、2.03(I)或2.08(C)条或第VIII条下的权利。借款人在本款项下的义务应在总承诺额终止和本合同项下的所有其他义务偿还后继续存在。

2.11债务的证据。*(A)每家贷款人所作的信贷延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的错误不应限制或以其他方式影响借款人根据本合同支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理在此类事项上的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应予以控制。-应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。*每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和期限。

(b)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般的付款；行政代理的追回。

(a)将军。借款人支付的所有款项应是免费和明确的，且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，付款应记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。*行政代理将迅速将其在相关贷款(或本文规定的其他适用份额)中的适用百分比以类似资金的形式迅速分配给每个贷款人，这些资金通过电汇至贷款人的出借办公室。*管理代理在下午2：00之后收到的所有付款。应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，这种延长的时间应反映在计算利息或费用(视情况而定)上。

(i)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的提议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人在该日期已按照

第2.02节(或在借款基本利率贷款的情况下，贷款人已按照第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(A)在该贷款人支付款项的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理人在应付借款人或本协议项下任何L/信用证出票人的任何款项的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据此假设将应付金额分配给贷款人或适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)。

对于行政代理人在本合同项下为贷款人或任何L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或适用的L/信用证发行人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/C发行人的可撤销金额，并附带利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，向管理代理偿还可撤销金额。

行政代理就本条(A)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(b)不满足先例条件的。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人按照本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构不能向借款人提供此类资金，原因是第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或放弃

根据本协议条款，行政代理应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不收取利息。

(c)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第11.04(C)条承担的定期贷款和循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)节所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(d)资金来源。本协议的任何规定均不应被视为任何贷款人有义务以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人的陈述，表明它已经或将以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金。

(e)资金不足。在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L/C的借款、利息和手续费，则这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按照当时应付给此等当事人的利息和手续费的金额在有权享有该等款项的各方之间按比例支付；以及(Ii)用于支付本合同项下的本金和L/C借款的款项，根据当时应付给此等当事人的本金和L/C借款的金额在有权享有该款项的各方之间按比例支付。

2.13贷款人分担付款。*如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的债务而取得的付款，超出其应课税份额(根据(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务的总额的比例)，或(B)所有贷款人在该时间取得的根据本协议及其他贷款文件到期及应付的债务的付款比例(但非到期且应支付的)在该时间超过其应课税额份额(根据(I)在该时间欠该贷款人的该等债务(但不是到期且应支付的)的金额与(Ii)在该时间根据本协议及其他贷款文件对所有贷款人所欠(但并非到期且应支付的)债务的总金额)的比例)，而该等债务是由于根据本协议及该等其他贷款文件而欠所有贷款人的债务(但非到期及应支付的)而支付的则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和L/C债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照当时对贷款人的应付债务或对贷款人的欠款(但不是到期和应付的)的总额，按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

(i)如果购买了任何此类参股或次参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参股或次参股，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.16节规定的现金抵押品的运用，或(C)获得的任何付款

由贷款人作为将其在L/C债务或周转额度贷款中的任何参与或次级参与转让或出售给任何受让人或参与者的代价，但转让给借款人或其任何受限制的附属公司除外(本节的规定适用)。

每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.14再融资修正案。

(a)在截止日期之后的任何时间，借款人可以从任何贷款人或任何额外的定期贷款人获得其他定期贷款，以对本协议项下所有或任何部分当时未偿还的定期贷款进行再融资，这些贷款将根据再融资修正案根据其他定期贷款承诺进行；但该等其他定期贷款(I)可享有与本协议项下其他贷款及承诺同等的优先受偿权及担保，(Ii)(A)将按借款人与贷款人所协定的利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣及预付条款及保费，及/或(B)在适用的再融资修正案所规定的范围内，向提供该等其他定期贷款的贷款人支付额外费用及/或保费。(Iii)可以有借款人和贷款人商定的可选的提前还款条款(包括催缴保护和提前还款条款和保费)，(Iv)最终到期日将不早于再融资贷款的最终到期日，并将具有等于或大于或大于正在进行再融资的贷款的加权平均到期日(通过在该再融资时间之前摊销或预付贷款的情况除外)，以及(V)将具有在所有实质性方面都相同的其他条款和条件(前述第(Ii)至(Iv)条规定的条款和条件除外)，或(整体而言)对提供其他定期贷款承诺和其他定期贷款的其他贷款人或持有人并不比适用于再融资贷款的贷款更有利。任何其他定期贷款可以按比例或低于按比例(但，除非本协议另有允许，不得高于按比例)参与适用的再融资修正案第2.05(B)(I)、(Ii)或(Iii)节规定的任何强制性提前还款。就任何再融资修订而言，如行政代理提出合理要求，借款人应提交惯例重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修订，以确保向此类其他定期贷款提供适用贷款文件的好处。

(b)根据第2.14节产生的每一类其他定期贷款承诺和其他定期贷款的本金总额应不低于20,000,000美元(或，如果少于，则为此类其他定期贷款承诺和其他定期贷款的剩余允许金额)。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，应视为对本协议进行必要的修订，以反映其他定期贷款承诺和由此产生的其他定期贷款承诺的存在和条款(包括将其他定期贷款和/或其他定期贷款承诺视为贷款和承诺的任何必要修订)。行政代理和借款人合理地认为，任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.14节的规定。

(c)本第2.14节应取代第2.12、2.13或11.01节中的任何相反规定。*为免生疑问，经所需贷款人同意，可修改本第2.14节的任何规定。为免生疑问，根据第11.01节第一段中的但书，任何再融资修正案不得实施任何需要每个受影响贷款人或所有贷款人同意的修订，除非每个受影响贷款人或所有受影响贷款人已同意或所有贷款人(视属何情况而定)同意该修订。除非贷款人执行再融资修正案，否则贷款人没有义务提供任何其他定期贷款承诺。

2.15增加承诺。

(a)借款人请求。借款人可向行政代理发出书面通知，选择在循环信贷安排到期日之前，要求(X)增加现有循环信贷承诺额(每项为“增量循环承诺额”)和/或(Y)设立一项或多项新的定期贷款承诺额(每项为“增额定期承诺额”)，总额不得超过第2号修正案生效日期后发生的总额。每份此类通知应具体说明(1)借款人提议递增承诺生效的日期(每个“增加生效日期”)，该日期应是在将通知送交行政代理之日后不少于10个工作日的日期，以及(2)借款人建议将此类递增承付款的任何部分分配给的每一合格受让人的身份以及此类分配额的数额；但任何与提供全部或部分递增承付款接洽的现有贷款人可自行酌情选择或拒绝提供此种递增承付款。*在第2号修正案生效日期之后，最多允许五项递增承诺。*每笔递增承付款的总额应为20,000,000美元，或超出其5,000,000美元的任何整数倍(但如果该数额代表上文所述递增承付款的总限额下的所有剩余可用资金，则该数额可小于20,000,000美元)。

(b)条件。*任何增量承诺自增加生效之日起均不生效，除非(但在每种情况下均受第1.09条的约束)：

(i)应满足第4.02节中规定的各项条件；

(Ii)将于增加生效日期作出的借款不会发生违约，亦不会因此而继续违约或将会违约；

(Iii)第V条及其他贷款文件所载的陈述及保证，在增加生效日期当日及截至增加生效日期时，在所有重要方面均属真实及正确(但该等陈述或保证因重要性或重大不利影响而受限制的范围除外，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)，但如该等陈述或保证特别提及较早的日期，则该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但该等陈述或保证因参考重要性或重大不利影响而受限制的范围除外)，在这种情况下，其在各方面均为真实和正确)，且除第2.15(B)节的目的外，第5.05(A)节和第5.05(B)节中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节(A)和(B)子节提供的最新财务报表；但在采用递增承诺来完成有限条件收购的情况下，在借款人的选择下，在提供相关递增承诺的贷款人可接受的范围内，唯一需要真实和正确的陈述和担保将是由适用目标、其关联公司、其附属公司或其各自的企业或其代表在收购中所作的指定陈述(在必要时予以确认)以及此类陈述

管理对贷款人利益具有实质性意义的这种有限条件收购的协议，但仅限于贷款方有权终止其在该收购协议下的义务或因违反收购协议中的陈述而拒绝完成该有限条件收购；

(Iv)在形式基础上(假设在增量循环承付款的情况下，这种增量循环承付款已全部支取)，借款人应在可获得内部财务报表的最新财政季度结束时遵守第7.11节规定的各项契诺；

(v)借款人应根据第2.15(D)节的规定，就循环信贷贷款的任何调整支付任何违约金；以及

(Vi)作为每次递增承诺的先决条件，借款人应交付或促使递送官员证书、组织文件和法律意见，其类型应符合行政代理的合理要求，并以行政代理合理要求的形式和实质令其满意，如果该递增承诺是与有限条件性收购有关的，则该证书应规定按照第1.09节的规定满足上述要求；以及

(Vii)(X)在任何贷款人提出合理要求后，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地对此感到满意；及(Y)根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的实益所有权证明。

(c)新贷款和承诺的条款。*根据增量承诺提供的贷款的条款和拨备如下：

(i)递增定期贷款的条款和规定应与定期贷款相同(应理解，递增定期贷款可以是定期贷款的一部分)，并且在递增定期贷款的条款和规定与定期贷款不完全相同的范围内(除下文第(Iii)、(Iv)或(V)款允许的范围外)，应令行政代理合理满意；但在任何情况下，递增定期贷款必须符合以下第(Iii)、(Iv)和(V)条；

(Ii)根据新承诺发放的循环信用贷款的条款和规定应与循环信用贷款相同；

(Iii)任何新增定期贷款的加权平均到期日不得短于当时现有定期贷款的剩余加权平均到期日；

(Iv)增量定期贷款的到期日(“增量定期贷款到期日”)不得早于当时的最晚到期日；

(v)增量定期贷款的适用利率由增量定期贷款的借款人和贷款人确定。

递增承诺应通过借款人、行政代理和作出递增承诺的每一贷款人签署的连带协议(“增加连带协议”)来实现，其形式和实质应令各自合理满意。尽管有第11.01节的规定，在没有任何其他贷款人同意的情况下，加码合并可在行政代理合理地认为为实施第2.15节的规定而对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改。在任何增加或加入的生效日期后的合理时间内，行政代理应将该增加的加入分配给每个贷款人。此外，除非本协议另有特别规定，贷款文件中对循环信贷贷款或定期贷款的所有提及，除文意另有所指外，均应被视为包括根据增量循环承诺发放的循环信贷贷款和根据本协定发放的定期增量贷款。本第2.15节应取代第2.13节或第11.01节中的任何相反规定。

(d)循环信用贷款的调整。如果在相关增加生效日增加的承诺是增量循环承诺，则在增加生效日获得增量循环承诺的每个循环信贷贷款人应发放循环信贷贷款，其收益将用于在紧接增加生效日之前提前偿还其他循环信贷贷款人的循环信贷贷款，以便在增加生效日生效后，循环信贷贷款人根据其循环信贷承诺按比例持有未偿还的循环信贷贷款。如果在该增加生效日有循环信贷贷款的新借款，循环信贷贷款人在该增加生效日后应按照第2.01(B)节的规定发放该循环信贷贷款。

(e)发放新的定期贷款。-在对定期贷款的新承诺生效的任何增加生效日期，在满足上述条款和条件的情况下，该新承诺的每一贷款人应向借款人提供数额等于其新承诺的定期贷款。

(f)平等的和应得的福利。根据本款设立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并应有权享有本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于抵押品文件所设定的担保和担保权益，但新贷款可在付款权上从属于新贷款，或担保新贷款的留置权在每种情况下均可从属于增加合并中规定的程度。*贷款当事人应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保和/或证明在设立任何此类定期贷款或任何此类新承诺后，抵押品文件授予的留置权和担保权益在UCC或其他方面继续完善。

2.16现金抵押品。

(a)某些信用支持活动。如果(I)上述L/信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致L/信用证借款，(Ii)在信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未履行，(Iii)借款人应根据第8.02(C)款的规定提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人，借款人应立即(在上文第(3)款的情况下)或在一个营业日内(在所有其他情况下)：在行政代理或L/信用证发行人提出任何要求后，应提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，则在执行第2.17(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。*如果在任何时候行政部门

如果行政代理人确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或者该等资金的总金额少于所有L/C债务的未偿还金额的总和，则借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔相当于(X)该未偿还金额总额超过(Y)当时作为现金抵押品持有的资金总额(Y)的金额，行政代理人认为该资金不受任何此类权利和索赔的影响。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还L信用证出票人。

(b)担保权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为行政代理、L/信用证发行人和贷款人的利益授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.16(C)节适用该现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本合同规定的L/C发行人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。*所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他行政费用。

(c)申请。即使本协议有任何相反规定，根据第2.16节、第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.17节或第8.02节中任何一项就信用证或回旋额度贷款提供的现金抵押品，在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，应持有并用于满足特定的L/C债务、回旋额度贷款、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该债务应计利息)和其他义务。

(d)释放。-为减少预付风险或保证其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和该L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但是，(X)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的发放或以其他方式转让，并且任何支付或以其他方式转让的现金抵押品应是并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，并且(Y)提供现金抵押品的人和适用的L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.17违约的贷款人。

(a)调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(i)豁免和修订。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第11.01节和“所需贷款人”的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。-行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第八条或其他规定)，或根据第11.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他金额，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人欠L/信用证发行人或摆动额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.16节的规定，兑现各L/信用证发行人对该违约贷款人的提前风险敞口；第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，和(Y)根据第2.16节的规定，现金抵押每个L/C发行人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的风险；第六任何贷款人、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得有管辖权的法院判决而欠贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人的任何款项；第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的偿付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证的债务：该违约贷款人直至所有贷款以及L/C债务和周转额度贷款的有资金和无资金的参与，均由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.17(A)(Iv)节。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)一定的费用。

(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权收取根据第2.09(A)节须支付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用)。

(B)每一违约贷款人只有权在其违约贷款人的任何期间内收取信用证费用。

根据第2.16节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比的可分配程度。

(C)对于根据第2.09(A)款应支付的任何费用或根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向各非违约贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的该等费用中已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的L/信用证债务或摆动额度贷款的部分，(Y)向每一位L/C发行人和摆动额度贷款人(视情况而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以L/C发行人或摆动额度贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务和循环额度贷款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。*除第11.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(v)现金抵押品，偿还摇摆线贷款。*如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付与摆动额度贷款人的额度相等的回旋额度贷款；(Y)其次，根据第2.16节规定的程序，将L/C发行人的额度风险进行现金抵押。

(b)违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和L/C发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有循环信用贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而使该等贷款人不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01税金。(A)免税支付。

(i)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果本守则要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应根据本守则及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。尽管有上述规定，如果任何贷款方根据其善意酌情决定权确定，该行政代理人没有或不打算扣缴或扣除任何贷款方或该行政代理人必须从任何付款中扣缴或扣除的任何税款，则任何贷款方有权(在通知该行政代理人后)作出该等扣除或扣缴。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件，按照该法律的要求扣缴或扣除其认为需要的税款，(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，按照该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额相等。

(b)借款人缴纳的其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时向其偿还任何其他税款。

(c)税收赔偿。*(I)每一贷款当事人应并特此共同和个别地赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就此支付任何补偿税(包括征收或主张的补偿税)的全部金额

根据本第3.01节应支付的金额或可归因于该金额)由该收款人支付或支付，或被要求扣留或从向该收款人的付款中扣留或扣除，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人或L/信用证发行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，贷款各方应并特此共同和个别赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付；但不得要求借款各方赔偿行政代理人完全可归因于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为的任何金额。

(Ii)每一贷款人和每一名L/信用证出票人应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此向行政代理支付：(X)行政代理就该出借人或L/信用证出票人应承担的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿，且在不限制贷款当事人的义务的范围内)，(Y)行政代理和贷款当事人(如适用)，赔偿因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关保存参与者名册的规定以及(Z)行政代理和贷款当事人(视情况而定)对行政代理或贷款方因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人或L/C出借人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和每一名L信用证出票人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或L信用证出票人(视情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(2)款应付行政代理人的任何款项。

(d)付款凭证。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款所需的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

(e)贷款人的地位；税务文件。

(i)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间以及适用法律规定的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，这些文件应由借款人或行政代理人合理要求或由适用法律规定，允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否

受备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-Section、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9的形式的美国纳税证明，和/或来自每一实益所有人的其他证明文件(视适用情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业且有一份或多份直接或间接证明文件；

该外国贷款人的合作伙伴要求免除投资组合利息，该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订；以及

(E)在行政代理人(包括任何继任或替代行政代理人)成为本条例下的行政代理人之日或之前，须向借款人交付(A)国际税务局表格W-9或(B)就其本身收到的款项、国际税务局表格W-8ECI及任何贷款人所收取的款项的签立副本两份，IRS Form W-8IMY证明，就美国联邦税收而言，它是一家同意被视为美国人的美国分支机构，或者是一家合格的中介机构，它同意就其以行政代理人的身份从贷款方收到的款项承担守则第3章和第4章的主要预扣义务(如果适用)。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(f)对某些退款的处理。除非适用法律要求，行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人或L汇票出票人申请或以其他方式追讨，也没有义务向任何贷款人或L汇票出票人退还从该贷款人或L汇票出票人的账户中预扣或扣除的任何税款(视情况而定)。如果有的话

受款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，其已收到任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额的任何税款，则应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且无利息(相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还此类款项的情况下，向受款人偿还付给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向贷款方支付任何款项，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于不如该收款方的有利地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退款，且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额，则该收款方的税后净额将低于该收款方。-本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或任何其他与其纳税有关的、其认为保密的信息)。

(g)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L/信用证发行人的任何权利转让或替换，承诺终止，以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款第3.01条项下的义务仍继续有效。

3.02违法。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR、每日SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR、每日SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR、每日SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通知借款人(通过行政代理)后，(A)该贷款人在每种情况下发放或继续发放每日SOFR贷款或定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为每日SOFR或定期SOFR贷款的任何义务均应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是参考基本利率的SOFR部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不必参考基本利率的SOFR部分，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有每日SOFR或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR、每日SOFR或期限SOFR(视情况而定)来确定或收取利率是非法的，则在该暂停期间，行政代理应在不参考其SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR、每日SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再违法为止。*在任何此类预付款或转换后，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率。

(a)不能决定价格。如果就任何关于每日SOFR贷款、定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的请求或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)：(A)未根据第3.03(B)节确定继承率，且第3.03(B)节(I)项下的情况或预定不可用日期已经发生，或(B)不存在确定每日SOFR或定期SOFR的足够和合理的手段(视情况而定)，对于建议贷款或现有或建议基本利率贷款的任何要求确定日期或利息期，或(Ii)行政代理或所需贷款人认为，出于任何原因，建议贷款的任何确定日期或期限SOFR没有充分和公平地反映该贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理应立即通知借款人和每一贷款人。

此后，(X)贷款人发放或维持每日SOFR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，或将基本利率贷款转换为每日SOFR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的义务应暂停(以受影响的每日SOFR贷款或定期SOFR贷款或利息期为限)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR期限部分的确定，应暂停使用SOFR期限部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限部分，直到管理代理(或，在本第3.03(A)条第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续每日SOFR贷款或定期SOFR贷款(以受影响的每日SOFR贷款、定期SOFR贷款或利息期间为限)的请求，否则，将被视为已将该请求转换为承诺借款基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的每日SOFR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)应被视为在各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(b)更换每日SOFR、期限SOFR或后续费率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR，因为SOFR不是以当前的基础提供或公布的，或期限为一个月、三个月和六个月的SOFR，包括但不限于，因为长期SOFR的屏幕利率不是以当前的基础提供或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate或SOFR Screen Rate的任何后续管理人，或对管理代理或SOFR或Term SOFR的发布具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明SOFR或期限SOFR或SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再具有代表性或将不再具有代表性或将不再可用或允许用于确定美元银团贷款利率的特定日期，或

应停止或将以其他方式停止，前提是在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(SOFR或期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或期限SOFR筛选利率不再具有代表性或永久或无限期地提供的最后日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供此类代表性利率。

(c)或者，如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况与当时有效的后续利率有关，则在每种情况下，行政代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR或每日SOFR或任何当时适用的当前后续利率的目的而修改本协议。替代基准利率应适当考虑在美国辛迪加和代理该替代基准的类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理该基准的类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例和任何该等建议利率(包括为免生疑问，对其进行的任何调整，称为“后续利率”)。*任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率应被视为0.00%。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

就本第3.03节而言，根据本协议，尚未发放或没有义务发放相关贷款的贷款人应被排除在与此类贷款有关的所需贷款人的任何确定之外。

3.04增加了成本。

(a)总体上增加了成本。*如果法律有任何变更，应：

(i)对任何贷款人或L信用证发行人的资产、在任何贷款人或其账户的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)关联所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何L/信用证发行人施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用，或该贷款人提供的每日索偿或定期索偿贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或在上述第(Ii)款的情况下为任何贷款)或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人或该L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该L信用证出票人在本信用证项下已收或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则在该贷款人或该L汇票出票人(视属何情况而定)的要求下，借款人须向该贷款人或该L汇票出票人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该L汇票出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所蒙受的减值。

(b)资本要求。如果任何贷款人或任何L/信用证发行人确定，任何影响该贷款人或该L/信用证发行人、该贷款人或该贷款人或该L/信用证发行人的控股公司(如果有)的关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或L/发行人的资本或该L/发行人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，则由于本协议、该贷款人的承诺或由以下人员发放的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司如无法律上的改变(考虑该贷款人或该L/C发行人的政策以及该借款人或该L/C发行人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该L/C发行人的控股公司付款，为补偿上述贷款人或上述L/C发行人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减值而额外支付的一笔或多笔款项。

(c)报销证明。贷款人或L/信用证发行人出具的证明，如本节(A)或(B)项所列，列明为赔偿该贷款人或L/信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给借款人，即为确凿无误。借款人应在收到该等凭证后10天内，向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(d)请求延迟。任何贷款人或任何L/信用证出票人未能或拖延依照第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该L/信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节的前述规定赔偿贷款人或L/信用证出票人在该日期前九个月以上所发生的任何增加的费用或遭受的任何减损。通知借款人法律变更导致费用增加或减少，以及出借人或L信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力。

3.05赔偿损失。*应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应迅速赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害，但无论如何，应在提出要求后10天内向其赔偿：

(a)在除基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(b)借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款的任何情况(贷款人未能发放贷款的原因除外)；或

(c)借款人根据第11.13条提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何自掏腰包的损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用(但不包括预期利润的损失)。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据本节第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过等额存款或在适用的银行间市场以可比金额和可比期限在适用的银行间市场进行其他借款，为其以SOFR期限发放的每笔定期SOFR贷款提供资金，无论该期限SOFR贷款实际上是否如此提供资金。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

3.06缓解义务；替换贷款人。(A)指定不同的贷款办公室。每一贷款人可通过任何贷款办公室向借款人进行任何信贷延期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或根据第3.01节要求借款人向任何贷款人、任何L/信用证出票人、任何政府当局为任何贷款人或任何L/信用证出票人的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该出借人或该L/C出票人应酌情作出合理努力，指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人(视情况而定)的判断，上述指定或转让(I)将消除或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或有关L汇票发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会对该贷款人或该L汇票发行人(视属何情况而定)不利。借款人特此同意支付任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(b)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第11.13节更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本条款III项下的所有债务在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理人辞职后仍应继续存在。

第四条

授信延期的先决条件

4.01初始信用延期的条件。L/信用证发行人和每一贷款人在本合同项下进行初始信用延期的义务须满足下列先决条件：

(a)行政代理收到的下列文件，每一份应为原件或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份收据均由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每份收据均注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期前的最近日期)，且每一份的形式和实质均令行政代理和每一贷款人合理满意：

(i)本协议的签署副本，数量足够分发给行政代理、各出借人和借款人；

(Ii)除附表6.14另有规定外，借款人以提出要求的各贷款人为受益人而签立的票据；

(Iii)证明抵押品文件应有效地为担保当事人的利益设定合法、有效和可强制执行的第一担保物权和抵押品留置权的证据，包括但不限于：

(A)在每个贷款方的组织或组成的管辖区、在需要提出备案以完善行政代理人在抵押品上的担保权益的每个管辖区以及在行政代理人要求的每个其他管辖区内搜查UCC备案文件，

(B)在该等司法管辖区存档的财务报表，以及证明除根据本条例准许的留置权外并无其他留置权的证据，

(C)适当形式的UCC-1融资报表，适用于根据每个法域的《统一商法典》提交，行政代理可能认为是必要的或适宜的，以便完善由此产生的留置权；

(D)代表其中所指证券抵押品的证书及文书，并附有空白签立的未注明日期的股票授权书或转让文书；及

(E)行政代理可能认为为完善根据《担保协议》设立的留置权而采取的必要或适宜的所有其他行动、记录和备案已经采取的证据(包括收到正式签署的付款函和UCC-3终止声明)；

(Iv)行政代理所要求的每一贷款方负责人的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，以证明其每一负责人的身份、权限和能力

受权担任与本协议及该借款方为当事人或将为当事人的其他贷款文件有关的负责人；

(v)行政代理可以合理要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，借款人是有效存在、信誉良好并有资格在其组织管辖范围内从事业务的；

(Vi)对贷款当事人的律师Greenberg Traurig，LLP的支持意见，这是此类交易的惯例，其形式和实质令行政代理人合理满意，致行政代理人和每一贷款人；

(Vii)每一贷款方的负责人的证书：(A)附上与借款方完成本协议、借款方签署、交付和履行有关的所有同意、许可和批准的复印件，以及借款方作为借款方的贷款文件的效力，这些同意、许可和批准应完全有效，或(B)说明不需要此类同意、许可或批准；

(Viii)由借款人的负责人员签署的证书，证明(A)第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足，以及(B)自2019年12月31日以来没有发生过或可能合理地预期会产生重大不利影响的事件或情况；

(Ix)根据贷款文件规定必须维护的所有保险已经取得并有效的证据，以及保险证书；

(x)行政代理、L信用证发行人、摆动额度贷款人或任何贷款人合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

(b)(I)在截止日期或之前必须支付给行政代理和安排人的所有费用均已支付；及(Ii)在截止日期或之前必须支付给贷款人的所有费用均已支付。

(c)除非行政代理免除，否则借款人应已向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，外加该等费用、收费和支出的额外数额，该等费用、收费和支出应构成借款人在结案程序中所发生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍借款人和行政代理之间此后的最终结算)。

(d)(X)行政代理和贷款人应已收到行政代理和贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括美国爱国者法)下的监管当局的要求，并且(Y)在截止日期前至少五天，根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何贷款方应在截止日期至少七天前向提出要求的每个贷款人提交与该贷款方有关的受益所有权证明。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02所有信用延期的条件。*每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)，但须遵守以下先决条件：

(a)除第1.09节规定的与有限条件性收购有关的增量承诺的情况外，借款人和每一受限制子公司的陈述和担保应在信贷展期之日和截止日期的所有重要方面真实和正确(除非该陈述或担保因重要性或重大不利影响而有保留，在这种情况下，应在所有方面真实和正确)。除非该等陈述或保证特别提及较早日期，在该情况下，该等陈述或保证自该较早日期起在所有重要方面均属真实及正确(但该陈述或保证因涉及重要性或重大不利影响而有所保留，则在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)，且就本第4.02节而言，第5.05(A)及(B)节所载的陈述及保证须分别视为指根据第6.01(A)及(B)节提供的最新陈述；

(b)除第1.09节规定的与有限条件性收购相关的增量承诺的情况外，不应存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的应用而违约；

(c)行政代理和L/信用证发行人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求；以及

(d)在延迟提取定期贷款预付款的情况下，

(I)借款人的一名负责人员应已向行政代理(A)书面证明，延迟提取定期贷款预付款的收益将部分用于支付项目宙斯盾收购的购买价格和相关交易成本，并且基本上与融资同时，项目宙斯盾收购将根据项目宙斯盾合并协议的条款完成，而不会实施BAS合理确定的对定期贷款两个贷款人的利益构成重大和不利的任何修改、修订、同意或豁免，而无需BAS事先同意。不言而喻，对(X)项目宙斯盾合并协议中“重大不利影响”的定义、(Y)项目宙斯盾合并协议中适用于BAS和/或定期融资两方贷款人的第三方受益人权利(包括但不限于对其中所载“施乐”条款的任何实质性修改、修订、同意或放弃)或(Z)项目宙斯盾合并协议的管辖法律的任何实质性修改、修正、同意或豁免，在每一种情况下均应被视为重大且不利于定期融资两方贷款人的利益；(B)所有材料均经政府、股东和第三方同意(包括Hart-Scott-Rodino

与神盾项目收购和所有适用等待期届满相关的必要审批)和批准，而任何当局没有采取任何可能限制、阻止或强加任何实质性不利条件给借款人及其子公司或该等其他交易或可能寻求或威胁任何前述任何交易的行动，应已发生，且(C)截至延迟提取定期贷款预付款的日期，并且在生效后(I)指定的陈述是真实和正确的，(Ii)指定的项目宙斯盾合并协议的陈述是真实和正确的，以及(Iii)没有第8.01(A)条下的违约事件，(F)或(G)已经发生并正在继续。

(Ii)根据第1.09节的规定，行政代理应及时收到关于宙斯盾项目收购的许可收购证书，证明满足“许可收购”定义中规定的要求；以及

(Iii)在为此类延迟提取定期贷款预付款提供资金前至少三个工作日，监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，要求提供有关宙斯盾项目的所有文件和其他信息，前提是定期贷款机构至少在此类资金提供前十天要求提供此类文件和信息。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一受限制附属公司(A)根据其公司或组织的司法管辖区的法律正式组织或组成、有效存在并且在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用的情况下处于良好的地位，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

5.02授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)在下列情况下违反或导致违反或产生任何留置权(根据贷款文件设定的留置权除外)，或要求根据(I)影响该人或其任何附属公司的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何实质性适用法律，但在(B)和(C)款所述的每一种情况下除外

冲突、违约、违反、设立、付款或违规行为不会产生实质性的不利影响。

5.03政府授权；其他异议。对于以下事项，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向其发出通知或向其备案：(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行；(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权；(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括抵押品文件的第一优先权，行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件对抵押品采取补救措施，但(I)已取得或作出且完全有效的抵押品，(Ii)与抵押品有关的备案和录音，或以其他方式送交行政代理人存档和/或记录，以及(Iii)未能取得或作出的抵押品，合理地预期不会产生重大不利影响。

5.04约束效应。在本协议下，每一份其他贷款文件，在根据本协议交付时，都已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，在交付时，每一份其他贷款文件将构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束(无论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)。

5.05财务报表；没有实质性的不利影响。经审核财务报表：(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一贯应用的GAAP编制的，除非其中另有明文规定；(Ii)在各重大方面公平地列示借款人及其附属公司于有关日期的财务状况及其于所述期间内的经营业绩，除非其中另有明文规定；及(Iii)列示借款人及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税项、重大承担及债务的负债，每种情况均按GAAP的规定。

(b)自2020年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预计会产生实质性的不利影响。

5.06打官司。*在任何法院或仲裁员或任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或诉讼待决，据借款人所知，没有针对借款人或其任何子公司的书面威胁，而借款人合理地认为，这些诉讼、诉讼或程序已经或可能造成实质性的不利影响，或者以任何方式使任何贷款文件的有效性受到质疑。

5.07没有默认设置。*任何贷款方或任何受限制附属公司均不会在任何合同义务下或就任何合同义务违约，或任何合同义务的一方合理地预期个别或总体将产生重大不利影响。

5.08财产所有权；留置权*(A)每一贷款方及其每一间受限制附属公司在其日常业务所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益方面拥有良好的记录及可出售的业权，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(b)每一借款方及其每一受限制子公司的财产不受任何留置权的约束，但允许的产权负担除外。

5.09环境合规性。*贷款方及其各自的受限制附属公司遵守所有适用的环境法律，但不符合这些法律的情况除外，无论是个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

5.10保险。*借款人及其受限制附属公司的财产向非借款人附属公司的保险公司投保，投保金额、免赔额和承保风险，借款人有理由认为，根据借款人的业务和资产的规模、地点和性质(并考虑到不时生效的任何自我保险计划)，该等风险是合理审慎的。

5.11税金。借款人及其各受限制附属公司已提交所有须提交的联邦、州及其他重大税项报税表及报告，并已支付所有向其或其物业、收入或资产征收或强制征收的所有联邦、州及其他重大税项、评税、费用及其他政府收费，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出争议，并已根据公认会计准则为其提供充足准备金的除外，除非在每种情况下，未能按规定办理的情况不会合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响。

5.12ERISA合规性。(A)除个别或整体不会合理预期会产生重大不利影响外，每项计划在所有重大方面均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用规定。截至截止日期，根据《守则》第401(A)节拟成为合格计划的每个计划均须接受国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合《法典》第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被国税局确定为根据《法典》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致丧失这种符合纳税资格的地位，除非合理地预计不会导致对借款人承担重大责任。

(b)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。据借款人所知，对于任何已导致或将会产生重大不利影响的计划，并无任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(c)除非(I)未发生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA关联公司都不知道任何合理预期将构成或导致任何养老金计划或多雇主计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)截至任何退休金计划的最近估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况会合理地预期会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日期降至60%以下；(Iii)借款人或任何ERISA关联公司除支付保费外，均未对PBGC产生任何债务，亦无到期未付的保费支付；(Iv)借款人或任何ERISA附属公司均未从事受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；以及(V)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，也未

发生或存在可合理预期导致PBGC根据《雇员退休保障条例》第四章提起诉讼以终止任何养恤金计划的事件或情况。

5.13子公司；股权；贷款方。于截止日期，借款人的所有重大附属公司已于附表5.13(A)部分明确披露，而于截止日期，以公司或有限责任公司形式组织的该等重大附属公司的所有未偿还股权已有效发行、已缴足(如适用)，如属公司，则无须评税，并由贷款方按附表5.13(A)部分所述金额拥有，除准许的产权负担外，所有留置权均无任何留置权。附表5.13(B)部分列出了截至截止日期的所有贷款方的完整和准确的清单，其中显示了每个贷款方、其注册的司法管辖区、其主要营业地点的地址及其美国纳税人识别号，或者，对于没有美国纳税人识别号的任何非美国贷款方，显示了其注册成立的司法管辖区在每个情况下截至截止日期向其颁发的唯一识别号。

5.14保证金法规；投资公司法。*(A)借款人没有亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指者)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

(b)根据1940年的《投资公司法》，借款人或任何受限制的子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。

5.15披露。借款人已通过借款人根据交易法或证券法或通过行政代理提交的报告和其他文件，向贷款人提供其或其任何子公司受其约束的所有重大协议、文书和公司或其他限制，以及借款人根据交易法或证券法或其他方式作出的所有报告或其他文件，并通过借款人根据交易法或证券法或其他方式作出的报告和其他文件，披露其所知的、可合理预期会导致重大不利影响的所有其他事项。*任何贷款方或其代表就本协议拟进行的交易和本协议的谈判或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充，当与借款人在提交给美国证券交易委员会的任何公开文件中所作的披露)向行政代理或贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含对事实的任何重大错报或遗漏，以说明其中的陈述作为一个整体，根据其作出陈述的情况，不具有误导性；但对于财务估计、预测或预测的财务信息和其他前瞻性信息，借款人仅表示这些信息是真诚地根据当时被认为合理的假设编制的，但有一项谅解，即：(A)关于未来事件的此类估计、预测、预测和其他前瞻性信息不应被视为事实，实际结果可能与预测或预测的信息或结果大不相同，这种差异可能是实质性的，并且这种估计、预测、预测、预测和前瞻性信息不是财务业绩的保证，(B)对一般经济或一般行业性质的信息不作任何陈述或担保。

5.16遵纪守法。*每一贷款方在所有实质性方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能遵守

因此，无论是单独的还是总体的，都不会有实质性的不利影响。

5.17知识产权；许可证等借款人及其每一受限制附属公司拥有或拥有使用其各自业务所合理必需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，且与任何其他人士的权利并无冲突，但如未能拥有或拥有该等知识产权的使用权或该等冲突不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。本合同附表5.17列出了截至截止日期任何贷款方拥有的所有美国注册商标、专利和版权的完整、准确的清单。*没有任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼待决，或据借款人所知，没有任何书面威胁，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

5.18偿付能力。*借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

5.19[已保留].

5.20OFAC。借款人或其任何受限制子公司，据任何贷款方所知，其任何董事、高级管理人员或代理人都不是属于以下个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体：(A)目前是任何制裁的对象或目标；(B)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和投资禁令名单、或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单；或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区。

5.21反腐败法。*借款人及其受限制的附属公司在经营业务时遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反贿赂和反腐败法律，并制定和维护旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

5.22受影响的金融机构。“没有贷款方是受影响的金融机构。

5.23借款人ERISA状态。借款人现在和将来都不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书有关的福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的定义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)。

5.24受益所有权证书。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

5.25覆盖实体。“没有贷款方是承保实体。

第六条

平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务(或有赔偿义务除外)仍未偿还或未偿付，或任何未以现金抵押的信用证仍未兑现，借款人应并应(除第6.01、6.02、6.03和6.11节所述契诺的情况外)促使每一家受限制子公司：

6.01财务报表。交付给行政代理(行政代理将立即向每个贷款人提供此类信息)：

(a)自2020年12月31日止的财政年度开始，借款人的每个财政年度结束后90天内(或如果较早，则为美国证券交易委员会规定的备案日期后十五(15)天内(但不影响美国证券交易委员会允许的任何延期))，借款人及其受限制子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合损益表或经营表、股东权益变动表和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字。所有内容均按公认会计原则合理详细并按照公认会计原则编制，由国家认可的独立注册会计师进行审计，该会计师的意见应根据普遍接受的审计标准编制，并且不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外(仅关于本协议项下即将到来的到期日，或仅由该意见发出之日起一年内产生的限制或例外情况除外)，或关于该审计范围的任何限制或例外。

(b)一旦可用，但无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(或，如果较早，则为要求提交给美国证券交易委员会的日期后五(5)天内(但不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))，借款人及其受限制子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和借款人财政年度结束部分的相关综合收益表或经营表、股东权益变动表和现金流量，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些数字均经借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人核证，根据公认会计准则在所有重要方面公平地反映借款人及其受限制子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和不加脚注；

(c)如果当时存在任何不受限制的子公司，则在交付上文(A)和(B)款所述的每套合并财务报表的同时，借款人的一名负责人员应真诚地编制一份摘要报表，反映将该等不受限制的子公司的账目从该等合并财务报表中剔除所需的调整。

对于根据第6.02(B)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述第6.01(A)或(B)节单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在第6.01(A)和(B)节规定的时间提供上述信息和材料的义务。

根据本节或第6.02(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式向美国证券交易委员会存档并可在EDGAR获得的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期(I)，或在互联网上借款人的网站上按附表11.02所列的网站地址提供指向该文件的链接；(Ii)这些文件在哪些网站上代表借款人张贴在每个贷款人和行政代理都可以访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；或(Iii)该报告是以电子方式提交给美国证券交易委员会的EDGAR系统的。除非行政代理另有同意，否则在任何情况下，借款人应被要求提供第6.02节所要求的合规性证书的纸质副本给

管理代理。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

6.02证书；其他信息。交付给行政代理(行政代理将立即向每个贷款人提供此类信息)：

(a)在交付第6.01(A)和(B)(I)节所述财务报表的同时，提供一份由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管或控制人签署的填妥的合规证书(该证书可以通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，在所有情况下均应被视为其原始的真实对应者)；其中应载有截至其日期指定的每一家不受限制的子公司的清单；

(b)公开后，立即向借款人的股东提交每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，且在任何情况下均不需要根据本条例交付行政代理；

(c)在提交后，根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何贷款方的任何债务证券持有人提供的任何重要报表或报告的副本，在每种情况下，未偿还本金金额超过门槛金额，且不需要根据第6.01节或本节第6.02节的任何其他条款向贷款人提供的任何重要报表或报告的副本；

(d)在法律允许的范围内，任何贷款方收到美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)就借款人或其任何子公司的财务或其他经营结果进行的任何调查(或借款人认为有可能导致调查的调查或其他调查)的每一份通知或其他函件的副本，应在收到后五个工作日内迅速送达；

(e)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，而合理要求的信息和文件应立即提交；

(f)在提交第6.01(A)节所指的每个财政年度的财务报表的同时，一份补充附表5.17的报告列出(A)任何贷款方在该财政年度内在美国专利商标局和美国版权局注册的所有专利、商标和版权的注册号清单，以及(B)任何贷款方在该财政年度内向美国专利商标局或美国版权局提交的所有专利申请、商标申请和版权申请的清单；每份该等报告须由借款人的一名负责人员签署，并须采用行政代理人合理满意的格式；

(g)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于任何贷款方或其任何受限制子公司的业务、财务或公司事务的附加信息，或关于贷款文件条款合规性的补充信息。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(各自为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司的非公开信息，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，其将采取商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。

6.03通知。应立即通知行政代理和每个贷款人：

(a)任何违约的发生；

(b)发生任何事情或事件(包括但不限于：(I)借款人或任何受限制子公司违反或不履行合同义务，或在合同义务项下的任何违约；(Ii)借款人或任何受限制子公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)任何影响借款人或受限制子公司的诉讼或程序的开始，或其中的任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法)，已造成或将合理地预期会产生实质性不利影响；

(c)任何ERISA事件的发生，合理地预计将导致对贷款方的负债超过35,000,000美元；

(d)任何借款方或其任何受限制子公司的会计政策或财务报告做法的任何重大变化，包括第2.10(B)节所述借款人的任何决定；

(e)(I)发生根据第2.05(B)(I)节要求借款人支付强制性预付款的任何财产或资产的处置，以及(Ii)收到根据第2.05(B)(Ii)节要求借款人支付强制性预付款的任何特别收据；

(f)交付给该贷款人的任何受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化；

根据第6.03条第(A)-(C)款发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。-根据第6.03(A)节发出的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04清偿债务。其所有义务和负债，包括(A)对其或其财产或资产的所有税收负债、评估和政府收费或征税，除非借款人或该受限制附属公司正在通过勤奋进行的适当程序真诚地对其提出异议，并根据GAAP维持充足的准备金；(B)所有合法索赔，如果不缴纳，根据法律将成为对其财产的留置权；及(C)在每宗个案中到期及须支付的所有债项，但须受任何证明该等债项的文书或协议所载的附属条文所规限，但如不支付及清偿该等债务、税款、评税、收费、征款、申索、债项及债务，则不会合理地预期该等债务、税款、评税、收费、征款、申索、债项及债务会有重大不利影响。

6.05保留存在等*(A)根据其组织的司法管辖区法律，保留、更新和维持其合法存在和良好地位(或同等地位，如有)，并使其生效，但第7.04或7.05节所允许的交易，以及任何受限制的附属公司，如未能维持良好地位，合理地预期不会产生实质性不利影响，则不在此限；(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所需或合宜的一切权利、特权、许可证、特许及专营权，但如不采取该等行动，则不会有重大不利影响；及。(C)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，但如不保留该等注册专利、商标、商号或服务标记，则不会合理地预期会有重大不利影响。

6.06物业的保养。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备(正常损耗除外)，并(B)对其进行一切必要的维修及更新及更换，但如未能如此做将不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

6.07保险的维持。向并非借款人的关联公司的财务健全和信誉良好的保险公司提供保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，保险的类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同，所有此类保险应(I)向行政代理提供不少于30天(或行政代理可以接受的较短期限)的提前终止通知，此类保险的失效或取消，以及(Ii)指定行政代理为代表担保当事人(如属责任保险)或损失收款人(如属财产保险)的额外受保人(视情况而定)。

6.08遵纪守法。在所有实质性方面遵守所有法律(包括环境法)的要求，以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在以下情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)不遵守这些要求将不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.09书籍和唱片。保存适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或受限制附属公司(视情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项进行全面、真实和正确的记账，并在所有实质性方面与公认会计准则一致。

6.10检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，复制其副本或摘要，并与其官员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都在正常营业时间内的合理时间、合理的频率和在合理的提前通知借款人的情况下进行；但是，除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，(X)只有行政代理可以代表贷款人行使本第6.10节规定的权利，(Y)每一历年的第一次此类检查应由借款人独自承担(应将费用记录在案、合理和习惯上)，不向行政代理收取费用；(Z)在该日历年度的第一次此类检查之后的一个日历年度内的任何额外此类检查应由行政代理单独承担，不向借款人收取费用；然而，进一步的条件是，当违约事件发生时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理通知的情况下，由借款人承担任何前述事项的费用。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的会计师进行的任何讨论。

6.11收益的使用。在没有违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于一般公司目的，包括但不限于营运资金，为现有信贷协议下的债务进行再融资、修订或修订和重述，以及为第7.06节允许的允许收购(包括但不限于项目宙斯盾收购)和限制付款提供资金。

6.12保证义务和给予保障的契约。

(a)如果在任何测量期的最后一天，任何人成为国内子公司(氟氯化碳Holdco除外)并且是受限制子公司的关键子公司，无论是在该测量期内的组建、收购或增长，还是借款人将任何非受限制子公司重新指定为受限制子公司，或者借款人在“关键子公司”的定义中所指的借款人的指定，借款人都将交付或安排交付给行政代理。在切实可行的范围内尽快，但无论如何，在借款人将财务报表交付给

行政代理根据第6.01(A)或(B)节的规定，在该测算期内，下列文件(统称为“附属担保人交付成果”)：

(i)由该子公司正式签署的担保合并协议(并适当填写其所有附表)；

(Ii)(A)由拥有该附属公司任何股权的每一贷款方正式签署的《联合担保协议》或《担保协议补充协议》(视情况而定)(所有附表均已填写妥当)，及(B)就任何该等股权构成统一商法典第8条所指的担保而言，(X)代表该等股权的证书及(Y)正式签立、未注明日期的股权书或其他适当的空白转让权力；

(Iii)将该子公司命名为“债务人”并将行政代理人命名为“担保方”的统一商法典融资声明，应在适用的“统一商法典”备案办公室备案，以完善抵押品文件下授予的抵押品的留置权，其程度可通过“统一商法典”备案予以完善；

(Iv)该附属公司的组织文件和董事会或同等管理机构的决议的当前副本，以及行政代理或其律师可能合理要求的关于该附属公司的组织、存在和良好信誉(或当地同等机构)、贷款文件拟进行的交易的授权以及与该附属公司、贷款文件或拟进行的交易有关的任何其他法律事项的其他文件和证书；

(v)如行政代理人要求，该附属公司的大律师就第6.12节所交付的文件和拟进行的交易提出的意见，在形式和实质上与根据第4.01(A)节在结算日提交的大律师(S)的意见基本相似；以及

(Vi)行政代理或任何贷款人为遵守该法、适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例的要求而要求的此类文件和其他信息；如果与任何被排除的财产有关，则不需要上述文件和信息。

(b)贷款各方不得在任何银行或其他金融机构开立、维持或以其他方式开立任何存款或其他账户(包括证券账户)，或在任何人处存放或可能存放或维持金钱或证券的任何其他账户，但下列情况除外：(I)附表6.12所列账户及不时开立的其他账户；但任何此类账户的每日余额不得超过2,000,000美元，且所有此类账户的每日总余额不得超过7,500,000美元，(Ii)行政代理应已收到《限定控制协议》的存款账户一直保存在存款机构，(Iii)在美国银行或任何其他贷款人持有的存款账户不需要《限定控制协议》，(Iv)行政代理已收到《限定控制协议》的始终保存在金融机构的证券账户，(V)仅作为工资账户、雇员工资和福利账户设立的存款账户，预扣税金账户、代管账户、受托账户或信托账户，以及(6)零余额账户((B)(1)至(6)所述的所有此类账户均为“除外账户”)；如贷款当事人在第2号修正案生效日期当日或之后取得的帐户，第6.12(B)条在取得帐户后180天(或行政代理可能合理地同意的较长期间)前不适用。

(c)应行政代理的要求，在任何时候，迅速签署和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理认为合理必要或适宜的所有其他行动，以获得此类担保、担保合并协议以及其他担保和质押协议的全部利益，或(视情况适用)完善和保留其留置权。

6.13进一步的保证。在行政代理或任何贷款人通过行政代理提出合理要求后，立即(A)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何明显的重大错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步

行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理地要求的行为、契据、证书、保证和其他文书，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律和贷款文件允许的最大范围内，使任何贷款方或其任何受限制的子公司的财产、资产、权利或权益现在或将来被任何抵押品文件覆盖，(Iii)完善根据抵押品文件拟设立的任何留置权，以及(Iv)担保、转让、授予、转让。保全、保护和更有效地向担保当事人确认已授予或现在或今后打算根据任何贷款文件或与任何贷款方是或将成为当事人的任何贷款文件有关的任何其他文书授予担保当事人的权利。

6.14交易结束后的债务。借款人应或应促使适用的借款方在附表6.14规定的采取该等行动的时限内交付或采取该等文件或行动(该时限可由行政代理人以其合理的酌情决定权不时延长)，在每种情况下，以行政代理人合理接受的形式和实质(应理解并同意，所有陈述、关于采取此类行动的贷款文件的担保和契诺，在按照本第6.14节的规定完成或要求完成之前，不得以此类行动未完成为条件)。

6.15有关抵押品的信息。不得影响(I)任何借款方的法定名称、(Ii)任何借款方的组织身份、(Iii)任何借款方的联邦纳税人识别号或组织识别号(如果有)、或(Iv)任何借款方管辖范围内的任何组织(在每种情况下，包括通过与任何其他实体合并、在任何其他司法管辖区重组、解散、清算、重组或组织)的任何变更，除非(A)它应在不少于10天前(以主管人员签署的证书的形式)向行政代理发出书面通知，或行政代理人同意的较短的通知期，说明其打算这样做，清楚地描述这种变更，并提供行政代理人合理要求的与此相关的其他信息，以及(B)行政代理人应当采取一切合理满意的行动，以维持行政代理人的担保权益的完备性和优先权，使担保当事人在适用的情况下受益。每一贷款方同意立即向行政代理提供反映前一句中所述任何变更的经证明的组织文件。

6.16子公司的指定。借款人可在截止日期后的任何时间将任何受限子公司指定(或重新指定)为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定(或视情况而定)重新指定为受限子公司；但(I)在紧接该项指定(或重新指定)之前和之后，不应发生任何违约事件且该事件仍在继续；(Ii)任何子公司不得被指定为非限制性子公司，如果在此类指定之后，就任何增量定期承诺或债务再融资而言，该子公司将是“受限子公司”，或者如果该子公司拥有重大知识产权，(Iii)第7.02节允许因将紧随其后的句子中所述的该子公司指定为非限制性子公司而进行的投资。将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，其金额等于借款人善意确定的借款人或附属公司(如适用)在该附属公司的投资的公平市价。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成在指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权时产生的，以及借款人或适用附属公司根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相当于借款人在指定借款人或附属公司(视何者适用)投资于该附属公司之日真诚厘定的公平市价。

6.17反腐败法。根据1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反贿赂和反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

第七条

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务(或有赔偿义务除外)仍未偿还或未偿付，或任何未以现金抵押的信用证仍未兑现，借款人不得，也不得允许任何受限制的附属公司：

7.01留置权。不得对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(a)根据任何贷款文件进行留置权；

(b)在本合同生效之日存在并列于附表5.08(B)及其任何续展或延期的留置权，只要(I)该留置权所涵盖的财产不变((I)附加或并入该留置权所涵盖的财产的取得后的财产及其收益和产品除外)，(Ii)担保或受益的金额不增加，除非第7.02(D)节所述，(Iii)与此有关的直接或任何或有债务人不变，(4)第7.02(D)节允许对由此担保或受益的债务进行任何续展或延期，或者此类债务不构成债务；

(c)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行的税款的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(d)在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，且该留置权未逾期超过30天，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金；

(e)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(f)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

(g)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；

(h)根据第8.01(H)节的规定，对不构成违约事件的款项的支付保证判决的留置权；

(i)为第7.02(F)节所允许的债务提供担保的留置权；但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不会妨碍通过这种债务融资的财产以外的任何财产(及其任何增加、增加、更换或改进、与之相关的无形资产及其收益)，以及(Ii)由此担保的债务不超过收购之日所获得的财产的成本或公平市场价值，两者以较低者为准；

(j)保证债务本金总额不超过(X)30,000,000美元和(Y)最近一次计量期发生时综合EBITDA的7%(两者中较大者)的其他留置权，但此类留置权不得延伸至或涵盖任何抵押品；

(k)不受限制的子公司的股权的任何质押，以保证该不受限制的子公司的债务，只要借款人或任何受限制的子公司不能追索此类债务；

(l)对外国子公司的资产的留置权，以保证7.02(G)节允许的此类子公司的债务或其他义务；

(m)在任何人的资产被借款人或受限制附属公司获取时，或在该人成为受限制附属公司时(在本协议所允许的交易中)，或与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或受限制附属公司时，对该等资产的留置权，而在每一种情况下，该等资产都不是在预期或与该事件有关的情况下产生的；但(I)该留置权不得延伸至或涵盖任何贷款方或任何受限制附属公司(包括该人)(视属何情况而定)的任何其他财产或资产，及(Ii)该留置权只担保其在上述收购之日或该人成为受限制附属公司之日(或被如此合并、合并或合并)及任何再融资或替换之日所担保之债务；

(n)留置权是任何贷款方在正常业务过程中授予的知识产权许可，不会对贷款方的正常业务行为造成任何实质性干扰；

(o)卖方在正常业务过程中对借款人及其受限子公司的留置权，该留置权仅涵盖已售出的货物，并仅保证此类货物的未付购买价格和相关费用；

(p)在正常业务过程中与货物进口有关的、根据法律产生的有利于政府当局的留置权；

(q)作为法律事项或在正常业务过程中产生的、性质如下的留置权：(1)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权和银行留置权，以及(2)以银行、证券中介机构或其他存款机构为受益人的服务获得合理和惯例费用的留置权；以及

(r)与本协议允许的拟议收购相关的保证金存款(或以其他方式命名的等值存款)附带的留置权。

7.02负债累累。不会产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(a)任何现金管理协议或掉期合同项下现有或产生的债务(或有或有债务)，但掉期合同项下的此类债务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与利率或汇率波动有关的风险；

(b)第7.03节规定允许的任何借款人及其子公司之间的公司间债务；

(c)贷款文件项下的债务；

(d)在本合同日期未清偿并列于附表7.02的债务及其任何再融资、再融资、续期或延期；但在进行此类再融资、再融资、续期或延期时，此类债务的数额不得增加，但不得因该等再融资、再融资、续期或延期而增加相当于已支付的合理溢价或其他合理数额的数额，以及增加与该再融资相关的合理发生的费用和开支，且不得因该等再融资、再融资、续期或延期而改变该债务的直接债务人或任何或有债务人；此外，只要(X)此类再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期的债务的平均加权到期日(以再融资、续期或延期衡量)缩短，以及(Y)如果被再融资、续期或延期的债务在偿付权上从属于债务，则再融资、续期或延期的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样有利于担保当事人的条款和条件；

(e)债务包括：(1)与本协议允许的处置有关的对买方的习惯赔偿义务产生的无担保担保，以及(2)借款人或其受限制子公司的债务的无担保担保，范围是根据该担保负有义务的人可能已经产生的这种基础债务；

(f)第7.01(I)节规定的资本化租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购置款债务；然而，所有此类债务(连同其续期、延期和再融资)的未偿还本金总额不得超过(I)在任何财政年度发生所有此类债务时最近结束的计量期间的综合EBITDA的(X)40,000,000美元和(Y)9%的较大者，或(Ii)在任何时间未偿还的最近结束的计量期间的综合EBITDA的(X)150,000,000美元和(Y)30%的较大者；

(g)借款人或其任何受限制附属公司的额外负债总额不得超过(X)35,000,000美元加(Y)该等额外金额(如有)，以致于在产生时生效(包括运用所得款项)后，综合净杠杆率将较第7.11节所载当时适用的水平低0.25至1.0；惟非担保人的受限制附属公司的本金总额于任何未清偿时间不得超过50,000,000美元。

(h)为(全部或部分)此类债务进行再融资而产生、发行或以其他方式获得的任何再融资债务(以及与此有关的任何再融资债务)；

(i)在正常经营过程中因保证保证金、履约保证金、投标保证金、保函保证金及类似义务而产生的债务；

(j)因借款人回购已发行给借款人的股权而欠借款人或其任何受限制附属公司(或上述任何一家的任何配偶、前配偶或遗产)的前雇员、高级管理人员或董事的无担保债务

这些人，只要在任何一次未偿债务总额不超过1,000,000美元；

(k)因完成或承担一项或多项允许收购而产生的无担保收益负债、或有负债、收购价格调整、或类似债务，或因向借款人或其受限制子公司出售资产或股权而产生的类似债务；

(l)在正常业务过程中因雇员遣散费和雇佣协议、工人补偿索赔、失业或其他保险或自我保险义务、对雇员或前雇员及其家人的健康、残疾或其他福利而产生的债务；

(m)向借款人或其任何受限制附属公司提供财产、意外伤害、债务或其他保险的人所欠的债务，只要该等债务的数额不超过该等债务的未付费用的数额，且只可为递延发生该等债务的当年的保险费用而招致，而该等债务只在该年度内尚未清偿；

(n)构成债务、与银行承兑有关的义务、竣工担保、类似性质的备用信用证和保证及合同服务义务、商业信用证和跟单信用证以及在正常业务过程中提供的与建造或建造任何自有或租赁不动产有关的类似债券或担保，其总额在任何一次未清偿时不得超过2,000,000美元；

(o)票据或其他支付保证金的背书；

(p)高级笔记。

7.03投资。除以下情况外，不得进行或持有任何投资：

(a)借款人及其受限制子公司以现金和现金等价物形式持有的投资；

(b)在正常业务过程中向借款人和受限制子公司的高级管理人员、董事和员工垫款；

(c)(I)借款人及其受限制附属公司对其各自未偿还附属公司的投资；(Ii)借款人及其受限制附属公司对贷款方的额外投资；(Iii)借款人的非贷款方受限制附属公司对非贷款方的其他受限制附属公司的额外投资；及(Iv)只要没有发生违约，且该等投资不会继续或将会导致该等投资，贷款方对非贷款方子公司的额外投资，自本协议生效之日起投资总额不得超过(X)50,000,000美元和(Y)发生时最近结束的计量期综合EBITDA的10%之间的较大者，以及(V)作为允许重组的一部分进行的任何投资；

(d)构成以下各项的投资：(1)应收账款；(2)已批出的贸易债务和已创建或预付的贸易账户；或(3)借款人或附属公司与(A)货物或服务的购买价格有关的存款；或(B)水电费、保证金、租赁和类似的预付费用

在每一种情况下，在正常业务过程中，以及从陷入财务困境的账户债务人和供应商那里获得的清偿或部分清偿的投资；

(e)第7.02节允许的担保(第7.02(B)节所指的担保除外)；

(f)在本合同日期存在的投资(第7.03(C)(I)节所指的投资除外)，列于附表7.03；

(g)《宙斯盾项目收购》和《许可收购》；

(h)借款人及其受限制子公司的投资总额不得超过(X)40,000,000美元和(Y)发生时最近结束的测算期综合EBITDA的9%(X)美元和(Y)9%；

(i)在第7.02(A)节允许的范围内，对非出于投机目的订立的有担保对冲协议的投资；

(j)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的票据的投资；

(k)在许可收购中被收购的人所持有的投资，但该等投资不是在考虑该许可收购或与该许可收购相关的情况下作出的，并且在该许可收购的日期存在；及

(l)与第7.05节允许的处置有关的本票和其他非现金对价。

即使本协议有任何相反规定，任何受限附属公司在任何情况下均不得向任何非受限附属公司贡献或以其他方式投资任何重大知识产权(在正常业务过程中依据非排他性许可除外)。

7.04根本性的变化。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置(无论是现在拥有的还是以后获得的)，包括在每一种情况下，包括依据分部(第7.05节允许的除外)，但只要不存在违约或不会因此而导致违约：

(a)任何受限制附属公司可与(I)借款人合并，但借款人须为继续留任或尚存的人，或(Ii)任何一间或多于一间其他受限制附属公司，但当任何全资的受限制附属公司与另一间受限制附属公司合并时，该全资受限制附属公司须为继续留任或尚存的人；

(b)任何贷款方可以将其全部或基本上所有资产(在自愿清算或其他情况下)处置给借款人或另一借款方；

(c)非贷款方的任何受限制子公司可将其全部或基本上所有资产(包括任何清算性质的处置)处置给(I)另一受限制子公司或(Ii)贷款方；

(d)就第7.03节允许的任何收购而言，借款人的任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；但条件是：(I)在合并中幸存的人应是借款人的全资受限制附属公司(如果合并的一方是全资受限制附属公司)；及(Ii)如任何贷款方(借款人除外)是任何此类合并的一方，则该贷款方为尚存的人；及

(e)只要借款人及其任何受限制附属公司并未发生失责，且失责仍在继续或将会导致失责，借款人及其任何受限制附属公司均可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并；(I)如借款人为任何该等合并的一方，则借款人为尚存的法团；(Ii)如任何该等合并的任何贷款方(借款人除外)为该等合并的一方，则该贷款方为该尚存的法团；及(Iii)如任何全资有限制附属公司与并非全资受限制附属公司的人士合并，则该全资受限制附属公司为尚存的人士。

7.05性情。不得进行任何处置，但下列情况除外：

(a)处置在正常业务过程中磨损、损坏、不必要、不再使用、不再有用或陈旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；

(b)在正常业务过程中处置存货；

(c)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格兑换信贷，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；

(d)借款人或借款人的任何受限制附属公司或受限制附属公司处置财产；但如该等财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方；

(e)7.04节允许的处置或7.03节允许的投资。

(f)在正常业务过程中授予第三方的知识产权许可或再许可，不得在任何实质性方面干扰借款人或其任何受限子公司的业务；

(g)在不发生控制权变更的情况下发行股权；

(h)根据借款人的合理善意判断，在借款人及其受限子公司的整体业务中不再在任何实质性方面使用或有用的知识产权的任何放弃、失效或注销，或不在借款人或其子公司的合理控制范围内的任何知识产权的放弃、失效或注销；

(i)因政府当局要求没收、征用、没收或征用此种不动产而进行的任何不动产处置；此外，此种处置的现金收益净额应按第2.05(B)(I)节的规定使用；

(j)在无追索权的情况下，出售或贴现在正常业务过程中产生的应收账款，但仅限于与妥协或收回有关的账款；

(k)财产的非自愿灭失、损坏或毁坏；

(l)在正常业务过程中处置现金和现金等价物；

(m)借款人及其受限制的子公司在本第7.05条下不得进行的处置；但在处置时，(I)处置不会或不会因处置而发生违约，(Ii)在任何会计年度中，依据本条(F)处置的所有财产的账面价值合计不得超过上一会计年度最后一天的综合总资产的5%；(Iii)处置应以公平市场价值为准；条件是，此类处置的现金净收益应按第2.05(B)(I)节的规定使用；以及

(n)作为允许的重组的一部分而进行的任何处置。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方在任何情况下都不得将任何重大知识产权处置给非贷款方的任何子公司(在正常业务过程中依据非排他性许可除外)。

7.06限制支付。直接或间接宣布或支付任何受限制的付款，或招致任何这样做的义务(或有义务或其他义务)，但只要在下列任何行动发生时或将导致的任何行动中没有违约发生并持续，则不在此限：

(a)每一受限制附属公司可向拥有该受限制附属公司股权的任何人士支付限制性付款，按比例取决于他们各自持有的此类限制性付款所涉及的股权类型；

(b)借款人和每一受限制附属公司可以宣布和支付股息或其他分派，只能以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(c)限制向借款人或其任何受限制子公司(或上述任何人的任何配偶、前配偶或财产)的现任或前任雇员、高级管理人员或董事支付款项，仅以免除此等人士因回购此等人士所持有的借款人的股票期权、受限制股票单位、购买的股份或其他股权而欠借款人的债务的形式支付；只要此等人士仅为获取借款人的股权而产生此类债务；

(d)借款人可以用实质上同时发行其普通股或其他普通股权益所得的收益购买、赎回或以其他方式获得其发行的股权；

(e)借款人可以在股息或分派宣布之日后60天内支付任何股息或分派，如果在宣布之日该股息或分派本应符合本协定的规定(包括本第7.06节的其他规定)；

(f)借款人可以因行使可转换为借款人的权证、期权或其他证券，或因股票股息、拆分、合并或企业合并而产生的认股权证、期权或其他证券，以现金代替发行零碎股份；

(g)借款人可宣布及支付其他股息或其他分派，或购买、赎回或以其他方式收购其股本的股份，包括但不限于根据任何加速股份回购计划，只要紧接在给予形式上的效力后

支付任何该等股息或作出该等购买、赎回或其他收购，综合净杠杆率不大于2.50至1.00；

(h)任何财政年度的其他限制性付款不得超过(X)75,000,000美元和(Y)截至该财政年度开始前的衡量期间综合EBITDA的15%中的较大者；以及

(i)限制向借款人或借款人的任何全资子公司支付与允许的重组有关的款项。

7.07商业性质的变化。或从事与借款人及其附属公司于本协议日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与其实质相关、附属、互补或附带的任何业务。

7.08与附属公司的交易。不得与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但以下情况除外：(A)以对借款人或受限制附属公司实质上同样有利的公平合理条款，与借款人或受限制附属公司在当时与关联公司以外的人进行可比公平交易时可获得的条件相同；(B)借款人与任何受限制附属公司之间或之间或任何受限制附属公司之间的任何交易，但在本协议未予禁止的范围内；(C)第7.06节允许的限制支付；第7.03节允许的投资和第7.05节和(D)节允许的处置(I)贷款方及其各自受限制附属公司的高级职员和董事在正常业务过程中的惯常费用和赔偿，以及(Ii)贷款方及其各自受限附属公司的高级职员、董事和雇员在正常业务过程中的雇佣和离职安排以及补偿、奖金、股票期权和股票所有权计划和赔偿安排和福利计划(以及根据这些安排以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予或提供资金)，并经各自贷款方的董事会批准。

7.09繁重的协议。订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，以(A)限制任何受限制附属公司(I)向借款人或任何担保人进行限制性付款或以其他方式向借款人或任何担保人转让财产的能力，(Ii)任何受限制附属公司担保借款人的债务，或(Iii)借款人或任何受限制附属公司对该人的财产设立、产生、承担或忍受存在留置权的能力，或(B)要求授予留置权以确保该人的义务(如果授予留置权以保证该人的另一义务)；但是，本第7.09节不应禁止：

(a)凡在受限制附属公司成为受限制附属公司之日对该受限制附属公司具有约束力的任何协议(X)所载的负面质押，只要该协议并非纯粹为预期该人成为受限制附属公司而订立，则须连同其任何替代协议(只要该协议的条款对该受限制附属公司并无重大不利影响)，或(Y)在本协议日期仍未清偿并列于附表7.09或任何与之有关的任何再融资或债务置换协议内；但该等条款的条款在任何实质方面对行政代理人及贷款人的优惠程度，不得低于再融资或替换的债务所载的条件；

(b)第7.02(F)节允许的任何债务协议条款中包含的条款，以及第7.01(I)节允许的任何留置权协议条款中包含的对受此类留置权约束的财产施加限制的条款，以及根据第7.05节允许的任何处置的任何协议条款中包含的仅针对属于此类处置标的的资产的条款；

100

(c)限制在正常业务过程中订立的租赁、许可、合资协议和类似协议中所包含的转让、转租或其他转让的协议，在每一种情况下，仅涉及受该租赁或许可管辖的资产或仅与该合资协议有关的资产；

(d)借款人或任何受限制附属公司就本协议所允许的交易订立的销售协议、购买协议、收购协议(包括合并、收购或合并)中所载的规定，仅限于在该交易结束前有效且仅与该交易所涵盖的资产有关的范围；

(e)根据本协议允许的债务习惯条款；但此类条款不得禁止附属担保人向任何贷款方支付股息或分配，或对附属担保人向任何贷款方支付股息或分配的能力造成不利影响；以及

(f)限制在正常业务过程中达成的任何协议的转让或转让的习惯规定。

7.10收益的使用。任何信贷展期所得款项，不论是直接或间接，亦不论是即时、附带或最终用作购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11金融契约。

(a)合并净杠杆率。允许借款人在任何财政季度结束时的综合净杠杆率大于3.50：1。尽管有上述规定，但在截止日期后不超过两次，借款人应被允许在截止日期后将与收购成本(包括与该收购有关的债务的假设或产生)等于或超过50,000,000美元的任何许可收购的最高允许净杠杆率提高到4.00至1.00，该增加应适用于完成此类收购的会计季度以及紧随其后的连续三个会计季度；但在最初的增值期(如有的话)终止后，应至少有一个完整的财政季度，在此期间，在借款人获准第二次提高本协议规定的最高综合净杠杆率之前，不得实施任何此类增值期。

(b)综合利息覆盖率。允许截至任何财政季度末的综合利息覆盖率低于3.00至1：00。

7.12组织文件的修订。可在任何实质性方面修改其任何组织文件，如果这种修改、修改或更改对贷款人或行政代理造成重大不利。

7.13提前还款等负债累累。在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿任何债务，或违反任何从属条款支付任何款项，但下列情况除外：(A)根据本协议的条款预付信用延期；(B)预付第7.02(A)、(B)、(E)、(F)、(G)(X)和(I)-(O)项所允许的债务；(C)按照第7.02(H)节的规定定期偿还或赎回第7.02节所允许的债务，并根据第7.02(H)节对这些债务进行再融资和偿还；。(C)预先偿还、赎回、购买或取消许可收购中获得的债务；。(D)预付款、赎回、购买或取消。

101

(E)任何财政年度的合共25,000,000美元及(E)其他预付款、赎回、购买或亏损，惟在给予形式上的影响后的综合净杠杆率不得超过2.50至1.00。

7.14[保留。]

7.15制裁。直接或知情地间接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体贷款、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是贷款人、安排人、行政代理、L/C发行者、摆动贷款机构或其他)违反制裁规定。

7.16反腐败法。不得直接或知情地将任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他类似反贿赂和反腐败立法的任何目的。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。*下列任何一项均构成违约事件：

(a)不付款。如果借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同规定的情况下支付任何贷款本金或任何L/C债务或存放任何资金作为L/C债务的现金抵押品，或(Ii)在到期后三个工作日内支付任何贷款或任何L/C债务的任何利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在到期后五个工作日内支付本合同或任何其他贷款文件项下应支付的任何其他金额；或

(b)具体的圣约。借款人未能履行或遵守第6.01条、第6.02条、第6.03条、第6.05(A)条(仅就借款方的存在而言)、第6.10条、第6.11条、第6.12条或第七条中任何条款、约定或协议；或

(c)其他默认设置。-任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，并且在(I)行政代理或任何贷款人向借款人发出有关通知和(Ii)负责官员知道或合理地应该知道的日期后30天内继续不履行或遵守；但如果违约是可以补救的，且该借款方正在努力补救该违约，则在每一种情况下，由行政代理以其合理的酌情决定权决定，该借款方应在上述30天之后再有60天的时间来补救违约；或

(d)陈述和保证。-借款人或任何其他贷款方或其代表在第五条或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性(但该等陈述或保证因重要性或重大不利影响而有保留的情况除外，在此情况下，该陈述或保证在各方面均属真实和正确)；或

102

(e)交叉默认。-(I)任何贷款方或其任何受限制附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值的任何债务或担保(本协议项下的债务和掉期合同下的债务除外)，在到期时(无论是以预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何本金，或(B)未遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或相关的文书或协议中所载的任何其他事件，失责或其他事件会导致或容许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，安排(自动或以其他方式)追讨、到期或回购、预付、作废或赎回该等债项，或在该债项所述的到期日之前作出回购、预付、失败或赎回的要约，或要求该等担保成为应付或与该等债项有关的现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)该掉期合约下的任何违约事件，借款方或其任何受限制附属公司为违约方(按该掉期合约的定义)；或(B)该掉期合约下的任何终止事件(按该掉期合约的定义)，而在任何一种情况下，该借款方或其受限制附属公司因此而欠下的掉期终止价值均大于门槛金额；但本条(E)不适用于因自愿售卖或转让保证该等债项的财产或资产而到期应付的债项，而该项出售或转让是根据本条例及根据就该等债项作出规定的文件而准许的；或

(f)无力偿债程序等任何贷款方根据任何债务人救济法发起或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似高级人员在未经该人申请或同意的情况下被任命，而任命继续未解除或未暂停60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何这种程序中加入了济助令；或

(g)依恋无力偿还债务；依恋。(I)任何贷款方变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序针对该人的全部或任何重要部分发出或征收，且在发出或征收后30天内未予解除、腾出或完全担保；或

(h)判断力。*对任何贷款方作出(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(就所有此类判决和命令而言)(在独立第三方保险未承保的范围内，保险人在上午最佳公司被评为A级，已被通知潜在索赔，且未拒绝承保)，或(Ii)任何一项或多项非货币最终判决，具有或合理地预期具有个别或总体重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人就该判决或命令展开强制执行法律程序，或。(B)有一段连续45天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因而搁置强制执行该判决并无效力；。或

(i)埃里萨。(1)就已经导致或合理地预期将导致借款人对养老金负有责任的养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件

103

计划、多雇主计划或PBGC，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条规定的提取责任支付任何分期付款，在任何一种情况下，总金额均超过第(I)款和第(Ii)款之间的门槛；或

(j)贷款文件的失效。任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或

(k)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(l)抵押品文件。*任何抵押品文件在根据第4.01节或第6.12节交付后，应因任何原因(除其条款外)停止对声称所涵盖的抵押品产生有效和完善的第一优先权留置权(受第7.01节允许的留置权的约束)。

8.02违约情况下的补救措施。-如果任何违约事件发生且仍在继续，则行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(a)声明各贷款人提供贷款的承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；但本款(A)项不适用于第二期贷款承诺，除非第8.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件已经发生并仍在继续；

(b)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此明确放弃所有这些款项；

(c)要求借款人将L/信用证债务以现金抵押(金额等于与之相关的最低抵押品金额)；以及

(d)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件项下向其、贷款人和L/信用证发行人提供的所有权利和补救措施；

但条件是，一旦根据美国破产法实际或视为向借款人发出救济令，每个贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用展期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金的运用。*在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的贷款并且L/C债务自动被要求按第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，任何

104

根据第2.16节和第2.17节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付贷款文件项下应支付给贷款人和L/信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向各自贷款人和L/信用证发行人支付的法律顾问的费用、收费和支付)，以及根据第三条规定应支付的金额，按比例按比例向贷款人和L/信用证发行人支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、L信用证借款和贷款文件项下产生的其他债务的利息，按比例在贷款人和L信用证发行人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，对构成贷款未付本金的那部分债务、L/信用证借款以及根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议当时应承担的债务进行偿付，按贷款人、L/信用证发行人、对冲银行和现金管理银行按其各自持有的本条款第四款所述金额的比例依次支付；

第五，将L/信用证债务中未支取的总金额组成的部分现金抵押给行政代理，由适用的L/信用证发行人账户支付，但不得超过借款人根据第2.03节和第2.16节抵押的现金部分；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

除第2.03(C)款和第2.16款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的债务应被排除在上述申请之外。不是信贷协议一方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出前一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据本协议第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第九条

行政代理

9.01委任及监督。*(A)每一贷款人和每一名L/信用证出票人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取该等行动

105

行使本协议或本协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.06节或第9.10节明确规定外，本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利(第9.06节和第9.10节规定的借款人和子公司的权利除外)。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(b)行政代理也应充当贷款文件中的“抵押品代理”，每一贷款人(包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和L/信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和L/信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救的目的，应有权享有本条第九条和第十一条(包括第11.04(C)条)的所有规定的利益，尽管该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下的行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何受限制附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问或一般与借款人或其任何受限制附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

9.03免责条款。

(a)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理：

(i)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(Ii)行政代理没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但本协议明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌情权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任的任何行动，或与任何贷款文件或适用的贷款文件相反的行动

106

法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，对于以任何身份向作为行政代理人的人或其任何关联公司传达或获得的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，均无任何责任予以披露，且对未能披露该信息不负责任。

(b)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和8.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的那样。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

(c)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04管理代理的依赖。*行政代理应有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任。*行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款、或签发、延期、续签或增加信用证所依据的任何条件是否符合时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人或该L/信用证出票人满意。*行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05委派职责。*行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。*行政代理和任何此类分代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷便利的辛迪加有关的活动以及下列活动

107

管理代理。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06行政代理的辞职。

(a)行政代理可以随时向出借人、L信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司，在每种情况下，该继任者均应要求借款人在除第8.01(F)条规定的违约事件发生期间以外的任何时间征得借款人的同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)。*如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此任命，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则卸任的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理，但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日按照该通知生效。

(b)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。*如所需贷款人并无如此委任该等继任人，并在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该项委任(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应在撤职生效日期根据该通知而生效。

(c)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(2)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，将由、应由或通过行政代理直接向每一贷款人和每一L/信用证发行人发出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任行政代理为止。*在接受继任者根据本条例被任命为行政代理后，该继任者将继承并被赋予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，也不包括在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在以下方面继续有效

108

他们中的任何人采取或未采取的任何行动：(I)在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续以本协议或其他贷款文件下的任何身份行事，包括(A)作为抵押品代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品担保，以及(B)就与将该机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

(d)根据本节规定，美国银行作为行政代理的任何辞职或撤职也应构成其作为L/C发行人和摆动额度贷款人的辞职。如果美国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。*如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人关于其发放的、截至辞职生效日未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本合同项下指定L/信用证出票人或摆动额度贷款人(在任何情况下，该继承人应为违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继承人将继承并被赋予已退任的L/信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)卸任的L/信用证出票人和摆动额度贷款人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下各自承担的所有职责和义务，(C)继承人L/C发行人应签发信用证，以取代信用证，如有，在该等继承时仍未清偿，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行与该等信用证有关的义务。

9.07不依赖于管理代理和其他贷款人。每一贷款人和每一L/信用证发行人承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和每一L/信用证发行人也承认，其将根据其不时认为适当的文件和资料，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。

9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列的账簿管理人、安排人、辛迪加代理或其他类似头衔或角色均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下L/C发行人的身份(视情况适用)除外。

9.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该诉讼并赋予其权力：

(a)提出并证明就贷款、L/信用证债务及所有其他所欠及未付债务的全部本金及利息的索偿，以及提交为取得贷款人的索偿而必需或适宜的其他文件，

109

允许L信用证发行人和行政代理人(包括对贷款人、L发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.03(H)和(I)、2.09和11.04节规定应付给贷款人、L票据发行人和行政代理人的所有其他款项)；以及

(b)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和第11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证出票人授权、同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或任何信用证出票人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何出借人或任何信用证出票人的索赔进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还根据代替止赎或其他方式的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意下或在其指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。对于任何此类信贷投标和购买，对担保当事人的债务应有权并应为：对如此购买的一项或多项资产(或收购工具的股权或债务工具或用于完成该项收购的工具)按应收差饷租值基础(与在该等债权清算时获得所收购资产的或有权益有关的义务，其金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例)进行信贷投标。(2)行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理就一辆或多辆购置车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第11.01条(A)至(J)款中所载对所需贷款人行动的限制)。(3)应授权行政代理按出借人按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由此类收购工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，因为转让的债务将被转让为信用出价，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更好，由于分配给购置车的债务数额超过购置车出价的债务信用额度或其他原因)，此类债务应自动重新分配给

110

任何收购工具因转让给收购工具的债务而按比例发放的贷款人以及股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10抵押品和担保很重要。*在不限制第9.09节规定的情况下，贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和L/C发行人不可撤销地直接授权行政代理：

(a)解除对根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权(I)终止总承诺额并全额支付所有债务(除(A)或有赔偿义务和(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务和负债，关于已作出令适用现金管理银行或对冲银行满意的安排)以及所有信用证到期或终止(但已作出令行政代理和L/C发行人满意的其他安排的信用证除外)；(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许向非贷款方的人出售或以其他方式处置的任何销售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置的财产；或(Iii)构成除外财产的财产，或(Iv)根据第11.01节以书面形式批准、授权或批准的；

(b)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是受限制子公司，则解除该担保人的担保义务；以及

(c)在第7.01(I)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交该借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品中的权益从属于该抵押品，或解除该担保人在担保下的义务。

行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

9.11担保现金管理协议和担保对冲协议。除非本协议或任何抵押品文件另有明文规定，否则任何现金管理银行或对冲银行如获得第8.03节的利益，或因本条款或抵押品文件的规定而获得任何抵押品，除以贷款人身份及在此情况下，仅在贷款文件明确规定的范围内，无权知悉或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实担保现金项下产生的债务的付款情况，或是否已就担保现金项下产生的债务作出其他令人满意的安排

111

管理协议和有担保对冲协议，除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。

9.12贷款人ERISA状态。

(a)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(i)该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义内，经《国际破产保护条例》第3(42)节修改)，与贷款、信用证、银行承兑或承诺有关，

(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。信用证、银行承兑汇票、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、银行承兑书、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、银行承兑汇票、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件所规定的任何权利)。

112

(c)行政代理人和各安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所述交易中有经济利益，即此人或其关联公司(I)可能会收到与贷款、信用证、银行承兑汇票、承诺书及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)若其延长贷款、信用证、银行承兑汇票、承诺书及本协议，则可确认收益，银行的承兑或承诺的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、代理管理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

9.13追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或任何L/信用证出票人(“贷款方”)支付了本协议项下的款项，无论是否与借款人在此时到期和欠下的担保债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方收到的可撤销金额，并以收到的货币立即可用资金支付利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值免除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理机构应在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额时立即通知每一信用方。

第十条

持续保证

10.01

保证金。

各担保人作为主债务人，作为付款和履行的担保人，而不仅仅是作为收款的担保人，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及之后的任何时候，并在此后的任何时间，作为主债务人和付款和履行的担保人，对任何和所有担保债务(对每个担保人，除本句但书另有规定外，对其“担保债务”)进行无条件、共同和个别担保；但(A)担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务，以及(B)每个担保人就本担保单独承担的责任总额应限制为不会使其在本担保下的义务受到美国破产法第548条或任何适用州法律的任何类似规定撤销的最大金额的限制。在不限制前述一般性的原则下，担保债务应包括任何此类债务、义务和债务或其中的一部分，这些债务、义务和债务或其中的一部分可能或以后变得不可执行或受到损害，或在任何债务人根据任何债务人救济法提起的或针对任何债务人提起的诉讼或案件中属于允许或不允许的债权。行政代理人表明债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一位担保人具有约束力，并为确定

113

担保债务的金额。本担保不应受担保债务或证明任何担保债务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保债务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美性或程度，或与担保债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或任何担保人在本担保下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。

10.02

贷款人的权利。

各担保人同意并同意，担保当事人可随时随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何担保债务的任何担保；(C)运用行政代理、L/信用证发行人及贷款人全权酌情决定的抵押及指示其出售的顺序或方式；及(D)解除或取代任何有担保债务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述一般性的原则下，各担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人责任的任何行动。

10.03

某些豁免。

每一担保人均放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)终止借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的义务超过或超过借款人或任何其他贷款方的义务或负担的任何主张而提出的任何抗辩；(C)影响任何担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利，针对担保债务进行担保或用尽担保义务的任何权利，或在任何担保当事人的权力范围内寻求任何其他补救的权利；(E)任何担保当事人现在或今后持有的担保的任何利益及参与该担保的任何权利；及(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃与担保债务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和所有其他任何种类或性质的通知或要求，以及所有关于接受本担保或新的或额外担保债务的存在、产生或产生的通知。

10.04

独立的义务。

每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保债务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。

10.05

代位权。

在担保债务全部清偿之前，担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、偿还权或类似权利

114

且本担保项下的任何应付款项均已完全支付和履行，并终止承诺和便利。如果向担保人支付的任何款项违反上述限制，则这些款项应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少担保债务的数额，无论是到期的还是未到期的。

10.06

终止；复职

本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持十足效力，直至本担保项下的所有债务和任何其他应付金额已不可行地以现金全额支付，并终止与该等债务有关的承诺和便利。尽管有前述规定，如果借款人或担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或任何担保当事人行使了抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被作废或被要求(包括根据任何担保当事人酌情达成的任何和解)向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，则本担保应继续完全有效和有效，或恢复(视具体情况而定)，偿还给受托人、接管人或任何其他当事人。无论担保当事人是否拥有或已解除本担保，也不论先前的任何撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。各担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。

10.07

保持加速。

如果在担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对担保人或借款人提起的任何案件中，暂停加快任何担保债务的偿付时间，则应应担保当事人的要求，立即由每一担保人共同和各别支付所有此类款项。

10.08

借款人的条件。

每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且没有任何担保当事人有任何义务向其披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(每一担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供这些信息有关的任何抗辩)。

10.09

借款人的委任。

贷款各方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意：(A)借款人可全权酌情代表借款人签署该等文件并提供该等授权，且每一贷款方应遵守以其名义签署的任何该等文件和/或授权的所有条款，(B)行政代理交付的任何通知或通讯，向借款人发出的L信用证或贷款人应被视为已交付给每一贷款方，并且(C)行政代理、L信用证出票人或贷款人可以接受并被允许依赖借款人代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。

115

10.10

供款权。

担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。

10.11

保持良好状态。

在任何特定贷款方根据贷款文件作出担保或授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在每种情况下就任何互换义务生效时，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地就该互换义务履行其在贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，在不使此类合格ECP担保人的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律无效的情况下，不得超过本条款规定的最大金额(不得超过任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至担保债务已不可撤销地偿付并全部履行为止。“就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方打算构成、且应被视为构成对每一特定借款方的义务的担保以及为其利益而订立的”维持良好、支持或其他协议“。

第十一条

其他

11.01修订等本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效；每一此类放弃或同意仅在特定情况下和给予的特定目的下有效；但除上述要求外，任何此类修改、放弃或同意不得：

(a)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01节规定的任何条件(第4.01(B)(I)或(C)节除外)，或就初始信贷延期而言，放弃第4.02节规定的任何条件；

(b)在不限制上述(A)款一般性的情况下，未经所需循环贷款人、所需定期贷款一贷款人或所需定期贷款二贷款人(视情况而定)的书面同意，放弃第4.02节中关于特定贷款项下任何信贷延期的任何条件；

(c)未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(d)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何日期，以便(I)在未经有权获得付款的每一贷款人书面同意的情况下，根据本协议或根据该等其他贷款文件向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他金额(强制性预付款除外)，或(Ii)未经每一适当贷款人的书面同意而按计划减少本协议或任何其他贷款文件项下的任何贷款；

(e)未经每名贷款人书面同意，降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第11.01条第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额

116

但只需征得所需贷款人的同意，即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(f)(I)未经每一贷款人事先书面同意而直接受到不利影响：(A)修改(1)第8.03、2.12(E)或2.13条或(2)本协议的任何其他条款，以改变本协议规定的可按比例减少承诺或按比例分摊付款的方式；(B)使本协议项下的担保债务从属于或具有从属于任何其他债务的效力；及(C)除第9.10节规定的情况外，担保担保债务的留置权从属于担保任何其他债务或其他债务的留置权；但在上述(B)及(C)款的情况下，只有那些因此而受到直接和不利影响的贷款人(在不执行本但书的情况下)，没有机会按照向启动债务的所有其他提供者提出的相同条款(真诚的后援费和与交易条款谈判有关的律师费和其他费用的偿还)，为启动债务按比例提供资金(基于每个贷款人持有的、受不利影响的债务的数额，并在紧接任何适用的修订或启动债务之前计算)，应被视为受到该等修订、豁免或同意的直接和不利影响；(Ii)修改第2.05(B)节或第2.06(C)节适用条款分别规定的对贷款中承诺的任何减少或任何贷款的预付的适用顺序，未经(X)书面同意，以对贷款项下的贷款人产生重大不利影响的任何方式修改：(X)如果该贷款是定期贷款一，则为所需期限贷款一贷款人；(Y)如果该贷款为定期贷款二，则为所需期限贷款二；以及(Z)如果该贷款为循环信贷贷款，则为所需的循环贷款人；

(g)未经各贷款人书面同意，更改(I)本第11.01节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比(本第11.01(G)条第(Ii)款规定的定义除外)，或(Ii)未经适用贷款项下的每一贷款人的书面同意，更改“所需的循环贷款机构”或“所需的定期贷款机构一”或“所需的期限贷款机构二贷款机构”的定义；

(h)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列关联交易中的全部或几乎所有抵押品；

(i)在未经各贷款人书面同意的情况下免除所有或几乎所有担保的价值，除非根据第9.10节允许解除任何受限制的子公司的担保(在这种情况下，此种免除可由行政代理单独行事)；或

(j)对贷款项下的任何贷款人在未经以下各方书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加更大的限制：(I)如果该贷款是定期贷款一，则为所需的定期贷款一贷款人；(Ii)如果该贷款为定期贷款二，则为所需的定期贷款二；以及(Iii)如果该贷款为循环信贷贷款，则为所需的循环贷款人；

并进一步规定：(I)除非受影响的L/信用证发行人除上述规定的贷款人外还以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响该L/信用证发行人的权利或义务

117

根据本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何签发文件；(Ii)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的周转贷款机构签署，不得影响该周转贷款机构在本协议项下的权利或义务；(Iii)除非以书面形式并由除上述要求的贷款人以外的行政代理签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；和(Iv)代理费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由当事人签署。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人不利的不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。

11.02通知；效力；电子通信。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(i)如发给借款人、行政代理、任何L/信用证出票人或周转贷款人，则寄往附表11.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果向任何其他贷款人发出通知，请按其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送的通知，该通知有效地用于发送可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(b)电子通信。本协议项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其无法接收该条款下的通知。行政代理、摆动额度贷款机构、各L/信用证发行人或借款方均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

118

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被前述条款所述的预期收件人从其电子邮件地址收到；(I)通知可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(c)站台。代理各方(如下定义)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。*任何代理方不会就借款人材料或平台做出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。“在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为”代理方“)均不对借款人、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子信息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任。

(d)更改地址等借款人、行政代理、L/信用证出借人和摆动额度贷款人均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。*每一方贷款人可通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆线贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知及其他通讯的有效地址、联络姓名、电话号码、传真号码及电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(e)行政代理、L/C发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖和处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款当事人应根据第11.04(B)节的规定，赔偿行政代理人、L/信用证发行人、每个贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。

119

向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

11.03不放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何L/信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议中规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止：(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)；(B)任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人(仅以L/C汇票发行人或摆动额度贷款机构的身份，视具体情况而定)行使本协议和其他贷款文件项下的对其有利的权利和救济；(C)任何贷款人根据第11.08节(符合第2.13节的条款)行使抵销权；或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04费用；赔偿；损害豁免。

(a)成本和开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有据可查的自付费用(法律费用限于向行政代理支付律师的合理费用、收费和支出，以及每个适当司法管辖区的单一合理必要的监管律师和单一当地律师的合理费用、收费和支出，其中可能包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，与本协议和其他贷款文件或任何修正案的辛迪加、准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理和有文件记录的费用，对本协议或本协议条款的修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否完成)，(Ii)支付L/信用证发行人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的、有文件记录的实付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人(就法律费用而言，限于合理的有文件记录的费用，每一相关司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师以及行政代理和(如果存在利益冲突，则为所有受影响的贷款人作为一个整体，另外一名律师)合理必要的监管律师的费用和支出，与执行或保护贷款人的权利有关：(A)与本协议和其他贷款文件(包括本节规定的权利)有关的权利，或(B)与在本协议项下发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判过程中产生的所有此类自付费用。

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(b)由借款人赔偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每名贷款人和每一名L/信用证出票人，以及任何上述人士的每一关联方(每个该等人士均被称为“受偿人”)，并使每名受偿人免受因下列情况而引起的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师的费用、收费和支出)，或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因而向任何受偿人主张的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用：或由于以下原因：(I)在签署或交付本协议、任何其他贷款文件或据此预计的任何协议或文书时，双方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成在本协议或协议项下的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件(包括关于第3.01节所述的任何事项)；(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L信用证发行人拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或其任何受限制的附属公司拥有、租赁或经营的任何财产、其下或其任何受限制的附属公司所拥有、租赁或经营的任何财产上、之下或产生的任何实际或指称的有害物质存在或排放，或以任何方式与借款人或其任何受限制的附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方或借款方的任何董事、股东或债权人提出的，也不论任何被赔偿人是否为当事人；但就任何获弥偿人而言，该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支如(X)由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人或其任何关联方的严重疏忽、不守信或故意行为不当所致，(Y)由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为实质违反贷款文件所致，则不得获得上述弥偿，或(Z)非因借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为而引起的受偿人之间的纠纷(以行政代理人、安排人、L信用证发行人或任何类似角色的身分对任何受偿人提起的诉讼除外)；还规定，偿还律师的费用、收费和支出应不包括内部律师的分摊费用，并限于每个相关法域的一名首席律师和一名当地律师，以及作为一个整体为所有这类受影响的受赔礼人提供一名合理必要的监管律师(在发生利益冲突的情况下，为所有受影响的受赔礼人作为一个整体再增加一名律师)。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(c)由贷款人偿还。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用证出票人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本节第(A)或(B)款规定的任何款项的情况下，各贷款人各自同意向行政代理处(或任何该等分代理处)、L/C出票人、摆动额度贷款人或上述关联方(视情况而定)支付，该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)分别支付，条件是未偿还费用或赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)因行政代理人(或任何该等分代理人)、任何L/信用证出票人或摆动额度贷款人以行政代理人(或任何该等分代理人)、任何L/信用证出票人或摆动额度贷款人的身份而招致或针对前述任何关联方而招致或提出的索赔

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有这样的能力。贷款人根据本款第(C)款承担的义务受第2.12(D)节的规定约束。

(d)免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张、且特此放弃、并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，且特此放弃，并承认任何其他人不得对任何受偿方提出任何索赔。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期对象的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(e)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(f)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理、任何L/信用证发行人和摆动额度贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05预留款项。借款人或其代表向行政代理人、任何L/信用证出票人或任何贷款人或行政代理人、任何L/信用证出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、上述L/信用证出票人或该出借人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法下的任何诉讼或其他诉讼，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人和各L/C发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

11.06继任者和受让人。(A)一般为继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第11.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第11.06(D)节的规定以参与的方式；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第11.06(F)条限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。*本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外

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在此，允许参与者在本节第(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，允许每个行政代理的关联方、L/信用证发行人和贷款人)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺(S)和当时欠其的贷款(就本第11.06(B)节而言，包括参与L/C债务和回旋额度贷款)；但(在每种情况下，关于任何贷款)，任何此类转让应符合以下条件：

(i)最低限额。

(A)如将转让贷款人在任何贷款下的承诺额及/或当时欠该贷款的贷款的全部剩余款额转让(每次就任何贷款而言)，或同时转让有关核准基金(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人在每项转让的规限下的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于5,000,000美元，如属与循环信贷安排有关的转让，或1,000,000美元，对于定期融资的任何转让，除非每一位行政代理，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)成比例的数额。-每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行的转让，但第(Ii)款不应(A)适用于摆动额度贷款人关于回旋额度贷款的权利和义务或(B)禁止任何贷款人非按比例将其全部或部分权利和义务在不同的贷款中转让；但定期贷款项下的任何贷款或承诺的任何转让必须在转让贷款人关于该定期贷款的所有权利和义务的比例部分进行。

(Iii)必需的意见。*除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人反对，否则必须征得借款人的同意(不得无理拒绝或拖延)。

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在收到通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知；并进一步规定，在设施的主要辛迪加期间，安排人的转让无需征得借款人的同意；

(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(同意不得无理拒绝或拖延)：(I)任何无资金来源的定期贷款二次承诺额或任何循环信贷承诺额，如该项转让的承诺人并非贷款人、该贷款人的联属机构或核准基金，或(Ii)向并非贷款人、贷款人的联属机构或核准基金的人提供的任何定期贷款；及

(C)有关循环信贷安排的任何转让，均须征得各L/信用证发行人及周转额度贷款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。

(Iv)任务和假设。*每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(v)没有分配给某些人的任务。不得(A)向借款人或借款人的任何附属公司或联营公司、(B)任何违约贷款人或其任何附属公司、或在成为本条(B)项所述任何前述人员的任何人，或(C)向自然人(或为自然人的主要利益或为其拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的任何人)转让。

(Vi)某些额外的付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但未由违约贷款人出资的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人同意的每一项)后，向行政代理人支付足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、L/信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vii)在行政代理根据本节第(C)款予以接受和记录的情况下，从每份转让中规定的生效日期起及之后，以及

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在任何情况下，本协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，受让人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续有权享受第3.01、3.04、3.05和11.04关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(c)登记。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。*登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。*登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。

(d)参与度。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或受限制附属公司拥有和经营的主要利益而拥有和经营的自然人除外)(各自，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。*为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(且在符合其中的要求和限制的情况下，有一项理解是，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与的出借人)，其程度与其为出借人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但上述参与者(A)同意遵守第3.06节的规定

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第3.01或第3.04节规定的受让人，且(B)无权根据第3.01条或第3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本应有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(e)某些誓言。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据项下的权利，如果有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(f)分派后辞去L/信用证发行人或摇摆行贷款人一职。即使本协议有任何相反规定，如果美国银行或任何其他L/C发行人在任何时间根据第11.06(B)节转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，(I)该人可在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去L/C发行人的职务和/或(Ii)美国银行可在向借款人发出30天通知后辞去周转额度贷款人的职务。如果发生L/C出票人或摆动额度贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定一位L/C出票人或摆动额度贷款人的继任者；但是，借款人未能指定任何该等继任人并不影响美国银行或适用的L/C出票人辞去L/C出票人或摆动额度贷款人的职务。如果美国银行或任何其他L/信用证出票人辞去L/信用证出票人一职，它将保留本协议项下任何L/C出票人在其辞去L/信用证出票人之日就所有未偿还信用证以及与此有关的所有L/信用证义务而享有的所有权利、权力、特权和义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。*如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人关于其发放的、截至辞职生效日未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。继任L/信用证出票人和/或周转授信人后，(A)该继任人应继承并具有卸任的L/信用证出票人或周转放款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继承人L/C出票人应开立信用证，以取代在其继任时尚未支付的信用证(如有)或作出其他安排

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令美国银行相当满意，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

11.07对某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的程度，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序下的任何补救措施，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.15节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款而进行的任何掉期、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，依据第(F)(G)款以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其受限制附属公司或根据本条款提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本条款下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经借款人同意，或(I)在该等信息(I)已公开的范围内，而非因违反本节或(Ii)该等信息可供行政代理、任何贷款人、任何L信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得。借款人特此同意，行政代理和每个贷款人可以向公众发布和传播描述根据本协议达成的信贷安排的一般信息，包括借款人的姓名和借款人业务的一般描述，并可以在银团贷款市场惯用的广告和其他宣传材料中使用借款人的姓名。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

在本节中，“信息”指从借款人或任何受限制子公司收到的与借款人或任何受限制子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在借款人或任何受限制子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，但在此日期之后从借款人或任何受限制子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。本节规定需要对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或受限制子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

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11.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，特此授权每个贷款人、每个L信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，随时抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向借款人或为借款人的贷方或账户支付借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人或L汇票发行人承担的任何和所有义务，不论该贷款人或L汇票发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或L汇票的分行、办事处或关联公司的，或不同于持有该存款的分行、办事处或关联公司，或因该债务而承担的债务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该L信用证出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。-如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。*在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10对口；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议及其他贷款文件以及与应付给行政代理或L/C发行人的费用有关的任何单独信函协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且行政代理收到本协议副本后，连同本协议其他各方的签字，本协议即生效。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

11.11陈述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中，或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍有效。这样的话

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行政代理和每一贷款人一直或将依赖陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，该陈述和担保应继续完全有效。

11.12可分性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。*某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人善意确定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。*如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第11.06节所载的限制并符合第11.06节所要求的同意)。向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，条件是：

(a)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)条规定的转让费用(如有)；

(b)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和L汇票预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(c)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少；

(d)这种转让不与适用法律相冲突；以及

(e)如果出借人成为非同意出借人而产生的转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

129

11.14适用法律；司法管辖权等。本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(a)服从司法管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以及上述任何法院的上诉法院除外。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼强制执行

判决或者法律规定的其他方式。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或L信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(b)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(c)送达法律程序文件。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本合同(A)项的每一方均证明

130

任何其他人的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括本节中的相互放弃和证明。

11.16不承担咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)(A)行政代理、安排人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联方与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面是借款人与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、了解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、任何安排人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、任何安排人或任何贷款人对本协议所述交易对借款人或其任何关联公司均无任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何安排人或任何贷款人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

11.17以电子方式执行作业和某些其他文件。关于本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他贷款通知、周转额度贷款通知、豁免和同意)中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语和任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

11.18美国爱国者法案。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据

131

行动起来。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)规定的持续义务。

11.19承认并同意对受影响的金融机构进行自救。*仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/信用证发行人是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的任何L/信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(a)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的L/信用证发行人根据本协议可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与任何适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此种责任条款的变更

11.20关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(a)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度、贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能被行使的QFC信用支持的违约权利受到诉讼程序的约束

132

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则允许行使此类承保方的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)在本第11.20节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

11.21

修改和重述；没有创新。

双方同意，本协议将构成对现有信贷协议的修订和重述，从截止日期起及之后生效，本协议的签署和交付不构成现有信贷协议项下对贷款人的任何债务或其他义务的更新。在截止日期，现有信贷协议中描述的信贷安排应通过本协议中描述的安排对其全部进行修正、补充、修改和重述，借款人在现有信贷协议下截至该日期的所有贷款、信用证和其他债务应被视为本协议相应安排项下的贷款、信用证和未偿债务，任何人不得采取任何进一步行动。

[签名页被故意省略]

133

附件A

贷款通知书的格式

致：北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

回复：	修订和重新签署的信贷协议，日期为2020年3月20日，由TopBuild Corp.、特拉华州公司(“借款人”)、担保人、贷款人和作为行政代理的美国银行、L/C发行人和Swingline贷款人(不时对“信贷协议”进行修订、修改、延长、重述、替换或补充；此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中所给出的含义)签订。

日期：[_______]¹

女士们、先生们：

以下签署人请求(请选择一项)²:

循环信贷安排：

注明：借债或转换或继续	注明：请求金额	注明：所请求的日期借债³	注明：基本利率贷款，每日 SOFR贷款或定期SOFR贷款	对于SOFR定期贷款注明：利息期⁴

期限安排一：

注明：转换或
续写

注明：请求金额

注明：所请求的
日期
借债

注明：

基本利率贷款，每日
SOFR贷款或定期SOFR贷款

对于SOFR定期贷款
注明：

利息期⁵

¹	请借款人注意。必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转为或延续任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款或每日SOFR贷款的请求日期前两个营业日，及(Ii)任何基本利率贷款或每日SOFR贷款的任何借款请求日期。

²	请借款人注意。*对于特定设施的多次借用、转换和/或延续，请为每次借用/转换和/或延续填写新的一行。

³	请借款人注意。根据单一贷款通知提交的所有申请必须在同一天生效。如果需要多个生效日期，将需要准备和签署多个贷款通知。

⁴	一个月、三个月或六个月。

⁵	一个月、三个月或六个月。

修订和重新签署的信贷协议第4号修正案的附件B

附件A-贷款通知书表格

期限安排二：

注明：借债或转换或继续	注明：请求金额	注明：所请求的日期借债	注明：基本利率贷款，每日 SOFR贷款或定期SOFR贷款	对于SOFR定期贷款注明：利息期⁶

[在实施本协议要求的循环信贷借款后，循环信贷余额总额将不会超过循环信贷安排。]⁷

[借款人特此声明并保证，自借款之日起，应满足信贷协议第4.02(A)和(B)节规定的条件。]⁸

[借款人特此声明并保证，自借款之日起，应满足信贷协议第4.02(D)节规定的条件。]⁹

通过传真传输或其他电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本通知签名页的已签署副本应与手动交付本通知副本一样有效。

	TOPBUILD公司，
	特拉华州的一家公司

	发信人：
	姓名：
	标题：

⁶	一个月、三个月或六个月。

⁷	在循环信贷借款的情况下包括这句话。

⁸	包括这句话，除非贷款通知只要求将贷款转换为其他类型的贷款，或继续提供定期SOFR贷款或定期贷款2借款。

⁹	这句话只适用于第二期贷款条件下的期限借款。

修订和重新签署的信贷协议第4号修正案的附件B

附件A-贷款通知书表格

附件C-1-A

表格[修订和重述]

定期贷款，一张纸币

[________, _____]

以下签署人(“借款人”)在此承诺支付已收到的价值[___________________]或其登记受让人(“贷款人”)，根据信贷协议(定义见下文)的规定，贷款人根据该修订和重新签署的信贷协议不时向借款人发放的每笔定期贷款的本金，日期为2020年3月20日(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；“除非本合同另有规定，本合同中定义的术语均按本合同定义使用)，借款人、担保人、贷款人和其他贷款人，以及作为行政代理的美国银行、L/信用证发行人和摆动额度贷款人。

借款人承诺就每笔定期贷款的未偿还本金支付利息一笔贷款由贷款人作出一笔贷款，直至该本金按信贷协议所规定的利率及时间悉数清还为止。所有本金和利息应以美元支付给行政代理人，并在行政代理人办公室以美元记入贷款人的账户。如果任何本金金额在本合同项下到期时没有全额支付，则该未付金额应自到期之日起至实际支付之日(以及判决之前和之后)按信贷协议规定的年利率计算时计入利息。

本定期融通一期票据是信贷协议中所指的定期融通一期票据之一，持有人有权享有其利益。对于贷款人发放的每笔定期贷款，贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录应作为证明。贷款人也可在本定期贷款一期票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。

这项定期贷款一期票据证明并续期了之前由信贷协议证明的部分债务，所有所需的佛罗里达州单据印花税都已在此之前支付。根据佛罗里达州的规定，这笔定期贷款一期票据作为续期票据，免征佛罗里达州的跟单印花税。统计一下。§201.09。

[本定期票据为取代根据信贷协议于二零二零年三月二十日向贷款人发出的定期票据(“先前票据”)而发行，并不对该先前票据的债务及责任进行任何再融资或清偿，亦非更新而是取代该先前票据。]

借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本条款的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

通过传真传输或其他电子邮件传输(例如，“pdf”或“tif”)交付已签署的本条款融资一期票据的签字页副本，应与交付手动签署的本条款融资一期票据的副本有效。

附件C-1-A-定期融资表格一注

附件C-1-B

表格

定期借贷便利两个音符

[_______,____]

以下签署人(“借款人”)在此承诺支付已收到的价值[____________________]或其登记受让人(“贷款人”)，根据信贷协议(定义见下文)的规定，贷款人根据该修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)不时向借款人发放的每笔定期贷款的本金金额(经修订、重述、延期、补充或以其他方式不时修改的“信贷协议”)；“除非本合同另有规定，本合同中定义的术语均按本合同定义使用)，借款人、担保人、贷款人和其他贷款人，以及作为行政代理的美国银行、L/信用证发行人和摆动额度贷款人。

借款人承诺自该等定期融资二贷款的日期起，按信贷协议所规定的利率及时间，就贷款人作出的每笔定期融资二贷款的未偿还本金金额支付利息，直至该等本金金额全数清偿为止。所有本金和利息应以美元支付给行政代理人，并在行政代理人办公室以美元记入贷款人的账户。如果任何本金金额在本合同项下到期时没有全额支付，则该未付金额应自到期之日起至实际支付之日(以及判决之前和之后)按信贷协议规定的年利率计算时计入利息。

本定期票据是信贷协议中所指的定期票据之一，持有人有权享有该票据的利益。贷款人每发放一笔定期借贷便利二期贷款，应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录作为证明。贷款人还可以在本定期贷款第二期票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。

借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本条款第二期票据的勤勉、提示、拒付和拒付通知。

通过传真或其他电子邮件传输(例如，“pdf”或“tif”)交付本条款第二期票据的签字页的签约副本，应与交付本条款第二期票据的人工签署副本一样有效。

附件C-1-B--定期融资表格二

附件一

定期融资一期摊销时间表

付款日期 (的最后一个工作日)	本金摊销付款自第4号修正案起生效日期
2021年12月	$3,750,000
2022年3月	$7,500,000
2022年6月	$7,500,000
2022年9月	$7,500,000
2022年12月	$7,500,000
2023年3月	$7,500,000
2023年6月	$7,500,000
2023年9月	$7,500,000
2023年12月	$11,250,000
2024年3月	$11,250,000
2024年6月	$11,250,000
2024年9月	$11,250,000
2024年12月	$11,250,000
2025年3月	$11,250,000
2025年6月	$11,250,000
2025年9月	$11,250,000
2025年12月	$15,000,000
2026年3月	$15,000,000
2026年6月	$15,000,000
2026年9月	$15,000,000
到期日	定期贷款一期贷款项下所有未偿还本金

修订和重新签署的信贷协议第4号修正案的附件D

定期贷款二摊销表

附表2.01

承付款和适用的百分比

循环承付款和适用的百分比

自第4号修正案生效日期起

出借人	左轮手枪
		承诺			适用范围百分比
北卡罗来纳州美国银行	$		75,000,000.00	15.000000000%
摩根大通银行，N.A.	$		75,000,000.00	15.000000000%
PNC银行，全国协会	$		75,000,000.00	15.000000000%
第五第三银行，全国协会	$		68,181,818.18	13.636363636%
国民银行，全国协会	$		59,090,909.10	11.818181820%
Capital One，国家协会	$		45,454,545.45	9.090909090%
美国银行全国协会	$		45,454,545.45	9.090909090%
城市国民银行	$		28,409,090.91	5.681818182%
地区银行	$		28,409,090.91	5.681818182%
总计	$	500,000,000.00		100.000000000%

修订和重新签署的信贷协议第4号修正案的附件E

经修订的附表2.01

定期融资一贷款和适用的百分比

自第4号修正案生效日期起

出借人	定期融资一
出借人		未偿还的金额定期贷款工具1贷款自修正案起第4号生效日期		适用范围百分比
北卡罗来纳州美国银行	$	82,687,499.94	14.999999989%
摩根大通银行，N.A.	$	82,687,500.00	15.000000000%
PNC银行，全国协会	$	82,687,500.00	15.000000000%
第五第三银行，全国协会	$	75,170,454.56	13.636363639%
国民银行，全国协会	$	65,147,727.24	11.818181812%
Capital One，国家协会	$	50,113,636.39	9.090909096%
美国银行全国协会	$	50,113,636.39	9.090909096%
城市国民银行	$	31,321,022.74	5.681818184%
地区银行	$	31,321,022.74	5.681818184%
总计	$	551,250,000.00	100.000000000%

修订和重新签署的信贷协议第4号修正案的附件E

经修订的附表2.01

期限安排两项承诺和适用的百分比

自第4号修正案生效日期起

出借人	定期贷款第二期
出借人		承诺		适用范围百分比
北卡罗来纳州美国银行	$	116,250,000.00	21.136363636%
摩根大通银行，N.A.	$	100,000,000.00	18.181818182%
PNC银行，全国协会	$	100,000,000.00	18.181818182%
多伦多道明银行纽约分行	$	100,000,000.00	18.181818182%
Capital One，国家协会	$	54,550,000.00	9.918181818%
地区银行	$	45,000,000.00	8.181818182%
城市国民银行	$	34,200,000.00	6.218181818%
总计	$	550,000,000.00	100.000000000%

修订和重新签署的信贷协议第4号修正案的附件E

经修订的附表2.01


	第一资本，国家协会，
	作为现有的贷款人

	发信人：	/发稿S/亚历克斯·费德布施
	姓名：	亚历克斯·费德布希
	标题：	正式授权的签字人

	地区银行，
	作为现有的贷款人

	发信人：	/S/泰勒·尼森
	姓名：	泰勒·尼森
	标题：	美国副总统

	多伦多道明银行纽约分行，作为新贷款人

	发信人：	/s/David·珀尔曼
	姓名：	David·珀尔曼
	标题：	授权签字人


	城市国家银行，
	作为现有的贷款人

	发信人：	/S/爱德华·E·伍腾
	姓名：	爱德华·E·伍腾
	标题：	高级副总裁