附件10.1

修订和重述高管聘用协议

本修订和重新签署的高管雇佣协议(以下简称“协议”)是由阿洛维公司、F/K/a ViraCyte公司、特拉华州的一家公司(下称“公司”)和Edward Miller(下称“员工”)签订的。本协议自(I)双方全面签署本协议之日起生效；或(Ii)本公司向员工提供限制性契约协议(定义见下文)后十(10)个工作日(“生效日期”)。

鉴于，公司和员工是于2019年1月1日签订的《高管聘用协议》(以下简称《先行协议》)的当事人；

鉴于，公司和员工希望用本协议完全取代和取代之前的协议；但公司和员工希望保留之前协议的附件A(员工发明转让和保密协议及其任何展品和/或附件)(统称为“以前的展品”)，并确认和同意该等之前的展品(及其任何展品和/或附件)在员工与公司的雇佣关系期间和之后将保持完全有效和有效；

因此，现在，出于良好和有价值的对价，公司和员工同意如下：

1.职位和职责。公司将继续聘请员工担任公司的总法律顾问。雇员将向本公司总裁及首席财务官(“财务总监”)汇报工作，并在履行职务时提供财务总监或本公司董事会(“董事会”)合理分配予其的与雇员职位相符的业务及专业服务。

2.对公司的送达。除本协议另有规定外，预期雇员须将其全部工作时间及注意力投入本公司的业务，且不会在未经董事会事先批准的情况下向任何其他业务提供服务，或直接或间接从事或参与任何以任何方式与本公司业务竞争的业务；然而，该雇员可继续在其现时服务的董事会及顾问委员会任职，而该等董事会及顾问委员会均已向本公司披露，并可在董事会事先批准的情况下在其他董事会(不论是顾问或董事会)任职，不得被无理扣留。该公司承认该员工是与ElevateBio管理公司(“ElevateBio”)的咨询协议的一方，并将把部分工作时间用于ElevateBio及其子公司和附属公司。员工还应遵守公司在其任职期间不时生效并提供给员工的经营政策、程序和做法，并受其约束。

3.随意雇佣。员工和公司理解并承认，员工受雇于公司构成“随意”雇用，雇佣关系可随时终止，不论有无理由，或经通知或不通知。

4.补偿和福利。

4.1基本工资。公司应向员工支付每年32万美元的基本工资(根据本合同条款不时调整，称为“基本工资”)，按照公司的正常薪资做法支付。董事会应定期(至少每年一次)审查员工的基本工资，但任何变动应由董事会以其唯一和绝对的酌情决定权决定。

4.2公司目标奖金。在实现董事会确定的年度公司业绩目标后，员工将有资格获得年度现金奖金，目标奖金机会为员工当时基本工资的35%(“目标年度奖金”)。年度公司业绩目标应不迟于业绩年度1月底确定，一般应与历年一致。董事会可自行决定增加雇员的年度花红，或向为公司作出特别服务的雇员发放额外花红。要获得任何奖金的支付，员工必须在支付奖金时受雇于公司。

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4.3员工福利。员工有资格参加所有员工福利计划和安排，包括但不限于医疗、牙科、视力和长期伤残保险福利和安排，如公司向其他高级管理人员提供的福利和安排，但须遵守其条款和条件。

4.4休假。根据公司可能存在的休假政策条款，员工将有权享受带薪假期(除公司假期外)。

5.公平问题。员工已收到或可能有资格从本公司获得的所有股权奖励应受该等奖励适用的限制性股票协议和计划文件的条款管辖，包括但不限于2019年allVir(前身为ViraCyte)股票计划(统称为，以及任何可能被修订的股票计划)；尽管股权文件中有规定，如果发生该术语在2019年限内定义的出售事件，所有未归属股权应在该出售活动结束时归属。

6.开支。公司将根据适用的公司政策和指导方针，补偿员工因代表公司履行服务而发生的所有合理和必要的费用。

7.发明和专有信息，竞业禁止。作为交换(其中包括)一次性一次性支付5,000美元，员工承认并同意这是与继续受雇于公司无关的公平合理的对价，员工同意作为附件A的限制性契诺协议(“限制性契诺协议”)的条款，在此通过引用将其纳入本协议。员工承认并理解公司告知他，在签署限制性契约协议之前，他有权咨询律师。员工进一步确认并同意，员工在限制性契约协议生效前至少十(10)个工作日收到了限制性契约协议。

8.定义。

8.1原因。就本协议而言，“原因”是指在生效日期(I)员工持续未能履行员工的任何重大合法职责或CFO的任何合法指示与员工的职责合理一致的情况下，发生下列任何情况；但是，该员工已收到关于具体不履行的合理通知，并有机会在通知之日起三十(30)个工作日内改正该不符合规定；(2)员工对重罪的定罪或抗辩，已经或将对公司的声誉或业务产生不利影响；(3)员工在履行雇佣义务和职责时有严重疏忽或故意行为不当的行为；(4)员工对公司实施欺诈行为或故意挪用公司财产；(5)员工有其他故意不当行为，对公司的声誉或业务造成或将造成重大损害；或(Vi)员工实质性违反限制性契约协议或先证物。任何行为或不采取行动都不会被视为“故意”，除非员工在缺乏诚信的情况下采取行动或没有采取行动，并且没有合理地相信员工的行动或没有采取行动符合公司或其任何关联公司的最佳利益。

8.2伤残人士。就本协议而言，“残疾”应具有经修订的1986年“国内收入法”(以下简称“法”)第22(E)(3)节所规定的含义。

8.3有充分的理由。就本协议而言，“充分理由”是指公司在未经员工书面同意的情况下采取的下列任何行动之一，但前提是(A)公司在员工知道以下第(I)至(V)款所述任何条件或事件发生后九十(60)天内收到员工的书面通知，说明员工相信员工有充分理由终止雇佣的具体依据；(B)公司未能在收到书面通知后三十(30)天内纠正构成充分理由的条件或事件，和(C)雇员在治疗期满后三十(30)天内终止雇佣关系：

(I)员工责任、权力或职责的实质性减少；

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(2)员工基本工资大幅减少，但基于公司财务业绩的全面减薪除外，同样影响公司所有或基本上所有高级管理人员；

(Iii)员工向公司提供服务的地理位置发生重大变化，导致从高管的主要居住地到该地点的车程至少增加了三十(30)英里；或

(Iv)公司实质性违反本协议。

9.离职的影响。就本协议而言，将不会在雇员终止雇用时向雇员支付任何款项，除非这种终止构成《守则》第409A节和其下颁布的条例第1.409A-1(H)节所指的“离职”。

9.1因原因、死亡、残疾或自愿离职。如果员工因死亡、残疾或自愿离职而在任何时间和任何原因从公司离职，员工或其遗产将只获得(I)任何赚取的但未支付的基本工资，(Ii)员工参与的公司薪酬、激励和福利计划下的其他未支付既得金额或福利(包括因离职而获得的累计假期)，以及(Iii)根据适用的公司政策和指导方针，员工代表公司履行服务所产生的所有合理和必要的费用的补偿。在每一种情况下，自离职生效之日起计算(“应计补偿”)。在雇员死亡或伤残的情况下，雇员持有的任何未归属股票期权应加速归属，其金额相当于(I)25%(25%)加上(Ii)为公司服务每一年该期权涵盖的股份总数的5%(5%)。雇员或其遗产将被允许在本公司2018年股权激励计划和管理股票期权协议规定的时间段内行使其既有股票期权购买本公司的普通股(如有)。

9.2在无因由或有充分理由的情况下离职。如果员工在没有理由或有充分理由的情况下从公司离职，并且员工向公司提交了一份签署的离职协议，并以公司满意的形式和方式释放，其中应包括但不限于对公司和所有相关个人和实体的全面索赔，重申员工的所有持续义务(定义如下)，并由公司全权酌情决定：在雇员离职后六十(60)天内(或离职协议中规定的较短期限)，包括七(7)个工作日的撤销期限，其中包括七(7)个工作日的撤销期限，其中包括七(7)个工作日的撤销期限。

(1)相当于雇员当时基本工资的十二(12)个月(“休息期”)的一次性付款，应在雇员离职之日后第六十一(61)天支付；

(2)在雇员离职后第六十一(61)天一次性支付目标年度奖金(连同第9.2(I)节规定的“遣散费”)；

(Iii)尽管有上述规定，如果员工根据限制性契诺协议有权获得任何付款，分红金额将减去根据限制性契诺协议支付给员工的金额；

(Iv)如果员工及时选择根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)继续提供医疗保险，员工每月为员工及其合格受抚养人支付的任何COBRA保费的报销，直至(A)服务期届满；(B)员工根据任何其他雇主的团体医疗计划有资格获得团体医疗计划福利；或(C)停止根据COBRA员工的继续权利；然而，如果公司确定无法向团体健康计划提供者或COBRA提供者(如果适用)支付此类金额，

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在不潜在违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下，公司应在上述时间段内将此类付款直接转换为支付给员工的工资。此类付款应接受与税收相关的扣除和扣缴，并在公司的正常工资发放日期支付。为免生疑问，上述应税款项可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的继续覆盖；以及，

(V)尽管有第5节的规定，雇员在离职时持有的所有未归属和已赚取的股权奖励应在归属过程中加速，并(如适用)变得完全可行使，此后所有股票期权仍可根据适用奖励协议的条款行使。

9.3降落伞付款。如果本协议规定的或以其他方式应支付给员工的任何付款或福利(统称为“付款”)(I)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有本条款，则应支付(I)全额或(Ii)根据本守则第4999条支付的较少金额，以上述金额中的任何一者为准，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及根据第4999条征收的消费税，导致雇员在税后基础上收到最大数额的付款，尽管根据该法第4999条，此类遣散费的全部或部分可能应纳税。本公司应根据其合理酌情权，按以下顺序并以旨在遵守守则第409a条(由本公司决定)的方式对本节要求的付款进行任何减少：(I)根据财务条例第1.280G-1节Q&A 24(A)以全额价值支付的现金付款将减少(如有必要，减至零)，应支付的金额将最后减少；(Ii)根据《财务条例》第1.280G-1节，《问答24(A)条》，就任何以全额价值估值的权益而言，最高值最先减少的应付款项和利益(该等价值是根据《财务条例》第1.280G-1条，《问答24》)厘定的；。(Iii)根据《财务条例》第1.280G-1，《问答24》第1.280G-1条，以低于全额价值的现金支付的款项，其应付款额最先减少；。(Iv)就库务规例第1.280G-1条问答24条所述价值低于全数价值的任何权益而应支付的款项及利益，最高值最先递减(该等价值乃根据库务规例第1.280G-1条问答24条厘定)，将按下一步按比例递减；及(V)第(Ii)或(Iv)条中未另有描述的所有其他非现金利益将按比例递减。根据上一句第(I)-(V)款中的每一项作出的任何削减将以下列方式进行：第一，按比例减少不受守则第409A条约束的任何股权的现金支付以及应付的付款和福利，第二，按比例减少任何股权的现金付款和应付付款及福利，作为递延补偿，受守则第409A条的限制。除非本公司和员工另有书面协议，否则本节规定的任何决定应由本公司的独立公共会计师(“会计师”)以书面作出，其决定应为最终决定，并就所有目的对员工和本公司具有约束力。公司应促使会计师向公司和员工提供关于员工的决定和任何支持性计算。为进行本节要求的计算，会计师可就适用税项作出合理假设和近似值，并可依赖有关守则第280G和4999条应用的合理善意解释。公司和员工应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据本节作出决定。公司应承担会计师可能因本节所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

10.杂项。

10.1仲裁。员工和公司同意在纽约提交因本协议和员工受雇于公司并终止本协议而引起或与之相关的任何和所有索赔，但双方均可选择在法庭上寻求与不当使用、披露或挪用一方的专有、机密或商业秘密信息有关的强制令救济。员工和公司特此放弃对此类索赔进行陪审团审判的任何权利。本仲裁协议不限制员工向任何政府机构提出员工可能提出的行政索赔的权利，在法律问题上，当事人不得限制员工提出此类索赔的能力(包括但不限于

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仅限于国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会和劳工部)。然而，员工和公司同意，在法律允许的最大范围内，仲裁应是此类行政索赔标的的唯一补救办法。仲裁应根据当时有效的JAMS雇佣仲裁规则，在一名中立的仲裁员面前通过JAMS进行。仲裁员应出具书面裁决，其中载有裁决所依据的基本调查结果和结论。

10.2赔偿。公司应在公司章程规定的最大范围内，就员工在本合同项下的受雇活动对其进行赔偿。雇员将在目前或本公司不时维持的董事及高级人员责任保险单上被指定为被保险人，此外，雇员将以提供给公司其他类似情况的高管和董事的赔偿协议的形式签订赔偿协议。

10.3第409A条。在下列情况下，员工根据本协议或根据本协议或本协议或计划有权获得的与员工终止受雇于本公司有关的任何付款或福利构成递延补偿，且(Ii)员工在终止受雇时被视为守则第409a条下的“特定员工”，则不得支付或开始支付此类款项，直至下列中最早的一项：(A)从员工“离职”之日起的六(6)个月期限届满(该期限在财务条例中根据守则第409A条定义的时间)；或(B)雇员在离职后死亡的日期；然而，这种延期只能在避免对雇员不利的税收待遇所需的范围内进行，包括(但不限于)在没有这种延期的情况下，根据守则第409A(A)(1)(B)条，雇员应承担的额外20%(20%)的税款。在适用的延迟期届满时，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性或分期付款)应一次性支付给雇员或雇员的受益人(不计利息)。任何终止雇员的雇用都是为了构成“离职”，并将根据财政部条例第1.409A-1节中定义的有关“离职”的规则来确定。根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)(I)节的规定，本协议项下提供的每笔付款应构成单独的“付款”。本协议的另一个目的是，在最大程度上满足财政部条例第1.409A-1(B)(4)节规定的《守则》第409a节(以及任何具有类似效力的州法律)的豁免适用(作为一种短期延期)。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a条方面有含糊之处，则该条款的解读方式将使本协议项下的所有付款均符合守则第409a条的规定。除本协议另有明确规定外，如果本协议下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受《守则》第409a条的约束，则在一个日历年度内有资格报销的任何此类费用或任何实物福利的提供金额不应影响任何其他纳税年度有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限制除外)，在任何情况下，任何费用不得在员工发生此类费用的日历年度后的最后一天报销。在任何情况下，任何获得补偿或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或换取另一种福利的限制。

10.4可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的仲裁员或法院认定为无效或不可执行，则双方特此放弃其无效或不可执行的条款，并同意本协议中的所有其他条款应继续完全有效。

10.5没有豁免。任何一方在任何时间未能要求另一方履行或遵守其任何义务或协议，均不得影响此后任何时候要求履行或遵守的权利。任何一方对违反本协议任何条款的放弃，不应被视为或被认为是对之前或之后违反该条款的放弃，或被视为对该条款本身的放弃。任何类型的弃权均不具有效力或约束力，除非它是书面的，并由寻求强制执行该弃权的一方签署。

10.6作业。本协议及本协议项下的所有权利均为员工个人权利，员工不得在任何时候转让或转让。公司可以将其权利连同其在本协议项下的义务转让给其全部或基本上所有业务和资产的任何购买者，但任何此类受让人必须承担本公司在本协议项下的义务。

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10.7扣缴。根据本协议支付给员工的所有款项应以美元计算，并应扣除适用法律要求的所有联邦、州、地方和其他预扣及类似税款和付款。

10.8持续债务。就本协议而言，《限制性契约协议》、《先证物证》、《衡平法文件》以及与保密、发明转让或其他限制性契约有关的任何其他协议中所产生的义务应统称为“持续义务”。

10.9修正案。双方理解并同意，除非以员工和公司签署的书面形式，否则不得修改、修改或放弃本协议的全部或部分内容。

10.10个通知。本协议要求或允许的所有通知(如有)和所有其他通信(如有)应以书面形式，并以专人递送、传真、挂号头等邮件、预付邮资或国家认可的特快专递服务发送。此类通知和其他通信在收到后生效，如果是亲手递送或通过传真发送的，则在邮寄后五(5)天生效，如果是通过快递发送的，则在发货后一天(L)生效，地址为以下地址或任何一方通知其他各方的其他地址：

10.11约束性。本协议对本协议双方的继承人和遗产代理人具有约束力，并使其受益。

10.12个对应项。本协议可签署两份或两份以上的副本，每份应视为正本，但所有副本加在一起，构成一个相同的协议。

10.13适用法律。本协议及双方的权利和义务应根据特拉华州的法律进行解释，而不适用于法律冲突原则。

10.14律师费。如果因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、要求或诉讼，胜诉方有权获得合理的费用和律师费，包括上诉时的任何此类费用和费用。

10.15整个协议。本协议(及本协议附件(S)，包括但不限于限制性契诺协议)连同经修订的股权文件，以及之前的附件(及其任何展品和/或附件)构成双方之间关于员工受雇于公司的完整且唯一的协议和谅解。在符合上述规定的前提下，本协议将取代和取消之前与员工雇佣有关的任何和所有合同、安排或谅解。

兹证明，本公司与员工已于上文第一次写明的日期签署了这份修订和重新签署的高管聘用协议。

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附件A

雇员限制性契约协议

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雇员限制性契约协议

除其他事项外，作为一次性支付5,000美元的交换，员工(定义如下)承认并同意这是公平合理的对价，独立于继续受雇于公司，Edward Miller(“员工”)在阿洛维尔股份有限公司、f/k/a ViraCyte，Inc.及其子公司、附属公司、继承人或受让人(统称为“公司”)，签订本限制性契约协议(本“协议”)，并在此同意以下内容：

(A)公司资料。雇员同意在雇员受雇期间及其后的任何时间，严格保密，除为本公司的利益外，不得使用本公司的任何专有资料，或未经本公司董事会书面授权而向任何人士、商号或公司披露本公司的任何专有资料，但根据本公司正式授权及签署的保密协议则除外。员工理解，“专有信息”是指关于公司或其产品的任何非公开信息，包括：(1)公司实际或预期的业务或研发、技术数据、商业秘密或技术诀窍，包括但不限于有关公司产品或服务及市场的研究、产品计划或其他信息；(2)研究、临床或其他试验、开发、发明、工艺、配方、技术、设计、图纸、工程、软件、硬件配置信息、营销、财务或其他商业信息；(3)客户名单和客户(包括但不限于员工在受雇期间致电或结识的公司客户)；(4)员工、顾问或承包商的身份、技能和报酬；(5)公司的政策和程序；(6)与公司发明有关的任何东西(如本文所述)；以及(7)第三方信息(如本文所定义)。员工还了解，专有信息不包括任何上述项目，这些项目是通过员工或其他负有保密义务的人的不当行为而变得公开和普遍可用的，这些项目涉及的一个或多个项目或其改进或新版本。尽管如上所述，根据美国联邦法典第18编第1833(B)条，对于以下商业秘密的披露，根据任何联邦或州商业秘密法，员工不应承担刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露，仅为了报告或调查涉嫌违法的行为；或(2)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中披露的商业秘密，如果该申诉或其他文件是密封的。此外，尽管有上述规定，员工不应被禁止作为举报人向政府机构披露专有信息。

(B)第三方信息。员工承认，公司已经并将在未来从第三方收到他们的保密或专有信息，但公司有义务对这些信息保密，并仅将其用于某些有限的目的(“第三方信息”)。员工同意严格保密所有第三方信息，不向任何人、公司或公司披露或使用这些信息，除非根据公司与该第三方的协议为公司开展员工的工作。

(A)保留和许可的发明。雇员在此附上一份清单，作为附件1，描述雇员在受雇于公司之前所作的所有发明、原创作品、发展、改进和商业秘密(统称为“先前的发明”)，这些发明、原创作品、发展、改进和商业秘密属于雇员，与本公司提议的业务、产品或研发有关，并且在本协议中没有分配给公司；或者，如果没有附上该清单，雇员表示没有该等先前的发明。如果在员工受雇于公司的过程中，员工将员工拥有的或员工拥有权益的先前发明纳入公司产品、过程或服务，员工特此授予公司非独家、免版税、全额、不可撤销、永久的全球许可，以制作、制作、修改、使用和销售作为该产品、过程或服务的一部分或与该产品、过程或服务相关的该先前发明，并实践与其相关的任何方法。

(B)发明转让。雇员同意，雇员将立即向公司作出充分的书面披露，并将以信托形式代表公司的唯一权利和利益，并在此转让(或，对于未来的发明，同意转让)公司或其指定人，所有雇员的权利、所有权和权益

1

任何和所有的发明、原创作品、著作、发展、概念、改进、设计、发现、想法、工艺、配方、数据、商标或商业秘密，不论根据著作权法或类似法律是否可申请专利或可注册，雇员可在雇员受雇范围内单独或共同构思、开发或缩减为实践，或导致构思、开发或缩减为实践，在受雇于本公司期间(统称为“发明”)，但下文第2(F)节规定的除外。员工同意，公司将独家拥有员工在其雇佣范围内(单独或与他人合作)制作的所有工作产品。雇员进一步承认，在雇员受雇于本公司的范围内或在雇员受雇期间，由雇员(单独或与他人合作)创作的所有可受版权保护的原创作品均为美国著作权法中所定义的“出租作品”。员工理解并同意，是否将员工单独或与他人联合开发的任何发明商业化或营销的决定由公司全权酌情决定，且仅为公司的利益，并且不会因公司努力将任何此类发明商业化或营销而向员工支付任何专利费。员工承认并同意，本协议中的任何内容不得被视为以默示、禁止反言或其他方式向我授予本公司以任何方式制造、使用、许可或转让现有或未来发明的许可。

(C)转让给美国的发明。员工同意将员工对任何和所有发明的所有权利、所有权和利益转让给美国政府，只要公司与美国或其任何机构之间的合同要求该等全称必须在美国境内。

(D)记录的保存。员工同意保留并保存员工在受雇于公司期间(单独或与他人共同)所做的所有发明的充分和最新的书面记录。记录将采用笔记、草图、图纸和公司可能指定的任何其他格式。这些记录在任何时候都将提供给公司，并始终是公司的独有财产。

(E)专利和版权注册。员工同意以各种适当方式协助公司或其指定人，由公司承担费用，以确保公司在任何和所有国家/地区享有的发明权利和与之相关的任何版权、专利、掩膜作业权或其他知识产权，包括向公司披露所有与此有关的信息和数据，执行公司认为必要的所有申请、规格、宣誓、转让和所有其他文书，以申请和获得这些权利，并将唯一和专有权利转让给公司、其继承人、受让人和被提名人，该等发明的所有权和权益，以及与之有关的任何著作权、专利权、面具作业权或其他知识产权。雇员进一步同意，雇员有权签署或促使签署任何此类文书或文件的义务在本协议终止后应继续存在。如果公司因员工精神上或身体上的无行为能力或任何其他原因而无法获得员工的签名，以申请或继续申请上述转让给公司的任何美国或外国专利或版权登记，则员工在此不可撤销地指定并指定公司及其正式授权的人员和代理人为员工的代理人和代理人。代表雇员行事，代替执行和提交任何该等申请，并作出所有其他合法许可的行为，以进一步起诉和签发信件、专利或版权登记，其法律效力和效力与雇员签署的相同。

(F)例外情况。本协议不责成员工将任何发明转让给公司，而根据公司的唯一判断，该发明的合理行使完全是在我的个人时间内开发的，并且与我受雇期间公司实际从事或合理地将从事的业务努力或研发努力无关，也不是由于使用公司拥有或租赁的场所或设备而产生的。然而，员工也应立即向公司披露任何此类发明，以确定它们是否有资格被排除在外。员工理解，如果本协议需要按照任何州的法律进行解释，而该法律排除了员工协议中要求转让员工所作的某些类别的发明的要求，则第2节将被解释为不适用于法院裁决和/或公司同意属于此类类别的任何发明。

2

(A)为了保护公司的专有信息和商誉，在雇员受雇期间，以及(I)雇员终止受雇于本公司之日(“最后受雇日期”)后一(1)年或公司以书面向雇员指定的较短期间(必须在根据第5(B)(Iii)条必须作出任何豁免之日之前作出指定)，或(Ii)如果雇员违反其对公司的受信责任，或如果雇员已非法采取实物或电子方式，则在最后受雇日期后两(2)年，在属于本公司财产的任何一种情况下(在任何情况下，均为“限制期”)，员工不得直接或间接在世界任何地方，以所有者、合伙人、股东、董事、经理、顾问、代理商、雇员、创业者或其他身份，从事或以其他方式参与任何开发、制造或营销任何产品、提供任何服务或进行任何专注于使用T细胞疗法对抗病毒或病毒相关疾病的研究的业务(“竞业禁止”)。

(B)尽管有上述规定，竞业限制不适用于：

(I)如果公司在没有“原因”的情况下终止雇员的雇用(在大众的意义内)。(Ii)员工已被公司裁员；(Iii)如果公司放弃竞业禁止限制；或(Iv)员工代表ElevateBio Management，Inc.或其子公司和附属公司的活动。

(C)如果竞业限制适用于员工，公司应在限制期间的离职后部分(但不超过员工雇佣结束后12个月)向员工支付园假工资，金额为公司在员工受雇最后一天前两年内支付给员工的最高年化基本工资的50%(“园假工资”)。员工承认并同意花园假薪酬是公司和员工双方商定的对价，以换取员工同意竞业禁止限制。

员工还确认并同意，根据本协议获得的任何花园假薪酬将减少(且不得作为额外)员工根据任何协议、计划或其他规定有权从公司获得的任何遣散费或离职薪酬。

(C)员工承认本第5款中的这一公约是必要的，因为公司的合法商业利益不能仅由本协议中的其他公约充分保护。

3

(A)适用法律；仲裁。本协议将受特拉华州法律管辖。员工和公司同意将因本协议引起或与本协议相关的任何和所有索赔提交纽约的强制性有约束力的仲裁，但双方均可根据本协议第8条的规定，自行选择向法院寻求强制令救济。员工和公司特此放弃对此类索赔进行陪审团审判的任何权利。仲裁应根据当时有效的JAMS雇佣仲裁规则，在一名中立的仲裁员面前通过JAMS进行。仲裁员应出具书面裁决，其中载有裁决所依据的基本调查结果和结论。

(B)整份协议。随附本协议的经修订及重订的行政人员雇佣协议(“雇佣协议”)连同经修订的先前证物及经修订的股权文件(两者均定义见雇佣协议)载列本公司与雇员之间有关本协议标的事项的完整协议及谅解，并取代吾等之间先前进行的所有讨论或陈述，包括但不限于在与雇员面谈(S)时所作的任何书面或口头陈述。对本协议的任何修改或修订，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非由本公司的总裁与员工书面签署，否则无效。员工职责或补偿的任何后续变更或变更不会影响本协议的有效性或范围。在本限制性契约协议中未另行定义的具有初始资本的条款具有雇佣协议中规定的含义。

(C)执法。如果本协议中的一项或多项条款被法律视为无效，则其余条款将继续完全有效。如果本协议的任何部分因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，应通过限制和减少来解释，以便在与当时出现的适用法律相兼容的范围内可执行。

(D)继承人和受让人。本协议将对员工的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法律代表具有约束力，并将有利于公司、其继承人和受让人。

(E)通知。本协议要求或允许的任何通知应在当事人最后为人所知的地址发给适当的当事人。该通知应被视为在亲自投递到最后为人所知的地址，或如果通过挂号信或挂号信寄出，则在邮寄日期后三天视为已发出。

(F)生存。本协议的规定在员工因任何原因终止雇佣以及公司将本协议转让给任何权益继承人或其他受让人后继续有效。

(G)标题。本协议每一节或每段的标题仅供参考，在解释本协议条款时不具有任何法律效力。

员工已阅读本限制性契约协议并理解其条款。员工已完整填写了本协议中与先前发明有关的附件1。

员工理解本协议影响员工在受雇于公司期间作出的发明的权利，限制员工披露或使用专有信息和第三方信息的权利，或在员工受雇后披露或使用专有信息和第三方信息的权利，并禁止员工

4

在员工因任何原因被解雇后的一年内，不得与公司竞争，不得向公司员工和商业伙伴征集资金。

员工还理解，通过在下面签署，他证明他(I)在本协议生效日期前至少十(10)个工作日获得了本协议，以及(Ii)公司告知他在签署本协议之前有权咨询法律顾问。

员工自愿执行本协议。

兹证明，以下签署人已签署本协议，作为盖章文书，将于(I)双方完全签署本协议之日或(Ii)公司向员工提供本协议后十(10)个工作日中较晚的日期生效。

5

附件1

以前的发明清单

和作者的原创作品

_X_没有发明或改进

_附加纸张

6

附件2

终止认证

兹证明雇员在电脑上或在其他方面并无持有任何文件、记录、数据、笔记、报告、建议书、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、材料、装置、设备或其他财产，或属于阿洛维尔公司、其子公司、附属公司、继承人或受让人(统称“公司”)的任何上述物品的复制品。

雇员进一步证明雇员已遵守由雇员签署的公司限制性契诺协议的所有条款，包括报告由雇员(单独或与其他人共同)构思或制作的任何发明和原创作品(如其中所定义)。

雇员还同意，根据限制性契约协议，雇员将保留与本公司或其任何雇员、客户、顾问或被许可人的任何业务有关的所有商业秘密、机密知识、数据或其他专有信息，涉及产品、工艺、专有技术、设计、配方、开发或实验工作、计算机程序、数据库、其他原创作品、客户名单、业务计划、财务信息或其他主题。

员工还同意，在适用的期限内以及限制性契约协议中另有规定的情况下，员工将遵守其中规定的对员工活动的限制(直接或间接)。

7

附件B

分居协议和释放

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