美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名，载于其章程中)
|
||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(税务局雇主 识别号码) |
|
||
(主要执行办公室地址) |
|
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
☒ |
|
规模较小的报告公司 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2023年7月28日，注册机构NT HAD
目录表
|
|
页面 |
第一部分： |
财务信息 |
4 |
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
4 |
|
简明综合资产负债表 |
4 |
|
简明合并经营报表和全面亏损 |
5 |
|
简明合并股东权益变动表 |
6 |
|
现金流量表简明合并报表 |
8 |
|
简明合并财务报表附注 |
9 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
17 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
第四项。 |
控制和程序 |
26 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
27 |
第1项。 |
法律诉讼 |
27 |
第1A项。 |
风险因素 |
27 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
70 |
第三项。 |
高级证券违约 |
70 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
70 |
第五项。 |
其他信息 |
70 |
第六项。 |
陈列品 |
71 |
|
|
|
签名 |
72 |
|
i
与我们的业务相关的重大风险摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在做出投资决定之前应该意识到这些风险和不确定因素，包括“风险因素”一节中强调的风险和不确定因素。这些风险包括但不限于以下风险：
上述风险因素摘要应与下文“风险因素”部分和本10-Q表格季度报告中列出的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关注释)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的完整风险因素一起阅读。以上概述或下文完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不确切知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响。
1
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。本10-Q表格季度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于以下陈述：
2
在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读本季度报告10-Q表第II部分第1A项中“风险因素”一节，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
您应该完整阅读这份Form 10-Q季度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
3
第一部分--融资AL信息
项目1.融资ALL报表(未经审计)
Allovir，Inc.
浓缩Consolida泰德资产负债表
未经审计
(单位为千，不包括每股和每股金额) |
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
||
应收利息 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
向关联方预付费用 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，流动 |
|
|
|
|
|
|
||
应付关联方的金额 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
优先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Allovir，Inc.
的简明合并报表运营和综合亏损
未经审计
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
(单位为千，不包括每股和每股金额) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(亏损)合计，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入(亏损)，净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
综合损失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合收益(亏损)，税后净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可供出售证券的未实现收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他全面收益(亏损)合计 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
Allovir，Inc.
的简明合并报表股东权益的变动
未经审计
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
(单位为千，不包括份额) |
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
损失 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
||||||
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
在归属限制性股票时发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可供出售证券的未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
在归属限制性股票时发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
《2020年员工购股计划》普通股申购 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
可供出售证券的未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
Allovir，Inc.
简明合并股东权益变动表
未经审计
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
(单位为千，不包括份额) |
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
损失 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
||||||
2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
在归属限制性股票时发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可供出售证券的未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
在归属限制性股票时发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
《2020年员工购股计划》普通股申购 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
公开发行普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
可供出售证券的未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
Allovir，Inc.
浓缩合并ST现金流特征
未经审计
|
|
截至六个月 |
|
|||||
(单位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
||
(累加)摊销短期投资(贴现)保费 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
||
应收利息 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
对关联方的预付费用及其他流动资产和预付费用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付帐款、应计费用及应付关联方金额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
购买短期投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
短期投资到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
公开发行普通股所得收益，扣除承销折扣、佣金和发行成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
根据2020年员工购股计划发行股票所得款项 |
|
|
|
|
|
|
||
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非现金投融资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售证券的未实现收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
应付账款和应计费用中包括的递延发售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
因修改和重新计量而减少的使用权资产和经营租赁负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
补充披露现金流量 |
|
|
|
|
|
|
||
已缴纳所得税，扣除退款后的净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
截至六个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金总额、现金等价物和受限现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
Allovir，Inc.
关于凝聚态的注记合并后的财务报表
未经审计
1.业务性质
阿洛维尔公司(“阿洛维尔”或“公司”，前身为ViraCyte公司)是一家领先的临床晚期细胞治疗公司，正在开发高度创新的同种异体T细胞疗法，以治疗和预防毁灭性的病毒疾病。该公司创新和专有的病毒特异性T细胞(VST)治疗平台使allVir能够产生现成的VST，旨在恢复T细胞缺陷患者的免疫力，这些患者面临病毒疾病威胁生命的后果。医学上迫切需要治疗方法来治疗大量患有病毒性疾病的患者，这些患者目前的治疗选择有限或没有选择。该公司正在开发三种创新的、同种异体的、现成的VST疗法候选药物，针对11种不同的破坏性病毒。该公司的主要产品POSSIOLUCEL(以前称为Viralym-M或ALVR105)是一种针对六种病毒的多VST疗法：腺病毒，或ADV，BK病毒，或BKV，巨细胞病毒，或CMV，Epstein-Barr病毒，或EBV，人类疱疹病毒6，或HHV-6和JC病毒，或JCV。该公司相信，通过大幅降低或预防疾病发病率和死亡率，POosolucel有可能从根本上改变移植患者的治疗格局，从而极大地改善患者的预后。
POSSELUCEL正在进行三个正在进行的第三阶段注册试验，研究三个不同的适应症--预防多种病毒的临床显著感染，治疗病毒相关性出血性膀胱炎，以及治疗ADV感染--所有这些都用于异基因造血细胞移植(HCT)，即来自POSSOLUCEL目标的六种病毒的危及生命的病毒感染的高风险患者。该公司加快了多重预防研究，因为认识到预防是解决患者未得到满足的医疗需求的最佳方式。所有三项试验的数据预计将于2024年公布。除了正在进行的3期注册研究外，Poolucel还在2期概念验证(POC)研究中用于治疗肾移植患者的BK病毒血症。这项研究的正面背线结果于2023年2月发布。这是对固体器官移植(SOT)患者进行的第一项研究，试验结果将为这一潜在适应症的下一步行动以及该公司更广泛的SOT战略提供参考。
该公司正在筹备中的其他研究中的VST疗法可能会使高风险个人受益。ALVR106是该公司的第二个现成、多VST候选产品，针对由人类偏肺病毒(HMPV)、流感、副流感病毒(PIV)和呼吸道合胞病毒(RSV)引起的毁灭性呼吸道疾病。ALVR106的1b/2期POC临床研究已经完成了试验A部分的患者登记。在临床前领域，该公司正在开发ALVR107来治疗乙肝或乙肝病毒感染的细胞，目的是治疗慢性乙肝病毒感染。用于治疗和治愈乙肝病毒的ALVR107的临床前研究和IND使能研究于2022年完成，以支持在完成输卵管后3期注册研究后进入POC研究。
ElevateBio，LLC相关方
2018年9月17日，公司与ElevateBio，LLC(“ElevateBio”)签署了A2系列优先股购买协议(“A2系列协议”)，ElevateBio是我们2022年7月登记的直接发售的买方。ElevateBio通过其支持细胞和基因治疗产品和专业知识的多样化技术平台，提供药物开发和制造服务. 由于ElevateBio购买了我们的A2系列优先股(在我们完成IPO后转换为普通股)，以及由于ElevateBio参与了2022年7月注册的直接发售，ElevateBio获得了公司的所有权权益。ElevateBio的首席财务官目前在Allen Vir担任类似的管理职务。2021年5月，戴安娜·M·布雷纳德医学博士接替ElevateBio首席执行官David·哈拉尔担任公司首席执行官。哈拉尔先生目前担任公司董事会执行主席。除哈拉尔先生和辛哈先生外，董事公司董事会成员莫拉纳·约万-恩比里科斯也是ElevateBio公司董事会的董事成员。
持续经营的企业
根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(小主题205-40)本公司已评估是否有整体考虑的情况及事件令人对本公司在简明综合财务报表发出之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守以及获得额外资本为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要大量额外的研究和开发努力，包括临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些努力需要大量的额外资本，足够
9
人员和基础设施以及广泛的合规和报告能力。即使公司的产品开发努力取得了成功，公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
随附的简明综合财务报表是根据业务的连续性、资产的变现以及正常业务过程中的负债和承诺的清偿情况编制的。截至2023年6月30日，该公司的运营资金主要来自出售普通股、研究赠款和出售优先股的收益。公司自成立以来发生经常性亏损，包括普通股股东应占净亏损#美元。
公司相信它的美元
“新冠肺炎”的思考
未来，大流行、流行病或传染病的爆发可能会扰乱候选产品的开发，并对其产生实质性的不利影响，例如最近的新冠肺炎大流行。尽管新冠肺炎的直接影响已经消退，但新冠肺炎疫情影响了全球经济和公司的运营，包括临床前和临床试验活动中断，以及公司供应链可能中断。例如，新冠肺炎大流行推迟了临床试验。
这个公司将继续评估业务计划以及新冠肺炎可能对其推进候选药物测试、开发和制造的能力的影响，包括由于对公司所依赖的研究地点、服务提供商、供应商或供应商的不利影响，或为支持候选药物的开发而筹集资金。不能保证这项分析将使公司能够避免新冠肺炎传播或其后果造成的部分或全部影响，包括总体上或特别是本行业的商业情绪下降。本公司目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围，但如果本公司或其所依赖或与其开展业务的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，本公司按目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大不利影响。
2.主要会计政策摘要
公司的重要会计政策在截至2022年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注中披露，这些附注包括在公司于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。自该等财务报表公布之日起，除下文所述外，本公司的主要会计政策并无重大变动。
中期财务信息
随附的截至2023年6月30日的简明综合资产负债表、截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月及六个月的简明综合经营及全面损益表、截至2023年及2022年6月30日止三个月及六个月的股东权益变动表以及截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的简明综合现金流量表均未经审计。简明综合中期财务报表已按与经审核年度财务报表相同的基准编制，管理层认为该等中期财务报表反映所有调整，其中仅包括公平列报本公司于2023年6月30日的财务状况、截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月及六个月的经营业绩及截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的现金流量所需的正常经常性调整。这些报告中披露的与截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月相关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2023年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定表明截至2023年12月31日的年度或随后任何其他中期的预期结果。
近期会计公告
新的会计声明不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布，并于指定生效日期起由本公司采纳。除非另有讨论，最近发布的尚未生效的准则的影响不会对采用后的公司综合财务报表产生实质性影响。根据经修订的二零一二年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，本公司符合新兴成长型公司的定义，并已根据JOBS Act第107(B)条选择延长过渡期以符合若干新的或经修订的会计准则。
10
自2022年12月31日以来除以下注明外，本公司并无采纳或财务会计准则委员会发布适用于本公司的新会计声明。
最近采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(话题326)：金融工具信用损失的计量，或ASU 2016-13，要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13用预期损失模型取代了现有的已发生损失减值模型。它还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售债务证券有关的信贷损失通过信贷损失准备而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。这些变化可能会导致更早地确认信贷损失。“公司”(The Company)
最近发布的尚未采用的会计公告
没有。
3.短期投资
下表汇总了该公司的美国政府国债和有价证券的摊销成本和估计公允价值，这些证券被认为是可供出售的投资，并包括在压缩综合资产负债表上的短期投资中：
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||||
(单位：千) |
|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
公平 |
|
||||
美国政府国债 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
有价证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司债券和机构债券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
(单位：千) |
|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
公平 |
|
||||
美国政府国债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
有价证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司债券和机构债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
原始到期日少于三个月的若干短期债务证券计入简明综合资产负债表的现金及现金等价物，不计入上表。本公司持有信用质量高的公司的债务证券，并已确定其任何债务证券的信用风险没有重大变化。2023年6月30日和2022年12月31日，所有投资都在一年内合同到期日。
11
4.公允价值计量
下表介绍了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息：
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||||
(单位：千) |
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
短期投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国政府国债 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
有价证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司债券和机构债券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
(单位：千) |
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
短期投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国政府国债 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
有价证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司债券和机构债券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
在截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的年度内，各级别之间没有转移。该公司将其货币市场基金和美国政府国库券归类为公允价值等级下的1级资产，因为这些资产是按照活跃市场的报价进行估值的，没有进行任何估值调整。本公司将其有价证券归类为公允价值等级下的二级资产，因为这些资产的定价投入不同于活跃市场的报价，在报告日期直接或间接可见，公允价值是使用模型或其他估值方法确定的。
由于这些资产和负债的短期性质，预付费用和其他流动资产、对关联方的预付费用、应付账款、应付关联方金额和应计费用的账面价值接近其公允价值。
5.租契
经营租约
与第三方供应商签订的开发和制造服务协议(DMS协议)
2022年10月，本公司根据DMS协议(“DMS协议下的2022年SOW”)与第三方供应商签订了SOW。根据DMS协议，2022年的SOW包含一份专用制造套件的嵌入租约，用于在该工厂生产allVir的产品，因为公司指示该套件的使用方式和用途，并获得该套件的几乎所有经济利益。租赁开始时已确定，作为对这套专用制造设备的交换，阿洛维尔公司将向供应商支付每月固定套间使用费、固定批量付款和其他相关固定费用，共计#美元。
沃瑟姆租约
于2021年9月，本公司与BP Bay Colony LLC订立租赁协议，并与AMAG PharmPharmticals Inc.就租赁位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的物业订立分租协议(统称为“沃尔瑟姆租约”)。根据Waltham租约确定的空间将用于一般办公空间、研发、实验室用途和照明制造。华豪租约被归类为营运租约，并于
12
ROU资产和租赁负债#美元
营业租赁负债到期日为2023年6月30日情况如下(单位：千)：
2023年(剩余6个月) |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去：利息 |
|
|
( |
) |
租赁总负债 |
|
$ |
|
|
租赁负债--流动 |
|
$ |
|
|
租赁负债--长期 |
|
$ |
|
总租赁成本为$
6.应计费用
应计费用包括以下内容：
(单位：千) |
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
雇员补偿及福利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
专业费用 |
|
|
|
|
|
|
||
研发 |
|
|
|
|
|
|
||
工艺开发和制造成本 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
7.股东权益
2023年5月15日，公司提交了修订和重述公司证书的修订证书，授权公司发行最多
于2023年6月21日，本公司与摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利及美国银行证券有限责任公司作为数家承销商(“承销商”)的代表订立了一项承销协议，内容涉及
13
公司已预留普通股以供发行，具体如下：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
购买普通股的期权 |
|
|
|
|
|
|
||
未归属限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
||
根据2020年股票期权和授予计划可授予的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
2020年员工购股计划下可供发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
8.股票薪酬
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬支出如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
研发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬总支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2018年股权激励计划
2023年6月30日，这里有一个集合
2020年股票期权和赠与计划
2023年6月30日，这里有一个集合
受限普通股
下表总结了受限制的普通股活动截至2023年6月30日的6个月：
|
|
股票 |
|
|
加权 |
|
||
未归属于2023年1月1日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未归属于2023年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
2023年6月30日，有一美元
14
股票期权
下表汇总了股票期权活动(以千为单位，股票和每股数据除外)：
|
|
股票 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|
集料 |
|
||||
2023年1月1日未偿还期权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
已锻炼 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2023年6月30日未偿还期权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
在2023年6月30日归属并可行使的期权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
期权的总内在价值是指在期末行权价格低于普通股公允价值的股票期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。
于截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值是$
公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在授予之日估计的，其加权平均假设如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
|
|
||
预期波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
预期股息收益率 |
|
|
|
|
|
|||
普通股公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2020年员工购股计划
该公司发行了
2023年6月30日，这里有一个集合
9.所得税
本公司的所得税拨备是根据联邦法定税率、州平均法定税率、扣除相关的联邦福利和外国法定税率计算得出的。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月及六个月，本公司录得所得税开支为$
该公司对递延税项资产变现能力的估计取决于对预计未来应税收入水平的估计。考虑到历史亏损和分析未来的应税收入水平，该公司考虑了现有的所有证据，无论是正面的还是负面的，没有确认递延税项资产。
15
10.每股净亏损
下表总结了公司普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损--基本亏损和稀释亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
基于未偿还的金额为在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，本公司在计算普通股股东应占摊薄净亏损时不包括下列潜在普通股，因为计入这些股份会产生反摊薄效果。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均已发行普通股数量是相同的。
|
|
6月30日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
购买普通股的期权 |
|
|
|
|
|
|
||
未归属限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
||
11.关联方交易
2020年3月，该公司与ElevateBio Technologies，Inc.签订了一项管理和行政服务协议，规定在信息技术、人力资源和行政管理以及设施等领域为公司提供持续服务。本公司按月支付此类服务的费用，并对特定服务进行加价以赚取利润，但包括合理分配员工福利、设施和与提供服务的员工相关的其他直接或公平分配的间接成本。
2020年5月，本公司与ElevateBio Basecamp，Inc.(“Basecamp”)签订了开发和制造服务协议。据此，Basecamp提供用于公司实验室运营的产品和服务，包括咨询服务、项目管理服务、质量控制服务和cGMP药品制造。
2022年8月，该公司赚了一美元
该公司产生了$
2023年3月，本公司与Marker Treateutics，Inc.(“Marker”)签订了一项服务协议，根据该协议，Marker向本公司提供开发服务。胡安·维拉，现任董事的现任首席执行官，董事的联合创始人兼Marker的首席执行官。该公司产生了$
公司管理层和董事会成员的咨询费总额为#美元。
16
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩。
您应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及本公司未经审计的简明综合财务报表及相关附注，载于本季度报告第I部分第I项的Form 10-Q表格，以及本公司于2023年2月15日提交的Form 10-K年度报告中所载的截至2022年12月31日的经审计综合财务报表及附注 与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会合作。
本讨论和分析中包含的或本报告其他部分阐述的一些信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本季度报告10-Q表中“风险因素”部分列出的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。您应仔细阅读本季度报告10-Q表第II部分第1A项中题为“风险因素”的部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的一节。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本10-Q表格季度报告日期之后的任何日期我们的观点。
概述
我们是一家领先的临床晚期细胞治疗公司，正在开发高度创新的同种异体T细胞疗法，以治疗和预防毁灭性的病毒疾病。我们创新和专有的病毒特异性T细胞或VST治疗平台使我们能够产生现成的VST，旨在恢复T细胞缺陷患者的免疫力，这些患者面临病毒疾病危及生命的后果。医学上迫切需要治疗方法来治疗大量患有病毒性疾病的患者，这些患者目前的治疗选择有限或没有选择。我们正在开发三种创新的、同种异体的、现成的VST疗法候选药物，针对11种不同的破坏性病毒。我们的主要产品POSSIOLUCEL(以前称为Viralym-M或ALVR105)是一种针对六种病毒的多VST疗法：腺病毒，或ADV，BK病毒，或BKV，巨细胞病毒，或CMV，Epstein-Barr病毒，或EBV，人类疱疹病毒6，或HHV-6，和JC病毒，或JCV。我们相信，通过大幅降低或预防疾病发病率和死亡率，POL有可能从根本上改变移植患者的治疗格局，从而极大地改善患者的预后。
POSSELUCEL正在进行三个正在进行的第三阶段注册试验，研究三个不同的适应症--预防多种病毒的临床显著感染，治疗病毒相关性出血性膀胱炎，以及治疗ADV感染--所有这些都用于异基因造血细胞移植(HCT)，即来自POSSOLUCEL目标的六种病毒的危及生命的病毒感染的高风险患者。我们加快了多重预防研究，认识到预防是解决患者未得到满足的医疗需求的最佳方式。所有三项试验的数据预计将于2024年公布。除了正在进行的3期注册研究外，Poolucel还在2期POC研究中用于治疗肾移植患者的BK病毒血症。这项研究的阳性背线结果于2023年2月报道。这是第一次在SOT患者中进行后排卵的研究，这项试验的结果将为这一潜在适应症的下一步行动以及我们更广泛的SOT策略提供信息。
我们正在筹备中的其他研究中的VST疗法可能会使高危个体受益。ALVR106是我们的第二个现成、多VST候选产品，针对由人类偏肺病毒(HMPV)、流感、副流感病毒(PIV)和呼吸道合胞病毒(RSV)引起的毁灭性呼吸道疾病。ALVR106的1b/2期POC临床研究已经完成了试验A部分的患者登记。在临床前领域，我们正在开发ALVR107，旨在针对乙肝病毒感染细胞，旨在治疗慢性乙肝病毒感染。用于治疗和治愈乙肝病毒的ALVR107的临床前研究和IND使能研究于2022年完成，以支持在完成输卵管后3期研究后进入POC研究。
自成立以来，我们将我们的所有资源投入到筹集资金、组织和配备公司人员、业务规划、开展发现和研究活动、获取或发现候选产品、建立和保护我们的知识产权组合、开发和改进POSELUCEL、ALVR106、ALVR107和其他候选产品、准备临床试验以及与第三方就生产我们的候选产品和组件材料建立安排上。我们没有任何候选产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。
2020年8月3日，我们完成了普通股的首次公开募股(IPO)，以每股17.00美元的公开发行价发行和出售了18,687,500股普通股，扣除承销折扣和佣金以及发行成本后，净收益为2.92亿美元。在我们首次公开募股之前，我们通过股权融资为我们的运营提供资金，并从出售我们的优先股中获得了1.563亿美元的收益，扣除发行成本60万美元。
2022年7月26日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，发行和出售27,458,095股我们的普通股，总净收益为1.264亿美元。
2021年8月6日，我们向美国证券交易委员会提交了自动生效的S-3登记表，登记了数量不详的普通股、优先股、债务证券、权证和/或其任意组合的单位的发行、发行和销售。我们同时与作为销售代理的SVB Leerink LLC订立了一项销售协议，规定本公司根据注册声明及随注册声明或自动柜员机计划提交的相关招股说明书，不时在“市场”发售最多1,000,000,000美元的普通股。2022年2月10日，我们提交了注册表生效修正案2,2022年2月18日，我们提交了注册表生效修正案3。2023年6月21日，我们暂停使用并终止了
17
自动柜员机计划下的招股说明书补充。在新的招股说明书附录或新的注册声明提交之前，我们不会根据ATM计划进行任何销售。除招股说明书副刊终止外，销售协议仍具有十足效力。截至2023年6月30日，尚未根据ATM计划进行任何销售。
2023年6月21日，我们与摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和美国银行证券公司作为几家承销商的代表达成了一项承销协议，该协议涉及以每股3.75美元的公开发行价承销2000万股我们的普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本后的净收益为7,020万美元。根据承销协议的条款，吾等授予承销商为期30天的选择权，可按每股与股份相同的价格购买最多3,000,000股普通股，减去承销折扣和佣金。2023年7月21日，承销商的期权到期。
自成立以来，我们发生了重大的运营亏损，包括截至2023年6月30日的三个月和六个月的净亏损分别为4530万美元和86.5美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为5.522亿美元。
这些亏损主要是由于与研究和开发活动相关的成本以及与我们业务相关的一般和行政成本造成的。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生大量且不断增加的费用和运营亏损，特别是如果我们：
我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易，为我们的运营提供资金。我们无法在需要时筹集资金，这可能会对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。然而，不能保证将实现目前的业务计划，也不能保证将以我们可以接受的条件提供额外资金，或者根本不能保证。
截至2023年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资2.465亿美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够在这些财务报表发布后至少12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。见“--流动性和资本资源”。
我们候选产品的开发可能会受到大流行、流行病或传染病爆发的干扰，并在未来受到实质性不利影响，例如正在进行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的传播影响了全球经济和我们的运营，包括我们临床前和临床试验活动的中断，以及我们供应链的潜在中断。例如，新冠肺炎大流行推迟了临床试验。虽然新冠肺炎的直接影响已经消退，但如果新冠肺炎造成的中断死灰复燃，我们计划中的关键临床试验也可能会由于政府订单和大流行导致的现场政策而被推迟，并且如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能不愿意或无法前往研究地点、参加我们的试验或无法遵守临床试验方案，这将推迟我们进行临床前研究和临床试验或发布临床试验结果的能力，并可能推迟我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力。此外，新冠肺炎可能会影响我们的员工或我们依赖的研究网站和服务提供商(包括CRO)的员工，以及与我们有业务往来的公司(包括我们的供应商和CMO)的员工，从而扰乱我们的业务运营。
我们仍在评估我们的业务计划以及新冠肺炎可能对我们推进候选药物的测试、开发和制造的能力的影响，包括对我们所依赖的研究地点、服务提供商、供应商或供应商的不利影响，或筹集资金支持我们候选药物的开发。不能保证此分析将使我们能够避免新冠肺炎传播或其后果的部分或全部影响，包括
18
普遍或特别是在我们行业的商业情绪。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围，但如果我们或我们所依赖或与我们开展业务的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。
与ElevateBio相关方的关系
2018年9月17日，我们与ElevateBio签订了A2系列优先股购买协议，或A2系列协议，ElevateBio是我们2022年7月注册的直接发售的买方。ElevateBio通过其支持细胞和基因治疗产品和专业知识的各种技术平台，提供药物开发和制造服务。由于ElevateBio购买了我们的A2系列优先股(在我们完成IPO后转换为普通股)，以及由于ElevateBio参与了2022年7月注册的直接发售，ElevateBio获得了公司的所有权权益。ElevateBio的首席财务官目前在我们公司担任类似的管理职务。2021年5月，戴安娜·M·布雷纳德医学博士接替ElevateBio首席执行官David·哈拉尔担任公司首席执行官。哈拉尔先生目前担任公司董事会执行主席。除哈拉尔先生和辛哈先生外，董事公司董事会成员莫拉纳·约万-恩比里科斯也是ElevateBio公司董事会的董事成员。
经营成果的构成部分
运营费用
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括与我们的研究和开发活动相关的成本，包括我们的药物发现努力和我们的候选产品开发。我们按发生的方式支出研究和开发成本，包括：
某些活动的成本是根据使用我们的供应商向我们提供的信息等数据对完成特定任务的进度进行评估并分析我们的发现研究或执行的其他服务的进度来确认的。在确定任何报告期结束时的应计费用结余时作出重大判断和估计。
我们将在确定候选产品之前发生的研究和开发成本描述为发现成本。一旦确定了候选产品，所发生的研究和开发成本就被分配为候选产品成本。
我们的直接外部研发费用主要包括支付给与我们的流程开发、制造和临床开发活动相关的外部顾问、CRO、CMO和研究实验室的费用。我们的直接外部研发费用还包括根据许可和知识产权购买协议产生的费用。一旦我们确定了成熟的候选产品，我们就会逐个计划地跟踪这些外部研发成本。
我们不会将员工成本、与我们的发现工作相关的成本和设施(包括折旧或其他间接成本)分配给特定计划，因为这些成本部署在多个计划中，因此不会单独分类。
19
我们主要使用内部资源和第三方顾问来进行我们的研究和发现活动，以及管理我们的过程开发、制造和临床开发活动。
我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。我们计划在可预见的未来大幅增加我们的研发费用，因为我们将继续开发我们的候选产品和制造工艺，并为我们的临床项目开展发现和研究活动。由于临床前和临床开发本身的不可预测性，我们不能确定我们产品候选产品当前或未来临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。临床开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们预计，我们将根据正在进行的和未来的临床试验结果、监管发展以及我们对每个候选产品的商业潜力的持续评估，不断决定要开发哪些候选产品以及向每个候选产品提供多少资金。我们未来将需要筹集大量额外资本。随着我们正在进行的临床试验，我们的临床开发成本预计将大幅增加。我们预计我们的费用将大幅增加，特别是由于与开发候选产品相关的许多风险和不确定性，包括以下不确定性：
在临床开发中，这些变量中的任何变量的结果的任何变化都可能意味着与这些候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。我们的临床试验可能会得到意想不到的结果。我们可能会选择停止、推迟或修改一些候选产品的临床试验，或者专注于其他产品。例如，如果FDA、欧洲药品管理局、欧洲药品管理局或其他监管机构推迟我们的临床试验计划的开始，或要求我们进行超出我们目前预期的临床试验或其他测试，或者如果我们在任何计划的临床试验中遇到重大延迟，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成该候选产品的临床开发。
一般和行政费用
一般费用和行政费用主要包括与雇员有关的费用，包括薪金、奖金、福利、股票薪酬和其他相关费用，以及外部专业服务费用，包括法律、会计和审计服务和其他咨询费、租金费用和其他一般行政费用。
其他收入(亏损)合计，净额
利息收入
利息收入包括现金、现金等价物和金融机构持有的短期投资的利息收入。
其他收入(亏损)，净额
其他收入(亏损)，净额主要包括投资摊销、短期投资折价和保费的增加以及汇兑损益。
所得税费用
所得税费用包括本年度预计应支付的当期所得税费用。
20
经营成果
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月的比较
下表汇总了我们的行动结果(以千计)：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
34,824 |
|
|
$ |
31,379 |
|
|
$ |
3,445 |
|
一般和行政 |
|
|
12,480 |
|
|
|
13,245 |
|
|
|
(765 |
) |
总运营费用 |
|
|
47,304 |
|
|
|
44,624 |
|
|
|
2,680 |
|
运营亏损 |
|
|
(47,304 |
) |
|
|
(44,624 |
) |
|
|
(2,680 |
) |
其他收入(亏损)合计，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
1,516 |
|
|
|
162 |
|
|
|
1,354 |
|
其他收入(亏损)，净额 |
|
|
521 |
|
|
|
(27 |
) |
|
|
548 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(45,267 |
) |
|
|
(44,489 |
) |
|
|
(778 |
) |
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
150 |
|
|
|
(150 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(45,267 |
) |
|
$ |
(44,639 |
) |
|
$ |
(628 |
) |
研究和开发费用
下表汇总了我们在每个阶段的研究和开发成本(以千为单位)：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
按计划直接支付研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
绒毛膜 |
|
$ |
20,876 |
|
|
$ |
16,233 |
|
|
$ |
4,643 |
|
ALVR106 |
|
|
336 |
|
|
|
1,181 |
|
|
|
(845 |
) |
未分配的研究和开发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
人员费用(包括股票薪酬) |
|
|
11,719 |
|
|
|
12,495 |
|
|
|
(776 |
) |
其他费用 |
|
|
1,893 |
|
|
|
1,470 |
|
|
|
423 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
34,824 |
|
|
$ |
31,379 |
|
|
$ |
3,445 |
|
截至2023年6月30日的三个月，研发费用为3480万美元，而截至2022年6月30日的三个月为3140万美元。增加340万美元的主要原因是：
一般和行政费用
截至2023年6月30日的三个月，一般和行政费用为1250万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1320万美元。减少80万美元的主要原因是咨询和人事相关费用减少30万美元，包括股票薪酬支出。
其他收入(亏损)合计，净额
截至2023年6月30日的三个月，净其他收入(亏损)总额为200万美元，而截至2022年6月30日的三个月为10万美元。增加190万美元的主要原因是利息收入增加了140万美元，短期投资的折价和溢价的变化以及摊销的变化增加了50万美元。
21
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的比较
下表汇总了我们的行动结果(以千计)：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
65,543 |
|
|
$ |
60,446 |
|
|
$ |
5,097 |
|
一般和行政 |
|
|
24,992 |
|
|
|
27,371 |
|
|
|
(2,379 |
) |
总运营费用 |
|
|
90,535 |
|
|
|
87,817 |
|
|
|
2,718 |
|
运营亏损 |
|
|
(90,535 |
) |
|
|
(87,817 |
) |
|
|
(2,718 |
) |
其他收入总额，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
2,841 |
|
|
|
310 |
|
|
|
2,531 |
|
其他收入，净额 |
|
|
1,244 |
|
|
|
(845 |
) |
|
|
2,089 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(86,450 |
) |
|
|
(88,352 |
) |
|
|
1,902 |
|
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
150 |
|
|
|
(150 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(86,450 |
) |
|
$ |
(88,502 |
) |
|
$ |
2,052 |
|
研究和开发费用
下表汇总了我们在每个阶段的研究和开发成本(以千为单位)：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
按计划直接支付研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
绒毛膜 |
|
$ |
37,533 |
|
|
$ |
29,733 |
|
|
$ |
7,800 |
|
ALVR106 |
|
|
753 |
|
|
|
2,408 |
|
|
|
(1,655 |
) |
未分配的研究和开发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
人员费用(包括股票薪酬) |
|
|
23,397 |
|
|
|
24,509 |
|
|
|
(1,112 |
) |
其他费用 |
|
|
3,860 |
|
|
|
3,796 |
|
|
|
64 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
65,543 |
|
|
$ |
60,446 |
|
|
$ |
5,097 |
|
截至2023年6月30日的6个月，研发费用为6,550万美元，而截至2022年6月30日的6个月为6,040万美元。增加510万美元的主要原因是：
一般和行政费用
截至2023年6月30日的6个月，一般和行政费用为2500万美元，而截至2022年6月30日的6个月为2740万美元。减少240万美元的主要原因是咨询和与人员有关的费用减少180万美元，包括基于股票的薪酬支出。
其他收入(亏损)合计，净额
截至2023年6月30日的6个月，净其他收入(亏损)总额为410万美元，而截至2023年6月30日的6个月，净其他收入(亏损)为50万美元。增加460万美元的主要原因是利息收入增加250万美元，短期投资折价和溢价的摊销变化增加130万美元，以及汇兑损失减少70万美元。
22
流动性与资本资源
流动资金来源
于2023年6月30日，我们主要通过股权融资为我们的业务提供资金，并已从出售我们的优先股获得约1.563亿美元的现金净收益，从我们的首次公开募股(IPO)中出售普通股获得2.92亿美元的净收益，从2022年7月26日签订的证券购买协议获得1.264亿美元的净收益，以及根据2023年6月21日签订的承销协议从公开发行中获得7020万美元的净收益。
2021年8月6日，我们向美国证券交易委员会提交了注册声明，同时作为自动取款机计划的销售代理，与SVB Leerink LLC签订了销售协议。2023年6月21日，我们暂停使用并终止了ATM计划下的招股说明书补充。在新的招股说明书附录或新的注册声明提交之前，我们不会根据ATM计划进行任何销售。截至2023年6月30日，尚未根据ATM计划进行任何销售。
我们目前没有持续的重大融资承诺，例如信贷额度或担保，预计会影响我们未来五年的流动性，但我们的制造、许可和租赁义务如下文所述。
资金需求
截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资为2.465亿美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够在这些财务报表发布后至少12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更早地花费我们的资本资源。
我们预计，在可预见的未来，随着我们通过临床开发推进我们的候选产品，寻求监管部门的批准，并寻求任何批准的候选产品的商业化，我们将产生巨额费用和运营亏损。我们预计，由于我们计划的研发活动，我们的研发以及一般和管理成本将会增加。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用，具体取决于我们选择在哪里进行商业化。我们还可能需要额外的资金来寻求许可证内或收购其他候选产品。
由于与候选药品的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计我们的营运资金需求金额。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入来支持我们的成本结构，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作和其他类似安排来为我们的现金需求融资。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资如果可用，可能涉及的协议包括限制或
23
限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销此类候选产品。
现金流
下表汇总了所列每个期间的现金流(以千为单位)：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(59,240 |
) |
|
$ |
(75,354 |
) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
79,618 |
|
|
|
(55,458 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
70,484 |
|
|
|
244 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) |
|
$ |
90,862 |
|
|
$ |
(130,568 |
) |
经营活动
截至2023年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为5920万美元，净亏损为8650万美元，但被1950万美元的非现金费用部分抵消。非现金费用主要包括2030万美元的股票补偿费用。本公司净营业资产及负债的变动为770万美元，主要由于应付帐款、应计开支及应付关联方金额增加490万美元，以及应付关联方的预付开支及其他流动资产及预付开支增加290万美元。
截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为7540万美元，净亏损8850万美元，但被2270万美元的非现金费用部分抵消。非现金费用主要包括2140万美元的股票补偿费用。我们净营业资产和负债的变化为(960万)美元，主要是由于应付帐款、应计费用和应付关联方金额减少了1040万美元，但预付费用和其他流动资产减少了140万美元。
与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的经营活动中使用的现金减少了1,610万美元，这主要是由于时间安排导致净营业资产和负债的变化。
投资活动
截至2023年6月30日的6个月，投资活动提供的现金净额为7960万美元，这主要是由于9380万美元的投资到期日，但被购买1420万美元的投资部分抵消。
截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为5550万美元，这主要是由于购买了9280万美元的投资，但被3730万美元的投资到期日部分抵消。
融资活动
截至2023年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为7050万美元，这主要是由于我们在公开募股中发行普通股的净收益为7020万美元，以及根据我们的员工股票购买计划发行股票的收益为30万美元。
截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为20万美元，这主要是由于根据我们的员工股票购买计划发行股票的收益。
合同义务
在截至2023年6月30日的六个月内，我们的合同义务和承诺与我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的义务和承诺没有实质性变化。
24
关键会计政策与重大判断和估计
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。为编制未经审核的中期简明综合财务报表及相关披露资料，吾等须作出估计及判断，以影响资产、负债、成本及开支的呈报金额，以及在简明财务报表中披露或有资产及负债。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。与我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中所描述的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。
新兴成长型公司的地位
2012年4月5日，JumpStart Our Business Startups Act或JOBS法案颁布。JOBS法案规定，除其他事项外，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。作为一家新兴成长型公司，我们已不可撤销地选择利用JOBS法案提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则，因此，我们将在相关日期遵守新的或修订的会计准则，要求非新兴成长型上市公司在个案基础上采用此类准则。因此，我们的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
我们打算依赖于JOBS法案提供的某些其他豁免和减少的报告要求。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要(I)根据第404(B)条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的认证报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告提供更多关于审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的补充。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)我们财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股五周年结束后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)根据美国证券交易委员会规则我们被视为“大型加速申报公司”，这意味着截至第二季度最后一天，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票的市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
近期发布的会计公告
最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的描述，在本季度报告Form 10-Q的其他部分的精简综合财务报表的附注2中披露。
25
项目3.定量和合格关于市场风险的披露。
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要披露这一项目。
项目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们维持交易法下规则13a-15(E)和规则15d-(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据对我们截至2023年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(E)和规则15d-(E)所要求的评估相关，发生在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间。
控制措施有效性的固有限制
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标将会实现。同样，对控制的评价也不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能保证所有的控制问题和舞弊行为都已被发现。
26
第二部分--其他信息
项目1.法律规定法律程序。
我们可能会不时地受到仲裁、诉讼或在正常业务过程中提出的索赔的影响。我们目前不是任何重大仲裁或法律程序的一方。未来任何索赔或诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和诉讼成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
第1A项。国际扶轮SK因素。
我们的业务面临着许多风险。除了本Form 10-Q季度报告中包含的其他信息，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的其他公开文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。
与我们的候选产品的临床开发、监管审查和批准相关的风险
与临床开发相关的风险
我们的开发工作还处于早期阶段，临床开发中只有一小部分候选产品。我们所有其他候选产品仍处于临床前开发阶段。如果我们或我们的合作伙伴无法成功开发和商业化候选产品，或者在开发和商业化方面遇到重大延误，我们的业务可能会受到严重损害。
我们的开发工作还处于早期阶段，我们的候选产品中只有一小部分正在或正在进入临床开发。我们的大多数候选产品目前都处于临床前开发阶段。我们投入了大量资源来确定和开发潜在的候选产品，进行临床前研究和临床试验，并为我们的候选产品开发高效和可扩展的制造工艺。我们创造收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。我们预计几年内不会出现这种情况。我们候选产品的成功以及我们创造收入和实现盈利的能力将取决于许多因素，包括以下因素：
27
如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功开发我们的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务造成实质性损害。我们获得监管批准的任何候选产品的收入将在一定程度上取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得补偿的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权。如果这些地区的潜在患者人数没有我们估计的那么多，监管机构批准的适应症比我们预期的要窄，或者合理接受治疗的人口因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，即使获得批准，我们也可能无法从我们的产品销售中获得可观的收入。此外，我们预计与任何已批准的候选产品商业化相关的成本都会很高。因此，即使我们产生收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。如果我们未能实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法按计划继续运营，并可能被迫减少或停止运营。此外，监管机构可能确定，我们与主要研究人员的财务关系，其中一些人作为顾问获得报酬，在感知或实际的利益冲突中，可能影响了研究的解释、在适用的临床试验地点产生的数据的完整性或临床试验的效用。
我们未来的成功取决于我们产品候选产品的监管批准。FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到实质性损害。
我们的任何候选产品都没有获得监管部门的批准，包括我们的临床阶段候选产品POSSELUCEL和ALVR106。我们的业务在很大程度上取决于我们是否有能力获得监管部门的批准，如果获得批准，我们的候选产品能否及时成功商业化。
在未获得FDA监管批准的情况下，我们不能在美国将候选产品商业化；同样，在未获得可比外国监管机构的监管批准之前，我们也不能将候选产品在美国以外的地区商业化。在获得用于目标适应症的任何候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须利用在临床前研究和临床试验中收集的大量证据，证明该候选产品用于该目标适应症是安全有效的，并且该候选产品的制造设施、工艺和控制是足够的，以确保安全性、纯度和效力。
获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床前研究和临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括研究设计和监管机构的相当大的酌情决定权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或任何未来的候选产品都可能永远不会获得监管批准。
我们的候选产品可能无法获得FDA或类似外国监管机构的监管批准，原因有很多，包括：
28
这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA或类似的外国监管机构可能需要更多信息，包括支持批准的额外临床前或临床数据，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者我们可能决定放弃开发计划。如果我们获得批准，监管机构可能会批准我们的任何候选产品的适应症比我们要求的更少或更有限(包括未能批准最具商业前景的适应症)，可能会根据昂贵的上市后临床研究的表现而批准，或者可能会批准其标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。
此外，FDA、欧洲药品管理局或欧洲药品管理局等监管机构的临床试验要求，以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，都是根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场来确定的。与其他更知名或经过广泛研究的药物或其他产品候选产品相比，我们的新型多VST细胞疗法等新产品候选产品的监管审批过程可能更复杂，因此成本更高，耗时更长。目前还没有FDA批准的基于细胞的疗法来治疗病毒性疾病，包括我们的候选产品所针对的那些。此外，我们的候选产品可能在临床试验中表现不佳，或者可能与不良事件有关。
与行业相关的风险
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓生物制品或生物制品或对批准的生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。
适用于基因和细胞治疗产品候选产品的监管格局是严格、复杂、不确定的，并可能发生变化。我们的单VST和多VST候选细胞治疗产品代表了新的治疗方法，可能导致更严格的监管审查、临床开发延迟或我们获得监管批准的延迟或我们获得监管批准的能力，以及我们候选产品的商业化或付款人覆盖和报销(如果获得批准)。
我们未来的成功取决于我们的单一和多VST细胞治疗方法。由于这些项目，特别是我们来自捐赠者的生物工程候选同种异体T细胞产品的流水线，代表了一种独特的免疫疗法，用于治疗病毒感染的细胞，以恢复T细胞免疫，开发我们的候选产品并将其商业化使我们面临许多挑战，包括：
29
对基因治疗产品开发的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。FDA在CBER内设立了治疗产品办公室，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并就其审查向CBER提供建议。此外，根据美国国立卫生研究院(NIH)发布的指导方针，基因治疗临床试验也要接受机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。在任何机构开始临床试验之前，该机构的机构审查委员会(IRB)及其IBC会评估研究的安全性，并确定对公共卫生或环境的任何潜在风险。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。此外，其他人在候选基因治疗产品的临床试验中发生的严重不良事件或进展可能会导致FDA或其他监管机构开始暂停我们的临床试验，或以其他方式改变对我们任何候选产品的批准要求。尽管FDA决定是否可以继续进行个别细胞和基因治疗方案，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查了该试验并批准了其启动。
在基因治疗和基因调控产品领域，其他人进行的临床前研究或临床试验的不利发展可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改对我们可能开发的任何候选产品的批准要求，或限制使用基因调控技术的产品的使用，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务。此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。像我们这样的候选产品的监管审批过程可能比其他更知名或更广泛研究的药品或其他产品候选产品更昂贵，花费的时间也更长。此外，由于我们正在开发针对疾病的新的潜在治疗方法，其中几乎没有使用新的终点和方法的临床经验，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑临床试验终点来提供临床有意义的结果的风险增加，由此产生的临床数据和结果可能更难分析。与我们相应的临床试验具有相同终点的前瞻性设计的自然历史研究可能不会被FDA、EMA或其他监管机构接受。管理现有或未来条例或立法的管理机构不得允许及时或在技术上或商业上可行的条件下利用基因调控技术生产和销售产品。此外，监管行动或私人诉讼可能会导致我们的研究计划或最终产品的商业化产生费用、延误或其他障碍。
我们不能确定与我们的T细胞免疫治疗候选产品相关的制造工艺将产生足够的安全、纯净和有效的令人满意的产品供应，可与我们合作伙伴历史上生产的、可扩展或有利可图的T细胞相媲美。
此外，实际或感知的安全问题，包括采用新的治疗方法或新的治疗方法，可能会对受试者参与临床试验的意愿产生不利影响，或者如果得到适用的监管机构的批准，医生可能会对采用新的治疗机制的意愿产生不利影响。FDA或其他适用的监管机构可能会要求具体的上市后要求，如建立风险评估和缓解策略，或REMS，以及在监管批准之前或之后的任何时候可能出现的其他信息，告知我们产品的好处或风险。
30
医生、医院和第三方付款人在采用需要额外前期成本和培训的新产品、技术和治疗实践方面往往行动迟缓。基于这些和其他因素，医院和付款人可能会决定这种新疗法的好处不会或不会超过其成本。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，如果不能成功和及时地进行临床试验并获得监管机构对我们候选产品的批准，将严重损害我们的业务。
临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。尽管在临床前研究和临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。
我们可能会在正在进行的或未来的临床试验中遇到延误，我们不知道临床试验是否会按时开始或招募受试者，是否需要重新设计或是否会如期完成，如果有的话。2020年7月，贝勒医学院(BCM)为ALVR109提交的研究新药或IND因与ALVR109特有的辅助试剂质量有关的安全问题而被临床搁置。FDA随后取消了这一临床暂停，并批准了IND的ALVR109，但不能保证FDA或类似的外国监管机构不会在未来暂停我们任何候选产品的临床试验。由于临床搁置或其他原因而无法开始或完成我们计划的候选产品临床试验，将推迟或终止我们的候选产品临床开发计划，可能需要我们产生额外的临床开发成本，并可能削弱我们最终获得FDA批准的候选产品的能力。临床试验可能会因各种其他原因而延迟、暂停或过早终止，例如：
31
此外，新冠肺炎大流行造成的中断可能会增加我们在启动、招募、进行或完成计划中的和正在进行的临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性。如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类主管部门可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修正案可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。
我们目前依赖CRO、其他供应商和临床试验站点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。
许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，我们或我们的合作者可能会在临床试验期间或因临床试验而遇到不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止候选产品的上市批准或商业化。如果我们或我们的合作者被要求对我们或我们的合作者目前考虑的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们或我们的合作者无法成功完成临床试验或
32
对于这类候选产品的其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅略呈阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
如果我们在进行、完成或终止我们的候选产品的任何临床试验时遇到延迟或质量问题，则该候选产品的批准和商业前景将受到损害，我们从该候选产品获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何延迟完成我们的候选产品的临床试验也可能缩短商业独占期。此外，许多可能导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们现有的临床试验候选产品，以及我们进入临床试验的任何其他候选产品，可能在以后的临床试验中不会有有利的结果，也可能不会获得监管部门的批准。
临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验，包括我们的Poosucel的第三阶段关键临床试验和第二阶段概念验证临床试验，将产生足够的数据来证明我们的任何候选产品的有效性和安全性。同样，制药和生物技术行业的一些公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床试验中看到了有希望的结果。尽管我们的候选产品在早期的临床前研究或临床试验中报告了结果，但到目前为止，结果可能不会在后续试验中重复，我们也不知道我们可能进行的临床试验是否会证明足够的有效性和安全性，从而导致监管机构批准上市的POSSEL、ALVR106或我们从同种异体T细胞免疫治疗平台开发的任何未来候选产品。此外，我们的某些临床试验终端在我们的试验人群中的特定人群中也可能没有足够的动力。此外，到目前为止，我们的几项临床试验都是开放标签试验。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会在不同的剂量水平上进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。开放标签试验的结果可能不能预测我们的任何候选产品的未来临床试验结果，当在受控环境中使用安慰剂或主动对照进行研究时，我们包括开放标签临床试验。
前瞻性试验的疗效数据可能与回溯性亚组分析得到的数据有显著差异。此外，从临床试验中获得的临床数据与同种异体候选产品(如绒毛膜)相比，可能不会产生与自体候选产品相同或更好的结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在此类研究中表现令人满意，但仍未能获得FDA、EMA或其他必要的监管机构的批准。
如果后期临床试验没有产生有利的结果，我们为任何候选产品获得监管批准的能力将受到不利影响。即使我们相信我们有足够的数据来支持我们的任何候选产品上市的监管批准申请，到目前为止，还没有用于治疗病毒性疾病的细胞疗法被批准，FDA或其他监管机构可能不同意，并可能要求我们进行额外的临床试验，以支持我们的候选产品的监管批准。如果我们不能在我们计划和未来的临床前和临床活动和研究中获得结果
33
足以满足相关监管机构的要求、开发时间表以及任何潜在候选产品的监管批准和商业化前景，以及相应地，我们的业务和财务前景将受到重大不利影响。
我们可能会不时宣布或与监管机构分享的临床试验的临时、“背线”或初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时宣布或与监管当局分享我们临床试验的临时、“TOPLINE”或初步数据，例如2022年6月宣布的我们在成人肾移植受者中治疗BK病毒或BKV的第二阶段早孕绒毛膜研究的初步结果，该研究基于对当时可用数据的初步分析，结果及相关发现和结论可能会在对特定研究或试验相关数据进行更全面审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。初步数据或“背线”数据仍须接受审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们先前宣布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期数据、“背线”数据和初步数据。初步、“背线”或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会影响监管部门对受适用数据影响的任何候选产品的批准，并对其前景造成重大损害。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们的总体业务。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的临时、“背线”或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们为我们的候选产品获得批准并将其商业化的能力可能会受到损害，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到损害。
我们的候选产品、用于传递它们的方法或其剂量水平可能会导致不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会推迟或阻止其监管批准，限制已批准标签的商业形象，或在任何监管批准后导致重大负面后果。
我们的候选产品、其给药方法或剂量水平引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国监管机构的监管批准延迟或拒绝。由于我们在临床试验中可能遇到的安全或毒性问题，我们可能无法获得营销任何候选产品的批准，这可能会阻止我们创造收入或实现盈利。我们的试验结果可能会显示出不可接受的严重程度和副作用发生率，或者副作用超过了我们候选产品的好处。在这种情况下，我们的研究可能会被推迟、暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，虽然我们注意到了我们收集的安全发现摘要，但到目前为止，接受我们候选产品的某些患者可能比接受我们候选产品的其他患者更频繁或更严重地出现副作用，计划进行更多的临床研究，以更全面地了解我们候选产品在我们的患者群体和关注的适应症中的安全性。
此外，如果我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，而我们或其他人后来发现了该产品造成的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果。例如，FDA可以要求我们采用REMS，以确保使用此类候选产品治疗的好处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括与医疗从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监测或分配系统和流程，这些系统和流程高度受控、限制严格，而且成本高于该行业的典型流程。如果我们或我们的合作者后来发现我们单独或与合作者开发的任何产品造成的不良副作用，我们或我们的合作者也可能被要求采用REMS或参与类似的行动，如患者教育、医疗保健专业人员认证或特定监测。其他潜在的重大负面后果包括：
34
这些事件中的任何一项都可能减少我们候选产品的使用或以其他方式限制其商业成功，并阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度(如果获得适用的监管机构的批准)。
我们可能无法获得或维护我们的候选产品的孤儿药物指定，或者无法获得和维护与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。
包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将该产品指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数少于20万人。FDA已批准Poolucel为孤儿药物，用于治疗病毒相关性出血性膀胱炎。在欧盟，这种疾病的患病率不能超过万分之五。EMA已批准将输卵管后孤儿药物指定为HCT治疗。这一名称涵盖了所有HCT患者的Posolucel靶向病毒的治疗：BK病毒，或BKV，巨细胞病毒，或CMV，腺病毒，或ADV，Epstein-Barr病毒，或EBV，以及人类疱疹病毒6，或HHV-6。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。
如果从FDA获得孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有这种指定的疾病的特定活性成分的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能在七年内不批准任何其他申请，包括BLA，以相同的适应症销售相同的生物。除非在有限的情况下，如显示出对具有孤儿产品排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿产品排他性持有者没有证明其能够确保足够数量的孤儿产品的供应，以满足患有指定产品的疾病或状况的患者的需求。即使我们或我们的合作者获得了候选产品的孤儿称号，由于与开发药品相关的不确定性，我们也可能不是第一个获得特定孤儿适应症营销批准的公司。排他性的范围限于任何批准的适应症的范围，即使孤儿指定的范围比批准的适应症更宽。此外，如果我们或我们的合作者寻求批准比孤立指定适应症更广泛的适应症，独家营销权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，独家营销权可能会失去。此外，即使一种产品获得了孤儿药物的排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种产品更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以批准具有相同活性部分的产品用于相同的疾病。此外，如果我们或我们的合作者无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿排他性。FDA可能会进一步重新评估《孤儿药物法》及其法规和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。
同样，在欧洲，根据(EC)第141/2000号条例第3条，药品可被指定为孤儿。这适用于为危及生命或长期虚弱的情况而设计的产品，或者(1)当提出申请时，此类情况在欧盟影响不超过10,000人中的5人，或(2)如果该产品没有孤儿身份带来的好处，将不太可能在欧盟产生足够的回报，以证明必要的投资是合理的。此外，为了在欧盟获得孤儿称号，有必要证明没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法被授权在欧盟销售，或者，如果存在这种方法，产品将对受这种疾病影响的人有重大好处。在欧盟，孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或免除费用，申请者可以受益于具体的监管援助和科学建议。在欧盟被指定为孤儿的产品可以获得10年的市场排他性，在此期间，相同适应症的类似医药产品不得投放市场。孤儿产品还可以在欧盟获得额外两年的儿科研究市场排他性。然而，如果在第五年结束时确定该产品不再符合要求，则10年的市场排他性可能会减少到6年。
35
孤儿指定的标准--例如，如果产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的。此外，在下列情况下，可随时对相同适应症的类似产品授予营销授权：
如果我们或我们的合作者没有获得或保持对我们寻求此类指定的候选产品的孤立药物指定，这可能会限制我们从此类候选产品实现收入的能力。
与我们的业务和商业化相关的风险
与销售、营销和竞争相关的风险
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
我们面临着来自众多制药和生物技术企业的竞争，以及来自学术机构、政府机构和私营和公共研究机构的竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少、成本更低或在市场上获得更多认可的产品，我们的商业机会将受到重大影响。此外，如果新的上游产品或治疗方案的改变降低了我们当前或未来目标人群中的总发病率或疾病流行率，我们的商业机会将受到重大影响。如果获得相关监管机构的批准，竞争可能会减少我们候选产品的销售和定价压力。此外，我们候选产品开发的重大延误可能会使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并削弱我们候选产品的任何商业化能力。
虽然目前还没有FDA或EMA批准的用于我们的适应症的药物(除新冠肺炎外)，但许多针对我们当前或未来目标疾病的已获批准或常用的药物和疗法，包括letermovir、cidofovir、ganciclovir、valganciclovir、Foscarnet、oseltamivir、zanamivir、baloxavir、利巴韦林、替诺福韦和恩替卡韦，都是公认的，并被医生、患者和第三方付款人广泛接受。其中一些药物是品牌药物，受专利保护，其他药物和营养补充剂是在仿制药的基础上提供的。保险公司和其他第三方付款人可能鼓励使用非专利产品或特定品牌产品。我们预计，如果我们的任何候选产品获得批准，它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。在缺乏差异化和令人信服的临床证据的情况下，定价溢价可能会阻碍我们的产品比目前批准的或常用的疗法更好地采用，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，许多公司正在开发新的治疗方法，随着我们的产品继续在临床开发，我们无法预测护理标准将成为什么。
我们的许多竞争对手或潜在竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床研究、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们大得多的市场占有率、财力和专业知识，因此可能比我们拥有竞争优势。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，包括通过与大型和成熟公司的合作安排或合并。这些第三方在招聘和留住合格的科学、商业和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册以及获得与我们的计划相辅相成或对我们的业务有利的技术和技术许可证方面与我们竞争。
由于这些因素，这些竞争对手可能会在我们之前获得监管机构对其产品的批准，这将限制我们开发或商业化我们的候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发比我们更安全、更有效、更广泛使用和更便宜的药物，而且在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。这些明显的优势可能会使我们的候选产品过时或在我们能够收回开发和商业化的费用之前失去竞争力。
如果我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何收入。
我们正处于建立一个负责药品销售、营销和分销的组织的任何早期阶段，建立和维持这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。为了销售任何可能被FDA和类似的外国监管机构批准的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理的能力
36
分散在不同地理位置的销售和营销团队。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能正在与许多公司竞争，这些公司目前拥有广泛且资金充足的销售和营销业务。如果没有足够的规模、适当的时机和经过培训的内部商业组织，或者没有第三方的支持来履行销售和营销职能，我们可能无法与这些更成熟的公司竞争。
后排卵管感染的目标患者人群的发病率和流行率是基于估计和第三方来源。如果Posolucel或我们的其他候选产品的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义，我们的收入和实现盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们定期根据各种第三方来源和内部产生的分析，对目标患者人群的发病率和流行率进行估计。这些估计可能不准确，或者基于不准确的数据。例如，除其他事项外，POSE的潜在市场机会将取决于医学界和患者对POSE的接受程度、药品定价和报销情况。潜在市场的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受输卵管妊娠治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们已获得再生医学高级疗法(RMAT)，被指定用于治疗同种异体HCT后成人和儿童由BKV引起的HC、异基因造血干细胞移植(allo-HCT)后由腺病毒(ADV)感染引起的临床显著感染和疾病，以及预防六种破坏性病毒(通常影响高危成人和儿童患者的allo-HCT-腺病毒(ADV)、BK病毒(BKV)、巨细胞病毒(CMV)、Epstein-Barr病毒(EBV)、人类疱疹病毒-6(HHV-6)和JC病毒(JCV))引起的临床重大感染和疾病。并获得了EMA的Prime方案的资格，用于治疗HCT患者中BKV、CMV、ADV、EBV和HHV-6的严重感染，用于妊娠。这些指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加这些候选产品获得上市批准的可能性。
我们已经获得了FDA的RMAT称号，用于治疗allo-HCT后成人和儿童由BKV引起的HC，治疗allo-HCT后的ADV感染，以及预防儿童和成人allo-HCT后由ADV、BKV、CMV、EBV、HHV-6和JCV引起的临床重大感染和终末器官疾病。我们还获得了EMA的Prime指定，用于治疗HCT患者中BKV、CMV、ADV、EBV和/或HHV-6的严重感染。
一家公司可以要求对其候选产品进行RMAT认证，如果该产品符合以下标准，则可以授予该认证：(1)它是一种细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品或使用这些疗法或产品的任何组合产品；(2)它旨在治疗、修改、逆转或治愈一种严重或危及生命的疾病或状况；以及(3)初步临床证据表明，该药物有可能解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求。指定RMAT提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及潜在的滚动审查和优先审查的资格。被授予RMAT认证的产品也有资格根据合理地可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖于从大量地点获得的数据，包括在批准后扩大到更多地点，获得加速批准。获得加速批准的RMAT指定产品可酌情通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)、通过收集更大的验证性数据集或通过在批准治疗之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足其批准后要求。根据《2022年食品和药物综合改革法案》(FDORA)，FDA被允许酌情要求在批准之前或在批准加速批准的产品的批准日期后的特定时间段内，进行一项或多项批准后的验证性研究。FDORA还要求赞助商每180天向FDA发送此类研究的最新状态，包括实现登记目标的进展，FDA必须迅速公开发布这些信息。FDORA还赋予FDA更大的权力，如果赞助商未能及时进行此类研究，将必要的更新发送给FDA，或者如果此类批准后的研究未能验证药物的预期临床益处，FDA可以迅速撤回对获得加速批准的药物或生物制剂的批准。根据FDORA，FDA有权采取行动，如对没有进行尽职调查的公司进行任何批准后的验证性研究或及时向该机构提交进展报告的公司开出罚款。此外，对于正在考虑加速批准的产品，FDA通常要求，除非该机构另有通知，否则所有打算在上市批准后120天内传播或出版的广告和促销材料都应在批准前审查期间提交给该机构审查。不能保证FDA将允许我们可能开发的任何候选产品通过加速审批途径，即使FDA确实允许这种途径，也不能保证这种提交或申请将被接受，或者任何加速的开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能保证。此外，即使我们获得了加速批准，任何需要确认和验证临床益处的批准后研究可能也不会显示出这样的结果
37
福利，这可能会导致我们获得的任何批准被撤回。获得加速审批并不能保证产品的加速审批最终会转换为传统审批。
PRIME是EMA提供的一项计划，旨在加强对针对未得到满足的医疗需求的药物开发的支持。要获得Prime的资格，候选产品需要早期临床证据，证明该疗法有可能提供比现有疗法更好的治疗优势，或使没有治疗选择的患者受益。Prime的好处包括任命一名报告员在营销授权申请之前提供持续支持和帮助积累知识，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能在申请过程更早的时候对产品进行资格鉴定以进行加速审查。
RMAT指定和Prime资格不会改变产品审批的标准，也不能保证任何此类指定或资格将导致快速审查或批准，或已批准的指示不会比RMAT指定或Prime资格所涵盖的指示范围更窄。此外，如果随着临床数据的出现而不再符合资格标准，RMAT的指定和对Prime的访问都可以被撤销。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准，我们仍将面临广泛的持续监管要求和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，我们的产品仍可能面临未来的开发和监管困难。
即使我们获得了对候选产品的监管批准，它也将受到FDA和类似的外国监管机构的持续要求，这些要求涉及制造、材料和设施、资格测试、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、批准后的临床数据、不良事件报告、安全监控、进出口、广告、促销、记录保存和报告安全和其他上市后信息。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和产品上市，以及我们和/或我们的合同制造组织(CMO)和CRO对我们进行的任何批准后临床试验的持续合规性。任何产品的安全状况在获得批准后，都将继续受到FDA和类似的外国监管机构的密切监测。如果FDA或类似的外国监管机构在批准我们的任何候选产品后意识到新的安全信息，他们可能会要求更改标签或建立REMS，对产品的指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。
此外，药品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的初步和持续审查以及定期检查，以确定是否符合当前良好生产实践(CGMP)、良好临床实践(GCP)、当前良好组织实践(CGTP)和其他法规。对于某些商业处方药生物制品，制造商和供应链中涉及的其他方还必须满足分销链要求，并建立电子、可互操作的系统，以跟踪和追踪产品，并向FDA通报假冒、转移、被盗和故意掺假的产品或其他不适合在美国分销的产品。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。如果我们、我们的候选产品或我们候选产品的制造设施未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：
上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将产品成功商业化的能力。
38
任何在美国获得批准的候选产品的广告和推广都将受到FDA、美国联邦贸易委员会、司法部或司法部、HHS监察长办公室、州总检察长、美国国会议员和公众的严格审查。此外，任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和推广都将受到可比的外国实体和利益相关者的严格审查。违规行为，包括实际或据称宣传我们的产品用于未经批准或标签外的用途，将受到FDA或类似外国机构的执行函、调查和调查以及民事和刑事制裁。任何实际或据称不遵守标签和宣传要求的行为都可能导致罚款、警告信、强制向医疗从业者提供更正信息、禁令或民事或刑事处罚。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟任何当前或未来候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准。如果我们或任何未来的合作伙伴不遵守法规要求，包括安全监测或药物警戒，以及与儿科人群产品开发相关的要求，也可能导致重大经济处罚。
各种政府机构和组织发布的法规、指南和建议可能会影响我们候选产品的使用。
更改法规、建议或其他指南，倡导我们治疗的适应症的替代疗法，如果获得批准，可能会导致我们产品的使用减少。
与业务开发和商业化相关的风险
我们可能无法成功识别、获取、开发或商业化新的潜在候选产品。
我们业务战略的一部分是通过识别和验证新的候选产品来扩大我们的候选产品渠道，我们可以自己开发、授权或以其他方式从他人那里获得这些候选产品。此外，如果我们现有的候选产品没有获得监管部门的批准或没有成功商业化，那么我们业务的成功将取决于我们通过内部许可或其他收购来扩大我们的产品线的能力。我们可能无法确定相关的候选产品。如果我们确实确定了此类候选产品，我们可能无法与我们希望从其获得许可或获取它们的任何第三方达成可接受的条款。
我们的商业成功取决于我们的候选产品如果获得批准，在医生、患者、医疗保健付款人和医学界(包括医院和门诊诊所)中获得显著的市场接受度。
即使我们未来可能开发或收购的任何候选产品获得监管部门的批准，该产品也可能无法获得医生、医疗保健付款人、患者或支持我们产品开发努力的医疗社区(包括医院和门诊诊所)的市场接受。我们获得批准的任何候选产品的市场接受度取决于许多因素，包括：
39
即使我们能够将我们的候选产品商业化，产品也可能无法从美国和我们寻求将产品商业化的其他国家/地区的第三方付款人那里获得保险和足够的补偿，这可能会损害我们的业务。
在美国和其他国家的市场，患者通常依靠第三方付款人来报销与治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的足够覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。我们成功地将任何产品商业化的能力在一定程度上将取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和足够补偿的程度。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。有关保险承保范围和补偿相关风险的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的“企业-政府监管-承保和补偿”。
与新批准的产品的保险覆盖范围和报销有关的不确定性也很大，而且覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准药物的目的更有限。政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物并建立报销水平。医疗保健行业的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。除了获得监管批准所需的数据外，第三方付款人还可能寻求额外的临床证据，在为特定患者群体覆盖我们的产品之前，证明这些患者的临床益处和价值。我们不能确保我们商业化的任何产品都有覆盖范围和足够的报销，如果有报销，报销水平是多少。承保范围和报销可能会影响我们获得监管批准的任何候选产品的需求或价格，并最终影响我们成功将我们获得监管批准的任何候选产品商业化的能力。
对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付任何药物的费用，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，可能只是暂时的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。对于在医生监督下管理的产品，获得保险和适当的补偿可能特别困难，因为此类药物往往与较高的价格相关。此外，产品本身或使用该产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的使用。通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松，目前限制从销售价格低于美国的国家进口药品，可以降低药品的净价。美国的第三方付款人在制定自己的报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里获得我们开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品POSSELUCEL，我们必须完成临床测试，然后才能寻求监管部门的批准，并开始将我们的任何候选产品商业化。
不能保证我们的任何候选产品将继续进行临床前或临床开发或获得监管部门的批准。为任何候选产品获得上市批准的过程都非常漫长和有风险，我们将面临巨大的挑战，以便按计划或如果有的话，获得营销批准。
40
不能保证在目前的临床研究或计划中的第三阶段临床试验中获得的结果将足以获得监管部门的批准或营销授权，用于HC、ADV、预防或任何其他适应症。我们主要候选产品开发的负面结果也可能影响我们获得其他候选产品的监管批准的能力，无论是完全还是在预期的时间范围内，因为尽管其他候选产品可能针对不同的适应症，但我们所有候选产品的基础技术平台、制造流程和开发流程都是相同的。因此，任何一个计划的失败都可能影响获得监管部门批准继续或进行其他候选产品的临床计划的能力。
此外，由于我们的财力和人力资源有限，并将重点放在主要候选产品的开发上，我们可能会放弃或推迟寻找其他未来候选产品的机会，这些候选产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划以及其他特定适应症的未来候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的未来候选产品。如果我们没有准确评估特定未来候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排向这些未来候选产品放弃宝贵的权利，而在这种情况下，我们保留这些未来候选产品的独家开发权和商业化权利会更有利。
当前和未来的立法，包括可能不利的定价法规或其他医疗改革举措，可能会增加我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
管理新药产品的监管审批、覆盖范围、定价和报销等方面的法规因国家而异。在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的监管审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们成功销售我们获得监管批准的任何候选产品的能力。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。可能影响我们业务的其他变化包括管理联邦医疗保健计划登记的变化、报销变化、医疗保险交易所关于处方药福利的规定以及欺诈、滥用和执法。继续实施《平价医疗法案》(简称ACA)，以及通过更多的法律法规，可能会导致新计划的扩大，例如为绩效计划支付联邦医疗保险，并可能影响现有的政府医疗计划，例如通过改进医生质量报告系统和反馈计划。有关最近颁布的和未来立法相关的风险的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的“企业-政府监管-医疗改革”。
我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健药物和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选药物的需求减少或额外的定价压力。2022年《降低通货膨胀率法》(简称IRA)包括几项可能对我们的业务产生不同程度影响的条款，包括从2025年开始将联邦医疗保险D部分受益人的自付支出 上限从7,050 降低到2,000美元，从而有效地消除覆盖差距；对联邦医疗保险D部分下的某些药物施加新的制造商财务责任，允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的联邦医疗保险B部分和D部分价格上限进行谈判，而不存在仿制药或生物相似竞争； 要求公司为某些药品价格增长快于通胀的速度向联邦医疗保险支付回扣； 并将 回扣规则的实施推迟到2032年1月1日，该规则将限制药房福利经理可以收取的费用。此外，根据爱尔兰共和军的规定，孤儿药物不受联邦医疗保险药品价格谈判计划的约束，但前提是它们只有一个孤儿名称，且唯一批准的适应症是针对该疾病或状况。 如果一种产品获得多个罕见疾病名称或多个批准的适应症，则它可能没有资格获得孤儿药物豁免。爱尔兰共和军的实施目前受到正在进行的诉讼，质疑爱尔兰共和军的医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。
此外， 总裁·拜登已经发布了多项旨在降低处方药成本的行政命令。2023年2月，卫生部还发布了一项提案，以回应总裁·拜登2022年10月发布的一项行政命令，其中包括一项拟议的处方药定价模型，该模型将测试有针对性的医疗保险支付调整是否足以激励制造商完成通过 加速审批途径批准的药品的确证试验。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些药品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，并旨在鼓励从其他国家进口
41
国家和大宗采购。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们药品的最终需求或给我们的药品定价带来压力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
国外市场可能会实行价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在一些国家，特别是欧盟成员国，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品的监管批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可能会进一步降低价格。在一些国家，我们或我们的合作者可能被要求进行临床试验或其他研究，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到不利影响。
我们预计我们开发的候选产品将是受监管的生物制品，因此它们可能会比预期的更早受到竞争。
2009年《生物制品价格竞争和创新法》(简称BPCIA)是作为《平价医疗法》的一部分颁布的，目的是为批准生物相似和可互换的生物制品建立一条简化的途径。该监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括可能根据其与批准的生物制品的相似性将生物相似物指定为“可互换”的。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在参考产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可以完全采用旨在实施BPCIA的工艺，但这些工艺中的任何一种都可能对我们生物制品未来的商业前景产生重大不利影响。
我们认为，我们开发的任何根据BLA在美国被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的排他期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
此外，批准一种与我们的产品生物相似的生物产品可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为它可能会显著降低投放市场的成本，并且价格可能会显著低于我们的产品。
我们与客户、第三方付款人、医生和医疗保健提供者的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害和利润减少。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得监管部门批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们进行研究以及营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。作为一家制药公司，即使我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人开具账单，但与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。有关与这些法律法规相关的风险的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的“企业-政府监管-其他医疗法律和合规要求”。
这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。
42
即使采取了预防措施，政府当局也可能会得出结论，尽管我们努力遵守，但根据当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法规、法规或判例法，我们的商业实践可能会受到挑战。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、将药品排除在政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、声誉损害以及我们业务的削减或重组。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，该个人或实体可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对我们的业务产生实质性影响。
努力确保我们目前和未来与第三方的业务安排以及我们的业务总体上继续遵守适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为不符合任何此类法律和法规。如果我们的业务，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的安排，被发现违反了任何此类法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、名誉损害、被排除在政府资助的医疗计划之外，如Medicare和Medicaid、返还、额外的报告要求，和/或削减或重组我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决对不遵守这些法律的指控，我们可能会受到额外的报告义务监督。如果我们预期与之有业务往来的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到类似的处罚。
更改或不遵守美国联邦、州和外国隐私和数据保护法律、法规和标准可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。
在美国，经HITECH修订的HIPAA对“承保实体”(健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者)及其各自的商业伙伴、创建、接收、维护或传输受保护健康信息的个人或实体施加了隐私、安全和违规报告义务，这些信息与为承保实体或代表承保实体提供的服务有关。HIPAA要求向卫生和公众服务部、受影响的个人以及如果泄露的规模足够大的媒体报告某些特定的可识别健康信息的泄露情况。因违反不安全的受保护健康信息、对隐私做法的投诉或HHS的审计而被发现违反HIPAA的实体，如果需要与HHS达成解决协议和纠正行动计划，以了结对HIPAA不遵守的指控，可能会受到巨额民事、刑事和行政罚款和/或额外的报告和监督义务。根据联邦贸易委员会或联邦贸易委员会的说法，即使HIPAA不适用，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，也构成了违反联邦贸易委员会法第5(A)节或FTCA[美国联邦法典》第15编第45(A)节的不公平行为或做法，或违反了影响商业的不公平行为或做法。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。联邦贸易委员会关于适当保护消费者个人信息的指导与HIPAA安全法规所要求的类似。
此外，某些州在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中一些比HIPAA更严格，许多州在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。例如，加利福尼亚州最近颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多的隐私和安全义务。CCPA将要求覆盖的公司向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并为受影响的加州居民提供选择退出某些个人信息销售或转移的方法。CCPA于2020年1月1日生效，加利福尼亚州总检察长从2020年7月1日开始对违规者采取执法行动。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护的健康信息有例外情况，但CCPA可能会影响我们的业务活动。此外，加州选民于2020年11月3日通过了一项新的加州隐私法，即加州隐私权法案，以修订和扩大CCPA。CPRA将在处理和存储个人信息方面增加额外的义务，这些义务定于2023年1月1日生效(某些条款具有追溯效力至2022年1月1日)。我们将继续关注与修订后的CCPA相关的发展，并预计与合规相关的额外成本和费用。围绕CCPA实施的不确定性表明，我们的业务在与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境中存在脆弱性。
43
在我们操作或处理个人信息的世界各地的不同外国司法管辖区，我们也可能受到额外的隐私限制。收集、使用、存储、披露、转移或以其他方式处理欧洲经济区内个人的个人信息，包括个人健康数据，受2018年5月25日生效的2016/679号一般数据保护条例(GDPR)的约束。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露提供通知，以及在聘用第三方处理者时采取某些措施等方面的要求。GDPR还对向包括美国在内的欧盟以外的国家转移个人数据实施了严格的规则，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。遵守GDPR将是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能面临与我们的欧洲活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。此外，英国决定脱离欧盟，通常被称为英国退欧，这给英国的数据保护监管带来了不确定性。此外，世界各地的不同司法管辖区继续提出新的法律，以规范某些类型的个人数据的隐私和/或安全。遵守这些法律，如果通过，将需要大量的资源，并使我们容易受到可能的罚款和惩罚，如果我们不能遵守。
我们高度依赖我们的关键人员，并预计将招聘新的关键人员。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们就可能无法成功地实施我们的商业战略。
我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员，包括我们的董事长兼前首席执行官David·哈拉尔，我们的首席执行官戴安娜·布雷纳德，我们的首席执行官维卡斯·辛哈，我们的总裁兼首席财务官，以及我们的首席科学官安·林。虽然我们预计在整合新任命的官员和管理人员(如2021年5月17日被任命为首席执行官的戴安娜·布雷纳德)时，我们将参与有序的过渡进程，但我们面临与管理过渡有关的各种风险和不确定因素，包括将管理层的注意力从业务关注转移、未能留住其他关键人员或失去机构知识。此外，失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及无法找到合适的替代者，都可能导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。例如，Leen博士是贝勒医学院的教授，也是Marker Treeutics的联合创始人。可能会转移注意力，更多地关注她的其他服务义务，这样失去她对我们的服务可能会导致我们的产品开发延迟，并影响我们的运营。此外，我们的一些高管、董事和其他人员将他们的时间分配给了AllVir和ElevateBio。例如，David·哈拉尔担任ElevateBio的首席执行官，同时担任全能生物和ElevateBio的董事长，维卡斯·辛哈担任全能生物和ElevateBio的首席财务官。因此，这些人可能无法将他们的全部注意力放在我们身上，这可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。
我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆和爱尔兰都柏林的工厂开展业务。这些地区中的每一个都是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。美国移民和工作授权法律法规的变化，包括那些限制科学和专业人才流动的法律法规，可能会受到政治力量和经济活动水平的重大影响。如果移民或签证法律法规的立法或行政变更损害了我们的招聘流程和目标或涉及非美国公民的项目，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
为了鼓励有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了限制性股票和股票期权，这些股票和股票期权随着时间的推移而授予，并提供员工股票购买计划。随着时间推移授予的限制性股票和股票期权以及通过员工股票购买计划购买的股票对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的关键员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作，无论是否通知。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。
44
我们的某些董事和高管可能因为他们在ElevateBio的职位而存在实际或潜在的利益冲突。
我们的执行主席兼前首席执行官David·哈拉尔兼任ElevateBio的董事长兼首席执行官，我们的总裁兼首席财务官Vikas Sinha兼任ElevateBio的首席财务官。莫拉纳·约万-恩比里科斯是我们的董事会成员，也是ElevateBio董事会的董事成员。此外，这些个人中的某些人拥有ElevateBio的股权，这可能占这些个人净资产的很大一部分。尽管我们采取了书面的关联方交易政策，规定此类交易必须得到我们的审计委员会的批准，但当我们要求这些个人做出可能对ElevateBio产生不同影响的决定时，他们在ElevateBio的职位以及任何ElevateBio股权或股权奖励的所有权会造成或可能造成利益冲突的外观。
我们可能需要扩大组织的规模，并且在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2023年6月30日，我们拥有113名员工。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，以及我们作为一家上市公司开始运营，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员，以及更多的设施来扩大我们的业务。特别是，我们可能需要增加大量额外的人员和其他资源，以支持我们的候选产品的开发和潜在的商业化。随着我们的开发和商业化计划和战略的不断发展，或由于未来的任何收购，我们对额外的管理、运营、制造、销售、营销、财务和其他资源的需求将会增加。我们现有的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
随着我们业务的扩大，我们还需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来增长的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的开发工作以及临床前和临床研究，并招聘、培训和整合更多的管理、研发、制造、行政、销售和营销人员。我们未能完成这些任务中的任何一项，都可能阻碍我们成功地发展我们的公司。
我们的员工可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。
我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险，包括故意未能遵守FDA的规定或类似外国监管机构的类似规定、向FDA或类似的外国监管机构提供准确的信息、遵守我们制定的制造标准、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规以及由类似的外国监管机构制定和执行的类似法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。不当行为还可能涉及不当使用在临床研究过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和第三方的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务)。其中任何一项都可能对我们的业务运营能力、财务状况和运营结果产生不利影响。
45
与我们的业务相关的风险
我们可能无法充分保护我们的信息系统免受网络攻击，网络攻击可能导致包括个人数据在内的机密或专有信息被泄露，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。
在我们的日常运营中，我们依赖我们或我们的第三方提供商运营的信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。在我们的平台和产品发现工作中，我们可能会收集和使用各种个人数据，如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和临床试验信息。成功的网络攻击可能导致知识产权、数据或其他挪用资产的盗窃或破坏，或以其他方式危及我们的机密或专有信息并扰乱我们的运营。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。网络攻击可能包括敌对的外国政府的不法行为、工业间谍活动、电信欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害的恶意软件、拒绝服务、社会工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。成功的网络攻击可能会给我们带来严重的负面后果，包括但不限于运营中断，机密商业信息被挪用，包括金融信息、商业秘密、财务损失和公司战略计划的披露。尽管我们投入了资源来保护我们的信息系统，但我们意识到网络攻击是一种威胁，不能保证我们的努力会防止信息安全漏洞，这些漏洞会导致我们的业务、法律、财务或声誉受损，或者会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。任何未能防止或减轻安全漏洞或不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者个人数据的行为都可能导致根据州法律(如州违反通知法、联邦法律(如经HITECH修订的HIPAA)和国际法(如GDPR))承担重大责任，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响我们进行新研究的能力，并可能扰乱我们的业务。
此外，我们所依赖的各种第三方的计算机系统，包括我们的CRO和其他承包商、顾问以及法律和会计公司，可能会因计算机病毒、未经授权的访问、数据泄露、网络钓鱼攻击、网络罪犯、自然灾害(包括飓风和地震)、恐怖主义、战争以及电信和电气故障而遭受损害。我们依赖我们的第三方提供商实施有效的安全措施，并识别和纠正任何此类故障、缺陷或违规行为。如果我们或我们的第三方提供商未能有效地维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预见、计划或管理我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方提供商可能难以预防、检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失以及与医生、患者和我们的合作伙伴的纠纷，监管制裁或处罚，运营费用、支出或收入损失或其他不利后果的增加，任何此类攻击都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和现金流产生实质性的不利影响。此类第三方未能防止或减轻安全漏洞，或不当获取或披露此类信息，都可能对我们造成类似的不利后果。如果我们无法防止或减轻此类安全或数据隐私泄露的影响，我们可能会面临诉讼和政府调查，这可能会导致我们的业务潜在中断。
我们的内部计算机系统，或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们候选产品的开发计划受到实质性破坏。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的CRO以及其他承包商和顾问的计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害以及电信和电气故障的破坏。我们很少或根本不控制这些第三方，这增加了我们在他们的系统出现问题时的脆弱性。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断。例如，已完成或未来的临床前研究和临床试验的数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟，我们的业务可能会受到其他不利影响。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的业务，以及我们的CRO、CMO和其他承包商和顾问的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要是自我保险。任何这些业务中断的发生，其严重性和频率可能会因全球气候变化而放大，
46
严重损害我们的运营和财务状况，增加我们的成本和费用。我们依赖第三方制造商来生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。
美国或外国税法的变化或我们有效税率的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税以及外国所得税的规则不断受到参与立法程序的人员、美国国税局、美国财政部和外国税务当局的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。例如，根据守则第174条，在2021年12月31日之后的纳税年度，在美国发生的研发费用现在被资本化和摊销，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。近年来，适用的税法发生了许多变化，未来可能还会继续发生变化。
例如，《减税和就业法案》(TCJA)于2017年颁布，对公司税进行了重大改革，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将净利息支出的减税限制为调整后应纳税所得额的30%(某些小企业除外)，并在《关注法》做出如下讨论的税法修改的情况下，限制从12月31日之后的纳税年度扣除净营业亏损，2017年至本年度应纳税所得额的80%，消除截至2017年12月31日的应纳税年度产生的净营业亏损结转(尽管任何此类净营业亏损可能无限期结转)，以及修改或废除许多业务扣除和抵免。此外，2020年3月27日，总裁·特朗普签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或CARE法案，其中包括针对新冠肺炎爆发对税法的某些修改，旨在刺激美国经济，包括对净营业亏损的处理、利息扣除限制和工资税事项的临时有益变化。
无法预测是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布新税法，或根据现有或新税法制定、颁布或发布法规和裁决，这可能会导致我们或我们股东的税负增加，或需要我们改变经营方式，以最大限度地减少或减轻税法或税法解释变化的任何不利影响。
我们在美国和外国司法管辖区都要纳税，确定我们在全球范围内的纳税义务是复杂的，需要重大的判断。如果相关税务机关不同意我们报告的税务立场，我们可能会招致额外的税务责任。我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：不同法定税率国家收益组合的变化、对我们转让定价实践的挑战、递延税项资产和负债估值的变化、税收法律法规的变化以及由于税务审计而导致的我们税务申报的变化。
我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。
我们是否有能力利用我们的美国联邦、美国各州和海外净营业亏损来抵消未来潜在的应税收入和相关所得税，这取决于我们未来产生的应税收入，我们无法确定地预测我们何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的净营业亏损。
从2018年1月1日之前的纳税年度和之前纳税年度开始的未使用的美国联邦税收损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用的损失到期。2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的未使用的美国联邦税收亏损不会到期，可能会无限期结转，而且通常不能结转到之前的纳税年度，但根据CARE法案，2018、2019和2020年产生的净营业亏损可以追溯到此类亏损纳税年度之前的五个纳税年度中的每个纳税年度。此外，对于2020年12月31日之后的纳税年度，此类美国联邦净营业亏损的扣除额不得超过我们未来任何纳税年度应纳税所得额的80%。此外，我们当前和未来未使用的美国联邦和州税收损失以及未使用的美国联邦和州研发税收抵免都可能受到修订后的1986年《国税法》第382和383条或该法规的限制，如果我们经历了所有权变更，通常定义为某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)。我们过去可能经历过这样的所有权变化，未来我们可能会因为股票所有权的变化而经历所有权变化，其中一些变化是我们无法控制的。截至2022年12月31日，我们报告美国联邦和州净营业亏损结转分别约为000万美元和360万美元，联邦和州研发税收抵免结转约660万美元和130万美元，联邦孤儿药物抵免结转约480万美元。我们利用这些净营业亏损结转的能力可能会受到如上所述的“所有权变更”的限制，这可能会导致我们的纳税义务增加。
截至2022年12月31日，我们报告的海外净运营亏损为7290万美元。我们利用这些净营业亏损结转的能力取决于我们未来产生的应税收入。
47
不稳定的市场、经济或地缘政治状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场已经并可能继续经历极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、利率上升、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。此外，美国以外的地缘政治不稳定也可能影响我们的业务或影响全球市场，例如最近俄罗斯入侵乌克兰。虽然我们目前没有在乌克兰或俄罗斯进行临床试验，但我们不能确定这些事件会对我们的业务或我们的任何第三方合作伙伴的业务产生什么总体影响，包括我们的CRO、合同制造商或其他合作伙伴，或者对欧盟和其他受影响国家的医疗保健系统产生什么影响。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。
如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过经济困难时期，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。
此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和整体经济低迷。
影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手方不履行义务的实际事件或担忧，可能会对公司当前和预期的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明指出，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以取用他们的所有资金，包括无保险存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信贷协议下的借款人、信贷协议下的信用证和某些其他金融工具、签名银行或FDIC接管的任何其他金融机构，但可能无法提取其中未提取的金额。虽然吾等并非SVB、Signature或任何其他正在接受接管的金融机构的借款人或任何该等票据的一方，但如果我们的任何供应商或与吾等有业务往来的其他人士无法根据该等票据或与该等金融机构订立的借贷安排取得资金，则该等人士履行对吾等的责任或订立新的商业安排的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们有存款的任何金融机构进入破产管理程序，我们的存款可能会被延迟获得，没有保险的存款可能会丢失，这两种情况都可能对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况产生重大和不利的影响。
与诉讼相关的风险
我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。
从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们面临着与在人体临床研究中测试我们的候选产品有关的固有产品责任风险，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。参加我们临床研究的受试者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
48
我们目前持有产品责任保险的水平，我们认为这是类似情况下公司的惯例，足以为我们提供可预见风险的保险，但可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。如果我们对正在开发的候选产品获得监管部门的批准，我们打算扩大产品的保险范围，将商业产品的销售包括在内，但我们可能无法为任何获得监管部门批准的产品获得商业上合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。
与知识产权诉讼相关的风险
如果我们因侵犯第三方的知识产权而被起诉，由此产生的诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们的合作伙伴，包括BCM，不侵犯第三方的专利和专有权利。然而，我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。在美国国内外，有大量的诉讼和其他对抗性诉讼程序，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干扰或派生诉讼、异议、复审和各方间以及在美国专利商标局和非美国专利局进行的授权后审查程序。在我们正在开发的领域中存在大量美国和非美国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请，并可能开发我们的候选产品。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加，因为包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的或可预测的。此外，许多依赖知识产权的行业的公司，包括生物技术和制药行业，都利用知识产权诉讼作为一种手段，以获得相对于竞争对手的优势。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼费用。此外，只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。
第三方可能会根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔，声称我们未经授权使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方、制造方法或治疗方法，但我们未能识别这些专利或专利申请。例如，涉及我们候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的，因为这些申请通常在提交日期后的一段时间内保持保密。即使是已经公布的未决专利申请，包括我们知道的一些专利申请，也可能在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或其使用或制造。在专利发布后，专利权利要求的范围仍然取决于法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。此外，我们可能已经分析了我们认为与我们的活动相关的第三方专利或专利申请，并认为我们可以针对我们的任何候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会获得已发布的索赔，包括我们认为无关的专利，这可能会阻碍我们的努力，或可能导致我们的任何候选产品或我们的活动侵犯他们的索赔。
49
如果我们或我们的合作伙伴，包括BCM，被起诉专利侵权，我们需要证明我们的候选产品、产品和方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明专利无效或不可强制执行是困难的，即使我们在相关诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们管理人员和科学人员的时间和注意力可能会从其他活动中转移出来。如果任何已颁发的第三方专利被有管辖权的法院裁定为有效和可强制执行，并涵盖我们的材料、配方、制造方法或治疗方法的各个方面，我们可能会被迫停止开发、制造或商业化相关候选产品，直到相关专利到期。或者，我们可能希望或被要求获得该第三方的许可，以便使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得任何所需的许可证，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得获得许可的相同知识产权的访问权。此外，在针对我们的知识产权索赔成功的情况下，我们可能不得不支付巨额损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费(如果我们被发现故意侵犯专利)，或者重新设计我们的侵权产品候选产品，这可能是不可能的或技术上不可行的，或者需要大量的时间和金钱支出。除了支付金钱赔偿外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，对我们提出索赔的当事人可能会获得禁令或其他衡平法救济，这可能会对我们的业务行为施加限制。
我们可能面临挪用第三方机密信息或商业秘密的指控。如果我们被发现盗用了第三方的商业秘密，我们可能会被阻止进一步使用这些商业秘密，这可能会限制我们开发我们的候选产品的能力。
无论结果如何，对知识产权索赔的辩护可能都是昂贵和耗时的。因此，即使我们最终胜诉，或在最终判决之前达成和解，任何诉讼都可能给我们带来大量意想不到的费用。对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，诉讼或威胁诉讼可能会对我们的管理团队的时间和注意力造成极大的要求，分散他们对公司其他业务的追求。在任何知识产权诉讼过程中，可能会公开宣布听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序，这些宣布可能会对我们的候选产品、计划或知识产权的感知价值产生负面影响。任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。由于上述所有原因，任何实际的或受到威胁的知识产权索赔都可能阻止我们开发或商业化候选产品，或迫使我们停止某些方面的业务运营。
我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
第三方可能侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们的专利申请不能针对实践这些申请中所要求的技术的第三方执行，除非和直到专利从申请中颁发，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围。在未来，我们或我们的合作伙伴可以选择启动法律程序，以强制或捍卫我们或我们合作伙伴的知识产权，保护我们或我们合作伙伴的商业秘密，或确定我们知识产权的有效性、所有权、可执行性或范围。我们或我们的合作伙伴对被认为侵权者提出的任何索赔也可能促使这些当事人对我们或我们的合作伙伴提出反诉，声称我们或我们的合作伙伴侵犯了他们的知识产权，或者我们的知识产权无效或不可执行。
由第三方引起、由我们或我们的合作伙伴提起、或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序，对于确定与我们的专利或专利申请有关的发明或库存事项的优先权可能是必要的。我们或我们的合作伙伴也可能参与其他程序，如复审或异议程序，各方间在美国专利商标局或在非美国司法管辖区进行的与我们的知识产权或其他人的知识产权有关的审查、授权后审查或其他授权前或授权后程序。这些诉讼中的任何不利结果都可能导致我们失去宝贵的知识产权，要求我们或我们的合作伙伴停止使用相关技术并将我们的候选产品商业化，或要求我们向胜利方许可其权利。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们或我们的合作伙伴提供许可(如果提供任何许可)，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问许可给我们或我们的合作伙伴的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
50
任何知识产权诉讼都可能既昂贵又耗时。与我们或我们的合作伙伴相比，我们或我们合作伙伴在这些诉讼中的对手可能有能力投入更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管我们或我们的合作伙伴做出了努力，但我们或我们的合作伙伴可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权，特别是在法律可能没有像美国那样充分保护我们权利的国家。即使我们在相关诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们管理人员和科学人员的时间和注意力可能会被转移到其他活动上。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利全部或部分无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者对这些宣布持负面看法，我们普通股的价格可能会受到不利影响。
我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业秘密。
就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用的个人以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
与我们的财务状况、资本需求和普通股所有权有关的风险
与财务状况相关的风险
我们是一家临床晚期的细胞治疗公司，自成立以来一直处于净亏损状态。我们预计，在可预见的未来，我们将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全状况，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。到目前为止，我们还没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入，我们将继续产生与我们的临床开发和持续运营相关的大量研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来每个时期都出现了亏损。自成立以来，我们将几乎所有的财务资源和努力投入到研究和开发中，包括临床前研究和临床试验。我们的财务状况和经营结果，包括净亏损，可能会在每个季度和每年都有很大的波动。因此，您不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。此外，净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.687亿美元和1.72亿美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为5.522亿美元。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，随着我们继续研究和开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，这些损失将会增加。
我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：
51
如果美国食品和药物管理局或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床试验，如果我们在为候选产品建立适当的生产安排方面出现任何延误，或者如果我们的临床试验或任何候选产品的开发因任何原因(包括新冠肺炎疫情)而延迟完成，我们的费用可能会超出我们的预期。
我们的经营历史有限，这可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。
我公司成立于2013年8月。自成立以来，我们将我们的所有资源投入到筹集资金、组织和配备公司人员、业务规划、开展发现和研究活动、获取或发现候选产品、建立和保护我们的知识产权组合、开发和改进POSLOLUCEL、ALVR106和其他候选产品、准备临床试验以及与第三方建立安排，以制造我们的候选产品和零部件材料的首批数量。我们主要通过私募优先股、2020年8月的首次公开募股(IPO)、2022年7月的注册直接发行和2023年6月的公开募股为我们的业务提供资金。我们尚未证明我们有能力成功完成任何第三阶段临床试验、获得监管部门的批准、始终如一地生产商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行任何候选产品成功商业化所必需的销售和营销活动。此外，我们的细胞疗法中的同种异体、现成的、多病毒特异性T细胞疗法是新的，而且在很大程度上还没有得到证实。考虑到我们有限的运营历史和缺乏批准的产品，任何关于我们未来成功、业绩或生存能力的预测，特别是考虑到快速发展的免疫治疗领域，都可能不准确。
此外，考虑到我们有限的运营历史，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素。我们需要从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司，在这样的转型中可能不会成功。我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们任何季度或年度的财务业绩可能不能代表未来的经营业绩。
与资本需求相关的风险
我们将需要大量的额外资金，如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品发现和开发计划或商业化努力。
开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们预计将继续投入大量资金，继续我们当前和未来项目的临床前和临床开发。如果我们能够为我们开发的任何候选产品获得市场批准，包括我们正在开发或可能开发Posolucel的任何迹象，我们将需要大量额外资金来推出此类候选产品并将其商业化，前提是此类发布和商业化不是我们未来可能与之签约的合作伙伴的责任。此外，在我们的开发努力过程中可能会出现其他意想不到的成本。根据我们与每个合作伙伴(包括BCM)的许可协议条款，我们有义务在实现某些开发、监管和商业里程碑时付款。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际数量。此外，由于联邦、州或地方法律法规或临床站点政策的变化而导致的任何与新冠肺炎相关的计划受挫或延迟都可能影响我们候选产品的开发时间和成本。
52
我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：
截至2023年6月30日，我们拥有2.465亿美元的现金、现金等价物和短期投资。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法筹集足够的额外资本或按我们可以接受的条款筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发或商业化或其他研发计划。如果我们无法履行协议下的付款或其他义务，我们当前或未来的任何许可协议也可能被终止。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够在这些财务报表发布后至少12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。这一估计可能被证明是错误的，我们可以比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。此外，不断变化的情况--其中一些可能超出了我们的控制--可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。
与制造业相关的风险
我们打算为我们的同种异体、现成的单一和多VST细胞疗法开发一个高效和高生产率的制造供应链。在验证药品制造过程的过程性能资格方面的延迟可能会推迟监管部门的批准，以及我们的开发计划，从而限制我们创造收入的能力。
如果我们CMO的监管审批被推迟，我们可能无法生产足够数量的候选药物，这将限制我们的开发活动以及我们增长和收入的机会。除了“与我们对第三方的依赖有关的风险”中描述的风险外，我们现有的CMO、合同检测实验室或现有的原材料供应商将接受FDA、EMA或其他类似监管机构的持续定期检查，以确保符合cGMP和CGTP。我们或他们未能遵守并记录我们对这些法规或其他法规要求的遵守，可能会导致临床或未来商业用途产品供应的重大延迟，可能导致临床试验的终止或搁置，或者可能延误或阻止我们候选产品的商业营销申请的提交或批准。我们还可能在以下方面遇到问题：
53
不遵守适用的法规也可能导致对我们或我们的合作伙伴施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、要求暂停或搁置我们的一项或多项临床试验、监管机构未能批准我们的候选产品上市、延迟、暂停或撤回批准、吊销执照、没收或召回候选药物、操作限制和刑事起诉，任何这些都可能损害我们的业务。
为了充分利用我们或我们合作伙伴的设施，需要开发先进的制造技术和过程控制。如果没有进一步的投资，制造技术的进步可能会使我们或我们合作伙伴的设施和设备不足或过时。
我们的许多候选产品，如果得到适用的监管机构的批准，可能需要大量的商业供应来满足市场需求。为了满足这种需求，我们将需要增加，或“扩大”，生产过程中的一个重要因素，比最初的生产水平。如果我们无法做到这一点，或者延迟这样做，或者如果扩大规模的成本对我们来说在经济上不可行，或者我们找不到第三方供应商，我们可能无法生产出足够数量的候选产品来满足未来的需求，或者以商业上可行的成本生产。
与第三方制造相关的风险
我们和我们的第三方合作伙伴面临大量制造风险，其中任何风险都可能大幅增加我们的成本并限制我们候选产品的供应。
在获得现有候选产品许可证的同时，我们从合作伙伴那里获得了制造工艺技术，在某些情况下，还获得了工艺中间体和临床材料的库存。转移制造流程、测试和相关的技术诀窍是复杂的，涉及审查和纳入可能随着时间推移而演变的有记录的和无记录的过程。此外，将生产转移到不同的设施可能需要利用新的或不同的工艺来满足特定设施的具体要求。每一阶段都被追溯和同时验证为符合适当的法规，并确认没有发生任何需要进行任何衔接研究的变化，以保持生产数据的有效性，以支持我们的临床候选产品或任何未来批准的产品。因此，存在以下风险：我们的合作伙伴没有将所有相关技术充分转让给我们，或者之前的执行不符合适用的法规。
此外，我们需要进行重大的开发和扩大工作，以转移这些工艺，并为各种研究、临床试验和商业投放准备生产我们的每一种候选产品。如果我们选择在我们的网络内转移生产，我们需要证明在新的或“接收”设施中生产的产品与在原始或“发送”设施中生产的产品相当。无法向每个适用的监管机构证明生产了类似的药物产品，可能会推迟我们候选产品的开发。此外，我们候选产品的制造设施可能会受到地震和其他自然灾害、设备故障、劳动力短缺、电力故障和许多其他因素的不利影响。
我们候选产品的制造工艺最初是由我们的合作伙伴为临床目的而开发的。我们正在推进现有的流程，以支持先进的临床研究和商业化。开发商业上可行的细胞疗法制造工艺是一项困难和不确定的任务，而且与扩展到高级临床研究或商业化所需的水平相关的风险包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、工艺可比性、稳定性问题、试剂或原材料的一致性和及时性。我们候选产品的制造设施可能会受到地震和其他自然灾害、设备故障、劳动力短缺、电力故障和许多其他因素的不利影响。在高度创新的高级治疗药物产品(ATMP)的情况下，并不总是可以获得最佳药物等级的试剂和原材料，在这种情况下，卫生机构必须作为注册过程的一部分给予豁免。如果不给予这种豁免，监管部门的批准可能会推迟到满足这些要求时再进行。
细胞疗法的制造过程容易因污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误而导致产品损失。对于我们的任何候选产品，即使与正常制造和分销流程的微小偏差都可能导致生产良率下降、对关键产品质量属性的影响，以及其他供应中断。产品缺陷也可能意外发生。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间，以便我们能够调查和补救污染。因为我们的多VST细胞治疗候选产品是由第三方捐赠者的血液制造的，所以制造过程很容易受到第三方捐赠者材料可用性的影响。开发可以商业化的产品的过程可能特别具有挑战性，即使事实证明它们是安全有效的。这些候选产品的制造涉及复杂的工艺。其中一些过程需要专门的设备和高技能和训练有素的人员。考虑到需要在整个制造过程中保持无菌条件，这些候选产品的制造过程将容易受到额外风险的影响。无论是供体材料还是制造过程中使用的材料中的病毒或其他病原体的污染，或微生物材料在该过程中的任何一点进入，都可能导致受污染或无法使用的产品。这种类型的污染物
54
可能会导致产品制造的延迟，这可能会导致我们候选产品的开发延迟。这些污染物还可能增加不良副作用的风险。此外，我们的同种异体产品最终由许多单独的细胞系组成，每个细胞系都有不同的人类白细胞抗原谱。因此，选择和分配合适的细胞系用于患者的治疗需要临床操作、供应链和质量保证人员之间的密切协调。
任何影响我们候选产品生产运营的不利发展都可能导致批次故障、库存短缺、发货延迟、产品撤回或召回或我们药品供应的其他中断，这可能会延误我们候选产品的开发。我们还可能不得不注销库存，因供应不符合规格的药品而产生其他费用和支出，采取代价高昂的补救措施，或寻求更昂贵的制造替代方案。无法满足对我们候选产品的需求可能会损害我们的声誉以及我们产品在医生、医疗保健付款人、患者或支持我们产品开发努力的医疗社区(包括医院和门诊诊所)中的声誉。
维持临床和商业时间表依赖于我们的端到端供应链网络来支持制造；如果我们与第三方供应商遇到问题，我们候选产品的开发和潜在商业化可能会被推迟。
我们在一定程度上依赖我们的CMO或我们的合作伙伴来生产我们的候选产品，以及获取在我们的候选产品的制造或测试中并入或使用的材料。我们的CMO或合作伙伴不是我们的员工，除了根据我们与CMO或合作伙伴的协议向我们提供的补救措施外，我们无法直接控制他们是否投入足够的时间和资源(包括经验丰富的员工)来为我们正在进行的临床前研究和临床试验制造供应。
为了满足我们对临床和商业材料的预期供应需求，以支持我们的活动，我们需要将这些材料的制造转移到CMO或我们自己的工厂，以通过监管部门的批准和商业生产POSSO和ALVR106或我们的同种异体T细胞免疫治疗平台产生的任何未来候选产品。无论在哪里生产，我们都需要与关键原材料或试剂的供应商发展关系，扩大生产规模，并证明这些设施生产的材料与以前生产的材料具有可比性。转移制造工艺和专有技术是复杂的，涉及审查和纳入可能随着时间推移而演变的有记录的和无记录的过程。此外，将生产转移到不同的设施可能需要利用新的或不同的工艺来满足特定设施的具体要求。我们预计还需要进行更多的可比性工作，以支持某些制造工艺和工艺改进的转移。在完成旨在证明以前生产的材料与我们的CMO产生的材料的可比性的研究和相关评估之前，我们不能确定所有相关的技术诀窍和数据已充分纳入制造过程。
如果我们不能成功地转移和生产可比的候选产品，我们进一步开发和制造我们的候选产品的能力可能会受到负面影响。
虽然使用ElevateBio制造设施为我们的制造网络提供了灵活性，但我们仍可能需要为我们的一些候选产品寻找额外的CMO来继续生产供应。鉴于我们制造工艺的性质，拥有制造我们候选T细胞免疫疗法产品所需技能和能力的CMO数量有限。我们已经确定了有限数量的替代供应商，如果ElevateBio和我们使用的当前CMO无法规模化生产，或者如果我们在其他方面遇到任何问题。
细胞疗法的制造由FDA和世界各地类似的监管机构进行复杂和严格的监管，尽管存在具有必要的制造和监管专业知识和设施的替代第三方供应商，但安排替代供应商、将制造程序转移给这些替代供应商以及证明这些新供应商生产的材料的可比性可能会很昂贵，并且需要大量时间。任何候选产品或中间体的新制造商都将被要求符合适用的法规要求。这些制造商可能无法以成本或足够的数量制造我们的候选产品，或无法及时完成我们候选产品的开发或制造商业上成功的产品。如果我们无法安排替代的第三方制造来源，或无法以商业合理的条款或及时这样做，我们可能无法完成我们候选产品的开发，或营销或分销这些产品。此外，如果FDA或类似的监管机构不同意我们对这些材料的候选产品规格和可比性评估，我们候选产品的进一步临床开发可能会大大推迟，我们将产生大量额外费用。
55
依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括依赖第三方的法规遵从性和质量保证，第三方制造商没有维持履行制造协议义务的财政资源的可能性，第三方由于我们无法控制的因素而违反制造协议的可能性，包括未能根据我们的规格制造我们的候选产品或我们最终可能商业化的任何产品，挪用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术，以及第三方终止或不续订协议的可能性。基于它自己的业务优先事项，而此时对我们来说是代价高昂或具有破坏性的。此外，FDA和其他监管机构要求我们的候选产品和我们最终可能商业化的任何产品都必须按照cGMP、CGTP和类似的监管管辖标准生产。除其他外，这些要求包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。FDA或类似的外国监管机构也可以随时实施新的标准，或者改变他们对产品制造、包装或测试的现有标准的解释和执行。我们对制造商遵守这些法规和标准的控制有限，尽管我们监控我们的制造商，但我们依赖他们提供诚实和准确的信息。我们的第三方制造商未能遵守CGMP或CGTP或未能扩大制造流程，包括未能及时交付足够数量的候选产品，包括由于传染病的爆发，如新冠肺炎大流行，都可能导致我们的任何候选产品延迟或无法获得监管部门的批准。此外，此类失败可能成为FDA发出警告信、撤回先前授予我们的候选产品的批准或采取其他监管或法律行动的依据，包括召回或扣押候选产品的外部供应、完全或部分暂停生产、暂停正在进行的临床研究、拒绝批准待定申请或补充申请、拘留或产品、拒绝允许产品进出口、禁令或施加民事和刑事处罚。
在我们的候选产品中，我们使用的一些零部件和材料依赖于有限数量的供应商，在某些情况下，还依赖于独家供应商。
我们目前依赖数量有限的供应商，在某些情况下，依赖唯一供应商提供生产药品生产过程中使用的消耗品、原材料和起始材料所需的一些部件和设备。具体地说，我们利用单一来源的细胞培养液、多肽、细胞因子和药物产品配方缓冲剂的供应商来制造药物产品。我们不能确定这些供应商是否会继续经营，或者不会被我们的竞争对手或决定不继续为我们生产这些材料的另一家公司收购。我们使用单一或有限数量的原材料、零部件和成品供应商，使我们面临几个风险，包括供应中断、价格上涨、交货延迟以及无法满足客户需求。一般来说，这些部件的替代供应来源相对较少。这些供应商可能无法或不愿意满足我们未来对临床试验或商业销售的需求。为这些部件建立额外的或替换的供应商可能需要大量的时间，而且可能很难建立符合管理要求的替换供应商。如果我们能够找到替代供应商，替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管机构批准，这可能会导致进一步的延误。例如，如果我们依赖新的供应商，FDA或EMA可能需要额外的补充数据、生产数据和可比性数据，直到并包括临床试验数据。任何供应商或制造地点的任何供应中断都可能导致供应延迟或中断，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们被要求更换供应商，我们候选产品的制造和交付可能会中断很长一段时间，对我们的业务造成不利影响。建立额外的或替代的供应商可能不会很快完成。虽然我们寻求保持我们候选产品中使用的组件和材料的充足库存，但组件或材料供应的任何中断或延迟，或者我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得组件或材料，都可能会削弱我们进行临床试验的能力，如果我们的候选产品获得批准，可能会损害我们满足客户需求并导致他们取消订单的能力。
此外，作为FDA批准我们的候选产品的一部分，FDA必须审查和批准我们生产过程中的各个组件，其中包括我们供应商的原材料、制造工艺和设施。我们目前的一些供应商没有经历过这一过程，也没有在FDA批准的任何产品中包含任何组件。
我们对这些供应商的依赖使我们面临一系列风险，这些风险可能损害我们的声誉、业务和财务状况，其中包括：
56
如果这些风险中的任何一个成为现实，成本可能会大幅增加，我们进行临床试验的能力以及如果我们的候选产品获得批准，满足对我们产品的需求的能力可能会受到影响。其中一些事件可能是FDA或其他监管机构采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停我们候选产品的生产。
如果我们和我们的第三方制造商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们和我们的第三方制造商受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们或我们的第三方制造商使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但我们认为保单限额对于类似情况的公司来说是惯例的，足以为我们提供可预见风险的保险，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为可能因我们储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们唯一的原材料供应商、临床或商业药品生产设施被损坏或摧毁，或这些设施的生产因其他原因中断，我们的业务将受到负面影响。
我们目前在一家外部cGMP CMO生产我们的POSSIOL和ALVR106 VST，我们主要依靠一个合同测试实验室进行每个药物产品的释放测试。我们还利用单一来源的供应商提供细胞培养液、多肽、细胞因子和药物产品配方缓冲剂，用于制造药物产品。我们计划对备用和多余的原材料供应商和额外的CMO进行资格审查，以提高制造能力。如果我们制造网络中的任何制造设施、原材料或药品，或这些设施中的设备被损坏或摧毁，我们可能无法迅速或廉价地更换我们的制造能力或根本无法更换。此外，在转移或设置新的制造设施时发生的制造工艺变化可能需要我们进行衔接研究，然后才能继续进行临床或商业制造活动。如果设施或其设备发生临时或长期损失，我们可能无法在维持供应所需的时间内将生产转移给第三方。即使我们可以将生产转移给第三方，转移也可能是昂贵和耗时的，特别是因为新工厂需要遵守必要的监管要求，或者在销售在该工厂生产的任何产品之前可能需要监管部门的批准。这样的事件可能会推迟我们的临床研究或减少我们的商业产品销售。
目前，我们为我们的财产损失提供保险，并支付业务中断和研发恢复费用。然而，我们的保险覆盖范围可能不会报销我们，或者可能不足以报销我们可能遭受的任何费用或损失。如果我们当前的制造设施或工艺发生灾难性事件或故障，我们可能无法满足我们对候选产品的要求。
57
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方进行临床试验，并进行一些研究和临床前研究。如果这些第三方不能令人满意地履行合同职责或未能在预期的最后期限内完成，我们的开发计划可能会被推迟或增加成本，这每一项都可能对我们的业务和前景产生不利影响。
我们没有能力自己进行临床前试验或临床试验的所有方面。因此，我们现在是，并预计将继续依赖第三方来进行我们正在进行的临床试验和我们候选产品的任何未来临床试验。因此，这些试验的启动和完成时间将部分由这些第三方控制，并可能导致我们的开发计划延迟。具体地说，我们希望CRO、临床研究人员和顾问在这些试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥重要作用。然而，我们将无法控制他们活动的所有方面。然而，我们有责任确保我们的每一项试验都是按照适用的协议以及法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO和其他第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GCP要求，这些要求是由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构对我们目前的所有候选产品和临床开发中的任何未来候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、临床试验研究人员和临床试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何CRO或临床试验站点未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。如果我们不遵守这些规定，可能会要求我们停止和/或重复临床试验，这将推迟上市审批过程。
不能保证我们所依赖的任何此类CRO、临床试验研究人员或其他第三方将在我们的开发活动中投入足够的时间和资源，或按照合同要求执行任务。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的最后期限内完成、遵守我们的临床方案或满足法规要求、以其他方式表现不达标或终止与我们的合作，我们的开发计划的时间表可能会被延长或推迟，或者我们的开发活动可能会暂停或终止。如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会失去参与此类临床试验的受试者的后续信息，除非我们能够将这些受试者转移到另一个合格的临床试验站点，而这可能是困难或不可能的。此外，我们临床试验的临床试验调查员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得现金补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者FDA或类似的外国监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致我们由FDA或任何类似的外国监管机构提交的任何营销申请被延迟或拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们将当前的候选产品和任何未来的候选产品商业化。
我们在很大程度上依赖于包括BCM在内的第三方许可的知识产权，终止这些许可中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。
我们依赖于专利、专有技术和专有技术，既有我们自己的，也有别人授权的。我们的知识产权、数据和专有技术在很大程度上依赖于与BCM签订的数据和专有技术独家许可协议，我们称之为BCM许可证。BCM许可证将各种开发、勤勉、商业化和其他义务强加给我们，我们预计未来的许可证协议将会强加给我们。本许可证可在某些条件下终止。本许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。如果BCM未能履行我们无法控制的许可证义务，我们可能会失去BCM许可证的好处。未来，我们还可能签订对我们的候选产品开发至关重要的其他许可协议。
根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括与以下事项相关的纠纷：
58
如果围绕我们已经许可或未来许可的知识产权的纠纷阻碍或削弱我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。此外，任何此类纠纷的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可以依赖我们向其许可专有技术的第三方提交和起诉专利申请，维护专利，并以其他方式保护我们许可的知识产权不受他们的影响。我们可能对这些活动或可能与我们的许可内知识产权相关的任何其他知识产权拥有有限的控制权。例如，我们不能确定这些许可人的此类活动是否符合适用的法律和法规，或是否会产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们可能对许可人对知识产权的第三方侵权者提起侵权诉讼的方式有有限的控制，或者对可能被许可给我们的某些知识产权进行辩护。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能没有我们自己进行的那么激烈。
我们通常还面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险，正如我们对我们拥有的知识产权的保护一样，如下所述。如果我们或我们的许可方未能充分保护此类许可知识产权，我们将无法将产品商业化。
我们可能没有意识到我们未来可能形成的战略联盟的好处，或者未来潜在的产品收购或许可的好处。
我们可能希望结成战略联盟，建立合资企业或合作关系，与第三方达成许可安排，或收购产品或业务，在每一种情况下，我们都认为这将补充或扩大我们现有的业务。例如，我们已经进入了BCM许可证。这些关系或交易，或类似的，可能需要我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，降低作为关系主题的产品的潜在盈利能力，或扰乱我们的管理和业务。此外，在寻求适当的战略联盟和交易方面，我们面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂，即使我们希望这样做，也不能保证我们能够达成其中任何一项交易。此外，我们为未来的候选产品和计划建立战略联盟或其他替代安排的努力可能不会成功，因为我们的研发渠道可能不足，我们的候选产品和计划可能被认为处于协作努力的早期开发阶段，第三方可能不认为我们的候选产品和计划具有展示积极风险概况所需的潜力。与我们的候选产品相关的新战略联盟协议的任何延误也可能推迟我们候选产品的开发和商业化，并降低它们的竞争力，即使它们进入市场。
如果我们许可产品或收购业务，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现这些交易的好处。我们不能确定，在收购或许可之后，我们是否会实现证明这笔交易合理的财务或战略结果。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能为我们的候选产品和制造过程获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们成功地将我们的候选产品商业化和有效竞争的能力可能会受到不利影响。
我们依靠专利、商标、商业秘密和保密协议的组合来保护与我们的技术和候选产品相关的知识产权，这些专利、商标、商业秘密和保密协议都是我们拥有或拥有的，或者由我们的合作伙伴根据包括BCM许可证在内的许可而拥有或拥有的。当我们提到我们的技术、发明、专利、专利申请或其他知识产权时，我们指的是我们拥有或拥有的权利以及我们许可的权利，其中许多对我们的知识产权保护和我们的业务至关重要。例如，我们的候选产品和平台技术主要受我们授权的合作伙伴的专利或专利申请以及保密技术和商业秘密的保护。此外，我们的早期候选产品尚未受到任何专利或专利申请的保护。如果我们所依赖的知识产权没有得到充分的保护，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势。
59
发明的可专利性以及生物技术领域专利的有效性、可执行性和范围是高度不确定的，因为它涉及复杂的法律、科学和事实考虑，而且近年来一直是重大诉讼的主题。此外，美国专利商标局(USPTO)和非美国专利局在授予专利时应用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于生物技术专利中允许的专利标的或权利要求的范围，没有全球统一的政策。
不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的先前技术为我们所知，或在进行搜索的情况下已经找到。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才公布，在某些情况下甚至根本不公布。因此，我们可能不知道现有技术可以用来使已发布的专利无效或阻止未决的专利申请作为专利发布。也可能存在我们知道但我们不认为会影响我们其中一项专利或专利申请的权利要求的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响该权利要求的有效性或可执行性。例如，在我们提交涵盖我们的POSS技术的专利申请之前，我们收到了与我们的POSS技术相关的NIH拨款。如果美国或其他司法管辖区认定NIH授予与我们的专利申请相关的现有技术，这可能会影响我们获得保护我们的Posolucel计划的有效和可执行的专利主张的能力。由于这些和其他因素，我们的专利申请可能无法导致颁发的专利涵盖我们在美国或其他国家/地区的候选产品。
即使专利已经或确实从专利申请中成功发布，即使这些专利涵盖我们的候选产品，第三方也可能会对其有效性、所有权、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致这些专利被缩小、无效、规避或被认定为不可执行。不能保证如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行。
即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请或其他知识产权也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的声明进行设计。存在这样一种可能性，即其他公司将在独立的基础上开发与我们的候选产品具有相同或相似效果且不侵犯我们的专利或其他知识产权的产品，或者其他公司将围绕我们已经发布的涵盖我们的候选产品的专利的权利要求进行设计。如果我们的专利和专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会危及我们将我们的候选产品商业化的能力，并阻止公司与我们合作。
我们还可能希望从拥有知识产权的第三方那里寻求许可，该许可可能是必要的或有用的，用于为我们的候选产品提供排他性，或提供以不受限制的方式开发候选产品和将其商业化的能力。不能保证我们能够以商业上合理的条款从这样的第三方那里获得许可，或者根本不能保证。
获得和执行生物制药专利是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或维护、执行和许可任何可能从此类专利申请中发布的专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们可能没有权利控制专利申请的准备、提交和起诉，或者保持从第三方获得许可的专利。我们可能对许可人对知识产权的第三方侵权者提起侵权诉讼的方式有有限的控制，或者对可能被许可给我们的某些知识产权进行辩护。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能没有我们自己进行的那么激烈。例如，根据BCM许可证，我们有权对所有起诉发表评论；但是，BCM没有义务根据我们的评论继续进行。此外，BCM有权对第三方侵权活动提起诉讼或诉讼，尽管如果BCM未能提起此类诉讼或诉讼，我们有插手的权利。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。
我们和我们的合作伙伴已经提交了多项专利申请，涵盖我们的候选产品或使用或制造这些候选产品的方法。我们不能保证就这些未决的专利申请将授予哪些专利(如果有的话)、最终颁发的任何此类专利的广度，或者任何已颁发的专利是否将被发现无效、不可执行或将受到第三方的威胁。由于美国和大多数其他国家的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍然是保密的，因此我们不能确定我们或我们的合作伙伴是第一个提交与候选产品相关的专利申请的公司。我们或我们的合作伙伴也可能卷入与我们的专利有关的诉讼，包括专利侵权诉讼、干扰或派生诉讼、异议、复审和各方间以及向美国专利商标局、欧洲专利局和其他非美国专利局提出的授权后审查程序。
60
即使获得授权，专利的寿命也是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效通常发生在美国最早的非临时申请提交后20年。尽管如果满足某些条件，可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们在临床试验或获得监管批准方面遇到延误，我们可以独家销售任何受专利保护的候选产品的时间段如果获得批准，可能会缩短。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们也可能容易受到来自生物相似产品的竞争，因为我们可能无法阻止竞争对手以与我们候选产品相似或相同的产品进入市场。
在美国，涵盖FDA批准的药物或生物的专利可能有资格延长期限，旨在恢复在FDA进行的上市前监管审查过程中丢失的专利期。根据FDA对候选产品上市批准的时间、持续时间和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)获得有限的专利期延长，该法案允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起14年的剩余期限，只能延长已批准的药品、其使用方法或者制造方法的权利要求。在欧盟，我们的候选产品可能有资格根据类似的法律延长期限。然而，在任一司法管辖区，如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能得不到延期。即使我们获准延期，延期的期限也可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期延长，或者如果任何此类延长的期限少于我们的要求，我们可以对该产品行使专利权的期限实际上将缩短，我们的竞争对手可能会更快获得市场竞争产品的批准。由此导致的适用产品多年收入的减少可能是相当大的。
此外，根据《贝赫-多尔法案》，美国联邦政府对在其财政援助下产生的发明保留某些权利。联邦政府出于自身利益保留了“非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证”。贝赫-多尔法案还为联邦机构提供了“游行权利”。进行权允许政府在特定情况下要求承包商或专利所有权继承人向“负责任的一个或多个申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。我们的一些授权专利受《贝赫-多尔法案》的条款约束。如果我们的合作伙伴不遵守《贝赫-多尔法案》的规定，他们可能会失去受此类规定约束的任何专利的所有权，这可能会影响我们在专利下的许可权，以及我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制对我们技术和产品的专利保护。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
对我们在世界各国的所有候选产品申请、起诉、强制执行和保护专利的费用将高得令人望而却步。我们在美国以外的某些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，某些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们和我们的合作伙伴可能无法阻止第三方在美国以外的国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的侵权产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护或我们在相关专利下没有独家权利的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们和我们的合作伙伴拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些侵权产品可能会在我们或我们的合作伙伴没有颁发专利的司法管辖区，或者我们在相关专利下没有独家权利的司法管辖区，或者我们的专利主张和其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们进行竞争的司法管辖区与我们的候选产品竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药有关的专利保护，这可能会使我们和我们的合作伙伴难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们知识产权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们或我们的合作伙伴提出索赔。我们或我们的合作伙伴可能不会在我们或我们的合作伙伴发起的任何诉讼中获胜，即使我们或我们的合作伙伴胜诉，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。
61
在包括欧盟国家在内的一些司法管辖区，强制许可法迫使专利权人向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何合作伙伴被迫在与我们的业务相关的专利下向第三方授予许可，或者如果我们或我们的合作伙伴被阻止对第三方实施专利权，我们的竞争地位可能会在这些司法管辖区受到严重损害。
在欧洲，预计到2023年底，欧洲的申请将很快有权在授予专利后成为一项受单一专利法院(UPC)管辖的单一专利。这将是欧洲专利实践的重大变化。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。我们最初认为，UPC虽然提供了一种更便宜、更精简的程序，但对专利持有者来说有潜在的劣势，例如使单一欧洲专利在所有司法管辖区受到挑战时容易受到攻击。
此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在俄罗斯认为不友好的美国和其他国家，在没有同意或补偿的情况下，利用在美国和其他国家拥有公民身份或国籍、在美国和其他国家注册或主要有主要营业地或盈利活动的专利权人拥有的发明。因此，我们将无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
我们已经从包括BCM在内的合作伙伴那里获得了很大一部分知识产权的内部许可。如果我们违反了与这些合作伙伴的任何许可协议，我们可能会失去继续开发和潜在商业化我们的一个或多个候选产品的能力。
根据与合作伙伴的许可协议，包括BCM许可，我们拥有对我们的业务非常重要的权利。我们的发现和开发平台在一定程度上是围绕着从我们的合作伙伴那里获得的专利权而建立的。根据我们现有的许可协议，包括BCM许可，我们有多种义务，包括与开发和商业化活动有关的尽职义务、实现某些里程碑时的付款义务以及产品销售的特许权使用费。如果我们与我们的交易对手之间就我们在这些许可协议下的权利或义务存在任何冲突、争议、分歧或不履行的问题，包括由于我们未能履行尽职调查或付款义务而引起的任何冲突、争议或分歧，我们可能要承担损害赔偿责任，我们的交易对手可能有权终止受影响的许可。终止与我们的合作伙伴之一(包括BCM)的任何许可协议可能会对我们在药物发现和开发工作中利用受该许可协议约束的知识产权的能力、我们对一个或多个受影响的候选产品达成未来合作、许可和/或营销协议的能力以及我们将受影响的候选产品商业化的能力产生重大不利影响。我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。此外，这些许可协议中任何一项下的分歧可能会损害我们与合作伙伴的关系，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能成功注册我们的商标和商号，并根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密和其他专有信息的机密性，我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响，我们的业务可能会受到损害。
除了寻求专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术或我们选择不申请专利的专有技术、难以强制执行专利的过程以及涉及专有技术、信息或技术的其他要素。
62
不受专利保护的技术。第三方对我们机密专有信息的任何披露或挪用都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，包括使他们能够开发与我们的候选产品基本相似或具有竞争力的产品并将其商业化，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问以及外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议和发明转让协议来保护我们的专有技术和工艺。这些协议旨在保护我们的专有信息。尽管我们尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、合作者或外部科学顾问可能会有意或无意地将我们的商业秘密或机密、专有信息泄露给我们的竞争对手。此外，我们的竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密，或独立开发基本上相同的信息和技术。如果我们的任何机密专有信息由竞争对手合法获取或独立开发，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。
强制要求第三方非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，某些国家的法律对商业秘密等专有权利的保护程度或方式与美国法律不同。挪用或未经授权向第三方披露我们的商业秘密可能会损害我们在市场上的竞争优势，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
有关专利的风险
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师向非美国的专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来纠正。但是，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况将对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国或外国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国或非美国司法管辖区专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》，美国过渡到第一发明人申请专利制度，即假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论所要求的发明是否是第三方最先发明的。在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前，可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，并勤奋地提交专利申请，但情况可能会阻止我们迅速提交关于我们的发明的专利申请。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选产品相关的任何专利申请或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明。
美国发明法还包括一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也影响了专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查和，各方间审查和派生程序。由于与美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准相比，USPTO程序中的证据标准较低，第三方可能会提供
63
USPTO诉讼程序中的证据足以使USPTO裁定索赔无效，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使索赔无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们拥有或许可的专利申请的起诉以及我们拥有或许可的已发行专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。
一般风险因素
我们不知道是否会为我们的普通股发展一个活跃、流动和有序的交易市场，或者我们普通股的市场价格将是多少，因此，我们的股东可能很难出售我们普通股的股票。
我们的首次公开募股于2020年8月3日结束。在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。尽管我们已经完成首次公开募股，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，但活跃的股票交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的股票交易不活跃，我们的股东可能无法迅速或以市场价格出售股票。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。
我们普通股的交易价格可能会波动。
我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除了“风险因素”一节和本季度报告其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：
64
此外，股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和分散管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大影响。
截至2023年6月30日，我们的高管、董事和5%的股东实益拥有我们约68%的普通股。这些股东将有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，因为我们的股东可能认为这符合他们的最佳利益。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们以对我们不利的条款放弃对我们候选产品的权利。
我们可能会通过各种方式寻求更多资本，包括通过私募和公开发行股票以及债务融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，现有股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。如果有债务融资，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，包括招致额外债务、进行资本支出、达成许可安排或宣布股息。如果我们从第三方筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选对象的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们对候选产品的产品开发或商业化努力，授予他人开发和营销我们原本倾向于开发和营销自己的候选产品的权利，或采取其他不利于我们业务的行动。
65
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的2020年股票期权和激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
我们预计，未来可能需要大量额外资本来继续我们计划中的运营，包括进行临床试验、扩大研发活动以及与上市公司运营相关的成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。
根据我们2020年的股票期权和激励计划，我们的管理层被授权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权。
根据2020年计划预留供发行的普通股数量于2023年1月1日增加，此后每年1月1日将累计增加前一历年12月31日已发行普通股总数的5%，或董事会决定的较少数量的普通股。除非我们的董事会每年选择不增加可供未来授予的股票数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格下跌。
我们不打算为我们的普通股支付股息，所以任何回报都将限制在我们股票的价值上。
我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。此外，我们可能会签订协议，禁止我们在未经缔约双方事先书面同意的情况下支付现金股息，或订立其他条款，禁止或限制我们的普通股可能宣布或支付的股息数额。因此，对股东的任何回报都将仅限于其股票的升值，而这可能永远不会发生。
我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们可能会在2020年后的五年内成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们的IPO结束五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这要求我们由非关联公司持有的普通股的市值在之前的6月30日超过7亿美元，以及(2)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将在私人公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则，并将这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。
即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将允许我们继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
66
作为一家上市公司，我们的运营成本大幅增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们须遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求，其中将要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场后来为实施萨班斯-奥克斯利法案的条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，或称《多德-弗兰克法案》。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，例如“薪酬话语权”和代理访问。最近的立法允许新兴成长型公司在更长的时间内实施其中许多要求，从IPO定价起最长可达五年。我们打算利用这项新立法，但不能保证我们不会被要求比预算或计划更早地执行这些要求，从而产生意想不到的费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。
我们预计，适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，可能会使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的普通股，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
我们对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。
我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在我们用来为运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金和现金等价物。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更。其中一些规定包括：
67
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权之争。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使股东更难选举他们选择的董事，或导致我们采取他们希望采取的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们修订和重述的法律将某些法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家法院，这些索赔涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员和员工对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的法律或(Iv)任何声称受内务原则管辖的诉讼，在每一案件中，均受衡平法院对被指名为被告的不可或缺的各方或特拉华论坛条款拥有个人管辖权的诉讼管辖。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们修订和重述的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院应是解决根据证券法或联邦论坛条款提出的任何申诉的唯一和独家论坛，因为我们的主要办事处位于马萨诸塞州沃尔瑟姆。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体被视为已注意到并同意上述条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。
我们修订和重述的章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会给股东在寻求任何此类索赔时带来额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或马萨诸塞州联邦或其附近。此外，我们修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国马萨诸塞州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。
如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。
确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序，并根据公认的会计原则编制财务报表。关于我们的首次公开募股，我们开始
68
记录、审查和改进我们的内部控制和程序的过程，以符合萨班斯-奥克斯利法案第404条，这将要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。我们已经开始招聘更多的财务和会计人员，他们拥有上市公司所需的某些技能。
对我们的内部控制实施任何适当的改变可能会分散我们的官员和员工的注意力，需要花费大量成本来修改我们现有的流程，并需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的股价，并使我们更难向新老客户有效地营销和销售我们的服务。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
当前新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的相关风险
在我们依赖的第三方(包括CRO或CMO)拥有重要研发或制造设施、临床试验地点集中或其他业务运营的地区，我们的业务可能会受到卫生流行病的影响，包括持续的新冠肺炎大流行，导致供应和服务中断。
我们的业务可能会在我们所依赖的第三方(如合同研究组织或合同制造组织或合同制造组织)集中临床试验地点或其他业务运营的地区受到卫生流行病的不利影响，并可能导致我们所依赖的第三方制造商和CRO的运营严重中断。2020年1月30日，世界卫生组织宣布全球卫生紧急状态，原因是源于武汉的新型冠状病毒株中国的SARS-CoV-2，以及该病毒在全球范围内超出其发源地传播给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，并继续在世界各地传播。这场大流行的蔓延在美国和国际市场造成了巨大的波动和不确定性。这可能会导致经济低迷，并可能扰乱我们的业务，推迟我们的临床计划和时间表。
新冠肺炎的蔓延已经在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但一场大范围的流行病可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎的传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。
新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。
69
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用。
没有。
没有。
第3项.违约高级证券。
没有。
第四项：地雷安全TY披露。
不适用。
项目5.其他信息。
没有。
70
项目6.eXhibit。
展品 数 |
|
描述 |
|
|
|
3.1 |
|
AllVir，Inc.的第三次修订和重新注册证书(通过引用注册人于2020年8月3日提交的8-K表格当前报告的附件3.1(文件编号001-39409)合并)。 |
|
|
|
3.2 |
|
第三次修订和重新注册证书的修订证书(通过引用注册人于2023年5月16日提交的当前8-K报告的附件3.1(文件编号001-39409)合并而成。 |
|
|
|
3.3 |
|
修订和重新修订了阿洛维尔公司的章程(通过引用注册人于2020年8月3日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-39409)的附件3.2并入)。 |
|
|
|
4.1 |
|
普通股证书样本(参考2020年7月23日提交的S-1表格注册人登记说明书附件4.1(文件编号333-239698)合并)。 |
|
|
|
10.1# |
|
注册人和爱德华·米勒之间的高管雇佣协议修订和重新签署，日期为2019年10月2日。 |
|
|
|
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
|
|
|
31.2* |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
|
|
|
32.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
|
|
|
32.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
104 |
|
公司季度报告10-Q表的封面已采用内联XBRL格式，并包含在附件101中 |
*现送交存档。
#表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
根据S-K条例第601(B)(2)项的规定，这些附表已被省略，因为它们包含的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人和机密的类型。注册人应要求向美国证券交易委员会提供任何此类时间表的副本。
71
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
|
阿洛维尔，Inc. |
|
|
|
|
|
日期：2023年8月3日 |
|
发信人： |
/S/戴安娜·布雷纳德 |
|
|
|
戴安娜·布雷纳德 |
|
|
|
董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) |
|
|
|
|
日期：2023年8月3日 |
|
发信人： |
/发稿S/维卡斯·辛哈 |
|
|
|
维卡斯·辛哈 |
|
|
|
董事首席财务官总裁 (首席财务官和首席会计官) |
72