就本控制权变更协议（以下简称 “协议”）而言，“控制权变更” 一词的含义与公司2020年股权激励计划中赋予的含义相同。

控制权变更后终止。如果在 控制权变更后的十二 (12) 个月内，公司无缘无故终止了你的工作（定义见下文），或者你出于正当理由（定义见下文）（控制权变更终止）辞职，(a) 公司将以等额分期方式向你提供遣散费 六 (6) 个月，已付基本工资，减去工资扣除额和所有必需的预扣款在您终止在公司的工作 后的六 (6) 个月内按公司正常工资表支付的工资，以及 (b) 立即将你当时未偿还的每笔公司股权奖励归属为当时未归属的股票数量的100％；但是，前提是你持有的任何公司 股权奖励在任何时候未偿还的公司股权奖励都必须按与此类公司股权奖励相关的奖励协议中的规定处理。作为 收到本款规定的付款和福利的先决条件，您必须在离职后或离职后，首先以公司可接受的形式（ 释放）签署有利于公司的索赔的全面解除协议并允许其生效，并且此类解除必须在控制权变更终止（此类截止日期，发布截止日期）后的六十（60）天内生效且不可撤销。如果版本未在 发布截止日期之前生效，或者如果您不遵守本版本的条款，则您将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。在任何情况下，在版本 真正生效之前，都不会支付或提供遣散费或福利。尽管有上述规定，但如果您同时或 在没有中断服务的情况下被重新雇用或成为另一个 Intevac 实体的员工，则您无权获得本段规定的任何付款和福利；为避免疑问，在任何此类同时重新雇用或调动时，本第 1.2 节中关于终止与 的雇佣关系的条款公司应申请您在 Intevac 或该类 Intevac 实体工作，如适用。

原因的定义。就本协议而言，原因是指 发生以下一项或多项情况：(a) 您因任何涉及道德败坏或不诚实的重罪或罪行而被起诉或定罪；(b) 您参与针对公司或其继任者的任何欺诈行为；(c) 违反您对 公司或其继任者的职责，包括但不限于持续不令人满意地履行工作职责；(d) 故意损害公司或其继任者的任何财产；(e) 明显对 公司或其造成伤害的故意行为继任者，无论是金钱还是其他方式；(f) 违反与公司或其继任者的任何协议，包括您的专有信息和发明协议；或 (g) 您本着真诚和公司合理的 决定表明严重不适合任职的行为。身体或精神残疾或死亡不构成本协议规定的原因。

正当理由的定义。就本协议而言，如果您因以下事件之一未经您同意而辞职，则您自愿终止在公司的工作 将被视为有充分理由的解雇：(a) 将您当时现有的年基本工资减少超过 百分之十 (10%)，除非公司其他执行官当时的现有基本工资相应减少；(b) 一揽子福利和激励措施大幅减少，作为一个整体，提供给你（不包括 的筹款员工缴款（以第三方施加的任何成本增加为限），除非公司其他执行官的此类福利和激励措施也相应减少；(c) 在控制权变更之日之前，将与您在公司的职位、职责、责任和地位存在实质性不一致的任何职责或任何责任限制分配给您 ；或 (d) 将 主要工作地点迁至距离您的位置超过六十 (60) 英里控制权变更之日之前的主要工作地点。为了使某一事件符合正当理由的资格，除非事先向公司提供构成正当理由的作为或不作为的书面通知，并在该通知发布之日起十五 (15) 天的合理补救期内，您不得辞职，并且此类理由在此期间不得得到纠正。

付款限制。如果你因控制权变更或其他方式（付款）而获得的任何款项或福利（付款）将（i）构成经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第280G条所指的降落伞付款，以及（ii）如果不是这句话，则需缴纳《守则》第 4999 条（消费税）征收的消费税，那么付款应等于减少的金额。减少的金额应是 (x) 付款中导致款项中任何部分均不缴纳消费税的最大部分，或 (y) 付款的最大部分，包括总额，在考虑了所有适用的联邦、州和 地方就业税、所得税和消费税（均按适用的最高边际税率计算）之后，以两者为准，在税后基础上，不管是全部或部分付款 的较大金额可能需要缴纳消费税。如果需要减少构成降落伞付款的补助金或福利，使补助金等于减少的金额，则应按以下顺序减少 ：(i) 首先，任何现金支付都应按时间倒序减少（也就是说，触发消费税的事件发生后最近一天所欠的现金补助将是第一笔减少的现金 付款）；（ii）接下来，任何股权在《守则》第 280 G 条所指的所有权或控制权变更的情况下授予的奖励应减少（如果在 同一天发放了两份或更多股权奖励，则每份股权奖励将按比例减少）；（iii）接下来，其他股权奖励的任何加速归属都应按授予日期的相反顺序减少（即，最近授予的 股权奖励的归属将首先减少，如果在同一天授予了多个股权奖励，所有这些奖励的归属速度将按比例减少）；以及（iv）最后，减少支付或提供给你的其他 员工福利按时间顺序倒序（即，触发消费税的事件发生后最近一天所欠的补助金将是第一个减少的福利）。在任何情况下，在订购减免付款方面，您都不拥有 任何自由裁量权

一般付款时间

本协议项下的任何遣散费和福利将在第六十 (60) 日之前支付，或者，如果是分期付款， 才会开始^第四) 离职后的第二天，或者，如果较晚，则为下文第 3.2 节所要求的时间；但是，前提是 期权和限制性股票的归属将在发行生效之日提供。除非下文第 3.2 节另有要求，否则在你离职后的六十 (60) 天内 但前一句话本应向你支付的任何分期付款或福利将在你离职后的第六十 (60) 天支付给你，剩余的款项应按照协议的规定支付。在任何情况下 您都无权决定任何遣散费或福利的应纳税年度。

第 409A 节

尽管本协议中有任何相反的规定，但在您根据第 409A 条的含义从Intevac离职之前，不会支付任何延期付款或以其他方式提供 。同样，根据本协议，根据财政部法规第1.409A-1 (b) (9) 条，根据本协议向你支付的遣散费或福利（如果有），在你从Intevac离职之前，根据第409A条的规定，你将不支付任何遣散费或福利（如果有）。在任何情况下，您都无权决定任何延期付款的应纳税年度。

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果您在从 Intevac 离职时是 第 409A 条含义范围内的特定员工（死亡除外），则在您从 Intevac 离职 后的前六 (6) 个月内支付的延期付款（如果有）将在第六天或之后的第一个工资发放日期支付（如果有）（6) 从Intevac离职之日起的月零一 (1) 天。所有后续的延期付款（如果有）将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付 。尽管此处有任何相反的规定，但如果你在从Intevac离职后死亡，但在 离职六 (6) 个月周年纪念日之前死亡，那么根据本第 3.2 节延迟支付的任何款项将在你去世之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔补助金或福利的付款时间表在 中支付。根据《财政部条例》第 第 1.409A-2 (b) (2) 条，根据本协议应支付的每笔款项、分期付款和福利均构成 的单独付款。

就本协议而言，任何符合《财政部条例》第1.409A-1 (b) (4) 条规定的 短期延期规则要求的根据本协议支付的金额或提供的福利均不构成延期付款。就本协议而言，根据本协议支付的任何符合因根据《财政部条例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 条非自愿离职而支付的款项或福利 不超过第 409A 条限额（定义见下文），均不构成延期付款。根据本协议应付的任何款项或福利将按照本协议的规定支付，但无论如何不得晚于您与公司离职的应纳税年度之后的第二个应纳税年度的最后一天 。

就本协议而言，第 409A 条一词是指《守则》第 409A 条，以及 该条款下的任何最终法规和指南以及任何适用的州法律等效条款，每项法规和指南都可能不时修订或颁布。

就本协议而言，延期付款是指根据本协议应支付或 向您提供的任何遣散费或福利，以及任何其他遣散费或离职补助金，在每种情况下，根据第 409A 条，这些遣散费或离职补助金均被视为递延补偿。

就本协议而言，第 409A 条限额是指根据财政部 (b) (9) (iii) (A) (1) 规定的解雇应纳税年度之前的应纳税年度支付给你的年工资率的二 (2) 倍： (x) 美国国税局就此发布的任何指导方针，或 (y) 根据《守则》第 第 401 (a) (17) 条在合格计划下可以考虑的最高金额在您终止雇佣关系的那一年。

上述条款旨在遵守或免于遵守第 409A 条的要求，因此 ，根据本条款提供的任何付款和福利均无需缴纳根据第 409A 条征收的额外税，此处的任何歧义都将被解释为免税或因此遵守。您和公司同意真诚合作 考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据 第 409A 条向您实际付款之前征收任何额外的税款或收入确认。在任何情况下，公司或任何继任者均无任何责任或义务偿还或赔偿因 第 409A 条可能对您征收或产生的任何税收或费用，或使您免受损害。

一般规定

可分割性。只要有可能，根据适用法律，本协议的每项条款都将以 有效和有效的方式解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面都无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性 不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但此类无效、非法或不可执行的条款将被修改，在该司法管辖区进行解释和执行，使其有效、合法和尽可能按双方的 意图强制执行。

完整协议。本协议，连同《专有信息和发明协议》， 构成您与公司之间的完整排他性协议，并取代您与公司先前就此主题事项达成的任何书面或其他协议、承诺、陈述或声明。本 协议是在不依赖任何承诺、陈述、声明或协议的情况下签订的，除非此处明确包含或包含的承诺、陈述、声明或协议，除非由您和公司正式授权的 官员以书面形式签署，否则不得修改或修改。

继任者和受让人。本协议旨在对 您、公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力和保障，并可由 公司执行，但您不得转让本协议下的任何职责，也不得在未经 公司书面同意的情况下转让您的任何权利，不得不合理地扣留这些权利。

管辖法律。与本协议的解释、有效性和解释有关的所有问题都将受加利福尼亚州法律管辖，适用于完全在加利福尼亚州签订和履行的合同。

/s/ 奈杰尔·亨顿

/s/ 约翰·狄金森