诺布尔集团有限公司
绩效归属限制性股票单位奖励
本文书（本 “文书”）由根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司 Noble Corporation plc（“公司”）于____________日（“生效日期”）生效，证明了根据本协议授予________（“员工”）的绩效归属限制性股票单位（定义见计划），并规定了适用的限制、条款和条件。
W IT N E S S S E T H：
鉴于根据经修订的Noble Corporation plc 2022年长期激励计划（“计划”）行事的公司董事会薪酬委员会（“委员会”）已确定，根据该计划向员工授予绩效归属的限制性股票单位是可取的；以及
鉴于根据该计划，委员会已确定，如此授予的绩效归属限制性股票单位应受本文书中规定的限制、条款和条件的约束。
因此，现在，特此向员工授予绩效归属限制性股票单位的奖励，如下所示：
1.绩效归属限制性股票单位奖。根据条款和条件，在遵守下文规定的限制（包括没收）的前提下，公司特此根据本计划向员工授予_______个限制性股票单位（这些数量为 “目标限制性股票单位”，通常为 “授予的限制性股票单位”）。授予的限制性股票单位自生效之日起授予员工，授予的限制性股票单位的最终数量（如果有）将根据所附附表一中定义的 “绩效指标” 的实现情况进行调整，但须遵守本文书的规定。授予的限制性股票单位的授予无需员工支付任何现金对价，除非委员会或根据委员会关于此类股份的分配、发行、转让或交付的程序，可能要求支付本协议下股份的面值。就本计划而言，委员会特此将向员工发放的限制性股票单位奖励指定为绩效奖励。
2.归属和没收。员工应按照所附附表一的规定在绩效周期内没收授予的限制性股票单位，员工应按以下方式归属或没收：
(a) 如果员工从生效之日起至绩效周期结束期间继续受雇于公司或关联公司，则授予的限制性股票单位应归属，根据本文书适用于他们的没收限制应在委员会确定的绩效衡量标准下实现的业绩百分比的范围内终止，员工应没收任何在绩效周期结束时未归属的授予限制性股票单位。
(b) 如果员工因员工死亡、残疾或退休（定义见下文）而在绩效周期内终止了员工在公司或关联公司的工作，那么，只要员工及时执行并且不撤销公司可能要求的任何索赔解除，则员工将拥有相当于 (x) 根据确定的绩效衡量标准实现的实际绩效百分比的授予限制性股票单位
对于绩效周期内已过去的任何中期绩效期或截至员工解雇之日已确定已实现的绩效指标（每项均为 “确定的结果”），再加上 (y) 对于绩效周期内的绩效期或截至员工解雇之日尚未确定业绩的绩效衡量标准，相应数量的目标限制性股票单位乘以分数（不超过 1.0），(A) 其分子是日历的编号员工在绩效周期内在公司及其关联公司工作的月数，以及 (B) 其分母是绩效周期内的日历月总数。剩余数量的授予限制性股票单位不得归属，员工应没收。
(c) 如果员工在公司或关联公司的雇佣在绩效周期内终止 (i) 由于公司终止雇员工，原因除外（定义见下文），或 (ii) 员工出于正当理由（定义见下文）解雇员工，则前提是员工在业绩结束时及时执行并且不撤销公司可能要求的任何索赔解除周期将授予一定数量的限制性股票单位和没收限制根据本文书，适用于他们的终止应等于 (x) 截至员工解雇之日的任何确定结果，绩效周期内实现的实际绩效百分比加上 (y)，绩效周期或截至员工解雇之日尚未确定业绩的绩效衡量标准的实际绩效百分比乘以分数（不超过 1.0），(A) 其分子是日历月数员工在绩效周期内在公司及其关联公司的就业情况，(B) 其分母是绩效周期内的日历月总数。剩余数量的授予限制性股票单位不得归属，员工应没收。为避免疑问，本第 2 (c) 节和上文第 2 (b) 条或下文第 2 (d) 条规定的福利不得重复。
(d) 如果员工在公司或关联公司的雇佣关系在绩效周期内终止，并且这种终止是在控制权变更（定义见下文）时或之后的24个月内，(i) 公司因原因以外原因终止雇员工，或 (ii) 由于员工出于正当理由终止雇员工，则前提是员工及时执行并且不撤销任何可能要求的索赔解除由公司在终止后（或者，如果较晚，则在终止之后）在切实可行的情况下尽快控制权变更），员工应获得一定数量的授予限制性股票单位，等于员工解雇之日（或如果较晚，截至控制权变更之日）的任何已确定结果（x），则等于绩效周期内的绩效期或截至员工解雇之日（或者，如果较晚，则为截至员工解雇之日，如果较晚，则为截至已确定业绩）的绩效衡量标准控制权变更日期），相应数量的目标限制性股票单位。如果员工在公司或关联公司的雇佣关系在合并协议或其他证明预期控制权变更的最终文件执行前60天内终止，并且如果员工合理地证明员工的解雇是应第三方的要求而解雇的，该第三方采取了合理的计算措施来实现控制权变更或以其他方式考虑控制权变更，则从绩效周期结束时，员工应成为有权获得多个根据本第 2 (d) 节确定的授予限制性股票单位，应在绩效周期结束后的 60 天内支付给员工。为避免疑问，本第 2 (d) 条和上文第 2 (b) 或 2 (c) 条规定的福利不得重复。
(e) 如果员工在公司或关联公司的雇佣因上文第2 (b)、2 (c) 或2 (d) 节规定的原因在绩效周期内终止，或者在授予的限制性股票单位结算之日之前因原因终止，则员工应没收所有授予的限制性股票单位。如果员工在公司或关联公司的雇佣因上文第2 (b)、2 (c) 或2 (d) 节规定的任何原因在绩效周期结束后和根据第 3 条授予的限制性股票单位结算之日之前终止，则员工仍有权获得根据第 2 (a) 条确定的授予限制性股票单位数量。
(f) 就本文书而言，(i) “原因”、“正当理由” 和 “控制权变更” 应具有Noble Corporation plc高管控制权变更遣散费计划中这些术语的含义；(ii) “退休” 是指员工在公司或关联公司因任何原因（死亡、残疾或原因除外）终止雇佣关系（x）的总和员工的年龄以及员工在公司及其关联公司持续服务的年限（包括持续在公司任职）根据收购协议或其他交易协议考虑的前任雇主）等于或超过65岁，（y）雇员已年满55岁。
就本文书而言，公司与其任何关联公司之间在不中断服务的情况下进行雇佣调动不应被视为终止雇佣关系。
3.股份的分配和发行。对于根据本协议第 2 (a) 节或第 2 (c) 节的规定归属的任何授予限制性股票单位，在委员会确定和批准附表一所附绩效衡量标准下实现的绩效百分比之后，在绩效周期结束后至不迟于绩效周期结束后的日历年3月15日止的这段时间内，公司应根据本协议第 6 (b) 节，分配并发放或转让给员工应取消该授予的限制性股票单位和该授予的限制性股票单位的结算中的一股股份。对于根据本协议第 2 (b) 节或第 2 (d) 节的规定归属的授予限制性股票单位（除非第 2 (d) 节另有具体规定），在员工终止雇佣关系后（但无论如何不得迟于解雇后 60 天），公司应在不违反本协议第 6 (b) 条的前提下，向员工分配和发行或转让一股股份以结算此类股份授予的限制性股票单位和此类授予的限制性股票单位应予取消。尽管有上述规定，但如果员工有退休资格（定义见下文）（i）所有款项均应按照《守则》第409A条支付，除非另有豁免《守则》第409A条的约束；（ii）第 2 (b) 条中与残疾有关的付款事件应以《财政部条例》第 1.409A-3 (i) (4) (i) 条所指的雇员残疾为基础。就本文书而言，如果员工在绩效周期结束之前满足退休的年龄和服务要求，则员工应具有 “退休资格”。
绩效周期结束后委员会应在合理可行的情况下尽快以书面形式确定或没收在绩效周期结束时未偿还的授予限制性股票单位的适用归属或没收，但无论如何不得迟于绩效周期结束后的日历年的3月15日。
根据本文书发行的股票不得根据1933年《美国证券法》进行登记，根据本文书发行股票受委员会根据本计划第15条要求的任何限制或条件的约束。
4.作为股东没有权利。员工作为公司股东，对于受授予的限制性股票单位约束的股份，不享有任何作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或作为股东获得股息和分配的权利，除非此类股份按照本协议的规定分配、发行或转让给员工。
5.股息等价物。关于授予的限制性股票单位，公司特此向员工发放与股票相关的任何应付现金分红的等值股息。此类现金股息等价物应同时支付，并应遵守适用于授予的限制性股票单位的相同条件，并应以股份数量（四舍五入至最接近的整股）的形式支付，等于该现金股息等价物的金额除以股票归属时的公允市场价值，或者应由委员会自行决定以现金支付。因此，如果根据本文书，授予的限制性股票单位未归属、没收或以其他方式取消，则获得此类现金股息等值款项的权利将被没收。就本计划而言，根据本第 5 节向员工发放的现金股息等价物不是绩效奖励。
6.有关预扣税的安排和程序。
(a) 员工应做出令委员会满意的安排，以支付法律要求预扣的授予限制性股票单位或根据本文书授予的股息等价物的任何税款，包括但不限于适用于 (i) 授予的限制性股票单位或分配和发行或转让股份以结算股息的税款，或 (ii) 授予股息等价物或为此支付的款项。
(b) 除非委员会另有决定并根据第 6 (c) 条向员工发出通知，否则员工根据第 6 (a) 条在分配和发行、转让或交付已归属的授予限制性股票单位结算中产生的任何义务均可通过以下方式履行：(i) 员工没收或放弃要求公司分配的权利并发行、转让或交付受此类授予限制性股票约束的股票单位，(ii) 导致此类授予的限制性股票单位部分以现金结算，或 (iii) 以其他方式扣留部分此类股份。对于根据第 (i) 条没收或交出要求配发和发行、转让或交付的股份以及根据第 (iii) 条扣留的股份，此类股份或权利应按产生预扣要求的应纳税事件发生之日的公允市场价值（此类股份或与此类权利相关的股份，视情况而定）进行估值。
(c) 委员会可在生效日期之后决定批准一项或多项安排（补充或代替第 6 (b) 节所述安排），让员工履行第 6 (a) 条规定的义务。
(d) 如果员工出于任何原因没有履行员工在第 6 (a) 条下的义务，则公司及其关联公司应有权在法律允许的范围内，从以其他方式应付给员工的任何款项中扣除员工履行该第 6 (a) 条规定的义务所需的金额。
7。不可转让性。本工具不可由员工转让或转让。根据本文书或本计划，员工不得享有任何权利或利益
直接或通过法律运作全部或部分转让、转让或转让（除非根据《守则》第 414 (p) 条所指的合格家庭关系命令或适用的外国法律规定的类似国内关系命令，无论是委员会可以接受的形式），此类权利或利益均不对雇员的任何债务、义务或责任承担责任或约束。
8.定义条款；计划条款。除非上下文另有明确说明，否则本文书中使用的大写术语（未另行定义）应具有本计划条款赋予它们的含义。受本文书约束的授予限制性股票单位和股息等价物应受本计划所有适用条款的管辖和约束。本文书受本计划的约束，如果计划与本文书之间存在任何不一致之处，则应以计划为准。
9。管辖法律。本文书应受德克萨斯州法律管辖、解释和执行，不考虑其法律冲突原则，除非得克萨斯州法律被美国联邦法律或英格兰和威尔士法律所取代。
10。约束效应。本文书对本文书各方及其各自的继承人、个人代表、继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。
11。先前的沟通；修正案。本文书，以及任何附表和附录以及此处提及或根据本协议交付的任何其他著作，证明了根据本协议授予的裁决，该裁决应受本协议的限制、条款和条件的约束，并取代双方先前就本协议标的达成的所有书面或口头协议和谅解。在适用法律规定的最大范围内，本文书只能根据本计划中规定的适用条款和条件进行修改、修改和补充。尽管有上述规定，如果本工具与Noble Corporation plc高管控制权变更遣散费计划之间或本工具与Noble Corporation plc高管遣散费计划之间发生冲突，则以员工当时是此类适用计划的参与者为准。
12。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如果按照以下规定的方式发出，则应视为通过以下地址和号码发给双方：
(a) 如果送到本公司，则以专人或邮寄（已预付邮资的挂号或挂号邮件）送达至：
诺布尔公司有限公司
13135 Dairy Ashford Rd. #800
德克萨斯州舒格兰 77478
注意：公司秘书
电子邮件：Legal@noblecorp.com
(b) 如果送给员工，则通过亲手或邮寄（已预付邮资的挂号信或挂号邮件）配送至：
公司人事记录中保存的员工的最后已知地址和电话号码
就本第 12 节而言，公司应就公司地址的任何变更向员工提供书面通知，员工应负责根据公司的人事政策向公司提供有关员工地址变更的适当通知，并在发出此类通知后和发出此类通知后向公司提供地址或
就本协议下发出通知而言，其中所指明的地址将被视为该方的地址。
13。可分割性。如果本文书的任何条款被认定为不可执行，则本文书应被视为可分割，在被视为不可执行的范围内，该条款应被视为不起作用，在所有其他方面，本文书中规定的限制、条款和条件应保持完全的效力和效力；但是，如果任何此类条款可以通过限制来强制执行，则该条款应被视为如此有限并应最大限度地执行适用法律允许的范围。
14。描述性标题。此处插入的描述性标题仅为便于参考，不构成本文书的一部分，也不得以任何方式影响本文书的含义或解释。
15。性别。除非上下文另有要求，否则阳性、阴性和中性性别的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数，反之亦然。
16。参考文献。“本文书”、“此处”、“此处”、“特此”、“下文” 等词语以及类似含义的词语是指整个本文书，除非有明确限制，否则不指任何特定的细分。凡在本文书中使用 “包括”、“包括” 和 “包括” 一词时，应将其视为后面有 “但不限于” 一词。
17。没有资金的奖项。根据本文书作出的裁决是无准备金和无担保的债务以及根据本文书规定提供或获得补偿的权利，如果员工根据本文书从公司或关联公司获得补偿的权利，则该权利不应大于公司或该关联公司任何无担保普通债权人的权利。
18。遵守《守则》第 409A 条的规定。根据授予的限制性股票单位向员工支付或与员工有关的补偿旨在是符合《守则》第 409A 条或不受《守则》第 409A 条征税的补偿，本文书应尽可能进行管理和解释，以反映和实现此类意图。尽管本文书有任何相反的规定，但根据本文书支付的任何款项均应根据本计划第17节支付。
截至上述首次写明的日期，公司已签署并交付了本文书，以昭信守。
诺布尔集团有限公司
________________________________
珍妮霍华德
高级副总裁、总法律顾问
兼公司秘书
附表 I
诺布尔集团有限公司
的绩效衡量标准 [______]性能周期
授予绩效归属的限制性股票单位
[演出时间表将视情况更新]