诺布尔集团有限公司
时间归属的限制性股票单位奖励
本文书（本 “文书”）由根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司 Noble Corporation plc（“生效日期”）自____________（“生效日期”）起生效，证明了根据本协议授予__________（“员工”）的限期限制性股票单位（定义见计划），并规定了适用的限制、条款和条件。
W IT N E S S S E T H：
鉴于根据Noble Corporation plc 2022年长期激励计划（以下简称 “计划”）行事的公司董事会薪酬委员会（“委员会”）已确定，根据该计划向员工授予时间归属的限制性股票单位是可取的；以及
鉴于根据该计划，委员会已确定，如此授予的限时限制性股票单位应受本文书中规定的限制、条款和条件的约束；
因此，现在，特此向员工授予定时限制性股票单位的奖励如下：
1.限时限制性股票单位奖。根据条款和条件，并遵守下文规定的限制，包括没收，公司特此根据本计划向员工授予______个限制性股票单位（“授予的限制性股票单位”）。自生效之日起，授予员工的限制性股票单位将授予员工，并应根据本文书的规定（并在其他方面受其约束）归属或没收。授予的限制性股票单位是在员工不支付任何现金对价的情况下授予员工的，唯一的不同是委员会或根据委员会在分配和发行、转让或交付此类股份方面的程序可能要求支付本协议下股票的面值。
2.归属和没收。除非本文书第 3 节另有规定，否则授予的限制性股票单位应归属，根据本文书适用于它们的没收限制应根据所附附表一的规定终止，前提是员工从生效之日起至适用的归属之日继续受雇于公司或关联公司。员工因死亡、残疾或退休、(ii) 因原因（定义见下文）以外的任何原因终止员工在公司或关联公司的雇佣后，员工应没收任何尚未归属的已获奖限制性股票单位，或 (iii) 员工出于正当理由（定义见下文）终止雇员的工作。就本文书而言，公司与其任何关联公司之间在不中断服务的情况下进行雇佣调动不应被视为终止雇佣关系。
3.加速归属。
(a) 如果员工在公司或关联公司的雇佣因员工死亡、残疾或退休而终止，(ii) 由于员工死亡、残疾或退休，(ii) 由于公司因故而终止雇员工，或 (iii) 因员工解雇而终止，则所有尚未归属的授予限制性股票单位均应完全归属，不再受本文书规定的任何没收限制
员工的雇佣是有充分理由的，前提是员工及时执行并且不撤销公司可能要求的任何索赔解除。
(b) 就本文书而言，(i) “原因” 和 “正当理由” 的含义应与 Noble Corporation plc 高管控制权变更遣散费计划中这些术语的含义相同；(ii) “退休” 是指员工在公司或关联公司因任何原因（死亡、残疾或原因除外）终止雇员在公司或关联公司的工作（x）员工的年龄和人数员工在公司及其关联公司持续服务的年限（包括在前任雇主的持续服务年限根据收购协议或其他交易协议考虑）等于或超过65岁，（y）员工已年满55岁。
4.股份的分配和发行。在不违反本协议第7 (b) 条的前提下，公司应根据附表一中规定的结算时间表向员工分配、发行或转让一股股份，以结算每个已发行和归属的授予限制性股票单位（以及此类授予的限制性股票单位应取消）。为避免疑问，根据第3 (a) 节或其他规定，任何加速归属均不得影响根据附表适用的授予限制性股票单位的结算时间表 I. 尽管有上述规定，但如果员工是符合退休资格，第 3 (a) (i) 节中与残疾相关的付款事件应基于财政部法规第 1.409A-3 (i) (4) (i) 条所指的员工的残疾。就本文书而言，如果员工在根据所附附附表一中的归属时间表完全归属RSU的日历年之前满足退休年龄和服务要求，则员工应具有 “退休资格”，根据本文书发行的股票不得根据1933年《美国证券法》登记，根据本工具发行股票受委员会根据计划第15条要求的任何限制或条件的约束。
5.作为股东没有权利。员工作为公司股东，对于受授予的限制性股票单位约束的股份，不享有任何作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或作为股东获得股息和分配的权利，除非此类股份按照本协议的规定分配、发行或转让给员工。
6.股息等价物。关于授予的限制性股票单位，公司特此向员工发放与股票相关的任何应付现金分红的等值股息。此类现金股息等价物应同时支付，并应遵守适用于授予的限制性股票单位的相同条件，并应以股份数量（四舍五入至最接近的整股）的形式支付，等于该现金股息等价物的金额除以股票归属时的公允市场价值，或者应由委员会自行决定以现金支付。因此，如果根据本文书，授予的限制性股票单位未归属、没收或以其他方式取消，则获得此类现金股息等值款项的权利将被没收。
7。有关预扣税的安排和程序。
(a) 员工应做出令委员会满意的安排，以支付法律要求预扣的授予限制性股票单位或根据本文书授予的股息等价物的任何税款，包括但不限于适用于 (i) 授予的限制性股票单位或分配和发行或转让股份以结算股息的税款，或 (ii) 授予股息等价物或为此支付的款项。
(b) 除非委员会另有决定并根据第 7 (c) 条向员工发出通知，否则员工根据第 7 (a) 条承担的任何义务
根据委员会通过的程序，分配和发行、转让或交付已归属的已授予限制性股票单位的股份的分配和发行、转让或交付可通过以下方式得到满足：(i) 员工没收或放弃要求公司分配和发行、转让或交付受此类授予的限制性股票单位约束的权利；(ii) 使此类授予的限制性股票单位部分以现金结算，或 (iii) 以其他方式进行预扣处理此类股份的一部分。对于根据第 (i) 条没收或交出要求配发和发行、转让或交付的股份，以及根据第 (iii) 条扣留的股份，此类股份或权利应按产生预扣要求的应纳税事件发生之日的公允市场价值（此类股份或与此类权利相关的股份，视情况而定）进行估值。
(c) 委员会可在生效日期之后决定批准一项或多项安排（补充或代替第 7 (b) 节所述安排），让员工履行第 7 (a) 条规定的义务。
(d) 如果员工出于任何原因没有履行员工在第 7 (a) 条下的义务，则公司及其关联公司应有权在法律允许的范围内，从以其他方式应付给员工的任何款项中扣除员工履行该第 7 (a) 条规定的义务所需的金额。
8.不可转让性。本工具不可由员工转让或转让。不得直接或通过法律运用全部或部分转让、转让或转让本文书或本计划规定的员工的权利或利益（除非根据《守则》第 414 (p) 条所指的合格家庭关系令或适用的外国法律规定的类似家庭关系令，以委员会可以接受的形式），也不得对任何债务承担责任或受任何债务的约束，员工的义务或责任。
9。定义条款；计划条款。除非上下文另有明确说明，否则本文书中使用的大写术语（未另行定义）应具有本计划条款赋予它们的含义。受本文书约束的授予限制性股票单位和股息等价物应受本计划所有适用条款的管辖和约束。本文书受本计划的约束，如果计划与本文书之间存在任何不一致之处，则应以计划为准。
10。管辖法律。本文书应受德克萨斯州法律管辖、解释和执行，不考虑其法律冲突原则，除非得克萨斯州法律被美国联邦法律或英格兰和威尔士法律所取代。
11。约束效应。本文书对本文书各方及其各自的继承人、个人代表、继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。
12。先前的沟通；修正案。本文书，以及任何附表和附录以及此处提及或根据本协议交付的任何其他著作，证明了根据本协议授予的裁决，该裁决应受本协议的限制、条款和条件的约束，并取代双方先前就本协议标的达成的所有书面或口头协议和谅解。在适用法律规定的最大范围内，本文书只能根据本计划中规定的适用条款和条件进行修改、修改和补充。尽管有上述规定，如果本工具与Noble Corporation plc高管控制权变更遣散费计划之间或本工具与Noble Corporation plc高管遣散费计划之间发生冲突，则以员工当时是此类适用计划的参与者为准。
13。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如果按照以下规定的方式发出，则应视为通过以下地址和号码发给双方：
(a) 如果送到本公司，则以专人或邮寄（已预付邮资的挂号或挂号邮件）送达至：
诺布尔公司 plc
13135 Dairy Ashford Rd. #800
德克萨斯州舒格兰 77478
注意：公司秘书
电子邮件：Legal@noblecorp.com
(b) 如果送给员工，则通过亲手或邮寄（已预付邮资的挂号信或挂号邮件）配送至：
公司人事记录中保存的员工的最后已知地址和电话号码
就本第 13 节而言，公司应就公司地址的任何变更向员工提供书面通知，员工应负责根据公司的人事政策向公司提供有关员工地址变更的适当通知，从发出此类通知之日起和之后，其中指定的一个或多个地址将被视为该方的地址，用于在本协议下发出通知。
14。可分割性。如果本文书的任何条款被认定为不可执行，则本文书应被视为可分割，在被视为不可执行的范围内，该条款应被视为不起作用，在所有其他方面，本文书中规定的限制、条款和条件应保持完全的效力和效力；但是，如果任何此类条款可以通过限制来强制执行，则该条款应被视为如此有限并应最大限度地执行适用法律允许的范围。
15。描述性标题。此处插入的描述性标题仅为便于参考，不构成本文书的一部分，也不得以任何方式影响本文书的含义或解释。
16。性别。除非上下文另有要求，否则阳性、阴性和中性性别的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数，反之亦然。
17。参考文献。“本文书”、“此处”、“此处”、“特此”、“下文” 等词语以及类似含义的词语是指整个本文书，除非有明确限制，否则不指任何特定的细分。凡在本文书中使用 “包括”、“包括” 和 “包括” 一词时，应将其视为后面有 “但不限于” 一词。
18。没有资金的奖项。根据本文书作出的裁决是无准备金和无担保的债务以及根据本文书规定提供或获得补偿的权利，如果员工根据本文书从公司或关联公司获得补偿的权利，则该权利不应大于公司或该关联公司任何无担保普通债权人的权利。
19。遵守《守则》第 409A 条的规定。根据授予的限制性股票单位支付给员工或与员工有关的补偿旨在是符合《守则》第 409A 条或不受《守则》第 409A 条征税的补偿
《守则》第 409A 条和本文书应尽最大可能进行管理和解释，以反映和实现此类意图。除非符合《守则》第 409A 条的条款，否则本协议不允许加快或更改付款时间或形式。为避免疑问，员工承认员工应对根据《守则》第 409A 条征收的任何税款或罚款承担全部责任。
截至上述首次写明的日期，公司已签署并交付了本文书，以昭信守。
诺布尔集团有限公司
珍妮霍华德
高级副总裁、总法律顾问
兼公司秘书
附表 I
诺布尔集团有限公司
归属期
用于授予时间归属的限制性股票单位
委员会已确定，以下规定的归属期限适用于根据本文书授予的限制性股票单位：
归属期
(i) 三分之一的授予限制性股票单位应在 ______ 归属，不再被没收；以及
(ii) 三分之一的授予限制性股票单位应在 ______ 归属且不再被没收；以及
(iii) 三分之一的授予限制性股票单位应归属，不再在 ______ 被没收。
结算
在当时既得和未偿还的范围内：
(i) 三分之一的授予限制性股票单位应在 ______ 之后的60天内结算；以及
(ii) 三分之一的授予限制性股票单位应在______后的60天内结算；以及
(iii) 三分之一的授予限制性股票单位应在______后的60天内结算。
为避免疑问，明确意图是，任何加速授予的限制性股票单位的归属均不得影响本协议的结算时间表。