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高管控制权变更遣散费计划

第 1 节。目的。

本Noble Corporation plc高管控制权变更遣散费计划（本 “计划”）自2023年8月2日（“生效日期”）起生效，其目的是向公司及其关联公司的符合条件的员工提供特定福利保障，这些员工的雇佣可能因控制权变更而被解雇。本计划旨在成为ERISA第3（1）条所指的 “员工福利福利计划”，并作为一项无准备金的计划维持，目的是为29 C.F.R. § 2520.104-24所指的特定管理层或高薪员工提供福利。

第 2 节定义。

a) “法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

b) “关联公司” 是指直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何公司。

c) “基本工资” 是指受保高管在解雇前夕有效的年基本工资，不包括任何奖金、激励性薪酬或任何其他特别补助。

d) “受益所有人” 应具有该法第13d-3条规定的含义。

e) “董事会” 指公司董事会。

f) “原因” 具有受保高管参与协议中规定的含义，或者，如果没有，则指：

i. 在公司（或关联公司）向受保高管提出实质性业绩的书面要求后，受保高管故意持续未能履行受保高管的几乎所有职责（因人身伤害或疾病或精神或身体疾病导致的任何其他丧失行为能力而导致的任何此类失误除外），这具体说明了公司认为受保高管没有基本履行受保高管职责的方式；

ii. 受保高管故意拒绝遵守董事会或受保高管经理（或申报官）的合法指示，这些指示与受保高管的立场一致，在可以治愈的范围内，在收到公司（或关联公司）的书面通知后的15天内或公司自行决定合规可能合理要求的其他时间内纠正这些指示；

iii. 受保高管从事非法行为或严重不当行为，在金钱或其他方面对公司和/或其关联公司造成重大和明显损害；

iv. Covered Executive 严重违反了公司和/或其关联公司适用于受保高管的任何重要政策的条款，或与公司和/或其关联公司签订的任何其他协议，包括受保高管所加入的任何包含限制性契约的协议，在可治愈的范围内，这些违规行为在收到公司（或关联公司）的书面通知后的 15 天内得不到纠正；或

v. Covered Executive 因涉及 (A) 重罪；或 (B) 涉及任何欺诈、重大不诚实或道德败坏的罪行而被起诉、被定罪、认罪或不与之抗争。

就本条款而言，除非受保高管出于恶意或没有合理地认为受保高管的作为或不作为符合公司的最大利益，否则受保高管的任何作为或不作为均不得被视为 “故意”。根据董事会正式通过的决议授予的授权或根据公司法律顾问的书面建议，或者对于非公司首席执行官的受保高管，根据公司首席执行官的指示，任何作为或不作为均应被推定为受保高管本着诚意、符合公司及其最大利益的行为或不采取行动关联公司。

g) “控制权变更” 是指发生以下任何事件：

i. 任何人直接或间接成为公司当时已发行证券的50％以上的受益所有人，或（2）公司当时已发行证券的合并投票权，但不包括任何因符合本定义第 (iii) 段第 (1)、(2) 和 (3) 条要求的交易而成为受益所有人的人；

ii. 自生效之日起，组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会多数；但是，任何在生效之日之后成为公司董事的个人的当选或提名获得当时组成现任董事的公司多数董事的投票批准，均应被视为该个人是现任董事会的成员董事会，但为此目的不包括任何此类内容最初上任是由于实际竞选或威胁竞选或董事会以外的其他人实际或威胁性地征求代理人或同意的个人；

iii. 无论是否获得公司股东的批准，均完成公司的重组、合并、安排计划、合并或合并（“交易”），除非在该交易发生后立即进行：

1. 在该交易前夕分别是公司有表决权证券的受益所有人，以基本相同的比例直接或间接实益拥有本次交易产生的公司当时已发行普通股（或等值证券）的50％以上，以及该公司当时有权在董事选举中进行普遍投票的有表决权的证券的合并投票权；

2. 任何个人（不包括交易产生的公司，以及截至交易前不久直接或间接拥有公司当时已发行证券的25％或以上的任何人，或公司当时已发行证券的合并投票权）分别实益拥有该交易或合并投票权所产生的公司当时已发行普通股（或等值证券）的25％或更多当时的出色投票

本次交易产生的公司证券有权在董事选举中获得普遍投票权；以及

3. 在执行规定该交易的初始协议时，本次交易产生的公司董事会的大多数成员是现任董事会成员；

iv. 公司股东批准公司全面清算或解散；或

v. 完成公司出售或处置公司全部或几乎全部资产，但公司向符合本定义第 (iii) 段第 (1)、(2) 和 (3) 条所述条件的实体出售或处置公司的全部或几乎全部资产除外。

尽管有上述规定或此处另有规定，但对于受《守则》第 409A 条约束的任何付款或福利，如果控制权变更是付款事件或影响付款时间和形式，则除非该交易或一系列交易也是《守则》第 409A 条规定的 “控制权变更”，否则该交易或一系列关联交易不会被视为控制权变更。

h) “COBRA” 是指经修订的1985年《合并综合预算调节法》以及根据该法颁布的任何指导和/或条例。

i) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及根据该法颁布的任何指导和/或法规。

j) “委员会” 是指董事会薪酬委员会或董事会指定负责管理本计划的另一个正式成立的董事会成员委员会。

k) “公司” 指根据英格兰和威尔士法律注册成立的Noble Corporation plc，以及任何继承公司或其他实体。

l) “受保高管” 是指董事会或委员会自行指定参与本计划且符合本计划第3 (a) 节规定的资格要求的公司及其关联公司的高级管理人员或其他管理层员工。

m) “承保期” 是指从控制权变更完成之日起至控制权变更24个月周年之日结束的期限。

n) “残疾” 的含义见受保高管的参与协议，或者，如果没有，则是指医学上可确定的身体或精神障碍 (i) 使受保高管无法令人满意地履行其工作职责，预计会导致死亡或持续不少于十二个月，或者 (ii) 受保高管有资格领取残疾收入补助金根据由该机构维持的长期伤残保险计划公司或关联公司。尽管有上述规定，但如果此处的任何福利受《守则》第409A条的约束，残疾的定义应符合财政部条例第1.409A-3 (i) (4) (i) (i) 条的要求，以避免《守则》第409A条征收任何税款。

o) “ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法颁布的任何指导和/或法规。

p) “正当理由” 具有受保高管参与协议中规定的含义，或者，如果没有，则指受保高管在未经受保高管明确书面同意的情况下因以下任何原因终止雇用：

i.a 受保高管的职位（包括职称和报告要求，前提是直接报告结构从首席执行官改为执行副总裁不会触发本协议下的正当理由）、职责、职能和责任大幅减少；

二。(x) 减少受保高管的基本工资，或 (y) 减少受保高管的目标奖金（在每种情况下，都不包括作为适用于公司几乎所有高级管理人员的全面削减的一部分，比例基本相同，但总额的减少幅度均不超过10％）；

iii. 公司要求受保高管驻扎在请求搬迁之前定期受雇于受保高管的地点以外的任何办公室或地点，或者任何其他办公室，即公司总部，距离受保高管在请求搬迁之前定期受雇的地点不到 50 英里；或

iv. 构成公司严重违反受保高管与公司之间任何其他重大补偿协议规定的任何其他行动。

尽管有上述规定，但受保高管无权出于正当理由终止受保高管的雇用，除非 (1) 受保高管在收到此类书面通知后的90天内向公司发出书面通知，详细说明受保高管声称引起正当理由的条件的具体情况；(2) 公司未能在收到此类书面通知后的30天内纠正此类条件或 (3) 受保高管在治疗期结束后的 30 天内终止工作。

q) “参与协议” 是指受保高管与公司之间承认受保高管参与本计划的协议。

r) “个人” 是指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、财产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体，以及由此类个人或实体组成的任何团体，他们共同行动将构成 “团体”，就该法第 13 (d) 条或其任何后续条款而言，不包括 (i) 公司或其任何关联公司，(ii) 受托人或其他法人根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券，(iii)承销商根据此类证券的发行暂时持有证券，或 (iv) 公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其对公司股票的所有权基本相同。

s) “符合条件的解雇” 是指公司（或适用的关联公司）无缘无故终止与公司（或适用的关联公司）的雇佣关系，或者受保高管出于正当理由终止与公司（或适用的关联公司）的雇用。

t) “目标奖金” 是指根据公司短期激励计划，受保高管的年度现金奖励目标金额。

第 3 节。资格。

a) 附录A中列出的受保高管（董事会或委员会可能不时对其进行修订）在与公司签订参与协议后有资格参与本计划，其形式基本上与附录C所附的形式相同

b) 在以下情况下，受保高管没有资格根据本计划领取遣散费：

i. 他或她不符合第 3 (a) 节所述的资格标准；

ii. 他或她出于正当理由以外的任何原因（包括退休或放弃工作）自愿终止在公司及其关联公司的工作；

iii. 他或她因死亡或残疾而终止工作；

iv.他或她的雇佣因故被公司或其适用的关联公司终止；或

v. 他或她在承保期之外的任何时候被解雇。

第 4 节遣散费。

受保高管在公司（或适用的关联公司）的雇佣在承保期内因符合条件的终止而被终止，并且在该协议规定的时间内签订了分居协议和索赔解除（“离职协议”），则受保高管应获得以下遣散费和福利（“遣散费”）：

a) 一次性现金补助，在离职协议生效之日起30天内支付，不可撤销（或者如果该离职协议可能生效且不可撤销的期限跨越两个日历年，则在后一个日历年），金额等于 (i) 受保高管的基本工资和目标奖金之和乘以 (ii) 附录B中为受保高管职位规定的倍数；

b) 在受保高管解雇当年之前的财政年度根据公司短期激励计划赚取的任何未付年度现金奖励，在向公司其他员工支付此类奖金之日或前后一次性以现金形式支付，前提是此类款项不迟于奖金所涉年度的次年（或者，如果较晚，则为离职协议生效之日）的次年 3 月 15 日支付可撤销）；

c) 受保高管解雇当年的按比例分配的年度现金奖励（“按比例分配的奖金”）等于 (i) 受保高管本应在当年支付的实际奖金的乘积（但是，在计算此类奖金时，如果任何绩效指标是主观的，则此类主观绩效指标应被视为已达到目标）乘以 (ii) 一个分数，其分子是受保高管受雇于公司的天数（或适用的关联公司）在终止年度内，其分母是该年度的总天数。Pro-Rata 奖金应在向公司其他员工支付此类奖金之日或前后以现金形式一次性支付给受保高管，前提是此类款项不迟于奖金相关年度的次年 3 月 15 日支付；

d) 在受保高管有资格获得并及时选择COBRA的持续保险的前提下，受保高管及其受保受抚养人持续提供长达18个月的医疗、牙科和视力福利保险；前提是，如果适用的公司计划或政策无法提供下文所设想的持续保险，或者会具有歧视性，会导致公司或其关联公司因不遵守任何要求而被征收消费税或其他责任病人的相反，经修订的2010年《保护和平价医疗法案》以及经修订的2010年《医疗保健和教育协调法》（在适用范围内）或其他适用法律，受保高管应获得一笔一次性现金补助，其金额等于受保高管及其受保受抚养人继续享受医疗、牙科和视力保险的每月COBRA保费金额乘以18个月与先前根据本第4条提供的任何月份的保险之差（d);

e) 向公司指定的提供商提供再就业服务，前提是此类服务必须在终止后的18个月内提供，并且在此期间每个日历年的此类付款费用不得超过25,000美元；

f) 自终止之日起全面归属受保高管所有未偿还的股权奖励，这些奖励仅受限于基于时间的归属条件（前提是为避免疑问，此类奖励的结算应继续受适用的奖励协议的约束）；以及

g) 自终止之日起全额和加速归属受保高管的所有未偿还股权奖励，这些奖励须遵守基于绩效的归属条件，该条件基于 (i) 任何已完成的绩效期或已实现的绩效衡量标准、截至终止之日的实际业绩，以及 (ii) 对于未完成的绩效期和绩效衡量标准，即目标或100％的绩效水平。

为避免疑问，适用于受保高管未偿还股权奖励的所有条款和条件，包括但不限于受保高管解雇后的待遇，不构成符合条件的解雇，均应继续受适用的奖励协议和计划文件的约束。

第 5 节管理。

a) 本计划应由委员会自行决定管理，委员会的所有决定对各方均具有最终性、约束力和决定性。公司保留自行决定以书面形式增加受保高管遣散费的权利，无需修改本计划，并可能提供其他形式的遣散费或遣散费。

b) 如果其他文件与本计划的条款之间存在任何冲突或不一致，则应以本计划的条款和条件为准和控制；但是，如果参与协议与本计划之间存在任何冲突，则受保高管的参与协议将适用于他们参与本计划。

c) 委员会有权根据本计划的条款，(i) 指定受保高管，(ii) 确定与遣散费有关的条款和条件（如果有），（iii）解释、管理、调和任何不一致之处，纠正本计划中的任何缺陷和/或提供任何遗漏，（iv）制定、修改、暂停或放弃与本计划有关的任何规则和程序，（v）制定其他条款、条件，必要或可取的规则、程序或分计划，以适应适用的习俗、规则或法律非美国司法管辖区，并根据此类规则或法律向位于这些司法管辖区的受保高管提供优惠待遇，以及

(vi) 作出委员会认为管理本计划所必需或可取的任何其他决定和任何其他行动，包括但不限于付款的时间和金额。委员会可将代表委员会行事的权力委托给公司的一名或多名高级管理人员。

d) 如果任何受保高管根据本计划获得的款项超过其有权获得的遣散费，则受保高管应根据要求立即向公司退还任何超额部分（在适用法律允许的最大范围内）。

第 6 节。资金。

公司在本计划下的义务不是通过信托捐款或其他方式提供资金的，所有福利均应从公司的一般资产中支付。本计划中的任何内容均不赋予受保高管对公司任何财产的任何权利、所有权或权益。受保高管应仅是公司的无担保债权人。

第 7 节。《守则》第 409A 节。

a) 合规性。尽管本计划有任何相反的规定，但本计划的解释和适用旨在使本计划中规定的付款和福利要么不受守则第409A条要求的约束，要么符合《守则》第409A条的要求，因此，在允许的最大范围内，本计划应被解释为免于或符合《守则》第409A条。如果公司确定本计划的任何条款都会导致受保高管根据《守则》第409A条承担任何额外的税款或利息，则公司有权修改该条款，试图通过真诚的修改来遵守或免受《守则》第409A条的约束。如果为了符合《守则》第 409A 条而修改本协议的任何条款，则此类修改应本着诚意进行，并应在不违反《守则》第 409A 条规定的情况下最大限度地保持受保高管和公司的初衷和经济利益。尽管有上述任何相反的规定，但公司或其关联公司或其任何高级管理人员、董事、成员、员工、代理人、顾问、前任、继任者或股东均不对本计划未能免除或遵守《守则》第409A条的要求承担任何责任。就守则第 409A 条而言，本协议提供的每笔补助金和/或福利应是一系列单独付款中的一笔款项。

b) 离职。尽管本计划中有任何相反的规定，但就本计划的任何条款而言，除非这种解雇也是《守则》第409A条所指的 “离职”，否则不得将终止雇佣视为已发生。此外，如果受保高管在离职时被视为特定员工（根据《守则》第 409A 条的含义），并且为了避免《守则》第 409A (a) (2) 条禁止分配，则本协议下任何被视为不合格递延薪酬（在《守则》第 409A 条的含义范围内并受其约束）的付款或福利都应延迟支付，不计利息，则在 (i) 该日期后的第七个月的第一天，以较早者为准受保高管离职或 (ii) 受保高管去世的日期。

c) 补偿款。如果根据本计划获得费用报销或支付任何实物福利的任何权利均构成不合格的递延补偿（根据《守则》第 409A 条的含义）：

i. 任何此类费用报销均应由公司在受保高管发生此类费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天发放；

ii. 领取报销或实物补助金的权利不得被清算或换成其他福利；以及

iii. 在任何应纳税年度内有资格获得报销或实物补助的费用金额不得影响在任何其他应纳税年度有资格获得报销或实物补助的费用；前提是，不得仅仅因为此类费用受与该安排生效期限相关的限制而违反上述条款。

第 8 节。修改和终止。

在控制权变更完成之前，委员会可以随时修改或终止本计划，恕不另行通知，出于任何原因或无理由，除非法律禁止。未经受保高管书面同意，任何此类行动均不得对任何受保高管的权利产生不利影响。控制权变更完成后或之后，未经受保高管的书面同意，公司和委员会不得以任何方式修改或终止本计划，也不得采取任何其他行动，以便 (i) 阻止受保高管获得本计划下的遣散费资格，或 (ii) 减少或修改本计划下应付给受保高管的遣散费（包括但不限于施加额外条件).本计划应在 (i) 支付本计划下的所有适用福利或 (ii) 承保期结束后90天后自动终止，以较晚者为准。

第 9 节随意就业。

本计划或公司任何其他行为中的任何内容均不得被视为有效改变受保高管的随意雇员身份或保证任何工作期限。公司或受保高管均可随时出于任何原因或无理由终止雇佣关系，无论是否事先通知。

第 10 节转移和转让；死亡的影响。

在任何情况下，任何受保高管均不得出售、转让、预测、转让或以其他方式处置本计划下的任何权利或权益。任何此类权利或权益在任何时候都不受债权人索偿的约束，也不受扣押、执行或其他法律程序的约束。如果受保高管在领取其有权获得的全额福利之前死亡，则任何未支付的福利将支付给受保高管的尚存配偶，如果受保高管没有尚存配偶，则支付给受保高管的遗产。

第 11 节可分割性。

如果本计划的任何条款被视为无效或不可执行，则其无效或不可执行性不会影响本计划的任何其他条款，并且本计划将被解释和执行，就好像未包含该条款一样。

第 12 节。继任者。

公司所有或几乎所有业务和/或资产（无论是直接的还是间接的，无论是通过收购、合并、合并、清算还是其他交易）的继任者都将承担本计划下的义务，并明确同意以与公司必须履行的相同方式和范围履行本计划规定的义务

在没有继承的情况下承担此类义务。就本计划的所有目的而言，“公司” 一词将包括公司业务和/或资产的任何继承者，这些继承者因法律或其他原因受本计划条款的约束。

第 13 节。预扣税；税收。

公司应从遣散费中扣除所有需要预扣的联邦、州和地方所得税或其他税款以及任何其他必需的工资扣除额。

第 14 节。补偿。

除非该计划或安排中有明确规定，否则根据本协议应支付的福利不构成任何其他计划或安排下的补偿。

第 15 节。完整协议。

本计划和受保高管的参与协议代表了公司和该受保高管就本协议标的达成的全部协议，取代了先前的所有书面或口头谅解。

第 16 节。管辖法律。

本计划的条款将根据德克萨斯州的法律进行解释、管理和执行，而不考虑其法律选择条款。

第 17 节。Clawback。

尽管有相反的情况，受保高管根据本协议获得的任何薪酬都应根据公司采用的任何回扣政策，无论是在生效日期之前还是之后，公司都必须追回或回扣。

第 18 节。索赔和上诉。

a) 索赔程序。任何认为自己有权根据本计划获得任何补助金的受保高管或其他人士，均可向委员会（或其授权代表）提交书面索赔。此类索赔必须在以下两者中较早者的 90 天内提交：

i. 索赔人得知根据本计划领取补助金金额的日期；或

ii. 索赔人得知他或她无权获得本计划下任何补助金的日期。如果索赔被拒绝（全部或部分），将向索赔人提供书面通知，解释拒绝的具体原因，并提及拒绝所依据的本计划的条款。该通知还将描述支持索赔所需的任何其他信息，以及本计划对拒绝提出上诉的程序。拒绝通知将在收到索赔后的 90 天内发出。如果特殊情况需要延长时间（最多 90 天），则将在最初的 90 天期限内发出书面延期通知。延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及委员会预计就索赔作出决定的日期。

b) 上诉程序。如果索赔人的申诉被驳回，申诉人（或其授权代表）可向委员会提出书面申请，要求对驳回申诉的决定进行复审。必须在索赔人收到索赔被驳回的书面通知之日起60天内申请复审，否则索赔人将失去审查权。然后，申诉人（或代表）有权进行审查并获得

应要求免费提供与索赔有关的所有文件和其他资料的副本，并以书面形式提交问题和评论。委员会将在收到复审请求后60天内就其复审决定发出书面通知。如果需要更多时间（最多 60 天）来审查申请，则将向索赔人（或代表）发出书面通知，说明延迟的原因。延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及委员会预计作出决定的日期。如果索赔被拒绝（全部或部分），将向索赔人提供书面通知，解释拒绝的具体原因，并提及拒绝所依据的本计划的条款。该通知还将包括一份声明，说明索赔人将根据要求免费获得与索赔有关的所有文件和其他信息的合理访问权和副本，以及一份关于索赔人根据ERISA第502（a）条提起诉讼的权利的声明。

第 19 节。某些消费税。

尽管本计划中有任何相反的规定，但如果受保高管是 “被取消资格的个人”（定义见《守则》第280G (c) 条），并且本计划规定的遣散费，以及受保高管有权从公司或任何其他人那里获得的任何其他款项和福利，将构成 “降落伞补助金”（定义见第 280G (b) (2) 条守则），则本计划规定的遣散费应当 (a) 减少（但不低于零），使现值为受保高管获得的此类金额和福利总额将比受保高管 “基本金额”（定义见《守则》第280G (b) (3) 条）的三倍少一美元（1.00美元），因此，受保高管收到的此类金额和福利的任何部分均不得缴纳《守则》第4999条征收的消费税，或 (b) 全额支付，以产生更好的税后净额为准受保高管的职位（考虑到《守则》第4999条规定的任何适用的消费税和任何其他适用的税收）。本公司应真诚地决定是否有必要减少本协议规定的付款金额。如果减少了支付或提供的补助金，并且由于错误或其他原因，该款项与确定是否存在降落伞补助金时使用的其他补助金和福利合计超过一美元（1.00美元），低于受保高管基本金额的三倍，则受保高管应在收到超额付款的通知后立即向公司偿还超额款项。本计划中的任何内容均不要求公司或任何关联公司对《守则》第4999条规定的受保高管的消费税负责，也不要求其承担任何责任或义务。

附录 A

受保高管

董事会或委员会可能不时修改以下受保高管在与公司签订参与协议后有资格参与本计划；前提是，一旦受保高管签署了参与协议，未经受保高管同意，不得修改或撤销此类参与协议：

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* 表示受保高管，截至本文发布之日为第16条高管，直接向首席执行官或执行副总裁报告。截至本文发布之日，此表示仅用于说明目的，为避免疑问，适用于受保高管的倍数应基于受保高管在根据附录B终止雇佣之前的职责。

附录 B

遣散费

适用于本计划第4 (a) 节所述的一次性现金补助的倍数应根据受保高管在解雇前夕的角色如下：

附录 C

参与协议

本参与协议（本 “协议”）由_____________________（“受保高管”）和Noble Corporation plc（“公司”）签订和签订，目的是受保高管参与Noble Corporation plc高管控制权变更遣散费计划（经不时修订，“计划”）。本协议中使用但未定义的大写术语的含义与计划中赋予的含义相同。

受保高管同意，本计划和本协议的条款和条件约束受保高管获得本计划规定的任何遣散费的资格，以及[，除非此处明确规定，]1 取代先前与任何遣散费和解雇补助金有关的所有协议或谅解。

[无论本计划中有任何相反的情况，受保高管均应获得根据本计划提供的第 (i) 遣散费，以及 (ii) 遣散费（为避免疑问，包括根据任何雇佣协议或适用法律可能提供的任何代替通知的工资或裁员补助金）中较高者 [雇佣协议日期 [●]]以及每种情况下的附录，前提是受保高管根据各自的条款有资格获得此类福利。在任何情况下，都不得将本条款解释为为受保高管提供了重复的福利。]2

尽管有本计划第8条的规定，但公司和受保高管同意，未经受保高管事先书面同意，公司不得就任何对受保高管构成重大不利的事项修改、修改或终止本计划或本协议。为避免疑问，如果本计划的修订或修改方式对受保高管没有重大不利影响，则此类经修订或修改的计划条款应适用于受保高管。

签署本协议即表示受保高管承认并同意他或她已收到本计划的副本，并已阅读和理解本计划的所有条款和条件。他或她同意参与本计划，并明确承认并同意：(i) 此类参与受计划条款和条件的约束，(ii) 受保高管从公司获得或可能获得的任何报酬（包括任何年度奖金和股权薪酬）均应受公司通过的任何书面回扣或补偿政策的条款和条件的约束，以及 (iii) 与执行此类回扣政策有关的任何报酬（包括任何年度奖金和股权补偿），公司有权减少、取消或扣留未偿还的款项，在适用法律允许的最大范围内，应向受保高管支付或应付的未归属、既得或未来的现金或股权补偿，包括遣散费。

本协议在所有方面均受德克萨斯州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

本协议和本计划代表双方就本协议标的达成的全部协议，除非公司与受保高管签署书面协议，否则不得修改。如果根据本协议发生任何争议，则应根据本计划的条款进行解决。

1 适用于根据雇佣协议或留用附录增加遣散费的任何高管。

2 适用于根据雇佣协议或留用附录增加遣散费的任何高管。

受保高管和本协议的公司已执行本协议，以昭信守。