根据2023年8月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

戴纳瓦克斯科技公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		33-0728374
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

鲍威尔大街2100号，720套房

加利福尼亚州埃默里维尔94608

(510) 848-5100

(地址，包括邮政编码，电话号码，包括注册人S主要执行机构的区号)

约翰·斯莱比尔

高级副总裁总裁，总法律顾问

戴纳瓦克斯技术公司

鲍威尔大街2100号，720套房

加利福尼亚州埃默里维尔94608

(510) 848-5100

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

史蒂文·M·普尔泽斯米基

Cooley LLP

科学中心大道10265号

加利福尼亚州圣地亚哥，92121

(858) 550-6000

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果只有 在本表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下 框。

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本注册声明包含：

•

基本招股说明书，涵盖我们不时在一次或多次发行中发行、发行和销售上述证券的情况；以及

•

一份销售协议招股说明书，涵盖我们根据与Cowen and Company，LLC经修订的销售协议可能不时发行和出售的普通股的发售、发行和销售，最高发售总价为120,000,000美元。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。销售协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。在基本招股说明书日期之后根据销售协议招股说明书可能发售、发行和出售的普通股包括在我们根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的证券中。

招股说明书

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

本公司可随时以本招股说明书所述证券的价格及条款，单独或与其他证券组合发售、发行及出售本招股说明书中所述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应 仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是DVAX。我们的普通股最后一次报告的售价是每股13.81美元，时间是2023年8月1日。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市(如果有)的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。您应 仔细审阅本招股说明书第7页风险因素标题下所述的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，以及我们授权用于特定发售的任何相关免费写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的风险和不确定性。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。证券可能由我们直接出售给投资者，或通过承销商或交易商直接出售给购买者，或通过不时指定的代理商继续或延迟销售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的 部分以及适用的招股说明书附录中的相应部分。如果任何代理人、交易商或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人、交易商或承销商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣及超额配售选择权将在招股说明书附录中列明。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年8月3日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			3
风险因素			7
关于前瞻性陈述的特别说明			8
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			15
手令的说明			22
论证券的法定所有权			24
配送计划			27
法律事务			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			29
以引用方式并入某些资料			30

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明利用搁置注册流程，作为1933年证券法(修订本)或证券法下第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。根据本招股说明书所包含的注册说明书，我们可以发行和出售我们的普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，可以是单独发行，也可以是 组合，以一次或多次发售。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据此招股说明书提供证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书， 可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在投资所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权在与特定产品有关的 中使用的任何免费编写招股说明书，以及通过引用将某些信息纳入本文中所述的信息。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

吾等及任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何相关免费写作招股章程所载或并入的资料或陈述除外。本招股说明书、任何适用的本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、任何适用的本招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或邀请购买该等证券的要约 。

您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，而我们通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论 本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含并参考了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。 虽然我们不知道关于本招股说明书和本文引用文件中的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括适用的招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中包含的第3个风险因素标题下讨论的那些因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的那些。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文中提到的一些文件的副本已

1

已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如以下标题中所述的 ，您可以在其中找到更多信息。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中提到的Dyavax、公司、我们、我们和我们的公司指的是Dyavax Technologies Corporation及其合并子公司。

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5

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买本招股说明书所包含的任何注册证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中所包含的 标题风险因素，以及我们最新的Form 10-K年度报告和 后续的Form 10-Q季度报告以及通过引用并入本招股说明书的其他报告和文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。还请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别说明的部分。

7

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的我们向美国证券交易委员会提交的文件包含符合《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们成功地将HEPLISAV-B、CpG 1018佐剂或任何未来产品商业化的能力；

•

HEPLISAV-B和CpG1018佐剂的预期市场机会和销售水平；

•

我们有能力生产足够的HEPLISAV-B以满足未来的需求。

•

新冠肺炎疫情对我们的业务和运营的直接和间接影响，包括HEPLISAV-B的销售；

•

我们的业务、合作和监管战略，以及我们成功支持开发、制造和商业化含有我们的CpG 1018佐剂的其他疫苗的能力；

•

我们有能力生产充足的CpG 1018佐剂，以满足未来对新疫苗的潜在需求。

•

我们有能力推进我们的其他候选产品，如我们的TDAP、带状疱疹和鼠疫计划，并以其他方式开发和扩大我们的临床研究渠道；

•

我们对我们的知识产权地位的期望；

•

我们满足法规要求的能力，包括上市后的义务和承诺；

•

特定发行所得款项的使用；以及

•

我们对资本需求和额外融资需求的估计。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、将会、可能、将会、期望、计划、预期、相信、估计、项目、预测、潜在和类似的表达，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受到风险和不确定性的影响。基本信息和预期可能会随着时间的推移而发生变化。此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于我们在声明发表之日获得的信息，虽然我们认为这些信息在声明作出时构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的查询或审查。这些陈述本身具有不确定性，敬告您不要过度依赖本招股说明书中包含的这些陈述，包括我们在此引用的文件，因为实际事件或结果可能因各种因素而与前瞻性陈述中预测的结果大不相同，包括但不限于本招股说明书和美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的文件中第3部分风险因素项下所阐述的那些。

您应该明白，我们未来的实际结果可能与我们 预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或 未来事件或发展。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。

8

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除我们授权提供给您的任何招股说明书副刊或任何相关的免费书面招股说明书中描述的情况外，我们目前打算将我们出售本公司在此提供的证券的净收益主要用于资助与HEPLISAV-B正在进行的商业化相关的活动，并用于一般公司目的，包括营运资金。在这些用途之前，我们预计将把净收益投资于短期计息工具。

9

股本说明

一般信息

我们的法定股本包括278,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股优先股，每股面值0.001美元。以下对我们股本的简要描述基于我们修订和重述的公司注册证书，或公司注册证书，以及修订和重述的章程，或附例，以及特拉华州公司法或特拉华州法律的适用条款。本信息完全由 参考我们的公司证书、章程和特拉华州法律的适用条款确定。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，这些是本招股说明书 所属注册说明书的证物，请参阅标题为您可以在本招股说明书中找到其他信息的章节。

普通股

投票权。每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票。我们的公司证书和章程没有规定累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

分红。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在支付我们的所有债务和其他债务并满足给予任何当时已发行优先股的持有人的任何清算优先权后，按比例分享可分配给股东的合法净资产 。

权利和偏好。普通股持有人没有优先购买权、转换权利或认购权 ，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的 股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或当时交易我们证券的任何证券交易所或市场的规则要求股东采取此类行动)，在一个或多个系列中指定和发行最多5,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中要包括的股份数量，确定每个完全未发行的系列的股份的指定、投票权、优先权和其他权利，及其任何限制、限制或限制，并增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该等系列的股份数目。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考我们提交给美国证券交易委员会的报告中的任何指定证书的格式，其中包含我们在发行之前提供的 系列优先股的条款

10

优先股系列。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列优先股的条款，包括在适用的范围内：

•

名称和声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

收购价格；

•

股息率、股息期间、股息支付日期和计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积红利的日期；

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格， 或如何计算，以及转换期限；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

•

优先股的投票权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利。

•

对发行任何级别或系列优先股的任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面优先于或与该系列优先股平价的优先股；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

特拉华州法律规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们的公司注册证书的修订单独投票，如果该修订将改变面值或(除非公司证书另有规定)该类别的授权股份的数量，或改变该类别或系列的权力、优先权或特殊权利，从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

我们的董事会可能会授权发行带有投票权、交换权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东收到股息和支付股息的可能性。优先股也可以快速发行，其条款可能会延迟、威慑或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

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公司注册证书及附例条文的反收购效力

公司注册证书及附例

我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年 任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，我们占已发行普通股大部分股份的股东将能够选举我们的所有董事，这些董事将在我们的股东年度会议上选举产生。此外，我们的公司注册证书规定，由死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺，可由在任董事中的多数人投赞成票(即使不足法定人数)来填补，新设立的董事职位应由在任董事中的多数人投赞成票(即使不足法定人数)来填补，除非我们的董事会另有决定。我们的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意，并且只有我们的董事长、我们的总裁、我们的秘书或授权人数的过半数董事才可以召开股东特别会议。 我们的公司注册证书需要66-2/3%的股东投票才能修改、废除或修改我们的公司注册证书中的某些条款，其中包括我们董事会的分类和董事会空缺的填补。我们的公司注册证书和章程还需要66-2/3%的股东投票才能通过、修改或废除我们章程中与股东年会上的股东提案、董事被提名人以及董事的人数和任期有关的某些条款。本公司董事会亦有权单方面废除、更改或修订本公司的附例，或经一致书面同意或在会议上以过半数董事的赞成票通过新的附例。

我们董事会的分类、缺乏累积投票权以及 66-2/3%的股东投票要求相结合，将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权 。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，对非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些条款可能具有阻止敌意收购的效果，或者推迟我们控制权或管理层的变化。这些条款 旨在提高我们董事会组成及其实施的政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁更改我们的 控制权的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，此类条款可能会产生阻止他人对我们的股票提出收购要约的效果，因此，它们还可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

特拉华州法律第203条

我们受特拉华州法律第203条或第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司 在股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%。

12

交易开始时，为了确定已发行的有表决权的股票(但不包括相关股东拥有的未发行的有表决权股票)，不包括那些由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将以投标方式还是 交换要约进行投标；或

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度 或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，由至少66-2/3%的非相关股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及有利害关系的股东 (在一次或一系列交易中)出售、租赁、交换、按揭、转让、质押或其他处置，其总市值相当于该公司所有资产或其已发行股票总市值的10%或以上；

•

除例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其直接或间接的效果是： 增加股票的比例份额，或利益相关股东实益拥有的任何类别或系列的公司的股份；以及

•

有利害关系的股东直接或间接(除非按比例作为该公司的股东)从该公司提供或通过该公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(第203条规定的某些利益除外)。

第203条对有利害关系的股东的定义是，与S关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的实体或个人。

论坛的选择

我们的附例 规定，除非我们同意另一法院，否则特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何 派生诉讼或诉讼；(Ii)声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的任何诉讼或诉讼；(br}(Iii)针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序，因或依据《特拉华州公司法》、我们的公司注册证书或本公司章程的任何规定而产生或依据；(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或本公司章程的有效性的任何诉讼或程序；(V)特拉华州总公司法律赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；及(Vi)任何针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他受内务原则管辖的雇员提出申索的诉讼，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指名为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的法院管辖。除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的独家法院。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services。其地址是马萨诸塞州坎顿市Royall Street 150Suit101，邮编：02021。其电话号码是(201)680-6578。 的传输代理

13

我们根据本招股说明书可能提供的任何优先股、债务证券或认股权证系列将在该系列的招股说明书附录中命名和描述。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为DVAX。

14

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的 契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，而包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书， 招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下材料摘要 债务证券和债权证的条款受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的 招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的 金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制，本契约的条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的 变化影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会因美国联邦所得税的目的而以原始发行的 折扣或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中 更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的债务证券系列的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何附属债务的条款；

15

•

如果此类债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，可转换为另一种证券的本金部分或确定任何此类部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定该日期的方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，根据任何任选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及赎回价格。

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或在持有人S期权下购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)以及支付债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券是以全球证券还是以全球证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件；以及该等全球证券或证券的保管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

16

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何本金和本金)之外，向任何不是美国人的持有人支付联邦税收；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或债务证券系列持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的任何契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(除本公司的附属公司外)必须承担本公司在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

•

如果吾等未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款的利息，当该等债务证券到期并应支付时，且该违约持续90天；但吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价均应到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，并要求对其进行补救，并说明这是受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

17

如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向 受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关， 每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何 豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿。

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的 契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

18

•

为遵守上述债务证券描述中的规定，合并、合并或出售；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行并确定上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在获得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人书面同意的情况下更改。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补编中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

19

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账式证券， 存放在或代表存托信托公司或DTC或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构。如果一系列债务证券是以全球形式发行的，并作为簿记，则与任何簿记证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合债券条款和适用招股说明书补编中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室提交债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

除了在契约项下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺只履行适用契约中明确规定的那些职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约所赋予的任何权力，除非受托人获提供合理的担保及弥偿，以抵销其可能招致的费用、开支及责任。

20

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领的情况下，将向吾等偿还，此后债务证券持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

债券和债务 证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

21

手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和我们授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或 债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书补编可指明不同或额外的条款。

我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证表格，列出了认股权证的条款，这些条款可能作为注册说明书的 证物提供，招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、包含我们正在发行的特定系列权证的条款的认股权证或权证协议和认股权证证书(视情况而定)，在发行此等权证之前，将其纳入其中。以下认股权证的主要条款及条款摘要受认股权证表格或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费招股说明书、完整格式的认股权证或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及列出认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

在适用的招股说明书 附录中，我们将描述所提供的一系列认股权证的条款，包括在适用的范围内：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种该等证券或该等证券的每一本金金额一起发行的权证的数目。

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指行使一份认股权证可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，以及行使该等认股权证时可购买这些股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备。

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

22

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证时美国联邦所得税的实质性或特殊考虑因素；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、优先选项、权利或限制或对其的限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买普通股或优先股的权证而言，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如有)或支付款项，或行使投票权(如有)；或

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如有)或利息，或强制执行适用契约中的契诺。

行使权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中所列有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在我们在招股说明书附录中列出的到期日之前的任何时间，认股权证都可以行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，本行将于招股说明书附录内注明的公司信托办事处(如有)或任何其他办事处(包括本公司)适当填写及妥为签立后，在实际可行的情况下尽快发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或与任何认股权证持有人建立代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并可在行使其权证时获得可购买的证券。

23

论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记入账的形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与托管S簿记系统的其他金融机构将其作为托管 。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户在证券中持有实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。 以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有人，我们将向托管人支付证券的所有 付款。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议 这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过参与S存托记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构，在全球证券中拥有实益权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接 持有人，而不是持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些 证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与存托参与者或客户的协议，该持有人是必需的。

24

或根据法律，将其转嫁给间接持有人，但不这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券的登记持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系由持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式或以街头名义持有，您应该向您自己的机构查询 ，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是记账式的，托管人S的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继承人以外的任何人名下。我们在本招股说明书中标题为“全球证券将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将仅被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的 持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果某一特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止为止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行该证券，或者决定该证券不再通过任何记账清算系统持有。

全球证券的特别考虑因素

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者S金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们

25

不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的托管人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

•

S的存托政策可能会不时改变，它将管辖支付、转让、交换和其他与投资者S在全球证券中的权益有关的事项；

•

我们和任何适用的受托人不对托管人S诉讼的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督托管人；

•

托管人可能--我们理解DTC将--要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与S存托记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书 。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止 ：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未 被治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定将成为初始直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

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配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、在市场上出售、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会在一笔或多笔交易中不时地在 时间内分发证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该现行市场价格相关的价格计算；

•

以销售时确定的不同价格出售；或

•

以协商好的价格。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

•

参与发行的承销商、交易商或代理人(如有)的名称或名称；

•

我们出售给任何承销商或交易商的证券的购买价格和我们预计从此次发行中获得的净收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

任何代理费或承保折扣或佣金等构成代理或承销商赔偿的项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时 以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会随时间而变化 。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书副刊所载的 公开招股价格向吾等申购证券，而延迟交割合约则规定于未来某一指定日期付款及交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征求这些合同支付的佣金。

27

我们可以为代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

我们可能提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何代理人或承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除了在纳斯达克全球精选市场上市的我们的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。我们目前没有计划将债务证券、优先股、认股权证或认购权在任何证券交易所或报价系统上市；任何关于任何特定债务证券、优先股、权证或认购权的上市将在适用的招股说明书或其他发售材料中说明(视情况而定)。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。空头回补交易包括通过行使购买额外股份的选择权或在分销完成后在公开市场 回补空头头寸来购买证券。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中购买以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球精选市场上属合资格做市商的代理人和承销商，均可在纳斯达克全球精选市场上根据M规则在发售定价前一个营业日、证券发售或销售开始前进行被动做市交易 。被动做市商必须 遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；但如果所有独立报价都低于被动做市商S的报价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商S的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可能随时停止。

28

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则位于加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP将传递与本招股说明书及其任何附录所提供的证券的发售和有效性有关的某些法律事项。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表，以及我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告 通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表参考了安永律师事务所S的报告，这些报告是基于他们作为会计和审计专家的权威而提供的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，并不包含登记说明书中列出的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您 应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。

由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会S网站www.sec.gov上查阅。我们还维护着一个网站，网址是www.dynavax.com。本招股说明书中包含或可通过我们的 网站访问的信息不属于本招股说明书。

29

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露 重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过参考方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。

我们在本招股说明书中引用下列我们已向美国证券交易委员会提交的信息或文件，以及我们在招股说明书日期之后、在出售本招股说明书所涵盖的所有证券之前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来 备案文件(第2.02项或第7.01项下提供的当前8-K表格报告和在该表格上存档的与该等物品相关的证物除外)，或直至我们提交后生效的修正案，表明终止 本招股说明书的证券发售：

•

我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告，或2022年Form 10-K；

•

通过引用将我们在2023年4月13日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中的信息具体并入我们的2022年表格 10-K；

•

我们在2023年5月2日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告，以及2023年8月3日提交给美国证券交易委员会的 2023年6月30日提交的季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2023年5月26日和2023年7月5日提交；以及

•

本公司的普通股描述载于我们于2004年2月6日提交予美国证券交易委员会的 8-A表格(美国证券交易委员会第000-50577号)登记说明书中，以及为更新该等描述而提交予美国证券交易委员会的任何其他修订或报告，包括我们于2022年2月28日提交予美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年报的附件4.1。

未来备案文件中的信息将更新和补充本招股说明书中提供的信息 。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中通过引用并入或被视为纳入本文的任何文件中的任何信息，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。您可以通过以下地址或电话向我们写信或致电，免费索取这些文件的副本：

戴纳瓦克斯技术公司

注意：秘书

鲍威尔大街2100号，720套房

加利福尼亚州埃默里维尔94608

(510) 848-5100

30

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

招股说明书

2023年8月3日

招股说明书

$120,000,000

普通股

我们此前于2022年8月6日与Cowen and Company，LLC或TD Cowen签订了一项销售协议，涉及本招股说明书提供的普通股。2023年8月3日，我们签订了此类销售协议的修正案。根据经修订的销售协议或本招股说明书下的销售协议的条款，我们可以不时通过TD Cowen作为我们的销售代理发售和出售总发行价高达1.2亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是DVAX。我们普通股的最后一次报告售价是每股13.81美元，时间是2023年8月1日。

根据本招股说明书出售我们的普通股，如果有的话，可以在被视为在市场上？根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条规定的股权发行。

TD Cowen不需要出售任何特定数量的证券，但将按照TD Cowen和我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售做法的商业合理努力作为销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议出售普通股向TD Cowen支付的赔偿金额最高为根据销售协议出售普通股的总收益的3.0%。在代表我们出售普通股方面，TD Cowen将被视为证券法意义上的承销商，TD Cowen的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向TD Cowen提供赔偿和出资，包括证券法或1934年修订的证券交易法或交易法下的债务。见本招股说明书第13页题为分销计划的部分。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第4页 风险因素标题下所述的风险和不确定因素，以及我们可能授权用于本次发售的任何相关自由编写招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题 。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股说明书的日期为2023年8月3日。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			7
稀释			8
股本说明			10
配送计划			13
法律事务			15
专家			15
在那里您可以找到更多信息			15
以引用方式并入某些资料			16

关于这份招股说明书

本招股说明书描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了通过引用并入本招股说明书的文件 中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书中的信息为准。例如，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则通过引用并入本招股说明书的文件将修改或取代较早日期的文件中的陈述。

这份招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您 仔细阅读本招股说明书，以及以引用方式并入本招股说明书标题中所述的信息，其中您可以在此 招股说明书中找到更多信息和通过引用并入某些信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

您应仅依赖 本招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有，TD Cowen也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，TD Cowen也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书中出现的信息、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及我们已授权与此次发售相关的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文档，以及我们已授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他 公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有规定，否则在本招股说明书中，凡提及Dyavax、公司、WE、YOU和OUR，均指DYNAVAX Technologies Corporation及其合并子公司。

1

2

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅以下所述的风险和不确定因素以及我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的 标题下讨论的风险因素，这些风险和不确定因素由我们的 后续季度报告和其他报告和文件更新，这些报告和文件通过引用并入本招股说明书和我们授权用于本次发行的任何相关免费书面招股说明书。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险的风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。也请仔细阅读下面标题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节。

与此产品相关的其他风险

如果您购买本次发行中出售的普通股，您的投资将立即大幅稀释。

由于我们普通股的每股价格可能大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发售中购买的普通股的有形账面净值将被大幅稀释。假设每股价格为13.81美元，我们普通股最后一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格是2023年8月1日，以及我们截至2023年6月30日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受每股8.78美元的普通股相对于普通股有形账面净值的立即大幅摊薄。请参阅本招股说明书中题为稀释的一节，以更详细地讨论如果您在此次发行中购买普通股将产生的稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们的 管理层可能会以您不同意的方式以及可能会损害您投资价值的方式应用此次发行的净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，如果有的话，可以使用此次发行的净收益。我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)主要用于资助与HEPLISAV-B正在进行的商业化相关的活动，以及用于其他一般公司用途，包括营运资金。我们的管理层将在净收益(如果有)的应用上有相当大的自由裁量权，您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到适当的使用。净收益(如果有的话)可用于不增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。见本招股说明书中题为收益使用的一节。

4

无法预测我们根据销售协议将出售的实际股份数量或该等出售所产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守 适用法律的情况下，我们有权酌情指示我们的销售代理TD Cowen在销售协议期限内的任何时间出售我们的普通股。在我们的指示后通过TD Cowen出售或向TD Cowen出售的股票数量(如果有) 将根据许多因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何出售股票指示中与TD Cowen设定的限制以及销售期间对我们普通股的需求 。由于每股出售股票的价格将在此次发行期间波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

在此发售的普通股将在·在市场上 产品和投资者在不同的时间购买股票可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们可能会在投资结果中经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们在指示中可能发挥的任何限制，此次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的我们向美国证券交易委员会提交的文件包含符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性 陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性 陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们成功地将HEPLISAV-B、CpG 1018佐剂或任何未来产品商业化的能力；

•

HEPLISAV-B和CpG1018佐剂的预期市场机会和销售水平；

•

我们有能力生产足够的HEPLISAV-B以满足未来的需求。

•

新冠肺炎疫情对我们的业务和运营的直接和间接影响，包括HEPLISAV-B的销售；

•

我们的业务、合作和监管战略，以及我们成功支持开发、制造和商业化含有我们的CpG 1018佐剂的其他疫苗的能力；

•

我们有能力生产充足的CpG 1018佐剂，以满足未来对新疫苗的潜在需求。

•

我们有能力推进我们的其他候选产品，如我们的TDAP、带状疱疹和鼠疫计划，并以其他方式开发和扩大我们的临床研究渠道；

•

我们对我们的知识产权地位的期望；

•

我们满足法规要求的能力，包括上市后的义务和承诺；

•

本次特定发行所得资金的使用情况(如有)；以及

•

我们对资本需求和额外融资需求的估计。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、将会、可能、将会、期望、计划、预期、相信、估计、项目、预测、潜在和类似的表达，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受到风险和不确定性的影响。基本信息和预期可能会随着时间的推移而发生变化。此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于我们在声明发表之日获得的信息，虽然我们认为这些信息在声明作出时构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的查询或审查。这些陈述本身具有不确定性，敬告您不要过度依赖本招股说明书中包含的这些陈述，包括我们在此引用的文件，因为实际事件或结果可能因各种因素而与前瞻性陈述中预测的结果大不相同，包括但不限于本招股说明书和美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的文件中第3部分风险因素项下所阐述的那些。

您应该明白，我们未来的实际结果可能与我们 预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或 未来事件或发展。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。

6

收益的使用

我们可以发行和出售我们的普通股，总销售收入最高可达120,000,000美元。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。我们估计，在扣除TD Cowen和S的佣金和估计应支付的发售费用后，我们出售普通股的净收益 可能高达约1.162亿美元。

我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)主要用于与HEPLISAV-B正在进行的商业化相关的活动，并用于一般公司用途，包括营运资金。在上述所得款项净额运用前，我们预期将所得款项净额投资于短期计息工具 。

7

稀释

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为5.752亿美元，或每股4.47美元。每股的有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2023年6月30日的普通股流通股数量来确定的。相对于每股有形账面净值的摊薄是指普通股购买者在本次发售中支付的每股金额与紧随此次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发售中假设出售我们普通股8,689,356股(相当于根据销售协议可供出售的1.2亿美元 )后，假设发行价为每股13.81美元，这是我们普通股在2023年8月1日在纳斯达克全球精选市场上最后报告的销售价，扣除估计发售 佣金和我们应支付的发售费用后，截至2023年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为6.913亿美元，或每股5.03美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.56美元，以公开发行价购买我们普通股的投资者每股立即稀释8.78美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

假定每股公开发行价						$	13.81
截至2023年6月30日的每股有形账面净值		$	4.47
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		$	0.56
本次发售生效后，截至2023年6月30日的调整后每股有形账面净值						$	5.03
在本次发行中向购买我们普通股的投资者摊薄每股							8.78

以上讨论和表格基于截至2023年6月30日的128,779,031股已发行股票， 不包括截至该日期：

•

10,710,509股在行使已发行股票期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股10.61美元；

•

归属已发行的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位时可发行的股票4,783,221股；

•

9,838,318股普通股，根据我们修订和重新设定的2018年股权激励计划为未来发行预留；以及

•

802,580股普通股，根据我们修订和重新设定的2014年员工股票购买计划为未来发行而保留。

为了说明起见，上表假设在与TD Cowen的销售协议期限内，以每股13.81美元的价格出售了总计8,689,356股我们的普通股，这是2023年8月1日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后报告销售价格，总收益为 1.2亿美元。受与TD Cowen订立的销售协议规限的股份将不时以不同价格出售。假设在与TD Cowen的销售协议期限内，以每股13.81美元的价格出售总额为12000万美元的所有普通股，每股出售价格增加1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股5.05美元，并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，将此次发售中向新投资者稀释的每股有形账面净值增加到每股9.76美元。假设在与TD Cowen的销售协议期间，总金额为1.2亿美元的所有普通股在与TD Cowen的销售协议期限内以每股13.81美元的价格出售，出售股票的价格每股减少1.00美元，这将降低我们在 之后的调整后每股有形账面净值。

8

在扣除佣金和估计的 我们应支付的总发售费用后，此次发售中对新投资者的每股有形账面净值摊薄将减少至每股7.81美元。此信息仅用于说明目的。

在已行使或可能行使已发行期权或发行其他股份的情况下，在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

9

股本说明

一般信息

我们的法定股本包括278,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股优先股，每股面值0.001美元。以下对我们股本的简要描述基于我们修订和重述的公司注册证书，或公司注册证书，以及修订和重述的章程，或附例，以及特拉华州公司法或特拉华州法律的适用条款。本信息完全由 参考我们的公司证书、章程和特拉华州法律的适用条款确定。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，这些是本招股说明书 所属注册说明书的证物，请参阅标题为您可以在本招股说明书中找到其他信息的章节。

普通股

投票权。每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票。我们的公司证书和章程没有规定累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

分红。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在支付我们的所有债务和其他债务并满足给予任何当时已发行优先股的持有人的任何清算优先权后，按比例分享可分配给股东的合法净资产 。

权利和偏好。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或当时交易我们证券的任何证券交易所或市场的规则要求股东采取此类行动)，在一个或多个系列中指定和发行最多5,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中要包括的股份数量，确定每个完全未发行的系列的股份的指定、投票权、优先权和其他权利，及其任何限制、限制或限制，并增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该等系列的股份数目。

反收购 本公司注册证书及附例条文的效力

公司注册证书及附例

我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年 任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。因为

10

我们的股东没有累计投票权，我们的股东代表已发行普通股的大部分股份将能够选举我们的所有董事，这些董事将在我们的股东每次年度会议上选出。此外，我们的公司注册证书规定，因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺可由在任董事中的多数人投赞成票(即使不足法定人数)来填补，新设立的董事职位应由在任董事中的多数人投赞成票来填补，即使不足法定人数， 除非我们的董事会另有决定。我们的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意，并且只有我们的董事长、我们的总裁、我们的秘书或者授权的董事人数的过半数才可以召开股东特别会议。我们的公司注册证书需要66-2/3%的股东投票才能修订、废除或 修改我们公司注册证书的某些条款，其中包括我们董事会的分类和董事会空缺的填补。我们的公司注册证书和章程也需要66-2/3%的股东投票，股东才能通过、修改或废除我们章程中与股东年会上的股东提案、董事提名人以及董事人数和任期有关的某些条款。我们的董事会也有权单方面废除、修改或修改我们的章程，或通过一致的书面同意或在会议上以多数董事的赞成票通过新的章程。

我们董事会的分类、缺乏累积投票权以及 66-2/3%的股东投票要求相结合，将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权 。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，对非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些条款可能具有阻止敌意收购的效果，或者推迟我们控制权或管理层的变化。这些条款 旨在提高我们董事会组成及其实施的政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁更改我们的 控制权的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，此类条款可能会产生阻止他人对我们的股票提出收购要约的效果，因此，它们还可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

特拉华州法律第203条

我们受特拉华州法律第203条或第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司 在股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照 计划持有的股票以投标或交换要约的形式进行投标；或

11

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度 或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，由至少66-2/3%的非相关股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及有利害关系的股东 (在一次或一系列交易中)出售、租赁、交换、按揭、转让、质押或其他处置，其总市值相当于该公司所有资产或其已发行股票总市值的10%或以上；

•

除例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其直接或间接的效果是： 增加股票的比例份额，或利益相关股东实益拥有的任何类别或系列的公司的股份；以及

•

有利害关系的股东直接或间接(除非按比例作为该公司的股东)从该公司提供或通过该公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(第203条规定的某些利益除外)。

第203条对有利害关系的股东的定义是，与S关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的实体或个人。

论坛的选择

我们的附例 规定，除非我们同意另一法院，否则特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何 派生诉讼或诉讼；(Ii)声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的任何诉讼或诉讼；(br}(Iii)针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序，因或依据《特拉华州公司法》、我们的公司注册证书或本公司章程的任何规定而产生或依据；(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或本公司章程的有效性的任何诉讼或程序；(V)特拉华州总公司法律赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；及(Vi)任何针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他受内务原则管辖的雇员提出申索的诉讼，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指名为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的法院管辖。除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的独家法院。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services。计算机股票投资者服务公司。其地址是马萨诸塞州坎顿市Royall Street 150Suit101，邮编：02021。电话是 (201)680-6578。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是DVAX.

12

配送计划

我们已经与TD Cowen订立了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过TD Cowen作为我们的销售代理，通过TD Cowen作为我们的销售代理或委托人，不时发行和销售高达120,000,000美元的普通股。出售我们的普通股，如果有的话，将以市场价格通过任何被视为在市场上？根据证券法第415条规定的股权发行。

TD Cowen将根据销售协议的条款和条件或我们与TD Cowen达成的其他协议 ，按日提供我们的普通股。我们将指定每天通过TD Cowen出售的普通股的最高金额，或与TD Cowen一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格 ，我们可能会指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我们可在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过TD Cowen发售我们的普通股。TD Cowen和吾等各自均有权按照销售协议中规定的 发出书面通知，随时由S全权酌情决定终止销售协议。

根据销售协议，支付给TD Cowen作为销售代理的赔偿总额将高达通过TD Cowen出售的股份销售总价的3.0%。吾等估计，吾等应付的发售总开支约为240,000美元，当中不包括根据销售协议支付予TD Cowen的佣金 。此外，除非我们和TD Cowen另有协议，否则我们同意偿还TD Cowen与销售协议修订相关的律师费用和支出，金额不超过75,000美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，TD Cowen将在纳斯达克全球精选市场作为销售代理销售普通股的每一天收盘后向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、出售股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比和我们获得的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过TD Cowen出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向TD Cowen支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将在第二个营业日进行，也就是在向我们支付净收益之日之后的第二个交易日 。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，TD Cowen将被视为《证券法》所指的承销商，支付给TD Cowen的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任向TD Cowen提供赔偿和出资，包括证券法下的责任。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码是DVAX。我们普通股的转让代理是计算机股票投资者服务公司。

13

TD Cowen和/或其关联公司已经并可能在未来为我们提供各种 投资银行和其他金融服务，他们已经接受了这些服务，并在未来可能会收到常规费用。

14

法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP为我们传递。纽约Paul Hastings LLP是TD Cowen与此次发行相关的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表，以及我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告 通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表参考了安永律师事务所S的报告，这些报告是基于他们作为会计和审计专家的权威而提供的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，并不包含登记说明书中列出的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您 应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。

由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理 声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会S网站www.sec.gov上查阅。我们还维护着一个网站，网址是www.dynavax.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

15

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露 重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过参考方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。

我们在本招股说明书中引用下列我们已向美国证券交易委员会提交的信息或文件，以及我们在招股说明书日期之后、在出售本招股说明书所涵盖的所有证券之前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来 备案文件(第2.02项或第7.01项下提供的当前8-K表格报告和在该表格上存档的与该等物品相关的证物除外)，或直至我们提交后生效的修正案，表明终止 本招股说明书的证券发售：

•

我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告，或2022年Form 10-K；

•

通过引用将我们在2023年4月13日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中的信息具体并入我们的2022年表格 10-K；

•

我们在2023年5月2日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告，以及2023年8月3日提交给美国证券交易委员会的 2023年6月30日提交的季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2023年5月26日和2023年7月5日提交；以及

•

本公司的普通股描述载于我们于2004年2月6日提交予美国证券交易委员会的 8-A表格(美国证券交易委员会第000-50577号)登记说明书中，以及为更新该等描述而提交予美国证券交易委员会的任何其他修订或报告，包括我们于2022年2月28日提交予美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年报的附件4.1。

未来备案文件中的信息将更新和补充本招股说明书中提供的信息 。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中通过引用并入或被视为纳入本文的任何文件中的任何信息，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。您可以通过以下地址或电话向我们写信或致电，免费索取这些文件的副本：

戴纳瓦克斯技术公司

注意：秘书

鲍威尔大街2100号，720套房

加利福尼亚州埃默里维尔94608

(510) 848-5100

16

$120,000,000

普通股

招股说明书

TD Cowen

2023年8月3日

第II部

招股说明书中不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

下表列出了注册人应支付的与发行和分销正在登记的证券有关的费用和开支的估计数。除美国证券交易委员会注册申请费外，所有金额均为预估。以下所有费用将由我们支付。

美国证券交易委员会注册费		$	*
纳斯达克上市费			**
会计费用和费用			**
律师费及开支			**
转会代理费和登记费			**
受托人费用及开支			**
印刷和雕刻费			**
杂类			**
总计		$	**

*	根据规则456(B)和457(R)，我们将推迟支付本注册说明书提供的证券的所有适用注册费，但适用于根据销售协议招股说明书发售高达120,000,000美元普通股的注册费除外。登记人之前在S-3ASR表格(文件编号333-241678)中提交的登记声明中支付了与未出售证券有关的 美元15,640.91美元，该金额将适用于此 登记声明。因此，对于本注册说明书中包含的此类未售出证券，无需支付额外的备案费用。

**	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。适用的招股说明书副刊将列出任何证券发行的估计费用金额。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

根据特拉华州法律第145条，我们有广泛的权力赔偿我们的董事和高级管理人员可能因此而承担的责任，包括证券法下的责任。

我们的公司注册证书和章程包括以下条款： (I)在特拉华州法律允许的范围内免除董事因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任，以及(Ii)要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高级管理人员、员工和 代理人，包括在以其他方式酌情决定赔偿的情况下。根据《特拉华州法》第145条，公司一般有权赔偿其现任和前任董事、高级管理人员、雇员和代理人因担任此类职务而与诉讼有关的费用，只要他们本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信他们的行为是非法的。注册人认为，这些 规定对于吸引和留住合格人士担任董事和高管是必要的。这些规定并不取消董事的注意义务，在适当情况下，根据特拉华州法律，仍可使用公平补救措施，如强制令或其他形式的非金钱救济。此外，每一董事将继续因违反董事S对我们的忠诚义务、 不真诚或涉及故意不当行为的作为或不作为、明知违法行为、董事认为违反我们的最大利益或最好的行为或不作为而承担法律责任

II-1

我们股东的利益，董事从中获得不正当个人利益的任何交易，以及与非法回购股票、赎回或其他 分配或支付股息有关的任何行为。该规定也不影响董事根据任何其他法律，如联邦证券法或州或联邦环境法承担的责任。

吾等已与吾等的董事及若干高管订立赔偿协议，要求吾等赔偿该等人士因 该等人士是或曾经是吾等董事或高管之一而与任何诉讼(不论实际或威胁)有关而招致的费用、判决、罚款、和解及其他款项(包括衍生诉讼的开支)，但条件是(其中包括)该等人士并非故意欺诈或故意不诚实或构成故意不当行为。赔偿协议还规定了在根据协议提出赔偿要求的情况下适用的某些程序。

目前，我们没有涉及任何董事或高管寻求赔偿的未决诉讼或法律程序，我们也不知道有任何可能导致任何高管或董事要求赔偿的诉讼威胁。

我们维持一份保险单，承保我们的高级管理人员和董事对某些责任的承担，包括根据证券法或其他规定产生的责任。

就根据本协议登记的证券的发售而订立的承销协议(如有)将规定任何发售的承销商、签署登记声明的我们的董事和高级职员以及我们的控制人就某些责任(包括根据证券法 产生的责任)作出的赔偿。

项目16.证物

以引用方式并入

展品 数

文档

展品 数

归档

提交日期

文件编号

已归档 特此声明

1.1*

承销协议的格式

1.2

与Cowen and Company，LLC的销售协议

10.3

10-Q

2020年8月6日

001-34207

1.3

对与Cowen and Company，LLC的销售协议的第1号修正案

X

3.1

第六次修订和重新颁发的公司注册证书

3.1

S-1/A

2004年2月5日

333-109965

3.2

修订后的注册证书及重新注册的注册证书

3.1

8-K

2010年1月4日

001-34207

3.3

修订后的注册证书及重新注册的注册证书

3.1

8-K

2011年1月5日

001-34207

3.4

修订后的注册证书及重新注册的注册证书

3.6

8-K

2013年5月30日

001-34207

II-2

以引用方式并入

展品 数

文档

展品 数

归档

提交日期

文件编号

已归档 特此声明

3.5

修订后的第六份公司注册证书

3.1

8-K

2014年11月10日

001-34207

3.6

修订后的第六份公司注册证书

3.1

8-K

2017年6月2日

001-34207

3.7

修订后的第六份公司注册证书

3.1

8-K

2017年7月31日

001-34207

3.8

修订后的第六份公司注册证书

3.1

8-K

2020年5月29日

001-34207

3.9

修订及重新制定附例

3.1

10-Q

2018年11月6日

001-34207

4.1

请参考上面的图表3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8和3.9

4.2

普通股股票证书样本格式

4.2

S-1/A

2004年1月16日

333-109965

4.3

普通股认股权证协议格式

X

4.4

优先股权证协议格式

X

4.5

债务证券认股权证协议格式

X

4.6*

优先股证书样本格式和优先股指定证书格式

4.7*

债务证券的形式

4.8

公司与一名或多名受托人之间的债务契约形式

X

5.1

对Cooley LLP的看法

X

23.1

独立注册会计师事务所安永律师事务所同意

X

23.2

Cooley LLP的同意包含在本注册声明的附件5.1中

X

24.1

授权书(见签字页)

X

II-3

以引用方式并入

展品 数

文档

展品 数

归档

提交日期

文件编号

已归档 特此声明

25.1**

债权契约下受托人的资格声明

107

备案费明细

X

*	通过修改或作为表格8-K的当前报告的证据提交，并在适用的情况下通过引用并入本文。

**	根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)节的要求及其规则5b-3(如果适用)单独提交。

第17项承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)	在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书 中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

提供, 然而，如果上述第(1)、(2)和(3)分段要求包括在生效后的修订中的信息包含在注册人根据交易法第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并且通过引用并入注册说明书中，或者包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(该招股说明书是注册说明书的一部分)，则上述第(1)、(2)和(3)分段不适用。

(2)	就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)	通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)	就根据证券法确定对任何买方的责任而言：

(A)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的注册声明的一部分，而该声明与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)条作出的发售有关，以提供证券法第10(A)条所规定的资料，则每份招股说明书应为

II-4

在招股说明书描述的发售中的证券的第一份销售合同生效或第一份销售合同生效后首次使用招股说明书的日期起，视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与注册说明书中的证券有关的注册声明的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。但是，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明 ，对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(5)	为确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖家，并将被视为向该购买者提供或出售该证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(6)	就厘定注册人在证券法项下的任何责任而言，以引用方式纳入注册说明书的每一份根据证券交易法第13(A)或15(D)条提交注册人S年报(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划S年报) 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(7)	提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)节规定的规则和条例，根据信托契约法第310节 (A)项行事。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。 如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向 具有适当管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反证券法中表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年8月3日在加利福尼亚州埃默里维尔市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

授权委托书

我知道所有在座的人，在下面签名的每个人在此组成并任命瑞安·斯宾塞、凯利·麦克唐纳和约翰·斯莱比尔，他们每个人都有完全的替代权和完全的权力在没有其他人的情况下行事，他或她是真实和合法的。事实律师和代理人以任何和所有身份代表他或她并以他们的名义、地点和替代签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并向美国证券交易委员会提交本注册声明及其所有证物和其他相关文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，有充分的权力和权力去作出和执行每一项必要和必要的作为和事情，以达到他们可能或他本人可能或可以亲自做的所有意图和目的，并在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员 以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
撰稿S/瑞安·斯宾塞 瑞安·斯宾塞		董事首席执行官兼首席执行官(首席行政主任)		2023年8月3日
/S/凯莉·麦克唐纳 凯利·麦克唐纳		首席财务官 (首席财务官)		2023年8月3日
/发稿S/贾斯汀·伯吉斯 贾斯汀·伯吉斯		财务总监、首席会计官 (首席会计主任)		2023年8月3日
/S/斯科特·迈尔斯 斯科特·迈尔斯		董事会主席		2023年8月3日
/S/弗朗西斯·R·卡诺 弗朗西斯·R·卡诺博士。		董事		2023年8月3日
/S/朱莉·伊斯特兰 朱莉·伊斯特兰		董事		2023年8月3日

II-6

签名		标题		日期
/S/安德鲁·A.F.黑客 安德鲁·A·F·哈克医学博士		董事		2023年8月3日
/S/Daniel L.基斯纳 Daniel·基斯纳，医学博士。		董事		2023年8月3日
/S/布伦特·麦格雷戈 布伦特·麦格雷戈		董事		2023年8月3日
/S/彼得·帕拉迪索 彼得·帕拉迪索博士。		董事		2023年8月3日
/S/佩吉·V·菲利普斯 佩吉·V·菲利普斯		董事		2023年8月3日
/发稿S/孙伊莲 孙依莲		董事		2023年8月3日

II-7