EX-10.5

出于良好和有价值的代价，WW International，Inc.，一家弗吉尼亚州的公司(“公司”)，特此向以下指定的员工(“员工”)授予以下指定的最终应以公司普通股股票支付的限制性股票单位总数(“RSU奖”)。RSU奖励是根据本条款说明书所载的条款，并受本条款说明书所载条件的约束，以下所述的公司股票激励计划(经修订和重述，“计划”)以及根据该计划颁布并随附的员工限制性股票单位奖励的条款和条件(“条款和条件”)授予的，每个条款和条件均通过本参考并入本文，并经不时修订(本文中未另作定义的大写术语应具有在条款和条件或计划中赋予它们的相同含义)。

通过接受本条款说明书，员工确认已收到并阅读了本条款说明书，并同意本条款说明书、本计划以及条款和条件对本条款说明书、本计划以及条款和条件的所有条款和条件以及本条款说明书、本计划和条款和条件所授予的限制性股票单位是按照本计划授予的。如果员工不签署并退还(或在适用时以电子方式接受)本条款说明书[]，2023年，本RSU奖将被没收，并且不再具有任何效力和效果。

1如果公司本身或通过第三方计划管理人建立了以电子方式接受本奖项的能力，则该接受应构成员工在本合同上的签字。

WW International，Inc.，一家弗吉尼亚州的公司(“本公司”)，根据(I)条款说明书，(Ii)条款说明书中规定的公司股票激励计划(“计划”)和(Iii)根据该计划颁布的员工限制性股票单位奖励条款和条件(“条款和条件”)，向在此向员工提供的员工限制性股票单位奖励条款说明书(以下简称“条款说明书”)上指明的员工授予(“条款说明书”)所列的限制性股票单位。每一个在此通过引用并入，并且每一个都被不时地修改。

本文中未另行定义的大写术语应具有术语表或本计划中赋予它们的相同含义。

尽管本计划中有定义，但“控制变更”应被视为与连续性协议中的含义相同。

“连续性协议”是指公司与员工之间于2022年2月23日签订的连续性协议，该协议可能会不时修订。

“雇佣协议”是指公司与员工之间于2022年2月23日签订的雇佣协议，该协议可不时修订。

“限制性股票单位”是指在满足本文规定的归属条件后，获得一股普通股的权利。

自授出日期起，本公司将不可撤销地根据条款说明书所载条款及条件及此等条款及条件，向雇员授予条款说明书所指定的限制性股票单位数目。限制性股票单位按照本办法第三条的规定归属。

本RSU奖是根据雇佣协议第4条的要求颁发的。条款说明书、这些条款和条件或计划中的任何内容均不得赋予雇员继续受雇于本公司或其联属公司的任何权利，或以任何方式干扰或限制本公司或其联属公司在此明确保留的随时以任何理由(不论是否有理由)终止雇用该雇员的权利(受制于雇佣协议的条款)。雇员在此确认并同意，本公司或其联属公司或任何其他人士并无就本公司或其联属公司雇用或继续雇用该雇员一事向该雇员作出任何陈述或承诺，但须遵守雇佣协议的条款。

在本计划条文的规限下，倘受RSU奖励的普通股已发行股份因合并、合并、资本重组、控制权变更、重新分类、股票分拆、股票分拆、股息、股份组合或其他原因而不时更改或交换为不同数目或种类的本公司股份或本公司其他证券，则委员会应就该RSU奖励应转换为的股份数目及种类或其他代价作出适当及公平的调整。委员会根据其善意酌情决定并按照该计划的规定作出的任何此类调整均为最终调整，并对员工、本公司及所有其他利害关系人具有约束力。如果任何RSU奖励没有继续、假设或取代与上述事件之一相关的幸存实体的期权、限制性股票单位或任何其他形式的股权，则该奖励应在紧接事件发生前完全归属。

除非条款说明书、此等条款及条件或本计划另有规定，只要雇员继续受雇于本公司或其联属公司，受限股份单位应于条款说明书所载归属时间表所指明的日期及在其规定的范围内归属(须受下文第3.2节规限)。

(b)

如上述(A)项并不适用，则在雇员于任何RSU归属日期前因雇员死亡或因雇员伤残而终止受雇于本公司及其联营公司的范围内，于终止受雇之日，100%(100%)的未归属限制性股票单位将于该雇佣终止时归属。

(c)

在上述(A)及(B)项的规限下，雇员于其雇佣关系终止时应停止于其限制性股票单位的任何额外归属，而于其雇佣关系终止时，其限制性股票单位的未归属部分将被注销而不获支付任何费用。

在归属限制性股票单位或其任何部分时，可交付普通股的股份应全额支付且不得评估。在满足下列所有条件之前，公司不应被要求在归属任何限制性股票单位或其任何部分时交付任何股票证书：

(a)

RSU权利。除非本协议另有规定，员工应在适用的RSU归属日期后尽快(但在任何情况下不得晚于RSU归属日期后十(10)个工作日)收到员工持有的每个归属限制性股票单位的一股普通股。普通股的证书应交付给员工或员工的法定监护人或代表(或如果该普通股是以结算机构的名义登记或记录在本公司或其代表的记录中的未认证证券为证据，则本公司将促使将普通股记入该结算机构的记录中)。根据第4.2节的规定，在向员工交付普通股时，公司有义务向公司支付公司可能要求的金额，以履行法律要求就该普通股扣缴的任何联邦、州或地方收入或其他税款的任何责任。扣缴普通股的公司应满足最低要求的扣缴，否则将交付给本合同项下的员工。在适用的RSU归属日期之前，受限股票单位的持有人不应是本公司的股东，也不具有本公司股东的任何权利或特权。

(b)

RSU奖的股息等价物。关于于授出日期及之后但在适用的RSU归属日期前就普通股支付予登记持有人的每项现金股息或分派(如有)，本公司应为雇员的利益设立一个名义账户(“账户”)，在该账户中记录雇员假若持有与根据条款说明书及此等条款及条件授予的限制性股票单位数目相等的相同数目的普通股股份时将有权获得的每股现金股息或分派(如有)的金额。在RSU归属日期后尽快(但在任何情况下不得迟于RSU归属日期后十(10)个工作日)，公司(就支付形式而言)应向员工支付相当于(A)现金或(B)普通股数量的账户余额的金额，相当于(I)账户余额除以(Ii)一股普通股在RSU归属日期的公平市值。如果账户余额是以普通股支付的，如果前一句所述的计算结果是零碎股份，公司应将该股份数量四舍五入到最接近的整数；但如果该数字四舍五入，公司应向员工支付相当于基于其公平市场价值的零碎股份的现金金额。如果员工的雇佣在任何RSU归属日期之前因任何原因被终止(导致RSU加速归属的终止除外)，员工应没收账户中保留的所有金额，而不对此进行考虑。

(c)

延迟收货。尽管如上所述，如果员工被要求根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》就收到普通股进行备案，则适用的期限(S)应适当延长，以允许此类备案和随后收到普通股(及关联账户)，但不得超过发生RSU归属日期的下一年的3月15日。

(d)

对义务的限制。本公司对根据本协议授予的限制性股票单位的责任仅限于在本协议规定的普通股到期交付之日向员工交付普通股，且本公司没有义务就该等义务支付现金(本协议第4.2(B)节规定的除外)。本RSU奖励不得以本公司或其任何关联公司的任何特定资产作为担保，也不得将本公司或其任何关联公司的任何资产指定为可归属于或分配给履行本公司在条款说明书、这些条款和条件或计划下的义务。

本公司声明并向雇员保证：(I)条款说明书及此等条款及条件已由本公司正式授权、签立及交付，及(Ii)于归属受限制股份单位(或其任何部分)后，普通股按本协议条款发行及交付时，将获正式及有效发行、缴足股款及不可评估。

普通股在S-8表格或S-8表格的任何继承者的登记表上登记，只要该普通股当时可以进行登记，公司将提交根据1933年法案和1934年证券交易法(以下简称法案)以及美国证券交易委员会根据这些法案通过的规则和条例要求其提交的报告，范围为使员工能够在1933年法案下的(A)第144条规定的豁免范围内，在不根据1933年法案进行登记的情况下出售其股票。该规则可不时修改，或(B)美国证券交易委员会此后采用的任何类似规则或条例。

(a)

委员会有权解释本计划、条款说明书及这些条款和条件，并通过与本计划的管理、解释和应用相一致的规则，以及解释或撤销任何此类规则。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定都是最终的，对员工、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会任何成员均不对真诚地就本计划或受限股票单位采取的任何行动、决定或解释承担任何个人责任。本公司董事会可行使其绝对酌情权，随时及不时行使本计划、条款说明书及此等条款及条件下委员会的任何及所有权利及责任。尽管本协议或本计划另有规定，“原因”、“充分理由”和“残疾”一词的解释应根据“雇佣协议”的程序和争议解决条款，以及“控制权变更”应根据连续性协议的程序和争议解决条款作出。

(b)

在适用法律或任何适用证券交易所上市标准的范围内，或本公司董事会(或其委员会)另有决定的范围内，根据条款说明书及此等条款及条件已支付或应付的金额须受本公司采用的任何适用的追回政策或程序的规定所规限，而该等政策或程序可规定没收及/或退还根据本条款已支付或应付的金额。

在RSU奖励的有效期内，公司应始终保留足够数量的普通股，以满足条款说明书以及这些条款和条件的要求。

条款说明书及此等条款及条件的规定，在本文所述的范围内，适用于本公司任何及所有股本股份或本公司或其联属公司任何继承人或转让(不论以合并、合并、出售资产或其他方式)的所有权权益的任何股本、合伙单位或任何其他证券，而该等证券可因任何股息、拆分、反向拆分、合并、资本重组、清算、重新分类、合并、合并或其他原因而发行，以交换或取代RSU奖励。

公司特此同意尽其最大努力遵守所有可能适用于向员工发行限制性股票单位的股票的国家证券或“蓝天”法律。

条款说明书和这些条款和条件的规定对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其产生利益。就条款说明书及本条款及细则所允许的受让人而言，该受让人应被视为本条款说明书及本条款及细则项下的雇员；然而，任何受让人不得根据条款说明书及此等条款及细则衍生任何权利，除非及直至该受让人已向本公司提交一份联结书(以附件A所附表格)，并受条款说明书及此等条款及细则的条款约束。

在条款说明书及这些条款和条件中，(I)所有提及的“美元”或“$”均指美元，以及(Ii)“或”一词并非唯一。如果条款说明书和这些条款和条件的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，其他条款不受影响，但应保持完全有效。

根据条款说明书的条款以及这些条款和条件向公司发出的任何通知应由公司秘书转交给公司，而任何发给员工的通知应按条款说明书上给出的地址发送给他或她。根据本第6.7条发出的通知，任何一方此后均可指定不同的地址向其发出通知。如果该员工当时已去世，则必须向该员工发出的任何通知应发给该员工的遗产代理人，前提是该代表已根据本条款第6.7条以书面通知的方式将其身份和地址告知公司。任何通知如装在密封妥当的信封或包装纸内，寄往(预付邮资)由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分局，即视为已妥为发出。

此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释条款说明书及这些条款和条件的基础。

在限制性股票单位归属时向员工发行的普通股应遵守本计划的所有条款和规定，在适用于归属受限股票单位(或其任何部分)的范围内。如果条款说明书与这些条款和条件之间有任何冲突，应以这些条款和条件为准。如果条款说明书、这些条款和条件与本计划之间有任何冲突，应以条款说明书或条款和条件为准。

考虑到公司与员工签订了条款说明书以及这些条款和条件，员工重申雇佣协议第8节中规定的限制性契约。

条款说明书和这些条款和条件只能通过双方签署的书面形式进行修改，并明确说明将修改条款说明书或这些条款和条件(视情况而定)。

条款说明书及这些条款和条件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

条款说明书和这些条款和条件的各方同意，任何一方根据条款说明书和这些条款和条件提起的任何诉讼的管辖权和地点应适当地置于并应在位于曼哈顿、市和纽约州行政区的任何联邦或州法院提起。通过执行和交付条款说明书以及这些条款和条件，本协议的每一方都不可撤销地接受此类法院对其本人及其财产的管辖权。本合同双方不可撤销地同意在该法院进行审理是适当的，并在此不可撤销地放弃任何关于该法院是解决此类诉讼的不适当或不方便的场所的异议。

如上下文所示，男性代词应包括阴性和中性，以及单数和复数。

条款说明书及这些条款和条件可签署为任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本应共同构成一个相同的文书。

倘根据本守则第409A条向雇员支付任何款项、交付普通股股份或其他福利可能导致根据守则第409A条适用加速或附加税，而延迟付款、交付普通股股份或其他福利会令该等付款、普通股股份或其他福利符合守则第409A条的规定，则须延迟支付、交付普通股股份或其他福利，否则，该等付款、普通股股份或其他福利的重组应由本公司决定，并由雇员合理地接受，而不会导致该等加速或附加税。

通过签署本协议，签署人同意成为WW International，Inc.之间员工限制性股票单位奖励的某些条款和条件的一方，该条款和条件于__。签署本协议后，签字人将享有适用于该员工的所有权利，并应遵守所有义务(协议中另有规定的除外)，并在本协议签署之日对该员工所作的所有陈述和保证进行必要的修改，以反映签署人作为信托、财产或其他实体的性质。


关键条款和条件
雇员姓名：		司马西斯塔尼
授予日期：		[日期]
计划：		第三次修订和重新制定2014年股票激励计划
限制性股票单位总数：		[RSU数量]
限制性股票单位归属明细表 (以连续受雇为准)
日期 [日期] [日期] [日期]	受限制股票单位数量限售股总数的33.3% 限售股总数的33.3% 限售股总数的33.3%


WW国际，Inc.


发信人：
姓名：	蒂凡尼·史蒂文森	员工签名1
标题：	首席人事官


姓名：

通知地址：		副本发送至：


签署：

日期：