附件10.4
WW国际,Inc.
条款说明书
员工绩效股票单位奖
出于良好和有价值的考虑,位于弗吉尼亚州的WW International,Inc.(以下简称“公司”)特此向公司或其关联公司的员工(以下简称“员工”)授予下文规定的目标绩效股票单位(PSU)数量(“PSU奖”)。PSU奖励最终将以公司普通股股票的形式支付,如果有的话,将基于以下所述的某些条件的实现。PSU奖励是根据本条款说明书所载的条款,并受本条款说明书所载条件的约束,以下所述的公司股票激励计划(经修订和重述,“计划”)以及根据该计划颁布并附于本计划的员工绩效股票单位奖励的条款和条件(“条款和条件”)授予的,每个条款和条件均通过本参考文件并入本文,并经不时修订(本文中未另行定义的大写术语应具有在条款和条件或计划中赋予它们的相同含义)。
关键条款和条件 |
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雇员姓名: |
“名字”»“姓氏” |
授予日期: |
2023年5月15日 |
计划: |
第三次修订和重新修订WW International,Inc.2014年股票激励计划 |
绩效库存单位的目标数量: |
[PSU数量] |
预定归属日期: |
2026年5月15日 |
表演期: |
2023年1月1日-2025年12月31日 |
归属附表
成就水平 |
相对TSR百分位数 |
完成百分比 |
低于阈值 |
低于第25个百分位数 |
0% |
阀值 |
第25-49.99个百分位数 |
50-99.99% |
目标 |
第50个百分位数 |
100% |
高于目标 |
50.01%-75% |
100.1-199.99% |
极大值 |
75.01百分位数或更高 |
200% |
(I)(X)结束股票价格减去开始股票价格,加上(Y)在业绩期间累计支付的每股股息和分派的金额(计算方式就像这些股息在适用的股息日再投资于适用公司的普通股一样),除以
(Ii)开始股价。
* * *
指数组中的任何公司在业绩期间(I)因破产、清算或重组而停止公开持有,在计算相对TSR百分位数时应保留在指数组中(该公司被视为总股东回报率为-100%,在指数组中排名垫底)或(Ii)由于合并、出售、收购、业务合并或其他类似事件,在计算相对TSR百分位数时应被排除在指数组之外。
通过接受本条款说明书,员工(I)确认他或她已收到并阅读,并同意根据本计划授予绩效股票单位,并受本条款说明书、本计划以及条款和条件的全部约束和限制,并应受本条款说明书、本计划以及条款和条件的条款和条件的约束,并且(Ii)同意不披露本条款说明书第2段中规定的绩效标准和相关定义的条款,包括但不限于相对的TSR百分位数目标金额,并对此类信息严格保密。此外,员工承认并同意,根据员工与公司或其任何关联公司之间的任何其他书面协议(统称为“其他协议”),根据员工与公司或其任何关联公司之间达成的任何其他书面协议(统称为“其他协议”),有关PSU奖励的任何加速权利或其他利益受上文第3段的约束,该条款可能根据本条款说明书的条款进行修订,涉及根据该权利授予的普通股股份数量,尽管其他协议中规定了任何条款或条件。
[故意将页面的其余部分留空]
如果员工不签署并退还(或在适用时以电子方式接受)本条款说明书[__________],2023年,本PSU奖将被没收,并且不再具有任何效力和效果。
WW国际,Inc.
发信人: |
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姓名: |
蒂凡尼·史蒂文森 |
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员工签名1 |
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标题: |
首席人事官 |
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“名字”»“姓氏” |
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《地址1》《地址2》 |
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“地址3” |
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《城市》、《州》、《邮编》 |
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“国家/地区” |
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1如果公司本身或通过第三方计划管理人建立了以电子方式接受本奖项的能力,则该接受应构成员工在本合同上的签字。
WW国际,Inc.
的条款和条件
WW International,Inc.,一家弗吉尼亚州的公司(“本公司”),向在此向员工提供的员工绩效股票单位奖励条款表(以下简称“条款表”)上确定的员工授予条款表中指定的绩效股票单位,并符合(I)条款表中所述的条款,(Ii)条款表中所述的公司股票激励计划(“计划”)和(Iii)根据该计划颁布的员工绩效股票单位奖励的这些条款和条件(这些“条款和条件”),每一个在此通过引用并入,并且每一个都被不时地修改。
第一条
定义
本文中未另行定义的大写术语应具有术语表或本计划中赋予它们的相同含义。
第1.1节-原因
“原因”是指(I)在公司或其关联公司向员工发出书面业绩要求后10天以上,员工故意和持续不履行其与公司或其关联公司有关的实质性职责;(Ii)员工故意不当行为,涉及与员工的雇用有关的不诚实或背信弃义,导致对公司或其关联公司造成明显伤害(轻微伤害除外);(Iii)任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪定罪;或(Iv)任何实质性违反下文第6.10节所述员工限制性契约的行为。
第1.2节-规范
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
第1.3节--委员会
“委员会”是指公司董事会的薪酬福利委员会。
第1.4节-普通股
“普通股”是指公司的普通股,每股无面值。
第1.5节--公司
“公司”指的是WW国际公司。
第1.6节-批出日期
“授予日期”是指授予PSU奖的条款表上指定的日期。
第1.7节--永久性残疾
如果雇员因任何医学上确定的身体或精神损伤而不能从事其工作所要求的活动,而这种身体或精神损伤可能导致死亡,或者已经持续或可能持续不少于12个月(在每种情况下,都是由委员会多数成员真诚地确定的,该确定应是最终的),则该雇员应被视为“永久性残疾”。
第1.8节-业绩股票单位
“履约股单位”是指在满足本文规定的归属条件后,获得一股普通股的权利。
第1.9节-计划
“计划”是指条款说明书上规定的公司股票激励计划。
第1.10节--秘书
“秘书”系指公司的秘书。
第二条
授予PSU奖
第2.1节-绩效股票单位的授予
自授出日期起,本公司将不可撤销地根据条款说明书及此等条款及条件,向雇员授予条款说明书所列目标数量的履约股票单位。绩效股票单位按照本办法第三条的规定归属。
第2.2节--对公司的对价
考虑到公司授予PSU奖,员工同意为公司或其关联公司提供忠实和高效的服务,履行公司或其关联公司不时规定的职责。条款说明书、这些条款和条件或计划中的任何内容均不得赋予员工继续受雇于本公司或其关联公司的任何权利,也不得以任何方式干扰或限制本公司或其关联公司在此明确保留的随时以任何理由、不论是否有理由终止雇用该员工的权利。雇员在此确认并同意,本公司或其联营公司或任何其他人士均未就本公司或其联营公司雇用或继续雇用该雇员向该雇员作出任何陈述或承诺。
第2.3节--调整
在本计划条文的规限下,倘受PSU奖励的普通股已发行股份因合并、合并、资本重组、控制权变更、重新分类、股票分拆、股票分拆、股息、股份组合或其他原因而不时更改或交换为不同数目或种类的本公司股份或本公司其他证券,则委员会应就该PSU奖励的股份数目及种类或其他代价作出适当及公平的调整。委员会根据该计划的规定自行决定作出的任何调整均为最终决定,并对雇员、本公司及所有其他利害关系人具有约束力。
第三条
归属
第3.1节-转归的开始
除非条款说明书或此等条款及条件另有规定,只要雇员继续受雇于本公司或其联属公司,绩效股票单位将于时间归属服务条件及绩效归属条件均已达成的日期(该日期,即“PSU归属日期”)归属。
第3.2节-业绩存量单位的期满
第四条
股东权利
第4.1节-发行股票的条件
在绩效股票单位归属时可交付的普通股的股份,或其任何部分,应全额支付和不可评估。在满足下列所有条件之前,公司不应被要求在授予任何绩效股票单位或其任何部分时交付任何股票证书:
第4.2节--股东权利
第5.1节-授权
本公司声明并向雇员保证:(I)条款说明书及此等条款及条件已由本公司正式授权、签立及交付,及(Ii)绩效股票单位(或其任何部分)归属后,普通股按本协议条款发行及交付时,将获正式及有效发行、足额支付及不可评估。
第5.2节-注册
公司应尽合理努力在S-8表格或S-8表格的任何继承者上登记普通股,只要该普通股当时可以进行登记,公司将提交根据1933年法案和1934年证券交易法(以下简称法案)以及美国证券交易委员会根据这些法案通过的规则和条例规定必须提交的报告,以使员工能够在1933年法案下的(A)第144条规定的豁免的限制内,在1933年法案下无需登记的情况下出售其股票。该规则可不时修改,或(B)美国证券交易委员会此后采用的任何类似规则或条例。
第六条
其他
第6.1节--管理
第6.2节-保留股份
在PSU奖励的任期内,公司应随时储备并保持足够数量的普通股,以满足条款说明书以及这些条款和条件的要求。
第6.3节--资本重组等
条款说明书及此等条款及条件的规定,在本文所述的范围内,适用于因任何股息、拆分、反向拆分、合并、重组、资本重组、清盘、重新分类、合并、合并或其他原因而发行的本公司或其联属公司任何继承人或转让(不论以合并、合并、出售资产或其他方式)的任何及所有本公司股本、合伙单位或任何其他证券,以交换或取代PSU奖励。
第6.4节--州证券法
公司特此同意尽其最大努力遵守所有可能适用于向员工发行绩效股票单位的股票的国家证券或“蓝天”法律。
第6.5节--具有约束力
条款说明书和这些条款和条件的规定对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力,并对其产生利益。就条款说明书及本条款及细则所允许的受让人而言,该受让人应被视为本条款说明书及本条款及细则项下的雇员;然而,任何受让人不得根据条款说明书及此等条款及细则衍生任何权利,除非及直至该受让人已向本公司提交一份联结书(以附件A所附表格),并受条款说明书及此等条款及细则的条款约束。
第6.6节--其他
在条款说明书及这些条款和条件中,(I)所有提及的“美元”或“$”均指美元,以及(Ii)“或”一词并非唯一。如果条款说明书和这些条款和条件的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行,其他条款不受影响,但应保持完全有效。
第6.7节-通告
根据条款说明书条款及本条款及条件向本公司发出的任何通知应由公司秘书代为发出,而任何发给雇员的通知应按条款说明书上提供的地址致予该雇员。根据本第6.7条发出的通知,任何一方此后均可指定不同的地址向其发出通知。如果该员工当时已去世,则必须向该员工发出的任何通知应发给该员工的遗产代理人,前提是该代表已根据本条款第6.7条以书面通知的方式将其身份和地址告知公司。任何通知如装在密封妥当的信封或包装纸内,寄往(预付邮资)由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分局,即视为已妥为发出。
第6.8节-标题
此处提供的标题仅为方便起见,并不作为解释或解释条款说明书及这些条款和条件的基础。
第6.9节--计划的适用性
在绩效股票单位归属时向员工发行的普通股,在适用于绩效股票单位(或其任何部分)归属的范围内,应遵守本计划的所有条款和规定。如果条款说明书与这些条款和条件之间有任何冲突,应以这些条款和条件为准。如果条款说明书或这些条款和条件与本计划有任何冲突,应以本计划的条款为准。
第6.10节-不竞争的约定;机密信息;禁止突袭;具体履行
第6.11节--修订
条款说明书和这些条款和条件只能通过双方签署的书面形式进行修改,并明确说明将修改条款说明书或这些条款和条件(视情况而定)。
第6.12节--适用法律
条款说明书及这些条款和条件应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释和解释。
第6.13节--司法管辖权
条款说明书和这些条款和条件的各方同意,任何一方根据条款说明书和这些条款和条件提起的任何诉讼的管辖权和地点应适当地置于并应在位于曼哈顿、市和纽约州行政区的任何联邦或州法院提起。通过执行和交付条款说明书以及这些条款和条件,本协议的每一方都不可撤销地接受此类法院对其本人及其财产的管辖权。本合同双方不可撤销地同意在该法院进行审理是适当的,并在此不可撤销地放弃任何关于该法院是解决此类诉讼的不适当或不方便的场所的异议。
第6.14节-代词
如上下文所示,男性代词应包括阴性和中性,以及单数和复数。
第6.15节--对应
条款说明书及这些条款和条件可签署为任何数量的副本,每个副本应被视为正本,所有副本应共同构成一个相同的文书。
第6.16节-规范第409a节
倘根据本守则第409A条向雇员支付任何款项、交付普通股股份或其他福利可能导致根据守则第409A条适用加速或附加税,而延迟付款、交付普通股股份或其他福利会令该等付款、普通股股份或其他福利符合守则第409A条的规定,则须延迟支付、交付普通股股份或其他福利,否则,该等付款、普通股股份或其他福利的重组应由本公司决定,并由雇员合理地接受,而不会导致该等加速或附加税。
附件A
接缝
通过签署本合同,签署人同意成为WW International,Inc.之间员工绩效股票单位奖励的某些条款和条件的一方,该条款和条件于_起生效。_。签署本协议后,签字人将享有适用于该员工的所有权利,并应遵守所有义务(协议中另有规定的除外),并在本协议签署之日对该员工所作的所有陈述和保证进行必要的修改,以反映签署人作为信托、财产或其他实体的性质。
姓名: |
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