附件10.1

执行版本

第1号修正案

日期为2023年6月2日的第1号修正案(本“修正案”)，关于截至2021年4月13日的该特定信贷协议(在本修正案生效之前有效的“现有信贷协议”)，由WW International，Inc.、弗吉尼亚州的一家公司(“借款人”)、其不时的贷款人以及作为行政代理(以该身份为“行政代理”)和开证行的美国银行签署。

鉴于借款人和行政代理已作出现有信贷协议第2.14(B)节所述的决定，并根据现有信贷协议第2.14(B)节的规定，借款人和行政代理希望在符合下述条款和条件的情况下，以SOFR条款取代Libo利率(定义见现有信贷协议)，作出某些符合现有信贷协议定义的LIBOR后续利率变化(定义见现有信贷协议)，并根据本文所载条款修订现有信贷协议(经修订的现有信贷协议称为“经修订信贷协议”)；及

鉴于，根据现有信贷协议第2.14(B)节，本修订将于下午5：00生效，无需现有信贷协议任何其他当事方的进一步行动或同意。(纽约市时间)在行政代理后的第五个营业日，除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交书面通知，表明该等所需贷款人反对SOFR调整，否则应将本修正案张贴给所有贷款人和借款人；

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价是充分的和有价值的--现商定如下：

第1节定义的术语；参考文献。除非本合同另有明确规定，否则本合同中使用的每个术语，包括前言和引言中的定义，均应与修订后的信贷协议中赋予该术语的含义相同。修订后的信贷协议第1.03、1.05、1.08和1.09节中规定的施工规则和其他解释性规定应适用于本修正案，包括本修正案序言和摘要中定义的术语。

第二节对信贷协议的修订自第一修正案生效之日起生效(定义如下)：

第三节本修正案的效力。本修正案自下列第一个日期(“第一修正案生效日期”)起生效：

[[6040040]]

第四节现有的欧洲货币贷款。尽管本文有任何相反规定，在现行信贷协议或经修订的信贷协议中，在第一修正案生效日适用于该贷款的利息期届满之前，在第一修正案生效日未偿还的每笔欧洲货币贷款(定义见现有信贷协议，以及每一笔“现有欧洲货币贷款”)，在第一修正案生效日适用于该现有欧洲货币贷款的利息期届满之前，应保持未偿还状态，并计提到期和应付的利息。在每一种情况下，根据LIBOR相关条款和适用于该等现有欧洲货币贷款的现有信贷协议的所有其他条款(不影响经修订信贷协议中预期的任何修订)。如果在该利息期届满之日仍未偿还，则可根据修订的信贷协议的规定，在该利息期的最后一天将每笔现有的欧洲货币贷款转换为定期SOFR贷款，如同该现有的欧洲货币贷款是定期SOFR贷款一样(如果未按照修订的信贷协议的规定进行转换，则应在该日转换为ABR贷款)；双方理解并同意，自第一修正案生效之日起及之后，(I)借款人不得要求任何贷款人为任何欧洲货币贷款提供资金，任何贷款人不得为任何欧洲货币贷款提供资金，(Ii)现有的欧洲货币贷款不得作为欧洲货币贷款继续进行。

第5节.修订的效力；重申等(A)除本协议或经修订信贷协议明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。在不限制前述规定的情况下，借款人承认并同意：(A)借款人作为当事方的每份贷款文件在此得到确认和批准，并应根据其各自的条款(就经修订的现有信贷协议而言)保持完全效力和效力；(B)担保文件确认并在必要的程度上保证所有担保债务(或担保文件中的同等条款)的偿付符合担保文件中规定的条款和条件，并且在每种情况下都应继续担保所有担保债务(或担保文件中的同等条款)的偿付。批准其根据其所属的担保文件授予的担保权益。

第6节陈述和保证。借款人特此声明并向行政代理和贷款人保证，本修正案已由借款人正式签署和交付，并构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守以下条件：(I)破产、资不抵债、暂缓执行、

2

[[6040040]]

重组、欺诈性转让或一般影响债权人权利的其他类似法律；(2)衡平法的一般原则(不论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上予以考虑)；以及(3)善意和公平交易的默示契约。

第七节适用法律。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应根据纽约州法律进行解释和执行，并受纽约州法律管辖。

第8条杂项修订后的信贷协议第9.06、9.09(B)和9.10节在此引用，并作必要的修改后适用。

第9节.无创新。本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议或保证该协议的文书项下的未清偿债务，该等债务应保持十足效力及作用，除非本协议作出任何修改或由与本协议同时签立的文书作出任何修改，且除非按本协议的规定予以偿还。本修正案或任何其他文件中隐含的任何内容均不得解除或解除任何担保文件或其任何其他担保的留置权或优先权，或以其他方式解释为解除或以其他方式解除任何贷款文件下的任何贷款方作为借款人、担保人或质押人在任何贷款文件下作为借款人、担保人或质押人的任何义务和责任，除非在每种情况下进行任何程度的修改。

[签名页面如下]

3

[[6040040]]

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

[第1号修正案的签名页]

[[6040040]]

[第1号修正案的签名页]

[[6040040]]

执行版本

附件A

信贷协议
日期为
2021年4月13日，

经日期为2023年6月2日的第1号修正案修订
 

其中

WW国际，Inc.

作为借款人，

本合同的贷款方

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理和开证行

北卡罗来纳州美国银行，

高盛美国银行、摩根大通银行、

KeyBanc资本市场公司

和

Truist Securities，Inc.

作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

高盛银行美国
和

摩根大通银行，N.A.，

作为联合辛迪加代理，

KeyBanc资本市场公司

和

真实的银行，

作为共同文档代理

[[6040040]]

目录

[[5608927]][[6040511]]

于2021年4月13日签署的信贷协议(以下简称“协议”)，由WW International，Inc.、弗吉尼亚州的一家公司(“借款人”)、本协议的贷款方(定义见下文)以及作为行政代理行和开证行的美国银行签署。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“可接受折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)节中赋予该术语的含义。

“可接受的预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)节中赋予该术语的含义。

“可接受的再投资承诺”指借款人或任何受限制附属公司在再投资期结束前的任何时间就资产出售预付款事件或意外伤害预付款事件的收益进行再投资的具有约束力的承诺。

“接受和提前还款通知”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(D)节发出的书面通知，该借款人接受请求的折扣提前还款提议，按照第2.11(A)(Ii)(D)节规定的可接受的折扣提前还款，主要采用附件N的形式。

“承兑日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)节中赋予该术语的含义。

“会计变更”系指因美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布任何规则、法规、公告或意见而要求对会计原则或其应用作出的任何变更。

“已收购EBITDA”指就任何期间的任何收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司而言，有关备考实体(“综合EBITDA”定义中对借款人及受限制附属公司的提述为对该备考实体及其将成为受限制附属公司的提述)该期间的综合EBITDA金额，均根据公认会计原则按该备考实体的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”具有在术语“合并EBITDA”的定义中赋予该术语的含义。

“被获取人”具有第6.01(I)(I)(D)节规定的含义。

1

“收购”指借款人或任何受限制附属公司以购买、合并、合并、出资或其他方式收购(A)任何其他人士的至少大部分资产或财产及/或负债(或有财务报表或其他财务资料的任何其他主要部分)，或任何其他人士的业务线、产品线、单位或部门，或(B)任何其他人士的股权，以致该其他人士成为受限制附属公司。

“额外的ECF减少量”是指以下各项的总和(不重复)：

(A)在不重复前几个财政年度根据下文(F)款扣除的金额的情况下，在此期间以现金形式或应计的资本支出或收购知识产权的金额，但此类资本支出或收购知识产权的资金来自借款人或任何受限制附属公司产生的长期债务，或借款人或任何受限制附属公司发行股权，或向借款人或任何受限制附属公司发行股权，或使用在正常业务过程以外的任何处置所得的资金；

(B)借款人及受限制附属公司在上述期间就借款人及受限制附属公司的收购价扣留、赚取债务或长期负债(负债除外)而支付的现金，但如该等付款的资金来源为借款人或任何受限制附属公司的长期债务，或借款人或任何受限制附属公司发行股权，或向借款人或任何受限制附属公司发行股权，或向借款人或任何受限制附属公司作出出资，或使用在正常业务运作以外的任何处置所得收益，则不在此限；

(C)在不重复在上一个财政年度根据下文(F)款扣除的金额的情况下，在该期间以现金形式进行的投资(依据第6.04(B)、(C)、(D)、(F)、(J)、(L)、(R)、(X)、(Bb)、(Cc)、(Dd)、(Ff)和(Hh)条作出的投资除外)，但该等投资的资金来源为：或由借款人或任何受限制附属公司发行股权，或向借款人或任何受限制附属公司作出出资，或使用在正常业务过程以外的任何处置所得款项；

(D)在该期间内以现金支付的限制性付款(受限投资除外)的数额，但如此类限制性付款的资金来自借款人或任何受限制附属公司产生的长期债务，或借款人或任何受限制附属公司发行的股权，或向借款人或任何受限制附属公司作出的出资，或使用在正常业务过程以外的任何处置所得款项，则属例外；

(E)在不重复根据“超额现金流量”定义第(B)(Ii)款扣除的金额的情况下，借款人和受限制附属公司的所有有担保债务本金支付总额(包括(A)融资租赁义务的付款的主要部分，(B)定期贷款、有担保允许额外债务和有担保信贷协议再融资债务的所有预定本金偿还，在每种情况下，根据本协议允许和实际支付的范围内)，以及(C)根据第2.11(B)节实际作出的任何强制性预付定期贷款的金额和任何强制性赎回。回购、预付、作废、收购或以类似方式支付担保允许的额外债务或担保信贷协议根据其管理文件的相应规定对债务进行再融资，在每一种情况下，从任何处置的收益中进行，并导致综合净收入增加(且未被排除在其定义第(Viii)款下)，且不超过此类增加的金额，但不包括(1)所有其他预付款、回购、作废、收购、赎回和/或定期贷款的类似付款。有担保准许额外债务或有担保信贷协议为债务再融资；及(2)在该期间内根据本协议准许的所有有担保循环信贷贷款的预付款(就任何有担保循环信贷安排而言除外)(就(X)

2

循环信贷安排或任何延长的循环信贷安排及(Y)根据第6.01(B)(I)条、第6.01(B)(Ii)条或第6.01(O)条有效的其他有担保循环贷款))，但借款人或受限制附属公司产生长期债务或向其发行股权或向其发行股本，或使用在正常业务过程以外的任何处置所得的资金除外；

(F)在不重复从其他期间的超额现金流量中扣除数额的情况下，(A)借款人或其任何受限制附属公司根据在该期间之前或期间订立的具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单(“合同对价”)而须以现金支付的总代价，及(B)借款人或任何受限制附属公司在第(A)及(B)款中与收购(或其他投资)有关的任何计划现金支出(“计划支出”)合理预期的支出总额，在借款人结束后的连续四个会计季度内完成或取得知识产权的资本支出或知识产权收购(但借款人或任何受限制子公司产生长期债务、发行股权或向其作出出资、或使用正常业务过程以外的任何处置所得提供资金的范围除外)；但在以下连续四个会计季度期间，实际用于为此类收购(或其他投资)、资本支出或知识产权收购提供资金的现金总额少于合同对价和计划支出时，应在该连续四个会计季度结束时，将差额计入第2.11(C)节规定的该连续四个会计季度期间的强制性预付款的计算中；以及

(G)在不重复根据“超额现金流量”定义第(B)(Vi)款扣除的金额的情况下，指借款人或受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何溢价、全额或罚金的总额，该等款项须与任何有担保债务的预付款、赎回、失败、收购、回购和/或类似付款有关，但如该等付款的资金来源为长期债务，或由其发行股权，或向下列公司作出出资，则属例外。借款人或受限制的子公司或在正常业务过程之外使用任何处置的收益。

“额外贷款人”具有第2.20(F)节规定的含义。

“额外循环贷款人”是指任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者，在任何时候同意根据第2.20节的增量修正案提供任何部分的增量循环承付款或增量循环承付款；但每一额外的循环贷款人须经行政代理批准，如该额外的循环贷款人将提供递增的循环承诺额，则每一开证行(在每一种情况下不得无理扣留或拖延这种批准)和借款人，在每一种情况下，按照第9.04(B)(I)节的规定转让给循环贷款人时，均需获得任何此类批准。

“额外定期贷款人”是指任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者，根据第2.20节的增量修正案同意提供任何增量定期贷款或增量定期贷款承诺的任何部分；但每个额外定期贷款人(当时是贷款人、贷款人的附属公司或贷款人的核准基金的任何人除外)应经借款人批准，在

3

在每种情况下，根据第9.04(B)(I)节将定期贷款转让给贷款人需要获得任何此类批准。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/100)等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但尽管有上述规定，(X)就初始定期贷款而言，调整后的伦敦银行间同业拆借利率在任何时候均不得低于年利率0.50%及(Y)在其他情况下，调整后的伦敦银行间同业拆借利率在任何时候均不得低于零。

“调整”具有第2.14(B)节中赋予该术语的含义。

“行政代理人”是指以本合同及其他贷款文件所规定的行政代理人和抵押品代理人的身份，以及第八条所规定的继任者的身份的美国银行。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指就特定个人而言，直接或间接控制该指定个人、由该指定个人控制或与其共同控制的另一人。

“关联贷款人”在任何时候都是指非债务基金关联公司或债务基金关联公司。

“年终付款后”具有第2.11节中赋予该术语的含义。

“代理方”具有第9.01(C)节中赋予该术语的含义。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“AHYDO追赶付款”指借款人或任何受限制附属公司为避免守则第163(E)(5)条适用而支付的任何债务，包括次级债务。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金实际利率加1%的年利率，以及(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)的调整后Libo利率，对于期限为一个月的美元存款，加1%的年利率；但就此定义而言，任何一天的经调整LIBO利率应以伦敦时间该日上午11时左右到期一个月的美元存款的LiBO屏幕利率为基础；此外，尽管有上述规定，(X)就初始定期贷款而言，备用基本利率在任何时候不得低于年利率1.50%；(Y)否则，备用基本利率不得低于年利率1.00%。如果行政代理因任何原因(包括行政代理不能或不能根据其定义的条款获得足够的报价)而确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，则备用基本费率的确定不应考虑前一句(B)款，直到导致这种无法确定的情况不再存在。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的Libo的变化而导致的替代基本利率的任何变化

4

RateTerm Sofr应在最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的Libo RateTerm Sofr(视具体情况而定)更改的生效日期生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。

“反腐败法”指适用于借款人或任何受限制子公司的《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及任何司法管辖区的类似法律、规则和条例。

“预期治愈期限”具有第7.02(B)节中赋予该术语的含义。

“适用帐户”是指，就本合同项下向行政代理支付的任何款项而言，行政代理为收取此类付款而不时指定的帐户。

“适用折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指：(A)对于任何循环贷款人，在任何时间，该贷款人在该时间的循环承付款总额所占的百分比；(B)在任何时间，对于任何类别的增量循环承付款的任何贷款人，该贷款人在该时间的增量循环承付款占该类别的循环承付款总额的百分比；(C)在任何时间，对于任何类别的任何贷款人，该贷款人在该时间延长的循环承付款所代表的该类别的延长循环承付款总额的百分比；但在任何时候，任何贷款人均为违约贷款人，“适用百分比”应指该贷款人的循环承付款、递增循环承付款或延长循环承付款(视情况而定)占循环承付款总额、递增循环承付款或延长循环承付款的百分比(不考虑任何这种违约贷款人的承付款)。如果适用的承诺已经终止或到期，则应根据最近生效的适用承诺确定适用的百分比，使根据本协议进行的任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，在任何一天，(A)就任何初始定期贷款而言，(I)就ABR贷款而言，是2.50%的年利率；(Ii)就欧元术语贷款而言，是指3.50%的年利率；(B)就在生效日期确定的循环承诺额或就该等循环承诺费而作出的任何循环贷款而言，其适用年利率如下所述：基于根据第5.01(D)节向行政代理交付的最新合规证书中规定的综合第一留置权杠杆率；但就第(B)款而言，在根据第5.01(A)节或第5.01(B)节和第5.01(D)节提交合并财务报表和相关合规证书之日之后的第一个营业日之前，自生效日期起计的第一个完整会计季度及之后的第一个完整会计季度，适用的费率应以第2类规定的年费率为基础：

5

(C)就任何增量循环融资机制、增量定期贷款融资机制、延长循环融资机制或延长期限融资机制而言，适用的增量修正案或延期修正案所规定的费率。

就前述而言，因综合第一留置权杠杆率的变化而导致的适用利率的每一变化，应在根据合规证书第5.01(D)节向行政代理交付该变化之日起并包括该日之后的一段时间内有效，并在紧接该变化生效日期的前一日结束。尽管如上所述，循环贷款的适用利率和循环承诺费，由行政代理或所需的循环贷款人选择，应以第7.01(A)节规定的违约事件已经发生并仍在继续的任何时间第1(I)类规定的年利率为基础，并应继续适用于但不包括该违约事件停止持续的日期(及之后，(Ii)如果借款人未能在本合同规定的交付期限内交付根据第5.01(D)节规定交付的合规性证书，则从该故障导致的违约发生之日起至交付为止。

“适用税主”是指与适用的美国联邦预扣税相关的贷款人的适用的直接或间接权益所有者。

“认可银行”是指符合以下条件的任何商业银行：(1)为贷款人或(2)资本和盈余合计至少为250,000,000美元。

“核准基金”是指在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

6

“Artal”指Artal Holdings Sp.Z.o.O.，卢森堡糖果店。

“资产出售预付款事件”是指根据第6.06节(A)(I)、(F)、(G)、(K)和(L)条款作出的或违反第6.06节作出的对借款人或任何受限制附属公司的任何业务单位、资产或财产的任何处置(或一系列相关处置)(包括对借款人或任何受限制附属公司拥有的借款人的任何附属公司的任何股权的任何处置，但为免生疑问，并非与意外伤害预付款事件有关)。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何人同意)、基本上以附件A-1或附件A-2(视情况而定)的形式或行政代理合理批准的任何其他形式订立的转让和假设。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人根据第2.11(A)(Ii)条雇用或聘用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属公司)，以担任任何贴现定期贷款预付款的安排人；但在未经行政代理人书面同意的情况下，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人无义务同意担任拍卖代理人)。

“可用数量”是指在任何时候(“可用数量基准时间”)等于(不得小于零)的数量

(A)以下各项的总和(不得重复)：

(1)相当于借款人和受限制附属公司累计综合净收入的50%的数额(不得低于零)(“可用金额构成者篮子”)；

(Ii)在尚未计入综合净收入计算的范围内，借款人或任何受限制附属公司从任何投资中收到的所有回报的总额(与下文第(Iii)或(Iv)款所述与该项投资有关的任何金额合并后，不得超过该项投资的原始金额(在作出该项投资时的价值))，而该项投资是通过使用紧接生效日期后的营业日至可用金额参考时间期间内的可用金额进行的；

(Iii)按照第2.11(B)节尚未计入综合净收入或用于预付定期贷款的部分，或用于预付、回购、赎回、取消任何准许的额外债务、任何信贷协议对债务或其他债务进行再融资或进行任何类似付款的部分，借款人或任何受限制附属公司因处置其在任何投资中的所有权权益而收到的所有现金收益净额(与上文第(Ii)款或下文第(Iv)款所述与该项投资有关的任何金额合并后，不得超过任何此类投资的原始金额(作出该项投资时的价值))给借款人或受限制附属公司以外的任何人，以及此类投资是通过使用自

7

生效日期后的下一个营业日通过可用金额参考时间；

(4)在尚未计入综合净收入计算的范围内，借款人或任何受限制附属公司从任何投资中收到的所有现金或现金等值偿还本金的总额(与上文第(2)或(3)款所述与该项投资有关的任何数额相结合，不得超过该项投资的原始数额(在作出该项投资时的价值))，但此种投资是在该期间内使用可用金额进行的，对于借款人或构成投资的任何受限制子公司发放的贷款，从生效日期后的下一个营业日起至可用金额参考时间为止；和

(V)在尚未计入综合净收入计算的范围内，借款人或其任何受限附属公司对已根据第5.13节重新指定为受限附属公司的任何非受限附属公司的任何投资金额，或已根据第6.05节与借款人或其任何受限附属公司合并、合并或合并的非受限附属公司的任何投资金额，或出售给借款人或其任何受限附属公司的非受限附属公司的资产额，在生效日期后的每种情况下，并通过可用的金额参考时间，在每种情况下，该金额不得超过(X)借款人及其受限制附属公司在该非受限制附属公司的投资的公平市价，(X)在紧接给予该等重新指定或合并、合并或处置资产的形式效力前，借款人及其受限制附属公司在该非受限制附属公司的投资的公平市值，以及(Y)借款人及其受限制附属公司最初从可用金额中投资于该非受限制附属公司的金额；

减号

(B)在不重复和不考虑上述计算的数额的拟议部分的情况下，在适用的可用额基准时间使用的总和：

(I)借款人或任何受限附属公司根据第6.04节使用可用金额进行的任何投资的总额，在生效日期之后和可用金额参考时间之前的每种情况下；

(2)借款人在生效日期之后和可用金额参考时间之前根据第6.07节使用可用金额支付的任何限制性付款的总额；和

(Iii)借款人或任何受限制附属公司在生效日期之后及可用金额参考时间之前，根据第6.10节使用可用金额支付的预付款、回购、赎回、失败、收购及其他类似付款的总金额。

“可用金额生成器篮子”的含义与术语“可用金额”的定义中赋予该术语的含义相同。

“可用量参考时间”具有在“可用量”一词的定义中赋予该术语的含义。

8

“可用权益金额”是指在任何时候(“可用权益金额参考时间”)，在该时间等于

(A)一笔不重复的款项：

(I)有价证券或其他财产的现金总额和公平市值，在每一种情况下，对借款人的资本或借款人从发行任何股权(或已转换为或交换为合格股权的债务)的收益的贡献，在每种情况下，在生效日期之后的一段时间内，包括可用股权金额参考时间，以及未以其他方式应用和排除(为免生疑问)：

(Ii)在尚未计入综合净收入计算的范围内，借款人或任何受限制附属公司在生效日期后一段期间内(包括可用股本金额参考时间内)收到的所有投资回报(以现金或现金等价物计算)的总额(不得超过该项投资的原始金额(作出该项投资时的价值))；

(3)(X)公平市场价值或(Y)如果此类定期贷款的公平市场价值无法确定，则公平市场价值应为此类定期贷款(就第(X)或(Y)款中的每一项而言，在任何情况下均不得超过面值)在生效日期后的一段时间内直接或间接向借款人提供的贷款的购买价格(包括可用股本金额参考时间)，但此类定期贷款须在作出此类贡献后注销；

(Iv)借款人及其受限制附属公司最近截至该日或该日之前的测试期的综合EBITDA的125,000,000美元和35%(以较大者为准)；及

(V)在尚未计入综合净收入或可用金额计算的范围内，借款人或任何受限制附属公司在生效日期后至可用股本金额参考时间(包括可用股本金额基准时间)期间保留的任何递减金额的合计金额(该金额不得少于零)；

减号

(B)在不重复和不考虑上述计算的可用股本金额的拟议部分的情况下，将在适用的可用股本金额参考时间使用的总和：

9

(I)借款人或任何受限制附属公司在生效日期之后、可用股本金额基准时间之前，根据第6.04节使用可用股本金额进行的任何允许投资的总金额；

(Ii)借款人在生效日期之后、可用权益金额参考时间之前，根据第6.07节使用可用权益金额支付的任何限制性付款的总额；以及

(Iii)借款人或任何受限制附属公司在生效日期后及可用股本金额参考时间之前，根据第6.10节使用可用股本金额支付的预付款、回购、赎回、减值、收购及其他类似付款的总额。

“可用股本金额参考时间”的含义与“可用股本金额”一词的定义相同。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监控的国际框架”和“国家监管机构反周期资本缓冲操作指南”中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布(经不时修订)，并由贷款人的主要美国联邦银行监管机构或主要非美国金融监管机构(视情况而定)对其进行解释。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

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“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指该人的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会；(C)就任何合伙企业而言，指该人的普通合伙人的董事会或经理委员会；及(D)在任何其他情况下，相当于上述职能的委员会。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义，在适用的范围内，应包括根据第6.05(A)节规定的任何后续借款人。

“借款人材料”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。

“借款人特定折扣预付款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(B)节的规定，以特定折扣价自愿预付定期贷款的提议。

“借款人征集贴现范围提前还款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(C)节征求并相应接受定期贷款人以低于票面面值的折扣按特定范围自愿预付定期贷款的行为。

“借款人征集折扣预付款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(D)节的规定，以低于票面价值的折扣，征求借款人对自愿预付定期贷款的报价，并在随后接受(如果有的话)定期贷款。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就欧元货币而言，是指只有一个有效利息期的期限贷款。

“借款最低限额”是指(A)如果是欧洲货币术语循环贷款借款，则为1,000,000美元；(B)如果是ABR循环贷款借款，则为500,000美元。

“借款倍数”是指(A)欧洲货币术语循环贷款借款为500,000美元，(B)ABR循环贷款借款为500,000美元。

“营业日”是指法律或其他政府行动授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何非星期六、星期日或其他日子；但如该日与任何有关欧洲货币贷款的利率设定、与任何该等欧洲货币贷款有关的任何资金支付、结算及付款、或就任何该等欧洲货币贷款而根据本协定须进行的任何其他交易有关，则“营业日”亦指纽约的商业银行在该日营业，而伦敦银行间欧洲美元市场的银行在该日进行美元存款交易的任何该等日子。

对任何人来说，“资本支出”是指就任何期间而言，下列各项的总和：(A)此人在该期间发生的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债)，根据公认会计准则，该人的现金流量表中反映的“资本支出”、“财产、厂房或设备的增加”或类似项目；(B)该期间的所有资本化软件支出和资本化研发成本；以及(C)通过融资租赁融资的所有固定资产增加。

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借款人或任何受限制附属公司在该期间发生并按照公认会计准则记录在资产负债表上的债务。

“资本化研究和开发成本”是指在任何时期内，根据公认会计准则在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本的所有研究和开发成本。

“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计原则，这些支出在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本。

“现金抵押品”具有在“现金抵押品”的定义中赋予此类术语的含义。

“现金抵押”是指就一项债务而言，在行政代理和适用开证行合理满意的形式和实质上的文件所在的地点(“现金抵押品”)，提供和质押(作为完善的第一优先担保权益)现金或存款账户余额(“现金抵押品”)(该文件在此得到贷款人的同意)(“现金抵押”具有相应的含义)。

“现金等价物”是指：

(A)元；

(B)借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中不时持有的其他货币；

(C)由美国政府或其任何机构或工具作为美国政府的完全信用和信用义务发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，平均到期日为24个月或以下；

(D)自取得之日起平均到期日为一年或以下的存款证、定期存款、平均到期日不超过一年的银行承兑汇票及隔夜银行存款，就美国银行或其他美国金融机构而言，每一项存款的资本及盈余不少于1,000万美元，而就非美国银行或其他美国金融机构而言，则为1,000万美元(或截至厘定日期的美元等值)；

(E)与符合上文(D)款规定的资格的任何金融机构订立的(C)、(D)和(H)款所述类型的标的证券的回购义务；

(F)获穆迪给予P-2或S给予A-2评级的商业票据(如在任何时间，穆迪和S均不对该等债务进行评级，则由另一评级机构给予同等评级)，以及由任何符合上文第(4)款所指明资格的金融机构发行的浮动利率或固定利率票据，每种票据的平均到期日为自设立之日起计36个月；

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(G)穆迪或S分别给予P-2或A-2或以上评级的短期货币市场有价证券及类似证券(或如穆迪及S在任何时间均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)；

(H)由美利坚合众国的任何州、联邦或领地或任何该等州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关或其任何公共工具发行或直接和全面及无条件担保的证券，而该等证券的平均到期日自取得之日起计不超过36个月；

(I)由任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行或直接、全面和无条件担保的随时可出售的直接债务，每一种情况(由欧洲货币联盟的任何参与成员国发行或担保的证券除外)具有穆迪或S的投资级评级(或如在任何时候穆迪和S都不对该等债务进行评级，则由另一评级机构给予同等评级)，平均到期日为36个月或更短；

(J)由S评级为“A”或穆迪评级为“A2”或以上的人士所发行的债务或优先股权(或如在任何时间穆迪及S均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)，由取得债务之日起平均期限为36个月或以下；

(K)自取得货币市场基金之日起计，平均到期日为36个月或以下的投资，获S或A2(或其同等评级)或更佳评级，或获穆迪评级更佳(或如在任何时间，穆迪及S均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)；

(L)根据《公认会计准则》归类为流动资产的、根据1940年《投资公司法》登记的或由符合上述(D)款规定的资格的金融机构管理的货币市场投资方案的投资，并且在上述任何一种情况下，其投资组合受到限制，使得基本上所有此类投资都具有本定义(A)至(K)款所述的性质、质量和期限；

(M)就任何外国附属公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资而言，现金等价物还应包括(1)外国债务人的上述(A)至(L)款所述类型和到期日的投资，该等投资或债务人(或该等债务人的母公司)具有该等条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级；及(2)外国子公司根据正常的现金管理投资惯例利用于类似本款(A)至(L)款所述投资的其他短期投资；及

(N)将90%的资产投资于上文(A)至(L)所述类型的证券的投资基金。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述(A)和(B)款以外的货币计价的金额；但此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换成(A)至(D)款所列任何货币或证券，且无论如何应在收到此类金额后十(10)个工作日内。为避免

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如有疑问，根据本定义被确定为现金等价物的任何项目将被视为贷款文件中的现金等价物，无论此类项目在公认会计准则下如何处理。

“现金管理协议”是指借款人或任何受限制附属公司不时订立的任何协议，该协议涉及借款人或任何受限制附属公司为托收、其他现金管理服务或其经营、工资及信托账户提供的现金管理服务，包括自动结算中心服务、受控支付服务、电子资金转账服务、资料报告服务、锁箱服务、停止付款服务及电汇服务。

“现金管理服务”是指(A)商业债务或信用卡、商务卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务；(B)金库管理服务(包括现金汇集安排、控制支付、净额结算、透支和结算所资金电子或自动转账服务、返还物品和州际托管网络服务)和(C)任何其他活期存款或营运账户关系或其他现金管理服务。

“意外伤害预付事件”是指任何导致借款人或任何受限制附属公司收到因借款人或任何受限制附属公司的任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)受到的损害、毁坏或其他伤亡或损失，或借款人或任何受限制附属公司的任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的任何损坏、毁坏或其他伤亡或损失，或借款人或任何受限制附属公司的任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的所有权或使用权被征用或被征用而产生的任何事件。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受控外国公司”及其任何直接或间接附属公司。

“控制变更”指的是：

(A)管理任何重大债务的文件所界定的“控制权变更”或任何类似术语的发生；或

(B)任何个人或团体(交易所法令第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指者)，包括为取得、持有或处置借款人(交易所法令第13d-5(B)(1)条所指者)之股权而以合并、合并或其他业务合并或购买方式进行收购的任何个人或团体，除非获准持有人有权(根据合同、委托书或其他方式)直接或间接指定或任命借款人的多数董事，否则不得拥有超过借款人总投票权50%的实益所有权(根据《证券交易法》第13d-3条的含义)。

即使本定义或《交易法》规则13d-3的任何规定(或任何后续规定)有任何相反的规定，(I)任何个人或集团不得被视为实益拥有将由该个人或集团根据股权或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)收购的表决权股票(X)，直至完成与该协议所拟进行的交易有关的表决权股票的收购，或(Y)仅由于任何合资企业协议、股东协议、投资者权利协议或其他类似协议，(Ii)如果任何集团(许可持有人除外)包括一名或多名许可持有人，则借款人的已发行和未发行的投票权股票直接或间接由任何

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为确定控制权是否发生变更，属于该集团的获准持有人不得被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，(Iii)任何个人或团体(获许可持有人除外)不会因拥有另一人的母公司的股权或其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该另一人的有表决权股份，除非该人士或团体拥有该人母公司的有表决权股份总投票权的50.0%以上，以及(Iv)有权收购有表决权股份(只要该人士在该权利的规限下无权指导有表决权股份的表决)或与收购有关的任何否决权或处置有表决权股份不会使一方成为实益所有人。

“法律变更”系指在生效日期后发生下列任何情况：(A)通过法律的任何要求，(B)任何政府当局对法律的任何要求或其管理、解释或适用发生任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；前提是尽管本文有任何相反规定，(X)2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Pub.(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。

“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。

“类别”指的是：(A)任何贷款或借款，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款、增量循环贷款、延长循环贷款、初始定期贷款、增量定期贷款还是长期贷款；(B)任何承诺，是指这种承诺是否是循环承诺、(同一系列的)增量循环承诺、(同一系列的)延长循环承诺、初始期限承诺或增量定期贷款承诺；(C)任何贷款人，是指贷款人是否对某一类贷款或承诺有贷款或承诺。条款和条件不同的增量定期贷款、延期定期贷款、增量循环承诺(及据此作出的增量循环贷款)和延期循环承诺(及据此作出的延长循环贷款)应被解释为不同的类别。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“共同文件代理”是指KeyBanc Capital Markets Inc.和Truist Bank，各自以共同文件代理的身份。

“联合辛迪加代理”是指高盛美国银行和北卡罗来纳州摩根大通银行各自以联合辛迪加代理的身份。

“税法”系指修订后的1986年国内税法(除非另有说明)。

“抵押品”具有在每个证券文件中赋予该术语或任何类似术语的含义；前提是，就任何抵押而言，“抵押品”应指其中定义的“抵押财产”或“信托财产”，或描述受该抵押约束的资产和权利的任何类似术语。

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“抵押品和担保要求”是指，在符合本协议或任何其他贷款文件中规定的适用限制的情况下，在任何时候，下列要求：

(A)行政代理人应已从借款人及其每一受限制附属公司(任何被排除的附属公司除外)收到(X)代表该人妥为签立及交付的每项贷款担保及担保协议的副本，或(Y)在生效日期(包括不再是被排除的附属公司)后须成为贷款方的任何人士的情况下，实质上按上述规定的形式(加上行政代理人可合理接受的更改)，代表该人妥为签立及交付的贷款担保及担保协议的合并或补充文件，在生效日期后签署和交付的任何此类贷款文件，但仅限于行政代理合理要求的范围，以及第4.01(C)节所指类型的文件；

(B)任何贷款方拥有的每一受限制附属公司的所有未清偿股权(任何除外股权除外)应已根据担保协议质押，行政代理应已收到代表所有该等股权的证书或其他文书(如有)，连同未注明日期的股份权力或与此相关的其他转让文书；

(C)(I)除公司间债务(由任何不受限制的附属公司所欠的债务除外)外，如任何本金超过$25,000,000(个别)的借款是欠任何贷款方的，而该等债务是由承付票证明的，则行政代理应已收到该本票，连同与该承付票有关的未注明日期的转让书，并以空白背书背书；及(Ii)就公司间债务而言，借款人及其每一间受限制附属公司所欠的所有债务，须由公司间附属票据证明，而行政代理人应已收到由借款人、上述每一受限制附属公司及每一其他借款方妥为签立的该等公司间附属票据，连同空白背书的未注明日期的转让文书(不言而喻，任何并非生效日期的公司间附属票据签字人的受限制附属公司可在生效日期后的任何时间向行政代理人发出书面通知，并将该附注连同空白背书的未注明日期的转让文书交付行政代理人，以便成为该公司间附属票据的一方)；

(D)要求提交、交付、登记或记录的所有证书、协议、文件和文书，包括《统一商业法典》融资声明和知识产权担保协议，均应已存档、登记或记录，以建立担保文件拟设立的留置权，并在担保文件和“抵押品和担保要求”一词的其他规定所要求的范围内完善此类留置权，或已提交、登记或记录或交付行政代理以供存档、登记或记录；以及

(E)行政代理应在适用的司法管辖区内，在习惯和适当的范围内(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)，

(I)由按揭财产的记录拥有人妥为签立及交付的每项按揭财产的按揭等价物

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(Ii)防洪文件，

(Iii)一份全额偿付的一份或多份业权保险单(或无条件承诺发出该等保单或多份保单)，其金额不超过借款人合理厘定的按揭财产公平市价，该份保单由国家认可的业权保险公司发出，为行政代理人合理地接受，该行政代理人将每项按揭的留置权作为其中所述按揭财产的第一优先权留置权承保，除第6.02节明确准许外，不受任何其他留置权的影响，并连同行政代理人按商业上合理的费率在有关司法管辖区可得的范围内合理要求的批注、共同保险和再保险，

(Iv)行政代理人就任何该等按揭或按揭财产合理地要求的授予按揭的司法管辖区内的本地大律师的法律意见；及

(5)调查(但只要适用的所有权保险单的发行人根据现有的调查和/或所有权保险人可能合理满意的其他文件，在适用的所有权保险单中提供合理和习惯的与调查有关的保险(包括但不限于与调查有关的背书)，则不需要进行调查)。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，

(X)根据“抵押品和担保要求”一词需要不时授予的留置权应受担保文件中规定的例外和限制的约束。

(Y)贷款方不应要求贷款方完善担保文件所设定的任何财产(不动产除外)上的担保权益，除非通过

(I)根据《统一商法典》提交的申请，

(Ii)就知识产权向美国专利商标局或美国版权局(视何者适用而定)提交的申请，

(Iii)如抵押品构成有形动产票据、票据、经证明的证券或可转让单据(每一项均由《统一商业法典》所界定)，则在每种情况下，在抵押品所包括并符合《担保协议》或任何其他适用证券文件的规定的范围内，交付行政代理人，连同空白背书的未注明日期的股权书或其他转让文书，交由其在美国管有，

(4)在构成(如《统一商法典》所定义的)商事侵权债权的抵押品采取《担保协议》第4.04节规定的行动的情况下，以及

(V)如质押抵押品构成无证书证券(定义见《统一商法典》)，则在该等无证书证券符合以下规定的范围内

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不构成根据《统一商法典》提交的文件而完善的一般无形资产，并采取第5.11节可能要求的行动，以及

(Z)贷款方不应被要求(1)在美国以外的任何司法管辖区完成根据抵押品和担保要求的条款必须授予的任何留置权的完善的任何备案或其他行动，(2)交付代表或证明非重要子公司或任何少数股权投资的股权的证书证券(如果有)，或(3)除上文(B)和(C)款所述的以外，采取行动以完善Control(按统一商业法典的定义)，包括交付关于存款账户、商品账户、证券账户、抵押品账户、信用证权利或其他需要通过控制加以完善的资产(本定义(B)和(C)条款所要求的除外)；(D)在任何情况下，房东均不要求交付留置权豁免、受托保管书、禁止书和抵押品访问通知书；(E)在任何情况下，抵押品不得包括任何除外资产，且任何贷款方不得被视为已授予该贷款方在任何除外资产中的任何权利或权益的担保权益。尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，贷款方不应被要求采取任何旨在使被排除资产构成抵押品的行动(但不限于被排除子公司的定义中提出的任何要求)。行政代理可批准延长特定资产的担保权益、法律意见或其他交付成果的产生和完善，或任何受限制子公司提供任何担保(包括在生效日期之后或与在生效日期后获得的资产或在生效日期后形成或收购的受限制子公司有关的担保)的期限，前提是行政代理合理地确定，在本协议或担保文件要求其完成的时间或时间之前，不可能在没有不当努力或费用的情况下完成此类行动，并且各贷款人在此同意任何此类延长。

“承诺”对于任何贷款人来说，是指其循环承诺、任何类别的增量循环承诺、任何类别的延长循环承诺、初始期限承诺、任何类别的增量定期贷款承诺或其任何组合(视上下文所需)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”是指根据第5.01(D)节规定必须交付的财务主管证书。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关惯例而言，行政代理(在与借款人协商后)酌情酌情对替代基本利率、SOFR、期限SOFR和利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知和回顾期限的长度)的适当变更。反映该适用利率的采纳和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该汇率的市场惯例，则按照行政代理(在与借款人协商后)确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

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“综合债务”指于任何厘定日期(A)、(B)、(E)及(G)项(但就(G)项而言，仅限于任何信用证下的未偿还提款)所述类型的所有债务本金总额(无重复)之和(B)借款人及其受限制附属公司于该日期根据公认会计原则综合厘定的“负债”定义减去(B)借款人及其受限制附属公司于该日期的无限制现金。

“综合EBITDA”就任何人而言，是指该人在该期间的综合净收入加上：

(1)在不重复的情况下，在计算该综合净收入时，在已扣除(及未加回)或未包括在内的范围内，该期间的下列款额的总和：

(A)该人在该段期间的固定收费，以及为对冲利率风险而订立的掉期债务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入及该等掉期债务或该等衍生工具的收益后的净额，以及与融资活动有关的银行及信用证费用、债务评级监察费及保证债券的费用，另加根据(A)至(N)条不在“综合利息开支”定义范围内的项目，

(B)就以收入、利润、收入或资本为基础的税项，包括联邦、外国及州的收入、特许经营权、消费税、增值税及类似的以收入、利润、收入或资本为基础的税项，以及该人在该期间内已缴付或应累算的外地预扣税项(包括就汇回的资金而言)所作的拨备，包括取代或拟取代该等税项的任何未来税项或其他征费，以及与该等税项有关或因任何税务审查而产生的任何罚款及利息，以及与根据“综合净收入”定义第(I)至(Xvi)款进行的任何调整和(不重复)根据第6.07(I)节向母公司支付的任何款项相关的税收支出净额，

(C)折旧和摊销费用总额(包括递延融资费或成本、内部劳工成本、债务发行成本、佣金、手续费和开支、资本支出、客户收购成本和奖励付款、转换成本和合同收购成本的摊销)以及该人及其受限制附属公司在该期间通过收购会计建立的无形资产总额，并按照公认会计原则以其他方式确定。

(D)任何其他非现金收费，包括任何撇账、撇账、开支、亏损或项目，以及资本重组或购买会计及会计变更或重述对任何非现金收费的任何非现金影响(但在每种情况下，如任何非现金收费代表任何未来期间潜在现金项目的应计项目或储备金，则(A)该人可选择不将该等非现金收费加回本期，及(B)如该人选择在本期加回该等非现金收费，与此有关的未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销)，

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(E)在计算综合净收入(不包括与此有关的现金分配)时，由可归因于任何非全资附属公司的第三方的非控制权益的收入组成的任何非控制权益的款额，在计算综合净收入时已在该期间扣除(但不加回)，

(F)(I)与该人或其任何受限制附属公司或母实体的董事、高级人员、经理及/或雇员所持有的股权展期或加速有关的任何费用、成本、开支、应计项目或储备，在每种情况下，在计算该期间的综合净收入时扣除(但不加回)的范围内；及(Ii)支付予董事(包括发行人或其任何母实体)的费用、开支及弥偿的款额，

(G)出售与任何准许应收款融资有关的应收款及有关资产的损失或折扣，

(H)在计算任何期间的综合净收入时未包括的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(3)款计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回。

(I)该人或任何受限制附属公司依据任何管理层股权计划或股票期权计划或影子股权计划或任何其他管理层或雇员利益计划或协议、任何遣散费协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何费用或开支，但以非现金或以现金收益或以其他方式以现金收益支付的范围为限，该等费用或开支是由拨入该人资本的现金收益或该人发行股权所得的净收益(不符合资格的股权除外)支付，

(J)任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在以前各期间产生的此类数额、摊销首次适用《财务会计准则》编纂专题715--报酬--退休福利以及任何其他类似性质的项目时存在的未确认的债务净额(及损失或成本)，

(K)就不是受限制附属公司的任何合营企业而言，相当于上述(B)和(C)款所述与该人及其受限制附属公司在该合营企业综合净收入中所占比例相对应的项目所占比例的数额(如该合营企业是受限制附属公司而厘定)，

(l) [保留区]，加号

(M)符合《证券法》S-X条例的调整，加上

(2)无重复的“运行率”成本节约、运营费用削减和与任何特定事件(定义见下文)有关的“运行率”削减和协同效应的数额，由该人真诚地预计由于(该人真诚地决定)已经采取或发起或预期采取的行动而实现的，包括与以下事项有关的任何成本节约、费用和收费(包括重组和整合费用)，或

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该人或其任何受限制附属公司(不论在任何该等合营公司或该人的财务报表上入账)就任何投资、处置、产生或偿还或预付债务、限制付款、新项目、附属公司指定、重组、节流计划或其他计划(统称为“指定事项”)(统称为“指定事项”)而招致或代表该等人士或其任何受限制附属公司(不论是在生效日期之前、当日或之后发起)而招致的费用。在该特定事件发生后24个月内(该费用节余应计入综合EBITDA，直至完全实现并按形式计算，如同该费用节余是在有关期间的第一天实现的一样)，扣除从此类行动中实现的实际收益；但条件是：(I)此类成本节约是可合理量化和可事实支持的(无论是否允许根据美国证券交易委员会的规则和规定添加回来)，(Ii)不得根据第(2)款增加任何成本节约、运营费用削减或协同效应，范围与上文第(1)款所列与此类成本节约、运营费用减少或协同作用有关的任何费用或收费重复(应理解并同意，“运行率”应指与采取任何行动相关的全部经常性收益)和(Iii)任何此类成本节约的份额。分配给该人或其任何受限子公司的与合资企业有关的费用和费用不得超过任何此类合资企业的总金额乘以该合资企业预计将计入相关试验期综合EBITDA的收入的百分比；

较少

(3)在不重复的情况下，并在计算该综合净收入时所包括的范围内，将该期间的下列款额的总和：

(A)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围是冲销可能减少综合净收入或综合EBITDA的潜在现金项目的应计项目或准备金，以及

(B)由可归因于任何非全资附属公司的第三者的非控制权益所造成的亏损而构成的任何非控制权益的款额，在该期间从综合净收入中扣除(而非扣除)，

在每一种情况下，根据该人及其受限制附属公司的综合基础确定。为计算与任何有限条件交易有关的综合EBITDA，该人士及其受限制附属公司的综合EBITDA应予以调整，以反映适当并与第1.11节所述的备考调整规定一致的备考调整。

但前提是

(I)在厘定任何期间的综合EBITDA时，须包括借款人或任何受限制附属公司(非受限制附属公司除外)在任何期间收购的任何人士、财产、业务或资产的收购EBITDA，但在该期间内其后并未出售、转让或以其他方式处置的部分(但不包括任何有关人士、财产、业务或资产的收购的EBITDA，但并非如此收购的范围)(每个此等人士、财产、业务或资产，包括依据在生效日期前完成但其后并未如此处置的交易而取得的)，以及在此期间被转换为受限制子公司的任何非限制性子公司的收购EBITDA(每个为“转换后的受限制子公司”)，在每种情况下，均以收购的

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根据历史备考确定的该备考实体在该期间(包括其在该收购或转换之前发生的部分)的EBITDA，以及

(Ii)在厘定任何期间的综合EBITDA时，借款人或任何受限制附属公司出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为非持续经营的任何人士、财产、业务或资产的已处置EBITDA，在每一情况下均不包括在该期间内(每名该等人士(非受限制附属公司除外)、如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类的“已出售实体或业务”)、物业、业务或资产，以及在该期间内转变为非受限制附属公司的任何受限制附属公司的已处置EBITDA。于每种情况下，按按历史备考基准厘定的有关已售出实体或业务或经转换非受限附属公司在有关期间(包括其在出售、转让、处置、关闭、分类或转换前发生的部分)的已处置EBITDA计算。

尽管本协议有任何相反规定，且须受上一但书第(I)及(Ii)款所规定的调整所规限，有关在生效日期之前、当日或之后发生的收购及处置，以及在不与上文第1.11条第(2)款及前述但书及上文(C)款所规定的调整重复的情况下，截至2020年3月28日、2020年6月26日及2020年9月26日及2021年1月2日的财政季度，综合EBITDA应分别被视为44,678,000美元、113,258,000美元、113,564,000美元及86,120,000美元。

“合并第一留置权债务”是指以担保债务的抵押物上的留置权为担保的、优先于担保债务的抵押物上的留置权而担保的合并债务。

“综合第一留置权杠杆率”指，于任何决定日期，借款人及受限制附属公司的综合第一留置权债务与(B)该测试期间的综合EBITDA的比率(A)截至该决定日期或该日期之前最近结束测试期最后一天的综合第一留置权债务。

“综合固定费用覆盖率”指于任何确定日期，指(A)截至该确定日期或之前的最近测试期的综合EBITDA与(B)该期间的固定费用的比率；但就计算截至生效日期一周年之前的任何期间的综合固定费用覆盖率而言，固定费用的数额应等于从生效日期至确定日期的实际固定费用乘以分子为365的分数，其分母为从生效日期至确定日期的天数。

“综合利息支出”是指，就任何个人及其受限制附属公司而言，该个人及其受限制附属公司就其所有未偿债务所产生的(1)现金利息支出(包括可归因于融资租赁义务的现金利息支出)，扣除(1)现金利息收入和(2)因该个人及其受限制附属公司的债务产生的原始发行溢价摊销而产生的非现金利息收入的总和，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及套期保值协议项下的净成本。加上(2)非现金利息支出，完全源于(I)该人及其受限制附属公司因负债而产生的原始发行折扣以低于面值摊销，但与此有关的债务除外

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(2)该人士及其受限制附属公司的实物利息开支，但为免生疑问，不包括(A)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费及开支，以及上文第(2)款特别提及的任何其他非现金利息(包括因收购法会计或压低会计的影响而产生的非现金利息)，(B)可归因于债务或互换债务或债务按市值估值变动的非现金利息开支，或根据FASB会计准则编纂主题815-衍生工具及对冲，(C)与利率套期保值协议的破裂有关的任何一次性现金成本；(D)佣金、折扣、收益率、全额溢价和与任何获准应收款融资有关的其他费用和收费(包括任何利息支出)；(E)因未能及时履行登记权义务而由“额外利息”或“特别利息”组成的任何现金利息支出；(F)可归因于行使评估权和解决任何债权或诉讼(不论是实际的、或有的或有的或可能的)的任何利息支出；(G)就任何债务的全额保费或其他损毁成本而支付的任何款项；。(H)与税款有关的罚款及利息；。(I)不构成债务的已贴现负债的增加或累算；。(J)因向下推算会计而导致的可归因于母公司的任何利息开支；。(K)因应用资本重组或购买会计而对负债予以折现而产生的任何开支；。(L)任何资本化的利息，不论是否以现金支付，以及任何其他非现金利息开支。(M)桥梁、安排、结构、承诺费或其他融资费或成交款项(为免生疑问，不包括任何承诺费)的任何开支，及(N)与非融资租赁责任有关的任何租赁、租金或其他开支。

就本定义而言，融资或资本租赁的利息应视为按该人士根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率即为该融资或资本租赁所隐含的利率。

“综合净收入”，就任何人而言，是指该人在该期间的净收入(亏损)的总和，该净收入(亏损)是在综合基础上确定的，不包括(且不包括以下各项的影响)：

(I)(A)非常、非经常性或非常损益(减去所有与此相关的费用和支出)或支出(包括直接归因于实施成本节约措施的任何非常或非经常性运营费用和任何非常、非经常性或非常项目的应计或准备金)(以下第(B)款所述的重组费用、应计或储备和相关成本除外)、遣散费、搬迁费用、整合和工厂或设施的开业成本和其他业务优化支出(包括与新产品或服务推出和其他战略或成本节约举措有关的支出)；与店铺更新、翻新或改建或引入新店铺概念有关的任何开支或收费、签约费用、招聘、保留或完成奖金、其他管理人员招聘和保留费用、过渡费用、与关闭/合并设施或基地以及削减或修改退休金及退休后雇员福利计划有关的费用(包括退休金负债的任何结算，以及因估计、估值和判断的改变而产生的费用)及(B)重组费用、应计项目或准备金(包括与生效日期后收购有关的重组和整合成本及对现有准备金的调整)，不论是否在综合财务报表上列为重组费用。

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(2)在该期间内，会计原则的改变和因采用或修改会计政策而引起的改变所产生的累积影响，不论是通过累积影响调整或追溯适用而生效，

(Iii)任何属不受限制附属公司的人，以及任何并非借款人(附属公司)的人，或任何以权益会计方法入账的人在该段期间的净收入；但综合净收入须按该人在该期间以现金或现金等价物实际支付予有关人士或其受限制附属公司的股息、分派或其他付款(如不是以现金或现金等价物支付，但在转换后转换为现金或现金等价物)的款额而增加，

(Iv)在该期间内所招致的任何费用、费用及开支(包括任何交易或保留红利或类似的付款)，或在该期间内所招致的任何该等费用、费用及开支(包括任何该等交易、资本重组、处置、分拆交易、债务的产生或偿还、发行股本证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改)，以及在该期间内因任何该等交易而招致的任何收费或非经常性合并成本，不论该等交易是否成功(包括，为免生疑问，根据FASB会计准则编码主题805-企业合并和与FASB会计准则编码主题460-担保相关的损益支出所有交易相关费用的影响)，包括(I)与交易有关的费用、费用或收费，包括所有交易费用和(Ii)对本协议、其他贷款文件、高级担保票据或任何其他债务的任何修改或修改，

(V)该期间可归因于提前清偿债务、互换债务或其他衍生工具(包括递延融资成本和支付的保费)的任何收入(亏损)，

(Vi)(I)因发行、展期、加速或支付基于股票的奖励、基于合伙的利益的奖励和类似的基于激励的薪酬或安排而产生的开支和成本，包括与任何有限责任公司或合伙的成员权益或合伙权益有关的任何利润，或因授予股票增值或类似权利、期权、限制性股票或股权激励计划而产生的任何此类费用或支出，以及(Ii)支付给该人或其任何母实体的期权、影子股权或利润持有人的金额，在本协议允许的范围内，向该人或其母公司的股权持有人进行的任何分配(包括因适用FASB会计准则编纂主题718-补偿-股票补偿而向该人或其任何母实体的股权持有人进行的分配相关费用)，以补偿该期权、影子股权或利润权益持有人，如同他们在分配时是股权持有人并有权分享，在每种情况下，包括任何股权回购的任何现金代价。

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(Vii)可归因于递延补偿计划或信托的任何收益(亏损)，

(Viii)资产出售、处置或放弃的任何收益(损失)(不包括(I)在正常业务过程中的资产出售、处置或放弃，以及(Ii)除非借款人另行选择，否则持有以待出售的资产)或来自非持续经营的收益(亏损)(但只有在实际处置该等经营的情况下及在该等经营实际被处置的范围内，该等经营因协议所规限而被分类为非持续经营)，

(Ix)可归因于根据FASB会计准则编撰主题815--根据FASB会计准则编撰主题825--金融工具--对掉期债务或其他衍生工具的估值按市价计价的任何非现金收益(损失)；但与在某一特定期间实现的交易有关的任何现金支付或收入应在该期间计入，

(X)与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益(亏损)(包括因货币兑换风险和公司间结余及其他资产负债表项目的重估而产生的互换债务所产生的净损失或收益)，

(Xi)与历史税务风险调整有关的任何非现金开支、应计项目或准备金(但在每种情况下，就该等开支、应计项目或准备金而在未来期间支付的现金须从支付该现金的期间的综合净收益中减去)，

(Xii)任何减值费用或资产撇账或撇账(包括与无形资产(包括商誉)、长期资产及债务和股权证券投资有关的减值费用或资产撇账)；

(十三)仅为确定“可用金额”定义第(A)(I)款下的可用金额，任何受限制子公司(任何贷款方除外)在该期间的净收入应不包括在确定之日该受限制子公司宣布或支付其净收入的股息或类似分配未经任何政府事先批准(未获得批准)，或直接或间接受到其组织文件、任何文书的条款实施的限制，或适用于该受限制附属公司或其股东的法律要求(但以下情况除外)：(A)已依法放弃或解除的限制；(B)根据本协议或高级担保票据契约作出的限制；以及(C)根据协议或文书产生的限制，条件是任何此类协议或文书中所载的产权负担和限制对贷款人的好处并不比贷款文件中所载的产权负担和限制(由借款人善意确定)为低。除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已经合法地免除或解除(或者借款人合理地认为这种限制可以免除或解除，并正在使用商业上合理的努力争取这种免除或解除)；条件是，该人的综合净收入将增加实际以现金或现金等价物支付的股息或其他分配或其他付款的金额(或，如果不是以现金或现金等价物支付，但后来转换为

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现金或现金等价物)向该人或其受限制的附属公司支付该期间的现金或现金等价物，但尚未包括在内，

(Xiv)任何非现金利息开支或非现金利息收入，在每种情况下，在没有相关的现金支出或收据的范围内，

(Xv)因外币变动对该人及其受限制附属公司资产负债表上的资产和负债估值产生影响而产生的已实现或未实现汇兑损益；以及

(十六)与赚取债务有关的或有负债的公允价值变化有关的收入或支出，以及与本协议允许的任何收购或投资有关的类似负债。

在任何期间的综合净收入中，应不计入由于在生效日期前完成的任何收购或投资以及任何其他收购(通过合并、合并、合并或其他方式)或其他收购(通过合并、合并、合并或其他方式)或其他投资或其他投资(通过合并、合并、合并或其他方式)或其他投资或摊销或任何金额的其他收购(通过合并、合并、合并或其他方式)或其他投资或相关权威声明要求或允许的递延收入(包括相关递延成本和递延租金)或任何其他收购(通过合并、合并、合并或其他方式)或摊销或注销所产生的任何期间的综合净收入的影响。

此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括(I)债务、意外或业务中断保险或偿还与任何收购或其他投资或本协议项下任何允许的处置相关的赔偿和其他报销条款所涵盖的已收或应付的收益金额(扣除在任何前期增加的任何金额，但在两年内未予偿还的部分)和(Ii)与该期间的无形资产税务摊销有关的任何现金税收优惠的金额。

“合并担保债务”是指以抵押物上的留置权作为担保的合并债务。

“综合担保杠杆率”指于任何厘定日期，借款人及受限制附属公司的(A)于该厘定日期或之前最近结束测试期最后一天的综合担保债务与(B)该测试期综合EBITDA的比率。

“综合总资产”是指在任何确定日期，借款人和受限制子公司的总资产，根据公认会计原则在确定日期或该确定日期之前最近结束测试期的最后一天在借款人的综合资产负债表上列示。

“综合总杠杆率”指于任何厘定日期，借款人及受限制附属公司的综合总杠杆率(A)于该厘定日期或该日期之前最近结束测试期最后一天的综合债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“综合周转资金”是指在任何日期，(A)根据公认会计准则应列明的所有金额的总和(不包括所有现金和现金等价物)

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在借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似的标题)相对之处减去(B)在该日期借款人和受限制的子公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额的总和，包括(就(A)和(B)两款而言)当期和长期递延收入，但不包括(就上文(A)和(B)条，视情况适用而定)。(1)任何合并债务的当期部分；(2)循环贷款项下的所有债务(包括LC风险敞口)；(2)循环贷款、任何增量循环贷款、任何扩展循环贷款或任何其他根据第6.01(O)条有效的循环信贷贷款，只要其中另有规定，(3)利息的当前部分，(4)当期所得税和递延所得税的当前部分，(5)非现金补偿成本和支出，(6)在该日期之后的下一个12个月期间内，非负债且不会以现金或现金等价物清偿的任何其他负债，(7)适用资本重组或购买会计的影响，(8)在合同到期和应付后30天之前的任何赚取债务，以及在合同上到期和应付的任何赚取债务，只要(A)该人因偿付债务而得到行政代理人合理接受的偿付人的赔偿，或(B)用于支付的款项是通过习惯安排代管的，以及(9)该人就在正常业务过程中订立的互换协议而承担的净债务的任何资产或负债；但综合营运资本的计算不得影响(X)美元相对于其他外币的贬值或(Y)因综合流动资产及综合流动负债(包括但不限于衍生工具及递延所得税)的非现金费用及信贷而导致的综合营运资本变动。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受担保义务以外的约束的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

对任何人而言，“受控投资关联公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对借款人和/或其他人进行直接或间接的股权或债务投资。

“控股股东”是指Artal、Invus Group，LLC、Invus L.P.或由Artal、Invus Group、LLC、Invus L.P.或其各自的任何关联公司管理的任何投资或类似的附属基金(在每种情况下，不包括任何运营投资组合公司)。

“转换后的受限制附属公司”具有在“综合EBITDA”一词的定义中赋予该术语的含义。

“经转换的非限制性附属公司”具有在“综合EBITDA”一词的定义中赋予该术语的含义。

“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。

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“承保方”的含义与第9.20节中赋予该术语的含义相同。

“信贷协议再融资债务”系指

(A)准许同等优先权的再融资债务，

(B)准许次级优先再融资债务或

(C)允许的无担保再融资债务；

但在每一种情况下，发生这种债务是为了对现有定期贷款或现有循环贷款(或未使用的循环承诺)、任何当时存在的增量循环贷款(或未使用的增量循环承诺)、任何当时存在的延长循环贷款(或未使用的延长循环承诺)、或根据任何当时存在的增量定期贷款安排(或如适用的话)下的任何贷款(或其下的未使用承诺)(“再融资债务”)进行全部或部分再融资；

(I)除下列任何一项只适用于最后到期日之后的期间外，该等债务的契诺、失责事件及担保(为免生疑问，不包括利率(包括透过固定利率或实物支付利息)、利差、利率下限、费用、融资折扣、结算付款、原始发行折扣、到期日、货币类型和面额以及预付款或赎回溢价和条款)(作为一个整体)由借款人确定为：(A)符合产生或生效时的市场条款和条件(由借款人善意确定)，或(B)对借款人和受限制子公司的限制不比适用于再融资债务的限制大得多(前提是，如果管理此类信贷协议再融资债务的文件包含以前没有的财务维护公约，应立即向行政代理人发出书面通知，并应对本协定进行修改，以包括该等先前缺席的财务维持契约，以使每项贷款受益(然而，如果(X)再融资债务及相关信贷协议再融资债务(包括先前缺席的财务维持契约)均包括循环信贷安排(不论其文件是否包括任何其他安排)，及(Y)适用的先前缺席的财务维持契约是为该循环信贷安排的利益而订立的“跳跃”财务维持契约，或仅适用于循环信贷安排或仅为循环信贷安排的利益而订立的契约，以前未履行的《财务维持公约》仅应为本协定项下的每项循环融资安排的利益(而不是为了本协议项下的任何定期贷款安排的利益)纳入本协定，且此类信贷协议对债务的再融资不得仅因该先前未履行的《财务维持契约》仅惠及此类循环融资安排而被视为“更具限制性”)；但借款人的负责人员在该债务产生前至少五个营业日向行政代理人递交的证明书，连同有关该债务的实质条款及条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，述明借款人已真诚地确定该等条款及条件符合前述规定，即为该等条款及条件符合前述规定的确证，除非该行政代理人在该五个营业日内通知借款人它不同意该项厘定(包括对其不同意的依据的合理描述)，则属例外。

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(Ii)为全部或部分现有定期贷款再融资的任何该等债务，其最终到期日须相等于或迟于(X)再融资债务的最终到期日及(Y)最迟的到期日，其加权平均到期日须等于或大于(1)再融资债务的加权平均至到期日及(2)紧接实施该项再融资后任何类别未偿还定期贷款的最大加权平均至到期日两者中较小者；但本条第(2)款的前述要求不适用于此种债务(1)构成习惯过桥融资的情况，只要任何此类习惯过桥融资将转换或交换成的长期债务满足第(2)款的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的习惯条件的约束，或(2)受习惯托管条款的约束(但仅限于此类债务受此约束的条件)，

(3)对任何现有循环贷款(或未使用的循环承诺)、任何当时存在的增量循环贷款(或未使用的增量循环承诺)或任何当时存在的延长循环贷款(或未使用的延长循环承诺)进行再融资的任何此类债务，其到期日应等于或晚于(X)此类再融资债务的到期日和(Y)最晚到期日中的较早者，并且不要求在此类再融资债务到期日之前进行任何强制性的承付削减，

(Iv)该等债项的本金款额不得超过再融资债务的本金款额(或如较高，则不得大于增值，如适用，则不得大于增值)，另加其应累算利息、股息、费用及保费(包括投标保费)(如有的话)、失败费用、包销折扣及费用及开支(包括原来发行的折扣、结束付款)，与再融资相关的预付费用和类似费用)加上相当于未使用的任何现有承诺和未提取的信用证的金额，加上相当于第6.01节规定的任何其他篮子的任何美元对美元使用的金额，

(V)该等再融资债务应按美元计算偿还、回购、赎回、作废、收购或清偿及清偿，与此有关的所有应计利息、费用及保费(包括投标保费)(如有)应基本上与该信贷协议再融资债务产生或生效之日同时支付，如该等再融资债务包括循环贷款(或未使用的循环承诺)、增量循环贷款(或未使用的增量循环承诺)或延长循环贷款(或未使用的延长循环承诺)，则应永久减少循环承诺、增量循环承诺或延长循环承诺，在适用的情况下，同等数额的

(6)此类信贷协议项下未使用的循环承付款总额再融资债务不得超过被替换的未使用的循环承付款、增量循环承付款或延长的循环承付款(视情况而定)加上未提取的信用证加上相当于第6.01节所列任何其他篮子的美元使用量的金额。

(Vii)对于债券、票据或债权证形式的任何此类债务或对现有定期贷款进行全部或部分再融资的债务，其条款不应要求任何强制性偿还、赎回、回购、收购或失败(受惯例托管条款约束的债务除外，对于债券、票据或债权证、控制权惯例变更、资产出售事件或意外事故、征用权或谴责要约、AHYDO补足付款和惯例除外)

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在违约事件发生后的任何时间加速，以及(Y)在任何定期贷款的情况下，强制性预付款的条款(当作为整体时)对提供此类债务的贷款人或持有人并不比适用于再融资债务的条款(当作为整体时，由借款人自行决定；但借款人可在发生此类信贷协议再融资债务之前不少于一个工作日向行政代理发出书面通知，且借款人的这种决定应被视为在再融资债务到期日之前)具有决定性意义)，

(Viii)任何对债务进行再融资的信贷协议不得由借款人不担保担保债务的任何子公司担保，以及

(Ix)对债务进行再融资的任何信贷协议不得以不担保担保债务的任何资产作担保。

“信用证延期”指的是借款或信用证延期。

“累计综合净收入”是指在任何确定日期，自2021年4月4日开始至根据第5.01(A)或5.01(B)节提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天为止的期间(作为一个会计期间)的综合净收入。

“治愈金额”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“治愈期限”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“治疗权”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“习惯托管条款”是指与托管安排下的托管收益有关的习惯预付款或赎回条款。

“习惯债权人间协议”是指(A)就有担保债务的产生而签立的担保抵押品上的留置权，该债务是或意在优先于担保有担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑救济的控制)，借款人和行政代理人可以选择善意地共同行事，或者(I)实质上以同等优先权债权人间协议的形式达成的任何债权人间协议，或(Ii)行政代理人和借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保这种债务的抵押物上的留置权的优先权应等同于担保有担保债务的抵押物上的留置权(但不考虑补救措施的控制)，以及(B)在与有担保债务的发生有关的范围内，借款人和行政代理人可以选择共同善意地行事，优先于担保债务的抵押品上的留置权，而债务担保的抵押品上的留置权优先于担保债务的抵押品上的留置权，(1)基本上采用次级优先债权人间协议形式的债权人间协议，或(2)行政代理和借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保这种债务的抵押物上的留置权优先于担保债务的抵押物上的留置权。

“债务基金联营公司”是指借款人(借款人或任何附属公司除外)的任何联营公司，该联营公司主要从事下列基金或其他投资工具的业务或为其提供咨询

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从事、作出、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券及类似的信贷或证券延伸业务，并行使独立于控股股东的私募股权业务的投资酌情权。

“债务提前还款事件”是指借款人或任何受限制子公司发生的任何债务，但不包括根据第6.01节允许发生的任何债务(不包括因依赖第2.20(B)节但书第(I)(X)款而产生的增量定期贷款，以及与定期贷款有关的信用协议再融资债务)。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减金额”具有第2.11(D)(Ii)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指在任何时候，除第2.22(B)款另有规定外，(I)任何贷款人在两个或两个以上工作日内未能履行其在本协议项下的贷款义务、就信用证向开证行付款或根据本协议到期的任何其他付款(每一项“融资义务”)，(Ii)任何已书面通知行政代理、借款人或开证行，或已公开表示不打算履行本协议项下的融资义务的贷款人，(Iii)任何已：在行政代理或借款人提出书面请求后的三个或三个工作日内，未能以书面形式向行政代理和借款人确认它将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人将根据本条(Iii)在行政代理和借款人收到该书面确认后不再是违约贷款人)，(Iv)已经发生贷款人破产事件的任何贷款人，并且该贷款人或其母公司仍在继续(前提是，在每一种情况下，第2.22(A)(Ii)节规定的资金义务的重新分配，无论是由于贷款人是违约贷款人，还是非违约贷款人履行此类重新分配的资金义务，本身都不会导致相关违约贷款人成为非违约贷款人)或(V)已成为纾困行动标的的任何贷款人或其母公司。行政代理根据以上第(I)至(Iv)款中的任何一项确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人将是决定性的和具有约束力的，在行政代理将该决定通知借款人、开证行和适用类别的贷款人后，该贷款人将被视为违约贷款人(受第2.22(B)节的约束)。

“违约贷款人提前承担风险”是指，任何时候，就开证行而言，违约贷款人在未偿信用证义务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为担保的现金。

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指定非现金对价“系指根据第6.06节(L)不被视为现金或现金等价物的对价的公平市场价值，该对价是借款人或其受限附属公司根据第6.06节(L)就与处置有关的处置而收取的，而该处置是根据借款人的一名负责人员向行政代理人递交的证书而指定为指定非现金对价的，该证书列明了该估值的基础(减去因随后处置、赎回或回购或就该等指定非现金对价而收取或支付的现金或现金等价物的金额)。

“接受贴现预付款的贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

“折扣范围”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度预付金额”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度预付款通知”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(C)节主要以附件J的形式征集折扣幅度预付款要约的书面通知。

“折扣幅度预付款要约”是指定期贷款人在拍卖代理人收到折扣幅度预付款通知后，为回应提交报价的邀请而提交的书面要约，基本上采用附件K的形式。

“折扣范围预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度分摊”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“贴现预付款确定日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“贴现预付款生效日期”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(B)节、第2.11(A)(Ii)(C)节或第2.11(A)(Ii)(D)节(以适用者为准)收到拍卖代理人的通知后五(5)个工作日内的特定折扣预付款要约或借款人征求折扣幅度预付款要约的情况，除非借款人与拍卖代理人之间商定了较短的期限。

“贴现定期贷款预付款”具有第2.11(A)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“已处置EBITDA”就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的非受限制附属公司而言，指该等已出售实体或业务或有关经转换非受限制附属公司该期间的综合EBITDA金额(犹如“综合EBITDA”一词定义中对借款人及受限制附属公司的提述为对将成为受限制附属公司的该等备考实体及其附属公司的提述)，全部按该已出售实体或业务或该经转换非受限制附属公司的综合基准厘定。

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“处置”具有第6.06节中赋予该术语的含义。“处分”、“处分”和“处分”应具有相关含义。

“不合格股权”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款，或根据其可转换为或可出售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，成熟或可强制赎回(仅为该人或其任何母实体的股权而不会构成不合格股权的股权，或仅由于控制权变更、资产出售、意外、谴责或征用权的变更)，或其他原因，或在最后到期日后91天之前，在持有人的选择下(仅因控制权变更、资产出售、意外事故、谴责或征用权的变更而赎回)全部或部分可赎回；但是，如果此类股权是为借款人或其子公司的员工的利益而发行的，或通过任何此类计划向此类员工发放的，则此类股权不应仅因为借款人或其子公司或母公司为履行适用的法定或监管义务或由于该员工的终止、死亡或残疾而需要回购而构成不合格的股权；此外，借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属，或其任何获准受让人)、其任何子公司或任何母实体或借款人或受限制子公司拥有投资并被借款人董事会(或其薪酬委员会)真诚地指定为“联营公司”的任何其他实体所持有的任何股权，不应仅因为它们可能被要求由借款人或其子公司根据任何股东协议、管理股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，或为了履行适用的法律或法规义务。

“不合格的贷款人”是指(A)在2021年4月1日或之前以书面形式向行政代理和联合簿记管理人指明为“不合格的贷款人”的人，(B)借款人在生效日期后不时以书面形式单独向行政代理指明的借款人及其子公司的竞争对手，以及(C)在第(A)和(B)款的情况下，其任何关联公司(为免生疑问，不应包括任何真正的债务投资基金，这些基金是(I)借款人在2021年4月1日或之前或在生效日期之后不时以书面形式向管理代理确定的(B)项所述人员的附属公司，或(Ii)仅根据该附属公司的名称与被取消资格的贷款人名单上确定的实体的相似性而明确确定的；但第(B)款所述的被取消资格贷款人名单的任何补充不得追溯适用于取消任何人的资格，该人先前已在任何贷款或承诺中获得转让、参与或其他权益，且该贷款或承诺的有效日期或交易日期在该补充生效日期之前发生；此外，对被取消资格的出借人名单的任何补充(或其他修改)只有在该人以书面形式向行政代理确定且该补充(或其他修改)已由行政代理在平台上张贴后三个工作日才能生效。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何个人，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构

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属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并与母公司接受合并监督的国家。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指第4.01节中规定的条件得到满足(或根据第9.02节免除)并获得初始定期贷款资金的日期，该日期为2021年4月13日。

“有效收益率”是指，就任何确定日期的任何债务而言，借款人以符合普遍接受的财务惯例的方式确定的借款人就该债务支付的实际收益率，同时考虑到(A)适用的利差(包括适用于该利差的任何信贷利差或类似调整)、(B)任何利率“下限”(下限的影响应以下述但书规定的方式确定，并假定，如果此类债务的利息是根据浮动利率计算的，(C)在适用的确定日期之前对相关利差和利率下限的任何修订，以及(D)所有费用，包括预付费用或类似费用或原始发行折扣(在(X)债务到期前的剩余加权平均寿命和(Y)债务产生之日后四年内摊销，如果适用，假设任何循环承诺已全部支取)一般由借款人或其代表向提供此类债务的贷款人或其他机构支付，但不包括安排费用、结构费、承诺费、承销费、结算费或支付给任何牵头安排人、簿记管理人、经理、代理人或具有类似身份的人(或他们的联营公司)的其他费用，这些费用应支付给与该债务的承诺或辛迪加有关而不应支付给所有贷款人的任何牵头安排人、簿记管理人、经理、代理人或其他费用，但不包括在为该债务提供资金之前应累算的费用、一般支付给同意贷款人的修订的同意书或修订费(不论该等费用是否已全部或部分支付给或与其分摊，任何贷款人)以及借款人或其代表一般不向贷款人或其他机构支付或支付的任何其他费用；但就任何包括“下限”的债项而言，(A)在计算实际收益率当日的参考利率低於该下限的范围内，就计算实际收益率而言，该差额须当作加上该等债务的利差；及(B)在计算实际收益率当日的参考利率高於该下限的范围内，则在计算实际收益率时，无须理会该下限。

“选定金额”具有第1.11节中赋予该术语的含义。

“选定付款”的含义与第2.11(C)节中赋予该术语的含义相同。

“合资格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人，但在每种情况下，不包括(1)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，(2)违约贷款人，(3)任何不符合资格的贷款人，除非借款人已肯定地同意将贷款转让给该人，在这种情况下，该人将不被视为丧失贷款资格的贷款人

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该转让的目的，或(Iv)除第2.11(A)(Ii)节或第9.04(G)节另有规定外，借款人或其任何子公司。

“禁运人员”系指(A)本身是由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国(每个“受制裁国家”)不时实施、管理或执行的任何全面制裁的任何国家、地区或地区(在本协定签署之日，克里米亚、古巴、伊朗、(B)(I)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(Ii)在受制裁国家居住、组织或特许经营或在受制裁国家活动，以及(Iii)由前述(B)(I)和(B)(Ii)条所述的任何一人或多人拥有50%或更多股份或由一国政府拥有或控制的任何人，前款(A)项所述的地区或地区。

“欧洲货币联盟”是指“欧洲联盟条约”中所设想的经济和货币联盟。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲货币联盟为在一个或多个成员国引入、转换或运行欧元而采取的立法措施。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指所有适用的条约、规则、法规、法典、条例、判决、命令、法令和法律的其他适用要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有适用禁令或具有约束力的协议，在每一种情况下，涉及环境保护、自然资源的保存或回收、有害物质的释放或威胁释放，或与暴露于危险物质、健康或安全事项有关的所有适用禁令或具有约束力的协议。

“环境责任”是指借款人或任何受限制的子公司直接或间接由于下列原因或有或有的责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用(包括损害赔偿、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿)而承担的责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“同等优先权债权人间协议”是指实质上以本协议附件Q-1的形式签署的债权人间同等优先权协定，日期为生效日期，在行政代理人之间，作为高级信贷安排担保方的抵押品代理人(如其中所定义的)，纽约梅隆银行，作为契约担保方的抵押品代理人(如其中所界定的)，以及每一额外的代理人(如其中所界定的)，不时地为该系列中额外的同等优先权担保方(如其中所界定的)提供服务。

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“股权”指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、个人的任何和所有等值所有权权益(公司除外，包括会员权益和合伙权益)，以及购买、收购或交换上述任何内容的任何和所有认股权证、权利或期权，但构成负债的情况除外。

“股权持有工具”是指借款人的任何母实体及其任何股权持有人，借款人或其任何子公司或母实体的前任、现任或未来的高级管理人员、董事、雇员、经理或顾问通过该母实体持有该母实体的股本。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就计划而言，未能满足适用于该计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或《雇员退休保障条例》第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(如《雇员退休保障条例》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)；(E)借款人或其任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(F)借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划或多雇主计划而产生的任何责任；(G)根据《雇员退休保障条例》第4042条，合理地预期会构成终止或委任受托人管理任何计划的理由的事件或条件，或借款人或任何雇员退休保障管理局联营公司或计划管理人收到有关终止任何计划或委任受托人管理任何计划的意向的通知的事件或条件；。(H)借款人或其任何雇员保险监督管理局联营公司就撤回或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(I)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产，或根据ERISA第305条的含义处于危险或危急状态。

“托管收益”是指根据允许在满足某些条件或发生某些事件时解除存入此类托管账户的保证金或其他债务的托管安排，在适用的要约或产生之日向独立托管代理提供的任何债务证券或其他债务的发售所得的收益。“代管收益”一词应包括代管金额所赚取的任何利息。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

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“欧洲货币”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“欧元”和“欧元”是指根据《欧盟条约》第109(I)4条的规定采用的参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指在任何超额现金流动期内，相当于下列超额数额的数额：

(A)以下各项的总和，不得重复：

(I)借款人在该期间的综合净收入；

(Ii)相等于在计算综合净收入时扣除的所有非现金费用的款额(但在每种情况下，如任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计项目或储备金，则须从该未来期间的超额现金流量中减去该等非现金费用在该未来期间所支付的现金)；

(Iii)综合营运资本的减少、长期应收账款的减少、长期预付资产的减少和递延收入的长期部分的增加，在每种情况下，在上述期间结束时，综合营运资本、长期应收账款、长期预付资产和递延收入的长期部分在上述期间开始时减少，但不包括因(I)借款人或任何受限制附属公司或任何非受限制附属公司指定在正常业务运作外收购或处置任何人或资产而产生的任何该等增加或减少，(2)在此期间将流动资产重新分类为长期资产或将流动负债重新分类为长期负债；。(3)购置法、购买和/或资本重组会计的适用；和/或(4)任何掉期协议下应计债务和或有债务数额的任何波动的影响；

(Iv)相等于借款人及受限制附属公司在上述期间处置资产、业务单位或财产所蒙受的非现金净亏损总额(正常业务过程中的处置除外)，在计算综合净收入时扣除的数额；

(V)在该期间内因互换协议而收到的现金付款，但不包括在计算综合净收入内；及

(6)在得出上述综合净收入时扣除的所得税支出(扣除根据“综合净收入”定义最后一段第(2)款就与该期间无形资产的税务摊销有关的现金税收利益所作的任何调整后的净额)；

减号

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(B)以下各项的总和，不得重复：

(1)相当于计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷方的款额(包括根据“综合净收入”定义最后两段列入综合净收入的任何款额，但在该期间内该等款额已到期但未收到者，条件是将这些数额加到收到期间的超额现金流量中(但不包括任何非现金贷方，但不包括任何非现金贷方，其范围为上文(A)(2)款所述的应计或准备金的冲销)，以及根据“综合净收入”一词定义第(1)至(16)款和最后一段的规定，不包括在获得这种综合净收入时产生的现金费用；

(2)借款人和受限制附属公司无担保债务的所有本金偿付总额(包括(A)无担保许可额外债务和无担保信贷协议再融资债务的所有预定本金偿还，在根据本协议允许并实际支付的范围内，以及(B)根据管理文件的相应规定对无担保许可额外债务或无担保信贷协议再融资债务的任何强制性赎回、回购、预付款、失败、收购或类似支付的金额，在每一种情况下，从任何处置的收益中获得，并导致综合净收入增加(并且没有被排除在其定义下)，并且不超过增加的金额，但不包括(1)所有其他预付款、回购、失败、收购、赎回和/或无担保额外债务或无担保信贷协议再融资债务的类似付款，以及(2)在该期间内根据本协议允许的所有无担保循环信贷贷款的预付款(不包括任何无担保循环信贷安排，但不包括任何无担保循环信贷安排下的承诺有同等永久减少的范围)，但由长期债务提供资金的范围除外，或由借款人或受限制附属公司发行股权，或向借款人或受限制附属公司作出出资，或使用在正常业务过程以外的任何处置所得款项；

(Iii)相等于借款人及受限制附属公司在该期间内处置财产(在正常业务运作中处置财产除外)所得的合计非现金净收益的款额，以计算该综合净收入所包括的范围为限；

(Iv)综合营运资本的增加、长期应收账款的增加、长期预付资产的增加和递延收入的长期部分的减少，在每种情况下，在上述期间结束时，综合营运资本、长期应收账款、长期预付资产和截至该期间开始时的递延收入的长期部分的增加或减少，但不包括因下列原因而产生的任何该等增加或减少：(I)借款人或任何受限制附属公司或任何非受限制附属公司指定收购或处置任何人或资产，(Ii)在该期间内将流动资产重新分类为长期资产或将流动负债重新分类为长期负债；

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适用购置方法、购置和/或资本重组会计和/或(4)任何掉期协议项下应计债务和或有债务数额波动的影响；

(V)借款人和受限制附属公司在该期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费和现金重组变动的支出)，但如该等支出是通过借款人或任何受限制附属公司产生的长期债务、或由借款人或任何受限制附属公司发行股权、或向借款人或任何受限制附属公司发行股权或向借款人或任何受限制附属公司作出出资，或使用在正常业务过程以外的任何处置所得，则不在此限；

(Vi)借款人及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何溢价、全额或罚金的总额，而该等款项须与任何无担保债务的预付、赎回、失败、收购、回购及/或类似付款有关，但如该等付款的资金来自借款人或任何受限制附属公司产生的长期债务，或借款人或任何受限制附属公司发行的股权，或向借款人或任何受限制附属公司作出的出资，或使用在正常业务运作以外的任何处置所得的收益，则不在此限；

(Vii)在不重复根据“额外ECF减少额”一词的定义(E)款扣除的任何金额的情况下，指借款人和受限制附属公司在该期间内以现金支付的与交易或完成交易或完成日期再融资交易有关或必需的所有款项的总额，但如该等付款的资金来自借款人或任何受限制附属公司产生的长期债务，或由借款人或任何受限制附属公司发行股权，或向借款人或任何受限制附属公司作出资本贡献，或使用在正常业务运作以外的任何处置所得款项，则不在此限；

(Viii)根据“综合净收入”定义最后一段第(I)款不包括在该超额现金流动期的数额，但以尚未收到有关保险收益为限；

(九)在该期间内以现金支付的所得税，包括罚款和利息；

(X)在该期间内与互换协议有关的现金开支，但不得在计算综合净收入时予以扣除；及

(Xi)与特许经营权收购有关的非经常性费用。

“超额现金流动期”是指借款人从截至2022年12月31日或前后的会计年度开始的每个会计年度。

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“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例(仅关于“控制权变更”和“许可持有人”的定义，自生效之日起生效)。

“除外资产”是指：

(A)(I)公平市价低於$25,000,000的任何收费拥有的不动产；但是，任何这种收费不动产的公平市场价值应在购买时确定，或者，如果在适用人员成为贷款方之日之前获得，则在该人成为贷款方之日之前确定，或者，如果任何此类不动产在取得之日之后进行任何改善，则在借款人与行政代理协商后确定的“基本完成”之日或类似时间确定；(Ii)贷款方(作为承租人、承租人、土地承租人、转让人、转租人或转租人)不动产，以及(Iii)位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊地板危险的区域内的任何收费拥有的不动产，否则根据本条例第5.11(C)节，该危险将受到留置权的约束；

(B)受所有权证书或所有权证书约束的机动车辆、航空器、飞机发动机和其他资产，但其担保权益不能通过提交UCC融资报表来完善；

(C)任何资产(包括股权)，只要在下列情况下授予留置权以担保担保债务：(1)任何法律要求禁止(但根据《统一商法》或任何其他适用法律要求，此类禁止无效的情况除外)，或(2)将导致丧失设保人对该资产的任何权利(如《担保协议》所界定)(包括但不限于任何法律上有效的禁止或限制)；

(D)任何除外的股权；

(E)任何财产的担保权益的授予或对该财产的留置权的授予需要任何政府当局的同意，而任何政府当局的许可证或州或地方政府当局的特许经营权、特许经营权或授权，在授予任何此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权的担保权益时，将被该等许可证、特许经营权或授权禁止或限制(但根据《统一商法》或任何其他适用的法律规定，任何此类要求、禁止或限制将无效的范围除外)；

(F)任何贷款方为当事一方的任何合同、许可证、租赁、协议、许可证、文书、担保或特许经营协议或其他文件，或担保协议所界定的设保人的任何资产、权利或财产，而该等资产、权利或财产须受购买款项担保权益、融资租赁义务、类似安排或合约、许可、租赁、协议、许可证、文书、担保或特许经营协议或其他文件的约束(包括根据第6.02节(A)、(C)项的下列条款允许留置权的任何财产)：(E)(但仅在第6.02节(A)、(C)和(J)款的情况下)和(J)(以及对该等资产、权利或财产、其替代物和产品以及习惯担保存款、相关合同权利和付款无形资产的加入和增加)及其根据这些资产、权利或财产享有的任何权利或权益，在每种情况下，仅在授予该等合同、许可证、租赁、协议、许可证、文书、担保或特许经营权中的担保权益或留置权的范围和期限内

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协议或其他文件或此类资产、权利或财产被该合同、许可证、租赁、协议、许可证、文书、担保或特许协议或其他文件或其他文件或购买款项、资本租赁或类似安排或合同、许可证、租赁、协议、许可证、票据、担保或特许协议或其他文件或购买款项、资本租赁或类似安排或合同、许可证、租赁、协议、许可证、票据、担保或特许协议或其他文件禁止或构成或导致该设保人(定义见《担保协议》)的任何权利、所有权或权益无效、违反、违反、失责、没收或不可执行，担保或特许经营协议或其他文件，或产生或将产生有利于任何其他当事人(借款人或任何全资拥有的受限制附属公司除外)的终止权，或要求未经任何第三方同意(理解并同意任何贷款方或受限制附属公司不需要寻求任何此类同意)，在实施统一商法典中适用的反转让条款和法律要求后，其转让收益除外，其转让收益根据统一商法典或任何类似的法律要求明确被视为有效，尽管有这种禁止；

(G)借款人和行政代理人应合理地以书面形式确定取得或完善此种担保权益的费用或其他后果相对于由此提供的担保权益的价值而言过高的资产；

(H)向美国专利商标局提交的任何意图使用商标申请，但仅限于就该意图使用申请声称使用的修正案或经核实的使用声明尚未向美国专利商标局提交并被美国专利商标局接受的范围，但仅限于授予该商标申请的留置权将使该商标申请无效或以其他方式损害该商标申请的范围，以及

(I)任何财产，只要该财产上的担保权益会对借款人或借款人的任何附属公司造成重大的不利税务后果，由借款人与行政代理磋商后合理地决定。

“除外出资”是指现金收益净额、有价证券的公平市场价值或合格收益，在每一种情况下，借款人从向借款人的普通股权益的资本出资或本协议允许的借款人普通股权益的销售或发行中收到，在每种情况下，在生效日期(保证额中使用的任何金额除外)之后，借款人在作出此类出资或发行或出售适用的股权权益之日起10个工作日内，没有以其他方式向管理代理运用和指定为排除出资。

“除外股权”是指：

(A)借款人和行政代理人以书面合理地断定质押该股权的费用或其他后果相对于由此提供的担保权益的价值而言过高的任何股权，

(B)(I)仅在任何外国子公司或FSHCO的股权质押以担保担保债务的情况下，作为第一级外国子公司或第一级FSHCO的有表决权股票的任何股权超过该第一级外国子公司或第一级FSHCO的总有表决权股票的65%，或(Ii)外国子公司或FSHCO的任何直接或间接子公司的股权，

(C)任何保证金股，

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(D)任何人(全资拥有的受限制附属公司除外)的股权，但在适用于该人的任何合约义务、组织文件、合营协议或股东协议的条款禁止质押该等股权的范围内及只要该等股权质押的期间，或就前述事项订立一项可强制执行的终止权以惠及任何其他一方(借款人或任何全资拥有的受限制附属公司除外)，

(E)任何非限制性附属公司或任何特殊目的附属公司的股权，

(F)任何附属公司的任何股权，只要该等股权的质押会对借款人或借款人经与行政代理磋商并以书面通知行政代理确认的任何附属公司合理地确定会导致重大的不利税务后果，

(G)任何少数股权投资的股权，

(H)任何股权，只要其质押将被任何法律规定禁止(包括要求征得任何政府当局对质押的同意，除非已取得同意)(但根据《统一商法》或任何其他适用法律规定，任何此类禁止或限制将使其无效的范围除外)；和

(I)构成除外资产的任何其他股权。

“不包括的附属公司”指

(A)在本应根据第5.10节的要求成为附属贷款方的任何日期并非全资附属公司的任何附属公司(只要该附属公司仍是非全资附属公司)，

(B)被(X)法律规定或(Y)合同义务禁止担保担保债务的任何附属公司(只要该等限制或其任何替代或更新有效)；但在第(Y)款的情况下，该等合同义务在生效日期存在，或就借款人或受限制附属公司在生效日期后收购的任何附属公司而言(只要该合同义务不是在考虑该项收购时产生的)，在该附属公司如此收购之日存在，

(C)属于(I)FSHCO或(Ii)外国附属公司的直接或间接附属公司的任何本地附属公司，

(D)任何不具关键性的附属公司(但借款人不得在下列情况下将不具关键性的附属公司排除在担保债务的担保范围内)：(I)本条(D)所豁免的所有非关键性附属公司(非受限制附属公司除外)的总收入，超过借款人及其受限制附属公司的综合收入的10.0%，而该等附属公司并无凭借本定义的任何其他条文而被排除在外，但本条(D)除外，在确定之日或之前最近结束的测试期，或(Ii)本条(D)所排除的所有非实质性子公司(非限制性子公司除外)的总资产总额

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超过借款人及其受限制子公司的综合总资产总额的10.0%，而借款人及其受限子公司并未因本定义的任何其他条款而被排除在外，但本条款(D)除外，在确定日期或之前最近结束的试验期结束时)，

(E)根据行政代理人和借款人的合理判断(以书面通知借款人予以确认)，任何其他附属公司提供担保的费用或其他后果(包括任何重大的不利税务后果)，鉴于担保各方将从中获得的利益，应过高，

(F)每间外地附属公司及每间不受限制的附属公司，

(G)根据收购或其他投资收购并以第6.01(H)节所产生的有担保债务和第6.02(C)节所允许的留置权担保进行融资的每一其他受限制子公司(为免生疑问，不考虑此类收购或其他投资而产生的留置权)，以及在上述收购或其他投资中收购的担保债务的每一受限制子公司，在每种情况下，只要与该受限制子公司为一方的此类债务有关的文件禁止该子公司担保担保债务，

(H)任何附属公司，但以担保债务的担保会对借款人或借款人经与管理代理人磋商并以书面通知借款人确认的任何附属公司合理地造成不利的税务后果为限，

(I)要求任何政府主管部门同意、批准、许可或授权以提供担保的任何附属公司，除非该附属公司已经收到或在作出商业上合理的努力以获得该等同意、批准、许可或授权，而行政代理可要求作出这种努力，

(J)不具有为担保债务提供担保的法律行为能力的任何附属公司(但这种法律行为能力的缺乏不是由于借款人或任何其他借款方的任何行动或不作为所引起的)，

(K)任何特别目的附属公司及

(L)(I)W.WI.欧洲服务有限公司及(Ii)W/W Twentyfirst Corporation；但于2021年6月30日(或行政代理可能同意的较后日期)当日及之后，W.WI.欧洲服务有限公司及W/W Twentyfirst Corporation各自将不再根据本条款成为被排除的附属公司(L)。

“被排除的互换义务”是指，就任何附属贷款方或借款人而言，(A)根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务(任何此类义务，“互换义务”)，如果该附属贷款方或借款人依据担保或该附属贷款方或借款人授予的担保权益的全部或部分担保，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或根据《商品交易法》的适用或官方解释)，这种互换义务(或根据其担保的任何担保)是或变得非法的。

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任何)(I)由于该借款方未能构成《商品交易法》及其规定(在给予任何适用于该借款方利益的保全、支持或其他协议以及其他借款方对该借款方互换义务的任何和所有适用担保的形式效力后)所界定的“合格合同参与者”，在担保(或授予该担保权益)时，如适用)该借款方对该互换义务生效或将会生效，或(Ii)在互换义务受商品交易法第2(H)条规定的清算要求约束的情况下，因为该贷款方是商品交易法第2(H)(7)(C)条所界定的“金融实体”，在担保(或授予该担保权益)时，(B)有关借款方所属协议中指定为该借款方的“除外互换义务”的任何其他互换义务管辖该等互换义务。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

“不含税”就行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，是指任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(A)对其净收入(不论面额如何)征收或以其征收的税和特许税(代替净所得税)征收的税，包括为免生疑问而就任何此类税项进行的任何后备预扣，其结果是：(I)该收款人是根据下列法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其在征税管辖区的适用贷款办事处，或(Ii)该接受者与征收该税的司法管辖区之间的任何其他现在或以前的联系，但不包括仅因该接受者已签立、交付或成为其义务的一方、或根据任何贷款文件收取或完善其在任何其他交易项下的担保权益、出售或转让权益、从事任何其他交易、根据和/或执行贷款文件而产生的任何联系；(B)根据《守则》第884(A)条征收的任何分支机构利得税，或由上文(A)款所述的任何司法管辖区征收的任何类似税项；(C)可归因于受款人不遵守第2.17(E)节的任何税收，(D)根据贷款人或开证行(视情况而定)取得贷款或承诺款的权益时有效的法律要求征收的任何美国联邦预扣税(借款人根据第2.19(B)节或第9.02(C)节提出的转让请求除外)(或对于为美国联邦所得税目的而作为直通实体的任何贷款人，适用税主在本协议中取得其间接权益的较后日期(如有)或指定新的贷款办事处，除非该贷款人(或适用税主)或开证行(或其转让人，如有)有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.17(A)和(E)条收取与该预扣税有关的额外金额，或根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”是指修订后的借款人截至2017年11月29日的信贷协议。

“现有信贷协议再融资”是指全额支付现有信贷协议项下所有到期或未付的本金、保费、利息、手续费和其他金额，终止其项下的承诺，解除和解除与之相关的所有担保和留置权。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议以前为借款人的账户开具的、(A)在生效日期未付且(B)列于附表1.02的每份信用证。

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“现有高级无担保票据”指借款人根据该契约发行的2025年到期的8.625%的优先票据，日期为生效日期，由借款人、其担保方和作为受托人的纽约梅隆银行之间发行。

“预期治愈金额”的含义与第7.02(B)节中赋予该术语的含义相同。

“延长的循环承付款”具有第2.21(A)节赋予这一术语的含义。

“延长循环贷款”是指根据第2.21(A)节作出的每一类延长循环承诺。

“延长的循环贷款”具有第2.21(A)节中赋予此类术语的含义。

“延期贷款”是指根据第2.21(A)节发放的每一类延期贷款。

“延长期限贷款承诺”具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“展期定期贷款人”的含义与第2.21(A)节赋予该术语的含义相同。

“扩展”具有第2.21(A)节中赋予此类术语的含义。

“延期要约”具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款”系指初始定期贷款机制、任何增量定期贷款机制、循环机制、任何增量循环机制、任何延长循环机制和任何延长期限贷款机制，视情况而定。

“公平市价”是指在任何确定日期，对于任何资产或财产或资产或财产组，在自愿的卖方和自愿且有能力的买方之间的公平交易中可以谈判的价格，双方都没有受到完成交易的不适当的压力或强迫。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、根据本协定发布的任何现行或未来法规或发布的行政指导、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议、与实施上述条款有关的任何政府间协议、以及根据任何此类政府间协议通过的任何法律、财政或监管立法、规则、指导说明或官方行政做法。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在

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如果如此确定的联邦基金有效利率应小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

“联邦储备”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会或其任何继承者。

“财务契约”系指第6.11节中规定的契约。

“财务契约违约事件”的含义与第7.01(D)节赋予该术语的含义相同。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、司库、主计长或其他财务官。

“融资租赁义务”指适用于任何人的、需要作为融资或资本租赁入账的债务，而该融资或资本租赁此时将被要求按照生效日期生效的公认会计原则在资产负债表(不包括其脚注)上作为负债进行资本化和反映。

“融资交易”统称为(A)每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，(B)借款，(C)使用本合同项下的收益和签发信用证，以及(D)现有的信贷协议再融资。

“第一修正案”是指借款人和行政代理人之间的第1号修正案，日期为2023年6月2日。

“第一修正案生效日期”指2023年6月2日。

“第一留置权债务”是指有担保债务、任何允许的额外债务(无担保的或由担保债务的留置权担保的抵押品上的任何允许的额外债务除外)、任何允许的同等优先权再融资债务，以及由留置权担保的任何或所有抵押品上与担保债务的留置权具有同等优先权的任何其他债务。

“会计年度”是指借款人在最接近12月31日的那个星期六结束的四个会计季度期间(即“2020会计年度”是指截至2020年1月2日的会计年度)。

“固定金额”的含义与第1.11节中赋予该术语的含义相同。

“固定收费”指，就任何人而言，在任何期间内，不重复的下列款项的总和：

(I)该人在该期间的综合利息开支，

(Ii)在该期间就该人的任何一系列优先股权或任何退还股权支付的所有现金股利(不包括在合并中被剔除的项目)，以及

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(Iii)于该期间就任何一系列不符合资格的股权支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)。

“洪水文件”是指，对于位于美国或其任何领土内的每一抵押财产，(I)一份完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定书(连同借款人和与之相关的适用贷款方正式签署的关于特殊洪水灾区状况和洪灾援助的通知)和(Ii)一份本条例第5.03节所要求的保险单的复印件或证书，以及与本条款第5.03节所要求的保险单和安全文件的适用条款有关的申报页。应(A)注明或以其他方式修改其中每一项，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书(视情况而定)；(B)代表担保各方指定行政代理人为额外的受保人和损失收款人/抵押权人；(C)指明位于特别洪灾地区的每一处财产的地址、适用的洪泛区划分、与之相关的洪水保险承保范围和免赔额；以及(Iv)在其他形式和实质上合理地令行政代理人、循环贷款人和借款人满意。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后有效的1994年“全国洪水保险改革法”(对1968年的“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”进行全面修订)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，及(Iii)现在或以后有效的2012年“比格特-沃特河洪水保险改革法”或其任何后续法规以及据此或其下的任何及所有官方裁决和解释。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“特许经营收购”是指借款人或其受限制的子公司之一收购任何“慧俪轻体”特许经营权。

“FSHCO”是指任何直接或间接的国内子公司，除了股本(包括为美国联邦所得税目的被视为股权的任何债务工具)以及一个或多个CFCs的债务(如果有)外，没有其他实质性资产。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在会计行业相当一部分人批准并不时生效的其他实体的其他声明中所述的公认会计原则；不言而喻，为本协议的目的，本协议中特别提及的编码化会计准则应被视为包括GAAP项下的任何后续、替代、修订或更新的会计准则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“任何人(”担保人“)的或由任何人(”担保人“)提供的担保，是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(”主要债务人“)的债务或具有担保任何其他人(”主要债务人“)债务的经济效果的或有义务，包括

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担保人的任何直接或间接义务：(I)购买或支付(或为购买或支付而垫付或提供资金)该等债务(不论是凭藉合伙安排而产生的，藉协议妥善保管、购买资产、货品、证券或服务、收取或支付或以其他方式支付)或购买(或垫付或提供资金以购买)任何抵押品以支付该等债务，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的拥有人保证其偿付，(Iii)维持营运资金，(四)为使主债务人有能力偿付该债务而订立的股权资本或任何其他财务报表条件或流动资金；(四)以任何其他方式向该债务的持有人保证其偿付或保护该持有人不受全部或部分损失的目的；或(五)作为为支持该债务而出具的信用证或担保书的账户当事人；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在生效日期生效的或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而生效的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的合理预期负债的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“危险材料”是指任何物质、材料、污染物、污染物、化学物质、废物、化合物或任何形式的成分，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物。

“确定的参与贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“经确认的合格贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期借款人的任何受限制子公司(A)其总资产(与该受限制子公司的资产合并，在消除公司间债务后)在该确定日期或之前结束的最近试用期的最后一天低于借款人及其受限制子公司在该日期的综合总资产的5.0%，以及(B)其总收入(与该受限制子公司的收入合并时，在剔除公司间债务后，借款人及其受限制附属公司于该测试期间的综合收入低于借款人及其受限制附属公司于该期间的综合收入的5.0%，每种情况均根据公认会计原则厘定。

“直系家庭成员”是指任何个人的财产、继承人、受遗赠人、被分配者、子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子(包括收养关系)、与个人同住的任何人(无亲属关系的租户或雇员除外)和任何信托，合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的捐赠人建议基金。

“渐进式修正”具有第2.20(G)节规定的含义。

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“递增基数”是指自确定之日起，

(A)借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA的(X)$360,000,000和(Y)100%中的较大者，在该决定日期或该日期之前或之前的测试期内，根据该日期或该日期之前的最新内部财务报表，加上

(B)(I)在该日期之前根据第2.11(A)节自愿预付的定期贷款的本金总额，以及(Ii)根据第9.04(G)节分配给任何购买借款方的定期贷款的本金总额，但仅限于此类定期贷款已被取消的范围，加上

(C)在该日期之前根据第2.08(B)节对循环承付款、延长的循环承付款和递增的循环承付款进行的所有永久性削减(为免生疑问，不包括第2.20(B)节的但书所要求的任何此类承付款的减少，或与任何信贷协议对为任何循环承付款、递增的循环承付款和/或延长的循环承付款进行再融资而产生的债务进行再融资有关)，

(D)构成第一留置权义务的所有其他债务的所有自愿赎回、预付款、回购、失败、收购或类似付款或承诺的永久减少，在每种情况下，只要这些债务最初是根据6.01(H)(I)(B)(I)、6.01(I)(I)(B)(I)(I)、6.01(O)(I)(A)、6.01(P)(I)或6.01(Dd)节产生的。

在(B)、(C)及(D)条的每一项情况下，除因产生长期债务(为免生疑问，包括根据循环信贷安排而产生的任何该等债务、作为准许的额外债务而产生或根据第2.20条以其他方式产生的任何该等债务)、或借款人或任何受限制附属公司发行股权或向其作出出资或使用在正常业务运作以外的任何处置所得款项所提供的资金外，

(E)根据第2.20(B)(A)节、第6.01(H)(I)(B)(I)节、第6.01(I)(I)(B)(I)节、第6.01(O)(I)(A)节和第6.01(P)(I)节产生的债务本金总额。

“增量承诺”一词的含义与第2.20(A)节中赋予的含义相同。

“增量设施”的含义与第2.20(A)节中赋予该术语的含义相同。

“增量限制”的含义与第2.20(B)节中赋予此类术语的含义相同。

“增量比率债务金额”具有第2.20(B)节和第6.01(O)节中赋予该术语的含义。

“递增循环承付款”一词的含义与第2.20(A)节赋予这一术语的含义相同。

“增量循环承诺增加贷款人”的含义与第2.20(I)节赋予该术语的含义相同。

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“递增循环承付款”的含义与第2.20(A)节赋予这一术语的含义相同。

“增量循环融资”是指根据第2.20(A)节作出的每一类增量循环承付款。

“增量循环贷款”是指根据一类增量循环承诺或任何增量循环承诺增加向借款人发放的任何贷款。

“增量定期贷款承诺”是指任何贷款人根据第2.20(A)节对特定类别的增量定期贷款的承诺。

“增量定期贷款安排”是指根据第2.20节发放的每一类增量定期贷款。

“增量定期贷款”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。

“产生”是指产生、发行、承担、担保、招致或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任；但条件是，在某人成为受限制附属公司时存在的任何债务(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)，应被视为在该人成为受限制附属公司时发生。“发生”一词作为名词使用时，应具有相关含义。仅用于确定是否符合第6.01节的目的：

(A)就无息证券或其他贴现证券摊销债务贴现或增加本金；

(B)以同一票据的额外负债形式支付定期预定利息，或以相同类别和相同条款的额外股权形式支付定期预定的股权股息；及

(C)就因发出预付、赎回、回购、失败、收购或类似付款通知或提出强制性要约以预付、赎回、回购、失败、获取或以类似方式偿还这些债务而产生的债务支付溢价的义务；

不会被视为债务的产生。

“基于发生的金额”的含义与第1.11节中赋予该术语的含义相同。

“任何人的负债”指的是，不重复：

(A)该人对借入款项所负的一切债务；

(B)该人以债权证、债权证、票据或类似文书证明的所有义务；

(C)该人根据与该人所购买的财产或资产有关的有条件售卖或其他所有权保留协议而承担的所有义务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(但不包括(I)当期贸易或其他正常过程中的应付款项或负债或应计款项

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在正常业务过程中发生并在产生后365天内到期的费用(但不包括任何再融资、延期、续期或替换)，除非该行业或其他正常业务应付款项或负债或应计费用有利息；(Ii)任何收益或类似债务，除非该等债务在到期后30天内仍未支付，并根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债；及(Iii)在正常业务过程中订立的收取或支付合同产生的债务)；

(E)该人的所有融资租赁义务；

(F)任何互换协议规定的债务净额；

(G)所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和为该人或为其账户签发或开立的类似票据的最高金额(在对已偿还的任何先前提款或减额给予形式上的效力后)；

(H)该人与不符合资格的股权有关的所有义务；

(I)以该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等债项的或有其他权利以该留置权作为抵押)，不论以该留置权作为抵押的债项是否已承担；及

(J)该人就上述任何一项作出的所有担保；

但负债不得包括(I)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(Ii)在正常业务过程中因资产的一部分购买价格而产生的购买价格滞留，以清偿该资产的卖方的认股权证或其他未履行的义务，(Iii)就贷款文件允许的任何其他收购而对持不同意见的股权持有人行使评估权和就该等权益(不论是实际的、或有的或潜在的)索偿或行动(不论是实际的、或有的或潜在的)达成和解所欠的款额，(4)与客户预付款、保证金和其他应计债务(包括转让定价)有关的负债，在每一种情况下都是在正常业务过程中发生的；(5)非融资租赁债务或与直线租赁、经营租赁或销售回租相关的其他债务(融资租赁债务除外)；(6)雇佣协议和递延补偿安排项下的习惯债务；(7)成交后购买价格调整、竞业禁止或咨询债务或卖方在收购或投资中可能有权获得的收益，或有及(Viii)出现在借款人或任何受限制附属公司资产负债表上的任何母实体的债务，仅因根据公认会计原则“向下推”会计处理的缘故。

就本协议所有目的而言，任何人士的负债应包括(A)任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的负债，而该等合伙企业或合营企业本身为普通合伙人或合营企业者，除非该人士对该等债务的负债在其他方面是有限的，且仅限于该等负债会计入该人士的综合债务的范围内；及(B)就借款人及其附属公司而言，不包括在正常业务过程中所产生的期限不超过364天(包括任何展期或延长期限)的所有公司间债务。任何日期的任何掉期债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就以下目的而言，任何人的负债数额

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除非上述第(I)款所述债务已由该人承担，否则应被视为等于(I)该等债务的未清偿总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而承担的物业的公平市价，两者中较小者。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或因其任何义务而征收的或与之有关的所有税项(不包括的税项)，以及(B)在本定义(A)款中未作其他描述的范围内的其他税项。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“独立财务顾问”是指会计、评估、投资银行或从事具有国家公认地位的类似业务的人员的顾问，即根据借款人的善意判断，有资格执行其所从事的任务。

“产业收益债券”是指任何产业收益债券、产业发展债券或类似的融资或项目；但只要借款人或其受限子公司与政府当局签订了与产业收益债券相关的销售回租协议，则相关租赁应被视为经营租赁，而借款人或其受限子公司与此相关的任何投资或其他义务不应被视为构成债务。

“信息”具有第3.14(A)节中赋予该术语的含义。

“信息备忘录”是指日期为2021年3月的关于贷款当事人和融资交易的出借人说明书。

“初始循环贷款”是指自生效之日起的循环承付款。

“初始期限承诺”对于每个贷款人来说，是指该贷款人在生效日期根据本协议作出的初始期限贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本协议项下作出的初始期限贷款的最高本金金额，该承诺可能被(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据该贷款人根据转让和假设由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。截至生效日期，每家贷款人的初始期限承诺额载于附表2.01。贷款人在生效日期的初始承诺总额为1,000,000,000美元。

“初始期限贷款人”是指具有初始期限承诺或未偿还的初始期限贷款的贷款人。

“初始定期贷款”的含义与第2.01(A)节中赋予该术语的含义相同。

“初始期限贷款安排”是指与生效日借入的初始期限承诺和初始期限贷款有关的初始期限贷款安排。

“初始期限到期日”是指生效日期的七周年纪念日；但如果该日期不是营业日，则“初始期限到期日”将是紧随该日期之后的下一个营业日。

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“知识产权”是指全球范围内的所有知识产权和专有权利，包括专利、版权、许可证、商标、商业秘密、域名和软件(每个术语均在《安全协议》中定义)。

“公司间附属票据”是指实质上采用附件P形式的本票。

“内部财务报表”是指借款人在内部可获得的最新年度或季度财务报表，在任何此类情况下，财务报表都在各重大方面公平地列报借款人及其子公司在该会计期间结束时的财务状况和经营成果，并符合一贯适用的公认会计原则，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，基本上以本合同附件R的形式或行政代理可能合理接受的其他形式提出，包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及(B)就任何欧洲货币术语SOFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，对于利息期限超过三个月的欧洲货币术语SOFR借款而言，指该利息期最后一天的前一天，该利息期在该利息期的第一天之后每隔三个月持续一次。

“利息期”，就任何欧元借款而言，是指自支付或转换为或继续作为欧元借款之日起至借款人在借款通知中选择的一个、三个月或六个月之后的日期结束的期间(或在借款人发出至少五个工作日的书面通知后，如果参与借款的每个贷款人同意，则可由每个贷款人和行政代理商定十二个月或任何其他期间)(就每个请求的利息期间而言，视情况而定)；但(A)如任何利息期间是在营业日以外的某一天结束的，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个公历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间须在下一个营业日结束，(B)自一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的任何利息期，应在该利息期结束时的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)任何利息期不得超过适用类别贷款的到期日。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式进行的任何获取或投资：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益(就借款人及其受限制的附属公司而言，不包括公司间贷款、垫款、或期限不超过364天的债务(包括任何展期或延期)以及

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(C)购买或以其他方式取得(在一项或多项交易中)另一人的财产及资产或业务，或构成该另一人的业务单位、业务或分部的资产。在任何确定日期，(A)以贷款或垫款形式进行的任何投资的数额，应为在该日期未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的任何现金付款，即该投资的本金偿还和利息支付(只要任何该等付款总额不超过该投资的原有本金金额)，但不对该贷款或垫款在该日期后的减记或撇账(包括因宽免其任何部分所致)作出任何调整，(B)任何以担保形式作出的投资，须相等于该项担保所针对的有关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的最高合理预期负债；。(C)投资者以转让股权或其他非现金财产或服务的形式作出的任何投资，包括任何以出资形式的转让，须为该等股权、其他财产或服务在转让时的公平市价(由财务主任真诚厘定)，减去该投资者实际收到的代表该等投资的资本回报、股息或其他分配的任何付款(但以该等付款的总额不超过该等投资的原有款额为限)，但不会就该等投资在该等投资的日期后的增减、撇账、撇账或撇账作出任何其他调整，及(D)指明人士以购买或其他收购的形式进行的任何投资(上文(A)、(B)或(C)项所述的任何投资除外)，其价值为任何其他人的股权、债务证据或其他证券的价值，但以准许业务收购形式进行的任何投资的金额应为准许业务收购对价，减去(I)该等投资中已作为本金或资本回报偿还予投资者的任何部分的款额，以及该投资者实际收到的代表该等投资的利息、股息或其他分派或类似付款的任何付款或其他金额(只要第(I)款所述的金额合计不超过该等投资的原始成本加上增加成本)，但不会就该等投资在该等投资日期后的增减、或与该等投资有关的减值、撇账或注销作出任何其他调整。就第6.04节而言，如一项投资涉及收购多于一名人士，则该项投资的金额应根据公认会计原则在被收购人士之间分配；但在根据公认会计准则最终厘定如此分配的金额之前，该项分配应由财务主任合理厘定。为免生疑问，如果借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置在本协议以其他方式允许的交易中属于受限制附属公司的人的任何股权，使得该人在生效后不再是受限制附属公司，则借款人或任何受限制附属公司在其生效后对该人的任何投资在生效后不应被视为当时的新投资。

“投资级评级”是指穆迪给予的Baa3级(或同等评级)(展望稳定或更好)和S的BBB-(或同等评级)(展望稳定或更好)的评级或任何其他评级机构的同等评级。

“投资级证券”是指：(A)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；(B)具有投资级评级的证券或债务工具，但不包括借款人及其子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或工具；(C)将至少95%的资产投资于上述(A)和(B)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金还可持有无形的待投资现金或

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(D)在美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发银行”指(A)美国银行，N.A.，(B)仅就现有的信用证，摩根大通银行，N.A.(应理解并同意，尽管本协议有任何相反规定，在任何其他贷款文件或其他方面，摩根大通银行，(A)本协议项下任何额外信用证的开立，或任何现有信用证的延期或续期；(C)第2.05(K)节规定成为本协议项下开证行的每个循环贷款人(不包括第2.05(K)节规定不再是开证行的任何人)，每个循环贷款人均以本协议项下信用证开证行的身份行事。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“联合簿记管理人”是指美国银行、高盛美国银行、摩根大通银行、KeyBanc Capital Markets Inc.和Truist Securities，Inc.，各自以联合簿记管理人和联合牵头安排人的身份。

“合资企业”是指以公司、合伙或其他法律形式成立的合资企业、合伙企业或类似的安排。

“次级债务”是指任何借款方所欠的任何第三方借款债务(以及与此有关的任何义务)，该债务按照其付款权利明确从属于贷款单据义务。

“初级优先债权人间协议”是指行政代理与一名或多名初级代表之间签订的实质形式为本协议附件Q-2形式的初级优先债权人间协议，该协议针对以抵押品的留置权为担保的债权持有人，该抵押品的优先权优先于担保债务的抵押品上的留置权，并根据当时的市场状况发生任何非实质性变化和实质性变化，这些重大变化应在协议签署前不少于五个工作日向贷款人公布，如果所要求的贷款人在公布后五个工作日内不反对此类变化，则被要求的贷款人应被视为已同意行政代理人订立该债权人间协议(经该等更改)是合理的，并已同意该债权人间协议(经该等更改)及同意该行政代理人执行该协议。

“最新到期日”就任何债务的产生、延期或以其他方式取得或任何股权的发行而言，指在任何该等发生、发行、延期或取得的日期所厘定的适用于本协议项下任何未偿还贷款的最新到期日或到期日，包括任何递增定期贷款、任何延期定期贷款、任何递增循环贷款、任何延期循环贷款、任何递增循环承担或任何经延长的循环承担的最新到期日或到期日。

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“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行的信用证承诺额列于附表2.01。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时仍可提取的所有信用证的总金额，以及(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总金额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于国际备用惯例(ISP98)第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。对于任何信用证，其条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

“长期选举”具有第1.10节中赋予该术语的含义。

“LCT试验日期”的含义与第1.10节中赋予该术语的含义相同。

“贷款人破产事件”是指该贷款人或其母公司是根据任何债务人救济法提起的诉讼的对象，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、保管人、干预人或扣押人等，或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以推进或表明其同意或默许任何此类程序或根据任何债务人救济法进行的任命。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人，以及根据转让和假设、增量修正案或扩展修正案而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“贷款办公室”是指任何贷款人、贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指根据本协议开具的任何信用证和任何现有的信用证，但根据第9.05节已不再是本协议项下未付信用证的信用证除外。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的更新或增加。

“信用证到期日”是指在循环到期日之前五个工作日的日期。

“升华信用证”是指金额等于25,000,000美元的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

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“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期限内的任何欧洲货币借款而言，伦敦时间上午11点左右，即该利率期限开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率。尽管如上所述，如果如上所述确定的LIBO利率将小于零，则在本协议的所有目的下，LIBO利率应被视为零。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何利息期间的任何欧洲货币借款，由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，用于美元存款(在该利率期间的第一天交割)，期限与显示该利率的路透社屏幕页面(当前为LIBOR01或LIBOR02页)上显示的利率相同，或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，在其他信息服务机构的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率。本定义中所使用的“伦敦银行间同业拆借利率”一词可以修改为仅经行政代理和借款人同意，指的是类似的后续利率，但条件是贷款人应至少在五个工作日前收到行政代理关于此项修改的书面通知，且行政代理不得在通知贷款人的五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该后续利率。

“伦敦银行同业拆借利率”具有第2.14(B)节中赋予该术语的含义。

“符合LIBOR后续利率变化”是指，就任何建议的LIBOR后续利率而言，借款人和管理代理可能合理商定的对备用基本利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合更改，以反映该LIBOR后续利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如果行政代理合理地确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，则行政代理(在与借款人协商后)以行政代理合理地确定为与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“留置权”指，就任何资产而言，(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、抵押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议或延长的所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益；但在任何情况下，非融资租赁义务或出售协议，或在正常业务过程中的知识产权许可或再许可，均不视为构成留置权。

“有限条件交易”系指(A)任何债务、任何留置权或任何股权的产生或发行，或预付款、偿还、赎回、回购、失败、收购、清偿和解除、再融资或类似支付，(B)借款人或本协议允许的任何受限子公司的任何收购(或拟议收购)，(C)作出任何处置，(D)作出任何投资(包括任何收购或将任何附属公司指定或转换为(或转为)“不受限制”或“受限制”)或有限制支付，及(E)就前述(A)至(E)项中任何一项而进行或拟进行的任何其他交易或计划，包括任何交易，如完成将构成前述(A)至(E)项中任何一项所述类型的交易。

“贷款单据债务”系指(A)借款人按本协议规定的一个或多个适用利率(包括在任何适用的债务人救济项下的任何诉讼悬而未决期间应计的利息)按时到期支付的本金和利息

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(2)借款人根据本协议规定须就任何信用证支付的每笔款项，包括偿付款项、利息(包括根据任何适用的债务人救济法在任何诉讼悬而未决期间产生的利息)和提供现金抵押品的义务，和(3)借款人根据或根据本协议和每一份其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务的义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何适用的债务人救济法下的任何诉讼悬而未决期间发生的金钱义务，无论该诉讼是否允许或允许)，(B)如期按时支付和履行借款人根据或根据每份贷款文件承担的所有其他义务；及(C)根据或根据贷款担保、担保协议和每一其他贷款文件，如期按时支付和履行借款人的所有其他义务(包括根据任何适用的债务人救济法在任何诉讼悬而未决期间产生的金钱义务，无论该诉讼是否允许或允许)。

“贷款单据”系指本协议、担保单据、任何习惯债权人间协议、第2.05(K)节所设想的指定额外开证行的任何协议，以及除第9.02节以外，根据第2.09(E)节交付的任何本票。

“贷款担保”是指贷款方与行政代理人之间自生效之日起作出的贷款担保，实质上以附件B-1的形式。

“贷款方”是指借款人和附属贷款方。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地管理计划”是指向当地管理层出售或发行受限制子公司股权的股权计划或计划，其金额不超过该受限制子公司未偿还普通股权益的5%，或涉及借款人主要业务在美国境外开展的受限制子公司的计划或计划。

“利息多数”指的是任何类别的贷款人，在任何时候，只要适用，其循环风险敞口、定期贷款和该类别的未使用承诺占该类别的循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺总额的50%以上；但在第9.02节规定的范围内，只要有一个或多个违约贷款人，每一违约贷款人的未偿还定期贷款和循环风险敞口总额以及未使用的承诺在每种情况下都应被排除，以便确定所需的贷款人。

“管理投资者”是指借款人和受限制子公司的高级管理人员、董事和员工，他们成为借款人的投资者。

“保证金股票”一词的含义与美联储U规则中赋予的含义相同。

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“主协议”具有在术语“掉期协议”的定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指将对以下各项产生重大不利影响的任何事件、发展或情况或状况：(A)借款人及其受限制子公司的整体业务、运营或财务状况；(B)贷款方(作为整体)全面和及时履行贷款文件规定的任何付款义务的能力；或(C)贷款人或行政代理人在任何贷款文件下可获得的权利和补救措施。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人和受限制附属公司本金总额超过1亿美元的债务(贷款文件债务除外)。为确定重大债务，任何掉期协议的债务在任何时候的“本金”应为其掉期终止价值。

“重大次级债务”是指任何贷款方的次级债务，本金总额超过借款人及其受限制附属公司最近一次根据该日期或之前可获得的内部财务报表确定的测试期(截至该日期)的综合EBITDA的35%和125,000,000美元之间的较大值。

“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“最惠国例外”具有第2.20(C)节中赋予此类术语的含义。

“最惠国保护”具有第2.20(C)节中赋予此类术语的含义。

“最小延期条件”具有第2.21(B)节中赋予该术语的含义。

“少数股权投资”是指借款人或任何受限制的子公司拥有股本的任何人(子公司除外)。

“MNPI”是指根据美国联邦证券法，借款人或其任何子公司或其各自证券的任何重大信息，而这些信息既不是公开的，也不向借款人公开证券的投资者提供。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”是指在任何抵押财产上授予留置权以担保担保债务的抵押、信托契据、担保契据、抵押权、抵押或其他担保文件(前提是，如果任何抵押财产位于征收抵押、单据、无形税收或其他类似抵押税收或记录费用的司法管辖区，则该抵押只应担保不超过借款人合理确定的抵押财产的公平市场价值的金额)。每项抵押应由抵押财产的所有人以行政代理人为受益人订立，其形式和实质应合理地令行政代理人和借款人满意，并应符合当地法律可能要求的规定。

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“抵押财产”是指贷款方拥有的每一块不动产及其在费用上的改进(除非该块土地是排除在外的资产)，并就其授予抵押。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“必要的治疗量”具有第7.02(B)节中赋予该术语的含义。

“净现金收益”是指关于任何预付款事件、债务、任何股权的发行或任何出资或任何投资的任何处置(包括任何指定的非现金对价)：

(A)借款人或任何受限制附属公司或代表借款人或任何受限制附属公司就该等预付事件、债务的产生、发行股权、收取资本或处置任何投资而收取的现金收益总额(包括不时就分期付款或赚取债务而支付的款项，但仅在收到时，以及就任何意外事故预付事件而收取的任何保险收益、征用权赔偿或谴责赔偿)，

(B)以下款项：

(I)就任何预付款事件或该等处置而言，任何母实体、借款人或任何受限制附属公司就该预付事件或该处置而支付或估计应缴付的所有税款的数额(包括因汇回任何该等现金净收益而征收的预扣税)，

(Ii)就任何预付款事项或该等处置而言，根据公认会计原则为任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何数额除外)(X)与属于该预付款事项或该处置标的的资产有关的任何负债而设立的任何合理准备金的数额，以及(Y)由借款人或任何受限制附属公司保留的负债，包括与环境事项有关的任何退休金及其他离职后福利负债及与该交易有关的任何赔偿义务；但该储备金其后的任何减少的款额(与就任何该等法律责任的付款有关者除外)，须当作为在该项减少的日期发生的上述预付款事件或上述处置的现金收益净额，

(Iii)如属任何预付款事项或该等产权处置(应收款预付事项除外)，任何本金、保费或罚款(如有的话)的款额，通过对属于该预付款事件或该处置标的的资产的留置权担保的任何债务的利息或其他数额，只要创造或证明该债务的票据要求在该预付款事件或该处置完成后偿还该债务，并且该债务实际上已得到偿还(贷款文件或高级担保票据文件下未清偿的债务或受惯常债权人间协议以及与解除与该交易有关的任何互换债务相关的任何费用的限制)，

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(Iv)就任何资产出售预付款事件而言，指借款人或适用的受限制附属公司已再投资(或打算再投资)，或已订立可接受的再投资承诺，在再投资期内再投资于借款人或任何受限制附属公司的业务(受第5.02节规限)的任何资产出售预付事件所得款项的金额；

(A)借款人或适用的受限制附属公司须遵守有关该项再投资的抵押品及担保规定(如适用的话)，

(B)在再投资期内(或如在再投资期内作出可接受的再投资承诺，则在再投资期结束后180天内)未如此再投资的该等收益的任何部分，(X)应被视为在(1)再投资期的最后一天发生的资产出售预付款事件的现金净收益，或(2)如在再投资期内作出可接受的再投资承诺的任何此类收益，在第2.11(B)节所允许的范围内，再投资期和(Y)在再投资期结束后第180天适用于根据第2.11(B)节对定期贷款的预付款，或根据其管理文件的相应规定对任何有担保的许可额外债务或有担保信贷协议进行再融资债务的预付款、回购、失败、收购或赎回，以及

(C)受可接受的再投资承诺约束的任何收益，如(I)后来因任何原因被取消或终止后，该收益才能据此使用，或(Ii)未完成(即，未作出该可接受的再投资承诺所设想的再投资)，则应在第2.11(B)节规定的范围内用于预付定期贷款，或根据第2.11(B)节允许的范围用于任何有担保的允许额外债务或有担保信贷协议再融资债务的预付、回购、失效、收购或赎回，在任何此类情况下，除非借款人或适用的受限附属公司在再投资期结束前就此类收益作出另一项可接受的再投资承诺，

(V)就任何意外伤害预付事件而言，借款人或适用的受限制附属公司已再投资(或打算再投资)，或已订立可接受的再投资承诺，在再投资期内再投资于借款人或任何受限制附属公司的业务(须受第5.02节规限)，包括维修、恢复或重置受该等意外伤害预付事件影响的一项或多项资产的任何收益的金额；但：

(A)借款人或适用的受限制附属公司须遵守有关该项再投资的抵押品及担保规定(如适用的话)，

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(B)在再投资期内(或如在再投资期内作出可接受的再投资承诺，则在再投资期结束后180天内)未如此再投资的该等收益的任何部分，(X)应被视为发生在(1)再投资期的最后一天或(2)在再投资期内作出可接受的再投资承诺的事故险预付事件的现金净收益，在第2.11(B)节允许的范围内，再投资期和(Y)在再投资期结束后的第180天适用于根据第5.2(A)(I)节规定预付定期贷款，或根据其管理文件的相应规定预付、回购、失效、收购或赎回任何有担保的许可额外债务或有担保信贷协议再融资债务，以及

(C)受可接受的再投资承诺约束的任何收益，如(I)后来因任何原因被注销或终止，然后才依此予以运用，或(Ii)未完成(即，未作出该可接受的再投资承诺所预期的再投资、修理、恢复或更换)，则应用于根据第2.11(B)节预付定期贷款，或用于根据其管理文件的相应规定预付、回购、失败、收购或赎回任何有担保的允许额外债务或有担保信贷协议再融资债务，在每种情况下，除非借款人或适用的受限附属公司在再投资期结束前就此类收益作出另一项可接受的再投资承诺，否则在第2.11(B)款允许的范围内，

(Vi)如属任何非全资拥有的受限制附属公司发生的任何资产出售预付事项或意外事故预付事项，按比例计算的现金收益净额(无须顾及第(Vi)款)可归因于少数股东权益，而因此而不能分配给借款人或全资拥有的受限制附属公司或为借款人或全资拥有的受限制附属公司的账户分派，

(Vii)如发生任何预付款事件、债务、处置、发行股权或收取出资，合理及惯常的费用、佣金、开支(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及检索及记录费用、转让税、契据或按揭记录税及其他惯常开支及经纪、顾问及其他惯常费用或佣金)、发行费用、折扣及其他成本及开支(及，如发生任何债务，而债务的收益须用于预付任何类别的贷款和/或减少本协议项下的任何类别的承诺，则应计利息和保费(如有)，以及就此类贷款和/或与任何此类预付款和/或减少有关的承诺而须支付的任何其他金额(本金除外)，以及为获得法律规定所要求的必要同意而支付的款项，在每种情况下，仅限于在达到上述(A)款所述金额时尚未扣除的范围，以及

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(Viii)在任何资产出售预付款事件或处置的情况下，根据证明任何此类资产出售预付款事件或处置的文件设立的托管的任何金额，以确保与任何此类资产出售预付款事件或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整，直至该等金额发放给借款人或受限制附属公司为止；

但就任何资产出售预付款事件或意外伤害预付款事件而言，(X)在单一交易或一系列相关交易中按照前述规定计算的现金收益净额不得构成现金收益净额，除非该现金收益净额超过20,000,000美元，及(Y)任何历年的现金收益净额不得构成任何适用预付款事件的现金收益净额，直至所有该等现金收益净额合计超过50,000,000美元(且仅限于超过50,000,000美元的金额)。

在计算现金收益净额时，应支付给借款人或其任何子公司或母公司的费用、佣金和其他成本和开支不得计算在内。

“新项目”指(A)借款人或其受限制附属公司所拥有的新设施、地点或办公室的每个设施或营运地点，或借款人或其受限制附属公司拥有的现有设施、地点或办公室的扩建、搬迁、改建或实质现代化，而该等设施、地点或办公室实际上已开始运作；及(B)业务单位的每一次创建(在一次或一系列相关交易中)或每次业务扩展(在一次或一系列相关交易中)进入新市场的程度。

“非同意贷款人”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“非债务基金附属公司”指借款人(借款人或任何受限制附属公司除外)不是债务基金附属公司的任何附属公司。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“非融资租赁债务”是指不需要在资产负债表和损益表中按照生效日期生效的公认会计原则在财务报告中作为融资或资本租赁进行会计处理的租赁债务。为免生疑问，(I)直线租赁或经营租赁应被视为非融资租赁义务，以及(Ii)如果借款人或其受限附属公司与政府当局签订了与工业收入债券相关的回售协议，则关联租赁应被视为非融资租赁义务，即使本协议有任何相反规定。

“非担保人”是指不是贷款方或未根据第5.11节成为贷款方的任何受限制子公司(在根据条款实施任何适用的宽限期或延长期限以允许该受限制子公司成为贷款方之后)。

“非担保人意外伤害预付事件”的含义见第2.11(H)节。

“非担保人处分”具有第2.11(H)节规定的含义。

“未以其他方式运用”是指任何现金出资的任何现金收益净额、任何非现金出资的净收益或出售或发行任何拟用于某一特定用途的合格股权的现金收益净额。

63

除上述特定用途、付款或交易以外的任何其他用途、付款或交易，证明该金额以前没有或没有同时用于任何其他用途、付款或交易。

“借用通知”是指基本上采用本合同附件R的形式或行政代理合理接受的其他形式的借用通知，包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“预付款通知”是指基本上以本合同附件S的形式或行政代理合理接受的其他形式发出的预付款通知，包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“OFAC”具有“禁运人员”的定义中所规定的含义。

“要约金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“已提供折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“公开市场购买”具有第9.04(G)节中赋予该术语的含义。

“组织文件”是指对任何人而言，该人的章程、章程或组织章程、章程或其他组织或管理文件(包括任何有限责任公司或经营协议)。

“其他税”是指所有现有或将来的记录、印花、单据或类似的消费税或其他税项、收费或征费，这些税项、收费或征费是因根据任何贷款单据支付的任何款项，或因任何贷款单据的签立、交付或强制执行或以其他方式与任何贷款单据有关而产生的，但对贷款或承诺书的转让征收的任何此类税项(“转让税”)除外。但只有在转让人或受让人并非就应借款人的请求而作出的转让而征收的范围内，而该等转让税是由于转让人或受让人与征收该税的司法管辖区之间现时或以前的联系而征收的(但纯粹因该转让人或受让人签立、交付或成为其中一方、履行其义务或根据任何其他贷款文件收取付款、根据任何其他贷款文件收取或完善担保权益、出售或转让任何其他交易、依据及/或强制执行任何其他交易而产生的任何联系除外)。

就贷款人而言，“母公司”是指该贷款人的银行控股公司(如有)，以及/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股权的任何人。

“母实体”是指作为借款人的直接或间接母公司(除其他外，可组织为合伙企业)的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“参与贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

64

“参与成员国”是指任何欧洲货币联盟立法中所描述的每个国家。

“付款方”具有第8.15节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

“准许的额外债务”指

(1)有担保或无担保的债券、票据或债权证(如有担保，债券、票据或债权证可通过优先于担保债务的抵押品的留置权(但不考虑补救措施的控制)的抵押品上的留置权或优先于担保债务的抵押品上的留置权来担保)或

(2)有担保或无担保的贷款(或提供贷款或其他信贷延伸的承诺)(如有担保，该等贷款或承担可以抵押品上的留置权作担保(但不考虑补救办法的控制)，或以抵押品上的留置权作担保，而抵押品上的留置权优先于担保债务的抵押品上的留置权)，

在借款人或附属贷款方发生的每一种情况下；

(A)此种债务或承诺的条款并未规定一个早于最后到期日的到期日，或一个短于初始定期贷款至到期日加权平均年限的到期日，或规定在最后到期日之前的强制性偿还、强制性赎回、强制性承诺减少、强制性要约购买或偿债基金债务，但惯例预付款、承诺减少、回购、赎回、失败、收购或满意及解除债务，或在控制权变更、资产出售事件或意外事故发生时提出预付款、减少、赎回、回购、失败、收购或清偿和解除债务的要约，征用权或谴责事件，或由于超额现金流的积累(在贷款或承诺的情况下)、AHYDO追补款和违约事件时的惯常加速权利；但本条(A)的前述要求不适用于此类债务或承诺受惯例托管条款约束的情况(但仅限于此类债务受惯例托管条款约束的情况)，或构成惯例过渡性融资的债务的范围，只要任何此类惯例过渡性融资将转换或交换成的长期债务满足本条(A)项的要求，且此类转换或交换仅受制于类似转换或交换的惯常条件，且任何属于第一留置权义务的债务可以按比例或低于按比例(但不是，除此类债务的任何再融资外，以高于比例的比例)以本合同项下的定期贷款进行任何强制性预付款，

(B)除以下任何一项只适用于最后到期日之后的期间外，该等债项或承诺的契诺、失责事件、附属担保及其他条款(为免生疑问而不包括利率(包括透过固定利率或实物支付利息)、利差、利率下限、费用、AHYDO补足付款、资金折扣、原发行折扣、结算付款、到期日、货币类别及面额、赎回或预付条款及保费)，在整体上由借款人真诚地厘定，(A)符合所采取的市场条款和条件

65

在发生或生效时，或(B)对借款人和受限制子公司的限制不会比本协议的条款作为一个整体(但在最后到期日之后适用的或为每个融资机构的利益而增加的契诺、违约事件、附属担保人和其他条款，包括，如果管理此类债务或承诺的文件包含任何以前缺席的财务维持契约，则包括，如果该债务或承诺包含任何以前缺席的财务维持契约)作为一个整体时，对本协议进行了修改，以纳入该先前缺席的财务维持契约，以使每个融资机构受益(但，如果(X)管理允许的额外债务的文件包括以前没有的财务赡养契约包括循环信贷安排(无论其文件是否包括任何其他安排)和(Y)这种以前没有的财务维持契约是为了这种循环信贷安排的利益的“跳跃”财政维持契约或仅适用于循环信贷安排或为了循环信贷安排的利益的契约，则应对本协定进行修改，以便仅为了本协定项下的每项循环信贷安排的利益(而不是为了本协定项下的任何定期贷款安排的利益)纳入该先前未履行的《财务维持公约》，并且不应仅仅因为该先前未履行的《财务维持公约》仅惠及该等循环信贷安排，而将该债务或承诺视为“更具限制性”)；但借款人的一名负责人员在发生该债务或提供该等承诺前至少五个营业日向行政机关提交的证明书，连同有关该等债务或承诺的实质条款及条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，述明借款人已真诚地确定该等条款及条件符合前述规定，即为该等条款及条件符合前述规定的确证，除非该行政机关在该五个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，则属例外。

(C)如该债项属优先债项或从属债项，则该债项的条款规定该债项惯常地“高收益”地排在有担保债务之后，

(D)任何获准的额外债务不得由借款人不担保担保债务的任何附属公司担保，

(E)发生的任何有担保允许的额外债务不得以不担保有担保债务的任何资产作担保，并应遵守适用的习惯债权人间协定，以及

(F)任何以担保抵押品的留置权为担保的定期贷款形式的准予额外债务，其优先权顺序等于担保担保债务的抵押品的留置权的优先权(但不考虑救济的控制)，应遵守第2.20(C)节所列的最惠国保障(但须受该最惠国保障的最惠国例外)的约束，如同此类准予的额外债务是增量定期贷款一样。

“允许的额外债务文件”是指任何贷款方就任何允许的额外债务签发或签立和交付的任何文件或文书(包括任何担保、担保协议或抵押，可能包括任何或所有贷款文件)。

“允许的额外债务”是指，如果任何有担保的允许的额外债务已经由任何贷款方发生或提供给任何贷款方且尚未偿还，则集合提及(A)按适用的允许的额外债务文件(包括利息)中规定的适用利率按时到期支付(I)本金、溢价和利息

66

在根据任何适用的债务人救济法进行的任何法律程序待决期间产生的债务(不论在该法律程序中是否被允许或允许)，在任何该等允许的额外债务到期时，通过加速，在为预付、赎回或其他设定的一个或多个日期和(2)所有其他货币义务，包括费用、费用、费用和赔偿，不论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括根据任何适用的债务人救济法在任何适用的债务人救济法下的任何法律程序待决期间发生的货币债务，不论该法律程序是否允许或允许)，借款人或任何其他贷款方根据适用的许可补充债务文件向任何许可的额外债务担保方支付的债务，以及(B)借款人或任何贷款方根据或依照适用的许可补充债务文件应按时履行的所有契诺、协议、义务和债务。

“允许的额外债务担保当事人”是指有担保的允许额外债务的持有人(以及代表他们的任何代表)。

“准许业务收购”指借款人或任何受限制附属公司进行的任何收购(包括任何特许经营收购)，只要(A)该项收购及与之有关的所有交易均应按照法律的所有要求在所有重要方面完成，(B)该项收购涉及收购业务构成第5.15节许可业务的人或该人的资产(视属何情况而定)；(C)如果该项收购涉及收购某人的股权，而该人在收购后将成为一家附属公司，则该项收购应导致该股权的发行人成为一家受限制子公司，在抵押品和担保要求的范围内，附属贷款方，(D)在“抵押品和担保要求”一词的定义中所述的范围内，在第5.10节规定的时间范围内，此类收购应导致行政代理为担保各方的利益而被授予任何股权或如此收购的任何资产的担保权益，以及(E)在给予该项收购形式上的效力后，不会发生第7.01(A)、7.01(B)条规定的违约事件，7.01(H)或7.01(I)应已发生并将继续发生。

“许可业务收购对价”是指与任何许可业务收购有关的总金额(按作出该许可业务收购时该许可业务收购的公平市价估值)，且不重复：(A)就该许可业务收购以现金形式支付或应付的购买代价，无论是在该许可业务收购完成时或之前支付，还是在未来任何时间延期支付，不论该等未来付款是否受制于任何意外情况，并包括代表购买价格的任何及所有付款、“盈利”及其他协议，以支付下列金额的任何付款：或其支付条款在任何方面受制于或取决于任何个人或企业的收入、收入、现金流或利润(或类似)，以及(B)与该等获准业务收购有关而承担的债务总额；但在每种情况下，受或有事项影响的任何该等未来付款仅在借款人或其受限制附属公司根据公认会计原则(在完成该等准许业务收购时厘定)所规定的准备金(如有)的范围内视为准许业务收购代价。

“许可补救证券”是指借款人的合格股权，其形式为普通股或行政代理合理接受的其他形式，在每种情况下都是根据第7.02节发行的。

67

“允许同等优先权再融资债务”是指借款人和/或任何附属贷款方以一系列或多系列优先担保票据、债券、债权证或贷款的形式发生的任何担保债务；

(A)该债项以全部或部分抵押品的留置权作抵押，而留置权的优先权与抵押品的留置权同样优先(但不考虑补救的控制)，且不以借款人或任何附属公司的任何财产或资产作为抵押品以外的其他财产或资产的抵押品，

(B)该等债务符合“信贷协议再融资债务”定义的但书所列的适用规定，

(C)这种债务在任何时候都不由借款人的任何附属公司担保，但作为附属贷款方的附属公司除外，并且

(D)这种债务的持有人(或其代表)和行政代理人应成为习惯债权人间协定的当事方。

“获准持有人”是指(I)控股股东，(Ii)管理层投资者及其直系亲属(包括通过股权持有工具持有股权的任何管理层投资者(或其直系亲属)，(Iii)奥普拉·温弗瑞及其关联公司和直系亲属，(Iv)前述第(Ii)款和第(Iii)款所述个人遗产的继承人、遗嘱执行人和管理人，(V)前款第(Ii)款和第(Iii)款所述任何此等个人的利益的任何信托，(Vi)在上述第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何此等个人死亡时，任何在其去世时直接或间接拥有借款人、借款人或任何附属公司的任何母公司的股权的人，(Vii)上述获准持有人中的任何成员和该集团的任何成员所属的任何集团(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的任何集团)；但在该集团及其任何成员集团的情况下，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，该控股股东或管理层投资者(包括该股权持有工具)共同、直接或间接拥有该集团所持有借款人的投票权总投票权的50%以上，及(Viii)任何许可计划。

“允许的投资”具有第6.04节中赋予该术语的含义。

“允许次级优先再融资债务”是指借款人和/或任何附属贷款方以一个或多个系列次级留置权担保票据、债券或债权证或初级留置权担保贷款的形式发生的担保债务；

(A)该债项是以全部或部分抵押品的留置权作为抵押，而该抵押品的留置权是保证有抵押债务及任何其他第一留置权债务的留置权，而除抵押品外，并无借款人或任何附属公司的任何财产或资产作为抵押品的抵押，

(B)该等债务符合“信贷协议再融资债务”定义的但书所列的适用规定(但即使“信贷协议再融资债务”的定义载有任何相反的规定，该等债务亦可借优先于担保有担保债务的抵押品的留置权及任何其他第一留置权债务的抵押品留置权而获得保证)，

68

(C)这种债务的持有人(或其代表)和行政代理人应成为习惯债权人间协议的当事方；和

(D)这种债务在任何时候都不由借款人的任何附属公司担保，但作为附属贷款方的附属公司除外。

“许可计划”是指借款人或其任何附属公司的任何雇员福利计划，以及以该计划受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人。

“准许再融资负债”，就任何债务(“再融资债务”)而言，指为交换或取代(包括就该交换或替换(全部或部分)订立另类融资安排，增加或取代贷款人、债权人、代理人、借款人及/或担保人，或在引起该等债务的原有票据终止后，订立任何信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契据或其他协议)而招致的任何债务，或其净收益将用于修改、延长、再融资、续期、更换、赎回，回购、失败、获取、修改、补充、重组、偿还、预付、注销、清偿或再融资(统称为“再融资”、“再融资”或“再融资”)，此类再融资债务(或其以前的再融资构成许可再融资债务)；但前提是

(A)任何该等核准再融资债项的本金额(或如较高，则为增值(如适用))，不超过在紧接该项再融资完成前尚未清偿的再融资债项的本金额(或如较高，则为增值(如适用))，但款额不得超过其上未付的应累算利息、股息及溢价(包括投标溢价)(如有的话)，以及所支付的损失费用、包销折扣及其他款额，以及费用及开支(包括原来的发行折扣、结束付款)，与此类再融资相关产生的预付费用和类似费用)，加上相当于任何未使用的现有承诺和根据该承诺未提取的信用证的金额，加上根据第6.01条允许发生的额外金额，

(B)如正进行再融资的债务是第6.01(A)、(B)、(O)或(Dd)节所准许的债务，则该等准许再融资债务不得由借款人并非贷款方的任何附属公司招致或担保(有一项理解是，任何贷款方均可就该等准许再融资债务增加一名额外的直接或或有债务人)，

(C)该等核准再融资债务的最终到期日须相等于或迟于(X)再融资债务的最终到期日及(Y)最迟的到期日，而其加权平均到期日须等于或大于(1)再融资债务的加权平均到期日与(2)任何类别定期贷款的最长加权平均到期日两者中较小者；但本条(C)的上述要求不适用于此类债务受惯例托管条款约束(但仅限于此类债务受惯例托管条款约束的情况下)或构成惯例过渡性融资的情况，只要任何此类惯例过渡性融资将被转换或交换的长期债务满足本条(C)的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的惯常条件的约束，

(D)在该再融资债务的偿付权排在有担保债务之后的范围内，该准许再融资债务的偿付权排在

69

担保债务的条款在所有实质性方面对贷款人(由借款人善意确定)至少与管理再融资债务的文件中所载的条款一样有利(为免生疑问，在第6.01节规定的任何其他篮子的美元对美元使用允许的范围内除外)，

(E)(1)如该项再融资债务以任何抵押品作担保，而抵押品与已抵押债务具有同等优先权，则准许再融资债务须以有担保债务的抵押品作同等或较低优先权的抵押，或须为无抵押债务；。(2)如该项再融资债务是以有担保债务的任何抵押品作为较低优先权的抵押品作担保，则准许再融资债务须以有担保债务的抵押品作为较低优先权的抵押品，或为无抵押债务；及。(3)如该项再融资债务是以不构成抵押品或无抵押的资产作担保，允许的再融资债务应由不构成抵押品或无担保的资产担保(为免生疑问，第(1)、(2)和(3)款中的每一项，在第6.01节规定的任何其他货币篮子和第6.02节规定的留置权货币篮子的任何美元对美元的使用范围内除外)。

(F) [保留区],

(G)如果这种再融资债务受习惯债权人间协议的约束，并以任何抵押品作担保，则一名高级代表应有效地代表这种允许再融资债务的持有人行事，成为习惯债权人间协议的缔约方，并

(H)除下列任何仅适用于最后到期日之后期间的条款和条件外，管理这种允许再融资债务的文件所载的条款和条件作为一个整体，由借款人确定为：(1)与发生、发行或生效时的市场条款和条件一致，或(2)对这种债务的债务人或债务人的限制不比管理这种再融资债务的文件中所载的整体条款和条件严格得多(如适用，包括关于抵押品优先权和次要地位的条款和条件，但不包括利率(包括通过固定汇率或实物支付利息)、利差、AHYDO补充款、利率下限、费用、融资折扣、原始发行折扣、成交付款、到期日、货币类型和面额、赎回或预付条款和保费)(前提是，该等条款和条件不应仅仅因为在管理以前缺席的财务赡养公约的允许再融资债务的文件中包括了以前缺席的财务赡养契约，而被视为“更具限制性”，只要行政代理已就此得到及时的书面通知，并且为了每个贷款机构的利益，本协定已被修改为包括这种先前缺席的财务赡养契约(然而，如果(X)管理允许的再融资债务的文件包括以前缺席的《财务维持公约》(不论其文件是否包括任何其他贷款)，并且(Y)该以前没有的《财务维持公约》是为该循环信贷安排或契约的利益而“跳跃”的财务维持契约，仅适用于循环信贷安排或为循环信贷安排的利益，以前未履行的《财务维持契约》仅应为本协定项下的每项循环融资安排的利益(而不应为本协定项下的任何定期贷款安排的利益而纳入本协定)，且此类允许的再融资债务不得仅因该先前未履行的《财务维持契约》仅惠及此类循环安排而被视为“更具限制性”)；但借款人的负责人证书须在该债务发生前至少五个工作日送交行政代理，连同对该债务的实质条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件符合前述规定

70

第(H)款中的要求应为此等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在五个工作日内通知借款人其不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)。

“允许的无担保再融资债务”是指借款人和/或任何附属贷款方以一系列或多个优先、优先从属或附属无担保票据、债券、债权证或贷款的形式产生的无担保债务；前提是(A)此类债务满足“信贷协议再融资债务”定义中的但书中规定的适用要求，以及(B)此类债务在任何时候都不由借款人的任何子公司担保，但作为附属贷款方的子公司除外。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“平台”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。

“质押抵押品”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“优先股权”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“预付款事件”是指任何资产销售预付款事件、意外伤害预付款事件、债务发生预付款事件或应收账款预付款事件。

“预付款百分比”的含义与第2.11(B)节中赋予该术语的含义相同。

“以前缺席的财务维持契约”是指在任何时候(X)当时未包括在本协议中的任何财务维持契约或其他契约或要求，以及(Y)当时包括在本协议中但对借款人和受限制子公司的契约水平或要求比当时本协议所包括的契约水平或要求更具限制性的任何财务维持契约或其他契约或要求。

“最优惠利率”是指在任何一天，行政代理不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率。“最优惠利率”是行政代理根据各种因素设定的利率，包括行政代理的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。行政代理机构宣布的最优惠利率的任何变化，应在该变化的公告中指定的开业之日生效。

“形式上的实体”指任何被收购的实体或业务、任何已出售的实体或业务、任何已转换的限制性附属公司或任何已转换的非限制性附属公司。

“拟议变更”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

71

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第5.01节中赋予该术语的含义。

“购买借款方”是指根据第9.04(G)节购买贷款的借款方或任何受限制的子公司。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.20节中赋予该术语的含义相同。

“合格股权”是指就任何人的股权而言，该人的除不合格股权以外的任何股权。

“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股权；但任何此类资产或股权的公平市场价值应由借款人善意确定。

“合格贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“评级机构”是指穆迪和S，或者如果穆迪和S或两者不应对初始期限贷款和/或借款人和/或任何其他人、工具或证券进行评级，则由借款人选择一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，以取代穆迪和/或S&P或两者(视情况而定)。

“不动产”是指任何人拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益，以及任何人拥有或租赁的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与之有关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及其他财产和附带于其所有权的权利。

“赎回通知”具有第6.10(A)(V)节规定的含义。

“参考利率”是指在任何一天，年利率等于行政代理在上午11点左右确定的年利率。参考ICE Benchmark Administration Limited的“LIBOR”利率(或者，如果ICE Benchmark Administration Limited不再提供“LIBOR”利率，则参考任何接管该利率管理的人提供的利率)美元存款(如显示该“LIBOR”利率的彭博屏幕上所述)(或，如果该利率没有出现在彭博页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)在每种情况下，由行政代理选择))相当于三个月的期限；但如经调整的伦敦银行间同业拆息利率不能根据前述规定确定，则参考利率须由行政代理厘定为行政代理于上午约11：00向英国伦敦伦敦银行间市场的主要银行提供为期三个月利息期间的美元存款的年利率的平均值。(伦敦时间)交货日期为两个工作日后。期限为三个月的利息。

72

“再融资”具有“允许再融资负债”一词定义中赋予该术语的含义，“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。

“退还股权”具有第6.07(A)节规定的含义。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则T”具有美联储规则T中赋予该术语的含义。

“规则U”具有美联储规则U中赋予该术语的含义。

“规则X”具有美联储规则X中赋予该术语的含义。

“再投资期”就任何资产出售预付事件或意外伤害预付事件而言，指借款人或任何受限制附属公司收到该等资产出售预付事件或意外伤害预付事件的现金收益后18个月的日期。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方、此人的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和控制人，以及此人的每个关联方和获准的继承人和受让人的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和控制人。

“释放”是指进入或穿过环境(包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、地表或地下地层)的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移，包括在任何建筑物、任何构筑物、设施或固定装置内、从任何建筑物或任何构筑物、设施或固定装置内、从或进入任何建筑物、设施或固定装置。

“相关政府机构”是指美联储和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会。

“重新定价交易”指，就初始期限贷款而言，(A)借款人发生向银行广泛销售或辛迪加的任何期限“b”贷款(包括但不限于本协议项下的任何新的或额外的期限贷款，无论是直接发生的或通过将初始期限贷款转换为本协议项下的新类别的替代期限贷款而发生的)，金融机构和/或与本协议规定的初始定期贷款安排类似的融资的其他机构贷款人或投资者(I)具有低于相应类型初始定期贷款的有效收益率的各种债务的有效收益率，但不包括因控制权变更(或如果完成将构成控制权变更的交易)或变革性交易(或如果完成将构成变革性交易)或变革性交易(或如果完成将构成变革性交易)而产生的债务，以及(Ii)其收益全部或部分用于预付款(或在转换的情况下，视为预付或替换)，(A)初始期限贷款的未偿还本金或(B)初始期限贷款实际收益率的任何实际减少(例如，通过修订、豁免或其他方式)，但与控制权变更(或若完成将构成控制权变更的交易)或变革性交易(或若完成将构成转型交易)相关的减少除外，且就上文(A)或(B)款下的任何交易而言，其主要目的是降低初始期限贷款的实际收益率。任何

73

行政代理对是否发生重新定价交易的决定应是决定性的，并对持有初始定期贷款的所有贷款人具有约束力。

“所需贷款人”是指在任何时候具有循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺的贷款人，占当时循环风险敞口、未偿还定期贷款和未使用承诺总额的50%以上；但在第9.02节规定的范围内，只要有一个或多个违约贷款人，每个违约贷款人的未偿还定期贷款和循环风险以及未使用的承诺在每种情况下都应被排除，以便确定所需的贷款人。仅就本定义而言，循环风险敞口应被视为包括所有类别的所有延长循环贷款、所有类别的所有增量循环贷款和任何信用证风险敞口，在每种情况下都应视为相关承诺项下当时未偿还的贷款。

“必要百分比”是指，对于每个超额现金流动期，50%；如果在任何超额现金流动期结束时，合并的第一留置权杠杆率小于或等于3.50比1.00，但大于3.00到1.00，则所需百分比应为25%或(Ii)小于或等于3.00至1.00，则所需百分比应为0%。

“要求的报销日期”具有第2.05(F)节中赋予该术语的含义。

“所需循环贷款人”是指在任何时候有循环风险敞口和未使用循环承诺额的贷款人，占当时循环风险总额和未使用循环承诺额总和的50%以上；但在第9.02节规定的范围内，只要有一个或多个违约贷款人，每个违约贷款人的未偿还循环风险总额和未使用循环承诺在每种情况下都应被排除，以便确定所需的循环贷款人。

“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁决，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“可撤销金额”具有第2.18(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、首席会计官、首席运营官、总裁、副总裁、首席财务官、司库或助理财务官、总法律顾问、秘书或其他类似官员、经理或董事的经理，对于某些没有高级人员的有限责任公司或合伙企业，指在生效日期或其后根据“抵押品和担保要求”一词的定义(A)(I)段交付的任何文件，借款方的任何秘书或助理秘书，以及，仅为根据第二条发出通知的目的，由上述任何官员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或在适用贷款方与行政代理之间的协议中或根据协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已获得所有必要的公司的授权，

74

借款方及其负责人的合伙和/或其他行为应被最终推定为代表借款方行事。

“限制性投资”系指许可投资以外的任何投资。

“受限支付”一词的含义与第6.07节中赋予的含义相同。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。

“回报”指就任何投资而收取或变现的任何股息、分配、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润(来自处置或其他)及任何其他类似金额。

“循环可用期”是指自生效日期起至循环到期日和根据本协定条款终止循环承付款的日期中较早者的期间，包括生效日期在内。

“循环承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下提供循环贷款和参与信用证的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本协议项下循环风险敞口的最高允许总金额，此类承诺可根据第2.08节不时减少，(B)根据转让和假设或根据增量循环承诺增量增加，根据该贷款人的转让而不时减少或增加，以及(C)根据增量修正案或延期修正案确定。每个贷款人的循环承诺额的初始数额载于附表2.01。贷款人在生效日期的循环承付款的初始总额为175,000,000美元。

“循环承诺费”具有第2.12(A)节赋予该术语的含义。

“循环贷款”指在任何时间就任何循环贷款人而言，该循环贷款在该时间的未偿还本金总额及其LC风险敞口。

“循环贷款”是指初始循环贷款和任何其他循环承付款。

“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01节(B)款发放的贷款。

“循环到期日”是指生效日期的五周年；但如果该日期不是营业日，则“循环到期日”将是紧随该日期之后的下一个营业日。

“S”是指S全球评级公司，S全球公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

“回租销售”指借款人或任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何

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(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用于与出售、转让或处置的财产实质上相同的一个或多个目的。

“当日资金”是指可立即使用的资金。

“受制裁国家”的含义与“禁运人员”一词的定义相同。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“预定不可用日期”的含义与第2.14(B)节中赋予该术语的含义相同。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第5.01节财务报表”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节提交或要求提交的财务报表。

“有担保现金管理债务”是指借款人和受限制附属公司(除非借款人或任何受限制附属公司另行选择，视情况而定)就向借款人或任何受限制附属公司提供的任何现金管理服务(无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代))到期并按时支付和履行的所有债务，这些债务(A)欠行政代理或其任何附属公司，(B)在生效日欠贷款人或贷款人的关联公司的人(或在生效日期后30天内成为贷款人或其关联公司的人)或(C)在发生该等债务时欠作为贷款人或其关联公司的人的债务，或在发生该等债务后应成为贷款人或其关联公司的人。

“有担保债务”是指(A)贷款凭证债务、(B)有担保现金管理债务和(C)有担保互换债务。

“有担保当事人”是指(A)每一贷款人、(B)每一开证行、(C)行政代理、(D)任何有担保现金管理债务所欠的每一人、(E)任何掉期协议的每一交易对手，其债务构成有担保掉期债务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的允许继承人和受让人。

“有担保的互换债务”系指借款人和受限制附属公司(除非借款人或任何受限制附属公司另行选择，视情况而定)根据每项互换协议到期并按时支付和履行的所有债务，且：(A)与作为行政代理的交易对手或其任何关联公司；(B)在生效日期(或在生效日期后30天内成为贷款人或贷款人的关联方)与作为贷款人或贷款人的关联方的交易对手订立的协议在生效日期生效；或。(C)在生效日期之后与在上述互换时是贷款人或贷款人的关联方的交易对手订立的协议。

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在贷款人订立该协议后，订立该协议或成为该贷款人或其附属公司。有担保的互换债务在任何情况下都不应包括任何排除在外的互换债务。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

“担保协议”是指贷款方与作为担保方抵押品代理人的美国银行之间于生效日期签订的质押和担保协议，主要采用附件B-2的形式。

“担保文件”是指根据第5.10、5.11或5.14节的抵押品和担保要求签署和交付的贷款担保、担保协议、每项抵押和其他担保协议、质押协议或其他协议或文件，以担保任何担保债务。

“高级代表”就任何一系列债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以这种身份的继承人。

“高级担保票据”指借款人根据高级担保票据契约发行的2029年到期的4.500%高级担保票据。

“高级担保票据文件”是指高级担保票据契约和其中所指的其他文件(包括相关担保、相关担保和债权人间文件、票据和票据购买协议)。

“高级担保票据契约”是指借款人、担保方和作为受托人的纽约梅隆银行之间的某种契约，其日期为生效日期。

“重大附属公司”系指在任何确定日期，(A)在确定日期或之前结束的最近一次试用期的最后一天，其总资产(与该受限制子公司的资产在消除公司间债务后合并)等于或大于借款人和受限制子公司在该日期的综合总资产的15.0%的任何受限子公司，(B)任何受限附属公司，其在该测试期间的总收入(与该受限附属公司的附属公司在消除公司间债务后的总收入合计)等于或大于借款人及该等受限附属公司在该期间的综合总收入的15.0%，两者均按照公认会计准则厘定，或(C)彼此的受限附属公司，当该受限制子公司的总资产或总收入(当与该受限制子公司在消除公司间债务后的总资产或毛收入相结合时)与另一受限制子公司(当与该受限制子公司的子公司在消除公司间债务后的总资产或毛收入相结合时)构成上文(A)或(B)款所述违约事件的标的时，第7.01节(H)或(I)项所述违约事件的标的将构成上文(A)或(B)款下的“重大子公司”。

“类似业务”是指借款人及其受限制子公司在生效日开展或拟开展的任何业务，或与之类似、互补、合理相关、协同、附带或附属的任何业务，或其合理延伸、发展或扩大。

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对于任何营业日而言，“SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上于上午8：00左右公布的该日的担保隔夜融资利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日，在每一种情况下，都是由相关政府机构选择或推荐的。

“SOFR”指由NYFRB(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

就期限SOFR而言，“SOFR调整”指一个月期限的利息期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的利率期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限的利率期限为0.42826%(42.826个基点)，十二个月期限的利率期限为0.71513%(71.513个基点)。

“基于SOFR的费率”是指SOFR或术语SOFR。

“出售的实体或企业”具有在术语“合并EBITDA”的定义中赋予该术语的含义。

“请求的折扣比例”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“索要折扣预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“征求折扣预付款通知”指借款人就根据第2.11(A)(Ii)(D)节提出的折扣预付款要约征求基本上以附件L的形式发出的书面通知。

“请求折扣预付款报价”是指每个定期贷款人在行政代理收到请求的折扣预付款通知后提交的书面报价，基本上以附件M的形式提交。

“请求折扣预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“偿债能力”及“偿债能力”指，于交易生效后生效日期，就借款人及其受限制附属公司而言，(A)借款人及其受限制附属公司整体资产的公允价值及现时公平出售价值均超过其陈述负债及已确认或有负债；(B)借款人及其受限制附属公司整体而言并无不合理的小额资本；及(C)借款人及其受限制附属公司作为整体可于到期时偿付其陈述负债及已识别或有负债。前述定义中定义的术语应具有根据第4.01(H)节规定在生效日期交付的偿付能力证书中所规定的含义。

“特殊目的子公司”是指任何(A)非营利性子公司、(B)专属自保保险公司或(C)为特定真实目的(不包括实质性业务经营)而成立且不拥有任何物质资产的任何其他子公司，在每一种情况下，该子公司均已被借款人指定为“特殊目的子公司”。

“指定折扣”具有第2.11(A)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

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“指定折扣预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

“指定贴现预付通知”指借款人根据第2.11(A)(Ii)(B)节以附件H的形式发出的关于贴现定期贷款预付款的书面通知。

“指定贴现提前还款响应”是指各定期贷款人基本上以附件I的形式对指定贴现提前还款通知作出的书面回复。

“指定折扣预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣分摊”具有第2.11(A)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

“特定事项”具有在“综合EBITDA”一词的定义中赋予该术语的含义。

“特定自愿提前还款”是指根据第2.11(A)(I)或(Ii)节对定期贷款(以及循环承诺或增量循环承诺根据第2.08节永久减少相应金额的情况下，循环贷款或增量循环贷款)的任何提前还款，不包括以发行股权或产生债务(循环债务除外)的收益提供资金的任何此类提前还款。就本协议的所有目的而言，任何指定自愿预付款的金额应被视为借款人在支付该指定自愿预付款时所支出的金额。

“即期汇率”是指在任何一天，就任何货币而言，该货币可兑换成另一种货币的汇率，该汇率应为OANDA公司确定的前一天的历史汇率，并在其网站http://www.oanda.com/convert/fxhistory；上公布，但如果在确定时，由于任何原因，OANDA公司没有如此确定和提供该汇率，则即期汇率应为借款人和行政代理合理商定的其他金融机构确定并提供的其他即期汇率。

除非本合同另有规定，任何信用证的“规定金额”是指该信用证在当时有效的规定金额；但是，就任何信用证而言，如果其条款或任何信用证申请或与此有关的其他协议的条款规定一次或多次自动增加信用证规定的金额，则该信用证的金额应被视为在对所有此类增加给予形式上的影响后的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，以小数表示，该百分比是由联邦储备制定的，由行政机构为欧洲货币筹资(目前称为“欧洲货币负债”，在美联储条例D中)。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比。欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据该条例D或任何其他规定可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。

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类似的监管。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“提交的金额”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“已提交折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”指，就任何人(“母公司”)而言，(A)其任何一个或多个类别的股份超过50%的股份根据其条款具有普通投票权以选出该法团的大多数董事的任何一个或多於一个类别的任何法团(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否有或可能因发生任何或有任何意外事件而具有投票权)当时由该人直接或间接透过附属公司拥有及(B)任何有限责任公司、合伙企业、组织、该人士当时直接或间接透过附属公司拥有超过50%股权的合营企业或其他实体。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附属贷款方”是指借款人作为贷款担保和担保协议双方当事人的每一家附属公司。

“继任借款人”具有第6.05(A)节中赋予该术语的含义。

“继承率”具有第2.14(B)节中赋予该术语的含义。

“符合后续利率的变化”是指，对于任何建议的后续利率，借款人和行政代理可能合理商定的对备用基本利率、SOFR和利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)的任何符合规定的更改。反映采用和实施该后续利率，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该后续利率的市场惯例，则以行政代理(在与借款人协商后)合理地确定与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“支持的QFC”的含义与第9.20节中赋予此类术语的含义相同。

“勘测”指对任何按揭财产(及其所有改善工程)进行的检验，而该检验是(A)(I)由获准在该按揭财产所在的司法管辖区进行检验的测量师或工程师拟备，(Ii)在该按揭财产交付日期前六个月内注明日期(或重新注明日期)，除非在该交付日期前六个月内在该按揭财产的现场进行任何外部建造工程，或该按揭财产的任何地役权、通行权或其他权益已获授予或通过法律实施或其他方式对该按揭财产生效，而在上述任何一种情况下，可在检验上描述，在该检验中，如适用，该检验应在该建造完成后注明日期(或重新注明日期)，或如该建造在交付之日仍未完成，则不早于该交付日期前20天(或行政机关可能同意的较早期间)；

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或在任何该等地役权、通行权或按揭财产的其他权益授予或生效后，(Iii)经测量师(以行政代理人合理接受的方式)向行政代理人及业权保险公司核证，(Iv)在各方面均符合美国土地业权协会/全国专业测量师协会的最低详细规定，该等规定于该等测量准备日期生效，及(V)足以让业权保险公司从与该等按揭财产有关的业权保险保单(或承诺)中剔除所有标准测量例外情况，并发出与测量有关的标准批注。

“掉期协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何有关的附表，“主协议”)的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易及有关确认书，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换”是指构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期义务”是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”，就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期协议终止当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该等掉期协议的按市值计算的金额(S)；根据任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“定期承诺”是指最初的定期承诺、递增的定期贷款承诺或延长的定期贷款承诺，视情况而定。

“定期贷款人”是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款到期日”是指(A)就初始期限贷款而言，即初始期限到期日；(B)对于每一类增量定期贷款和延长期限贷款而言，指适用的增量修正案或延期修正案中规定的到期日。

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“定期贷款”是指初始定期贷款、延期定期贷款和增量定期贷款，视情况而定。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率相等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；但如该利率并未在该决定日期纽约市时间上午11时前公布，则SOFR期限指紧接其前第一个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；及

(B)就ABR贷款在任何日期的任何利息计算而言，年利率等于自该日起为期一个月的SOFR筛选期限利率，加上为期一个月的SOFR调整；

但(I)在初始定期贷款的情况下，如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的期限SOFR在其他情况下将低于0.50%，则就本协议而言，期限SOFR应被视为0.50%；(Ii)在其他情况下，如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的期限SOFR否则将小于零，则就本协议而言，期限SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“SOFR条款筛选利率”是指任何期间的前瞻性SOFR期限利率，只要是CME(或行政代理与借款人磋商后合理确定的任何后续管理人)在适用的路透社屏幕页面(或其他商业来源，提供行政代理和借款人可能不时指定的报价)上公布的、并在适用的路透社屏幕页面上公布的、由CME(或行政代理与借款人协商合理确定的任何后续管理人)管理的、基于SOFR的、已由相关政府机构选择或推荐的任何利息期限选项。

“测试期”系指：(A)对于本协议下的任何确定，除关于财务公约的任何确定、任何适用利率的确定或根据第2.11(C)节的任何确定外，借款人在该确定日期或该日期之前结束的连续四个会计季度的最近期间(视为一个会计期间)，其内部财务报表可用于该期间内的每个财政季度或财政年度；(B)对于财务公约的任何确定，任何适用利率的确定和/或根据第2.11(C)条的任何确定，借款人最近连续四个季度的期间在确定日期(视为一个会计期间)或该日期之前结束，而第5.01条的财务规定应已在该期间的每个会计季度或会计年度交付给行政代理；但在根据第5.01(A)或(B)节编制或交付内部财务报表或第5.01节财务报表的第一天之前，有效的测试期应为借款人截至2021年1月2日的连续四个会计季度的期间。测试期可参照其最后一天指定(即2021年1月2日测试期是指借款人截至2021年1月2日的连续四个会计季度的期间)，测试期应视为在测试期的最后一天结束。

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“交易成本”指控股股东、借款人、其任何附属公司或其任何联营公司因该等交易及据此拟进行的其他交易而产生或应付的所有费用、成本及开支。

“交易”是指(A)完成本协议预期的交易，(B)融资交易，(C)发行高级担保票据，(D)赎回现有的高级无担保票据，(E)完成与前述有关的任何其他交易，以及(F)支付交易费用。

“变革性交易”系指借款人和附属贷款当事人在任何此类情况下进行的下列任何收购、合并、处置、解散、合并或投资：(A)在紧接该等收购、合并、处置、解散、合并或投资完成之前，本协议条款不允许的；(B)大于借款人及其受限制附属公司根据该日期或之前最新可获得的内部财务报表在确定日期或之前最近结束的测试期内的综合EBITDA的(X)$90,000,000和(Y)25%中的较小者，或(C)如果在紧接该等收购、合并、处置、解散、合并或投资完成前本协议条款允许，将不会根据本协议为借款人和附属贷款方提供足够的灵活性，以便在该等收购、合并、处置、解散、合并或投资完成后继续或扩大其合并业务。由借款人本着诚信行事确定的。

“库房股权”具有第6.07(A)节规定的含义。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的Libo RateTerm Sofr或备用基本利率来确定的。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

除文意另有所指外，“统一商法典”系指纽约州不时生效的统一商法典。

“非限制性现金”指于任何厘定日期借款人或其任何受限制附属公司于该日期的现金或现金等价物，而该现金或现金等价物在借款人或其任何受限制附属公司的综合资产负债表上不会显示为“受限制”。

“非限制性附属公司”指借款人在生效日期后根据第5.13节指定为非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但纽约证券业和金融市场协会的任何营业日除外

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证券交易所或NYFRB不营业，因为根据美国联邦法律或纽约州法律(视情况适用)，这一天是法定假日。

“美国特别决议制度”的含义如第9.20节所述。

“美国纳税证明”具有第2.17(E)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，并不时修订的2001年法案。

“有表决权的股份”，对任何人来说，是指该人的股权在当时普遍有权在该人的董事会选举中投票的股份，不考虑意外情况。合伙协议、有限责任公司协议或其他管限合伙或有限责任公司的协议规定，该合伙或有限责任公司的董事会成员(如属业务及事务由其普通合伙人管理或控制的有限责任合伙，则为该有限责任合伙的普通合伙人的董事会)由一名或多名人士委任或指定，而非投票表决，每名有权委任或指定董事会成员的人士将被视为拥有该合伙企业或有限责任公司有表决权股份的百分比，该百分比等于(A)该等人士或该等人士有权委任或指定的该等董事会成员有权就该董事会所投的总票数除以(B)该等董事会全体成员的总票数。

“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金，包括最终到期日的本金，所得乘积的总和，(Ii)该日期与支付该等款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)(不言而喻，到期加权平均寿命的厘定应不影响分期付款或其他因产生该等债务后的预付款而须支付的本金的任何变动)；(B)该等债项当时的未偿还本金款额。

“全资受限制附属公司”是指借款人的全资附属公司。

“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该等附属公司于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(不包括(A)董事合资格股份、(B)按适用法律规定向外籍人士发行的名义股份或(C)根据当地管理计划出售的股份)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

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“减记和转换权”是指(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧洲货币术语软贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币术语循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“循环贷款借款”)或类型(例如，“欧洲货币术语SOFR借款”)或按类别和类型(例如，“欧洲货币术语循环贷款借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(C)“包括”一词是举例而非限制。

(D)章节、附件和附表中的引用是指出现这种引用的贷款文件。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一词则指“至并包括”。

(G)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(H)凡提及任何人之处，须包括该人的继承人或受让人(须受本条例所载的任何转让限制所规限)，如属任何政府主管当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府主管当局。

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(I)只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

(J)“遗嘱”一词须解释为与“须”一词的涵义相同。

(K)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(L)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同义务的提及应被视为包括对其的所有后续修改、重述、修改和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于本协议允许的此类修改、重述、修改和重述、延期、补充和其他修改。

(M)除本文明确规定外，对任何法律要求的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释法律要求的所有法律和法规规定。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，应按照与编制借款人历史财务报表时采用的方式一致的公认会计原则编制，而本协议中没有明确或完全定义的所有会计术语均应按照本协议规定的方式编制；但条件是：(I)如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何规定(包括任何定义)，以消除在生效日期之后发生的任何会计变更对该拨备实施的影响，以及(Ii)如果行政代理通知借款人所需的贷款人要求对本规定的任何条款进行修订，以消除在生效日期之后发生的任何会计变更对该拨备的影响，无论任何此类通知是在该会计变更之前还是之后发出的，则该拨备应被解释为在该通知被撤回或该拨备根据本协议进行修订之前未发生该会计变更，但仅限于借款人、其审计师和/或其财务系统能够在没有重大负担或费用的情况下将该等拨备视为未发生该会计变更。

(B)凡提及“借款人及其受限制附属公司合并”或类似措辞时，除受限制附属公司外，此种合并不应包括借款人的任何附属公司。

(C)尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则委员会的会计准则汇编第825号--金融工具或其任何继承者(包括根据会计准则汇编)作出的任何选择，将借款人或任何附属公司的任何债务按其定义的“公允价值”进行估值。

(D)为免生疑问，即使根据公认会计原则对任何人或业务作出任何分类，而该人或业务的最终处置协议已就该等人士或业务订立

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就终止经营而言，在完成处置前，该人士或业务的综合净收入不得计入综合净收入计算。

第1.05节。货币换算。(A)为根据第五条、第六条(计算综合第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合总杠杆率或综合固定费用覆盖率)或第七条下的任何确定或根据本协定任何其他规定要求使用现行汇率进行的任何确定，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的非美元货币应按确定之日当时有效的即期汇率换算成美元；但是，(X)就第6.10节规定的债务、留置权、投资、处分或限制性付款或付款的美元以外的货币而言，(X)为确定是否符合第六条或第七条的规定，任何违约或违约事件不应被视为仅由于在发生或作出该等债务、留置权或投资或根据第6.10节进行处置或限制性付款或付款后汇率发生变化所致；(Y)为确定是否符合任何以美元计价的债务发生限制的规定(以及，如适用，任何已授予的相关留置权)，以对最初在同一篮子下发生的其他外币债务进行再融资，并且该再融资将导致超过适用的以美元计价的限制(如果以在该再融资日生效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金(或，如果较高，则为总发行价或累计金额，如适用)不超过本金(或，如适用，则为任何已授予的相关留置权)，则只要该再融资债务的本金(或，如较高，则为总发行价或累计金额，如适用)不超过本金(或，如较高，则为总发行价或累计金额，如较高，则视为未超过)。此类债务进行再融资的金额，除非金额等于应计利息、股息和溢价(包括投标溢价)(如果有)加上因此类再融资而产生的损失成本、承销折扣和其他金额，以及与此类再融资相关的费用和开支(包括原始发行折扣、成交付款、预付费用和类似费用)，再加上相当于任何现有的未使用承诺和根据第6.01款未提取的信用证的金额，以及(Z)为免生疑问，本第1.05节的前述规定应适用于上述各节，包括关于确定是否有任何债务，根据第6.10节，留置权或投资可在任何时间根据此类条款发生或作出或处置或限制付款或付款。为计算综合第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合总杠杆率或综合固定费用覆盖率，美元以外的货币金额应按第5.01(A)或(B)节编制最近提交的财务报表时使用的适用汇率换算为美元。

(B)本协议的每一条款均应符合行政代理在征得借款人同意(不得无理拒绝)的情况下不时指定的合理解释变更，以适当反映任何国家的货币变动以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.06节。[已保留].

第1.07节。舍入。根据本协议，借款人必须保持或遵守的任何财务比率(或为了根据本协议允许的特定行动而必须满足的)，应通过以下方式计算：将适当的部分除以另一个部分，将结果带到比位置数多的一个位置

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在此表示该比率，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.08节。《时代周刊》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.09节。付款或履行的时间。除非另有规定(包括根据第2.18节)，否则，当任何义务的支付或任何契约、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧随其后的下一个营业日。

第1.10节。有限条件交易。

(A)就与有限条件交易有关而采取的任何行动而言，为确定是否遵守本协议中要求任何陈述和保证属实的任何条文，或没有失责、失责事件或指明的失责事件(视何者适用而定)已经发生、正在发生或将会因任何该等行动(视何者适用而定)而发生，只要该等陈述及保证是真实和正确的(在该等条文所要求的范围内)，或没有失责、失责事件或指明的失责事件(视何者适用而定)，则借款人可选择将该等条件视为已获满足，存在于此类有限条件交易的LCT测试日期(定义如下)。为免生疑问，如果借款人已根据第(A)款第一句行使其选择权，且任何陈述和担保在适用的有限条件交易的LCT测试日期之后或在适用的有限条件交易的LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成之日之前或当日发生的任何违约、违约事件或指定的违约事件不真实和正确，则任何该等失败、违约、违约事件或指定的违约事件应被视为未发生或仍在继续，以确定是否允许根据本条款采取与该有限条件交易相关的任何行动。

(B)就与有限条件交易有关而采取的任何行动，以：

(I)确定是否符合本协议中要求计算综合第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合总杠杆率或综合固定费用覆盖率或任何其他比率测试的任何规定(计算综合第一留置权杠杆率的目的为(I)“适用利率”的定义，(Ii)计算第6.11节和(Iii)第2.11(C)节的公约)；或

(Ii)测试篮子或本协议规定的任何其他计算(包括篮子或以综合总资产、综合EBITDA、固定费用或参考可用金额或可用股本金额的百分比计量的任何其他计算)；

在每一种情况下，借款人、其任何受限制的子公司、母公司或上述任何实体(包括第三方)(“测试方”)的任何后续实体(“测试方”)(就任何有限条件交易行使该选择权的选择，即“LCT选举”)，如果该选择权在签署关于该有限条件交易的最终文件、提交通知或作出最终声明(视情况而定)之日或之前行使，则本合同项下是否允许采取任何此类行动的决定日期应为

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应视为(X)就该有限条件交易订立、提供或作出最终收购协议(或具有约束力的要约，或发起“某些基金”要约)、通知(可能是有条件的)或声明的日期，或就指定为有限制或不受限制的附属公司或就该有限条件交易发出借款人授权人员证书的日期，(Y)任何预付款、赎回、回购、失效、收购或其他付款或(Z)与英国城市收购和合并守则(或其他司法管辖区的类似法律或惯例)所适用的收购有关的销售，公司的“规则2.7公告”打算在另一个司法管辖区提出要约或类似的公告或决定的日期，受与英国城市收购和合并守则类似的法律约束的另一司法管辖区的有限条件交易的目标(“长期交易测试日期”)，借款人或其受限制附属公司在给予有限条件交易及与该交易相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)形式上生效后，犹如该等交易发生于最近于适用的长期货币化测试日期或之前结束的测试期开始时一样，借款人或其受限制附属公司可于相关的长期货币化测试日期采取符合有关比率、计算或篮子的行动，该比率、计算或一篮子货币应被视为已获遵守。

为免生疑问，如果测试方已作出长期合同选择，并且(A)在适用的有限条件交易的长期合同测试日期(包括任何新的长期合同测试日期)之后且在该有限条件交易完成之日之前或当日发生任何违约或违约事件，则任何此类违约或违约事件应被视为未发生或仍在继续，以确定本协议是否允许采取与该有限条件交易相关的任何行动，以及(B)任何比率，由于任何该等比率、计算或篮子的波动，包括借款人、目标公司或受制于该有限条件交易的人士在相关交易或行动完成当日或之前的综合EBITDA或综合总资产的波动，该等比率、计算或篮子的合规性已超过该等比率、计算或篮子，则该等篮子、计算或比率将不会被视为因该等波动而被超越，该等篮子、比率或财务指标不得在该有限条件交易完成时进行测试，但如下一但书(A)项所述者除外；但条件是：(A)如果一个或多个后续测试期的财务报表已经可用，测试方可自行决定根据此类财务报表重新确定所有此类篮子、比率和财务指标，在这种情况下，重新确定日期此后应被视为适用的长期现金转移测试日期；(B)如果任何比率或财务指标有所改善或篮子因此类波动而增加，则可使用这种改进的比率、财务指标或篮子；以及(C)与预期与此类有限条件交易有关的任何债务有关的合并利息支出，就综合固定费用覆盖率而言，应使用测试方善意确定的、基于现有文件的假设利率来计算。如果测试方已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则在相关长期条件测试日期当日或之后且在(I)该有限条件交易完成之日或(Ii)该有限条件交易的最终协议、通知或声明在该有限条件交易未完成的情况下被放弃、终止或到期之前的任何后续比率、篮子或财务指标的计算中，任何该等比率，一篮子或财务指标应按备考基准计算，假设该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用)已经完成。

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第1.11节。形式计算和其他计算。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但在符合第1.10节的规定的情况下，财务比率和测试(包括综合总资产或综合EBITDA的计量)，包括综合固定费用覆盖率、综合第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率和综合总杠杆率，应按第1.11节规定的方式计算；但即使第1.11节第(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反规定，在计算综合第一留置权杠杆率时，为了(I)“适用比率”的定义、(Ii)第6.11节中的约定和(Iii)第2.11(C)节中规定的超额现金流量递减，在计算综合第一留置权杠杆率时，在适用的试验期结束后发生的第1.11节所述的事件不应被给予形式上的效力；然而，就第2.11(C)节下的超额现金流清理水平而言，就综合第一留置权杠杆率的任何确定而言，综合第一留置权债务应在对任何(A)根据第2.11(A)节提供的定期贷款的自愿预付款、(B)高级担保票据和其他有担保允许的额外债务以及构成第一留置权债务的担保信贷协议再融资债务(在每种情况下均自愿预付、回购、失败、收购、赎回或以类似方式支付)后确定，(C)分配给任何采购借款人的定期贷款的本金总额。在每种情况下，(D)根据第2.08(B)节(为免生疑问，不包括第2.20(B)节的但书所要求的任何此类承诺额的减少，或与产生任何信贷协议对为任何循环承付款、递增循环承付款和/或延长的循环承付款进行再融资而产生的债务进行再融资有关的)，在借款人最近结束的整个财政年度结束后，并在根据第2.11(C)条规定的适用付款日期之前，假设此类预付款是在该财政年度的最后一天支付的。此外，当一项财务比率或测试须按备考基础计算或要求符合备考规定时，为计算该等财务比率或测试而提及的“测试期”，应被视为参考最近结束的测试期，并应以可获得内部财务报表的最近结束测试期为基础。

(B)为计算任何财务比率或测试(包括综合总资产或综合EBITDA)，(I)在适用的测试期内或(Ii)在该测试期之后、在计算任何此类比率的事件之前或同时发生的指定事件(以及与此相关的任何债务的任何产生或再融资均受本第1.11条(D)款的约束)，应按预计基础计算，并假定所有该等指定事件(以及可归因于任何指定事件的综合EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少)都发生在适用测试期的第一天(或，如果是综合总资产或“不受限制的”现金和现金等价物，则为适用测试期的最后一天)。如果自任何适用的测试期开始以来，任何后来成为受限子公司或自测试期开始以来与借款人或任何受限子公司合并、合并或合并为借款人或任何受限子公司的人发生了任何需要根据第1.11节进行调整的特定事件，则应根据第1.11节计算该财务比率或测试(包括综合总资产和综合EBITDA)以使其具有形式上的效力。

(C)凡对某一特定事件作出形式上的效果或符合形式上的决定(或类似意思的字眼)，形式上的计算应由借款人的一名负责人员真诚地进行，并可包括“运行率”成本节约、营运费用削减及成本协同效应的数额，以避免产生疑问及避免重复。

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借款人真诚地预计因任何特定事件而产生的其他协同效应，在每种情况下，均按照综合EBITDA定义第(2)款计算并允许。

(D)如借款人或任何受限制附属公司招致(包括因假设或担保)或再融资(包括因赎回、回购、偿还、退出或清偿)任何债务(为营运资金目的而招致的循环债务的正常波动除外)，在每种情况下，均包括在计算任何财务比率或测试时，而该财务比率或测试是按以下方式计算的：(I)在适用的测试期内，或(Ii)在适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时进行，则在计算该财务比率或测试时，应按需要对债务的产生或再融资给予形式上的影响(包括对其净收益的运用产生形式上的影响)，如同其发生在适用测试期的最后一天一样(综合固定费用覆盖率(或类似比率除外)，在这种情况下，债务的发生或再融资将生效，如同其发生在适用测试期的第一天一样)。

(E)如任何债项采用浮动利率，并具有形式上的效力，则计算该等债项的利息时，须视为在计算综合固定费用覆盖比率的事件发生之日生效的利率为整段期间的适用利率(考虑适用于该等债务的任何利息互换协议)。如果已终止的掉期债务产生的利息支出在计算综合固定费用覆盖率的事项发生之日之前计入综合利息支出，则综合利息支出应进行调整，以不计入此类支出。融资租赁债务的利息应被视为按借款人的负责人员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该融资租赁债务中隐含的利率。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的某一因素确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据借款人或适用的受限制附属公司可能指定的可选利率确定。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应按适用期间内此类债务的平均每日余额计算，或如较低，则应根据截至综合固定费用覆盖率计算事件发生之日该循环信贷安排项下的最高承担额计算，但第1.11(D)节所述者除外。

(F)任何该等备考计算可包括(1)“综合EBITDA”定义第(A)(Viii)款所述类型的所有调整(只要该等调整继续适用于该测试期)，以及(2)根据证券法下的S-X规则计算的调整。

(G)为确定任何行动、变更、交易或事件的允许性，该等行动、变更、交易或事件需要计算任何固定金额、基于现值的金额或(除第1.11(A)节所述外)任何其他财务比率、测试、契诺、计算或计量(包括任何综合第一留置权杠杆率测试、任何综合担保杠杆率测试、任何综合总杠杆率测试、任何综合固定费用覆盖率测试、无限制现金及综合EBITDA、固定费用及/或综合总资产)、该等固定金额、基于现值的金额或其他财务比率、测试、契诺、计算或测量应在采取此类行动时计算(在第1.10节的约束下)、进行此类变更、完成此类交易或发生此类事件(视情况而定)，且不应仅由于该固定金额、基于应得的金额或其他财务比率、测试、契诺、计算或衡量发生变化而被视为已发生违约或违约事件

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在采取该行动后，作出该改变、完成该交易或发生该事件(视属何情况而定)。

(H)即使本协议有任何相反规定，根据本协议的规定(包括任何契约或增量基数的定义)而发生(或完成)的任何金额或交易基本上不需要同时遵守财务比率或测试(包括任何综合第一留置权杠杆率测试、任何综合担保杠杆率测试、任何综合总杠杆率测试和/或任何综合固定费用覆盖率测试)(任何该等金额，即“固定金额”)，同时或同时依据本协议中要求遵守财务比率或测试的任何金额或达成(或完成)的交易(包括根据增量比率债务金额发生的任何合并第一留置权债务与综合EBITDA比率测试、任何综合担保债务与综合EBITDA比率测试、任何综合总债务与综合EBITDA比率测试和/或任何综合EBITDA与固定费用比率测试)(任何此类金额，“现值基础金额”)，双方理解并同意，在计算适用于应收金额(包括增量比率债务金额)的财务比率或测试时，不应计入固定金额(包括增量基数下发生的金额)。

(I)尽管本协议有任何相反规定，除非第2.20节或第6.01(O)节明确要求对任何增量循环承付款或增量循环承付款另行计算，否则，如果发生债务项目(或其任何部分)、任何留置权或其他交易依赖于应收金额，则该应收金额的计算应不考虑紧接在紧接其之前、同时或与其相关的任何循环融通或信用证融通下的任何债务的产生。

(J)即使本协议另有相反规定，只要借款人的获授权人员依据本协议所指的篮子、比率或测试而采取(或不采取)行动，而该篮子、比率或测试是借款人的获授权人员根据当时可得的财务资料真诚地计算或厘定的，而在计算或厘定该篮子时，该行动(或不采取行动)是根据本协定所容许的，则其后对该等财务资料所作的任何重述、修改或调整(包括任何会导致该篮子的重述、修改或调整)，因此类行为或不行为而超出的比率或测试)不应导致本协议项下的任何违约或违约事件。

(K)为计算综合第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合总杠杆率及/或综合固定费用覆盖率，该人可根据借款人的获授权人员向行政代理人递交的证明书，根据借款人的获授权人员向行政代理人递交的证明书，选择将上述留置权(不论是借款人、其受限制附属公司或任何第三方)将招致(或与之有关的任何承诺额)或将由该留置权(视属何情况而定)担保的任何债务(不论是由借款人、其受限制附属公司或任何第三方(视属何情况而定)所承担的全部或任何部分，视属何情况而定)视为在该证明书交付之日已招致或担保的全部或部分承诺额(选择的款额如下所述予以撤销)，及(I)该等债务或该留置权其后根据该承诺而产生的任何后果(只要该债务项下的总款额不超过该选择的款额)，不得被视为已招致或担保，就本计算而言，在随后的时间发生额外的债务或额外的留置权，(Ii)该人可撤销对

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根据借款人的授权人员向管理代理提交的证书选择的金额；及(Iii)此后的任何时间，在随后计算综合第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合总杠杆率及/或综合固定费用覆盖率时，选择的金额(如有)应被视为未偿还，不论该金额是否实际未偿还。

第1.12节。分部1.13节。。就贷款文件下的所有目的而言，与根据特拉华州法律(或根据任何其他司法管辖区适用法律的任何类似事件)任何人的任何分割或分割计划(或任何其他司法管辖区适用的法律下的任何类似事件)相关的，如(A)任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已由原始人将其处置给随后的人，以及(B)任何新人的存在，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.13节。利率1.14。。管理代理不担保，也不承担任何责任，也不对“Libo RateTerm Sofr”定义中的利率的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任，也不对作为任何该等利率(包括但不限于任何LIBOR后续利率)的替代或替代或后续利率的任何利率、或任何符合LIBOR后续利率变化的LIBOR后续利率的影响承担任何责任。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，(A)每个初始期限贷款人同意在生效日期向借款人提供本金不超过其初始期限承诺的美元贷款(“初始期限贷款”)，以及(B)每个循环贷款人同意在循环可用期间不时向借款人提供本金总额为美元的循环贷款，但本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺，或循环风险总额超过循环承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

第2.02节。贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。

(B)在第2.14节的规限下，每笔循环贷款和定期贷款应完全由ABR贷款或欧洲货币SOFR贷款组成；但在生效日期作出的所有借款必须作为ABR借款，除非借款人已根据第2.03节向贷款人发出关于欧元SOFR借款所需的通知，并就该等借款向贷款人提供了延长第2.16节的利益的赔偿函。

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(C)在任何欧元期限SOFR借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额；但因延续未偿还欧元而产生的欧元期限SOFR借款的总额可等于该未偿还借款的总额。在每一次ABR借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲货币期限借款的总数不得超过10笔，在借款人和行政代理同意生效日期后，只要根据本协议产生任何新的贷款类别，无论是根据第2.20或2.21节，还是以其他方式，这些借款总额都可以增加。尽管本协议有任何相反规定，ABR循环贷款借款的总额可以等于循环承诺总额的全部未使用余额，也可以是第2.05(F)节所设想的偿还LC付款所需的余额。

(D)对于SOFR或期限SOFR，行政代理在征得借款人的同意后，将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予贷款人(并向借款人复印一份)。

第2.03节。借款请求。为申请循环贷款借款或定期贷款借款，借款人应通过电话或借款通知行政代理机构：(A)如果是欧洲货币术语SOFR借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，在提议借款的日期前三个工作日内(或如果任何欧元术语借款将在生效日期进行，则为行政代理同意的较短时间段)；或(B)如果是ABR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，在该拟借款的营业日；但第2.05(F)节所设想的为偿还LC支出而借入ABR循环贷款的任何通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间下午12点发出。每份此类电话通知或借款通知，只有在循环借款的情况下，才是不可撤销的，任何此类电话通知应迅速通过向行政代理交付由借款人的一名负责人员签署的借款通知而予以确认。每份该等电话通知及借用通知须指明以下资料：

(I)所请求的借款是循环贷款借款、定期贷款借款还是任何其他类别的借款(指明其类别)；

(Ii)该等借款的总额；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是ABR借款还是欧元术语借款；

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(5)就欧洲货币借款而言，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；和

(Vi)借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，应符合第2.06节的要求，或者，如果是第2.05(F)节所规定的为偿还信用证付款而要求的任何ABR循环贷款借款，则为偿还信用证付款而申请的开证行的身份。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果对于任何请求的欧洲货币术语SOFR借款没有规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。在收到依照本节规定的借款通知后，行政代理应立即通知适用类别的每一贷款人关于通知的细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节。[已保留].

第2.05节。信用证。

(A)一般规定。在符合本条款和条件(包括第2.22节)的情况下，各开证行同意根据本第2.05节规定的循环贷款人的协议，为借款人自己的账户(或为借款人的任何其他子公司的账户，只要借款人和该其他子公司是该信用证的共同申请人)开具以美元计价的信用证，其格式应为行政代理和适用开证行合理接受，并应反映该开证行的标准操作程序。在循环可用期内和循环到期日之前的第五个营业日之前的任何时间和时间。就本协议的所有目的(包括本节第(E)款和第(F)款)而言，每份现有信用证应被视为本协议项下由借款人开立的信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向适用的开证行提交的任何形式的信用证申请或与之签订的任何其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。即使本协议有任何相反规定，开证行均无义务开出任何信用证，且开证行不得开出任何信用证给下列任何人：(1)为任何禁运人员或与任何禁运人员的任何活动或业务提供资金，或(2)在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区的任何活动或业务的资金，但在每种情况下，除被要求遵守制裁的人员所允许的范围外，或(2)以会导致本协定任何一方违反任何制裁的任何方式。

(B)发出、修订、续期、延期；某些条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)时，借款人应以书面形式向适用开证行和行政代理(至少在要求开立、修改、续签或延期的日期前三个营业日或适用开证行和行政代理商定的较短期限前)以书面方式交付或传真(或电子通信，如果这样做的安排已得到接收方批准)，要求开具信用证，或指明要修改、续签或延长的信用证，并注明签发、修改或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(D)款)、信用证的金额、名称

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和受益人的地址，以及开立、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出合理要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续展或延期，只有在下列情况下方可开具、修改、续展或展期：(且在任何信用证的签发、修改、续展或展期生效后，借款人应被视为表示并保证)：(1)循环风险总额不得超过循环承诺总额，(2)信用证风险总额不得超过信用证的最高限额，(3)除非开证行另有约定，可归因于开证行签发信用证的信用证风险总额部分不得超过开证行的信用证承诺，且(Iv)应已满足第4.02节规定的条件。在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令禁止或限制开证行开具信用证，或适用于开证行的任何法律规定或对开证行有管辖权的任何政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应全面禁止开立信用证或特别禁止开立信用证，或(Ii)任何贷款人当时是违约贷款人，如果在执行第2.22(A)(Iv)条后，任何违约贷款人面临的风险仍未解决，除非该开证行已与借款人或该贷款人达成安排，包括交付令该开证行合理满意的现金抵押品，以消除该开证行的违约贷款人因当时建议开立的信用证或该信用证以及该开证行对违约贷款人承担的所有其他信用证风险而产生的风险。

(C)通知。各开证行同意，除非开证行已根据本节第(M)款的规定向行政代理发出书面通知，否则不得允许信用证的开立、修改、续展或延期。

(D)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的一天失效：(I)信用证签发日期后一年(或如果是续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)信用证到期日；但如果该到期日不是营业日，则该信用证应在下一个营业日营业结束前失效；此外，应借款人的请求，任何信用证均可包括一项条款，规定该信用证应自动续期一年或更短的连续期限(但不得超过循环到期日之前五个工作日的日期，但按照有关开证行合理可接受的安排以现金作抵押或担保的除外)，除非适用开证行在该信用证规定的期限内，或在未指明期限的情况下，至少在当时适用的到期日前30天内通知受益人，该信用证将不再续期。

(E)参与。通过开出信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，且开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个循环贷款人，且每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，如果借款人没有偿还任何信用证支出，每个循环贷款人在此无条件地同意向行政代理支付本节(F)段规定的借款人当时应支付的适用百分比的美元，或因任何原因要求退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得参与的义务涉及

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信用证是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的开立、修改、续期或延期，或违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(F)报销。如果开证行就信用证进行任何信用证付款，开证行应按照第2.05(H)款的规定将该信用证付款通知借款人，借款人应以自有资金用循环贷款的收益或任何其他来源向行政代理支付此类信用证付款的金额(美元)(I)在借款人收到信用证付款通知之日起一个工作日内，如果开证行在上午11：00之前向借款人发出通知，则应偿还该信用证付款。在该日期或(Ii)如果在该时间之后收到该通知，则在收到该通知之日(根据第(I)或(Ii)款规定的报销所需日期，视情况而定，为“所需报销日期”)之后的第二个营业日，并按第2.05(I)节所述年利率从该信用证支付之日起(包括该日在内)支付该信用证支出金额的利息，但不包括所要求的报销日期。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付当时借款人应支付的适用百分比的美元款项，支付方式与第2.06节对该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.06节在必要时应适用于循环贷款人根据本款承担的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的款项汇给适用的开证行。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和其利益可能显示的开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR循环贷款资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(G)绝对义务。借款人按照本节(F)款规定的偿还信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理人、贷款人或任何开证行均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能支付任何信用证项下的任何付款或未能付款(不论上一句所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的任何后果而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为免除开证行对

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开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(而不是间接或惩罚性损害赔偿)予以赔偿。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定的)，该开证行应被视为在每一次此类确定中都已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并对此类单据付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受并对此类单据付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(H)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速以电话通知行政代理和借款人(以专人交付、电子邮件确认的“pdf”或传真方式)，通知该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该付款要求进行信用证付款；但延迟发出通知并不解除借款人根据本节第(F)款就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人偿还费用的义务。

(I)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息；但如果借款人未能在规定的偿还日期前偿还该信用证付款，则第2.13(C)条将适用。根据本款产生的利息应支付给行政代理，记入适用的开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节(F)款向开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，并应在要求时支付，或在没有提出要求的情况下，在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。

(J)现金抵押。如果(I)任何违约事件将发生且仍在继续，或(Ii)在循环到期日之前的第五个营业日，借款人在收到行政代理或所需贷款人(或如果贷款的到期日已加快，则为所需循环贷款人)根据本款要求提供现金抵押品的通知的营业日，任何信用证可能因任何原因仍未兑现，且部分或全部未被提取，借款人应将一笔金额等同于该日期的信用证风险外加任何应计和未支付的利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节(H)或(I)段所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。每笔现金抵押品保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，如果任何违约贷款人的正面风险仍然悬而未决(在第2.22(A)(Iv)条生效后)，则在行政代理或开证行的要求下，借款人应立即向行政代理交付足够覆盖该违约贷款人正面风险的现金抵押品(在使违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

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行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款将由行政代理自行选择及酌情决定投资于现金等价物，并由借款人自行承担风险及费用，该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。尽管本协议有任何相反规定，行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿付的信用证付款，并在未如此运用的范围内，为满足借款人对当时信用证风险的偿还义务而持有。如果借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在而被要求提供本协议项下的一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件不再持续或违约贷款人状态终止后的一个工作日内，应向借款人退还该金额(在上述范围内不适用)。

(K)指定更多开证行。借款人可随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人作为额外开证行。循环贷款人接受本协议项下开证行的指定，应由借款人、行政代理和指定循环贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为包括该循环贷款人作为信用证的签发人。借款人应将指定的任何额外开证行通知行政代理。

(L)终止开证行。借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应在(I)开证行确认收到通知和(Ii)通知送达后第五个工作日中较早的日期生效；但除非开证行(或其关联公司)出具的信用证风险降至零或以现金全额抵押，否则此类终止不会生效。在任何此类终止生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，为终止的开证行账户支付所有未付费用。尽管任何此类终止的效力，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有本协议项下开证行关于其在终止前签发的信用证的所有权利，但不得出具任何额外的信用证。借款人应通知行政代理终止任何开证行的委任。

(M)向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行(行政代理行除外)除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(I)关于开证行签发的信用证的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在开证行签发、修改、续签或延期任何信用证后的五个工作日内，即开立、修改、续签或延期之日，(Iii)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日之前的三个营业日内，由其签发、修改、续期或延期的信用证的币种和面额，以及在该等签发、修改、续期或延期生效(以及其金额是否发生变化)后的未偿还信用证的清单；

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(V)在借款人未能在该日向开证行偿付所需偿付的信用证付款的任何营业日，未偿还信用证付款的日期和金额；及(Vi)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关该开证行签发的信用证的其他信息。

(N)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非开证行和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则(1)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，(2)国际商会在签发时最近公布的《跟单信用证统一惯例规则》应适用于每份商业信用证。

第2.06节。为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在建议的日期以电汇方式在下午1：00前发放本协议项下的每笔贷款。(或如ABR贷款以同日为基础提供资金，则以(I)下午1：00较迟者为准和(Ii)在借款人向贷款人发出适用借款通知后两小时(纽约市时间)，向最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的适用账户。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在纽约市行政代理处维护的账户和/或借款人在适用借款通知中以其他方式指定的其他账户来向借款人提供此类贷款；但第2.05(F)节规定的为偿还信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给适用的开证行，或在循环贷款人已根据第2.05(F)条的规定付款以偿还开证行的范围内，然后汇给其利益可能显示的贷款人和开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人同意应行政代理的要求向行政代理支付相当于该份额的金额。如果该贷款人没有应行政代理的要求立即支付相应的金额，行政代理应立即通知借款人，借款人同意应要求立即向行政代理支付相应的金额。行政代理也有权从贷款人或借款人那里收回相应金额的利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)就该贷款人而言，利率等于联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或(Ii)对于借款人而言，利率根据第2.13节适用于此类借款。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

(C)根据第9.03(C)节，贷款人根据第9.03(C)节承担的提供定期贷款和循环贷款、为信用证的参与提供资金以及付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人没有提供任何贷款，没有为任何此类参与提供资金，或没有

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在本条款所要求的任何日期根据第9.03(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行的相应义务，并且，除第2.22款的规定外，任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第9.03(C)款向其提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

第2.07节。利益选举。

(A)每笔循环贷款借款和定期借款最初应属于适用借款通知中规定的类型，如果是欧元借款，则借款期限应为借款通知中规定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是欧元借款，则可选择利息期限，所有这些都在本节规定的范围内。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要根据第2.03节要求循环借款通知之时，以电话或利息选择请求的方式通知行政代理该项选择，如果借款人要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的借款类型。每份此类电话通知应通过向行政代理交付由借款人的一名负责官员签署的利息选择请求而迅速得到确认。

(C)每个电话通知和利益选择请求应按照第2.03节的规定具体说明以下信息：

(I)该电话通知或利息选择请求所适用的借款，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该电话通知或利益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧元术语SOFR借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧元术语SOFR借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币期限SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)根据本节规定收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占份额通知适用类别的每一贷款人。

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(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧元期限SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款按本文规定偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应继续作为欧元期限SOFR借款，其利息期限与上一次欧元期限SOFR借款的期限相同。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧元术语借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧元术语借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.08节。终止和减少承诺。

(A)除非先前终止，否则(1)初始期限承付款应于生效日期纽约市时间下午5点终止，(2)循环承付款应于循环到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少任何类别的承付款；但(1)任何类别的每次减少的承付款数额应为500,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍，以及(2)借款人不得终止或减少循环承付款，如果在按照第2.11节对循环贷款进行任何同时预付款后，循环风险总额将超过循环承付款总额；此外，条件是：(1)借款人可在其指示下在各承付款类别之间分配任何终止或减少的承付款(为免生疑问，包括就任何类别的延期循环承付款作出的承付款，而不终止或减少关于同一特定原始循环承付款类别的任何现有循环承付款的任何承付款)和(2)与根据第2.21节在任何日期设立任何延长的循环承付款有关的事项，在该日期提供任何这种延长循环承付款的任何一个或多个贷款人的原始循环承付款的数额，应等于在该日期如此延长的指定原始循环承付款的数额(或者，如果借款人和提供这种延长循环承付款的贷款人商定，只要：(A)已向已向其提出适用的循环延期请求的每个贷款人提出按比例减少同一特定原始循环承付款类别的现有循环承付款(可以该贷款人成为延期贷款人为条件)，则应减少任何更大的数额)，和(B)借款人提前偿还欠该贷款人的该类别的原始循环贷款，并在必要的范围内提供此类延长的循环承诺，以确保该类别的原始循环贷款在形式上实现偿还或减少后，由该类别的贷款人按照其在形式上实现该减少后的原始循环承诺按比例持有)(但条件是(X)在形式上实现任何此类减少和偿还在该日期作出的任何贷款后，任何此类贷款人的循环信贷风险总额不超过其循环承诺(此类循环信贷风险和循环承诺是在每种情况下确定的，为免生疑问，不包括该贷款人延长的循环承诺及其相关的任何风险)和(Y)为免生疑问，前述条款所考虑的任何此类贷款的偿还应符合第2.18节关于本条款下的可评级付款分配的要求，在根据第2.21节将循环承付款和循环贷款分别转换为延长的循环承付款和延长的循环贷款之后，以及在任何其他贷款人的承付款有所减少之前，确定此类分配)。

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(C)借款人应在不迟于上午11时前通知行政代理终止或减少本节(B)款下的承诺的任何选择。纽约市时间，至少在终止或减少的生效日期前两个工作日，具体说明该选举及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，应由该类别内的贷款人根据其各自对该类别的承诺按比例作出。

第2.09节。偿还贷款；债务的证据。

(A)借款人在此无条件承诺：(I)按照第2.10节的规定，向行政代理支付(I)在循环到期日由该贷款人的每笔循环贷款当时未偿还的本金，以及(Ii)以每一贷款人的账户向该行政代理支付第2.10节规定的每笔初始期限贷款的当时未偿还的本金。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应根据第9.04节的规定保存登记册。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据，没有明显错误；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下任何到期款项的义务。如果根据本节第(B)款和第(C)款填写的分录之间有任何不一致之处，则应以行政代理根据本节第(C)款保存的账目为准。

(E)任何贷款人均可通过行政代理要求其所发放的任何类别的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应签署并向该贷款人交付一张付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)，并应按照本合同附件中所附的附件D或E的格式(视具体情况而定)。

第2.10节。定期贷款的摊销。

(A)根据第2.11(A)(Ii)(F)节及第2.11(F)节作出调整后，借款人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日(自2021年9月30日起)偿还首期贷款，偿还的本金相当于(I)紧接生效日期结清后的首期贷款本金总额乘以(Ii)0.25%。

(B)在以前未支付的范围内，(I)所有初始期限贷款应在初始期限到期日到期并支付，以及(Ii)所有其他定期贷款应在适用的定期贷款到期日到期并支付。

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第2.11节。提前还款。

(A)(I)借款人有权随时、不时地按面值全部或部分提前偿还任何借款，但须符合本节的要求；但如果借款人(X)在生效日期后6个月或之前对生效日发生的与任何重新定价交易有关的初始期限贷款进行了任何可选的预付款，或(Y)对本协议进行了任何修改，从而导致重新定价交易，则借款人应向行政代理支付每个适用的初始期限贷款人的应课税额，(I)在第(X)款的情况下，预付初始期限贷款金额的1.00%的预付款保费，以及(Ii)在第(Y)款的情况下，相当于紧接该项修订前未偿还的适用初始定期贷款总额的1.00%的付款。根据第2.11(A)(I)节就任何类别的定期贷款支付的每一笔预付款，应按借款人决定的顺序用于减少本金的分期付款，并可按借款人的指示应用于任何类别的定期贷款。为免生疑问，借款人可(I)根据第2.11(A)(I)节的规定预付原始定期贷款类别的定期贷款，而无需预付从该原始定期贷款类别转换或交换的延长期限贷款，以及(Ii)根据第2.11(A)(I)节的规定预付已转换或交换为此类延长期限贷款的原始定期贷款类别的定期贷款。如果借款人没有具体说明提前还款以减少本金分期付款的顺序或在不同的定期贷款类别之间，借款人应被视为已选择将此类收益直接按期限顺序和/或按比例在定期贷款类别之间用于减少本金的分期付款。第2.11(A)(I)条规定的所有预付款也应遵守第2.11(F)和2.11(G)条的规定。借款人根据第2.11(A)(I)条选择任何提前还款时，该提前还款不得用于违约贷款人的任何贷款。

(2)尽管任何贷款文件中有任何相反规定，只要(X)没有违约事件发生并且仍在继续，并且(Y)循环贷款的收益没有用于此目的，借款人就可以根据下列基础提前偿还未偿还的定期贷款(为免生疑问，这些贷款应自动永久注销，并更新登记册以反映这种注销(按其面值计算)：

(A)借款人有权根据指定折扣预付款借款人报价、借款人征求折扣幅度预付款报价或借款人征求折扣预付款报价，以低于面值的折扣价自愿预付定期贷款(这种预付款，“贴现定期贷款预付款”)，在每种情况下都是按照本第2.11(A)(Ii)节作出的；但借款人不得根据第2.11(A)(Ii)条采取任何行动，以支付贴现定期贷款预付款，除非(I)借款人在适用的贴现预付款生效日期预付款项后，自最近一次贴现定期贷款预付款完成后至少已过五(5)个营业日；或(Ii)自通知借款人没有定期贷款人愿意按指定折扣、在贴现范围内或以面值的任何折扣(视情况而定)接受任何定期贷款的任何预付款之日起至少三(3)个营业日，或在借款人征求折扣预付款报价的情况下，即借款人选择不接受任何请求的折扣预付款报价之日起三(3)个工作日。

(B)(1)除上文(A)款的但书另有规定外，借款人可不时提出以下列方式预付贴现定期贷款

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以指定折扣预付款通知的形式向拍卖代理人提供三(3)个工作日的通知；但(I)任何该等要约须由借款人自行决定，就任何个别类别的定期贷款向每一定期贷款人及/或每一贷款人提供(但为免生疑问，按比例向该类别内的所有贷款人提供)，(Ii)任何该等要约须指明就每一适用类别提出预付的本金总额(“指定贴现预付额”)，须予预付的一项或多项定期贷款类别及其面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(有一项理解，即可就不同类别的定期贷款提供不同的指定折扣及/或指定折扣预付款金额，在此情况下，根据本节的条款，每项该等要约将被视为一项独立要约)，(Iii)指定折扣预付金额的总额应不少于1,000,000美元及超出指定折扣预付金额500,000美元的全部增量，及(Iv)每项该等要约在指定折扣预付回应日期前应保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供该指定折扣预付款通知的副本和指定折扣预付款响应表格，该副本应由每个该等贷款机构在纽约时间不迟于该通知送达相关期限贷款人后的第三个营业日(“指定折扣预付响应日期”)的下午5点前填妥并交回拍卖代理(或其代理人)。

(2)每名接受该项要约的有关定期贷款人，须在指定的贴现预付回应日期前，通知拍卖代理人(或其受托代表)是否同意按指定折扣接受任何当时未偿还的有关定期贷款的预付款，如同意，则通知该贷款人(该接受定期贷款人，“贴现预付贷款接受贷款人”)按该指定折扣预付的定期贷款的款额和类别。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次承兑均不可撤销。任何定期贷款人如在指定的折扣预付款响应日期前仍未收到指定的折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的借款人的指定折扣预付款要约。

(3)如最少有一家接受贴现提前还款的贷款人，借款人须按照每一接受贴现提前还款的贷款人依据第(2)款发出的指明贴现提前还款回应所指明的未偿还款额及贷款类别，按照本款(B)向该接受贴现提前还款的贷款人预付未偿还的定期贷款；但如所有接受贴现提前还款的贷款人接受的定期贷款本金总额超过指定的贴现提前还款额，则该等提前还款须按各接受贴现提前还款的贷款人各自接受的本金金额按比例作出，而拍卖代理人(在与借款人磋商后，并受拍卖代理人在其合理酌情决定权下作出的四舍五入的要求所规限)将按比例计算上述比例(“指定贴现比例”)。《拍卖代理人》

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应在指定的贴现预付款响应日期之后的三(3)个工作日内迅速通知借款人：(I)各定期贷款人对该项要约的反应、贴现预付贷款的生效日期和本金总额以及应预付的类别，(Ii)贴现预付生效日期的各定期贷款人，以及在该日期按指定折扣预付的本金总额和类别，以及(Iii)接受指定贴现比例的各贴现预付款贷款人(如有)的本金总额和本金的确认，该贷款人在该日按指定折扣预付的贷款类别和类型。拍卖代理人对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。

(C)(1)在符合上文(A)项但书的情况下，借款人可不时以折扣幅度预付款通知的形式，向拍卖代理人提供三(3)个营业日的通知，以征求折扣幅度预付款要约；但(I)任何此等征集须由借款人全权酌情决定，就个别类别的任何类别贷款而扩展至每名定期贷款人及/或每名贷款人(但为免生疑问，按比例给予该类别内的所有贷款人)，(Ii)任何该等通知须指明有关定期贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付款额”)，受该要约约束的一个或多个定期贷款类别以及相对于借款人愿意预付的每一相关定期贷款类别的此类定期贷款本金金额的最大和最小百分比折扣(“贴现幅度”)(应理解，可以针对不同类别的定期贷款提交不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款金额，在这种情况下，根据本节条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iii)折扣范围预付金额的总额应不少于1,000,000美元，并在其基础上增加500,000美元的全部增量；及(Iv)借款人的每一次此类征集应在折扣范围预付款响应日之前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供一份此类折扣范围预付款通知的副本和一份折扣范围预付款要约表格，该副本将由作出响应的相关期限贷款机构在纽约市时间不迟于该通知送达相关期限贷款机构之日(“折扣范围预付款响应日期”)后的第三个营业日下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。每一相关定期贷款人的贴现范围预付款报价应不可撤销，并应在该定期贷款人愿意允许其任何或所有当时未偿还的适用类别的定期贷款以及该贷款人的定期贷款的最高本金总额和类别(“已提交金额”)的贴现范围(“已提交折扣”)内指定面值折扣(“已提交折扣”)(应理解，可针对已提交金额的不同部分规定不同的已提交折扣)。任何定期贷款人如在贴现幅度预付响应日前仍未收到拍卖代理人提供的贴现幅度预付贷款，则视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现幅度内以低于面值的任何折扣价预付。

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(2)拍卖代理人须审核在适用的折扣幅度预付回应日期当日或之前收到的所有折扣幅度预付款要约，并须按照本款(C)的规定(在征询借款人的意见后，并在符合拍卖代理人凭其唯一合理酌情决定权作出的舍入要求的情况下)，决定须按该适用折扣预付的适用折扣及定期贷款。借款人同意在折扣范围预付款响应日期接受拍卖代理在折扣范围预付款响应日期之前收到的所有折扣范围预付款报价，顺序是从提交的折扣到提交的折扣，从提交的折扣到面值的最小折扣，最高并包括折扣范围内最小面值折扣的已提交折扣(该已提交折扣是折扣范围内相对于面值的最小折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付本金总额等于(I)折扣范围预付金额和(Ii)所有已提交金额之和中的较低者。已提交贴现范围提前还款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受提前还款的每一贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款(受以下第(3)款规定的任何按比例分摊的限制)(每一此类贷款人均为“参与贷款人”)。

(3)如果至少有一个参与贷款人，借款人将按适用的折扣提前偿还每个参与贷款人各自未偿还的本金总额和该贷款人的贴现幅度预付优惠中指定的类别的定期贷款；但如所有参与贷款人以高于或等于适用折扣的折扣价提供的贷款本金超过贴现幅度预付金额，有关定期贷款本金的预付金额将由已提交折扣大于或等于适用折扣的参与贷款人(“经确认的参与贷款人”)按每名该等经确认的参与贷款人提交的金额按比例计算，而拍卖代理(在与借款人磋商后，并受拍卖代理凭其唯一合理酌情决定权作出的四舍五入要求所规限)将按比例计算有关定期贷款的本金金额(“折扣幅度比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在贴现幅度预付响应日期之后的五(5)个工作日内，迅速通知借款人：(I)各定期贷款人对该项征集的反应、贴现预付款生效日期、适用折扣、贴现定期贷款预付贷款的本金总额和预付类别；(Ii)各定期贷款人贴现预付贷款生效日期、适用折扣、本金总额和应在该日期按适用折扣预付的贷款类别；(Iii)各参与贷款人预付贷款的本金总额和类别

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在该日期适用的折扣，以及(Iv)如果适用，按折扣范围按比例分摊的每一家指定的参与贷款人。拍卖代理人对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。

(D)(1)在符合上文(A)项但书的情况下，借款人可不时以征求折扣预付款通知的形式向拍卖代理人提供三(3)个营业日的通知，以征求请求的折扣预付款要约；但(I)借款人应自行决定就任何类别的定期贷款向每一名定期贷款人及/或每名贷款人(但为免生疑问，应按比例向该类别内的所有贷款人)发出任何此类征集通知，(Ii)任何此类通知须指明借款人愿意以折扣预付的定期贷款的最高总金额(“所要求的贴现预付款金额”)和借款人愿意以折扣预付的一类或多类定期贷款(应理解为，可就不同类别的定期贷款提供不同的所要求的贴现预付款金额)，在这种情况下，根据本节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)请求的折扣预付款金额的总额应不少于1,000,000美元，并在其基础上增加500,000美元的全部增量，以及(Iv)借款人的每次此类请求应在请求的折扣预付款响应日期间保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供一份此类请求折扣预付款通知的副本和一份请求折扣预付款要约的表格，该副本将由作出响应的定期贷款机构在纽约时间下午5点之前提交给拍卖代理(或其代理人)，时间为该通知送达相关期限贷款机构后的第三个营业日(“请求折扣预付款响应日期”)的下午5：00。每一定期贷款人所要求的贴现预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)指明该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的票面折扣(“已提供折扣”)和该贷款人愿意按所提供折扣预付的此类定期贷款的最大本金总额和类别(“已提供金额”)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日之前仍未被拍卖代理收到，将被视为拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。

(2)拍卖代理人应迅速向借款人提供在所请求的折扣预付款答复日或之前收到的所有所请求的折扣预付款报价的副本。借款人应审查所有此类请求的折扣预付款报价，并选择相关响应定期贷款人在请求的折扣预付款报价中指定的借款人可接受的最大折扣(“可接受折扣”)(如果有)。如果借款人选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后尽快，但在任何情况下不得迟于借款人根据第(2)款第一句从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款报价的副本后的第三个营业日(“接受日期”)，借款人应向拍卖代理提交接受和预付款通知

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列出可接受的折扣。如果拍卖代理人未能在接受日期前收到借款人的接受和预付款通知，借款人应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

(3)拍卖代理人在收到承兑及预付款通知后三(3)个营业日内(“折扣预付决定日期”)，根据拍卖代理人于要求的折扣预付回应日期前所收到的可接受折扣及所要求的折扣预付款要约，将按照本款第(D)款的规定，在征询借款人的意见后，并根据拍卖代理人按其唯一合理酌情决定权作出的舍入要求，厘定借款人须按可接受折扣预付的本金总额及定期贷款类别(“可接受的预付款金额”)。如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则借款人同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有请求的折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到(包括)可接受折扣。每一家已提交请求折扣预付款报价并提供的折扣大于或等于可接受折扣的贷款人，应被视为已不可撤销地同意以可接受折扣预付相当于其所提供金额的定期贷款(受下列句子所要求的按比例降低的限制)(每一此类贷款机构均为“合格贷款人”)。借款人将根据本款(D)向每一符合资格的贷款人以可接受的折扣预付本金总额和该贷款人所要求的折扣预付款要约中指定的类别的未偿还定期贷款；但如所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人所提供的总金额超过要求的折扣预付款额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人(“经识别的合资格贷款人”)预付的定期贷款本金，须按每名经识别的合资格贷款人的提供金额按比例按比例计算，而拍卖代理(在与借款人磋商后，并受拍卖代理凭其唯一合理酌情决定权作出的四舍五入要求所规限)将按比例计算该按比例计算的定期贷款本金金额(“获邀折扣比例”)。在折扣预付款决定日或之前，拍卖代理应立即通知(I)借款人折扣预付款生效日期和可接受的预付款金额，包括折扣的定期贷款预付款和预付类别，(Ii)每个定期贷款人的折扣预付款生效日期，可接受的折扣，所有定期贷款的可接受的预付款金额和在该日期将以适用的折扣预付的类别，(Iii)每个符合资格的贷款人在该日期以可接受的折扣预付本金金额和类别，以及(Iv)如适用，所请求的折扣的每个已识别的合格贷款人

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按比例分配。拍卖代理人对上述通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。

(E)就任何贴现定期贷款预付款而言，借款人和贷款人承认并同意，作为任何贴现定期贷款预付款的条件，拍卖代理人可要求借款人支付借款人与拍卖代理人就此另行商定的费用和开支。

(F)如果任何定期贷款是按照上文(B)至(D)段的规定预付的，借款人应在贴现的预付生效日期预付该等定期贷款。借款人应在贴现预付款生效日中午12点(纽约市时间)之前，为接受贴现预付款的贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人的账户，向行政代理向行政代理支付预付款，且所有此类预付款应按比例用于相关类别定期贷款的剩余本金分期付款(包括在该类别定期贷款到期日到期时到期的分期付款)。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期的面值本金的所有应计和未付利息。根据第2.11(A)(Ii)条规定的未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给接受贴现预付款的贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)。相关定期贷款的未偿还类别和分期的本金总额，应被视为减去任何贴现定期贷款预付款中于贴现预付款生效日预付的类别定期贷款本金总额的全额面值。

(G)在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照与第2.11(A)(Ii)节规定一致的程序完成，该程序由拍卖代理以其合理的酌情决定权行事，并经借款人合理同意。

(H)即使任何贷款文件有任何相反规定，就本第2.11(A)(Ii)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到该通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。

(I)借款人和贷款人均承认并同意，拍卖代理可自行或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.11(A)(Ii)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理将职责转授给该关联公司，并由该关联公司履行该等授权职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与第2.11(A)(Ii)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理的活动。

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(J)借款人有权在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理人，全部(但不是部分)撤销其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定贴现预付款通知、贴现幅度预付通知或征求贴现预付款通知(如该要约根据前述条款被撤销，则该借款人没有向定期贷款人支付任何适用的预付款，根据本条款第2.11(A)(Ii)条，不构成第7.01条或其他条款下的违约或违约事件)。

(B)每次发生提前还款事件时，借款人应在收到现金净收益后五个工作日内，根据第2.11(D)节的规定，提出提前偿还(如果是债务发生提前还款事件，则为提前还款)定期贷款，总金额相当于该现金净额的100%(“提前还款百分比”)；但在资产出售预付款事件或意外伤害预付款事件的现金净收益的情况下，借款人可使用该现金收益净额的一部分来预付、赎回、抵销或回购由抵押品留置权担保的任何债务，该留置权优先于担保债务的抵押品留置权(但不考虑补救措施的控制)，前提是有关此类债务的适用文件要求此类债务的发行人或借款人用此类预付款事件的收益预付、赎回、回购、收购或进行类似的付款或抵销此类债务在每一种情况下，不得超过(X)该等现金收益净额乘以(Y)分数的乘积，该分数的分子是构成第一留置权债务的该等债务的未偿还本金金额，而就该等债务而言，存在提前偿还或要约预付、赎回、回购、取得或作出类似付款或失败的要求，而该等债务的分母为该等债务的未偿还本金金额与未偿还定期贷款本金的总和。

(C)在借款人的每个财政年度结束后，从第一个超额现金流量期间开始，借款人应根据第2.11(D)节提出预付定期贷款，其总额等于(X)该超额现金流量期间所需的超额现金流量的所需百分比，减去(Y)根据借款人的选择，(A)根据第2.11(A)节自愿预付的定期贷款的本金总额，和(2)任何优先担保票据或其他有担保的允许额外债务或担保信贷协议再融资债务自愿预付、回购、(B)根据第2.11节的第6.01(B)节或第6.01(O)节的规定有效的循环贷款、延期循环贷款和其他循环贷款的本金总额，只要同时根据第2.08节(或适用于此类循环信贷安排的同等规定)永久减少此类循环承付款、增加递增的循环承付款、递增的循环承诺额、延长的循环承付款或其他循环承付款，并根据第6.01(B)或第6.01(O)节自愿预付。(C)根据第9.04(G)节分配给任何购买借款人的有担保额外债务或有担保信贷协议再融资债务的定期贷款的本金总额，在每一种情况下，根据管理此类有担保额外债务或有担保信贷协议再融资债务的文件(或在每种情况下，根据关于代表有担保允许再融资债务的任何债务的文件的相应规定)转让给任何购买借款方的有担保允许额外债务或有担保信贷协议再融资债务文件中定义的任何类似术语；但仅限于该等定期贷款、准许额外债务、信贷协议再融资债务或与该等债务有关的准许再融资债务(视何者适用而定)已被取消，但第(A)至(C)条的情况除外

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借款人或受限制附属公司发行股权或向其出资，或使用在正常业务过程以外的任何处置所得的长期债务(为免生疑问，包括根据第2.20节允许的额外债务或以其他方式发生的循环信贷安排下发生的任何此类债务)，以及(D)额外ECF减少额的总额，在每一种情况下，在该财政年度内或在年终之后，且在根据第2.11(C)款规定的预付款到期之前(在适用的财政年度结束后但在根据第2.11(C)条规定的预付款到期之前，在适用的财政年度结束后但在根据第2.11(C)条规定的预付款到期之前支付的本(Y)款前述(A)至(D)款所述的任何付款)，均为“年终付款后”；此外，在需要提供超额现金流以预付任何定期贷款的情况下，借款人可使用不超过为预付定期贷款所需提供的超额现金流额的现金，以预付、赎回、失败、收购、回购或支付与任何允许的同等优先权再融资债务或任何由抵押品上的留置权担保的允许额外债务类似的付款，该抵押品的优先权与担保担保债务的留置权相同(但不考虑补救措施的控制)。在每一种情况下，要求处于这种债务下的发行人或借款人提前偿还或提出提前偿还、赎回、回购、失败、收购或偿还这种债务的文件，在每种情况下，超额现金流量的百分比不得超过(1)为预付定期贷款而需要提供的超额现金流量乘以(2)分数的乘积，其分子是准许同等优先权再融资债务和准许额外债务的未偿还本金，并以抵押品上的留置权为抵押，该抵押品的优先权与担保担保债务(但不考虑补救措施的控制)的抵押品上的留置权相同，就其而言，存在提前偿还、赎回、回购、失败、收购或偿还和解除债务的要求，其分母是此类准许同等优先权再融资债务和准许额外债务的未偿还本金金额和未偿还定期贷款的未偿还本金金额之和。在支付任何年终付款后，应重新计算综合第一留置权杠杆率，使该等年终付款具有形式上的效力，如同该付款是在适用的会计年度内支付的，第2.11(C)节中用于支付超额现金流量预付款的百分比应参考重新计算的综合第一留置权杠杆率来确定；此外，如果根据前述规定的任何定期贷款预付款的适用金额低于25,000,000美元，则根据第2.11(C)节应支付的金额应被视为0美元。

(D)(I)除第2.11(D)节第(Ii)款以及第2.11(B)和(C)节的但书另有规定外，(A)第2.11(B)和(C)节所要求的每笔定期贷款(与该术语定义的括号中所指的债务发生提前偿还事件有关的除外)应按比例分配给未偿还的定期贷款类别，按比例分配给未偿还的定期贷款类别，根据每种此类定期贷款类别的适用剩余本金分期付款，应根据每个此类定期贷款类别下欠每个此类贷款人的未偿还本金金额，按比例应用于每个此类贷款类别内的贷款人，并应根据第2.11(F)节和(B)节规定，根据第2.11(F)节和(B)节要求的与该条款定义括号中所指债务发生提前偿还事件相关的第2.11(B)节所要求的每笔定期贷款预付款，应按比例分配给借款人指示的任何未偿还的定期贷款类别，应按比例分配给每个类别内的贷款人。基于每个此类定期贷款类别下欠每个此类贷款人的未偿还本金金额，并应根据第2.11(F)节的规定用于减少每个此类贷款类别内的此类预定本金分期付款；但就上述(A)款所指的预付款只能在同一原始定期贷款类别和同一原始类别的延期定期贷款之间分配而言，借款人可分配借款人所指定的预付款，但借款人不得根据该(A)款将任何该等强制性预付款分配给任何该等类别的延期定期贷款，除非该预付款附有至少一份

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按比例预付转换或交换该等延展定期贷款的原有现有定期贷款类别(如有)的定期贷款(或以其他方式已悉数偿还原现有定期贷款类别的该等定期贷款)的适用剩余本金分期付款。

(Ii)对于第2.11(B)和(C)节规定的每项预付款(任何债务发生预付款事件除外)，(A)借款人应在不迟于该条款中规定的提出预付款的日期，向行政代理发出电话通知(通过向行政代理交付由借款人的一名负责人员签署的预付款通知，迅速确认)，要求行政代理向每一定期贷款贷款人提供此类预付款通知，行政代理将立即向每一定期贷款贷款人提供此类通知，(B)除非这种提前还款是由于债务发生提前还款事件引起的，否则定期贷款的每一贷款人都有权在收到行政代理关于提前还款的通知后五个工作日内，向行政代理和借款人发出书面通知，拒绝任何此类提前还款(借款人不得提前偿还任何定期贷款，直至下文第(C)款规定的日期)(该等金额，即“拒绝的金额”)。(C)借款人将在贷款人收到行政代理的第一个预付款通知后的第十个工作日支付所有未被拒绝的预付款，(D)此后，拒绝支付的金额将由借款人保留。

(E)借款人应将第2.11(A)(I)(I)条规定的任何预付款以电话方式通知行政代理(通过向行政代理交付由借款人的负责人签署的预付款通知立即确认)；(I)如果是提前还款，则不迟于纽约时间中午12点，即预付款日期前三个工作日；或(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于预付款日期纽约市时间中午12时，即营业日。每份此类电话通知和提前还款通知应注明每笔借款或其部分的提前还款日期和本金金额。在收到任何此类预付款通知后，行政代理应立即将其内容通知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。

(F)根据第2.11(A)(I)节或根据债务发生提前还款事件对任何类别(I)的定期贷款借款进行的任何提前还款，应用于减少借款人根据本节所作的该类别定期贷款借款的后续预定和未偿还还款(或，如无该指示，根据第2.11(D)节的规定，借款人可以(I)根据第2.11(B)节(债务发生提前还款事项除外)或第2.11(C)节的规定，按照到期日的直接顺序减少此类定期贷款借款的后续预定还款和未偿还款项，借款人可以指定要预付的贷款类型和据此作出的特定借款(S)。

(G)(I)对于借款人根据第2.11(A)(I)节选择的每笔预付款循环贷款、延期循环贷款和增量循环贷款，借款人可指定(A)应预付的贷款的类别和类型以及据此进行的具体借款(S)和(B)循环贷款、延期循环贷款或

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待预付的增量循环贷款；但(X)根据借款作出的任何贷款的每笔预付款应按比例在此类贷款中按比例分配(但根据第2.08(B)节与减少该类别的承诺有关的任何预付款应根据每一适用贷款人减少该类别的承诺的金额按比例分配)，及(Y)尽管有前款(X)的规定，借款人仍可选择不根据第2.11(A)(I)节对循环贷款进行预付款，对任何违约贷款人的贷款，应适用延期循环贷款或增量循环贷款。

(2)对于第2.20(B)节但书第(2)款所要求的每项强制减少和终止循环承付款、递增循环承付款或延长循环承付款，借款人可指定(A)要减少和终止的承付款类别和(B)要预付的相应贷款类别；但(X)任何该等减值及终止将按比例及永久地适用于任何该等类别内的每一贷款人的承诺，及(Y)在根据本协议实施该等终止或减值及在每次该等减值及终止当日所作的任何贷款预付款项或任何取消或现金信用证抵押后，该等贷款人的信贷风险总额不得超过该贷款人就该减值及终止类别所作的剩余承诺。对于任何此类终止或减少，在必要的范围内，可要求重新分配本合同项下未偿还信用证的参与额，并预付未偿还的相关贷款，然后按第2.20(C)节最后三句(经修改以说明终止或减少而不是增加此类承诺)的方式重新借款。

(H)尽管第2.11(B)和(C)节有任何其他规定，(A)在非担保人根据第2.11(B)节产生预付款事件(“非担保人处置”)的任何资产出售预付款事件(“非担保人处置”)的任何或全部现金净收益的范围内，根据第2.11(B)节引起预付款事件(“非担保人意外伤害预付款事件”)的非担保人的任何意外伤害预付款事件的现金净收益，或可归因于非担保人经营的任何部分超额现金流被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国或分配给贷款方，则受此影响的部分净现金收益或超额现金流将不需要在第2.11节规定的时间用于预付定期贷款，但可由适用的非担保人保留，但仅限于此。由于适用的当地法律不允许汇回美国或将其分配给贷款方(借款人在此同意采取商业上合理的努力，促使适用的非担保人迅速采取适用的当地法律所合理要求的一切行动以允许此类汇回或分配)，并且一旦该等受影响的现金收益净额或超额现金流的汇回或分配根据适用的当地法律被允许，汇回或分配将立即生效，汇回的现金收益净额或超额现金流将迅速(无论如何不迟于汇回或分配后两(2)个工作日)用于(扣除因此而应支付或预留的额外税款)偿还第2.11节规定的定期贷款；及(B)借款人真诚地确定，汇回或分配任何非担保人处置或任何非担保人意外伤害预付款事件或任何部分的任何或全部现金收益净额可归因于非担保人的经营的超额现金流量将对该现金净收益或超额现金流量的这一部分产生实质性的不利税收后果(考虑到与这种汇回有关的任何外国税收抵免或实际实现的利益)，受此影响的现金净收益或部分超额现金流将不需要在第2.11节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的非担保人保留，除非此类汇回或分配不再产生此类重大不利税收后果。

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第2.12节。收费。

(A)借款人同意为每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户以美元向行政代理支付一笔承诺费(“循环承诺费”)，该承诺费(“循环承诺费”)应按该贷款人在生效日期(包括生效日期)至循环承付款终止之日(但不包括该日)期间实际每日未使用的循环承诺费的适用费率累算。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和自2021年7月6日开始的循环承付款终止之日拖欠应计循环承诺费。所有循环承诺费应按一年360天计算，并应按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为计算循环承诺费，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用。

(B)借款人同意(I)为每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户以美元向行政代理支付其参与信用证的参与费，该费用应按用于确定适用于欧洲货币的利率的适用利率累算。在自生效日期起至该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人停止有任何信用证风险敞口之日(包括其中较晚的日期)期间(包括生效日期和较后日期)，借款人同意按该贷款人的信用证风险敞口的每日金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)应计费用。和(2)每一开证行以美元为单位的预付费用，按开证行签发信用证的每日风险金额(不包括因未偿还信用证付款而产生的任何部分)，按0.125%的年利率(或借款人与各适用开证行可能分别商定的其他金额)计提，包括终止循环承诺之日和停止任何信用证风险之日在内，以及该开证行与签发、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下的提款。在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日应支付的参与费和预付费用应在该最后一日之后的第三个营业日(自2021年7月6日开始)支付；但所有这些费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日之后的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在收到合理详细的发票后10天内支付。所有参赛费和预付费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。

(C)借款人同意在生效日向作为初始定期贷款人的本协议的每一定期贷款方支付一笔预付款，金额相当于该定期贷款人的初始定期贷款的规定本金的0.50%。此种付款应从每一定期贷款人在生效之日获得资金时的初始定期贷款的收益中支付给每一定期贷款人。这些预付款在所有方面都将是完全赚取的、到期的和在生效日期为初始定期贷款提供资金时支付的。

(D)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

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(E)尽管有上述规定，但在第2.22节的规限下，借款人没有义务根据第2.12节向任何违约贷款人支付任何金额，也不会产生任何此类金额。

第2.13节。利息。

(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔欧元借款的贷款应按调整后的Libo Rate Term Sofr计息，计息期限为该借款的有效利息期加上适用利率。

(C)尽管有前述规定，在根据第7.01(A)、(B)、(H)或(I)节发生的任何违约事件持续期间，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他款项，在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前产生利息，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金，年利率2.00%加本节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)如有任何其他数额，年利率2.00%加本节(A)段规定的适用于ABR循环贷款的利率；但只要违约贷款人是违约贷款人，则无须根据第2.13(C)款向违约贷款人支付任何款项；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据第2.13(C)条就任何逾期款项、就任何信用证支出而产生的偿还义务或应付给违约贷款人的其他款项产生任何款项。

(D)每笔贷款的应计利息应在该项贷款的每一付息日以拖欠形式支付，如属循环贷款，则应在循环承付终止时支付；但(I)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(循环可用期间结束前预付的ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，(Iii)如在当前利息期结束前转换任何欧元货币，则此种贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但如以最优惠利率为基础，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，每一种情况下都应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。适用的备用基本费率或调整后的Libo RateTerm Sofr应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节。替代利息率2.15。。(A)如果在欧元借款的任何利息期开始前至少两个工作日：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后的Libo Rate Term Sofr；或

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(Ii)被要求的贷款人告知行政代理，该利息期间的经调整Libo RateTerm Sofr将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期间发放或维持包括在该借款内的贷款的成本；

此后，行政代理应尽快通过电话或传真将此事通知借款人和贷款人，并在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，行政代理同意在此后立即这样做：(I)要求将任何借款转换为欧元货币或继续作为欧元借款的任何利息选择请求应无效；(Ii)如果任何借款通知要求使用欧元货币，则该借款应作为ABR借款；但在每种情况下，借款人均可撤销在接获任何待决的借款通知时该通知。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果借款人和行政代理真诚地确定，或者借款人和被要求的贷款人通知行政代理借款人和被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不存在足够和合理的方法来确定本协议项下任何利息期间的Libo RateTerm Sofr或Libo RateTerm Sofr的任何其他期限，包括但不限于，因为LIBOTerm Sofr Screen Rate不能在当前基础上获得或公布，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或LIBOTerm Sofr筛选利率的任何继任管理人或对管理代理具有管辖权的政府当局或该管理人永久或无限期停止使用Libo RateTerm Sofr或LIBOTerm Sofr筛选利率，以根据美元银团信贷安排为类似借款人提供贷款；但此时，在该特定日期(该特定日期，“预定不可用日期”)之后，没有继任管理人将继续提供Libo RateTerm Sofr；或

(Iii)芝加哥商品交易所或LIBOTerm Sofr筛选利率的任何继任管理人或对该管理人具有管辖权的政府当局已停止提供Libo RateTerm Sofr，或已发表公开声明，宣布Libo RateTerm Sofr的所有利息期间和其他期限不再具有代表性；或

(Iv)至少五(5)笔银团信贷项下的类似借款人的当前未偿还银团贷款，其货币与正在执行或修订(视情况而定)的贷款的币种相同，以纳入或采用新的基准利率以取代Libo RateTerm Sofr，每笔贷款均可供审查(包括通过在DebtDomain、Intralinks、Debt X、SyndTrak Online或类似的电子手段上发布的方式获得)，并由行政代理和借款人中的每一人识别。

然后，在借款人和行政代理人作出上述决定或行政代理人收到该通知(视情况而定)后，行政代理人和借款人可合理地迅速修改本协议，其目的仅为根据本第2.14(B)节，以(X)一个或多个基于SOFR的利率或(Y)借款人和行政代理人所制定的另一替代基准利率取代Libo RateTerm Sofr，并适当考虑美元计价下类似情况下借款人的任何变化或现有惯例。

117

银团信贷安排作为该等替代基准的便利，在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到以美元计价的银团信贷安排下类似借款人的任何演变的或当时的现有惯例，作为该基准的便利，这些调整或计算调整的方法应在行政代理(与借款人协商)以其合理的酌情决定权不时合理选择的信息服务上公布，并可在征得借款人的同意后定期更新(“调整”)；而任何该等建议利率，即“伦敦银行同业拆借利率继任利率”)，以及任何该等修订将于下午5：00生效。在行政代理后的第五个营业日，除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人(A)在以第(X)款所述的利率取代Libo RateTerm Sofr的情况下，反对调整；或(B)在以(Y)款所述的利率取代Libo RateTerm Sofr的修订的情况下，反对该调整；否则，应在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该建议的修订；但为免生疑问，在第(A)款的情况下，所需贷款人无权反对任何该等修订所载的以SOFR为基础的利率。该LIBOR后续利率应以行政代理合理确定的符合市场惯例的方式应用；但如果该市场惯例对行政代理而言在行政上不可行，则该LIBOR后续利率的应用方式应由行政代理与借款人协商后以其他方式合理确定。

如果LIBOR后续利率尚未确定，且存在上文第(I)款规定的情况，或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧元期限SOFR贷款的义务将被暂停(以受影响的欧元期限SOFR贷款或利息期为限)，以及(Y)调整后的Libo Rate Term Sofr部分将不再用于确定替代基本利率。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或继续借入欧元术语贷款的请求(在受影响的欧洲货币术语贷款或利息期间的范围内)，否则，将被视为已将该请求转换为借入ABR贷款的请求(受前述(Y)条款的约束)，金额为上述规定的金额。

尽管本协议另有规定，任何LIBOR后续利率的定义均应规定，在任何情况下，LIBOR后续利率不得低于(X)(就初始定期贷款而言)，对于本协议而言为年利率0.50%，(Y)在其他情况下，对于本协议而言为零。

在实施LIBOR后续利率时，经借款人同意，行政代理将有权不时进行符合LIBOR后续利率的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合LIBOR后续利率更改的任何修订将生效，而无需本协议的任何其他贷款人采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等LIBOR后续利率更改的各项修订张贴至贷款人(并向借款人提供副本)。

第2.15节。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于任何资产、存放于或用作

118

任何贷款人或任何开证行的账户或提供的信贷(根据第2.13(B)节应支付的经调整的Libo利率中反映的任何此类准备金要求除外)；

(Ii)使任何贷款人、开证行或行政代理人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，缴付任何税项(任何弥偿税项及任何除外税项除外)；或

(Iii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或欧洲货币的任何其他条件、成本或费用(税费除外)该贷款人发放的条款贷款或ABR贷款或任何信用证或其中的参与；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或行政代理人作出或维持任何欧元术语贷款或ABR贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人、开证行或行政代理人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证行或行政代理人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，然后应该贷款人不时提出的要求，借款人向上述开证行或行政代理(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人(上述开证行或行政代理(视情况而定)实际发生的费用增加或实际遭受的减损)。

(B)如有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，导致贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率因本协议或该贷款人所发放的贷款或参与该贷款人所持有的信用证而降低，或该开证行签发的信用证低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该开证行或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)所能达到的水平，则应该开证行或开证行的要求，借款人应不时向该开证行或开证行(视属何情况而定)付款：将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司实际遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)贷款人、开证行或行政代理人出具的证书，如在本节(A)或(B)款中规定的合理细节中列明为补偿该贷款人或开证行或其控股公司或行政代理人(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项而交付借款人，则在没有明显错误的情况下应是确凿的。借款人应在收到任何此类证书后15天内，向该贷款人、上述开证行或行政代理(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)尽管有前述规定，任何贷款人或开证行均无权仅因《巴塞尔协议III》中的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或在任何情况下因此而引起的法律变更或因此而发出的任何请求、规则、指导方针或指令而根据本条第2.15条要求赔偿，除非该贷款人或开证行(视情况而定)一般是根据与该等借款方签订的具有与本第2.15款类似条款的协议，就其受类似影响的承诺、贷款和/或参与向美国杠杆贷款市场的其他借款方寻求赔偿。

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(E)任何贷款人、开证行或行政代理人未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人、开证行或行政代理人要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人、开证行或行政代理(视属何情况而定)通知借款人引起该等费用、开支或减少的法律变更，以及该贷款人、该开证行或行政代理人要求赔偿该等费用、开支或减少的意向之日超过180天前，根据本条向该贷款人、开证行或行政代理人作出赔偿；此外，如果引起这种费用或费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧元术语贷款的任何本金被支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币术语贷款的转换，(C)未能借款、转换、在借款人根据第2.19条或第9.02(C)条提出请求的情况下，借款人在收到受此类事件影响的任何贷款人的书面请求(该请求应合理详细说明请求的依据)后，借款人应在下列情况下继续或预付任何循环贷款或定期贷款：(D)由于借款人根据第2.19节或第9.02(C)节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何欧元货币期限贷款的转让，贷款人因清算或重新使用其为资助或维持欧元货币而获得的存款或其他资金而实际发生的成本和费用。任何贷款人根据本节向借款人提交的列出该贷款人有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人须在收到该要求书后15天内，向该贷款人支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

第2.17节。税金。

(A)除非适用法律要求，任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项不得扣除或扣缴任何税款，但如果适用法律要求任何适用的扣缴义务人从此类付款中扣除或扣缴任何补偿税，则(I)适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在完成所有必需的扣除或扣缴之后(包括适用于根据本第2.17节应支付的额外金额的补偿税的扣除或扣缴)，行政代理人，贷款人或开证行(视情况而定)收到的金额相当于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额，(Ii)适用的扣缴义务人应作出此类扣除或扣缴，以及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律的要求，及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额。

(B)在不限制以上(A)段规定的情况下，借款人应依照法律规定及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(c)

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(I)借款人的弥偿。借款人应在提出书面要求后30天内，向行政代理人、各贷款人和各开证行全额赔偿行政代理人、各贷款人或各开证行(视属何情况而定)应缴纳的任何补偿税(包括根据第2.17条规定的应付金额征收或主张的或可归因于的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行，合理详细地列明此种付款或债务的依据和计算的证书，应是无明显错误的确凿证据。

(Ii)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出书面要求后30天内，分别向行政代理人赔偿(A)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理人赔偿，且不限制贷款方的义务)，(B)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(C)该贷款人的任何免税，在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。在没有明显错误的情况下，合理详细地列出由行政代理交付给任何贷款人的此类付款或债务的依据和计算的证书应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销本款规定应付给行政代理的任何款项。

(D)借款人在借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他付款证据。

(E)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的、适当填写和签署的任何文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向其支付的任何款项免除或减少任何预扣税(如贷款人寻求免除根据FATCA规定的扣缴，则包括防止此类扣缴的任何必要文件)。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。当时间流逝或情况变化导致此类文件(包括下文第2.17(E)节特别提及的任何文件)在任何实质性方面过期、过时或不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理人交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理人其

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不能这样做。尽管有上述规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(第2.17(E)(I)、2.17(E)(Ii)(A)至(D)和2.17(E)(Iii)节所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

在不限制前述一般性的原则下：

(I)作为美国人的每个贷款人(如守则第7701(A)(30)条所界定)应在成为本协议一方之日或之前(在法律要求或借款人或行政代理的合理要求下不时)向借款人和行政代理交付两份填妥并签署的IRS表格W-9(或任何后续表格)的副本，证明该贷款人是免除美国联邦支持扣缴的美国人。

(Ii)每个非美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后应法律要求或应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付下列各项中适用的任何一项：

(A)就根据本协定或任何其他贷款文件支付利息而言，(X)如贷款人要求享有美国是其缔约方的所得税条约的利益，则须提交两份填妥并正式签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，以根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就根据本协定或任何其他贷款文件支付的任何其他适用款项而言，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，规定根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款免除或减少美国联邦预扣税，

(B)两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，

(C)就根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的贷款人而言，(X)实质上以适用的附件O-1、O-2、O-3或O-4(视何者适用而定)的形式发出的证明书(任何该等证明书为“美国税务符合证明”)，或行政代理人经借款人书面同意而批准的任何其他格式(不得无理扣留或延迟)，该贷款人并非(1)守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(2)守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或(3)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，与贷款文件有关的任何付款与贷款人在美国的贸易或业务行为没有实际联系，(Y)两份正确填写并正式签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，

(D)贷款人不是适用贷款的实益所有人的范围内(例如，贷款人是合伙企业或参与人

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出借人)，两份正确填写并正式签署的出借人IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，每份连同表格W-8ECI、W-8EXP、W-8BEN、W-8BEN-E、美国税务合规证书、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)或来自每个受益所有人的任何其他必要信息(视情况而定)(前提是，如果出借人是合伙企业(而不是参与出借人)，且一个或多个实益拥有人要求投资组合利息豁免，美国纳税证明可由贷款人代表受益所有人(S)提供，或

(E)适用法律要求规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应与适用法律要求规定的补充文件一起填写，以允许借款人和行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。

(3)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收预扣税，借款人应在法律要求的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付法律要求的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

尽管本第2.17(E)节有任何其他规定，贷款人不应被要求提交其在法律上没有资格交付的任何表格或文件。

(F)如果行政代理人、开证行或贷款人在其合理酌情权下确定其已收到任何保全税项的退款，或任何贷款方已根据第2.17节支付额外款项，则其应向借款人支付相当于该等退款的款额(但仅限于贷款方根据第2.17条就导致该退款的保全税项支付的弥偿款项或额外款项)，扣除行政代理的所有自付费用(包括税款)，该开证行或贷款人不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是，在行政代理、开证行或贷款人提出要求时，借款人同意在行政代理、开证行或放贷机构被要求向政府当局偿还退款的情况下，立即向行政代理、开证行或放贷机构偿还付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。行政代理人、该贷款人或该开证行(视属何情况而定)应应借款人的请求，向借款人提供一份关于偿还从有关税务机关收到的退款要求的任何评税通知书或其他证据的副本(但该行政代理人、该贷款人或该开证行可删除其中该行政代理人、该贷款人或该开证行认为保密的任何信息)。即使有任何相反的规定，(F)款不应被解释为要求

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行政代理、任何贷款人或任何开证行提供其纳税申报单(或任何其他与其认为保密的税收有关的信息)。

(G)就本第2.17节而言，术语“贷款人”应包括任何开证行，术语“法律要求”应包括FATCA。

第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)借款人应在任何贷款文件(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款，或第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额，或其他方面)规定的付款期限之前，或该其他贷款文件明确要求的付款时间之前(或，如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2点之前)，以同一天的资金支付到期日期的每笔付款(无论是本金、利息、手续费或偿还，还是根据第2.15、2.16或2.17款应支付的金额)，不附带任何反索赔、补偿或抵销的条件或扣除。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付到行政代理指定的账户，但直接支付给任何开证行的付款应按照本协议的明文规定支付，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的付款应直接支付给有权享受贷款的人员，根据其他贷款文件的付款应支付给其中指定的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件下的任何付款(欧洲货币术语贷款的付款除外)在非营业日到期，则付款日期应延长至下一个营业日。如果欧洲货币术语SOFR贷款的任何付款在营业日以外的日期到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如根据前两句规定支付本金，应按当时适用的利率支付延期期间的利息。任何贷款的所有付款或预付款、任何信用证付款的所有偿还、贷款或信用证付款的所有应计利息付款以及每个贷款文件下的所有其他付款应以美元支付，除非本合同另有明确规定。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本协议项下的本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例用于支付当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款。

(C)除本条例另有准许外，如任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其任何类别的贷款或参与信用证付款取得付款，以致该贷款人获得其该类别贷款总额的付款或参与信用证付款及其累算利息的比例，高于任何其他有关贷款人就该类别贷款或参与信用证付款(视何者适用而定)而收取的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的程度上向有关贷款人购买(以面值现金)参与此类贷款或参与信用证付款

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所有此类付款的利益应由贷款人根据其各自的此类贷款的本金总额和应计利息总额或参与信用证付款按比例分摊；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于(A)借款人或任何贷款方依据和按照本协议和其他贷款文件的明确条款(包括第2.11(A)(Ii)节和第9.04(G)节所预期的因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，(B)贷款人作为转让或出售其参与任何贷款或参与信用证付款给任何受让人或参与者的代价而获得的任何付款；或(C)任何类别的贷款人由于贷款人延长某些但不是全部此类贷款或承诺的到期日或到期日，或就已同意任何此类延期的贷款人的贷款或承诺而增加的适用利率(或其他定价条款，包括任何费用、折扣或溢价)而获得的任何不成比例的付款。借款人同意上述规定，并同意，在法律规定的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全向借款人行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)(I)除非行政代理在向贷款人或任何开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权将到期金额分配给贷款人或适用的开证行(视情况而定)。

(2)对于行政代理人根据本合同为贷款人或任何开证行的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了这种款项；则每一贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)分别与行政代理达成协议，应要求立即将如此分配给该贷款人或该开证行的可撤销金额偿还给该管理代理，该可撤销金额为立即可用资金，自该金额分配给该贷款人之日起(包括该日在内)，但不包括向该管理代理付款的日期，以联邦基金有效利率和该行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理就第2.18(D)(Ii)条规定的任何欠款向任何贷款人或开证行发出的通知应为决定性的，无明显错误。本第2.18(D)(Ii)节仅为行政代理、贷款人和开证行之间的协议。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或任何事件导致第2.23条的实施，则该贷款人应尽合理努力(由借款人承担费用)指定不同的贷款人

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在贷款人合理判断(I)将取消或减少2.15或2.17款规定的应付金额或使2.23款不再适用(视情况而定)或(Ii)不会对贷款人产生任何未偿还的成本或支出，且不会对贷款人产生任何重大经济、法律或监管方面的不利影响的情况下，贷款人有权将其在本协议项下的贷款融资或登记贷款或参与任何受此类事件影响的信用证的权利和义务转让或转授给该贷款人的另一个办事处、分支机构或附属公司。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿或根据第2.23款发出通知，(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人按面值转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制的约束)，本协议和其他贷款文件项下的权利和义务授予应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受这种转让和委托)；但(A)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，但前提是第9.04(B)节要求借款人同意转让贷款或承付款(如果正在转让循环承付款，则为每一开证银行)。在每种情况下，借款人均同意不得无理扣留或拖延，(B)贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款未偿还本金的付款，以及未偿还的信用证付款、应计但未支付的利息，(C)借款人或受让人应向行政代理支付(除非放弃)第9.04(B)(Ii)和(D)节中规定的处理和记录费(如果是第2.15节下的赔偿要求，或根据第2.17节或第2.23节发出的通知所需支付的款项)。这种转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因(包括贷款人根据上文(A)款采取的任何行动的结果)，借款人有权要求进行这种转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行这种转让的出借人不一定是转让的一方。

第2.20节。递增积分延期。

(A)借款人可在生效日期后的任何时间或不时向行政机关递交书面通知，要求(1)增加一个或多个类别的定期贷款，或在每种情况下以美元或任何其他货币(“增量定期贷款”)增加同一类别的任何现有定期贷款类别的定期贷款(“增量定期贷款”)，(2)增加任何类别的循环承诺额(每次增加，“增量循环承诺额”)或(3)增加一个或多个类别的循环信贷承诺额(“增量循环承诺额，与递增定期贷款和递增循环承诺额一起，“递增贷款”及其承付款称为“递增承付款”)；但除第1.10节另有规定外，在作出或完成任何该等递增定期贷款、递增循环承诺额或递增循环承诺额时(以及在给予其形式效力后)，除以下第(B)款的但书所述外，不会发生任何违约事件(或如发生或提供与收购或其他有关的任何递增贷款

126

投资或任何需要事先不可撤销通知的债务或股权的预付款、赎回、回购、失败、收购或类似支付，不应发生或继续发生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条下的违约事件。

(B)每批增量定期贷款、每批增量循环承付款项和每笔增量循环承付款项的本金总额应不少于5,000,000美元(不言而喻，如果该数额代表以下所列限额下的所有剩余可用资金，则该数额可少于5,000,000美元)(且增量最低为超过1,000,000美元)，并除第2.20(B)节末尾的但书另有规定外，为增量定期贷款的总额，根据第2.20(B)节增加的增量循环承付款和增量循环承付款(在给予其形式效力并使用其收益之后)，截至产生该债务或承付款之日，不得超过

(A)递增基数加

(B)债务总额，在符合第1.10节的规定下，借款人在对此类债务给予形式上的效力(以及对与此相关的任何特定事项给予形式上的效力，并假设所有增量循环承诺增加、增量循环承诺和根据本条款(B)发生的其他增量承诺都已全部支取)后，将符合在任何此类增量贷款发生之日或之前最近结束的试验期的最后一天的综合第一留置权杠杆率。如同发生在试验期的第一天，即不大于(X)4.00：1.00(无论是否与收购、投资或类似交易有关)或(Y)如果与收购、投资或类似交易有关而发生的，紧接该收购、投资或类似交易之前的综合第一留置权杠杆率(本条款(B)、“增量比率债务金额”以及与增量基数一起的“增量限额”)；

但前提是

(I)增量定期贷款可在不考虑增量限额的情况下发生，不考虑违约事件是否已经发生且仍在继续，也不考虑第2.20(B)节第一部分规定的最低限额，只要在此类增量定期贷款发生之日(或基本上与之同时)，此类增量定期贷款的现金净收益用于(X)按照第2.11(B)和/或(Y)节规定的程序预付定期贷款和相关金额，和/或(Y)永久减少循环承诺，按照第2.11(G)(Ii)节规定的程序延长循环承付款或递增循环承付款(如果适用，偿还或减少任何相关的循环承付款)(任何此类递增定期贷款应被视为已根据本但书发生)；以及

(2)可在不考虑增量限额的情况下提供增量循环承付款，而不考虑违约事件是否已经发生和正在继续，也不考虑第2.20(B)节第一部分规定的最低限额，只要适用的现有循环承付款、延长的循环承付款或其他增量循环承付款应永久减少(并且，如果

127

根据第2.11(G)(Ii)节偿还或减少的任何相关循环承付款，数额应等于所规定的递增循环承付款总额(任何此类递增循环承付款应被视为已根据本但书产生)。

(C)增量定期贷款

(A)只须以抵押债务的全部或部分抵押品作抵押(且不得以担保初始定期贷款的留置权为抵押)，且只应由贷款各方担保(且不得优先于初始定期贷款的付款权)，

(B)不得早于最初的定期到期日到期，

(C)至到期日的加权平均年限不得短于首期贷款当时剩余的至到期日的加权平均年限，

(D)任何递增定期贷款可按比例或低于按比例(但对该债务进行再融资的情况除外，不得以高于按比例的比例)参加适用的递增修正案所指明的任何强制性预付本合同下的定期贷款，

(E)须有到期日(符合(B)条款)、摊销时间表(符合(C)条款)、利率(包括固定汇率或实物支付利息)、利差、AHYDO补足付款、利率下限、费用、融资折扣、原始发行折扣、成交付款、货币种类和面额、赎回或预付条款(符合(D)条款)，以及增量定期贷款的保费，由借款人和增量定期贷款的贷款人决定；但在生效日期开始至生效日期后12个月结束的期间内，如果根据第2.20(B)节的但书设立的任何增量定期贷款(1)、(2)最终到期日在初始期限到期日后两年以上、(3)因收购、投资或类似交易而发生、(4)以美元或(5)以外的货币计价的增量基数(第(1)至(5)款)项下发生的任何增量定期贷款的有效收益率，“最惠国待遇例外”))比初始期限贷款的有效收益率高出0.50%以上，则初始期限贷款的适用利率应在必要的程度上提高，使初始期限贷款的有效收益率等于增量定期贷款的有效收益率减去0.50%(此但书称为“最惠国保护”)，

(F)在其他方面可能具有与初始定期贷款不同的条款和条件；但(X)除上述(B)、(C)、(D)和(E)条款所述事项外，借款人可选择下列两种方式中的一种：(1)行政代理人合理地满意(仅适用于最后到期日之后的期间的契诺和其他规定或要求除外)；(2)与市场条款和条件一致；在此类递增贷款(由借款人善意确定)产生或生效时，或(3)对借款人及其受限制子公司的限制不比本协议的条款有实质性的限制，且(Y)管理任何递增定期贷款的文件可能包括

128

任何先前缺席的财务扶养契约，只要行政代理已就此立即获得书面通知，且本协定已被修正，以包括该先前缺席的财务扶养契约，以使每一设施受益。

(D)增量循环承诺额的增加应与被增加的循环承付款类别同等对待(包括其到期日)，并应被视为正在增加的循环贷款类别的一部分(有一项谅解，即如果需要完成递增循环承付款额度，可以提高正在增加的循环承付款类别的利差、利率下限和未提取的承诺费，并可向参与递增循环承付款的贷款人支付额外的预付费用或类似费用(无需向任何现有循环贷款人预付此类费用或类似费用))。

(E)递增的循环承付款

(A)只能以抵押债务的全部或部分抵押品为抵押(不得以优先于担保初始循环贷款的留置权为抵押)，并且只能由贷款各方担保(且不得排在初始循环贷款的付款权之前)，

(B)不得在循环到期日之前到期，并不要求在循环到期日之前按计划摊销或强制减少承付款项，

(C)应具有由借款人和该等承诺的贷款人决定的利率(包括通过固定汇率或实物支付利息)、利差、AHYDO补充款、利率下限、费用、资金折扣、原始发行折扣、成交付款、货币类型和面额、赎回或提前还款条款(除(B)款另有规定)以及保费、承诺减少和终止条款(除(B)款另有规定外)，

(D)应载有借款人和贷款人确定的借款、偿还和终止承诺的程序(除(B)款另有规定外)，

(E)可包括与根据信用证签发的信用证(如适用)有关的规定，该等信用证的签发条款应大体相似(但此类次级贷款的总规模、与此相关的应付费用和信用证开具人的身份(如适用)，应由借款人、此种承诺的贷款人和适用的信用证签发人以及与此有关的借款、偿还和终止承诺程序确定，在每种情况下，应在适用的增量修正案中规定)与任何当时存在的循环承诺类别有关的信用证条款或行政代理以其他方式合理接受的信用证条款(不言而喻，未经开证行书面同意，不要求任何开证行充当任何增量循环贷款项下的“开证行”)；以及

(F)可在其他方面具有与初始循环融资不同的条款和条件；但

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(X)除上文第(B)、(C)、(D)和(E)款所述事项外，任何差异应由借款人选择：(1)行政代理合理满意(仅适用于最后到期日之后的期间的契诺和其他条款或要求除外)；(2)与市场条款和条件相一致；在该递增贷款产生或生效时(由借款人善意确定)或(3)对借款人及其受限制子公司的限制不比本协议的条款有实质性的限制，且(Y)管理任何递增定期贷款的文件可包括任何以前缺席的财务维持契约，只要行政代理已就此立即获得书面通知，并且本协定已被修改，以包括该先前缺席的财务维持契约，以使每个融资机构受益，以及

(Y)管理任何递增循环承付款项的文件可包括任何以前缺席的财务赡养契诺，只要行政代理人已就此立即获得书面通知，并且本协定已被修正，以包括该先前缺席的财务赡养契诺，以使每一贷款机构受益(然而，如果适用的先前缺席的财务赡养契诺是为该循环信贷安排的利益而“跳跃”的财务赡养契诺，或仅适用于循环信贷安排或为循环信贷安排的利益而适用的契诺，以前缺席的《财务维持公约》应自动列入本协定，但仅适用于本协定项下的每个循环贷款安排(而不适用于本协定规定的任何定期贷款安排)。

(F)借款人根据第2.20节发出的每份通知应以书面形式发出，并应列出相关增支定期贷款、增支循环承付款或增支循环承付款的申请金额和拟议条款。可提供增量定期贷款，并可提供增量循环承诺额和增量循环承诺额，但须经借款人事先书面同意(不得无理扣留或推迟)，或由任何其他银行、金融机构或任何其他银行、金融机构或其他银行、金融机构提供增量定期贷款的一部分，具有循环承诺额的现有贷款方没有义务提供任何增量循环承诺额的一部分，其他机构贷款人或其他投资者(称为“额外贷款人”的任何此类其他银行、金融机构或其他投资者)；但如果根据第9.04(B)节将贷款或承诺转让给该贷款人或额外贷款人(视情况而定)，行政代理应同意(不得无理扣留或推迟)该贷款人或额外贷款人发放此类递增定期贷款或提供此类递增循环承诺或此类递增循环承诺；此外，只要仅就任何递增循环承付款或递增循环承付款而言，开证行应同意(不得无理扣留或推迟)该贷款人或额外贷款人提供此类递增循环承付款或递增循环承付款，但根据第9.04(B)节的规定，将贷款或承付款转让给该贷款人或额外贷款人时，必须征得开证行同意。

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(G)关于增支定期贷款、增支循环承诺额和增支循环承付款的承付款，应根据对本协定的修正案(“增支修正案”)和酌情由借款人签署的其他贷款文件，成为本协定项下的承付款(如有增支循环承付款，则为增加该贷款人适用的循环承付款)，并由借款人签署，每个贷款人同意提供此类承诺额，如有，则由每个额外的贷款人和行政代理作出。增量修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要的修改，以实施本节的规定(包括：(I)与增量循环承诺额增加相关，在相关循环贷款人之间按比例重新分配循环风险；(Ii)进行不违背任何贷款人利益的修改，以实现必要的变更，(包括提高适用定期贷款类别的有效收益率和对第2.10(A)节的调整)，以确保任何适用类别的增量定期贷款与用于美国联邦所得税目的的此类现有定期贷款“可互换”，其中应包括不减少每个贷款人在本协议项下收到的应课差饷摊销的任何修订；(Iii)增加或延长“软催缴”，或增加或延长任何其他“催缴保护”，在任何一种情况下，为了任何现有类别的定期贷款或循环贷款的利益，和/或(Iv)根据第2.20(C)(F)节和第2.20(E)(F)节增加或修改任何规定)。任何递增修正的有效性和根据该递增修正发生的任何信用延期应取决于各方同意的条件的满足情况。借款人将增量定期贷款、增量循环承诺增加和增量循环承诺的收益用于本协定不禁止的任何目的；但是，第2.20(B)节的但书中所述的任何增量定期贷款的收益和提供的任何增量循环承诺的收益均应按照其条款使用。

(H)除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款、增量循环承诺额或增量循环承付款，借款人也没有义务向任何现有贷款人提供提供任何增量定期贷款、增量循环承诺额或增量循环承付款的机会。

(I)在根据本节每次增加任何类别的循环承付款时，在紧接该项增加之前拥有该类别循环承付款的每一贷款人将被自动视为已被视为已被转让给就该项增加提供部分递增循环承诺量的每一贷款人(每个贷款人为“递增循环承诺额增加贷款人”)，而每一此类递增循环承诺额增加贷款人将被自动视为已在未偿还信用证中承担该贷款人在本协议项下的参与的一部分，使得在形式上对每一项此类被视为转让和承担的参与给予效力后，每个具有此类循环承诺的贷款人(包括每个此类增量循环承诺额增加的贷款人)在信用证中持有的未偿还贷款总额的百分比将等于该贷款人对此类循环承诺所代表的所有此类贷款人的循环承诺总额的百分比。如果在增加之日有任何此类循环贷款未偿还，此类循环贷款应在增量循环承诺额增加生效之日或之前从根据本协议提供的额外循环贷款的收益(反映此类循环承付款的增加)中预付，预付款应伴随着正在预付的此类循环贷款的应计利息以及任何贷款人根据第2.16节发生的任何费用。行政代理和贷款人特此同意，最低借款、按比例借款和按比例借款

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本协议其他部分包含的付款要求不适用于根据前一句话完成的交易。

(J)第2.20节应取代第2.18节或第9.02节中与之相反的任何规定。为免生疑问，经所需贷款人同意，可对第2.20节的任何条款进行修改；但任何此类修改不得要求任何贷款人在未经贷款人同意的情况下提供任何递增承诺。

第2.21节。期限延长。

(A)尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时向某类定期贷款或某类循环承诺或某类递增循环承诺的任何或所有贷款人提出的一项或多项要约(每项“延期要约”)(但借款人应迅速将该要约通知行政代理，在没有向该类别的所有贷款人发出任何要约的情况下，行政代理可将该要约通知该适用类别的每一贷款人，并在所通知的范围内，该类别的贷款人应能够按比例(基于该类别的各个定期贷款或承诺的未偿还本金总额)和与该贷款人提出的延期要约相同的条款接受或拒绝该要约，借款人在此被允许不时与接受该延期要约中所含条款的个别贷款人达成交易，以延长每家此类贷款人的定期贷款和/或承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款修改该等定期贷款和/或承诺的条款(每一项均为“延期”)，只要满足下列条件：任何贷款人同意就根据延期而延长的此类承付款(“延期循环承付款”、其下的任何此类贷款、“延期循环贷款”)和相关未偿还款项同意延期的循环承付款或增量循环承付款，应为一类承付款(或相关未清偿款项)，其条款应与正在延期的原始承付款类别(及相关未清偿款项)基本相同；但前提是

(W)此类延期循环承付款的所有或任何最终到期日可推迟至比延长此类延期循环承付款的原始承付款类别的最终到期日晚的日期，

(X)(1)与延期循环承诺有关的利率、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣、预付款条款和保费可能不同于延期循环承诺所依据的原始承诺额类别的利率和/或保费；及/或(2)除前款第(1)款所述的任何项目以外或代替上述任何项目，可向提供此类延长循环承诺的贷款人支付额外费用和/或保费。

(Y)(1)与延期循环承诺有关的未提取循环信贷承诺费费率可不同于延长此类循环承诺的原始承诺额类别的费率，以及(2)延期要约可规定适用于最后到期日之后任何期间的其他契诺和条款；此外，前提是，尽管第2.21节、第2.11(G)节或其他方面有任何相反规定，

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(1)任何延期循环承付款项下贷款的借款和偿还(与永久偿还和终止承付款有关的除外)，应按比例与这种延期循环承付款所依据的原始承付款类别的任何借款和偿还(其机制可通过适用的延期要约实施，并可包括与延长循环承付款所依据的原始承付款类别的借款和偿还程序有关的技术变更)，

(2)延期循环承付款和延期循环贷款的转让和参与应受第9.04节和

(3)在符合第2.08(B)节和第2.11(G)(Ii)节规定的适用限制的情况下，借款人和贷款人可能达成的协议，应允许永久偿还贷款(以及相关延长循环承诺的相应永久减少)，以及(B)同意对根据任何延期延长的此类定期贷款(“延期定期贷款”)延期的任何定期贷款人(“延期定期贷款”)的定期贷款，以及提供此类延期贷款的任何此类承诺，“延期定期贷款承诺”)应与受该延期要约约束的定期贷款类别具有基本相同的条款；

但前提是

(W)应延长预定的最终到期日，并可将所有或部分此类延期定期贷款本金的全部或部分预定摊销日期推迟至延长期限贷款的原始类别定期贷款本金的预定摊销日期之后(任何此类延迟将导致对第2.10节或延期要约或增量修正案(视属何情况而定)所反映的预定摊销付款进行相应的调整)，

(X)(A)延长期限贷款的利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣、预付条款和保费可能不同于延长期限贷款所依据的原始类别定期贷款的利率和/或(B)在适用的延长期限贷款要约所规定的范围内，向提供此类延长期限贷款的贷款人支付的额外费用和/或保费，以及(A)在每种情况下，

(Y)在符合第2.11节规定的情况下，延长的定期贷款可以有借款人和贷款人商定的可选的提前还款条款(包括赎回保护和提前还款条款和保费)和强制性提前还款条款，以及

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(Z)延期要约可规定适用于最后到期日之后任何期间的其他契诺和条款。

如定期贷款人或循环贷款人(视属何情况而定)应已接受有关延期要约的定期贷款或循环承诺(视属何情况而定)的本金总额(按面额计算)或循环承诺(视属何情况而定)，须超过借款人依据该延期要约提出延期的定期贷款或循环承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，则该定期贷款人或循环贷款人(视属何情况而定)的定期贷款或循环贷款(视属何情况而定)，应根据定期贷款人或循环贷款人(视情况而定)接受延期要约的各自本金金额(但不超过实际记录持有量)按比例延长至最高金额，超过任何适用贷款人实际记录持有量的任何分配额将按比例在接受延期要约的适用类别定期贷款或循环贷款的其余贷款人之间重新分配。关于该延期的所有文件应与前述一致，除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。为免生疑问，任何贷款人均不得参与任何延期。

(B)对于借款人根据本节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.11节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量；但借款人可在其选择时指明一项条件(“最低展期条件”)，以完成任何该等展期，即提供任何或所有适用类别的定期贷款或循环承诺(视何者适用而定)的最低款额(由借款人全权酌情决定在有关展期要约中厘定及指明)，而该条件可由借款人免除。行政代理和贷款人特此同意本第2.21条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延长期限贷款和/或延长循环承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止本第2.21条规定的任何此类延期或任何其他交易。

(C)除非(A)就其一项或多项定期贷款和/或承付款(或其任何部分)同意展期，以及(B)对于循环承诺的任何展期，只要开证行受到重大不利影响或被要求将其在信用证方面的作用延长至当时适用的循环到期日之后，则不需要任何贷款人或行政代理同意任何展期。所有延长的定期贷款、延长的循环贷款、延长的循环承诺以及与此有关的所有债务应是以抵押物上的留置权为担保的贷款票据债务，其优先权等同于担保债务的抵押物上的留置权。本协议双方同意，行政代理和借款人可以不经任何贷款人同意，在行政代理和借款人合理认为必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.21节的规定和任何延期(包括将受其约束的贷款和承诺视为延长的定期贷款、延长的循环贷款和/或延长的循环承诺，以及视情况而定将其视为单独的贷款和承诺的任何必要的修订)。此外，如果该修正案有此规定并征得各开证行同意，则就该适用类别的循环贷款和循环承诺而言，在循环到期日或之后到期的信用证的参与额应从持有该适用循环承诺的出借人重新分配给持有延长循环的出借人

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但此种参与权益在持有此种适用的循环承诺的有关出借人收到后，应被视为与此种适用的循环承诺有关的参与权益，此种参与权益的条款(包括但不限于对其适用的佣金)应作相应调整。

(D)对于任何延期，借款人应向行政代理提供至少五个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理可能制定或接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整以及确保在延期后对本协议下的信贷安排进行合理的行政管理)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.21节的目的。

(E)如果行政代理自行决定，由于在接收和处理按照适用的延期要约中规定的程序及时提交的延期时出现明显的行政错误，在每种情况下，由于在接收和处理由该贷款人及时提交的延期时出现明显的行政错误，行政代理、借款人和受影响的贷款人可以(并在此获授权)在没有任何其他贷款人同意的情况下，在没有任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件(彼此，《纠正延期协议》)在该适用延期生效之日起15天内，《纠正延期协议》应(I)规定延长原定期贷款类别项下的定期贷款，或任何类别的循环承诺、增量定期贷款承诺或增量循环承诺(及相关风险敞口)，延长额度按需要使贷款人持有最初延长此类其他定期贷款或承诺的适用延期系列的延长定期贷款或延长循环承诺(及相关循环信用风险敞口)，在没有发生这种行政错误的情况下，并且如果该贷款人收到了根据该延期条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，在没有该错误的情况下，(Ii)满足行政代理、借款人和该贷款人可能商定的条件，以及(Iii)实施行政代理和借款人合理确定为实施本第2.21(E)节的前述规定所需的其他类型的修改(在适当的参考和名称更改后)。

(F)第2.21节应取代第2.18节或第9.02节中与之相反的任何规定。

第2.22节。违约的贷款人。

(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在法律规定允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第9.02节的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付或由行政代理以其他方式收到的任何金额(无论是本金、利息、手续费、赔偿金或其他

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金额)将不会支付或分配给违约贷款人，而是由行政代理在法律允许的最大范围内，按以下优先顺序不时用于付款：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何金额，第二，支付该违约贷款人根据本协议欠开证行的任何金额(按比例计算各自欠开证行的金额)，第三，支付违约后利息和违约贷款人以外的本合同项下到期应付的当期利息，第四，按照当时到期应付给非违约贷款人的利息的数额，按比例支付当时应付给非违约贷款人的费用；第五，按照当时到期应付给他们的此类费用的数额，按比例支付当时应付给非违约贷款人的本金和未偿还的信用证付款；第六，按照当时到期应付给非违约贷款人的金额，按比例支付当时应付给非违约贷款人的本金和未偿还信用证付款；第六，支付当时到期应付给非违约贷款人的其他应课差饷款项；第七，在终止承诺并全额支付借款人在本合同项下的所有债务之后，向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下的欠款；但如果该付款是支付任何贷款的本金或支付构成信用证付款的任何金额，则在按照第2.22(A)(Ii)节规定的方式适用之前，此类付款应仅用于支付有关非违约贷款人或开证行的相关贷款和未偿还的信用证付款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.05(J)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.12(A)款在其为违约贷款人的任何期间收取或累计任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何该等费用)，(Y)无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取或累计第2.12(B)节规定的任何信用证费用(且借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则下列规定适用于该违约贷款人的任何未偿还的信用证风险敞口：

(A)在以下但书限制的情况下，该违约贷款人的LC风险敞口将自动重新分配(在该贷款人成为违约贷款人之日起生效)，按照适用类别的非违约贷款人各自对该类别的承诺按比例重新分配；但(A)在任何情况下，每一非违约贷款人的循环风险总额和LC风险风险总额的总和，在任何情况下都不能超过该非违约贷款人在重新分配时有效的循环承诺；及(B)这种再分配或非违约贷款人据此进行的任何付款，均不构成对借款人、行政代理人、任何开证行或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的免除或免除，或导致该违约贷款人成为非违约贷款人。

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(B)在违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配的范围内，无论是由于上文(A)款的但书或其他原因，借款人将在行政代理人提出要求后两个工作日内(在任何开证行的指示下)：(A)将借款人就此类LC风险敞口对适用开证行的债务进行现金抵押，金额至少等于该LC风险敞口的未重新分配部分的总金额，或(B)作出令行政代理人满意的其他安排，以及适用的开证行在其全权酌情决定权下，保护他们免受该违约贷款人不付款的风险。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理人自行决定以书面形式同意贷款人不再被视为违约贷款人(但仅就作为循环贷款机构的违约贷款人而言，每个开证行也必须以其全权酌情决定权以书面形式同意)，行政代理人将通知双方当事人，届时自该通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(包括向借款人退还任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.22(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本协议项下从失责贷款人更改为非失责贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

第2.23节。是违法的。如果在生效日期后变得非法，或生效日期后的任何政府当局声称，任何贷款人发放、维持或资助其利率是参考调整后的Libo RateTerm Sofr确定的贷款，或根据调整后的Libo RateTerm Sofr确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过管理代理向借款人发出有关通知后，(I)贷款人发放或继续发放欧元期限贷款或将ABR贷款转换为欧元期限贷款的任何义务应被暂停；以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是违法的，其利率是参考备用基本利率的经调整Libo RateTerm Sofr部分确定的，则如有必要，该贷款人此类ABR贷款的利率应由行政代理确定，而不参考备用基本利率的经调整Libo RateTerm Sofr部分，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应在该贷款人发出三个工作日的通知后(连同副本给行政代理)，预付或(如果适用)将该贷款人以美元计价的所有欧元期限贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考备用基本利率的调整后Libo Rate Term Sofr部分)，或者在利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧元期限的贷款至该日，或立即如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲货币期限SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据调整后的Libo利率期限确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其调整后的Libo RateTerm Sofr部分，直到行政代理收到该通知的书面通知为止。

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贷款机构根据调整后的Libo RateTerm Sofr确定或收取利率不再是非法的。每一贷款人同意在意识到该贷款人根据调整后的Libo RateTerm Sofr确定或收取利率不再违法时，立即书面通知行政代理和借款人。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第2.24节。定期贷款交换票据。

(A)借款人可向行政代理发出书面通知，选择向根据本协议持有定期贷款的贷款人发行优先优先担保票据和/或次级留置权担保票据和/或无担保票据(“定期贷款交换票据”)，以换取定期贷款(每个此类交换均为“允许债务交换”)；但该等定期贷款交换票据的本金总额(或累积价值)不得超过与发行定期贷款交换票据有关的本金总额加上未付的应计利息、费用及保费(如有的话)、亏损成本、承销折扣及费用、佣金及开支(包括原始发行折扣、成交付款、预付费用或类似费用)，以及根据第6.01节准许招致的额外款额。每份此类通知应具体说明借款人提议发行定期贷款交换票据的日期(每个“定期贷款交换生效日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后15天(或行政代理可能同意的较短期限)；但：(X)该等定期贷款交换票据的加权平均年期至到期日，须相等于或大于所交换的定期贷款当时剩余的加权平均年期至到期日(有一项理解，即在发生失责事件、控制权变更、亏损或资产处置时，加速或强制偿还、预付、赎回或购回该等定期贷款交换票据，不得当作构成其所述最终到期日的变动)；(Y)适用于该定期贷款交换票据的所有其他条款和条件(利率(包括固定利率或实物支付利息)、利润率、利率下限、费用、AHYDO补充款、资金折扣、原始发行折扣、成交付款、到期日、货币种类和面额、赎回或预付条款和溢价)应作为一个整体反映产生时的市场条款和条件(由借款人真诚地决定，或者从整体上看，对借款人及其受限制的附属公司没有比本协议条款更大的限制)；但定期贷款交换票据可享有任何以前缺席的财务赡养契约的利益，前提是行政代理已就此及时获得书面通知，而本协定应已修订，以包括该先前缺席的财务赡养契约；及(Z)定期贷款交换票据的债务(A)不得以借款人及受限制附属公司的任何资产(构成抵押品的资产除外)的留置权作抵押；(B)如该等定期贷款交换票据是有抵押的，则保证该定期贷款交换票据的抵押品的留置权在付款权利及优先次序(但不考虑补救措施的控制)方面应与借款人及受限制附属公司的抵押品同等，或在付款权利及优先次序方面与借款人及受限制附属公司的优先权相同。担保有担保债务的抵押品及其所有担保的留置权应根据文件授予，该文件在任何实质性方面不比担保文件更具限制性(由借款人确定)，此类定期贷款交换票据的代表应签订习惯债权人间协议(有一项理解，初级留置权不要求等于其他初级留置权，由初级留置权担保的债务可以通过等于或优先于担保债务的留置权的其他留置权的留置权来担保)。或(C)任何受限制附属公司不得招致或担保，除非该受限制附属公司是借款方，而该贷款方先前或实质上同时担保或借入该等正在交换的定期贷款。

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(B)借款人应提出发行定期贷款交换票据，以换取持有此类定期贷款的所有贷款人(如借款人提出要求，不能按比例证明其是(I)“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)、(Ii)机构“认可投资者”(定义见证券法第501条)或(Iii)非“美国人”(定义见证券法第902条)的任何贷款人，而该等贷款人可自行决定接受或拒绝接受该等定期贷款交换票据。就本协议的所有目的而言，任何以定期贷款交换票据交换的定期贷款应在定期贷款交换生效日期自动立即取消(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签署并向行政代理交付转让和承兑，或行政代理合理要求的其他表格，据此，相应贷款人将其在根据允许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人立即取消)，而该等定期贷款的应计及未付利息应于定期贷款交换生效日支付予交换贷款人，或如借款人及行政代理同意，则须于下一个预定日期就该等定期贷款支付利息(该等利息应累算至该项准许债务交换完成之日为止)。为免生疑问，据理解及同意，任何现有贷款人将不会有任何义务接受任何准许债务交换要约或参与任何准许债务交换。

(C)如果贷款人就相关允许债务交换要约(贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金的本金)投标的特定类别的所有定期贷款(以其面值计算)的本金总额，应超过借款人根据该允许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应根据各自投标的本金金额，按比例交换由该贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高额度为该最高本金，或，如该项准许债务交换要约是就多个类别作出的，而没有指明就每个类别提出交换的最高本金总额，而贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的所有类别的所有定期贷款的本金总额(以面额计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金的贷款本金)，须超过借款人依据该项准许债务交换要约提出交换的所有有关类别的定期贷款的最高本金总额，然后，借款人应交换所有类别的定期贷款，但须受该等贷款人所提供的准许债务交换要约所规限，最高额度以所提供的本金金额为基准。

(D)对于借款人根据第2.24节进行的所有允许债务交换，除非借款人放弃，否则此类允许债务交换要约应为不少于50,000,000美元的定期贷款本金总额；但在符合前述规定的情况下，借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)，以及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)不超过最高款额(由借款人酌情决定在有关准许债务交换要约中厘定和指明)，以及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)。任何或所有适用类别的定期贷款将被接受用于交换。行政代理和贷款人在此确认并同意，本第2.24节将取代第2.09节、第2.11节和第9.02节的任何相反规定，放弃本协议中任何其他条款或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止下列情况发生

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本第2.24节明确规定的任何债务，并在此同意不主张与实施任何此类允许债务交换或本第2.24节预期的任何其他交易有关的任何违约或违约事件。

(E)对于每个允许的债务交换，借款人应向行政代理提供至少五个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，借款人和行政代理应合理行事，共同商定为实现本第2.24节的目的而必要或适宜的程序；但任何准许债务交换要约的条款须规定，有关贷款人须表明其选择参与该项准许债务交换的日期，不得早于该准许债务交换要约作出日期后的5个营业日。借款人应不迟于该许可债务交换的建议生效日期前一个工作日将该许可债务交换的最终结果提供给行政代理，行政代理有权以该结果为最终依据。

(F)借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许的债务交换相关的所有适用证券和其他法律，有一项理解和同意，即(X)行政代理或任何贷款人都不承担与借款人遵守与任何允许的债务交换相关的法律相关的任何责任，以及(Y)每个贷款人应对其遵守任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任，这些法律和法规是该贷款人根据《交易法》可能受到约束的。

第2.25节。第2.26节.借款人的委任。贷款各方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意：(A)借款人可全权酌情代表借款人签署该等文件并提供该等授权，且每一贷款方应遵守以其名义签署的任何该等文件和/或授权的所有条款，(B)行政代理交付的任何通知或通讯，开证行或贷款人向借款人提供的任何文件、授权书、票据或协议应视为已交付给每一贷款方，且(C)行政代理、开证行和贷款人中的每一方均可接受并被允许依赖借款人代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。

第三条

申述及保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

第3.01节。组织；权力。借款人及每一受限制附属公司(A)已妥为组织、有效存在，如适用，就借款人及附属贷款当事人而言，根据其组织的司法管辖区法律，具有良好的地位(或类似地位，如根据任何上述司法管辖区的法律存在)，(B)拥有一切必要的权力及权限，以拥有其进行业务所需的财产及资产，但如不具备该等权力及权力，则不会合理地预期会产生重大不利影响，(C)有资格在每一司法管辖区内进行业务。除非合理地预期不符合资格不会产生重大不利影响，并且(D)有权和授权执行、交付和履行每笔贷款项下的义务

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它是或将成为其中一方的文件，以及在借款人的情况下，借入和以其他方式获得本合同项下的信贷。

第3.02节。授权。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每一项贷款文件，且本协议项下的借款(A)已得到贷款方必须获得的所有组织行动的正式授权，(B)不会(I)(A)违反任何法律规定或违反任何贷款方的组织文件，(B)违反任何法院的任何适用命令或任何政府当局的任何规则、法规或命令，或(C)违反、冲突、导致违约或构成违约(单独或在发出通知或逾期的情况下，或两者兼而有之)，导致任何权利或义务(包括任何付款)的权利或结果被取消或加速，或导致任何契约、优先股指定证书、协议或任何其他文书下的利益的损失，而任何贷款方是该契约、优先股指定证书、协议或任何其他文书的一方，或借款人或其任何财产受其约束或可能受其约束，而本条第(I)款所指的任何该等冲突、违规、违约或违约可合理预期个别或整体产生重大不利影响，或(Ii)导致对任何贷款方现在拥有或今后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但贷款文件产生的留置权和第6.02节允许的留置权除外。

第3.03节。可执行性。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成作为借款方的每一方签署和交付的其他贷款文件，构成该借款方根据其条款可对每一借款方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须受(I)破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响，(Ii)衡平法的一般原则(无论该可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)和(Iii)善意和公平交易的默示契诺。

第3.04节。政府批准。与融资交易有关的任何行动、同意或批准、登记或向任何政府当局备案或任何其他行动，不需要或将不需要采取任何其他行动，除非(A)提交统一商业法典融资声明，(B)向美国专利商标局和美国版权局提交备案，(C)根据贷款文件授予的抵押和其他留置权的记录，(D)已经作出或获得并完全有效的，以及(E)该等其他行动、同意、批准、无法获得或提交的登记或备案不会产生实质性不利影响的情况。

第3.05节。财务报表。借款人迄今已向行政代理提交了借款人截至2019年12月28日和2021年1月2日的经审计的综合资产负债表以及借款人截至2019年12月28日和2021年1月2日的财政年度的经审计的综合资产负债表以及借款人截至2019年12月28日和2021年1月2日的经审计的净收益、全面收益、赤字总额变化和现金流量的相关综合报表，这些报表是按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的，但在附注中规定的范围内除外，并在所有重大方面公平地列报了借款人及其子公司的财务状况和经营结果。截至该等财务报表所载日期及截至该等日期止期间。

第3.06节。无重大不利变化或重大不良影响。自2021年1月2日以来，没有任何事件、事态发展或情况已经或将合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

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第3.07节。属性的标题。借款人及受限制附属公司对其所有财产及资产(不包括知识产权)的简单所有权或有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益拥有良好及有效的记录费用，但所有权上的轻微瑕疵并不影响其现时经营业务、将该等财产及资产作其预定用途的能力，或未能拥有该等所有权、权益或地役权将不会对其个别或整体产生重大不利影响的情况除外。除第6.02节允许的留置权外，所有这些以费用简单方式持有的财产和资产都是免费的，没有留置权。

第3.08节。子公司。附表3.08列出了截至生效日期借款人的每个直接和间接附属公司的名称和成立、成立或组织的管辖权。除附表3.08所载外，截至生效日期，借款人各附属公司的所有已发行及未偿还股权均由借款人或借款人的附属公司直接拥有。

第3.09节。诉讼；遵守法律。

(A)截至生效日期，并无任何法律、衡平法或仲裁方面的诉讼、诉讼或法律程序，或据借款人所知，任何政府当局或其代表正在进行的调查，或据借款人所知，针对或影响借款人或其任何受限制附属公司或任何此等人士的任何业务、财产或权利的书面威胁(I)涉及任何贷款文件或融资交易，或(Ii)合理预期会个别或整体产生重大不利影响的诉讼、诉讼或程序。截至生效日期后的任何借款日期，并无任何法律、衡平法或仲裁方面的诉讼、诉讼或法律程序，或据借款人所知，任何政府当局或其代表正在进行的调查，或据借款人所知，针对或影响借款人或其任何受限制附属公司或任何此等人士的任何业务、财产或权利的书面威胁，而该等行动、诉讼或法律程序合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。

(B)借款人、受限制附属公司或其各自的财产或资产并无违反(据借款人所知，其重大财产及资产的持续运作亦不会违反)法律的任何规定(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可证)，或对记录或影响任何按揭财产的协议的任何限制，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，而在任何该等情况下，合理地预期该等违反或失责行为会个别或整体造成重大不利影响。

第3.10节。《联邦储备条例》。

(A)借款人或受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(B)任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终的，都不会被用于(I)购买或携带保证金股票，或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务，或(Ii)任何会导致违反美联储T、U或X法规的目的。

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第3.11节。《投资公司法》。贷款方都不是1940年《投资公司法》所指的投资公司，《投资公司法》经不时修订。

第3.12节。收益的使用。借款人将使用(A)于生效日期借入的初步定期贷款所得款项，连同于生效日期借入部分循环融资所得款项、优先担保票据所得款项及手头现金，以(I)完成交易及(Ii)支付交易费用及(B)循环贷款及信用证，以满足借款人或其附属公司的营运资金要求及其他一般企业用途，包括因借款人(或其任何母公司)的股权而为收购、其他投资及限制性付款提供融资，在每种情况下均获准许。

第3.13节。税金。

(A)借款人及其每一受限制附属公司(I)已及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报表，以及(Ii)已及时支付或导致及时支付其到期和应支付的所有税款(无论是否显示在纳税申报表上，并包括以扣缴义务人的身份)，但合理地预计不会个别或总体产生重大不利影响的情况除外，借款人或其受限制的附属公司(视情况而定)已根据公认会计准则在其账面上预留充足准备金的税项除外。

(B)除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外：于生效日期，就借款人及其每一间受限制附属公司而言，并无就任何税项提出任何书面申索，亦无就税项进行审计或其他程序。

第3.14节。没有重大误报。

(A)与借款人、受限制附属公司、交易及拟进行的任何其他交易有关的书面事实资料(一般经济或行业特定性质的资料、预测及前瞻性资料除外)(“资料”)，包括在资料备忘录内，或由前述人士或其代表以其他方式拟备，并在与融资交易有关的生效日期或之前提供予任何贷款人或政务代理人，作为整体(使其所有补充及更新生效)，并与任何报告一并提供，借款人或美国证券交易委员会任何附属公司或任何继承美国证券交易委员会任何或全部职能的政府当局提交的委托书及其他材料，在当时在各重大方面均属或将会是正确的，且不会或不会包含任何对重大事实的失实陈述或遗漏，以使其中所载的陈述在有关陈述的情况下不具重大误导性。

(B)借款人或其任何代表编制的、在生效日期当日或之前提供给任何贷款人或行政代理的与融资交易有关的任何预测和其他前瞻性信息，连同其所有补充和更新，都是真诚地根据借款人认为截至生效日期是合理的假设编制的；不言而喻，此类预测和其他前瞻性信息不应被视为事实，受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是贷款当事人所能控制的。

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他说，实际结果可能不同于这种预测和其他前瞻性信息，这种差异可能是实质性的，不能保证这种预测和其他前瞻性信息一定会实现。

第3.15节。埃里萨。

(A)除非合理预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦、州和外国法律的适用条款。

(B)除非不合理地个别或合计预期会导致重大不利影响，(I)并无发生或合理预期将会发生ERISA事件，(Ii)借款人或任何ERISA联营公司均不曾或合理地预期将会就任何计划招致或将会招致任何责任(根据ERISA第4219条发出通知后，借款人或任何ERISA联营公司并未招致或合理预期将会招致任何责任)，(Iii)借款人或任何ERISA联营公司均未曾招致或合理预期将会招致任何责任(且在根据ERISA第4219条发出通知后，并未发生就多雇主计划而言，(I)借款人或其任何附属公司均未从事可能受《雇员补偿及补偿条例》第4069条或第4212(C)条约束的交易。

第3.16节。环境问题。(I)借款人和每一受限制附属公司及其各自的经营和财产，(A)符合所有环境法，并已获得、维护和遵守任何环境法所要求的所有许可证、许可证和其他批准，(B)没有受到任何环境责任的约束，以及(C)没有收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知，(Ii)据借款人和每一受限制附属公司所知，在任何情况下，合理预期会导致借款人或任何受限制子公司承担任何环境责任的条件或事件，或(Iii)就借款人或任何受限制子公司所知，(Iii)据借款人或任何受限制子公司所知，没有任何其他人导致或允许发生任何危险物质的释放、处理或处置，或安排处理或处置。

第3.17节。安全文件。

(A)有效留置权。根据第4.01、5.10、5.11和5.14节交付的每份证券文件在签署和交付后，将有效地为担保当事人的利益创建有利于行政代理的、对其中所述抵押品的合法、有效和可执行的留置权和担保权益，以及(I)当适当形式的融资报表和其他文件被提交或记录时，适用法律要求的职位，以及(Ii)在行政代理接管只能通过占有来完善担保权益的抵押品时(在贷款文件要求行政代理占有的范围内，该占有应给予行政代理)，担保文件设定的留置权应构成对此类抵押品中设保人的所有权利、所有权和利益的完善留置权和担保权益，只要完美可以通过提交和记录融资报表或占有(在贷款文件要求占有的范围内)获得，在所有留置权之前的每一种情况下，除第6.02节允许的留置权外，不受任何留置权的限制，但须遵守(1)破产、资不抵债、暂停、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响，(2)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)，以及(3)善意和公平交易的默示契诺。

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(B)专利商标局备案；版权局备案。当知识产权担保协议在美国专利商标局和美国版权局进行适当的备案和记录时，只要该备案和记录连同在适用法律要求的局中备案的融资声明可以完善该等权益，则担保协议和该知识产权担保协议设立的留置权应构成在美国专利商标局注册或申请在美国版权局注册或申请的专利和商标(均在担保协议中定义)或版权(在担保协议中定义)的完全完善的留置权以及授予人在其下的所有权利、所有权和利益的担保权益，视情况而定，除第6.02节允许的留置权外，在每一种情况下都不存在留置权(应理解为，在生效日期之后，可能需要在美国专利商标局和美国版权局对设保人获得、注册或申请的专利、商标和版权确立留置权)。

(C)按揭。在适当的记录办公室记录后，每项抵押有效地为担保当事人的利益，在所有留置权之前，为担保当事人的利益，为贷款方的所有权利、所有权和权益以及抵押财产的所有权利、所有权和利益及其收益设定合法、有效和可强制执行的完美留置权和担保权益，但第6.02节允许的留置权除外，但须遵守(I)破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响，(2)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)和(3)诚实信用和公平交易的默示契诺。

第3.18节。偿付能力。于交易完成后，于生效日期，借款人连同其合并基础上的受限制附属公司具有偿债能力。

第3.19节。劳工很重要。除非，个别或总体而言，合理地预计不会产生实质性的不利影响：(A)借款人或任何受限制的子公司没有悬而未决的罢工或其他劳资纠纷或受到威胁；(B)借款人和受限制的子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反《公平劳动标准法》或处理此类问题的任何其他法律要求；(C)借款人或任何受限制附属公司应付的所有款项，或可向借款人或任何受限制附属公司索偿的所有款项，包括工资、员工健康和福利保险及其他福利，已在借款人或受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算至公认会计准则所要求的程度；及(D)借款人及受限制附属公司遵守有关雇佣及雇佣惯例的所有法律、协议、政策、计划及计划的规定。

第3.20节。优先债务。贷款单据债务构成“优先债务”(或其等价物)和“指定优先债务”(或其等价物)，这些债务的偿还权从属于贷款单据债务。

第3.21节。知识产权；许可证等借款人及其受限制的附属公司拥有、许可或拥有有效的使用权，以使用目前在其企业经营中使用或合理必要的所有知识产权，并且在不与任何人的知识产权发生冲突的情况下，在每一种情况下，除非个别地或整体地认为不会产生实质性的不利影响；但是，如果前述陈述和担保涉及侵犯、挪用或侵犯某人所持有的知识产权，则应根据对

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借款人或任何受限制的附属公司。据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司使用的任何知识产权、广告、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料，或其目前开展的业务运作，均不侵犯、挪用或违反任何人持有的任何知识产权，但个别或整体的此类侵权、挪用或违规行为除外，其合理预期不会产生实质性的不利影响。没有关于借款人或任何受限制附属公司的任何知识产权的索赔或诉讼待决，或据借款人所知，针对借款人或任何受限制附属公司的书面威胁，这些索赔或诉讼，无论是个别的或整体的，如果受到对借款人或任何受限制附属公司不利的裁决，将合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.22节。反腐败、反洗钱和经济制裁法律。

(A)借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其受限制的附属公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守反腐败法律和适用的制裁。在适用的范围内，借款人及其受限制子公司的每一家，据借款人所知，其各自的高级职员、董事和雇员，在所有实质性方面都遵守对其具有约束力的任何适用的反腐败法律或任何适用的制裁。(A)借款人、其受限制附属公司，或据借款人所知，其各自的任何高级人员、董事或雇员，或(B)据借款人所知，借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议所设立的信贷安排行事或从中受益的任何受限制附属公司，均不是禁运人士。

(B)贷款收益的任何部分不得用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了任何反腐败法。

(C)贷款收益的任何部分不得用于将贷款收益借给、出资或以其他方式提供给任何人，以资助任何人的活动，或资助在提供资金时是禁运人员的任何国家或地区的活动，但在被要求遵守制裁的人所允许的范围内除外。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和各开证行签发信用证的义务在下列各项条件均应得到满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括已签署的本协议副本的传真或其他电子传输)，证明该方已签署本协议副本。

(B)行政代理应收到(I)贷款方律师Simpson Thacher&Bartlett LLP和(Ii)Hunton Andrews Kurth LLP，弗吉尼亚州特别律师Hunton Andrews Kurth LLP的书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)

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对于借款人来说。每一此类意见的形式和实质均应合理地令行政代理人满意。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(C)行政代理人应已收到每一借款方的证书，日期为生效日期，基本上采用附件F的形式或行政代理人合理接受的其他格式，并插入适当的内容，由该借款方的任何负责人员签署，并包括或附上本节(D)段所指的文件。

(D)行政代理人应已收到下列文件的副本：(1)在适用的范围内，由适用的政府当局在最近日期核证的每一贷款方的每份组织文件；(2)签署并在存在这种概念的情况下，执行其所属贷款文件的每一贷款方的负责人的任职证书；(3)批准和授权其所属的每一贷款方的董事会和/或类似管理机构的决议，以及截至生效日期经其秘书认证的贷款文件的签立、交付和履行，助理秘书或主管官员在没有修改或修正的情况下完全有效，(Iv)在适用司法管辖区存在此类概念的情况下，由适用的政府当局出具的关于每个借款方的公司、组织或组成的司法管辖区的良好信誉证明。

(E)在生效日期首次借款时，行政代理应已收到或将收到联合簿记管理人和借款人先前以书面约定在生效日期到期并应支付的所有费用和其他金额，包括在生效日期前至少两个工作日开具发票的范围内，报销或支付所有需要报销或支付的合理自付费用(包括律师的合理费用、收费和支出)(这些金额可与初始信用延期的收益相抵消)。

(F)抵押品和担保要求已得到满足，行政代理应已收到一份注明生效日期的完整完美证书，并由借款人的一名负责官员签署，以及由此预计的所有附件，除第6.02节允许的留置权外，任何此类抵押品均不受任何其他质押、担保权益或抵押的约束；但即使借款人采取了商业上合理的努力，使抵押品和担保要求在生效日期得到满足，但其要求(贷款当事人签立和交付贷款担保和担保协议除外，(B)设立和完善借款人不排除子公司的国内子公司的股权上的担保权益，以及(C)交付统一商业法典融资报表(关于贷款方资产上担保权益的完善，可通过根据统一商法典提交融资报表来完善)截至生效日期未得到满足，满足这些要求不应成为在生效日期获得初始贷款的条件(但应要求在生效日期后在切实可行的范围内尽快满足这些要求，无论如何应在附表5.14为此规定的期限内或行政代理和借款人双方商定的较后日期内满足)。

(G)安排人应已收到第3.05节所述借款人的财务报表。

(H)贷款人应已收到借款人首席财务官以附件G的形式出具的证明，证明借款人及其受限制附属公司在实施交易后的综合偿付能力。

147

(I)(A)行政代理人应在生效日期前至少三个工作日收到关于贷款方的所有文件和其他信息，行政代理人应在生效日期前至少10个工作日以书面形式合理要求，或行政代理人应合理确定美国银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》)要求的所有文件和其他信息，以及(B)如果借款人符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格，则至少在生效日期前三个工作日收到。它应提供与借款人有关的受益所有权证明。

(J)行政代理人应已收到一份形式和实质均令行政代理人合理满意的惯常保险证书；但如借款人已作出商业上合理的努力，使该条件在生效日期得到满足，则第(J)款的要求不应成为在生效日期获得初始贷款的条件(但应要求在生效日期后，在任何情况下，应在附表5.14规定的期限内或行政代理人和借款人双方商定的较后日期内尽快满足)。

(K)在生效日期首次贷款融资之前或实质上同时，(I)现有信贷协议再融资将会发生，及(Ii)借款人应已就现有优先无抵押票据向受托人递交有条件通知，悉数赎回现有优先无抵押票据，而在每种情况下，行政代理均应已收到令人合理满意的有关证据。

(L)于生效日期获得初步贷款资金之前或实质上，本金总额为500,000,000美元的高级担保票据已发行，而行政代理应已收到令人合理满意的证据。

尽管有上述规定，贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不应生效，除非上述每个条件在纽约市时间2021年4月13日下午5：00或之前均已满足(或根据第9.02节免除)(如果不满足或放弃这些条件，承诺将在该时间终止)。

第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每一开证行开立、修改、续签或延长任何信用证(根据第2.21节规定的任何增量融资(第2.20节规定的范围除外)或与允许的债务交换或有限条件交易有关的义务，在每种情况下均由借款人和适用的贷款人如此商定)的义务，取决于按照本协议收到的要求，并满足下列条件：

(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保，在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(视属何情况而定)，在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期及其所得款项的运用生效之前和之后(视属何情况而定)，在各重要方面均属真实和正确；但在该等陈述或保证明确提及较早的日期或期间的范围内，该等陈述或保证在所有重要方面均须在截至该较早的日期或期间时真实无误；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或

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在信用证延期之日或较早的日期(在该资格生效后)，类似的语言在各方面均应真实和正确。

(B)在该项借款或该项信用证的发出、修订、续期或延期(视属何情况而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续。

(C)行政代理人应已收到根据本条例第二条规定的借款通知。

每次借款(但就本节而言，借款的转换或延续不应构成“借款”)和每次信用证的签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证签发之日就本节(A)和(B)款所列事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件应支付的所有费用、费用和其他金额(尚未到期的或有金额以及有担保现金管理义务和有担保互换债务项下的负债除外)应已全额支付，所有信用证应已到期或终止(或根据有关开证行合理满意的安排进行现金抵押或担保)，所有信用证付款应已偿还。借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。借款人应代表每个贷款人向行政代理提供：

(A)在借款人每个财政年度终结后90天当日或之前(或美国证券交易委员会准许的较后日期，供借款人的任何母实体向美国证券交易委员会提交表格10-K年报的日期)、经审计的综合资产负债表及经审计的借款人截至该财政年度终结时及截至该财政年度的净收益、全面收益、赤字总额变动及现金流量的有关综合报表，以及有关附注，并须按个别情况以比较形式列出上一财政年度的数字，由普华永道有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告的所有事项(没有“持续经营”或类似资格，也没有关于审计范围的任何限制(“持续经营”声明除外)，该声明仅与任何债务、(2)任何不受限制的子公司的活动、经营、财务结果、资产或负债或(3)任何可能违反财务公约的行为(或任何定期贷款安排)有关，且为免生疑问，但不修改审计范围)；

(B)自每个财政年度首三个财政季度结束后45天(或美国证券交易委员会准许借款人的任何母实体向美国证券交易委员会提交10-Q表格的较后日期)或之前的截至2021年3月31日或该等财政季度终了的财政季度的财务报表开始编制，以及未经审计的综合资产负债表及有关的未经审计的综合资产负债表，包括借款人在该财政季度终结时及截至该财政年度的当时已过去部分的净收益、全面收益及现金流量表，在每一种情况下，以比较形式列出相应时期的数字(或如属

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截至上一财政年度末的资产负债表，经财务干事核证，在所有重要方面都公平地列报了借款人及其子公司在该财政季度末和该财政年度这一部分的综合基础上的财务状况、经营成果和现金流，并按照公认会计原则一贯适用，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在交付上文(A)和(B)款所述的每一套合并财务报表的同时，相关的合并财务报表应反映必要的调整(由借款人真诚地决定)，以便从这种合并财务报表中消除非限制性子公司(如有)的账户；

(D)在根据上述(A)或(B)段交付任何财务报表的同时，(1)证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明违约的详情及已采取或拟采取的任何行动；(2)列明(A)在测试期末综合第一留置权杠杆率的合理详细计算，及(B)为确定借款人在测试期末是否遵守财务公约的规定所需的任何额外合理详细的计算；从截至2021年9月30日或大约2021年9月30日的财政期间开始的每一种情况(但仅在财务公约应在该试验期结束时适用的情况下)，(Iii)在根据上述(A)段提交的财务报表的情况下，(A)从2022财政年度的财务报表开始，合理详细地计算该财政年度的超额现金流量，以及(B)合理详细地计算截至该财政年度结束时的可用额和可用权益额，及(Iv)证明根据《保安协议》第5.05(B)及5.11(C)条及第4.02(A)、4.02(F)、4.03(C)及4.04条规定须在该证明书的日期或之前交付行政代理的所有资料已如此交付；

(e) [已保留]

(F)一经提交，(X)任何年度、季度和其他定期、实质性定期报告和特别报告(包括采用10-K、10-Q或8-K表格，但不包括鉴于借款人及其子公司的业务性质而在正常过程中提交的任何此类其他定期报告或特别报告)和借款人或任何受限制的子公司向美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交的登记声明(对任何登记声明的修订除外)(以该登记声明生效的形式，(Y)借款人或任何受限附属公司应以持有人身份送交借款人及/或任何受限附属公司的任何公开发行债务的持有人的所有财务报表、委托书及重要报告的副本(在每种情况下，以迄今尚未交付行政代理以便根据本协议进一步交付贷款人的范围)；和

(G)在提出任何要求后，在符合第5.07节和第9.12节规定的限制的情况下，迅速提供行政代理代表其本人或代表任何贷款人合理地以书面形式要求的关于借款人及其受限制子公司的运营、商业事务和财务状况的其他合理可用信息。

尽管有上述规定，关于借款人及其受限子公司的财务信息，仍可履行本第5.01节(A)和(B)款中的义务

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提供(1)借款人(或其母实体)向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q(或同等形式)表格，或(2)借款人母实体的此类财务信息；但在任何该等情况下，(I)如该等资料与借款人的母公司有关，则该等资料须附有可未经审核的综合资料，而该等资料须合理详细地解释有关该母公司的资料与有关借款人及其受限制附属公司的独立资料之间的差异；及(Ii)如该等资料取代第5.01(A)条规定须提供的资料，则该等资料须附有普华永道会计师事务所或任何其他国家认可的独立注册会计师事务所的报告及意见。该报告和意见应按照美国公认会计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的限制，或任何关于此类审计范围的限制(仅关于贷款文件项下任何债务的即将到期日的或仅由其明确产生的“持续经营”陈述除外，包括根据第2.20和2.21节、根据第6.01(I)节、第6.01(O)节和第6.01(P)节产生的债务和/或任何信贷协议对债务进行再融资，允许额外债务或允许为任何此类债务进行再融资(全部或部分)的债务再融资)。

根据第5.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人张贴此类文件的日期，或在互联网上借款人网站上按附表9.01所列网址(或根据第9.01(D)节以其他方式通知)提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(I)借款人应应行政代理的合理要求向行政代理交付此类文件的纸质副本；(Ii)借款人应将张贴此类文件一事通知行政代理(传真或电子邮件)，并在行政代理提出合理请求时，通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个出借人应单独负责及时获取张贴的文件并保存其副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或联合簿记管理人可以通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(各自为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望收到借款人在提供公共证券时可能被归类为MNPI的信息。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过标记或以书面方式指定借款人材料“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、联合簿记管理人、发行银行和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何MNPI(尽管它可能是敏感的和专有的)(但前提是，就此类借款人材料构成信息而言，它们应被视为第9.12节所述)；(Y)允许所有以书面形式标记或以其他方式指定为“公共信息”的借款人材料通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供；和(Z)行政代理和联合簿记管理人可将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台的一部分上张贴

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未指定为“公共辅助信息”。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第5.02节。存在；商业和财产。借款人将并将促使每一家受限制附属公司：

(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和全面维持其合法存在，并使其合法存在，(I)除第6.05节另有许可外，以及(Ii)子公司的清算或解散除外，前提是该等子公司的资产在超过估计负债的范围内由借款人或受限制附属公司在清算或解散时取得。

(B)(I)作出或安排作出一切必要的事情，以取得、保存、续期、延展及维持全面有效的许可证、特许经营权、授权书、知识产权、许可证及与此有关的权利，而该等许可、特许经营权、授权、知识产权、许可证及有关权利对其业务的正常运作是必需的；及(Ii)时刻维持及保存对其正常经营业务所需的所有物质财产，并保持该等财产的良好维修、运作秩序及状况，以及不时作出或安排作出该等事情，但第6.06节所容许的情况除外。所有必要和适当的维修、更新、增加、改进和更换，以使与之相关的业务(如果有)在任何时候都可以正常进行(每种情况下，本协议明确允许的除外)。

第5.03节。保险。借款人将并将促使每一家受限制附属公司：

(A)时刻让财政健全和信誉良好的保险人为其可保财产投保，保额与类似业务的惯常金额相同，并维持其他合理的保险(包括借款人管理层真诚地判断，借款人认为就其业务的大小和性质而言是合理和审慎的自我保险)，其类型、程度和风险与从事相同或类似业务的公司惯常做法一样。

(B)在第5.14节的规限下，促使贷款方的所有此类责任保险单(为免生疑问，不应包括任何高级人员和董事的责任保险单)将行政代理指定为附加被保险人，并将贷款方的所有此类财产和财产意外伤害保险单背书或以其他方式修改，以包括适当的额外应付损失背书，包括与抵押财产有关的背书，即习惯贷款人的额外应付损失背书。

(C)此外，须作出商业上合理的努力，安排贷款各方的每份该等保险单，规定保险人在给予行政代理人少于30天的事先书面通知(如保险人没有缴付根据该保险单到期应缴的保费，则须事先给予10天的书面通知)后，不得将该保险单取消、失效(包括不续期)或终止，并在任何该等保险单取消、失效(包括不续期)或终止前，向行政代理人交付续期或更换保险单的副本(或先前交付行政代理人的保险单续期的其他证据)，或与之有关的保险凭证。

(D)如果任何抵押财产上的任何改善在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为洪灾特别地区的地区，并且已根据国家洪水保险制度为该地区提供洪水保险

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根据《1968年洪水保险法》(现在或以后生效的或其继承者法案)，借款人应或应促使适用的贷款方(I)向财务状况良好且信誉良好的保险人维持或促使其维持洪水保险，其金额及其他方面足以遵守根据《洪水保险法》颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向行政代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和实质的证据。

第5.04节。借款人将并将促使每一家受限制附属公司在有关税款、评税及其他政府收费(包括以扣缴义务人的身份)成为拖欠或违约之前，支付其所有债务，但如借款人或该受限制附属公司已根据公认会计准则就有关金额或有效性提出诚意质疑，且借款人或该受限制附属公司已根据公认会计准则为该等责任预留充足储备，或除非未能按个别或整体付款不会合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。

第5.05节。重大事件的通知。

(A)在借款人的任何负责人员获得实际信息后，借款人应立即向行政代理提交下列书面通知(以便通过行政代理分发给每个贷款人)：

(I)任何失责行为或失责事件的发生，指明其性质及程度，以及拟就其采取的纠正行动(如有的话)；

(Ii)任何人对借款人或其任何受限制附属公司提出或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序的提交或展开，或任何人拟提出或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府主管当局或在任何政府主管当局或在仲裁中提出，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地相当可能作出不利裁定的，而如裁定不利，则合理地预期会产生重大不利影响；及

(3)发生任何可合理预期个别或总体造成重大不利影响的ERISA事件。

根据本节提交的每份通知应附有借款人负责官员的书面声明，列出需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

(B)借款人应立即(在任何情况下在30天内或行政代理合理同意的较长期限内)向行政代理提交书面通知，说明(I)任何贷款方的法定名称(如其组织证书或类似文件中所述)、(Ii)任何贷款方的公司或组织管辖范围内或其组织形式或(Iii)任何贷款方的组织识别码(如果有)或联邦纳税人识别号的任何变更。

(C)在根据第5.01(D)节交付每份合规证书的同时，借款人应向行政代理提交一份由借款人的一名负责人签署的证书，其中列明担保人、受限制子公司、重要子公司、非实质性子公司和外国子公司的身份在该财政年度或季度(视属何情况而定)结束时从担保人、受限制子公司、重要子公司、非实质性子公司和外国子公司的任何变化，

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分别在生效日期或最近的财政年度或季度(视情况而定)提供给管理代理。

第5.06节。遵纪守法。借款人将并将促使每一家受限制子公司遵守适用于其或其财产的所有法律要求，除非在每一种情况下，不遵守法律规定不会合理地导致重大不利影响。借款人将维持和执行合理设计的政策和程序，以确保借款人和受限制子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律和适用的制裁措施。

第5.07节。维护记录；访问物业和检查。借款人将并将促使各受限制附属公司根据公认会计准则保存所有重要方面的所有财务记录。借款人将，并将安排每个受限制的附属公司，允许行政代理和贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产(在该人允许进行这种检查的范围内)，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间和合理期望的频率下，在合理的提前通知借款人(和受制于，在任何此类会议或此类独立会计师的咨询意见的情况下，向此类会计师的惯例政策和程序提供咨询)；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理方可代表贷款人行使本第5.07条规定的行政代理和贷款人的权利，且行政代理在任何日历年度内不得行使此类权利超过一次，除非存在违约事件，费用由借款人承担；此外，当违约事件存在时，行政代理或贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，以借款人的名义行使任何前述权利。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第5.01节或第5.07节有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司均不需要披露、允许检查、审查、复制、摘录或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)适用法律要求或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)具有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的。

第5.08节。收益的使用。借款人将仅按照第3.12节的规定使用贷款收益和信用证，并将促使每一家受限子公司使用贷款收益和信用证。

第5.09节。遵守环境法。借款人(I)将并将作出商业上合理的努力，促使每一家受限制子公司遵守适用于其运营和物业的所有环境法，并遵守、获得和续订环境法所要求的其运营和物业所需的所有许可证、许可证和其他批准，除非在每种情况下，根据第5.09节的规定，不能合理地预期未能做到这一点将产生个别或总体的重大不利影响。

第5.10节。其他子公司。如(I)在生效日期后成立或收购任何额外的受限制附属公司(不包括附属公司)，或(Ii)如有任何受限制附属公司

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如果受制附属公司不再是被排除的附属公司，借款人将在新成立或收购的受限制附属公司成立或收购或该受限制附属公司不再是被排除的附属公司后45天(或管理代理可能合理同意的较长期限)内，将此事通知管理代理，并将(X)促使该受限制附属公司满足关于该受限制附属公司的抵押品和担保要求，及(Y)促使每一贷款方满足该贷款方所拥有的该受限制附属公司的除外股权或债务以外的任何股权的抵押品和担保要求。

第5.11节。进一步的保证。

(A)在抵押品和担保要求的定义以及担保文件中所列限制的情况下，借款人将并将促使每一贷款方签立任何和所有其他文件、融资报表、协议、文书、证书、通知和确认，并采取任何适用法律规定以及行政代理人或被要求的贷款人可能要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、抵押、信托契据和/或对其的修订和其他文件)，以创建并促使抵押品和担保要求得到满足和完善，所有费用都由贷款方承担。

(B)在符合抵押品和担保要求的定义以及担保文件中所列限制的情况下，借款人在行政代理提出合理要求后，将迅速并将促使每一贷款方：(I)纠正在签立、确认、存档或记录任何抵押品或担保或与任何抵押品或担保有关的其他文件或文书时可能发现的任何缺陷或错误，以及(Ii)进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何和所有该等进一步的行为、契据、证书、行政代理人可能不时合理要求的担保和其他文书，以便在所需的范围内更有效地实现抵押品或担保的目的。

(C)在抵押品和担保要求的定义以及担保文件中所列限制的情况下，如果在生效日期之后，公平市场价值超过25,000,000美元的任何重大资产(包括任何自有的不动产或其改进或其中的任何权益(除非该不动产是除外资产)，或如果在适用的人成为贷款方之日之前收购，则为该人成为贷款方的日期，或在该不动产的任何改进是在购置之日之后建造的范围内)，在“基本完成”之日或借款人与行政代理协商后确定的类似时间)，借款人或任何其他贷款方(或者，如果是在生效日期之后成为贷款方的人，则在其成为贷款方之日之后)(不包括(X)构成担保文件下的抵押品的资产，该资产在收购时受该担保文件产生的留置权的约束，或(Y)排除的资产)，借款人应在根据第5.01(D)节提交关于根据第5.01(A)或(B)节交付的财务报表的财务主管证书的同时通知行政代理人，如果行政代理人提出要求，借款人将在购买后60天内(或就不动产而言，90天内)(或在每种情况下，行政代理人可自行决定的较长期限)内，使该等资产享有担保债务的留置权(但，前提是：如果根据本节规定受抵押约束的任何房地产位于征收抵押记录税或任何类似费用或收费的司法管辖区，则该抵押只应担保相当于该房地产的公平市场价值(如上文所述)的金额，并将采取并促使其他贷款方采取应采取的行动

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行政代理人有必要和合理地要求授予和完善此类留置权，包括本节(A)段所述的行动，并使抵押品和担保要求得到满足，所有费用均由贷款方承担。

第5.12节。评级的维持。借款人应尽商业上合理的努力，分别就借款人维持S的公开企业评级和穆迪的公开企业家族评级，以及S和穆迪各自在本协议下对初始定期贷款的公开评级，但无论如何，不得进行特定评级。

第5.13节。子公司的指定。借款人可在生效日期后的任何时间指定(X)借款人的任何受限制附属公司为非受限制附属公司或(Y)任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但(I)在紧接以形式基础指定后，将不会发生并持续发生违约事件；及(Ii)任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司或继续作为非受限制附属公司；(A)如就借款人借入的任何第三方的重大债务而言，附属公司为“受限制附属公司”，则附属公司可被指定为“非受限制附属公司”；或(B)除非该附属公司的每一附属公司已根据本条被指定为“非受限制附属公司”，否则该附属公司不得被指定为非受限制附属公司。任何附属公司在生效日期后被指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，其金额等于借款人或其附属公司(视情况而定)在该等附属公司的投资的公平市价。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)借款人对该非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于借款人或其附属公司(视何者适用)被指定为该附属公司投资当日的公平市价。

第5.14节。某些交易结束后的义务。借款人和其他贷款方应尽可能迅速地在附表5.14规定的生效日期之后的时间段内，或在行政代理合理地以书面形式同意的较后日期内，包括合理地适应生效日期未预见的情况，在每种情况下交付附表5.14规定的文件或采取附表5.14规定的行动，但行政代理根据“抵押品和担保要求”一词的定义所规定的权力另有约定的范围除外。

第5.15节。借款人和受限制子公司的业务。借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司在任何时间从事任何业务或业务活动，但下列情况除外：(I)任何一家附属公司于生效日期进行的任何业务或业务活动，以及任何附带或相关的业务或业务活动；(Ii)与上述业务或业务活动合理相似的任何业务或业务活动，或其合理延伸、发展或扩大或附属的任何业务或业务活动；或(Iii)借款人的高级管理层认为对借款人或该受限制附属公司有利的任何业务或业务活动。

第5.16节。财政年度。为了财务报告的目的，借款人将促使(A)其每个会计年度和每个受限子公司的会计年度在每年最接近12月31日的星期六结束，以及(B)其每个会计季度和每个受限子公司的会计季度的结束日期与该会计年度结束的日期和借款人过去的做法一致；但是，借款人在书面通知行政代理人并征得行政代理人同意后，可以将上述规定的财务报告惯例更改为行政代理人合理接受的任何其他财务报告惯例，在这种情况下，借款人和行政代理人将对本协议进行任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以便在财务报告中反映这种变化。

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第六条

消极契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件项下的所有费用、支出和其他应付金额(尚未到期的或有金额以及有担保现金管理债务和有担保互换债务项下的负债除外)已全额支付且所有信用证均已到期或终止(或根据适用开证行可接受的合理安排进行现金抵押或担保)且所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节。负债累累。借款人不会，也不会允许任何受限制的附属公司产生任何债务，但下列情况除外：

(A)在生效日期存在并列于附表6.01的债务，以及为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

(B)(I)根据本协议和其他贷款文件产生的债务，包括根据本协议第2.20或2.21节产生的任何债务和(Ii)(A)为(全部或部分)此类债务和定期贷款交换票据进行再融资而产生的任何信贷协议再融资债务，以及(B)任何允许再融资债务以对任何此类信贷协议再融资债务和定期贷款交换票据进行(全部或部分)再融资的债务；

(C)借款人对任何受限制附属公司的债务，以及任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的负债；但(I)任何非附属贷款方的受限制附属公司对借款人或任何附属贷款方的债务应受第6.04节的约束；及(Ii)任何受限制附属公司欠任何贷款方的债务应由公司间附属票据证明；

(D)借款人和受限制附属公司依据互换协议所负的债务，但在订立时，该等互换协议是(I)在正常业务过程中对冲或减轻借款人或任何受限制附属公司在经营业务或管理其负债时所面对的风险(包括货币风险)，或(Ii)就借款人或任何受限制附属公司的任何有息负债或投资有效地设定利率上限、利率上限或汇率上限(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一浮动利率或以其他方式)；

(E)与现金管理服务有关的债务，以及与净额结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、透支保障和类似安排有关的其他债务，以及在每种情况下与在正常业务过程中发生的存款账户有关的其他债务；

(F)(1)对在正常业务过程中达成的任何银行承兑、银行担保、信用证、仓单或类似贷款(包括工人补偿索赔，或与以往惯例一致的工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他债务)构成偿付义务的债务；及(2)由信用证或其他信用证支持的债务

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在类似融通项下，金额不得超过该等信用证的声明金额或该等类似融通项下的其他信用证的声明金额；

(G)合同(包括贸易合同和政府合同)、法定义务、履约保证金、投标保证金、海关保证金、暂缓保证金和上诉保证金、保证保证金、赔偿金保证金、判决保证金、货币保证金和保证金的履约、完成和退还、财务保证、银行承兑便利以及与信用证、银行担保或类似票据有关的类似义务或债务，在每一种情况下均与借款无关，包括为保证健康、安全和环境义务而发生的义务；

(H)(I)任何人的负债或与某人的资产有关的债务，而在上述任何一种情况下，该人成为受限制附属公司(或在与该人或其任何附属公司合并、合并或合并后幸存的受限制附属公司)，或借款人或任何受限制附属公司在生效日期后所取得的资产所附带的债务，而在上述每种情况下，借款人或任何受限制附属公司因任何不受限制附属公司的收购、投资、类似交易或债务而重新指定为受限制附属公司；但

(A)根据第1.10节的规定，在赋予第7.01(A)、(B)、(H)或(I)节规定的形式效力后，未发生并正在继续发生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件；

(B)截至任何该等人士成为受限制附属公司之日(或在与该人或其任何附属公司合并、合并或合并后仍然存续的受限制附属公司)，或借款人或任何受限制附属公司取得任何该等资产之日，并在给予形式上的效力后，根据本第6.01(H)节当时未偿还的债务本金总额，除“准许再融资负债”的定义所预期者外，并不超过

(一)递增基数加

(Ii)除第1.10节另有规定外，借款人及受限制附属公司在对任何该等债务的产生及该等收购、投资、类似交易或与该等债务相关而须完成的任何特定事件给予形式上的效力后，应按形式上符合下列其中一项：(1)综合总杠杆率，该比率是以该等产生、收购、投资、类似交易或任何指定事件发生在该测试期的第一天，即不大于(X)5.50：1.00或(Y)紧接该发生之前的综合总杠杆率和该等其他交易或(2)综合固定费用覆盖率，该比率是根据最近结束的测试期的最后一天在该发生日期或之前计算的，如同该等发生、收购、类似交易或指定事件发生在该测试期的第一天一样。(X)不少于2.00：1.00或(Y)不低于紧接该等产生及该等其他交易生效前的综合固定费用覆盖比率；

158

(C)在该人成为附属公司时或在取得该等资产时，该等负债已存在，而在每种情况下，该等负债并非在预期中产生的；

(D)借款人或任何受限制附属公司(不包括因此而成为受限制附属公司或与该人或其任何附属公司合并而幸存的任何此等人士)在任何方面均不担保此类债务(为免生疑问，在第6.01节所述的任何其他货币篮子中以美元换取货币的范围内除外)；及

(E)(X)该人的股权在第5.10节和第5.11节要求的范围内质押给行政代理，以及(Y)该人签署每份适用担保文件的补充文件(或与担保债务有关的替代担保和担保安排)和公司间附属票据的对应签名页，每种情况下均符合第5.10节或第5.11节(视情况而定)的要求；但本条(E)的要求不适用于根据第6.01(J)节可能产生的任何债务类型；和

(Ii)为(全部或部分)该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

(I)借款人或任何受限制附属公司为收购或类似投资提供资金而招致的债务；但

(A)根据第1.10节的规定，在赋予第7.01(A)、(B)、(H)或(I)节规定的形式效力后，未发生并正在继续发生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件；

(B)根据第6.01(I)节的规定，在产生债务之日，在给予债务形式上的效力和使用债务收益后，当时未偿还的债务本金总额，除“准许再融资债务”的定义所预期者外，不超过

(一)递增基数加

(Ii)除第1.10节另有规定外，借款人及受限制附属公司在对任何该等债务的产生及该等收购、投资、任何指定事项或与此有关而须完成的类似交易给予形式上的效力后，应按综合总杠杆率在预计基础上符合综合总杠杆率的规定，该比率是在最近一次于该等债务产生当日或之前最近结束的测试期间的最后一天计算的，犹如该等发生、收购、投资、类似交易或任何指定事件或类似交易是在该测试期间的第一天发生一样。即不大于(X)5.50：1.00或(Y)紧接该等发生及该等其他交易前的综合总杠杆率或(2)综合固定费用覆盖率，该比率是根据该等发生日期或该日期之前最近一次测试期间结束的最后一天计算的，犹如该等发生、收购、类似交易或任何指定事件发生在该测试期间的第一天，(X)不少于2.00：1.00或(Y)不低于综合固定费用覆盖范围

159

在紧接该等产生及该等其他交易生效前的比率；

(C) [已保留];

(D)(X)在这种收购或投资中获得的任何人(“被收购人”)的股权在抵押品和担保要求所要求的范围内质押给行政代理，以及(Y)该被收购人在抵押品和担保要求所要求的范围内签署每一项贷款担保和担保协议的补充以及公司间附属票据的对应签字页(或与担保债务有关的替代担保和担保安排)；和

(E)这种债务的条款应符合“准许额外债务”定义的(A)款和(B)款以及(如适用)(F)款所载的要求；但借款人的一名负责人员在债务发生前至少五个工作日向行政代理提交的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草稿，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在该五个工作日内通知借款人它不同意这种确定(包括对其不同意的依据的合理描述)；以及

(Ii)为(全部或部分)该等债项再融资而招致的任何准许再融资债项。

(J)(I)债务(包括融资租赁债务及其他因按揭融资而产生的债务及购买金钱债务)，其所得款项用于资助购置、发展、建造、维修、修复、更换、保养、升级、扩建或改善固定资产或资本资产，或以其他方式招致资本开支及其他融资租赁债务；但该等债务须与适用的购置、发展、建造、修理、修复、更换、保养、升级、扩建或改善或适用的资本开支的实质完成日期同时发生，或在实质完成日期后365天内发生；但在债务产生时，在给予形式上的效力及运用其所得收益后，依据本条(J)(I)条当时未清偿的债务本金总额(与依据(J)(Ii)条就当时未清偿债务而计算的许可再融资债务本金总额合计)不得计算，但如“准许再融资债务”的定义所预期者，则属例外，超过(X)$125,000,000和(Y)35%中较大者的借款人及其受限制附属公司根据该日期或之前最新可获得的内部财务报表，在最近截至该发生日期或该日期之前的测试期内的综合EBITDA的(Y)35%；和

(Ii)根据上文第(I)款为债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

160

(K)借款人或任何受限制附属公司订立协议，就任何竞业禁止、咨询或类似安排、或有盈利债务或类似债务作出赔偿、调整收购价、盈利、递延收购价、付款义务的协议所产生的债务，或有盈利债务或类似债务，在每种情况下均与准许业务收购、其他投资及处置本协议下准许的任何业务、资产或股权处置有关，但收购全部或部分该等业务、资产或股权以供为该等收购提供资金的人士所产生的担保除外，但包括与担保、信用证、根据该等协议，保证借款人或任何受限制的附属公司履约的履约保证金；

(L)债务包括(1)在正常业务过程中的保险费融资或(2)供货或制造安排中所载的自付义务、终止费或类似债务；

(M)(I)借款人的高级职员、董事、经理、雇员、顾问或独立承包商(或其任何母公司或任何持股工具)及受限制附属公司在正常业务过程中产生的债务，即递延补偿或基于股票的或类似的补偿；和(Ii)债务，包括借款人(或其任何母公司或任何持股工具)或受限制子公司根据递延补偿安排或其他类似安排对其员工、高级管理人员、董事、经理、顾问或独立承包商产生的债务，这些人因第6.04节(第6.04节(R)或第6.04节(S)除外)或第6.07节(第6.07节(A)(Ii)除外)明确允许的收购或任何其他投资而发生的债务；

(n) [保留区];

(O)(I)在产生或提供核准额外债务时，以及在给予形式上的效力后，以及与此有关的其他交易完成后，准许额外债务的债务，除“准许再融资负债”的定义所设想者外，不得超过下列数额：

(A)递增基数加

(B)债务总额，借款人在对这类债务给予形式上的效力(以及对与此相关的任何特定事项给予形式上的效力，并假设所有当时未偿还和根据第2.20(B)(B)节产生的增量循环承付款项都已全部支取)后，将遵守：

(1)如该等债务构成第一留置权债务，则综合第一留置权杠杆率，以最近一次在任何该等准许额外债务产生之日或之前的测试期最后一日计算，按备考基础计算，犹如该等额外债务(及任何相关交易)在该测试期的第一天发生，不大于(X)4.00：1.00(不论是否与收购、投资或类似交易有关)或(Y)如与收购、投资或类似交易有关而产生，紧接该等收购、投资或类似交易前的综合第一留置权杠杆率，

161

(2)如该债务是以不构成第一留置权债务的抵押品的留置权作为担保的，则综合担保杠杆率(以最近一次试验期最后一天结束时或之前的综合担保杠杆率为基础)，按形式计算，犹如该等债务(和任何相关交易)发生在试验期的第一天一样，不大于(X)5.00：1.00(不论是否与收购、投资或类似交易有关)或(Y)与收购有关的收购，投资或类似交易，在紧接该等收购、投资或类似交易前的综合担保杠杆率，以及

(3)对于不属于上文第(1)或(2)款所述类型的任何债务，(I)综合总杠杆率，以最近一次在任何该等准许额外债务产生之日或之前的测试期最后一天计算，按预计基础计算，犹如该等额外债务(及任何相关交易)发生在该测试期的第一天，不大于(X)5.50：1.00，不论是否与收购有关，投资或类似交易或(Y)如果与收购、投资或类似交易有关而发生，则紧接在该收购、投资或类似交易之前的综合总杠杆率或(2)综合固定费用覆盖率，该比率是根据最近一次在该发生日或之前结束的测试期的最后一天计算的，如同在该测试期的第一天发生的该等发生、收购或类似交易一样，(X)不低于2.00：1.00，无论是否与收购、投资或类似交易有关，或(Y)如因收购、投资或类似交易而产生，则不少于紧接该等收购、投资或类似交易生效前的综合固定费用覆盖比率。

(本条款(A)、(B)和(C)项下的“增量比率债务数额”)；

但除第1.10节另有规定外，在产生或提供与收购有关的许可额外债务的情况下，不应发生违约事件(或在发生或提供与收购有关的许可额外债务的情况下，不发生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)节中的任何一项违约事件)，并且在产生或提供任何此类债务时或在给予债务形式上的效力后，违约事件不会继续发生；及

(Ii)为为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

(P)借款人及受限制附属公司的额外高级、高级附属或次级债务，以及其准许再融资债务，本金总额以该等债务产生之日厘定，并使其形式上具有效力及其收益的使用，但如“准许再融资负债”的定义所预期者，则属例外。

162

(一)递增基数，加上

(Ii)借款人和受限制附属公司在对任何该等债务的产生及与此有关的任何指定事项给予形式上的效力后，须按综合总杠杆率在预计基础上符合综合总杠杆率的规定，该比率是以最近一次于该等债务发生日期或该日期之前结束的测试期最后一天计算的，犹如该等发生、收购或类似投资或指定事件发生在该测试期的第一天一样，不超过5.50：1.00；

但(X)此类债务的条款应符合第(A)款和第(B)款的要求，如果适用，则应符合“允许的额外债务”和(Y)的但书的第(F)款的要求，在担保的范围内，此类债务只能由第6.02(Ii)节允许的留置权担保；

(Q)除条款(A)、(B)、(H)、(I)、(O)、(P)、(V)和(Dd)另有限制外，由(I)任何受限制附属公司就借款人或根据本协议获准发生的任何其他受限制附属公司的债务而作出的担保，及(Ii)借款人就根据本协议允许发生的任何受限制附属公司的债务而作出的担保；但(A)借款人或任何附属贷款方因不是附属贷款方的任何受限制附属公司的债务而产生的担保应遵守第6.04节，以及(B)如果适用的债务从属于担保债务，则任何此类担保应从属于担保债务；

(R)在正常业务过程中就对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、再被许可人或经销伙伴的债务(不构成债务)作出的担保；

(S)(1)就借款人或任何受限制附属公司支付货物或服务的延期购买价的义务或与该等货物和服务有关的进度付款而产生的无担保债务；但该等债务是与供应商在正常业务过程中按惯常贸易条件发放的未结账户有关而非与借钱有关的；及(2)借款人或任何受限制附属公司就与在正常业务过程中出售的货物或提供的服务有关的应付帐款而产生的无担保债务，而不是与借款有关的；

(T)无抵押债务，由借款人或任何受限制附属公司向借款人(或任何母实体或持股工具)、其任何附属公司的未来、现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事、雇员及独立承包人(或其各自的直系亲属)、其任何附属公司发行的本票组成，以资助借款人(或其任何母实体或任何持股工具，只要该母实体或任何持股工具将所得款项直接或间接用于购买或赎回借款人的股权)或股权的报废、收购、回购或赎回在每种情况下，在第6.07节允许的范围内(6.07(A)(Ii)除外)；但任何此类债务应减少第6.07条下的可获得性，其范围为根据本第6.01(T)条不时发生的任何金额，无论是否未清偿，但免除或注销未付款的金额除外；

163

(U)无担保债务，其数额为任何除外出资的数额，但不计入可用股本数额或可偿付数额；但此种债务的到期日不得早于最后到期日；

(5)非贷款方的受限制子公司的债务；但在债务产生时，在对该债务及与该债务相关的其他交易及收益的使用给予形式上的效力后，根据第6.01(V)节当时未偿债务的本金总额不得超过借款人及其受限制附属公司最近一次在该债务发生日或之前结束的测试期内综合EBITDA的(X)$50,000,000美元和(Y)15%的较大值(根据该日或之前最近可获得的内部财务报表计算)；

(W)借款人及其受限制附属公司的其他债务；但在产生债务时，在对该等债务和其他交易及其收益的使用给予形式上的影响后，根据第6.01(W)节当时未偿还的债务本金总额不得超过借款人及其受限制附属公司在最近截至该发生日或之前的测试期内的综合EBITDA的(X)$180,000,000和(Y)50%中较大者(根据该日或之前的最新内部财务报表计算)；

(x) [保留区];

(Y)在正常业务过程中取得的担保债券或商业信用证方面的债务；

(Z)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；

(Aa)在正常业务过程中从客户那里收到的关于在正常业务过程中或按照以往惯例购买的货物或服务的客户定金和预付款；

(Bb)背书票据或其他付款项目，以供在正常业务过程中存放；

(Cc)在法律要求的范围内，为借款人的任何子公司的利益而签发、作出或发生的支持函、担保或类似义务，或与在美国以外司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见有关的义务；

(Dd)借款人及附属贷款各方与(I)高级担保票据及其任何担保有关的债务；但根据本条(Dd)(I)未偿还的债务本金总额不得超过$500,000,000，及(Ii)为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

(Ee)与专营权收购有关而招致或承担的债务，每次专营权收购不得超过$30,000,000；及

164

(Ff)本第6.01节各条款所述义务的所有惯常保费(如有)、利息(包括请愿后利息和资本化利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

为了确定是否符合本条款第6.01条的规定，如果一项债务满足上述(A)至(Ff)条款中所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对该债务项目(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需在上述条款中的一项或多项中包括此类债务的金额和类型；但贷款文件下的所有未偿债务将被视为仅因第6.01(B)节中的例外情况而发生，高级担保票据项下的所有未偿债务将被视为仅因第6.01(Dd)节中的例外情况而发生(但不限制借款人根据第2.20节或第6.01(O)节的增量基数金额和增量比率债务金额对第2.20节或第6.01(O)节所产生的债务进行分类和重新分类的权利)。就第6.01节而言，利息的应计、增值的增加和以额外债务的形式支付的利息不应被视为债务的产生。

第6.02节。留置权。借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司在其所拥有的任何财产或资产(包括任何人的股票或其他证券，包括借款人或借款人的任何受限制附属公司)或其任何收入或收入或权利上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)对在生效日期存在的或依据生效日期存在并列于附表6.02的协议的受限制附属公司的财产或资产的留置权，或在未列于该附表的范围内，该等财产或资产的公平市价合计不超过25,000,000美元；但(I)该留置权并不延伸至借款人或任何受限制附属公司不受原有留置权约束的任何其他财产或资产，但(A)附于该留置权所涵盖财产或并入该留置权所涵盖财产的后置财产，(B)如任何财产或资产是以债务融资或受保证债务的留置权所约束，则在每种情况下，第6.01节所准许的债务条款需要或包括质押后取得的财产以保证该等债务及相关债务，任何该等后置财产及(C)其收益及产品除外。加入、补充和改进(可以理解，任何贷款人提供的个人融资可以交叉抵押到任何此类贷款人或其关联公司提供的其他相同类型的融资)和(Ii)此类留置权应仅担保在生效日期担保的此类留置权的义务，以及第6.01节允许为此类债务进行再融资而产生的任何允许的再融资债务；

(B)(I)根据保证有抵押债务(包括现金抵押品)的贷款文件而设定的任何留置权，或根据适用按揭的条款就任何按揭财产而准许的任何留置权；。(Ii)依据保证在生效日期发行的高级有抵押票据的“有抵押票据债务”(每项在高级有抵押票据契约中所界定的)的“保证文件”而设定的任何留置权(但该等留置权不得延伸至任何非抵押品的资产)，(Iii)保证根据第6.01(O)节允许发生的额外债务的许可的额外债务文件(只要这种留置权不延伸到任何非抵押品的资产)和(Iv)管理任何信贷协议再融资债务或定期贷款交换票据的文件(只要这种留置权不延伸到任何非抵押品的资产)；但(A)在上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的留置权的情况下，担保高级担保票据、任何准许的额外债务、任何定期贷款

165

构成或拟构成第一留置权义务的交换票据或任何信贷协议再融资债务，高级担保票据持有人、适用的允许额外债务担保当事人、定期贷款交换票据持有人或此类信贷协议再融资债务当事人(或代表该持有人或当事人的其代表)应与行政代理、同等优先权债权人间协议或习惯债权人间协议订立，该协议应规定担保该优先担保票据、允许额外债务义务的抵押品上的留置权，定期贷款交换票据或信贷协议再融资应与担保担保债务的抵押品上的留置权具有相同的优先顺序(但不考虑补救措施的控制)，以及(B)在上文第(Iii)或(Iv)款所述的担保任何允许的额外债务、任何定期贷款交换票据或任何信贷协议再融资债务的情况下，不构成或不打算构成第一留置权义务的适用的允许额外债务担保当事人，定期贷款交换票据的持有者或信贷协议再融资债务的当事人(或其代表该持有人或当事人的一名代表)应与行政代理订立惯常的债权人间协议，该协议应规定，担保此类允许的额外债务的抵押品上的留置权，如适用，应排在担保有担保债务的抵押品上的留置权和任何其他第一留置权义务之后(如无贷款人的任何进一步同意，行政代理应被授权谈判，签署和代表担保当事人签署和交付任何习惯债权人间协议或对担保文件或债权人间习惯协议的任何修正(或修正和重述)，以实施本第6.02(B)节所设想的规定所必需的范围内)；

(C)在取得财产时存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时存在于该人的财产上的留置权，在每种情况下均在生效日期之后；但条件是：(A)该留置权的设定并非出于对该项收购或该人成为受限制附属公司的预期，(B)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(不包括其收益或产品，以及(X)附在或并入该留置权所涵盖的财产中的后取得财产除外)，或(Y)如该留置权所担保的债务及其他义务根据其条款需要或包括质押后取得的财产，则为该等财产；不言而喻，该要求(I)在收购该财产或该人成为受限制附属公司时是有效的，(Ii)不得适用于如非该收购该要求本不适用的任何财产)和(C)第6.01(H)或6.01(J)节允许由此担保的债务；

(D)税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，这些税款、评估或其他政府收费或征费逾期未超过30天，或之后应不受处罚，或正在根据第5.04节提出争议；

(E)对本第6.02节(A)、(C)、(J)、(T)、(Ii)和(Gg)条款所允许的任何留置权进行修改、再融资、替换、延期或续期(或连续修改、再融资、替换、延期或续期)，但不包括

(I)附加于或并入该留置权所涵盖的财产的事后取得的财产，

(Ii)在本第6.02节(A)、(C)、(Ii)或(Gg)条款允许的留置权的情况下，受第6.01节允许的保证债务的留置权约束的后获得财产，其债务条款要求或包括后获得财产的质押

166

财产(不言而喻，该项要求不得适用于如非该项收购本不会适用的任何财产)及

(Iii)其收益及产品；

(F)业主、承运人、仓库管理人、机械师、材料工、供应商、维修工、建筑业或其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，或在保证义务方面是通过适当的法律程序真诚地提出异议的，而借款人或任何受限制附属公司(如适用的话)须已按照公认会计原则在其账面上就该等债务拨备准备金；

(G)(I)在正常业务过程中按照《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿、失业保险和其他社会保障或类似的法律或法规(受雇员福利计划或类似的州、地方或外国法律约束的除外)在正常业务过程中支付的存款和其他留置权，以及根据保险或自我保险安排就此类义务对保险公司承担责任的存款和其他留置权，以及(Ii)保证提供财产的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)责任的存款和其他留置权，向借款人或任何受限制的附属公司投保意外或责任保险；

(H)保证履行借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的投标、贸易合同(债务除外)、租赁(融资租赁义务除外)、投标、法定义务、担保人、海关和上诉债券、履行和返还货币债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议以及其他类似性质的义务(包括代替任何此类债券或支持其发行的信用证)的存款和其他留置权，包括在正常业务过程中为保证健康、安全、保险和环境义务而产生的义务；

(I)(I)分区限制、勘测例外、地役权、跟踪权、侵占、突出、租赁(融资租赁义务除外)、许可证、特别评估、通行权、对使用不动产的限制或处理的协议、服务协议、开发协议、场地平面图协议和在正常业务过程中产生的其他类似收费或产权负担，所有权缺陷或违规行为性质轻微，总体上不干扰借款人及其受限制附属公司的正常业务行为，(Ii)与借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租契或分租契约，而该等设施不论个别或整体而言，合理地预期不会对借款人或其受限制附属公司造成重大不利影响；及。(Iii)任何政府当局所保留或归属的任何分区或类似的法律或权利，而该等用途并不会对借款人及其受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；。

(J)根据第6.01(J)节允许的担保债务的留置权(包括有条件出售和所有权保留协议下卖方和出租人的利益)；

(i) [保留区],

(Ii)除由该等债项筹措资金的财产外，该等留置权在任何时间均不构成任何财产的产权负担，但该等财产的替换、附加权及附属权利、其收益及产品除外，及

167

习惯担保保证金、相关合同权利和付款无形资产以及与之相关的其他资产

(3)关于融资租赁义务，这种留置权在任何时候都不延伸到或涵盖任何资产(此类资产、其替代物和产品以及习惯担保存款、相关合同权和付款无形资产的加入和增加除外)，但受此类融资租赁义务及其附属权利约束的资产除外；但单一贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押于该贷款人单独提供的其他设备融资；

(k) [保留区];

(L)根据第7.01(J)节确保不构成违约事件的判决的留置权；

(M)根据第5.10、5.11或5.14节规定必须在生效日期或之后交付的任何所有权保险单披露的、行政代理合理接受的留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续展；但此类替换、展期或续展留置权不得涵盖在此类替换、展期或续展之前受该留置权约束的财产以外的任何财产；此外，该替换、展期或续展留置权所担保的债务和其他义务应为本协议所允许；

(N)出租人、再承租人、许可人或再许可人根据借款人或任何受限制附属公司作为承租人、再承租人、再承租人、许可人或再许可人在通常业务运作中订立的任何租赁、再租赁、特许或再许可而拥有的任何权益或所有权；

(O)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行建立存管或托管关系，而不是与债务发生有关；(2)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款、自动结算所或清偿账户有关，以允许偿还借款人和受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(3)与在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关；但依照第(O)款允许的留置权可以是优先留置权，不受担保债务担保的任何留置权或担保权益的约束；

(P)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)对在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)对银行机构因扣押存款(包括抵销权)而产生的留置权，并在银行业惯例的一般范围内的留置权；

(Q)对第6.01(G)节允许的与贸易有关的信用证的担保义务，并涵盖由这种信用证提供资金的货物(或与这些货物有关的所有权文件)及其收益和产品的留置权；

(r) [保留区];

(S)为保证支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

168

(T)对受限制附属公司的资产留置权，而该受限制附属公司并非为该受限制附属公司的债务提供担保的贷款方，该债务是根据第6.01节允许发生的；

(U)仅对借款人或任何受限制附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的现金或现金等价物的保证金存款保留留置权，或对就此而签发或邮寄的任何信用证、银行担保或类似票据进行担保；

(V)因货物或其他财产的有条件出售、所有权保留、寄售或类似安排而产生的留置权，以及在正常业务过程中订立的受托保管安排；

(W)因实施《统一商法典》第2条下的法律要求(或任何其他法律要求下的任何类似规定)而产生的有利于货物卖方或买方的留置权；

(x) [保留区];

(Y)为借款人或受限制附属公司的债务或其他债务提供担保的留置权，以借款人或任何附属贷款方为受益人的留置权，以及为非附属贷款方的受限制附属公司的债务或其他债务提供担保的留置权；

(Z)预防性统一商法典融资声明或与本协定以其他方式允许的任何交易有关的类似备案或寄售所产生的留置权；

(Aa)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(Bb)不构成在正常业务过程中授予他人的不动产融资租赁义务的租赁、分租、许可证和再许可，该等租赁、分租、许可证和再许可不单独或总体上对借款人及其受限制子公司的正常业务行为造成重大干扰；

(抄送)[保留区];

(Dd)[保留区];

(Ee)留置权(I)以根据第6.04节或第6.07节允许在投资中获得的任何财产的卖方为受益人的现金或现金等价物预付款适用于此类投资的购买价格(或为保证为此而寄送或发行的信用证、银行担保或类似票据)，以及(Ii)包括在根据第6.06节(第6.06(B)节除外)允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置(视属何情况而定)的范围，将在设立该留置权之日被允许；

(Ff)合资企业(借款人的受限制附属公司除外)或非受限制附属公司的股权留置权，以担保该等合资企业或非受限制附属公司的债务；

169

(Gg)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但同时对相关存货及其收益产生留置权；

(Hh)用来抵销或清偿债务的现金或现金等价物上的留置权；但此种抵销或清偿及清偿是本条例所准许的；

(Ii)本第6.02节不允许的留置权；但在债务产生时，在给予形式上的效力并使用其收益后，当时的未偿债务和由此而担保的其他债务的本金总额(与根据上文第6.02(E)节对先前根据第6.02(Ii)节担保的债务进行再融资而通过留置权担保的债务的本金总额合计)不超过，但“准许再融资债务”的定义所设想的除外。借款人及其受限制附属公司最近一次截至该发生日(根据该日或该日之前的内部财务报表计算)的测试期的综合EBITDA的(X)$180,000,000和(Y)50%的较大者；但如果此类留置权是以抵押品(现金或现金等价物除外)担保的自愿留置权，则此类留置权应排在担保担保债务的抵押品上的留置权之后，该抵押权的担保条款载于习惯债权人间协议中规定的条款。在未经贷款人进一步同意的情况下，行政代理应被授权代表担保当事人谈判、签署和交付任何债权人间习惯协议或对担保文件或债权人间习惯协议的任何修正(或修正和重述)，以实施本第6.02(Ii)条所述规定所必需的范围；

(Jj)对购买、装运或储存价格由跟单信用证或银行承兑提供资金的货物或存货的留置权；在正常业务过程中为借款人或其任何受限制子公司开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票；但此种留置权仅担保借款人或受限制子公司在第6.01节所允许的范围内就该信用证承担的义务；

(Kk)作为回购协议标的的证券留置权，该回购协议构成第6.04节允许的投资；

(11)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；

(Mm)将借款人或任何受限制附属公司在任何应收账款中的任何权益或借款人或任何受限制附属公司依据在正常业务过程中订立的协议寄存的存货所产生的其他收益中的任何权益排在次要地位的协议；

(Nn)包括合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附加于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中维持的，并且在产生时不用于投机目的；

(O)担保担保债券和根据第6.01(Y)节准许的商业信用证的留置权；

(Pp)确保按照法律要求提交清算的互换协议的留置权；

170

(QQ)[保留区];

(Rr)在正常业务过程中的公用事业和类似存款；

(Ss)根据法律要求与持异议的股权持有人的权利有关的留置权；

(Tt)纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权；

(Uu)就任何外国子公司而言，留置权是由法律要求强制产生的(而不是由于该外国子公司资本化不足)；以及

(5)为债务证券或其他债务的相关持有人(或其承销商或安排人)的利益而对代管收益的留置权，或对发生任何债务或用这种现金购买的政府证券时预留的现金的留置权，在任何一种情况下，只要这种现金或政府证券预先支付这种债务的利息，并为此目的而在托管账户或类似安排中持有。

为了确定是否符合本第6.02节的规定，(A)留置权不需要仅仅参照本第6.02节允许的一种留置权类别而产生，但允许根据其任何组合和任何其他可用豁免产生部分留置权，(B)如果留置权(或其任何部分)满足本第6.02节允许的一种或多种留置权类别的标准，借款人可自行决定对其进行分类或重新分类或稍后划分，以符合本第6.02节的任何方式对此类留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类(如同在此时发生的一样)；以及(C)如果留置权担保的部分债务或其他债务可根据上文第6.02(Ii)节(给予该部分债务或其他债务的产生形式上的效力)部分归类为有担保的，借款人可全权酌情决定：可将该债务的该部分(以及与之相关的任何债务)归类为已根据上文第6.02(Ii)节担保，此后该债务或其他债务的其余部分可归类为已根据第6.02节的一个或多个其他条款担保；但如任何有关留置权产生的综合第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合总杠杆率或综合固定费用覆盖率测试(视何者适用而定)将于该等留置权产生后的任何后续财政季度结束时按预计基准获得满足，则本段所述的重新分类应视为自动发生。

对于保证债务的任何留置权，在产生该债务时被允许保证该债务的，该留置权也应被允许保证该债务的任何增加的数额。任何债务的“增加额”应指与任何应计利息、增值、原始发行贴现或递延融资成本的摊销、以借款人或任何受限制附属公司的相同条件的额外债务或普通股形式支付利息、以同一类别优先股的额外股份形式支付优先股股息有关的债务数额的任何增加。原始发行贴现或递延融资成本或清算优先权的增加，以及仅由于货币汇率波动或担保任何债务的财产价值增加而导致的未偿债务数额的增加。

第6.03节。[已保留].

171

第6.04节。投资、贷款和垫款。借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司对任何其他人进行任何投资，但(以下每个例外情况，“获准投资”除外)除外：

(A)(I)在生效日期已存在或预期存在的投资，或(Ii)根据在生效日期生效的有约束力的协议作出的投资，在每一种情况下，在附表6.04和(Ii)所列的范围内，对其进行任何修改、替换、续期、延期或再投资，只要根据第6.04(A)条进行的所有投资的总额在任何时间不超过该等投资或有约束力的协议在生效日期已有或预期的金额，除非依照生效之日已存在或预期的此类投资或具有约束力的协议的条款(包括因原发行折扣或实物支付债务的应计或增加而产生的)，或本第6.04节或第6.07节允许的其他条款(第6.07(D)节除外)；

(B)(I)借款人或任何附属贷款方对借款人或任何附属贷款方的投资，或借款人或任何附属贷款方之间的投资，(Ii)非附属贷款方的任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的投资，及(Iii)借款人或任何附属贷款方对不是附属贷款方的任何受限制附属公司的投资；

(C)对构成或在作出该等投资时的资产的投资是现金或现金等价物；

(D)借款人或任何受限附属公司从第6.05条或第6.06条允许的处置中收取非现金对价所产生的投资；

(E)(A)向借款人或其任何受限制附属公司的高级管理人员、经理、董事、雇员及顾问提供的贷款及垫款；(I)为购买借款人或其任何受限制附属公司的股权提供资金；但用于收购该等股权的贷款和垫款的金额应作为普通股以现金形式提供给借款人，(Ii)用于在正常业务过程中发生的合理和习惯的与商务有关的差旅费用、招待费用、搬家费用和类似费用或工资支出，以及(Iii)用于上文第(I)或(Ii)款未考虑的额外目的；但在实施任何此类贷款或垫款后，根据第6.04(E)(Iii)条规定未偿还的所有贷款和垫款的本金总额不得超过借款人及其受限制附属公司最近一次在该投资日或之前结束的测试期的综合EBITDA的15,000,000美元和4.0%(根据该日或之前最近可获得的内部财务报表计算)(计算时不考虑其冲销或注销)，以及(B)支付给员工的工资和支出的垫款。顾问或独立承包人或向雇员、管理人员、顾问或独立承包人预付薪金或报酬，在正常业务过程中每一种情况下；

(F)投资，包括应收账款性质的垫款、贷款、回扣和授信、应收票据保证金和预付款(包括预付费用)和在正常业务过程中或按照以往惯例提供的贸易信贷，以及在正常业务过程中或按照以往惯例从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资、对供应商的预付款和其他信贷；

(G)对第6.01(D)节允许的互换协议和第6.01节允许的现金管理协议的投资；

172

(H)第6.02(G)、(H)、(O)、(P)、(S)、(U)、(V)、(Aa)、(Ee)、(Gg)、(Hh)、(Kk)及(Nn)条所指的质押及存款所产生的投资；

(I)扩大贸易信贷、资产购买(包括购买库存、知识产权、供应品、材料或设备或其他类似资产)、任何资产的租赁或转租以及根据与他人的联合营销安排对知识产权进行许可、再许可或贡献，在每种情况下均在正常业务过程中进行；

(J)收到的投资(I)与供应商、贸易债权人或客户的任何破产、整顿、重组或资本重组有关，或由于供应商、贸易债权人或客户的任何破产、整顿、重组或资本重组，或因解决拖欠债务及与客户、贸易债权人或供应商之间的纠纷或判决或其他纠纷而收到的，包括依据任何客户、贸易债权人或供应商破产或无力偿债时的任何重组计划或类似安排，(Ii)履行针对他人的判决，(Iii)任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让，或(Iv)与非关联方的诉讼、仲裁或其他纠纷的和解、妥协或解决；

(K)受限制附属公司的投资或由在生效日期后收购的人持有的投资，或在生效日期后根据第6.05节合并、合并或与借款人或受限制附属公司合并的人的投资，只要(I)该等收购、合并或合并根据本第6.04条允许，(Ii)该等投资不是在预期或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出的，以及(Iii)该等投资在该收购、合并或合并之日已存在；

(L)与借款人的股权基本上同时收到的投资；但条件是(1)控制权不会因此而改变，(2)该股权不构成不合格的股权；

(M)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的租赁或分租(融资租赁义务除外)、合同义务或其他义务的担保，在每种情况下均不构成债务且是在正常业务过程中订立的；

(n) [保留区];

(O)构成许可业务收购的投资；

(P)任何额外投资(包括对少数股权投资的投资、对不受限制的子公司的投资以及对不构成受限制子公司的合资企业或类似实体的投资)，按作出每项此类投资时此类投资的公平市值估值；但在给予该等投资形式上的效力后，根据第6.04(P)条作出的所有该等投资在作出该等投资时所计量的总金额，不得导致该等投资的总金额(按上述估值计算)，(一)金额不得超过(A)借款人及其受限制附属公司最近一次于该发生日期或之前终止的测试期内综合EBITDA的(X)$125,000,000和(Y)35%(截至该项投资根据该日期或该日期之前可得的最新内部财务报表计算)的(A)较大者，减去(B)因依赖第6.07(F)(Iv)条而支付的限制性付款总额减去(C)因依赖第6.07(F)(Iv)条而支付的与次级债务有关的预付款、赎回、回购、亏损和其他付款的总金额

173

第6.10(A)(Iii)(D)节，(Ii)当时的可用股本金额和(Iii)当时的可用金额；

(Q)在正常业务过程中的投资，包括第3条对托收或存款的背书和第4条与客户的习惯贸易安排，符合过去的做法和贷款；

(R)由第6.01、6.05、6.06、6.07和6.10(A)条允许的债务、基本变动、处置、限制性付款(限制性投资除外)和债务偿付组成的投资；

(S)免除借款人或任何受限制附属公司所欠并经第6.01节允许的任何债务或将其转换为合格股权；

(T)如果借款人及其受限制子公司遵守第5.11节的要求(如适用)，则可设立或设立借款人的受限制子公司；但在每种情况下，该新的受限子公司的设立完全是为了根据本第6.04节允许的收购完成一项交易，并且该新的受限子公司在任何时候都不持有任何资产或负债，除非在该等交易结束的同时向其提供任何合并对价，否则在各自的收购完成之前，该新的受限子公司不应被要求采取第5.11节所述的行动(此时，应要求相应交易的尚存实体按照第5.11节的规定遵守)；

(u) [保留区];

(V)购买协议或其他获准业务收购所需的保证金组成的投资；

(W)在借款人或其任何受限附属公司破产的情况下，为雇员、董事、合伙人、成员、顾问、独立承包人或其他服务提供者的利益的“拉比”信托或其他设保人信托提供的与补偿安排有关的捐款，但须受债权人的债权制约；

(X)借款人与受限制子公司之间与税务筹划和重组有关的公司间投资、重组及相关活动(应允许一个或多个“第一级”外国子公司向作为受限制子公司的任何其他外国子公司提供股权)(I)自生效之日起考虑，或(Ii)在生效后，贷款人对抵押品的担保权益作为一个整体不受任何重大方面的损害；

(Y)在正常业务过程中保证履行非融资租赁义务或公用事业合同的存款，或与在正常业务过程中发生的投标、法定义务、担保、暂缓和上诉保证金、投标、许可证、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还保证金、完工担保和其他类似义务(不包括支付借款的义务)有关的保证金；

(Z)在正常业务过程中与以下方面有关的投资：(1)获得、维持或续签客户和客户合同；(2)向独立经营者、分销商、供应商、许可人、分许可人、被许可人和再被许可人提供的贷款或垫款以及与其义务有关的担保；

174

(Aa)额外投资，只要在符合第1.10、(X)节的规定下，第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件不会发生，且不会因此而持续或将会导致，及(Y)在给予该等投资形式上的效力后，借款人及受限制附属公司将会在形式上符合综合总杠杆率，该比率是根据最近一次结束于该等投资作出之日或之前的测试期最后一天计算的。犹如该等投资及与其相关而完成的任何其他交易发生在该试用期的第一天，金额不超过4.50：1.00；

(Bb)在根据第2.11(B)节不需要用于预付定期贷款的范围内，根据“现金收益净额”的定义用与意外伤害预付事件有关的收益进行的投资；

(Cc)与公司间现金管理安排或有关活动有关的、在正常业务过程中产生或与过去惯例一致的对任何子公司或任何合资企业的任何投资；

(Dd)在正常业务过程中对存款账户和证券账户的投资；

(Ee)仅在此类投资反映本第6.04节所允许的投资价值增加的范围内的投资；

(Ff)任何额外投资(包括对少数股权投资的投资、对不受限制子公司的投资以及对不构成受限制子公司的合资企业或类似实体的投资)，按作出每项此类投资时此类投资的公平市价估值；但该等投资的总金额(如此估值)不得导致在作出该等投资时根据本第6.04(Ff)条计算的所有该等投资的总金额，在给予该等投资形式上的效力后，超过(I)180,000,000美元和(Ii)借款人及其受限制附属公司在最近截至该汇兑日期或之前的试验期内的综合EBITDA的50%的数额(以该日期或之前的最新内部财务报表计算)；

(Gg)借款人或受限制附属公司依据并须按照本协议或高级担保票据契约注销而购回的定期贷款或高级担保票据；

(Hh)借款人或任何受限制附属公司就为借款人的任何受限制附属公司的利益而发出、作出或招致的支持函、担保或类似义务，在法律规定的范围内，或与在美国以外司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见有关的担保义务；

(2)借款人收购借款人或其子公司的一名或多名董事、高级管理人员、雇员、成员或管理人员或顾问的债务，只要借款人或其任何子公司实际上没有就收购任何此类债务向该人垫付现金；

(Jj)为取得、购买、回购、赎回、收购或注销借款人(或其任何母实体)由借款人(或其任何母实体)的任何雇员持股计划或关键雇员持股计划所拥有的股权而作出的投资；及

175

(Kk)对类似企业的投资，按每次此类投资时此类投资的公平市场价值估值；但该等投资的总额(如此估值)不得导致在作出该等投资时根据第6.04(Kk)条计算的所有该等投资的总金额在给予该等投资形式上的效力后，超过(I)180,000,000美元及(Ii)借款人及其受限制附属公司于该发生日期或之前最近结束的测试期内综合EBITDA的50%(以该日期或该日期之前的最新内部财务报表计算)的金额。

为了确定是否符合本第6.04节的规定，(A)投资不需要仅参照本第6.04节允许的一种投资类别而发生，但允许根据其任何组合和任何其他可用的豁免进行部分投资，(B)如果任何投资(或其任何部分)符合本第6.04节允许的一个或多个投资类别的标准，借款人应自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类(如同在此时进行)，此类投资(或其任何部分)以符合其定义的任何方式进行，以及(C)如果任何投资的一部分可被归类为根据上文第6.04(Ff)节进行的(使此类投资具有形式上的效力)，借款人可全权酌情将此类投资的该部分归类为已根据上文第6.04(Ff)节进行，此后该投资的其余部分可归类为根据本第6.04节的一个或多个其他条款进行的投资；但如发生任何此类投资的综合总杠杆率测试在该等投资发生后的任何下一个会计季度结束时按预计基准得到满足，则本段所述的重新分类应被视为自动发生

第6.05节。根本性的变化。借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司与另一人合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或将借款人及其受限制附属公司的全部或基本上所有资产作为一个整体处置(无论是在一项交易中还是在一系列相关交易中)给任何人或以任何人为受益人，但下列情况除外：

(A)借款人或任何其他人的任何附属公司可与借款人合并、合并或合并为借款人，或借款人可将其全部或实质上所有业务单位、资产或其他财产处置予另一人；但

(I)借款人须为继续或尚存的人，或在合并、合并或合并的情况下，如借款人并非继续或尚存的人，则由任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人(如借款人除外)，或与该借款人的全部或实质所有资产的处置有关连的人，即该等资产或财产的受让人，而在每种情况下，该等资产或财产的受让人须为根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组成或存在的实体(借款人或该人(视属何情况而定)，在此被称为“后继者借款人”)，

(Ii)继任借款人(如果不是借款人)应明确承担借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务，并以行政代理合理满意的形式根据本协议或本协议的附录承担借款人的所有义务，以及

(Iii)如该项合并、合并、综合或产权处置涉及借款人及在该项合并完成前曾进行合并的人，

176

合并或处置不是借款人的受限附属公司，(A)除第1.10款另有规定外，第7.01条(A)或(B)、(H)或(I)项下的违约事件并未发生且在该等合并、合并、合并或处置之日仍在继续，或该等合并、合并、合并或处置将因该等合并、合并、合并或处置而产生，(B)双方借款方，除非它是该等合并、合并、合并或处置的另一方，或除非继任借款人是借款人，(C)(1)每一附属贷款方，除非它是该等合并、合并、综合或处置的另一方，或除非该继任借款人是借款人，否则每一附属贷款方应通过一份补充贷款文件，确认其根据本协议承担的义务应适用于该继任借款人的义务；及(2)抵押财产的每一抵押人，除非它是该等合并、合并、综合、转易、出售、转让或转让，或除非继任借款人是借款人，应通过对适用抵押品的修订或重述确认其在适用抵押品项下的义务适用于继任借款人在本协议项下的义务，(D)借款人应已向行政代理人提交高级人员证书，说明该合并、合并、合并或处置以及贷款文件的任何补充保留了贷款担保和担保协议的可执行性以及担保文件下抵押品的留置权的完善，(E)如果行政代理人提出合理要求，借款人应被要求向行政代理提交一份律师意见，表明此类合并、合并、合并或处置不违反本协议或任何其他贷款文件，或不会导致违约，并且(F)此类合并、合并、合并或处置应遵守“允许的商业收购”一词定义中规定的所有条件或第6.04(D)或6.04(R)节或第6.07节(S 6.07(E)和6.07除外)所允许的其他条件；此外，如果满足上述条件，继任借款人(如果不是借款人)将继承并被替换为本协议项下的借款人(此外，如果如上所述将借款人的全部或基本上所有资产或财产处置给继任借款人(非借款人)，且即使第9.04(A)节有任何相反规定，如果原始借款人在处置后保留了除非物质资产或财产以外的任何资产或财产，则该原始借款人应与本协议下的继任借款人一起继续作为共同借款人承担义务)；

(B)借款人或任何其他人的任何附属公司可与借款人的任何一间或多间受限制附属公司合并、合并或合并为借款人的任何一间或多间受限制附属公司，或任何受限制附属公司可处置其全部或实质上所有业务单位、资产及其他财产；但(I)如属涉及一间或多间受限制附属公司的任何合并、合并、综合或处置，(A)受限制附属公司须为该等资产的继续存续或尚存的人或受让人，或(B)借款人须采取一切必要步骤，使因任何该等合并、合并、合并或该等资产及财产的受让人(如非受限制附属公司)而组成或尚存的人成为受限制附属公司；[保留区](Iii)在涉及一家或多家受限制附属公司的任何合并、合并、合并或处置的情况下，如因任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的尚存人士或该等资产及财产的受让人是借款人或受限制附属公司，则该尚存人士或该等资产及财产的受让人所承担的任何借款人或任何受限制附属公司的债务，在交易完成时应被视为产生债务，且只有在根据本协议第6.01节(不实施第6.01(I)节)允许的情况下，才可进行此类交易，及(Iv)如属此类合并，合并、合并或处置涉及一家受限制的子公司和一个人，

177

在该等合并、合并、合并或处置完成前，不是借款人的受限制附属公司(或在(B)项的情况下，涉及任何非贷款方的人士)，(A)除第1.10节另有规定外，并无发生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件，且该等违约事件在该等合并、合并、合并或处置的日期仍在继续，或会因该等合并、合并、合并或处置的完成而导致，(B)借款人应已向行政代理提交一份主管人员的证书，说明该等合并、合并、合并或处置及其对任何贷款文件的补充保留了担保的可执行性以及担保文件下留置权的完善性和优先权，以及(C)此类合并、合并、合并或处置应符合“允许的业务收购”一词定义中所列的所有条件，或符合第6.04节(6.04(D)或6.04(R)条除外)的其他许可条件，第6.06节(第6.06(B)节除外)或第6.07节(第6.07(E)及6.07节(S除外))；

(C)任何受限制附属公司可(I)与借款人或任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，以及(Ii)(在自动清盘或其他情况下)将其任何或全部资产处置给借款人、附属贷款方或借款人的任何其他受限制附属公司；

(d) [保留区];

(E)在下列情况下，任何受限制附属公司可进行清算、解散或改变其法律形式：(X)借款人真诚地确定这种清算、解散或法律形式的改变符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，以及(Y)任何未按照第6.04(D)、6.04(K)、6.04(R)和6.04(Ee)节以外的其他方式处置或转移的资产或业务，第6.06节或第6.07节(但第6.07(E)和第6.07(S)节除外)，或在任何此类业务的情况下，终止应转让给借款人，或由借款人以其他方式拥有或经营，或(1)如果该受限制子公司是附属贷款方，则为另一受限制子公司；(2)如果该受限制子公司不是附属贷款方，则为实施该清算或解散或法律形式变更后的另一受限制子公司；和

(F)借款人和受限制附属公司可完成合并、解散、清算、合并、合并或处置，其目的是(I)完成根据第6.06节(第6.06(B)节除外)允许的处置(处置借款人和受限制附属公司的全部或实质全部资产除外)，(Ii)在美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区(借款人除外)重组或重组任何此等人士，或(Iii)转换为根据该人的组织的司法管辖区或美国、其任何州、哥伦比亚特区或(借款人除外)其任何领土的司法管辖区的法律组织或存在的人；但就上文第(Ii)及(Iii)款所述的任何行为而言，借款人或适用的受限制附属公司应已遵守第5.11节及第6.05(A)和6.05(B)节的前述规定(视何者适用而定)。

第6.06节。对出售资产的限制。借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接地(I)转让、出售、租赁、转让、转让、许可或以其他方式处置其任何财产、业务或资产(包括应收款和根据售后回租获得的资产)，无论是现在拥有的还是以后获得的(每个“处置”)，或(Ii)将其拥有的任何受限制子公司的任何股权出售给任何人，但本节不禁止下列事项：

(A)借款人和受限制子公司可以出售、租赁、转让、转让、许可、放弃、允许下列资产到期或失效，或以其他方式处置：

178

(I)过时、破旧、损坏、不经济、在商业上不再合宜、不再适用或对借款人及其附属公司的业务的经营不再有用或必需的资产、剩余资产、权利及财产及其他不再使用的资产、权利及财产，

(2)库存、设备、服务协议、产品销售、证券和为出售而持有的货物或在通常业务过程中持有的其他无形资产，

(Iii)在通常业务过程中的现金、现金等价物及投资级证券，

(4)与有关雇员或生产者在正常业务过程中离职有关的业务账簿、客户名单或相关商誉；以及

(V)任何该等其他资产或股权，但在任何单一交易或一系列关连交易中出售的该等资产的公平市价合计不得超过借款人及其受限制附属公司于该处置日期或之前最近结束的测试期内的综合EBITDA的(X)50,000,000美元及(Y)15%(以该日或之前最新可得的内部财务报表计算)；

(B)构成第6.02节允许的留置权、第6.04节允许的投资、第6.05节允许的根本性变化交易或第6.07节允许的限制支付的处置；

(C)任何资产互换(包括任何同类交换)，以换取借款人管理层真诚确定的、对借款人和受限制子公司的整体业务具有相当或更大价值或用途的其他资产，或在以下范围内：(1)以类似资产或重置资产的购买价格交换信贷，或(2)这种处置的收益迅速用于此类重置资产的购买价格；

(D)(1)在正常业务过程中处置、贴现、宽免或注销应收账款、应收票据或其他流动资产，或将应收账款转换为应收票据，或对与其妥协或收回有关的应收账款进行其他处置；及(2)出售或转让应收账款，只要根据本条款第(2)款出售或转让的现金收益净额可用于根据第2.11(B)节预付定期贷款；

(E)(1)订立知识产权的非排他性许可、再许可或交叉许可，包括与研发协议有关，其中另一方获得由该协议产生的知识产权许可；(2)在正常业务过程中(包括与订立或履行任何特许协议或类似安排或合同有关)，或在借款人及其受限制的子公司所从事的行业公司惯常使用的条款下，独家许可、再许可或交叉许可知识产权，再许可或交叉许可不会对借款人及其受限制子公司的正常业务过程造成实质性干扰，并且(Iii)在正常业务过程中转让、租赁、再租赁、许可或再许可任何不动产或个人财产，或终止或允许任何此类转让、租赁、再租赁、许可或再许可失效，但知识产权或股权除外；

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(F)对不受限制附属公司的股权、负债或由该等附属公司发行的其他证券的任何处置；

(G)对合资企业(子公司除外)的投资(包括股权)的处置，以合资企业安排和类似具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求的范围为限，或根据合营各方之间的惯常买卖安排进行；

(H)解除或终止根据本协议的条款允许的互换协议或现金管理协议；

(I)处置财产、权利或资产(包括处置或发行任何股权)(I)向贷款方，(Ii)由不是附属贷款方的受限制附属公司处置，(Ii)由不是附属贷款方的受限制附属公司处置，以及(Iii)由贷款方处置不是附属贷款方的受限附属公司)；但如果该财产、权利或资产的转让人是借款人或附属贷款方，而其受让人是一家不是附属贷款方的受限制附属公司，则该受让人承担的该转让人的债务在交易完成时应被视为债务产生，只有在第6.01节允许发生这种债务的情况下才允许进行该交易(不执行第6.01(H)节)；

(J)在收到意外伤害预付款事件的现金净收益后，转移属于意外伤害预付款事件(包括止赎、谴责、没收、强迫处置、征用权或与资产有关的任何类似诉讼)的财产；

(K)附表6.06所列的处置，以及(I)与准许业务收购或其他投资有关而取得的非核心或过时资产，而该等非核心或陈旧资产对借款人及受限制附属公司的业务并无使用或有用，或对借款人及受限制附属公司的业务并无盈余；及(Ii)与根据本协议以公平市价进行的准许业务收购或其他投资有关而取得的其他资产；但本条(K)项所指的任何此等处置须在借款人或该受限制附属公司收购该等资产之日起18个月内作出或根据合约承诺作出；

(L)本第6.06节以其他方式不允许的处置；但

(I)该项产权处置的代价不得低于该财产在作出该项产权处置时的公平市值，

(Ii)就根据本第6.06节(L)进行的任何处置而言，收购价格超过借款人及其受限制附属公司最近一次于该处置日期(根据该日期或之前可获得的内部财务报表处置该等资产之日)的测试期的(X)50,000,000美元和(Y)15%的综合EBITDA(以较大者为准)，借款人或受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于75%的对价；但为根据本条第(Ii)款决定何谓现金，

(A)任何负债(如借款人或该受限制附属公司根据本条例提供的最近一份资产负债表或其脚注所示)，或如在该等资产负债表日期后应计或发生的，则该等负债应已显示在借款人或该受限制附属公司的资产负债表上或在

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其脚注须犹如该项应计或产生是在借款人或该受限制附属公司的资产负债表日期当日或之前发生的一样(借款人真诚地厘定)，但受让人就适用的产权处置而承担的次级债务或根据其条款以现金支付权利从属于有担保债务的其他负债，以及借款人及所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除的债务，须当作为现金或现金等价物。

(B)借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务，如在适用的产权处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)，须当作为现金或现金等价物，及

(C)借款人或该受限制附属公司就具有公平市场总值的适用产权处置而收取的任何指定非现金代价，连同在收取该指定非现金代价时尚未收到的依据本条(C)收到的所有其他指定非现金代价，不超过借款人及其受限制附属公司最近一次在该处置日期或之前结束的测试期的综合EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)20%的较大者(根据该日期或之前最近可获得的内部财务报表处置该资产之日计算)，每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化，应被视为现金或现金等价物。

(3)以债务或股权形式收到的任何非现金收益在抵押品和担保要求所要求的范围内质押给行政代理；

(M)根据法律的要求，发行董事合格股票和向外国国民发行的股票；

(N)就借款人与其受限制附属公司之间或在借款人的受限制附属公司之间在通常业务运作中订立的任何应收账款净额结算安排；

(O)容许下列知识产权失效、放弃、取消或停止维持或停止执行：(I)在正常业务运作中或在借款人的合理商业判断下，不再(I)使用、有用或必需的知识产权；(Ii)维持借款人及受限制附属公司的业务的经济上切实可行或商业上合理的知识产权；或(Iii)对借款人及受限制附属公司的业务的运作最有利或对其业务有重大影响的知识产权(包括容许任何注册或登记申请失效)；

(P)退回、终止或放弃任何合约权利，或在正常业务过程中退回、放弃、和解、修改、妥协或免除任何合约权利、诉讼索偿或任何种类的其他索偿(包括侵权)；

(Q)借款人可以发行合格股权，并在第6.01节允许的范围内发行不合格股权；

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(R)在《守则》第1031条或任何类似或后续条款允许的范围内，用于类似业务的任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)；

(S)终止或以其他方式终止与借款人或任何受限制子公司的成本分摊协议，并解决与此相关的任何交叉付款；

(T)将任何公司间债务转换为股权；但这种转换不应建立本协议项下的可用股权金额或任何其他篮子能力；

(U)在第(Ii)和(Iii)款中，将任何公司间债务(I)转移到贷款方，(Ii)从不是附属贷款方的受限制附属公司转移到不是附属贷款方的另一受限制附属公司，以及(Iii)从贷款方转移到不是附属贷款方的受限制附属公司(如果贷款方的债务转移到不是贷款方的受限制附属公司，则须遵守适用的从属条款)；

(V)清偿、贴现、注销、免除或取消借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中欠下的任何公司间债务或其他债务，但须符合适用的从属条款；

(W)清偿、贴现、注销、免除或取消任何母公司、借款人或任何附属公司或其任何继承人或受让人的任何现任或前任顾问、董事、高级人员或雇员所欠的任何债务；

(X)放弃或放弃合同权利，解决或放弃合同或诉讼索赔；以及

(Y)在借款人和/或其受限制附属公司之间或之间处置任何资产，作为与上文(A)至(X)条所允许的其他处置相关的基本上同时进行的临时处置。

第6.07节。对受限支付的限制。借款人将不会支付任何股息(仅在借款人的合格股权中支付的股息除外)或向其股权持有人返还任何资本，或向其股权持有人作出任何其他分配、支付或交付财产或现金，或直接或间接赎回、注销、购买或以其他方式收购任何类别的股权或任何母公司现在或以后尚未偿还的股权(或就其任何股权发行的任何期权或认股权证或股票增值或类似权利)，或为上述任何目的预留任何资金(但在每种情况下，在正常业务过程中向作为借款人或任何受限制子公司雇员的任何此类股权的股权持有人支付补偿)，或允许借款人或任何受限制子公司以代价购买或以其他方式收购借款人的任何母公司的任何类别的股权或借款人的股权，现在或以后尚未偿还的任何股份(或就借款人的任何母公司的股权或借款人的股权发行的任何期权或认股权证或股票增值或类似权利)，或进行任何受限投资(所有上述，“限制性付款”)；但条件是：

(A)(I)借款人可(或可支付限制性付款以允许其任何母实体或任何持股工具)赎回、回购、报废或以其他方式全部或部分收购借款人或任何受限制附属公司的任何股权(“库房股权”)或任何母实体或持股工具的任何股权，以换取另一

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一类股权或权利，用于收购其股权，或以借款人或任何母实体或股权持有工具的股权出资或出售或发行(借款人或受限制子公司除外)所得的收益向借款人作出贡献(在每种情况下，不合格股权，“退款股权”)，在此类出资或出售或发行退款股权后120天内作出；(Ii)借款人和任何受限制子公司可支付仅在该人的股权中支付的受限付款(第6.01节不允许的不合格股权除外)；

(b) [保留区];

(C)借款人可在任何此等人士去世、伤残、退休或终止受雇时，或根据任何购股权或股权增值或类似权利计划，收购、退回、购买或赎回借款人(或任何母公司)的未来、现任或前任高级人员、经理、顾问、董事、雇员及独立承包商(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)及借款人的附属公司所持有的任何股权(或就任何该等股权发行的任何期权或认股权证或股权增值权或类似证券)、任何管理层、董事和/或员工股权所有权或激励计划、股权认购计划或认购协议、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议(为免生疑问，包括借款人因任何此类赎回、收购、退休或回购而产生的任何债务的应付本金或利息)；但就所有该等股权股份(或就任何该等股权而发行的任何期权、认股权证、股票增值权或类似证券)如此取得、退休、购买或赎回而支付的所有现金总额，不得超过以下款项的总和：

(I)借款人及其受限制附属公司最近一次于任何日历年的限制付款日期(根据该日期或之前的内部财务报表作出该限制付款的日期)或之前的测试期的综合EBITDA的(X)$35,000,000和(Y)10%的较大者；尽管有上述规定，关于第6.07(C)(I)节的未使用款项的100%，在对任何结转给予形式效力之前，可结转到紧随其后的两个历年(但不包括任何其他历年)，并用于根据本第6.07(C)节付款(任何这样结转的金额应被视为在下一个历年最后使用)，加上

(2)借款人在生效日期后从向其他未来、现任或前任高级管理人员、经理、顾问、雇员、董事和独立承包人(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)出售与本条(C)款所述任何计划或协议有关的股权后获得的所有收益，加上

(Iii)借款人在生效日期后从任何关键人物人寿保险单取得的所有现金收益净额，减去

根据第6.07(C)节第(I)至(Iii)款支付的任何先前限制性付款的金额；并进一步规定，取消借款人或任何受限制子公司的任何未来、现任或前任雇员、高级管理人员、经理、董事、顾问或独立承包商(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)，或任何受限制子公司与赎回、收购、退休或回购

183

就本协议而言，其股权不会被视为限制性付款；

(D)(I)在构成限制性付款(限制性投资除外)的范围内，借款人和任何受限子公司可以进行第6.04节允许的投资(6.04(A)和6.04(R)除外)和(Ii)每个受限子公司可以向借款人和受限子公司支付限制性款项(如果是非全资受限子公司的限制性付款，则向借款人和任何受限子公司以及根据其相对所有权权益向该受限子公司的股权的其他所有者支付)；

(E)在构成限制性付款的范围内，借款人和任何受限附属公司可订立和完成第6.05节(第6.05节)(第6.05节(A)(Iii)(F)、第6.05节(B)(Iv)(C)和第6.05节(E)项除外)和第6.06节(第6.06(B)节除外)明确允许的交易，借款人可在必要时向其任何母实体支付限制性付款，以使该母实体能够完成该节允许的交易；

(F)除上述限制性付款外

(I)借款人可作出额外的受限制付款，只要：(X)不会发生违约事件，且不会因此而继续或将导致违约；及(Y)在给予该等受限制付款形式上的效力后，借款人须按截至作出该受限制付款当日或之前最近结束的测试期最后一天计算的综合总杠杆率，按形式计算，犹如该等受限制付款及与此有关而完成的任何其他交易在该测试期的第一天发生一样，不超过4.00：1.00，

(Ii)借款人可以支付总额不超过支付该限制付款时可用金额的附加限制付款，条件是：(X)不会发生违约事件，且违约事件不会继续或将由此导致，以及(Y)仅就可用金额生成器篮子的任何使用而言，在给予该限制付款形式上的效力后，借款人将在形式基础上遵守综合固定费用覆盖率，该比率是截至该等限制付款付款之日或之前最近结束的测试期的最后一天计算的，犹如该限制性付款及与此相关而完成的任何其他交易发生在该试用期的第一天，时间至少为2.00：1.00，

(3)借款人可支付额外的限制性付款，其总额不得超过支付此类限制性付款时的可用权益金额，以及

(4)只要不发生违约事件，并且违约事件不会继续发生或将由此导致，借款人就可以支付额外的限制性付款；但任何此类限制性付款的金额不得导致在作出此类限制性付款时根据第6.07(F)(Iv)条计算的所有限制性付款的总额在给予该限制性付款形式上的效力后，超过(A)借款人及其受限制子公司最近结束的测试期内综合EBITDA的(X)$125,000,000和(Y)35%(Y)35%的金额(根据该日期或之前最近可获得的内部财务报表计算)，减去(B)

184

依据第6.04(P)(I)条作出的投资总额减去(C)因依据第6.10(A)(Iii)(D)条而支付的次级债务的预付款、赎回、回购、亏损和其他付款的总额；

(G)任何人均可向根据第6.04节允许的允许商业收购或类似投资收购的任何附属公司的少数股东，根据该等股东持有的该附属公司股份的评估或持不同政见者权利，向该附属公司的少数股东支付限制性付款；

(H)任何人可以非现金回购被视为在行使认股权证的期权时发生的股权，前提是该等股权代表该等期权及认股权证的全部或部分行使价格；

(I)借款人可以支付和支付有限制的付款：

(I)如借款人是以综合、合并、单一或综合集团的成员身分向母实体提交入息税报税表的，则该等收入须用于支付(或作出有限制的付款以容许借款人的任何母实体支付)可归因于借款人及其附属公司的收入的任何税务责任，但不得超过借款人如以综合、合并、单一或综合集团的母公司的身分提交所得税报税表时所招致的税务责任，本身及其附属公司的单一或集合集团(并扣除借款人或其附属公司已向税务当局支付或将向税务当局支付的任何款项)；但可归因于非限制性附属公司的任何税项的限制性付款，仅在该非限制性附属公司将现金分配给借款人或其受限附属公司的范围内才被允许；

(Ii)[保留区];

(Iii)其收益须用以支付(或作出有限制的付款，以容许借款人的任何母实体支付)专营权、消费税及类似税项，以及维持其(或其任何母实体的)公司或其他合法存在所需的其他费用、税项及开支；

(4)其收益应用于进行第6.04(E)节所述的投资；

(V)其收益应用于支付(或进行有限制的支付以允许借款人的任何母公司支付)与本协议允许的任何成功或不成功的股权发行或要约或债务、再融资、处置或收购或投资交易有关的费用和开支(借款人的关联公司除外)；以及

(Vi)在不构成受限投资的范围内，其所得收益须用于为原本会根据第6.04节(第6.04(A)或6.04(Ee)节除外)作出的投资提供资金，或在借款人或受限制附属公司作出的情况下，作为依据第6.07节作出的受限投资提供资金；但

(A)该等受限制的付款须与该项投资的结束大致同时作出，

185

(B)该母实体须在紧接关闭后，安排(A)将取得的所有财产(不论是资产或股权)拨入借款人或其中一间受限制附属公司的资本，而该等出资不得以其他方式运用，或(B)将与借款人或其中一间受限制附属公司组成或取得的人合并、合并或合并(在第6.05(A)(Iii)(F)节所准许的范围内)。6.05(B)(Iv)(C)和6.05(E))，以完成该投资，以及

(C)此类母实体及其关联公司(借款人或受限制附属公司除外)未收到与此类交易有关的任何对价或其他付款，除非借款人或受限制附属公司本来可以按照本协定给予此类对价或支付此类付款；

(J)借款人可(或可作出有限制的付款以容许任何母公司)(I)就任何有限制的付款(包括行使可转换为股权或可交换为股权的认股权证、期权或其他证券)、股份拆分、股份反向拆分或其组合或任何收购或其他投资，支付现金以代替发行零碎股份；及(Ii)履行可转换债务持有人提出的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务付款；

(K)在限制性付款申报之日起60天内付款，如果在申报此种付款之日，此种付款本应遵守第6.07节的其他规定；

(L)在构成限制性付款的范围内，借款人和任何受限制的子公司可以订立和完成第6.05节任何条款明确允许的交易，借款人可以在必要时向其任何母实体支付限制性付款，以使该母实体能够实施该节允许的交易；

(M)借款人及其受限制附属公司可就行使或归属股权或其他股权奖励或任何回购、赎回、收购、任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、顾问或独立承包商(或其各自的任何直系亲属)或借款人的任何附属公司应支付或预期应支付的预扣或类似税款，支付限制性付款。与行使股权或其他股权期权或认股权证或归属股权或其他股权奖励有关的股权的报废或扣留，如果此类股权代表该等期权或认股权证或其他股权或股权奖励的全部或部分行使价格或扣留义务；

(N)在第6.04节允许的范围内，任何非全资附属公司的受限制附属公司可向该受限制附属公司的任何股权拥有人回购其股权，而该拥有人并非借款人或受限制附属公司；及

(O)借款人可支付第6.08(A)、(C)、(E)、(F)、(H)、(K)和(S)节所述款项；

(P)只要不会发生失责事件，且失责事件不会持续或将会导致失责，借款人可就其股权作出构成非非常股息的有限制付款；及

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(Q)借款人可就与向借款人的股东作出的任何分派有关或由于向借款人的股东作出的任何分派(在本条例另有准许的范围内)而向购股权持有人或利润权益持有人作出付款，而该等付款是为补偿该等购股权持有人或利润权益持有人而作出的，犹如他们在当时是股东并有权分享一样，这种分配(不言而喻，不得根据本条款向期权持有人或利润利益持有人支付此类款项，如果该期权持有人或利润利益持有人是根据本第6.07节任何其他款规定的股东，则不允许向该期权持有人或利润权益持有人支付此类款项，而本条款项下的任何付款将减少根据该其他款可获得的付款)；

(R)借款人可支付限制性付款，以支付赎回、收购、退休或回购借款人的股权，在每种情况下，赎回、收购、退休或回购借款人的股权是从在收购或其他投资中收购的企业的前投资者或在收购或其他投资中收购的企业的现任或前任雇员、高级人员、董事、经理或顾问(或其受控制的投资关联公司或直系家庭成员)支付的，而该等股权是作为收购该等业务的获利或类似安排的一部分而发行的，而赎回、收购、退休或回购与未能将该等收益完全归属有关；

(S)借款人可向持不同意见的股权持有人支付或分配与其行使评估权有关的款项或分派，以及因符合第6.05节(第6.05(A)(Iii)(F)、6.05(B)(4)(C)和6.05(E)节除外)的任何许可收购或类似投资或资产转让相关的任何债权或诉讼(不论是实际的、或有的或潜在的)和解(包括任何应计利息)；

(T)借款人可作出有限制的付款，其总额不得超过自生效日期以来收到且未以其他方式运用的除外供款的总额(为免生疑问，不得以其他方式建立可用股本金额、构成赔偿金额或用于招致债务)；

(U)借款人可以限制性付款或其他方式，或以其他方式转让或处置非限制性附属公司(主要资产为现金等价物的非限制性附属公司除外)的股权；及

(V)宣布和支付借款人普通股权益的股息(或向任何母实体支付股息，为支付该实体普通股权益的股息提供资金)，或赎回、购买、回购、失败或以其他方式获取或退休借款人的任何股权，其数额不超过借款人在任何公开发售的借款人普通股权益或任何母实体的普通股权益中收到或向借款人提供的现金净收益的每年6.0%，除与S-8表格中登记的借款人的普通股有关的公开发行外，以及构成排除出资的任何公开出售(为免生疑问，不以其他方式建立可用股本金额、构成偿付金额或用于产生债务)。

所有受限制付款(现金除外)的金额将是借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)根据受限制付款建议转让或发行的资产或证券的受限制付款日期的公平市价。为免生疑问，本第6.07节并不限制就借款人或任何受限制附属公司根据本协议条款可产生的任何债务及条款所要求的任何AHYDO补足付款。根据第6.01(T)条发生的债务应减少本第6.07条下的可获得性，其金额等于

187

根据第6.01(T)条不时发生的本金金额，不论是否未清偿，但免除或注销而不付款的金额除外。

为确定是否符合本第6.07条的规定，(A)限制付款不需要仅参照本第6.07条允许的一种限制付款类别进行支付，但允许根据其任何组合和任何其他可用的豁免进行部分支付，(B)如果任何受限制付款(或其任何部分)满足本第6.07条允许的一种或多种受限制付款类别的标准，借款人应自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类，该受限制付款(或其任何部分)以符合其定义的任何方式支付，以及(C)如果任何受限制付款的一部分可被归类为已根据上文第6.07(F)(Iv)节(使此类受限制付款的支付具有形式效力)进行支付，则借款人可全权酌情将该受限制付款的该部分归类为已根据上文第6.07(F)(Iv)节支付，此后该受限制付款的其余部分可归类为已根据本第6.07节的一个或多个其他条款支付；但如发生任何该等限制性付款的综合总杠杆率测试于该等付款发生后的任何随后的财政季度结束时按备考基准获得通过，则本段所述的重新分类应视为自动发生。

第6.08节。与附属公司的交易。借款人不会，也不会允许任何受限附属公司向其任何关联公司出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买或获取任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，涉及任何此类交易或一系列关联交易的总付款或对价，超过借款人及其受限制子公司最近一次在该交易日期或之前结束的测试期的(X)25,000,000美元和(Y)7.5%的综合EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)7.5%的较大者(根据该日期或之前的最新可获得的内部财务报表来衡量)，除非此类交易的条款基本上与借款人或该受限制子公司在与非关联方的可比公平交易中可获得的条款相同，但以下情况除外：

(A)控股股东及其关联公司在管理或监督借款人或其任何附属公司或向其提供其他服务方面的赔偿和费用报销；

(B)根据借款人董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、递延补偿协议、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划，发行股权或其他现金、证券、股权或其他形式的付款、奖励或赠款，或为其提供资金；

(C)在第6.04(E)节允许的范围内，向借款人或任何受限制子公司的高级职员、董事、雇员或顾问提供贷款或垫款；

(D)借款人与受限制附属公司之间的交易，以及受限制附属公司或因任何该等交易而成为受限制附属公司的任何人之间的交易；

(E)只要没有违约事件发生，且仍在继续或将会导致违约，借款人及其受限附属公司可于任何财政年度向控股股东支付合共不超过(I)1,000,000美元及(Ii)借款人及其受限附属公司最近截至该付款日期或之前的测试期综合EBITDA的1.0%的年度管理费、咨询费、监察费及顾问费

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(根据该日或该日之前的最新内部财务报表计算付款之日)；

(F)借款人或其任何受限制附属公司是否存在或履行其根据附表6.08所列任何协议的条款所承担的义务，以及其后可能订立的对该等协议的任何修订或更换协议；但借款人或其任何受限制附属公司根据对任何该等现有协议或在生效日期后订立的任何替代协议作出的任何未来修订，或根据该等协议或在生效日期后订立的任何替代协议，存在或履行该等义务，只可由本条(F)所准许，但该等现有协议及其全部修订或替代协议的条款，在任何其他重要方面对贷款人并不比生效日期生效的原有协议更不利；

(G)为达成交易而进行的交易，以及支付与交易有关的所有费用和开支；

(H)借款人与受限制附属公司与其各自的董事、高级职员、雇员之间的雇佣协议及遣散费安排及健康、伤残及类似的保险或福利计划(包括管理层及雇员福利计划或协议、认购协议或根据与现任或前任雇员、高级职员或董事的认沽/赎回权利或类似权利回购股权有关的认购协议或类似协议，以及股票认购计划或奖励计划及其他补偿安排)；

(I)第6.07节允许和遵守的限制性付款；

(J)控股股东或借款人的任何董事、高级职员、雇员或顾问对借款人的股权的任何购买，或母实体对借款人的股权的任何出资或购买；

(K)借款人或任何受限制附属公司就任何惯常的财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动，包括与收购或资产剥离(不论是否完成或完成)有关而向控股股东作出的付款(包括偿还自掏腰包的成本及开支)，只要不会因违约事件而发生，而该等付款是由借款人的大多数董事会真诚批准的；

(L)在正常业务过程中以符合借款人及其子公司从事的行业其他公司遵循的审慎商业惯例的方式与全资受限子公司进行的购买或销售商品、产品、零部件和服务的交易；

(M)借款人向行政代理人递交会计、评估或投资银行公司致借款人董事局的函件(以交付贷款人)的任何交易，在每宗个案中均具国家认可的地位，即(A)借款人有资格作出该函件的真诚决定及(B)行政代理人合理地满意，该函件述明该项交易的条款实质上对借款人或该受限制附属公司同样有利，视何者适用而定，在与非关联公司的人进行类似的公平交易时，此时可以获得的；

189

(N)与货物或服务的客户、客户、供应商或买方或卖方的交易，在正常业务过程中或在其他情况下遵守本协议中对借款人或受限制子公司公平的条款；

(O)为购买或销售货物、设备和服务而与合资企业进行的交易，这些交易是在正常业务过程中以符合借款人及其附属公司所从事行业的其他公司所遵循的审慎商业惯例的方式进行的；

(P)第6.07节允许借款人进行的股权发行、回购、报废、赎回或其他收购或股权报废；

(q) [保留区];

(R)借款人或任何受限制附属公司因借款人或任何受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司收购或合并该第三方(或该第三方的资产)有关而获得或承担的第三方与借款人的关联公司之间的任何协议或安排；但前提是(A)本协议允许此类收购或合并，以及(B)此类协议或安排并非为考虑该收购或合并或为避免本第6.08节所施加的限制而订立的；

(S)在正常业务过程中向借款人和受限制附属公司的董事、经理、高级人员、雇员和顾问支付费用和合理的自付费用，并向其作出弥偿；及

(T)在正常业务过程中，或在遵守本协议条款和对借款人或受限制子公司公平的条款的情况下，涉及借款人或受限制子公司的任何知识产权的许可、再许可和交叉许可。

第6.09节。[已保留].

第6.10节。对次级债务的修改和偿付的限制；限制性协议。借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司：

(A)在所述到期日之前一年或之前，就任何重大次级债务预付、回购、赎回或以其他方式作废或支付类似的付款(应理解为定期支付利息、费用、费用、赔偿义务，只要第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条下的违约事件不会继续或将导致AHYDO补足付款)；但借款人或任何受限制附属公司可预付、回购、赎回、作废、收购或以其他方式支付任何此类重大次级债务

(I)使用就该等债项而作出的任何准许再融资债项的收益，

(Ii)将任何该等债务转换或交换为借款人的合资格股权，及

(Iii)(A)只要(X)并无违约事件发生，并没有因此而持续或将会导致违约事件，及。(Y)在给予该项预付款项形式上的效力后，回购，

190

如果发生赎回、赎回、收购或其他付款，借款人将在预计基础上遵守综合总杠杆率，该综合总杠杆率是在任何该等付款之日或之前最近结束的测试期的最后一天计算的，如同该等预付款、回购、赎回、失败、收购或其他付款以及与此相关的任何其他交易发生在该测试期的第一天，在给予该等预付款、回购、赎回、收购或其他付款的预付款、回购、赎回、收购或其他付款以及与此相关的任何其他交易发生在该测试期的第一天，在给予该试用期的形式效力后不超过4.50：1.00，

(B)合计不得超过上述预付款、回购、赎回、作废、购置或其他付款时的可用款额，只要(X)并无违约事件发生，且该等违约事件仍在持续或将会由此导致，及(Y)仅就可用金额建立商篮子的任何使用而言，在对该等预付款、回购、赎回、作废、收购或其他付款给予形式上的效力后，借款人将会在形式上符合综合固定收费承保率，自该预付款、回购、赎回、失败、收购或其他付款的付款日期或之前最近结束的测试期的最后一天计算，犹如该等预付款、回购、赎回、失败、收购或其他付款以及与此相关的任何其他交易发生在测试期的第一天，至少为2.00：1.00，

(C)总金额不得超过上述预付款、赎回、回购、失败、收购或其他付款时的可用股本金额，以及

(D)总额不得导致根据第6.10(A)(Iii)(D)节支付的所有此等预付款、回购、赎回、失败、收购或其他付款的总额在作出该等预付款、回购、赎回、失败、收购或其他付款时计算，在给予形式上的效力后，相当于(A)较大者(X)$125,000,000和(Y)借款人及其受限制附属公司最近截至上述预付款、回购、赎回、失败日期或之前的测试期内综合EBITDA的35%，收购或其他付款(截至预付款、回购、赎回、失败、收购或其他付款根据该日期或之前最近可获得的内部财务报表支付之日计算)减去(B)依据第6.04(P)(I)条作出的投资总额，减去(C)依据第6.07(F)(Iv)条作出的限制性付款总额，

(Iv)根据第6.01(H)条获得的债务，只要该等购买、回购、赎回、失败或其他收购或类似的付款，是在产生该等次级债务的收购结束的同时或实质上同时作出或存放于该次级债务持有人的受托人或其他类似的代表，以及

(V)于赎回通知发出之日起60天内，如于任何付款、赎回、购回、退役、终止或取消有关通知(“赎回通知”)当日，该等付款、赎回、购回、退役终止或取消本应符合本第6.10(A)条另一条文的规定；惟该等付款、赎回、购回、退役终止或取消将会降低该其他条文所规定的能力。

191

为了确定是否符合本第6.10节的规定，(A)次级债务付款不需要仅参照本第6.10节允许的一种次级债务付款类别，但允许根据其任何组合和任何其他可用的豁免进行部分支付，(B)如果任何次级债务付款(或其任何部分)符合本第6.10节允许的一个或多个次级债务付款类别的标准，借款人应自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类，此类次级债务付款(或其任何部分)以符合其定义的任何方式进行，以及(C)如果任何次级债务付款的一部分可被归类为已根据上文第6.10(A)(Iii)(D)节(赋予此类次级债务付款的形式效力)进行支付，则借款人可全权酌情决定：可将此类次级债务付款的这一部分归类为已根据上文第6.10(A)(Iii)(D)节支付，此后此类次级债务付款的其余部分可归类为已根据本第6.10节的一个或多个其他条款支付；但如就支付任何该等次级债务而进行的综合总杠杆率测试，于产生该等债务后的任何后续财政季度结束时，按备考基准获得通过，则本段所述的重新分类应视为已自动进行。

尽管如上所述，为免生疑问，第6.10节中的任何规定均不得禁止(I)偿还、预付、回购、赎回或以其他方式支付借款人和/或受限制子公司之间的公司间次级债务，除非违约事件已经发生且仍在继续，且借款人已收到行政代理的通知，指示不得进行或允许借款人和/或受限制子公司进行任何此类偿还或预付款，或(Ii)在6.01节形式上允许与公司间债务重组相关的信用头寸转移。

(B)借款人不会、也不会允许任何受限制子公司修改或修改管理任何重大次级债务(包括与此相关的任何允许再融资债务)的文件的任何条款，但以下修改或修改除外：(A)作为整体而言，(A)不以任何方式对贷款人不利，且不以对贷款人不利的方式影响其从属条款(如有)，或(B)以其他方式遵守“允许再融资债务”的定义。

(C)借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司订立任何协议或文书，根据其条款限制(I)非附属贷款方的任何受限制附属公司向借款人或作为该受限制附属公司的直接或间接母公司的任何贷款方支付股息或分派或就其股权作出其他分配的能力，或(Ii)借款人或任何贷款方根据担保文件设立、产生、承担或允许在该人的财产上存在留置权的能力，以担保担保债务，在每种情况下，任何贷款单据或高级担保票据单据下产生的限制除外，但在每种情况下，由于下列原因而存在的限制除外：

(A)适用法律要求施加的限制；

(B)合同产权负担或限制(1)对第6.02(A)节允许的留置权或附表6.10以其他方式披露的留置权在生效日期生效，(2)根据任何文件授予留置权，这些文件管理因遵守第6.01节而产生的任何债务(包括与其有关的任何允许再融资债务)，在每种情况下，从整体上看，对贷款人的有利程度不低于贷款文件中规定的限制，或(3)根据与任何允许的任何债务的修订、修改、续期、增加、补充或其他再融资有关的文件

192

在生效日期存在，但在任何实质性方面不扩大任何此类产权负担或限制的范围，或使此类限制在任何实质性方面比此类修订、修改、续展、增加、补充或其他再融资之前更加繁重；

(C)对受限制附属公司的股权或资产施加的任何限制，该限制是依据第6.06节所允许的出售或处置该等股权或资产而订立的协议而施加的，直至该等出售或处置结束为止；

(D)适用于合资企业的资产或其中的股权的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；

(E)(I)由第6.01节允许的任何债务相关协议施加的、并由第6.02节允许的留置权(第6.02(Y)节除外)担保的任何限制，以保证此类债务，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产，以及(Ii)根据第6.01节允许发生的其他债务、不合格股权或优先股施加的限制，以及(X)此类债务、不合格股权或优先股中包含的与该等产权负担或限制有关的规定，作为一个整体而言，对借款人并不不利，根据借款人董事会的善意决定，本协议中的规定在生效之日有效，或(Y)此类债务、不合格股权或优先股中包含的任何此类产权负担或限制不禁止(除非发生违约或违约事件)支付股息，其数额由借款人董事会真诚决定，足以在到期时按计划支付贷款的现金利息；

(F)在正常业务过程中订立的知识产权租赁、转租、许可、再许可或交叉许可以及其他类似协议中所载的习惯规定；

(G)限制分租或转让管理租赁权或分租赁权权益的任何租约的习惯规定；

(H)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；

(1)关于出售第6.06节所允许的任何资产的任何协议中所载的习惯限制和条件，这些限制和条件适用于待出售的资产，直至出售完成；

(J)客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款或净值施加的限制；

(K)在正常业务过程中订立的对受这些协议约束的财产施加限制的租约、转租、许可证、再许可、交叉许可证、合同和其他类似协议中所载的习惯规定；

193

(L)在正常经营过程中取得的财产的购置款义务，以及限制转让取得的财产的资本租赁义务；

(M)由借款人、任何受限制附属公司或被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司取得、合并或合并或合并的任何人的任何协议或其他文书，或在与从该人取得资产有关连的情况下假定的任何协议或其他文书，而该等协议或文书是在上述交易进行时已存在的(但并非预期中订立的)，而该等协议或文书并不适用于任何人，或如此取得或指定的任何人(该人及其附属公司除外)的财产或资产，或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产；及

(N)借款人的附属公司订立的不动产租约所载的惯常净值拨备，只要借款人真诚地确定该等净值拨备不会合理地预期会削弱借款人及其附属公司履行其持续债务的能力。

第6.11节。综合杠杆率。仅就循环贷款而言，借款人不得允许在以下规定的任何日期结束的任何测试期(从测试期开始，到2021年9月30日或大约2021年9月30日结束)的最后一天的综合第一留置权杠杆率大于下面规定的与该日期相对的比率；但是，借款人只有在(A)所有循环贷款的本金总额加上(B)信用证风险总额(不包括(I)与上述第(I)款所述金额相同的以信用现金为抵押的信用证和(Ii)在不重复上文第(I)款所述金额的情况下，其声明总金额不超过10,000,000美元的信用证)的总和超过在该测试期最后一天有效的循环承诺总额的35%的情况下，才应被要求就任何测试期遵守‎第6.11节的规定。

为确定借款人或其任何受限制子公司的行动的允许性，按照第6.11节规定的第一个测试日期之前的日期计算符合本第6.11节的情况，则应测试该符合性，如同该第一个测试日期已经发生一样。

194

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。如果发生以下任何事件(任何此类事件，即“违约事件”)：

(A)任何贷款方在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候，都不能支付贷款本金或任何偿还义务；

(B)任何贷款方在任何贷款文件到期应付时，不得支付任何贷款的利息、任何费用或根据任何贷款文件应支付的任何其他款项(本节(A)段所指的款额除外)，并且该等欠款将在五个工作日内继续不予补救；

(C)借款人或任何贷款方或其代表所作出或当作作出的任何申述或保证，不论是在任何贷款文件或根据该文件作出的任何修订、修改或宽免之内或在与该等文件有关连的情况下作出或当作作出的，或在依据或关乎任何贷款文件或根据该文件作出的任何修订或修改或根据该文件作出或当作作出的任何证明书内作出或当作作出的，均须证明在作出或当作作出时在任何要项上是不正确的；

(D)借款人或其任何受限制附属公司不得遵守或履行第5.02(A)条(与借款人有关)、第5.05(A)(I)条、第5.08条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；但就第6.11节所包含的契约而言，(I)因未能履行第6.11节所包含的契约而发生的违约事件(“财务契约违约事件”)，不得在根据第5.01(D)(Ii)节(不给予此类交付的任何宽限期的形式上的效力)提交计算截至任何财政季度最后一天的符合第6.11节的证书之日后第15个营业日届满前发生。(Ii)第6.11条下的任何违约不应构成本合同项下除循环贷款和循环承诺以外的任何贷款或承诺的违约事件，直至循环贷款(如果有)已被加速，且循环承诺已由所需的循环贷款人终止之日为止；

(E)借款人或其任何受限制附属公司不得遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本节(A)、(B)或(D)段所列者除外)，且在借款人收到行政代理根据所需贷款人的指示向借款人发出的书面通知后30天内继续不予补救；

(F)借款人或其任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额为何)，而该等债务在到期并须予支付时(在实施产生该等债务的文书或协议所载的任何适用宽限期后)；

(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期到期，或使任何重大债项的持有人或代表该等持有人或代理人的任何受托人或代理人能够或准许(在产生该等债务的文书或协议所列的所有适用宽限期已届满的情况下)导致任何重大债项到期，或要求预付、回购、赎回或废止该等债项，

195

在每种情况下，在预定到期日之前，但本款(G)不适用于(1)因担保该债务的财产或资产的出售、转移或其他处置(包括因意外或谴责事件)而到期的债务，(2)根据互换协议管理文件终止或类似事件(违约或违约事件除外)；(Iii)因第6.01节允许的再融资而到期的任何债务，或(Iv)因任何资产出售事件、意外或谴责事件、控制权变更、超额现金流或类似事件而要求(或需要要约)预付、回购、赎回或失败的任何债务；

(H)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，寻求(I)根据任何债务人救济法对借款人或任何重要附属公司或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产进行救济，(Ii)为借款人或任何重要附属公司或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、财产管理人或类似的官员，或(Iii)对借款人或任何重要附属公司进行清盘或清算(对于任何重要的子公司，在第6.05节允许的交易中)；而上述委任、法律程序或呈请须在不遭解雇或不搁置的情况下继续进行60天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(I)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿根据任何《债务人救济法》启动任何法律程序或提交任何寻求救济的请愿书；(Ii)同意对上文(H)段所述的任何法律程序或任何请愿书的提起或未能及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意为借款人或任何重要附属公司或借款人或任何重要附属公司指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员，或为借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产提出异议，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，或(5)为债权人的利益作出一般转让；

(J)借款人或任何受限制附属公司没有支付一项或多于一项针对借款人或任何受限制附属公司而作出的最终判决，以支付合共超过$100,000,000的款项(但以保险所不承保的范围为限，或如受保险公司以书面拒绝承保的范围为限)，而该等判决并未获撤销或有效地清偿、腾空、解除、宽免、搁置或担保，以等候上诉，自判决登录起计连续60天，或判定债权人须合法地采取任何行动以对借款人或任何受限制附属公司的资产或财产征收以强制执行任何该等判决；

(K)(I)ERISA事件已经导致或可以合理地预期导致任何贷款方的总金额导致重大不利影响，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在任何适用的宽限期到期后就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条规定的提取责任支付任何分期付款，而总金额可以合理地预期会导致重大不利影响；

(L)任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是或应由任何借款方以书面方式断言不是对价值超过25,000,000美元的抵押品的任何部分的有效和完善的留置权，并具有适用的担保文件所要求的优先权，但以下情况除外：(I)由于根据贷款文件允许或同意的交易；(Ii)由于行政代理人未能保持对根据担保文件向其交付的任何股票、本票或其他票据的占有，

196

在贷款各方在其他方面遵守其抵押品和贷款文件中的相关通知要求的情况下，提交和维护适当的统一商法典或类似声明(包括续展声明)，或(Iii)关于由房地产组成的抵押品，只要此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人没有拒绝承保；

(M)任何贷款文件的任何重要规定或贷款文件义务的任何担保，须因任何理由而不再是或由任何贷款方以书面断言不再是任何贷款方的法律、有效和有约束力的义务，但根据或根据本协议明确准许的除外；或

(N)应发生控制权变更；

然后，在任何这种情况下，(A)如果该事件是本节(H)或(I)段所述借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议项下的贷款(及其应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他款项应立即到期并支付，(B)如果该事件是财务公约违约事件，则可在所需循环贷款人的指示下采取下列任何或所有行动：(I)行政代理应通知借款人：宣布循环承诺立即终止，循环承诺随即终止，或(2)行政代理应向借款人发出通知，宣布根据本协定就循环承诺或循环贷款所欠或以循环贷款人身份欠循环贷款人的循环贷款(及其应计利息)和所有其他款项已到期并立即支付，以及(C)如果该事件是任何其他违约事件，或者如果所需循环贷款人已根据前述条款(B)在财务契约违约事件已经发生且仍在继续的任何时间发出任何指示，则可采取下列两种行动之一：(1)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，通过通知借款人，宣布立即终止承诺，承诺即告终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他款项立即到期并支付，这些贷款应立即到期并支付。

第7.02节。治疗的权利。

(A)即使第7.01节有任何相反规定，如果借款人和受限制附属公司合理地预期在任何测试期的最后一天未能(或已经未能)遵守财务公约，则在该测试期的最后一个会计季度开始后的任何时间，直至根据第5.01(A)或(B)节要求交付关于该财政季度(或在该财政季度的最后一天结束的财政年度)的财务报表之日后第15个营业日届满为止的任何时间，在适用的情况下(“赎回期限”)，借款人(或其任何母实体)有权以现金方式发行许可的赎回证券或以其他方式接受现金出资(或如果借款人的任何母实体因向借款人的资本出资而获得借款人的股权)作为现金普通股(统称为“赎回权”)，并且在借款人根据借款人行使该赎回权而收到此类发行或出资的现金净收益(“赎回金额”)后，财务契约应重新计算，以实现下列形式调整：

197

(I)就该适用的财政季度和包含该财政季度的任何四个财政季度测试期而言，综合EBITDA应仅为衡量财务契约中的综合第一留置权杠杆率的目的而增加，且除下文第(C)款的规定外，不应用于本协议下的任何其他目的，增加的数额等于补偿金额(但不超过必要的补偿金额)；

(Ii)如在实施前述备考调整后(借款人及其受限制附属公司资产负债表上的任何部分偿债额度或任何部分抵押额偿还并无生效)，则借款人及其受限制附属公司须符合财务公约的规定，则借款人及其受限制附属公司须被视为在有关厘定日期已符合财务契约的规定，其效力犹如在该日期并无未能遵守一样。并就本协定而言，已发生的适用的违反或违约财务契约的行为应被视为治愈；和

(Iii)在被视为适用补偿金额的测试期之后的任何测试期内，包括借款人收到补偿金额的财政季度在内的任何测试期的合并债务，仅在补偿金额的收益被用于预付合并债务计算中包括的任何债务(但任何此类预付债务应为此类债务的永久偿还并终止其下的承诺)的范围内递减。

(B)即使本条例有任何相反规定，

(I)在借款人的每一个连续四个财政季度期间，应至少有两个财政季度没有行使救济权，

(2)在本协议期限内，治疗权不得行使超过五次，

(3)就本第7.02节而言，补偿金额不得大于在该财政季度结束时为遵守《财务公约》所需的金额(该金额为“必要的补偿金额”)；但如果该补偿权利是在要求为该财政季度提交财务报表的日期之前行使的，则该补偿金额应等于借款人为遵守该财政季度的财务契约而善意合理确定的金额(该金额为“预期补偿金额”)，

(Iv)不得以任何补偿金额的收益(以净额或其他方式)形式或以其他方式减少债务，以确定该补偿金额根据上文(A)(I)条增加综合EBITDA的财政季度是否符合财务公约的规定，以及

(V)行政代理收到书面通知后，在根据第5.01(A)或(B)节规定的相关财务报表交付日期(“预期补救截止日期”)之后第15个营业日届满前，借款人正在考虑行使救济权的书面通知后，贷款人不得根据第7.01条或贷款文件的其他规定行使任何补救措施，包括加速其持有的贷款或根据下列条件行使对抵押品的补救措施

198

未能遵守财务公约的要求，直至根据预期的补救期限或之前行使的补救权利未予补救为止(有一项理解并同意，在未能遵守财务契约要求的情况下，任何循环贷款人或发证银行均无须作出任何信贷展期，直至未能遵守财务契约要求的情况已根据预期补救期限或之前行使的补救权利予以补救(或根据第9.02节豁免))。

尽管本协议中有任何其他相反的规定，但在符合以下第(C)款的规定的情况下，在根据本协议第六条确定任何基于财务比率的条件、定价或任何篮子时，不应考虑根据任何行使救济权而收到的救济额。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但如果预期偿付金额(I)大于必要的偿付金额，则该差额可用于确定与贷款文件中包含的契诺、可用金额或可用权益金额和任何定价条款有关的任何篮子(任何先前出资的偿付金额除外)，以及(Ii)小于必要的偿付金额，则借款人必须在适用的偿付期限之前收到准许偿付证券的现金收益或向借款人的现金出资，借款人收到的现金普通股收益应等于该预期偿付金额与该必要偿付金额之间的差额。

第八条

管理代理

第8.01节。委任及监督。

(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、联合簿记管理人、贷款人和开证行的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利(除非本条明确规定)。

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人和开证行的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根据第8.05节为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第八条和第九条的所有规定的利益(包括第9.03节，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

第8.02节。作为贷款人的权利。在本合同项下担任行政代理人的人应以贷款人或开证行的身份享有与其同等的权利和权力

199

任何其他贷款人或开证行均可行使，并可将其视为非行政代理行使，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”、“贷款人”、“开证行”或“开证行”应包括以个人身份担任本合同项下行政代理的人员。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.03节。免责条款。行政代理和各联合簿记管理人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，每一行政代理和联合簿记管理人(视情况而定)：

(A)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续(双方理解并同意，此处或在任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，而该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅是建立或反映缔约各方之间的行政关系)；

(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但行政代理按所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)以书面方式要求行政代理行使的酌情决定权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或法律要求的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)不负有任何义务或责任向任何贷款人或任何开证行披露以任何身份传达、获得或由行政代理人、任何联合簿记管理人或其任何关联方持有的关于任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、业务、财产、财务和其他状况或信誉的任何信贷或其他信息，也不对没有向任何贷款人或任何开证行披露的任何信贷或其他信息负责，但本协议中的行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

(D)对于(I)经要求的贷款人同意或请求(或在第9.02节和第7.01节最后一段规定的情况下，行政代理善意地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意行为(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定)的情况下采取或不采取的任何行动，不承担任何责任；但除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出描述该失责行为的通知，否则该行政代理人应被视为不知道有任何失责行为；

200

(E)不负责或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述(但有权依赖该等陈述、保证或陈述)，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关连交付的任何证明书、报告或其他文件的内容(但有权依赖于此)，(Iii)本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何失责行为的发生，(Iv)是否充分、有效、可强制执行，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件的有效性或真实性，或任何据称由担保文件设定的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或任何关于任何抵押品的存在、价值或可收款的陈述或担保，行政代理人对其留置权的存在、优先权或完备性，或任何贷款方就此准备的任何证书(但有权依赖于此)，(Vi)满足第四条或任何贷款文件中规定的任何条件，除确认收到明确要求交付给该代理人的物品或(Vii)满足任何明确指该代理人可接受或满意其中所述事项的条件外；

(F)不得被要求代表任何贷款人或开证行就任何人进行任何“了解你的客户”或其他检查，且各贷款人和开证行向行政代理确认，它单独负责其被要求进行的任何此类检查，并且不得依赖行政代理或其任何关联方就该等检查所作的任何陈述；及

(G)不负责任或负有任何责任，或有责任确定、查究、监察或强制执行本章程有关不合资格贷款人或联营贷款人的规定，而在不限制前述条文的一般性的原则下，行政代理并无责任(I)确定、监察或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不合资格贷款人或联属贷款人，或(Ii)对任何不合资格贷款人或联属贷款人的任何转让或参与，或因向任何不合资格贷款人或联属贷款人转让或参与任何承诺或贷款，或因披露机密资料而产生的任何责任。

第8.04节。管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式验证，且不会因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发送者或认证者的要求)。行政代理应有权依赖其以口头或电话向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述(不论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、寄件人或鉴定人的要求)，且不承担任何因依赖该陈述而产生的任何责任，并可在收到书面确认之前对任何该等陈述采取行动。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

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第8.05节。委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的终局判决中裁定行政代理人在挑选这些次级代理人时存在严重疏忽、故意不当行为或恶意行为。

第8.06节。行政代理的辞职。行政代理人可在向贷款人、开证行和借款人发出30天通知后随时辞职，但须指定继任者。如果行政代理(或其关联公司)成为违约贷款人或因其他原因未履行其在本协议项下作为行政代理的职责，则应借款人或所需贷款人的要求，在给予行政代理10天的通知后，可解除行政代理的行政代理职务，但须指定一名继任者。在收到任何此类辞职通知或被撤职后，经借款人同意(如果继任者是一家资本和盈余合计至少为10亿美元的商业银行，则不得无理扣留或推迟同意)(但如果第7.01条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人同意)，要求贷款人有权指定继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了该任命，则即将退休的行政代理可代表贷款人和开证行(并经借款人同意，除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续)指定一名继任者行政代理，该继任者应是在美国设有办事处的核准银行，或任何该等核准银行的任何附属机构；但如行政代理人通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，且(A)退任的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但如行政代理人即将退任，则就其根据任何贷款文件代表贷款人或开证行持有的任何抵押品担保而言，即将退休的行政代理人应继续持有这种附属担保，直至指定继任行政代理人为止(有一项理解和约定，即将退休的行政代理人没有责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括维护任何此类担保权益的完整性所需的任何行动)和(B)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定，应由各贷款人和每家开证行直接作出，直至被要求的贷款人按照本节上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者将继承并被赋予退休(或退休或被取代)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休或被取代的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节以上规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被替换的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或替换后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款，应继续有效，以利于该退休或被替换的行政代理

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行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任或被取代的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文(A)款但书中提及的事项而作出的任何行动。

第8.07节。不依赖于管理代理和其他贷款人。

(A)每一贷款人和每一开证行承认，它已在不依赖行政代理的情况下，独立地、任何联合簿记管理人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每家贷款人和每家开证行还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、任何联合簿记管理人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方，在每一种情况下包括：

(一)借款人和对方借款方的财务状况、地位和资本化情况；

(Ii)本协议和其他贷款文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；

(Iii)确定贷款或信用证的发放是否符合本协议规定的任何条件，以及为确定每个条件是否得到满足而提交的所有证据的形式和实质内容；及

(Iv)行政代理、任何联合簿记管理人、任何其他贷款人或开证行，或任何前述任何关联方根据或与本协议或任何其他贷款文件相关而提交的任何资料的充分性、准确性及/或完整性，或预期、根据或与任何贷款文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件，

继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)每一贷款人通过向本协议交付其签名页并在生效日期为其贷款提供资金，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认已收到并同意和批准在生效日期须交付给任何代理人或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由任何代理人或贷款人批准或满意。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受贷款单据所规定的抵押品的利益和担保债务的担保，即被视为同意本条的规定。

第8.08节。无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，任何联合账簿管理人或在本协议封面上被指定为联合账簿管理人、联合辛迪加代理或共同文件代理的任何人，均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责、责任或责任，但以其行政代理、贷款人或开证行的身份(视情况适用)除外，但所有此等各方均有权享受第八条规定的利益。

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第8.09节。行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款、未偿还信用证或信用证付款的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)应通过干预或其他方式有权并有权(但不承担义务)：

(A)就贷款、信用证或信用证未清偿的全部本金及利息，以及所有其他欠款及未付的有担保债务，提交及证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以提出贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括就贷款人、开证行及行政代理人及其各自的代理人及大律师提出的合理补偿、开支、支出及垫款的申索，以及应付贷款人的所有其他款项)，第2.12条和第9.03条规定的开证行和行政代理)在该司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人、各开证行和各其他担保当事人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类款项，则应向行政代理人支付以行政代理人身份应付的任何款项，用于行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第2.12条和第9.03节应支付给行政代理人的任何其他款项。

本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人、任何开证行或任何其他有担保当事人授权、同意或接受或采纳任何影响有担保债务或任何贷款人、任何开证行或任何其他有担保当事人的权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或任何开证行的债权或在任何此类程序中表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契约或其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律要求，(B)行政代理人(或经其同意或在其指示下)根据任何适用法律要求进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务应有权并应为按应收费率计算的信贷投标(与在应收费率基础上获得所购资产或有权益的担保债务有关，该等债权在清算时将按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，在如此购买的一项或多项资产中(或在购置工具的股权或债务工具中)。

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这样的购买)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响第9.02节第(I)至(Xi)款中对所需贷款人行为的限制)。(3)应授权行政代理按出借人按比例将相关的担保债务转让给任何此种购置工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由此种购置工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，因为将担保债务转让为信用出价，而无需任何担保当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(4)转让给购置工具的担保债务因任何原因(由于另一出价更高或更好)未被用于购买抵押品的范围，由于转让给购置车的有担保债务的数额超过了购置车出价的债务信用额度或其他原因)，这种有担保债务应自动按比例重新转让给贷款人，任何购置车因转让给购置车的担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保当事人或任何购置车采取任何进一步行动。

第8.10节。不放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何开证行或行政代理未能行使或迟延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款当事人或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政机关，所有与此种强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政机关依照第七条为所有贷款人、开证行和其他担保当事人的利益而提起和维持；但上述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和救济，(B)开证行根据本协议和其他贷款文件(仅以开证行的身份)行使对其有利的权利和救济，(C)任何贷款人根据第9.08节(受第2.18节的条款约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第七条赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，在符合第2.18条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

在法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣除或扣缴相当于任何适用的预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他美国当局或其他司法管辖区声称

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行政代理人因任何理由(包括但不限于未交付适当表格或未执行财产，或由于贷款人未能通知行政代理人情况变化而导致免税或预扣税减免无效)，未从支付给任何贷款人或为贷款人的账户适当扣缴税款，则该贷款人应就直接或间接支付的所有金额全额赔偿行政代理人(以行政代理人尚未根据第2.17节偿还行政代理人为限)，且不限制贷款方根据第2.17节这样做的任何义务。由行政代理作为税收或其他方式，连同发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论该税收是由相关政府当局正确或合法征收或主张的。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理人在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销第八条规定的行政代理人的任何款项。在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、本协议终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，第八条中的协议应继续有效。为免生疑问，本条第八条中的“贷款人”一词应包括任何开证行。

第8.11节。授权解除留置权和担保。行政代理在此获得每一担保方不可撤销的授权，无需任何担保方的进一步行动或同意，即可解除或从属于第9.15节所述的任何留置权或担保。

第8.12节。债权人之间的协议。未经任何贷款人同意，行政代理(包括贷款文件中的“抵押品代理”身份)被授权在本协议条款所规定的范围内订立任何习惯债权人间协议，双方承认该习惯债权人间协议对他们具有约束力。各贷款人(A)特此同意，其将受习惯债权人间协议条款的约束，且不会采取任何违反习惯债权人间协议规定的行动，以及(B)特此授权并指示行政代理(包括以贷款文件规定的“抵押品代理”的身份)订立习惯债权人间协议，并使担保债务的抵押品上的留置权受制于该协议的规定。此外，各贷款人在此授权行政代理(包括在贷款文件中以“抵押品代理”的身份)达成(I)对任何习惯债权人间协议的任何修订，以及(Ii)任何其他债权人间安排，在第(I)款的情况下，以及(Ii)实施本协议第6.02和9.18节所规定的债权人间权利和特权所需的范围。

第8.13节。有担保现金管理债务和有担保互换债务。除本协议或贷款担保、担保协议、任何其他担保文件或任何其他贷款文件另有明文规定外，任何持有有担保现金管理债务或担保互换债务的人士，如因本协议或任何贷款文件的规定而获得任何担保或抵押品的利益，则除以贷款人或行政代理人的身份外，并无权利知悉任何行动或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括解除或减值任何抵押品)，但在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第八条有任何其他相反的规定，除非行政代理已收到关于此类担保债务的书面通知，否则不应要求行政代理核实有担保现金管理债务和有担保互换债务的付款情况或已就此类有担保互换债务作出其他令人满意的安排。

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以及行政代理可能要求的证明文件，由持有该担保债务的适用人员提供。

第8.14节。某些ERISA很重要。

(A)为了行政代理、联合簿记管理人及其各自的关联公司的利益，每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，该人成为本协议的贷款方之日起，和(Y)契诺中，至少有一项是且将为真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议，使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条或以其他方式修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人没有按照前一第(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人为行政代理、联合簿记管理人及其各自的联属公司的利益，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日，进一步(X)陈述及向(Y)契诺作出保证。行政代理在贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理根据本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件保留或行使任何权利时)时，不是该贷款人资产的受托人。

207

第8.15节。追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或任何开证行(“付款方”)支付了本协议项下的付款，无论该付款是否与借款人在此时到期的贷款单据义务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一付款方应分别与行政代理达成协议，应要求立即将该付款方收到的可撤销金额以如此收到的货币的即期可用资金偿还给行政代理，并支付利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者计算。每一付款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向每一付款方支付的任何款项全部或部分包括可撤销的金额后立即通知该付款方。本第8.15节仅为行政代理、贷款人和开证行之间的协议。

第九条

杂类

第9.01节。通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真或其他电子传输方式送达，如下：

(I)如发给借款人、行政代理或开证行，则寄往附表9.01上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码、电话号码或电子邮件地址)向其送达(酌情包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含MNPI的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理合理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通知

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行政代理人不能以电子通信方式接收该条规定的通知。

除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知第(I)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时被视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理、联合簿记管理人或其各自的任何关联方(统称“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、任何开证行、其各自的任何关联公司或其各自的任何担保持有人或债权人就借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由于代理方在使用平台时的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的。

(D)更改地址等借款人、行政代理行和各开证行均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、电子邮件地址、通知的传真或电话号码以及本协议项下的其他通信或网站。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和开证行更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)行政代理、开证行和贷款人的信任。行政代理、开证行和贷款人应有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的通知并采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人所理解的通知条款与其任何确认书不同。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

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第9.02节。放弃；修订。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何贷款文件所规定的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议的任何条款或任何贷款文件的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放或信用证的签发、修改、续展或延期不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，任何向借款人发出的通知或要求，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除本协议另有规定外(包括“允许的额外债务”定义的第(B)款、第2.14(B)节、第2.20节关于任何递增修正案、第2.21节关于任何延期、第5.10节、第6.11节或第9.18节)，以及除本节中预期的任何修改、修改或豁免外，仅需征得本协议中明确规定的贷款人的同意，而不需要贷款人或任何类别贷款或承诺的任何其他过半数或所需百分比的贷款人同意，任何贷款文件或本协议或其中的任何规定均可被放弃、修改或修改，除非在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，在征得所需贷款人的同意后，根据行政代理与贷款方或作为协议当事人的一方或多方所订立的一项或多项书面协议；但未经每一贷款人的书面同意，任何该等协议不得直接或不利地受其影响(且只有该等贷款人)，并须指明如下：

(1)在未经贷款人书面同意的情况下增加贷款人的承诺(有一项理解是，放弃第四条规定的任何先决条件或放弃任何违约、强制性预付款或强制减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；

(Ii)在未经各贷款人和开证行书面同意的情况下，减少任何贷款或信用证支付的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用或预付款保费(应理解为：(X)“综合第一留置权杠杆率”的定义或其组成部分定义的任何变化不构成利息或费用的减少；(Y)放弃第四条规定的任何先决条件或放弃任何违约，或强制提前付款不构成本金、信用证支付或利息、费用或预付款保费的减少)；但免除借款人按“违约率”支付利息的任何义务或修改第2.13(C)条，只需征得所需贷款人的同意；

(Iii)推迟任何贷款的到期日，或根据第2.10节或适用的递增修正案，推迟任何定期贷款本金的任何预定摊销日期，或任何信用证的偿还日期

210

在未经各贷款人书面同意的情况下，支付或支付本协议项下应支付的任何利息、费用或预付款溢价的任何日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日(根据第2.21节或其他规定)(应理解，放弃违约后利率增加的适用性，以及放弃本条款规定的任何违约、强制性预付款或任何先例条件，不应构成推迟支付本条款下应支付的任何本金、信用证付款或利息、费用或预付款溢价的任何日期)；

(4)未经各贷款人书面同意，擅自更改本节的任何规定；

(5)在未经各循环贷款人书面同意的情况下，更改“所需循环贷款人”定义中规定的百分比；

(Vi)未经各贷款人书面同意，更改“规定的贷款人”定义中所列的百分比或任何贷款文件的任何其他条文，指明所需放弃、修订或修改任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人数目或百分比(“规定的循环贷款人”的定义所列的百分比除外)；

(Vii)未经每一贷款人书面同意，解除贷款担保项下的全部或基本上所有担保价值(本协议或贷款担保中明确规定的除外)；

(Viii)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除担保文件留置权的全部或基本上所有抵押品(本协议或担保文件明确规定的除外)；

(9)规定循环贷款或信用证以美元以外的任何货币计价，而无需直接受影响的每一贷款人的书面同意；

(X)更改任何贷款文件的任何条款，使其条款直接和不利地影响持有任何类别的承诺或贷款的贷款人与持有任何其他类别的承诺或贷款的贷款人不同，对抵押品的权利或应付给贷款人的权利，而未经代表每个直接和不利影响类别的多数权益的贷款人的书面同意；或

(Xi)更改第2.18(B)或2.18(C)条，其方式将改变第2.18(B)或2.18(C)条所规定的按比例分摊付款的方式，而不经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响；

此外，(A)未经行政代理行或开证行(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得(X)修改、修改或以其他方式影响行政代理行或开证行的权利或义务，或(Y)未经行政代理行和开证行事先书面同意，分别修改或修改第2.05节的规定或任何信用证申请以及借款人与开证行之间关于该开证行的信用证承诺或借款人与开证行在信用证开具方面各自的权利和义务的任何双边协议，(B)本协议或任何其他贷款文件的任何规定可通过书面协议予以修订

211

由借款人和行政代理订立，以纠正任何含糊、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致之处，只要在每一种情况下，贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理应未在通知贷款人之日起五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改，但须征得贷款人或所需贷款人(视属何情况而定)的同意。不应要求对为实施第2.20节的规定而借入任何增量定期贷款、提供任何增量循环承诺、任何增量循环承诺或以其他方式实施第2.20节的规定而作出任何必要的改变。2.21或6.02(A)和(Y)与一项修正案有关，该修正案仅针对重新定价交易，其中任何类别的定期贷款以替代类别的定期贷款进行再融资，该替代类别的定期贷款具有(或以某种方式修改，以使所产生的定期贷款承担)较低的有效收益率，对于该有效收益率，仅需要持有受该许可重新定价交易约束的定期贷款的贷款人的同意，该交易将继续作为贷款人就重新定价的一部分定期贷款或经修改的定期贷款继续；以及(C)只需所需循环贷款人的同意，即可(且仅所需的循环贷款人有能力)，仅为《财务公约》的目的而修改或补充修改《财务公约》中使用的任何定义(或其任何组成部分)，修改、修改、补充或放弃《财务公约》的条款，或就发生与《财务公约》有关的违约事件修改、修改、补充、放弃或终止《财务公约》，以及(D)借款人和行政代理可在没有其他贷款人的参与或同意的情况下，(I)根据管理代理人的意见，对按揭形式作出必要或适当的更改；及(Ii)对本协议作出必要和适当的更改，以提供本协议第9.04(G)节所述的发售程序所预期的机制。

即使本第9.02节有任何相反规定，仅需经所需循环贷款人同意(且仅所需循环贷款人有能力)放弃、修改或修改本第4.02节中规定的与任何循环贷款借款有关的任何先决条件；但就该条(B)段所述的任何失责或失责事件而作出的任何放弃、同意或修订，以及对任何贷款文件中任何陈述或担保的任何修订，如须根据该条(A)段予以撤销，则其放弃、同意或批准须经所需的贷款人而非所需的循环贷款人批准。

(C)就任何须经所有贷款人或所有受影响贷款人或受影响类别的贷款人同意的拟议修订、修改、豁免或终止(“建议的更改”)而言，如已取得所需贷款人的同意(或在本条不要求所需贷款人同意的情况下，则为受影响类别的贷款人的多数利益)，但如未征得需征得同意的其他贷款人的同意(未按本节(B)款所述取得同意的任何此类贷款人称为“非同意贷款人”)，则借款人在通知该非同意贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该非同意贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人，而无追索权(依照第9.04节所载的限制并受其约束)，如果贷款人接受这种转让)；但前提是

(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，但前提是第9.04(B)节规定，转让贷款或承诺书(如转让循环承诺书，则为每家开证行)必须征得行政代理行的同意，否则不得无理拒绝同意，

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(2)该未经同意的贷款人应已从符合资格的受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他款项)收到一笔数额相等于其贷款和参与信用证支出的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项(包括根据第2.11(A)(I)条)的款项，

(3)除非放弃，否则借款人或该合格受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费，

(4)有资格的受让人应已同意拟议的变更，并且由于该项转让以及任何同期转让和同意，拟议的变更可以实施；以及

(V)即使第9.04节有任何相反的规定，根据本第9.02(C)节进行的任何转让均不需要根据第9.04节的非同意贷款人的同意。

(Vi)尽管贷款文件的本协议中有任何相反的规定，本协议各方同意，根据本第9.2(C)节的条款进行的任何转让均可根据借款人、管理代理人和受让人签署的转让和承兑协议进行，且作出此类转让的贷款人不必是协议的一方。

(D)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，当时作为违约贷款人的任何贷款人的循环承诺、定期贷款和循环风险，在确定是否所有贷款人、所有受影响的贷款人、所需的循环贷款人、所需的贷款人或任何类别的贷款人的多数权益已经采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订或豁免的任何同意)时，不应享有贷款文件规定的任何投票权或批准权；但(X)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺；及(Y)任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

(E)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，各关联贷款人在此同意，如果借款人或任何其他贷款方在借款人或任何其他贷款方是关联贷款机构时根据任何债务人救济法启动诉讼程序，则该关联贷款机构不可撤销地授权行政代理以行政代理全权酌情决定权以任何方式代表该关联贷款机构就该关联贷款机构持有的贷款进行表决，除非行政代理指示该关联贷款机构投票，在这种情况下，该关联贷款机构应按照行政代理的指示就其持有的贷款进行表决；但该关联贷款人应有权根据其全权酌情决定权(而不是按照行政代理的指示)就任何重组计划进行表决，只要任何此类重组计划建议以对该关联贷款人不利的方式对待该关联贷款人持有的任何担保债务，而非借款人的关联贷款人所持有的类似担保债务的拟议处理方式则是如此。

(F)已根据允许的额外债务的定义或根据第2.20节向行政代理提供关于列入任何

213

本协议应自动生效，且无需任何人在本协议项下采取进一步行动，且即使第9.02节有任何相反规定，在适用的债务产生之日，在适用的定义或章节的条款所要求的范围内，本协议应被视为已作必要的修改，以包括该先前缺席的财务赡养契约。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。

(A)借款人应支付(I)行政代理、联合簿记管理人及其各自关联公司发生的所有合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用和开支，包括单一外部律师事务所向行政代理、联合簿记管理人及其各自关联公司支付的合理费用、收费和支出，以及在行政代理合理地认为必要并经借款人事先书面同意批准的范围内，不得无理拒绝这种批准，每个适用司法管辖区的一名当地律师(除任何合理必要的特别律师外)，与本协议规定的信贷安排的辛迪加有关，以及贷款单据的准备、执行、交付和管理或对其中条款的任何修改、修改或豁免；(Ii)各开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证提出付款要求而发生的所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用和支出；(Iii)行政代理、各开证行或任何贷款人因执行任何权利或补救措施而发生的所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用，包括行政代理律师的费用、收费和费用，包括在与贷款文件(A)有关的贷款或信用证(A)的任何编制、重组或谈判过程中发生的所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括在任何法律程序期间发生的所有此类成本和费用，包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼)，包括其在本节下的权利或(B)与根据本条款发放的贷款或信用证相关的权利；但上述律师只限于一名首席大律师及行政代理在每一有关司法管辖区合理地认为对行政代理、开证行及贷款人有需要的本地大律师(除任何合理所需的特别律师外)(如属实际或被视为有利益冲突的情况，而受该冲突影响的获弥偿人通知借款人任何该等冲突的存在，并在调查或辩护任何前述事项(包括合理费用)时已聘用其本身的律师)，一名首席律师和受影响一方在每个相关管辖区合理地认为必要的当地律师(除任何合理必要的特别律师外)。

(B)借款人应赔偿行政代理人、每一开证行、每一贷款人、每一联合簿记管理人、每一联合辛迪加代理人、每一共同文件代理人及上述任何人士(每一人称为“受偿人”)的每一关联方，并使每一受偿人免受行政代理人所选定的所有受偿人的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务以及一家律师事务所合理且有文件记录的或开具发票的费用和开支的损害(和，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的被赔付者通知借款人存在这种冲突，并在调查或辩护任何前述事项(包括合理费用)的过程中，聘请了自己的律师，或为受影响的被赔付者聘请了另一家律师事务所)，并在需要的范围内，在每个相关司法管辖区的一家律师事务所或当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区行事的单一特别律师)，因任何受赔付者产生的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或法律程序而招致或对其提出的指控，或由于(I)签署或交付本协议、任何贷款文件或由此预期的任何其他协议或文书，贷款文件各方履行各自的义务或完成融资交易

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(2)任何贷款或信用证或由此产生的任何其他交易，(2)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款)或(3)在上述任何一项或与上述任何一项有关的任何方面，在任何抵押财产、借款人或任何附属公司或任何其他地点目前拥有、租赁或经营的任何其他财产上、在其上、在其上或从其释放有害物质的任何实际或据称的释放或威胁，或以任何方式与借款人或任何子公司有关的任何其他环境责任；在每一种情况下，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论该事项是由第三方或借款人或任何子公司或其各自的任何关联方提起的，也无论任何受偿方是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任、费用或有关开支是由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定是由于(X)该获弥偿人或其任何关联方的严重疏忽、故意的不当行为或恶意，(Y)该获弥偿人或其任何关联方严重违反贷款文件所规定的义务，或(Z)任何申索、诉讼、诉讼、查询、诉讼、不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的调查或程序，而是由受偿人对任何其他受偿人提起的调查或诉讼(不包括以行政代理人、任何开证行、任何联合簿记管理人、任何联合辛迪加代理人或任何共同文件代理人的身份对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或诉讼)。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)如借款人未能根据本节(A)或(B)款向行政代理人(或其任何分代理人)、任何开证行或任何前述任何关联方支付其应支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人(或任何上述分代理人)、该开证行或该关联方(视属何情况而定)按比例支付该贷款人的未付款项份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未偿付的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或有关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或其任何分代理)、开证行或关联方以行政代理(或其任何分代理)或其关联方的身份招致或提出的。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时的循环风险、未偿还定期贷款和未使用的承诺总额中的份额来确定。

(D)借款方、任何被赔付者或任何代理方均不对本协议或任何其他贷款文件造成的任何惩罚性、间接或后果性损害，或因其与本协议或任何其他贷款文件相关的活动(无论是在生效日期之前或之后)产生的任何惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任，包括第9.01(C)条；但前述规定不应限制借款人根据第9.03(B)条就被赔付者向第三方造成或支付的损害承担赔偿义务。因意外接收人使用与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的任何信息或其他信息传输系统(包括互联网)向意外接收人分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任；但只要有管辖权的法院根据最终的、不可上诉的判决确定此类损害是由于该受偿人或其任何关联方的严重疏忽、故意不当行为或不诚信所致，则该赔偿不适用于任何受赔人。

(E)根据本节规定应支付的所有款项，应不迟于提出书面要求后十(10)个工作日支付；但是，只要有最终的司法裁决，任何受赔方应立即退还根据本条款收到的赔款。

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根据本第9.03节的规定，确定该受赔方无权就该等付款获得赔偿。

第9.04节。继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经同意而试图转让或转让的任何行为均无效)(有一项理解是，本条款不适用于第6.05(A)节所述的任何交易)。(Ii)不得转让给任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款下的贷款人后将构成本条第(Ii)和(Iii)款所述任何上述人员的任何人，除非按照本节的规定，否则贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、受偿方以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)和(F)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人，并事先征得(A)借款人的书面同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)；但以下情况不需要借款人同意：(X)转让给任何其他贷款人、任何贷款人的关联公司或核准基金；(Y)贷款人转让给循环贷款人；或(Z)如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，(B)行政代理；但将定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联方、核准基金或关联方，或转让给关联方，不需要行政代理的同意；(C)仅在循环贷款和循环承诺的情况下，每家开证行；但为免生疑问，转让全部或部分定期贷款或定期承诺，无需任何开证行同意；此外，还应当理解，如果为了使任何转让符合法律的任何要求，借款人必须征得任何政府当局的同意，则借款人有权拒绝同意任何转让，但不限于此。即使第9.04节有任何相反规定，如果借款人在书面通知借款人后十(10)个工作日内未向行政代理发出书面通知，表示反对转让定期贷款，则借款人应被视为已同意转让。

(I)转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，或转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额的转让，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺或贷款的款额(自就该项转让而在转让及假设中指明的交易日期起厘定，或如无如此指明的交易日期，则自与该项转让有关的转让及假设交付行政代理人之日起厘定)不得少于$1,000,000，定期贷款(及其整数倍)，循环承诺和循环贷款(及其整数倍)为5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另行同意(此类同意不

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被无理扣留或延迟)；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意，(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下所有权利和义务的比例部分的转让；但第(B)款不得解释为禁止就一类承诺或贷款按比例转让转让贷款人的所有权利和义务的比例部分，(C)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付一份转让和承担，以及(除非行政代理放弃)3,500美元的处理和记录费；但行政代理可凭其全权酌情决定选择免除此类处理和记录费用；此外，根据第2.19(B)节或第9.02(C)节进行的转让不需要出让方签字即可生效，以及(D)如果受让人不是贷款人，受让人应向行政代理人提交第2.17(E)节所要求的任何税务表格和一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人将向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)，并可根据受让人的合规程序和适用的法律要求(包括联邦、州和外国证券法)接收此类信息。

(2)在依照本节(B)(V)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益(并受其义务和限制的约束)，以及根据本协议应支付的任何费用(该费用已累计到该贷款人账户但尚未支付)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)(I)款的规定出售该权利和义务的参与权。尽管有上述规定，受让人在根据第9.04节向受让人进行任何转让之日，有权获得第2.15节或第2.17节规定的任何付款，但其金额超过了出让方在该日期就转让的权利有权获得的任何款项，则受让人无权获得更高的付款。每份担保文件的利益应以受让人的利益为准(不损害第8.07节)。

(Iii)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺额、本金和利息金额(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人(仅针对其自身的贷款和承诺)在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅。这个

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登记册和子账户应记录第2.11(A)(Ii)条或本第9.04条所述的任何贷款注销或注销。

(4)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政问卷和第2.17(E)节要求的任何税务表格(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)、第9.04条(B)款所指的处理和记录费以及本第9.04条第(B)款所要求的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(V)任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项应在法律规定的范围内和任何法律要求(包括《联邦全球和国家商业法》)中规定的范围内，与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

(C)(1)任何贷款人在未经借款人、行政代理或开证行同意的情况下，可向一家或多家银行或除自然人或违约贷款人(“参与者”)以外的其他人出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和任何其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。在本节(C)(Iii)段的约束下，借款人同意每个参与者有权享有第2.15、2.16和2.17节(受该等节的义务和限制，包括第2.17(E)节和第2.19节(应理解为第2.17(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的利益)，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.18(C)节，就像它是贷款人一样。

(I)出售参与物的每一贷款人仅为此目的作为借款人的非受信代理人应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(及相关利息金额)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)。

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根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节，在税务审计或其他税务程序中有必要披露这种承诺、贷款或其他债务，以确定这种承诺、贷款或其他债务是登记形式的，则不在此限。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，双方应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以其身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)参与者无权根据第2.15节或第2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非该参与的出售是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或者除非该参与者在获得适用的参与后因法律变更而有权获得这种更大的权利。

(D)任何贷款人在未经借款人或行政代理同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他“中央”银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(E)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人在适当分配款项时，应向行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例资助先前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款)，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据法律要求生效，则该利息的受让人应被视为本协议的所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(F)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分定期贷款和/或定期承诺转让给关联贷款人，但须受下列限制：

(I)关联贷款人将不会收到行政代理、任何联合簿记管理人或任何贷款人单独向贷款人提供的信息，也不允许出席或参与仅由贷款人、行政代理和联合簿记管理人参加的会议，但根据第二条规定必须交付给贷款人的借款通知、提前还款通知和其他行政通知除外；

(Ii)为任何贷款文件的任何修订、豁免或修改的目的，或在符合第9.02(E)节的规定下，根据任何债务人救济对任何重组计划的目的

219

法律规定，在任何一种情况下，与其他贷款人相比，关联贷款人不会以不成比例的不利方式对这种关联贷款人(以贷款人的身份)造成不利影响，关联贷款人将被视为与就此类事项投票的非关联贷款人的投票比例相同；各关联贷款人在此承认、同意并同意，如果出于任何原因，其根据《破产法》对接受或拒绝任何计划的投票未被视为已如此投票，则将根据《破产法》第1126(E)节进行投票，以便在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)节接受或拒绝该计划时不计入该投票；

(3)关联贷款人不得根据第9.04节的规定以转让方式购买循环贷款；

(4)根据第9.04节通过转让方式购买的、由非债务基金关联公司的关联贷款人在任何时间持有的定期贷款和定期承诺的本金总额，不得超过任何此类购买之日所有定期贷款和定期承诺未偿还本金的25%；以及

(V)被转让本协议项下任何权利或义务的任何关联贷款人，应在转让前通知行政代理它是关联贷款人。

(G)尽管本第9.04节或本协议的任何其他规定(包括第2.11节和第2.18节)有任何相反规定，只要没有违约事件发生，并且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人可以公开市场购买定期贷款(每笔贷款，即“公开市场购买”)，只要满足下列条件：

(I)借款人不得使用循环贷款所得款项为任何公开市场购买提供资金；及

(2)购买的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)应在相关购买的结算日自动注销和注销(不得转售)。

(H)即使第9.04节中有任何相反的规定或“所需贷款人”的定义相反，为了确定所需贷款人或本协议所要求的任何其他必要的集体表决是否已(I)同意(或不同意)对任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何背离条款采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，(A)在计算所需贷款人(或任何类别贷款人的必要投票权)是否已采取任何行动时，任何非债务基金关联公司持有的所有定期贷款应被视为不是未偿还贷款，以及(B)债务基金关联公司持有的定期贷款总额将被排除在超过构成“必需贷款人”所需金额(包括针对特定类别)的49.9%的范围内(任何此类超出的金额将被视为不按比例在所有债务基金关联公司中未偿还)。

220

(I)行政代理应有权(借款人在此明确授权行政代理)应要求向任何贷款人(包括任何公共贷款人)披露该贷款人的任何潜在受让人或参与者是否为不合格的贷款人。

第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本合同项下提供信贷时可能已知晓或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。尽管有前述规定或本协议中规定的任何其他相反规定，如果在再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排方面，开证行应向行政代理提供书面同意，同意解除循环贷款人对开证行签发的任何信用证项下的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)就该信用证已通过向开证行存入的现金全额抵押或由指定开证行为受益人的信用证支持)，或其他)，则从该时间起及之后，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该信用证应不再是本协议项下未偿还的“信用证”，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.05(E)或(F)条规定的义务。

第9.06节。对口单位；一体化；有效性；作业和某些其他文件的电子执行。

(B)“签立”、“签立”、“签署”、“签署”等字眼，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、借款通知、利息选择请求、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似重要字样，应视为

221

包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但以法律的任何适用要求为限，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。

第9.07节。可分性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制第9.07节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，该法律由行政代理或任何开证行(视情况而定)善意确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、各开证行和上述任何一项的每一关联机构，在法律规定允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。任何上述开证行或开证行就借款人当时在本协议项下到期的所有债务向借款人或开证行支付贷方或账户的任何债务或所有债务，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处或附属公司的，而不同于持有该存款的分行或办事处或附属公司，或对该等债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人和适用的开证行应将该抵销和申请通知借款人和行政代理；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，不应影响根据本节提出的任何该等抵销和申请的有效性。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行及其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。

(A)本协定应按照纽约州法律解释和执行，并受纽约州法律管辖。

(B)本合同的每一方不可撤销和无条件地：

(I)在与本协议和其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，提交其自身及其财产，或要求承认

222

纽约州最高法院(“纽约最高法院”)和美国纽约南区地区法院(“联邦地区法院”，并与纽约最高法院、“纽约法院”)的一般和专属管辖权，以及对这两个法院中任何一个的上诉法院；

(Ii)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并在法律不禁止的最大限度内，放弃现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就此提出抗辩或申索；

(3)同意其中任何一方的纽约法院和上诉法院应是与本协定及其所属其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序的独家论坛，并且不应在纽约法院和上诉法院以外的任何法院发起(或串通协助发起或起诉)任何此类诉讼或程序；但：

(A)如所有该等纽约法院拒绝对任何人具有司法管辖权，或对该诉讼或法律程序的标的事项拒绝(如属联邦地区法院，则为缺乏)司法管辖权，则可就该诉讼或法律程序在另一具有该司法管辖权的法院提起法律诉讼或法律程序；

(B)如果在另一法院对本协议的任何一方或涉及其任何财产或资产的任何一方提起法律诉讼或程序(该一方或其任何子公司或关联公司没有任何串通协助)，该当事一方有权在任何此类诉讼或程序中主张任何索赔或抗辩(包括第9.09(B)(Iii)条规定在纽约法院的法律诉讼或诉讼程序中必须主张的任何索赔或抗辩)；

(C)行政代理和贷款人可就强制执行任何担保文件下的任何权利，向任何司法管辖区的任何贷款方提起任何法律诉讼或法律程序；但任何贷款方均有权在任何该等诉讼或法律程序中主张任何申索或抗辩(包括第9.09(B)(Iii)条规定须在纽约法院的法律诉讼或法律程序中提出的任何申索或抗辩)；及

(D)本协议任何一方均可在任何司法管辖区提起任何法律诉讼或法律程序，以求承认和执行任何判决；

(Iv)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可采用挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄给借款人、适用的贷款人或行政代理人(视属何情况而定)，地址为第9.01节所指明的地址，或行政代理人、任何该等贷款人及借款人已获通知的其他地址；及

(V)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，或(除前一款第(Iii)款另有规定外)限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

223

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。

(I)向其及其关联方及其各自的董事、高级职员、雇员、法律顾问、独立审计师、专业人员和其他专家或代理人披露，在每一种情况下，他们需要了解与贷款文件管理有关的此类信息，并被告知此类信息的机密性，他们受专业惯例保密义务的约束，或同意受本款条款(或与本款基本相似的措辞)的约束(有一项理解，即每一行政代理人、开证行和贷款人应对其各自关联方的任何违反本规定的行为负责)，

(2)在法律要求或任何传票或类似法律程序要求的任何监管当局或自律当局要求的范围内；但仅在法律规定允许的范围内，除与监管和自律当局的审计和审查有关的范围外，各开证行、贷款人和行政代理应在披露任何此类信息之前，在切实可行范围内尽快通知借款人与任何法律或监管程序有关的任何此类要求或要求的披露；但在任何情况下，任何贷款人、任何开证行或行政代理人在收到借款人或借款人的任何附属机构提供的任何材料的通知后，均无义务或要求其退还，

(Iii)本协定的任何其他当事一方，

(IV)除包含与本节的保密承诺基本相似(或至少具有同等限制性)的保密承诺的协议外，(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(B)与任何贷款方或其有关的任何互换协议或衍生交易的任何实际或预期的直接或间接合同对手方(或其顾问)

224

子公司及其在贷款文件下的义务，或(C)第9.04(D)节所指的任何质权人，以及

(V)如果此类信息(X)因违反本节或任何类似的保密义务而变得公开，或(Y)行政代理、任何开证行、任何贷款人或其各自的任何附属机构在非保密的基础上从借款人以外的来源获得而不受借款人或其任何子公司的保密义务的约束，或(Y)行政代理机构、任何开证行、任何贷款人或其任何附属公司可以非保密方式获得此类信息。

就本第9.12节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人、任何其他子公司或其业务有关的所有非公开信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.13节。《美国爱国者法案》；实益所有权条例。受《美国爱国者法》或《受益所有权条例》约束的每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(视情况而定)根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》识别每一贷款方的其他信息。

第9.14节。判断货币。

225

第9.15节。解除留置权和担保。

(I)如下文(B)段所述，

(Ii)在将该等抵押品(包括作为根据本协议准许的任何其他出售、转让或其他产权处置的一部分或与之相关的任何其他出售、转让或其他产权处置(包括以受限制付款的任何产权处置)出售、移转或以其他方式处置(包括以有限制付款的方式处置)出售、移转或以其他方式处置(包括以有限制付款的方式处置)给另一贷款方以外的任何人时，只要该等出售、移转或其他处置(包括以有限制付款的任何产权处置)是按照本协议的条款作出的(而行政代理人可应任何贷款方的合理要求向其提供表明此意的证明书而无须进一步查讯)，则行政代理人可最终倚赖该证明书，

(Iii)在该租约终止或期满时，如该抵押品是由非贷款方的人出租给贷款方的财产，

(4)如果该留置权的解除得到所需贷款人(或根据第9.02节可能要求其同意的其他百分比的贷款人)的书面批准、授权或批准，

(V)在构成此类抵押品的财产由任何附属贷款方拥有的范围内，在该附属贷款方解除其在贷款担保和担保协议下的义务时(根据随后的第三句、贷款担保的第3.15节和担保协议的第7.12节)，以及

(Vi)行政代理根据证券文件行使任何补救措施时，为实现任何抵押品的出售、转让或其他处置而提出的要求。

此外，在收到借款人的事先书面通知后，贷款人在此不可撤销地同意，借款人对任何抵押品授予行政代理的留置权，只要该抵押品以其他方式成为被排除的资产，则应由行政代理解除。任何此种解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益的担保债务或任何留置权(被解除的债务除外)，包括任何出售的收益，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照贷款文件的规定解除的除外。此外，贷款人在此不可撤销地

226

同意在本协议允许的任何交易完成后解除附属贷款方的贷款担保和担保协议，导致该附属公司不再构成受限制附属公司，或在借款人向行政代理交付书面通知后，否则成为被排除的附属公司。

(B)即使本协议或任何其他贷款单据有相反规定，当所有贷款单据债务(当时未到期的或有金额除外)已全额偿付、所有承诺已终止或到期、未兑现的信用证不得以适用开证行合理满意的方式进行现金抵押或后盾时，行政代理应应借款人的请求，采取必要的行动(无需通知任何有担保的一方或经其表决或同意)，解除其在所有抵押品上的担保权益，并解除任何贷款单据下的所有债务。无论在发布之日是否有任何(I)未偿还的有担保掉期债务、(Ii)未偿还的有担保现金管理债务和(Iii)当时未到期的任何或有金额。任何此类担保和抵押品的解除应被视为受以下条款的约束：在解除担保后，如果借款人或任何其他贷款方破产、破产、解散、清算或重组，或因借款人或任何其他贷款方或其财产的任何主要部分或其他原因，或由于借款人或任何其他贷款方或其财产的任何主要部分的指定接管人、中间人或托管人或类似人员的任命，与借款人或任何其他贷款方或其财产的任何实质性部分有关的付款的任何部分应被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则应恢复贷款担保项下的担保和行政代理对此类抵押品的担保权益，所有的一切都好像没有付过钱一样。

(C)根据第6.02(I)或(J)节允许的任何贷款文件，行政代理人将签署并向适用的贷款方交付借款人可能合理要求的文件，以将其对行政代理人授予或持有的任何财产的留置权从属于该财产的任何留置权持有人。

(D)每一贷款人和开证行均不可撤销地授权行政代理提供本第9.15条所规定的任何解除或解除、终止或从属关系的证据。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理有权解除或从属于其在特定类型或项目中的权益，或解除任何贷款方在任何贷款文件下的义务，在每种情况下，均应根据贷款文件的条款和本第9.15节的规定进行。

第9.16节。不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认(代表其本人和代表其关联公司)并同意：(I)(A)行政代理、共同辛迪加代理、共同文件代理、贷款人和联合簿记管理人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人及其关联公司、行政代理、共同辛迪加代理、共同文件代理、贷款人和联合簿记管理人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理、联合辛迪加代理、共同文件代理、贷款人和联合簿记管理人中的每一位现在和一直仅以委托人的身份行事，过去、现在和将来都不会在与交易相关的交易中担任借款人或其任何关联公司的顾问、代理或受托人；及(B)行政代理、共同辛迪加代理、共同文件代理、贷款人和联合簿记管理人对借款人或其任何关联公司没有任何义务，但该等义务除外

227

(Iii)行政代理、联合辛迪加代理、共同文件代理、贷款人和联合簿记管理人及其各自的联属公司可能从事涉及不同于借款人及其联属公司的权益的广泛交易，且行政代理、贷款人和联合簿记管理人均无义务向借款人或其任何联属公司披露任何此等权益。借款人特此同意，它不会声称行政代理、联合辛迪加代理、共同文件代理和联合簿记管理人就交易或导致交易的过程向借款人提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似责任。

第9.17节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款支付的利率连同就该贷款支付的所有费用应限于最高利率，并且在合法的范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。

第9.18节。额外担保债务。

(A)就借款人或任何受限制附属公司以抵押品留置权作担保或拟以抵押品留置权作担保而产生的任何债务，而该抵押品的优先权旨在与担保债务的抵押品留置权同等(但不考虑补救办法的控制)或次于抵押品留置权，行政代理人(包括以贷款文件所指的“抵押品代理人”的身分)应借款人的要求，同意签署及交付一份惯常的债权人间协议，并附以任何修订、修订及重述、重述或豁免、补充或其他适用的修改，以及任何修订，对任何担保文件进行修订和重述、重述或豁免，或对其进行补充或其他修改，并经管理代理人同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，作出或同意任何申请，或采取任何与此相关的其他行动，以使该债务的抵押品上的任何留置权成为有效的、完善的留置权(在贷款文件允许的范围内，优先权可由借款人指定)。补充的或以其他方式修改的。对于任何此类修改、重述、豁免、补充或其他修改，贷款当事人应提交行政代理机构合理要求的高级职员证书和证明文件。贷款人特此授权行政代理采取前一句中所述的任何行动，任何此类贷款文件的任何此类修改、修改和重述、重述、放弃、补充或其他修改均应有效，尽管第9.02节的规定另有规定。

(B)贷款人授权行政代理人(包括贷款文件中的“抵押品代理人”)(I)对任何惯例债权人间协议(视情况而定)作出任何修正、修正和重述、重述或豁免、补充或其他修改，以及任何修正、修正、重述、重述

228

或上一款(A)和(2)所规定的任何担保文件的豁免、补充或其他修改，以就借款人或任何受限制附属公司发生的任何债务订立任何习惯债权人间协议，该债务以抵押品的留置权为担保，该抵押品的优先权与担保债务抵押品的留置权同等(但不考虑补救措施的控制)，或该抵押品的留置权优先于担保债务的留置权。如任何该等债权人间协议在签立前五个营业日已送交贷款人，而所需贷款人不应反对该债权人间协议，则所需贷款人应视为已同意该债权人间协议及行政代理人执行该协议。

第9.19节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或本协议任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第9.20节。关于任何受支持的QFC的确认
第9.21节。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“受承保方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的财产的任何权利

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如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得的QFC或该QFC信用支持的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

230