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(a) 在雇佣期内，员工应根据董事会或首席执行官不时要求积极参与公司（及其直接和间接子公司 “公司集团”）的业务和事务，将合理必要的员工工作时间和精力用于管理公司的业务和事务，这段时间将构成员工的全部工作时间。员工的职责和责任应包括第 1 节中确定的职位通常附带的职责，以及董事会或首席执行官可能不时分配给员工的额外职责，这些职责和责任可能包括为除公司之外的公司集团其他成员提供服务。在不违反本第 2 (a)、(i) 条的情况下，员工可以以不需要员工在拥有此类证券的实体运营中提供任何服务的形式或方式拥有公开交易的证券；(ii) 从事慈善和公民活动；(iii) 经董事会事先书面同意，从事其他个人和被动投资活动（统称为 “允许的活动”），前提是参与、所有权、利益或活动不会干扰员工的实现能力员工在本协议下的职责和责任，与员工对公司集团任何成员的义务不矛盾，也不与公司集团任何成员的业务相冲突。

(b) 员工特此声明并保证，员工不是任何不竞争或不招揽契约、保密协议或任何其他协议、义务、限制或谅解的主体或当事方，这些协议、义务、限制或谅解将禁止员工执行本协议或充分履行本协议规定的每位员工的职责和责任，或者以任何方式直接或间接限制或影响现在或将来可能分配给员工的任何职责和责任下。员工明确承认并同意，严禁员工使用或披露

(a) 基本工资。在雇佣期内，公司应向员工支付40万美元的年化基本工资（“基本工资”），作为员工根据本协议提供的服务的对价，根据公司不时对处境相似的员工的惯常工资惯例，分期支付基本相等，但频率不少于每月两次。基本工资应接受董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的年度审查，薪酬委员会在与董事会其他独立成员协商后可以酌情增加但不能减少。

(b) 年度奖金。员工应有资格获得2023日历年以及公司雇用该员工的每个完整日历年度的奖金薪酬（“年度奖金”）。每个此类日历年（“奖金年度”）的目标年度奖金应为自奖金年度第一天（或2023日历年生效之日）起有效的员工基本工资的100％，奖金年度的实际年度奖金可能为该目标年度奖金的0％至200％，具体取决于薪酬委员会根据适用的 “年度” 确定的绩效目标的实现水平奖金年度的 “奖励记分卡”。薪酬委员会应每年自行决定为有资格获得某些奖金水平而必须实现的绩效目标，并在适用的奖金年度的前一百二十 (120) 天内告知员工。为明确起见，2023日历年度年度奖金的绩效目标已在生效日期之前告知员工，员工在2023日历年度有资格获得的年度奖金金额应完全基于其就业职位和自生效之日起适用的年度奖金目标。在薪酬委员会证明适用奖金年度的适用绩效目标是否已实现之后，应在行政上可行的情况下尽快支付每份年度奖金（如果有），但不得迟于该奖金年度结束后的3月15日。尽管本第 3 (b) 条中有任何相反的规定，但在遵守第 7 条的前提下，除非员工从生效之日起至支付年度奖金之日起继续受雇于公司，否则不得在任何奖金年度支付年度奖金（如果有）或其任何部分。

(c) 长期激励奖。2021年1月25日（“授予日期”），薪酬委员会根据公司2021年长期激励计划（此类计划或任何后续计划，“LTIP”）授予员工（i）限制性股票单位（“初始限制性股票单位”）和（ii）绩效股票单位（“初始PSU”）的奖励。前提是员工在适用的补助金日期（从2024日历年开始）受雇于公司，则员工有资格获得年度长期补助

公司2021年长期激励计划（此类计划或任何后续计划，“LTIP”）下的激励奖励，其授予日期目标价值不低于员工基本工资的400％，该奖励的发放日期目标价值不低于根据董事会和薪酬委员会不时确定的条款和条件发放此类奖励的适用日期生效。尽管目前预计此类年度长期激励奖励将采取限制性股票单位（年度奖励的40％，在授予之日前三个周年中每个周年以三分之一的增量归属）和绩效股票单位（奖励的60％，以及三（3）年绩效期结束时的悬崖归属）的组合形式，但此处的任何内容均不得解释为赋予员工任何特定类型的任何权利补助金或奖励，除非该奖励中以书面形式向员工发放并经董事会授权或薪酬委员会。除非本协议中有明确规定，否则根据LTIP授予员工的所有奖励（无论是在生效日期之前还是之后）均应受不时生效的LTIP条款和规定以及证明此类裁决的奖励协议的约束和约束。

4. 雇佣期限。根据本协议，员工的雇佣期限应为自生效之日起至生效之日二（2）周年（“初始到期日”）结束的期限；但是，前提是从初始到期日开始，以及此后的每个初始到期日，如果员工在本协议下的雇佣尚未根据第 7 条终止，则该雇佣期应自动再延长一次 (1))-年期，除非在该日期或之前在任何此类延期的第一天前九十 (90) 天，任何一方书面通知另一方，不得进行此类自动延期，在这种情况下，雇佣期应在首次到期日或发出此类通知后的初始到期日周年纪念日终止（如适用）。尽管本协议有任何其他规定，但根据第 7 节，员工根据本协议的雇佣可以随时终止。从生效之日起至本协议到期，或者（如果在此之前）根据本协议终止雇佣关系的期限，无论终止的时间或原因如何，均应在此处称为 “雇佣期”。

5. 业务费用。在不违反第21条的前提下，公司应向员工报销员工在雇佣期内在履行本协议规定的职责时实际产生的合理自付业务相关费用，前提是员工按照不时生效的公司政策的要求及时提交此类费用的所有文件。任何此类费用报销均应由公司在收到此类文件后或在切实可行的情况下尽快发放（但无论如何不得迟于员工承担费用的应纳税年度之后的员工应纳税年度结束时）。在任何情况下，都不得向员工偿还员工在公司终止雇用之日后产生的任何费用。

(a) 在雇佣期内，员工应有资格参加与其他处境相似的公司员工有资格参与的相同福利计划和计划，但须遵守不时生效的适用计划和计划的条款和条件，包括但不限于加州资源公司国内搬迁计划。但是，由于本第 6 条，公司没有义务制定、维持或不更改、修改或终止任何此类计划或政策，前提是此类变更同样适用于处境相似的公司员工。

尽管有上述规定，但董事会不得根据第 7 (a) (ii) 或 (iii) 条就董事会认为可以治愈的涉嫌作为或不作为作为 “原因” 作出决定，除非 (1) 在董事会实际了解此类行为或不作为后的三十 (30) 天内，董事会已向员工发出书面通知，说明可能存在这种可能性的具体所谓行动或疏忽构成 “原因” 的补救措施，以及 (2) 员工未能在收到通知后的三十 (30) 天内纠正任何此类作为或不作为来自董事会。根据本第 7 (a) 条解雇员工后，公司应向员工 (A) 支付截至员工终止在公司的工作之日的所有已赚取和未支付的基本工资，(B) 偿还员工根据第 5 条有权获得报销的所有已发生但未报销的费用，以及 (C) 员工根据第 6 节所述的任何适用福利计划或计划的条款有权获得的福利 (a)（统称 “累算权益”）。此外，在遵守适用法律规定的任何限制的前提下，先前根据第 3 (b) 和 3 (c) 条支付的补偿应被追回或没收并取消

(d) 死亡或伤残。员工死亡或伤残后，员工在公司的雇佣将自动终止，公司应向员工或员工的遗产（如适用）支付应计福利，（ii）解雇当年之前的日历年的任何已赚取和未支付的年度奖金（该金额应在终止雇佣之日后的六十（60）天内支付，但无论如何都不得迟于次年的3月15日该年度奖金所涉及的奖金年度），以及 (iii)终止雇佣年度的年度奖金基于适用的奖金年度的实际绩效业绩，从适用奖金年度的第一天开始到终止雇佣之日的天数按比例分配，相对于适用的奖金年度的天数。前一句第 (iii) 条所述的按比例分配的年度奖金（如果有）应以现金支付，同时向公司处境相似的员工支付相应的奖金，但无论如何不得迟于解雇后的次年3月15日。就本协议而言，如果根据持牌医生的合理意见，员工由于身体或精神障碍而无法履行员工职位的基本职能（在考虑了合理的便利之后，如果适用且适用法律要求），则存在 “残疾”，持续超过九十 (90) 天或一百八十 (180) 天，无论是否连续（或更长时间）期限（适用法律可能要求的期限），在任何十二（12）个月的期限内。

(e) 员工为方便起见解雇的权利。除了员工出于正当理由终止雇佣员工的权利外，员工还有权在提前三十 (30) 天向公司发出书面通知后，出于方便起见、出于任何其他原因或根本没有理由终止员工在公司的工作；但是，如果员工已向公司发出员工终止雇佣的通知，公司可以自行决定这种解雇是有效的在规定的解雇生效日期之前的任何日期在该通知中（而且，如果要求更早的日期，则不得更改员工终止雇佣的依据，也不得解释或解释为根据第 7 (b) 条终止雇佣关系）。在员工根据本第 7 (e) 条终止雇佣关系时，或者由于员工向公司提供不续约的书面通知而在第 4 节规定的任期届满时，公司应向员工支付应计福利。

(i) 如果由于公司向员工提供不续约的书面通知而在第 4 节规定的任期届满时终止雇员，或者在公司根据第 7 (b) 条无故无故或员工根据第 7 (c) 条出于正当理由终止雇佣期限届满之前，公司应向员工支付应计福利以及任何已赚取和未付的年度奖金，该年终止雇佣金 (这笔款项应在日期后的六十 (60) 天内支付此类终止雇佣关系，但无论如何不得迟于该年度奖金所涉及的奖金年度的次年3月15日），并且（且前提是）员工：（x）在发放到期日（定义见下文）当天或之前执行，并且没有在公司规定的任何时间内撤销所有索赔，均以公司可以接受且公司通常对类似情况使用的形式解除所有索赔员工（“发行版”），该版本应释放公司集团的每位成员及其各自的员工关联公司以及上述实体各自的股东、成员、合伙人、高级职员、经理、董事、受托人、员工、代表、代理人和福利计划（以及此类计划的受托人）提出的任何和所有索赔，包括因员工受雇于公司和公司集团任何其他成员或终止此类雇佣而产生的任何和所有诉讼原因，但不包括员工根据本第 7 条可能提出的所有遣散费索赔（f)；以及 (y) 遵守第 9 节和第 10 节的条款，然后：

(A) 公司应向员工支付遣散费的总金额等于一乘半 (1.5) 的乘数（或者，如果此类解雇发生在控制权变更（定义见下文）（“CIC解雇”）之后的一（1）年内，则为员工终止雇佣之日员工基本工资总和的二（2）倍数（“日期”）加上员工在解雇日期当年的目标年度奖金（此类遣散费总额被称为”遣散费”）。遣散费将分成基本相等的分期付款，在终止日期之后的十八 (18) 个月内（或者，如果是CIC终止，则在终止日期之后的二十四（24）个月内支付）。在公司的第一个定期发薪日，即终止日期（“首次付款日”）之后的六十 (60) 天或之后，公司应向

员工在不带利息的情况下分期付款的次数等于从终止之日开始到第一次付款日结束的期间内本应支付的分期付款数量，前提是分期付款是在公司定期安排的发薪日或终止之日支付的，其余每期应在十八 (18) 个月或二十四 (24) 个月的剩余时间内，在公司定期安排的发薪日支付-月期（如适用）；但是，前提是如果任何，在终止日期发生之后的日历年（“适用的3月15日”）的3月15日之后，根据本第 7 (f) (i) 节的先前规定支付的遣散费分期付款总额超过了《财政部条例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) 条规定的最高豁免金额，则超出部分应支付给员工在适用的 3 月 15 日（或适用的 3 月 15 日之前的第一个工作日（定义见下文）一次性付款，如果适用的3月15日不是工作日），适用的3月15日之后应支付的遣散费分期付款应减去该超额部分（从适用的3月15日之后首次支付的分期付款开始，一直延续到下一期分期付款，直到总减额等于该超额部分）。“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求关闭加利福尼亚州旧金山商业银行的其他日子以外的任何一天。仅出于本第 7 (f) 条的目的，“控制权变更” 的定义应与 LTIP 中该术语的定义相同，但不包括任何本来会构成控制权变更且仅与拥有已发行股票（该术语在LTIP中定义的术语）或流通公司投票证券（该术语的定义见该术语的定义）的公司股东收购公司证券有关的任何事件 LTIP）自生效之日起（或由此类股东和/或其一个或多个关联公司提供）。

(B) 公司应根据适用年度取得的实际绩效业绩，按比例向员工支付终止日期当年的年度奖金，并根据适用奖金年度的天数按比例分配从适用奖金年度的第一天起到终止日期的天数。前一句中描述的按比例分配的年度奖金（如果有）应以现金支付，同时向处境相似的公司员工支付相应的奖金，但无论如何不得迟于解雇后的次年3月15日。

(C) 根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》，在终止日期之后的最初十八 (18) 个月（或者如果CIC终止，则为二十四（24）个月）（“报销期”）（“报销期”）中，员工选择继续为员工和雇员的配偶以及符合条件的受抚养人（如果有）提供保险（“COBRA”），公司应立即按月向员工偿还员工支付的金额之间的差额生效并延续此类保险，以及公司处境相似的员工为此类团体健康计划（“COBRA Benefit”）下相同或相似的保险支付的员工缴款金额。COBRA 福利的每笔款项均应在员工所在日历月之后的日历月中公司的第一个定期发薪日支付给员工

向公司提交员工已支付的适用保费的文件，这些文件应由员工在支付适用保费之日起三十 (30) 天内提交给公司。员工应有资格领取此类报销款最早的日期：(x) 报销期的最后一天；(y) 员工不再有资格获得 COBRA 延续保险的日期；以及 (z) 员工有资格根据另一雇主赞助的团体健康计划获得保险的日期（员工应立即向公司报告任何此类资格）；但是，前提是 COBRA 延续保险的选择以及支付与此类眼镜蛇有关的任何到期保费延续保险仍应由员工自行负责，公司不承担任何义务支付与该类 COBRA 延续保险相关的任何此类保费。尽管有上述规定，如果无法以上述方式提供本段所述的福利，而不会对公司或公司集团的任何其他成员产生罚款、税收或其他不利影响，则公司和员工应本着诚意进行谈判，以确定公司可以在不对公司或公司集团其他成员产生不利影响的情况下向员工提供基本等同的福利的替代方式。

(D) 百分之百 (100%) 的初始 RSU 应立即不可没收，而且，尽管奖励协议中有任何相反的规定证明初始 PSU 的授予，但百分之百 (100%) 的初始 PSU 应成为 “既得PSU 单位”（该术语在证明初始 PSU 授予的奖励协议中定义），只能在六个月之前保持未偿还状态在终止日期或适用绩效期的最后一天之后，并且有资格获得奖励仅根据在较早日期之前实现相关绩效目标的程度.

(ii) 如果在发放到期日当天或之前没有执行解雇协议并将其退还给公司，并且如果员工撤销解雇协议，所需的撤销期尚未完全到期，则员工无权获得任何部分的解雇补助金。如本文所用，“解雇到期日” 是指公司向员工交付解雇协议之日后的二十一 (21) 天（应不迟于解雇日期后七 (7) 天）的日期，或者，如果这种解雇 “与离职激励或其他解雇计划有关”（该短语在1967年《就业年龄歧视法》中定义），则该日期为自该交货日期起四十五 (45) 天。

(g) 事后获得的证据。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司真诚地确定员工有资格根据第 7 (f) 条领取解雇补助金，但在作出此类决定后，公司随后获得证据或确定：(i) 员工未能遵守第 9 条或第 10 条的条款；或 (ii) 在终止日期之前存在原因条件，如果公司完全意识到这种情况，本来可以赋予公司终止雇佣员工的权利根据第 7 (a) 条，那么

公司有权停止支付未来任何分期解雇补助金，员工应立即将员工在公司确定本第 7 (g) 节条件得到满足之日之前收到的所有分期解雇补助金退还给公司。此外，第7 (a) 条最后一句的规定应适用，如果员工不遵守第 9 条或第 10 条的条款，薪酬委员会应酌情收回或没收先前根据第 3 (b) 条和第 3 (c) 条支付的薪酬，并由薪酬委员会酌情取消，但须遵守适用法律规定的任何限制。

8. 披露。在意识到 (a) 任何实际或潜在的利益冲突或 (b) 针对或涉及员工或员工拥有或控制的任何信托或车辆提起的任何诉讼、索赔或仲裁后，员工应立即（无论如何，在三 (3) 个工作日内向董事会披露此类实际或潜在的利益冲突或此类诉讼、索赔或仲裁。当员工参与或计划参与任何与员工的职责、责任、权限或义务相冲突或看起来与公司集团任何成员的职责、责任、权限或义务发生冲突的任何活动、协会或利益时，即存在 “利益冲突”。

(a) 在雇佣期内及之后，除非本协议或董事会指令明确允许，否则员工不得向任何个人或实体披露任何机密信息，也不得使用任何机密信息，除非是为了公司集团的利益。员工应遵守公司关于所有包含机密信息的文档和其他材料的安全性的所有政策和协议（无论机密信息存储在哪种媒介上）。本第 9 (a) 节的契约应适用于员工受雇于公司或集团任何其他成员或与公司集团任何其他成员有关或向其提供服务期间员工现在知道或后来知道的所有机密信息。

(c) 雇佣期届满后，应公司的要求，员工应立即向公司交出并交付所有文件（包括电子存储的信息）及其所有副本，以及包含或与员工持有、保管或控制的所有其他机密信息和公司集团任何其他财产（包括公司集团发行的任何计算机、移动设备或其他设备）有关的所有其他性质的材料，员工不得保留任何此类文件或其他材料或公司集团的财产。在提出任何此类请求后的五 (5) 天内，员工应以书面形式向公司证明所有此类文件、材料和财产均已归还给公司。

(d) 在员工受雇于公司或公司集团任何其他成员期间（无论是在工作时间或其他时间，无论是在公司场所还是其他地方），由员工单独或与他人一起构思、制作、开发或获得或披露的所有商业秘密、非公开信息、设计、想法、概念、改进、产品开发、发现和发明，无论是否可获得专利公司集团业务或财产、产品的成员，或服务（包括与企业机会、运营、未来计划、经商方法、商业计划、发展业务和市场份额的战略、研究、财务和销售数据、定价条款、评估、观点、解释、收购前景、客户或收购目标的身份或其要求、客户组织内部或收购前景组织内关键联系人的身份，或营销和销售技巧、潜在的名称和商标有关的所有此类信息) 定义为 “机密信息”。此外，所有文件、录像带、书面演示文稿、小册子、绘图、备忘录、笔记、记录、文件、信函、手册、模型、规格、计算机程序、电子邮件、语音邮件、电子数据库、地图、绘图、建筑演示文稿、模型和所有其他任何类型的著作或材料，包括或体现公司集团的任何此类信息、想法、概念、改进、发现、发明和其他类似表达形式公司的唯一和专有财产或其他适用的财产公司集团的成员，并受本协议规定的适用于所有机密信息的相同披露限制。就本协议而言，机密信息不应包括 (i) 由于员工或任何员工代理人的披露或不当行为而向公众公开的任何信息；(ii) 在公司集团成员披露之前在非机密基础上向员工提供的任何信息；或 (iii) 在非机密基础上从公司集团成员以外的来源向员工提供；前提是，但是，该来源不受与或的保密协议的约束与公司集团成员有关的其他保密义务。

(e) 尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不得禁止或限制员工合法地：(i) 就可能违反任何法律的行为直接与任何政府机构进行沟通、合作、向其提供信息、促使向其提供信息或以其他方式协助其进行调查；(ii) 回应任何此类政府机构向雇员提出的询问或法律程序；(iii) 作证、参与或以其他方式协助任何政府机构采取的任何行动或诉讼任何此类政府与可能的违法行为有关的权力；或 (iv) 作出任何其他受任何适用法律举报人条款保护的披露。此外，根据2016年联邦《保护商业秘密法》，任何联邦或州商业秘密法均不追究个人因以下商业秘密披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(A) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露；(2) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；(B) 与某人有关的个人律师

(a) 员工同意，与任何和所有发明（无论是否可申请专利）、发现、开发、改进、创新、作者作品、面具作品、设计、专有技术有关的所有权利、所有权和权益（包括专利权、版权、商业秘密权、口罩作品权、商标权以及全球所有其他任何形式的知识产权和工业产权），员工应（特此确保）转让所有权利、所有权和权益（包括专利权、版权、商业秘密权、面具作品权、商标权以及全球所有其他任何形式的知识产权和工业产权）、创作、创建、贡献的想法、公式、流程、技术、数据和信息在员工受雇于或曾经受雇于公司或公司集团的任何其他成员（无论是否可根据美国法律或其他司法管辖区的法律注册）期间，全部或部分由员工制定、构思或简化为执业、创建、衍生或发展与公司集团的任何成员或实际业务有关或预期的研究或开发，或 (ii) 是在公司或任何其他数量上开发的公司集团成员或使用公司集团的任何成员的设备、用品、设施或机密信息（以上所有内容在此统称为 “公司知识产权”），员工应立即以书面形式向公司披露所有公司知识产权。为了支持员工在本协议中履行的披露义务，员工应以公司不时规定的形式保留和保存员工（单独或与他人共同创建）在员工受雇或与公司或公司集团任何其他成员有关联期间所拥有的所有公司知识产权的充分和最新的书面记录。这些记录应随时可供公司使用，并且仍然是公司的专有财产。

(b) 员工在受雇于公司或公司集团任何其他成员或与公司集团任何其他成员有关联期间创作的所有作者作品和相关版权，均应被视为《版权法》所指的 “为雇用而制作的作品”。如果员工无法将公司知识产权的任何权利、所有权和权益转让给公司，员工应向公司集团授予并特此授予独家、永久、免版税、可转让、不可撤销的全球许可（有权通过多级分许可持有人进行再许可），以制作、获得、使用、出售、要约出售、进口、出口、复制、实践和以其他方式商业化此类权利，标题和兴趣。

(d) 在法律允许的范围内，本节适用于所有可能被称为或称为 “精神权利”、“艺术家权利”、“道德权利” 等的权利，包括但不限于 17 U.S.C. §106A（统称为 “精神权利”）中规定的权利。在员工保留适用法律规定的任何精神权利的前提下，员工特此批准并同意可能由或授权就此类精神权利采取的任何行动

(e) 所有发明（不论是否可申请专利）、原创作品、设计、专有技术、面具作品、想法、信息、开发、改进和商业秘密，这些发明（不论是否可申请专利）、员工在员工受雇于公司或公司集团任何其他成员或与公司集团任何其他成员有联系之前创作或开发，或者员工主张任何知识产权，以及适用于业务、产品、服务或以任何方式与之相关，或以任何方式显而易见公司集团任何成员的预期研发或业务（“先前发明”）列在附录A中，员工表示附录A是所有此类先前发明的完整清单。如果未附上此类清单，则员工特此声明并保证不存在先前发明，员工不得对任何先前发明提出任何权利主张。如果员工在公司或公司集团任何其他成员工作或与公司集团任何其他成员建立联系的过程中，员工在公司集团任何成员的产品、流程或设备中加入了先前发明，则特此授予公司集团非排他性、免版税、不可撤销、永久的全球许可，可以制作、制作、修改、使用、进口、出口、要约出售、销售和以其他方式商业化此类先前发明本公司任何成员的此类产品、流程或设备的一部分或与之相关小组。

(f) 在员工受雇于公司或集团任何其他成员期间，员工应采取公司认为必要或可取的所有行为，允许和协助公司集团的每位成员在世界各地获得和执行分配、转让或许可给公司知识产权和机密信息的全部福利、享有、权利和所有权，费用由公司承担本协议下的公司。此类行为可能包括执行文件和协助或合作 (i) 提交、起诉、注册和纪念任何适用专利、版权、面具作品或其他申请的转让，(ii) 执行任何适用的专利、版权、面具作品、精神权利、商业秘密或其他所有权，以及 (iii) 与公司知识产权或机密信息相关的其他法律诉讼。

(g) 如果公司（或公司集团的成员，如适用）无法确保员工在提交、起诉、登记或纪念任何专利、版权、面具作品或其他申请转让所需的任何文件上获得员工的签名，也无法在任何机密信息或公司知识产权（包括衍生作品、改进）下执行任何专利、版权、面具作品、道德权利、商业秘密或其他所有权，延期、延期、延期、分区、部分延续，继续申请专利、重新签发和重新审查此类公司知识产权），员工特此不可撤销地指定并任命公司和公司每位经正式授权的高级管理人员和代理人为员工的代理人和事实律师，代表员工行事，代替员工，(i) 执行、归档、起诉、登记和纪念任何此类申请的转让，(ii) 执行和提交任何此类申请所需的任何文件此类执法，以及 (iii) 采取所有其他合法允许的行为来推进专利、版权、面具作品、精神权利、商业秘密或机密信息或公司知识产权下的其他权利的申请、起诉、登记、记忆、签发和执行，所有这些都具有与员工执行相同的法律效力和效力。

(h) 如果员工代表公司集团的任何成员签订与任何机密信息或公司知识产权有关的任何合同或协议，则员工应在员工终止雇佣关系之前立即将此类合同或协议转让给公司（或公司集团的适用成员）。如果公司（或公司集团的适用成员）出于任何原因无法确保员工签署转让上述合同或协议所需的任何文件，或者如果员工在员工终止雇佣关系之前没有将上述合同或协议转让给公司（或公司集团的适用成员），则员工特此不可撤销地指定和任命公司（或公司集团的适用成员）和公司的每位正式授权成员官员和代理人作为雇员的代理人和事实上的律师代表员工行事，代替员工执行上述任务，并采取所有其他合法允许的行为来进一步执行上述文件。

(i) 尽管有上述规定，在任何情况下，员工都不得将员工在任何完全符合《加州劳动法》第 2870 条（其副本作为附录 B 附后）的发明中的权利、所有权或权益转让给公司，包括任何完全由员工自己开发而不使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，而且 (i) 与公司的业务（无论是实际的还是可证明的预期业务），或（ii）没有结果来自为公司完成的工作（“其他发明”）。员工将立即以书面形式将员工认为构成其他发明的任何发明告知公司。员工同意，未经公司事先书面同意，员工不得将员工拥有的任何其他发明或员工拥有权益的任何其他发明纳入公司集团的产品、流程或服务。尽管有上述规定，但如果员工在公司集团任何成员工作期间，员工在公司集团的产品、流程或服务中纳入了员工拥有或员工拥有权益的其他发明，则员工特此向公司和公司集团其他成员授予非排他性、免版税、全额支付、不可撤销、永久、可转让、可再许可、全球范围的许可，允许其复制、分发、制作衍生作品，执行，显示，导入，制作，制作，修改，使用、出售、提议出售和以任何其他方式利用此类其他发明作为此类产品、工艺或服务的一部分或与之相关的任何其他发明，并采用与之相关的任何方法。

13. 标题和标题；构造。本文各节的标题和标题仅供参考，不得以任何方式限制、定义或以其他方式影响本协议的规定。本协议中提及的任何及所有附录或附件，均以此类引用方式纳入此处，并作为本协议的一部分，用于所有目的。除非上下文另有要求，否则凡提及法律、法规、合同、文件、协议和文书，均指以下法律、法规、合同、文件、协议和文书

它们可以不时修改, 提及法律或法规的特定条款包括提及任何后续法律或法规的相应条款。本协议中所有提及 “美元” 或 “$” 的内容均指美元。“此处”、“此处”、“下文” 和 “此处” 一词的其他化合物应指整个协议，包括本协议所附的所有附录，而不是本协议的任何特定条款。“或” 一词不是排他性的。无论背景需要什么，男性性别都包括阴性或中性，而单数包括复数，反之亦然。所有提及 “包括” 的内容均应解释为 “包括但不限于”。本协议或此处的任何不确定性或模棱两可之处均不得针对本协议的任何一方进行解释或解决，无论是根据任何解释规则还是其他规则。相反，本协议已由本协议各方审查，应根据所用词语的通常含义进行解释和解释，以公平实现本协议各方的宗旨和意图。

14. 适用法律。本协议在所有方面均应根据加利福尼亚州的法律进行解释，而不考虑其可能导致适用其他司法管辖区法律的冲突原则。对于与本协议相关或因本协议而产生的任何索赔或争议，本协议双方同意位于加利福尼亚州洛杉矶的州和联邦法院（如适用）的专属管辖权、诉讼地和审判地。

15.完整协议和修正案。本协议包含双方就本协议所涵盖事项达成的全部协议，取代本协议双方先前和同期就本协议标的达成的所有口头或书面协议和谅解，但任何赔偿权或股权授予协议，无论是根据LTIP还是其他协议，截至生效之日已经生效或尚未执行。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。

16. 违约豁免。对本协议的任何放弃都必须由受该豁免约束的一方执行。本协议任何一方对另一方违反本协议任何条款，或对另一方遵守本协议任何条件或条款的放弃，均不起作用或被解释为放弃该另一方随后在同一时间或任何后续违反任何类似或不同的条款或条件。本协议任何一方因任何违约行为而未能采取任何行动并不剥夺该方在任何时候采取行动的权利。

17. 作业。本协议是针对员工的个人协议，员工不得转让或以其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。公司可以在未经员工同意的情况下转让本协议，包括转让给公司集团的任何成员以及公司全部或大部分股权、资产或业务的任何继任者（无论是合并、收购还是其他方式）。

20. 已兑现的辞职。除非董事会另有决定，或者员工和公司集团任何成员在员工终止与公司或公司集团任何成员的雇佣关系之前另有书面同意，否则任何终止员工的雇佣均构成员工的自动辞职（如适用）：(a) 公司高管和公司集团每位成员；(b) 董事会或董事会辞职公司集团任何成员的经理（或类似的管理机构）的经理（或类似的管理机构）以及任何公司、有限责任实体、无限责任实体或公司集团任何成员持有股权、董事会或经理委员会（或类似的管理机构）的董事会或董事会（或类似的管理机构）员工担任公司集团成员的指定人或其他代表。

(a) 尽管本协议有任何相反的规定，但本协议的所有条款均旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第409A条以及根据该法发布的适用财政部法规和行政指导（统称为 “第409A条”）或其豁免，并应根据该意图进行解释和管理。根据本协议，任何可能被排除在第 409A 条之外的款项，无论是由于非自愿离职而作为离职补偿还是短期延期，均应最大限度地排除在第 409A 条之外。就第 409A 条而言，本协议规定的每笔分期付款均应视为单独的付款。雇员解雇后根据本协议支付的任何款项均应

(b) 如果本协议规定的任何费用报销权或支付任何实物福利的权利均构成不合格的递延薪酬（根据第 409A 条的含义），(i) 公司应不迟于员工承担此类费用的应纳税年度之后的员工应纳税年度的最后一天发放，(ii) 获得报销或实物福利的权利不得被清算或换取其他补助金，以及 (iii) 符合条件的费用金额在任何应纳税年度内提供的报销或实物补助均不得影响在任何其他应纳税年度有资格获得报销或实物补助的费用；前提是，不得仅仅因为此类费用受与该安排生效期限相关的限制而违反上述条款。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议规定的任何付款或福利需要根据第 409A 条缴纳额外税款和利息，前提是员工收到此类款项或福利的时间不延迟到 (i) 员工死亡之日或 (ii) 终止日期（该日期，“第 409A 条付款日期”）后六 (6) 个月，则此类付款或在第 409A 条付款日期之前，不得向员工（或员工的遗产，如果适用）提供福利。尽管有上述规定，但公司不表示本协议规定的付款和福利不受或符合第409A条的约束，在任何情况下，公司集团的任何成员均不对员工因违反第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分负责。

24. 某些消费税。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果员工是 “被取消资格的个人”（定义见《守则》第 280G (c) 条），并且本协议中规定的福利，以及员工有权从公司及其关联公司获得的任何其他付款和福利，将构成 “降落伞付款”（定义见《守则》第 280G (b) (2) 条），那么本协议中规定的福利（从本协议下以现金支付的任何福利开始）应 (a) 减少（但不低于零），这样员工从公司获得的此类总金额和福利的现值将比员工 “基本金额”（定义见《守则》第 280G (b) (3) 条）少一美元（1.00 美元），因此，员工获得的此类金额和福利的任何部分均不得缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税或 (b) 全额支付，以产生更好的税后净额为准雇员的职位（考虑到第 4999 条规定的任何适用的消费税）

该守则和任何其他适用的税款）。薪酬委员会应与公司的税务和法律顾问协商，真诚地决定是否有必要减少本协议规定的福利金额。如果减少了付款或福利，并且由于错误或其他原因，该付款或福利与公司（或其关联公司）用于确定 “降落伞付款” 是否存在的其他付款和福利合计超过一美元（1.00美元），少于员工基本金额的三倍，则员工应在收到超额付款的通知后立即向公司偿还超额款项。本第 24 条中的任何内容均不要求公司对《守则》第 4999 条规定的员工消费税负责，也不要求公司对员工的消费税负有任何责任或义务。