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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期间
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期间）中，注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有），并将其发布在其公司网站上（如果有）。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ¨ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
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独立合同钻探公司
10-Q 表格索引
第一部分财务信息 | |
第 1 项。财务报表 | |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表（未经审计） | 4 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表（未经审计） | 5 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并股东权益表（未经审计） | 6 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并现金流量表（未经审计） | 7 |
合并财务报表附注（未经审计） | 9 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
第 4 项。控制和程序 | 40 |
第二部分。其他信息 | |
第 1 项。法律诉讼 | 41 |
第 1A 项。风险因素 | 41 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 41 |
第 3 项。优先证券违约 | 41 |
第 4 项。矿山安全披露 | 41 |
第 5 项。其他信息 | 41 |
第 6 项。展品 | 42 |
签名 | 43 |
2
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关于前瞻性陈述的警示性声明
本10-Q表季度报告中包含的各种陈述，包括表达信念、期望或意图的陈述，以及非历史事实陈述的陈述，可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可能包括对特定项目的时机和成功以及我们未来的收入、收入和资本支出的预测和估计。我们的前瞻性陈述通常附有 “估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“期望”、“预期”、“潜力”、“计划”、“目标”、“将” 或其他传达未来事件或结果不确定性的词语。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和假设。尽管我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上会受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。这些因素和其他重要因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险、突发事件和不确定性包括但不限于以下内容：
| ● | 原油和天然气商品价格的下跌或大幅波动； |
| ● | 石油和天然气勘探和生产行业的国内支出减少； |
| ● | 我们的经营业绩波动和行业的波动； |
| ● | 无法维持或提高我们的合同钻探服务的价格，或提前终止任何未支付提前终止补偿的定期合同； |
| ● | 无法成功地将钻机从海恩斯维尔搬迁和重新承包到二叠纪盆地； |
| ● | 我们积压的定期合同迅速减少； |
| ● | 我们的任何客户流失、潜在客户的财务困境或管理层变动，或者未能为我们的钻探服务获得续约和额外的客户合同； |
| ● | 我们行业的产能过剩和竞争； |
| ● | 利率上升和信贷市场恶化; |
| ● | 我们无法遵守债务协议中的财务和其他契约； |
| ● | 在执行我们的长期增长战略时出现意想不到的成本、延误和其他困难； |
| ● | 关键管理人员的流失； |
| ● | 可能导致我们的钻探方法或设备竞争力降低的新技术； |
| ● | 劳动力成本或熟练工人短缺； |
| ● | 一个或多个关键供应商的运营损失或中断； |
| ● | 运营风险和恶劣天气对我们的钻机、设施、业务、运营和财务业绩的影响，以及对我们保险范围的限制； |
| ● | 我们的债务协议下的限制性条款限制了我们开展业务的能力； |
| ● | 无法获得维持我们钻机运营所必需的可转换票据持有人的同意； |
| ● | 加强对非常规地层钻探的监管； |
| ● | 与俄罗斯和乌克兰之间持续冲突相关的风险，包括相关制裁和供应链中断的影响或对全球经济的总体影响； |
| ● | 与可能导致经济活动减少或石油和天然气需求或价格下降的全球疫情相关的风险； |
| ● | 由于我们未能遵守新的或现有的环境法规或意外向环境释放有害物质，将来会产生巨额成本和责任；以及 |
| ● | 我们可能未能建立和维持对财务报告的有效内部控制。 |
所有前瞻性陈述必然只是对未来业绩的估计，无法保证实际业绩不会与预期存在重大差异，因此，提醒您不要过分依赖此类陈述。参照本表格10-Q和第一部分 “第1A项” 中讨论的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。
3
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第一部分 — 财务信息
第 1 项。 财务报表
独立合同钻探有限公司
合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，面值和股份金额除外）
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
持有待售资产 |
| — |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
不动产、厂房和设备，净额 |
| |
| | ||
其他长期资产，净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
负债 |
|
|
|
| ||
长期债务的当前部分 | $ | | $ | | ||
应付账款 |
| |
| | ||
应计负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务 |
| |
| | ||
递延所得税，净额 |
| |
| | ||
其他长期负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和或有开支（注12） |
|
|
|
| ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
库存股，按成本计算， |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录
独立合同钻探有限公司
合并运营报表
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
成本和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
运营成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
销售、一般和管理 |
| |
| |
| |
| | |||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| |
| | |||||
资产处置亏损（收益），净额 |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
成本和支出总额 |
| |
| |
| |
| | |||||
营业收入（亏损） |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
债务消灭造成的损失 | — | — | — | ( | |||||||||
嵌入式衍生负债公允价值的变化 | — | ( | — | ( | |||||||||
衍生品消失后的已实现收益 | — | | — | | |||||||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税（福利）支出 |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基础版和稀释版 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ( | ||||||
加权平均已发行普通股数量： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基础版和稀释版 |
| |
| | | | |||||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
目录
独立合同钻探有限公司
股东权益合并报表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
额外 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 财政部 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 公平 | ||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
已归属的限制性股票，扣除因税收而预扣的股份 | | | ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
通过市场融资机制发行普通股，扣除发行成本 | — | — | ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | |
| — |
| — |
| | ||||||||
净收入 | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
截至2023年3月31日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
限制性股票没收 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
已归属的限制性股票，扣除因税收而预扣的股份 | |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2023年6月30日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
额外 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 财政部 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 公平 | ||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
已归属的限制性股票，扣除因税收而预扣的股份 | |
| |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
通过市场融资机制发行普通股，扣除发行成本 | |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
以结构化费用发行的股票 | | | | — | — | | |||||||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2022年3月31日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
通过市场融资机制发行普通股，扣除发行成本 | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
衍生物的灭火 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2022年6月30日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
目录
独立合同钻探有限公司
合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
截至6月30日的六个月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
| |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整 |
|
|
|
| |||
折旧和摊销 |
| |
| | |||
基于股票的薪酬 |
| |
| | |||
资产处置亏损（收益），净额 |
| |
| ( | |||
非现金利息支出 | | | |||||
债务消灭造成的损失 | — | | |||||
递延融资成本的摊销 |
| |
| | |||
可转换票据债务折扣和发行成本的摊销 | | | |||||
嵌入式衍生负债公允价值的变化 | — | | |||||
消灭衍生物的收益 |
| — |
| ( | |||
递延所得税 |
| ( |
| | |||
经营资产和负债的变化 |
|
|
|
| |||
应收账款 |
| |
| ( | |||
库存 |
| ( |
| ( | |||
预付费用和其他资产 |
| |
| | |||
应付账款和应计负债 |
| ( |
| ( | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | |||
来自投资活动的现金流 |
|
|
|
| |||
购置不动产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | |||
出售资产的收益 |
| |
| | |||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
来自融资活动的现金流量 |
|
|
|
| |||
发行可转换票据的收益 | — | | |||||
赎回可转换票据的款项 | ( | — | |||||
定期贷款机制下的还款 | — | ( | |||||
ABL 循环信贷额度下的借款 |
| |
| | |||
循环ABL信贷额度下的还款 |
| ( |
| ( | |||
支付合并对价 | — | ( | |||||
通过市场融资机制发行普通股的收益，扣除发行成本 | ( |
| | ||||
为归属 RSU 而缴纳的税款 |
| ( |
| ( | |||
可转换票据发行成本 | — | ( | |||||
融资租赁债务的付款 |
| ( |
| ( | |||
融资活动提供的（用于）净现金 |
| ( |
| | |||
现金和现金等价物的净增长 |
| |
| | |||
现金和现金等价物 |
|
|
|
| |||
期初 |
| |
| | |||
期末 | $ | | $ | | |||
7
目录
截至6月30日的六个月 | ||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2022 | ||
现金流信息的补充披露 | ||||||
在此期间支付的利息现金 |
| $ | |
| $ | |
在此期间支付的税款现金 | $ | | $ | — | ||
非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||
应付账款中不动产、厂房和设备购买量的变化 |
| $ | ( |
| $ | |
通过融资租赁增加不动产、厂房和设备 |
| $ | |
| $ | |
清偿因出售归类为融资租赁的资产而产生的融资租赁债务 |
| $ | ( |
| $ | ( |
发行可转换票据时的初始嵌入式衍生负债 | $ | — | $ | | ||
以结构化费用发行的股票 | $ | — | $ | | ||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
目录
独立合同钻探公司
合并财务报表附注
（未经审计）
1.运营性质和近期事件
除非明确说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“ICD” 和 “公司” 等术语指的是独立合同钻探公司及其子公司。
我们为针对美国非常规资源开采的石油和天然气生产商提供陆基合同钻探服务。我们拥有并运营一支由现代化、技术先进的钻机组成的优质机队。
目前，我们的运营重点是位于地理区域的非常规资源业务，我们可以从德克萨斯州休斯敦和德克萨斯州米德兰的工厂为这些区域提供有效的支持，从而最大限度地提高规模经济。目前，我们的钻机在二叠纪盆地和海恩斯维尔页岩运营；但是，我们的钻机以前也曾在伊格尔福特页岩、中大陆和伊格尔宾地区运营。
我们的业务取决于在美国运营的石油和天然气公司的勘探和生产活动水平，尤其是我们积极推销合同钻探服务的地区。石油和天然气的勘探和生产行业在历史上是周期性的，其特点是勘探和开发活动水平发生了重大变化。石油和天然气价格以及市场对这些价格潜在变化的预期会严重影响这些活动的水平。从历史上看，全球政治、监管、经济和军事事件以及自然灾害助长了石油和天然气价格的波动，未来很可能会继续如此。美国和我们销售合同钻探服务的地区的勘探和开发活动总体水平的任何长期下降，无论是由于石油和天然气价格的变化还是其他原因，都可能对我们的业务产生重大和不利影响。
市场状况
石油和天然气价格受到 COVID-19 疫情影响的负面影响，并在 2020 年和 2021 年初大幅减少了对钻探服务的需求。但是，商业状况在2021年底开始迅速改善，这导致2022年和2023年合同钻探服务的日费率和利润率有所提高。
石油价格（WTI-Cushing）达到美元的高位
最近，天然气价格急剧下跌。天然气价格（Henry Hub）达到了最高水平 $
2.临时财务信息
这些未经审计的合并财务报表包括公司及其子公司的账目，是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些合并财务报表应与我们截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读，这些报表包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。管理层认为，这些财务报表包含公允陈述我们在所有报告期内的财务状况、经营业绩、现金流和股东权益变动所必需的所有调整。
9
目录
由于我们在列报的任何时期内都没有其他综合收益项目，因此没有列出综合收益的其他组成部分。
的中期业绩 截至2023年6月30日的三个月零六个月 可能并不表示截至2023年12月31日的全年将实现的业绩。
细分市场和地理信息
我们的业务包括
最近的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2016-13号会计准则更新（“ASU”）， 金融工具-信用损失：衡量金融工具的信用损失，作为衡量金融工具信贷损失的额外指导。该指南要求根据历史经验、当前状况和合理的支持预测，衡量截至报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。此外，该指南修订了可供出售债务证券和已购买的信用恶化金融资产的信贷损失的核算。新指南对2019年12月15日之后开始的中期和年度期间的上市公司有效，允许在2018年12月15日之后开始的中期和年度期间提前采用。2019年10月，财务会计准则委员会批准了一项提案，该提案允许小型申报公司有更多时间在2023年1月之前实施FASB关于当前预期信贷损失（CECL）的标准。 我们于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2016-13。贸易应收账款（包括信贷损失备抵金）是该公司在亚利桑那州立大学2016-13年度范围内的唯一金融工具。我们评估了历史亏损以计算信用损失准备金，并将继续监控当前状况以估算我们未来的预期信用损失。该指南的通过并未对我们产生重大影响，因为截至2023年1月1日，它并未导致过渡调整。截至 2023 年 6 月 30 日，我们的信用损失准备金总额为
2022 年 9 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-04， 负债-供应商融资计划（副主题 405-50）：披露供应商融资计划义务。该指南要求每季度和每年披露该计划的关键条款、截至期末的未缴确认金额、此类金额的年度展期以及说明未缴金额在财务报表中的列报位置，从而提高了实体使用供应商融资计划的透明度。本指南对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，但前期信息修正案除外，该修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。自 2023 年 1 月 1 日起，我们完成了评估并采用了该标准，认为该标准目前不适用于我们，因为我们目前没有供应商融资计划。
3.与客户签订合同的收入
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月按合同中包含的创收活动分列的合同收入：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
日速钻探 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
动员 |
| |
| |
| |
| | |||||
可偿还款项 |
| |
| |
| |
| | |||||
提前终止 |
| |
| |
| |
| | |||||
资本修改 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
10
目录
应收账款一旦成为无条件的应收账款即是我们的考虑权。付款期限通常为
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
（以千计） | 2023 | 2022 | ||||
应收账款，包含在 “应收账款” 中 | $ | | $ | | ||
合同负债，包含在 “应计负债” 中 | $ | ( | $ | ( | ||
本期合同负债余额的主要变化如下：
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
期初计入合同负债的已确认收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
因收到的现金而导致的合同负债增加，不包括确认为收入的金额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
下表包括预计未来将确认的与截至2023年6月30日未履行（或部分未履行）的履约义务相关的预计收入。估计的收入不包括受限制的可变对价金额。
截至十二月三十一日的一年 | ||||||||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 | ||||
收入 | | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
上表中列出的金额仅包括与钻机动员和拆散费用相关的固定对价（如果适用），这些对价将在此类履约义务得到履行后分配给钻探服务履约义务。出于可变对价，我们选择免于披露剩余履约义务。因此，披露中不包括根据与钻探条件和合同期内每增加一小部分时间提供的服务水平相关的费率表获得的日费收入以及罚款和有偿收入等其他可变对价。
合同成本
我们将履行合同所产生的成本资本化，这些成本有 (i) 与合同直接相关，(ii) 预计将产生用于履行合同规定的履约义务的资源，(iii) 预计将通过合同产生的收入收回。这些成本主要与新合同开始时的钻机调动成本有关，作为流动资产或非流动资产递延（取决于合同期限），并按比例摊销到合同钻探费用，因为服务是在相关钻探合同的初始期限内提供的。此类合同成本记录为 “预付费用和其他流动资产”，总额为美元
11
目录
4.租赁
我们为公司办公空间、现场定位设施、土地、车辆和运营中使用的各种其他设备签订了为期多年的运营和融资租约。我们还有大量与钻探业务相关的租金，这些租赁是日常或按月安排。
租赁费用的组成部分如下：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
（以千计） | 2023 | 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||
运营租赁费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
短期租赁费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
可变租赁费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
融资租赁费用： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
使用权资产的摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
租赁负债的利息支出 |
| |
| |
| |
| | |||||
融资租赁支出总额 |
| |
| |
| |
| | |||||
租赁费用总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
与租赁相关的补充现金流信息如下：
截至6月30日的六个月 | |||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2022 | |||
为计量租赁负债的金额支付的现金： |
|
|
|
| |||
来自经营租赁的运营现金流 | $ | | $ | | |||
来自融资租赁的运营现金流 | $ | | $ | | |||
为来自融资租赁的现金流融资 | $ | | $ | | |||
为换取租赁义务而获得或记录的使用权资产： |
|
|
|
| |||
经营租赁 | $ | | $ | | |||
融资租赁 | $ | | $ | | |||
12
目录
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
（以千计） |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
经营租赁： |
|
|
|
| |||
$ | | $ | | ||||
$ | | $ | | ||||
| |
| | ||||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | |||
融资租赁： |
|
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| |||
不动产、厂房和设备 | $ | | $ | | |||
累计折旧 |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | ||||
$ | | $ | | ||||
| |
| | ||||
融资租赁负债总额 | $ | | $ | | |||
加权平均剩余租赁期限 |
|
|
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| |||
经营租赁 |
|
| |||||
融资租赁 |
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| |||||
加权平均折扣率 |
|
|
|
| |||
经营租赁 |
| | % |
| | % | |
融资租赁 |
| | % |
| | % | |
截至2023年6月30日的租赁负债到期日如下：
（以千计） |
| 经营租赁 |
| 融资租赁 | ||
2023 | $ | | | |||
2024 |
| | | |||
2025 |
| | | |||
2026 |
| |
| | ||
2027 |
| |
| | ||
此后 |
| |
| | ||
现金租赁付款总额 |
| |
| | ||
减去：估算利息 |
| ( | ( | |||
租赁负债总额 | $ | | $ | | ||
5.金融工具和公允价值
公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，存在三级公允价值层次结构，它对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
第 1 级 | 活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价市场价格； |
第 2 级 | 活跃市场中相同资产或负债的报价市场价格，这些资产或负债已根据限制转让的影响等项目进行了调整，以及未报价但可以通过可观察的市场数据（包括类似资产或负债的报价市场价格）进行证实而可以观察到的资产或负债的报价；以及 |
第 3 级 | 只有在衡量当日资产或负债的市场活动很少（如果有）时，才会使用无法观察的资产或负债输入。 |
13
目录
这种层次结构要求我们在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的输入。
我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、某些应计负债和我们的债务。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的债务主要包括我们的可转换票据和循环ABL融资。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和某些应计负债的公允价值被确定为一级衡量标准，近似其账面价值。
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日我们长期债务的账面价值和公允价值。
2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||
携带 | 公平 | 携带 | 公平 | |||||||||
（以千计） |
| 价值 |
| 价值 |
| 价值 |
| 价值 | ||||
可转换票据 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
循环式 ABL 信贷额度 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可转换票据的公允价值也被确定为三级衡量标准，因为该工具的交易并不活跃，是使用二项式格子模型估算的。截至2023年6月30日，用于确定公允价值的因素取决于管理层的判断和专业知识，包括但不限于我们的股价、预期的价格波动（
我们的循环ABL信贷额度的公允价值被确定为三级衡量标准，因为我们的债务交易不活跃，公允价值估算基于贴现的估计未来现金流或交易所内公允价值假设，这些是公允价值层次结构中不可观察的重要投入。为了确定截至2023年6月30日的未偿浮动利率债务的公允价值，我们使用的信贷利差为
定期公允价值测量
如附注8所述，我们确定截至2022年3月18日，根据会计准则编纂（“ASC”）815，我们的可转换票据的某些特征需要与债务托管协议分离。因此，在可转换票据的发行日，即2022年3月18日，我们将嵌入式衍生负债的公允价值记录为美元
在我们的股东于2022年6月8日批准后，我们的可转换票据的某些功能进行了修改，不再符合与债务托管协议分离的标准。因此，在 2022 年第二季度，我们确认了额外亏损 $
14
目录
截至2022年6月8日，嵌入式衍生品负债的公允价值是使用 “有和没有” 的方法估算的：
•“与” 场景：截至估值日，可转换票据的公允价值是根据二项式格子模型估算的。
•“没有” 场景：“没有” 嵌入式功能的可转换票据的公允价值是使用贴现现金流模型估算的，在该模型中，不含嵌入式衍生品（即息票和本金付款）的预期现金流按信用调整后的利率进行折扣。
截至2022年6月8日，在衡量我们的嵌入式衍生品负债的公允价值时使用的重大不可观察的投入是波动率为
有
参见注释 9 “股票补偿”用于支付基于责任的奖励的公允价值。
公允价值衡量标准适用于我们在非经常基础上计量的非金融资产和负债，这将主要包括对长期资产的衡量标准。
6.库存
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们的所有库存均包括用于钻探作业的供应品。
7.补充资产负债表信息
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
（以千计） |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
预付保险 | $ | | $ | | ||
递延的动员成本 |
| |
| | ||
预付费和其他流动资产 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
应计负债包括以下内容：
（以千计） |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
应计工资和其他补偿 | $ | | $ | | ||
保险 |
| |
| | ||
递延动员收入 |
| |
| | ||
财产税和其他税 |
| |
| | ||
利息 |
| | | |||
经营租赁负债——当前 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
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目录
8.长期债务
我们的长期债务包括以下内容：
| |||||||
（以千计） |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
2026 年 3 月 18 日到期的可转换票据 | $ | | $ | | |||
ABL 循环信贷额度将于 2025 年 9 月 30 日到期 |
| |
| | |||
融资租赁债务 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
减去：可转换票据债务折扣和发行成本 | ( | ( | |||||
减去：融资租赁的当期部分 |
| ( |
| ( | |||
长期债务 | $ | | $ | | |||
可转换票据
2022 年 3 月 18 日，我们与 MSD Partners, L.P. 的关联公司和 Glendon Capital Management L.P. 的关联公司签订了订阅协议（“订阅协议”），以配售 $
可转换票据的现金利率为有担保隔夜融资利率加上
可转换票据的有效转换价格为 $
每位票据持有人都有权在发行至到期后随时将我们的可转换票据转换为ICD普通股。转换价格为 $
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目录
根据《交易法》，将超过普通股已发行和流通总股的9.9％（“限制所有权百分比”）（“限制所有权百分比”）；前提是任何持有人都有权选择限制所有权百分比为
契约包括强制性赎回要约要求（“强制性要约要求”）。从 2023 年 6 月 30 日起，我们有义务提供兑换 $
契约还包括一项可选的赎回权（“公司赎回权”），允许我们在2022年9月19日开始至2023年9月19日止的期间内一次或多次兑换，最高为美元
契约包含财务契约，包括 $ 的流动性契约
在合格合并（定义见下文）时，我们可以选择以等于相关 “合格合并” 完成之日的转换率（“合格合并转换”）转换所有但不少于全部可转换票据，前提是此类潜在的合格合并转换符合 “MOIC条件”。“合格合并” 是指公司与合格收购方进行的普通股变动事件合并、合并、合并或具有约束力的或法定的股份交换。“合格合并转换日期” 是指相关合格合并完成的日期。A “合格
17
目录
收购方” 是指 (i) 其普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场或多伦多证券交易所上市，(ii) 总股本市值至少为3.5亿美元，(iii) “公众持股量”（定义见1933年《证券法》第12b-2条）的实体，具体确定为每种情况由计算代理人根据该普通股的最终协议签署之日最后报告的销售价格计算相关的普通股变动事件。“普通股变动事件” 是指发生任何：（i）普通股的资本重组、重新分类或变动（除了（x）仅因普通股细分或组合而产生的变动，（y）仅面值变动或从面值变为无面值或没有面值变为面值，以及（z）不涉及发行任何其他系列或类别的股票分割和股票组合证券）；（ii）涉及我们的合并、合并、合并或具有约束力的或法定的股票交换；（iii）出售、租赁或其他转让将我们和我们的子公司的全部或几乎全部资产（合计）归任何人所有；或（iv）其他类似事件，因此，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表获得其他证券、现金或其他财产的权利，或上述资产的任意组合。就任何合格合并而言，“公司转换率” 是指 (a) 相关转换率，(b) 中较高者 $
截至2022年1月1日，我们很早就采用了ASU 2020-06年，并得出结论，可转换票据被记为债务，具有嵌入式功能。由于嵌入式特征，可转换票据产生了嵌入式衍生品负债。请参阅 “嵌入式衍生品责任。” 可转换票据的债务条款，我们先前定期贷款额度的关联公司是
嵌入式衍生责任
可转换票据在发行时包含以下嵌入式功能：（i）提高了票据持有人对可转换票据的可选兑换率
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目录
由于违反信用风险相关契约而出现。我们在ASC 815的指导下评估了这些嵌入式功能，并确定它们需要按公允价值进行分叉。但是，管理层确定合格合并的可能性很小，因此嵌入式转换功能的公允价值估计为
2022年6月8日股东批准后，我们的可转换票据下的某些功能进行了修改，不再符合与债务托管协议分开的标准。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有
循环式 ABL 信贷额度
2018 年 10 月 1 日，我们输入了 $
循环ABL信贷额度的利息由我们选择通过参考来确定（i）等于（a）下限中较高者的 “基本利率”，或
循环ABL信贷额度包含一项新兴的固定费用覆盖率契约
循环ABL信贷额度下的债务由优先抵押品的第一优先留置权（包括所有应收账款和存款账户）以及契约的第二优先留置权担保，并由我们当前和未来的所有直接和间接子公司无条件担保。截至2023年6月30日，我们借款的加权平均利率为
9.股票薪酬
在2019年6月之前，我们根据2012年3月通过的2012年长期激励计划（“2012年计划”）向员工和非雇员董事发放了普通股票奖励。2019年6月，我们通过了2019年综合激励计划（“2019年计划”），规定向员工和非雇员董事提供普通股票奖励。2019年计划允许授予各种类型的奖励，包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位奖励和股票增值权（“SAR”），最高可达
19
目录
限制性股票和限制性股票单位的授予除先前和未来的服务外，无需任何对价。股票期权和SAR的每股购买价格不得低于授予之日标的股票的市场价格。截至2023年6月30日，大约
股票支付安排确认的薪酬成本摘要如下：
| 截至6月30日的三个月 |
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
确认的补偿成本： |
|
|
|
|
|
| |||||||
限制性股票、限制性股票单位和股票结算的股票增值权 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
以现金结算的股票增值权和基于业绩的幻影单位 |
| ( |
| ( |
| |
| | |||||
股票薪酬总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
基于时间的限制性股票和限制性股票单位
根据2012年计划和2019年计划，我们向关键员工发放了限时限制性股票和限制性股票单位。
限时限制性股票
基于时间的限制性股票奖励包括授予我们归属的普通股
截至2023年6月30日的六个月中，我们基于时间的限制性股票奖励的状况以及我们未偿还的基于时间的限制性股票奖励的变动摘要如下：
加权 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
公允价值 | |||||
| 股份 |
| 每股 | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| |
| $ | |
已授予 |
| |
| | |
既得 |
| |
| | |
被没收 |
| |
| | |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
| | $ | | |
基于时间的限制性股票单位
我们已经批准了 到
20
目录
截至2023年6月30日的六个月中，我们按时间计算的限制性股票单位奖励的状况以及我们未偿还的基于时间的限制性股票单位奖励的变动摘要如下：
加权 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
公允价值 | |||||
| RSU |
| 每股 | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
归属和转换 |
| ( |
| | |
被没收 |
| ( |
| | |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
| | $ | | |
基于绩效和基于市场的限制性股票单位
在 2020 年第一季度，我们授予了
2023 年第一季度，我们授予了某些员工
在限制期内，基于绩效和基于市场的限制性股票单位奖励不得转让或抵押，在单位归属之前，接受者不会获得等值的股息或投票权。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
用于估值我们在截至2020年12月31日的年度中授予的基于TSR的限制性股票单位奖励的假设是无风险利率为
在2023年第一季度授予之日，我们对FCF限制性股票单位奖励进行估值时使用的假设是无风险利率为
21
目录
截至2023年6月30日的六个月中，我们基于业绩和基于市场的限制性股票单位奖励的状况以及我们未偿还的限制性股票单位奖励的变动摘要如下：
加权 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
公允价值 | |||||
| RSU |
| 每股 | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
归属和转换 |
| ( |
| | |
被没收 |
| ( |
| | |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
| | $ | | |
幻影部队
2023 年第一季度，我们授予了某些员工
在 2023 年第一季度，我们批准了
2023 年第一季度，我们授予独立董事资格
定时股票结算的股票增值权
2022 年第二季度，我们向某些员工授予了基于时间的、以股票结算的股票增值权 (“SAR”)。SAR的术语为
22
目录
截至授予日，在计算基于定期股票结算的SAR的公允价值时使用的假设是无风险利率为
在截至2023年6月30日的六个月中，我们按时间结算的股票结算未偿还SAR的变化如下：
加权平均值 | |||||
授予日期 | |||||
公允价值 | |||||
| 以股票结算的 SAR |
| 每股 | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | |
| $ | | |
已授予 | |
| | ||
已锻炼 | |
| | ||
被没收/已过期 | | | |||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | | $ | | ||
可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | | $ | | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未归属 | | $ | | ||
既得 | | | |||
截至 2023 年 6 月 30 日为非归属资产 | |
| $ | | |
截至2023年6月30日，可行使的股票结算SAR数量为
基于时间的现金结算股票增值权
2021 年第一季度，我们向某些员工授予了基于时间的、以现金结算的股票增值权 (“SAR”)。SAR的术语为
基于时间的、以现金结算的特别提款权对稀释性股票或已发行股票没有影响，因为我们的普通股超过行使价的任何升值都是以现金支付的，而不是以普通股支付的。
在每个报告期内，使用基于期末股价的蒙特卡罗仿真模型，对基于时间结算的现金结算的SAR的公允价值进行重新估值（按市值计价）。SAR的预期期限是根据每个归属部分的中点在归属日期和到期日加上归属期之间的平均值计算得出的。预期波动率基于我们股票在与SAR的预期期限相对应的时间内的历史波动率。无风险利率基于截至报告日有效的美国国债收益率曲线，该曲线与SAR的预期期限相对应。
在使用蒙特卡洛模拟模型计算基于时间的现金结算SAR的公允价值时，使用了以下加权平均假设：
六个月已结束 | 年末 | |||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||
到期前的剩余期限 | ||||||
预期波动系数 | | % | | % | ||
预期股息收益率 | — | % | | % | ||
无风险利率 | | % | | % |
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目录
在截至2023年6月30日的六个月中，我们基于时间的现金结算的未偿还SAR的变化如下：
加权平均值 | |||||
行使价格 | |||||
| 现金结算的 SAR |
| 每股 | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | |
| $ | | |
已授予 | |
| | ||
已锻炼 | |
| | ||
被没收/已过期 | | | |||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | | $ | | ||
可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | |
| $ | | |
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
10.股东权益和每股收益（亏损）
截至 2023 年 6 月 30 日，我们总共有
普通股每股基本收益（亏损）（“EPS”）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，包括潜在的摊薄证券。当可转换票据具有摊薄性时，扣除税款的利息支出将加回净收益中，以计算摊薄后的每股收益。基本和摊薄后每股亏损计算的分子和分母的对账情况如下：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
（以千计，每股数据除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
净亏损（分子）： | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股亏损： |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
基础版和稀释版 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
股份（分母）： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
加权平均已发行普通股——基本 |
| |
| |
| |
| | |||||
已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
| |
| |
| |
| | |||||
每个期末的以下潜在普通股数量被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为在所述期间，它们的影响本来是反摊薄的。
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
可能具有稀释作用的证券不包括在反稀释性证券中 | | | | | |||||||||
11.所得税
我们的有效所得税税率与美国法定税率的波动除其他因素外，还取决于法定税率不同的司法管辖区的税前收入变化、美国州和地方税的影响、递延所得税资产的可变现性以及其他与公认会计原则和税务会计之间收入和支出确认相关的差异。
我们的有效税率是
24
目录
递延所得税资产、州税和与某些债务项目相关的永久项目的免税额。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们的有效税率与法定联邦所得税税率有所不同，这主要是由于递延所得税资产估值补贴变化的影响，以及与某些用于账面目的但不能用于税收目的扣除的债务项目相关的永久差异。与债务相关的永久性项目的影响一直持续到2023年，但影响较小，因为2022年在清偿债务时出现了重大损失。
在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现，并在必要时记录估值补贴。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。我们每季度评估递延所得税资产的可变现性，并在进行评估时考虑抵前可用性、递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税所得额以及税收筹划策略。在2023年第一和第二季度，有效税率考虑了基于2023年预测收入的估计估值补贴。
我们将继续关注美国的所得税发展情况。最终确定后，我们将在未来的财务报表中纳入未来监管和其他权威指导的影响（如果有）。
12.承付款和或有开支
购买承诺
截至 2023 年 6 月 30 日，我们对多家供应商的未兑现采购承诺总额为 $
突发事件
在正常业务过程中，我们可能会不时成为诉讼和索赔的对象。管理层无法预测此类诉讼和索赔的最终结果。尽管如果结果不利，则提起的诉讼和索赔的金额可能很大，但管理层目前预计这些已知法律诉讼或索赔的结果不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
13.固定缴款计划
基本上，所有员工都可以通过缴纳部分收入来选择参与我们的401（k）计划。我们出资的金额等于
14.关联方
关于2022年3月18日可转换票据的发行，我们向MSD Partners, L.P.（“MSD 投资者”）的关联公司发行了$
25
目录
《投资者权利协议》，第三位代表的任命与董事人数的增加有关
26
目录
第 2 项。 管理层对财务状况和结果的讨论和分析运营
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的财务报表和相关附注，以及我们在2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“10-K表格”）中包含的经审计的财务报表。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括标题为的部分中描述的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 “关于前瞻性陈述” 以及第一部分 “第 1A 项” 中规定的前瞻性陈述的警示声明。风险因素” 或表格10-K的其他部分。
管理概述
我们于 2011 年 11 月 4 日在特拉华州注册成立。我们为以美国非常规资源为目标的石油和天然气生产商提供陆基合同钻探服务。我们拥有并运营一支由现代化、技术先进的钻机组成的高级舰队。我们的第一台钻机于 2012 年 5 月开始钻探。
截至 2023 年 6 月 30 日，我们的钻机机队伍包括 26 台上市的交流电（“AC”）钻机，以及其他闲置的交流钻机，这些钻机需要进行重大升级才能满足我们的交流垫最佳规格，如果市场状况没有实质性改善，我们不打算推向市场。
目前，我们的运营重点是位于地理区域的非常规资源业务，我们可以从德克萨斯州休斯敦和德克萨斯州米德兰的工厂为这些区域提供有效的支持，从而最大限度地提高规模经济。目前，我们的钻机在二叠纪盆地和海恩斯维尔页岩运营；但是，我们的钻机以前也曾在伊格尔福特页岩、中大陆和伊格尔宾地区运营。
我们的业务取决于在美国运营的石油和天然气公司的勘探和生产活动水平，尤其是我们积极推销合同钻探服务的地区。石油和天然气的勘探和生产行业在历史上是周期性的，其特点是勘探和开发活动水平发生了重大变化。石油和天然气价格以及市场对这些价格潜在变化的预期会严重影响这些活动的水平。从历史上看，全球政治、监管、经济和军事事件以及自然灾害助长了石油和天然气价格的波动，并且在未来可能会继续如此。美国和我们销售合同钻探服务的地区的勘探和开发活动总体水平的任何长期下降，无论是由于石油和天然气价格的变化还是其他原因，都可能对我们的业务产生重大和不利影响。
重大进展
市场状况
石油和天然气价格受到 COVID-19 疫情影响的负面影响，并在 2020 年和 2021 年初大幅减少了对钻探服务的需求。但是，商业状况在2021年底开始迅速改善，这导致2022年和2023年合同钻探服务的日费率和利润率有所提高。
2022年3月8日，油价（WTI-Cushing）达到每桶123.64美元的高位；但是，自这些高点以来，油价已经下跌。截至2023年7月24日，石油价格为每桶78.81美元。
最近，天然气价格急剧下跌。2022年8月22日，天然气价格（Henry Hub）达到每mmcf9.85美元的高位，但截至2022年12月31日跌至每mmcf3.52美元，截至2023年7月24日为每mmcf2.68美元。这些大宗商品价格的下跌以及产能问题导致海恩斯维尔页岩的市场状况迅速疲软，这导致在海恩斯维尔页岩运营的钻机数量减少，包括我们的运营钻机减少。我们开始将其中一部分钻机迁至二叠纪盆地，那里的市场状况仍然强劲，我们相信我们可以以有吸引力的条件重新承包这些钻机，截至2023年6月30日，已经进行了三次重新收缩。但是，无法保证二叠纪盆地的市场状况将保持强劲，不会受到最近油价波动的不利影响，也无法保证我们将成功地在二叠纪盆地销售所有这些钻机，也无法保证它们会及时或按我们可接受的条件签订合同。
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目录
我们的收入
我们根据与客户签订的钻探合同获得合同钻探收入。我们在 “日间工作” 的基础上提供钻探服务，在此基础上，我们按规定的每日费率或 “日间费率” 收取费用。与我们的每份合同相关的日费是协议价格，由钻机的能力、位置、待钻井的深度和复杂性、运营条件、合同期限和市场条件决定。陆地钻探合同的期限可以是固定数量的油井，也可以是固定的时间期限。我们通常会在新的钻探合同开始时获得一次性付款，用于调动钻机和其他钻探设备。一旦钻机爆产，与初始调动相关的收入和成本将推迟并在相关钻探合同的期限内按比例确认。将钻机和其他设备搬迁到未签订合同的地区所产生的费用在发生时记作支出。如果合同在规定的合同期限之前终止，则只有在缓解要求等所有合同义务都得到履行时，从客户那里收到的提前终止付款才被确认为收入。在签订合同期间，当钻机在油井或钻井地点之间移动，或待命等待客户时，我们的钻机通常会获得较低的报酬。购买应客户要求提供的用品、设备、卡车运输和其他服务的报销在发生时记为收入。相关费用在发生时记为业务费用。收入是扣除向客户收取的、我们需要汇给地方或州政府税务机关的任何销售税后列报的。
我们的运营成本
我们的运营成本包括与运营和维护钻机相关的所有费用。运营成本包括所有 “钻机层面” 费用，例如人工和相关工资成本、维修和维护费用、物资、工伤补偿和其他保险、从价税和设备租赁成本。我们的运营成本中还包括某些不在 “钻机层面” 产生的成本。这些成本包括与我们的运营管理团队以及我们的安全和维护人员直接相关的费用，这些人员不直接分配到我们的钻机，但负责监督和支持我们整个机队的运营以及安全和维护计划。
我们如何评估我们的运营
我们定期使用多种财务和运营措施来分析和评估我们的业务绩效并对员工进行补偿，包括以下内容：
| ● | 安全性能。保持良好的安全记录是我们业务战略的关键组成部分。我们通过跟踪运营中可记录的总事故发生率来衡量安全性。此外，我们会密切监测和衡量遵守我们的安全政策和程序的情况，包括 “险些失误” 的报告和工作安全分析的合规性。我们相信，我们基于风险的 HSE 管理系统提供了必要的控制和必要的灵活性，可以安全、高效、适当地开展所有活动。 |
| ● | 利用率。钻机利用率衡量的是我们的钻机在特定时期内根据合同获得收入的时间百分比。我们通过将钻机的总运行天数（定义见下文）除以该钻机在适用的日历期内可供运行的总天数来衡量利用率。钻机在施工后挖出初始油井之日或完工并开始销售之日以较早者开始运行。“运营天数” 表示钻机根据合同获得收入的总天数，从钻机挖出合同规定的初始油井开始，到钻机拆除完毕结束。 |
| ● | 每日收入。每日收入衡量的是运营钻机在特定时间段内每天获得的收入金额。我们通过将适用期内获得的合同钻探总收入除以该期间的运营天数来计算每天的收入。该衡量标准不包括归因于客户报销成本的收入。 |
| ● | 每天的运营成本。每日运营成本衡量特定时期内每天产生的运营成本。我们通过将适用时期内的总运营成本除以该期间的运营天数来计算每天的运营成本。该措施不包括由客户偿还的成本、钻机的重新启动和退役所产生的运营成本，包括盆地之间的过渡成本以及钻机建造成本。 |
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| ● | 运营效率和正常运行时间。保持钻机的运营效率是我们业务战略的关键组成部分。我们通过每日、每月、每季度和每年跟踪每台钻机的计划外停机时间来衡量我们的运营效率。 |
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运营结果
以下总结了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的财务和运营数据：
截至6月30日的三个月 |
| 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||
（以千计，每股数据除外） |
| 2023 |
| 2022 |
|
| 2023 |
| 2022 | ||||||
收入 | $ | 56,356 |
| $ | 42,313 | $ | 120,112 |
| $ | 77,304 | |||||
成本和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
运营成本 |
| 33,827 |
| 28,904 |
| 71,287 |
| 56,069 | |||||||
销售、一般和管理 |
| 5,224 |
| 4,860 |
| 11,951 |
| 10,088 | |||||||
折旧和摊销 |
| 11,405 |
| 9,848 |
| 22,259 |
| 19,599 | |||||||
资产处置亏损（收益），净额 |
| 2,007 |
| (582) |
| 1,993 |
| (1,098) | |||||||
总成本和支出 |
| 52,463 |
| 43,030 |
| 107,490 |
| 84,658 | |||||||
营业收入（亏损） |
| 3,893 |
| (717) |
| 12,622 |
| (7,354) | |||||||
利息支出 |
| (8,251) |
| (8,232) |
| (16,970) |
| (12,907) | |||||||
债务消灭造成的损失 | — |
| — |
| — |
| (46,347) | ||||||||
嵌入式衍生负债公允价值的变化 | — |
| (2,408) | — | (4,265) | ||||||||||
衍生品消失后的已实现收益 | — | 10,765 | — | 10,765 | |||||||||||
所得税前亏损 |
| (4,358) |
| (592) |
| (4,348) |
| (60,108) | |||||||
所得税（福利）支出 |
| (197) |
| 2,199 |
| (199) |
| 1,479 | |||||||
净亏损 | $ | (4,161) |
| $ | (2,791) | $ | (4,149) |
| $ | (61,587) | |||||
其他财务和运营数据 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
上市的钻机数量（期末）(1) |
| 26 |
| 24 |
| 26 |
| 24 | |||||||
钻机运行天数 (2) |
| 1,369 |
| 1,540 |
| 3,113 |
| 3,004 | |||||||
正在运行的钻机平均数量 (3) |
| 15.0 |
| 16.9 |
| 17.2 |
| 16.6 | |||||||
钻机利用率 (4) |
| 58 | % | 71 | % |
| 66 | % | 69 | % | |||||
每个营业日的平均收入 (5) | $ | 34,467 |
| $ | 24,875 | $ | 34,693 |
| $ | 23,388 | |||||
每个工作日的平均成本 (6) | $ | 19,005 |
| $ | 15,929 | $ | 19,117 |
| $ | 15,997 | |||||
每个运营日的平均钻机利润率 | $ | 15,462 |
| $ | 8,946 | $ | 15,576 |
| $ | 7,391 | |||||
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截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月相比
收入
截至2023年6月30日的三个月，收入为5,640万美元，与截至6月30日的三个月收入4,230万美元相比，增长了33.2％，2022。这一增长主要归因于合同钻探服务需求的增加，这被我们的一些船队从海恩斯维尔过渡到二叠纪盆地时运营天数的减少所抵消。在截至2023年6月30日的三个月中，每日收入增长了38.6％，达到34,467美元，而截至2022年6月30日的三个月中，每天的收入为24,875美元。
运营成本
截至2023年6月30日的三个月中，运营成本为3,380万美元，与截至6月30日的三个月的2,890万美元运营成本相比增长了17.0％，2022。这一增长主要是由于人事和维修及保养费用增加，每日运营费用增加。在截至6月30日的三个月中，我们还承担了大约280万美元的与将钻机从海恩斯维尔过渡到二叠纪盆地相关的成本，2023。在截至2023年6月30日的三个月中，每天的运营成本增加到19,005美元，与截至2022年6月30日的三个月的每营业日成本15,929美元相比，增长了19.3％。
销售、一般和管理
截至2023年6月30日的三个月中，销售、一般和管理费用为520万美元，与截至2022年6月30日的三个月的销售、一般和管理费用490万美元相比，增长了7.5％。与去年同期相比，销售、一般和管理费用的增加主要与专业费用和股票薪酬支出增加有关，这些费用与2022年第二季度和2023年第一季度发放的奖励相关的股票薪酬支出增加，但被激励性薪酬支出的减少所抵消。
折旧和摊销
截至2023年6月30日的三个月中，折旧和摊销费用为1140万美元，与截至2022年6月30日的三个月的980万美元的折旧和摊销费用相比增长了15.8％。折旧和摊销费用的增加主要是由于2022年和2023年与重新启动的钻机相关的资本支出。
资产处置亏损（收益），净额
截至2023年6月30日的三个月，资产处置亏损总额为200万美元，而截至6月30日的三个月中，处置资产的收益总额为60万美元，2022。在本季度和上一季度中，亏损和收益与处置或出售杂项钻探设备有关。
利息支出
截至2023年6月30日的三个月，利息支出为830万美元，截至6月30日的三个月的利息支出为820万美元，2022。与前几个时期相比，本季度利息支出的增加主要与更高的利率和更高的本金债务余额有关。这部分被非现金减少所抵消
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债务折扣的摊销以及与可转换票据相关的发行成本。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，债务折扣和发行成本的非现金摊销分别为120万美元和200万美元。
嵌入式衍生负债公允价值的变化
在2022年第二季度，我们确认了与2022年3月31日至2022年6月8日期间嵌入式衍生品负债公允价值变动相关的240万美元亏损。请参阅 “嵌入式衍生责任”在《流动性和资本资源》中。
衍生品失效后的已实现收益
2022年第二季度，我们确认了1,080万美元的收益，这与取消衍生品负债中PIK利率特征的可变部分有关。
所得税（福利）费用
我们的有效所得税税率与美国法定税率的波动除其他因素外，还取决于法定税率不同的司法管辖区的税前收入变化、美国州和地方税的影响、递延所得税资产的可变现性以及其他与公认会计原则和税务会计之间收入和支出确认相关的差异。
截至2023年6月30日的三个月中，所得税优惠为20万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，所得税支出为220万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的有效税率分别为4.5％和（371.5）％。截至6月30日的三个月中，我们的有效税率2023年与法定联邦所得税税率不同，主要是由于估值补贴的变化对递延所得税资产、州税和与某些债务项目相关的永久项目的影响。截至6月30日的三个月中，我们的有效利率2022年与法定联邦所得税税率不同，主要是由于递延所得税资产估值补贴变化的影响，以及与某些债务项目相关的永久性差异，这些债务项目用于账面目的，但不能用于税收目的扣除。与债务有关的永久项目的影响将持续到2023年。
在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现，并在必要时记录估值补贴。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。我们每季度评估递延所得税资产的可变现性，并在进行评估时考虑抵前可用性、递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税所得额以及税收筹划策略。在2023年第二季度，有效税率考虑了基于2023年预测收入的估计估值补贴。
我们将继续关注美国的所得税发展情况。最终确定后，我们将在未来的财务报表中纳入未来监管和其他权威指导的影响（如果有）。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
收入
截至2023年6月30日的六个月中，收入为1.201亿美元，与截至2022年6月30日的六个月的收入7,730万美元相比，增长了55.4％。这一增长主要归因于合同钻探服务需求的改善推动了合同日费率的增加。在截至2023年6月30日的六个月中，每日收入增长了48.3％，达到34,693美元，而截至2022年6月30日的六个月中，每天的收入为23,388美元。
运营成本
截至2023年6月30日的六个月中，运营成本为7,130万美元，与截至6月30日的六个月的5,610万美元的运营成本相比增长了27.1％，2022。这一增长主要是由于人事和维修及保养费用增加，每日运营费用增加。我们
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在截至6月30日的六个月中，还产生了与将钻机从海恩斯维尔过渡到二叠纪盆地相关的约340万美元成本，2023。在截至2023年6月30日的六个月中，每天的运营成本增至19,117美元，与截至2022年6月30日的六个月的每营业日成本15,997美元相比，增长了19.5％。
销售、一般和管理
截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用为1,200万美元，与截至2022年6月30日的六个月的1,010万美元的销售、一般和管理费用相比增长了18.5％。与去年同期相比，销售、一般和管理费用的增加主要与专业费用和股票薪酬支出增加有关，这些费用与2022年第二季度和2023年第一季度发放的奖励相关的股票薪酬支出增加，但被激励性薪酬支出的减少所抵消。
折旧和摊销
截至2023年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用为2,230万美元，与截至2022年6月30日的六个月的1,960万美元的折旧和摊销费用相比增长了13.6％。折旧和摊销费用的增加主要是由于2022年和2023年与重新启动的钻机相关的资本支出。
资产处置亏损（收益），净额
截至2023年6月30日的六个月中，资产处置亏损总额为200万美元，而截至6月30日的六个月中，处置资产的收益总额为110万美元，2022。在本年度和上一年度中，与处置或出售杂项钻探设备有关的亏损和收益。
利息支出
截至2023年6月30日的六个月中，利息支出为1700万美元，截至6月30日的六个月的利息支出为1,290万美元，2022。本期利息支出的增加主要与可转换票据的利率和本金债务余额与前期相比有所上升有关。与可转换票据相关的债务折扣和发行成本的非现金摊销减少部分抵消了这一点。在截至6月30日的六个月中，债务折扣和发行成本的非现金摊销分别为350万美元和240万美元，分别是 2023 年和 2022 年。截至2022年6月30日的六个月中，还包括我们之前定期贷款的260万美元利息，这笔利息是在发行可转换票据时偿还的。
债务消灭造成的损失
截至2022年6月30日的六个月中，债务清偿亏损为4,630万美元。可转换票据的债务条款被确定为与定期贷款机制的终止有很大不同，我们之前的定期贷款机制的关联公司是50.1％的票据持有人，因此需要作为定期贷款机制的取消来考虑。因此，在截至2022年6月30日的六个月中，我们确认了约4,630万美元的债务清偿损失。这是一项非现金支出，主要与确认未摊销的债务发行成本、向我们先前定期贷款机制的关联公司支付的以股票结算的非现金费用以及归属于我们先前定期贷款机制关联公司的嵌入式衍生品的公允价值有关。
嵌入式衍生负债公允价值的变化
在截至2022年6月30日的六个月中，我们确认了430万美元的亏损，这与可转换票据发行之日即2022年3月18日至2022年6月8日之间嵌入式衍生品负债的公允价值变动有关。 参见 “嵌入式衍生责任”在《流动性和资本资源》中。
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衍生品失效后的已实现收益
在截至2022年6月30日的六个月中，我们确认了1,080万美元的收益，这与取消衍生品负债中PIK利率特征的可变部分有关。
所得税（福利）费用
我们的有效所得税税率与美国法定税率的波动除其他因素外，还取决于法定税率不同的司法管辖区的税前收入变化、美国州和地方税的影响、递延所得税资产的可变现性以及其他与公认会计原则和税务会计之间收入和支出确认相关的差异。
截至2023年6月30日的六个月中，所得税优惠为20万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，所得税支出为150万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的有效税率分别为4.6％和（2.5）％。截至6月30日的六个月中，我们的有效税率2023年与法定联邦所得税税率不同，主要是由于估值补贴的变化对递延所得税资产、州税和与某些债务项目相关的永久项目的影响。截至6月30日的六个月中，我们的有效利率2022年与法定联邦所得税税率不同，主要是由于递延所得税资产估值补贴变化的影响，以及与某些债务项目相关的永久性差异，这些债务项目用于账面目的，但不能用于税收目的扣除。与债务相关的永久性项目的影响一直持续到2023年，但影响较小，因为2022年在清偿债务时出现了重大损失。
在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现，并在必要时记录估值补贴。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。我们每季度评估递延所得税资产的可变现性，并在进行评估时考虑抵前可用性、递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税所得额以及税收筹划策略。2023年上半年，有效税率考虑了基于2023年预测收入的估计估值补贴。
我们将继续关注美国的所得税发展情况。最终确定后，我们将在未来的财务报表中纳入未来监管和其他权威指导的影响（如果有）。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们的流动性为1,910万美元，包括560万美元的手头现金和4,000万美元的循环ABL信贷额度下的1,350万美元可用资金，借款基础为2700万美元。
在2023年的前六个月中，运营现金流为正。2023年3月31日，我们以实物形式支付了可转换票据下到期的1160万美元利息。2023年6月30日，我们的票据持有人接受了我们的强制性提议，即赎回500万美元的可转换票据外加应计利息。因此，我们以现金支付了500万美元的本金和20万美元的应计利息。我们通过循环ABL信贷额度下的借款为这次赎回提供了资金。
我们预计，我们未来的资本和流动性需求将与运营费用、维护资本支出以及营运资金和一般公司用途有关。
我们目前认为，我们迄今为止采取的行动和现有的流动性来源足以为我们至少接下来的十二个月和随后的运营提供资金。
经营活动提供的净现金
截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金为3510万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金为250万美元。影响运营现金流变化的因素与影响净收益的因素类似，但非现金项目除外，例如折旧和摊销、减值、处置资产的损益、清算后的损益
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债务、非现金利息支出、非现金补偿、递延税以及债务折扣和债务发行成本的摊销。此外，应收账款、库存、预付费用和应付账款等营运资金项目的变化可能会对运营现金流产生重大影响。2023年前六个月来自经营活动的现金流有所增加，原因是截至2023年6月30日的六个月中，经非现金项目调整后的净亏损减少了5,740万美元，为4,200万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，非现金项目的净亏损为6,690万美元，其中包括4,630万美元的非现金清偿债务。在截至2023年6月30日的六个月中，营运资金变动使来自经营活动的现金流减少了280万美元，在截至2022年6月30日的六个月中，来自经营活动的现金流减少了280万美元。
用于投资活动的净现金
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为2960万美元，在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为1,010万美元。在2023年的前六个月中，3,120万美元的资本支出现金支付被出售不动产、厂房和设备所得的150万美元所抵消。2022年期间，1,210万美元的资本支出现金支付被出售不动产、厂房和设备的200万美元收益所抵消。
融资活动提供的净现金（用于）
截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为520万美元，在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为1,080万美元。在2023年的前六个月中，我们收到了1720万美元的循环信贷额度下的借款收益。这些收益被我们1,560万美元的循环信贷额度下的还款、500万美元的可转换票据的赎回、40万美元的限制性股票单位归属所缴纳的税款以及140万美元的融资租赁债务付款所抵消。在2022年的前六个月中，我们收到了1.575亿美元的新可转换票据借款收益，150万美元的循环信贷额度下的借款收益，以及通过自动柜员机交易发行普通股的收益，扣除320万美元的发行成本。这些收益被偿还1.391亿美元的定期贷款、支付的合并对价290万美元、与可转换票据相关的发行成本710万美元、循环信贷额度下的还款额为2.0万美元、为归属限制性股票单位支付的税款32.0万美元以及230万美元的融资租赁债务的支付所抵消。
长期债务
2022年3月18日，我们与MSD Partners, L.P. 的关联公司和Glendon Capital Management L.P. 的子公司签订了认购协议（“认购协议”），发行本金总额为1.575亿美元的2026年到期的可转换有抵押PIK切换票据（“可转换票据”），截至6月30日，目前已发行1.768亿美元的可转换票据，2023。可转换票据是根据截至2022年3月18日的契约（“契约”）发行的。可转换票据下的债务由循环ABL信贷额度（定义见下文）下作为第一优先抵押品质押的应收账款、存款账户和其他相关抵押品（“优先抵押品”）以外的抵押品的第一优先留置权担保。可转换票据的私募收益用于偿还定期贷款信贷协议下的所有未偿债务，偿还对Sidewinder Drilling LLC先前股东的债务，以及用于营运资金目的。在发行可转换票据方面，我们发行了2,26.8万股普通股作为结构费。结构性费用股票于2022年3月18日发行，同时可转换票据的私募结束。可转换票据将于2026年3月18日到期。
可转换票据的现金利率为担保隔夜融资利率加上10个基点的信用利差，下限为1％（统称为 “SOFR”）加上12.5％。可转换票据的实物支付或 “PIK” 利率为SOFR加9.5％。我们可以选择在可转换票据的整个期限内根据可转换票据收取PIK的利息。可转换票据的利息将于每年的3月31日和9月30日到期。截至2022年9月30日和2023年3月31日，我们选择了PIK的未偿利息，从而分别发行了1,270万美元和1160万美元的可转换票据本金。由于截至2023年9月30日到期的PIK利息将导致发行额外的可转换票据，因此我们在合并资产负债表上将截至2023年6月30日的650万美元应计利息归类为 “其他长期负债”。截至2022年12月31日，应计580万美元的PIK利息在我们的合并资产负债表上被归类为 “其他长期负债”，该利息于2023年3月31日到期，导致发行了额外的可转换票据。
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可转换票据的有效转换价格为每股4.51美元（每1,000美元的可转换票据本金为221.72949股普通股）。我们可能会额外发行高达750万美元的可转换票据。我们可以转换与合格合并转换（定义见契约）有关的所有可转换票据（包括PIK票据），也可以在转换可转换票据时额外发行普通股，前提是此类转换后可发行的股票数量将超过按当时的转换价格发行的普通股数量。
每位票据持有人都有权在发行到期后的任何时候将我们的可转换票据转换为ICD普通股。转换价格为每股4.51美元。根据契约，持有人在转换任何可转换票据时无权获得我们的普通股，但不得超过该受益所有人在转换可转换票据时可能收购的普通股总数，再加上该受益所有人和根据第13条或第16条与该受益所有人合并普通股的人直接或间接视为实益拥有的普通股总数 1934 年的《证券交易法》(根据根据《交易法》第 13 (d) 条颁布的规章制度确定，《交易法》) 以及当时根据该法颁布的规则（“聚合人士”）（证券所有权或购买证券的权利限制该受益所有人或该人的转换、行使或购买权除外）将超过 9.9%（“限制所有权百分比”）普通股的已发行和流通股总数（“第 16 节转换”Blocker”）；前提是任何持有人都有权选择该持有人的限制所有权百分比为19.9％，（x）在这种情况下，此类选择将在向我们发出书面通知后六十一天生效，或者（y）如果持有人在发行日购买可转换票据，则在该持有人的认购协议中生效。我们将向该持有人交付任何同等数量的普通股的预先注资认股权证，以代替任何未通过限制所有权百分比限制向转换持有人交付的任何普通股。此类预先注资的认股权证将包含大致相似的限制性所有权百分比条款。
契约包括强制性赎回要约要求（“强制要约要求”）。从2023年6月30日起，我们有义务在2023年12月31日之前按季度赎回500万美元的可转换票据，并在2025年3月31日之前按季度赎回350万美元的可转换票据。强制性要约价格是现金金额，等于该票据的本金加上该票据的应计和未付利息。2023年6月30日，我们的票据持有人接受了我们提出的赎回500万美元可转换票据的提议。因此，我们使用现金兑现并支付了500万美元的可转换票据本金和此类票据的20万美元应计利息。根据我们的循环ABL信贷额度，我们有能力和意图为未来十二个月内出现的强制性赎回要约进行再融资，因此此类金额被归类为长期债务。2023年6月30日，我们在循环ABL信贷额度下借入了500万美元，为已接受的强制性发行再融资。
契约还包括一项可选的赎回权（“公司赎回权”），允许我们在2022年9月19日开始至2023年9月19日期间一次或多次赎回本金总额不超过2500万美元的票据，赎回价格为面值的108％，外加应计和未付利息。强制性要约要求减去根据我们的赎回权回购的任何可转换票据的金额。
契约包含财务契约，包括自2022年9月30日起的1,000万美元流动性契约；1.00至1.00的如雨后春笋般涌现的固定费用覆盖率契约，在可转换票据未偿还期间循环ABL信贷额度（定义见下文）的可用性低于500万美元时进行测试；以及2022年资本支出限额为2,500万美元，2023年和2024年为1,500万美元，但需向上调整1500万美元每年运行的每台 17 台以上的钻机每年可获得 500,000 美元。此外，本契约不包括资本支出 (a) 如果资金来自股权收益，(b) 如果与钻机重新激活有关，前提是 (i) 我们与客户就每台此类钻机签订了期限至少一 (1) 年的合同，规定提前终止付款至少等于合同的预期利润率，(ii) 该钻机合同的预期利润率将等于或超过此类恢复资本支出，以及（iii）恢复资本支出，钻机合同而预期利润率的计算由我们的董事会批准，或 (c) 如果与经双方书面或电子同意特别批准的其他资本支出有关（i）所需持有人（为避免疑问，要求持有人可以自行决定在同意之日后九十（90）天内承诺或支付一定金额的资本支出）和（ii）) 的董事会
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该公司。2022年，我们的可转换票据持有人同意根据该契约进行总额为1,060万美元的资本支出调整，并同意在2023年2月进行1,690万美元的资本支出。契约还包含其他惯常的肯定和否定契约，包括对债务的限制、留置权、基本面变动、资产处置、限制性付款（包括支付股息）、投资和与关联公司的交易。契约还规定了惯常违约事件，包括违反重大契约、循环ABL信贷额度或其他重大债务协议下的违约以及控制权变更。从到期前18个月开始，我们可以选择暂停可转换债务契约要求，向受托人存入现金和短期国债，金额等于应付给票据持有人的所有金额，包括本金、溢价（如果有）和利息。截至 2023 年 6 月 30 日，我们已遵守我们的契约。
在进行合格合并（定义见下文）后，我们可以选择以等于相关 “合格合并” 完成之日的转换率（“合格合并转换”）的转换率转换所有但不少于全部可转换票据，前提是此类潜在的合格合并转换的 “MOIC条件” 得到满足。“合格合并” 是指公司与合格收购方进行的普通股变动事件合并、合并、合并或具有约束力或法定股票交换。“合格合并转换日期” 是指相关合格合并完成的日期。“合格收购方” 是指 (i) 其普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场或多伦多证券交易所上市，(ii) 股票总市值至少为3.5亿美元，(iii) 在每种情况下拥有至少2.5亿美元的 “公众持股量”（定义见1933年《证券法》第12b-2条）的任何实体，由计算机构根据最终协议签署之日此类普通股最后报告的销售价格确定尊重相关的普通股变动事件。“普通股变动事件” 是指发生任何：（i）普通股的资本重组、重新分类或变动（不包括（x）仅由普通股细分或合并引起的变化，（y）仅面值或从面值变为无面值或无面值变更面值，以及（z）不涉及任何其他系列或类别证券发行的股票分割和股票组合)；(ii) 涉及我们的合并、合并、合并或具有约束力或法定股份交换；(iii) 出售、租赁或其他转让将我们和我们的子公司的全部或基本全部资产全部归于任何个人；或 (iv) 其他类似事件，因此，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接受其他证券、现金或其他财产的权利，或上述任何组合。就任何合格合并而言，“公司转换率” 是指（a）相关转换率，（b）1,000美元除以我们的转换VWAP，以及（c）使相关合格合并转换的MOIC条件得到满足的最低汇率，取较高者。就任何合格合并而言，“公司转换VWAP” 是指计算代理计算代理计算出的最终协议（由任何一方签订或公开发布，无论是正式还是非正式，包括任何媒体报道）之前五（5）个VWAP交易日内的平均VWAP。“MOIC条件” 是指就任何潜在的合格合并转换而言，MOIC高于或等于MOIC所需水平。“MOIC 所需等级” 是指 1,350 美元。就任何潜在的合格合并转换而言，“MOIC” 是指计算代理确定的金额，等于发行日发行的面值为1,000美元的假设票据从发行日到潜在合格合并转换日的总回报率，包括（x）从发行日到潜在合格合并转换日为此类假设票据支付的任何现金利息的总金额，（y）公允市场总价值持有人将收到的任何转换对价关于相关合格合并转换日期的假设票据，以及 (z) 就该假设票据（或相关价值增加）发行的任何PIK票据的持有人将在相关的合格合并转换日收到的任何转换对价的总公允市场价值。
截至2022年1月1日，我们很早就采用了ASU 2020-06年，并得出结论，可转换票据被记为债务，具有嵌入式功能。由于嵌入式特征，可转换票据产生了嵌入式衍生品负债。请参阅 “嵌入式衍生品责任。”可转换票据的债务条款被确定为与定期贷款机制的终止有很大不同，我们之前的定期贷款机制的关联公司是50.1％的票据持有人，因此需要作为定期贷款机制的取消来考虑。因此，在2022年第二季度，我们确认清偿债务造成的损失约为4,630万美元。这是一项非现金支出，主要与确认未摊销的债务发行成本、向我们之前的定期贷款机制关联公司支付的以股票结算的非现金费用以及嵌入式衍生品的公允价值有关。发行时，我们记录的嵌入式衍生品负债为7,570万美元，债务折扣为3,780万美元。发行成本包括740万美元的现金费用和以2.3美元的股票结算的非现金结构费
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在合并资产负债表中，百万美元和债务折扣被记录为可转换票据的直接扣除额。债务折扣和发行成本在可转换票据期限内使用有效利率法摊销为利息支出。截至2023年6月30日，可转换票据的有效利率为24.8％。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 合同利息支出分别为660万美元和1,250万美元，债务折扣和发行成本摊销分别为120万美元和350万美元，分别地。 在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，合同利息支出分别为600万美元和690万美元，债务折扣和发行成本摊销分别为200万美元和240万美元。
嵌入式衍生责任
可转换票据在发行时包含以下嵌入特征：（i）在获得股东批准后，票据持有人对可转换票据的可选转换率从每1,000美元可转换票据本金的197.23866股普通股（每股5.07美元）提高到每1,000美元可转换票据本金221.72949股普通股（每股4.51美元）；（ii）PIK下降利率从SOFR加14.0％到SOFR加上9.5％，获得股东批准后的利率加上9.5％，（iii）转换合格合并时与 MOIC 条件相关的特征以及 (iv) 因违反信用风险相关契约而导致的或有利息特征。我们在ASC 815的指导下评估了这些嵌入式功能，并确定它们需要按公允价值进行分叉。但是，管理层确定合格合并的可能性很小，因此嵌入式转换功能的公允价值估计为零。管理层还评估了或有利息特征，并确定支付的可能性很小。因此，或有权益特征的公允价值也估计为零。最后，管理层评估了转化率功能和PIK兴趣降低功能，并确定这些嵌入式功能符合ASC 815-15-25-1中的所有三个标准，因此需要分叉。因此，截至可转换票据发行之日，我们记录了嵌入式衍生品负债，该负债代表了转换率特征的提高和PIK利息的下降。截至2022年3月31日，嵌入式衍生品负债在我们的合并资产负债表中作为非流动负债列报，并进行了调整以反映每个期末的公允价值，公允价值的变化记录在合并运营报表的 “嵌入式衍生品负债的公允价值变动” 财务报表细列项目中。
2022年6月8日股东批准后，我们的可转换票据下的某些功能进行了修改，不再符合与债务托管协议分开的标准。截至6月30日，2023 年和 2022 年 12 月 31 日，我们没有记录嵌入式衍生品负债。参见注释 5 “金融工具和公允价值”以获取更多信息。
循环式 ABL 信贷额度
2018 年 10 月 1 日，我们签订了 4,000 万美元的循环信贷协议（“循环 ABL 信贷额度”），其中包括随时未付总额不超过750万美元的信用证的可用性。循环ABL信贷额度的可用性取决于借款基数，该借款基础是我们符合条件的应收账款净额的85％减去准备金。循环ABL信贷额度的到期日为2025年9月30日。
循环ABL信贷额度的利息通过参考来确定，我们可选择：(i) “基本利率” 等于 (a) 下限或 0.0%、(b) 联邦基金有效利率加上 0.05%、(c) 一个月期限的期限SOFR加上根据可用性计算的1.0％，以及 (d) 富国银行的最优惠利率，加上每种情况下的适用基准利率根据季度可用性从 1.0% 到 1.5% 不等，或 (ii) 循环贷款利率等于适用利息期内的SOFR加上适用的 SOFR 利润率从 2.36% 到 2.86% 不等基于季度可用性。我们还按季度为循环ABL信贷额度承诺的未使用部分支付每年0.375％（或在循环贷款使用量超过最大额度50％时为0.25％）的承诺费。
循环ABL信贷额度包含1.00至1.00的如雨后春笋般涌现的固定费用覆盖率契约，该契约在可用性低于最大信贷额度的10％时进行测试。循环ABL信贷额度还包含其他惯常的肯定和负面契约，包括对负债的限制、留置权、基本面变动、资产处置、限制性付款（包括支付股息）、投资和与关联公司的交易。循环ABL信贷额度还规定了惯常的违约事件，包括违反材料的行为
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契约、契约或其他重大债务协议下的违约以及控制权变更。截至2023年6月30日，我们遵守了我们的财务契约。
循环ABL信贷额度下的债务由优先抵押品的第一优先留置权（包括所有应收账款和存款账户）以及契约的第二优先留置权担保，并由我们当前和未来的所有直接和间接子公司无条件担保。截至2023年6月30日，我们借款的加权平均利率为14.15％。截至2023年6月30日，我们的循环ABL信贷额度下的借款基础为2700万美元，当天的4,000万美元承诺中，我们还有1,350万美元的可用资金。
此外，我们的长期债务中还包括融资租赁。这些租约的初始期限通常为36个月，按月支付。
其他事项
资产负债表外安排
我们是某些被定义为 “资产负债表外安排” 的安排的当事方，这些安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或合理可能产生当前或未来的影响。这些安排与不可取消的运营租赁和未完全反映在我们的资产负债表上的无条件购买义务有关（见附注4） “租赁”和注释 12 “承诺和突发事件”以获取更多信息）。
最近的会计公告
参见注释 2 “临时财务信息—最近的会计公告”获取有关近期会计公告的信息。
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险，包括与利率和大宗商品价格潜在不利变化相关的风险。我们积极监控市场风险敞口，并继续开发和利用适当的风险管理技术。我们不使用衍生金融工具进行交易或投机大宗商品价格的变化。
利率风险
截至2023年6月30日，长期债务总额包括归因于借款的1.903亿美元浮动利率债务，平均利率为14.15％。因此，我们在2023年的年度利息成本将根据短期利率而波动。根据截至2023年6月30日的浮动利率债务和其他未偿债务，浮动利率变动10％（约为15.56％）对年度现金流的影响约为270万美元；但是，无法保证可能的利率变动将仅限于此类金额。
大宗商品价格风险
石油和天然气价格以及市场对这些价格潜在变化的预期，对全球钻探和生产服务活动的水平产生了重大影响。对石油和天然气的需求减少通常会导致这些商品的价格降低，并可能影响计划中的钻探项目和正在进行的生产项目的经济，导致此类项目的削减、减少、延迟或无限期推迟。当钻探和生产活动及支出下降时，日产率和利用率也历来下降。石油和天然气价格的下跌以及整体经济的下跌可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长战略产生重大和不利影响。
此外，如果石油和天然气价格下跌，计划通过资本市场为勘探、开发或生产项目提供资金的公司可能被迫进一步削减、减少、推迟或推迟钻探活动，也可能无法向供应商付款。全球经济环境中的不利条件也可能影响我们的供应商和供应商履行提供材料和服务的义务的能力。如果出现上述任何情况, 或者如果市场状况长期处于低迷状态,
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这可能会对我们的业务和财务业绩以及我们及时成功实施增长战略的能力产生重大不利影响。
我们的业务、经营业绩和财务状况受到本10-Q表最新报告第二部分第1A项 “风险因素” 中概述的各种风险以及我们在10-K表年度报告中概述的风险因素的影响。
信贷和资本市场风险
我们的客户可以通过运营产生的现金流、债务产生或股权发行为其钻探活动融资。正如目前所经历的那样，信贷和资本市场的任何恶化都可能使我们的客户难以获得满足其资本需求的资金。大宗商品价格下跌导致的现金流减少或可用融资减少可能会导致客户支出和对我们钻探服务的需求减少。支出的减少可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
第 4 项。 控制和程序
披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们在管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，评估了截至本10-Q表格所涵盖期末的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息会被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起在合理的保证水平上生效。
财务报告内部控制的变化
在最近的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。 法律诉讼
我们是正常业务过程中不时出现的某些法律诉讼和索赔的对象。管理层无法预测此类法律诉讼和索赔的最终结果。尽管如果结果不利，可能会提起法律诉讼和索赔，金额可能很大，但管理层目前预计这些问题的解决不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，管理层每季度监督我们的法律诉讼和索赔，并酌情设立和调整任何储备金，以反映我们对此类事项当时状况的评估。
第 1A 项。 风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑截至2022年12月31日止年度的10-K表中 “风险因素” 中列出的与我们的业务相关的风险。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。 优先证券违约
没有。
第 4 项。 矿山安全披露
不适用。
第 5 项。 其他信息
没有。
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第 6 项。 展品
展览数字 |
| 描述 |
31.1* | 《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条要求首席执行官认证 | |
31.2* | 《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条要求首席财务官认证 | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
101.CAL* | XBRL 计算链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL 定义链接库文档 | |
101.INS* | XBRL 实例文档 | |
101.LAB* | XBRL 标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE* | XBRL 演示文稿链接库文档 | |
101.SCH* | XBRL 架构文档 | |
104 | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
* | 与本报告一起提交 |
† | 表示根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iii) 项提交的管理合同、补偿计划或安排 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
独立合同钻探公司 | |||
来自： | /s/J. Anthony Gallegos，Jr. | ||
姓名： | J. Anthony Gallegos，Jr. | ||
标题： | 总裁兼首席执行官（首席执行官） | ||
来自： | //Philip A. Choyce | ||
姓名： | 菲利普·A·乔伊斯 | ||
标题： | 执行副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书（首席财务官） | ||
来自： | /s/ 凯瑟琳·科克内斯 | ||
姓名： | 凯瑟琳·科克内斯 | ||
标题： | 副总裁兼首席会计官（首席会计官） | ||
日期：2023 年 8 月 3 日 | |||
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