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本1994年国际员工股票购买计划（“计划”）由特拉华州的一家公司Microchip Technology Incorporated（“Microchip”）特此制定，旨在为外国Microchip子公司的符合条件的员工提供通过定期购买Microchip普通股并扣除累计工资来收购Microchip的专有权益的机会。根据计划管理员为此目的通过的任何规则、程序、协议、附录或子计划，本计划授权授予《守则》第423条不符合条件的购买权。

“生效日期” 是指 1994 年 6 月 1 日。参与的外国子公司名单作为附表A附后。对于任何其他外国子公司，生效日期应由Microchip董事会或董事会员工委员会在该外国子公司成为本计划的参与公司之前确定。

“符合条件的员工” 是指作为外国子公司的雇员定期在美国境外提供个人服务的任何人，该外国子公司在待完成的工作以及履行方式和方法方面都受该外国子公司的控制和指导，并被指定为有权获得本计划规定的购买权。

“外国子公司” 指任何非美国子公司Microchip子公司，经Microchip董事会或董事会员工委员会批准，选择将本计划的福利扩大到其符合条件的员工。参与该计划的外国子公司列于附表A。

“购买期” 是指 12 月的第一个美国工作日至 5 月的最后一个美国工作日，以及从 6 月的第一个美国工作日到 11 月的最后一个美国工作日；前提是 2014 年 6 月之后开始的购买期应从 12 月的第一个美国工作日持续到 6 月的第一个美国工作日，从 6 月的第一个美国工作日到 12 月的第一个美国工作日。

每家外国子公司应负责管理与其符合条件的员工有关的本计划。因此，就每家外国子公司而言，本计划应由计划管理人单独管理，该计划由董事会、董事会雇员委员会或其中任何一人可能不时任命的指定人员（“计划管理人”）组成的计划管理人单独管理。计划管理员应拥有管理本计划的全部权力，包括有权指定获得购买权的符合条件的员工，有权解释和解释本计划的任何条款，并有权在必要时通过管理本计划的规章制度。计划管理人的决定须经Microchip董事会批准，一旦获得批准，则为最终决定，对与本计划有关的所有各方具有约束力。

B. 本计划应在一系列连续的购买期内实施，每个购买期为六 (6) 个月。初始购买期将从 1994 年 6 月 1 日开始，并于 1994 年 11 月的最后一个美国工作日结束。随后的购买期应从12月的第一个美国工作日持续到5月的最后一个美国工作日，以及从6月的第一个美国工作日到11月的最后一个美国工作日；前提是从2014年6月之后开始的购买期应从12月的第一个美国工作日持续到6月的第一个美国工作日，以及从6月的第一个美国工作日到12月的第一个美国工作日。

C. 在 (i) 本计划获得Microchip董事会批准以及 (ii) Microchip应遵守1933年《证券法》（经修订）的所有适用要求、普通股上市的任何证券交易所的所有适用上市要求以及所有其他适用的法定和监管要求之前，不得根据本计划开始任何购买期，也不得根据本计划发行任何普通股。

答：任何被指定有权在给定入境日期获得购买权的符合条件的员工都有资格参与本计划。除非计划管理员另有决定，否则所有符合本第五节条件的符合条件的员工都有资格获得本计划规定的购买权。

-在给定入境日期是符合条件的员工的个人可以在该入职日期进入该购买期，前提是他/她根据下文第五.C节在该入境日期当天或之前注册购买期。如果任何此类符合条件的员工没有在给定的入职日期当天或之前进入购买期，则他/她随后不得在任何以后的日期加入该特定的购买期。

C. 要参与特定的购买期，符合条件的员工必须填写计划管理员规定的注册表（包括购买协议和工资扣除授权），并在该购买期开始日期前至少五个美国工作日向计划管理员（或其指定人员）提交此类表格。

D. 参与者授权的工资扣除额应根据本计划以外国子公司支付的货币收取，可以是每个购买期内支付给参与者的收入的百分之一（1％）的任意倍数，最高为百分之十（10％）。根据本计划，通过此类工资扣除从参与者那里收取的货币兑换成美元的汇率的任何变化或波动均应完全由参与者承担。如此授权的扣除率应在整个购买期和每个连续的购买期内继续有效，除非该税率根据以下指导方针发生变化：

-参与者可以在购买期内的任何时候降低其工资扣除率。此类削减应在向计划管理人（或其指定人）提交必要的削减表后尽快生效，但参与者在同一购买期内不得进行多次此类减免。

-参与者可以在任何后续购买期的开始日期之前，通过向计划管理员（或其指定人员）提交相应的表格，提高或降低其工资扣除率。新费率（不得超过百分之十（10％）的最高费率）应自新的六（6）个月购买期开始之日起生效。

答：根据本计划可购买的普通股应完全由Microchip董事会自行决定从已授权但未发行的普通股中获得，或者来自Microchip重新收购的普通股，包括在公开市场上购买的普通股。在2007年1月之前，根据该计划预留的股票总数为697,186股，再加上从2007年1月1日起，以及计划期限内每年1月1日，每年自动增加Microchip普通股当时已发行股份的十分之一（0.1％）的预留股份。根据本计划可能发行的股票总数不得超过保留的数量。

B. 如果由于任何股票分红、股票分割、股票组合或其他影响未收到对价的已发行普通股类别的变更而对已发行普通股进行任何变动，Microchip 董事会应对 (i) 计划期限内可发行的证券的类别和最大数量，(ii) 每位参与者在任何一次购买期间可购买的证券的类别和最大数量进行适当调整期限以及 (iii) 证券的类别和数量以及根据本计划，每项购买权在未偿还时有效的每股价格。此类调整应旨在防止本计划规定的权利和福利被削弱或扩大。

在特定购买期内参与本计划的合格员工应有权根据下文规定的条款和条件购买普通股，并应签署一份包含计划管理员认为可取的条款和条件以及其他条款（与计划不一致）的购买协议。

估值。根据本计划，在任何相关日期，每股普通股的公允市场价值应为纳斯达克全球精选市场正式报价的当日普通股每股收盘价。如果该日期没有报价的卖出价格，则存在此类报价的第二天普通股的每股收盘价应决定公允市场价值。

-每个参与者在每个购买期内可购买的股票数量应按以下方式确定：首先，以该购买期内向参与者收取的货币计算的工资扣除额应在购买期的最后一个美国工作日按当天的有效汇率折算成美元；然后，根据该汇率为参与者计算的美元金额应除以该期间有效的购买价格确定普通股的整股数量在该购买期内可代表参与者购买的股票。

-尽管本计划中有任何相反的规定，但不得根据本计划 (i) 授予任何参与者授予期权，前提是该参与者（或其股票将归属于该参与者的任何其他人）将立即拥有Microchip的股本和/或持有购买该股票的未偿还期权，占Microchip或所有类别股本的总投票权或价值的百分之五（5％）或以上任何子公司，或 (ii) 在他或她的购买权范围内Microchip及其子公司所有员工股票购买计划下的股票在任何时候未偿还的每个日历年度的累积率超过25,000.00美元的股票（根据授予该期权时股票的公允市场价值确定）。

付款。根据本计划购买的普通股的付款应通过参与者授权以外国子公司支付的货币扣除工资来支付。此类扣除应从购买期开始之日或之后的第一个完整工资期开始，并应持续到该购买期最后一天或之前的发薪日（除非参与者提前终止）。根据本计划，如此收取的金额应存入参与者的账面账户，但不得为该账户中不时未清的余额支付任何利息。从参与者那里收取的金额可以与外国子公司或Microchip的一般资产混合，可用于一般公司用途。但是，根据本计划购买的所有普通股均应根据每个购买期最后一天的有效汇率以美元进行。

-参与者可以在购买期内的外国子公司的最后五 (5) 个工作日之前的任何时候，通过向计划管理人提交规定的通知表来终止其未偿还的购买权。不得就终止的购买权向参与者收取进一步的工资扣除，在终止购买期内收取的任何工资扣除额应根据参与者的选择，立即以外国子公司支付的货币或在该购买期结束时持有的股票购买货币退还。如果在提交终止通知时没有做出此类选择，则应在参与者的购买权终止之日后尽快退还其工资扣除额。

-此类购买权的终止不可撤销，参与者随后不得重新加入被授予终止购买权的购买期。为了恢复参与随后的任何购买期，该个人必须在他/她首次有资格加入新购买期之日或之前重新注册本计划（通过及时提交新的购买协议和工资扣除授权）。

-如果参与者在购买权未偿还期间不再是符合条件的员工，则该购买权应立即终止，购买期内向该参与者收取的工资扣除额应立即以外国子公司向参与者支付的货币退还。但是，如果参与者因死亡或永久残疾而终止符合条件的员工身份，则该个人（或已故参与者的个人代表）应有以下选择，可在购买期的最后一天之前行使：

购买股票。普通股应在每个购买期的最后一个美国工作日自动代表每位参与者（之前根据上述终止购买权条款退还工资扣除额的参与者除外）购买。收购应按以下方式进行：首先，每位参与者在该购买期内的工资扣除额（以及前一购买期的任何结转扣除额）应按购买之日的有效汇率从外国子公司支付的货币兑换成美元，然后将根据该汇率为每位参与者计算的美元金额应用于购买普通股的整股（受最大可购买数量限制的限制）上述股票）按该购买期的有效收购价格计算。计划管理员自行决定，任何因不足以购买整股而不适用于此类购买的工资扣除额应 (1) 在下一个购买期内持有用于购买普通股；或 (2) 在可行的情况下尽快退还给参与者。但是，由于参与者在购买期内可购买的最大股票数量受到限制，任何不适用于购买普通股的工资扣除额均应立即以外国子公司支付的货币退还给参与者。

按比例分配购买权。如果在任何特定日期根据未偿还的购买权购买的普通股总数超过当时根据本计划可供发行的股票数量，则计划管理人应在统一和非歧视性的基础上按比例分配可用股份，每位参与者的工资扣除额超过按比例分配给该个人的普通股的总购买价格，应退还给该参与者支付时使用的货币外国子公司。

作为股东的权利。在根据本计划的适用条款实际代表参与者购买股票之前，参与者对受其未偿还购买权约束的股票没有股东权利。对于记录日期在此类购买之日之前的股息、分配或其他权利，不得进行任何调整。

参与者有权在每个购买期结束后尽快获得一份股票证书（由Microchip或Microchip正式授权的转让代理人账簿上的相应条目证明），说明代表参与者购买的股票数量。此类证书将以 “街道名称” 签发，以便立即存入指定的经纪账户。在发行证明此类股票的股票证书之前，不存在投票权或获得股息的权利或作为股东的任何其他权利。对于记录日期在股票证书发行日期之前的股息或其他权利，不会进行任何调整。

(iii) 反向合并，其中Microchip是幸存的公司，但Microchip超过百分之五十（50％）的已发行有表决权股票转让给了与合并前持有股票的人不同的个人，则本计划下的所有未偿还的购买权应在该公司交易生效之日之前自动行使，方法是将每位参与者在该公司交易发生的购买期内的工资扣除额应用于购买整个普通股为以下两者中较低者的百分之八十五（85％）：（i）此类公司交易发生的购买期开始之日普通股的公允市场价值，或（ii）此类公司交易生效之日前普通股的公允市场价值。工资扣除额应根据收购当日的有效汇率从外国子公司支付的货币转换为美元，第七条中适用的股份限制将继续适用于每笔此类收购。如果Microchip出售或以其他方式处置其在参与本计划的任何外国子公司的所有权权益，无论是通过合并还是出售该外国子公司的全部或几乎全部资产或已发行股本，则应在处置生效之日之前对未偿还的购买权进行类似的行使，但前提是这些购买权归属于该外国子公司的员工。

该计划是由Microchip自愿制定的。在任何收购期结束后，Microchip董事会可以更改、修改、暂停或终止针对一家或多家外国子公司的计划。Microchip Board也可以在任何购买期结束后立即全部终止本计划。在这种情况下，根据本计划，此后不得授予或行使进一步的购买权，此后也不得再扣除工资。

答：本计划应在每家外国子公司的指定生效日期生效，前提是Microchip必须遵守1933年《证券法》（经修订）的所有适用要求、普通股上市的任何证券交易所的所有适用上市要求以及法律或法规规定的所有其他适用要求。

D. Microchip 或外国子公司制定本计划的行动、Microchip 董事会或计划管理人根据本计划采取的任何行动，以及本计划本身的任何条款，均不得解释为授予任何人在任何特定期限内继续受雇于外国子公司的权利，除非适用法律明确禁止，否则该人的雇佣可以随时终止或者没有理由。

E. 参与本计划是自愿和偶尔的，即使参与者过去一直参与本计划，也不会产生任何合同或其他权利，也不会产生任何未来参与计划的合同或其他权利，也不会产生代替参与本计划的福利。

F. 出于任何目的，参与本计划不构成正常或预期的工资或报酬，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似款项，在任何情况下都不应被视为对Microchip或外国子公司过去服务的补偿或以任何方式与之相关。

G.Microchip、外国子公司和计划管理员必须按照本小节所述收集、使用和传输参与者的个人数据，才能管理本计划。参与本计划，即表示参与者同意收集、传输和使用本小节中一般描述的个人数据，除非当地法律明确禁止要求此类同意。

(i) 为了管理和管理本计划，Microchip及其外国子公司持有参与者的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码、工资、国籍、职称、在Microchip持有的任何普通股或董事职位、所有参与本计划的详细信息或其他股份权利（“数据”）。

(ii) Microchip和/或其外国子公司将在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划，Microchip和/或其外国子公司可以进一步将数据传输给协助他们实施、管理和管理本计划的已确定第三方（“数据接收者”）。

(iii) 这些数据接收者可能位于参与者的居住国或其他地方，例如美国。通过参与本计划，参与者授权数据接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括将计划管理和/或随后代表参与者持有股份所需的此类数据转移给经纪人或第三方，购买时收购的股份可能存放在经纪人或第三方。