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附录 10.1

采用了微芯片技术

2004 年股权激励计划

经修订并于 2023 年 4 月 6 日重报

1. 本计划的目的。本 2004 年股权激励计划的目的是：

•吸引和留住最优秀的人才，

•为服务提供商提供额外激励，以及

•促进公司业务的成功。

根据本计划授予的奖励可能是非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、绩效股票、绩效单位或递延股票单位，具体由管理员在授予时确定。

2. 定义。如本文所用，以下定义应适用：

(a) “管理人” 是指根据本计划第 4 节管理本计划的董事会或其任何委员会。

(b) “适用法律” 是指州和联邦公司法和证券法以及《守则》中与管理股权薪酬计划有关的法律要求。

(d) “奖励协议” 是指书面协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

(e) “奖励股票” 是指受奖励的普通股。

(f) “董事会” 是指公司董事会。

(g) “控制权变更” 是指在一笔或一系列关联交易中发生以下任何事件：

(1)《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用的任何 “个人”，除了公司、公司的子公司或公司雇员福利计划，包括担任受托人的该计划的任何受托人，都是或成为公司证券占百分之五十 (50%) 或以上的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还证券的合并投票权；或

(2) 公司或公司的任何直接或间接子公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并将导致公司在此之前未偿还的有表决权证券继续（通过保持未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券）占合并后立即未偿还的公司或该幸存实体的有表决权所代表的总投票权的百分之五十（50％），或合并；或

(3) 公司出售或处置公司的全部或几乎全部资产；或

(4) 董事会组成变动，因此只有不到多数董事是现任董事。“现任董事” 是指 (A) 自董事会批准本计划之日起担任董事的董事，或 (B) 以至少多数现任董事的赞成票当选或被提名进入董事会且其当选或提名与中描述的任何交易无关的董事

上文 (1) 或 (2)，或与公司董事选举有关的实际或威胁的代理人竞赛有关。

(h) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

(i) “委员会” 是指董事会根据本计划第4节任命的委员会。

(j) “普通股” 是指公司的普通股。

(k) “公司” 指微芯科技股份有限公司。

(l) “顾问” 是指公司或母公司或子公司聘请提供服务并因此类服务而获得报酬的任何人，包括顾问。顾问一词不包括仅因担任董事而获得公司报酬的董事。

(m) “递延股票单位” 是指根据第 13 条授予参与者的递延股票单位奖励。

(n) “董事” 指董事会成员。

(o) “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾。

(p) “员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级管理人员和董事。如果 (i) 公司批准的任何请假，或 (ii) 在公司所在地之间或公司、其母公司、任何子公司或任何继任者之间调动，服务提供商不得停止成为员工。董事或公司支付的董事费均不足以构成公司的 “雇用”。

(q) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(r) “公允市场价值” 是指自任何日期起按以下方式确定的普通股价值：

(1) 如果普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则普通股的公允市场价值应为该系统或交易所（或普通股交易量最大的交易所，如果没有报告销售量，则为收盘价）的收盘销售价格（如果没有报告销售额）正如《华尔街日报》报道的那样，股票）在确定当天署长认为可靠的其他来源；

(2) 如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但没有报告卖出价格，则普通股的公允市场价值应为确定日前最后一个市场交易日普通股的高买入价和低要价之间的平均值，正如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；或

(3) 在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值应由署长本着诚意确定。

(s) “财政年度” 是指公司的财政年度。

(t) “财政季度” 是指公司的财政季度。

(u) “非雇员董事” 是指非雇员的董事会成员。

(v) “非法定股票期权” 是指根据《守则》第422条和根据该守则颁布的法规不符合激励性股票期权的期权。

(w) “授予通知” 是指证明个人奖励某些条款和条件的书面或电子通知。授予通知是期权协议的一部分。

(x) “高管” 是指《交易法》第16条及根据该法颁布的规章制度所指的公司高管人员。

(y) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

(z) “期权协议” 是指公司与参与者之间的书面或电子协议，证明个人期权授予的条款和条件。期权协议受本计划的条款和条件的约束。

(aa) “母公司” 是指《守则》第424 (e) 条所定义的 “母公司”，无论是现在存在还是将来存在。

(bb) “参与者” 是指根据本计划授予的杰出奖励的持有者。

(cc) “绩效份额” 是指根据第 11 条授予参与者的绩效份额奖励。

(dd) “绩效单位” 是指根据第 12 条授予参与者的绩效单位奖励。

(ee) “计划” 是指经修订和重述的 2004 年股权激励计划。

(ff) “限制性股票” 是指根据本计划第10条授予的股份。

(gg) “第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继承者，在对本计划行使自由裁量权时生效。

(hh) “第16 (b) 条” 是指经修订的《交易法》第16 (b) 条。

(ii) “服务提供商” 指员工、顾问或非雇员董事。

(jj) “股份” 是指根据本计划第19条调整的普通股。

(kk) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第9条授予的奖励。

(ll) “子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论是现在存在还是将来存在。

3. 受计划约束的股票。根据本计划第19条的规定，根据本计划可以发行的最大股份总数为72,775,774股。

这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。

如果奖励在未全部行使的情况下到期或无法行使，或者限制性股票、绩效股票、绩效单位或递延股票单位的奖励被公司没收或回购，则受其约束的未购买股份（或期权和SAR以外的奖励，被没收或回购的股份）将可供未来根据本计划授予或出售（除非本计划已终止）。就SAR而言，根据SAR发行的总股份（即根据股票增值权实际发行的股票，以及代表支付行使价和任何适用的预扣税款的股份）将停止在本计划下可用。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票不得退还给本计划，也不得根据本计划在未来分配；但是，如果公司按原始购买价格回购限制性股票、绩效股或递延股票单位的股票或被没收给公司，则此类股份将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或购买价格（如果适用）的股票将可供未来授予或出售。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不应导致本计划下可供发行的股票数量减少。

4. 计划的管理。

(a) 程序。

(1) 多个行政机构。该计划可能由针对不同服务提供者群体的不同委员会管理。

(2) 已保留。

(3) 第 16b-3 条。在根据第16b-3条将本协议下的交易定为豁免的范围内，本协议所设想的交易的结构应符合第16b-3条规定的豁免要求。

(4) 其他管理。除上述规定外，本计划应由 (A) 董事会或 (B) 委员会管理，该委员会应成立该委员会以满足适用法律。

(b) 署长的权力。在不违反本计划规定的前提下，对于委员会而言，署长有权自行决定：

(1) 根据本计划第2 (r) 条确定普通股的公允市场价值；

(2) 选择根据本协议可以向其发放奖励的服务提供商（本计划第17条规定的自动向非雇员董事发放补助金除外）；

(3) 确定是否以及在多大程度上根据本计划授予奖励或其任何组合；

(4) 确定根据本计划授予的每项奖励所涵盖的普通股或等值单位的数量；

(5) 批准根据本计划使用的协议形式；

(6) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款不一致。此类条款和条件包括但不限于行使价、行使期权或SAR或其他奖励归属的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或豁免没收限制，以及对任何奖励或与之相关的普通股的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理员自行决定确定的因素；

（7）解释和解释计划和奖励的条款；

(8) 规定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括与为获得外国税法规定的优惠税收待遇资格而制定的子计划有关的规章制度；

(9) 修改或修改每项奖励（受本计划第8（c）、9（b）和21（c）条的约束），包括将期权和SAR的终止后可行权延长至计划中另有规定的更长的自由裁量权；

(10) 授权任何人代表公司执行执行署长先前授予的奖励所必需的任何文书；

(11) 允许参与者选择让公司在行使或归属奖励（或分配递延股票单位）时从即将发行的股票或现金中预扣该数量的股票或现金，其公允市场价值等于需要预扣的最低金额，或者管理人可能确定的更高金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则可以履行预扣税义务，但不得超过使用最大值确定的金额在确定预扣税额之日，适用于参与者的联邦、州或地方边际所得税税率，适用于奖励。任何要扣留的股票的公允市场价值应在以下日期确定

应预扣的税额待定。参与者为此目的选择预扣股份或现金的所有选择均应以署长认为必要或可取的形式和条件作出；

(12) 确定适用于奖励的条款和限制；以及

(13) 作出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。

5. 资格。限制性股票、绩效股票、绩效单位、股票增值权、递延股票单位和非法定股票期权可以授予服务提供商。非雇员董事只能根据本计划第17条获得奖励。

6. 局限性。

(a) 非法定股票期权。每种期权应在授予通知中指定为非法定股票期权。

(b) 没有就业权利。本计划或任何奖励均不得赋予参与者继续受雇于公司或其子公司的任何权利，也不得以任何方式干涉参与者或公司或子公司在有理由或通知的情况下随时终止此类雇佣的权利（视情况而定）。

(1) 在任何财政年度，任何参与者均不得被授予购买超过300万股股票的期权和股票增值权；但是，前提是参与者在公司服务的第一个财年中，该限额应为800万股。

(2) 如第19 (a) 条所述，上述限制应根据公司资本的任何变化按比例调整。

(d) 最低归属要求。

(1) 一般情况。除非第 6 (d) (2) 节另有规定，否则奖励的授予日期不得早于该奖励发放之日一 (1) 周年（除非由于控制权变更或参与者死亡或参与者残疾而终止参与者作为服务提供商的身份）（每项都是 “加速活动”）。

(2) 例外情况。如果受该奖励约束的股票的收益不超过根据本计划授予的所有未偿还奖励（“5％上限”）预留发行的最大股份总数的百分之五（5％），则可以在不考虑第6（d）（1）节规定的最低归属要求的情况下向任何服务提供商发放奖励。任何任意加速归属的奖励（除非根据加速活动而加速），都必须遵守5％的限制。为澄清起见，管理员可以根据加速活动加速授予任何奖励，而这种归属加速不计入5％的限额。5％的限制总额适用于不符合第6（d）（1）节规定的最低归属要求的奖励，以及本第 6 (d) (2) 条规定的奖励的自由裁量归属加速。

7. 计划期限。该计划自2004年10月1日（“生效日期”）起生效。除非根据本计划第21条提前终止，否则其有效期将持续到2031年8月24日。

8. 股票期权。

(a) 任期。每种期权的期限应在授予通知中注明；但是，期限应为自授予之日起十 (10) 年或授予通知中可能规定的较短期限。

(b) 期权行使价。行使期权后发行的股票的每股行使价应由管理人确定，应不低于授予之日每股公允市场价值的100％。

(d) 等待期和行使日期。在授予期权时，管理人应确定行使期权的期限，并应确定行使期权之前必须满足的任何条件。在这样做时，管理员可以指定在服务期结束之前不得行使期权。

(e) 对价形式。署长应确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。在遵守适用法律的前提下，此类考虑可能完全包括：

(1) 现金；

（2）检查；

(3) 其他股份，(A) 就行使期权而收购的股份而言，参与者在退出之日已经拥有超过六个月的股份，以及 (B) 在退出之日的公允市场价值等于应行使上述期权的股份的总行使价；

(4) 交付妥善执行的行使通知以及管理人和经纪人（如果适用）需要的其他文件，以行使期权，并将支付行使价所需的出售收益交付给公司。

(5) 上述付款方式的任意组合。或

(6) 在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价和付款方式。

(f) 行使期权。

根据本计划授予的任何期权均可根据本计划的条款，在管理人确定的时间和条件下行使，并在期权协议中规定的时间和条件下行使。

不得以股份的一小部分行使期权。

当公司收到：（i）有权行使期权的人的书面或电子行使通知（根据期权协议），以及（ii）行使期权的股票的全额款项时，期权即被视为已行使。全额付款可以包括管理人授权并经期权协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票应以参与者的名义发行，或者，如果参与者要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在发行证明此类股票的股票证书（如公司或公司正式授权的过户代理人账簿上的相应条目所证明）之前，无论行使期权，都不存在作为股东的投票权或获得股息或任何其他权利。期权行使后，公司应立即发放（或安排发行）此类股票证书。除非本计划第19节另有规定，否则不会对记录日期在股票证书发行日期之前的股息或其他权利进行调整。

以任何方式行使期权均应将此后根据期权可供出售的股票数量减少行使期权的股票数量。

(g) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者的不当行为、死亡或残疾，则参与者可以在期权协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但无论如何不得晚于期权协议中规定的期权期限到期）。在期权协议中没有规定时间的情况下，期权应在参与者终止后的三（3）个月内继续行使。如果在终止之日，参与者没有归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份应归还给本计划。如果终止后，参与者没有在管理人规定的时间内行使期权，则期权应终止，该期权所涵盖的股份应恢复为本计划。

(h) 残疾。如果参与者因参与者的残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在期权协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但不得迟于期权协议中规定的期权期限到期）。在期权协议中没有规定时间的情况下，期权应在参与者终止后的六（6）个月内继续行使。如果在终止之日，参与者没有归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份应归还给本计划。如果终止后，参与者未在本协议规定的时间内行使期权，则期权应终止，该期权所涵盖的股份应恢复到本计划。

(i) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者去世后可以在期权协议规定的期限内行使期权（但无论如何不得迟于期权协议中规定的期权期限到期），由参与者遗产的个人代表行使，前提是该代表是在参与者去世之前以管理人可以接受的形式指定的。如果参与者没有指定此类代表，则该期权可由根据参与者的意愿或血统和分配法则向其转让期权的人行使。在期权协议中没有规定时间的情况下，期权应在参与者去世后的十二（12）个月内继续行使。如果未在本协议规定的时间内行使期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份应恢复到本计划。

9. 股票增值权。

(a) 发放特别行政区拨款。在不违反本计划的条款和条件的前提下，可随时不时向参与者发放SAR，具体由署长自行决定。管理员应完全自行决定授予任何参与者的 SAR 数量。

(b) 行使价和其他条款。在不违反本计划第4 (c) 节的前提下，署长应完全自行决定根据本计划授予的SAR的条款和条件；但是，前提是自授予之日起，任何SAR的期限不得超过十 (10) 年。因行使特别行政区而发行的股票或现金的每股行使价应由管理人确定，且不得低于授予之日每股公允市场价值的100％。行使价不得降低。这应包括但不限于对SAR进行重新定价以及SAR交换计划，根据该计划，参与者同意取消现有SAR以换取期权、SAR、其他奖励或现金。

(1) 行使当日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以

(2) 行使特区股份的数量。

对于以股份结算的SAR，在发行证明此类股份的股票证书（如公司或公司正式授权的过户代理人账簿上的适当条目所证明）之前，尽管特区行使了特许权，但作为股东的投票权或获得股息或任何其他权利，都不存在任何投票权或获得股息的权利。

(d) 行使特许权时付款。管理人自行决定，SAR的付款可以是现金、股份或三者的组合。

(e) 搜救协议。每笔特别行政区补助金均应以奖励协议为证，该协议应具体规定行使价格、特许权期限、行使条件以及署长自行决定应确定的其他条款和条件。

(f) SAR 到期。根据本计划授予的特许权应在署长自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。

(g) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者死亡或残疾终止，否则参与者可以在特别行政区协议规定的期限内行使SAR，前提是SAR在终止之日归属（但无论如何不得晚于SAR协议中规定的SAR期限到期）。在《搜救协议》中没有规定时间的情况下，SAR应在参与者终止后的三 (3) 个月内继续行使。如果在终止之日，参与者没有归属其全部特区，则SAR未归属部分所涵盖的股份应归还给本计划。如果在终止后，参与者没有在管理人规定的时间内行使其特许权，则SAR应终止，该SAR所涵盖的股份应归还给本计划。

(h) 残疾。如果参与者因参与者的残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在特区协议规定的期限内行使SAR，前提是SAR在终止之日归属（但无论如何不得晚于SAR协议中规定的SAR期限到期）。在《搜救协议》中没有规定时间的情况下，SAR应在参与者终止后的六 (6) 个月内继续行使。如果在终止之日，参与者没有归属其全部特区，则SAR未归属部分所涵盖的股份应归还给本计划。如果终止后，参与者未在本协议规定的时间内行使其特许权，则SAR应终止，该SAR所涵盖的股份应归还本计划。

(i) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者去世后，可以在SAR协议规定的期限内行使SAR（但无论如何都不得迟于SAR协议规定的SAR期限到期），由参与者遗产的个人代表行使，前提是该代表是在参与者去世之前以管理人可以接受的形式指定的。如果参与者没有指定此类代表，则该SAR可以由根据参与者的意愿或血统和分配法向其转让SAR的人行使。在《搜救协议》中没有规定时间的情况下，特许权应在参与者去世后的十二 (12) 个月内继续行使。如果未在本协议规定的时间内行使特许权，则SAR应终止，该SAR所涵盖的股份应恢复到本计划中。

10. 限制性库存。

(a) 授予限制性股票。根据本计划的条款和条件，管理人可以自行决定随时向参与者授予限制性股票。管理员应完全自行决定 (i) 授予任何参与者的限制性股票奖励的股票数量（前提是，在任何财政年度，任何参与者获得的限制性股票均不得超过60万股）；但是，前提是该限额应为参与者公司第一个财政年度服务中的1,500,000股，以及 (ii) 必须满足的条件，这些条件通常主要或完全基于持续提供服务，但是可能包括基于性能的组件，其条件是授予或归属限制性股票。

(b) 限制性股票单位。限制性股票可以以限制性股票或单位的形式授予，以收购股份。为了确定受奖励的股份数量，每个此类单位应相当于一股股份。关于收购股份的单位，在股票发行之前，不存在投票权或获得股息的权利或作为股东的任何其他权利。

(c) 其他条款。在不违反本计划规定的情况下，管理人应完全自行决定根据本计划授予的限制性股票的条款和条件。限制性股票的授予应受管理员在授予股票时确定的条款、条件和限制的约束。管理员可以要求收款人签署限制性股票奖励协议作为奖励的条件。任何代表授予的股票的证书均应带有管理员确定的图例。

(d) 限制性股票奖励协议。每笔限制性股票授予均应以协议为证，该协议应规定收购价格（如果有）以及管理员自行决定应确定的其他条款和条件；但是，前提是，如果限制性股票补助有购买价格，则该收购价格必须在授予之日起不超过十 (10) 年内支付。

(e) 股息和其他分配。在限制性股票奖励协议（包括收购第 10 (b) 节所述股份的单位的奖励协议）中规定的限制失效之前，持有限制性股票股份的服务提供商将无权获得与此类股票或单位相关的股息和其他分配。但是，在限制性股票奖励的限制已经失效的情况下，持有限制性股票股票的服务提供商将有权获得股息，即使限制性股票还有其他限制（例如，由于公开发行而导致的封锁期或因拥有重要的非公开信息而受到限制）。

11. 业绩份额。

(a) 授予绩效股份。根据本计划的条款和条件，管理人可以自行决定随时向参与者授予绩效股份。管理员应完全自行决定 (i) 向任何参与者授予的绩效股份奖励的股票数量（前提是，在任何财政年度，任何参与者获得的绩效股份均不得超过60万股）；但是，前提是该限额应为参与者在公司第一个财年服务中的1,500,000股，以及 (ii) 必须满足的条件，这些条件通常主要或完全基于绩效里程碑的实现情况，但是可能包括基于服务的内容组成部分，其条件是绩效股份的授予或归属。绩效股份应以单位的形式授予，以收购股份。为了确定受奖励的股份数量，每个此类单位应相当于一股股份。在股票发行之前，收购股份的单位不存在投票权、获得股息或作为股东的任何其他权利。

(b) 其他条款。在不违反本计划规定的情况下，管理人应完全自行决定根据本计划授予的绩效股份的条款和条件。绩效股份补助应受管理员在授予股票时确定的条款、条件和限制的约束，其中可能包括署长认为适当的基于绩效的里程碑。管理员可以要求收款人签署绩效股份协议作为奖励的条件。任何代表授予的股票的证书均应带有管理员确定的图例。

12. 绩效单位。

(a) 绩效单位的授予。绩效单位与绩效股票类似，不同之处在于它们应以等同于标的股票公允市场价值的现金结算，后者自归属之日起确定。根据本计划的条款和条件，可以随时不时向参与者授予绩效单位，具体由署长自行决定。署长有完全的酌处权

确定必须满足的条件，这些条件通常主要或完全基于绩效里程碑的实现，但可能包括基于服务的组成部分，其条件是绩效单位的授予或授权。绩效单位应以单位的形式授予，以收购股份。每个此类单位应等同于一股普通股的现金。对于绩效单位或根据绩效单位应付的现金，不存在投票权、获得股息或作为股东的任何其他权利。

(b) 绩效单位数目。管理员将完全自行决定授予任何参与者的绩效单位数量，前提是在任何财政年度内，任何参与者都不得获得初始价值超过150万美元的绩效单位，但是，在参与者的公司服务的第一个财政年度中，该限额应为400万美元。

(c) 其他条款。在不违反本计划规定的情况下，署长应完全自行决定本计划授予的绩效单位的条款和条件。绩效单位的补助金应受署长在授予股票时确定的条款、条件和限制的约束，其中可能包括署长认为适当的基于绩效的里程碑。署长可以要求获奖者签署绩效单位协议作为奖励的条件。任何代表授予股份的证书均应带有管理员确定的图例。

(d) 绩效单位奖励协议。每笔绩效单位补助金均应以协议为证，协议应具体规定署长自行决定应确定的条款和条件。

13. 递延股票单位。

(a) 描述。递延股票单位应包括限制性股票、绩效股份或绩效单位奖励，署长自行决定允许根据署长制定的规则和程序分期支付或延期支付这些奖励。在分配给参与者之前，递延股票单位仍受公司普通债权人的债权约束。

(b) 年度限额。递延股票单位应遵守适用于标的限制性股票、绩效股票或绩效单位奖励的年度限额。

14. 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则其奖励的100％将立即归属。

15. 请假。除非管理员另有规定或适用法律另有要求，否则根据本协议授予的奖励的归属应从任何无薪休假的第一天开始，并且只有在恢复现役后才会重新开始。

16. 不当行为。如果 (i) 参与者因不当行为（包括但不限于任何不诚实行为、故意不当行为、欺诈或挪用公款）而被终止服务，或 (ii) 参与者未经授权使用或披露公司或任何母公司或子公司的机密信息或商业秘密，则在任何此类情况下，参与者根据本计划持有的所有未兑现奖励都应立即终止并停止支付，包括既得奖和非既得奖励既得奖项。

17. 非雇员董事奖。

(a) 初始补助金。每位在 2021 年 8 月 1 日当天或之后首次成为非雇员董事的非雇员董事（不包括之前在董事会任职的任何非雇员董事，不包括公司年度股东大会之日任命的任何非雇员董事）应自动获得该个人首次被任命或当选为非雇员董事之日的限制性股票单位数量等于 (i) (A) 200,000 美元除以 (B) 公允市场价值，乘以 (ii) 一个分数 (A)，其分子为 (x) 12减去 (y) 公司上次年度股东大会之日与非雇员董事成为董事会成员之日之间的月数，以及 (B) 其分母为12，四舍五入至最接近的整股股份（“初始RSU补助金”）。初始RSU补助金的百分之百（100％）将在授予之日后一年或公司下一次年度股东大会之日前一天归属，以较早者为准

授予日期。初始RSU补助金的归属取决于非雇员董事在归属之日之前保持非雇员董事的持续身份。

(b) 年度补助金。在公司年度股东大会之日，每位非雇员董事（包括在公司年度股东大会之日任命的任何非雇员董事）应自动获得等于20万美元除以公允市场价值的限制性股票单位数量，四舍五入至最接近的整股（“年度RSU补助金”），前提是该非雇员董事已被股东选为董事会成员那次年度股东大会。年度RSU补助金的百分之百（100％）将在授予之日后一年或授予之日之后的公司下一次年度股东大会日期的前一天归属，以较早者为准。年度RSU补助金的归属取决于非雇员董事在适用的归属日期之前保持非雇员董事的持续身份。

18. 奖励不可转让。除非署长另有决定，否则奖励不得以遗嘱或血统或分配法则以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，并且只能在获奖者的一生中由获得者行使。在任何情况下，奖励均不得转让以换取报酬。如果管理员将奖励转让，则该奖励应包含管理员认为适当的其他条款和条件。

19.资本变动、解散或清算或控制权变更时进行调整。

(a) 资本变动。在公司股东采取任何必要行动的前提下，每项未偿还奖励所涵盖的普通股数量、根据本计划获准发行但尚未发放任何奖励或在奖励取消或到期后退还给本计划的普通股数量，以及每项此类未偿还奖励所涵盖的每股普通股价格和第6节规定的财年年度股票发行限额 (c)、10 (a) 和11 (a) 应按比例调整用于因股票分割、反向股票分割、股票分红、普通股合并或重新分类而导致的普通股已发行数量的任何增加或减少，或者在没有收到公司对价的情况下实现的普通股已发行数量的任何其他增加或减少；但是，任何此类资本变动均不得影响根据第 17 (a) 节所述自动向非雇员董事发放的股票数量；以及 (b)，并规定对任何公司的可转换证券不应被视为 “在没有收到对价的情况下生效”。这种调整应由委员会作出，委员会在这方面的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。除非此处明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响受奖励的普通股的数量或价格，也不得因此进行调整。

(b) 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人应在该拟议交易的生效日期之前尽快通知每位参与者。管理人可以自行决定规定参与者有权在交易前十（10）天内行使期权或SAR，以行使所涵盖的所有奖励股票，包括本来无法行使奖励的股份。此外，管理人可以规定，适用于任何奖励的任何公司回购选择权或没收权都将100％失效，任何奖励的归属都应加速100％，前提是拟议的解散或清算是在预期的时间和方式进行的。如果此前尚未行使（就期权和SAR而言）或归属（就其他奖励而言），则该奖励将在该拟议诉讼完成之前立即终止。

(1) 股票期权和股票期权。如果控制权发生变更，则应假设每笔未偿还的期权和SAR，或者由继任公司或继任公司的母公司或子公司代替等效的期权或SAR。如果继任公司拒绝承担或取代期权或SAR，

参与者应完全归属所有获奖股票，包括原本无法归属或行使的股份，并有权行使期权或特别提款权。如果在控制权变更时，期权或SAR完全归属并可以行使以代替假设或替换，则管理人应以书面或电子方式通知参与者，期权或SAR应在通知之日起三十 (30) 天内完全归属和行使，期权或SAR应在该期限到期后终止。就本段而言，如果控制权变更后，期权或股票增值权授予在控制权变更前夕购买或收取控制权变更前夕受期权约束的每股授予的股票的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产），则应视为假设期权或股票增值权（不论是股票、现金或其他证券或财产）（如果向持有人提供了对价选择，则为何种对价由大多数已发行股份的持有人选择的对价）；但是，如果控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则在继承公司的同意下，管理人可以在行使期权或SAR时将每股受期权或SAR约束的授予股票的对价完全等于继任公司或其母公司的普通股按每股公允市场价值计算普通股持有人在控制权变更中获得的对价。

(2) 限制性股票、绩效股票、绩效单位和递延股票单位。如果控制权变更，则应假设每笔未偿还的限制性股票、绩效股票、绩效单位和递延股票单位奖励，或者由继任公司或继任公司的母公司或子公司取代等效的限制性股票、绩效股份、绩效单位和递延股票单位奖励。如果继任公司拒绝承担或取代限制性股票、绩效股份、绩效单位或递延股票单位奖励，则参与者应全额归属限制性股票、绩效股份、绩效单位或递延股票单位，包括原本不会归属的股份（或绩效单位的现金等价物）。就本段而言，如果控制权变更后，该奖励授予在控制权变更前夕获得的每股股票（或绩效单位的现金等价物）购买或接收控制权变更前夕获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产），则应视为假设限制性股票、绩效股和递延股票单位奖励在生效之日持有的每股普通股交易（如果向持有人提供了选择对价，则是大多数已发行股票的持有人选择的对价类型）；但是，前提是，如果控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则在继任公司的同意下，管理人可以规定每股股票和每个单位的收购受奖励的股份的对价/收购受奖励限制的股份的权利继任公司或其母公司的纯普通股公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中获得的每股对价。

20. 授予日期。无论出于何种目的，授予奖励的日期均为署长作出授予该奖励的决定的日期，或署长确定的其他日后日期。应在补助金发放之日后的合理时间内向每位参与者提供决定通知。

21.本计划的修改和终止。

(a) 修改和终止。董事会可随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东批准。公司应在必要和可取的范围内获得股东对任何计划修正案的批准，以遵守《守则》第422条（或任何后续规则、法规或其他适用的法律、规则或法规，包括普通股上市或上市的任何交易所或报价系统的要求）。如有必要，应以适用的法律、规则或法规所要求的方式和程度获得股东批准。

22.发行股票的条件。

(a) 法律合规。除非奖励的行使或此类股份（或绩效单位的现金等价物）的发行和交付应符合适用法律，并且在合规方面还必须获得公司律师的批准，否则不得根据奖励的行使发行股票。

(b) 投资代表。作为行使或接受奖励的条件，如果公司律师认为需要这样的陈述，公司可以要求行使或接受此类奖励的人在行使或收取任何此类奖励时陈述并保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分配此类股票的意图。

23. 公司的责任。

(a) 无法获得授权。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（公司的律师认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的），这将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权的此类股票而承担的任何责任。

(b) 超过配发股份的赠款。如果截至授予之日，奖励所涵盖的奖励股票超过了根据本计划可能在未经股东额外批准的情况下发行的股票数量，则该奖励对此类超额奖励股票无效，除非根据本计划第21（b）条及时获得股东批准足以增加受本计划约束的股票数量的修正案。