附件10.16

第2号修订

日期为2023年6月13日的第2号修正案(本修正案第2号)由根据特拉华州法律成立的有限责任公司WayFair LLC(“借款人”)、根据特拉华州法律成立的公司WayFair Inc.(“控股”)、本合同的贷款方、本合同的信用证发行人以及作为行政代理人的花旗银行(以此种身份，称为“行政代理人”)签订，与日期为2021年3月24日的信贷协议(经该修正案第1号修订)有关。在借款人、控股公司、贷款方、Swingline贷款人、信用证发行人、抵押品代理和行政代理之间签署的《信贷协议》(日期为2021年10月11日，并可能在本协议日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

鉴于，根据信贷协议或其他信贷文件的条款，信贷协议或其他信贷文件项下的某些贷款和/或其他信贷延伸部分根据信贷协议或其他信贷文件的条款，根据美元伦敦银行间同业拆借利率(定义见信贷协议)承担或允许产生利息、产生或产生费用、佣金或其他金额；以及

鉴于借款人已要求(I)将(I)美元伦敦银行同业拆借利率(在信贷协议中的定义)替换为调整后的SOFR期限，作为本信贷协议的替代基准利率，以及(Ii)根据本信贷协议中的条款修订信贷协议；以及

鉴于，各信用证发行方和贷款方同意：(I)在信用证协议中定义的美元伦敦银行间同业拆借利率应被本文所述的调整后的SOFR条款所取代；以及(Ii)根据信用证协议第13.1条的规定，信用证协议将根据本文所述的条款进行修订；

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--本合同双方特此同意如下：

第一节定义。除本修正案第2号另有规定外，修改后的信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

第二节是对信贷协议的修订。

(A)信贷协议自第2号修正案生效日期(定义见下文)起生效，修订内容如下：删除有问题的文本(表示方式与以下实例相同)，并增加附件A所列的双下划线文本(表示方式与以下实例相同：双下划线文本)(经如此修订的信贷协议称为“经修订的信贷协议”)。

(B)(I)信贷协议附件A自第2号修正案生效之日起全部修订并重述，其格式为本合同附件B；及(Ii)信贷协议附件K自第2号修正案生效之日起经修订并全部重述，其格式为附件C。对于避税

毫无疑问，信贷协议的所有其他展品在截止日期仍将以信贷协议所附的形式完全有效。

第三节生效条件。第2号修正案自行政代理收到由借款人、控股公司、行政代理人、每份信用证签发人和每家贷款人的正式授权人员签署和交付的第2号修正案副本之日起生效。

第四节陈述和保证。本合同中的每一方信用证均声明并保证：

(A)每一借款人及控股公司均为根据其组织所在司法管辖区的法律成立及有效存续的公司或有限责任公司(如适用)，并拥有公司、有限责任公司或其他组织的权力及权力，以拥有其财产及资产，以及处理其所从事的业务。

(B)每个借款人和控股公司都有公司或其他组织的权力和权力来签署、交付和执行修正案2的条款和条款，并已采取所有必要的公司或其他组织行动来授权签署、交付和履行修正案2。借款人和控股公司中的每个人都已正式签署和交付了修正案2，修正案2构成了该贷款方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，并受一般衡平法的约束。

第五节重申。借款人和控股公司各自代表自己和对方信用方明确重申，自第2号修正案生效之日起，

(I)每份信用证文件中包含的契诺和协议，包括(在每种情况下)在本修正案第2号生效后立即生效的契诺和协议，以及(Ii)各信用方对义务的担保，该担保确实并将继续担保该义务，及(Iii)各信用方对抵押品上的留置权的事先授予和留置权的有效性，以保证其根据担保文件授予的义务，所有此类留置权在本修正案第2号生效后继续完全有效。

根据本修正案第2号对信贷协议进行的修改或本修正案第2号修正案的执行、交付、履行或效力均不会损害根据任何担保文件授予的留置权的有效性、效力或优先权，并且此类留置权继续不受损害，并具有相同的优先权，以确保偿还之前或以后发生的所有债务；或(Ii)要求进行任何新的申请或采取其他行动来完善或维持此类留置权的完善。

第六节信用证单据。除本合同另有规定外，信用证单据应保持不变，并具有充分的效力。本修正案第2号是信用证协议项下的信用证单据，应按照信用证协议进行解释。

第七节开支。借款人特此同意在每种情况下，在修订的信贷协议第13.5条所要求的范围内，按照修订的信贷协议第13.5节的要求，支付行政代理在谈判、准备、执行和交付本修正案第2号和每一份预期的其他文件方面的所有合理自付费用和支出(包括但不限于卡希尔·戈登和莱因德尔律师事务所的费用、收费和支出的合理费用和支出)。

第8节其他。本修正案第2号可以执行任何数量的副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中执行)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成单一合同。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本修正案第2号的签字页的已签署副本应与交付本第2号修正案的人工签署副本一样有效。在与本修正案2和本修正案拟进行的交易相关的任何文件中或与其相关的词语中，“签立”、“执行”、“签署”、“签字”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、经行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围内，每一项电子记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。本修正案第2号和任何基于、引起或与本修正案第2号修正案有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及根据本修正案和任何信用证单据进行的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。本修正案第2号和其他信用证单据构成本合同各方之间关于本合同标的的全部谅解，并取代任何先前的书面或口头协议。本修正案第2号的签署和交付并不意味着对信用协议或其他信用单据项下欠行政代理和担保当事人的任何债务或其他义务的更新

第9条司法管辖权等每一贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院对行政代理或任何其他贷款方或前述任何关联方以任何方式与本修正案第2号或任何其他信用文件或与之有关的交易提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，在任何此类诉讼、诉讼或程序中作出的不可上诉的终局判决应为终局判决，并且

可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本修正案第2号或任何其他信用证文件中的任何内容均不影响行政代理或任何其他贷款方在任何司法管辖区的法院对每个信用方或其财产提起与本修正案第2号或任何其他信用证文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。每一贷方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对在本条款第12条所指的任何法院提起因本第2号修正案或任何其他信用证单据而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，每一贷方特此在适用法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持该诉讼或程序的不便法院的抗辩。

[签名页如下]

兹证明，本修正案第2号已由双方正式授权的官员在上述日期正式签立并交付。

借款人：

WayFair有限责任公司

作者：__/S/安德鲁·奥利弗_

姓名：安德鲁·奥利弗

职务：副总法律顾问、助理秘书

控股：

WayFair Inc.

作者：__/S/安德鲁·奥利弗_

姓名：安德鲁·奥利弗

职务：副总法律顾问、助理秘书

[WayFair签名页-第2号修正案]

花旗银行，北卡罗来纳州

作为管理代理

作者：__/S/劳伦·波特诺伊_

姓名：劳伦·波特诺伊

职务：董事副总裁总裁

花旗银行，北卡罗来纳州

作为贷款人和信用证签发人

作者：__/S/劳伦·波特诺伊_

姓名：劳伦·波特诺伊

职务：董事副总裁总裁

高盛银行美国分行，

作为贷款人

作者：__/S/凯西娅·勒戴_

姓名：凯西娅·勒戴

标题：授权签字人

[WayFair签名页-第2号修正案]

蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)，加州公司西部银行(Bank Of The West)的合并继承人，

作为贷款人

作者：_/S/詹姆斯·索拉尔_

他的名字：詹姆斯·索尔

职业头衔：总裁副

Capital One，国家协会

作为贷款人

作者：S/迈克尔·罗宾逊英文名：迈克尔·罗宾逊

原标题：正式授权签字人

密钥库全国协会，

作为贷款人

作者：S/杰夫·史密斯英文姓名：杰夫·史密斯

主办方：高级副总裁

[WayFair签名页-第2号修正案]

硅谷银行，

作为贷款人和信用证签发人

作者：S/迪伦Wong英文名：迪伦Wong

职业头衔：总裁副

[WayFair签名页-第2号修正案]

附件A

修订后的信贷协议[请参阅附件。]

第12号修正案附件A

信贷协议

日期：2021年3月24日

经日期为2021年10月11日的第1号修正案和截至2023年6月13日的第2号修正案修订

其中

WayFair Inc.

作为控股公司，

WayFair LLC，

作为借款人，

几家放贷机构

本合同的当事人时不时地，

花旗银行，北卡罗来纳州

作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人、信用证发行人和贷款人，

花旗银行，北卡罗来纳州

作为首席编排员和簿记管理人，

高盛美国银行，

作为联合内容代理，以及

西部银行和第一资本，国家协会，

作为共同文档代理

目录

附表

附表1.1(B)包括贷款人和信用证发行人的承诺附表1.1(C)包括现有信用证

日程表8.13日子公司日程表9.14日日收盘后行动

附表10.1截止日期负债时间表10.2截止日期留置权时间表10.5截止日期投资时间表13.2截止日期通知地址

展品

附件A：加盟协议的格式

附件B：一种担保形式

附件C：完美证书的格式

附件D：质押协议的形式

附件E：安全协议的格式

附件F：信用证申请表。

附件G：信用方成交证书的格式

附件H是转让和承兑的形式附件I-1是本票(定期贷款)的形式

附件一-2本票形式(循环信用贷款)

附件J-1是一种非银行税单形式(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国贷款人)

附件J-2：非银行税单形式(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国贷款人)

附件J-3是一种非银行税单形式(适用于非美国合伙企业的非美国联邦所得税参与者)

附件J-4：非银行税单表格(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

附件K：《转换/续展通知书》附件L：《合规证书》

信贷协议

信贷协议，日期为2021年3月24日，由WayFair Inc.(特拉华州的一家公司(“控股”)、WayFair LLC(特拉华州的一家有限责任公司))、贷款机构(每个贷款机构均为“贷款人”，与Swingline贷款人、“贷款人”共同组成)和花旗银行(作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证发行人)签订(该等术语和其他大写术语，在本序言中使用，但未在本序言中定义，具有第1节规定的含义)。

鉴于，(I)借款人已请求贷款人在循环信贷到期日之前的任何时间以循环信用贷款的形式向借款人提供信贷，在任何时间未偿还的本金总额不超过600,000,000美元，减去(X)当时未偿还的信用证总额和(Y)当时所有未偿还的Swingline贷款的本金总额，(Ii)借款人已要求Swingline贷款人在Swingline到期日之前的任何时间和不时以Swingline贷款的形式向借款人提供信贷，在任何时候未偿还本金总额不超过60,000,000美元，以及(3)借款人已要求信用证发行人在L信用证到期日之前随时或不时以美元或任何替代货币签发信用证，在任何时间未偿还总额不超过300,000,000美元；和

鉴于，贷款人和信用证发行人愿意按照本合同规定的条款和条件向借款人提供此类循环信用证和信用证融资。

因此，现在，考虑到本协议的前提和本协议所载的契诺和协议，本协议双方特此同意如下：

第一节：新的定义

1.1定义的术语。在此使用的下列术语应具有本1.1节规定的含义，除非上下文另有要求(应理解，本协议中定义的术语应包括单数形式的复数和复数形式的单数)：

“ABR”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧随营业日的下一个营业日)一个月利息期间的调整LIBOR期限Sofr加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的经调整LIBOR利率应以上午11：00左右的LIBOR筛选利率(或如果该一个月的利息期间没有LIBOR筛选利率，则为LIBOR内插利率)为基础。伦敦时间在这样的一天加1%。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整LIBOR RateTerm Sofr的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自最优惠利率、NYFRB利率或经调整LIBOR RateTerm Sofr的该等变化的生效日期起生效。如果根据第2.10节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在任何修订根据第2.10(C)节生效之前)，则ABR应以上文(A)和(B)中较大者为准，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述规定确定的资产负债率将小于零，则就本协议而言，该比率应被视为零。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的每笔贷款。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“已收购EBITDA”就任何已收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司(前述任何一项，“预计实体”)而言，指有关预计实体在该期间的综合EBITDA金额。

“被收购的实体或企业”应具有“综合EBITDA”定义中提供的含义。

“调整后的欧洲货币利率”是指，就任何利息期间的欧洲货币贷款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲货币利率乘以(B)法定准备金利率(如有必要，向上舍入至下一个利率的1/16)。

“后天负债”对任何特定人士而言，指(I)在该其他人士合并、合并、合并或合并成为该特定人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人士的债务，包括与该其他人士合并、合并、合并或合并或成为该指定人士的受限制附属公司有关或预期产生的债务，以及(Ii)以抵押该指定人士所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率期限SOFR”指的是，就任何计算而言，在任何利息期内借入任何LIBOR贷款的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个1/16)等于(A)该利息期的LIBOR利率乘以(B)用于该计算的法定准备金利率期限SOFR加上(B)SOFR调整期限；但如果如此确定的调整期限SOFR小于美元下限，则调整后的期限SOFR应被视为美元下限。

“调整后的循环信贷承诺总额”是指任何时候的循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的循环信贷承诺总额。

“行政代理人”是指花旗银行作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的行政代理人，或根据第12.9条规定的任何后续行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址，如适用，指附表13.2中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”应具有第13.6(B)(Ii)(D)节规定的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致指示该另一人的管理层和政策的权力，应被视为控制该另一人。

“代理方”应具有第13.17(B)节规定的含义。

“代理人”是指行政代理人、附属代理人、首席安排人和簿记管理人、辛迪加代理人和共同文件代理人。

“商定货币”是指美元和每一种替代货币。

“协议”是指本信贷协议，该协议可能会不时被修改、重述、修改和重述、延长、补充或以其他方式修改。

“替代货币”是指欧元、英镑、加拿大元、港币以及根据第1.14节批准的任何其他货币(美元除外)。

“替代货币基准”最初是指(I)对于以英镑计价或以英镑计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以英镑计价的RFR贷款的每日简单RFR，以及(Ii)对于以替代货币(英镑以外的货币)计价的LIBOR欧洲货币贷款，指LIBOR欧洲货币汇率；如果对于适用的每日简单RFR、LIBOR欧洲货币汇率或当时的替代货币基准，发生了替代货币基准过渡事件或替代货币提前选择(视情况而定)及其相关的替代货币基准更换日期，则“替代货币基准”是指适用的替代货币基准替代，只要该替代货币基准替代已经根据第2.10节(H)条款取代了该先前基准汇率。

对于以替代货币(英镑除外)计价的任何LIBOR欧洲货币贷款和以英镑计价的任何RFR贷款而言，“替代货币基准替代”是指，(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率(可以是基于SOFR的替代货币利率)的总和，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率作为适用的LIBOR欧洲货币利率或以该替代货币计价的银团信贷安排的每日简单RFR的替代；以及(B)替代货币基准替代调整。

对于以替代货币计价的LIBOR欧洲货币贷款或RFR贷款，如果替代货币基准替换将低于本协议最初规定的关于以该替代货币计价的LIBOR欧洲货币贷款或RFR贷款的“下限”(如果有)(截至本协议执行时，本协议的修改、修订或取消或其他情况)，则就本协议和其他信贷文件而言，关于该替代货币的替代货币基准替换将被视为“下限”。

“替代货币基准替代调整”是指，对于任何适用的利息期间，将适用的伦敦银行间同业拆借利率或每日简单RFR替换为未调整的替代货币基准替代时，指由行政代理和借款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法。有关政府机构以适用的替代货币未经调整基准取代适用的LIBOR欧洲货币利率或每日简单RFR，或(Ii)厘定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或计算或厘定该等利差调整的方法，以取代适用的LIBOR欧洲货币利率或每日简单RFR，以取代当时银团信贷安排的适用替代货币未经调整基准。

“符合变更的替代货币基准替代”是指，对于任何替代货币基准替代，行政代理决定可能适当的任何技术、行政或操作变更(包括对“利息期”的定义、“RFR营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的变更)，以反映这种替代货币基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于替代货币基准替代的管理的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“替代货币基准更换日期”应指以下事件中较早发生的一种：

(1)在“替代货币基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)适用的LIBOR欧洲货币汇率或每日简单RFR的管理人永久或无限期停止提供适用的LIBOR欧洲货币汇率或每日简单RFR的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“替代货币基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中所指的公开声明或信息发布的日期。

“替代货币基准转换事件”是指相对于适用的LIBOR欧洲货币汇率或每日简单RFR发生以下一项或多项事件：

(1)由适用的LIBOR欧洲货币汇率或每日简易RFR的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供LIBOR欧洲货币汇率或每日简单RFR，前提是在该声明或发布时，没有继任者将继续提供适用的LIBOR欧洲货币汇率或每日简单RFR；

(2)监管机构为适用的LIBOR欧元货币汇率或每日简单RFR的管理人、美国联邦储备系统、对适用的LIBOR欧洲货币汇率或每日简单RFR的管理人具有管辖权的破产官员、对适用的LIBOR欧洲货币利率或每日简单RFR的管理人具有管辖权的解决机构、或对适用的LIBOR欧洲货币汇率或每日简单RFR的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明适用的LIBOR欧洲货币汇率的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供LIBOR欧洲货币汇率或每日简单RFR在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供适用的LIBOR欧洲货币汇率或Daily Simple RFR；或

(3)监管机构为适用的LIBOR欧洲货币汇率或Daily Simple RFR的管理人发布的公开声明或信息，宣布适用的LIBOR欧洲货币汇率或Daily Simple RFR不再具有代表性。

“替代货币基准过渡开始日期”是指(A)在替代货币基准过渡事件的情况下，(I)适用的替代货币基准过渡日期和(Ii)如果该替代货币基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)，以较早者为准；(B)如果该替代货币基准转换事件是一项公开声明或信息发布，则为该替代货币提前选择参加选举的日期，由行政代理或所需贷款人(视情况而定)通过通知借款人、行政代理(如属所需贷款人的通知)和贷款人而指定的日期。

替代货币基准不可用期间指的是，如果就适用的LIBOR欧洲货币汇率或每日简单RFR而言，发生了替代货币基准转换事件及其相关的替代货币基准替代日期，且仅在适用的LIBOR欧洲货币汇率或每日简单RFR尚未被替代货币基准替代日期替换的范围内，如果此时没有替代货币基准替代事件发生，且没有替代货币基准替代日期按照第(1)节的规定替换适用的LIBOR欧洲货币汇率或每日简单RFR

2.10和(Y)根据第2.10节的规定，在替代货币基准取代适用的LIBOR欧洲货币汇率或每日简单RFR之时结束。

“替代货币复利SOFR”是指适用的替代货币对应期限的替代货币SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及该利率的惯例(可包括拖欠的复利与回顾和/或暂停期作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的一种机制)，由行政代理根据以下规定确定：

(1)有关政府机构为确定复合替代货币SOFR而选择或建议的汇率或该汇率的方法，以及该汇率的惯例；但条件是：

(2)如果行政代理确定不能根据上文第(1)款确定替代货币复合SOFR，则行政代理确定的该汇率或方法以及该汇率的惯例与当时(经修订或最初执行的)确定银团信贷安排替代货币复合SOFR的现行市场惯例基本一致；

此外，如果行政代理决定根据第(1)款或第(2)款确定的任何此类汇率、方法或惯例在行政上对行政代理是不可行的，则就“替代货币基准替代”的定义而言，将被视为不能确定替代货币复合SOFR。

就替代货币基准替代而言，“替代货币对应期限”是指期限(包括隔夜)与适用利息期的适用期限(不考虑营业日调整)大致相同的期限(不考虑营业日调整)。

“替代货币每日简单SOFR”指的是任何一天的替代货币SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“替代货币每日简单SOFR”而选择或建议的该汇率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“替代货币提前选择加入选举”应指发生：

(1)(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(向借款人提供一份副本)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行以适用的替代货币计价的银团信贷安排，或包括与第2.10节所载类似的语言，以纳入或采用新的基准利率，以取代适用的LIBOR欧元货币利率或每日简单RFR，以及

(2)(I)由行政代理人作出的选择或(Ii)由规定贷款人作出的选择，以声明另一货币已提前选择参加选举，并由行政代理人向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知，或由所需的贷款人向行政代理人及借款人提供有关该项选择的书面通知(视何者适用而定)。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用信用证(视具体情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的适用替代货币的等值金额。

“替代货币信用证”是指以替代货币计价的任何信用证。

货币。

“替代货币贷款”是指以替代货币计价的任何贷款。

就任何一天而言，“替代货币SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“基于替代货币的汇率”是指替代货币SOFR、替代货币每日简单SOFR、替代货币复合SOFR或替代货币术语SOFR。

“替代货币期限SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的以替代货币SOFR为基础的前瞻性期限汇率。

“替代币种未调整基准替代”是指替代币种基准替代，不包括替代币种基准替代调整。

“第1号修正案”是指行政代理与贷方之间于2021年10月11日对信用证协议作出的第1号修正案。

“第2号修正案”是指行政代理、信用证发行人、贷款人、控股公司和借款人之间于2023年6月13日签署的信用证协议第2号修正案。

“适用保证金”是指每年的百分比，等于：

(A)直至根据第9.1节开始的第一个完整财政季度的财务报表和相关的合规证书交付为止，(1)对于LIBOR贷款是循环信用贷款，1.25%，(2)对于ABR贷款是循环信用贷款，0.25%，和

(3)信用证手续费，年利率为1.25%；

(B)此后，在循环信用贷款和信用证费用方面，根据行政代理根据第9.1节收到的最新合规证书中规定的综合优先担保债务与综合EBITDA比率，下表所列的每年百分比：

因综合优先担保债务与综合EBITDA比率的变化而导致的循环信贷贷款和信用证费用适用保证金的任何增加或减少应成为

自根据第9.1(D)款交付合规性证书之日起的第一个工作日起生效。

尽管有上述规定，(A)任何类别的延长循环信贷承诺或任何根据任何延长循环信贷承诺作出的延长定期贷款或循环信贷贷款的适用保证金应为相关延期修订所载的每年适用百分率，及(B)任何类别重置定期贷款的适用保证金应为相关协议所载的每年适用百分率。

尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，如果随后确定提交给管理代理的任何合规性证书中规定的综合优先担保债务与综合EBITDA比率在任何时候都不准确，且其结果是贷款人在任何时期收到的利息或费用基于的适用保证金低于准确确定综合优先担保债务与综合EBITDA比率时的适用保证金，则就本协议的所有目的而言，在该合规证书涵盖的期间内发生的任何一天的适用保证金，应追溯视为基于准确确定的该期间的综合优先担保债务与综合EBITDA比率的相关百分比，借款人因错误计算综合优先担保债务与综合EBITDA比率而在有关期间迄今支付的利息或费用的任何缺口，应被视为(并将是)在要求支付该期间的利息或费用时到期并应支付的；但尽管有上述规定，只要未发生第11.5节所述的违约事件(仅针对控股公司或借款人)，该差额应在行政代理提出书面要求后的五个工作日内到期并支付，在该五个工作日期限届满之前，不应被视为因该违约或违约事件而发生的违约或违约事件。此外，在所需循环信贷贷款人的选择下，在借款人未能在第9.1条所要求的适用日期之前交付第9.1条任何财务条款的任何时间，在每种情况下，综合优先担保债务与综合EBITDA的比率应被视为I级状态，以确定适用保证金(但仅在该失败持续的情况下，此后应根据当时现有的综合优先担保债务与综合EBITDA的比率来确定该比率和状态)。双方承认并同意，除本款第一句的但书明确规定外，本定义中的任何内容都不会限制行政代理和贷款人在信用证文件项下的权利，包括本条款第七条。

“核准外资银行”应具有“现金等价物”定义中规定的含义。“核准基金”指由(I)贷款人、(Ii)附属公司管理或管理的任何基金

贷款人的实体，或(Iii)管理、建议或管理贷款人的实体或其附属实体。“财务会计准则”是指财务会计准则编纂专题。

“资产出售”应指：

(I)出售、转易、移转或以其他方式处置控股公司或任何受限制附属公司的财产或资产(包括以卖回回租的方式)(每项“处置”)，不论是在单一交易或一系列相关交易中，或

(Ii)发行或出售任何受限制附属公司的股权(根据第10.1节发行的受限制附属公司的优先股除外)，不论是在单一交易或一系列相关交易中，在每种情况下，但以下情况除外：

(A)对现金等价物或投资级证券的任何处置，或对陈旧、破旧或剩余的财产或财产(包括租赁财产权益)的任何处置，而该等财产或财产在其业务上不再在经济上可行，或在商业上适宜维持或不再使用，或

在正常业务过程中使用的设备或在正常业务过程中处置库存、无形资产或货物(或其他资产)；

(B)按照第10.3(A)条允许的方式处置控股公司或借款人的全部或几乎所有资产；

(C)根据第节允许发生的留置权的产生

10.2或根据第10.5节允许支付的任何限制性付款或允许的投资的支付，在每种情况下，除参照本条款外；

(D)在公平市场总值低于(A)项较大者的任何交易或一系列交易中，任何受限制附属公司(借款人或借款人的任何母实体除外)的资产处置或股权发行或出售

100,000,000美元和(B)综合EBITDA的10.0%；

(E)(A)由(1)控股公司的受限制附属公司或(2)控股公司或受限制附属公司向另一家受限制附属公司出售财产或资产或发行证券(股权除外)，或(B)由(1)控股公司的受限制附属公司或(2)受限制附属公司(借款人或借款人的任何母实体除外)向另一受限制附属公司发行股权；

(F)在《守则》第1031条或任何类似或后续条款允许的范围内，为类似业务使用的任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)；

(G)发行、出售或质押不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为现金及/或现金等价物)的股权、债务或其他证券；

(H)丧失抵押品赎回权、谴责、伤亡或对资产采取任何类似行动(包括与此有关的处置)；

(1)出售应收账款或其参与，以及与任何应收账款安排有关的相关资产；

(J)与控股公司或任何受限制子公司在截止日期后建造或收购的财产或库存有关的任何融资交易，包括本协议允许的出售回租和资产证券化；

(K)(1)任何放弃或放弃合约权利，或和解、免除或放弃合约权利或其他诉讼索偿；。(2)终止或终止与控股或任何附属公司的成本分担协议，以及解决与此有关的任何交叉付款；或(3)结算、贴现、注销、宽免或取消任何现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、顾问或独立承包人(或控股的任何直接或间接母公司)或任何附属公司或其任何继承人或受让人所欠的任何债务；。

(L)在正常经营过程中或者与行业惯例一致的存货、应收账款或者应收票据的处置或者贴现，或者将应收账款转换为应收票据；

(M)在正常业务过程中或在非排他性基础上对知识产权或其他一般无形资产(不论是否依据特许经营协议)进行许可、交叉许可或再许可；

(N)解除任何套期保值义务或与现金管理服务有关的义务；

(O)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内，出售、转让和其他处置合营企业的投资；

(P)在正常业务过程中知识产权的失效、失效或放弃，而在借款人的合理商业判断下，这对控股公司及其受限制附属公司整体业务的开展并不重要；

(Q)根据适用法律的要求，发行董事合格股票和向外国国民发行的股票；

(R)在下列情况下处置财产：(1)以迅速购买的类似重置财产的购买价格作为抵扣，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是合理地迅速购买的)；

(S)对控股公司及其受限子公司整体业务没有重大影响的租赁、转让、转租、许可或者再许可；

(t)[保留区];

(U)处置根据任何准许投资取得的资产，而该等资产对控股集团及其受限制附属公司的核心或主要业务并无整体用途或用处；

(V)任何准许债券对冲交易的交收或提早终止，以及任何准许权证交易的交收或提早终止；及

(W)在通常业务运作中对任何土地或非土地财产的租赁、转让、分租、特许或再特许，或与“反向建造以适应”或就任何土地或非土地财产进行的类似交易有关的任何转让；

但即使本协议有任何相反的规定，本定义仍受第10.8节的约束。“转让和接受”应指(1)实质上以下列形式进行的转让和接受

附件H或行政代理批准的其他表格；及(Ii)如属任何

与根据第2.15节进行的允许债务交换有关的定期贷款的转让，由行政代理和借款人根据第2.15(A)节商定的转让形式(如果有)。

“转让税”应具有“其他税”定义中规定的含义。

“拍卖代理人”是指(I)行政代理人或(Ii)行政代理人、借款人或任何附属公司(不论是否行政代理人的附属公司)雇用的任何其他金融机构或顾问，以担任任何根据第2.15节允许的债务交换或根据第13.6(H)条进行的荷兰式拍卖的安排人；但未经行政代理人的书面同意，控股公司不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人无义务同意担任拍卖代理人)；此外，控股公司及其任何附属公司均不得担任拍卖代理。

就任何人士而言，“获授权人员”指任何担任董事会主席(如为高级人员)、首席执行官、总裁、首席财务官、司库、财务总监、总裁副财务总监、高级副总裁、董事、经理、秘书、助理秘书或获董事会或其其他管理当局指定为获授权代表该人士行事的任何其他高级人员或代理人。

“自动续期信用证”应具有第3.2(D)节规定的含义。“可用量”应具有第10.5(A)(4)(Ii)节规定的含义。

“可用承诺额”应等于(I)循环信贷总承诺额超过(Ii)(A)所有当时未偿还的循环信贷贷款(为免生疑问，不包括任何未偿还的任何Swingline贷款)和(B)当时未偿还的信用证总额的本金总额之和。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”应具有第11.5节规定的含义。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明，其形式和实质与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明的形式和实质相同。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)、(B)守则第4975节所界定并受其规限的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

“受益贷款人”应具有第13.8(A)节规定的含义。

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“善意债务基金”系指“不合格贷款人”定义(A)或(B)款中所述实体的任何关联公司，即基金，其经理不参与管理对该竞争对手或关联公司的任何股权投资，也无权直接或间接地指导或导致适用于该竞争对手或关联公司的投资政策的方向。

“借款人”应具有本合同序言中规定的含义。

“借款人投资政策”是指控股公司及其子公司在截止日期有效并提供给行政代理的投资政策，以及控股公司董事会(或其任何授权委员会)不时批准的对该政策的任何修订、补充或其他修改；但借款人在收到行政代理不时提出的书面请求后，应提供当时有效的此类投资政策的副本；此外，如果没有所需贷款人的事先书面同意，借款人投资政策不得包括对不受限制的子公司、非现金或现金等价物的加密或替代货币的投资，或借款人行业中的其他人一般不进行投资的任何其他投资。

“借款人材料”应具有第13.17(B)节规定的含义。

“借款”是指(I)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同一类别和类型的贷款，就LIBOR、欧洲货币贷款或定期SOFR贷款而言，指的是单一利息期有效的贷款或(Ii)Swingline贷款。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及根据法律或其他政府行动授权纽约市银行机构关闭的任何其他日子，如果该日与下列情况有关：但条件是：(A)就伦敦银行间同业拆借利率贷款及与伦敦银行同业拆借利率有关的任何利率设定而言，就任何该等伦敦银行同业拆借利率而言，或就任何该等伦敦银行同业拆借利率而言，或就任何该等伦敦银行同业拆借利率而言，或就任何该等伦敦银行同业拆息贷款进行的任何其他美元交易而言，任何该等日期均为适用的伦敦银行间市场内银行之间进行美元存款交易的日期，亦为伦敦银行间同业拆借利率营业日；及(B)就定期伦敦银行同业拆放贷款及任何利率设定、拨款、支付而言，任何此类定期SOFR贷款的结算或支付，或此类定期SOFR贷款的任何其他交易，任何这样的日子也应是美国政府证券营业日。就任何替代货币而言，“营业日”一词也不包括银行在该替代货币所在国家的主要金融中心以该替代货币进行存款交易的任何日期。

“资本租赁”指适用于任何人的，由该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，并且按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或必须作为资本租赁或融资租赁入账；但就本协议而言，任何人士在紧接2019年12月15日之前根据美国通用会计原则(GAAP)被或将被描述为经营租赁的所有租赁(不论该等经营租赁是否在该日期有效)应继续作为经营租赁(而非资本租赁)入账，而不论在该日期之后需要将该等租赁或其任何部分重新定性为资本租赁的通用会计准则的任何变化。

“股本”指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就协会或商业实体而言，是公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(Iii)就合伙或有限责任公司、合伙企业或会员权益(不论是一般权益或有限权益)而言，及(Iv)赋予任何人权利以收取发行人的损益或资产分配的任何其他权益或参与(为免生疑问而理解及同意，与不需要分红或分配的员工福利相关的“现金结算虚拟增值计划”不应构成股本)。

“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的、当时需要资本化并作为负债反映在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上的负债额；但任何人士在紧接2019年12月15日之前根据美国通用会计准则被视为或将被描述为经营租赁义务的所有债务(不论该等经营租赁义务是否在该日期生效)，就本协议而言，应继续作为经营租赁义务(而非资本化租赁债务)入账，而无论在该日期之后需要将该等债务重新定性为资本化租赁债务的通用会计准则的任何变化。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，控股公司及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，按照公认会计准则，在控股公司及其受限制子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证发放人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付给行政代理人，作为L/信用证义务或循环信用贷款人的义务的抵押品，为L/信用证义务、现金或存款账户余额的参与提供资金，或者如果行政代理人和信用证发行人自行决定，则为其他信用支持提供资金。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”应指：

(I)元，

(2)(A)欧元、英镑、日元、瑞士法郎、加拿大元或欧洲联盟任何参与成员国的任何国家货币，或(B)在正常业务过程中不时持有的当地货币，

(Iii)由美国政府或任何欧洲联盟成员国或其任何机构或工具发行或直接、全面及无条件担保或担保的证券，而该等证券是无条件担保为该政府的十足信用和信用义务的，而该等义务的到期日自取得之日起计为36个月或以下，

(Iv)自取得之日起计到期日为36个月或以下的存款证、定期存款及欧洲美元定期存款、到期日不超过一年的银行承兑汇票及隔夜银行存款，每种情况下均存放于资本及盈余不少于$100,000,000的商业银行，

(5)与符合上述第(4)款规定的资格的任何金融机构订立的第(3)、(4)和(9)款所述类型的标的证券的回购义务，

(Vi)被穆迪评为至少P-2级或被S评为至少A-2级的商业票据，每种票据的平均到期日均为36个月或以下，自其设立之日起计，

(Vii)分别获穆迪或S评级至少为P-2或A-2的短期货币市场有价证券及类似证券(或如在任何时间穆迪或S均不对该等债务评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，自设立或取得该等债务的日期起计，平均到期日为36个月或以下，

(Viii)由美国任何州、联邦或领地或其任何政治分区或税务当局发行的、可从穆迪或S获得的两个最高评级类别之一的可随时出售的直接债券，其期限自取得之日起计为36个月或以下，

(Ix)由S评级为“A”或穆迪评级为“A2”或以上的人士发行的债务或优先股，自收购之日起计，期限为36个月或以下；

(X)仅就任何外国子公司而言：(A)该外国子公司设立其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，每种情况下的平均到期日均为36个月或以下，自收购之日起计算，(B)

任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款，只要该外国子公司是经济合作与发展组织的成员(任何此类银行为“认可外国银行”)，且在每一种情况下，存款期不超过收购之日起24个月，及(C)等值于在认可外国银行开立的活期存款账户，而该等商业银行是根据该外国附属公司维持其行政总裁办事处及主要营业地的国家的法律而组织及存在的，在美国以外的任何司法管辖区内的公司通常用于现金管理目的，但在与在该司法管辖区内组织的该外国子公司进行的任何业务有关的合理需要的范围内，

(Xi)对于任何外国子公司的投资或在美国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括上文第(I)至(Ix)款所述外国债务人的类型和期限的投资，这些投资具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，

(Xii)将90%的资产投资于上述第(I)至(Ix)款所述类型的证券的投资基金，以及

(十三)根据借款人投资政策进行的投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述第(I)和(Ii)款以外的货币计价的金额；只要该等金额在实际可行的情况下尽快兑换成第(I)和(Ii)款所列的任何货币，且无论如何在收到该等金额后的十个工作日内。

为免生疑问，在此定义下被确定为现金等价物的任何项目，在所有目的下都将被视为信用证单据下的现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理银行”是指(I)在与Holdings或Holdings的任何附属公司订立现金管理协议时，身为代理人或代理人或贷款人的联营公司的任何人士，或(Ii)就截止日期前与Holdings或Holdings的任何附属公司订立的任何现金管理协议而言，指于截止日期作为贷款人或联营公司的任何人士。

“现金管理服务”是指下列任何一种或多种服务或设施：

(I)商业信用卡、商户卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务、雇员信用卡计划或电子资金转账服务，(Ii)金库管理服务(包括控制支付、透支自动结算所资金转账服务、退款项目及州际托管网络服务)，(Iii)任何其他活期存款或营运账户关系或其他现金管理服务，包括根据任何现金管理协议及(Iv)与前述相关、附属或补充的其他服务。

“氯氟化碳”系指借款人的子公司，即“守则”第957条所指的“受控外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指借款人的一家国内子公司，其资产基本上全部由一个或多个作为氟氯化碳的外国子公司的股权或债务组成。

“法律变更”是指(I)在截止日期后采用任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，(Ii)在截止日期后任何政府当局对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的解释或适用的任何变化，或(Iii)任何贷款人遵守在截止日期后由任何中央银行或其他机构发布或作出的任何指导方针、请求、指令或命令

政府当局或准政府当局(不论是否具有法律效力)，包括(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、条例、指南或指令，以及(B)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令的任何此类采纳、变更或遵守，在每一种情况下，在截止日期之后发布或生效的范围应被视为在截止日期之后生效，无论授权或基础立法或协议的日期是什么。

如果(A)SK Retail，Inc.与SK Retail，Inc.合并，或SK Retail，Inc.根据第10.3节允许的交易，将SK Retail，Inc.合并为控股公司或借款人进行任何清算之前，控股公司应停止直接实益拥有SK Retail，Inc.已发行和未偿还的100%股权(无论是否有投票权)，(B)SK Retail，Inc.(或，如果SK Retail，Inc.与SK Retail，Inc.合并并并入，或清算为，(C)除许可持有人或由许可持有人控制的“集团”外，(C)任何个人、实体或“集团”(在1934年修订的证券交易法第13(D)或14(D)节的含义内)，于任何时间直接或间接实益拥有已发行之有表决权股份超过40.0%之投票权，除非获准许持有人于当时有权或有能力透过投票权、合约或其他方式选举或指定至少过半数之控股公司董事会(或其他类似管治机构)参与选举。就本定义而言，(I)“受益所有权”应如证券交易法规则13(D)-3和13(D)-5所定义，(Ii)个人或“集团”一词符合证券交易法第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或“集团”及其子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人，及(Iii)在股份或资产购买协议、合并协议、购股权协议、认股权证协议或类似协议(或与此相关的投票权或购股权或类似协议)的规限下，任何人士或集团不得被视为实益拥有投票权股份，直至就该协议拟进行的交易收购该等投票权股份的交易完成为止。

“权利要求”应具有“环境权利要求”定义中规定的含义。

“类别”(I)在指任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该等借款的贷款是否为循环信贷贷款、增量循环信贷贷款、增量定期贷款、(同一延期系列的)延长定期贷款、重置定期贷款、(同一延期系列的)延长循环信贷贷款或摆动额度贷款；及(Ii)当用于任何承诺时，指该承诺是循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、(同一延期系列的)延长循环信贷承诺或增量定期贷款承诺。

“截止日期”是指2021年3月24日。

“联合文件代理”指的是西部银行和Capital One，国家协会。“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指根据担保文件质押或抵押或声称质押或抵押的所有财产，在任何情况下不包括除外的财产。

“抵押品代理”是指花旗银行作为信用证文件项下的抵押品代理，或根据第12.9条规定的任何后续抵押品代理。

“承诺”对于每个贷款人(在适用范围内)，应指该贷款人的循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、延长循环信贷承诺和/或增量定期贷款承诺。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”应具有第13.17节规定的含义。

“竞争者”应具有“不合格贷款人”的定义中所规定的含义。

“合规证书”是指控股公司的负责财务或会计官员或借款人根据第9.1(D)条提供的适用测试期间的证书，基本上以附件L的形式提供。

“机密信息”应具有第13.16节中提供的含义。

“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括在综合基础上摊销的递延融资费用或成本、债务发行成本、佣金、费用和支出、资本化支出(包括资本化的软件支出)、客户获取成本、以低于面值的债务发行或产生的原始发行折扣的摊销以及该人及其受限子公司在综合基础上和以其他方式根据公认会计原则确定的激励付款、转换成本和合同收购成本。

“综合EBITDA”就任何个人及其受限制附属公司而言，指该人及其受限制附属公司在任何期间的综合净收入：

(I)增加(不重复)：

(A)以收入、收入或利润或资本为基础的税项拨备，包括但不限于美国联邦、州、非美国、特许经营权、消费税、增值税和该人及其受限制附属公司在此期间支付或累积的类似税项和外国预扣税，包括与该等税项有关或因任何税务审查而产生的任何罚款和利息，在每种情况下，在计算该等综合净收入时扣除(而不是加回)该等罚款和利息；

(B)该人士及其受限制附属公司在该期间的固定收费(包括(1)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的净亏损，以及(2)与融资活动有关的担保债券成本，每种情况均包括在固定收费内)，连同不属“综合利息开支”定义的项目及任何非现金利息开支，但在计算该等综合净收益时扣除(及不加回)上述各项。

(C)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合折旧及摊销费用，但在计算该综合净收入时已扣除(且未加回)，加上

(D)与本协议允许产生的任何股权发行、准许投资、限制性付款、收购、处置、资本重组或债务(包括其再融资)有关的任何费用、费用、收费或亏损(折旧或摊销费用除外)，包括(1)此类费用、费用或亏损(包括在成交日前完成的任何此类交易)

与本合同项下贷款的发生有关的费用和所有交易费用，(2)与信用证单据和信用证或任何其他信贷安排或债务发行有关的费用、开支或收费，以及(3)对本合同项下贷款的任何修改或其他修改，或其他债务，以及在每种情况下，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)的费用

(E)任何其他非现金费用，包括任何注销(包括与供应商融资有关的存货的注销)、减记、费用、损失、采用采购会计产生的调整的任何影响、购进价格会计(包括存货的任何增加和所购得的存货的利润损失)或在计算综合净收入时扣除(和不加回)的其他项目；但如任何该等非现金收费代表任何未来期间的潜在现金项目的应计项目或准备金，(I)该人可自行决定在当期内不将该等非现金收费加回，及(Ii)如该人确实决定加回该等非现金收费，则在该未来期间就该等非现金收费所支付的现金款项，须按此程度从综合EBITDA中扣除，但不包括在前一期间已支付的预付现金项目的摊销。

(F)可归因于任何非全资附属公司的非控股权益的任何净收入在计算综合净收入时在该期间扣除(及不加回)的款额，加上

(G)与供应商执行和经营贸易融资方案有关的费用、费用、应计项目或准备金，加上

(H)在该期间内发生的保证债券的费用，另加

(I)与合并和其他业务合并、收购、投资、处置、重组、停止活动或业务以及其他指定的交易、重组、整合、经营改进、成本节约或业务优化举措和其他可合理确定、可事实支持并真诚地预计将在决定采取此类行动的24个月内采取或预期采取的行动所产生的行动有关的“运行率”成本节约、运营费用削减和成本协同效应的数额，扣除在该等行动之前或期间从该等行动(节省的成本，业务费用削减和成本协同效应应按形式计算，如同此类成本节约、业务费用削减或成本协同效应是在该期间的第一天实现的一样)；但在连续四个会计季度的任何期间，根据第(I)款增加到综合净收入的总额，连同根据“预计调整”的定义或第1.12(B)节进行的任何预计调整，不得超过该期间综合EBITDA的25.0%(在实施所有该等增加到综合净收入的金额后确定)；但该上限不适用于根据《交易法》颁布的S-X条例第11条所确定的任何预计调整，并不适用于证券交易委员会(或任何后续机构)的工作人员解释的任何预计调整。

(J)向应收账款附属公司出售应收账款和相关资产时与应收账款融资有关的损失或贴现金额，加上

(K)该人或其任何受限制附属公司依据任何股权激励计划、管理层股权计划或股票期权或影子股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何成本或开支，包括相关税项，但以该等成本或开支为限

以现金收益作为该人的资本，或该人发行股权(不合格股票除外)的净现金收益，外加

(L)向该人士或其任何直接或间接母公司的期权、影子股权或利润权益持有人支付与向该人士或其直接或间接母公司的股东作出任何分配有关或因向该人士或其直接或间接母公司的股东作出任何分配而支付的开支(包括相关税项)的数额，而该等支付是为补偿该等期权、影子股权或利润权益持有人而作出的，犹如该等持有人在进行该等分配时是股东并有权参与该等分配，在每种情况下，在本协议允许的范围内，以及因适用财务会计准则编纂主题718-薪酬-股票薪酬(前财务会计准则委员会第123号声明(2004年修订))而向该人或其直接或间接母公司的股权持有人进行分配的相关费用，加上

(M)就不是受限制附属公司的任何合营企业而言，相等于上述(A)和(C)款所述与该合营企业有关的项目所占比例的数额，相当于该人或该人的任何受限制附属公司在该合营企业综合净收入中所占的比例(如该合营企业是受限制附属公司一样厘定)，加上

(N)与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例的要求有关的或预期遵守或准备遵守的费用，以及上市公司费用，加上

(O)任何期间内未列入综合EBITDA的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，仅限于与此类收入有关的相应非现金收益在根据下文第(2)段计算以前任何期间的综合EBITDA时扣除且未加回的部分

(P)(1)在尚未包括在综合净收入内的范围内，(1)由弥偿或其他类似拨备偿还的任何开支及收费，而该等开支及收费是与根据本条例准许的任何投资或任何出售、转易、移转或其他资产出售有关的，以及(2)在保险所涵盖并实际获偿还的范围内，或只要该人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿付，且仅限于(A)适用承运人在180天内没有以书面拒绝，以及(B)事实上在该人确定存在该证据之日起365天内已偿付该金额(已扣除在该365天内未如此补偿的任何如此添加的金额)，则与赔偿责任或意外事故或业务中断有关的费用

(q)[保留区]，加号

(R)费用，包括在该期间已支出的费用(X)，但本可根据公认会计准则根据其他会计政策资本化，或(Y)因任何业务、财务、报告或信息技术系统的变化而资本化的费用，在每种情况下，均按形式计算，如同这些费用是在这一期间的第一天支出一样，加

(S)在保险或弥偿保险所涵盖的范围内并实际获偿付，或只要该人已确定有合理证据证明该款额事实上将由保险人或弥偿一方偿付，且只限于(A)适用的承运人或弥偿一方没有在180天内以书面拒绝及(B)事实上在该人厘定存在该等证据之日起365天内已偿付该款项(并扣除任何如此加回的款额

未在365天内偿还的损失和费用)，应不包括与责任或伤亡事件或业务中断有关的损失和费用；

(2)减少(不重复)：

(A)增加此人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，该非现金收益是冲销任何前期减少合并EBITDA的预期现金费用的应计或现金准备金，但与适用财务会计准则编纂专题有关的非现金收益除外(前财务会计准则委员会第13号声明)；但在根据第(Ii)(A)款扣除以前任何期间的非现金收益并未以其他方式计入综合EBITDA的范围内，综合EBITDA应增加与随后各期间收到的该等非现金收益有关的任何现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)的数额，但增加的幅度尚未包括在内；及

(B)可归因于以下项目的非完全控股权益的任何亏损的款额-

拥有的附属公司；以及

(3)增加或减少(不重复)：

(A)在该期间内因与负债、公司间结余及其他资产负债表项目(视属何情况而定)有关的货币收益或亏损而产生的任何净收益或亏损；及

(B)在该期间内因对冲债务和应用财务会计准则编纂专题815-衍生工具和对冲(ASC 815)(前财务会计准则委员会第133号声明)及其相关声明和解释而产生的任何净收益或损失，或GAAP下的同等会计准则或替代GAAP采用的会计基础。

为免生疑问：

(I)在任何期间任何人士及其受限制附属公司按综合基础计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，不得计入因应用ASC 815及其相关公告和解释、或GAAP下的同等会计准则或替代GAAP所采用的会计基础而产生的任何调整。

(Ii)在厘定任何人士及其受限制附属公司在任何期间的综合EBITDA时，(1)任何人士或业务的已收购EBITDA，或该人士或其任何受限制附属公司在该期间所收购的任何物业或资产(但不包括任何有关人士或业务的已收购EBITDA或可归因于任何资产或物业的任何已收购EBITDA，在每种情况下均未如此收购的程度)，须计入该人士或任何该等受限制附属公司在任何期间(每名该等人士、业务、财产、被收购的实体或业务的实际EBITDA(包括在该收购或转换之前发生的部分)和(2)对每个被收购的实体或业务的调整，相当于该期间关于该被收购的实体或业务的预计调整金额(包括在该收购之前发生的部分)；和

(Iii)在任何期间以综合基础计入任何人士及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，在厘定该人及其受限制附属公司在任何期间的综合EBITDA时，须将该人或其任何受限制附属公司在该期间出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或归类为停止经营的任何人士、财产、业务或资产的已处置EBITDA计算在内(每名该等人士、财产、业务或如此出售或处置的资产，即“已出售实体或业务”)，以及在该期间内转换为非受限子公司的任何受限子公司的已处置EBITDA(每个，“已转换非受限子公司”)，基于该已出售实体或企业或已转换的非受限子公司在该期间的实际已处置EBITDA(包括其在出售、转让或处置或转换之前发生的部分)；但为免生疑问，即使任何人或业务已根据公认会计原则将其归类为已订立最终协议处置为非持续经营的人或业务，该人或业务的已处置EBITDA不得依据本段予以排除，直至该项处置已完成为止。

尽管如此，(A)截至2020年3月31日的财政季度的综合EBITDA应被视为(125,599,000美元)，(B)截至2020年6月30日的财政季度的综合EBITDA应被视为

(C)截至2020年9月30日的财政季度的447,891,000美元应被视为372,785,000美元，和(D)截至2020年12月31日的财政季度的447,991,000美元应被视为265,291,000美元，每种情况下均应根据本定义进行调整。

“综合利息支出”是指(1)现金利息支出(包括可归因于资本化租赁债务的现金利息支出)，扣除该个人及其受限附属公司所有未偿债务的现金利息收入，包括与信用证和银行承兑汇兑融资有关的所有佣金、折扣和其他手续费以及套期保值协议项下的净成本。加上(2)仅因该人及其受限制附属公司的债务发行或产生的原始发行折价和原始发行溢价净摊销而产生的非现金利息支出(不包括根据本协议借入的与交易相关的任何债务和任何允许的再融资)，但为免生疑问，不包括(A)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出以及上文第(2)款所述以外的任何其他非现金利息(包括由于收购法会计或下推会计的影响)。(B)可归因于根据《财务会计准则汇编》第815号专题--衍生工具和套期保值对债务或套期保值债务或其他衍生工具项下的债务或债务按市值计价的非现金利息支出；(C)与利率套期保值协议违约有关的任何一次性现金成本；

(D)佣金、折扣、收益率、全额保费及其他与应收账款安排有关的费用及收费(包括任何利息开支)；。(E)依据注册权协议就任何证券而欠下的任何“额外利息”；。(F)任何债项的全额保费或其他损毁费用的付款，包括但不限于与该等交易有关而发行的任何债项；。(G)与税款有关的罚款及利息；。(H)不构成债务的贴现负债的增加或累算。(I)直接或间接母实体因下推会计而产生的利息开支；(J)因应用资本重组或购买会计而对负债进行贴现而产生的任何开支；及(K)因行使评估权及解决任何债权或行动(不论是实际的、或有的)而产生的任何利息开支，以及与该等交易、本协议所准许的任何收购或投资有关的任何利息开支，均按综合基准计算。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”，就任何人士及其受限制附属公司而言，是指该人及其受限制附属公司在任何期间按公认会计原则厘定的期间的净收入；但如无重复，

(I)(A)非常、非经常性或非常项目收益(减去所有相关费用及开支)或开支、收费、成本、应计项目、储备或亏损(包括与任何一次性事件(新冠肺炎大流行除外)有关的上述任何项目)，包括与上述任何项目有关的任何应计项目或储备；及(B)与重组(包括与收购和处置有关)、整合、过渡或内包计划、营运改善或节省成本或其他业务优化计划、行动或事件(包括与遣散费、顾问费、设施或基地的关闭、搬迁或合并费用或开业或开业前的费用(包括与推出新产品和其他战略举措有关的费用)、设施和固定资产的重建、退役、重新启用或重新配置以作其他用途、退出、逐步缩减或终止业务线、解决费用、客户纠纷、分销网络或销售渠道以及业务、财务、报告和信息技术系统和技术举措的建立、整合、实施、替换、开发、过渡或升级、签约费用、留用或完成奖金、其他管理人员征聘和留用费用、过渡费用、以及对养老金和退休后或离职后雇员福利计划的削减或修改(包括因估计、估值和判决的变化而导致的养老金负债和收费的任何结算)，但为免生疑问，在每种情况下，不包括与客户纠纷、分销网络或销售渠道有关的任何费用、收费、成本、应计项目和准备金，这些费用、费用、成本、应计项目和准备金均不是与本条(B)所述的倡议、行动或事件有关的。

(Ii)该期间的净收益不得包括在该期间内会计原则的改变和因采用或修改会计政策而导致的改变的累积影响，

(Iii)资产出售、处置或放弃(通常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)或非持续业务(但如该等业务由于受协议所规限而被列为终止业务，则只有在实际处置该等业务时及在其范围内)的任何收益(亏损)(减去所有与此有关的费用及开支)，均不包括在内，

(Iv)个人或其任何受限制附属公司的董事会真诚地厘定，可归因于资产处置或放弃而非在通常业务运作中的任何收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支)的税后影响，

(V)任何人如不是该第一人或其任何受限制附属公司的受限制附属公司，或不属该第一人或其任何受限制附属公司的受限制附属公司，则该期间的净收入须不包括在内；但该第一人及其受限制附属公司的综合净收入，须按就该期间以现金(或转换为现金或现金等价物)实际支付予该人或其任何受限制附属公司的股息或分派或其他付款的款额而增加，

(Vi)[保留区],

(Vii)财务会计准则编撰主题805--业务合并和主题350--无形资产-商誉和其他(前财务会计准则委员会第141号和第142号声明)要求或允许对该人的合并财务报表中的任何项目进行调整的影响(包括这种调整的影响)，包括与交易有关的调整，以及在截止日期后完成的任何收购或其任何数额的摊销或注销(税后净额)，应不包括在内。

(8)(A)因提前清偿债务或对冲债务或其他衍生工具(包括递延融资成本)而产生的任何税后影响

支付的保费)，(B)与债务、公司间余额和其他资产负债表项目有关的货币收益或损失，以及与ASC 815(或此类后续条款)规定的对冲义务有关的任何非现金收入(或损失)，以及(C)可归因于根据公认会计原则按市值计价的外币、债务或衍生工具的任何非现金支出、收入或损失，应不包括在内，

(Ix)根据ASC 350和财务会计准则编纂主题360--长期资产(ASC 360)的减值和处置(前财务会计准则委员会第142和144号声明)以及根据ASC 805产生的无形资产摊销，任何减值费用、资产注销或减记应不包括在内。

(X)(A)任何基于股份的薪酬安排或与之有关的任何非现金薪酬支出以及任何相关税项，包括授予雇员、董事、高级管理人员、经理、顾问或独立承包人的股票增值或类似权利、激励股权、影子股权、股票期权单位、限制性股票、资本或利润权益或其他权利，均不包括在内；及(B)可归因于递延薪酬计划或信托的非现金收入(亏损)，

(Xi)在该期间内所招致的任何费用及开支，或在该期间内所招致的任何该等费用及开支，或该等费用及开支在该期间内所招致的任何摊销，而该等费用及开支与任何债务的取得、投资、资本重组、资产出售、发行或偿还债项、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或修改有关(在每种情况下，包括在截止日期前完成的任何该等交易及进行但未完成的任何该等交易)，并不包括因任何该等交易而在该期间招致的任何费用或非经常性合并成本，

(12)在截止日期后12个月内建立或调整的应计项目和准备金(包括或有负债)，不包括因按照公认会计原则进行的交易或因采纳或修改会计政策而发生变化而必须设立的应计项目和准备金

(Xiii)任何与税务扣减有关的递延税项开支或因该等交易而产生的净营业亏损，或与该等项目有关的任何估值免税额的释放，均不包括在内。

“综合优先担保债务”应指，截至任何确定日期，通过对控股公司及其受限制子公司的资产的留置权担保的综合总债务。

于任何厘定日期，“综合优先担保债务与综合EBITDA比率”指(I)于厘定日期的综合优先担保债务减去Holdings及其受限制附属公司在综合基础上的无限制现金及现金等价物(不包括储备收益)与(Ii)Holdings及其受限制附属公司于截至该日止测试期的综合EBITDA比率。

“综合总资产”指于任何厘定日期在控股公司及其受限制附属公司最近一份综合资产负债表上，根据公认会计准则在“总资产”(或任何类似项目)相对列示的金额。

“综合总债务”是指在任何确定日期，相当于控股公司及其受限制子公司在综合基础上的所有未偿债务总额总和的数额，包括(I)借入资金的负债，(Ii)资本化租赁债务和购买货币债务，超过300,000,000美元(且仅限于超过该门槛的数额)，(Iii)信用证项下未兑付的提款，其程度在到期日之后的三个工作日内未能偿还，以及(Iv)以债券、票据、债券或类似工具证明的债务(为免生疑问，不包括在内，套期保值义务)。

于任何厘定日期，“综合总负债与综合EBITDA比率”指(I)于该决定日期的综合总负债减去Holdings及其受限制附属公司在综合基础上的无限制现金及现金等价物(为免生疑问，包括储备收益)至(Ii)Holdings及其受限制附属公司于截至该日期止测试期的综合EBITDA比率。

“或有债务”就任何人而言，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)的债务(“主要债务”)的任何义务，不论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用以购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，或(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力就该等主要债务支付有关损失。

“合同要求”应具有第8.3节规定的含义。

“转换后的受限制附属公司”应具有“综合EBITDA”定义中提供的含义。

“经转换的非限制性附属公司”应具有“综合EBITDA”定义中提供的含义。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”应具有第13.23节所规定的含义。

“信用证单据”是指本协议、第1号修正案、第2号修正案、每份合并协议、担保、担保文件以及借款人根据本协议签发的任何本票。

“信用证事项”指并包括贷款的发放(但不包括转换或延续)和信用证的签发。

“信贷便利”应统称为本合同项下的每一类承诺和每一次信贷扩展。

“信贷安排”应指一类承诺及其下的信贷延伸。“信用方”是指控股公司、借款人和其他担保人。

“货币”是指美元和每种替代货币，“货币”是指这些货币中的任何一种。

“每日简单RFR”指，对于任何一天(“RFR汇率日”)，对于以英镑计价或按英镑计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，年利率等于(I)在(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则该RFR汇率日不是RFR营业日，则在紧接该RFR汇率日之前五(5)个营业日的SONIA(该日为“I”)，或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，因此，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布，以及(Ii)0.00%。如果在紧接任何一天之后的第二个(2)RFR营业日下午5：00(适用RFR的当地时间)之前，

如果该日的“i”未在适用的RFR管理人网站上公布，且关于适用的每日简易RFR的替代货币基准更换日期尚未出现，则该日“i”的RFR将是在RFR管理人的网站上公布该RFR的前一个RFR营业日的RFR；但根据本语句确定的任何RFR应用于计算每日简单RFR的连续三(3)天以内。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日简易RFR借款”是指就任何借款而言，按每日简易RFR利率计息的贷款，包括此类借款，但不符合“资产负债表”定义(C)款的规定。

“每日简单SOFR”是指在任何一天(“SOFR汇率日”)的年利率，等于(A)在(I)如果该SOFR确定日期是美国政府证券营业日，该SOFR确定日，或(Ii)如果该SOFR确定日期不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR确定日期之前的美国政府证券营业日之前五个美国政府证券营业日的SOFR，两者中较大者。因此，SOFR由SOFR署长在纽约联邦储备银行的网站上公布，以及(B)美元下限。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日期的SOFR没有在纽约联邦储备银行的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日期的SOFR将是就之前在纽约联邦储备银行网站上公布的第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算连续三个美国政府证券营业日内的每日简单SOFR。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“违约率”应具有第2.8(C)节规定的含义。

“缺省权利”应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指其直接或间接的行为或不作为导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分的任何贷款人。

“指定非现金代价”指控股或受限制附属公司根据控股授权人员或借款人的证书，就一项资产出售而收取的非现金代价的公平市价，该证书载明由高级副总裁或控股的主要财务官或借款人签立的估值基础，减去因随后出售或收取或以其他方式处置该指定非现金代价而收到的现金或现金等价物的金额。指定的非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第10.4条处置的范围内将不再被视为未偿还。

“指定优先股”是指控股或控股的任何直接或间接母公司的优先股(在每种情况下，除不合格股票外)在截止日期后以现金方式发行的优先股(受制附属公司或控股或其任何附属公司设立的员工持股计划或信托除外)，在根据控股授权人员或借款人的证书发行为指定优先股后立即指定的范围内发行，其现金收益在计算可用金额时不包括在内。

“已处置EBITDA”是指，就任何已出售实体或企业或任何已转换的非限制性附属公司而言，该已出售实体或公司在该期间的综合EBITDA金额或

所有已出售实体或业务或经转换非受限附属公司(视乎情况而定)的综合基准厘定。

“处置”应具有“资产出售”定义第(I)款中赋予该术语的含义。“不符合资格的贷款人”是指已以书面形式向

在第(I)款和第(Ii)款的情况下，指(A)借款人不时以书面形式向行政代理人指明的任何附属公司(善意债务基金除外)，或(B)借款人不时以书面形式向行政代理人指明的明显可辨认的附属公司；但前述规定允许的任何额外指定在通过电子邮件发送给行政代理后的五个工作日内不会生效，并且不追溯适用于任何先前的转让或参与权益或任何获得此类参与权益的交易。

“不合格股”对任何人而言，是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换或可认购或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时，到期或强制赎回(仅限于合格股票除外)，但由于控制权变更、资产出售、报废事件或类似事件的结果(根据偿债基金义务或其他原因)，或可由其持有人选择赎回(合格股票除外)，但由于控制权变更、资产出售、在每种情况下，在本合同最后到期日后91天之前全部或部分发生的谴责事件或类似事件；但如该等股本是为控股公司或其附属公司的雇员的利益而发行的，或由任何该等计划发行予该等雇员，则该等股本不应仅因控股或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等雇员的离职、死亡或伤残而需要回购而构成不合格股份。

“受损人”应具有“贷款人相关受困”的定义中所规定的含义

这件事。“

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或相关信用证签发人(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期或其他适用的确定日期确定)确定的美元等值金额。

“美元”和“美元”是指美国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的控股公司的每一家子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层以及动植物、湿地等自然资源。

“环境索赔”是指任何和所有诉讼、诉讼、命令、法令、要求函、索赔、不遵守通知或潜在责任或违规通知，或根据任何环境法或根据任何此类环境法发出的任何许可证或任何批准而进行的诉讼(下称“索赔”)，包括但不限于：(I)政府或监管当局根据任何环境法提出的关于强制执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害的任何和所有索赔，以及(Ii)任何第三方要求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿的任何和所有索赔，或与危险材料的存在释放或威胁释放有关的或因据称对健康或安全(在与人类接触危险材料有关的范围内)或环境造成的伤害或威胁而产生的禁令救济。

“环境法”是指目前或今后有效的任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、法规、条例、法规和普通法规则，以及在每种情况下经过修订的任何具有约束力的司法或行政解释，包括与污染或保护环境、保护人类健康或安全有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决(以人类接触危险材料为限)，包括与危险材料的产生、储存、处理、运输、释放或释放威胁有关的任何法律或行政命令、同意法令或判决。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券(为免生疑问，包括允许的可转换债务)。

“股权发售”是指公开或非公开出售控股或控股的任何直接或间接母公司的普通股或优先股(不包括不合格股票)，但不包括：(1)公开发售借款人或其任何直接或间接母公司(包括“控股”)在S-8表格中登记的普通股；(2)向控股的任何附属公司发行普通股；及(3)任何构成除外出资的公开或非公开出售。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”是指根据本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)和(O)节有关本守则第412节的规定)，与任何贷款方一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(I)任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定(以及其中任何一项下的适用法规)或该计划的条款；(Ii)与任何计划相关的非豁免禁止交易的存在；(Iii)任何应报告的事件；(Iv)任何贷款方或ERISA附属公司未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何养老金计划支付所需的分期付款，或任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准(《守则》第412节或ERISA第302节的含义)，无论是否放弃；(V)确定任何养老金计划处于“风险”状态(按《守则》第430节或ERISA第303节的含义)；(Vi)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何退休金计划的最低筹资标准；(Vii)终止任何退休金计划，或委任受托人管理任何退休金计划，或任何贷方或其任何ERISA附属公司就终止任何退休金计划而根据《雇员退休保障条例》第四章承担任何责任，包括但不限于施加任何以PBGC或任何退休金计划为受益人的留置权；(Viii)任何贷款方或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到终止任何养老金计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何养老金计划的任何通知；(Ix)任何贷款方或其任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何必要的贡献；(X)任何贷款方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何养老金计划(或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止)或多雇主计划而招致任何责任；(Xi)任何信用方或其任何ERISA关联公司收到关于施加提款责任的任何通知或确定一名多雇主

任何贷款方或其任何ERISA关联方未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的提款责任相关的任何分期付款。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以欧元计价的任何LIBOR欧洲货币借款和任何利息期，行政机构确定的年利率(四舍五入到与欧洲银行间同业拆借利率小数点后相同的小数点后)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的欧洲银行间同业拆借利率利率期限短的最长期间的欧洲银行间同业拆借利率(欧元可获得的欧元间同业拆借利率)；以及(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(EURIBOR屏幕利率适用于欧元)的EURIBOR屏幕利率；但如果EURIBOR内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，EURIBOR筛选比率应被视为零。

“欧洲货币贷款”是指以调整后的欧洲货币汇率确定的利率计息的任何贷款。

“欧洲货币汇率”的意思是：

(A)就以欧元计价的任何欧洲货币贷款而言，在任何利息期内，指的是EURIBOR筛选利率；但如在该期间(“受影响的EURIBOR利率利率期间”)对欧元不能使用EURIBOR筛选利率，则欧洲货币利率应为EURIBOR内插利率；

(b)[保留区]及

(C)对于以欧元或英镑以外的任何替代货币计价的任何欧洲货币贷款，在任何利息期内，年利率等于ICE Benchmark Administration实施的报价利率或行政代理批准的后续利率，在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，在适用的路透社屏幕页面(或行政代理不时指定的提供此类报价的其他商业来源)上，以该替代货币存款(在该利息期间的第一天交付)，其期限相当于该利息期间；

但如果适用的欧洲货币汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“违约事件”应具有第11节规定的含义。

“除外出资”是指控股公司在截止日期后从(一)对其普通股资本的出资和(二)出售中获得的现金净收益或有价证券的公平市值

(但不适用于控股的附属公司或任何管理层股权计划或购股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或控股的任何其他管理或雇员福利计划或协议)，在每种情况下，只限于根据获授权的控股人员或借款人的证明书在收到不包括供款后立即指定的范围内的股本(不合格股份及指定优先股除外)，其现金收益在计算可用金额时不包括在内。为免生疑问，发行与可转换债务相关的任何股权不应构成排除出资。

“除外财产”应具有“担保协议”中规定的含义。

“除外股票和股票等价物”系指(I)根据行政代理和借款人的合理判断(经书面同意)，鉴于贷款人将从中获得的利益，将该等股本或股票等价物质押给担保各方的成本或其他后果过高的任何股本或股票等价物；(Ii)仅在任何外国子公司或任何氟氯化碳控股公司的任何股本和股票等价物质押的情况下，任何类别的外国子公司或氟氯化碳控股公司的任何类别的有表决权股票或股票等价物，超过此类已发行有表决权股票的65.0%；(Iii)作为氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的外国子公司的任何直接或间接子公司的任何股本或股票等价物；(Iv)在其质押将违反任何适用法律的范围内的任何股本或股票等价物(包括任何法律上有效的要求，除非已获得任何政府当局的同意)(在每种情况下，在《统一商业法典》或其他适用法律中适用的反转让条款生效后)，(V)在以下情况下：(A)在截止日期后收购的任何子公司的任何股本或股本等价物，只要该等股本或股本等价物受《允许留置权》定义第(Ix)款允许的留置权的限制，或(B)在子公司成为子公司时不是控股公司及其子公司全资子公司的任何子公司的任何股本或股本等价物，第(A)款或第(B)款所述每家子公司的任何股本或股本等价物，只要(I)本协议允许的任何适用合同要求禁止为保证义务而质押，并对该等股本或股本等价物具有约束力(根据《统一商法典》或其他适用法律无效的习惯非转让条款除外，且其转让收益根据《统一商法典》或其他适用法律被明确视为有效的收益除外)，(Ii)任何此类合同要求在未经任何其他方同意的情况下禁止此类质押；但如果(X)该另一方是信用方或全资子公司，或(Y)已获得履行该质押的同意(应理解，上述规定不应被视为有义务要求控股或任何子公司获得任何该等同意)，且只要该合同要求或其替代或续订仍然有效(根据《统一商法》或其他适用法律无效的习惯非转让条款除外，且其转让收益在《统一商法典》或其他适用法律下被明确视为有效的收益除外)，则本条第(Ii)款不适用，或(Iii)保证债务的质押将给予管理本协议所允许的此类股本或股本等价物的任何合同、协议、文书或契约的任何其他一方(贷方或全资子公司除外)终止其义务的权利；(Vi)控股公司的任何子公司的任何股本或股本等价物，只要该等股本或股本等价物的质押将对控股公司或借款人与行政代理协商合理确定的任何子公司造成重大不利的税收后果；(Vii)属于保证金股本的任何股本或股本等价物；及(Viii)任何附属公司的任何股本及股份等价物，而该附属公司并非主要附属公司(除非其中的担保权益可通过提交UCC-1融资报表而完善)或为非限制性附属公司、专属自保保险附属公司、特殊目的公司或任何特殊目的实体。

“除外附属公司”是指(I)在每种情况下，只要任何该等附属公司(与其受限制附属公司合并后)不构成实质附属公司的每一附属公司，(Ii)在该附属公司成为附属公司的任何日期并非全资附属公司的每一附属公司(只要该附属公司仍是非全资受限制附属公司)，(Iii)任何氯氟化碳控股公司，(Iv)属外国附属公司的任何国内附属公司，(V)任何外国附属公司，(Vi)被信用证文件允许的任何适用合同要求禁止的、未订立以规避信用证文件或

考虑该收购或任何适用法律在该子公司成为受限制子公司时不担保该义务，且只要该限制或其任何替代或更新有效或将需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权来担保或担保该义务(除非已收到该同意、批准、许可或授权)，(Vii)借款人与管理代理协商后合理地确定，提供该义务担保的后果将对控股及其子公司履行适用法律的能力产生重大不利影响的每一子公司，(Viii)任何其他子公司，在行政代理和借款人书面商定的合理判断中，考虑到贷款人将从该子公司获得的利益，提供债务担保的成本或其他后果应过高，或(B)提供此类担保将导致借款人与行政代理人协商后合理确定的重大不利税收后果，(Ix)每一家非限制性子公司，(X)任何应收款子公司，(Xi)根据允许的收购或本协议允许的其他投资收购的其他子公司，并以本协议允许的假定担保债务提供资金，(Ii)每一个SPV(只要该SPV不是为了规避信贷文件中的担保要求而创建)或非营利性附属公司和专属自保保险子公司以及(Xiii)每个SPV(只要该SPV不是为了规避信贷文件中的担保要求而创建)或非营利性子公司和专属自保保险子公司以及(Xii)任何Massachusetts Security Corporation。为免生疑问，借款人或借款人的任何母公司均不应构成被排除在外的子公司。

“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，(A)任何互换义务，如果该信用方的全部或部分义务，或该信用方授予担保权益的担保，根据《商品交易法》或任何规则、条例，是或成为非法或非法的，或(B)在有关信贷方与对冲银行之间适用于该等互换义务的任何协议中指定为担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类义务或担保权益非法或非法的掉期的部分。

对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受付款的人而言，是指(I)对其净收入、净利润或分支机构利润(无论其面额如何，包括(为避免怀疑)根据《守则》第3406条或任何类似的州、地方或外国法律规定对其征收的任何备用预扣税)，以及对其征收的特许经营税(及类似的)税(以代替净所得税)。在司法管辖区(包括其任何政治分区)的每一种情况下，(Ii)在贷款人的情况下，(Ii)在贷款人的情况下，在贷款人取得任何信贷文件(或指定新的贷款办事处)的权益时，任何贷款人根据本协议或任何其他信贷文件所承担的义务或因此而支付的任何美国联邦预扣税，但借款人根据第13.7条提出的要求而成为受让人(或根据借款人的请求指定新的贷款办事处)的贷款人除外，除非该贷款人(或其受让人或(如有))在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前有权，根据第5.4节，(Iii)因收件人未能交付第5.4(E)节所述单据而产生的任何税款，或(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税，从贷方获得与此类预扣税相关的额外金额。

“现有类别”是指任何现有的定期贷款类别和任何现有的循环信贷类别。“现有可转换债务”系指附表10.1所述的债务。

“现有信贷”系指借款人、控股公司、每一贷款方、作为贷款方行政代理的北卡罗来纳州花旗银行、作为贷款人、周转额度贷款人和信用证发行人的行政代理的该特定修订和重新签署的信贷协议(日期为2019年2月21日)(经修订、重述、重述、补充或以其他方式修改)项下的信贷安排。

“现有信用证”指附表1.1(C)所列的每份信用证。“现有循环信贷类别”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。“现有循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。“现有循环信用贷款”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。“现有定期贷款类别”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“即将到期的信贷承诺”应具有第2.1(E)节规定的含义。“延期还款日期”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“延长的循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(2)节规定的含义。“扩大循环信用贷款”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“延期循环贷款到期日”是指任何一批延期循环信贷贷款的到期日。

“延期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。“延长期限贷款”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“延伸出借人”应具有第2.14(G)(Iii)节规定的含义。“延期修正案”应具有第2.14(G)(Iv)节规定的含义。“延期日期”应具有第2.14(G)(V)节规定的含义。“延期选举”应具有第2.14(G)(Iii)节规定的含义。“延期请求”是指定期贷款延期请求。

“延期系列”是指根据同一延期修正案(或任何随后的延期修正案)设立的所有延期定期贷款和延期循环信贷承诺，只要该延期修正案明确规定，其中规定的延期定期贷款或延期循环信贷承诺(如适用)旨在成为任何先前建立的延期系列的一部分，并提供相同的利差、延期费用和摊销时间表。

“公平市价”指在任何厘定日期就任何一项资产或一组资产而言，假设一名自愿卖方出售予一名自愿买家，并在一段合理时间内按借款人真诚厘定的资产性质和特征，按有秩序安排出售该等资产，可在该厘定日期出售该等资产所取得的代价价值。

“FATCA”系指自本协议之日起的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，

任何现行或未来的法规或对其的官方解释，截至本协议之日根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施上述规定的任何政府间协议(或相关立法或官方行政规则或做法)。

“反海外腐败法”应具有第8.19(B)节规定的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”应指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用”是指根据第4.1节或第4.1节中提及的所有应付金额。

“第一留置权义务”是指以抵押物留置权作为担保的债务和允许的其他债务，抵押物留置权具有同等优先权(但不考虑救济的控制)，抵押物留置权作为债务的担保。

“固定费用覆盖比率”应指，截至任何确定日期，(I)控股公司及其受限制附属公司的综合EBITDA在测试期结束时的比率

(Ii)控股及其受限制附属公司于该测试期内的综合固定费用。如果控股或任何受限制附属公司在测试期开始后但在确定日期之前或同时产生、承担、担保、赎回、报废或清偿任何债务，或发行或赎回不合格股票、优先股(包括任何指定优先股)或任何退款股本，则应计算固定费用覆盖率，使债务的产生、假设、担保、赎回、报废或清偿生效，或发行或赎回不合格股票、优先股(包括任何指定优先股)或任何退款股本(在每种情况下，包括对由此产生的净收益的形式应用)，就好像同样的情况发生在测试期开始时一样。

“固定收费”指，就任何人士及其受限制附属公司而言，在任何期间，

合计：

(I)该人及其受限制附属公司的综合利息开支

句号，

(Ii)在该期间就该人的任何系列优先股(包括任何指定优先股)或任何退款股本支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)，及

(Iii)在该期间就任何一系列不合格股票支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后有效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“外国福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司维护或贡献的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。

“外国计划”是指不受美国法律约束、由任何贷款方或其任何子公司维护或出资的每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA约束)。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划或外国福利安排而言，(I)根据适用法律或该外国计划或外国福利安排的条款，未按正常会计惯例作出或应计任何雇主或雇员供款；(Ii)未向任何该等外国计划或外国福利安排的适用监管当局登记或丧失良好信誉(如适用)；或(Iii)任何外国计划或外国福利安排未能遵守适用法律或法规的任何规定或该等外国计划或外国福利安排的条款。

“外国子公司”是指控股公司的每一家子公司，但不是国内子公司。“预先披露”是指，在任何时候有违约的贷款人，(I)关于第#款的信件

指：(I)违约贷款人的循环信用承诺；(Ii)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的循环信用承诺百分比已根据本条款转让给其他贷款人；(Ii)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的循环信用承诺百分比已根据本条款将该违约贷款人参与债务转让给其他贷款人。

“前置费”应具有第4.1(D)节中给出的含义。

“基金”是指主要从事或为基金或其他投资工具提供咨询服务的任何人(自然人除外)，该基金或其他投资工具主要从事商业贷款和类似信贷延伸的正常过程。

“GAAP”是指不时生效的在美国被普遍接受的会计原则；但是，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响，无论该通知是在GAAP中的变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直到该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。此外，在截止日期后的任何时间，Holdings可选择应用国际财务报告准则(“IFRS”)会计原则来替代GAAP，并且在任何此类选择后，本文中提及的GAAP和GAAP概念此后应被解释为指IFRS和相应的IFRS概念(除非本协议另有规定)；但一旦作出任何此类选择，则不可撤销；此外，本协议中要求在包括Holdings选择应用IFRS之前的会计季度应用GAAP的任何计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的情况。借款人应将根据本定义作出的任何此类选择以书面形式通知行政代理。尽管本协议另有规定，公认会计准则项下与资本化租赁债务有关的任何负债金额应按照“资本化租赁债务”的定义确定。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其其他政区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”应具有第13.6(G)节规定的含义。

“担保”是指(I)控股和每一位其他担保人为担保方的利益作出的担保，基本上以本合同附件B的形式作出，截至本担保日期；(Ii)受限制子公司对受限制子公司所作的债务的任何其他担保，其形式和实质为行政代理合理接受，在每种情况下均可不时对其进行修订、补充或以其他方式修改。

“担保义务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或意图担保任何主要债务人的债务的任何义务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何此类债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何此类债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(3)购买财产、证券、或主要是为了向任何该等债务的拥有人保证主债务人有能力偿付该等债务，或(Iv)以其他方式向该等债务的拥有人保证或使该等债务的拥有人免受损失；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存管或托收票据的背书，也不包括在成交之日有效的、或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的习惯合理的赔偿义务或产品保证(债务方面的此类义务除外)。任何保证义务的款额，须当作相等于该保证义务所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的合理预期的有关债务的最高负债(假设该人根据该等法律须履行责任)。

“担保人”是指(I)控股公司，(Ii)在截止日期成为担保一方的控股公司的每一家子公司，以及(Iii)根据9.11节或其他规定在截止日期后成为担保一方的控股公司的每一家子公司；但在任何情况下，任何被排除的子公司都不需要成为担保人(除非该子公司不再是被排除的子公司)。

“危险材料”系指(I)任何石油或石油产品、放射性物质、易碎石棉、多氯联苯和氡气；(Ii)根据任何环境法被定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中的任何化学品、材料或物质；以及(Iii)因其危险或有害性质或特征而被任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议”是指(I)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(Ii)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关附表，“主协议”)的条款及条件所规限或管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“对冲银行”是指在与Holdings或Holdings的任何子公司订立对冲协议时，是贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联公司的任何人。

“套期保值义务”对任何人而言，是指此人在任何套期保值协议下的义务。

历史财务报表是指截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的经审计的控股及其子公司综合资产负债表，以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度的控股及其子公司的相关经审计的综合收益和现金流量表。

“控股”一词的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。“国际律师协会”的含义与第1.7节中赋予该术语的含义相同。

“国际商会”应具有“UCP”定义中规定的含义。

“国际财务报告准则”应具有“公认会计原则”定义中给出的含义。

“受影响的EURIBOR利率利率期间”的含义与“LIBOR欧洲货币利率”的定义中所赋予的含义相同。

“受影响的伦敦银行同业拆借利率利率期间”的含义与“伦敦银行同业拆借利率”的定义相同

Rate.“

“增额日期”对于任何增量贷款承诺而言，应指此类增量贷款承诺的生效日期。

“增量贷款承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量贷款”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。“增量循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。“增量循环贷款贷款人”应具有第2.14(B)节规定的含义。“增量定期贷款”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“增量定期贷款修正案”应具有第2.14(A)节提供的含义。“增量定期贷款承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。“增量定期贷款出借人”应具有第2.14(C)节所给出的含义。“招致”应具有第10.1节中规定的含义。

“发生”应具有第10.1节中规定的含义。

“负债”就任何人而言，指(I)该人的任何债务(包括本金及溢价)，不论是否或有(A)与借入的款项有关，(B)以债券、票据、债权证或类似的票据或信用证或银行承兑书(或就该等债务订立的偿还协议)作为证明，(C)代表任何物业的购买价格(包括资本化租赁债务)的递延及未付余额，或(D)代表任何对冲义务，如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)将在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为净负债，且在此范围内；但任何直接或间接母公司的债务

仅因GAAP下推会计处理而产生的控股资产负债表应不包括在内，(2)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对第(1)款所述类型的债务负有责任或支付债务的任何义务(不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上)，但在正常业务过程中背书可转让票据以收款的方式除外，以及(3)未包括的范围，以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产承担的第(I)款所指类型的债务，不论这种债务是否由该人承担；但尽管有上述规定，负债不应被视为包括(1)在正常业务过程中发生的或有债务，(2)应收账款融资项下或与之有关的债务，(3)在正常业务过程中产生的预付或递延收入和递延纳税义务，(4)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产的卖方的认股权证或其他未履行的债务，(5)构成在正常业务过程中应向贸易债权人支付的债务或类似债务的任何余额，(6)任何赚取债务，直至该债务在到期及应付的60天内仍未清偿，而该债务已按照公认会计准则在该人的资产负债表上反映为负债为止；(7)可归因于行使评价权及解决与此有关的任何索偿或诉讼(不论是实际的、或有的或有的或可能的)的任何债务；(8)应计费用及特许权使用费；

(9)与工人补偿(包括养老金和退休人员医疗)、就业、提前退休或解雇安排、递延补偿安排、雇员或董事股权计划、养老基金债务或缴款或类似的索偿、债务或缴费、或社会保障或工资税有关的资产报废债务和债务，(10)与客户预付款和存款有关的递延债务、与转让定价有关的应计债务以及在正常业务过程中产生的工资和其他经营费用的应计债务，(11)与经营租赁有关的债务，(12)与竞业禁止或咨询安排有关的债务，(13)在控股公司的综合资产负债表上注销的控股公司与其受限制的附属公司之间的公司间负债；及(14)仅因质押对非受限制的附属公司的投资而构成“负债”的负债。就上文第(Iii)款而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(X)该等债务的未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者中较小者。为免生疑问及在不限制前述规定的情况下，准许可转换债务在回购、转换或支付前的任何时间均应按其全数所述本金估值，且不包括股份价值及/或于转换时可交付现金的任何减值或增值。

“赔偿责任”应具有第13.5(A)节规定的含义。“受补偿人”应具有第13.5(A)节规定的含义。

“保证税”是指对任何信用证方在本合同项下或在任何其他信用证单据项下的任何义务或根据任何其他信用证单据支付的任何款项征收的或与之有关的所有税款，但不包括税款或其他税款。

“初始循环信贷承诺”是指截止日期生效的循环信贷承诺。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划是ERISA第4245条所指的破产条件。

“知识产权”是指美国和外国的知识产权，包括所有(I)(A)专利、发明、工艺、开发、技术和诀窍；(B)任何媒体上的版权和作者作品，包括图形、广告材料、标签、包装设计和照片；(C)商标、服务标志、商号、品牌名称、公司名称、域名、徽标、商业外观和其他来源指标，以及由此所象征的任何企业的商誉；以及(D)商业秘密、机密、专有或非公开信息，以及(Ii)所有注册、发布、申请、续订、延期、替代、续展、

部分续展、分立、补发、复审、外国同行或与前述相关的类似法律保护。

“利息期”是指根据第2.9节确定的适用于任何贷款的利息期。

“投资”对任何人而言，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、商业信贷、对客户的垫款、佣金、差旅以及在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的类似垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)的所有投资，以换取债务、股权、或任何其他人发行的其他证券和GAAP要求在控股公司的资产负债表(脚注除外)上分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资相同，但此类交易涉及现金或其他财产的转移；但就控股及其受限制附属公司而言，投资不得包括(I)在正常业务过程中作出的不超过364天(包括任何展期或延长期限)的公司间贷款(包括担保)、垫款或债务，或(Ii)在正常业务过程中或与以往惯例一致的现金管理、税务及/或会计业务所产生的债务。

就“非限制性附属公司”的定义和第10.5节而言，

(I)投资应包括在控股子公司被指定为非限制性子公司时，该子公司资产净值的公平市价部分(与控股在该子公司中的股权比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，控股公司应被视为继续对一家非受限制附属公司拥有永久投资，其金额(如为正数)等于(A)在重新指定时控股公司对该附属公司的投资减去(B)在重新指定时该附属公司的资产净值的公平市值部分(与控股公司在该附属公司的股权比例)；及

(Ii)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产，应按转让时的公平市价估值。

任何时间未偿还的任何投资的金额应为该等投资的原始成本减去任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或控股或一家受限制附属公司就该等投资所收取的其他款项(但就以现金等价物形式以外的其他形式收到的款项而言，该等金额应相等于该等代价的公平市价)。

投资级评级，是指穆迪给予的Baa3级(或相当于)、S的BBB-(或同等)以上的评级，或者其他国家认可的统计评级机构给予的同等评级。

“投资级证券”是指：

(I)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或保险的证券(现金等价物除外)，

(Ii)具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成控股及其附属公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或债务工具，

(Iii)在第(I)及(Ii)款所述类型的投资中投资至少90%的任何基金的投资，而该基金亦可持有非实质数额的现金，以待投资或分派；及

(4)美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

“爱尔兰股票抵押”指的是某些爱尔兰法律管辖的股票抵押，即借款人向行政代理提供不超过其在爱尔兰私人有限公司WayFair Stores Limited的股权的65%的抵押。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

就任何信用证而言，“国际服务供应商”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证请求，以及信用证发行人与借款人(或控股公司或任何受限制子公司)或以信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他文件、协议和票据。

“联合协议”是指基本上以附件A的形式达成的协议，该协议可包括额外的条款，以确保贷款的可互换性，并规定以美元以外的货币借款的机制。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何定期贷款或循环承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量定期贷款、任何延期定期贷款、任何增量循环信贷承诺或不包括循环信贷承诺的最新到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在借款或作为借款再融资之日仍未偿付的信用证的延期。所有L信用证借款应以美元或任何替代货币计价。

“L汇票到期日”是指在循环信用证到期日之前五个工作日的日期；但经开证人同意，L汇票到期日可以延长至该日期之后。

“L/信用证债务”是指，截至任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未付提款的总和，包括所有L/信用证借款。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于《国际备用惯例》(ISP98)第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余的可供提取的金额中仍未支付。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额。

“L/C参与者”应具有第3.3(A)节规定的含义。“L/C参与”应具有第3.3(A)节规定的含义。“长期选举”应具有第1.12(B)节规定的含义。“LCT试验日期”应具有第1.12(B)节中给出的含义。

“首席安排人和账簿管理人”指的是花旗银行，N.A.

“出借人”应具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人违约”应指(I)任何贷款人拒绝或未能提供其在任何发生的贷款或偿还义务中的份额，拒绝或未能在拒绝或失败之日后的两个工作日内得到纠正，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种拒绝或失败是由于该贷款人善意地确定未满足一个或多个融资先决条件条件(每个条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)，(Ii)任何贷款人未能向行政代理、任何Swingline贷款人、任何信用证发行人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内必须支付的任何其他金额，除非是善意争议的标的，(Iii)贷款人已书面通知借款人或行政代理，表示其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就本协议项下的资金义务发表公开声明，或贷款人已公开宣布，其不打算履行其他贷款协议、信贷协议或类似安排下的一般资金义务，(Iv)在行政代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，贷款人未能以行政代理人和借款人合理满意的方式确认它将履行本协议项下的资金义务(条件是该贷款人应根据本条(Iv)在行政代理人收到令行政代理人合理满意的形式和实质的书面确认后停止作为违约贷款人)或(V)陷入困境的人已书面承认其无力偿债，或该陷入困境的人将遭受与贷款人有关的困境事件或(Vi)贷款人已成为自救行动的标的。

就任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何其他人(每个“受困人士”)而言，指根据任何债务宽免法就该受困人士而自愿或非自愿处理的个案，或为该受困人士或该受困人士的资产的任何主要部分而委任的保管人、财产管理人、接管人或类似的官员，或该受困人士，或直接或间接控制该受困人士或受强制清盘的任何人，或该受困人士为债权人的利益作出一般转让或以其他方式被判决为：或由任何对该受困人士有监管权力的政府当局裁定为破产、无力偿债或破产；但与贷款人有关的困境事件，不得仅因政府当局拥有或取得任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股权或其工具而被视为已发生，只要该所有权权益并不导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则不得当作已发生与该贷款人有关的困境事件。

“信用证”是指根据第3.1(A)条开具的每份信用证，包括任何替代货币信用证。

“信用证承诺”最初是指(A)就每个信用证开出的信用证，该信用证开出的金额不超过本合同附表1.1(B)中与该信用证开具人名称相对的金额，其承诺总额为300,000,000美元(就替代货币信用证而言，根据其等值的美元计算)，其金额可根据第3.1节不时减少，以及(B)在增加“信用证开证人，“该额外信用证签发人与借款人之间商定的百分比(借款人在与每个该等预先存在的信用证签发人协商后选择相应地减少每个先前存在的信用证的开证人的信用证出具人承诺)。

“信用证到期日”是指循环信贷安排的预定到期日之前五个工作日的日期。

“信用证风险”指的是，就任何贷款人而言，在任何时候(I)该贷款人根据第3.4(A)条已(或必须已)向开证人付款的任何未付提款的本金金额的总和(就替代货币信用证而言，计算如下：(Ii)该贷款人的循环信贷承诺额占当时未清偿信用证的百分比(不包括贷款人已根据第3.4(A)条向开证人支付(或被要求支付)的未付提款部分)(如属替代货币信用证，则以其等值的美元计算)。

“信用证费用”应具有4.1(B)节规定的含义。

“信用证签发人”是指(I)花旗银行，N.A.，(Ii)硅谷银行，(Iii)其各自的任何联属公司或分支机构，以及(Iv)根据第3.6节成为信用证签发人的任何其他循环信贷贷款人，在每种情况下，其作为本信用证项下的信用证签发人，或本信用证项下的任何替代或继任签发人。如果在任何时候都有一个以上的信用证签发人，则本文件和其他信用证文件中对信用证签发人的提及应视为指适用信用证的信用证签发人或所有信用证开证人，视情况而定。

“信用证申请”是指借款人根据第3.2节签署和交付的通知，基本上采用附件F的形式或相关信用证发行人在其合理酌情权下可接受的其他形式。

“未付款信用证”应指在任何时候(I)所有未付款信用证规定的总金额和(Ii)所有未付款提款本金金额的总和，但不重复。

“一级状态”是指在任何日期，综合优先担保债务与综合EBITDA的比率在该日期大于或等于3.00至1.00。

“二级状态”是指在任何日期，综合优先担保债务与综合EBITDA的比率小于3.00比1.00，但大于或等于2.50比1.00。

“第三级状态”是指在任何日期，综合优先担保债务与综合EBITDA的比率在该日期低于2.50至1.00。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何以美元或英镑计价的伦敦银行间同业拆借利率而言，就任何利息期而言，行政代理所厘定的年利率(四舍五入至与伦敦银行同业拆借利率相同的小数点后数位)(该厘定应为决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)，等于在下列期间之间的线性内插所产生的利率：(A)较受影响的伦敦银行同业拆息利率利率期间短的最长期间的伦敦银行同业拆借利率(适用的协定货币可得的伦敦银行同业拆借利率)；以及(B)在每种情况下，超过受影响的LIBOR利率利息期的最短期间(该LIBOR筛选利率适用于适用的协议货币)的LIBOR筛选利率；但如果LIBOR内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”是指以调整后的伦敦银行同业拆借利率确定的利率计息的任何贷款。

“伦敦银行同业拆借利率”指：

(A)就任何以美元计价的伦敦银行同业拆息贷款而言，在任何利息期内，指美元参考时间的伦敦银行同业拆息筛选利率；但如当时没有伦敦银行同业拆息筛选利率

就该协定货币而言，该等利息期(“受影响的LIBOR利率利息期”)的LIBOR利率应为LIBOR内插利率。

(B)就任何以欧元计价的伦敦银行同业拆借利率而言，就任何利息期间而言，指在参考时间的欧洲银行同业拆息筛选利率；但如在该时间就欧元而言，该利息期间(“受影响的欧洲银行同业拆放利率利率”)不能使用欧洲银行同业拆息筛选利率，则伦敦银行同业拆息利率应为欧洲银行同业拆息内插利率；

(C)就任何以加元计价的LIBOR贷款而言，在任何利息期内，年利率等于上午10：00左右在适用的Bloomberg屏幕页面(或行政代理不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的加拿大交易商提供利率或行政代理批准的后续利率。(安大略省多伦多时间)在该利息期开始前两个工作日，期限相当于该利息期；以及

(E)就以欧元、英镑或加拿大元以外的任何替代货币计价的任何LIBOR贷款而言，在任何利息期内，年利率相等于ICE Benchmark Administration实施的报价的年利率或行政代理批准的后续利率，在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，在适用的路透社屏幕页面上(或行政代理不时指定的提供此类报价的其他商业来源)上，以该替代货币存款(在该利息期间的第一天交付)，其期限相当于该利息期间；

但如果适用的LIBOR利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“LIBOR屏幕利率”是指，对于任何日期和时间，对于以任何商定货币(欧元以外)计价的LIBOR贷款的任何借款，以及在任何利息期内，由ICE Benchmark Administration(或接管该协议货币利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上，不时公布由行政代理以其合理酌情权选择的费率))；但如果如此确定的LIBOR筛选利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保、优先权、优先权或任何种类的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商业法典(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何提交或协议；但在任何情况下，经营租赁或知识产权的许可、分许可或交叉许可均不构成或被视为构成留置权。

“有限制条件交易”指控股公司及其一家或多家受限制附属公司进行的任何交易，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指任何贷款人根据本协议发放的任何循环贷款、摆动贷款、定期贷款、延期贷款、增量定期贷款或任何其他贷款。

“强制性借款”应具有第2.1(D)节规定的含义。

“马萨诸塞州保安公司”是指符合马萨诸塞州“保安公司”资格的人。《通用法典》第63条，第38B条，但仅限于在一定范围内，在这段时间内，它才有资格这样做。

“主协议”应具有“套期保值协议”定义中规定的含义。“重大不利影响”是指对(一)企业、资产、经营、

作为一个整体，(Ii)Holdings和其他贷方作为一个整体履行其在本协议或任何其他信贷文件项下的付款义务的能力，或(Iii)行政代理和贷款人在信贷文件项下的权利和补救措施。

“重大知识产权”是指借款人善意确定的，对贷款当事人的业务整体具有重大意义的知识产权。

“材料许可收购”指购买价格超过100,000,000美元的任何许可收购。

“重大附属公司”是指在任何确定日期，每一家受限子公司(I)其总资产在测试期的最后一天(截至最近一个会计期间的最后一天)的总资产等于或大于控股公司及其受限子公司在该日期的合并总资产的5.0%，或(Ii)其在测试期内的收入等于或大于该期间控股公司及其受限子公司的综合收入的5.0%，每种情况都是根据公认会计原则确定的；但如在截止日期后的任何时间及不时，并非主要附属公司的受限制附属公司(根据“除外附属公司”定义第(Ii)至(Xii)条中的任何一项而被排除在外的附属公司除外的附属公司除外)合计(A)在测试期间最后一天的总资产相等于或大于控股公司及其受限制附属公司在该日期的综合总资产的10.0%，或(B)在该测试期间内的收入相等于或大于该期间控股公司及其受限制附属公司的综合收入的10.0%，在根据公认会计原则确定的每一种情况下，控股公司应在根据本协议交付该季度财务报表的日期，以书面形式向行政代理指定一家或多家此类受限子公司作为每个会计期间的重要子公司，直至本但书不再适用。

“到期日”是指循环信贷到期日、延期定期贷款的到期日、延期循环信贷贷款的到期日、增量定期贷款的到期日或增量循环信贷承诺的到期日(视情况而定)。

“最高增量融资金额”应指，在确定因依赖本定义而产生的任何债务的承诺额时(或者，根据借款人的选择，在发生此类债务(循环债务除外)时)的总和：

(I)综合EBITDA的(X)$705,000,000及(Y)75.0%两者中较大者，另加

(2)任何信贷安排的自愿提前还款、赎回或回购长期债务或永久承诺减少的总额，在每一种情况下，该信贷安排是以循环信贷贷款的抵押品留置权为抵押的(包括控股或其任何受限制的附属公司购买面值或低于面值的债务，金额为如此购买的债务的本金额)，但长期债务的收益(循环贷款除外)除外；

(Iii)[保留区]，加号

(Iv)无限数额，只要在履行任何当时根据第(Iv)款设立或招致的承诺或数额(如适用)后(假设当时根据本条订立任何未提取的循环承付款项)

(4)全额支取)，并按形式使用其收益(但不净额现金

根据本条款(Iv)产生的任何金额的收益)，控股公司将在预计基础上遵守综合优先担保债务与综合EBITDA的比率为3.00至1.00，减去

(V)根据第2.14(A)节或第10.1(Cc)节在该日期之前依据本定义第(I)、(Ii)或(Iii)款发生的所有债务的未偿本金总额。

“最低借款金额”是指(I)对于借用伦敦银行间同业拆借利率、定期SOFR贷款和RFR贷款，为500,000美元或等值替代货币(如果少于，则为借款时的全部剩余可适用承付款)，以及(Ii)对于ABR贷款的借款，为100,000美元(如果少于，则为借款时的全部剩余可适用承付款)。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)对于由现金或现金等价物或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于信用证发行人在当时签发和未偿还信用证的预付风险的103%的金额；(Ii)对于根据第3.8(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)条的规定提供的现金或现金等价物或存款账户余额组成的现金抵押品，数额相当于所有L信用证债务欠款的103%。

“最低投标条件”应具有第2.15(B)节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，任何贷款方或ERISA附属公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在前五个历年内已缴费或有义务缴费。

“现金收益净额”指，就任何资产出售而言，(I)由控股或任何受限制附属公司或其代表就该资产出售(视属何情况而定)而收到的现金收益总额(包括不时就分期付款义务所支付的款项，如适用，但仅在收到时并不包括任何利息支付)减去(Ii)以下款项：

(A)控股公司或任何受限制附属公司就该项资产出售而支付或估计须支付的所有税款(包括与资金汇回有关的税款)的款额(如有的话)；

(B)根据公认会计原则就与上述资产出售的标的资产有关并(2)由控股公司或任何受限制附属公司保留的任何负债(根据上文(A)项扣除的任何税项除外)而设立的任何合理准备金的款额；但该等储备其后的任何减少(与就任何该等负债的付款有关者除外)的款额，须当作为在该项减少当日发生的该项资产出售的现金收益净额；

(C)以作为上述资产出售标的的资产的留置权担保的任何债务(贷款除外)的数额，但以设立或证明该等债务的指示规定在完成该等资产出售后须偿还该等债务为限；

(D)如属非全资拥有的受限制附属公司的任何资产出售，按比例计算的现金收益净额(无须顾及本条(D))可归因于少数股东权益，而因此而不能分配给借款人或全资受限制附属公司或由借款人或其账户使用的按比例计算的现金收益净额；

(E)在任何资产出售的情况下，依据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何有资金的托管，以确保与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整；但随后此类托管的任何减少(与任何此类负债的付款有关的除外)应被视为仅在该项减少之日发生的此类资产出售的现金收益净额，前提是控股公司和/或任何受限制的附属公司收到的现金数额与该项减少的金额相等；和

(F)控股集团或一间受限制附属公司就上述任何一项而支付的所有费用及自付开支(为免生疑问，包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据及按揭记录税、包销折扣及佣金、其他惯常开支，以及经纪、顾问、会计师及其他惯常费用)，

在每一种情况下，仅限于在得出上文第(I)款所指的数额时尚未扣除的数额。

“净收益”是指任何个人及其受限附属公司在任何期间的合并基础上的净收益(亏损)，按照公认会计原则确定，并在优先股股息减少之前计算。

“非银行税务凭证”应具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。“非同意贷款人”应具有第13.7(B)节规定的含义。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。“未到期的信贷承诺”应具有第2.1(E)节规定的含义。“非延期通知日期”应具有第3.2(D)节规定的含义。

“非美国贷款人”系指非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“借款通知”应具有第2.3(B)节规定的含义。

“转换或延续通知”应具有第2.6(A)节规定的含义。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

对于任何一天，“NYFRB利率”应指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，对于紧接的下一个营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”应指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“义务”是指在每一种情况下，与控股公司或其任何受限制子公司订立的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和责任，以及根据任何信用单据或以其他方式就任何循环信用承诺、贷款或信用证或根据任何有担保现金管理协议、有担保对冲协议(不包括仅对该信用方构成互换义务的任何信用方的义务)与控股公司或其任何受限制子公司订立的所有预付款和债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接的(包括通过假设获得的)。绝对的或有的，到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括利息；应计费用和支出

根据任何破产法或破产法，由任何信用方或其任何关联方启动任何程序，并将该人列为该程序中的债务人，无论该利息、费用和费用是否被允许在该程序中索赔。在不限制上述一般性的前提下，信用证各方在信用证文件项下的义务(及其任何子公司在信用证文件项下负有义务的范围内)包括支付本金、利息、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何信用证文件项下任何信用方应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。

“OFAC”应具有第8.19(C)节规定的含义。

“原循环信贷承诺”是指所有循环信贷承诺、现有循环信贷承诺和延期循环信贷承诺，但不包括任何增量循环信贷承诺(以及与之相关的任何延期循环信贷承诺)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、登记税、法院税或单据税，或任何其他消费税、财产税、无形税、抵押记录税、备案税或类似税，这些税是因根据本协议或任何其他信用证文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他信用证文件的执行、交付、履行、强制执行或登记，或与本协议或任何其他信用证文件有关的其他方面而产生的；但此类条款不应包括(I)因转让、根据第13.6(C)条准予参与或转让或指定新的贷款办事处或其他办事处而产生的任何税收(“转让税”)，只要此类转让税是由于转让人/参与贷款人和/或受让人/参与者与征税管辖区之间的关联而征收的(但仅因任何信用证单据或其项下预期的任何交易而产生的关联除外)。除非本但书所述的任何此类行动是控股公司要求或要求的，或(Ii)免税。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，(A)对于任何以美元计价的金额，由隔夜联邦基金和存款机构美国管理的银行办事处的隔夜LIBOR贷款组成的利率，综合利率应大于(I)联邦基金有效利率和(Ii)纽约联邦储备银行网站上不时公布的由NYFRB确定的隔夜利率，并由NYFRB在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率和行政代理或适用的信用证，视情况而定。根据银行业关于同业补偿的规则，(B)就以替代货币计价的任何金额而言，年利率是指适用替代货币的隔夜存款的年利率，即行政代理在适用的离岸银行间市场为该货币向该银行间市场的主要银行提供的隔夜存款的金额约等于该利率正在确定的金额。

“母公司”是指直接或间接母公司(除其他事项外，可组成合伙企业)的任何人，包括任何管理成员和/或借款人(视情况而定)。

“参与者”应具有第13.6(C)(I)节规定的含义。“参赛者名册”应具有第13.6(C)(Ii)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”应具有第13.18节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“养老金计划”是指任何贷款方或任何ERISA附属公司(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4062或4069条被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)的任何雇员养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定，但不包括任何多雇主计划)。

“完美例外”是指，除非借款人自行决定另行选择，否则信用方不应要求信用方：(I)除本合同另有规定外，与信用证有关的现金抵押品，就商品账户、证券账户、存款账户、期货账户、其他银行账户、现金和现金等价物以及与控股公司及其子公司的清算、支付处理和类似业务有关的账户订立控制协议，或以其他方式完善根据担保文件授予的任何担保权益。(Ii)除提交UCC融资声明外，在以下方面完善根据担保文件授予的担保权益：(1)信用证权利(UCC中定义的)，(2)商业侵权索赔(UCC中定义的)，(3)与不动产有关的固定装置(UCC中定义的)和(4)转让协议，(Iii)向账户债务人或其他合同第三方发送通知，除非违约事件已经发生并仍在继续，(Iv)订立受资产所在司法管辖区法律管辖的任何证券文件，但美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律除外(爱尔兰股份押记除外)；(V)交付或提供任何租赁按揭、按揭(与任何不动产有关)、业主豁免、禁止反言或抵押品访问函件，或(Vi)除非保安文件另有要求，否则签订任何源代码托管协议或登记任何知识产权。

“允许收购”应具有“允许投资”定义第(Iii)款所规定的含义。

“允许资产互换”是指控股公司或受限制子公司与另一人之间同时买卖或交换关联业务资产或关联业务资产与现金或现金等价物的组合；但收到的任何现金或现金等价物必须按照第10.4节的规定使用。

“允许债券对冲交易”是指控股公司或任何受限制附属公司在向对冲控股公司发行任何允许可转换债务或该受限制附属公司在该等允许可转换债务项下交付控股公司股权股份的义务时，就控股公司的股权(不合格股权除外)购买的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上同等的衍生交易)，每种情况下的条款均与与发行可转换债务有关的“有上限的看涨”或“认购价差”交易(由借款人善意确定)的惯常条款相同；惟该等许可债券对冲交易的买入价，减去Holdings或任何受限制附属公司出售与该等许可债券对冲交易实质上同时进行的任何许可认股权证交易所得的收益，不得超过Holdings或任何受限制附属公司出售与该许可债券对冲交易有关而发行的该等许可可转换债务所得的净收益。

“许可可转换债务”指(A)债务，即(A)由控股公司或任何受限制附属公司发行的债务证券，可转换为或可交换为控股公司的股权(不合格股权除外)，以及代替零碎股份和/或现金的现金(金额参考该合格股票的价格确定)，或(B)作为带有看涨期权的单位出售。可就持股及/或现金的股权(不合资格股权除外)及/或现金(金额参考该等股权的价格厘定)及(Ii)根据本协议准许产生及(B)现有可换股债务而可行使的认股权证或购买权利(或实质等值的衍生交易)。

“允许的债务交换”应具有第2.15(A)节规定的含义。“许可债务交换票据”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“允许债务交换要约”应具有第2.15(A)节给出的含义。

“许可持有人”指(A)Niraj Shah、(B)Steven Conine和(C)上述任何一项的任何许可受让人。

“获准投资”指的是：

(I)对控股公司或任何受限制附属公司的任何投资；

(Ii)作出该等投资时的任何现金、现金等价物或投资级证券投资；

(Iii)控股公司或任何受限制附属公司对从事类似业务的人士所作的任何投资，但由于该等投资(“准许收购”)，(1)该人成为受限制附属公司，或(2)该人在一项或一系列相关交易中与控股公司或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让给控股公司或受限制附属公司，或被清算为控股或受限制附属公司，而在每种情况下，该人持有的任何投资，只要是该人在该收购、合并、合并或转让，该投资并非由该人在考虑该等收购、合并、合并或转让时作出；

(Iv)因依据第10.4节进行的资产出售或任何其他不构成资产出售的资产的处置(根据该定义的第(C)款除外)而收到的任何不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产的投资；

(V)(A)在截止日期存在或计划进行的任何投资，在每一种情况下，均列于附表10.5和(B)由任何此类投资的任何修改、替换、更新、再投资或延期组成的投资；但除依据该项投资的条款(包括就任何未使用的承诺)外，任何该等投资的数额不得在结算日的上述投资额的基础上增加，加上任何应计但未付的利息(包括按照该项修改、延期、续期或替换投资的条款应以实物支付的任何部分)和根据该等债务的条款应支付的溢价，以及截至结算日与之相关的费用和开支；

(Vi)控股或任何受限制附属公司收购的任何投资(A)以交换控股或任何该等受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收账款，而该等其他投资或应收账款是与该等其他投资或应收账款的持股或因该等其他投资或应收账款的破产、运作、重组或资本重组有关或因该等其他投资或应收账款的资本重组所致，或(B)因控股或任何受限制附属公司就任何担保投资或任何违约担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权所致；

(Vii)第10.1节(J)款和现金管理服务允许的对冲义务；

(Viii)与允许的债券对冲交易或允许的结构性回购交易相关的任何投资；但如果此类投资构成第10.5节第一段第(1)、(2)或(3)款所述的限制性付款，则第10.5节允许此类限制性付款；

(Ix)支付包括控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的股权(不包括不合格股票)的投资；但此类股权不会增加可用金额下的可用金额；

(X)根据第10.1节允许的控股或受限制子公司的债务担保；但根据第10.1节允许适用的担保人发生此类担保；

(Xi)根据第9.9节的规定允许和进行的构成投资的任何交易(本款第(B)、(D)(Y)、(E)、(F)(Ii)、(K)、(M)和(O)款所述的交易除外)；

(十二)在正常经营过程中购买和购置存货、供应品、材料、设备或其他类似资产的投资；

(Xiii)具有总公平市值的额外投资，连同根据第(Xiii)条作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(A)300,000,000美元和(B)投资时综合EBITDA的30.0%(每项投资的公平市值在作出时计量，不影响随后的价值变动)；但如依据本条第(Xiii)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该项投资此后须当作是依据上文第(I)款作出的，并须停止依据本条作出。

(Xiii)只要该人继续是受限制附属公司；

(Xiv)与任何应收账款附属公司有关的投资，而该等投资是控股公司董事会真诚决定为达成应收账款安排或任何与此有关的回购而必需或适宜的；

(Xv)对雇员的垫款或债务担保，连同依据第(Xv)条作出的当时未偿还的所有其他投资，但不超过(A)65,000,000美元和(B)综合EBITDA在投资时的6.50%中的较大者；

(Xvi)(A)向高级职员、董事、经理及雇员提供贷款及垫款，以支付与业务有关的差旅费、搬家开支及其他类似开支，每项开支均在正常业务过程中产生或与过往惯例一致，或为该等人士购买控股公司或其任何直接或间接母公司的股权提供资金；及。(B)从控股公司的股东、控股公司的任何直接或间接母公司或任何附属公司的股东收到与就控股公司的股权行使购股权有关的承付票。控股公司及其子公司的任何直接或间接母公司；(C)在正常业务过程中预付给员工的工资；

(Xvii)包括在正常业务过程中扩大贸易信贷的投资；

(十八)在正常业务过程中进行的投资，包括统一商法典第3条、托收或存款背书和统一商法典第4条与客户的惯例贸易安排；

(十九)与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；但在实施任何这类活动后，贷款人在抵押品上的义务和担保权益作为一个整体不会受到实质性损害；

(Xx)在通常业务过程中为取得、维持或续订客户、特许经营商及客户合约，以及向特许经营商、分销商、供应商、特许经营商及持牌人提供的贷款或垫款，以及就该等特许经营商、分销商、供应商、特许经营商及特许持有人的义务而作出的投资；

(Xxi)在正常业务过程中，根据与他人的联合开发、合资或联合营销安排，对知识产权进行许可和贡献；

(Xxii)为雇员、董事、高级管理人员、经理、顾问、独立承包人或其他服务提供者的利益的“拉比”信托或其他设保人信托的捐款，但在借款人破产的情况下，须受债权人的债权约束；

(Xxiii)非受限制附属公司根据“非受限制附属公司”的定义将其重新指定为受限制附属公司之日之前订立的投资；但该项交易并非在考虑将其重新指定为受限制附属公司之时进行；

(Xxiv)投资，包括：(I)预付费用、为收取而持有的可转让票据、投标、履约、工人补偿和在正常业务过程中所作的其他类似存款，或(Ii)在通常业务过程中所作的租赁、公用设施和其他类似存款；

(Xxv)由在正常业务过程中向分销商、供应商、许可人和被许可人支付的定金、预付款和其他垫款组成的投资；和

(Xxvi)在控股或其任何附属公司的合资企业中的投资，连同根据本条(Xxvi)作出的当时未偿还的所有其他投资，但不超过(A)150,000,000美元和(B)综合EBITDA的15.0%的较大者；

但即使本协议有任何相反的规定，本定义仍受第10.8节的约束。“允许留置权”是指，就任何人而言：

(I)该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法例作出的质押或缴存，或与该人作为一方的投标、投标、合约(偿付债务除外)或租约有关的诚信存款，或为保证该人的公共或法定义务而缴存的存款，或为保证该人作为一方的担保或上诉债券而缴存的现金或美国政府债券的存款，或作为支付租金的保证的存款或为保证因合约或保证退款而产生的义务而作出的按金，每宗个案均在正常业务运作中发生；

(Ii)由法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理人、业主、物料工、维修工和机械师的留置权或其他类似的留置权，在每一种情况下，对于尚未逾期超过60天的款项，或因对该人作出的判决或裁决而真诚地通过适当的法律程序或其他留置权提出争议的款项，如该人的簿册上已按照公认会计原则保持足够的准备金，则该人须就该等款项继续上诉或进行其他法律程序以进行覆核；

(Iii)税款、评税或其他政府收费的留置权，而该等税款、评税或其他政府收费的逾期未超过60天，或该等税款、评税或其他政府收费正通过勤奋进行的适当法律程序真诚地提出抗辩，而该等税款、评税或其他政府收费须按照公认会计原则在该人的账簿上保持足够的准备金，或如该等税款、评税、押记、征款或申索的唯一追索权是该等财产，则该等税款、评税、押记、征款或申索的唯一追索权是该等财产的财产税；

(4)对履约、担保、投标、赔偿、担保、解除、上诉或类似债券的发行人，或对其他监管要求或依据上述人在其正常业务过程中提出的请求并为其账户开具的信用证或银行承兑汇票，以及为其提供的完成保证，保留留置权；

(V)对许可证、通行权、地役权、下水道、电线、排水沟、电报和其他人的许可证、通行权、下水道、电线、排水沟、电报和其他人的许可证、通行权、下水道、电线、排水沟、地役权和

电话和有线电视线路、天然气和石油管道以及其他类似用途，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于业权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，对该人的业务经营或其财产的所有权附带的不动产或留置权的使用的限制(包括但不限于，该等不动产或留置权的使用并非与债务有关，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，或对其在经营该人的业务中的使用造成重大损害)；

(Vi)根据第10.1节第(A)、(D)、(M)款(在与第(Vi)款所列第10.1节的另一条款有关的范围内)、(N)(在该条款允许为债务提供担保的范围内)、(R)、(W)、(Aa)或(Cc)所允许的债务担保留置权；

(A)在第10.1节(D)款的情况下，该留置权不得延伸至除根据第10.1款(D)款融资或再融资的财产或设备外的任何财产或设备(或附加或附属的资产)、此类财产、设备或资产的替换、添加和加入，以及在对任何贷款人提供的设备进行多次融资的情况下，不得延伸至由该贷款人提供融资的其他设备；(B)在第10.1节(R)款的情况下，此类留置权不得延伸至非贷方拥有的资产以外的任何资产；和(C)在第10.1节第(N)和(Cc)款的情况下，就此类债务而言，担保当事人(或其代表担保当事人的一名代表)应订立担保文件，其条款和条件对贷方整体的限制性不得大于担保文件的条款和条件，并且(1)在构成第一留置权义务的债务的情况下，(X)担保代理人、行政代理人和担保当事人的代表应就其他债务订立形式和实质合理令借款人满意的习惯债权人间协议，抵押品代理人、行政代理人及上述代表及(Y)如随后发出的债务构成第一留置权义务，则就该等准许的其他债务而言，有担保各方的代表应已成为根据前述第(X)及(2)款订立的适用债权人间协议的一方；及(2)如属以留置权担保的债务，而留置权的级别较该等债务为低；(X)就该等其他债务而言，抵押品代理人、行政代理人及有担保各方的代表应已就该等其他债务订立形式及实质合理令借款人、抵押品代理人满意的惯常债权人间协议。行政代理人及其代表和(Y)在以低于债务级别的留置权担保的债务随后发出的情况下，担保当事人的代表应已成为根据前述第(X)款订立的适用债权人间的当事一方；

(Vii)除第9.14节另有规定外，在结算日存在的留置权；但任何保证债务或其他债务超过10,000,000美元的留置权应列于附表10.2，并在每种情况下，列出对其进行的任何修改、替换、续期或延期；

(Viii)在某人成为附属公司时对该人的财产或股票的留置权；但该等留置权并非因该另一人成为附属公司而设定或招致，或并非因预期该另一人成为附属公司而设定或招致；但该等留置权不得延伸至由控股公司或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(就该人而言，该等财产或资产的任何替换及对该等财产的补充及附加物、在该时间之前发生的债务及其他债务受留置权所规限的后置财产除外)，而根据当时的条款，该等债务及其他义务是准许将该人的后置财产质押的，以及该等财产的收益及其产品及有关该等财产的惯常保证金，如属任何贷款人提供的设备的多次融资，则该贷款人资助的其他设备除外，不言而喻，不得允许这种要求适用于要不是这种取得就不会适用的任何财产)；

(Ix)在控股公司或受限制附属公司取得该财产时对该财产的留置权，包括透过与控股公司或任何受限制附属公司合并或合并或将非受限制附属公司指定为受限制附属公司而进行的任何收购；但该等留置权并非因该等收购、合并、合并或指定而设定或招致，或并非因考虑该等收购、合并、合并或指定而产生；但该等留置权不得延伸至任何其他

由控股公司或任何受限制附属公司拥有的财产(就该等财产而言，不包括该等财产的任何替换、该等资产的任何补充及附加物、在该时间之前发生的债务及其他债务的留置权所规限的后取得财产，以及根据本协议所准许的债务及其他义务，而根据当时的条款，该等债务及其他义务须质押后取得的财产、其收益及其产品及有关该财产的惯常保证金；如属任何贷款人提供的设备的多次融资，则为该贷款人提供融资的其他设备；不言而喻，不得允许这种要求适用于要不是这种取得就不会适用的任何财产)；

(X)对非贷款方的任何受限制子公司的财产的留置权，该留置权在第10.1节允许的范围内对该受限制子公司或另一家非贷款方的受限制子公司的担保债务进行留置权；

(Xi)担保套期保值义务和现金管理服务的留置权，只要相关债务是并根据本条例允许以同一财产上担保该等对冲义务和现金管理服务的留置权担保的；

(Xii)对任何人的特定存货或其他货物及收益的留置权，以保证该人就为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、运输或储存该等存货或其他货物；

(十三)在正常业务过程中授予他人的租赁、再租赁、许可或再许可(包括知识产权)，该等租赁、再租赁、许可或再许可不会对控股公司或任何受限制的子公司的业务的正常进行造成实质性干扰，也不会确保任何债务；

(Xiv)关于控股公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售的统一商业代码融资报表备案所产生的留置权；

(Xv)以控股、借款人或任何其他担保人为受益人的留置权；

(Xvi)在正常业务过程中授予控股公司或任何受限制附属公司的设备的留置权，或该等受限制附属公司的客户所在的设备；

(十七)对应收账款融资产生的应收账款和相关资产的留置权；

(Xviii)留置权，以保证本允许留置权定义第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)款所述任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续再融资、再融资、延期、续期或替换)；但(A)该新的留置权应限于保证原留置权的全部或部分财产(加上对该财产的改进)，并应以同等或较低的优先顺序提供担保，以及(B)该留置权当时担保的债务不会增加到超过(1)第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)条所述债务的未偿还本金或承诺金额之和，(2)支付与此类再融资、再融资、延期、续期或更换有关的任何费用和支出所需的金额，包括保费、应计利息和未付利息；

(Xix)为保证在正常业务过程中根据保险或自我保险安排向保险承运人承担法律责任而支付的存款或提供的其他担保；

(Xx)保证债务(包括资本化租赁债务)不超过(A)300,000,000美元和(B)在产生该留置权时综合EBITDA的30.0%中较大者的其他留置权；

(Xxi)根据第11.5条或第11.10条，对不构成违约事件的款项的支付保证判决的留置权；

(Xxii)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(二十三)留置权：(A)托收银行根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续条款对托收过程中的物品所产生的留置权；(B)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(C)有利于银行或其他金融机构或其他电子支付服务提供者因法律问题而产生的限制存款的权利(包括抵销权)，并在银行或金融业的一般惯例范围内；

(Xxiv)被视为与根据第10.1节允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权；但此类留置权不得延伸至属于该回购协议标的以外的任何资产；

(Xxv)扣押合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，该等留置权是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；

(Xxvi)作为合同抵销权的留置权：(A)与银行建立存款关系，而不是与债务的发行或产生有关；(B)与Holdings或任何受限制的子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还在Holdings及其受限制的子公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(C)与Holdings或任何受限制的子公司在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关；

(Xxvii)留置权(A)仅对控股公司或任何受限制附属公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金，或(B)包括根据本协议允许的处置处置任何财产的协议；

(Xxviii)根据控股或任何受限制附属公司所持有的任何租约、许可证、专营权、授权书或许可证的条款或法定条文而保留或归属任何人的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、授权书或许可证，或要求按年或定期付款作为继续进行该等租约、许可证、专营权、授权书或许可证的条件；

(Xxix)影响不动产可使用的限制性契诺；但须遵守该等契诺；

(Xxx)在公用事业机构或任何市政当局或政府当局要求与该人在正常业务过程中的运作有关的情况下，向该公用事业机构或任何市政当局或政府当局提供的保安；

(Xxxi)分区附例和其他土地用途限制，包括但不限于场地平面图协议、开发协议和合同分区协议；

(Xxxii)因控股或任何受限制附属公司在正常业务运作中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或类似的售卖货品安排而产生的留置权；

(Xxxiii)根据证券文件产生的留置权；

(Xxxiv)对在正常业务过程中购买的货物的留置权，该货物的购买价格由为Holdings或其任何附属公司的账户签发的跟单信用证提供资金；

(XxXV)(A)合营企业的股权留置权；但任何该等留置权须以该合营企业的债权人为受益人，而该债权人并不是该合营企业的任何合伙人的联营公司，以及

(B)购买选择权、认购权、第三方的类似权利以及对控股公司或合资企业中任何受限制子公司持有的股权的利益的限制；

(Xxxvi)对指定用于清偿或清偿债务的现金和现金等价物的留置权；但条件是：(A)该等现金及/或现金等价物存入一个账户，而该等现金及/或现金等价物将直接或间接向持有将予清偿或解除的债项的一名或多于一名人士作出付款，。(B)该等留置权只适用于存放该等现金及/或现金等价物的账户，并且只对持有将予清偿或清偿的债项的一名或多于一名人士(或该等人士的任何代理人或受托人)有利；及。(C)该等债项的清偿或清偿是根据本条例明文准许的；。

(Xxxvii)就任何外国附属公司而言，任何法律规定所强制产生的其他留置权和特权；

(Xxxviii)在法律规定的范围内，在正常业务过程中保证互换义务的现金或允许投资的留置权；

(Xxxix)因美国法律的施行而根据《中华人民共和国国际贸易法》第2条对货物的回收卖方或买方产生的留置权；及

(Xl)受托人所管有的储存金的惯常留置权，并以受托人为受益人而批出，以保证根据借以发出任何债项的契据或其他相类文书而欠该受托人的费用及其他款额。

就本定义而言，“负债”一词应被视为包括与此种债务有关的利息、费用、费用和其他应付债务。

“允许的其他债务”是指优先债务；但(I)在保证第一留置权义务的抵押品上，应以与留置权同等或次于留置权的抵押品上的留置权作为担保；(Ii)该等债务不得由非贷方的人发行、招致或担保，或由非贷方的人担保；(Iii)不得有任何资产担保不构成抵押品的任何该等债务；(Iv)除以惯常过桥贷款形式产生的债务外，该债务转换或交换成的债务须符合本条第(Iv)款的规定，(X)如该等债务为票据形式，并在截止日期后六个月、循环信贷到期日后六个月及(Y)该等债务(1)为票据形式且在截止日期后六个月或之后产生，或(2)该等债务并非以票据形式产生，则为循环信贷到期日后十二个月，(V)该债务在产生或发出时的加权平均到期日，不少于任何当时现有定期贷款至到期日的加权平均年限(如当时并无任何现有定期贷款，则无须就惯常的“定期贷款B”贷款或惯常的“定期贷款A”贷款安排而要求任何定期摊还或除惯常摊销外的其他定期预付款)；。(Vi)在该项债务是以抵押品上的留置权作为保证的范围内，抵押品代理人，行政代理人和此类准许的其他债务义务的持有人的代表应已就该准许的其他债务义务订立形式和实质令借款人、抵押品代理人、行政代理人和代表合理满意的惯常债权人间协议，(Vii)此类债务不应包括任何强制性预付款或购买要约，除非

(X)与资产出售、意外伤害或财产损失有关的惯例强制性预付款或购买要约

谴责事件、超额现金流、不允许的债务产生和某些再融资债务、根本变化、控制权变更或其他惯常事件，(Y)关于允许的可转换债务，强制性预付款或要约购买，以转换或交换该等债务为或交换合格控股股票及代替零碎股份及/或现金的现金或(Z)强制性预付款项或要约购买，适用日期不得早于循环信贷到期日后十二个月及(Viii)若该等债务的条款及条件与任何当时存在的定期贷款或循环信贷贷款或循环信贷承诺的条款及条件并无实质相同，则该等条款及条件不得对控股公司及受限制附属公司(由借款人真诚决定)构成实质上的更大限制。从整体上看，任何当时存在的定期贷款或循环信贷贷款或循环信贷承诺的条款(有一项理解是，(1)如果为任何相应的定期贷款或循环信贷贷款或循环信贷承诺的利益增加了任何此类更有利的条款，则应允许此类实质性更具限制性的条款，以及(2)应允许仅在最后到期日之后适用的任何实质性更具限制性的条款)；但为免生疑问，本条第(Vi)款不适用于本定义其他条款所述的(X)条款或(Y)定价、利差、折扣、自愿预付条款和保费、费率下限、费用以及货币类型和面额；此外，借款人的授权官员的证书须在该债务产生前至少五个营业日(或该行政代理合理同意的较短期间)送交该行政代理，连同该债务的实质条款和条件的合理详细描述或与该债务有关的文件草稿，除非行政代理在收到该证书后的两个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，否则声明借款人已真诚地确定该条款和条件满足上述要求即为该条款和条件满足上述要求的确凿证据。

“允许的其他债务文件”是指任何信用方就任何允许的其他债务出具或签署并交付的任何文件或文书(包括任何担保、担保协议或抵押，可包括任何或全部信用证文件)。

“允许的其他债务义务”是指，如果发行或发生了任何允许的其他债务，则任何贷方根据任何允许的其他债务文件产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或将来到期的、现有的或以后产生的，包括在根据任何破产法或破产法将该人列为债务人的任何程序开始后，由任何信用方或其任何关联方应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。在不限制前述一般性的情况下，适用贷方在许可其他债务文件下的许可其他债务义务(以及其任何受限子公司在许可其他债务文件下负有义务的范围内)包括支付本金、利息、费用、律师费、赔偿和任何该等信用方根据任何许可其他债务文件应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。

“被允许的其他债务担保当事人”是指有担保的其他债务债务的持有人(以及代表他们的任何代表)。

“允许的其他规定”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“允许回租”指控股公司或任何受限制子公司在截止日期后完成的任何回租；只要并非在控股公司和受限制附属公司之间的任何此类销售回租是以公平价值完成的，该公平价值在完成时由(I)控股公司或该受限制子公司真诚地确定，或(Ii)在任何销售回租(或一系列相关销售回租)的情况下，其总收益超过(X)$175,000,000美元和(Y)综合EBITDA的17.5%，则控股公司或该受限制子公司的董事会(或类似的管理机构)或该受限制子公司的董事会(或类似的管理机构)(该决定可考虑控股公司或该受限制子公司的任何留存权益或其他投资)以及任何其他重大经济条款，此类售后回租)。

“允许的结构性回购交易”是指与控股公司或任何受限制附属公司为买方的控股公司的股权(不合格股权除外)有关的任何远期购买或加速股份回购交易(或实质上同等的衍生交易)，以及与控股公司或任何受限制附属公司购买的控股公司的股权(不合格股权除外)有关的催缴或封顶认购期权(或实质上同等的衍生交易)。及/或与控股公司或任何受限制附属公司出售的控股公司的股权(不合格股权除外)有关的认沽或认沽价差期权(或实质上相等的衍生交易)及/或任何其他类似于上述任何有关控股公司股权(不符合资格的股权除外)的结构性股权回购交易，在每种情况下，由控股公司或任何受限制附属公司订立。在每一种情况下，(A)由控股公司提交给行政代理和贷款人，并得到行政代理和所需贷款人的同意，以及(B)由控股公司或任何在此类交易中拥有市场领先交易商的国内子公司(每一家为“结构性回购交易商”)签订的协议；惟该等交易乃掉期协议，并将由Holdings或任何属本地附属公司的受限制附属公司与结构性回购交易商根据或以其他方式根据ISDA总协议订立，且不会就该等交易提供“信贷支持附件”、“信贷支持文件”、“信贷支持提供者”、担保、担保或其他信贷支持，在任何情况下均由Holdings或任何受限制附属公司或其各自的任何联属公司提供。

“获准受让人”对于任何自然人(以及此人的任何获准受让人)而言，是指(A)此人的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的直系后裔；(B)Steven K.Conine的遗产；(C)Niraj Shah的遗产；及(D)受益人为此人的直系亲属的任何其他信托或其他法律实体，包括其配偶、前配偶、子女、继子女或其各自的直系后代。

“许可认股权证交易”指任何认购期权、认股权证或购买(或实质等同的衍生工具交易)股权的合约权利，由Holdings实质上与Holdings或任何受限制附属公司的任何许可债券对冲交易的购买同时出售，在每种情况下，按与发行可转换债务有关而订立的“认购价差”交易的惯常条款出售。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“计划”系指除任何多雇主计划外，任何雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，包括任何雇员福利福利计划(如ERISA第3(1)节所界定)、任何雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定)，以及任何既是雇员福利福利计划又是雇员退休金福利计划的计划，而任何贷款方或任何ERISA附属公司(或，如果该计划终止，根据《雇员权益法》第4062条或第4069条，雇员有合理可能被视为《雇员权益法》第3条第(5)款所界定的“雇主”。

“平台”应具有第13.17(A)节规定的含义。

“质押协议”是指信用证当事人和担保品代理人为担保当事人的利益而签订的质押协议，基本上采用附件D的形式，日期为本协议之日，并可不时对其进行修订、补充或以其他方式修改。

“收购后期间”就任何许可收购而言，是指自该许可收购完成之日起至该许可收购完成之日后整整24个月止的期间。

“主要债务”应具有“或有债务”定义中规定的含义。

“主要债务人”应具有“或有债务”定义中规定的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或董事会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间所包括的24个完整月期间的全部或任何部分的任何测试期而言，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司或控股及其受限子公司的合并EBITDA而言，该收购的EBITDA或该综合EBITDA的预计增减(视情况而定)。(I)收购后期间为实现合理可识别及可支持的成本节省而采取的行动，或(Ii)收购后期间产生的任何额外成本，分别与被收购实体或企业或转换后的受限制附属公司的业务与控股及其受限制附属公司的业务组合有关；但(A)在选择控股时，只要与该收购相关的总代价低于50,000,000美元，则不需要为任何被收购实体或企业或转换后的受限制子公司确定该预估调整；及(B)只要该等行动是在该收购后期间采取的，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)产生的，则为推算该等被收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的该等预计增减，可假设该等成本节省的适用金额将在整个该测试期内变现。或适用的此类额外费用的适用金额将在整个测试期内发生；此外，对该等购入的EBITDA或该等综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减，不得重复已包括在该试验期的该等购入的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)内的成本节约或额外成本，如属节省成本的情况，则须受“综合EBITDA”定义第(I)款所载的25.0%的上限所规限；但上述上限不适用于根据《交易法》颁布并经美国证券交易委员会(或任何后续机构)工作人员的解释与S-X条例第11条一致的基础上确定的任何形式上的调整。

“形式上的实体”应具有“已获得的EBITDA”的定义中提供的含义。“禁止的交易”应具有ERISA第406条中赋予该术语的含义，并且

守则第4975(C)条。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”是指与遵守1933年修订的证券法和1934年修订的证券交易法的条款有关的成本，这些成本适用于拥有公众持有的股权或债务证券的公司、拥有上市股权或债务证券的全国性证券交易所公司的规则、董事或经理薪酬、费用和费用报销、与投资者关系有关的成本、股东大会和向股东或债券持有人提交报告的费用、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用、认购费用、上市费和其他因作为报告公司的实体而产生或附带的费用。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持”应具有第13.23节中给出的含义。

任何人的“合格股”是指该人的股本，但不包括该人的非合格股。

“房地产”应具有第9.1(F)节规定的含义。

“应收账款融资安排”是指一个或多个经不时修订、补充、延长、续期、重述或退款的应收账款融资安排(以及对该等融资安排的任何担保)中的任何一项，其义务是对控股公司及其受限附属公司(应收账款附属公司除外)的无追索权(与该等融资安排相关的惯常陈述、保证、契诺和赔偿除外)，控股公司或任何受限制附属公司据此直接或间接出售：授予(I)非受限制附属公司的人士或(Ii)应收账款附属公司的抵押权益或以其他方式转让其应收账款，而应收账款附属公司又透过声称将其应收账款出售予非受限制附属公司的人士或向该等人士或向另一间应收账款附属公司借款而为有关购买提供资金，而该等附属公司再向该等附属公司借款以筹集资金。

“应收款费用”指就任何应收账款或与任何应收账款融资相关而发行或出售的任何应收账款或参与权益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向并非受限制附属公司的人士支付与任何应收账款融资相关的其他费用。

“应收账款附属公司”指为促进或进入一项或多项应收账款融资而成立的任何附属公司，而在每一种情况下，该等附属公司只从事与之合理相关或附带的活动，或为从事应收账款融资而成立的另一人，控股或任何附属公司对该等应收账款及相关资产作出投资，而控股或任何附属公司将应收账款及相关资产转移至该附属公司。

“收款人”应指(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)任何信用证签发人(视情况而定)

对于当时的替代货币基准或美元基准的任何设置，“参考时间”是指(1)如果该替代货币基准是每日简单RFR，并且该基准的RFR是索尼亚，则在(A)如果该设置的日期是RFR营业日，则该日期或(B)如果该设置的日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日；(2)如果该美元基准是美元LIBOR，则上午11：00之前四(4)个工作日。(3)如果该美元基准或替代货币基准不是美元LIBOR或Daily Simple RFR，则为行政代理合理酌情决定的时间，包括根据符合变更的替代货币基准替换或符合美元基准变更的美元基准替换。

“再融资”应具有第10.1(M)节规定的含义。“再融资定期贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“对可转换债务进行再融资”应具有第10.1(B)(Ii)节规定的含义。“再融资债务”应具有第10.1(M)节规定的含义。

“退还股本”应具有第10.5(B)(2)节规定的含义。“登记册”应具有第13.6(B)(Iv)节规定的含义。

“规则D”指不时生效的董事会规则D，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则T”指不时生效的董事会规则T，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“U规则”指不时生效的董事会U规则，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则X”指不时生效的董事会规则X，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“报销日期”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“偿付义务”是指借款人根据第3.4(A)节规定的偿还未付提款的义务。

“再投资期”指自收到出售资产现金净额之日起365天，或如控股或受限制附属公司已订立具约束力的协议，在该365天内将该等现金所得净额投资于对控股或其受限制附属公司的业务有用的资产，则指545天。

“关连业务资产”指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但控股公司或受限制附属公司为换取控股或受限制附属公司转让的资产而收到的任何资产，如由某人的证券组成，则不应被视为关连业务资产，除非该人在收到该人的证券后将成为受限制附属公司。

对于作为基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体或其关联公司提供咨询或管理的任何其他基金。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方、此人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问，以及直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或指导此人的管理层或政策的任何人。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、处置、泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中。

“相关政府机构”应指(1)(A)就以美元计价的贷款、美国联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会、或由联邦储备系统或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会或其任何继承者正式认可或召集的美元基准替代；(2)就以任何替代货币计价的贷款的替代货币基准替代而言，(A1)对于以货币计价的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的货币基准替代而言，或相对于负责监督(1A)该替代货币基准替代或(2B)该替代货币基准替代的管理人或(B2)由(1A)该替代货币基准替代的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会、(2B)负责监督(Ai)该美元基准替代或替代货币基准替代(视情况而定)或(Bii)该替代货币基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构而计算的。(3C)一组中央银行或其他监管者或(4D)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关筛选利率”是指(I)对于以商定货币(欧元以外)计价的任何LIBOR借款，为LIBOR筛选利率，或(Ii)对于以欧元计价的任何LIBOR欧洲货币借款，为EURIBOR筛选利率(视适用情况而定)。

“拆除生效日期”应具有第12.9(B)节规定的含义。

“还款金额”是指任何延期系列的定期贷款还款金额或延期贷款还款金额(视情况而定)。

“置换定期贷款承诺”是指贷款人对置换定期贷款的承诺。

“置换定期贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“可报告事件”指与养老金计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所界定的(由ERISA附属公司维护的养老金计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)，但根据PBGC REG豁免通知的事件除外。§4043。

“所需贷款人”是指，在任何日期(I)非违约贷款人拥有或持有下列款项中的大部分：(A)在该日期的调整后循环信贷承诺总额，(B)在该日期的调整后定期贷款承诺总额，以及(C)在该日期的定期贷款(违约贷款人持有的定期贷款除外)的未偿还本金金额，或(Ii)如果循环信贷承诺总额和定期贷款承诺总额已经终止或根据第11条加速的目的，非违约贷款人于该日合共持有或持有大部分贷款本金及信用证风险(不包括违约贷款人的贷款及信用证风险)。

“所需循环信贷贷款人”应指，在任何日期，非违约贷款人在该日期持有调整后循环信贷承诺总额的大部分(或，如果循环信贷承诺总额已在此时终止，则指当时的循环信贷风险敞口的大部分(违约贷款人的循环信贷风险敞口除外))。

对任何人而言，“法律规定”系指该人的公司注册证书和章程或其他组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或受该人或其任何财产或资产的约束。

“预留收益”是指根据第10.1节第二款(B)款产生或发行的任何债务、不合格股票或优先股的任何现金收益净额，而不是根据第1.11节的另一可用例外而重新指定为产生或发行的。

“辞职生效日期”应具有第12.9(A)节规定的含义。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性投资”是指许可投资以外的投资。“限制性付款”应具有第10.5(A)节规定的含义。“受限制的人”应具有第13.16节规定的含义。

“受限制附属公司”指控股公司的任何附属公司，而非受限制附属公司；但在此提及借款人的受限制附属公司，应指借款人的任何附属公司，但非受限制附属公司。

“已报废股本”应具有第10.5(B)(2)节规定的含义。

“重估日期”是指(A)就任何替代货币信用证而言，下列各项中的每一个：(I)替代货币信用证的每个签发、延期或更新日期，(Ii)任何替代货币信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，

(Iii)适用信用证在任何替代货币信用证项下的任何付款的每个日期，以及(Iv)行政代理或适用信用证签发人决定或所需贷款人要求的附加日期，以及(B)对于任何替代货币贷款，以下每一项：(I)以替代货币计价的RFR贷款或LIBOR欧洲货币贷款的借款的每个日期，(Ii)根据第2.9节以替代货币计价的RFR贷款或LIBOR欧洲货币贷款继续的每个日期，以及(Iii)行政代理合理要求的任何其他日期，所需的贷款人或借款人。

对每个循环信贷贷款人而言，“循环信贷承诺”是指其根据第2.1(B)节向借款人提供循环信贷贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过附表1.1(B)“循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人根据其成为本协议一方的转让和承兑中所列的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整(包括第2.14节)。截至截止日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额为600,000,000美元。

“循环信贷承诺费”应具有4.1(A)节规定的含义。“循环信贷承诺费费率”指每年0.15%。

“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额除以(I)该贷款人当时的循环信贷承诺额除以(Ii)当时的循环信贷承诺额；但在循环信贷承诺总额应终止的任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额百分比应为(A)该贷款人当时的循环信贷敞口除以(B)所有贷款人当时的循环信贷敞口所得的百分比。

就任何贷款人而言，“循环信贷风险”指(I)该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款本金总额(如属替代货币贷款，则以其美元等值计算)、(Ii)该贷款人当时的信用证风险敞口及(Iii)该贷款人当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的循环信贷承诺额的总和。

“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候作出的循环信贷承诺的总额。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺、增量循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信用贷款”应具有第2.1(B)节规定的含义。

“循环信贷到期日”指2026年3月24日，如果该日期不是营业日，则指紧随其后的营业日。

“循环信贷终止日”是指循环信贷承诺终止、循环信贷贷款或摆动额度贷款不得清偿、未清偿信用证应减为零或以现金作抵押的日期。

“循环贷款”指任何(I)循环信贷贷款、(Ii)延长循环信贷贷款及(Iii)增量循环信贷贷款，在任何情况下均根据本协议的条款及条件作出。

对于以英镑计价或以英镑计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，“RFR”指索尼娅。

“RFR管理员”指SONIA管理员。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”指以英镑计价或按英镑计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(I)星期六、(Ii)星期日或

(Iii)伦敦的银行因一般业务休业的日子。

“RFR贷款”是指以每日简单的RFR利率计息的贷款。“RFR汇率日”的含义与“每日简单RFR”的定义相同。

“标普”系指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“回租销售”指与任何人士订立的任何租赁任何不动产或有形个人财产的安排，而该等财产已由或将由控股或该受限制附属公司出售或转让予该人士以进行该等租赁。

“制裁”是指由美国政府、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部实施或执行的经济制裁(包括但不限于由外国资产管制处执行的制裁)。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第2.14节附加修正案”应具有第2.14(G)(Iv)节所给出的含义。

“第9.1节财务”系指根据第9.1(A)或(B)节交付或要求交付的财务报表，以及根据第9.1(D)节交付或要求交付的随行人员证书。

“担保现金管理协议”是指由控股公司或任何受限子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，该协议由借款人以书面形式向行政代理指定，构成本协议项下的担保现金管理协议。

“有担保现金管理债务”是指有担保现金管理协议项下的债务。

“有担保的对冲协议”是指借款人或任何受限制的附属公司与任何对冲银行之间签订的任何对冲协议，该协议由借款人以书面形式向行政代理指定，构成本协议项下的“有担保的对冲协议”。就上一句而言，借款人可以交付一份通知，将根据特定主协议订立的所有对冲协议指定为“有担保的对冲协议”。尽管有任何相反的情况，树篱

除非受限制附属公司与对冲银行另有协议，否则该受限制附属公司所订立的协议仍为有担保对冲协议，即使该受限制附属公司其后被指定为非受限制附属公司(但不包括在该指定日期后订立的任何对冲协议)。

“有担保的对冲义务”系指有担保的对冲协议项下的义务。

“担保方”是指行政代理、抵押品代理、信用证发行人、每个贷款人、Swingline贷款人、与借款人或任何受限制附属公司签订任何有担保对冲协议的每个对冲银行、与Holdings或任何受限制附属公司订立有担保现金管理协议的每个现金管理银行，以及行政代理根据第12条就与信贷安排有关的事项指定的每个子代理，或就任何证券文件相关事宜而指定的抵押品代理。

“担保协议”是指借款人、其他设保人一方和担保代理人为担保当事人的利益而签订的担保协议，基本上采用附件E的形式，日期为本协议之日，可不时对其进行修改、补充或以其他方式修改。

“担保文件”统称为质押协议、爱尔兰股份抵押、担保协议、抵押，以及根据本协议条款拟订立并由抵押品代理人根据本协议条款就允许以抵押品上的留置权作为债务担保的每项债权人间协议，这些债务与债务、爱尔兰股份抵押、其他担保协议或其他文书或文件根据第9.11、9.12、或9.14或根据任何其他此类担保文件，以确保担保义务或管辖留置权持有人对抵押品的留置权优先顺序。

“类似业务”指控股及其受限制附属公司于结算日进行或拟进行的任何业务，或与其类似、合理相关、协同、附带或附属的任何业务。

SK零售，Inc.应该是指SK零售公司，特拉华州的一家公司。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“出售的实体或企业”应具有“综合EBITDA”定义中提供的含义。

“偿付能力”是指，在交易完成后，(1)控股及其子公司在合并基础上的负债(包括或有负债)之和不超过控股及其子公司在合并基础上现有资产的公允可售价值；(2)在合并基础上，控股及其子公司财产的公允价值大于控股及其子公司在合并基础上的负债(包括或有负债)总额；(Iii)Holdings及其附属公司的资本(以综合基准计算)相对于其于本协议日期的预期业务而言并无不合理的细小；及(Iv)Holdings及其附属公司以综合基准并无、亦不打算或相信将会招致超过其偿还到期(不论到期或以其他方式)该等债务能力的债务(包括流动债务)。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“指定的现有循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“特定交易”是指(1)对控股公司的任何出资，包括作为股权发行的结果；(2)控股公司或任何受限制子公司的任何业务或资产被指定为非持续业务(根据公认会计准则的定义)；但控股公司或任何受限制附属公司持有以供出售的业务或资产，或受出售该等业务或资产的协议所规限的业务或资产，可由借款人自行选择(凭其全权酌情决定权)指定为本条所指的终止业务；(2)只有当该等业务实际被处置时及在其范围内，(3)任何准许的收购、投资或其他类似交易，在每种情况下均会导致某人成为受限制附属公司；(4)根据本协议将附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司；(5)购买或以其他方式收购任何人的业务或构成任何人的业务单位、业务或分部的资产；(6)任何资产出售(A)导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司或(B)借款人或受限制附属公司的业务、业务单元、业务或分部的任何资产出售，不论是以合并、合并、合并或其他方式进行；(7)产生或偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿债务；(8)借入任何增量贷款；允许的其他债务或其他要求财务比率或测试按形式计算的债务，或(9)根据本协议条款要求财务比率或测试按形式计算的任何限制性付款或其他交易。

“任何货币的即期汇率”是指行政代理机构在上午11点左右通过其外汇交易主管部门以另一种货币购买该货币时，行政代理机构所报的即期汇率。在计算外汇之日的前两个营业日；但行政代理人可从行政代理人指定的另一金融机构获得该即期汇率，但该行政代理人在确定之日仍没有该货币的现货买入汇率。

“SPV”应具有第13.6(G)节规定的含义。

任何信用证的“规定金额”应指根据信用证规定可随时提取的最高金额，而不考虑届时是否能满足任何提款条件；但是，如果任何信用证的条款或任何发行人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定金额，则该规定金额应被视为该信用证在实施所有该等增加后的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

“状态”是指在该日期存在I级状态、II级状态或III级状态。因综合优先担保债务与综合EBITDA比率的变化而引起的状态变化应自以下每个日期的第一天起生效：(I)在截止日期后结束的第一个完整会计季度的第9.1节财务根据第9.1节和

(2)高级人员证书由控股公司或借款人提交给行政代理，就该第9.1节财务规定当时适用的状态，并应保持有效，直至根据本定义作出的下一次更改为止；但对综合高级担保债务的每一次确定

根据本定义的综合EBITDA比率应在相关财务条款9.1节所涵盖的财务期结束时结束的测试期结束时计算。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是由联邦储备委员会确定的，行政机构就调整后的伦敦银行间同业拆借利率适用的欧洲货币比率(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)由联邦储备委员会确定。该准备金率应包括根据D规则施加的准备金百分比。LIBOR欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守该准备金要求，而不享有D规则或任何类似规则下任何贷款人可能不时获得的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“升压”应具有第10.7节中给出的含义。

“股票等价物”是指所有可转换为股本或可交换为股本的证券，以及购买或认购任何股本的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可兑换、可交换或可行使。

“主体留置权”应具有第10.2节规定的含义。

“次级债务”是指控股公司、借款人或任何其他担保人的债务，根据其条款，该等担保人或其他担保人的偿债权利从属于控股公司、借款人或该担保人(视情况而定)根据本协议或担保(以适用为准)所承担的义务。

任何人的“附属公司”是指并包括(I)任何一个或多个类别的股本超过50.0%的任何一个或多个类别的法团，根据其条款有权选出该法团过半数董事的普通投票权(不论该法团的任何一个或多个类别的股本在当时是否有或可能因发生任何或有事项而具有投票权)在当时由该人直接或间接透过附属公司拥有，或(Ii)任何有限责任公司、合伙企业、协会、合营企业、或该人当时通过子公司直接或间接持有50.0%以上股权的其他实体。除另有明文规定外，凡提及附属公司，均指控股公司的附属公司。

“继承实体”应具有第10.3(A)节规定的含义。“支持的QFC”应具有第13.23节中给出的含义。

“掉期协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议或类似协议，包括但不限于任何允许债券对冲交易、任何允许认股权证交易或任何允许结构性回购交易。

“互换义务”是指，就任何信用方而言，构成商品交易法第1(A)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。

“摇摆线承诺”应指60,000,000美元。Swingline承诺是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“Swingline敞口”是指在任何时候所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何循环信贷贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应等于其在该时间的总Swingline风险敞口的循环信贷承诺百分比。

“Swingline贷款人”是指花旗银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人或其任何替代者或继任者。

“摆动额度贷款”应具有第2.1(C)节给出的含义。

对于任何Swingline贷款而言，“Swingline到期日”是指循环信贷到期日之前五个工作日的日期。

“辛迪加代理”指的是高盛美国银行。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、税、评税、扣除、扣缴(包括备用扣缴)、费用或其他类似费用，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税款。

“定期贷款承诺”是指贷款人对每个贷款人的增量定期贷款承诺和置换定期贷款承诺。

“定期贷款延期申请”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。“定期贷款还款金额”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“定期贷款”是指任何增量定期贷款、任何置换定期贷款和任何延期定期贷款。

“术语SOFR”的意思是，

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考汇率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考汇率的美元基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用基期的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的美元基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限的SOFR参考利率在之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR之前的三(3)个美国政府证券营业日

决定日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”系指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“长期SOFR借款”是指，就任何借款而言，按调整后的SOFR期限计息的贷款，包括此类借款，但不符合“资产负债表”定义的第(C)款。

“SOFR定期贷款”是指按照调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“资产负债表”定义的第(C)款计算的利息。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

对于本协议项下的任何确定，“测试期”应指，控股公司最后一个结束的连续四个会计季度，其中第9.1条财务应已交付(或要求交付)给管理代理(或，在第一次交付第9.1条财务之前，指可获得财务报表的最近连续四个会计季度)。

“信贷风险总额”指在任何日期(I)在该日期的循环信贷承诺总额(或，如果循环信贷承诺总额在该日期终止，则为所有贷款人在该日期的循环信贷风险敞口总额)、(Ii)该日期的定期贷款承诺总额及(Iii)在第(Ii)款不重复的情况下，在该日期所有定期贷款的未偿还本金总额的总和。

“循环信贷承诺总额”是指所有贷款人的循环信贷承诺的总和。

“定期贷款承诺总额”是指所有贷款人增量定期贷款承诺的总和。

“交易费用”是指控股公司或其任何关联公司因交易、本协议和其他信贷单据以及由此而预期的交易而产生或支付的任何费用、成本或支出。

“交易”是指本协议预期在成交日期进行的交易、借款人偿还现有信贷安排下的所有未偿还金额、解除与之相关的所有担保、留置权和担保权益，以及完成与上述任何事项相关的任何其他交易(包括支付与上述任何事项相关的费用和开支(包括交易费用))。

“受让人”应具有第13.6(E)节规定的含义。

“类型”指(I)任何定期贷款，其性质为ABR贷款、RFR贷款、定期SOFR贷款或LIBOR欧洲货币贷款，以及(Ii)任何循环贷款，其性质为ABR贷款、RFR贷款、定期SOFR贷款或LIBOR欧洲货币贷款。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD业务)或

属于英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“统一商法典”系指纽约州不时生效的“统一商法典”；但是，如果因任何法律规定，抵押品代理人和担保当事人对任何抵押品的担保权益的任何附着性、完备性或优先权受纽约州以外司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“统一商法典”一词应指为此目的在该其他管辖区有效的“统一商法典”。

“未付提款”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“非限制附属公司”指(I)在厘定时为控股公司的任何附属公司(由控股公司董事会指定，如下所述)及(Ii)非限制附属公司的任何附属公司。

控股公司董事会可指定控股公司的任何附属公司(包括任何现有附属公司和任何新收购或新成立的附属公司)为不受限制的附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有控股公司或控股公司的任何附属公司(获如此指定的附属公司或非受限制附属公司除外)的任何股权或债务，或拥有或持有任何财产的留置权；

(A)该指定符合第10.5条的规定；

(B)(1)将被如此指定的附属公司及(2)其附属公司在指定之时并未产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，而贷款人据此向控股公司或任何受限制附属公司的任何资产追索的债务除外；如该等债务是有担保的，则保证该等债务的留置权获准由控股公司或该受限制附属公司根据本条例招致(但任何该等债务须当作由控股公司或该受限制附属公司根据本条招致)，视属何情况而定)；

(C)(1)被指定的附属公司和(2)其附属公司在指定时不拥有任何重大知识产权；

(D)在紧接该项指定生效后，并无失责事件发生和持续；及

(E)在给予该项指定形式上的效力后，综合优先担保债务与综合EBITDA的比率应小于或等于第10.7节允许的综合优先担保债务与综合EBITDA的最高比率(在实施任何适用的递增措施后确定，犹如该递增措施已在最近结束的测试期的最后一天生效)。

控股公司董事会可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；惟紧接该项指定生效后，将不会发生并持续发生任何违约事件，而在给予该项指定形式上生效后，综合优先担保债务与综合EBITDA比率应小于或等于第10.7节所准许的综合优先担保债务与综合EBITDA比率的最高比率(在实施任何适用的递增措施后厘定，犹如该等递增措施已于最近结束测试期的最后一天生效)。

为免生疑问，借款人或借款人的任何母公司均不得为不受限制的附属公司。

控股公司董事会的任何此类指定应由控股公司通知行政代理机构，方法是迅速向行政代理机构交付一份批准该指定的董事会决议副本和一份控股公司授权人员的证书，证明该指定符合前述规定。

“美国”“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美元可用期限”是指，自确定之日起，就当时适用的美元基准而言，(X)如果该美元基准是定期利率，则该美元基准的任何期限(或参考该美元基准计算的利息的付款期，如适用，其组成部分)用于或可用于确定根据本协议的利息期的长度，或(Y)否则，指参考该美元基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该期限用于或可用于确定支付参考该美元基准计算的利息的任何频率。在每一种情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括根据第2.10(F)节从“利息期”定义中删除的该美元基准的任何期限。

“美元基准”最初应指以美元计价的LIBOR贷款的伦敦银行同业拆借利率相对于定期SOFR贷款的伦敦银行同业拆借利率，术语SOFR参考利率；前提是，如果美元基准转换事件或美元提前选择(视情况而定)及其相关的美元基准替换日期已就适用的LIBORTerm SOFR参考利率或当时的美元基准发生，则“美元基准”是指适用的美元基准替换，前提是该美元基准替换已根据第2.10节(C)条款替换了先前的基准利率。

“美元基准替换”指的是，对于当时可用的任何美元基准，行政代理可以为适用的美元基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个替换：

(1)(A)美元期限SOFR和(B)相关美元基准重置调整的总和；

(2a)(Ai)美元每日简单SOFR和(Bii)相关美元基准重置调整0.10%年率的总和；或

(3B)总和：(Ai)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以取代当时以美元计价的基准利率；(Ii)适当考虑(Ia)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Iib)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的美元基准；以及(Bii)相关的美元基准替代调整；

条件是，在第(1)款的情况下，该未经调整的美元基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由行政代理以其合理酌情权选择的汇率。

如果根据上文第(1)、(2a)或(3b)款确定的美元基准替代值将低于美元下限，则就本协议和其他信贷文件而言，美元基准替代值将被视为美元下限。

“美元基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间，将当时的美元基准替换为美元未调整的基准替换，以及该美元未调整的基准替换的任何设置的美元可用期限：

(1)就“美元基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，可由行政代理决定的下列顺序中所列的第一个备选方案：

(A)利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至基准替换基准首次设定的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的美元相应期限的适用的美元未调整基准替换来替换该美元基准而选择或建议的；

(B)在基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)是首次为该利息期设定的，该利息期将适用于参考ISDA定义的衍生交易的后备利率，该利率将在适用美元相应期限的该美元基准的指数停止事件时生效；及

(2)就“美元基准替代”定义第(3)款而言，“调整”指，就任何当时的美元基准以美元未经调整的基准替代所作的任何替代而言，由行政代理和借款人为适用的美元相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(Ia)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的美元基准替换日期以适用的美元未调整基准替换该美元基准，或(Iib)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的美元未调整基准替换该美元基准；当时以美元计价的。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务机构上，并不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的美元基准替代调整。

“符合更改的美元基准替换”是指，就任何美元基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或操作更改(包括对“ABR”的定义、(如适用)、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付、转换或继续通知的时间和频率的更改，行政代理决定的回顾期间的适用性和时长、中断条款的适用性、根据“美元基准替代”的定义确定的任何后续汇率的计算公式、将后续美元下限应用于后续美元基准替代的公式、方法或惯例，以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映该美元基准替代和任何此类汇率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式使用和管理该汇率(或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或行政代理人认为没有任何市场惯例用于管理该等美元基准替代货币(任何该等汇率存在，行政代理人认为与本协议及其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他行政管理方式)。

“美元基准更换日期”应指与当时的美元基准有关的下列事件中最早发生的一项：

(1a)在“美元基准过渡事件”定义第(1a)或(2b)款的情况下，(Ai)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该美元基准的管理人永久或无限期停止提供该美元基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期，以较晚的日期为准；或

(2B)在“美元基准过渡事件”定义第(3c)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该美元基准(或其组成部分)的所有美元可用承租人的首次公布日期，以使该美元基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种不代表性将通过参考其中引用的最新声明或信息发布来确定；或在(C)款中。

(3)在美元提前选择参加选举的情况下，只要行政代理没有收到，在下午5：00之前，将向贷款人提供该美元提前选择的日期通知之后的第六(6)个工作日。(纽约市时间)在美元提前选择参加选举之日后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对美元提前选择选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如导致美元基准更换日期的事件与任何裁定的参考时间相同但早于该日期，美元基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1a)或(2b)款中关于任何美元基准的“美元基准更换日期”将被视为在该美元基准的所有当时可用美元基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的适用事件发生后发生。

“美元基准过渡事件”是指，就当时的美元基准而言，发生下列一项或多项事件：

(1a)由该美元基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该美元基准(或其部分)的所有美元可用基期，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该美元基准(或其部分)的任何美元可用基期；

(2B)监管机构为该美元基准(或用于计算其公布的组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、适用于该美元基准的货币的中央银行、对该美元基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该美元基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该美元基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该美元基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该美元基准(或其组成部分)，或者，如果该美元基准是定期汇率，则永久或无限期提供该美元基准(或其组成部分)的所有美元可用期限，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该美元基准(或其组成部分)，或者，如果该美元基准是定期汇率，则该美元基准(或其组成部分)的任何美元可用期限；或

(3C)为监管机构发布公开声明或发布信息

该美元基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人宣布该美元基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期汇率，则该美元基准(或其组成部分)的所有美元可用承租人不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果该美元基准是一个定期汇率，则对于任何美元基准而言，如果就该美元基准的每个当时的美元可用基期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则将被视为发生了“美元基准转换事件”。

“美元基准不可用期间”对于任何当时的美元基准，应指自根据该定义第(1)或(2)款更换美元基准之日起的期间(如果有)(Xa)，如果在此时，就本协议项下和根据第2.10节的任何信贷文件的所有目的而言，没有美元基准替换时的美元基准，以及(Yb)截止于美元基准替换之时止的期间(如有)。

就任何美元可用期限而言，“美元对应电汇”应指期限(包括隔夜)或与该美元可用电汇具有大致相同长度(不计营业日调整)的付息期。利率等于0.00%。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美元每日简单SOFR”指的是任何一天的美元SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“美元每日简单SOFR”而选择或建议的该汇率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

对于以美元计价的贷款，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，则“美元提前选择参加选举”意味着：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时美国银团贷款市场上至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以美元SOFR为基础的利率(包括美元SOFR、期限美元SOFR或基于美元SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开可供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“美元下限”是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他方面)。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

“美元SOFR”指就任何营业日而言，相当于美元SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在美元SOFR管理人网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率。

“美元SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“美元SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或由美元SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“美元期限SOFR”对于截至适用参考时间的适用美元相应期限而言，应指相关政府机构选择或推荐的基于美元SOFR的前瞻性期限汇率。

“美元未调整基准替换”是指适用的美元基准替换，不包括相关的美元基准替换调整。

“美国贷方”应具有第5.4(E)(Ii)(A)节规定的含义。

“美国特别决议制度”应具有第13.23节规定的含义。

“有表决权股票”对任何人而言，是指该人在当时有权在董事会选举中投票的股本。

任何人士的“全资受限制附属公司”指该人士的受限制附属公司，指当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的100%已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，100%的已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“扣缴义务人”是指任何贷方、行政代理人，如果是任何美国联邦预扣税，则指任何其他适用的扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.1其他解释规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件”以及类似含义的词语应指该信用证文件作为一个整体，而不是其中的任何特定条款。

(C)节、表和附表是指出现该引用的信用证单据。

(D)“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一词则指“至并包括”。

(G)本协议和其他信用证文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。

(H)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(I)凡提及任何信用方或其任何受限制附属公司的“知识”或“知晓”，指该信用方或该受限制附属公司的授权人员的实际知识。

1.2会计术语。

(A)除本协议明文规定外，所有本协议中未明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，并应按照以一致方式应用的公认会计准则编制。

(B)凡提及“控股及其受限制附属公司合并”或类似措辞时，该等合并不应包括除受限制附属公司外控股的任何附属公司。

1.3圆周。根据本协议，控股公司必须维持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字。

1.4对协议法等的参考除非本合同另有明确规定，(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求的提及应被视为包括所有后续的修改、重述、修改和重述、延期、补充、修改、替换、再融资、续订或增加，但仅限于任何信用证文件允许的范围内；和(B)对任何要求的引用；

法律应包括合并、修改、取代、补充或解释法律要求的所有法律和法规规定。

1.5汇率；等值货币。

(A)尽管有上述规定，就第2.14节、第9节、第10节或第11节的任何决定或根据本协议任何其他条款明确要求使用现行汇率的任何决定而言，所有以美元以外的货币发生、未付或拟发生或未付的金额应按即期汇率换算成美元；但为确定是否符合第2.14节或第10节关于任何债务、限制投资、留置权、资产出售或以美元以外的货币进行限制付款的金额，不应仅由于发生该等债务、留置权或限制投资或出售资产或限制付款后汇率的变化而被视为发生违约或违约事件；但为免生疑问，本第1.6节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括确定是否可根据该等节在任何时间产生任何债务、留置权或投资，或出售资产或进行限制性付款。为确定合并总债务，美元以外的货币金额应按编制最近提交的第9.1节财务报告时使用的货币汇率换算成美元。

(B)在本协议中，凡与RFR贷款或LIBOR欧洲货币贷款的借款、转换、续贷或预付款或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低金额或倍数，但该RFR贷款或LIBOR欧洲货币贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或适用的信用证签发人(视情况而定)确定。

1.6利率；LIBOR通知。以美元或替代货币计价的贷款利率是参照伦敦银行同业拆借利率确定的，伦敦银行间同业拆借利率源于伦敦银行间同业拆借利率。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定LIBOR贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生美元基准过渡事件、替代货币基准过渡事件、美元提前选择加入选举或替代货币提前选择加入选举时，第2.10节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.10节的规定，及时通知借款人作为LIBOR贷款利率基础的参考利率的任何变化。然而，这些比率。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与ABR、伦敦银行间同业拆借利率或其他术语SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、每日简单RFR、调整后的欧洲货币汇率、欧洲货币汇率、任何其他美元基准或任何其他替代货币基准、或其任何组成部分定义或其任何替代或后续利率、或其替代性或替代性利率有关的任何内容，包括但不限于：(I)任何此类利率、或根据第2.10节实施的任何替代、后续或替代汇率，无论是在发生美元基准过渡事件、替代货币基准过渡事件、美元提前选择加入或替代货币提前选择时，以及(Ii)实施上述情况(包括符合第2.10节变化的任何美元基准替代或符合第2.10节变化的任何替代货币基准替代)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考汇率(包括任何美元基准替代或替代货币基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，伦敦银行间同业拆借利率或具有与伦敦银行间同业拆借利率相同的数量或流动性

提供利率(或欧元银行间同业拆放利率，视情况而定)、ABR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、任何每日简单RFR、欧洲货币汇率、经调整欧洲货币利率、此类美元基准或任何其他美元基准或此类替代货币基准或任何其他替代货币基准在其停止或不可用之前，或(B)任何符合美元标准的变更或符合替代货币基准的替代货币基准变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响ABR、美元基准或替代货币基准、任何替代、后续或替代率(包括任何美元基准替代或替代货币基准替代)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分的定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

一天1.7次。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.8付款或履行的时间。除本条例另有规定外，如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务于非营业日(或之前)到期或须予履行，则该等付款(除“利息期间”定义所述者外)或履行日期应延至紧接的下一个营业日，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上。

1.9认证。本合同项下由信用方的高级职员或代表作出的所有证明，应由该人仅以该信用方的高级职员或代表的身份，代表该信用方，而不是以该人的个人身份作出。

1.10分类和重新分类；某些计算。

(A)即使本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，在任何留置权、债务(包括任何增量贷款、增量贷款承诺或准许的其他债务)、不合格股票、优先股、资产出售、投资或限制性付款符合就任何留置权、负债、资产出售、投资或限制性付款(包括通过参考综合EBITDA、总资产、固定费用覆盖比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率或综合总债务与综合EBITDA比率)允许或规定的任何类别、门槛、例外或价值中的一种或多种标准的情况下在本协议项下(包括在任何定义的术语内)，包括受固定美元限额限制的任何货币篮子(包括参考综合EBITDA或综合总资产)(每个“固定货币篮子”)和/或遵守财务比率或测试的任何货币篮子(包括固定费用覆盖率、综合高级担保债务与综合EBITDA的比率或综合总债务与综合EBITDA的比率)(每个，“非固定货币篮子”)，如适用，应允许借款人自行决定：对任何留置权、债务、不合格股票、优先股、资产出售、投资或限制性付款进行一次或多次重新划分和分类(包括将任何固定货币篮子的使用重新归类为在任何固定货币篮子或其他固定货币篮子下发生，或将任何非固定货币篮子的利用重新归类为在任何固定货币篮子或其他非固定货币篮子下发生)。在本协议下的一个或多个适用篮子中(如属重新分类或重新划分，只要重新分类或重新划分的金额仅在同一负面契约内重新分类或重新分配，且在重新分类或重新划分时允许根据当时将该金额重新分类或重新分配到的适用篮子发生)，只要该留置权或债务的产生、发行不合格股票或优先股、完成该资产出售、投资或限制性付款在当时将被允许依据该篮子进行。为免生疑问，任何留置权、债务、不合格股票、优先股、资产出售、投资或限制性付款的金额应由借款人在

该等划分、分类、重新划分或重新分类(视情况而定)。如果任何留置权、债务(包括任何增量贷款、增量贷款承诺或允许的其他债务)、不合格股票、优先股、资产出售、投资或限制性付款(或上述任何部分)先前在任何固定篮子下划分和分类(或重新划分和重新分类)，随后可以在非固定篮子下重新划分和重新分类，则在每种情况下，这种重新划分和重新分类应被视为在每个情况下在此时自动发生，除非借款人另有选择。尽管有上述规定，本协议项下发生的任何债务(包括截止日期)在任何时候都将被归类为第10.1节第二款(A)项下发生的债务，不得重新归类。为免生疑问，限制性支付(受限投资除外)不得被归类或重新归类为许可投资。

(B)即使本合同或任何其他信贷单据有相反规定，在计算任何非固定货币篮子(包括“最高增量融资额度”第(4)款所述篮子)时，依赖固定货币篮子(包括“最高增量融资额度”定义第(I)、(Ii)和(Iii)款所述篮子)而发生的任何金额或实质上同时完成的交易，与适用的非固定货币篮子项下发生的任何交易或一系列相关交易或与之实质上同时完成的交易有关的任何金额或交易，就前述第(I)和(Ii)款中的每一项而言，在计算该非固定篮子时应不计算在内；但应对所有适用的和相关的交易(包括使用发生的所有适用债务的收益以及债务的任何偿还、回购和赎回)以及根据第1.12节可给予预计效果的所有其他调整给予全部预计效果。

(C)尽管本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，如任何留置权、负债、不合格股、优先股、资产出售、投资或限制性付款是根据参考综合EBITDA百分比计量的篮子类别而产生、发行、接受或完成的，而任何留置权、负债、不合格股、优先股、资产出售、投资或限制性付款随后将超过综合EBITDA的适用百分比(如果根据较后日期(包括任何再融资或重新分类的日期)计算)，则该百分比将被视为未超过(只要如对任何债务、不合格股票或优先股(以及任何相关留置权)进行再融资，则该等新产生或发行的债务、不合格股票或优先股的本金或清算优先权不超过正在进行再融资、延期、更换、退款、续期或失败的债务、不合格股票或优先股的未偿还本金或清算优先权)。

1.11形式计算；有限条件交易。

(A)尽管本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，财务比率和测试(包括固定费用覆盖率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率或综合总债务与综合EBITDA比率)、综合EBITDA和综合总资产应按本第1.12节规定的方式计算；但即使第1.12节第(B)、(C)或(E)款有任何相反规定，在计算综合优先担保债务与综合EBITDA比率时，以确定(I)“适用保证金”或(Ii)实际符合第10.7节允许的综合优先担保债务与综合EBITDA比率的最高比率(与预计遵守相反)时，在适用测试期结束后发生的第1.12节所述事件不应具有形式上的效力。

(B)为计算任何财务比率或测试(包括固定费用覆盖比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率或综合总债务与综合EBITDA比率)、综合EBITDA或综合总资产，于适用测试期内或在该测试期结束后，在计算该等财务比率或测试的事件发生时或之前或大致同时完成的指定交易，应按备考基准计算，并假设所有该等指定交易(以及可归因于任何指定交易的综合EBITDA及其中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少)已于适用测试期的第一天(或如属总资产，则为适用测试期的最后一天)发生。如果自任何适用的测试期开始以来，任何人

随后成为受限制子公司或自该试用期开始以来与借款人或任何受限制子公司合并、合并或合并为借款人或任何受限制子公司，且在根据本协议进行任何计算之日或之前已完成任何需要根据第1.12节进行调整的指定交易，则应根据第1.12节计算财务比率或测试以给予形式上的效力；但就与任何收购或投资有关的任何备考计算而言，如有关收购或投资的相关目标的财务报表在同一测试期内未能提供控股公司及其受限制附属公司的内部财务报表，则借款人应根据现有财务报表(即使是不同期间的财务报表)或借款人在商业合理基础上厘定的其他基准来厘定备考计算。

(C)凡规定的交易具有形式上的效力，借款人的负责财务或会计干事应真诚地进行形式上的计算(为免生疑问，可包括成本节约、业务费用减少和成本协同效应，以避免怀疑和避免重复；但此类成本节约、业务费用减少和成本协同效应应符合“预计调整”和“综合EBITDA”的定义)。

(D)如任何债项采用浮动利率，并获得形式上的效力，则在计算该债项的利息时，须犹如在计算该项财务比率或测试的事件发生之日的有效利率为整段期间的适用利率一样(该整段期间内，适用于该债项的任何对冲义务的剩余期限为12个月或更长，而如任何对冲债务适用于剩余期限少于12个月的债务，则须考虑该对冲义务在其剩余期限内的范围)。资本化租赁债务的利息应被视为按Holdings的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的平均每日余额(或如较低，则以下列两者中较大者为准)计算：(1)截至确定之日此类循环信贷安排下的最大承诺额；(2)该循环信贷安排下在该日未偿还贷款的本金总额。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地以利率确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于借款人可能指定的选择的利率。

(E)就纯粹与有限条件交易有关而采取的任何行动，以：

(I)确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定(包括固定费用覆盖率、综合优先担保债务与综合EBITDA的比率或综合总债务与综合EBITDA的比率)、综合EBITDA或综合总资产；

(Ii)决定本文所载或提及的申述及保证的准确性，及/或决定失责或失责事件是否已发生、仍在继续或将会由此而导致；或

(3)根据本协议规定的篮子(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量的篮子)测试可获得性；

在每种情况下，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易选择”)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为该有限条件交易的最终协议的签订日期(“长期交易测试日期”)，并且如果，在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式上的效力后，就好像它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期采取这种行动

在符合该比率或篮子的情况下，该比率或篮子应被视为已得到遵守；但就确定违约或违约事件是否已发生并将根据第11条继续的目的而言，在相关有限条件交易完成之日，第11.1节或第11.5节下的违约事件尚未发生且仍在继续，则应视为已满足该条件。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而于长期交易测试日期已决定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动(包括在相关交易或行动完成时或之前，控股及其受限制附属公司或受该有限条件交易约束的人士的综合EBITDA的波动)而超出，则该等篮子或比率将不会被视为已因该等波动而被超越。如果借款人已就任何有限条件交易进行长期现金转移选择，则就任何比率(第10.7节规定的综合优先担保债务与综合EBITDA比率除外)或与债务或留置权的产生有关的篮子可获得性、或对借款人的全部或实质所有资产的限制性付款、合并、转让、租赁或其他转让、预付款、赎回、购买、失败或其他偿债方式的任何后续计算，任何有关比率(第10.7节所载综合优先担保债务与综合EBITDA比率除外)或篮子的任何有关比率(不包括第10.7节所载的综合高级担保债务与综合EBITDA比率)或篮子的任何有关比率(不包括第10.7节所载的综合高级担保债务与综合EBITDA比率)或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，则以较早者为准。

(F)在借款人的选择下，尽管第1.12节或GAAP下任何个人、企业、资产或运营的任何分类有任何相反的规定，但在借款人的选择下，不应对任何停止的运营给予形式上的效果(可归因于任何该等个人、企业、资产或运营的EBITDA不应被排除在本协议项下的任何目的之外)，直到该处置完成为止。

(G)综合总资产的任何厘定应参考测试期的最后一天作出，该测试期的最后一天在相关厘定日期或之前结束，而第9.1节财务条款已交付或须交付该日期。尽管本协议有任何相反规定，但如果符合财务比率或测试的情况是在根据第9.1条首次提交财务报表的日期之前计算的，则该计算应使用根据第6.9条提交的最新财务报表。

(H)除本协议另有特别规定外，综合EBITDA、综合总资产、可用金额、固定费用覆盖比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率、综合总债务与综合EBITDA比率及其他财务比率及财务计算(以及厘定任何前述各项时所使用的所有定义(包括会计术语))及用于确定是否符合第10.7节的所有计算及定义(包括会计术语)的所有计算及定义(包括会计术语)均应按综合基准就控股及其受限制附属公司计算。

1.12分部。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

1.13附加替代货币。

(A)借款人可不时要求在循环信贷安排下以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放属于LIBOR欧洲货币贷款的循环信贷贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。在关于发放LIBOR欧洲货币贷款的任何此类请求的情况下，

申请须经行政代理和循环信贷贷款人批准；就根据循环信贷安排签发信用证的任何此类请求而言，此类请求应经行政代理和每份信用证开具人的批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信用证事件发生日期前十(10)个工作日(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的请求，则由其自行决定适用的信用证)向行政代理提出。如果任何与循环信用贷款有关的请求是LIBOR欧洲货币贷款，行政代理应立即通知每个适用的贷款人；如果与信用证有关的任何此类请求，行政代理应立即通知适用的信用证发行人。每个适用的贷款人(如果是与LIBOR欧洲货币贷款有关的循环信用贷款)或适用的信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应不迟于下午12：00通知行政代理。(纽约市时间)，行政代理在收到此类请求后五(5)个工作日(或行政代理自行决定同意的其他时间段)，是否同意以该请求的货币发放属于LIBOR欧洲货币的循环信用贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)任何适用的贷款人或任何适用的信用证发行人(视属何情况而定)如未能在前述(B)段规定的时间内对该请求作出回应，应被视为该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)拒绝允许以所请求的货币发放属于LIBOR欧洲货币的循环信用贷款或信用证。如果行政代理和所有适用的贷款人同意以所要求的货币发放属于LIBOR欧洲货币的循环信用贷款，则行政代理应将此通知借款人，就借用属于LIBOR欧洲货币的循环信用贷款而言，该货币在所有目的上应被视为本协议项下的替代货币；如果行政代理和该信用证发行方同意以该请求的货币签发信用证，则行政代理应通知借款人代理，就任何信用证的签发而言，该货币应在所有情况下被视为本协议项下的替代货币。如果行政代理未能获得所有适用的贷款人同意根据第1.14条提出的任何额外货币请求，行政代理应立即通知借款人。

第二节信用证的金额和条款。

2.1委员会。

(a)[已保留].

(B)在本协议所列条款和条件的约束下，每个循环信贷贷款人各自同意从其适用的贷款办事处向借款人提供以商定货币计价的循环信贷贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，本金总额在任何时候不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额，但任何此类循环信贷贷款(A)应在截止日期及之后和在循环信贷到期日之前的任何时间和不时提供，(B)可由借款人选择以下列方式发生和维持：和/或转换为循环信用贷款的ABR贷款、RFR贷款或LIBOR、定期SOFR贷款或欧洲货币贷款(前提是以(1)任何替代货币(英镑除外)发放的循环信用贷款必须是LIBOR欧洲货币贷款，(2)英镑必须是RFR贷款)；但各贷款人依据同一借款而发放的所有循环信用贷款，除非本合同另有特别规定，否则应完全由相同类型的循环信用贷款组成，(C)可按照本条例的规定偿还(不收取溢价或罚款)和再借款，(D)任何贷款人不得在其生效和其收益的运用后的任何时间，导致该循环信贷贷款人当时就任何类别循环贷款的循环信贷风险超过该循环信贷贷款人当时就该类别循环贷款所作的循环信贷承诺，及(E)在生效及运用其收益后，在任何时间不得导致该循环信贷贷款人当时的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额或循环信贷总额

贷款人对任何类别循环贷款的循环信贷风险超过该类别的循环信贷承诺总额。

(C)在本协议所述条款和条件的约束下，Swingline贷款人以其个人身份同意在截止日期之后的任何时间和不时且在Swingline到期日之前，以美元向借款人发放一笔或多笔贷款(每笔“Swingline贷款”和统称为“Swingline贷款”)，其中Swingline贷款(I)应为ABR贷款，(Ii)应享有第2.1(D)条规定的利益，(Iii)在任何时间未偿还的Swingline承诺不得超过Swingline承诺，(Iv)不得在其生效和其收益的运用后，在任何时间导致贷款人在当时的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，以及(V)可根据本条款的规定偿还和再借款。在Swingline到期日，应全额偿还所有Swingline贷款。Swingline贷款人在收到Holdings、借款人、行政代理或所需循环信贷贷款人的书面通知后，不得发放任何Swingline贷款，除非Swingline贷款人收到书面通知，说明违约或违约事件存在并持续存在，直至Swingline贷款人收到(I)最初提交该通知的一方或多名当事人发出的所有该等通知的撤销，或(Ii)根据第13.1条的规定放弃该违约或违约事件。

(D)于任何营业日，Swingline贷款人可全权酌情通知各循环信贷贷款人，当时所有未偿还的Swingline贷款须以借入循环信贷贷款的方式提供资金，在此情况下，构成ABR贷款的循环信贷贷款(每次该等借款为“强制性借款”)须由各循环信贷贷款人在紧接的下一个营业日按每个贷款人的循环信贷承诺百分比按比例发放，所得款项应直接用于Swingline贷款人偿还该等未偿还的Swingline贷款。各循环信用贷款人在此不可撤销地同意，根据每个强制性借款，按照前述句子中规定的金额和方式，在Swingline贷款人以书面向其指定的日期，在一个工作日通知后发放此类循环信用贷款，尽管(I)强制性借款的金额可能不符合第2.2节规定的每次借款的最低金额，(Ii)是否满足第7节规定的任何条件，(Iii)违约或违约事件是否已经发生并正在继续，(Iv)该强制性借款的日期或(V)在发放任何该等Swingline贷款后循环信贷承诺总额的任何减少。如果根据Swingline贷款人的单独判断，任何强制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期进行(包括因根据《破产法》就控股公司启动诉讼的结果)，各循环信贷贷款人特此同意，其应立即从Swingline贷款人购买未偿还的Swingline贷款(无追索权或担保)，使贷款人根据其各自的循环信贷承诺百分比按比例分享Swingline贷款，但该等Swingline贷款的所有应付本金和利息应由Swingline贷款人承担，直至购买各自的参与之日为止，且在可归因于所购买的参与的范围内，应在购买之日起及之后向购买该贷款的贷款人支付。

(E)如任何一批循环信贷承诺(“到期信贷承诺”)的到期日是在另一批或多批循环信贷承诺(每一批均为“未到期信贷承诺”，统称为“未到期信贷承诺”)正在或正在生效而到期日较长时，则就每笔未偿还的Swingline贷款而言，如得到Swingline贷款人的同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，在最早出现的到期日，此类Swingline贷款应被视为按比例重新分配给未到期信贷承诺的一部分或多部分；只要(X)该等再分配的金额会导致总信贷风险超过该等未到期信贷承诺的总额，则在紧接该等再分配之前，须重新分配的等同于该超出数额的Swingline贷款金额须予偿还或以现金作抵押；及(Y)尽管有前述规定，如违约或违约事件已经发生且仍在继续，则借款人仍有责任在即将到期的信贷承诺到期日或如贷款已在到期信贷承诺到期日之前加速发放予持有即将到期的信贷承诺的循环信贷贷款人的Swingline贷款。在任何一批循环信贷承诺的到期日，Swingline贷款的再提升额度可根据Swingline贷款人和借款人之间的协议而减少，而无需任何其他人的同意。

2.2每次借款的最低金额；最高借款次数。每笔Swingline贷款或循环信用贷款的借款本金总额至少应为此类贷款的最低借款金额，并应为100,000美元的倍数或超过其等值的替代货币(但强制性借款应按第2.1(D)节所要求的金额进行)。在任何日期都可以发生一次以上的借款；但在任何时候，在本协议项下属于循环信用贷款的LIBOR欧洲货币贷款、定期SOFR贷款和RFR贷款的未偿还借款不得超过10笔。

2.3借款通知。

(a)[已保留].

(B)当借款人希望产生循环信用贷款(偿还未支取的提款除外)时，借款人应(I)在每次借用属于循环信用贷款的LIBOR欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款之前至少三个工作日(纽约市时间)之前，向行政代理办公室的行政代理发出书面通知；以及(Ii)在中午12点(纽约市时间)之前，至少在每次借用属于ABR贷款的循环信用贷款的前一个工作日发出书面通知。除第2.10节另有明文规定外，每份该等通知(“借款通知”)应注明(X)根据该等借款而发放的循环信贷贷款的本金总额、(Y)借款日期(应为营业日)及(Z)有关借款是否包括循环信用贷款的ABR贷款、定期SOFR贷款、RFR贷款或LIBOR欧洲货币贷款，以及(如果LIBORTerm Sofr贷款或欧洲货币贷款为循环信用贷款)最初适用的利息期。如果在任何此类通知中没有指定借款类型的选择，则所请求的借款应为ABR借款。如果在任何此类通知中没有规定任何借用LIBORTerm Sofr贷款或欧洲货币贷款的利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。行政代理应立即向每个循环信贷贷款人发出书面通知，说明每一次提议的循环信贷贷款借款、该贷款人的循环信贷承诺百分比、借款人的身份以及相关借款通知所涵盖的其他事项。

(C)当借款人希望借入本合同项下的Swingline贷款时，借款人应在下午12：00前向Swingline贷款人发出书面通知，并将每次借入Swingline贷款的副本发送给行政代理。(纽约市时间)在这样的借款日期。每份此类通知应具体说明(X)根据此类借款发放的Swingline贷款的本金总额以及(Y)借款的日期(应为营业日)。

(D)应根据第2.1(D)节规定的通知进行强制性借款，借款人在发生任何Swingline贷款时，应不可撤销地同意进行该节所述的强制性借款。

(E)为偿还未付提款而借入的款项应根据第

3.4(a).

(F)在不以任何方式限制借款人以书面形式确认其根据本协议应发出的任何通知的义务(该义务是绝对的)的情况下，行政代理可以在收到书面确认之前采取行动，而无需根据行政代理真诚地认为是来自控股授权人员或借款人的此类电话通知而承担责任。

2.4资金的拨付。

(A)不迟于下午2时(纽约市时间)在每份借款通知中规定的日期，各贷款人应按下列规定的方式按比例提供在该日期提出申请的每笔借款的部分(如有)；但在截止日期，可在贷款人、控股公司和行政代理之间为完成交易而商定的较早时间提供此类资金；此外，所有Swingline贷款均应向借款人提供

Swingline贷款人不迟于下午4：00全额支付(纽约市时间)在请求的日期。

(B)每一贷款人应将其在任何借款项下为其适用的承付款向借款人提供资金的所有金额提供给行政代理机构办公室的行政代理机构，行政代理机构将通过将如此提供的美元资金总额存入控股公司或借款人指定的账户向借款人提供资金(偿还未付提款的情况除外)。除非任何贷款人在任何此类借款的日期之前已通知行政代理，而该贷款人不打算在该日期向该行政代理提供其借款份额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理提供该数额，而行政代理根据这一假设，可(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供相应的数额。如果该贷款人事实上没有向行政代理机构提供该相应金额，而该行政代理机构已向借款人提供该金额，则该行政代理机构有权向该贷款人追回该相应金额。如果该贷款人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即以美元向行政代理人支付相应数额。行政代理也有权就自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天，向贷款人或借款人追回相应金额的利息，年利率等于(I)如果由贷款人支付，则为隔夜银行资金利率，或(Ii)如果由借款人支付，则为各自贷款当时适用的利率或手续费，根据第2.8条计算。

(C)第2.4节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但有一项理解，即任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺负责)。

2.5偿还贷款；债务证明。

(A)借款人应在循环信贷到期日为循环信贷贷款人的利益向行政代理偿还当时未偿还的循环信贷贷款。借款人应在每个延长的循环贷款到期日，为循环信贷贷款人的利益向行政代理偿还当时未偿还的延长循环信贷贷款金额。借款人应在Swingline到期日向Swingline贷款人偿还当时未偿还的Swingline贷款。

(b)[已保留].

(C)在发放任何递增定期贷款或设立任何延期定期贷款的情况下，根据第2.14(G)节的规定，该等递增定期贷款或延期定期贷款应由借款人按照适用的延期修正案和递增定期贷款修正案中规定的金额(与任何延期还款日期相关的金额，“延期贷款还款金额”)和日期(“延期还款日期”)偿还。

(D)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人贷款办事处的本金和利息的数额。

(E)行政代理应根据第13.6(B)条为每个贷款人保存登记册和一个子账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额，不论该贷款是增量定期贷款、循环信贷贷款还是互换贷款(视情况而定)、所发放的每笔贷款的类型、借款人的姓名和利息期限，如

(Ii)借款人在本合同项下到期应付或即将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本合同从借款人收到的任何款项的金额和每一贷款人在其中的份额。

(F)登记在登记册上的项目以及根据本第2.5节(D)和(E)款保存的账户和子账户，在适用法律允许的范围内，应为其中记录的借款人债务存在和债务数额的表面证据；但如注册处处长与任何该等户口或子户口之间有任何不一致之处，则司法常务官须进一步管治，但如任何贷款人、行政代理或Swingline贷款人未能维持该户口、该登记册或子户口(视何者适用而定)或其中的任何错误，则在任何方面均不影响借款人偿还该贷款人按照本协议条款向借款人作出的贷款(连同适用利息)的义务。

(G)借款人特此同意，应任何贷款人的要求，并在借款人根据本协议进行初次借款后，借款人应在借款人自费的情况下，向该贷款人提供一张本票，证明欠该贷款人的增量定期贷款、循环信用贷款、循环信贷承诺和摆动额度贷款分别以附件I-1或附件I-2的形式出现，费用自负。此后，除非适用的贷款人另有约定，否则由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第13.6条转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(或在该收款人提出要求时，付给该收款人及其登记受让人)。

2.6转换和延续。

(A)在第(A)款倒数第二句的规限下，(X)借款人有权在任何营业日将相当于一类循环信贷贷款最低借款金额的全部或部分款项转换为一项或多项另一类借款，及(Y)借款人可在任何营业日选择将任何LIBORTerm Sofr贷款或欧洲货币贷款的未偿还本金继续作为LIBORTerm Sofr贷款或欧洲货币贷款(视何者适用而定)，为期一段额外的利息期间；但条件是：(I)LIBORTerm Sofr贷款或欧洲货币贷款的部分转换不得将依据单一借款发放的LIBORTerm Sofr贷款或欧洲货币贷款(视情况而定)的未偿还本金减少到低于最低借款金额；(Ii)如果在转换日期发生违约事件，且行政代理已或所需贷款人已自行决定不允许此类转换，则不得将LIBORTerm Sofr贷款或欧洲货币贷款转换为LIBORTerm Sofr贷款或欧洲货币贷款；(Iii)LIBORTerm Sofr贷款和欧洲货币贷款不得继续作为LIBORTerm Sofr贷款或欧洲货币贷款(视情况而定)如果违约事件在提议的延续之日已经存在，并且行政代理已经或所需的贷款人已自行决定不允许这种延续，并且(Iv)根据第2.6节进行转换而产生的借款应按照第2.2节的规定在数量上受到限制。借款人应在中午12：00(纽约市时间)前至少(I)提前三个工作日(如果是继续或转换为LIBOR欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款(不包括在截止日期交付的通知，应被视为在截止日期生效))向行政代理办公室给予行政代理，或(Ii)如果转换为ABR贷款(每个，大体上采用附件K)形式的“转换或延续通知”，指明将被如此转换或延续的贷款、将被转换或延续的贷款的类型，以及如果此类贷款将被转换为或继续作为伦敦银行间同业拆借利率贷款或欧洲货币贷款，则最初适用于该贷款的利息期。如果在转换或继续作为LIBORTerm Sofr贷款或欧洲货币贷款的任何转换或继续之前，向管理代理提交的任何此类通知中没有规定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。行政代理应在实际可行的情况下，尽快将影响其任何贷款的任何此类转换或延续的建议通知每一适用的贷款人。

(B)如果在任何以美元计价的LIBORTerm Sofr贷款建议继续发放时，任何违约事件已经存在，而行政代理机构已经或所需的贷款人已全权酌情决定不允许这种继续，则该LIBORTerm Sofr贷款应

在本息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如果在LIBOR贷款(以替代货币计价的LIBOR贷款除外)定期SOFR贷款的任何利息期届满时，借款人没有按照条款的规定选择适用于该贷款的新的利息期

(A)如上所述，借款人应被视为已选择将LIBORTerm Sofr贷款的此类借款转换为ABR贷款的借款，自当前利息期限届满之日起生效。对于以替代货币计价的LIBOR欧洲货币贷款，如发生上述两句中所述的任何事件，则在当时的当前利息期届满时，每笔此类借款应自动作为LIBOR欧洲货币贷款的借款继续进行，利息期限为一个月。对于以替代货币计价的RFR贷款，如果(X)在该RFR贷款的付息日，借款人没有就该RFR贷款交付转换或继续的通知，或(Y)该RFR贷款的利息支付日存在任何违约事件，则除非该RFR借款按本规定偿还，否则该RFR借款应自动继续作为RFR贷款的借款继续进行，借款利率以该付息日的每日简单RFR为基准。

2.7按比例借款。本协议项下的每笔循环信贷贷款应由循环信贷贷款人根据其当时适用的循环信贷承诺百分比按比例发放。本协定项下的每笔增量定期贷款应由贷款人根据其当时适用的增量定期贷款承诺按比例进行。本协定项下的每笔增量循环信贷贷款应由循环信贷贷款人根据其当时适用的增量循环信贷承诺按比例发放。双方理解：(A)贷款人不对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款的义务的任何违约负责，并且各贷款人单独但不是共同有义务提供其在本合同项下提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺，以及(B)除本合同中关于违约贷款人的明确规定外，贷款人未能履行任何信用文件项下的任何义务，不应免除任何人履行其在任何信用文件项下的义务。

2.8感兴趣。

(A)每笔ABR贷款的未偿还本金金额自借款之日起计至到期为止(不论是否以加速方式计算)，按年利率计算，年利率在任何情况下均为ABR贷款的适用保证金加上ABR，在每种情况下均不时生效。每笔RFR贷款的未偿还本金应从借款之日起至到期日(无论是加速或其他方式)计息，年利率应始终为RFR贷款的适用保证金加上每日简单RFR，在每种情况下均不时生效。

(B)每笔LIBOR欧洲货币贷款的未偿还本金从借款之日起至到期为止(无论是以加速或其他方式)，应按年利率计息，年利率应始终是LIBOR欧洲货币贷款的适用保证金加相关的调整后LIBOR利率。每笔定期SOFR贷款的未偿还本金从借款之日起至到期为止(无论是加速或其他方式)应按年利率计息，年利率应始终为SOFR定期贷款的适用保证金加上相关的调整后期限SOFR。

(C)如果违约事件已经发生并根据本合同第11.1条或第11.5条继续发生，如果(I)任何贷款的本金或(Ii)根据本协议应支付的任何利息或任何其他款项在到期时不支付(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)的全部或部分，则该逾期金额应按年利率(“违约率”)计息，即(X)在逾期本金的情况下，本应适用的利率加2.00%或(Y)在任何其他逾期金额的情况下，在适用法律允许的范围内，包括第2.8(A)节所述的适用类别的逾期利息，加上自未付款之日起至全额支付之日(判决后和判决前)的年利率2.00%。

(D)每笔贷款的利息由借款日期起计(包括借款日期在内)，但不包括借款还款日期，并须以贷款面额所用的相同货币支付；但任何贷款如在作出贷款的同一日期偿还，则须有一天的利息。除下列规定外，应支付利息：(I)每笔ABR贷款每季度拖欠最后一笔业务的利息

借款人每个财政季度的日期，(Ii)就每笔LIBOR欧洲货币贷款和定期SOFR贷款而言，在适用于其的每个利息期的最后一天，如果利息期超过三个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月发生一次；(Iii)就每笔RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期；但就任何此等RFR贷款而言，(A)如任何上述日期并非RFR营业日，则该日期须延展至下一个RFR营业日，除非该下一个RFR营业日在下一个历月内，在此情况下，该日期应为下一个RFR营业日的下一个日期，以及(B)在一个历月的最后一个RFR营业日(或在任何适用历月中没有数字上相对应的日期)发生的任何借款的付息日期，应为任何该等随后适用的历月的最后一个RFR营业日；但就本条(B)而言，借款日期最初应为作出该项借款的日期，其后则为该项借款或借款最近一次转换或延续的生效日期，以及(，(Iv)就每笔借款而言，(A)在任何预付款时，(B)在到期日(不论是以加速或其他方式)，以及(C)在到期日之后，应要求作出。及(V)如在任何欧洲货币利率借款或期限SOFR借款的利息期满前进行任何兑换，在这种转换的生效日期；但就本条(D)而言，最初借入贷款的日期为作出该贷款的日期，其后则为该贷款或借入的最近一次转换或延续的生效日期。

(E)本合同项下的所有利息计算应按照第5.5节进行。

(F)行政代理在确定LIBOR欧洲货币贷款、定期SOFR贷款、ABR贷款和RFR贷款的任何借款利率时，应立即通知借款人和相关贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的和决定性的，并对本协议的所有当事方具有约束力。

2.9利息期。在借款人根据第2.6(A)条就LIBORTerm Sofr贷款或欧洲货币贷款的借款、转换或继续借款发出借款通知或转换或继续借款通知时，借款人应向管理代理发出适用于此类借款的利息期限的书面通知，根据借款人的选择，利息期限应为1个月、2个月、3个月或6个月(或如果所有贷款人都可以获得，则为12个月或更短的期限)。

尽管上文有任何相反的规定：

(A)借入伦敦银行同业拆借利率贷款或欧洲货币贷款的最初利息期应自借款之日起计(包括借入ABR贷款的任何转换日期)，而其后就该等借款而发生的每一次利息期间，应由下一个前一利息期届满之日起计；在该等伦敦银行同业拆借利率贷款的每名适用贷款人可获得的范围内，12个月或少于1个月的期间，由借款人在其借款通知中选择；

(B)如与借入LIBORTerm Sofr贷款或欧洲货币贷款有关的任何利息期开始于公历月的最后一个营业日(视何者适用而定)，或开始于该公历月在该利息期结束时并无在数字上相对应的日期，则该利息期应在该公历月的最后一个营业日该利息期结束时结束；

(C)如任何利息期在另一个非营业日的日子届满，则该利息期须在下一个营业日届满；但如就伦敦银行同业拆借或欧洲货币贷款而言，任何利息期在另一个非营业日的日子届满，但在该月之后的一个月内并无营业日，则该利息期须在紧接的下一个营业日届满；及

(D)借款人无权就任何LIBORTerm Sofr贷款或欧洲货币贷款选择任何利息期，如果该利息期将超过该贷款的到期日。

2.10成本增加、违法、替代利率、基准替换设置等。

(A)对于LIBOR欧洲货币贷款和定期SOFR贷款，在符合第2.10节(C)、(D)、(E)、(F)、(H)和(I)条款的规定下，如果在借用LIBOR欧洲货币贷款或定期SOFR贷款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币和该利息期的调整后LIBORTerm Sofr、期限SOFR、调整后欧洲货币汇率或LIBOR欧洲货币汇率(包括因为相关的筛选汇率不可用或在当前基础上公布)；但当时不应发生美元基准过渡事件或替代货币基准过渡事件；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理，适用协议货币的调整后LIBORTerm Sofr、期限SOFR、调整后欧洲货币利率或LIBOR欧洲货币利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用协议货币和该利息期发放或维持其借款所包括的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知借款人和贷款人，并在行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不复存在之前，：(A)要求将任何循环信用贷款的借款转换为或继续借款循环信用贷款的任何转换或继续借款通知，如借入LIBOR贷款欧洲货币贷款或定期SOFR贷款，则无效，(B)如果任何借款通知要求借用以美元计价的循环信用贷款，这种借款应作为ABR借款进行，以及(C)如果任何借款通知要求以替代货币借款循环信贷，则该请求应无效；但如引起该通知的情况只影响一类借款，则另一类借款须获准许。此外，如果任何替代货币的LIBOR欧洲货币贷款或任何期限SOFR贷款在借款人收到第2.10(A)节所指的行政代理关于适用于该LIBOR贷款的LIBOR欧洲货币利率的通知之日仍未偿还，则(I)如果该LIBOR贷款是以美元计价的，则在适用于该期限SOFR贷款的利息期欧洲货币贷款或SOFR期限贷款的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为并构成：在该日以美元计价的ABR贷款，或(Ii)如果该LIBOR贷款是以任何商定的货币(美元以外)计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)由行政代理转换为，并且(除本款(B)款的其余部分另有规定外)应构成，在该日以美元计价的ABR贷款(金额相当于该约定货币的美元等值)(有一项理解并同意，如果借款人不在该日下午12：00前预付该贷款，(纽约市时间)行政代理有权将该LIBOR欧洲货币贷款或SOFR定期贷款(视情况而定)转换为以美元计价的ABR贷款)，在第(B)款的情况下，借款人在收到行政代理关于引起上述通知的情况不再存在的通知后，该以美元计价的ABR贷款应由行政代理转换为以该原始协议货币(金额相当于该协议货币的替代货币)计价的LIBOR欧洲货币贷款或SOFR定期贷款(金额等于该协议货币的替代货币等值)或定期SOFR贷款，在行政代理向借款人发出该通知之日。

(B)对于不是伦敦银行间同业拆借利率或定期SOFR贷款的贷款，在符合本第2.10节(C)、(D)、(E)、(F)、(H)和(I)条款的情况下，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)不能根据其定义确定每日简单RFR，则管理代理应通过以下方式向借款人和贷款人发出有关通知

此后，应尽快通过电话、传真或电子邮件发出通知，在行政代理通知借款人和贷款人导致此类通知的情况不再存在之前，任何要求将任何循环信贷借款转换为或继续借款循环信贷贷款的转换或继续通知，均应无效。此外，如果任何替代货币的RFR贷款在借款人收到第2.10(B)节所指的行政代理关于适用于该RFR贷款的RFR利率的通知之日仍未偿还，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是RFR营业日的下一个RFR营业日)，在借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)由行政代理转换为：并且(除(B)款的其余部分另有规定外)应在该日构成以美元计价的ABR贷款(金额相当于该约定货币的美元等值)(有一项理解和约定，即如果借款人不在该日下午12点前预付该贷款)。(纽约市时间)行政代理有权将该RFR贷款转换为以美元计价的ABR贷款)，在第(B)款的情况下，在借款人收到行政代理关于引起上述通知的情况不再存在的通知后，该以美元计价的ABR贷款应在行政代理向借款人发出该通知之日转换为并构成以该原始商定货币(金额相当于该商定货币的替代货币)计价的RFR贷款。

(C)尽管本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定(就本第2.10节而言，任何互换协议不应被视为“信贷单据”)，如果美元基准转换事件或美元提前选择(视情况而定)及其相关的美元基准替换日期发生在当时美元基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果根据该美元基准替换日期的“美元基准替换”定义第(1)或(2a)款确定美元基准替换，对于美元基准转换事件，该美元基准替换将在本协议项下和任何关于该美元基准设置和随后的美元基准设置的任何信用文件下的所有目的下替换该美元基准，而无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、进一步行动或任何其他方的同意，并且(Y)如果根据该美元基准替换日期的“美元基准替换”定义的第(3b)条确定了美元基准替换，或者与美元提前选择相关，对于下午5：00或之后设定的任何美元基准，该美元基准替换将在本合同项下和任何信贷文件下的所有目的下替换该美元基准。(纽约市时间)在该美元基准替换之日之后的第五个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该美元基准替换的书面通知，则无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人提供通知。如果美元基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付。

(D)在实施美元基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的美元基准替换，并且，即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，实施该美元基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他信贷文件的任何其他一方的进一步行动或同意。

(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)任何美元基准替换日期和相关的美元基准替换，(Ii)任何符合更改的美元基准替换的有效性，(Iii)根据下文第2.10(Ef)条移除或恢复美元基准的任何期限，以及(Iv)任何美元基准不可用期间的开始。为免生疑问，本第2.10节规定由行政代理交付的任何通知可由行政代理选择(由其自行决定)在一个或多个通知中提供，并可与实施任何美元基准替换或符合更改的美元基准替换的任何修正案一起交付，或作为其中的一部分交付。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.10节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何

在没有明显错误的情况下，选择将是决定性的和具有约束力的，可自行决定，无需本协议或任何其他信用证单据的任何其他当事人的同意，除非按照本第2.10节的规定明确要求。

(F)尽管本合同或任何其他信贷单据有任何相反规定，在任何时候(包括在实施美元基准替代时)，(I)如果任何当时的美元基准是一种定期汇率(包括术语SOFR或美元LIBOR参考汇率)，并且(A)该美元基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的汇率的其他信息服务上，或者(B)该美元基准管理人的监管监管机构已提供公开声明或信息发布，宣布该美元基准的任何基调不再或将不再具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何美元基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上以用于美元基准(包括美元基准替换)，或者(B)不再或不再受其不再或将不再代表美元基准(包括美元基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有美元基准设置的所有(或任何类似或类似的定义)的“利息期”的定义，以恢复该先前移除的基期。

(G)借款人收到关于特定美元基准的美元基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何美元基准不可用期间发放、转换或继续的LIBORTerm SOFR贷款的任何未决请求，如果不能撤销，借款人将被视为已将以美元计价的LIBOR贷款借款请求转换为其中规定金额的ABR借款或转换为ABR贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的受影响定期贷款，如果适用，将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何美元基准不可用期间，或任何当时美元基准的基期不是美元可用基期的任何时间，基于当时美元基准的ABR的组成部分或该美元基准的该基期(视情况而定)不得用于任何ABR的确定。此外，如果任何以美元计价的LIBOR贷款在借款人收到关于适用于该贷款的LIBOR利率的美元基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则(I)如果该LIBOR贷款以美元计价，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并应构成该日以美元计价的ABR贷款。

(H)尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，但在发生替代货币基准过渡事件或替代货币提前选择时，行政代理和借款人可修改本协议，以替代伦敦银行间同业拆借利率或欧洲货币基准汇率。关于替代货币基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在此期间尚未收到组成所需贷款人的贷款人反对该修订的书面通知；但如果LIBOR被替换为基于SOFR的替代货币利率，则贷款人仅有权反对与之相关的替代货币基准替换调整。关于替代货币提前选择选举的任何此类修订，将于组成每一类别所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的替代货币基准过渡开始日期之前，不得根据第2.10节的规定将伦敦银行间同业拆借利率替换为欧洲货币基准汇率。

(I)在实施替代货币基准替代时，行政代理将有权进行替代货币基准替代，以符合不时的变化，并且即使本合同或任何其他信贷单据中有任何相反规定，

实施此类替代货币基准替换符合更改的任何修订将在不采取任何进一步行动或征得本协议任何其他缔约方同意的情况下生效。

(J)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)任何替代货币基准过渡事件或替代货币提前选择(视情况而定)的任何发生，及其相关的替代货币基准更换日期和替代货币基准过渡开始日期，(Ii)任何替代货币基准替代的实施，(Iii)任何替代货币基准替代符合变化的有效性，以及(Iv)任何替代货币基准不可用期间的开始或结束。为免生疑问，在征得借款人同意(不得无理扣留)的情况下，行政代理可选择在一份或多份通知中提供第2.10节规定的行政代理交付的任何通知，并可与实施任何替代货币基准替代或替代货币基准替代符合变更的任何修正案一起交付，或作为实施任何替代货币基准替代或符合变更的替代货币基准替代的任何修正案的一部分。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.10条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的同意，但根据第2.10条明确要求的除外。

(K)借款人收到关于特定替代货币基准的替代货币基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何替代货币基准不可用期间进行、转换或继续进行LIBOR欧洲货币贷款或RFR借款或RFR借款(视情况而定)的任何请求，否则，以替代货币计价的任何LIBOR欧洲货币借款或RFR借款(视何者适用而定)将无效。此外，如果任何以任何替代货币计价的LIBOR欧洲货币贷款或RFR贷款(视情况而定)在借款人收到关于适用于该LIBOR欧洲货币贷款或RFR贷款的替代货币基准不可用期间开始的通知之日未偿还，则如果该LIBOR欧洲货币贷款或RFR贷款(视何者适用而定)以任何替代货币计价，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，借款人在该日之前选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)由行政代理在该日以美元(金额相当于该替代货币的美元等值)计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元等值)转换为并(B)在该日构成ABR贷款(有一项理解并同意，如果借款人不在该日下午12：00前预付该贷款。(纽约市时间)行政代理被授权将该LIBOR欧洲货币贷款或RFR贷款(视情况而定)转换为以美元计价的ABR贷款)，在第(B)款的情况下，在随后根据第2.10节就该替代货币实施任何替代货币基准替换时，该以美元计价的ABR贷款应由行政代理在实施之日转换为以该原始替代货币(金额相当于该替代货币的替代货币)计价的LIBOR欧洲货币贷款或RFR贷款，并应构成该原始替代货币贷款或RFR贷款。就该替代货币实施该替代货币基准替代。

(L)如果在截止日期后，与任何贷款人的资本充足率或流动性有关的法律发生任何变化，或者任何贷款人或其母公司遵守在截止日期后发生的与资本充足率或流动性有关的法律变化，已经或将具有将该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产的实际回报率因该贷款人在本协议项下的承诺或义务而降低到低于该贷款人或其母公司或其关联公司如果没有这种法律变化(考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足性或流动性的政策)的水平的效果，然后在该贷款人提出要求后(向行政代理提供一份副本)，借款人应向该贷款人支付将补偿该贷款人或其母公司实际减少的一笔或多笔实际额外金额，但应理解并同意，由于该贷款人遵守或根据任何要求或指示遵守在截止日期生效的任何法律、规则或法规，或在该贷款人未强制执行的范围内，贷款人无权获得此类补偿。

根据与信贷安排类似的银团信贷安排，向借款人(与借款人在本合同项下的位置类似)收取费用或向其要求赔偿。每一贷款人在真诚地确定将根据第2.10节(L)支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出该额外金额的计算基础，尽管未发出任何此类通知不应在收到该通知后立即解除或减少借款人根据第2.10节(L)支付额外金额的义务。

(M)行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)管理、提交或任何其他与“调整后LIBOR利率”或每日简单RFR或RFR定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率或其任何替代利率或后续利率、或其替代率(包括但不限于根据本协议实施的任何美元基准替代或替代货币基准替代)、(Ii)任何该等美元基准替代或替代货币基准替代的组成或特征，包括是否类似，或产生与以替代货币(或任何其他替代货币基准替代)或每日简单RFR(或任何其他替代货币基准替代)计价的贷款的美元LIBOR(或任何其他美元基准)或LIBOR利率相同的价值或经济等价性，或具有与以替代货币(或任何其他替代货币基准替代)或每日简单RFR(或任何其他替代货币基准替代)计价的贷款的美元LIBOR(或任何其他美元基准)或LIBOR利率相同的交易量或流动性，(Iii)就第2.10节所涵盖的任何事项而采取的任何行动或行使其酌情权或作出的其他决定或决定，包括但不限于美元基准过渡事件或替代货币基准过渡事件(视情况而定)是否已经发生、不可用或不具代表性的条款的移除或缺失、符合变更的任何美元基准替代或替代货币基准替代(视情况而定)的实施或缺失、上文(F)款要求的或按照本条款其他规定交付或不交付任何通知，以及(Iv)本第2.10节任何前述规定的影响。

(m)[已保留].

(N)如果任何贷款人认定(该裁定在通知借款人和行政代理后对借款人具有决定性并对借款人具有约束力)，或任何法律的引入或任何解释的改变使该贷款人将任何贷款作为、继续或维持任何贷款或将任何贷款转换为LIBOR欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款是非法的，或将任何贷款转换为LIBOR欧洲货币贷款、SOFR定期贷款或RFR贷款，则该贷款人作出、继续、维持或转换任何此类LIBOR欧洲货币贷款、SOFR贷款或RFR贷款的义务应在作出该决定后，立即被暂停，直到该贷款人通知行政代理导致暂停的情况不再存在。借款人的所有未偿还LIBOR欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款应(A)自动转换为ABR贷款或(B)借款人在当时的当前利息期结束时或更早(如果法律或主张要求)预付。对于根据本节产生的ABR贷款的ABR的任何确定，ABR将在不参考ABR的LIBOR RateTerm Sofr组成部分的情况下确定。

(O)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款、或任何贷款人的存款、或任何贷款人提供或参与的信贷(法定储备金规定除外)或任何信用证发行人；

(Ii)要求任何接受者(定义见下文)就其信贷延伸或承诺或其他债务，或其存款、储备、其他负债或资本缴纳任何税项(“除外税”定义第(Ii)至(Iv)款所述的(I)弥偿税项及(Ii)税项除外)；或

(Iii)就欧洲货币贷款向任何接受者或伦敦银行间市场施加影响本协定、任何贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；

而上述任何一项的结果应是增加该接受者作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该接受者参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该接受者已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的款额，然后应该接受者的要求，借款人将向该接受者支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该接受者所发生的该等额外费用或所遭受的减值。上述收款人向借款人提交的关于补偿上述收款人所需的一笔或多笔额外金额的证明(连同副本给行政代理)，在没有明显错误的情况下，应是最终的，对借款人具有约束力，并应在借款人收到后10天内支付。任何接受者未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该接受者要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第2.10条(否)赔偿任何接受者在法律变更导致费用增加或减少之日之前九个月以上发生的任何费用增加或减少，以及该接受者对此提出索赔的意图(除非，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力)。

2.11赔偿。

(A)如(A)借款人将任何LIBOR欧洲货币贷款的本金支付予贷款人或代贷款人支付本金，而该付款并非在该LIBOR欧洲货币贷款的利息期的最后一天，而该项付款或转换是依据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7条而作出的，而该付款或转换是依据第11条加速该等贷款的到期日或任何其他理由所致；。(B)任何LIBOR欧洲货币贷款的借款并非由於已撤回借款通知或未能符合借款条件所致，(C)任何ABR贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款不会因撤回的兑换或延续通知而转换为LIBOR欧洲货币贷款；。(D)任何LIBOR欧洲货币贷款不会因撤回的兑换或延续通知而继续作为LIBOR欧洲货币贷款(视属何情况而定)，或

(B)任何LIBOR欧洲货币贷款的本金并非因依据第5.1或5.2条撤回的提前还款通知而预先偿付，则借款人在收到该贷款人的书面要求(该要求须合理详细列出要求该款额的依据)后，须迅速向行政代理人支付为补偿该贷款人因该项付款、未能转换、未能继续或未能预付而可能合理招致的任何额外损失、费用或开支所需的任何款项，包括任何损失，由于清算或重新使用任何贷款人为资助或维持此类LIBOR欧洲货币贷款而获得的存款或其他资金，实际发生的成本或费用(不包括预期利润的损失)。为了计算借款人根据本节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为以调整后的LIBOR欧洲货币利率为其所作的每笔LIBOR欧洲货币贷款提供资金，该贷款是通过在伦敦或适用的离岸银行间市场的等额存款或其他借款提供资金的，金额和期限相当，无论该等LIBOR欧洲货币贷款实际上是否如此提供资金。贷款人出具的证书，列明第2.11节规定的赔偿贷款人所需的一笔或多笔金额，并合理详细地说明确定该金额或这些金额的方式，应交付给借款人，且应是决定性的，且无明显错误。在不限制上述规定的情况下，对于任何贷款人的每一次赔偿请求，借款人还应就每笔受影响的LIBOR欧洲货币贷款向该贷款人支付该贷款人所要求的合理和习惯的管理费。

(C)如(A)借款人在根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7条付款或转换后，将任何RFR贷款的本金支付给贷款人或为贷款人支付本金，而不是在该贷款的利息支付日期支付或转换，而该付款或转换是依据第11条加速贷款到期日或任何其他原因所致，(B)任何RFR贷款的借款并非由于撤回借款通知或未能满足借款条件所致，(C)由于撤回转换通知，任何ABR贷款或LIBOR、定期SOFR贷款或欧洲货币贷款未转换为RFR贷款，或

(D)任何RFR贷款由于撤回的转换或继续通知而不作为RFR贷款继续(视情况而定)，或(E)任何RFR贷款的本金没有由于根据第5.1或5.2条撤回的预付款通知而提前支付，借款人应在收到该贷款人的书面请求(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据)后，立即向行政代理支付补偿该贷款人任何额外损失所需的任何款项，贷款人因该等付款、未能转换、未能继续或未能预付而合理地招致的成本或开支，包括任何贷款人为资助或维持该等RFR贷款而取得的存款或其他资金的清算或再使用而实际发生的任何损失、成本或开支(不包括预期利润的损失)。贷款人出具的证书，列明第2.11节规定的赔偿贷款人所需的一笔或多笔金额，并合理详细地说明确定该金额或这些金额的方式，应交付给借款人，且应是决定性的，且无明显错误。在不限制前述规定的情况下，对于任何贷款人的每一次赔偿请求，借款人还应就每一笔受影响的RFR贷款向该贷款人支付该贷款人所要求的合理和习惯的管理费。

(D)如(A)借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7条进行付款或转换，或由于根据第11条加快贷款到期日或任何其他原因，借款人将任何SOFR定期贷款的本金支付给贷款人或为贷款人支付本金，而不是在该贷款的利息期的最后一天支付或转换，则(B)任何SOFR定期贷款的借款不是由于撤回借款通知或未能满足借款条件所致，(C)任何ABR贷款、欧洲货币贷款或RFR贷款不会因为撤回的转换或延续通知而转换为SOFR定期贷款；。(D)任何定期SOFR贷款不会因撤回的转换或延续通知而继续作为SOFR定期贷款(视属何情况而定)；或。(E)任何定期SOFR贷款的本金不会因根据第5.1或5.2条撤回的预付通知而提前偿还，借款人须：在收到贷款人的书面请求后(请求应合理详细地列出申请该金额的依据)，应立即向行政代理支付任何所需金额，以补偿贷款人因此类付款、未能转换、未能继续或未能预付而合理产生的任何额外损失、成本或开支，包括因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持该定期SOFR贷款而获得的保证金或其他资金而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润损失)。贷款人出具的证书，列明第2.11节规定的赔偿贷款人所需的一笔或多笔金额，并合理详细地说明确定该金额或这些金额的方式，应交付给借款人，且应是决定性的，且无明显错误。在不限制前述规定的情况下，对于任何贷款人的每一次赔偿请求，借款人还应就每一笔受影响的定期SOFR贷款向该贷款人支付该贷款人所要求的合理和习惯的管理费。

2.12更改出借处。各贷款人同意，一旦发生任何导致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(Co)、3.5或5.4条对该贷款人实施的事件，如借款人提出要求，将尽合理努力(在该贷款人的总体政策考虑的前提下)为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处；只要作出这种指定的条件是，该贷款人及其贷款办公室不会遭受任何未偿还的成本或其他重大的经济、法律或监管劣势，目的是避免导致任何此类部分运行的事件的后果。第2.12节的任何规定不得影响或推迟第2.10、3.5或5.4节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

2.13通知某些费用。尽管本协议有任何相反规定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4条规定的任何通知是由任何贷款人在知道(或本应知道)导致该等条款所述的额外费用、减额、损失或其他额外金额的事件发生120天后发出的，则该贷款人无权根据第2.10、2.11、3.5或5.4条(视属何情况而定)获得赔偿，在向借款人发出上述通知前第121天之前招致或应累算的任何该等款项。

2.14增加设施。

(A)借款人可向行政代理发出书面通知，选择请求设立一个或多个(X)档定期贷款或增加任何类别的定期贷款(对其作出的承诺、

“递增定期贷款承诺”)及/或(Y)任何类别的循环信贷承诺(“递增循环信贷承诺”及连同递增定期贷款承诺，“递增贷款承诺”)总额合共不超过最高递增贷款额度，个别不少于5,000,000美元(或下列较小数额

(X)可由行政机构核准，或(Y)应构成最高增量融资金额与在该日期或之前获得的所有此类增量贷款承诺之间的差额)。借款人可向任何贷款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分增量贷款承诺；但任何提出或要求提供全部或部分增量贷款承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供增量贷款承诺。在每种情况下，此类增量贷款承诺应自适用的增额日期起生效；但除第1.12款另有规定外，(I)在适用的增量贷款承诺生效之前或之后的增加金额日内，不会发生任何违约事件(或，如果发生与有限条件交易相关的违约事件，则不存在第11.1条或第11.5款下的违约事件)；(Ii)第8款或任何其他信贷文件中包含的借款人和其他贷方的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(或者，就经重大或实质性不利影响标准修改的陈述和担保而言，在所有方面)于增加金额日期及截至增加金额日期，除非该等陈述及保证明确提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(或，就因重大或重大不利影响标准而修改的陈述及保证而言，在所有方面均属正确)，(Iii)(A)增量循环信贷承诺应根据借款人及行政代理人签署及交付的一项或多项合并协议而生效，其中每一项都应记录在登记册中，并应遵守第5.4(E)和(B)节中规定的要求。增量定期贷款承诺应根据本协议的一项或多项修正案(“增量定期贷款修正案”)以及借款人签署的其他信贷文件(视情况而定)进行，借款人、同意提供此类增量定期贷款承诺的每个贷款人、行政代理以及在适用的范围内与增量定期贷款有关的行政代理(“增量定期贷款管理代理”)该增量定期贷款修正案可：在未征得任何其他贷款人同意的情况下，行政代理和递增定期贷款管理代理和借款人(如果适用)合理地认为对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修订，以实施本第2.14节的规定，以及(Iii)借款人应根据第2.11节的规定就递增贷款承诺进行任何必要或适当的付款。任何贷款人都没有义务根据本第2.14(A)节的规定提供任何承诺。经借款人选择并经提供此类增量定期贷款的贷款人同意，任何增量定期贷款应被指定为(A)就本协议的所有目的而言的一系列单独的增量定期贷款，或(B)就本协议的所有目的而言的一系列现有定期贷款的一部分。

(B)增量循环信贷承诺应满足下列条款和条件：(A)每一拥有该类别循环信贷承诺的贷款人应向每一拥有增量循环信贷承诺的贷款人(每一名“增量循环贷款贷款人”)转让，每一增量循环贷款贷款人应向每一拥有该类别循环信贷承诺的贷款人以本金购买在增加金额日期未偿还的循环信贷贷款中必要的利息，以便在完成所有此类转让和购买后，此类循环信贷贷款将由现有循环信贷贷款人和增量循环贷款贷款人在实施将此类增量循环信贷承诺添加到循环信贷承诺后按照其此类循环信贷承诺按比例持有，以及(B)(I)就所有目的而言，每项增量循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，而根据增量循环信贷承诺(“增量循环信贷贷款”)发放的每笔贷款应被视为循环信贷贷款，以及(Ii)就增量循环信贷承诺及其所有相关事项而言，每一增量循环贷款贷款人应成为贷款人；但行政代理、Swingline贷款人和信用证发放人应已同意(不得无理扣留或延迟)该贷款人或增量循环贷款贷款人提供此类增量循环信贷承诺，但前提是第13.6(B)条规定，将循环贷款或循环信贷承诺(视情况而定)转让给该贷款人或增量循环贷款贷款人需要征得此类同意。

(C)任何系列的增量定期贷款承诺应满足以下条款和条件：(I)任何系列的增量定期贷款承诺的每一贷款人(每个，“增量定期贷款贷款人”)应向借款人提供一笔贷款(“增量定期贷款”，与增量循环信贷贷款一起，“增量贷款”)的金额等于其对该系列的增量定期贷款承诺，和(Ii)任何系列的每一增量定期贷款贷款人应根据该系列的增量定期贷款承诺和依据该系列发放的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人。

(D)任何系列的增量定期贷款和增量定期贷款承诺的条款和规定，应以借款人和提供此类增量定期贷款和/或增量定期贷款承诺的增量定期贷款贷款人确定的《增量定期贷款修正案》中规定的条款和文件为准；前提是：

(I)(A)任何此等递增定期贷款和递增定期贷款承诺不得由任何非信用方或在实质上与此等递增定期贷款和递增定期贷款承诺同时发生的人担保，(B)此等递增定期贷款和递增定期贷款承诺应仅以抵押品担保，而此类留置权应由抵押品与循环信用贷款在同等基础上担保，

(2)除以习惯过桥贷款形式发生的任何增量定期贷款外，任何此类增量定期贷款和增量定期贷款承诺不得早于循环信贷到期日后12个月的日期到期，

(3)此类增量定期贷款不应要求任何强制性预付款或购买要约，但与资产出售、伤亡或谴责事件、超额现金流、不允许的债务和某些再融资债务、控制权变更或其他习惯性事件有关的习惯强制性预付款或购买要约除外，

(4)任何该等新增定期贷款在产生时的加权平均到期日不得短于当时现有定期贷款的加权平均到期日(如当时并无现有定期贷款，则除惯常的“定期贷款B”贷款或惯常的“定期贷款A”贷款外，不得要求任何其他定期摊销)，

(V)除上文第(Ii)和(Iv)款另有规定外，适用于任何增量定期贷款和增量定期贷款承诺的定价、利差、折扣、预付条款和保费、利率下限、费用、货币类型和面额、到期日和摊销时间表应由借款人及其项下的增量定期贷款贷款人决定。

(Vi)在该等债务的条款及条件与任何当时存在的定期贷款或循环信贷贷款或循环信贷承诺的条款及条件实质上并不相同的范围内，该等条款及条件对控股公司及受限制附属公司(由借款人真诚地厘定)的限制，在整体上不得比任何当时存在的定期贷款或循环信贷贷款或循环信贷承诺的条款(须理解为：(1)任何此等较优惠的条款是为任何相应的定期贷款或循环信贷贷款或循环信贷承诺的利益而增加的)。应允许此类实质性更具限制性的条款，以及(2)应允许仅在最后到期日之后适用的任何实质性更具限制性的条款)；但为免生疑问，本条第(Vi)款不适用于本第2.14(D)或(Y)节其他条款中涉及的(X)条款、定价、利差、折扣、自愿预付款条款和保费、利率下限、费用、货币类型和面额；此外，借款人的授权官员的证书必须在该债务发生前至少五个工作日(或行政代理合理同意的较短期间)，连同对该债务或汇票的实质条款和条件的合理详细描述，交付给行政代理。

与此相关的文件，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理机构在收到该证书后两个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)。

(E)除预付费用或类似费用外，增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款应具有与初始循环信贷承诺和相关循环信贷贷款相同的条款和条件(不言而喻，所有适用的现有循环信贷贷款人可以提高正在增加的循环信贷承诺的定价、利润率、利率下限和未提取承诺费，向提供增量循环信贷承诺的贷款人支付额外的预付费用或类似费用(无需向任何现有循环信贷贷款人支付此类费用))。

(F)每项合并协议和增量定期贷款修正案(视情况而定)均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为必要或适当的其他信贷文件进行技术性和相应的修订，以实施本第2.14节的规定。未经花旗银行事先书面同意，不得要求花旗银行担任任何增量定期贷款的行政代理或抵押代理。

(G)(I)借款人可随时及不时要求转换任何类别(“现有定期贷款类别”)的全部或部分定期贷款，以延长就该等定期贷款(已如此转换的任何该等定期贷款，称为“延长期限贷款”)的全部或部分本金支付本金的预定到期日(S)，并规定符合第2.14(G)节的其他条款。为设立任何延期贷款，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有定期贷款类别的每个贷款人提供该通知的副本，该通知的请求应平等地提供给所有此类贷款人)(“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，这些条款在整体上不应对信贷方(由借款人善意地确定)产生更大的限制，除非(X)该适用的现有定期贷款类别的定期贷款的贷款人从这种更具限制性的条款中获益，或(Y)任何此类规定在适用于任何当时存在的定期贷款的最后到期日之后适用(“允许的其他规定”)；然而，尽管有上述规定，(V)此类延期贷款不得由任何非贷方担保，(W)不得有任何资产担保不构成抵押品的任何此类延期贷款，(X)预定最终到期日应延长，延期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟至该现有定期贷款类别定期贷款本金的预定摊销日期(任何此类延迟导致第2.5节或增量定期贷款修正案所反映的预定摊销付款的相应调整，(Y)(A)(A)延长期限贷款的利差可能高于或低于该现有定期贷款类别的利差和/或(B)额外费用，在每种情况下，保费或适用的高收益贴现义务付款可支付给提供此类延期定期贷款的贷款人，以补充或代替前述(A)款所设想的任何增加的保证金，在适用的延期修正案中规定的范围内，以及在为任何此类债务的利益增加任何允许的其他拨备(包括财务维持契约)的范围内，行政代理或任何贷款人不需要同意，如果该允许的其他拨备也是为了该债务的发行或发生后任何相应的未偿还贷款的利益而增加的，或者如果该允许的其他拨备仅在任何适用的递增定期贷款修正案规定的到期日之后适用。尽管第2.14节有任何相反规定或其他规定，除非按照第5.1(A)节最后一句的规定，否则在转换为延期贷款的现有定期贷款类别得到全额偿还之日之前，不得选择性地预付任何延期贷款。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何任何延长期限的贷款

延期贷款系列应构成与现有定期贷款类别不同的一个单独的定期贷款类别，它们是从现有定期贷款类别转换而来的。

(2)借款人可随时和不时要求在提出请求时存在的任何类别的全部或部分循环信贷承诺、任何延长的循环信贷承诺和/或任何增量循环信贷承诺(每一项“现有循环信贷承诺”及其下的任何相关循环信贷贷款，均称为“现有循环信贷贷款”；每项现有循环信贷承诺及相关的现有循环信贷承诺(统称为“现有循环信贷类别”)均须予以转换，以延长终止日期及与该等现有循环信贷承诺(“已获延长的循环信贷承诺”及任何相关贷款，“经延长的循环信贷承诺”及任何相关贷款，“经延长的循环信贷承诺”)有关的全部或部分贷款本金的预定到期日(S)，并订立与本条第2.14(G)节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用类别的现有循环信贷承诺的每一贷款人提供该通知的副本，该通知应平等地提供给所有此类贷款人)，列出拟设立的延长循环信贷承诺的拟议条款，这些条款在整体上不应对信贷方(由借款人善意地确定)产生实质性的更大限制，适用的现有循环信贷承诺(“指定的现有循环信贷承诺”)的条款，除非(X)提供现有循环信贷贷款的贷款人获得此类更具限制性的条款的好处，或(Y)任何此类规定在循环信贷终止日期之后适用，在适用的延期修正案中规定的范围内适用；但条件是：(W)此类延期循环信贷承诺的所有或任何最终到期日可推迟至指定的现有循环信贷承诺的最终到期日之后，(X)(A)与延长的循环信贷承诺有关的利差可能高于或低于指定的现有循环信贷承诺的利差及/或(B)除(A)及(Y)项所述的任何增加保证金外，可能须向提供该等延长循环信贷承诺的贷款人支付额外费用及保费，以代替上述(A)及(Y)项所述的任何增加保证金。但即使第2.14(G)节或其他规定有任何相反规定，(1)与任何原始循环信贷承诺有关的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的贷款除外)，应与所有其他原始循环信贷承诺和延长的循环信贷承诺按比例进行；(2)延长的循环信贷承诺和延长的循环信贷贷款的转让和参与，应受适用于循环信贷承诺和与第节所述承诺相关的循环信贷贷款的相同转让和参与条款管辖。

13.6.任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有循环信贷类别的循环信贷贷款或循环信贷承诺转换为延长循环信贷贷款或延长循环信贷承诺。任何延期系列的任何延长的循环信贷承诺应构成与指定的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他延长的循环信贷承诺)不同类别的循环信贷承诺。

(3)任何贷款人(“展期贷款人”)如希望将其现有类别的全部或部分定期贷款、循环信贷承诺额、递增循环信贷承诺额或延长循环信贷承诺额转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺额(视何者适用而定)，应在该延期请求所指明的日期或之前将其定期贷款、循环信贷承诺额、递增循环信贷承诺额或延长循环信贷承诺额通知行政代理(“延期选择”)，现有类别或现有类别的增量循环信贷承诺额或延长循环信贷承诺额，但须经其选择转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺额(视何者适用而定)。如果受延期选举的现有类别或现有类别的定期贷款、循环信贷承诺、增量循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的总额超过根据延期请求申请的延长定期贷款或延长循环信贷承诺额，符合以下条件的现有类别或现有类别的定期贷款或循环信贷承诺、增量循环信贷承诺或延长循环信贷承诺

延期选择应根据每次延期选择所包括的定期贷款、循环信贷承诺、增量循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的金额，按适用比例转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺。尽管任何现有的循环信贷承诺已转换为延长的循环信贷承诺，但就循环信贷贷款人根据第2.1(C)节和第3节信用证规定的义务而言，此类延长的循环信贷承诺应被视为与所有其他原始循环信贷承诺相同，但适用的延期修正案可规定，可延长摆动信贷到期日和/或L/C贷款到期日，且只要摆动信贷贷款人和/或信用证发行方(视情况适用)，可继续履行发放摆动信贷贷款和签发信用证的相关义务。已完全酌情同意这种延期(有一项理解是，任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)。

(Iv)延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)应根据本协议的修正案(“延期修正案”)设立(除第2.14(G)(Iv)节倒数第二句明确规定的范围外，且即使第13.1条有任何相反规定，对于由此设立的延期定期贷款或延期循环信贷承诺，不需要得到延期贷款人以外的任何贷款人的同意)。任何延期修正案不得规定本金总额低于5,000,000美元的任何一批延期定期贷款或延期循环信贷承诺。除第2.14(G)(I)节要求或允许的任何条款和变更外，每项延期修正案(X)应根据适用的增量定期贷款修正案，就转换了延期定期贷款的现有定期贷款类别修订预定摊销付款，以减少现有定期贷款类别的每一预定还款金额，其比例与根据该延期修正案转换现有定期贷款类别的定期贷款金额的比例相同(应理解，就该现有定期贷款类别的任何非延期定期贷款的个人定期贷款应付的任何偿还金额的金额不得因此而减少)和(Y)可，但不要求：对在该延期修正案之日之后产生的增量定期贷款的最终到期日和加权平均到期日施加额外要求(与当时生效的本协议的规定不一致)。尽管第2.14(G)节有任何相反的规定，并且在不限制第13.1节的一般性或适用性于任何第2.14节附加修订的情况下，任何延期修订均可规定本协议和其他信用证单据的附加条款和/或附加修订，而不是上述提及或预期的条款和/或附加修订(任何此类附加修订，即“第2.14节附加修订”)；只要该第2.14节的附加修订符合第2.14(G)(I)节的要求，并且在该第2.14节的附加修订得到上述贷款人的同意之前不会生效(包括但不限于：(1)适用于任何合并协议或增量定期贷款修正案中规定的增量定期贷款和增量循环信贷承诺的同意，以及(2)适用于任何延期修正案中规定的任何延期定期贷款或延长循环信贷承诺的持有人的同意)，贷方和其他方(如有)，以使第2.14条的附加修订根据第13.1条生效。

(5)尽管本协议有任何相反规定，(A)在任何现有类别按照上文第(I)和/或(Ii)款(“延期日期”)转换以延长相关预定到期日(S)的任何日期，(I)就每个展期贷款人的现有定期贷款而言，该等现有定期贷款的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的延长期限贷款本金总额的数额，而延长的定期贷款应设立为一个单独的定期贷款类别(连同在该日期如此设立的任何其他延长的定期贷款)，及(Ii)如属每一延长贷款人的指明现有循环信贷承诺，则该等指明的现有循环信贷承诺的本金总额，应视为减去相等于该贷款人在该日期如此转换的延长循环信贷承诺的本金总额，此类延长的循环信贷承诺应作为与指定的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他延长的循环信贷承诺)分开设立的循环信贷承诺类别；以及(B)如果在任何延期日期，任何

如果延长贷款人在适用的指定现有循环信贷承诺项下未偿还贷款，则该等贷款(及任何相关参与)应被视为按该延长贷款人的指定现有循环信贷承诺对延长循环信贷承诺的相同比例分配为延长循环信贷贷款(及相关参与)和现有循环信贷贷款(及相关参与)。

(Vi)行政代理和贷款人(本第2.14节明确要求同意的范围内的Swingline贷款人和信用证发行人除外)特此同意完成本第2.14节所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期修正案中规定的条款支付任何延长期限贷款和/或延长循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于，任何按比例付款或修改条款)或任何其他信用证单据，否则可能禁止或限制本第2.14条规定的任何此类延期或任何其他交易。

2.15允许的债务交换。

(A)即使本协定另有相反规定，借款人根据借款人不时提出的一项或多于一项要约(每项要约均为“准许债务交换要约”)，借款人可在截止日期后不时以票据(该等票据为“准许债务交换票据”，而每次该等交换为“准许债务交换”)完成一项或多于一项定期贷款，以换取准许的其他债务。只要符合以下条件：(I)在就准许债务交换要约向有关贷款人交付最后要约文件时，不会发生失责事件，且该事件并未持续，(Ii)交换的定期贷款的本金总额(按其面额计算)不得超过为交换该等定期贷款而发行的准许债务交换票据的本金总额(按面值计算)；但核准债务交换票据的本金总额可包括交换的定期贷款项下的应计利息及保费(如有的话)，以及与发行该等核准债务交换票据有关的包销折扣、手续费、佣金及开支。(Iii)借款人依据任何准许债务交换而在每个适用类别下交换的所有定期贷款的本金总额(以面值计算)，须由借款人在结算当日自动取消及注销(如行政代理人提出要求，任何适用的兑换贷款人须签立并向行政代理人交付转让及承兑)，或行政代理合理要求的其他形式，据此，有关贷款人将其在依据准许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)，(Iv)如贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的某一特定类别的所有定期贷款(以面额计算)的本金总额(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金的本金)，须超过借款人依据该项准许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人须按比例交换受该等贷款人所提出的准许债务交换要约所规限的定期贷款，按比例最高可达该最高款额，(V)与该允许债务交换有关的所有文件应与前述规定一致，所有与此相关的一般发给贷款人的书面通知的形式和实质内容应与前述一致，并在与借款人和拍卖代理人协商后作出，以及(Vi)应满足任何适用的最低投标条件。

(B)对于任何借款人根据第2.15节进行的所有允许债务交换，(I)此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成5.1或5.2节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)此类允许债务交换要约的本金总额应不低于5,000,000美元；但在符合前述第(Ii)款的规定下，借款人可在其选择时指明任何或所有适用类别的定期贷款的最低款额(将由借款人酌情决定在有关的准许债务交换要约中厘定及指明)，作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)。

(C)对于每个允许债务交换，借款人和拍卖代理应共同同意必要或适宜的程序，以实现第2.15节的目的，并且不与第2.15(D)节相冲突；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与此类允许债务交换的日期应不早于作出允许债务交换要约之日之后的一段合理时间段(由借款人和拍卖代理酌情决定)。

(D)借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许债务交换有关的所有适用证券和其他法律，但有一项理解并同意：(X)拍卖代理、行政代理或任何贷款人均不对借款人遵守与任何允许债务交换相关的法律承担任何责任，并且

(Y)每个贷款人应对其遵守根据修订后的1934年证券交易法可能受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。

2.16违约贷款人。

(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”的定义和第13.1条所述的限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第13.8条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第11条或其他规定)，或行政代理根据第13.8条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠信用证发行人或SWINLINE贷款人的任何金额；第三，根据第3.8条，将信用证发行人对违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的请求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户，并按比例发放，以便

(X)履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第3.8节的规定，将信用证发行人对违约贷款人未来信用证的预付风险进行抵押；第六，由于借款人、任何贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠借款人、贷款人、信用证发行者或Swingline贷款人的任何款项；以及第七，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；

(X)该付款是对任何贷款或L信用证借款的本金的支付，而该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第7节所列条件得到满足或免除时发放的，在用于偿付所有非违约贷款人的贷款和L信用证债务之前，此类付款应仅用于按比例偿付所有非违约贷款人的贷款或L信用证债务：在所有贷款以及L/C债务和Swingline债务的有资金和无资金参与的贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不受第2.16(A)(Iv)节的约束。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何失责贷款人均无权在该失责贷款人的任何期间收取根据第4条须缴付的任何费用(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人都有权在其作为违约贷款人的任何期间收取信用证手续费，但仅限于其根据第3.8条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。

(C)就根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付按照下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的L/C债务的任何应付给该违约贷款人的任何该等费用的部分，(Y)向该开证人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该信用证对该违约贷款人的预先风险分配为限，及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。除第14条另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括因非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而导致的非违约贷款人的任何索赔。

(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额与Swingline贷款人的预付风险相当；(Y)其次，Cash根据第3.8节规定的程序将信用证发行人的预付风险进行抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和信用证签发人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将在通知中规定的生效日期和其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，在适用的范围内通知双方当事人，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环信贷承诺百分比(不执行第2.16(A)(Iv)条)按比例持有循环信贷贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款机构将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

第三节开具信用证。

3.1信用证。

在遵守和遵守本信用证规定的条款和条件的情况下，在截止日期之后的任何时间和时间并在L信用证到期日之前，信用证发行人同意

根据本节第3款中规定的循环信贷贷款人的协议，从结算日到L信用证到期日，不时为借款人的账户(或只要借款人是主要债务人，则为控股公司或任何受限制的附属公司(借款人除外)的账户)开具信用证(“信用证”及每份信用证)，开具信用证的格式由开证人以其合理的酌情决定权予以批准。在结算日，(I)每份现有信用证应自动转换为根据本第3款出具的信用证，无需当事人采取进一步行动，由借款人承担，并受本条款的约束，为此目的，应支付第4.1(B)款规定的费用(以替代适用信用证偿还协议或与该等现有信用证有关的申请中规定的任何费用)，如同该等现有信用证是在结算日签发的一样。(Ii)为维护该等现有信用证，该等现有信用证的开证行应为本协议项下的“信用证开证行”。

5.4有关向借款人及行政代理提供适当表格、证书及报表的责任，以及第5.4节所要求的任何更新，以及就第13.6(B)(Iv)节有关须载入登记册的记项而言，及(Iii)Holdings或其任何受限制附属公司就该等现有信用证而承担的所有负债应构成责任。

(B)尽管有上述规定，(I)开具的任何信用证的规定金额，如果与当时的未偿还信用证相加，将超过当时有效的信用证承诺(或就任何信用证发行人而言，将超过该信用证的承诺)；(Ii)不得开具的信用证的规定金额会导致出具信用证时贷款人的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额；(3)每份信用证的到期日应不晚于信用证签发之日后一年(第3.2(D)节规定的除外)，但在任何情况下，该到期日不得晚于L/C信用证到期日，除非行政代理另有约定，信用证的发放人和循环信贷贷款人(除非该信用证已被现金抵押或担保(仅在担保的情况下，其条款合理地令该信用证发放人满意)；(4)信用证应以美元或任何替代货币计价；(5)如果信用证受益人根据任何适用法律开具以其为受益人的信用证是违法的，则不得开立信用证；和(Vi)信用证发行人在收到任何信用方或行政代理或所需的循环信贷贷款人的书面通知后，不得出具信用证，说明违约或违约事件已经发生且仍在继续，直至信用证发行人收到最初发出该通知的一方或多方的书面通知，或(Y)根据第13.1款的规定放弃该违约或违约事件。

(C)在至少两个工作日前书面通知行政代理和信用证签发人(行政代理应立即将这一通知转送给每个贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分信用证承诺；但在这种终止或减少生效后，未付信用证不得超过信用证承诺(或就信用证发行人而言，该开证人就信用证出具的未付信用证不得超过该开证人的信用证承诺)。

(D)在下列情况下，开证人不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，应以其条款禁止或限制信用证发行人出具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律，或任何对信用证具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该信用证发行人一般地或特别地不开立信用证，或对该信用证发行人施加关于该信用证的任何限制、准备金或资本要求(在每种情况下，信用证未在本合同项下获得其他补偿的)在截止日期未生效，或应对信用证签发人施加在截止日期不适用且信用证善意地认为对其有重大影响的任何未偿还的损失、成本或费用；

(2)这种信用证的开立违反了信用证签发人适用于信用证的一项或多项政策；

(3)除开证人另有约定外，商业信用证的初始金额低于50,000美元，备用信用证的初始金额低于10,000美元；

(4)该信用证是以美元或任何替代货币以外的货币计价的；但如果信用证的签发人没有以该替代货币开具信用证，则该信用证的开具人没有义务开具替代货币的信用证；

(V)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(Vi)存在任何循环信贷贷款人根据第3.3节规定的融资义务违约，或任何循环信贷贷款人此时是本协议项下的违约贷款人，除非在每种情况下，借款人已作出令信用证发行人合理满意的安排，以消除信用证发行人对该循环信贷贷款人的风险，或该等风险已根据第2.16节重新分配。

(E)如果信用证签发人当时不被允许根据本合同条款以其修改后的形式开具信用证，则信用证签发人不得增加任何信用证的规定金额。

(F)在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，开证人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(G)信用证发放人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，而信用证发放人应享有第13条规定行政代理机构就其出具或拟开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为或遭受的所有利益和豁免，以及与该等信用证有关的发行人文件，一如第13条中使用的“行政代理人”一词包括信用证中的该等作为或不作为一样。和(B)本合同关于信用证签发人的另一项规定。

3.2信用证申请书。

(A)当借款人希望为其账户开立或修改信用证时，借款人应在不迟于下午1：00前向行政代理和信用证签发人发出信用证请求。(纽约市时间)在建议的签发或修改日期之前至少四个工作日(或借款人、行政代理和信用证签发人可能商定的其他期限)。每份信用证申请应由借款人执行。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统的电子传输、亲自送货或信用证发行人可接受的任何其他方式发送。

(B)就初次开立信用证的请求而言，该信用证请求应在格式和细节上合理地使开证人满意：(A)所要求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)以美元或替代货币标明的金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；。(G)申请人的身分；及。(H)

信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证请求应在格式和细节上合理地满足开证人的要求：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；以及(4)开证人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证签发人和行政代理人提供信用证签发人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

(C)除非信用证发行人已收到任何循环信贷贷款人、行政代理或任何信用方的书面通知，否则至少在要求开立或修改信用证的日期前一个营业日，不得满足第6款和第7款所载的一个或多个适用条件(仅就在截止日期签发的任何信用证而言)，在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期开立一份由借款人(或只要借款人是主债务人)账户开立的信用证。控股或任何受限制附属公司的账户)或订立适用的修订，视乎情况而定，每一种情况均须符合信用证发行人的惯常及惯常商业惯例。

(D)如果借款人在任何信用证请求中提出要求，信用证发行人应同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证签发人在每12个月期间(从信用证签发之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人和借款人，通知不得迟于信用证签发时商定的每个12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于L信用证到期日的到期日，除非行政代理和信用证开证人另有约定；但在下列情况下，信用证发行人不得允许任何此类延期：(A)信用证发行人已合理地确定，在本合同条款下(由于第3.1条(B)款的规定或其他原因)，不允许或没有义务以修改后的形式(经延长)开立信用证，或(B)在非延期通知日期前七个工作日或之前收到行政代理的书面通知，任何贷款人或借款人当时未满足第6条和第7条规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示信用证签发人不允许这种展期。

(E)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。在每个月的第一个营业日，信用证发行人应向行政代理提供一份当时由其签发的所有未清偿信用证的清单。

(F)每次提出信用证申请应被视为借款人对信用证可以按照第3.1(B)款开具的声明和保证，且不会违反第3.1(B)条的要求。

3.3信用参与书。

(A)信用证一经签发，该信用证应立即被视为已售出并转让给各循环信用贷款人(各该等循环信用贷款人以本条第3.3节规定的身份，即“L/信用证参与人”)，而每位该等L/信用证参与人应被视为已不可撤销地无条件地从信用证发行方购买并从信用证获得了不可分割的权益和参与权(每人为“L/信用证参与人”)，但以该L/信用证参与人在每份信用证中的循环信用承诺百分比为限(计算，如为替代货币信用证，以等值的美元为准)，每张取款

本协议项下借款人的义务，以及与此相关的任何担保或担保；但信用证费用将直接支付给行政代理，用于支付4.1(B)节规定的L/C参与者的应课税额，L/C参与者无权获得任何预付费用的任何部分。

(B)在决定是否根据任何信用证付款时，有关信用证发行人除了确认根据该信用证规定必须交付的任何单据已经交付并且表面上符合该信用证的要求外，对L信用证参与者没有任何义务。相关信用证发行人根据其签发的任何信用证或与其开具的任何信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果是在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的，则不应对信用证发行人产生任何由此产生的责任。

(C)如果信用证发放人根据其签发的任何信用证付款，而借款人没有按照第3.4(A)款的规定通过行政代理向各自的信用证发放人全额偿付，则行政代理人应迅速将此不付款一事通知每一位L/信用证参与人，而每一位L/信用证参与人应迅速无条件地向行政代理人支付该开证人账户中该L/信用证参与人的循环信用证承诺额占该笔未偿还款项的美元百分比(或者，如果是替代货币信用证，美元等值)和立即可用的资金。如果且在此范围内，上述L/信用证参与人并未将其循环信用承诺金额的百分比提供给行政代理行的信用证开证行账户，则该L汇票参与人同意在要求时立即向开证行的行政代理行支付该金额连同其利息，自该日起至该金额支付给行政代理行的信用证付款日为止的每一天的利息，年利率等于当时不时有效的隔夜银行融资利率，外加任何行政、开证人根据上述规定合理和习惯地收取的手续费或类似费用。任何L汇票参与人未能在上述规定的日期向行政代理行提供信用证项下任何付款的循环信用承诺百分比，并不解除任何其他L汇票参与方在上述规定的日期向行政代理行提供信用证项下付款的循环信用承诺率的义务，但L汇票参与人不对任何其他L汇票参与人未能向行政代理行提供L汇票账户下任何此类付款的循环信用承诺百分比负责。

(D)每当行政代理人收到一笔有关未付偿付义务的付款时，行政代理人应立即以美元和立即可用的资金向已支付此类偿付义务的循环信贷承诺额的每一名L/信用证参加者支付款项，该款项是指行政代理人根据上述第(C)款从L/信用证参与人的账户中收到的任何付款。相当于该L/C参与人(根据该L/C参与人最初资助的总额与所有L/C参与人资助的总额的比例)在以隔夜银行融资率购买各自的L/C参与人后就该偿还义务支付的金额及其应计利息的数额。

(E)L信用证参与人就信用证向行政代理行付款的义务是不可撤销的，不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他任何限制或例外的约束，在任何情况下都应按照本协议的条款和条件付款。

(F)如果行政代理人根据第3.3(C)款收到的信用证账户付款，在第13.20条所述的任何情况下(包括根据信用证签发人酌情达成的任何和解)需要退还，则每一贷款人应应行政代理人的要求向行政代理人支付信用证账户的循环信贷承诺额百分比，外加从索偿之日起至贷款人退还该金额之日的利息，年利率相当于适用的隔夜银行

资金利率不定期生效。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

3.4偿还信用证提款的协议。

(A)借款人在此同意偿付信用证出票人，方法是对任何信用证项下的任何提款以开出该笔出票时所用的同一币种付款，除非信用证出票人(由其选择)在开具信用证的通知中指明它将要求以美元付款。借款人应在不迟于借款人收到付款或支出书面通知之日后一个营业日(“偿还日期”)之后的一个工作日内，以立即可用的资金向行政代理支付任何信用证项下的任何付款或支出(已支付的每笔金额，直至偿还前为“未支付的提款”)，并支付信用证支付或支出的金额的利息，但不得在下午5：00之前偿还。(纽约市时间)在偿还之日，从偿还之日起至信用证发行人获得偿付之日，年利率应始终为：(I)对于以美元计价的信用证，为循环信用贷款的ABR贷款的适用保证金加上不时生效的ABR，以及，(Ii)以英镑计价的信用证，对于循环信用贷款的RFR贷款的适用保证金加上不时有效的每日简单RFR，以及(Iii)对于以替代货币(英镑除外)计价的信用证，循环信用贷款的LIBOR欧洲货币贷款的适用保证金加上不时有效的调整后的LIBOR欧洲货币利率；但即使本协议中有任何相反的规定，(I)除非借款人在下午1：00之前通知行政代理和相关信用证签发人。(纽约市时间)在借款人打算用贷款所得以外的资金偿还有关信用证签发人的提款金额的偿还日，借款人应被视为已发出借款通知，要求循环信用贷款人就信用证在偿还日按该提款金额发放循环信用贷款(以美元计价，为ABR贷款)；(Ii)行政代理人应迅速将该提款及其应发放的循环信用贷款金额通知每一L/信用证参与者；每名L/C参与者有不可撤销的义务向借款人提供美元循环信贷贷款，其方式被视为已被要求在下午3：00之前按适用的未支付提款的循环信贷承诺额百分比计算。(纽约市时间)，向行政代理提供此类循环信贷贷款的金额。这种循环信用贷款不应考虑最低借款金额。行政代理应将此类循环信用贷款的收益仅用于偿还信用证发行人的相关未付提款。如果借款人未能兑现在L信用证到期日尚未兑现的任何信用证，则在遵守本第3.4节的规定的前提下，就该信用证未兑现的信用证的全部金额应被视为未付提款，但开证人应持有上述从L信用证参与人处收到的款项作为该信用证的现金抵押品，以偿还该信用证项下的任何未付提款，并应首先用该款项偿还在L信用证到期日之后就该信用证所开出的任何未付提款，其次，只要信用证到期或在任何此类现金抵押品仍未提取的情况下被退还，用于偿还在该时间和第三时间尚未支付给借款人或具有司法管辖权的法院另有指示的任何循环信用贷款的债务。本第3.4(A)节的任何规定均不影响借款人在根据本协议条款到期时偿还所有未偿还循环信贷贷款的义务。

(B)借款人对每一张信用证项下的每一张信用证付款和偿还每一笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)本协议或任何其他信用证单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能在任何时间对信用证中指定的受益人、任何信用证(或任何信用证)的任何受让人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在

任何该等受让人可能代为行事的人)、行政代理人、信用证发行人、任何贷款人或其他人，不论是否与本协议、任何信用证、本协议中计划进行的交易或任何无关交易(包括借款人与任何该等信用证中指定的受益人之间的任何基础交易)有关；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而不是对借款人(或控股公司或任何受限制附属公司)的保护的任何要求，或信用证发行人放弃实际上不会对借款人(或控股公司或任何受限制附属公司)造成实质性损害的任何要求；

(V)信用证发行人就在指定为信用证到期日的日期之后提交的其他相符项目支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款，如果在该日期之后提交的单据获得UCC、ISP或UCP(视情况而定)授权；

(Vi)信用证发行人在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益而进行的任何付款，包括与根据《破产法》进行的任何程序有关的任何付款；

(7)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；

(Viii)任何有关汇率或一般有关货币市场的任何不利变动；或

(Ix)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人(或控股或任何受限制附属公司)的抗辩或解除借款人(或控股或任何受限制附属公司)的责任的任何其他情况(付款或履行的抗辩除外)。

(C)借款人没有义务为信用证开具人根据其签发的信用证支付的任何错误付款向信用证开立人偿还，该错误付款是由于有管辖权的法院的最终不可上诉判决中所确定的构成信用证开具人的故意不当行为或严重疏忽的行为或不作为所致。

3.5成本增加。如果在截止日期后，负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构通过任何适用的法律、条约、规则或条例，或对其进行任何更改，或任何负责解释或管理这些法律、条约、规则或条例的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理作出任何改变，或信用证发行人或任何L/C参与人实际遵守在截止日期后提出或通过的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，任何此类当局、中央银行或类似机构应(X)实施、修改或使任何准备金、存款、开证人或任何L/C参与人L/C参与开出的信用证的资本充足性或类似要求，或(Y)就信用证或L/C参与人或L/C参与人L/C参与本协议项下的义务向信用证发行人或任何L/C参与人施加任何其他条件或费用，上述任何情况的结果是增加开证人或上述L/C参与人开立、维护或参与任何信用证的实际成本。或减少开证人或L信用证所收或应收款项的实际金额

开证人或L/信用证参与人(视属何情况而定)收到信用证或L/信用证参与者(视情况而定)向借款人提出的书面要求后(其副本应由开证人或L/C参与者发送给行政代理人(就借款人(或控股或任何受限制的附属公司)开具的信用证而言)，借款人应向信用证发行人或L/信用证参与者支付实际的额外金额，以补偿信用证发行人或L/信用证参与者所增加的成本或减少的费用，但有一项理解并达成一致，即信用证发行人或L/信用证参与者无权因该人遵守或根据任何要求或指示遵守在成交日前有效的任何该等法律、规则或条例而获得赔偿。由有关信用证发行人或L/信用证参与者(视情况而定)向借款人提交的证书(其副本应由信用证发行人或L/信用证参与者发送给行政代理)，合理详细地列出确定补偿信用证发行人或上述L/信用证参与者所需的实际额外金额的依据，应是决定性的，并对没有明显错误的借款人具有约束力。

3.6新的或继任的信用证签发人。

(A)信用证签发人可在提前60天书面通知行政代理、贷款人、控股公司和借款人后辞去信用证签发人的职务。借款人可以在书面通知行政代理和信用证签发人后，以任何理由更换信用证签发人。借款人可以在通知行政代理后，随时增加信用证开具人。如果信用证签发人将辞职或被替换，或如果借款人决定根据本协议增加新的信用证签发人，则借款人可从贷款人中指定一名信用证或新信用证签发人(视具体情况而定)，或在行政代理同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)的情况下，从贷款人中指定另一名信用证继承人或新开证人，该继任签发人接受该任命后，应继承被替换或重新签署的信用证开证人在本协议和其他信用证文件项下的权利、权力和责任。或接受该项指定的信用证新开证人应被授予信用证开证人在本合同项下的权利、权力和责任，信用证开证人一词是指该继任人或该新的信用证开证人，在该项指定后生效。在辞职或替换生效时，借款人应向辞职或被替换的信用证签发人支付根据第4.1(B)条和第4.1(D)条适用于信用证的所有应计和未付费用。接受作为本协议项下信用证签发人的任何委派，无论是作为信用证的继任开证人还是新的信用证开证人，应由该新的或继任的信用证开证人以借款人和行政代理合理满意的形式签订的协议予以证明，并且，从该协议生效之日起及之后，该新的或继任的信用证开证人应成为本协议下的信用证开证人。在本协议项下的信用证签发人辞职或更换后，辞职或被取代的信用证签发人仍应是本协议的一方，并应继续享有信用证签发人在辞职或更换之前出具的与信用证有关的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。就根据第(A)款作出的任何辞职或替换而言(但在任何此类辞职的情况下，仅在已指定继任信用证开证人的范围内)，(I)借款人、辞职或被替换的信用证开证人和信用证的继任开证人应安排将辞职或被替换的信用证开出的任何未完成的信用证替换为信用证的继任开证人出具的信用证，或(Ii)借款人应促使信用证的继任开证人，如果该继任开证人合理地令被替换或重新签署的信用证开证人满意，开具“后备”信用证，指定辞职或被替换的信用证发行人为受益人，以取代或退换的信用证开具的每一份未偿还信用证为受益人，新信用证的面值应与被后备信用证相同，面额应与被后备信用证相同，而提取该等新信用证的唯一要求应是在相应的后备信用证上开立一张汇票。在任何信用证签发人辞职或被替换为信用证开证人后，本协议中与信用证开证人有关的规定应使其受益于其在信用证期间采取或不采取的任何行动。

本协议项下的信用证签发人或(B)在任何时间就该信用证签发人签发的信用证。

(B)在上述(A)款所述的任何辞职或替换时，本合同中的任何规定不得被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未到期信用证的任何权利和义务(包括但不限于与支付费用或偿还或资助提取的金额有关的任何义务)，但借款人、辞职或被替换的信用证发行人和继任信用证的签发人应承担上述(A)款所述的未偿还信用证的义务。

3.7%的信用证出具人。每一贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发放人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应所需循环信贷贷款人的要求或经所需循环信贷贷款人批准而采取或不采取的与信用证有关的任何行动；(Ii)在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中认定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或发行人文件有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应妨碍借款人追求他们在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联机构或信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不对第3.3(B)款所述的任何事项负责或负责；但即使本条款有任何相反规定，借款人仍可向信用证发行人索赔，信用证发行人可能对借款人承担任何直接责任，但仅限于任何直接责任，而不是后果性或惩罚性责任，借款人所证明的借款人所遭受的损害，是由于信用证发行人故意的不当行为或重大疏忽，或信用证发行人在受益人(S)向其出示即期汇票和证明后，故意不在任何信用证项下付款而造成的，在每一种情况下，信用证的条款和条件都是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，信用证发行人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能被证明全部或部分无效或无效。

信用证发行人可以通过全球银行间金融电信报文协会或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

3.8现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。在行政代理人或信用证发行人提出书面要求时，如果(I)在L/信用证信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未履行，(Ii)借款人应根据第11.13节的规定提供现金抵押品，或(Iii)第2.16(A)(V)节的规定生效，则借款人应在行政代理人或信用证发行人提出任何书面请求后立即(在上文第(Ii)款的情况下)或在一个营业日内(在所有其他情况下)，提供不少于适用最低抵押品金额的现金抵押品(如属根据上文第(Iii)款提供的现金抵押品，则在执行第2.16(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。

(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此授予行政代理(并受其控制)，以使

行政代理人、信用证发行人和贷款人，并同意对第3.8(A)节所述的所有此类现金、存款账户及其所有余额、根据本条款作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益维持优先担保权益，所有这些都是根据第3.8(C)节可适用该等现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本文规定的信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求(允许留置权除外)，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额(包括但不限于汇率波动)，借款人应行政代理人的书面要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。现金抵押品应保存在行政代理的冻结的计息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他行政费用。

(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议第3.8节或第2.16、5.2或11.13节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务得到满足的情况下，才应持有和使用，以满足本协议另有规定的此类财产的任何其他用途。

(D)为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第136(B)(Ii)条的规定后终止其受让人的违约贷款人地位)或不再存在违约事件)或(Ii)行政代理人和信用证发行人确定存在过剩的现金抵押品。

3.9运营商和UCP的适用性。除非信用证签发时开证人和借款人另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不应对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施也不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括适用法律或信用证或受益人所在地司法管辖区的任何命令、国际服务提供商或UCP(视情况而定)或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注)而要求或允许的信用证发行人的任何行动或不作为而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

3.10与发行人文件冲突。如果本合同条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，则以本合同条款为准，任何发行人文件中担保权益的授予均无效。

3.11向受限制子公司发出的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持控股公司或受限制附属公司的任何义务，或用于其账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下开证人在该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认，为控股公司或任何受限制附属公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从控股公司和受限制附属公司的业务中获得实质性利益。

3.12与延长循环信贷承诺有关的拨备。如果任何一批循环信用证承诺的信用证到期日早于任何信用证的到期日，则：(I)如果开具该信用证的信用证发行人同意，如果信用证到期日期所涉及的一批或多批循环信贷承诺的一批或多批其他信用证到期，

在当时是有效的，经征得同意的该等信用证应自动被视为已根据该等非终止部分的循环信贷承诺发出(包括为循环信贷贷款人根据第3.3及3.4条购买股份及作出循环信贷贷款及付款的义务)(贷款人依据该等承诺按比例参与)，但其总额不得超过当时未动用的循环信贷承诺总额(但有一项理解，即任何信用证的部分面值不得如此重新分配)；及(Ii)在没有依据紧接的第(I)款重新分配的范围内，借款人应根据第3.8节的规定将任何此类信用证变现。在任何一批循环信贷承诺的到期日，可根据信用证发行人和借款人之间的约定，无需征得任何其他人的同意，减少信用证的转贷额度。

第4节费用

4.1只脚。

(A)借款人同意以美元向行政代理支付每个循环信贷贷款人的账户(在每种情况下，根据所有此类贷款人各自的循环信贷承诺按比例)从结算日至循环信贷终止日的每一天的承诺费(“循环信贷承诺费”)。每笔循环信贷承诺费应(X)在借款人每个财政季度的最后一个营业日(未收到付款的季度期间(或其部分))和(Y)循环信贷终止日(根据上文第(X)款未收到付款的日期结束的期间)支付，并应按该日生效的可用承诺额的循环信贷承诺费费率计算。

(B)借款人同意在没有重复的情况下，根据循环信贷贷款人各自的信用证风险，向行政代理以美元按比例支付以借款人或任何受限制附属公司的名义开立的每份信用证的费用(“信用证费用”)，从信用证签发之日起至信用证终止之日止的一段时间内，按相当于LIBORTerm Sofr贷款的循环信贷贷款适用保证金的每一天的年利率计算。除下列规定外，此类信用证费用应每季度到期并支付(X)借款人每个财政季度的最后一个营业日和(Y)循环信贷承诺总额终止之日，以及(Y)未偿还信用证应降至零的日期。

(C)借款人同意以美元向行政代理支付以前书面商定的或可能不时以书面商定的行政代理费用，但不得重复。

(D)借款人同意就其代表借款人出具的每份信用证向每份信用证开具人支付一笔以美元为单位的费用(“预付费用”)，从该信用证开具之日起至该信用证终止之日止，按该信用证每日平均金额的年利率0.125计算(或按借款人与信用证开具人书面商定的年利率计算)，且不重复。该等预付费用应于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日(X)及(Y)循环信贷承诺总额终止及未清偿信用证减至零之日每季度到期及应付。

(E)在不重复的情况下，借款人同意在每次签发或更新、提取和/或修改由其签发的信用证时，以美元直接向开证人支付金额，该金额应为开证人在签发或更新、提取和/或修改信用证时收取的手续费，这是信用证发行方通常对其签发的信用证、根据其签发的信用证或对其开具的信用证的提取或修改收取的手续费。

(F)尽管有上述规定，借款人没有义务根据本第4.1节向任何违约贷款人支付任何款项。

4.2自愿减少循环信贷承诺。借款人在至少两个工作日前向行政代理人办公室发出书面通知(行政代理人应立即将该通知转送给每个贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分循环信贷承诺，而不收取溢价或罚款；但(A)任何此等减少应按比例及永久地适用于减少任何适用类别的每一贷款人的循环信贷承诺，但(I)尽管有前述规定，就根据第2.14(G)节在任何日期设立任何经延长的循环信贷承诺而言，在该日期提供任何该等经延长的循环信贷承诺的任何一名或多于一名贷款人的循环信贷承诺，须按相等于在该日如此延长的循环信贷承诺额的数额予以减少(但(X)在实施任何此等减少及偿还在该日期作出的任何循环信贷贷款后，任何此类贷款人的循环信贷风险敞口不超过其循环信贷承诺，并且(Y)为免生疑问，前述条款所考虑的任何此类循环信贷贷款的偿还应符合第5.3(A)节关于本条款项下付款的应评等分配的要求，在对任何其他贷款人的循环信贷承诺进行任何削减之前，根据第2.14(G)节将循环信贷承诺和循环信贷贷款转换为延长的循环信贷承诺和根据第2.14(G)节延长的循环信贷贷款，并(Ii)借款人可在其选择下将违约贷款人的循环信贷承诺永久减少到0美元，而不影响任何其他贷款人的循环信贷承诺，(B)根据第4.2节的任何部分减少应至少为5,000,000美元或等值的替代货币，及(C)在根据本协议终止或减少贷款及在有关日期预付任何贷款后，贷款人的循环信贷承诺总额不得超过循环信贷承诺总额，贷款人就任何类别的循环信贷敞口总额不得超过该类别的循环信贷承诺总额。

4.3强制终止承诺。

(a)[已保留].

(B)循环信贷承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)循环信贷到期日。

(C)Swingline承诺将于下午5：00终止。(纽约市时间)在Swingline到期日。

(D)除非适用的增量定期贷款修正案另有规定，否则增量定期贷款承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)在增加金额的日期。

第5节.支付退款

5.1自愿提前还款。借款人有权按下列条款和条件随时全部或部分预付贷款，包括定期贷款、循环信用贷款和SWINGLINE贷款(视情况而定)，不收取溢价或罚款：(1)借款人应在行政代理办公室向行政代理发出书面通知，说明其预付意向、预付金额和(如为伦敦银行间同业拆借、欧洲货币贷款和欧洲银行间同业拆借贷款)具体借款(S)。借款人应在不迟于中午12点(纽约市时间)发出通知：(I)如果是LIBOR欧洲货币贷款、定期SOFR贷款和RFR贷款，(Ii)如果是ABR贷款(Swingline贷款除外)，则在或之前一个工作日

(Iii)如属Swingline贷款，在预付款项之日，并应由行政代理迅速转交给每一贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)；(2)(I)借用LIBOR欧洲货币贷款、定期SOFR贷款和RFR贷款的每一笔部分预付款应以

最低金额为500,000美元或等值替代货币，且为100,000美元的倍数或超过100,000美元的替代货币等值；(2)任何ABR贷款的最低金额应为500,000美元，超过100,000美元的倍数，但根据一次借款而发放的部分预付LIBOR欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款，不得将因此类借款而发放的未偿还LIBOR欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款的金额减少到低于此类LIBOR欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款的适用最低借款金额，以及(3)在任何预付LIBOR欧洲货币贷款的情况下，第5.1节规定的定期SOFR贷款或RFR贷款在适用的利息期的最后一天以外的任何一天，借款人应在收到任何适用贷款人的书面请求(该请求应合理详细地列出申请该金额的依据)后，立即向行政代理支付根据第2.11节要求的任何金额。根据本第5.1节的规定，任何定期贷款的每笔预付款应适用于借款人指定的一个或多个类别的定期贷款。根据第5.1节规定的任何定期贷款的每笔预付款应(A)适用于借款人指定的一类或多类定期贷款，以及(B)适用于减少任何增量定期贷款还款金额，并在符合第2.14(G)节的情况下，按借款人指定的顺序和类别(视情况而定)延长定期贷款还款金额。借款人根据本5.1节的规定选择提前还款时，此类提前还款不适用于违约贷款人的任何定期贷款或循环信用贷款。

5.2强制预付款。

(a)[已保留].

(B)偿还循环信贷贷款。如在任何日期，贷款人对任何类别循环贷款的循环信贷风险总额因任何理由超过该类别循环信贷承诺的100%，则借款人应在该日期立即偿还该类别的循环贷款，金额相等于该超出的数额。如果在提前偿还该类别的所有未偿还循环贷款后，该类别的循环信贷风险超过了该类别的循环信贷承诺，则借款人应将与该类别相关的未偿还信用证抵押至超出部分。

(C)货币汇率的变化。如果由于货币汇率的变化，在任何重估日期，(X)信用证风险超过信用证承诺，或(Y)信用证发行人开具的信用证金额超过信用证承诺，则借款人应在重估日期后十(10)天内(A)预付循环信用贷款或互换额度贷款，或(B)将与此类信用证有关的未偿还信用证抵押至超出范围。

(d)[已保留].

(E)循环信贷贷款申请。对于每笔循环信贷贷款的预付款，借款人可指定(I)应预付的贷款类型和据此发放的具体借款(S)，以及(Ii)应预付的循环贷款，但条件是(Y)因借款而发放的每笔贷款应按比例用于此类贷款；及(Z)尽管前述(Y)款另有规定，除非借款人另有书面同意，否则不得将循环贷款的预付款用于任何违约贷款人的循环信贷贷款。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，在合理的酌情权下作出指定，以期将第2.11条规定的违约费用降至最低。

5.3付款方式和地点。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有付款应由借款人支付给行政代理，不得抵销、反索赔或任何形式的扣除，用于有权享有的贷款人的应课差饷租值账户(或在Swingline贷款给Swingline贷款人的情况下)或

有权获得信用证的人(视属何情况而定)不迟于下午2点。(纽约市时间)，在每一种情况下，在到期日期，并应在行政代理办公室或行政代理为该目的而通知借款人指定的其他办事处(如属Swingline贷款，则应在Swingline贷款人为该目的而通知借款人为该目的而指定的办事处)，以立即可用资金的形式支付，不言而喻，借款人向行政代理人发出书面或传真通知，要求从借款人在行政代理人办公室的账户中的资金中付款，应构成在该账户中持有的此类资金范围内付款。本合同项下任何贷款的所有偿还或预付款(无论是本金、利息或其他)应以该等贷款计价的货币支付，而除非该信用证文件另有规定，否则每一信用证项下的所有其他付款应以美元支付(对于替代货币贷款或替代货币信用证，应以适用的替代货币支付)。此后，管理代理将导致在同一天分发(如果管理代理在下午2：00之前实际收到付款)。(纽约市时间)或，否则，在行政代理全权酌情决定的下一个营业日)类似于按比例向有权享有贷款的贷款人支付本金或利息或费用的资金。

(B)根据本协定在下午2时之前支付的任何款项。(纽约市时间)可能被视为在行政代理出于计算利息的目的而在下一个营业日进行的(或者，就Swingline贷款而言，由Swingline贷款人单独酌情决定)。除本协议另有规定外，凡根据本协议规定须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，其到期日应延至下一个营业日，而就本金的支付而言，须于展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付利息。

5.4净支付。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)在适用法律允许的范围内，任何信用方根据本合同或根据任何其他信用证单据承担的任何义务或由于任何义务而进行的任何和所有付款均应免税和清偿，且不得减少或扣缴任何税款。

(Ii)如果适用法律要求任何贷款方、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该扣缴义务人应扣缴或作出适用法律要求该扣缴义务人合理确定的扣缴或扣除，(B)该扣缴义务人应及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)该扣缴或扣除是由于补偿税或其他税款而进行的，适用贷方应支付的金额应在必要时增加，以便在作出任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本第5.4节应支付的额外金额的扣缴或扣除)后，每个贷款人(或在为其自己的账户向行政代理付款的情况下，行政代理)收到的金额等于在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或及时偿还行政代理或任何贷款人缴纳的任何其他税款。

(C)税务赔偿。在不限制上述(A)或(B)款规定的情况下，借款人应共同和个别赔偿行政代理和每一贷款人，并应在提出要求后15天内支付由行政代理或贷款人(视属何情况而定)支付的应由行政代理或贷款人支付的全部补偿税或其他税项(包括根据本节5.4征收或主张的或可归因于的补偿税或其他税项)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人或行政代理代表或代表借款人向借款人交付的关于任何此类付款或债务的金额的证明(连同一份合理详细说明此类金额的基础和计算的书面声明)

代表贷款人，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。如果借款人合理地相信任何此类补偿税或其他税款没有正确或合法地申报，行政代理和/或每一受影响的贷款人将尽合理努力与借款人合作，要求退还此类补偿税或其他税款，只要该等努力不会在行政代理或受影响的贷款人单独确定的情况下导致任何额外的成本、费用或风险，或在其他方面对其不利。

(D)付款证据。在任何贷款方或行政代理人按照第5.4节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报表的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。

(E)贷款人和税务文件的状况。

(I)每一贷款人应在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人或行政代理(视情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他信贷文件支付的任何款项是否需要纳税、(B)所需的扣缴或扣除率，以及(C)该贷款人有权获得任何可用的豁免或减少的其他合理要求的信息。任何贷方根据任何信用证单据或以其他方式向该贷款人支付的任何款项的适用税金，以确定该贷款人在适用司法管辖区内的预扣税地位。根据本第5.4(E)条规定由贷款人交付的任何文件和信息(包括以下第(Ii)款规定的任何特定文件)应由该贷款人交付：(I)截止日期或之前(或在该文件成为本协议当事方之日或之前)；(Ii)在该文件过期、过时或无效的任何日期或该日期之前；(Iii)在贷款人的情况发生任何变化后，需要更改其先前提交给借款人和行政代理的最新文件，以及(Iv)在借款人或行政代理人合理要求的情况下，借款人应立即以书面形式通知借款人和行政代理人，如果该贷款人在法律上不再有资格提供以前提供的任何文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)属于守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人(“美国贷款人”)应向借款人和行政代理交付经签署的美国国税局W-9表格原件或借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息，使借款人或行政代理(视属何情况而定)能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束；

(B)根据《守则》或任何适用条约有权就本守则或任何其他信贷文件项下的任何付款获得美国联邦预扣税豁免或减免的每一非美国贷款人，应向借款人和行政代理人交付(按收款人要求的副本数量)下列各项中适用的一项：

(1)适用的国税局W-8表格(或其任何后续表格)的签署原件，声称有资格根据美国加入的所得税条约的适用条款获得福利；

(2)签署的国税局表格W-8ECI原件(或其任何后续表格)；

(3)如非美国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)一份基本上采用附件J-1形式的证明书，表明该非美国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或(C)与借款人有关的“受控外国公司”，如守则第881(C)(3)(C)节所述，且任何信贷单据下的付款与该非美国贷款人进行美国贸易或业务(“非银行税务凭证”)没有有效联系，以及(Y)适用的美国国税局表格W-8(或其任何继承者)的签署原件；

(4)如该贷款人是合伙企业(就美国联邦所得税而言)或非实益拥有人(例如，该贷款人已出售股份)，则须提交美国国税局W-8IMY表格(或其任何继承者)，以及美国国税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E或W-9(视何者适用而定)及/或其他证明文件(包括一名或多名相关实益拥有人(S)声称享有投资组合利息豁免的利益，实质上以附件J-3或J-4形式的受益所有人(S)的非银行税务证明(条件是，如果非美国贷款人是合伙企业，而不是参与贷款人，则非美国贷款人(S)可代表直接或间接合作伙伴(S)提供基本上以J-2形式的非银行税收凭证)；或

(5)适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的金额；

(C)如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(C)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订；以及

(D)如果行政代理人是“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)，它应向借款人提供两份正式填写的国税局表格W-9的正本。如果行政代理人不是“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)，它应提供适用的W-8表格(连同所需的随附文件)，并证明它是一家美国分支机构，就其代表贷款人收取的款项而言，就美国联邦预扣税而言，该分支机构已同意被视为美国人。

(Iii)尽管第5.4节有任何相反的规定，贷款人或行政代理不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(Iv)每个贷款人授权行政代理向贷方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第5.4(E)条向行政代理提供的任何文件。

(F)某些退款的处理。如果行政代理人或任何贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，其已收到任何贷方根据第5.4条对其进行赔偿的任何受保护税款或其他税款的退款，或任何贷款人根据本第5.4条支付了额外金额，则该行政代理人或该贷款人(视情况而定)应立即向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于贷方根据本第5.4条就引起该退款的经赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外支付的金额)，扣除行政代理人或贷款人(视属何情况而定)所招致的所有自付开支(包括任何税项)，且不包括利息(有关政府当局就退款而支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，将已支付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政代理或该贷款人。在这种情况下，行政代理机构或贷款人(视情况而定)应应借款人的请求，向借款人提供一份关于偿还从有关税务机关收到的退款要求的任何评估通知或其他证据的副本(但行政代理机构或该贷款人可删除其中任何其认为保密的信息)。即使本(F)款有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本(F)款向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使该行政代理或任何贷款人的税后净额处于比该行政代理或任何贷款人所处的税后净值要差的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)为免生疑问，就本第5.4节而言，术语“贷款人”包括任何信用证发行人和任何Swingline贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(H)在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款5.4项下的义务仍应继续存在。

5.5利息和费用的计算。

(A)除下一句规定外，LIBOR欧洲货币贷款、定期SOFR贷款和RFR贷款的利息应以实际过去天数的360天为基础计算。ABR贷款的利息应以实际经过的天数的365天(或366天，视情况而定)为基础计算。

(B)信用证的费用和日均金额应按实际经过的天数按一年360天计算。

5.6利率限制。

(A)任何付款不得超过合法费率。尽管有本协议的任何其他条款，借款人没有义务支付本协议项下或与本协议相关的或其他方面超过任何适用法律、规则或法规所允许或符合的金额或利率的债务的任何利息或其他金额。

(B)以最高合法利率付款。如果根据第5.6(A)节的规定，借款人没有义务支付否则将被要求支付的款项，则借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合的最大程度上支付此类款项。

(C)如果任何付款超过合法税率，则予以调整。如果本协议或任何其他信用证单据的任何规定将使借款人有义务支付利息或其他应付金额

以任何适用法律、规则或条例所禁止的金额或利率计算给任何贷款人，则尽管有此规定，该金额或利率应被视为已调整至法律不会禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)，并具有追溯力，这种调整应在必要的范围内通过降低第2.8节规定借款人向受影响的贷款人支付的金额或利率来实现；但在合法的范围内，因本节的实施而本应支付但不应支付的利息或其他金额应累计，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息(但不得高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息为止。

尽管如上所述，在实施了上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过了任何适用法律、规则或法规所允许的最高金额，则借款人有权通过书面通知行政代理从该贷款人那里获得相当于该超出金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

第六节初次借款的先决条件。

除非控股公司和行政代理另有约定，否则本协议的效力必须满足下列先例条件。

6.1贷方单据。行政代理应已收到：

(A)本协议，由控股公司一名妥为授权的高级人员、借款人及每名贷款人签立及交付；

(B)由每名担保人的妥为授权人员签立及交付的担保书；

(C)由借款人和其他担保人的正式授权人员签立和交付的质押协议；

(D)由借款人和其他担保人的正式授权人员签立和交付的担保协议；

(E)习惯UCC、税务、判决和知识产权留置权的结果逐一查询最近日期，列出所有有效的融资报表、留置权通知或类似文件；以及

(F)由每一贷方正式授权的官员签署并交付的完整的完好性证明，连同由此预计的所有附件。

6.2Colside。除附表9.14所述的任何项目外：

(A)任何贷款方直接拥有或代表任何贷款方直接拥有并根据担保文件要求质押的任何形式的借款人和每一受限制附属公司的所有未偿还股权应已根据担保文件质押；

(B)抵押品代理人应已收到代表借款人和每一贷款方的受限制子公司的股权的证书和票据，以及质押债务(如质押协议所界定)，按担保文件规定交付的范围和在担保文件下质押的范围，连同转让文件和空白背书的未注明日期的股权书或票据；和

(C)向美国专利商标局和美国版权局提交的所有统一商业代码融资声明和文件，要求提交、登记或记录，以完善担保文件所设定的留置权，以满足

该证券文件应已交付给抵押品代理人，并应采用适当的形式，以供备案、登记或记录。

6.3法律意见。行政代理应已收到借款人的特别律师Goodwin Procter LLP签署的法律意见。借款人、其他贷款方和行政代理特此指示该律师提供此类法律意见。

6.4关闭证书。行政代理(或其律师)应已收到每个借款人和每个担保人的证书，注明截止日期，基本上采用附件G的形式，并附有适当的插页，由借款人和每位担保人的任何授权官员(或对于控股公司，由任何董事或其授权代理)和秘书或任何助理秘书签署，并附上第6.5节所述的文件。

6.5授权借款人和其他贷款方的诉讼程序；公司文件。行政代理应已收到(I)借款人和其他信贷方(或其正式授权的委员会)董事会或其他管理人员的决议副本，授权(A)签署、交付和履行其所属的信用证文件(及其任何相关协议)和(B)就借款人而言，本合同项下计划的信贷扩展；(Ii)借款人和其他信贷方的公司注册证书和章程、成立证书和经营协议或其他类似的组织文件，视情况而定。(Iii)由特拉华州州务卿和马萨诸塞州联邦(视情况而定)颁发和认证的借款人和其他信贷方的良好信誉证书，以及(Iv)借款人及其签署信贷文件的其他信贷方的授权人员的签字和任职证书(或其他类似文件)。

6.6足。代理人和贷款人应已收到先前书面约定将在成交日收到的费用，并在成交日前至少三个工作日(除非借款人另有合理约定的情况除外)之前开具发票的范围内，收到先前书面约定将在成交日支付的合理自付费用。

6.7偿付能力证书。于截止日期，行政代理应已收到控股首席执行官总裁、首席财务官、财务主管、副财务总监总裁或任何其他高级财务官或借款人出具的证明，表明交易完成后，控股及其附属公司在合并基础上具有偿付能力。

6.8《爱国者法案》。行政代理应在截止日期前至少三天收到借款人的受益所有权证明，以及(Ii)行政代理在截止日期前至少七个工作日以书面形式合理要求的关于贷方的其他文件和信息，前提是行政代理和善意控股根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于爱国者法案，共同同意监管机构的要求。

6.9财务报表。首席安排人和账簿管理人应已收到历史财务报表。

6.10无违约；陈述和担保。在截止日期，(A)不应发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续，(B)本信用证或其他信用证文件中包含的任何信用方作出的所有陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确；但以重要性、重大不利影响或类似语言为条件的任何该等陈述和担保应在所有方面都真实和正确。

6.11[已保留].

6.12高级船员证书。行政代理应已从借款人的授权官员那里收到一份官员证书，证明截止日期已满足第6.10节规定的条件。

6.13现有信贷安排。在截止日期之前或与截止日期大致同时，(X)所有根据现有信贷安排未偿还的循环信贷贷款，连同截至截止日期(但不包括截止日期)的该等贷款的所有应计和未付利息，应已由借款人偿还，(Y)现有信贷安排下的所有循环信贷承诺应已由借款人终止，并且

(Z)与现有信贷安排有关的所有应计和未付费用以及其他金额均应已支付。行政代理应收到令其合理满意的证据，证明借款人偿还了现有信贷安排下的所有未偿还款项，并解除了与之相关的所有担保、留置权和担保权益。

为了在成交日期确定是否符合第6节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的成交日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第7节：所有信用事件的前提条件。

各贷款人同意提供其要求在任何日期发放的任何贷款(不包括循环信贷贷款人根据第3.3和3.4条规定必须就未支付的提款发放的循环信贷贷款)以及信用证发放人在任何日期签发信用证的义务，须满足(或由适用的贷款人放弃)下列先决条件：

7.1无违约；陈述和担保。在每个信用证事件发生时以及生效后(根据第2.14或2.15节发放的任何贷款除外)(A)不会发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续，以及(B)本文或其他信用证文件中包含的任何信用方作出的所有陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(但任何此类陈述和担保在重要性上有限制，除非该等陈述及保证明确涉及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(但以重大不利影响或类似语言限定的任何该等陈述及保证应在各方面均属真实及正确)，并与该较早日期相同。

7.2借款通知；信用证申请。

(a)[已保留].

(B)在发放每笔循环信贷贷款(根据第2.1(D)节或第3.4(A)节发放的任何循环信贷贷款除外)和每笔Swingline贷款之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知。

(C)在签发每份信用证之前，行政代理和信用证签发人应已收到符合第3.2(A)节要求的信用证申请。

接受每个信用事件的利益应构成每个信用方对每个贷款人的声明和保证，即截至那时，上述第7节规定的所有适用条件都已得到满足。

第8节：提供陈述和保证

为了促使贷款人订立本协议、发放贷款并按照本协议的规定签发或参与信用证，控股公司和借款人向贷款人作出以下陈述和担保，所有这些陈述和担保在本协议的执行和交付、贷款的发放和信用证的签发之后仍然有效(应理解，以下陈述和担保仅在适用法律相关的范围内被视为针对任何外国子公司作出)：

8.1公司状况。每一信贷方(A)在其组织所在司法管辖区的法律下均为正式成立且有效存续的公司、有限责任公司或其他信誉良好的实体(如适用)，并拥有公司、有限责任公司或其他组织拥有其财产及资产及处理其所从事业务的权力及权力；及(B)已妥为符合资格并获授权开展业务，且在所有须具备该资格的司法管辖区内信誉良好(如适用)，但如未能取得该资格并不会合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。

8.2公司的权力和权威。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以签署、交付和执行其作为参与方的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为参与方的信用证文件的签署、交付和履行。每一贷方均已正式签署并交付其作为一方的每份信用证文件，且每份该等信用证文件构成该信用方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务(条件是，关于债务、外国子公司的股本和股本等价物的担保权益的设定和完善，仅限于外国子公司的股本和股本等价物受统一商业法典管辖的此类义务的可执行性)，但其可执行性可能受到破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，并受一般股权原则的约束。

8.3无违规行为。任何信用证方签署、交付或履行其作为一方的信用证单据，或遵守信用证单据的条款和规定，或由此进行的其他交易，均不会(A)违反任何重大法律、法规、规则、条例、命令、令状、禁令或任何法院或政府文书的任何适用条款，(B)导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何重大契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据、协议或其他重大文书的条款，对该信用方或任何受限制子公司的任何财产或资产产生或施加(或产生或施加)任何留置权(根据信贷文件或允许留置权设定的留置权除外)，但此类违约除外。违约或留置权：(C)违反该信用方或任何受限制附属公司的公司注册证书、章程、章程或其他组织文件的任何规定，而该违约或留置权不会合理地预期会造成重大不利影响。

8.4诉讼。并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据Holdings或借款人所知，并无针对Holdings或任何受限制附属公司的书面威胁，而该等诉讼、诉讼或法律程序有理由预期会导致重大不利影响。

8.5马尔金规则。Holdings及其受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事提供信贷以购买或持有保证金股票的业务，而本协议项下任何信贷扩展所得款项不得以任何方式直接或间接导致或可合理预期导致该等信贷扩展或该等收益的运用违反董事会T、U或X规例或其任何其他规例，或违反一九三四年证券交易法(经修订)。

8.6政府批准。每份信用证单据的签署、交付和履行不需要任何政府的同意或批准、登记或备案，或采取其他行动

(I)已取得或作出并已完全生效的，(Ii)与根据证券文件设立的留置权有关的备案、同意书、批准书、登记及录音(以及解除现有的留置权)，及(Iii)未能取得或作出该等许可证、批准书、授权书、登记、备案或同意书，而未能取得或作出该等许可证、批准书、授权、登记、备案或同意，而未能取得或作出该等许可证、批准书、授权、登记、备案或同意，合理地预期不会导致重大不良影响。

8.7.投资公司法。没有一家控股公司及其受限子公司是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。

8.8真实和完全的大揭露。

(A)控股公司或任何受限制附属公司或其各自的任何授权代表，或其代表在此之前或同时向行政代理人、首席安排人及簿记管理人提供的书面事实资料及书面数据(作为整体而言)，和/或任何贷款人在截止日期当日或之前为本协议的目的或与本协议拟进行的任何交易包含任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使这些信息和数据(作为整体)在当时根据提供此类信息或数据的情况(在实施所有补充和更新之后)不具有重大误导性，但有一项理解并同意，就本节第8.8(A)节而言，该等事实信息和数据不应包括形式上的财务信息、预测、估计(包括财务估计、预测、和其他前瞻性信息)或其他前瞻性信息和一般经济或一般行业性质的信息。

(B)上文(A)段所述资料和数据所载的预测(包括财务估计、预算、预测和其他前瞻性信息)是基于此等人士当时认为合理的善意估计和假设，贷款人认识到有关未来事件的预测不应被视为事实，并受重大不确定因素和或有事项的影响，其中许多不是借款人所能控制的。不能保证将实现任何特定的预测，任何此类预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。

8.9财务状况；财务报表。

(A)历史财务报表于各情况下均在各重大方面公平地呈列Holdings及其附属公司于上述资料、报表及所涵盖各个期间的经营业绩日期的综合财务状况。于截止日期，控股或任何受限制附属公司均无任何重大担保责任或或有负债或不寻常远期或长期承诺，均未在本段提及的最新财务报表中反映，除非合理地预期不会导致重大不利影响。

(二)自2019年12月31日以来未发生实质性不良影响。

每一贷款人和行政代理在此确认并同意，由于实施GAAP或IFRS或其各自的解释，控股公司及其子公司可能需要重述历史财务报表，并且此类重述不会导致信贷文件项下的违约或违约事件。

8.10遵守法律。每一贷方均遵守适用于其或其财产的法律的所有要求，除非不遵守法律规定不会合理地导致重大不利影响。

8.11税收很重要。除非(A)控股公司、借款人及每一间受限制附属公司已提交其规定须提交的所有报税表，并已及时支付其应缴的所有应缴税款(不论是否显示在报税表上，并包括以扣缴代理人的身份)，但真诚地提出抗辩，并在其维持足够储备(管理层真诚判断)的情况下勤奋进行的适当法律程序除外。

(B)根据公认会计原则，借款人及各受限制附属公司已根据公认会计准则就尚未到期及应付的所有税款缴付或已提供足够准备金(根据控股公司、借款人或有关受限制附属公司(视何者适用而定)管理层的善意判断)。本公司并无对Holdings、借款人或任何受限制附属公司作出任何可合理预期会导致重大不利影响的现行或建议评税、欠款或其他索偿。

8.12遵守ERISA。

(A)除非不合理地预期会产生重大不利影响：(I)各贷款方及其各自的ERISA联属公司均遵守ERISA的适用条款、守则中有关退休金计划的条文、条例及其下已公布的解释；及(Ii)并无发生或合理地预期不会发生ERISA事件。

(B)除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则没有发生或合理地预期将会发生任何外国计划事件。

8.13附则。附表8.13列出了Holdings的每一家附属公司(以及Holdings在其中的直接和间接所有权权益)，每种情况下都存在于交易生效后的成交日。

8.14知识产权。各控股公司及其受限制附属公司均拥有或有权使用其各自业务营运所使用或以其他方式所需的所有知识产权，除非上述规定的失效不会合理地预期会产生重大不利影响。各控股及其受限制附属公司各自经营业务并不侵犯、挪用、违反或以其他方式抵触任何第三方的知识产权，除非合理预期不会产生重大不利影响。

8.15环境法。

(A)除非并非合理预期会产生重大不利影响：(I)各控股公司及其受限制附属公司及其各自的营运及物业均符合所有环保法律；(Ii)控股公司或任何受限制附属公司概无收到任何环保声称的书面通知；(Iii)控股公司或任何受限制附属公司概无在任何地点根据任何环境法进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动；及(Iv)据借款人所知，任何地下或地上储油罐或相关管道，或任何存有危险材料的蓄水池或其他处置区域，并无位于任何由Holdings或任何受限制附属公司目前拥有或租赁的物业之内、之上或之下。

(B)任何控股公司或任何受限制附属公司概无处理、储存、运输、释放或安排处置或运输任何现时或以前拥有或经营的物业上、上、下或外的危险材料，而据借款人所知，在每种情况下，该等物业内、上、下或外的任何其他危险材料的释放，并无合理地预期会产生重大不利影响。

8.16属性。各控股及其受限制附属公司对其现时经营及建议经营其各自业务所需的所有物业拥有良好及有效的记录所有权、有效租赁权益或使用权，且无任何留置权(本协议准许的任何留置权除外)，但如未能拥有该等良好业权或权益不会合理地预期个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

8.17偿付能力。于紧随贷款发放后的结算日(交易生效后)及于该等贷款所得款项生效后，Holdings及其附属公司将以综合基础具偿债能力。

8.18《爱国者法案》。于截止日期，Holdings及借款人已向管理代理提供有关Holdings及其受限制附属公司的所有资料(包括但不限于名称、地址及税务识别号(如适用))，行政代理合理地以书面要求并经双方同意行政代理或任何贷款人须取得爱国者法案，而贷款所得款项的使用不会在任何重大方面违反爱国者法案。

8.19 OFAC和FCPA。

(A)控股公司及其受限制附属公司不会直接或间接使用贷款所得款项，借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项，以非法资助(I)在提供贷款时是制裁目标的任何人的任何活动或与之经营的任何业务，(Ii)在提供资金时本身是全面制裁目标的任何国家或地区(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)的任何业务或涉及该等国家或地区的任何业务，或(Iii)任何人(包括以承销商、顾问、投资者、贷款人或其他身份参与交易的任何人)违反制裁规定的任何其他交易。

(B)Holdings及其受限制附属公司不会直接或(据Holdings所知)间接使用贷款所得款项向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人士支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获取任何不当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》(经修订)(下称《反海外腐败法》)。

(C)除个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响外，于过去三年内，概无任何控股公司、借款人、受限制附属公司或彼等各自的董事、高级管理人员或据控股公司、雇员、联属公司或代理人于过去三年违反美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)的适用法规、爱国者法案第三章或《反海外腐败法》或适用于借款人及其受限制附属公司的任何其他反贪污法律。

(D)任何控股公司、借款人、受限制的附属公司或其各自的任何董事、高级职员，或据控股公司所知的雇员、附属公司或代理人，在每种情况下都不是OFAC特别指定国民和受封锁人士名单上的个人或实体，也不是OFAC或美国国务院实施制裁的目标，借款人或任何受限制的附属公司也不是位于、组织或居住在本身受到全面制裁的国家或地区的个人或实体。

第9节保护平权契诺。

各控股公司和借款人在此约定并同意，在截止日期及之后，在承诺、Swingline承诺和每份信用证根据本协议的条款终止或被抵押之前，贷款和未付提款连同利息、手续费和本协议项下产生的所有其他义务(根据本协议的条款抵押的或有赔偿义务、担保对冲义务和担保现金管理义务和信用证除外)得到全额偿付：

9.1信息契约。借款人应向行政代理机构提供(行政代理机构应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)年度财务报表。在任何情况下，在要求向美国证券交易委员会提交财务报表之日起5天内(在实施任何允许的延期之后)，控股公司及其受限子公司在每个会计年度结束时的综合资产负债表以及该会计年度的相关综合经营报表和现金流量表，列出上一个会计年度的比较综合和/或合并数字，所有这些都是按照公认会计准则合理详细地编制的，并且在每个情况下都由具有公认国家声誉的独立注册会计师核证，其意见不得受到关于

审核范围或有关控股或任何主要附属公司(或共同构成一间主要附属公司的附属公司集团)作为持续经营企业的地位(任何例外、解释段落或资格除外，该等例外、解释段落或资格仅就或明确地纯粹关于(I)任何债务项下的即将到期日、(Ii)于未来日期或未来期间可能无法履行财务维持契诺，或(Iii)任何不受限制附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债)。

(B)季度财务报表。在任何情况下，在要求向美国证券交易委员会提交该等财务报表之日起5天内(在实施任何允许的延期之后)，就控股公司每个会计年度的前三个季度会计期间中的每一个、在该季度会计期间结束时的控股公司及其受限子公司的综合资产负债表以及该季度会计期间以及截至该季度期间最后一天的财政年度已过去部分的相关综合经营报表，以及截至适用季度期间最后一天的该财政年度已过去部分的相关综合现金流量表，并列载上一财政年度相关期间的比较综合及/或合并数字，或如属该等综合资产负债表，则为上一财政年度相关期间最后一天的比较综合及/或合并数字，所有该等数字均须经控股授权人员核证为在各重大方面公平列报控股公司及其受限制附属公司于该日期及该等期间的财务状况、经营业绩及现金流量，并须符合公认会计原则(注明除外)，但须受正常年终调整所产生的变动及不含附注所规限。

(C)实益所有权证明。行政代理或任何贷款人为遵守受益所有权条例而合理要求的信息和文件，应在提出要求后立即提供。

(D)高级船员证书。在第9.1(A)及(B)条所规定的财务报表交付后5天内，由控股的获授权人员或借款人发出的证明书，表明并不存在任何失责或失责事件，或如确有任何失责或失责事件，则指明其性质及程度(视属何情况而定)，该证明书须载明(I)受限制附属公司及非受限制附属公司在财政年度或财政季度(视属何情况而定)终结时的身分有所改变的详情，(I)于截止日期或根据本条款(D)提交的最近一份证书中披露任何该等变动(视属何情况而定)的综合优先担保债务与综合EBITDA比率(连同支持计算)及当时的适用状况。在交付第9.1(A)节规定的财务报表时，控股公司的授权官员或借款人出具的证书，列明实体的法定名称、成立管辖权和类型的变更，并仅就在要求在统一商业代码融资声明中包括组织识别号码的司法管辖区组织的任何贷款方，任何贷款方的组织编号(或同等信息)，或确认自截止日期或根据本条款(D)交付的最近一份证书披露任何此类变更的日期以来，此类信息未发生任何变化。视情况而定。

(E)失责通知书或诉讼通知书。在控股公司或任何受限制附属公司的获授权人员获悉此事后，有关(I)任何构成失责或失责事件的事件的发生的通知，该通知须指明其性质、存续期及控股公司拟采取的行动及(Ii)任何针对控股公司或任何受限制附属公司的待决诉讼或政府法律程序，而该等诉讼或政府法律程序是合理地预期会被裁定为不利的，而如经裁定，将会导致重大不利影响。

(F)环境事务。在控股公司或任何受限制附属公司的获授权人员获悉下列任何一项或多项环境事宜后，除非该等环境事宜合理地预期不会导致重大不良影响，否则应立即发出通知：

(I)针对任何贷款方或任何房地产的任何待决或威胁的环境索赔；及

(Ii)进行任何调查，或采取任何移除、补救或其他纠正行动，以回应任何物业上、上、下或自任何物业的实际或指称存在、释放或威胁释放任何有害物质。

所有此类通知应合理详细地描述索赔、调查或清除、补救或其他纠正行动的性质。“房地产”一词是指任何贷款方拥有或租赁的土地、建筑物、设施和设施。

(g)[已保留].

(H)其他资料。一旦备案，控股或任何受限子公司向美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交的任何备案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登记报表(登记报表的预生效版本草稿除外)的副本，以及向其提交的报告(对任何登记报表的修订除外，只要该登记报表以其生效的形式交付给行政代理)，作为任何登记报表的证物，如适用，也可作为S-8表格的任何登记报表的证物，以及所有财务报表、委托书、通知、以及报告，控股公司或任何受限制子公司应以持有人、贷款人或代理人的身份(在每种情况下均未根据本协议交付给行政代理机构)向控股公司和/或任何受限制子公司的任何公开发行债务的持有人发送报告，并在合理迅速的情况下，向行政代理机构本身或代表任何贷款人(通过行政代理机构行事)可能不时合理地以书面形式要求的其他信息(财务或其他)；但任何控股或任何受限制的附属公司将不会被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)法律或对第三方具有约束力的任何协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的承包商)披露的文件、信息或其他事项，(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作产品的文件、信息或其他事项，或(Iv)在其他方面受第13.16条约束的文件、信息或其他事项。

尽管有上述规定，本第9.1条(A)和(B)款中关于控股公司及其受限制子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)借款人或控股公司的任何直接或间接母公司或(B)控股公司(或其任何直接或间接母公司)的适用财务报表，视适用情况而定，提交给美国证券交易委员会的表格10-K或10-Q；但就本段(A)及(B)款中的每一项而言，在该等资料与控股的母公司有关的范围内，该等资料须附有综合资料或其他资料，以合理详细地解释有关该母公司的资料与有关控股公司及其受限制附属公司的独立资料之间的差异。

根据本第9.1条(A)、(B)和(H)规定必须交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)控股在互联网上的网站上发布此类文件或提供指向该等文件的链接的最早日期交付；(Ii)该等文件以控股的名义张贴在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均有权访问的其他网站(不论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理赞助)上，或(Iii)该等财务报表及/或其他文件张贴在美国证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov上；但条件是，在行政代理的要求下，借款人应继续向行政代理交付该等文件的副本(可以电子传输方式交付)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

每一贷款方在此承认并同意，除非借款人事先通知行政代理，否则根据上述第9.1(A)、(B)和(D)条提供的所有财务报表和凭证在此被视为适合分发给所有贷款人，并可被行政代理和贷款人视为不包含任何重要的非公开信息。

9.2书籍、记录和检查。控股公司将，并将安排每个受限制的子公司，允许行政代理的高级人员和指定代表或被要求的贷款人访问和检查控股公司和任何该等子公司的任何财产或资产，只要该一方能够控制允许进行这种检查(并应采取商业上合理的努力，以便允许进行这种检查)，并检查控股公司和任何该等子公司的簿册和记录，并与并由其及其高级人员和独立会计师按行政代理人或所要求的贷款人所希望的合理时间和间隔以及在合理的范围内就此向其提供咨询(如有任何该等会议或来自该等独立会计师的意见，则须遵守该等会计师的惯常政策和程序)；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(A)只有行政代理才能代表被要求的贷款人行使管理代理和贷款人在本第9.2条下的权利，(B)在任何日历年度内，行政代理不得行使此类权利超过一次，该等访问将由Holdings支付费用，以及(C)尽管本第9.2条有任何相反规定，Holdings或任何受限制的子公司均不需要披露、允许检查、检查或复制任何文件或对其进行复制、摘要或讨论。构成非金融商业秘密或非金融专有信息的信息或其他事项，(Ii)法律或对第三方有约束力的任何协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或其他事项，或(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的信息或其他事项；此外，如果发生违约事件，行政代理(或其各自的任何代表或独立承包商)或所需贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由Holdings承担费用，进行任何前述操作。行政代理和所需的贷款人应让Holdings有机会参与与Holdings的独立公共会计师进行的任何讨论。

9.3保险的维护。(A)根据自我保险安排，或根据控股公司管理层的真诚判断，控股公司相信(根据控股公司管理层的善意判断)在有关保险安排或续保时，控股公司的财务状况稳健及负责任，并将安排各主要附属公司在任何时间维持全面的效力及作用，保险金额至少为Holdings(根据Holdings管理层的真诚判断)认为(根据其业务的规模和性质以及保险的可获得性)是合理和审慎的任何自我保险，以及至少是Holdings(根据Holdings管理层的真诚判断)认为(根据其业务的规模和性质以及保险的可获得性)是合理和审慎的风险(和风险保留)；在行政代理人提出书面要求后，借款人将迅速向行政代理人提供关于所承保保险的合理详细信息，以及(B)如果联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)在任何时间将任何抵押财产上的任何改善措施所在的地区指定为特别洪水危险地区，并已根据洪水保险法为该地区提供洪水保险，则借款人应(I)或应促使每一适用的信贷方(I)向财务状况良好且信誉良好的保险人维持，(Ii)与行政代理人合作，并提供行政代理人为遵守洪水保险法而合理需要的信息，以及(Iii)以行政代理人可合理接受的形式和实质向行政代理人提交符合规定的证据，包括但不限于此类保险的年度续保证据。每一份一般责任(包括超额和总括一般责任)、财产或意外伤害保险单应：(I)就每一份一般责任(包括超额和总括一般责任)保险单而言，应(I)就每一份一般责任(包括超额和总括一般责任)保险单而言，将抵押品代理人指定为其利益可能显示为其项下额外受保人的抵押品代理人；(Ii)就每份财产或意外伤害保险单而言，应载有一项应付损失条款或背书，该条款或背书将抵押品代理人代表担保方指定为该保险单项下的损失收款人；但除非违约事件已经发生并在第5.2节的规限下继续发生，否则(A)保险单的所有收益应支付给借款人或适用的担保人，(B)至

当抵押品代理收到任何收益时，抵押品代理应在收到借款人的高级官员证书证明没有违约事件发生且仍在继续后，立即将其作为借款人或其任何子公司维持的任何财产保险项下的额外受保人或损失收款人收到的任何金额移交给借款人；以及(C)抵押品代理同意，Holdings及其子公司有权调整或解决此类保险项下的任何索赔。

9.4纳税。除非(I)不合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)本着善意并通过按照公认会计原则勤奋进行的适当程序(已就其进行充足准备金)提出的税项，控股公司将支付并解除，并将促使每一家受限制的子公司支付和解除在附加重大处罚之日之前对其(包括以扣缴代理人的身份)或对其收入或利润或对其所有财产征收的所有重大税项，以及关于所征收、评估或征收的任何税项的所有合法实质性索赔，如未缴纳，将合理地预期成为控股或任何受限制附属公司任何财产的重大留置权。

9.5保留存在；合并后的公司特许经营权。控股将并将促使各主要附属公司采取一切必要行动(A)维持及维持其存在、组织权利及权力，以及(B)维持其正常经营业务所需的权利、特权(包括良好地位(如适用))、许可证、牌照及特许经营权，但如未能采取行动，则不会产生重大不利影响；但前提是控股及其附属公司可完成根据准许投资及第10.2、10.3、10.4或10.5条所准许的任何交易。

9.6遵守法律、法规等。控股公司将，并将促使每个受限制的子公司：(A)遵守适用于其或其财产的所有适用法律、规则、法规和命令，包括但不限于OFAC、《反海外腐败法》和《爱国者法》实施的适用法律、《反海外腐败法》和《爱国者法案》及其颁布的规则和条例，以及开展业务所需的所有政府批准或授权，并维持所有此类政府批准或授权的充分效力；(B)遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如果有的话)遵守所有环境法，并获得并遵守和维护，并使用商业上合理的努力，确保所有承租人和分承租人获得、遵守和维护环境法所需的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，以及(C)进行和完成环境法所要求的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但善意地通过适当程序及时提出异议的此类命令和指令除外，但本节第9.6节(A)、(B)和(C)款的情况除外。如果不这样做，合理地预计不会导致实质性的不利影响。

9.7ERISA。(A)控股公司在收到《ERISA》第101(K)条或第101(L)条所述的任何文件后，应立即向行政代理提交任何贷款方或其任何子公司可能要求提供的关于贷款方或其任何子公司有义务出资的任何多雇主计划的文件的副本；但如果贷款方或其任何子公司没有要求适用多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则在行政代理机构提出合理要求后，贷款方应立即要求管理人或保荐人提供此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即向行政代理机构提供此类文件和通知的副本；此外，第9.7节(A)中授予行政代理的权利不得在任何适用的计划年度内就同一多雇主计划行使一次以上，并且(B)控股公司将在任何ERISA事件或国外计划事件发生后立即通知行政代理，该事件单独或与已经发生的任何其他ERISA事件或国外计划事件一起，合理地预计将导致任何贷款方的责任，并合理地预期会产生重大不利影响。

9.8物业的维护。控股公司将，并将促使每一家受限制的附属公司，保持和维护对其业务的进行有重要意义的所有财产，正常的

磨损、伤亡和谴责除外，除非不这样做不会合理地产生实质性的不利影响。

9.9与附属公司的交易。控股公司将与其任何联属公司(控股公司及其受限制附属公司除外)进行，并促使各受限制附属公司进行所有涉及任何个别交易或一系列关联交易的总付款或对价超过(X)75,000,000美元和(Y)7.5%的综合EBITDA的交易，其条款至少与控股或受限制附属公司董事会善意确定的与非联属公司的可比公平交易中获得的条款相同；但上述限制不适用于(A)[保留区](B)第10.5条允许的交易；(C)交易完成并支付交易费用；

(D)发行(X)控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股本或股本等价物或

(Y)在第10节允许的范围内(参照本第9.9节所允许的范围除外)，其未被信用证文件禁止的任何附属公司；(E)在第10节允许的范围内，控股公司、任何受限制的子公司或任何控股公司或任何子公司所投资的任何合资企业(以及如果没有控股公司或子公司对该合资企业或子公司的股本或股票等价物的所有权，该附属公司或合资企业就不会是控股公司的附属公司)之间的贷款、垫款和其他交易；(F)(I)Holdings与其受限制附属公司与其各自的雇员、董事、高级职员、经理、顾问或独立承建商在通常业务过程中的雇佣及遣散安排(包括管理及雇员福利计划或协议、股票期权计划及其他补偿安排)(包括与此有关的贷款及垫款)及(Ii)与控股或其任何附属公司的现任、前任或未来高级人员、董事、雇员、经理、顾问及独立承建商的认沽/赎回权利或类似权利有关的任何认购协议或类似协议，(G)在通常业务过程中与合营企业就购买或销售货物、设备和服务而进行的交易；。(H)向控股公司(或其任何直接或间接母公司)及附属公司的雇员、董事、高级人员、经理、顾问或独立承包商(或其任何直接或间接母公司)及附属公司的雇员、董事、高级人员、经理、顾问或独立承包人支付惯常费用及合理的自付费用，以及代其提供弥偿；。(I)根据收购财团的成员资格而进行的交易。(J)根据截止日期有效的任何协议或安排进行的交易，或其任何修订、修改、补充或替换(只要任何该等修订、修改、补充或替换与借款人真诚确定的在截止日期有效的适用协议相比，在任何重大方面对贷款人没有不利影响)，(K)在符合第10.8节的规定下，(I)在正常业务过程中的知识产权许可，以及(Ii)在正常业务过程中的公司间知识产权许可和研发协议，(L)在将受限制附属公司指定为受限制附属公司之前与任何非受限制附属公司订立的协议和交易的存在和履行情况，只要交易在与该受限制附属公司订立时是允许的，以及在将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前，非受限制附属公司与关联公司订立的交易的存在和履行情况；惟该等交易并非于考虑该等指定或重新指定(视何者适用而定)而订立，(M)在本协议所允许的范围内的联属回购贷款或承诺，以及持有该等贷款或承诺及本协议拟进行的付款及其他交易，(N)与应收账款附属公司进行的任何常规交易，该等交易乃作为应收账款融资机制的一部分而完成，及(O)已获控股公司董事会大多数公正成员批准并交付行政代理的交易。

9.10财政年度结束。出于财务报告的目的，控股公司将使其每个受限制子公司的会计年度在与过去惯例一致的日期结束；然而，在向行政代理人发出书面通知后，控股公司可更改上述指定的财务报告惯例，以(X)调整该会计年度的日期，或(Y)行政代理人合理接受(该等同意不得被无理扣留或延迟)的任何其他财务报告惯例(包括会计年度的改变)，以便在财务报告中反映该等变动，在此情况下，控股公司及行政代理人将并获贷款人特此授权对本协议作出任何必要的调整，以反映该等财务报告的变动。

9.11附加担保人及设保人。在符合证券文件规定的完美例外和任何适用限制的情况下，控股公司将在成立、收购或停止之日起60天内(或行政代理根据其合理酌情权同意的较长期限)，促使在截止日期(包括根据允许收购)后组成或以其他方式购买或收购的每一家直接或间接子公司(任何被排除的子公司除外)，以及不再构成被排除子公司的其他子公司，并且控股公司可选择安排任何国内子公司签署每份担保的补充协议。为成为担保项下的担保人和该等担保文件下的设保人，或在抵押品代理人合理要求的范围内，订立一份新的担保文件，并在其他方面在形式和实质上令抵押品代理人合理满意，并采取抵押品代理人合理要求的所有其他行动，以授予其资产的完美担保权益，其程度与贷方在成交日期设定和完善的程度基本相同，并在贷方的情况下，根据第9.14(D)节的规定，质押协议和担保协议可成为担保人项下的担保人。除爱尔兰股票抵押外，任何信用方或任何作为国内子公司的受限制子公司均不需要在美国以外采取任何行动来完善抵押品的任何担保权益(包括执行任何协议、文件或其他受美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区法律管辖的文书)。

9.12额外股票质押和负债证明。在符合证券文件中规定的完美例外和任何适用限制的情况下，除(X)在行政代理和借款人的合理确定(经书面商定)外，考虑到贷款人从中获得的利益，这样做的成本或其他后果将是过高的，或者(Y)在借款人与管理代理协商后合理确定的范围内，这样做将合理地预期会导致实质性的不利税收后果，控股公司将并将导致(I)由控股公司或任何其他贷款方直接持有的代表任何受限制子公司的股本和股票等价物的所有证书(不包括任何股票和股票等价物)，(Ii)控股公司或任何担保人就根据第10.4条进行的任何资产处置收到的超过(X)20,000,000美元和(Y)2.0%的综合EBITDA的所有债务证据，及(Iii)在截止日期后签立的任何本票，证明其负债超过综合EBITDA的(X)$20,000,000及(Y)2.0%，而在上述两种情况下，欠Holdings或任何其他信贷方的款项均须交付抵押品代理人，作为抵押品代理人根据证券文件的条款所附未注明日期的转让票据所附债务的保证。尽管如上所述，控股公司和/或其子公司之间的任何本票不必交付给抵押品代理，只要(I)取代该本票的全球公司间票据已交付给抵押品代理，(Ii)该本票不交付给除控股或任何其他贷款方以外的任何其他方，在每种情况下都是欠下的钱，以及(Iii)该本票的表面上表明它受抵押品代理的担保利益的约束。

9.13收益的使用。

(a)[已保留].

(B)借款人将信用证、循环贷款和Swingline贷款用于营运资金和一般公司目的(包括信用证文件未禁止的任何交易)。

9.14进一步保证。

(A)在第9.11节和第9.12节的完美例外和条款的约束下，本第9.14节和证券文件，控股公司将并将促使对方贷方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的所有此类进一步行动(包括对融资报表、固定装置档案、抵押贷款、信托契据和其他文件的存档和记录)，或抵押品代理人或所需贷款人可能合理地请求，以便授予、保存、保护、并完善由适用的证券文件设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，所有费用均由Holdings及其受限制的子公司承担。

(B)在符合担保文件中所列的完美例外和任何适用限制的情况下，除(X)在行政代理和借款人合理确定(经书面商定)外，考虑到贷款人从中获得的利益，这样做的成本或其他后果是过高的，或者(Y)如果这样做会导致借款人在与管理代理协商后合理确定的重大不利税收后果，如果任何资产(除外财产除外)(包括任何房地产或其改善或其中的任何权益，但不包括任何附属公司的股本和股票等价物，也不包括借款人或适用贷方打算根据许可销售回租协议处置的任何房地产，只要在收购后270天内(或行政代理合理同意的较长期限内)实际处置)，(在收购时)账面价值超过20,000,000美元的资产(不包括构成担保文件下成为标的的抵押品的资产)，在截止日期后被控股公司或任何其他信用方收购获得适用的担保文件时的留置权)，其性质由担保文件担保，控股公司将通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，控股公司将使该等资产享有留置权，以确保履行义务，并将在商业上合理的情况下尽快采取抵押品代理人必要或合理要求的行动，但在任何情况下不得晚于90天，除非行政代理人自行决定延长该等留置权，以授予和完善符合证券文件适用要求的此类留置权，包括本第9.14节(A)款所述的行动。

(c)[保留区].

(D)结束后契约。控股同意在商业上合理的情况下尽快完成或安排其有关附属公司完成附表9.14所述的各项行动，且不迟于附表9.14所载有关行动的日期或行政代理可能合理同意的较后日期。

9.15业务范围。控股及其受限制附属公司作为整体而言，不会从根本及实质上改变其整体业务的性质，有别于控股及其附属公司于截止日期所进行的整体业务及其他业务活动，而该等业务活动是上述业务的延伸或任何前述事项的附带、协同、合理相关或附属事项(以及因任何准许收购或准许投资而收购的非核心附带业务)。

第10节禁止消极公约

各控股公司和借款人在此约定并同意，在截止日期及之后，在承诺、Swingline承诺和每份信用证根据本协议条款终止或被抵押之前，贷款和未付提款连同利息、手续费和本协议项下产生的所有其他债务(根据本协议条款抵押的或有赔偿义务、有担保对冲义务和有担保现金管理义务和信用证除外)得到全额偿付：

10.1债务限制。控股公司将不会、也不会允许任何受限制子公司产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对任何债务(包括已获得债务)承担或有责任(统称为“招致”和“产生”)，控股公司不会发行任何不合格股票的股份，也不允许任何受限制子公司发行任何不合格股票或优先股(如果受限制子公司不是担保人)；但控股公司、借款人及其受限制的附属公司可能招致债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票，而任何受限制的附属公司可能产生债务(包括已获得的债务)、发行不合格股票的股票和发行优先股，条件是在预计基础上实施(和任何其他相关交易)后，借款人符合综合总债务与综合EBITDA比率为6.00至1.00的规定；

(X)非担保人的受限制附属公司根据第10.1节第1段产生或发行的债务(已获得债务除外)、不合格股票及优先股的未偿还本金总额，以及根据第10.1节产生或发行的债务(已获得债务除外)、不合格股票及优先股的未偿还本金总额

10.1(N)(X)由非担保人的受限制附属公司支付，不得超过(X)$300,000,000及

(Y)产生时综合EBITDA的30.0%；及(Y)该等负债以其他方式符合“准许其他负债”定义第(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Viii)条。

上述限制不适用于：

(A)信用证单据项下产生的债务；

(B)控股或任何受限制附属公司产生或发行的债务、不合格股票或优先股，其现金收益净额将用于再融资、替换、退款、赎回、回购、注销、延期、续期或取消(统称为“再融资”)准许可转换债务(“再融资”)；但(1)该等再融资可转换债务的最初本金不超过任何将予再融资的准许可转换债务的本金额，加上任何应计及未付利息，加上任何亏损成本的款额，以及真诚地招致或预计将与此有关而招致或应付的任何合理费用、成本及开支，或该等债务、不合格股票或优先股的产生或发行(为免生疑问，不包括任何溢价或类似的费用、成本及开支)，(2)在发生或发行该再融资可转换债务时，该再融资可转换债务的到期日和加权平均到期日不得早于该再融资可转换债务的剩余加权平均到期日或以下的到期日，(3)该再融资可转换债务是无担保的，且其债务人应为贷款方，(4)在该再融资可转换债务发生或发行之日起180天内，(X)该再融资可转换债务的现金净额用于对允许可转换债务进行再融资和/或支付任何合理的费用，与此相关产生或应付的成本和支出，或(Y)此类再融资可转换债务根据第1.11节的另一可用例外重新指定为已发生或发行的，以及(5)如果此类再融资可转换债务的条款和条件与适用的再融资允许可转换债务的条款和条件不完全相同，则该等条款和条件不应对控股公司和受限制子公司(由借款人真诚决定)构成实质性的限制，此类再融资许可可转换债务的条款(不言而喻，(A)如果为任何当时存在的定期贷款或循环信贷贷款或循环信贷承诺的利益而增加任何此类更有利的条款，则应允许此类实质性更具限制性的条款，以及(B)应允许仅在最后到期日之后适用的任何实质性更具限制性的条款)；但为免生疑问，本条第(5)款不适用于本条第(B)或(Y)款其他条款所述的(X)条款、定价、利差、折扣、自愿提前还款条款和保费、费率下限、费用以及货币类型和面额；此外，借款人的授权官员的证书应在该再融资可转换债务发生前至少五个工作日(或该行政代理合理同意的较短期限)交付给该行政代理，连同对该再融资可转换债务的实质性条款和条件的合理详细说明或与之相关的文件草稿，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理机构在收到该证书后两个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；

(C)(I)在附表10.1所列截止日期未清偿的债务(包括任何未使用的承付款)和(Ii)在附表10.1所列的截止日期未清偿的公司间债务(包括任何未使用的承付款)(贷方对另一方所欠的公司间债务除外)；

(D)控股或任何受限制附属公司产生的负债(包括资本化租赁债务)、不合格股票和优先股，以资助购买、租赁、建设、安装、维护、维修、更换或改善财产(不动产或个人)或设备

在类似业务中使用或有用的，无论是通过直接购买拥有该等资产的任何人的资产或股本，以及根据或依据任何“合成租赁”交易将控股公司或任何受限制附属公司的债务转换为控股或该受限制附属公司的资产负债表内债务所产生的债务，本金总额与当时未偿还和根据本条(D)发生的所有其他债务、不合格股票和优先股的本金总额，以及为根据(D)条产生的任何其他债务、不合格股票和优先股进行再融资而产生的所有再融资债务，不超过发生时综合EBITDA的(X)$470,000,000和(Y)50.0%中的较大者；但控股公司或任何受限制附属公司根据本条(D)发生的与允许回租有关的资本化租赁债务，本金总额不得超过综合EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)15.0%中的较大者，只要该允许回租的收益由控股公司或该受限制附属公司根据第10.4节使用，则不受前述限制；

(E)控股或任何受限制附属公司就工人补偿申索、递延补偿、履约或保证保证金、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险、自我保险或其他弥偿类型的债务而招致的债务(包括与以往惯例一致的构成对在正常业务过程中签发的信用证的偿付义务的信用证义务)；

(F)因控股或受限制附属公司的协议而产生的债务，而该等协议就每宗收购或处置任何业务、资产或附属公司或其他人而招致或承担的弥偿、收购价调整、溢利或类似债务作出规定，但不包括为收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而为该项收购提供资金而招致的债务担保；

(G)控股公司欠一间受限制附属公司的债务；但任何该等欠下并非借款人或担保人的受限制附属公司的债务，在获得控股公司担保的付款权利方面属次要的；此外，其后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债务其后的任何其他转让(对另一借款人或另一受限制附属公司除外)，在任何情况下均须视为该等债务的招致，而本条并不准许该等债务产生；

(H)受限制附属公司欠控股公司或任何受限制附属公司的债项；但如借款人或担保人因并非借款人或担保人的受限制附属公司而招致该等债务，则该等债务在偿付权上排在该受限制附属公司的债务及担保人(视属何情况而定)之后；此外，任何该等债务其后的任何转移(但对控股公司或另一间受限制附属公司的债务除外)，在任何情况下均须当作是本条所不准许的该等债务的招致；

(I)向控股公司或另一间受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但其后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或在其后转让任何该等优先股股份(向控股公司或另一间受限制附属公司除外)，在任何情况下均须当作是发行本条所不准许的该等优先股股份；

(J)套期保值义务(不包括为投机目的订立的套期保值义务)；