执行版本

第1号修正案

日期为2023年5月30日至

修改和重述信贷协议

日期：2021年9月14日

本修正案第1号(“本修正案”)于2023年5月30日由Papa John‘s International，Inc.(“本公司”)、本文件签名页所列金融机构及作为行政代理人的摩根大通银行(以下简称“行政代理人”)根据本公司、境外附属借款人一方、其他贷款方、贷款人及行政代理人(经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)于2021年9月14日订立的若干修订及重订信贷协议而作出。《现有信贷协议》)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有经修订的信贷协议(定义如下)赋予它们的各自含义。

鉴于，本公司已要求贷款人和行政代理同意对现有信贷协议进行某些其他修订；以及

鉴于，本公司、本合同的出借方和行政代理已就本协议中规定的条款和条件达成一致；

因此，考虑到上述前提、本文所载的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，本公司、本协议的出借方和行政代理特此同意订立本修正案。

1.修订现行信贷协议。自第1号修正案生效之日起生效(定义如下)，现对现有信贷协议进行修订，以删除本合同附件A(统称为“修订信贷协议”)中所列的删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)。

2.SOFR转换。尽管有上述规定，所有于本协议日期仍未偿还的“定期基准贷款”(定义见现有信贷协议)仍将是经修订信贷协议项下的未偿还定期基准贷款，直至适用于该贷款的当前利息期结束为止，并于该等当前利息期届满时，转换为息期为一(1)个月的定期基准贷款(“SOFR转换”)。在SOFR转换的规限下，经修订的信贷协议所载有关定期基准贷款的所有其他条款及条件，在加以必要的变通后，将适用于该等“定期基准贷款”(定义见现有信贷协议)。

3.生效条件。本修正案(“修正案1号生效日期”)的效力取决于下列先决条件的满足：

753551950.4

(A)行政代理人(或其代表)应已收到由本公司、贷款人及行政代理人(在经修订信贷协议第9.06(B)节的规限下，可包括通过传真、电邮pdf传送的任何电子签名)或其代表签署的本修订的签立副本。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)；以及

(B)行政代理应在第1号修正案生效日期或之前收到所有必须支付的费用和所有需要报销的发票所需的合理自付费用(包括向行政代理提供法律顾问的费用和合理自付费用)。

4.公司的陈述和保证。本公司特此声明并保证如下：

(A)本修订及经修订信贷协议构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的适用法律及一般衡平法原则的规限，不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

(B)自本修订的日期起并在本修订的条款生效后，(I)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件；及(Ii)经修订的信贷协议及其他贷款文件所载贷款方的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确(或就任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述及保证而言，在所有方面均属真实和正确)，其效力与在本协议日期及截至该日期所作的相同(须理解及同意，任何按其条款于指定日期作出的陈述或保证在所有重要方面(或所有方面)均属真实及正确在任何陈述和保证的情况下因重要性或重大不利影响而受到的尊重)仅限于该指定日期)。

5.对现有信贷协议的引用和对其的影响。

(A)本协议生效后，现有信贷协议或任何其他贷款文件中对现有信贷协议的每一次提及均应指并应是对经修订信贷协议的提及。

(B)本公司特此(I)同意本修订案及拟进行的交易不会限制或减少其根据其为缔约一方的贷款文件而产生的责任，(Ii)重申其在现有信贷协议及本公司作为缔约一方的其他贷款文件下的所有责任，及(Iii)承认及同意现有信贷协议及由其签署的每份其他贷款文件仍然完全有效，并在此予以重申、确认及确认。

(C)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃贷款人或行政代理在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件或与之相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。

(D)本修正案是一份贷款文件。

6.依法治国。本修正案受纽约州法律管辖和解释，并受纽约州法律管辖。双方在此同意，修改后的信贷协议第9.09和9.10节的规定在必要的情况下通过引用并入本合同。

7.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

8.对口单位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。交付本修正案签名页的已执行副本，即通过传真、通过电子邮件发送的pdf传输的电子签名。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本修正案的手动执行副本一样有效。本修正案中或与本修正案相关的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与手动签署、实际交付签字或视情况使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由公司或代表公司提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。

9.没有创新。本修正案的签立、交付和接受，以及本修正案所载的任何条款、契诺、条件或其他规定，均不打算、也不应被视为或解释为实现现有信贷协议下的任何留置权或义务的更新，或支付、终绝、免除、满足或解除(A)现有信贷协议下的义务，(B)任何贷款方在现有信贷协议下的责任，或与此相关而签署和交付的其他贷款文件，或由此证明的任何义务或其他义务，或(C)任何抵押、信托契约、留置权、担保全部或部分此类义务的担保权益或合同或法律权利。

10.重申。除本修正案明确修改外，已修订的现有信贷协议的所有条款、条款和条件将保持不变，并具有充分的效力和作用。本公司代表每一贷款方，作为债务人、设保人、质押人、担保人、转让人，或以任何其他类似的身份对其财产授予留置权或担保权益，或以其他方式充当融通方或担保人，视情况而定

(I)批准并重申每一贷款方在现有信贷协议下或有或有或以其他方式承担的所有付款和履行义务，以及(Ii)根据任何贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益作为贷款文件下的或与贷款文件有关的义务的担保或担保的范围内，批准并重申该担保和授予担保权益和留置权，并确认和同意此后的担保和留置权担保所有经修订的义务。本修正案不应构成与现有信贷协议或其他贷款文件相抵触的与行政代理或任何贷款人打交道的过程，例如要求该人进一步通知要求严格遵守现有信用证的条款

协议和其他贷款文件在未来。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上述第一年正式生效。

约翰爸爸国际公司，

作为公司

作者：S/克里斯托弗·K·柯林斯

姓名：克里斯托弗·K·柯林斯

职务：临时首席财务会计官、财务总监

摩根大通银行，N.A.，

个人作为贷款人和行政代理人

作者：S/布莱克利·恩格尔

姓名：布莱克利·恩格尔

职务：董事高管

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：S/安东尼·卢皮诺

姓名：安东尼·卢皮诺

头衔：高级副总裁

修订和重新签署的信贷协议第1号修正案的签字页。

PNC银行，全国协会，作为

出借人

撰稿：/S/雪莉·斯蒂芬森

姓名：雪莉·斯蒂芬森

标题：中国日报记者高级副总裁

美国银行全国协会，作为贷款人

作者：S/凯特·E·韦尔克

姓名：凯特·E·韦尔克

职务：总裁副

真实的银行，作为贷款人

作者：_/S/艾丽莎·特拉卡斯

姓名：阿莉莎·特拉卡斯

标题：董事

富国银行，国家协会，作为贷款人

作者：S/莱莎·皮平

姓名：莱莎·皮平

标题：董事

DocuSign信封ID：E320E80D-7C43-4E0D-8169-BEB4940A86BC

巴克莱银行PLC，作为贷款人

作者：S/沃伦·维奇三世_

姓名：沃伦·维希三世

职务：总裁副

修订和重新签署的信贷协议第1号修正案的签字页。

作为贷款人，荷兰合作银行纽约分行

作者：S/约瑟夫·梅耶斯

姓名：约瑟夫·梅耶斯

职务：总裁副

作者：S/艾琳·斯蒂芬斯

姓名：艾琳·斯蒂芬斯

职务：董事高管

修订和重新签署的信贷协议第1号修正案的签字页。

附件A

修订后的信贷协议

[附设]

执行情况表A

修改和重述信贷协议

日期截至2021年9月14日，其中

约翰爸爸国际公司，

本合同的外国子公司借款人、本合同的其他借款方、

本合同的贷款方，

美国银行，N.A.，PNC银行，全国协会和美国银行全国协会，

作为联合辛迪加代理，

Truist银行和富国银行，国家协会，

作为共同文档代理，以及

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理，

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司，PNC资本市场，有限责任公司和美国银行全国协会，

作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

目录

页面

第一条定义和第一条

第1.01节。第1章中定义的术语

第1.02节。贷款和借款分类：1849年

第1.03节。术语一般为49个月。

第1.04节。会计术语；公认会计准则(GAAP)--49

第1.05节。收购和处置的备考调整；有限条件交易不超过50%

第1.06节。债务状况：52年。

第1.07节。利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知**52

第1.08节。信用证金额为53美元。

第1.09节。分部：353个

第1.10节。汇率；货币等价物：53年1月

第1.11节。现行信贷协议的修订和重述--54号

第二条信用额度：55

第2.01节。循环承付款：555美元

第2.02节。贷款和借款总额为1.56美元

第2.03节。借款申请量为56年。

第2.04节。[已保留]    57

第2.05节。Swingline贷款：57年

第2.06节。信用证日期：59年。

第2.07节。为借款提供资金：65年

第2.08节。利益选举将于11月6日举行

第2.09节。终止和减少循环承付款；增加循环承付款；增加定期贷款

第2.10节。偿还贷款；债务清偿证据：71年

第2.11节。提前偿还贷款：71年

第2.12节。手续费：72美元

第2.13节。利息：73%

第2.14节。替代利率；违法性：74%

第2.15节。增加的成本减少了79%

第2.16节。在2080年之前打破资金支付

第2.17节。税费：81%

第2.18节。一般付款；收益的分配；在85美元之前分享抵销

第2.19节。缓解义务；更换贷款人：88年

第2.20节。违约贷款人在1989年1月1日之前

第2.21节。自1992年以来退还的款项

第2.22节。《银行业服务和互换协议》：1992年1月

第2.23节。将循环信贷到期日延长至1992年1月

第2.24节。1994年外国子公司借款人的指定

第III条陈述和保证：第95条

第3.01节。组织和资质：1995年

第3.02节。[已保留].    95

第3.03节。子公司成立于1995年。

第3.04节。《权力与权力法案》1995年版

第3.05节。1995年1月1日生效并具有约束力

第3.06节。1996年间没有冲突

第3.07节。诉讼：1996年

第3.08节。物业业权：96年

第3.09节。截至1996年12月的财务报表

第3.10节。收益的使用；保证金股票交易：1997年

第3.11节。全面披露：97年前

第3.12节。1998年的税收收入

第3.13节。98年前的同意和批准

第3.14节。没有违约事件；遵守《金融工具条例》98年

第3.15节。专利、商标、版权、许可证等-98年

第3.16节。保险业：1998年

第3.17节。1999年1月1日法律合规

第3.18节。《投资公司法》；受监管实体；1999年1月1日《商品交易法》

第3.19节。1999年1月1日的计划和福利安排

第3.20节。就业问题在100年之前

第3.21节。环境事项和安全事项：2019年

第3.22节。优先债务状况：101%

第3.23节。反腐败法律和制裁：第101条

第3.24节。偿付能力指数：102%

第3.25节。受影响的金融机构：102%

第3.26节。抵押品担保权益：102%

第四条第102条规定的条件

第4.01节。生效日期：2010年10月1日

第4.02节。每个信用活动的费用为105美元。

第4.03节。指定一家外国子公司借款人：105%

《平权公约》第五条。

第5.01节。保全存在等--106年

第5.02节。支付债务，包括税款等：106美元

第5.03节。保险费的维护：106%

第5.04节。物业及租约的维修保养：106年

第5.05节。专利、商标等的维护：107.

第5.06节。《探视权条例》：107

第5.07节。*107

第5.08节。计划和福利安排：107.

第5.09节。遵守法律：第107条

第5.10节。使用收益：108美元

第5.11节。报告要求：第108条。

第5.12节。*111的进一步保证

第六条消极公约：第112条

第6.01节。负债水平：112美元

第6.02节。留置权：114%

第6.03节。[已保留]    114

第6.04节。贷款、投资、担保和收购：114美元

第6.05节。股息及相关分配：115亿美元

第6.06节。清盘、合并和合并：116年

第6.07节。资产或子公司处置：117亿美元

第6.08节。关联交易减少到118美元

第6.09节。[已保留].    118

第6.10节。业务流程的延续或变更：118

第6.11节。计划和福利安排：118年。

第6.12节。本财年为119年。

第6.13节。组织文件的变更：119年

第6.14节。最高杠杆率超过120

第6.15节。最低利息覆盖率：120%

第6.16节。负面承诺；限制性协议：120美元

第七条违约事件发生在第121条。

第八条行政代理机构设立第124条

第8.01节。授权和行动计划：124.

第8.02节。《行政代理人的信赖关系、责任限制等》第126条

第8.03节。发布通讯指南：128.

第8.04节。行政代理单独签署了129份协议。

第8.05节。继任者行政代理*129

第8.06节。贷款人和开证行认收：130亿美元

第8.07节。抵押品事项：1311年

第8.08节。信用竞标：132%

第8.09节。ERISA的某些事项：133.

第8.10节。《英国法律》第134条规定的权利

第九条其他条款：第134条

第9.01节。通知：*134

第9.02节。豁免；修订条例第137条

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免：140美元

第9.04节。继任者和分配者：141.

第9.05节。生存能力：145%

第9.06节。对口单位；整合；有效性；电子执行；145.

第9.07节。可分割性：1146%

第9.08节。抵销权：147.

第9.09节。适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件第147条

第9.10节。放弃陪审团审判：148年1月

第9.11节。标题如下：149.

第9.12节。保密协议-149

第9.13节。几项义务；不信赖；违反法律：150

第9.14节。《美国爱国者法案》等：150

第9.15节。披露信息：150美元。

第9.16节。释放贷款担保人和抵押品：150美元

第9.17节。利率限制：151%

第9.18节。不承担咨询或受托责任：151.

第9.19节。销售许可：152%

第9.20节。承认并同意接受受影响金融机构的纾困：152.

第9.21节。判断货币走势：152%

第9.22节。尽善尽美的任命：153号

第9.23节。承认任何支持的QFC：153号。

第十条贷款担保：第154条

第10.01条。Guaranty：154%

第10.02条。付款担保：154万美元

第10.03条。不解除或减少贷款保证金-154

第10.04条。在155个月内免除了防御。

第10.05条。第155条中的代位权。

第10.06条。恢复；保持加速状态：155%

第10.07条。信息：155%

第10.08条。终止合同：156%

第10.09条。付款一般不超过156美元。

第10.10节。最高责任额：156%

第10.11条。贡献：156%。

第10.12节。负债累计价值：157亿美元

第10.13条。保持良好状态：157.

时间表：

承诺表

附表1.01(A)-不包括VIE的附表1.01(B)-现有留置权附表2.06-现有信用证附表3.03-子公司

附表3.19-披露雇员福利附表3.21-环境事宜附表6.01-现有负债附表6.04-现有投资

展品：

附件A--分配和假设

附件B-循环信贷到期日延期申请表附件C-1-借款申请

附件C-2--利益选择请求

附件D-1-美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件D-2-美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件D-3-美国税务合规证书(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)

附件D-4-美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

附件E-合规性证书附件F-加入协议

附件G-排除VIE审批表

附件H-1-借款子公司协议表附件H-2-借款子公司终止表格

v

修订和重述日期为2021年9月14日的信贷协议(可不时修订、重述、补充或修改，本《协议》)，由Papa John‘s International，Inc.作为公司，作为外国子公司

作为联合辛迪加代理的借款人、其他贷款方、贷款方、美国银行、N.A.、PNC银行、全国协会和美国银行全国协会、Truist银行和富国银行，

作为共同文件代理的国家协会和作为行政代理的摩根大通银行。

鉴于，本公司、其他贷款方、贷款方、贷款方以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为其下的行政代理，目前是日期为2017年8月30日的信贷协议(在生效日期前修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的一方；

鉴于，本公司、本协议的外国附属借款方、本协议的其他借款方、本协议的贷款方和行政代理已同意(A)订立本协议，以便(I)全面修订和重述现有的信贷协议，(Ii)延长现有信贷协议下现有循环信贷安排的到期日，(Iii)重新证明现有信贷协议项下和定义的“义务”，这些债务应根据本协议的条款偿还，以及(Iv)阐明贷款人将在哪些条件下，不时向借款人或为借款人的利益提供贷款和其他财务便利，以及(B)离开的贷款人应不再是本协议第1.11节更具体规定的现有信贷协议的一方；

鉴于本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成对该等义务和债务的全额偿还，但本协议完整地修订和重述现有的信贷协议，并重新证明公司及其未清偿子公司的义务和债务，应根据本协议的条款支付；以及

鉴于借款人和本协议的其他借款方的意图也是确认，适用的“贷款文件”(如现有信贷协议中所指和定义的)项下的所有义务应按照贷款文件(如本文中所指和定义的)的修改或重述继续充分有效，并且自生效之日起及之后，任何此类现有“贷款文件”中所包含的对“信贷协议”的所有提及应被视为指本协议；

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互约定，双方同意对现有的信贷协议进行如下修订和重述：

第一条

定义

第1.01节。定义术语。根据本协议中使用的术语，下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“收购”具有在“允许收购”的定义中赋予这一术语的含义。

“收购假期”具有第6.14节中赋予该术语的含义。

“调整后的CDOR利率”是指，就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的CDOR利率乘以(B)法定准备金利率的乘积；但如果如此确定的调整后的CDOR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的每日简单RFR”的意思是：

(I)就任何以英镑为单位的RFR借款而言，年利率相等于(A)英镑的每日简单RFR加(B)0.0326厘的总和；及

(2)就以美元计价的任何RFR借款而言，年利率等于(A)美元每日简单RFR加(B)0.10%的总和；

但在每种情况下，如果如此确定的经调整的每日简单RFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的欧洲银行间同业拆借利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的LIBOTerm SOFR利率”是指，就任何利息期间或任何ABR借款而言，以美元计价的任何期限基准借款的年利率等于(A)该利息期间的LIBOTerm SOFR利率乘以(B)法定准备金利率，再加上(B)0.10%的总和；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的伦敦银行间同业拆借利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的基准利率”是指，就任何利息期间以墨西哥比索计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的基准利率乘以(B)法定储备金利率的乘积；但如果如此确定的调整后的基准利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”是指摩根大通银行(包括其分支机构和关联公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就某一特定人士而言。在本定义中使用的“控制”是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的权力，包括选举公司或信托的多数董事或受托人的权力。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口(每个贷款机构的Swingline风险敞口的计算假设是所有贷款机构都已为其参与当时所有未偿还的Swingline贷款提供了资金)。

“商定货币”是指(A)美元和(B)每种外币。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接在该日之前的美国政府证券营业日)一个月利息期间的调整后LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整LIBOTerm Sofr汇率应基于上午11点左右的Libo Screen Rate(或，如果Libo Screen Rate在该一个月的利息期间不可用，则为Libo插值率)期限Sofr参考利率。伦敦上午5：00芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“第1号修正案生效日期”指2023年5月30日

“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指适用于本公司或其任何附属公司、或与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例。

“适用的EBITDA”是指在任何时候，截至财务报表日期或之前的连续四个会计季度的合并EBITDA

根据第5.11(A)或(B)节(或者，如果是在根据第5.11(A)或(B)节提交第一份财务报表之日之前，则为第3.09(A)节所指的最新财务报表)提交给行政代理。

“适用当事人”具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用百分比”是指在任何时候，就任何贷款人而言，分子是该贷款人当时的循环承付款，其分母是当时循环承付款总额的分数的百分比；但如果循环承付款已经终止或期满，适用的百分比应根据该贷款人在当时循环风险总额中的份额来确定；此外，根据第2.20节，只要任何贷款人是违约贷款人，在上述计算中就不应考虑该违约贷款人的循环承付款。

“适用利率”是指在任何一天，就任何贷款或在本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，以下标题“ABR利差”、“期限基准利差”、“RFR利差”、“CBR利差”、“加拿大最优惠利差”或“承诺费比率”(视属何情况而定)下所列的适用年利率，前提是在生效日期及截至生效日期，在根据第5.11条向行政代理提交截至2021年9月26日或大约2021年9月26日的本公司会计季度的财务报表之前，“适用费率”应为第2类中规定的每年适用费率：

就前述而言，(A)适用税率应于本公司每个会计季度结束时根据第5.11节为该会计季度提交的财务报表而厘定，及(B)因杠杆率变动而导致的适用税率的每一次变动，均应在开始并包括交付至

如本公司未能提交第5.11节规定须提交的年度或季度合并财务报表，则杠杆率自提交合并财务报表的时间届满起至该等合并财务报表交付前一段期间视为第5类。

如果行政代理在任何时候确定确定适用税率的财务报表不正确(无论是基于重述、欺诈或其他)，或合规证书或其他认证中的任何比率或合规信息计算错误、依赖错误信息或在其他方面不准确、真实或正确，公司应被要求追溯支付如果该等财务报表、合规证书或其他信息在交付时是准确和/或计算正确的，公司将被要求支付的任何额外金额。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。“批准基金”的含义与第9.04(B)节中赋予该术语的含义相同。

“安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、PNC资本市场有限责任公司和美国银行全国协会，它们各自都是本协议项下的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可用期”是指自生效日期起至循环信贷到期日和循环承诺终止日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节第(Fe)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的针对该欧洲经济区成员国的不时实施的法律、法规或要求。及(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部，以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产有关的法律、法规或规则

银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”系指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方或任何子公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；

(C)商户处理服务；(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务债务”是指贷款方或其子公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“破产法”是指现在或以后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或其后经修订的任何继承人。

“破产事件”对任何人来说，是指该人成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人而被指定，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免于强制执行其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。

“基准”最初是指对于任何(1)以任何协议货币计价的RFR贷款，适用于该协议货币的相关利率，或(2)以任何协议货币计价的定期基准贷款，该协议货币的相关利率；条件是，如果基准转换事件、术语SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已就适用的相关汇率或当时商定货币的当前基准发生，则“基准”指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节第2.14(B)节(B)或(C)节的第2.14(B)节(C)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以外币计价的任何贷款或在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指下列第(32)项中所述的替换：

(1)任何以美元计价的贷款：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(21)在任何以美元计价的贷款的情况下，包括：(A)调整后的每日简单SOFR和(B)相关的基准替换调整美元RFR的总和；或

(2)支付以下总和：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国以适用商定货币计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例；及(B)相关的基准替换调整；

条件是，在上述第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代利率显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在上述第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，由管理代理和本公司选择的替代基准利率应是在相关的其他以美元计价的银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上文第一个但书的约束)。

如果根据上文第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

价差调整，或用于计算或确定这种价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，这是(1)为条款的目的而选择的

(1)和(2)“基准替代”定义中的第一个备选方案，其顺序如下，可由管理机构决定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替代基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)适用于参考ISDA的衍生交易的回撤利率的利息期间

对于适用的相应基期而言，在指数停止事件发生时有效的定义；以及

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政代理和公司为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，和/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准循环贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定(与本公司磋商后)行政代理可能适当地决定(与本公司磋商后)反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定(与本公司磋商)采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理(与本公司磋商)就本协议和其他贷款文件的管理而言合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”的定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中所指的公开声明或信息公布的日期为准；

(B)该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但此种不具代表性将参照最近的声明或

第(C3)款中提及的出版物，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(3)如属定期SOFR过渡事件，则为根据第2.14(C)条向贷款人和本公司发出定期SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举或其他基准利率选举，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件与任何裁定的基准时间相同但早于该基准更换日期发生，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前；及(Ii)在第(1)款的情况下，“基准更换日期”将被视为已发生

(2)就任何基准(或其计算中使用的已公布部分)所列的适用事件发生时，就该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的基准期而言，适用于上述基准。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布部分)、董事会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指就任何基准而言，该期间(如有)

(X)自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准替换日期发生之时开始，如果此时没有基准替换就本定义项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)在基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准时结束。

就任何美国联邦预扣税而言，“受益所有人”是指就美国联邦所得税而言，与该税收有关的受益所有人。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利安排”是指在任何时候，ERISA第3(3)节所指的“雇员福利计划”，该计划不是计划或多雇主计划，由ERISA集团的任何成员维护、赞助或以其他方式出资。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“封锁规则”的含义与第3.23节所赋予的含义相同。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人dTTP备案”指由相关借款人在适用的期限内正式填写和提交的《税务海关税务登记表DTTP2》，其中包含贷款人向相关借款人和行政代理提供的计划参考号和税务居住地管辖权。

“借款人”是指本公司及本合同的任何外国子公司借款人。“借款”系指(A)同一类型的循环贷款，在

同一日期，如属定期基准贷款，则为单一利息期

实施借款或(B)相同类型和币种的Swingline贷款。

“借用请求”是指适用的借款人根据第2.03节以附件C-1形式或行政代理批准的任何其他形式提出的借用请求。

“借款附属协议”是指实质上采用附件H-1形式的借款附属协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件H-2的形式终止的借款子公司。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但(A)就以英镑计价的贷款和就伦敦银行同业拆息的计算或计算而言，银行在伦敦营业的任何该等日子(星期六或星期日除外)，(B)除上文外，营业日须为(A)就以日元计价的贷款以及就伦敦银行同业拆息或日本最优惠利率的计算或计算而言，银行在日本东京营业的任何该等日子(星期六或星期日除外)，(Cb)就以欧元计价的贷款和就计算或计算欧洲银行同业拆息而言，是目标日的任何该等日，(Dc)就任何此等RFR贷款和任何此等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、交收或付款而言，或以此等RFR贷款的适用议定货币进行的任何其他交易，而此等日只是RFR营业日及就该议定货币而言；。(D)就以加元计值的贷款以及就CDOR利率或加拿大最优惠利率的计算或计算而言，银行在加拿大安大略省营业的任何日子(星期六或星期日除外)，(E)与参考调整后期限SOFR利率的贷款和任何参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或与参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易有关，任何该等日期是美国政府证券营业日，及(F)关于以任何其他商定货币计价的贷款或任何CBR贷款或CBR借款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，以适用的约定货币在该约定货币的主要金融中心进行交易的任何此类日子。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大优惠”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考加拿大最优惠利率确定的利率计息。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(A)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中较高的一年汇率。于该日(或如PRIMCAN指数并非由彭博发布，则为任何其他不时发布该指数的资讯服务机构，由行政代理按其合理酌情决定权选择)及(B)一个月息期的CDOR利率，于该日上午10：15左右安大略省多伦多时间(及如该日不是营业日，则为紧接其前一个营业日(由行政代理于上午10：15后调整))。反映公布利率或公布的平均年利率中任何误差的时间)，四舍五入到1%的最接近的1/100位(以0.005%向上舍入)加上1%的年利率；但如果任何上述利率应低于1%的年利率，则就本协议而言，该利率应被视为1%的年利率。由于PRIMCAN指数或CDOR利率的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR利率变化的生效日期起生效并包括在内。如果根据第2.14节将加拿大最优惠利率用作替代利率(为了避免

只有在根据第2.14(B)节确定适用的基准替代利率之前，加拿大最优惠利率应完全参照上文(A)款确定，且不得参考上文(B)款确定。

“现金管理协议”具有第2.05(E)节中赋予该术语的含义。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考中央银行利率确定的利率计息。

“CBR利差”是指就任何贷款而言，被CBR贷款取代的适用于此类贷款的适用利率。

“CDOR利率”是指，就以加元计价的任何期限基准借款而言，就任何利息期而言，年利率等于该利息期第一天上午约10：15(安大略省多伦多时间)的CDOR筛选利率(如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(由行政代理在上午10：15之后调整)。安大略省多伦多反映公布利率或公布的平均年利率中的任何误差的时间)，舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%进行四舍五入)。

“CDOR屏幕利率”是指，对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，对于任何日期和时间，年利率等于在该日期和时间出现在国际掉期交易商协会定义的“路透社屏幕CDOR页面”上的适用于加元银行承兑的适用利息期间的平均利率，该定义由国际掉期交易商协会不时修改和修订(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在行政代理以其合理酌情权选择的不时公布该费率的其他信息服务机构的适当页面上)；但如果CDOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，CDOR筛选比率应被视为零。

“中央银行利率”是指年利率，等于(I)下列两者中较大者的总和：(A)任何以英镑计价的贷款，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“Bank Rate”，

(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际借贷便利的利率；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率；由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系的存款利率，(C)日元，日本银行(或其任何继承者)不时公布的“短期最优惠利率”，以及(D)生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率(本条款(A)(I)中所述的任何外币参考利率被称为“CBR参考利率”)和(Ii)0.00%；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。中央银行利率因CBR变化而发生的任何变化

参考利率或中央银行利率调整分别自CBR参考利率或中央银行利率调整生效之日起生效。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，以下列货币计价的任何贷款：

(A)欧元，等于以下各项之差(可以是正值、负值或零)：(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个营业日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低调整EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的中央银行对欧元的利率；

(B)英镑，一种汇率，等于(I)在最近五个可获得英镑借款的RFR营业日之前五个营业日内英镑借款的SONIA调整每日简单RFR的平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的SONIA该调整每日简单RFR)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日有效的中央银行英镑利率；

(C)日元，等于(I)在可获得Tibor筛选利率的日期之前最近五个工作日的Tibor利率的平均值(从该平均值中不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的Tibor利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日有效的中央银行对日元的利率之差(可以是正值、负值或零)，以及

(D)任何其他外币，由行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整。

就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率中的每一个应基于EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率(视适用情况而定)，时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率有关(或者，如果适用的商定货币存款的EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率对于该一个月的期限不可用，应基于当时适用的EURIBOR插值率或Tibor插值率)；但如该税率低於0.00%，则该税率须当作为0.00%。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)下列任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何贷款人或任何开证行(或，就第2.15(B)节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的要求、规则、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)多德-弗兰克墙

(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下，均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。

“大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份及其继任者。

“切诺基县交易”是指PJ食品服务公司(“PJFS”)与切诺基县(佐治亚州)发展局(“CCDA”)之间的交易，包括(A)PJFS将设备所有权转让给位于佐治亚州切诺基县的CCDA，购买价格最高可达

16,500,000美元，(B)PJFS向CCDA提供的未偿还本金总额不超过16,500,000美元的贷款，以及(C)PJFS从CCDA转让的该等设备的租赁，所有这些都是PJFS和CCDA于2017年12月21日订立的试点协议以及与此相关并交付给行政代理的其他协议、文件和文书所预期的。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。根据第2.23节的规定，可以设立其他类别的贷款、借款、承诺和出借人。

“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何和所有股权和其他相关财产，无论是现在存在的还是以后获得的，根据以行政代理人和担保当事人为受益人的抵押品文件，该权益和其他相关财产随时可能或将受到担保权益或留置权的约束，以保证债务的安全。

“抵押品文件”统称为质押协议以及与本协议或质押协议有关的所有其他协议、文书和文件，这些协议、文书和文件旨在以公司或其任何子公司的名义创建、完善或证明有利于行政代理的留置权，以确保履行义务，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、担保、附属协议、质押、授权书、同意、转让、通知、融资声明和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由公司或其任何子公司签署并交付给行政代理的与此类留置权相关的。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“公司”指的是位于特拉华州的约翰爸爸国际公司。“符合性证书”具有第5.11(C)节中赋予该术语的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意贷款人”具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“综合EBITDA”是指在任何确定期间，该期间的综合净收入，

加上(A)没有重复的费用，并在确定综合净收入时扣除的范围内，该期间的款项

(I)折旧，

(Ii)摊销，

(Iii)综合利息开支，

(四)所得税支出，

(5)非现金费用、减记、费用、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括任何非现金补偿费用、减值费用、购进会计的影响、未实现的外币换算损失以及非现金重组费用和准备金(不包括任何此类非现金费用、减记或项目，只要它是未来期间现金支出的应计或准备金)；但如任何该等非现金费用、撇账或项目代表任何未来期间潜在现金项目的应计项目或准备金，(A)本公司可决定在当期不加回该等非现金费用、减记或项目，及(B)如本公司确实决定加回该等非现金费用、减记或项目，则未来期间与该等非现金费用、减记或项目有关的现金付款须从综合EBITDA中减去，

(Vi)任何期间内的非经常性或非常或非常亏损、开支或费用(包括重组和遣散费以及诉讼和和解费用)，连同根据下文第(A)(Vii)条重新计入该期间的综合EBITDA的所有金额合计，不得超过该期间(在本(A)(Vi)条和下文(A)(Vii)条适用之前确定)综合EBITDA的20%，

(Vii)(A)进行和/或实施任何成本节约或重组举措或运营费用削减、过渡、业务优化和其他重组和整合费用或储备(包括与任何允许的收购或类似投资有关的费用或储备)的任何费用或储备的金额，以及(B)成本节约和协同效应(以及此类成本节约和协同效应的成本)、合并和其他重组费用、成本和储备以及项目启动成本(在本条款(B)中的每一种情况下)的金额，本公司真诚地计划在与任何允许的收购或类似投资或实施经营计划、运营变更、重组、成本节约计划或类似于上述任何一项的计划有关的情况下在生效日期后实现)，在每种情况下适用于前述条款

(A)及(B)，按备考基准计算，犹如该等费用、准备金、成本节省、营运开支削减、其他营运改善及协同效应及项目已在该期间的第一天变现，以及犹如该等收费、准备金、成本节省、营运开支削减、其他

在整个期间内实现了经营改进和协同效应及项目，并计算了在该期间内从此类行动中实现的实际利益数额；但(X)在第(B)款的情况下，该等成本节省、营运开支削减、其他营运改善及协同效应是(I)本公司善意判断可合理支持及量化的，及(Ii)合理预期将于适用的准许收购或类似投资、营运改善、重组、成本节约措施或某些其他类似措施(视属何情况而定)完成后24个月内实现，预期可带来该等成本节省、开支削减、其他营运改善或协同效应，(X)不收取任何费用、储备、节省成本、应根据第(Vii)款增加运营费用削减和协同效应及其他项目，范围为：(Y)在生效日期后任何费用、收费或其他项目与允许收购或类似投资无关的范围内，(Y)任何费用、准备金、成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应以及项目不与生效日期后的允许收购或类似投资相关联。应已采取一切步骤实现此类节约，并且(Z)在根据第(A)(Vii)款计算综合EBITDA时，不得再计入预计金额(尚未实现)，但不得计入发生在适用的允许收购或类似投资后24个月以上的范围内；此外，在任何期间内，根据本条(A)(Vii)加回综合EBITDA的所有金额的总和，与根据上文(A)(Vi)条加回该期间的综合EBITDA的所有金额相加时，不得超过该期间(在本(A)(Vii)条和上述(A)(Vi)条适用之前确定)的综合EBITDA的20%。

(Viii)在该期间内完成、发生、招致或承担的与准许收购及其他投资、处置及债务及股权的发行有关而作出或招致的费用、收费及其他开支；但在任何该等未完成的交易期间，依据本条(A)(Viii)拨回综合EBITDA的总额不得超过该期间(在本条(A)(Viii)条适用前厘定)的综合EBITDA的5%，

(Ix)在以下范围内的任何费用或支出：(I)由第三方保险或根据赔偿或补偿条款或类似协议由非本公司关联公司的第三方报销，(Ii)本公司或适用子公司在该期间以现金形式实际收到且没有重复的任何费用或支出，以及(Iii)在计算该期间的综合净收入时不作为收入计入，

(X)未实现或已实现的外币换算或交易损失净额(包括对债务的货币重新计量和本协议允许的货币兑换风险的互换协议造成的净损失)；和

(Xi)遣散费和搬迁费用总额不得超过

在公司连续四个会计季度的任何期间内，

减去(B)没有重复的部分，并在确定综合净收入时包括的范围内，该期间的

(1)非现金收入或收益项目(不包括任何这类非现金收入项目，其范围为在任何未来期间收到现金，并为免生疑问，包括购进会计或未实现的外币换算收益的影响)；

(Ii)非经常性、非常或非常收益或收入(任何该等收益或收入不包括因物料再供应而直接产生的收益或收入)，

(3)在该期间内因非现金费用而支付的所有现金款项，而该等费用是根据上一期间的(A)(V)条加入综合净收入的应计项目或准备金，以及

(4)未实现或已实现的外币换算或交易收益净额(包括对债务的货币重新计量和本协议所允许的货币兑换风险的净收益)；

在每一种情况下，根据公认会计原则为公司及其子公司(不包括被排除的VIE和被排除的营销子公司)确定和合并。就计算综合EBITDA而言，(X)就本公司或任何附属公司在任何期间根据准许收购而收购的业务而言，综合EBITDA应根据公认会计原则按历史数字按预计基础计算，犹如准许收购已在该期间开始时完成一样；及(Y)就本公司或任何附属公司在符合第6.07节规定的任何期间内清算、出售或处置的业务而言，综合EBITDA应根据GAAP按历史数字按预计基础计算，如同该清算一样。在该期间开始时已经完成出售或者处分；然而，任何此类总对价价值低于5,000,000美元的收购、清算、出售或处置交易不得按“形式基础”计算。

“综合利息开支”指在任何厘定期间，就任何债务(包括资本化租赁下的租金的利息部分)而支付、应计或计划支付或应支付或应计的利息或费用总额，以及就该期间已支付、应计或计划支付或应支付或应计的有条件销售或其他业权保留协议而支付、应计或计划支付或应计的所有付款的主要部分，扣除利息收入后，根据公认会计原则就本公司及其附属公司(不包括被剔除的VIE及被剔除的营销附属公司)在每一情况下厘定及综合。

“综合净收入”是指根据公认会计原则在合并基础上为公司及其子公司确定的任何期间的综合净收入(或亏损)；但不包括(A)任何人士在成为附属公司或与本公司或任何附属公司合并或合并之日前应计的收入(或赤字)；(B)本公司或任何附属公司拥有所有权权益的任何人士(附属公司除外)的收入(或赤字)，但本公司或该等附属公司以股息或类似分派形式实际收到的任何该等收入除外；及(C)被剔除的VIE及被剔除的营销附属公司的收入(或亏损)。

“合并有形资产净额”是指截至任何日期的合并总资产，不包括商誉、专利、商标、商号、组织费用、未摊销债务贴现和费用、资本化或递延研发成本、递延营销费用和其他无形资产。

“综合租金开支”是指在任何确定期间，(A)本公司及其附属公司根据任何剩余期限(包括出租人或承租人选择的任何续期)一年或一年以上(但不包括根据资本化租赁或履约租金应支付的任何金额)的任何不动产租赁在该期间应支付的租金总额减去(B)本公司及其附属公司在该期间从下列人士那里实际收到的现金租金收入总额

根据本公司全资拥有的任何不动产租赁，或任何剩余年期为一年或以上(包括任何所需续期或出租人或承租人选择的任何续期)的附属公司(包括任何所需续期或经出租人或承租人选择的任何续期)，本公司及其附属公司(不包括被剔除的VIE及被剔除的营销部附属公司)在每种情况下均根据公认会计原则厘定及合并。

“综合总资产”是指公司及其子公司在任何日期按照公认会计原则在综合基础上计算的截至该日期的总资产(不包括被排除的VIE和被排除的营销子公司)。

“综合总负债”是指在任何确定日期，根据公认会计准则为公司及其子公司(不包括被排除的VIE和被排除的营销子公司)确定和合并的公司及其子公司的任何和所有债务。

“污染”是指在物业内、物业上、物业之下或物业内外存在或释放受管制物质，或根据环境法规定须通知或报告政府当局，或根据环境法规定须进行调查、清理、移走、补救、遏制、减少或其他补救行动，或以其他方式构成违反环境法的行为。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“共同文件代理”是指Truist Bank和Wells Fargo Bank，National Association，其作为本协议所证明的信贷安排的共同文件代理的身份。

“联合辛迪加代理”是指美国银行、N.A.、PNC银行和美国全国银行协会各自作为本协议所证明的信贷安排的联合辛迪加代理。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)该术语在第12条中定义并根据第12条解释的“涵盖实体”

C.F.R.第252.82(B)条；

(2)12 C.F.R.对“担保银行”一词的定义和解释。

§47.3(B)；或

(3)12 C.F.R.中定义并按照12 C.F.R.解释的“承保FSI”。

§ 382.2(b).

“被保险方”的含义与第9.23节所赋予的含义相同。

“信用证事项”是指借入、签发、修改或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信用证方”是指行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于以下列单位计价的任何RFR贷款的年利率：

(A)如该RFR利息日是RFR营业日，则为该RFR利息日；或。(B)如该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日；及。

(Ii)美元，每日简易索非尔。

“每日简单RFRSOFR”是指，对于任何一天(ANA“RFR InterestSOFR Rate Day”)，年利率等于(A)在(Ai)之前五(5)个美国政府证券营业日的(I)SONIASOFR之和，如果该RFR InterestSOFR利率日是美国政府证券营业日，则该RFR InterestSOFR利率日或(Bii)如果该RFR InterestSOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该RFR利率日之前的美国政府证券营业日，另外(Ii)每年0.0326%和(B)0.00%SOFR日，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布。每日简易RFRSOFR因适用RFRSOFR的变化而发生的任何变化，应自RFRSOFR的此类变化生效之日起生效，而不会通知本公司。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“拒绝出借人”一词的含义与第2.23(A)节中赋予的含义相同。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知任何借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约(如有)或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用方提出请求后两(2)个工作日内，真诚行事，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明它将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和摆动额度贷款提供资金，但该贷款人应不再是

根据本条款(C)违约的贷款人在贷方收到令其和管理代理满意的形式和实质的证明后，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在行政代理向公司、每一开证行、每一名Swingline贷款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.20(D)节的约束下)。

“离任贷款人”指BMO Harris Bank，N.A.“DEPZZA”指特拉华州的DEPZZA公司。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以外币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理或适用的发行银行)的外币购买美元的汇率确定的该金额的等值，或者如果该服务不再可用或不再提供用外币购买美元的汇率，(C)如行政代理或适用开证行以任何其他货币计价，则为行政代理或适用开证行(视属何情况而定)在其合理酌情权下(或如该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于行政代理或适用开证行(视情况而定)使用其认为适当的任何厘定方法所厘定的美元金额)所提供的汇率；及(C)如该金额以任何其他货币计价，则为行政代理或适用开证行所厘定的美元金额的等值。视属何情况而定，使用其合理酌情决定权认为适当的任何厘定方法。

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同其他各方当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理与本公司共同选择触发Libo利率回落，并由行政代理向本公司及贷款人发出书面通知(视何者适用而定)。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格外国子公司”是指(I)由公司全资拥有、(Ii)根据英格兰和威尔士法律注册成立、(Iii)经行政代理不时批准的任何外国子公司。

“环境投诉”系指任何(I)以任何方式与任何环境法、环境许可证、污染或受管制物质有关的不遵守或违反通知、传票或命令；(Ii)由政府当局以任何方式与任何环境法、环境许可证、污染或受管制物质有关的民事、刑事、行政或监管调查；(Iii)由任何人或政府当局提起的行政、监管或司法诉讼、诉讼、申索或法律程序，或任何人或政府当局发出的任何关于法律责任或潜在法律责任的书面通知，不论是列明关于人身伤害(包括死亡)、财产损坏、自然资源损坏、分担或弥偿与进行补救行动有关的费用的指称或诉讼因由、直接追讨与进行补救行动有关的费用、附属于或记录在财产上或对财产征收的留置权或产权负担、民事或行政处罚、刑事罚款或罚款，或根据任何环境法产生的宣告性或衡平法救济；或(Iv)政府当局根据任何环境法向本公司或其任何附属公司发出的传票、索取资料或其他任何类型的书面通知或要求。

“环境法”系指联邦、州、地方和外国法律的所有要求(包括但不限于，《综合环境响应、补偿和责任法》，第42编，第9601节及其后，《资源保护和回收法》，第42编，第6901节及以下，《危险材料运输法》，第49篇，第5101节及以下，有毒物质控制法，第15编，第2601节及以下)，联邦水污染控制法，第33篇，第1251节及以下，联邦安全饮用水法，42 U.S.C.§300F-300j、《联邦空气污染控制法》、《石油污染法》、《石油污染法》、《联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠法》、《联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠法》、《联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠法》、《联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠法》、《联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》、《联邦空气污染控制法》、《石油污染法》、《美国法典》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠剂法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》、《联邦空气污染控制法》

(1)污染或污染控制；(2)保护人类健康不受受管制物质影响；(3)保护环境和/或自然资源；(4)存在、使用、管理、生成、制造、加工、提取、处理、回收、精炼、回收、标签、销售、运输、储存、收集、分配、处置或释放或威胁释放受管制物质；(5)存在污染；(6)保护濒危或受威胁物种；以及(Vii)保护环境敏感地区。

“环境责任”是指直接或间接由于以下原因或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)，或基于(A)任何违反环境法的行为，(B)任何受管制物质的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，(C)任何接触任何受管制物质，(D)任何受管制物质污染或威胁污染环境，或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证”是指环境法所要求的所有许可证、许可证、债券或其他形式的财务保证、同意、登记、识别号、批准或授权：(I)拥有、占用或维护财产；(Ii)用于贷款方或任何贷款方的任何子公司的经营和商业活动；或(Iii)用于实施补救行动。

“环境记录”是指与财产、污染、补救行动的实施以及贷款方的经营和商业活动有关的所有通知、报告、记录、计划、申请、表格或其他文件，根据环境法、环境许可证或政府主管部门的要求或指示，必须提交给政府主管部门或以其他方式保存。

“环境敏感区”是指(1)由包括环境法在内的适用法律规定界定或指定的任何湿地；(2)根据包括环境法在内的适用法律规定指定为海岸带的任何区域；(3)包括环境法在内的适用法律规定所界定或指定的任何具有历史或考古意义的区域或风景区；(4)包括环境法在内的适用法律规定所指定的濒危物种或受威胁物种的栖息地；(5)包括环境法在内的适用法律规定所界定或指定的荒野或避难区；或

(6)根据任何适用的法律规定界定的洪泛区或其他洪泛区。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA集团”指，在任何时候，本公司和受控集团公司的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，以及根据守则第414条与本公司一起被视为单一雇主的所有其他实体。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行间同业拆借利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与欧洲银行间同业拆借利率小数点后相同的小数点后)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)短于受影响的欧洲银行间同业拆借利率利率期间的最长期间(可获得欧洲银行间同业拆借利率)的欧洲银行间同业拆借利率；及(B)超过受影响的EURIBOR利率利率期间的最短期间(可使用EURIBOR屏幕利率)的EURIBOR屏幕利率；但如果任何EURIBOR内插利率应小于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果在该时间段(“受影响的EURIBOR利率利率期间”)对于欧元没有可用的EURIBOR筛选利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“欧洲银行同业拆借利率”是指，在任何一天和任何时间，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，年利率等于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)所管理的欧元银行间同业拆借利率在显示的相关利息期间(在任何修正之前，由管理员重新计算或重新发布)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该费率的任何替代路透社页面)的日期和时间上，或在该其他信息服务机构不时发布该费率以取代路透社的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果EURIBOR筛选费率应低于0.00%，则就本协议而言，EURIBOR筛选费率应视为0.00%。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

对于任何外币，“汇率”是指“美元等值”定义第(B)款所述的汇率。

“除外股权”是指一个人的任何股权，包括：(A)任何股权，只要法律的任何要求禁止对其授予留置权以担保债务；(B)除全资子公司以外的任何人的股权；(C)任何被排除的VIE或任何被排除的营销子公司的股权；(D)不是重大外国子公司或外国子公司借款人的任何外国子公司的股权；(E)不持有重大外国全资子公司股权的任何FSHCO的股权；和(F)风险服务公司的股权。

“排除营销子公司”是指Papa John‘s Marketing Fund，Inc.及其子公司，包括Papa Card，Inc.

“除外互换义务”是指，就任何贷款担保人而言，如果该贷款担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该贷款担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或在该担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该贷款担保人在该贷款担保人的担保或该等抵押权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该贷款担保人因任何理由而没有构成ECP，因此商品期货交易委员会的规例或命令(或其中任何条文的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或被要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)向收款人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)如属贷款人，

美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的金额，依据的是在下列日期有效的法律：(I)该贷款人获得贷款、信用证或循环承诺中的该等权益(根据任何借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17条的规定，在贷款人取得贷款、信用证或循环承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人变更贷款办事处之前向贷款人支付与此等税款有关的金额；(C)因受款人未能遵守第2.17(F)条规定而应缴纳的税款；(D)根据FATCA征收的任何预扣税款；及(E)对英国借款人征收的任何不包括的英国税款。

“除外的英国税”是指在下列情况下，联合王国对根据任何贷款文件应付给接受者或为接受者账户支付的利息的任何预扣税：(I)接受者在付款到期之日不是或已经不再是英国合格贷款人，并且如果该接受者在该日期是英国合格贷款人的话，预扣税本不会适用，除非此类预扣税是到期的，和/或该贷款人在根据本协议成为贷款人的日期(或在解释、管理、管理、或适用)有关政府当局的任何法律或联合王国条约或任何已公布的惯例或特许权；

(Ii)有关收款人仅凭借英国合资格贷款人的定义(B)、(C)或(D)段而成为英国合资格贷款人，及(X)英国税务及海关总署人员已根据《2007年所得税法》第931条发出(且未被撤销)与付款有关的指示(“指示”)，而收款人已从作出付款的借款人收到该指示的经核证副本，及(Y)如没有作出该指示，则可向收款人支付款项而无须缴交任何预扣税；(Iii)有关收款人仅根据英国合资格贷款人的定义(B)、(C)或(D)段而成为英国合资格贷款人，及(X)有关收款人并未向有关借款人作出税务确认，及(Y)如果收款人向有关借款人作出税务确认，则有关款项本可向收款人支付而无须预扣任何税款，理由是该税务确认会令该借款人合理地相信该项付款为《2007年所得税法》第930条所指的“豁免付款”；或(Iv)有关收款人是英国条约贷款人，而有关借款人能够证明，如果收款人遵守第2.18(G)条规定的义务，则可向收款人支付款项而无需预扣任何税款。

“排除的VIE”是指在本合同附件附表1.01(A)中确定并成为本合同一部分的VIE，连同此后公司要求贷款人将其批准为排除VIE的任何VIE，以及所需贷款人根据所需贷款人签署和交付的文件将其作为排除VIE批准为排除VIE，该文件与所附文件的形式并作为附件G的一部分没有实质性变化，该文件的副本应由行政代理在其行政代理收到后立即交付给公司和每一贷款人。至少由所需的贷款人签署，应理解并同意，任何贷款人没有任何义务批准本公司要求批准的任何额外排除的VIE。

“现有信用证协议”的含义与本协议摘录中赋予该术语的含义相同。“现有信用证”的定义见第2.06(A)节。

“现有循环信贷到期日”一词的含义与第节赋予的含义相同

2.23(a).

“延期协议”具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”是指公司财务总监、会计主管、财务主管、财务总监、总裁副财税主管。

“财务预测”具有第3.09(B)节中赋予该术语的含义。

“财务报表”是指根据第5.11(A)节或第5.11(B)节的规定必须提交的公司及其子公司的年度或季度财务报表，以及相应的证书和其他文件。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议第1号修正案生效之日起、本协议的修改、修改或续签之时或其他时间)，涉及伦敦银行间同业拆借利率调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、CDOR利率、调整后的Tibor利率、调整后的CDOR利率、调整后的tiie利率或每个调整后的每日简单RFR、日本最优惠利率或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、调整后的CDOR利率、调整后的TIE利率、每个调整后的每日简单RFR、日本最优惠利率和中央银行利率的下限应为零。

“外币”系指(I)欧元、(Ii)英镑、(Iii)加元、(Iv)日元、(V)墨西哥比索和(Vi)任何其他货币，(X)可随时获得且可自由转让、不受限制并可兑换成美元的合法货币(X)，以及(Y)行政代理和每一贷款人同意的货币。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

“外币升华”指的是5000万美元。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据法律组织的贷款人，而不是该借款人居住的司法管辖区。

“外国计划”是指本公司或任何附属公司为在美国境外受雇的任何雇员维持或缴款，或与其订立的任何退休福利或退休金计划，而根据适用法律，该等退休金或退休金计划须由信托或其他融资工具提供资金，而非由政府当局独家维持的信托或融资工具。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“外国子公司借款人”是指任何符合条件的外国子公司，根据第2.24节成为外国子公司借款人，但并未根据该节停止成为外国子公司借款人。

“FSHCO”指(I)直接或间接拥有(I)一个或多个CFCs的股权(或股权和债务权益)以外的任何重大资产，(Ii)除拥有该等股权或债务权益及其附带的业务或活动外，不从事任何业务或活动，以及(Iii)不产生任何债务或其他负债(第6.01节允许的债务或其他负债以外的债务或与本文第(I)款所述资产所有权有关的其他负债)，且不承担任何其他责任的任何国内子公司。

“资金账户”具有第4.01(G)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，受第1.04节的规定的约束，并在项目和金额分类方面一致适用。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

任何人的“担保”或“担保”是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何责任或义务的任何义务，包括任何赔偿或使任何其他人无害的协议、任何履约保函或其他担保安排以及任何其他形式的不受损失的担保，但背书可转让票据或其他票据以供在正常业务过程中存放或收取者除外。

“担保债务”系指(1)对借款人而言的具体附属债务，以及(2)对任何附属担保人而言的债务，以及在每一种情况下的所有费用。

和费用，包括但不限于所有法院费用和合理且有文件记录的律师和律师助理费用，以及行政代理、开证行和贷款人为向借款人、任何贷款担保人或所有或任何部分债务的其他担保人提起诉讼或向借款人收取全部或部分债务而支付或发生的合理且有文件记录的自付费用；但在每种情况下，“担保债务”的定义不得使任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而对该贷款担保人的任何除外的互换义务作出任何担保。

“历史财务报表”应具有第3.09(A)节中赋予该术语的含义。“敌意收购”是指(A)通过下列方式获得某人的股权

未获批准的该股权所有人的要约要约或类似要约

(A)董事会(或任何其他适用的管理机构)对该人的批准，或(B)该人不是公司的情况下的类似行动；及(B)该项批准已被撤回的任何此类收购。

“受影响的EURIBOR利率期间”具有在“EURIBOR利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。

“受影响的Tibor利率期间”的含义与“Tibor利率”的定义中赋予的含义相同。

“受影响的利率利率期间”具有在“利率”的定义中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”一词的含义与第2.09节中赋予该术语的含义相同。“增量定期贷款修正案”具有第2.09节中赋予该术语的含义。

“负债”对任何人而言，是指该人在任何时间因下列事项或与下列事项有关的任何和所有债务、义务或负债(不论是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或有的或有的、或有的)：(I)借入的钱；(Ii)根据任何票据购买或承兑信贷安排筹集的款项或与之有关的负债；(Iii)任何信用证或互换协议项下的偿还义务(或有或有的)；(Iv)任何其他交易(包括远期买卖协议)，资本化租赁及有条件销售协议)具有该人士借入资金以资助其营运或资本需求的商业效果(但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款项及应计开支，而该等开支并不包括本票或其他负债证据)，或(V)对借入款项的任何债务担保。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务所作的付款或就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务而征收的税项，但不包括其他税项。

(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“利息保障比率”指就任何期间而言，(A)(I)该期间的综合EBITDA及(Ii)该期间的综合租金开支与(B)该期间的综合利息开支及(Ii)该期间的综合租金开支之和的比率。

“利息选择请求”是指适用借款人根据第2.08节以附件C-2形式或行政代理批准的任何其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)、任何CBR贷款、任何日本优质贷款或任何加拿大优质贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环信贷到期日；(B)就任何RFR贷款而言，(1)在每个历月的数字上对应的日期，即该贷款借款后一个月的日期(或如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)循环信贷到期日。(C)就任何定期基准贷款而言，适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天，如属期限超过三个月的定期基准借款，则为在该利息期的第一天后每隔三个月期间出现的该利息期的最后一天之前的每一天，以及循环信贷到期日

(D)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期及循环信贷到期日。

“利息期”是指(A)就任何期限基准借款(定期基准借款除外)而言，指自借款之日起至公历月内相应日期结束的期间，该日期为此后1个月、3个月或6个月(或经各贷款人同意，则为12个月)(但6个月的利息期不得用于此后的贷款(或如属以加元计价的定期基准贷款)；及(B)就任何定期基准借款而言，自支付或继续发放与此类借款有关的适用贷款之日起至公司选择的后一个月、后一个月或三个月结束的期间(或对于以墨西哥比索计价的定期基准贷款，则为之后28天或91天)(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性或任何商定货币的循环承诺)；但(I)如任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如仅属定期基准借款，则该下一个营业日将在下一个历月结束，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)与期限基准借款有关的任何利息期间，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，则应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(Fe)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定，除非根据第2.14(F)节恢复。就本协议而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，如属非Swingline贷款的安亚循环借款，则其后应为该等借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”一词的含义与第6.04节中赋予的含义相同。“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行升华”是指，截至生效日期，(I)24,500,000美元，就大通而言，

(Ii)18,500,000美元(PNC Bank)；(Iii)18,500,000美元(美国银行全国协会)；(Iv)18,500,000美元(美国银行，N.A.)；(V)18,500,000美元(如果是美国银行，N.A.)；(V)任何其他开证行，由该开证行以书面形式指定给行政代理和本公司的金额；但任何开证行在提前五(5)天向行政代理和本公司发出书面通知后，应获准随时增加或减少其开证行转售；此外，任何开证行的开证行转售金额如减至低于该开证行开证行自生效之日(或该人最初成为开证行的较后日期)时的金额，均须征得公司、行政代理及该开证行的同意。

“开证行”是指(I)大通银行、(Ii)PNC银行、(Iii)美国银行全国协会、(Iv)美国银行、北卡罗来纳州银行，在每一种情况下，均指以本协议项下信用证签发人的身份，以及经公司不时指定为开证行的任何其他贷款人，并经该贷款人和行政代理及其各自的继任人以第2.06(I)节规定的身份行事。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。

“日本优惠”指有关贷款或借款是否按日本最优惠利率厘定的利率计息。

“日本最优惠利率”是指在任何一天，任何以日元计价的贷款的年利率等于(A)(I)日本本地银行最优惠利率加上(Ii)日本最优惠利率调整和(B)下限之和的较大者。因日本本地银行最优惠利率或日本最优惠利率调整而导致的日本最优惠利率的任何变动，应分别自日本本地银行最优惠利率或日本最优惠利率调整生效之日起生效。

“日本最优惠利率调整”指在任何一天内，任何以日元计价的贷款的年利率等于(I)在可获得Tibor筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后Tibor利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后Tibor利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日有效的日本最优惠利率。就这一定义而言，任何一天的Tibor利率应以该日的Tibor筛选利率为基础，时间大约为日元Tibor利率定义中所指的一个月期限的日元存款的Tibor利率。

“日元”是指日本的法定货币。

“杰斐逊城镇IRB”统称为(I)肯塔基州杰斐逊敦市于1997年12月27日发行的750万美元/100美元(7,500,000.00美元)工业收入债券，(Ii)该6270万

肯塔基州杰斐逊敦市于1999年11月9日发行的00/100美元(62,700,000.00美元)工业收益债券，以及(Iii)肯塔基州杰斐逊镇市于2000年12月20日发行的特定1000万和00/100美元(10,000,000.00美元)工业收益债券，每笔债券均由出售和回租位于肯塔基州杰斐逊镇帕帕约翰大道的房产支持。

“联名协议”是指实质上以附件F的形式订立的联名协议。

“劳动合同”是指保证任何贷款方或贷款方的子公司及其雇员之间的就业权的所有雇佣协议、雇佣合同、集体谈判协议和其他类似协议。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的任何款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未兑付信用证的未提取美元总额，加上(B)当时公司或代表公司尚未偿还的所有信用证支出的总额。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。

“贷款人”是指承诺表上所列的人员(或者，如果循环承诺已经终止或到期，则为持有循环风险的人)，以及根据第2.09节或本协议中预期的转让和假设或其他文件而成为本协议项下的贷款人的任何其他人，但根据本协议中的转让和假设或其他文件而不再是本协议项下贷款人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。为免生疑问，“贷款人”一词并不包括离任的贷款人。

“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予它的含义。

“信用证”是指根据本协议开具的信用证(包括现有的信用证)，术语“信用证”是指任何一份或每一份信用证，视情况而定。

“杠杆率”是指在任何确定日期，(A)该日的综合总负债(包括在综合总负债中的范围内)的比率，(I)该日的杰斐逊镇IRB项下的债务，只要该债务是欠本公司的一家子公司的，(Ii)该日切诺基县交易项下的未偿债务，(Iii)根据任何掉期协议构成或有偿还的债务，于任何厘定日期总额不超过10,000,000美元，及(Iv)在正常业务过程中就本公司及其附属公司的保险计划或其他保险保费融资而产生的保证债券所产生的债务)至(B)截至该日期或之前的连续四(4)个财政季度的综合EBITDA。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何期限基准借款，在任何利息期间，年利率(四舍五入到相同数目的

小数位作为Libo筛选利率)由管理代理确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于通过在以下各项之间进行线性内插而产生的利率：(A)比受影响的Libo利率利率期间短的最长期间(对于适用的商定货币可获得Libo筛选利率)的Libo筛选利率；以及(B)在每个情况下，在每个情况下，在此时超过受影响的Libo利率利率期间的最短期间(其Libo筛选利率可用于适用的商定货币)的Libo筛选利率；但如果任何LIBO内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“LIBO利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期或任何ABR借款，LIBO屏幕利率在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日；但如果LIBO屏幕利率在该利息期(“受影响的LIBO利率期间”)对美元不可用，则LIBO利率应为LIBO内插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款、任何利息期间或任何ABR借款，在任何日期和时间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的针对美元的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与该日期和时间在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的利率相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将低于0.00%，则就本协议而言，该费率应被视为0.00%。

“伦敦银行同业拆借利率”一词的含义与第1.07节中赋予的含义相同。

“留置权”系指自愿或非自愿给予的任何性质的任何按揭、租赁按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或担保安排，包括任何有条件出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁。

“有限条件交易”是指本公司或其一家或多家附属公司根据合同承诺完成的任何允许收购或其他投资(不言而喻，此类承诺可能受制于先决条件，这些先决条件可根据适用协议的条款进行修改、满足或放弃)，且其完成不以能否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件”统称为本协议、抵押品文件、根据本协议签发的每张本票、任何信用证协议、贷款担保、任何增量定期贷款修正案、任何延期协议以及第4.01节中确定的签立并交付给行政代理或任何贷款人或以其为受益人的其他协议、费用函、文书、文件和证书，包括其他质押、授权书、同意、转让、合同、通知、信用证协议、与其他贷款文件相关的法律意见、公司与任何Swingline贷款人之间关于该Swingline贷款人转授的任何协议，本公司与任何开证行之间关于开证行升华的任何信用证申请和任何协议，或本公司与该开证行之间在信用证签发方面各自的权利和义务，以及在此之前、现在或以后的相互书面事项

由任何贷款方或任何贷款方的任何员工或其代表签署，并交付给行政代理或任何贷款人，与本协议或本协议拟进行的交易有关。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指每一贷款方。

“贷款担保”系指本协议第十条。

“贷款方”是指借款人和附属担保人及其继承人和受让人，术语“贷款方”是指他们中的任何一个或所有人，视上下文需要而定。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款。

“当地时间”是指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，以及(Ii)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间(不言而喻，除非行政代理另行通知，否则该当地时间应指英国伦敦时间)。

“保证金股票”是指U规则中定义的保证金股票，以及根据该规则发布的所有正式裁决和解释。

“重大不利影响”是指下列情况或事件：(A)对本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性产生或可合理预期产生任何重大不利影响的任何情况或事件；(B)或可合理地预期对整个贷款当事人的业务、财产、资产、财务状况或经营结果产生任何重大不利影响；(C)严重损害或可合理预期严重损害贷款当事人按时、按时支付或履行贷款文件规定的付款义务的能力；或(D)在允许的范围内，对行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件强制执行其法律补救的能力造成重大损害或可合理预期的重大损害。

“重大境内子公司”是指本公司的每一家全资境内子公司，但(A)(I)在本公司最近一个会计季度结束的连续四个会计季度内，其财务报表已按照第5.11(A)或(B)节(或第5.11(A)或(B)节所述的第一批财务报表交付之日之前，指第3.09(A)节所指的最新财务报表)交付的子公司除外。于该期间内贡献不足1,000,000美元综合EBITDA的附属公司，或(Ii)截至该日期贡献综合总资产少于1,000,000美元的附属公司，(B)任何FSHCO，或(C)作为氟氯化碳的直接或间接附属公司的任何国内附属公司。

“重大外国子公司”系指(A)每家外国子公司借款人和(B)本公司的每家全资外国子公司，但(A)(I)在本公司最近一个会计季度结束的连续四个会计季度内，其财务报表已根据第5.11(A)或(B)节(或，如果在根据第5.11(A)或(B)节提交第一批财务报表之前，则为第3.09(A)节所指的最新财务报表)的子公司除外。贡献了不到100万美元的

有关期间的综合EBITDA或(Ii)截至该日期贡献综合总资产少于1,000,000美元的附属公司。

“最高杠杆率”具有第6.14节中赋予该术语的含义。“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。“墨西哥比索”是指墨西哥共和国的合法货币。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，属于ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”，而本公司或ERISA集团的任何成员当时正在或累积有义务向该计划缴费，或在前五(5)个计划年度内已作出或有义务作出该等供款。

“多雇主计划”是指有两(2)个或更多个出资发起人(包括本公司或ERISA集团的任何成员)的计划，其中至少有两(2)个不在共同控制之下，如ERISA第4063和4064节所述。

“非同意贷款人”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项低于0.00%，则该利率应被视为本协议的0.00%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务”系指(I)贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该法律程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理人、开证行或任何受赔方在生效日期或之后发生的单独或集体的义务和责任，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期的，因合同、法律实施或其他原因而产生的已清算或未清算的、有担保的或无担保的，根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生的，或与任何贷款或偿还或发生的其他债务或任何信用证或其他票据有关的，(Ii)所有银行服务债务和(Iii)所有掉期协议债务；但“债务”的定义不得使任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而对该贷款担保人的任何除外的互换义务作出任何担保。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)本公司向行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在本公司确定的情况下，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的利率)包含作为基准利率的期限基准利率，以取代基于伦敦银行间同业拆借利率的期限基准利率，以及

(B)行政代理及本公司共同选择触发Libo利率及行政代理向本公司及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、在任何其他交易项下接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元拆借美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率；(B)对于以外币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参加成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“付款”的含义与第8.06(C)节所赋予的含义相同。

“全额偿付所有债务”是指所有循环承诺应已到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件和所有其他债务项下应支付的所有费用、开支和其他金额均应以现金全额支付(银行服务债务、特定附属债务和未提出索赔的或有债务除外)，所有信用证均应已到期或终止(但已作出行政代理和适用开证行自行决定满意的其他安排的信用证除外)，在每种情况下均无任何悬而未决的提款。所有信用证付款均已退还。

“付款通知”具有第8.06(C)节赋予它的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或任何继承者。

“允许收购”是指公司或其任何子公司通过购买、租赁或其他方式或通过合并或合并，在一次或一系列交易中收购(I)另一人的全部或几乎所有所有权权益或(Ii)另一人的业务或部门的全部或几乎所有资产(每次此类交易，称为“收购”)；前提是满足下列各项要求：

(A)如果如此收购的人将成为重要的国内子公司，该人应签署合并协议并交付第5.12条要求的其他文件，并根据第5.12条作为附属担保人加入本协议，在此类收购之前或三十(30)个历日内(或行政代理同意的较长期限内)(且不影响协议中规定的任何其他宽限期)；

(B)该项收购并非敌意收购；

(C)所收购的业务或部门，或正在取得所有权权益的人士所经营的业务(视何者适用而定)从事本公司及其附属公司所经营的同一或类似一条或多条业务线(或与该业务线合理相关的一条业务线)，或与该业务线合理相关的业务，并须遵守第6.10节；

(D)如涉及任何借款人或附属公司的合并或合并，借款人或附属公司为尚存实体；但(I)任何涉及本公司的合并或合并将导致本公司成为尚存实体；。(Ii)除上一条第(I)款另有规定外，涉及借款人的任何合并或合并将导致借款人成为尚存实体；及。(Iii)涉及借款方而非借款人的任何合并或合并将导致贷款方成为尚存实体；及。

(E)在紧接该等收购生效(包括按备考基准生效)之前及之后，(A)不存在或不会因此而导致任何违约或违约事件，及(B)本公司遵守第6.14节(包括在任何收购假期生效后)及第6.15节所载的财务契诺。

“获准投资”指：

(A)美利坚合众国的直接债务或其任何机构或工具，或以美利坚合众国的全部信用和信用为担保的债务，自购置之日起十二(12)个月或更短时间内到期；

(B)由美国任何州或该州的任何政区所发行的可随时出售的直接债券或其任何公共工具，每项债券均在取得该等债券的日期起计一年内到期，而在取得该等债券时，穆迪给予该等债务的评级至少为P-1，而S的评级则为A-1以上；

(C)在收购当日由S评级公司或P-1评级公司评级为不低于A-1的一百八十(180)天内到期的商业票据；

(D)活期存款、定期存款或存款证，自取得之日起一年内到期，由(I)贷款人或(Ii)根据美国或美国任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保，或存放于该银行，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本及盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(E)使用穆迪或S的最低信用评级，或使用穆迪或S的最低信用评级，具有A-1/P-2或A-2/P-1的短期信用评级，或使用穆迪或S的最低信用评级，具有最低A2或A或A或同等信用评级的可变利率即期票据(只有一个短期信用评级的票据，必须具有最低信用评级A-1、P-1或同等信用评级)；

(F)符合以下各项的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条所载的准则；(Ii)被S评为AAA级及被穆迪评为AAA级；及(Iii)拥有至少5,000,000,000元的投资组合资产；及

(G)就任何外国子公司进行的投资而言，在管理任何该等外国子公司的现金方面，相当于上述任何一项的外国投资。

“允许留置权”是指根据任何贷款文件设定的任何留置权，并且：

(A)在正常业务过程中发生但尚未拖欠的税款、评税或类似费用的留置权；

(B)在正常业务过程中为保证支付工人补偿或参加与工人补偿、失业保险、养老养老金或其他社会保障方案有关的任何基金而作出的保证或存款；

(C)机械师、物料工、仓库管理员、承运人或其他类似留置权的留置权，以保证在正常业务过程中产生的未逾期超过30天的债务，以及确保支付未逾期超过30天的租赁款的房东的留置权；

(D)为保证履行投标、投标、合约(偿还借入款项的合约除外)或租赁，或保证履行法定义务或保证在正常业务运作中所需的保证、上诉、弥偿、履约或其他类似的保证，而在通常业务运作中作出的真诚承诺或按金；

(E)由分区限制、地役权或在正常业务过程中产生的对不动产使用的其他限制构成的产权负担，不能保证货币义务，没有

该等财产的使用或其价值受到重大损害，而现有或拟建的构筑物或土地用途并无在任何重大方面侵犯该等财产；

(F)对任何贷款方或贷款方的任何附属公司根据资本和经营租赁租赁的财产的留置权，以保证该借款方或附属公司在此类租赁下对出租人的义务；

(G)在本协议之日存在并在附表1.01(B)中描述的任何留置权，以及对其进行的任何修改、替换、更新或延长，但以此为担保的债务的本金此后不增加，且不再有任何其他资产受该留置权的约束(按习惯条件对该等财产增加收益、产品、附加物和改进除外)；

(H)购买货币担保权益及其任何修改、替换、续期或延期，但此类购买货币担保权益担保的贷款和延期付款总额不得超过本协议第6.01(C)节规定的金额(就本计算而言，不包括由附表1.01(B)所述的留置权担保的任何贷款或延期付款)；

(1)下列情况：(A)只要征款和执行已被搁置并继续搁置，其有效性或数额正通过勤奋进行的适当和合法程序真诚地提出质疑，或(B)如果已作出最终判决，则根据第七条第(F)款，该判决不构成违约事件：

(I)就应付和应付并须支付利息或罚款的税款、评税或收费提出的申索或留置权，但适用的贷款方须维持公认会计准则所规定的准备金或其他适当拨备，并在取消任何该等留置权的程序开始后立即支付所有该等税项、评税或收费；

(2)对不动产或非土地财产的索偿、留置权或产权负担以及所有权的缺陷，包括对非土地财产或不动产的任何扣押或在就是非曲直的争议作出裁决之前的其他法律程序；

(Iii)机械师、物料工、仓库管理人、承运人或其他法定的非自愿留置权的申索或留置权；或

(4)根据第七条第(F)款作出的不构成违约事件的最终判决或命令所产生的留置权；

(J)附属于与拟议收购有关的保证金存款(或以其他方式命名的等值存款)的留置权，这些收购将是根据第6.04节允许的收购或其他投资；

(K)海关和税务机关享有留置权，以保证支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(L)留置权(I)纯粹由于任何关于银行留置权、抵销权或与银行建立存管关系有关的类似权利的合同、成文法或普通法规定而产生的，而不是与债务或其他债务的发行有关的，以及(Ii)代收银行根据《合同法》第4-210条在正常业务过程中产生的，在有关司法管辖区有效，仅包括被催收的物品；

(M)代表任何(A)许可人、再许可人、出租人或再转让人的任何权益或所有权的留置权，如贷款方或其任何附属公司是被许可人、再被许可人、承租人或分承租人，或(B)承租人、再承租人、被许可人或再被许可人，在(A)及(B)条的情况下，根据不受本协议条款禁止并在正常业务过程中订立的任何租赁、再租赁、许可或再许可，在每一种情况下，任何该等留置权与被租赁或获发牌的财产有关，且只要是(B)项下的留置权，所有该等租赁、再租赁、再租赁或再许可许可和再许可不单独或整体地(1)对任何贷款方的正常业务行为造成任何实质性的干扰，或(2)对受其约束的财产的使用(为其预期目的)或价值造成重大损害；

(N)对公司及其附属公司的资产的留置权，只要受此类留置权约束的债务和其他债务的未偿还本金总额在任何时候不超过30,000,000美元，则不得对上述资产进行留置权；

(O)根据第七条第(F)款，对不构成违约事件的款项的支付保证判决的留置权，或保证与此类判决有关的上诉或其他担保担保的留置权；

(P)在收购、合并或合并任何借款人或本公司任何附属公司或成为任何借款人的附属公司或成为任何借款人的附属公司时已存在的人的财产的留置权；在每种情况下，对与任何许可收购相关而获得的任何财产的留置权；但此类留置权不是在考虑此类允许收购时设定的，并且不延伸到除该借款人或该附属公司收购、合并或与该借款人或该附属公司合并或由该借款人或该附属公司收购的任何资产以外的任何资产，由此获得的债务是根据第6.01(J)节允许的；

(Q)(I)任何贷款方为任何其他贷款方设定的留置权，以及(Ii)非贷款方的任何子公司为本公司或任何其他附属公司设定的留置权；

(R)在正常业务过程中，向公司及其任何附属公司追回根据《统一商法典》第2条产生的货物的卖方的留置权，仅包括已售出的货物，并仅就与本协议允许或不禁止的交易有关的该等货物及相关费用确保未付的购买价；及

(S)担保债务的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指雇员退休金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划或外国计划)，该计划受雇员退休金计划第四章所涵盖，或受雇员退休金计划第302节或守则第412节所规定的最低资助标准所规限，并且(I)由雇员退休金计划小组的任何成员为雇员退休金计划小组任何成员的雇员维持，或

(Ii)在过去五年内的任何时间，由当时是ERISA小组成员的任何实体为当时是ERISA小组成员的任何实体的雇员维持的。

“资产计划条例”系指29 CFR§2510.3-101及以后，经第3(42)节修改的

埃里萨。

“质押协议”是指适用贷款方之间的某些修订和重新签署的质押协议(包括其任何和所有补充协议)，其日期为生效日期。

行政代理，为了行政代理和其他担保当事人的利益，可以随时修改、重述或以其他方式修改。

“PNC银行”是指PNC银行、以个人身份的全国协会及其继任者。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“被禁止的交易”是指美国劳工部没有发布个人或类别豁免的任何被禁止的交易，如法典第4975节或ERISA第406节所定义的。

“财产”是指任何贷款方或借款方的子公司的所有不动产，包括所有和租赁的。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购买货币担保权益”是指对不动产或有形动产的留置权，保证向贷款方或借款方的任何子公司提供贷款，或由该借款方或子公司延期付款以购买此类不动产或有形动产。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.23节中所赋予的含义。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关贷款担保对该互换义务生效或将生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。

“参考时间”指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，指上午11：00。(伦敦时间)SOFR期限，凌晨5：00(芝加哥时间)，在设定日期之前的两个伦敦银行日-美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00。布鲁塞尔时间两个目标日

(3)如果基准利率为Tibor利率，则为上午11：00-下午1：00。日本时间为设定日期的前两个工作日，(4)如果基准为CDOR利率，则上午10：15。(安大略省多伦多时间)，(5)如果基准是TIE汇率，则上午11：00。(6)如果该基准的RFR为SONIA，则为设定前的4四个工作日；(7)如果该基准的RFR为每日简易SOFR，则为设定前的四个美国政府证券营业日；或(58)如果该基准不是LIBOTerm Sofr利率、EURIBOR利率、Tibor利率或CDOR利率、TIE利率、SONIA或Daily Simple Sofr，则为行政代理以其合理酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“受管制物质”是指但不限于任何物质、材料或废物，不论其形式或性质，环境法将其定义为“危险物质”、“污染物”、“污染”、“污染物”、“危险或有毒物质”、“极端危险物质”、“有毒化学品”、“有毒物质”、“有毒废物”、“危险废物”、“特殊处理废物”、“工业废物”、“残留废物”、“固体废物”、“市政废物”，“混合废物”、“传染病废物”、“化学治疗废物”、“医疗废物”、“农药”或“受管制物质”或任何其他物质、材料或废物，不论其形式或性质，因其放射性、易燃性、腐蚀性、反应性、爆炸性、毒性、致癌性或传染性或任何其他材料、物质或废物的性质而受环境法规管、管制或管辖，或任何其他材料、物质或废物，不论其形式或性质，否则受环境法规管、控制或管辖，或可能引起环境法下的责任，包括石油和石油产品(包括原油及其任何馏分)、天然气、合成气及其任何混合物、石棉、尿素甲醛、多氯联苯、汞、全氟和多氟烷基物质、氡和放射性物质。

“规例U”指由管理局颁布并不时修订的规例U、T或X

为了时间。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“相关政府机构”系指(I)就以美元计价的贷款的基准置换而言，董事会和/或NYFRB或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Ii)就以英镑计价的贷款的基准置换而言，英格兰银行、英格兰银行或英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准置换而言，或由欧洲中央银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会；(Iv)就以日元计价的贷款、日本银行或由日本银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会进行基准替换；及(V)就以任何其他货币计价的贷款进行基准替换；(A)基准替代货币的中央银行或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代计价的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(2)基准替代或

(B)这种基准替代的管理人；(3)这些中央银行或其他监管者的一组；或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，伦敦银行同业拆放利率调整后的SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，调整后的EURIBOR利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，调整后的Tibor利率；(Iv)对于以英镑计价的任何期限基准借款而言，适用的调整后每日简单RFR；(V)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，调整后的CDOR利率；或(Vi)对于以墨西哥比索计价的任何期限基准借款而言，调整后的CDOR利率、视乎情况而定。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，是Libo ScreenTerm Sofr参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，是EURIBOR筛选利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款，是Tibor筛选利率；(Iv)对于以加元计价的任何期限基准借款，是CDOR筛选利率；或(V)对于以墨西哥比索计价的任何期限基准借款，是TIE筛选利率。

“补救行动”是指任何调查、鉴定、初步评估、表征、划定、可行性研究、清理、纠正行动、清除、补救、风险评估、去向和运输分析、就地处理、遏制、监测、运营和维护或就地管理、控制或减少或对受管制物质的其他应对行动，以及与之相关的任何关闭或关闭后措施。

“可报告事件”是指ERISA第4043节及其下关于计划或多雇主计划的规定中描述的可报告事件。

“所需贷款人”是指，在任何时候，有循环风险和未使用循环承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时循环风险和未使用循环承诺总额的50%以上；但为了宣布贷款根据第七条到期和应支付，以及在贷款根据第七条到期和应支付或循环承诺到期或终止后的所有目的，对于每个贷款人，Swingline风险敞口的定义(A)条款仅适用于确定其参与未偿还Swingline贷款的循环风险的目的。

“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程或公司章程或章程、经营、管理或合伙协议，或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指任何贷款方的任何高管或董事，包括但不限于任何财务主管。

“受限支付”一词的含义与第6.05节中赋予的含义相同。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。“重估日期”指(A)就以任何外国货币计价的任何贷款而言

(1)借款日期和(2)(A)就任何期限基准贷款而言，根据本协定的条款转换为或延续此种贷款的每个日期；(B)就任何RFR贷款而言，在借入此种贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有这种数字上对应的日子，则为该月的最后一天)；(B)就任何以外币计价的信用证而言，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；及(Iii)对该信用证作出任何修订以增加其面额的日期；及

(C)当发生违约事件时，行政代理或适用的开证行可在任何时间确定的任何额外日期。

“循环承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人作出循环贷款并获得信用证和摆线贷款的参与权的承诺(如果有的话)，表示为代表该贷款人在本合同项下循环风险的最高允许总金额，该承诺可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺额的初始金额列于承诺表中，或在本协议中预期的适用文件或记录(该术语在UCC第9-102(A)(70)节中定义)中列出，根据该文件或记录，贷款人应根据本合同条款承担其循环承诺额。截至生效日期，贷款人的循环承诺总额为6亿美元。

“循环信贷到期日”是指2026年9月14日(如果是营业日，或者如果不是营业日，则是紧随其后的营业日)，或根据本条款循环承诺减少到零或以其他方式终止的任何较早的日期。

“循环信贷到期日延期请求”是指公司根据第2.23节的规定，以本合同附件B或行政代理批准的其他形式提出的延长循环信贷到期日的请求。

对于任何贷款人而言，“循环风险”是指在任何时候，该贷款人的循环贷款及其LC风险和其Swingline风险的未偿还本金美元总额的总和。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。

“RFR”是指，对于以(A)英镑计价的任何RFR贷款，索尼娅。所有RFR贷款应以英镑和(B)美元计价，每日简单SOFR。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“RSC”是指RSC保险服务有限公司，一家百慕大公司及其继承人和受让人。

“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司及其后继者。

“安全投诉”是指任何(I)以任何方式与任何安全法有关的不遵守或违反的通知、传票或命令；(Ii)由政府当局以任何方式与任何安全法有关的民事、刑事、行政或监管调查；(Iii)任何人或政府当局提起的行政、管理或司法行动、诉讼、索赔或诉讼，或任何人或政府当局关于责任或潜在责任的任何书面通知，在这两种情况下，列出与根据任何安全法产生的民事或行政处罚、刑事罚款或处罚、或宣告性或衡平法救济有关的指控或诉讼理由；或(Iv)政府当局根据任何安全法发出的传票、信息请求或其他任何类型的书面通知或要求。

“安全档案和记录”是指与遵守安全法律有关的所有通知、报告、记录、计划、申请、表格、日志、程序、手册或其他档案或文件，包括工作场所的员工安全、员工伤亡、员工培训或保护员工免受受管制物质的影响，而根据安全法律或在任何政府当局的指示或命令下，贷款方或借款方的任何子公司必须向政府主管部门提交或以其他方式必须保存在其记录中。

“安全法”系指修订后的《职业安全与健康法》(《美国联邦法典》第29编第651节及其后)及其颁布的任何法规或任何同等的外国、联邦、州或地方法律规定(经修订)、根据其颁布的任何法规或任何其他经修订的法律、联邦、州或地方法律的要求以及根据其颁布的与保护员工在工作场所不接触受管制物质有关或有关的任何法规(但不包括工人补偿和工资和工时法)。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定之时，是指第一号修正案生效日期的克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、非乌克兰政府控制的扎波里日希亚和赫森地区的部分地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指(A)在任何时候，(A)外国资产管制处、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国国王陛下财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人合计拥有或控制50%或以上的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或

美国国务院，或(B)联合国安理会、欧盟、任何其他欧盟成员国或联合王国国库或其他相关制裁机构。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保当事人”是指不时发生的债务持有人，应包括：(I)每一贷款人和每一开证行分别就其贷款和信用证风险承担的债务；(Ii)行政代理、开证行和贷款人就每一借款人和每一附属公司在本协议或任何其他贷款文件项下产生或与之相关的各种类型和类型的所有其他现有和未来义务和负债；(Iii)该贷款人的每一贷款人和关联公司就任何借款人或任何附属公司欠该人的互换协议义务和银行服务义务；(Iv)第9.03节规定的每一受补偿方就借款人在本合同和其他贷款文件项下对该人的义务和责任，以及(V)其各自的继承人和允许的受让人和受让人。

“高级票据”合共指本公司根据高级票据协议于2029年或大约生效日期发行的本金为3.875%的本金为400,000,000美元的优先抵押票据，以及根据该协议不时发行的任何额外票据。

“高级票据代理人”是指作为高级票据持有人的受托人和抵押品代理人的真实银行，以及以这种身份的每一位继承人。

“高级票据协议”是指由高级票据代理人及其贷款方之间与高级票据有关的某些契约，其日期为生效日期。

“高级票据文件”统称为高级票据协议和高级票据文件。

笔记。

“重要附属公司”指公司的“重要附属公司”(定义见经美国证券交易委员会解释的1933年证券法S-X条例)。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行在本协议签订之日在http://www.newyorkfed.org，的网站，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”指在特定日期就任何人而言，在该日期(1)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括但不限于或有负债和次级负债，(2)该人的资产目前的公允可出售价值不低于该人在其债务变为绝对债务和到期时可能需要支付的债务的金额；(3)该人在正常业务过程中到期时一般有能力偿还其债务和其他负债、或有债务和其他债务。(Iv)该人不打算，亦不相信会在该等债务或债务到期时，招致超出该人偿还能力的债务或债务；及。(V)该人并非从事业务或交易，亦不会即将从事该等业务或交易，而该等业务或交易经适当考虑后，该人的财产会构成不合理的小额资本。

符合该人所从事的行业的普遍惯例。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定附属义务”指，就任何借款人而言，(A)其他借款人的所有义务，以及(B)任何附属公司就任何互换协议义务或任何银行服务义务对贷款人或其任何关联公司产生的直接或间接、共同或若干、绝对或或有、到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的所有义务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该程序是否允许或允许)；但尽管有前述规定，“指明附属义务”的定义并不产生或包括任何借款人为确定该借款人的任何义务而作出的任何担保(或任何借款人授予担保权益以支持该借款人的任何除外的互换义务)。

“指定陈述”系指在第3.01节中作出的陈述和保证

(A)(仅针对贷款当事人)、3.04、3.05、3.06(A)(I)、3.10、3.18、3.23(仅限于最后一句)、3.24和3.26(受习惯上的“某些资金”限制)。

“特定股份回购计划”是指公司董事会批准的公开披露的股份回购计划或授权，允许公司不时(可通过要约收购或公开市场、私下协商或加速股份回购交易或其他方式)购买普通股股份，该计划或授权可由公司董事会不时延长或增加。

“声明”具有第2.18(G)节中赋予该术语的含义。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比是行政代理人所受董事会就调整后的LIBOEURIBOR利率、调整后的EURIBORCDOR利率、调整后的Tibor利率或调整后的Tibor利率(视情况而定)所确定的小数。对于欧洲货币资金(目前在联委会条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持循环承诺或为贷款提供资金而规定的任何其他准备金率或类似要求。这一准备金百分比应包括依照联委会条例D征收的百分比。通过参照调整关联基准的定期基准贷款

法定储备率(根据该基准的相关定义)应被视为构成欧洲货币资金，并受该等准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据董事会规则D或任何类似规定可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于债务的偿付，并使行政代理人以书面合理地满意。

任何人在任何时间的“附属公司”是指(I)任何公司或信托，而该公司或信托的已发行股本或实益权益股份的50%(50%)或以上(按股份数目或票数计算)通常有权投票选举一名或多名董事或受托人(不论是否有任何或可能暂停或稀释投票权的意外情况)，而该公司或信托当时由该人或该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有，(Ii)该人是普通合伙人的任何合伙，或该合伙的50%(50%)或以上的权益当时由该人或该人的一间或多於一间附属公司直接或间接拥有的任何合伙；。(Iii)该人是其成员的任何有限责任公司，或该人的一间或多於一间附属公司当时直接或间接拥有50%(50%)或以上的有限责任公司权益的任何有限责任公司；或。(Iv)任何法团、信托、合伙，由该人或该人的一个或多个子公司控制或能够控制的有限责任公司或其他实体。除非任何贷款文件中另有规定，否则贷款文件中提及的“子公司”应指本公司的子公司。

“附属担保人”是指自生效之日起作为附属担保人的本公司的重大境内子公司，以及根据合并协议成为本协议一方的任何其他重大境内子公司。

“受支持的QFC”具有第9.23节中赋予它的含义。

“掉期协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议；但任何规定仅因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“互换协议义务”是指贷款方及其附属公司根据(A)本协议允许与贷款人或贷款人的关联公司之间的任何互换协议，以及(B)取消、回购、撤销、终止或转让本协议所允许的与贷款人或其关联公司的任何互换协议交易下的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续展、延期和修改及其替代)。

“互换义务”是指对任何贷款担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时的Swingline风险敞口总额的适用百分比，但该贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)该贷款人以当时未偿还的Swingline贷款人身份发放的所有Swingline贷款的本金总额(减去其他贷款人参与该等Swingline贷款的金额)。

“Swingline Lender Sublimit”指，截至生效日期，(I)20,000,000美元(对于大通银行)，(Ii)20,000,000美元，对于PNC银行，以及(Iii)对于任何其他Swingline贷款人，由该Swingline贷款人以书面形式指定给行政代理和本公司的金额；但任何Swingline贷款人在向行政代理和本公司提供提前五(5)天的书面通知后，应被允许随时增加或减少其Swingline贷款人的转贷金额；此外，如任何Swingline贷款人将任何Swingline贷款人的转售金额减少至少于该Swingline贷款人于生效日期(或该人士最初成为本协议下的Swingline贷款人的较后日期)时的金额，则须征得本公司、行政代理及该Swingline贷款人的同意。

“Swingline贷款机构”是指大通银行和PNC银行各自作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。任何要求行政代理或开证行同意的行为应被视为须经Swingline贷款人同意，大通银行以行政代理或开证行身份给予的任何同意应被视为大通银行以其Swingline贷款人身份给予的任何同意，而PNC银行以开证行身份给予的任何同意应被视为由PNC银行以其Swingline贷款人身份给予。

“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“税务确认书”，就英国借款人而言，指由受款人作出的确认书，表明受惠人有权就贷款获付予该受款人利息的人是(I)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司；或(Ii)其每名成员均为(X)如此居住在联合王国的公司，或(Y)并非如此居住在联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润时将其计算在内。

(I)根据公司税法(2009年公司税法第19条)计算应课税溢利(按公司税法(2009年公司税法第19条的定义)计算有关垫款的应付利息的全部部分；或(Iii)并非如此居于英国的公司，而该公司透过常设机构在英国经营贸易，并将有关垫款的应付利息计算在内。

“基准”一词用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照调整后的伦敦银行同业拆借利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的CDOR利率、调整后的TiIE利率或调整后的Tibor利率确定的利率计息。

行政代理机构的术语基准支付处是指，对于每一种外币，行政代理机构的办事处、分行、附属机构或代理银行，其货币由行政代理机构不时地指定给公司和每个贷款人。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR通知”是指行政代理向贷款人和公司发出的关于发生术语SOFR过渡事件的通知“具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“期限SOFR过渡事件”是指行政代理确定：(A)建议相关政府机构使用期限SOFR，(B)对期限SOFR的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择参加选举(如适用)(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)，先前已发生导致根据第2.14节进行基准替换的非期限SOFR。利率“是指，对于以美元计价的任何期限或与适用利息期间相当的任何期限，SOFR条款参考利率于芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日，与适用的利息期间相当，因为该利率由芝加哥商品交易所SOFR条款管理人公布。

“Tibor内插利率”是指，在任何时间，对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政代理所确定的年利率(四舍五入到与Tibor筛选利率相同的小数点位数)等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)比受影响的Tibor利率期间短的最长期间(可获得Tibor筛选利率)的Tibor筛选利率，该利率应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力；以及

(B)超过受影响的Tibor利率利息期的最短期间(可获得Tibor筛选利率)的Tibor筛选利率；但如果任何Tibor内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该术语SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，CME术语SOFR尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”

且尚未出现与期限SOFR利率相关的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人公布的首个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过五(5)个美国政府证券营业日，则期限SOFR参考利率即为该SOFR参考利率。

“Tibor利率”是指，对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，相当于Tibor筛选利率的年利率，该利率在日本东京时间上午11点至下午1点左右，也就是该利息期开始前两个工作日；但如果此时无法获得该利息期(“受影响的Tibor利率利率期间”)对日元的Tibor筛选利率，则Tibor利率应为Tibor内插利率。

“Tibor屏幕利率”是指，就以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间而言，在任何日期和时间，在路透社屏幕的DTIBOR01页上显示的该日期和时间显示的相关利息期间的年利率，该利率等于由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的东京银行间同业拆借利率(或者，如果该利率没有出现在该路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)。如果Tibor筛查率应低于0.00%，则就本协议而言，Tibor筛查率应视为0.00%。

“TIE内插利率”是指，在任何时间，对于以墨西哥比索计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与TIE筛选利率相同的小数点位数)等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)短于受影响的TIE利率期间的最长期间(可用TIE筛选利率)的TIE筛选利率；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的TIE利率期间的最短期间的TIE筛选率(可获得TIE筛选率)；但如果任何TIE内插利率应小于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“TIE利率”是指，对于以墨西哥比索计价的任何期限基准借款和任何利息期间，墨西哥时间墨西哥城时间上午11：00左右，该利率期间第一天开始前两个工作日的TIE筛选利率；但如果在该利息期间(“受影响的TIE利率期间”)此时无法获得TIE筛选利率，则TIE利率应为TIE内插利率。(如该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)。

“利率”是指，就以墨西哥比索计价的任何期限基准借款而言，就任何利息期间而言，在任何日期和时间，年利率等于墨西哥银行在联邦官方公报(Tasa De Interes Interbancaria De Equilibrio)中公布的墨西哥比索的均衡银行同业拆借利率，利率的期限等于由墨西哥银行确定并最近在墨西哥官方公报(Diario O4.3 de la Federacion)上公布的利息期限，由行政机构决定(或，如果该利率没有出现在该官方公报中，由行政代理确定为墨西哥银行公布的或在此类其他信息的相应页面上公布的类似利率的任何其他利率

不时公布由管理代理在其合理酌情权下选定的费率的服务)。为免生疑问，如果TIE筛选率应小于零，则就本协议而言，该筛选率应被视为零。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用扩展，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考经调整的LIBOTerm Sofr利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的Tibor利率、经调整的CDOR利率、经调整的tiie利率、加拿大最优惠利率、日本最优惠利率、备用基本利率、中央银行利率或经调整的每日简单RFR来确定。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国借款人”是指任何借款人(I)根据英国法律组织或组成的借款人，或(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件须缴纳英国法律规定的预扣税的付款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国合格贷款人”就任何英国借款人而言，是指受益地有权就一笔贷款获得应付给该贷款人的利息的贷款人，并且：

(A)如根据贷款文件所作贷款的利息是由某人支付的，而该人在贷款作出时是银行(如为施行《2007年所得税法》第879条所界定的)，或在支付利息的到期日已在就该利息支付而向英国公司税收取的范围内，或在除《2009年公司税法》第18A条外须就该利息支付向英国公司税收取利息的银行；

(B)就英国税务而言是一间居于英国的公司；

(C)合伙，而该合伙的每名成员是(A)如此居于英国的公司，或(B)并非如此居于英国的公司，而该公司透过常设机构在英国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《2009年公司税法》第19条所指者)时，计入因《2009年公司税法》第17部而须就该项贷款支付的利息的全部份额；

(D)并非居于联合王国但透过常设机构在英国经营业务的公司，而该公司在计算该公司的应课税利润(《2009年公司税法》第19条所指的利润)时，已将就该项贷款而须支付的利息计算在内；或

(E)是英国条约贷款人。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国条约”是指联合王国与另一个司法管辖区之间的双重征税协议。

“英国条约贷款人”指符合以下条件的任何受援国：

(A)就联合王国条约而言，被视为联合王国条约国家的居民；

(B)并没有透过一间常设机构在联合王国经营业务，而根据有关贷款文件就任何身为英国人的借款人而言，该机构与该机构的参与有实际关连；及

(C)符合《联合王国条约》中与该受援国有关的所有其他条件，而该受援国为了申请完全免除联合王国根据相关贷款文件向其账户支付的利息或为其账户支付的利息而征收的税款(取决于完成任何程序手续)。

“英国条约国”是指英国条约的缔约国，该条约规定完全免征联合王国对利息征收的税款。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有或有性质或在该时间未清偿的任何债务(或其部分)，包括下列任何义务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证支付的提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他义务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型的债务的义务。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”指第7701(A)(30)条所指的“美国人”。

密码。

“美国特别决议制度”的含义与第9.23节所赋予的含义相同。

《美国国税法》第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中所指的合规性、合规性和合规性，即2.17(F)(Ii)(B)(3)节中分配给其的这类术语。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“VIE”指根据ASC 810“合并”(以前称为财务会计准则委员会解释#46，“可变利益实体合并”(FIN 46))属于可变利益实体的任何个人。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或对其的任何提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)凡在本协定中提及任何人，应解释为包括此人的继任者和受让人(须受本协定所列转让的任何限制)，并在任何政府当局的情况下，包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协定”、“本协定”和“本协定之下”以及类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指任何特定的规定。

在此，(E)本文中提及的条款、章节、展品和附表应解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表；(F)在任何定义中，对短语“在任何时间”或“任何期间”的任何提及，应指该定义内所有计算或确定的相同时间或期限；(G)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及(H)在本协议中，凡提及行政代理作为担保当事人、代表担保当事人或为担保当事人的利益的“担保代理人”或“行政代理人”，应视为包括就英格兰和威尔士法律管辖的以担保当事人为受益人的任何抵押品而言，以受托人身份行事的行政代理人。凡本合同或任何其他贷款文件项下的任何履约义务(付款义务除外)被声明在营业日以外的某一天到期或被要求偿付时，应在下一个营业日履行或履行。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。

(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但在此日期之后，如果GAAP或其应用在本协议任何条款的实施上发生任何变化，并且公司通知行政代理公司请求修改本协议的任何条款，以消除GAAP或其应用的这种变化的影响(或者如果行政代理通知本公司，所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP的这种变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择；在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，(Ii)以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值。

(B)尽管第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，但因采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号租赁”(专题842)(“财务会计准则842”)而根据公认会计准则对租赁进行会计处理的任何变更，只要采用时需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

第1.05节。收购和处置的预计调整；有限条件交易。

(A)在公司最近结束的四个会计季度期间，如果公司或任何附属公司在第6.07节允许的正常业务过程之外进行任何允许的资产收购或处置，杠杆率和利息覆盖率应在给予形式效果后计算(包括由直接可归因于收购或处置资产的事件引起的形式上的调整，这些事件实际上是可以支持的，并预计将产生持续影响，在每种情况下，确定的基础与经美国证券交易委员会解释的修订的1933年证券法S-X条例第11条一致，并经财务主任核证)，犹如该项取得或该项处置(以及任何有关的债务招致、偿还或承担)是在该四个季度期间的第一天发生的一样；然而，任何此类总对价价值低于5,000,000美元的收购、清算、出售或处置交易不得根据第1.05节的“形式基础”计算。

(B)即使本协议有任何相反规定，就任何以增量定期贷款的收益为全部或部分融资的有限条件交易而言，目的如下：

(I)确定是否遵守本协定中要求计算杠杆率和利息覆盖率的任何规定；

(Ii)在第4.02(A)节要求的范围内，确定遵守第III条中适用的陈述和保证(指定陈述除外，该陈述必须在该有限条件交易结束之日在所有重要方面真实和正确(不重复重要性限定词))，确定遵守本协议中的任何契约，以及不存在任何违约或违约事件(第7.01(A)、(H)、(K)或(L)项下的任何违约事件除外)；或

(3)在本协定规定的篮子下测试可用性(包括以综合EBITDA的百分比衡量的篮子)；

在每一种情况下，根据公司的选择(公司选择行使与任何有限条件交易相关的选择权，LCT选举)，确定是否允许任何此类行动的日期(或任何此类陈述、担保、要求或条件已得到遵守或满足(包括没有任何持续的违约或违约事件，但第7.01(A)、(H)条下的任何违约事件除外，(K)或(L))应被视为与该有限条件交易有关的购买协议或其他最终协议的签订日期(“长期交易测试日期”)，如果在给予有限条件交易(及与此相关的其他交易，包括与此相关而产生或承担的任何债务)形式上的效力后，本公司或其任何附属公司本应获准在相关长期条件交易测试日期采取上述行动，以符合该比率、测试、条件或篮子(及任何相关陈述、保证、要求及条件)、该比率、测试、要求及条件、条件或篮子(以及任何相关陈述、保证、要求和条件)应被视为已得到遵守(或满足)。

在进行长期现金转换选择后，公司应向行政代理提交一份负责官员的证书，证明在长期现金转换测试日期实施该有限条件交易后，符合任何相关的比率、测试、条件或篮子。为免生疑问，如果公司已进行LCT选择和任何比率、测试、条件

于LCT测试日期已确定或测试合规性的篮子或篮子，将不会因任何该等比率、测试、条件或篮子的波动(包括本公司或受该有限条件交易约束的人士的综合EBITDA的波动)而未能遵守，在相关交易或行动完成时或之前，该篮子、测试或比率将不会被视为因该等波动而未能遵守。

如本公司已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就债务或留置权的产生或承担、作出限制性付款、作出任何投资、发生或完成任何合并、合并、解散、分拆、清盘、清盘、出售、转易、转让、租赁、放弃、转让或处置，或作出任何资本开支(每项)的任何比率、测试、条件或篮子可用性的任何计算，在相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成日期和该有限条件交易的购买协议或其他最终协议或不可撤销通知终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前(以较早者为准)，为了确定本协议是否允许该等后续交易，任何该等比率、测试、条件或篮子应按形式获得满足

(X)假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生或承担及其所得款项的使用)已完成，及(Y)假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生或承担及其所得款项的使用)尚未完成。

第1.06节。义务状况。如果任何借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，本公司应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以导致就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)的义务，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施进行行使。在不限制前述规定的原则下，现将该等债务指定为“优先债项”及“指定优先债项”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而未清偿的任何契据或其他协议或文书而具有相类意义的字眼，并进一步给予任何该等附属债项的条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债项的条款对优先债项持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救办法予以行使。

第1.07节。利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知以美元或外币计价的贷款利率可能来自一种利率基准，该基准可能会被终止或正在或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经发出信号，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停止，和/或计算基准的基础可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布了所有七个欧元LIBOR设置，即隔夜、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑

Libor设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置将永久停止发布；在2021年12月31日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置以及1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置，或在FCA咨询后，以改变的方法(或“合成”)提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第2.14(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。根据第2.14(E)节，行政代理将根据第2.14(E)节的规定，将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知公司。然而，行政代理不对本协议或其任何替代利率或后续利率或其替换利率(包括但不限于：(I)任何此类替代利率，包括但不限于，(I)任何此类替代利率，包括但不限于，(I)任何此类替代利率，根据第2.14(B)或(C)节实施的继任者或替换率，无论是在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，以及(Ii)实施符合第2.14(D)节变化的任何基准替换时)，包括但不限于，任何该等替代、继任者或替换参考利率的组成或特征是否与每日简单RFR、LIBO利率(或EURIBOR利率、CDOR利率、TIE利率或Tibor利率)相似或产生相同的价值或经济等价性，现有利率被替换或具有与伦敦银行间同业拆放利率(或欧元银行间同业拆放利率或东京银行间同业拆放利率，视适用情况而定)相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能从事影响任何每日简单RFR、本协议中使用的利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对公司不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何RFR、每日简单RFR或术语基准利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，在每种情况下，均不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或

间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第1.08节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额的美元等值；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额的美元等值，无论该最高金额是否可在该时间提取。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

第1.09节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及

I)如有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人组织和收购。

第1.10节。汇率；货币等价物(A)行政代理或开证行应在每个重估日确定以外币计价的定期基准借款或RFR借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除本公司根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何商定货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)确定的美元等值金额。

(B)在本协定中，凡与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，以美元表示的金额，如所要求的最低或倍数，但此种借款、贷款或信用证以外币计价，该金额应为

金额的美元等值(四舍五入为该外币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证行(视情况而定)确定。

第1.11节。对现有信贷协议的修改和重述。

(A)本协议双方同意，自生效之日起，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。签署、交付和接受本协议或本协议所载的任何条款、契诺、条件或其他规定，均无意、也不得被视为或解释为实现现有信贷协议或任何其他贷款文件(定义见现有信贷协议)下的任何留置权或债务或其他义务的更新，或支付、消除、免除、清偿或解除(I)现有信贷协议所证明的全部或任何部分债务或其他义务，(Ii)任何人士在现有信贷协议或与之相关而签署和交付的贷款文件(定义见现有信贷协议)下的责任，(Iii)任何人士对现有信贷协议或其所证明的任何债务或其他债务的责任，或(Iv)担保全部或部分该等债务或其他债务的任何留置权、担保权益或合约或法律权利。根据现有信贷协议作出的所有贷款和产生的债务，在生效日仍未偿还(且在生效日未终止或以其他方式用根据本协议发放的任何贷款的收益偿还)，应分别重新证明为本协议和其他贷款文件项下的贷款和债务(并受本协议和其他贷款文件的条款约束)。

(B)在不限制前述规定的情况下，除非本协议另有明文规定，否则在本协议预期的修订和重述在生效日期生效时：

(I)“贷款文件”(按现行信贷协议的定义)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应视为指行政代理、本协议和贷款文件；

(2)“循环承付款”(定义见现有信贷协议)应继续作为附表2.01所列的本协议项下的循环承付款；

(3)现有信贷协议下未偿还的“循环贷款”(定义见现有信贷协议)，如有，应继续作为本协议项下的循环贷款；

(4)行政代理应就适用的“循环承诺”和“信贷敞口”(两者均在现有信贷协议下定义和生效)采取必要的重新分配、销售、转让或其他相关行动，以使每个贷款人在本协议项下的循环风险反映其在生效日期的适用百分比(且在任何情况下均不得超过每个此类贷款人在本协议项下的循环承诺)，本公司及每名根据现行信贷协议属“贷款人”的贷款人(构成该协议所指及所界定的“所需贷款人”)特此同意(在紧接生效日期前生效)：(X)该等再分配、出售及转让将被视为以转让及假设的方式并在其条款及条件的规限下完成，而无须支付任何相关的转让费用，且不得或无须就该等转让签立任何其他文件或文书(所有该等文件或文书于此获豁免)。(Y)此类再分配应满足现有信贷协议第9.04节和第9.02(C)节的转让规定，以及(Z)与此类再分配、销售、转让有关的转让规定

或其他相关行动，本公司应向行政代理支付现有信贷协议项下截至本协议日期的所有未付利息和费用，由本协议的贷款方承担；以及

(V)作为现有信贷协议一方的每个本协议签署方在此同意前述第(Iv)款所述的任何行动，并同意在生效日期放弃与上述第(Iv)条所述任何行动有关的现有信贷协议项下的任何及所有所需通知和所需通知期限，且不具任何效力和效力。

(C)在不限制前述规定的情况下，本协议的每一贷款方，作为债务人、设保人、质押人、担保人或其他类似身份，如该贷款方授予其财产的留置权或担保权益或以其他方式充当担保人、共同或数个债务人或其他融资方(视情况而定)，特此(I)批准并重申其所有付款和履行义务，不论或有。(Ii)在借款方根据现有信贷协议所界定的任何“贷款文件”授予其任何物业的留置权或抵押权益的情况下，特此批准及重申该等抵押的授予(以及与此相关的任何政府机关的任何备案文件)，并确认该等留置权及抵押权益继续作为该等责任的担保。

(D)离任贷款人先前根据现有信贷协议向本公司提供的贷款(定义见现有信贷协议)于本协议日期(如有)仍未偿还，则须悉数偿还(连同任何应计及未付利息及有关费用)，离任贷款人在现有信贷协议下的“承诺”将会终止，而离任贷款人不会成为本协议项下的贷款人。

第二条

学分

第2.01节。循环承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自(而非共同)同意在可用期间不时以商定的货币向借款人提供本金总额，该本金总额不会导致(根据第2.10(A)节对该借款所得收益的任何应用后)出现(I)该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺的美元等值，

(Ii)超过循环承担总额的循环风险总额的美元等值，或(Iii)以外币计值的未偿还循环贷款和LC风险总额的美元等值，均超过外币升华。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节。贷款和借款。

(a)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的循环承诺按比例发放相同类型和货币的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；

贷款人的承诺是多项的，任何贷款人都不对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。

(B)在第2.14节的规限下，每笔循环借款应包括(A)美元借款，全部为ABR贷款或定期基准贷款；(B)如以任何其他商定货币借款，则全部为定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)，每种情况下均为任何借款人根据本协议要求的相同商定货币；但每笔ABR贷款应仅以美元发放。每笔Swingline贷款应为ABR贷款(除非第2.13(C)节另有规定)。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不影响任何借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000美元(如果借款以外币计价，则为500,000个单位货币)和不少于1,000,000美元(如果借款以外币计价，则为1,000,000个单位货币)的整数倍。在进行每次ABR循环借款和/或RFR循环借款时，此类借款的总额应为美元等值的整数倍

100,000美元，且不低于500,000美元等值的美元；但ABR循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，或第2.06(E)节所设想的偿还信用证付款所需的资金。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于100,000美元。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款或RFR借款的总数不得超过十(10)笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在循环信贷到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款请求。为申请借款，适用的借款人应以书面形式将该请求通知行政代理，提交由借款人的负责人签署的借用请求，或通过任何经批准的电子平台，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，(A)如果是定期基准借款，则不迟于当地时间中午12点，三(3)个美国政府证券营业日(如果是以美元计价的定期基准借款)或四(4)个营业日(如果是以墨西哥比索以外的外币计价的定期基准借款)或五(5)个营业日(如果是以墨西哥比索计价的定期基准借款)，在每种情况下，(B)如果是以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约市时间中午12：00，(C)如果是ABR借款，则不迟于纽约市时间中午12点，在提议借款之日起5个工作日；但第2.06(E)节所设想的ABR循环借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午9点发出。每个借用请求

应是不可撤销的。任何此类借款请求均应按照第2.01节的规定具体说明以下信息：

(I)适用的借款人；

(2)所请求借款的本金总额；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；

(V)就期限基准借款而言，适用于该期限的商定货币和初始利息期，该期限应为“利息期”一词的定义所设想的期限；和

(Vi)应按照第2.07节的要求将资金支付到的适用借款人账户的位置和编号，以及构成这种借款的单独电汇的细目。

如果没有就任何循环借款的商定货币作出选择，则所请求的循环借款应以美元计价。如果没有具体说明循环借款的类型，则在以美元计价的循环借款的情况下，所请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期。(对于以墨西哥比索计价的贷款，期限为28天)。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。尽管如上所述，在任何情况下，任何借款人都不得申请以美元计价的RFR贷款、加拿大最优惠利率贷款、日本最优惠贷款或CBR贷款(已理解并同意，加拿大最优惠利率和中央银行利率仅在第2.08(E)、2.14(A)、2.14(Gf)和2.14(Hg)节规定的范围内适用)。

第2.04节。[已保留]。第2.05节。Swingline贷款公司。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人可在可用期间不时同意，但无义务在任何时间以美元向本公司提供本金总额不会导致(I)未偿还的Swingline贷款本金总额超过40,000,000美元，(Ii)任何Swingline贷款人的循环风险超过其循环承诺的美元等价物，(Iii)超过循环承诺总额的循环风险总额的美元等价物，或(Iv)任何超过该Swingline贷款人再贷款总额的Swingline贷款人所发放的未偿还Swingline贷款本金总额；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在不限制前述规定和不影响本文所包含的限制的情况下，双方理解并同意，本公司可不时要求Swingline贷款人发放超出其个人Swingline贷款人在提出请求时的有效升华的Swingline贷款，并且各Swingline贷款人同意考虑任何此类贷款

真诚地提出请求。任何由Swingline贷款人提供的超过其个人Swingline贷款人当时有效升华的Swingline贷款，在本协议的所有目的下仍应构成Swingline贷款，且不影响Swingline贷款人对任何其他Swingline贷款人的升华，但须受本第2.05(A)节第(I)至(Iii)款所述限制的限制。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司可以借入、预付和再借Swingline贷款。要申请Swingline贷款，公司应在提议的Swingline贷款当天不迟于纽约市时间下午2点之前，通过传真或任何经批准的电子平台向行政代理提交书面通知，通知行政代理这样做的安排。每份此类通知应采用行政代理批准的格式，不可撤销，并应指明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即将从本公司收到的任何此类通知通知被要求提供此类Swingline贷款的适用Swingline贷款人。适用的Swingline贷款人应向公司提供每笔Swingline贷款，只要该Swingline贷款人选择通过贷记资金账户(S)的方式(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的信用证支出而发放的，则通过汇款给适用的开证银行，如果是偿还第2.18(C)节规定的另一笔贷款或费用或支出，则通过汇款到行政代理以分发给贷款人)，在申请此类Swingline贷款的日期。

(B)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该营业日参与全部或部分Swingline未偿还贷款。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各贷款人在此无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即(在任何情况下，如果该通知是在纽约市时间上午11：00之前，在不迟于该营业日的纽约市时间下午4：00之前收到的，如果在纽约市时间上午11：00之后收到，则“在营业日”指的是不迟于下一个营业日的纽约市时间上午9：00)向行政代理人支付款项，并记入适用的Swingline贷款人的账户，该贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或循环承诺的减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣留或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.07节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的Swingline贷款人支付其从贷款人收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知公司，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给适用的Swingline贷款人。任何Swingline贷款人从本公司(或代表公司的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售该贷款的股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何该等款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的贷款人以及他们的利益所显示的Swingline贷款人；但如要求退还上述款项，则任何如此汇出的款项应退还给该Swingline贷款人或行政代理(如适用)。

任何原因的公司。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除本公司在偿付该贷款方面的任何违约。

(C)经本公司、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议，可随时更换任何Swingline贷款人。行政代理应将任何Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.13(C)节被替换的Swingline贷款人账户产生的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继承人Swingline贷款人将拥有被取代的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的术语“Swingline贷款人”应被视为指该继承人或任何以前的Swingline贷款人，或该继承人和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在替换本协议项下的任何Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在替换之前发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(D)任何Swingline贷款人经委任及接受后，可在提前三十天书面通知行政代理、本公司及贷款人后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，应根据上文第2.05(C)节的规定更换该Swingline贷款人。

(E)除了根据上述第2.05(A)节的规定发放Swingline贷款外，作为Swingline贷款人的PNC银行可根据本公司与PNC银行之间有关本公司存款的协议的规定，向本公司发放Swingline贷款，而不需要根据第2.05(A)节的规定向公司提出具体要求，但须遵守第2.05(A)节和第4.02节规定的为任何Swingline贷款提供资金的条件。本公司于PNC Bank之清盘及其他账户，以及有关本公司不时生效之现金资产管理及投资之相关安排及协议(“现金管理协议”)，以受现金管理协议条文规限之本公司账户每日合计净负数为限。根据第2.05(E)节根据现金管理协议的规定发放的Swingline贷款应(I)受第2.05(A)节规定的总额限制，(Ii)不受第2.02(C)节规定的个人金额限制，(Iii)公司应按现金管理协议规定的利率和时间支付本金和利息(但在任何情况下不得晚于循环信贷到期日，(Iv)不得在PNC银行收到违约事件发生的书面通知后的任何时间作出，只要违约事件继续存在，或除非获得所需贷款人的同意，否则违约情况存在，(V)如果公司没有按照现金管理协议的规定偿还，则受制于第2.05(B)节规定的每一贷款人的义务，以及(Vi)除前述第(I)至(V)款所规定的外，受本条第二条的所有条款和条件的约束。

(F)Swingline Lending向管理代理报告。除非行政代理另有约定，大通银行以外的每个Swingline贷款人，除本节其他部分规定的通知义务外，还应向行政代理提交书面报告：(I)关于该Swingline贷款人发放的Swingline贷款的定期活动(在行政代理要求的期间或经常性期间)，包括所有支出和偿还，

(Ii)在该Swingline贷款人作出任何Swingline贷款的每个营业日，该等Swingline贷款的日期及款额；。(Iii)在本公司未能按规定于该日向该Swingline贷款人偿还Swingline贷款的任何营业日、不偿还贷款的日期及适用的款额；及(Iv)在任何其他营业日，

行政代理应就该Swingline贷款人提供的Swingline贷款提出合理要求。

第2.06节。信用证。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司可以在可用期间内的任何时间和不时地，以行政代理和适用开证行合理接受的形式，作为信用证申请人申请签发以商定货币计价的信用证，以支持其或其子公司的义务。本公司无条件且不可撤销地同意，对于为支持本款第一句所规定的任何子公司的义务而出具的任何信用证，本公司将按照本条款的规定完全负责信用证付款的偿还。根据第2.12(B)款支付利息和应付费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的程度相同(本公司特此不可撤销地放弃其作为任何此类信用证的开帐方的子公司的义务的担保人或担保人的任何抗辩)。即使本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下均无义务开出、也不得开出下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)用于资助任何受制裁的人的任何活动或业务，或在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令，应以其条款禁止或限制该开证行开具该信用证，或任何与该开证行有关的法律要求，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在此不会因此而获得补偿)，或应对开证行施加在生效日期不适用且开证行真诚地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用，或(3)如果开证行违反开证行的一项或多项适用于一般信用证的政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为在上述第(Ii)款的生效日期失效，不论颁布日期为何。通过、发布或实施。尽管有上述规定，就贷款文件的所有目的而言，附表2.06所列信用证(“现有信用证”)应被视为在生效日期签发的“信用证”。

(B)发出、修订、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，公司应向适用的开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长的日期之前合理提前，但无论如何不少于三个工作日)向适用的开证行和行政代理递交或传真(或通过任何经批准的电子平台)一份要求开具信用证或指明要修改或延长的信用证的通知，并指明开具、修改或延长的日期(应为营业日)。信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、该信用证的金额、

适用于该信用证的商定货币、受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为签发任何该等信用证的条件，本公司须就签发信用证订立持续协议(或其他信用证协议)及/或按开证行的要求及/或使用开证行的标准格式(每份均为“信用证协议”)提交一份信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。信用证只有在下列情况下才能开具、修改或延长：(在每份信用证的签发、修改或延期时，公司应被视为代表并保证)在生效后(I)信用证风险总额的美元等值不得超过80,000,000美元，(Ii)任何贷款人的循环风险美元等值不得超过其循环承诺额，(Iii)循环风险总额的美元等值不得超过循环承诺总额，以及(Iv)未偿还循环贷款和信用证风险总额的美元等值，在每个情况下均以外币计价，不得超过外币升华。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就该人及其关联方开具的所有信用证的未偿还信用证风险超过开证行的开证行承兑额度，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，本公司可不时要求开证行出具超出其个人开证行在提出该请求时有效的信用证，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，但就本协议的所有目的而言，仍应构成信用证，且不影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受第(I)至第(I)款所述限制的限制

(Iv)本第2.06(B)节。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(如果是任何延期，包括但不限于任何自动延期条款，则为延期后一年)和(Ii)循环信用证到期日前十(10)个营业日(以较早者为准)在营业结束时或之前失效(或受适用开证行通知终止或不延期的约束)。但任何期限为一年的信用证可规定将其延长一年(在任何情况下不得超过上文第(Ii)款所述的日期)；此外，尽管有上述规定，但如果公司按照第2.06(J)条的规定，在不迟于循环信贷到期日前六十(60)天提供适用开证行可接受的现金抵押品，则信用证可在循环信贷到期日之后失效。为免生疑问，如循环信贷到期日应根据第2.23条延长，本款所指的“循环信贷到期日”应指根据第2.23条延长的循环信贷到期日；但即使本协议(包括第2.23条)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，未经开证行事先书面同意，不得对任何开证行延长循环信贷到期日。

(D)参与。通过开出信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，在任何开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，各开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从该开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。在考虑和促进中

如上所述，每一贷款人在此无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理支付该开证行在本节(E)段规定的到期日未由本公司偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给本公司的任何付款。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果任何开证行就信用证支付任何信用证款项，公司应在当地时间不迟于(I)公司收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在收到通知的当天当地时间上午10点之前收到)，或(Ii)公司收到通知后紧接的营业日的第二个营业日，向行政代理支付相当于该信用证付款金额(且以相同商定货币支付)的金额，以偿还该信用证付款。如果在收到通知之日当地时间上午10：00之后收到通知；但如上述信用证支出大于或等于美元等值100,000美元，则本公司可根据第2.03或2.05节的借款条件，根据第2.03或2.05节的规定，要求以下列方式为上述付款提供资金：(I)若上述信用证支出是以美元支付的，则为ABR循环借款、定期基准循环借款或SWingline贷款提供资金，其金额与上述LC支出相同；或(Ii)若此类LC支出是以外币支付，则本公司可要求以上述外币进行循环借款或RFR循环借款，且在每种情况下，在如此融资的范围内，本公司支付此类款项的义务应被解除，并由所产生的ABR循环借款、期限基准循环借款、RFR循环借款或Swingline贷款(视情况而定)取代。如果公司在到期时未能支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、公司当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每个贷款人应立即向行政代理支付公司当时应支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.07节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。在行政代理收到公司根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给该开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还该开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和该开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述循环贷款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应解除本公司偿还该信用证付款的义务。如果公司对任何外币金额的偿还或偿还义务将使行政代理、任何开证行或任何贷款人支付任何印花税、从价费用或类似的税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，公司应选择(X)支付行政代理、相关开证行或相关贷款人要求的任何此类税额，或(Y)以美元偿还以此类外币支付的每笔信用证支出，金额相当于其美元等值，使用该信用证付款之日的适用汇率计算的

(F)绝对义务。公司按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)任何开证行在出示汇票或其他不符合该信用证条款的汇票或其他单据时所作的任何付款。(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与前述任何情况相似，若非因本节的规定，可能构成本公司在本信用证项下的义务的法定或公平的解除，或提供抵销权利；或(V)有关汇率或本公司或任何附属公司或一般相关货币市场的相关外币供应的任何不利变化。行政代理、贷款人或开证行或其任何关联方均不因信用证的开立或转让，或信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，因开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果；但上述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对公司遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，公司在适用法律允许的范围内放弃对其索赔)，免除对该公司的责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(最终由有管辖权的法院作出不可上诉的判决)，该开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)支付程序。任何信用证的各开证行应在收到信用证后，在适用法律允许的时间内或信用证规定的条款内，审查所有看来代表该开证行开具的信用证项下付款要求的单据。该开证行应在审核后立即通过电话(通过传真或任何经批准的电子平台确认)通知行政代理和本公司有关付款的要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出该通知并不解除本公司就任何该等信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果任何开证行支付任何信用证款项，则除非公司应在支付信用证付款之日以适用货币全额偿还该信用证付款，否则自信用证付款之日起至公司偿还该信用证付款之日(但不包括公司偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息(如果该信用证付款是以外币计价的，则按该商定货币的隔夜利率计算

加上与定期基准循环贷款有关的当时有效的适用利率)，该等利息应于该等偿还到期之日到期及应付；但如本公司未能在根据本节(E)段到期时偿还该等信用证付款，则第2.13(D)条将适用。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在任何贷款人根据本节(E)款偿付开证行付款之日及之后应计利息应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(I)开证行的更换和辞职。

(I)本公司、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换任何开证行。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.12(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)后续开证行应拥有被替换开证行在本协议项下关于此后签发的信用证的所有权利和义务，并且

(Y)本合同中对“开证行”一词的提及，应视为指文意所需的该继承人或任何以前的开证行，或该继承人和所有以前的开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

(Ii)经指定和接受继任开证行后，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、公司和贷款人后，随时辞去开证行职务，在此情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换该开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在公司收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%)的通知的营业日，本公司应以行政代理的名义，为贷款人的利益，在行政代理的账户(“LC抵押品账户”)中存入一笔美元现金，相当于截至该日期的LC风险敞口的美元等值的103%，外加任何应计和未付利息；但(I)可归因于未提取的外币信用证或信用证付款的部分，公司未逾期偿还的部分，应以适用的外币存入该等未提取的信用证和信用证付款的实际金额，以及(Ii)存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第(H)款所述公司的任何违约事件，此类存款应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。(K)或(L)。公司还应按照第2.11(B)或2.20节的要求和范围，按照本款的规定缴存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。行政代理拥有对信用证抵押品账户的独家控制权和控制权，包括独家提款权，公司特此授予行政代理人对LC抵押品账户以及存入或记入其中的所有款项或其他资产的担保权益。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等投资应由行政代理自行选择及酌情决定

并由公司承担风险和费用，该等存款不计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还每一开证银行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为偿还本公司当时信用证敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC敞口超过LC总敞口50%的贷款人同意)，则应用于偿还其他债务。如果由于违约事件的发生，本公司被要求提供一定数额的现金抵押品，则在行政代理书面确认所有此类违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给本公司。如果根据第2.11(B)节或第2.20(B)节的规定，本公司需要提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在未按前述方式使用的范围内)应按本公司的要求退还给本公司：(I)对于第2.11(B)节所要求的现金抵押品，只要在实施该返还后，所有循环风险敞口(根据该节计算)将小于或等于当时的循环承付款总额；以及(Ii)对于第2.20(B)节所要求的现金抵押品，适用违约贷款人的LC风险敞口已完全重新分配或消除。此外，在不限制上述或本节(C)段规定的情况下，如果在上述(C)段规定的到期日之后，任何LC风险仍未偿还，公司应立即向LC抵押品账户存入相当于该日期该LC风险的103%的现金，外加其任何应计和未付利息。

(K)向行政代理发布银行报告。除行政代理行另有约定外，除本节其他规定的通知义务外，各开证行还应向行政代理行提交书面报告：(1)关于开证行开具的信用证的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和补偿；(2)在该开证行开立、修改或延长任何信用证的时间、开立、修改或延期的日期以及信用证的规定金额之前，合理地；(Iii)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该等信用证付款的日期及金额；(Iv)在本公司未能在该日向该开证行偿付一笔须予偿付的信用证付款的任何营业日、违约日期及该信用证付款的金额；及(V)在任何其他营业日，行政代理人须合理要求提供有关该开证行签发的信用证的其他资料。

(L)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

第2.07节。为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇的方式发放每笔贷款：(I)如贷款以美元计价，则在纽约市时间下午1：00之前，通过通知贷款人最近为此目的指定的行政代理人的账户，电汇到该行政代理人的账户；(Ii)如果每笔以外币计价的贷款，则在当地时间下午1：00之前，在行政代理人的期限基准付款办公室所在城市的当地时间下午1：00之前

该货币和在该期限内该货币的基准支付办公室以等值于该货币的美元等值货币支付，等同于该贷款人的适用百分比；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定发放。除本协议中涉及信用证偿还的条款外，行政代理应迅速将行政代理的上述账户中收到的资金贷记到资金账户(S)，从而向适用的借款人提供此类贷款；但第2.06(E)节规定的为偿还信用证付款而提供的循环贷款应由行政代理汇给适用的开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设，向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)对于该贷款人，以隔夜利率和由该行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于该借款人，以适用于ABR贷款的利率为准。或在外币的情况下，在每种情况下，按照该等市场惯例。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该借款人的借款；但自该行政代理为借款提供资金之日起至该借款人支付该金额为止的期间内，该行政代理从任何借款人收到的任何利息应完全由该行政代理承担。

第2.08节。利益选举。

(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，适用的借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。适用的借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据本节作出选择时，适用的借款人应在第2.03节规定的借款请求之时，以书面形式(以亲笔或传真方式)将该项选择通知行政代理，提交由该借款人的负责官员签署的利息选择请求，或通过任何经批准的电子平台，如果该借款人是在该项选择的生效日期提出该项选择所产生的类型和货币的借款，则在第2.03节规定需要提出借款请求的时间之前。每项该等利益选择要求均为不可撤销。尽管本条款有任何相反的规定，本节不得解释为允许任何借款人(I)改变任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择一个利息期，或(Iii)选择以美元、加拿大最优惠利率计价的RFR贷款

或中央银行利率贷款、日本最优惠贷款或CBR贷款(已理解并同意，加拿大最优惠利率和中央银行利率仅在第2.08(E)、2.14(A)、2.14(Gf)和2.14(Hg)节规定的范围内适用)。

(C)每份利益选择请求(包括通过任何经批准的电子平台提交的请求)应按照第2.02节的规定指明以下信息：

(I)适用的借款人及该利息选择请求所适用的借款的本金款额，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项所引致的借款(在此情况下，须就每项所引致的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款(就以美元计价的借款而言)还是期限基准借款；以及

(4)如果所产生的借款是定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期和商定的货币，该利息期应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这种利息选择请求要求期限基准借款，但没有具体说明利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的期限(如果贷款以墨西哥比索计价，则期限为28天)。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果任何借款人未能在适用的利息期结束前及时提交美元定期基准借款的利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在该利息期间结束时，这种借款应转换为或继续作为定期基准美元借款，并被视为有一个月的利息期。如果任何借款人未能在外币期限基准借款的利息期限结束前及时完整地提交利息选择请求，则除非该期限基准借款已按本规定偿还，否则该借款人应被视为已选择该借款应自动继续作为同一类型的期限基准借款，并以其原始约定的货币，在该期限期限结束时，根据“利息期限”的定义可获得的最短利息期限。

尽管本合同有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件仍在继续：

(1)任何未偿还借款不得转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款；

(2)除非偿还，否则每个期限基准借款和每次以美元计价的RFR借款均应在利息期末转换为ABR借款

适用的期间(或在RFR借用的情况下，如果该日不是立即的营业日，则为下一个营业日)；

(Iii)除非偿还，否则以加元计价的每项定期基准借款，须在适用的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按加拿大最优惠利率加适用利率的年利率计息；及

(Iv)除非偿还，否则以日元计价的每项定期基准借款须在适用于该借款的利息期间的最后一天，按相等於日本最优惠利率的年利率计息；及

(V)(4)除非偿还，否则以外币(加元或日元除外)计价的每项期限基准借款和每项RFR借款，应在适用于其的利息期的最后一天(如果该日不是下一个营业日，则在RFR借款的情况下为下一个营业日)按相当于适用外币的中央银行利率加适用利率的年利率计息；

但如果行政代理确定(该确定应是决定性的且无明显错误)不能确定适用外币的加拿大最优惠利率、日本最优惠利率或中央银行利率(视属何情况而定)，则以该外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应(A)在利息期末或付息日(视情况而定)转换为以美元(相当于该外币的美元等值)计价的ABR借款，因此(或在RFR贷款的情况下立即支付)或(B)在适用的利息期结束时(或在RFR贷款的情况下立即支付)全额预付；但如果适用借款人在(X)收到通知后三个工作日的日期和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述(A)条款。

第2.09节。终止和减少循环承付款；增加循环承付款；递增定期贷款。

(A)除非以前终止，循环承诺应在循环信贷到期日终止。

(B)在全额偿付所有债务后，公司可随时终止循环承诺。

(C)公司可随时和不时减少循环承付款；但(I)每次循环承担额的减少应为1,000,000美元及不少于10,000,000美元的整数倍，及(Ii)如本公司根据第2.11节实施任何同时预付循环贷款后，(X)循环总风险的美元等值将超过循环总承诺，或(Y)未偿还循环贷款总额的美元等值及LC风险(均以外币为单位)将超过外币，则本公司不得终止或减少循环承诺。

(D)公司应在终止或减少循环承付款的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本条(B)或(C)段下的循环承付款的任何选择，具体说明该选择和

其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；但本公司交付的终止循环承诺的通知可说明该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。每一次循环承付款的减少应由贷款人根据其各自的循环承付款按比例作出。

(E)公司有权通过从一个或多个贷款人或另一个贷款机构(任何不符合资格的机构除外)获得额外的循环承诺或参与此类增量定期贷款，来增加循环承诺或进入一批或多批定期贷款(每一批“增量定期贷款”)，但条件是(I)任何此类增加或部分增量定期贷款的请求应至少为

5,000,000美元，(Ii)在生效后，额外的循环承诺和递增定期贷款的总额不超过500,000,000美元，(Iii)行政代理，并且只有在循环承诺有任何增加的情况下，每个Swingline贷款人和每个开证行都已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得被无理扣留，(Iv)任何此类新贷款人承担本协议第2.09(F)节所述的所有权利和义务，以及(V)已满足第2.09(F)节所述的程序。第2.09节中包含的任何内容都不应构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其循环承诺或参与本条款项下任何部分增量定期贷款的承诺。

(F)作为增加循环承诺或递增定期贷款部分的先决条件，公司应向行政代理交付：

(I)由该贷款的获授权人员签署的每一贷款方的证明书

当事人：

(A)核证并附上该贷款方通过的批准或同意该项增加或分批的决议；及

(B)就公司而言，核证在实施(包括以形式上的基准)实施该项增加或分期付款之前及之后：

(1)第III条及其他贷款文件所载的陈述及保证，在各重要方面均属真实及正确(或就任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言，在所有方面均属真实和正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则属例外，而在该情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期(或就增量定期贷款而言，其所得款项将只用于为实质上同时进行的有限条件交易的全部或部分提供资金)，在所有重要方面均属真实及正确(或就任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言，在所有方面均属真实及正确)。在提供此类增量定期贷款的贷款人同意的范围内，要求此类增量定期贷款在适用的生效日期在所有重要方面真实和正确的陈述和担保应为：(X)指定的陈述(在必要时符合该有限条件交易)和(Y)适用购买协议或与该有限条件交易相关的其他最终协议项下的陈述和担保

对贷款人利益具有重大意义的条件交易，但仅限于本公司(或本公司的任何关联公司)有权终止本公司或该关联公司在该购买协议或其他最终协议下的义务，或由于违反该购买协议或其他最终协议中的该等陈述或保证而不完成该有限条件交易)；

(2)不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件(或者，如果是增量定期贷款，其收益将仅用于资助基本上同时进行的有限条件交易的全部或部分，在提供该增量定期贷款的贷款人同意的范围内，(X)在签署和交付与该有限条件交易有关的购买协议或其他最终协议时，当时不存在或将导致违约或违约事件(该决定由本公司选择作出，截至该有限条件交易的购买协议或其他最终协议签署之日，或(Y)在任何该等增量定期贷款生效之日，不存在或不会因此而发生第7.01条(A)、(H)、(K)或(L)项下的违约事件)；和

(3)本公司遵守第6.14节和第6.15节所载的财务契诺(第(B)(3)(X)款中的计算均应假设循环承诺的增加已全部提取，或增量定期贷款的该部分已全额提供资金(视情况而定)，以及(Y)在增量定期贷款的情况下，其收益将仅用于为基本上同时进行的有限条件交易提供全部或部分资金的增量定期贷款，在提供此类增量定期贷款的贷款人同意的范围内，可由公司选择进行测试，在与该有限条件交易有关的购买协议或其他最终协议签署之日)；和

(2)在行政代理机构要求的范围内，与生效日期交付的法律意见和文件一致的法律意见和文件。

(G)在任何该等增量定期贷款的增加或部分的生效日期，(I)任何贷款人增加(或如属新增加的贷款人，则为延长其循环承担额)，须向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而厘定的即时可用资金中所需的款额，以便在实施该项增加或增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额，相等於该等未偿还循环贷款的经修订适用百分比，行政代理人应在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款以及与之相关的本金、利息、承诺费和其他已支付或应付的金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以实现重新分配；及(Ii)除任何递增定期贷款外，借款人应被视为已偿还并再借入截至循环承诺任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(该等再借款由本公司向行政代理人指定的循环贷款类型及相关的利息期限(如适用)组成)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，对于每笔期限基准贷款和适用的RFR贷款，如果被视为付款发生在第2.16节的规定之外，则借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。

相关利息期。增量定期贷款(X)应与循环贷款享有同等的偿还权，(Y)不得早于当时有效的循环信贷到期日(但可在该日期之前摊销)到期，(Z)应与循环贷款基本相同(且在任何情况下不得比循环贷款更优惠)；但(A)适用于在当时生效的最后循环信贷到期日之后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在循环信贷到期日之后适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求，以及(B)增量定期贷款的定价(包括安排人费用、预付费用和利润率)可能与循环贷款不同。根据本协议的修正案或修正案和重述(“增量定期贷款修正案”)，以及本公司、参与该部分贷款的每一贷款人和行政代理签署的其他贷款文件(视情况而定)，可在本协议项下发放增量定期贷款。增量定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.09节的规定，并反映循环承诺和增量定期贷款的适用增加。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内，行政代理应(特此授权和指示)修改承诺时间表，以反映该增加或增加，并应将修订后的承诺时间表分发给每个出借人和借款人，届时修订后的承诺时间表将取代旧的承诺时间表，并成为本协议的一部分。

(H)在根据第2.09节增加循环承诺或递增定期贷款的情况下，成为本协议当事方的任何新贷款机构应(I)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，以及(Ii)如果是根据美国以外司法管辖区法律组织的任何新贷款机构，应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于美国爱国者法)所需的其他信息。

第2.10节。偿还贷款；债务的证据。

(A)每名借款人在此无条件承诺：(I)在循环信贷到期日以每笔循环贷款的货币向行政代理支付每笔循环贷款当时未付的本金，并(Ii)在循环信贷到期日和每笔Swingline贷款发放后的第五个营业日(以较早的日期为准)，向行政代理支付每笔Swingline贷款的当时未付本金；但在发放循环贷款的每一天，公司应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，任何此类循环贷款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存帐目，其中应记录：(1)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类别、协议货币和类型以及适用于该贷款的利息期限，(2)到期和应付或即将到期的任何本金或利息的金额

并由借款人支付给本合同项下的每个贷款人，以及(Iii)本合同项下行政代理收到的贷款人账户中的任何金额以及每个贷款人的份额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响债务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张付款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，则付给该贷款人及其登记受让人)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节。提前还款。

(A)自愿预付。借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照第(1)款的规定提前通知。

(C)这一节的费用，以及根据第2.16节支付的任何中断资助费用(如果适用)。

(B)过多的旋转曝光。如果在任何时候，(I)由于货币汇率波动以外，(A)总循环风险(就以外币计价的信用事件，截至每个该等信用事件的最近重估日期计算)的本金美元总和超过循环承诺总额，或(B)截至每个该等信用事件的最近重估日期，所有以外币计价的未偿还循环风险本金美元等值的总和(“外币风险敞口”)(按此计算)，超过外币升华或(Ii)纯粹由于货币汇率波动，(A)循环总风险(按此计算)的本金美元之和超过循环承诺总额的105%，或(B)每个该等信贷事件截至最近重估日期的外币风险超过外币升华的105%，则在任何情况下，本公司均应根据第2.06(J)节(视何者适用而定)在行政代理的账户内立即偿还借款或以LC风险作现金抵押，在足以导致(X)循环总风险(按此计算)的本金美元等值小于或等于循环承诺总额及(Y)外币风险小于或等于外币升华(视情况而定)的本金美元等值中。根据第2.11(B)节规定必须支付的所有预付款，首先用于预付Swingline贷款(如果此类预付款是以美元支付)，其次用于偿还适用商定货币的循环贷款，以及第三用于将未偿还的LC风险作为现金抵押。

(C)预付款通知；收益的运用。本公司应通过传真或任何经批准的电子平台，通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的，则为适用的Swingline贷款人)本节项下的任何预付款：(I)对于定期基准借款的预付款，不迟于当地时间上午10：00、三(3)个美国政府证券营业日(如果是以美元计价的定期基准借款)或四(4)个工作日(如果是以外币计价的定期基准借款)，在每种情况下，在预付款日期之前，(Ii)如果是预付RFR借款，不迟于纽约市时间中午12点，在#日之前五个RFR营业日

提前还款：(Iii)如果是ABR借款的提前还款，不迟于纽约市时间上午10点；或(Iv)如果是Swingline贷款的提前还款，则不迟于纽约市时间上午11点。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止循环承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知贷款人其内容。任何借款的每一部分预付款应为第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的金额(如果是根据第2.02节可能不要求的任何贷款，则为第2.02节规定的相同货币的循环借款预付款所允许的金额)，但为全额应用强制性预付款所需的金额除外。除上文(B)款所述外，借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所要求的分期付款。

第2.12节。收费。

(A)公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按贷款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)贷款人循环承诺终止之日期间未支取部分的每日金额按适用利率累算；有一项理解是，贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口应计入该贷款人循环承诺的支取部分，以计算承诺费；但如该贷款人在其循环承诺终止后仍有任何循环风险(不包括循环贷款)，则自其循环承诺终止之日起至该贷款人停止循环风险之日止(但不包括该日)，该承诺费应按相当于该贷款人循环风险的每日美元计继续累算。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五(15)日和循环承付款终止之日起自此后的第一个承付款之日起拖欠应计承付款；但在循环承付款终止之日之后发生的任何费用应在要求时支付。所有承付费应按一年360天计算，并应按实际天数(包括每一期间的第一天和最后一天，但不包括循环承付款终止之日)以美元支付。

(B)本公司同意(I)向行政代理支付(I)每名贷款人参与信用证的参与费，该费用的适用利率与确定定期基准循环贷款适用利率的适用利率相同，该利率相当于该贷款人在生效日起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日和该贷款人停止有任何LC风险敞口之日之间的较后时间，按该贷款人的LC风险敞口的日均美元(不包括可归因于未偿还的LC支出的任何部分)计算适用的利率。以及(2)每一开证行自生效之日起至(包括但不包括)循环承付款终止之日起至停止任何信用证风险之日，按公司与该开证行分别商定的一个或多个年利率(不包括可归因于该开证行开出的信用证风险的任何部分，但不包括两者中较晚的部分)，按公司与该开证行分别商定的一个或多个年利率，以及各开证行与该发行有关的标准手续费和佣金，自行收取预付款。

任何信用证的修改、注销、议付、转让、提示或延期或处理信用证项下的提款。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括这四天在内的应计参与费和预付费应于该最后一天之后的第十五(15)日支付，自生效日期后的第一个日期起计；但所有这些费用应在循环承付款项终止之日支付，循环承付款项终止之日后应按要求支付任何此类费用。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。所有信用证的参与费和预付费应以美元支付。

(C)每个借款人同意在借款人与行政代理人另行商定的数额和时间内，为其自己的帐户向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元支付(除非本第2.12节另有明确规定)和立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。

(A)构成每笔ABR借款的贷款(任何Swingline贷款除外)应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每一期限基准借款的贷款应按基准年利率计息，该利率等于该货币的相关利率和此种借款的有效利息期加适用利率。每笔RFR贷款应按该货币适用的每日调整后简单RFR加上适用利率计算的年利率计息。每笔CBR贷款的年利率应等于适用的中央银行利率加适用的利率。每笔加拿大最优惠贷款的年利率应等于加拿大最优惠利率加适用利率。每笔日本最优惠贷款的年利率应等于日本最优惠利率。

(C)每笔Swingline贷款应按(I)备用基本利率加适用利率或(Ii)任何Swingline贷款人与本公司单独商定的其他年利率(但不低于零)计息。

(D)尽管有上述规定，如果任何借款人在到期时未支付任何贷款的本金或利息，或任何借款人应支付的任何费用或其他金额，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率2%，或(Ii)任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款(ABR贷款，应计至上一个历月最后一天)的应计利息应在该贷款的每个付息日以与适用贷款相同的商定货币支付，如属循环贷款，则应在终止循环承付款时支付；但(1)根据本节(D)款应计的利息应

(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期末前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；及

(3)如果任何定期基准贷款或远期利率贷款在其当前利息期限结束前进行任何转换，则应在转换生效之日支付此类贷款的应计利息。

(f)通过参考备用基本利率(最优惠利率除外)、伦敦银行间同业拆借利率或欧洲银行间同业拆借利率计算的利息本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算。除参考加拿大最优惠利率、CDOR利率、TIE利率、英镑每日简单RFR、Tibor利率、加拿大最优惠利率、日本最优惠利率、CDOR利率、TIE利率或备用基本利率计算的利息外，仅当备用基本利率基于最优惠利率时，利息应以365天(或闰年中的366天)为基础计算。在每种情况下，应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、CDOR利率、调整后的CDOR利率、TIE利率、调整后的TIBOR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率、调整后的Tibor利率、Tibor利率、每日简单RFR、调整后的每日简单RFR、日本最优惠利率或加拿大最优惠利率的确定应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的结论。

第2.14节。替代利率；违法性。(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外，如果：

(I)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)(A)不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币和该利率期间的经调整LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、经调整EURIBOR利率、经调整CDOR利率、经调整CDOR利率、经调整Tibor利率、TiIE利率、经调整Tibor利率或Tibor利率(包括因为相关的屏幕利率不可用或在当前基础上公布)或(B)在任何时间、不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的适用的调整后每日简单RFR或每日简单RFR；或

(Ii)行政代理获所需贷款人告知：(A)在期限基准借款的任何利息期开始前，经调整的LIBOTerm Sofr利率、经调整的LIBOTerm Sofr利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的CDOR利率、经调整的TiIE利率、TiIE利率、经调整的Tibor利率或适用协定货币的Tibor利率，而该等利息期将不会充分及公平地反映该等贷款人(或贷款人)就适用的协定货币而作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时间适用于适用商定货币的调整后每日简单RFR或每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知本公司和贷款人，直至(X)行政代理

通知本公司及贷款人引起该通知的情况已不复存在，

(A)对于相关基准和(Y)本公司根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，要求将任何循环借款转换为定期基准借款或将任何循环借款继续作为定期基准借款的任何利息选择请求将无效；(B)如果公司根据第2.08节的条款提出新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提出新的借款请求，则该借款应作为ABR借款。

(C)如果(X)美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)；或(Y)如果美元借款的调整每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为针对(X)以美元计价的RFR借款的借款请求，或(B)对于以外币计价的贷款，请求任何循环借款的任何借款请求，或任何利息选择请求，要求将任何循环借款转换为或继续任何循环借款，作为(1)以加元计价的定期基准借款，此类借款应作为加拿大最优惠借款进行，以及(D)如果有任何借款请求，(2)以日元计价的任何定期基准借款应在适用的利息期结束时按日本最优惠利率计息，(3)以外币(加元或日元除外)为上述相关利率的定期基准借款或RFR借款，则该请求无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。

此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在本公司收到第2.14(A)节所指的管理代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知本公司和贷款人导致该通知的情况不再存在之前：(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求：

(I)如果该定期基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并构成该日的ABR贷款；

(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理转换为(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日，和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；

(Ii)如果上述(B)定期基准贷款是以任何外币计价的贷款(1)任何以加元计价的定期基准贷款)，则该贷款应在适用于该贷款的利息期结束时(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按加拿大最优惠利率加ABR贷款的适用利率计息，(2)以日元计价的任何定期基准贷款应在适用的利息期结束时按日本最优惠利率计息；(3)以任何其他外币计价的任何定期基准贷款应按适用商定货币的中央银行利率加利息期末适用的CBR利差计息

适用于其的；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的加拿大最优惠利率、日本最优惠利率或中央银行利率(视属何情况而定)，则以该外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由公司选择：(Ax)由公司在该日或(由)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的而预付，以该外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息；和

(Iii)如果该定期基准贷款是以加元计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按加拿大最优惠利率加适用利率的年利率计息；及

(4)(C)对于以任何外币计价的RFR贷款，任何RFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按英镑的中央银行利率计息--适用外币加适用的CBR利差；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)无法确定中央银行对英镑和适用外币的利率，则在公司的选择下，以该外币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该外币的美元等值英镑)或(B)立即全额预付。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定(就本第2.14节而言，任何互换协议不应被视为“贷款文件”)，如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在当时基准设置的参考时间之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的美元的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定有关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据“基准替换”定义第(32)条就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且在符合本款下文但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期在参考时间之前发生，则适用的基准更换将就本协议项下及任何贷款文件项下有关该基准设定及随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款作出任何修订，或采取任何其他行动或取得任何其他贷款的同意

文件；但除非行政代理已向贷款人和本公司递交定期SOFR通知，否则(C)款不会生效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(C)(D)在实施基准替换时，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)(E)行政代理将迅速通知本公司及贷款人：(I)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生，(1)任何基准替换的实施，(2)任何符合变更的基准替换的有效性，(3)根据下文第2.14(Fe)条删除或恢复基准的任何期限，以及(4)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(E)(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率、CDOR利率、LIBO利率、EURIBOR利率、Tiie Rate或Tibor Rate)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(5)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)(G)在本公司收到任何基准的基准不可用期间开始的通知后，公司可在任何基准不可用期间撤销该类型的定期基准借款或RFR借款的任何请求，或将定期基准贷款或RFR贷款作为该类型的贷款进行任何转换、转换或继续的请求，如果没有撤销，则在适用于该基准的范围内，(X)本公司将被视为已将任何以美元计价的期限基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(Y)与(A)以美元计价的RFR借款有关的任何请求，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或(B)如果调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，则与ABR借款有关的任何请求

对于美元借款是基准过渡事件的主题或(Y)以外币计价的任何条款基准借款或RFR借款应无效。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，(I)就美元基准而言，不得使用基于当时基准或该基准的该基期(视情况而定)的ABR组成部分来确定ABR。及(Ii)就加元基准而言，在厘定加拿大最优惠利率时，不得使用以当时基准为基础的加拿大最优惠利率的组成部分或该基准的基期(视何者适用而定)。

此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.14节第2.14节对该约定货币实施基准替换之前：

(I)如果该定期基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并构成该日的ABR贷款；

(A)对于以美元计价的贷款：(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款；(2)任何RFR贷款应在该日并从该日起由行政代理转换为ABR贷款并构成ABR贷款；

(Ii)如果(B)以外币计价的定期基准贷款，(1)任何定期基准贷款是以加元以外的任何外币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期结束时(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按加拿大最优惠利率加ABR贷款适用利率计息，(2)任何以日元计价的定期基准贷款应在适用的利息期结束时按日本最优惠利率计息；(3)任何以任何其他外币计价的定期基准贷款应按适用的协议外币的中央银行利率加适用的利率CBR在适用的利息期结束时计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的加拿大最优惠利率、日本最优惠利率或中央银行利率(视属何情况而定)，则以该外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由公司选择：(Ax)由公司在该日或(由)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的而预付，以该外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息；和

(Iii)如果该定期基准贷款是以加元计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按加拿大最优惠利率加适用利率的年利率计息；及

(4)(C)对于以任何外币计价的RFR贷款，任何RFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个工作日)按英镑的中央银行利率加适用的外币加适用的CBR利差计息；但如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一决定应是决定性的和具有约束力的)无法确定中央银行英镑和适用外币的利率，则在公司的选择下，以该外币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(I)(X)立即转换为以美元(相当于该外币的美元等值英镑)计价的ABR贷款，或(Ii)(Y)立即全额预付。

(G)(H)如果任何贷款人认定法律的任何要求使其违法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助定期基准贷款或RFR贷款，或根据适用的期限基准利率或每日简单RFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦或其他适用的离岸银行间市场购买或出售适用货币或接受适用货币存款的权力施加实质性限制，则：在贷款人向行政代理和本公司发出书面通知后(并确认该贷款人一般暂停向处境相似的借款人发放此类贷款)，则该贷款人发放或继续发放或继续发放适用类型的定期基准贷款或RFR贷款或将ABR贷款转换为定期基准贷款的任何义务均应暂停，直至该贷款人通知行政代理和本公司导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，本公司应应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)预付或(1)将该贷款人的所有定期基准贷款或RFR贷款转换为(X)ABR贷款(如果以美元计价)、(Y)加拿大优质贷款(如果以加元计价)和(Z)日本优质贷款(如果以日元计价)和(Aa)CBR贷款(如果以加元或英镑以外的外币计价)，或(2)将该贷款人的所有RFR贷款转换为CBR贷款，在每种情况下，在利息期间的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，如果贷款人可以合法地继续维持该期限基准贷款或RFR贷款(如适用)，或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持该期限基准贷款或RFR贷款，视情况而定)。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。在发出上述任何通知之前，贷款人应指定一个不同的贷款办事处，条件是这样的指定可以避免发出这种通知的需要，而且这种指定在其他情况下不会对贷款人的善意酌情决定权不利。

第2.15节。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)(经调整的LIBOCDor利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的tiie利率或经调整的Tibor利率(视何者适用而定)所反映的任何该等准备金要求除外)；或

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦或其他适用的离岸银行间市场适用的商定货币，施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人根据本条例(不论本金、利息或其他方面)已收取或可收取的任何款项的款额，则借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，补偿贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)合理确定的额外费用或减损的一笔或多笔额外金额(该决定应本着善意(且不得武断或反复无常)作出，并与适用贷款人或适用开证行根据具有与第2.15(A)节类似条款的协议的类似情况下的客户一致，在考虑了该贷款人或该开证行合理确定为相关的因素后作出)。

(B)如任何贷款人或任何开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或该开证行的资本的回报率或该开证行或该开证行的控股公司(如有的话)的回报率因本协议、该借出人或该开证行所持有的信用证或互换额度贷款的循环承诺或所作贷款的参与，或任何开证行所签发的信用证的回报率降低，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)付款，将补偿贷款人或该开证行或该开证行的控股公司因贷款人或该开证行合理确定的任何此类减值而支付的一笔或多笔额外金额(该决定应本着善意(且不是武断或任性的基础上)作出，并且应与适用贷款人或适用开证行根据与第2.15(B)条规定类似的条款达成的协议中的类似客户一致，并在考虑该贷款人或该开证行合理地确定为相关的因素后作出)。

(C)贷款人或开证行出具的证明书，列明本条(A)或(B)段所指明的为补偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)个工作日内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知适用借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本条赔偿该费用或减少费用；进一步规定，如果法律的修改

如果产生这种增加或减少的费用具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约或可选择或强制提前偿还贷款的事件)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.11(B)款被撤销并根据其被撤销)，(Iv)由于任何借款人根据第2.19条提出请求，或(V)任何借款人未能在预定到期日支付以外币(英镑除外)计价的任何贷款或提款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款或提款，而在适用的利息期的最后一天转让任何定期基准贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件而造成的损失、成本和支出(利润损失除外)。在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括该贷款人确定的从该事件发生之日至当时的当前利息期的最后一天(或，如果没有借款，则为调整后的Libo利率、CDOR利率、TiIE利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的Tibor利率)该贷款本金应产生的利息的超额部分(如果有的话)。(Y)(Y)该贷款本金的应计利息金额，如贷款人在该期间开始时，向适用的离岸银行同业市场的其他银行就该协议货币竞投同等数额及期间的存款，则按该贷款人在该期间开始时所竞投的利率计算，而不论该期限基准贷款实际上是否获提供该等货币的资金。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(B)就以定期利率(如有的话)的RFR计息的RFR贷款而言，如(I)在适用的付息日期以外的任何该等RFR贷款的本金已获偿付(包括因违约事件或贷款的选择性或强制性预付款项所致)，(Ii)未能在依据本条例交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何该等RFR贷款(不论该通知是否可根据第2.11(B)条撤销并根据该通知予以撤销)，(Iii)由于借款人根据第(1)款提出请求，在适用的付息日以外的时间转让任何此类RFR贷款

2.19或(Iv)任何借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件而蒙受的损失、成本及开支(任何利润损失除外)。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。这个

借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.17节。税金。

(A)预扣税款；总计；免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方在任何贷款文件(包括但不限于各贷款方的义务和担保义务)项下的任何或所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.17条应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(B)贷款方支付其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何贷款项下欠该贷款人的任何和所有款项

行政代理根据本款(E)项应向行政代理支付的任何款项的单据或从任何其他来源向该贷款人支付的其他款项。

(F)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如适用的借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应该借款人或该行政代理人的合理要求不时)向该借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该借款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应该借款人或该行政代理人的合理要求而不时地)(以下列两项中适用的一项为准)，向该借款人和行政代理人交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求享受美国是缔约一方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入，则签署美国国税局W-8ECI表格；

(3)就根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益的外国贷款人而言，(X)实质上

附件D-1的形式，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，以及(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件D-2或附件D-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该借款人或该行政代理人的合理要求不时地)，向该借款人和该行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受

FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)联合王国其他预扣税事项。

(I)在以下(Ii)项的规限下，向贷款人付款的每个贷款人和每个英国借款人应合作，在合理可行的情况下尽快完成任何必要的程序手续，以便该英国借款人获得授权付款，而无需扣缴或扣除根据联合王国法律征收的税款。

(Ii)(A)贷款人在生效日期(X)持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并且(Y)希望该计划适用于本协定的贷款人，应在生效日期当日或在生效日期后的合理切实可行范围内尽快向每名英国借款人和行政代理人提供关于其计划编号及其税务居住地管辖权的书面通知；及

(B)在本协议结束之日后成为本协议项下贷款人的贷款人，如(X)持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且(Y)希望该计划适用于本协议，则应在该贷款人成为本协议项下贷款人之日，向每名英国借款人和行政代理提供关于其计划参考编号及其税务居住地管辖权的书面通知。

(C)在履行上文第(A)或(B)款中的任何一项后，该贷款人即已履行上文(G)(I)段下的责任。

(Iii)如果贷款人已按照上文(G)(Ii)段确认其计划参考编号及其税务居住地的管辖权，则英国借款人(S)应就该贷款人提交借款人dTTP备案，并应迅速向该贷款人提供该备案的副本；但如果：

(A)向该贷款人付款的每名英国借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或

(B)向该贷款人付款的每名英国借款人已就该贷款人提交借款人dTTP申请，但：

(1)借款人dTTP申请被英国税务海关总署拒绝；或

(2)HM Revenue&Customer没有授权该英国借款人在该借款人提交dTTP申请之日起30天内向该贷款人付款而不扣税；或

(3)HM Revenue&Customer已授权该英国借款人向该贷款人付款，而无需扣除税款，但该授权随后已被撤销或过期；

而在每一种情况下，该英国借款人都已书面通知该贷款人，然后该贷款人和该英国借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该英国借款人获得授权支付该款项，而无需扣缴或扣除根据英国法律征收的税款。

(Iv)如果贷款人未按照上文(G)(Ii)段确认其计划编号和税务居住地管辖权，除非贷款人另有同意，否则任何英国借款人不得就贷款人的承诺(S)或其参与任何贷款向借款人提交dTTP或提交任何其他与借款人DT条约护照计划有关的表格。

(V)每个英国借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将该借款人dTTP申请的副本交付行政代理，以便交付给相关贷款人。

(Vi)每家贷款人应就其成为本协议项下贷款人的日期提供书面通知，并且对任何借款人不承担任何责任，不论其是否为英国合资格贷款人(英国条约贷款人除外)、英国条约贷款人或非英国合资格贷款人。如果贷款人未能按照本节规定表明其身份，则在通知本公司其为符合英国资格的贷款人之前，该贷款人在贷款文件中应被视为不是符合英国资格的贷款人。

(Vii)如果每个贷款人自行决定不再是符合资格的英国贷款人，则应通知借款人和行政代理。

(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果必须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过赔偿付款或导致退款的额外金额。本(H)段不得解释为要求任何受保障一方向赔偿一方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的资料)。

(I)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让、终止循环承诺、偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务(包括全额偿付所有义务)后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(J)已定义的术语。就本第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节。一般付款；收益的分配；抵销的分享。

(A)每一贷款方应在(I)如果以美元计价的情况下，在纽约市时间下午2：00和(Ii)如果以外币计价的情况下，在该货币的行政代理人期限基准付款办公室所在城市的当地时间下午2：00之前，支付本协议项下规定的各项付款(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)。在每一种情况下，在到期日期或本合同规定的任何预付款日期，以立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应(I)以适用的信用事件发生时使用的相同货币(或如果该货币已转换为欧元，则为欧元)和(Ii)向行政代理在其

位于芝加哥伊利诺伊州迪尔伯恩街10 S.迪尔伯恩大街10号，芝加哥伊利诺伊州伊利诺伊州60603号的办事处，或，如果信用事件以外币计价，则为该货币的行政代理条款基准付款办公室，除非直接向本合同明确规定的任何开证行或任何Swingline贷款人付款，并且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，导致发生该信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者适用的借款人无法以该原始货币向任何开证行或行政代理的账户付款(或任何贷款人无法向开证行或行政代理支付以该原始货币计价的偿付义务)，则该借款人(或任何该贷款人)在本合同项下以该货币支付的所有款项，在以美元支付时应改为以美元支付，金额等于该付款的美元等值(在还款之日)，本合同双方的意图是，该借款人承担实施任何该等货币管制或兑换规定的所有风险，且该借款人同意赔偿各开证行、行政代理和贷款人，使其免受因向该开证行、行政代理或贷款人支付的任何以外币计价的信贷事件而造成的任何损失，并使其免受任何损失，视情况而定，以原始货币计算。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可要求本协议项下到期的任何款项在美国支付。

(B)如果在任何时候，没有要求按照第2.18(H)节要求的方式进行付款，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例由有权享有该款项的各方支付，以及(Ii)支付本合同项下到期的本金和未报销的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权享有这一权利的各方之间按比例分配。

(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，均可从根据本条例借款的收益中支付，无论是在借款人根据第2.03或2.05节提出请求后支付，还是在本节规定的被视为请求之后支付，或可从借款人在行政代理人处开立的任何存款账户中扣除。每一借款人在此不可撤销地授权(I)行政代理进行循环借款，以支付本合同项下到期的本金、利息和手续费的每笔付款或贷款文件规定的任何其他到期金额，并同意收取的所有此类金额应构成循环贷款(包括Swingline贷款)，所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.05节(视情况而定)申请，以及(Ii)行政代理就本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额收取该借款人在行政代理处保存的任何存款账户。

(D)除本协议另有明确规定外，如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得其贷款总额的付款以及参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人，则获得该较高比例的贷款人应购买(以面值现金)参与LC付款和Swingline贷款的贷款和参与

其他贷款人在必要的范围内，以便所有这些贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款和Swingline贷款的总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款或SWINGLINE贷款的任何一项的对价而获得的任何付款，但该借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在任何应付贷款人或有关开证行账户款项的日期前收到适用借款人的通知，表示该借款人将不会付款，否则该行政代理可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或有关开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如该借款人事实上尚未支付该款项，则各贷款人或有关开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向管理代理人偿还如此分配给该贷款人或该开证行的款项及其利息，自该款项分配给该贷款人或该开证行之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理人付款之日，按隔夜利率和行政代理人按照银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

(F)如果任何贷款人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，适用的Swingline贷款人或适用的开证行根据该条款履行该贷款人的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)将任何该等金额存入一个独立账户，行政代理对该账户拥有独家控制权，作为该贷款人根据该条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品和应用。依照上文第(一)和第(二)项规定的数额的分配，应按行政代理酌情决定的顺序进行。

(G)行政代理可不时向借款人提供与任何债务有关的帐目报表或发票(“报表”)。行政代理没有责任或义务提供声明，如果提供，将完全为了借款人的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他债务。如果任何借款人全额偿还

在该报表上所示到期日或之前，借款人不得拖欠该报表上所示的付款期限；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期的款项)，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。

(H)行政代理人收到的任何付款和抵押品收益，(I)不构成(A)贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按借款人指定的方式使用)或(B)强制性预付款(应根据第2.11节使用)或(Ii)在违约事件发生并持续且行政代理人如此选择或所需贷款人如此指示后，应首先按比例使用这些资金，以支付任何费用、赔偿或费用补偿，包括当时应支付给行政代理人的金额，Swingline贷款人和开证行向借款人支付贷款(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第二，支付贷款方当时应向贷款人支付的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，第三，按比例支付当时到期和应付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，支付掉期协议义务和银行服务义务方面的任何欠款，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，并向行政代理支付相当于总LC风险的103%(103%)的金额，作为此类义务的现金抵押品，第五，支付任何借款人或任何其他贷款方应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议有任何相反规定，除非本公司另有指示，或除非存在违约，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何款项用于任何定期基准贷款，除非(I)在适用于该贷款的利息期届满时，或(Ii)在没有未偿还的ABR贷款的情况下，且仅限于在任何该等情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权继续和专有地对债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。

尽管如上所述，如果行政代理没有收到书面通知，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或互换协议提供者提供的证明文件，则在上述申请中应排除根据银行服务义务或互换协议义务产生的债务，并在第五款中支付。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。本公司特此同意

支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。

(B)如果任何贷款人根据第2.14(Hg)节断言存在阻止以商定货币提供定期基准借款或定期基准贷款的条件，根据第2.15节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人或递减贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理人后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(按照第9.04节的规定并受第9.04节所载限制的约束)，其所有权益、权利(不包括其根据第2.15或2.17节规定的现有付款权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务(或者，如果该转让是由于贷款人仅就特定贷款类别成为拒绝贷款人而产生的，则指其所有权益、本协议项下作为贷款人的权利和义务，向应承担此类义务的受让人(不合格机构除外)(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供此类贷款类别的贷款人；但(I)公司应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节需要其同意的情况下，各开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(Ii)该贷款人应已从受让人(在该等未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或本公司(就所有其他金额而言)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款的款项、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，(Iii)在根据第2.14条提出的索赔而产生的任何此类转让的情况下，该转让将导致可从替代贷款人获得适用的商定货币的适用类别和类型的借款或贷款，(Iv)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(V)在贷款人成为拒绝贷款人而导致的任何转让的情况下，适用的受让人应同意适用的循环信贷到期日延长请求。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(A)根据本款要求的转让可依据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台的转让和假设的协议)进行；(B)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件；但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

第2.20节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第7.03节或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠开证行或SWingline贷款人的任何金额；第三，根据本节规定对违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司这样决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押违约贷款人关于根据本协议签发的未来信用证的未来信用证风险；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决，向借款人支付任何欠借款人的款项；第八，支付给该违约贷款人，或按照有管辖权的法院的其他指示；但如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及

(Y)此类贷款或相关信用证是在条件确定时发放的

如果第4.02节中的第四部分得到满足或豁免，则在用于支付违约贷款人的任何贷款或拖欠违约贷款人的信用证付款之前，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和LC付款，直到与该违约贷款人的LC风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及借款人义务的有资金和无资金参与由贷款人按照循环承诺按比例持有，而不实施以下(D)条款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本条款。

(C)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(C)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的循环承诺和循环风险不应包括在确定所要求的贷款人是否已经或可能根据本条款或任何其他贷款文件采取任何行动时；但除第9.02节另有规定外，该(C)款不适用于违约贷款人的表决，如修改、豁免或其他修改需要该贷款人或直接受其影响的每一贷款人的同意；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口(不包括该术语定义(B)款所指的此类Swingline风险敞口的部分)应根据非违约贷款人各自适用的百分比在它们之间重新分配，但仅在满足第4.02节规定的条件的范围内重新分配

在重新分配时(并且，除非本公司在当时以其他方式通知了行政代理，否则本公司应被视为已表示并保证在该时间满足该等条件)和(Y)对于任何非违约贷款人而言，这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险的美元等值超过其循环承诺额；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理通知后的一(1)个工作日内

(X)首先，预付该Swingline风险敞口；(Y)第二，为适用开证行的利益，根据第2.06(J)节规定的程序，只要该LC风险敞口尚未清偿，根据上文第(I)款进行部分重新分配后，为适用开证行的利益，以现金抵押与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的本公司债务；

(Iii)如本公司根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，本公司无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的贷款风险，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给适用的开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(E)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求任何Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求开证行签发、修改、延长或增加任何信用证，除非其信纳相关风险和该违约贷款人当时未偿还的LC风险将100%由非违约贷款人的循环承诺覆盖，及/或公司将按照第2.20(D)节提供现金抵押品。与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口，应按照第2.20(D)(I)条的规定在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)任何贷款人的母公司在本合同日期后发生破产事件或自救诉讼，且只要该事件继续发生，或(Ii)适用的Swingline贷款人或适用的开证行善意地相信任何贷款人未履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则该Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，且该开证行亦无须出具、修改或增加任何信用证，除非该Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)：应已与本公司或该贷款人订立令该Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除本协议项下该贷款人所面临的任何风险。

如果行政代理、本公司、每个Swingline贷款人和每个开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应

重新调整以反映包括该贷款人的循环承诺，在调整之日，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以使该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节。退还货款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由而被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销或挪用信托资金、或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节。银行服务和互换协议。为任何贷款方或附属公司提供银行服务或与任何贷款方或任何附属公司订立互换协议的每一贷款人或附属公司应在订立该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列出该借款方或附属公司对该贷款人或附属公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期还是未到期、绝对或或有)。为进一步执行这一要求，每一贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提供关于该等银行服务义务和掉期协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。为免生疑问，只要大通或其联营公司是行政代理，大通或其任何联营公司为任何贷款方或贷款方的任何附属公司提供银行服务，或与任何贷款方或贷款方的任何附属公司订立互换协议，均无须就该等银行服务或互换协议提供本第2.22节所述的任何通知。

第2.23节。延长循环信贷到期日。

(A)本公司可在不少于当时现有循环信贷到期日(“现有循环信贷到期日”)前三十(30)天，向行政代理递交循环信贷到期日延长申请(行政代理应立即将其副本送交各贷款人)，要求贷款人按照本节的规定延长现有循环信贷到期日。每个循环信贷到期日延期请求应(I)具体说明寻求延长循环信贷到期日的日期，(Ii)具体说明在确定以下各项的贷款应付利息和费用时适用的利率变化(如有)，同意贷款人(定义见下文)就其循环承诺和/或延长至该新循环信贷到期日的贷款部分以及该等变更生效的时间(可能在现有循环信贷到期日之前)及(Iii)就该循环信贷到期日延长请求而对本协议作出的任何其他修订或修改；只要没有这样的变化

或根据第9.02(B)节的但书需要批准的修改应在当时现有的循环信贷到期日之前生效，除非已获得此类其他批准。如果本公司已提出延长循环信贷到期日的请求，则各贷款人有权同意延长现有循环信贷到期日及其他事项，并按其中规定的条款及条件行事(每个同意延长循环信贷到期日请求的贷款人在此称为“同意贷款人”，而每个不同意的贷款人在此称为“拒绝贷款人”)，该权利可通过书面通知行使。指明贷款人同意延长循环信贷到期日的循环承诺和/或贷款的最高金额，并在不迟于本公司提交循环信贷到期日延长请求之日后由本公司和行政代理商定的日期内交付给本公司(连同副本给行政代理)(有一项理解并同意，任何未能行使上述权利的贷款人应被视为拒绝贷款人)。如果贷款人选择只延长其当时现有循环承诺和/或贷款的一部分，则就本章程而言，就该延长部分而言，该贷款人将被视为同意贷款人，而就其循环承诺和/或贷款的剩余部分而言，该贷款人将被视为递减贷款人，并且该贷款人的每类贷款的本金总额应根据如此延长和未延长的贷款本金总额按比例在该贷款人的贷款的延长部分和未延长部分之间按比例分配。如果同意贷款人同意就其持有的循环承诺和/或贷款提出的循环信贷到期日延长请求，则除本节(C)款另有规定外，在循环信贷到期日延长请求中指定的生效日期当日，(1)对同意贷款人而言，适用的循环承诺和/或贷款的现有循环信贷到期日应延长至其中规定的日期，(Ii)适用于同意贷款人的循环承诺及/或贷款的条款及条件(包括应付的利息及费用(包括信用证费用))须按循环信贷到期日延长要求中所述予以修改，及(Iii)循环信贷到期日延长要求中指明的其他修改及修订将(在取得任何所需批准(包括所需贷款人的批准)的情况下)生效。本公司、行政代理和同意的贷款人应对本协议(“延期协议”)进行修订，以进行必要的修改，以反映循环信贷到期日延期请求的条款。根据第2.23节的规定，循环信贷到期日不得延长两次。

(B)如果循环信贷到期日延期请求已根据本协议生效：

(I)不迟于现有循环信贷到期日前第五(5)个营业日，借款人应预付循环贷款，并应按照第2.06(J)节规定的方式就信用证提供现金抵押品，以便在实施此类预付款和提供现金抵押品后，截至该日的循环风险总额不超过同意贷款人根据本条延长的循环承诺额总额(此后，借款人不得请求任何循环贷款或信用证的任何签发、修改或延期，如果在生效后，(A)总循环贷款风险的美元等值将超过80,000,000美元，(B)任何贷款人的循环风险美元等值将超过其循环承担额，(C)循环总风险的美元等值将超过循环承诺总额，以及(D)未偿还循环贷款总额和以外币计值的金融风险敞口的美元等值将超过外币再承诺)；和

(2)在现有的循环信贷到期日，每个递减贷款人的循环承诺额应按照第(1)款的规定进行转让或转让

(B)本条第(B)款的规定终止，借款人应偿还每家递减贷款人的所有循环贷款，但不得将此类贷款连同应计利息和未付利息以及本协议项下欠该递减贷款人的所有费用和其他金额一并购入、转让和转让，但有一项谅解，即：在满足第4.02节所列条件的前提下，此类偿还可由同意的贷款人在偿还此类贷款的同时进行的新循环借款的收益提供资金，而此类循环借款应由同意的贷款人按照其延长的循环承诺按比例进行；

(C)任何延期协议的效力应取决于在其日期满足第4.02节规定的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)生效日交付的习惯法律意见、董事会决议和高级职员证书和(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对贷款文件的修订，以确保同意贷款人的循环承诺和贷款受益于适用的贷款文件。

(D)即使本协定有任何相反的规定，特此同意，不得根据本节的明示条款延长现有循环信贷到期日，或对循环承诺和同意贷款人的贷款的条款和条件作出任何修正或修改，应被视为(I)违反第2.09(D)节或第2.18(B)或2.18(D)节的最后一句或本协议中要求按比例减少循环承付款或按比例分摊付款的任何其他条款，或(Ii)根据第9.02(B)节要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意；但即使第2.23节有任何相反规定或其他规定，除非在适用的循环信贷到期日终止递减贷款人的循环承诺并偿还与此相关的未偿还循环贷款，否则每一次循环借款、每一次循环借款的偿还或预付款以及每一次循环承诺的减少，都应按照贷款人各自的循环承诺按比例进行，而不考虑贷款人是同意贷款人还是递减贷款人。

第2.24节。外国子公司借款人的指定。

(A)公司可随时指定任何有资格的外国子公司为外国子公司借款人，方法是将该子公司与本公司签署的借款子公司协议交付给行政代理，并满足第4.03节规定的其他先决条件，在交付和满足该协议后，就本协议的所有目的而言，该子公司应为外国子公司借款人和本协议的一方。每一外国子公司借款人应一直是外国子公司借款人，直到公司签署并向行政代理提交关于该子公司的借款子公司终止书，该子公司将不再是外国子公司借款人和本协议的一方。尽管有前述规定，在任何外国子公司借款人的任何贷款的本金或利息在本协议项下未偿还时，借款子公司的终止对该借款人将不生效，但该借款子公司的终止应有效地终止该外国子公司借款人在本协议项下进一步借款的权利。在收到借款附属协议后，行政代理应尽快将其副本提供给每个贷款人。

(B)根据第2.24节规定成为或成为“外国子公司借款人”的公司的每一家合格外国子公司在此不可撤销地指定公司为其代理人，用于与本协议和其他各项贷款文件有关的所有目的，包括(I)发出和接收通知，(Ii)签署和交付本协议所述的所有文件、文书和证书以及对本协议所作的所有修改，以及(Iii)接收贷款人根据本协议向任何该等外国子公司借款人发放的任何贷款的收益。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或每名单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取的情况下才有效或有效，而不论是否有任何其他借款人加入。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个借款人。

第三条

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并向贷款人保证(如适用，同意)：

第3.01节。组织机构和资质。每一贷款方及其每一子公司(A)在其组织管辖权的法律要求下是正当组织、有效存在和信誉良好的，(B)有合法权力拥有或租赁其财产，并从事其目前进行或拟进行的业务，以及(C)在其拥有或租赁的财产或其所处理的业务的性质需要此类许可或资格的情况下，在每个司法管辖区内获得正式许可或资格，且信誉良好；除非在(A)、(B)或(C)款所述的每一种情况下，不遵守(A)、(B)或(C)款的规定是合理地预期不会个别或整体地导致重大不利影响的。

第3.02节。[已保留].

第3.03节。子公司。附表3.03列明本公司各附属公司于生效日期的名称、其组织管辖范围、已发行及尚未发行的股权及其拥有人。每一贷款方对其声称拥有的所有股权都拥有良好且可出售的所有权，在每一种情况下都是免费和明确的任何留置权(允许留置权除外)。本公司附属公司的所有股权均已有效发行，所有该等股权均已悉数支付，就每一间为公司的附属公司而言，均不须予评估。与发行该等股权有关而须作出或支付的所有出资及其他代价均已作出或支付(视属何情况而定)。于生效日期，除附表3.03所示外，并无尚未行使之购股权、认股权证或其他权利以购买本公司附属公司之任何股权。

第3.04节。权力和权威。每一贷款方完全有权订立、签署、交付和执行本协议及其所属的其他贷款文件，承担贷款文件所规定的债务，并履行其所属贷款文件所规定的义务，且所有此类行动均已由其本身的所有必要程序正式授权。

第3.05节。效力和约束力。本协议已由各借款方及任何其他借款方正式有效地签署和交付

借款方是指由该借款方正式签立并交付的一方。本协议和其他贷款文件构成作为协议一方的每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但任何此类贷款文件的可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律要求的限制，这些要求一般影响债权人权利的可执行性，或限制具体履约权和一般衡平法原则。

第3.06节。没有冲突。任何贷款方签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成交易，或任何一方遵守本协议或其中任何一项的条款和规定，都不会(A)与任何贷款方的证书或公司章程、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件的条款和条件相冲突、构成违约或导致任何违反，(Ii)法律的任何要求，或(Iii)任何协议或文书或命令、令状、判决、任何贷款方或其任何子公司为一方或受其约束或约束的禁令或法令，或(B)除保证义务的任何留置权以外，导致(或要求)对任何贷款方或其任何子公司的任何财产(现在或以后获得的)设立(或强制执行)任何留置权、押记或产权负担；但(就(A)(Ii)及(Iii)条而言)该等冲突、失责或违反事项不会个别地或合共地被合理地预期不会导致重大不良影响者除外。

第3.07节。打官司。在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼、诉讼或调查待决，或据任何贷款方所知，在法律或衡平法上对该贷款方或其任何子公司构成威胁，而该等诉讼、诉讼、程序或调查可合理地个别地或整体地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或任何贷款方的任何子公司均未违反任何政府当局的任何命令、令状、强制令或任何法令，而该等命令、令状、强制令或法令有理由预期会导致重大不利影响。

第3.08节。属性的标题。每一贷款方及其每一附属公司对其声称拥有或租赁或在其簿册及记录上反映为拥有或租赁的所有物业、资产及其他权利拥有良好及可出售的所有权(或所有权)或有效的租赁权益，且除准许留置权外不受所有留置权及产权负担的影响，而就借款方租赁的物业而言，须受适用租约的条款及条件规限，但如未能拥有该等所有权或其他权益并不合理地预期会个别或整体导致重大不利影响，则属例外。

第3.09节。财务报表。

(A)历史陈述。本公司已向行政代理提交(I)由安永律师事务所报告的截至2020年12月27日止财政年度及截至该财政年度末的经审计综合年终财务报表，及(Ii)经财务主任核证的截至2021年6月27日的财政季度及部分财政年度的未经审计综合财务报表(统称为“历史财务报表”)。历史财务报表是根据公司管理层保存的账簿和记录编制的，在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司的综合财务状况

除其中另有说明外，截至其日期和当时结束的财政期间的业务结果，这些财务报表是按照公认会计准则编制的，但须作出正常的年终审计调整，并在上文第(Ii)款所述的历史财务报表中没有脚注。

(B)财务预测。本公司已在生效日期前向行政代理提交本公司及其附属公司2021财年至2025财年期间的财务预测(“财务预测”)，该财务预测是根据公司管理层的各种假设而得出的。财务预测代表公司根据业务历史、目前和可预见的情况以及公司管理层的意图对可能结果的合理范围的善意估计，不言而喻，此类预测会受到重大不确定性和意外事件(如公司定期公开财务披露中所描述的)的影响，其中许多不是公司所能控制的，因此不能保证预测将会实现，实际结果可能会大不相同。财务预测在各重大方面准确反映本公司及其附属公司于本协议预期交易完成后截至生效日期的负债。

(C)财务报表的准确性。于生效日期，本公司或本公司任何附属公司概无任何未于历史财务报表或其附注中披露且于生效日期或之前以书面方式向贷款人披露的或有或有负债或远期或长期承诺，且除其中所披露或于生效日期或生效日期前以书面向贷款人披露外，本公司或本公司任何附属公司的任何承诺并无未实现或预期亏损，而各情况下均合理预期会导致重大不利影响。自2020年12月27日以来，未发生实质性不良反应。

第3.10节。收益的使用；保证金股票。

(A)收益的使用。贷款方拟利用贷款及授信所得款项(I)为本公司某些现有债务提供再融资，及(Ii)为本公司及其附属公司的营运资金需求及一般公司目的提供资金，包括但不限于交易成本及开支、资本开支、准许股份回购、股息及分派(为免生疑问，包括根据指定股份回购计划回购本公司股权)、准许收购、准许投资及限制付款。

(B)保证金股票。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不从事为立即、附带或最终购买或持有保证金股票(按U规则的含义)而发放信贷的业务。任何贷款收益的任何部分没有或将立即、附带或最终被用于购买或携带任何保证金股票，或向他人提供信贷，用于购买或携带任何保证金股票，或退还最初为此目的或任何其他目的发生的债务，在任何此类情况下，导致违反或不符合U规则的规定。任何贷款方或任何贷款方的任何子公司均不持有或将在应用贷款收益后持有。保证金股票金额超过贷款方或附属公司资产价值(按合理方法确定)的25%(25%)以上(单独或合并基础上)由或将由保证金股票表示。在运用贷款收益后，保证金股票将不到每个贷款方和子公司(单独或合并基础上)受本协议规定的出售、质押或其他限制的资产价值的25%(25%)。就本节而言，“资产”指

借款方及其子公司包括但不限于尚未报废的库存股。

第3.11节。全面披露。

(A)本协议或任何其他贷款文件，或以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的任何证书、声明、协议或其他文件(一般经济或工业性质的信息除外)，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议和本协议中所载的陈述不具有重大误导性；条件是，关于预计财务信息，贷款当事人仅表示这种信息是根据编制时被认为合理的假设善意编制的(有一项谅解，即预计财务信息不得被视为未来业绩的事实或保证，实际结果可能与预计财务信息大不相同，且贷款当事人不表示预计财务信息实际上将实现)。截至生效日期，在本公司根据美国证券交易委员会提交给行政代理和贷款人的文件中，在生效日期前或生效日期以书面形式提供给行政代理和贷款人的证书、报表、协议或其他文件中，没有任何贷款方所知的事实对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的业务、财产、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

(B)截至生效日期，据本公司所知，在生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的任何实益所有权证明所包括的资料在各方面均属真实无误。

第3.12节。税金。已就每个借款方或任何贷款方的任何子公司提交要求提交的所有联邦、州和重大地方税及其他纳税申报单，并已根据上述申报单或收到的评估支付或可能到期的所有重大税费、费用、评估和其他政府费用，但以下情况除外：(I)该等税收、费用、评估和其他收费正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议，并且该等储备或其他适当拨备(如有)；根据美国通用会计准则的要求，如果(I)未按美国通用会计准则的规定报税，或(Ii)除任何联邦或州纳税申报单外，未能单独或整体报税不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.13节。同意和批准。法律规定或与任何贷款方签署、交付和执行本协议及其他贷款文件有关的任何协议，均不要求任何政府当局或任何其他人士同意、批准、豁免、命令或授权，或向其登记或备案，但以下情况除外：(I)在生效日期或签署该贷款文件之日或之前已取得或作出的任何贷款，或(Ii)未能取得或作出任何个别或整体而言不会导致重大不利影响的任何合理预期。

第3.14节。无违约事件；遵守文书规定。未发生任何事件，且该事件仍在继续，且在根据或依据该贷款的生效日期实施借款或其他信贷延期后，不存在任何条件

构成违约或违约事件的文件。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不违反(I)其公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、组建证书、有限责任公司协议或其他组织文件的任何条款，或(Ii)其所属的任何协议或文书，或其或其任何财产可能受制于或约束其任何财产的任何协议或文书，而此类违规行为将合理地预期会导致重大不利影响。

第3.15节。专利、商标、版权、许可证等。每一贷款方及每一贷款方的每一附属公司均拥有或拥有拥有及经营其物业及按该贷款方或附属公司目前进行及计划进行的业务所需的所有重大专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证、注册、特许经营权、许可及权利，而据贷款方所知，该等未能履行或实际抵触他人权利的行为或冲突，不论个别或整体，均不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.16节。保险。任何贷款方为一方的所有保险单和其他债券向信誉良好和财务健全的保险人提供足够的保险，金额足以按照贷款方及其子公司所在行业的惯例为每个贷款方及其子公司的资产和风险提供保险，并在贷款方及其子公司所在地区拥有类似财产。

第3.17节。遵纪守法。贷款方及其子公司在贷款方或贷款方的任何子公司目前或将要开展业务的所有司法管辖区均遵守法律的所有适用要求(环境法或安全法在第3.21节中具体阐述的除外)，除非无法合理预期不会造成实质性的不利影响。

第3.18节。投资公司法；受监管实体；商品交易法。任何贷款方或任何贷款方的任何子公司都不是根据1940年投资公司法注册或要求注册的“投资公司”，这些术语在1940年投资公司法中有定义。任何贷款方或任何贷款方的任何子公司都不受任何其他联邦或州法规或法规的约束，限制其因借入的资金而产生债务的能力。每个借款人都是合格的ECP担保人。

第3.19节。计划和福利安排。除附表3.19所列或合理地预期不会产生重大不利影响的情况外：

(A)本公司和ERISA集团的其他成员遵守ERISA关于所有福利安排、计划和多雇主计划的任何适用条款。并无任何有关任何福利安排或任何计划的被禁止交易，或据本公司及ERISA集团各成员公司所知，就任何多雇主计划而言，并无任何可能导致本公司或ERISA集团任何其他成员承担任何责任的被禁止交易。本公司和ERISA集团的所有其他成员已在到期时支付了根据与多雇主计划或多雇主计划有关的任何协议或相关法律要求应支付的任何和所有款项。关于每个计划和多雇主计划，本公司和ERISA Group(I)的其他成员已履行其

根据ERISA和《守则》规定的最低供资标准所规定的义务，(Ii)没有对PBGC产生任何尚未履行的债务，(Iii)没有就未能达到ERISA或《守则》规定的最低供资要求对他们提出任何处罚。

(B)就本公司所知及就ERISA集团各成员所知，每项多雇主计划及多雇主计划均有能力在到期时支付福利，且无任何多雇主计划会或预期会破产(按ERISA第4245条的定义)。

(C)本公司或ERISA集团任何成员公司的资产均不受根据第303(K)(1)条或ERISA第4068条或守则第430(K)条产生的任何留置权的约束，且据贷款各方所知，不存在任何事实或事件会导致任何该等留置权。

(D)没有任何计划处于或预计将处于“危险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所界定)，也没有任何多雇主计划处于或预期处于“濒危状态”或“危急状态”(如ERISA第305(B)节和守则第432(B)节所界定)。

(E)本公司或ERISA集团任何其他成员公司并无因退出多雇主计划而招致任何仍未清偿的提款责任或合理预期会招致任何提款责任或其他责任。本公司或ERISA集团的任何其他成员均未获任何多雇主计划或多雇主计划通知，该等多雇主计划或多雇主计划已根据ERISA第四章的含义终止，而据本公司及ERISA集团的每名成员所知，不会有任何多雇主计划或多雇主计划按ERISA第四章的含义合理地预期会终止。

(F)所有计划、福利安排和多雇主计划均已按照其条款和适用的法律要求进行管理。

(G)每项外国计划在各重大方面均符合其条款及任何及所有适用法律的要求，本公司或其任何附属公司并无因终止或退出任何外国计划而产生任何责任。

第3.20节。就业很重要。每一贷款方及其子公司均遵守《劳动合同》和所有适用的联邦、州和地方劳动和就业法律要求，包括与平等就业机会和平权行动、劳动关系、最低工资、加班、童工、医疗保险延续、工人调整和搬迁通知、移民控制以及工人和失业补偿相关的要求，如果不遵守这些要求，合理地预计将导致实质性的不利影响。在任何贷款方或其任何子公司的设施中，不存在因劳动合同或当前或威胁到的罢工、纠察队、工单或其他停工或停工而产生的未决申诉、仲裁裁决或上诉，而这些情况在任何情况下都有理由预计会导致实质性的不利影响。

第3.21节。环境问题和安全问题。除附表3.21所披露外：

(A)任何贷款方及任何贷款方的附属公司概无接获任何已造成或将会导致重大不利影响的环境投诉，不论是直接或发出予任何贷款方，或与任何贷款方或附属公司的任何前身或物业的任何先前拥有人、经营者或占用人有关或有关的环境投诉，且该等贷款方或附属公司均无理由相信其可能会收到已导致或将合理预期会导致重大不利影响的环境投诉。

(B)任何贷款方或借款方的任何附属公司在该物业内的任何活动，目前或过去并无违反任何环境法或环境许可证，而该活动已造成或将会导致重大不利影响，而据任何该等借款方或附属公司的任何借款方所知，任何贷款方或附属公司的任何前身或该物业的任何先前拥有人、营运者或占用人的任何活动，均没有违反任何已导致或将合理预期会导致重大不利影响的环境法。

(C)在任何贷款方或其所知的任何贷款方或其子公司的财产或其任何部分中，没有任何受管制物质存在于该财产或其任何部分之上、之中、之下或散发给任何贷款方或其附属公司，而该等物质会导致污染，并合理地预期会造成重大不良影响。

(D)每一贷款方及每一贷款方的每一附属公司均拥有所有环境许可证，且所有该等环境许可证均完全有效，但未能取得该等许可证而合理地预期不会造成重大不利影响的环境许可证除外。

(E)每一借款方及其每一子公司已向政府当局提交和/或酌情保存所有环境记录，但不提交或保存不会导致重大不利影响的环境记录除外。

(F)根据环境法，政府当局或任何其他人(包括任何借款方或附属公司)在任何受污染物业或其他物业清单上所列的受污染物业或其他物业的任何部分均未被确定，或据每一贷款方和每一贷款方的每一附属公司所知，除非补救行动不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

(G)该财产的任何部分均不构成环境敏感区域，但构成环境敏感区域的财产部分除外，而该部分不会合理地预期会造成重大的不利影响。

(H)不存在环境法授权的对财产的留置权或其他产权负担，任何贷款方或任何贷款方的任何子公司都没有任何理由相信，在每种情况下，除允许留置权外，可能会施加此类留置权或产权负担。

(I)贷款方及贷款方附属公司的活动及营运均符合适用的安全法律，除非未能遵守有关法律并不会合理地预期会导致重大不利影响。

(J)贷款方及其子公司没有收到任何已经或将会导致重大不利影响的安全投诉，以及

在贷款方及附属公司所知悉的情况下，并无任何已或将会导致重大不利影响的安全投诉受到威胁，而贷款方及附属公司亦无理由相信可能会收到或提出已导致或将会导致重大不利影响的安全投诉。

每一贷款方及每一贷款方的每一子公司已向政府主管部门提交和/或在其档案中保存所有适用的安全档案和记录，但不提交或保存不会导致重大不利影响的安全档案和记录除外。

第3.22节。优先债务状况。每一借款方在本协议项下的义务，以及任何贷款方所属的每一其他贷款文件，在优先偿付方面至少与该借款方的所有其他债务并列，但该借款方的债务以不妨碍任何抵押品的允许留置权担保的范围内除外。对任何贷款方或任何贷款方的子公司的任何财产或收入，为任何人的债务或其他义务提供担保的任何贷款方或其子公司没有任何留置权，但允许的留置权除外。

第3.23节。反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，且该贷款方、其子公司、其各自的高级职员和雇员以及据该贷款方所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施，并且并未在知情的情况下从事任何可合理预期导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。(A)任何贷款方、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司、该贷款方的任何代理人或任何附属公司所知，任何将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的身份行事的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。第3.23节中的前述陈述将不适用于理事会条例(EC)2271/96(“禁止条例”)所适用的任何一方，前提是该等陈述是或将不能由该一方执行，或将以其他方式导致违反和/或违反(I)阻止条例(或在任何欧盟成员国实施该阻止条例的任何法律或法规)的任何条款，或(Ii)英国的任何类似的阻止或反抵制法律。

第3.24节。偿付能力。在本协议和贷款文件规定的交易生效、每笔贷款的发放和本协议项下信用证的签发后，贷款各方作为一个整体具有偿付能力。

第3.25节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.26节。抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益在所有抵押品上建立了以行政代理为受益人的合法和有效的留置权，此类留置权构成

抵押品的完善和继续留置权，确保义务可针对适用的借款方和所有第三方强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但受允许留置权的限制，根据任何适用法律，任何此类允许留置权将优先于有利于行政代理的留置权。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)信贷协议和贷款文件。行政代理人(或其律师)应(I)从本协议每一方收到一份代表该方签署的本协议副本(在符合第9.06(B)节的情况下，可包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际签署的签名页面图像的电子手段传输的任何电子签名)和(Ii)贷款文件的正式签署副本以及行政代理人应合理要求的与本协议和其他贷款文件相关的交易的其他证书、文件、文书和协议的副本。包括贷款人根据第2.10节要求在生效日期之前向提出请求的贷款人支付的任何本票，以及贷款方律师的书面意见(承认并同意贷款方的内部律师可就某些公司能力和授权事项以及非纽约、非联邦和非特拉华州的法律事项提供意见)，以行政代理人、开证行和贷款人为收件人，每种情况下的形式和实质都合理地令行政代理人满意。

(B)财务报表和预测。贷款人应已收到(I)本公司及其子公司2019年和2020财年经审计的合并财务报表，

(Ii)本公司及其附属公司截至根据本段第(I)款提交的最新适用财务报表日期后每个财政季度的未经审核中期综合财务报表，该等财务报表可供查阅，行政代理合理地判断，该等财务报表不得反映本段第(I)款所述经审核综合财务报表及(Iii)令人满意的财务预测所反映的本公司及其附属公司综合财务状况的任何重大不利变化。

(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，或在无法获得或不适用的情况下，由任何授权人员、董事、经理或成员签立，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他管理机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按姓名和头衔指明并有该借款方获授权签署其所属贷款文件的人员以及(如属本公司)其财务人员的签名。以及(C)载有适当的附件，包括每一借款方的章程、章程或组织或公司成立证书，以及该借款方的组织或公司章程的有关管辖当局所核证的副本及其章程的真实和正确的副本

或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及

(2)每一借款方在其组织管辖范围内的良好资历证明。

(D)没有默认证书。行政代理应已收到由公司财务官签署的证书，其日期为生效日期(I)，表明未发生违约，且截至该日期仍在继续，(Ii)述明贷款文件所载的陈述及保证在该日期在各重要方面均属真实及正确(或就任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言，在各方面均属真实及正确)(已理解及同意，任何按其条款于某指明日期作出的陈述或保证只在该指明日期在各重要方面均属真实及正确)，及。(Iii)就行政代理人合理地要求的任何其他事实事宜作出证明。

(E)费用。贷款人和行政代理应在生效日期之前收到所有需要支付的费用，以及所有需要报销的发票所需的合理自付费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。所有该等款项可于生效日期以贷款所得款项支付，如以该等款项支付，将于生效日期或之前由本公司向行政代理发出的资金指示中反映。

(F)现有信贷协议。行政代理应已为适用人士的账户收到令人满意的证据，证明(X)在紧接生效日期前根据现有信贷协议所欠的所有应计和未付利息及费用，(Y)在紧接生效日期前根据现有信贷协议的定义而未偿还的任何“摆动额度贷款”的所有本金，及(Z)在紧接生效日期之前根据现有信贷协议的定义而未偿还的任何“定期贷款”的所有本金。

(G)资金账户。行政代理应已收到通知(该通知可以是借款请求的形式或行政代理批准的其他形式或方法)，其中列出了公司的存款账户(可通过公司向行政代理发出的书面通知不时更新的“资金账户”)，公司授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

(H)偿付能力。行政代理人应收到财务干事签署的、注明生效日期的偿付能力证书，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(I)尽职调查。行政代理及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应合理地令行政代理行使其全权裁量权满意。

(J)《美国爱国者法令》等。在生效日期前至少五(5)天，(I)行政代理和贷款人应已收到(X)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)要求的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以书面形式合理要求，以及(Y)为每一贷款方提供一份正确填写和签署的IRS表格W-8或W-9(视情况而定)，以及(Ii)任何借款人有资格成为受益所有权条例下的“法人客户”，任何贷款人，只要有

在生效日期前至少十(10)天向借款人发出书面通知，要求与借款人有关的受益所有权证明应已获得该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(K)抵押品。行政代理应已收到：

(I)最近在每个借款方的组织管辖范围内进行的留置权查询的结果，此类查询不得显示贷款方的任何资产上的留置权，但第6.02节允许的留置权或在生效日期或之前根据还款通知书或其他令行政代理满意的文件解除的留置权除外；

(Ii)在生效日期前未交付的代表根据质押协议质押的股权的证书，以及由出质人的正式授权高级人员空白签立的每份此类证书的未注明日期的股票权力；和

(Iii)在生效日期之前未交付或存档的范围内，抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，以便为担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，所有这些文件都以适当的形式进行存档、登记或记录。

(L)高级笔记。行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明本公司应已发行(或将基本上同时发行)令行政代理合理满意的条款和条件高级票据。

(M)其他文件。行政代理应已收到行政代理、任何开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件(包括但不限于，如果需要在生效日期开具信用证，则应提交一份填写妥当的信用证申请书(无论是独立的或根据主协议)，以及适用开证行签发商业信用证的主协议的已签署副本)。

行政代理应将生效日期通知公司、贷款人和开证行，该通知具有终局性和约束力。尽管有上述规定，贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不应生效，除非在纽约市时间2021年9月30日下午3点或之前满足(或根据第9.02节免除)上述条件中的每一个(如果不满足或放弃这些条件，循环承诺将在该时间终止)。

第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)贷款文件中所列的贷款方的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(或就任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或担保而言，在所有方面均应真实无误)，其效力与在上述借款之日或上述信函的签发、修改或延期之日所作的相同。

信用证，视情况而定(应理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应要求仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确(或就任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言)在所有方面均真实和正确)。

(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

每一次借款(任何贷款的延续或转换除外)以及每次信用证的签发、修改或延期，应被视为构成借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第4.03节。指定外国子公司借款人。根据第2.24节指定外国子公司借款人的前提条件是，公司或该建议的外国子公司借款人应已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(A)经该附属公司的董事核证的下列文件的副本：(I)该附属公司董事会批准借款附属公司协议的决议(以及该行政代理的律师认为必要的其他机构的决议)及该附属公司参与的任何其他贷款文件，以及(Ii)该行政代理或其律师可合理要求的与该附属公司的组织和存在有关的文件和证书的副本；

(B)由该子公司的董事签署的任职证书，该证书应指明该子公司的名称和头衔，并有该子公司根据本协议有权请求借款的高级职员的签名，并签署该子公司即将成为当事方的借款子公司协议和其他贷款文件，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直到本公司或该子公司以书面形式通知该变更为止；

(C)行政代理人和贷款人的律师的意见，其形式和实质令行政代理人合理满意，涉及其组织或注册的管辖权法律，以及行政代理人合理要求并向行政代理人和贷款人提出的其他事项；

(D)任何贷款人要求的任何承付票，以及行政代理合理要求的任何其他票据和文件；及

(E)(I)行政代理和贷款人应至少在适用的借款子公司协议生效之日前十五(15)天收到指定外国子公司借款人的通知，(Y)至少在适用借款子公司协议生效之日前五(5)天收到指定外国子公司借款人的通知，以及银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)要求的所有文件和其他信息。在适用借款附属协议的建议生效日期前至少十(10)天就该附属公司提出合理的书面要求的范围内(如任何贷款人合理地确定，该文件和其他信息并未表明违反该等规则和条例的任何合理可能性)和(Z)为该附属公司适当填写和签署的美国国税局表格W-8或W-9(视情况而定)，以及

(2)在该附属公司有资格成为实益所有权下的“法人客户”的范围内

根据规定，任何贷款人至少在适用借款附属协议的建议生效日期前十(10)天向借款人发出书面通知，要求提供与该附属公司有关的受益所有权证明，则该贷款人应已获得该受益所有权证明。

第五条

平权契约

在全部债务付清之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款方约定并同意：

第5.01节。保留存在等每一贷款方应并应促使其每一子公司在其财产所有权或租赁或其业务性质需要该等许可或资格的每个司法管辖区维持其合法存在及其许可证或资格和良好声誉，除非(I)第6.06节和第(Ii)节允许的其他许可(关于每一贷款方组织在其司法管辖区的合法存在和良好声誉除外)，且合理地预期不会导致重大不利影响。

第5.02节。支付法律责任，包括税款等每一贷款方应，并应促使其每一家附属公司在处罚之日之前，在到期和应支付的所有负债，包括对其或其任何财产、资产、收入或利润的所有税项、评税和政府收费，及时偿付和解除所有负债，但以下情况除外：(I)该等负债，包括税项、评税或收费，是本着真诚原则，并通过勤奋进行的适当和合法的诉讼程序而提出的，且已按公认会计原则的要求为该等负债计提准备金或其他适当准备金，如有，则不在此限。或(Ii)在不履行任何该等法律责任的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。

第5.03节。保险的维持。每一贷款方应并应促使其每一子公司为其财产及资产投保火灾损失或损坏及该等资产通常投保的其他可保危险(包括火灾、扩大承保范围、财产损坏、工伤赔偿、公共责任及业务中断保险)，以及投保其他风险(包括错误或遗漏)，该等风险(包括错误或遗漏)由在类似情况下经营类似业务并在相似地区拥有物业的审慎公司承保，并向信誉良好及财务稳健的承保人投保，包括按惯例投保的自我保险。

第5.04节。物业和租约的维护。除非个别或整体未能做到这一点不会合理地预期会导致重大不利影响，否则各贷款方应并应促使其各子公司按照其他类似性质和规模的业务的一般惯例，将所有对其业务有用或必要的财产保持在良好的维修、工作秩序和状况(正常损耗、伤亡和谴责事件除外)中，且该贷款方将在行使其商业合理判断时不时对其进行或安排进行一切必要的维修、更新或更换。

第5.05节。专利、商标等的维持每一贷款方应并应促使其每一家子公司全面维护和生效其财产和业务的所有权和运营所需的所有专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证、特许经营权、许可证和其他授权，如果不这样做将合理地预期其资产和业务的所有权和运营将导致重大不利影响。

第5.06节。探视权。每一贷款方应，并应促使其每一家子公司允许任何高级职员或授权雇员或行政代理人或任何贷款人的代表在正常营业时间内访问公司或行政代理人或任何贷款人，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级职员讨论其业务、财务和账目，所有这些都应按任何贷款人合理要求的详细情况、时间和频率进行，但每一贷款人应在任何访问或检查之前向公司和行政代理人发出合理的通知(已确认并同意

(I)只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，贷款各方就没有义务支付行政代理或任何贷款人因任何访问或检查而发生的费用或支出，以及(Ii)在违约事件发生和持续期间，贷款各方应有义务支付行政代理或任何贷款人因每次此类检查或访问而发生的费用或支出)。如果任何贷款人希望访问和检查任何贷款方，该贷款人应尽合理努力在行政代理进行任何访问和检查的同时进行此类访问和检查。尽管有上述规定，任何贷款方或其各自子公司均不应披露(A)任何材料，但不得披露(A)任何资料，但不得因贷款文件规定的贷款方义务而产生；(B)任何受律师-客户特权保护而披露或检查将放弃该特权的通信，或(C)非金融商业秘密或非金融专有信息。

第5.07节。备存纪录及帐簿。本公司应，并应促使本公司各附属公司保存及保存妥善的记录及帐簿，使本公司及其附属公司能够根据公认会计原则及任何对本公司或本公司任何附属公司具有司法管辖权的政府当局的适用法律的其他要求发布财务报表，并应在其中全面、真实和正确地记录其所涵盖的所有交易、业务和财务的所有重大方面的事项。

第5.08节。计划和福利安排。本公司应并应促使ERISA集团的其他成员遵守ERISA、守则和适用于计划、外国计划和福利安排的法律的其他适用要求，除非该等失败单独或与任何其他失败一起，合理地预计不会导致重大不利影响。

第5.09节。遵纪守法。每一贷款方应并应促使其每一子公司遵守法律的所有适用要求，包括所有方面的环境法，但如果不遵守法律的任何要求不会导致罚款、处罚、补救费用、其他类似的责任或

禁制令救济，总的来说，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。每一贷款方应保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

第5.10节。收益的使用。贷款方将使用信用证和贷款收益用于第3.10节所述的目的。任何贷款方不得将信用证或贷款收益用于违反任何适用法律或本合同任何规定的任何目的。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利，如果业务或交易是由在美国或欧盟注册成立的公司进行的，则将被制裁禁止，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。本第5.10节前述条款(B)和(C)不适用于本协议中阻止规则所适用的任何一方，前提是该陈述根据(I)阻止规则的任何条款(或在任何欧盟成员国实施阻止规则的任何法律或法规)或(Ii)英国的任何类似的阻止或反抵制法律是或将不能由或不能由该一方或就该一方强制执行，或以其他方式导致违反和/或违反。

第5.11节。报告要求。本公司将向行政代理人(行政代理人应立即向每个贷款人交付)提供：

(A)季度财务报表。一旦可用，无论如何要在45分钟内

(45)公司每个会计年度的前三个会计季度结束后(从截至2021年9月26日或大约2021年9月26日的会计季度开始)，公司的财务报表，包括：(1)截至该会计季度末和上一会计年度末的综合资产负债表；(2)该会计季度和本会计年度的年初至今以及上一会计年度的相应会计季度和年初至今的综合经营报表；(3)截至该会计季度末、上一会计年度相应会计季度末和上一会计年度末的股东权益综合报表；(4)本会计年度的年初至今期间和上一会计年度的相应年初至今期间的综合现金流量表。上述每一份财务报表均须合理详细，并由本公司财务主任核证(受正常年终审计调整及无脚注规限)，证明该等财务报表是根据公认会计原则编制，并在其涵盖期间内一致适用，但其中另有注明者除外。如果(X)在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(或任何后续系统)上提交此类文件供公众查阅之日起，贷款方将被视为已遵守本第5.11(A)节的交付要求，如果(X)该公开提交日期在公司每个会计年度(开始)前三个会计季度结束后的四十五(45)个日历日内

截至2021年9月26日的财政季度)和(Y)所载财务报表符合本节所述要求。

(B)年度财务报表。一旦可用，无论如何在公司每个财政年度结束后九十(90)天内(从截至2021年12月26日或大约2021年12月26日的财政年度开始)，公司截至该财政年度结束的由综合资产负债表组成的财务报表，以及随后结束的财政年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，都是合理详细的，并以比较的形式列出截至上一财政年度结束的财务报表，并由国家公认的独立注册会计师审计。会计师的证书或报告不应具有任何资格(但因该等会计师同意编制财务报表的方法改变而可能产生的任何一致性资格，或完全与本协议下一个即将到来的到期日有关或完全由该报告交付之日起一年内产生的任何持续经营资格或例外除外)除外。如果(X)在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(或任何后续系统)上公开提交这些文件的日期在公司每个财政年度(从截至2021年12月26日或大约2021年12月26日的财政年度开始)结束后九十(90)天内，且(Y)文件中所载的财务报表符合本节所述的要求，则贷款当事人将被视为已在此类文件存档之日起遵守第5.11(B)节的交付要求。

(C)公司证书。在根据第5.11(A)和5.11(B)节向行政代理提交公司财务报表的同时，本公司的一名财务官以附件E的形式签署了一份公司证书(每份“合规证书”)，表明根据第5.11(D)节，(I)不存在违约或违约事件，并且在该证书的日期仍在继续；(Ii)包含充分详细的计算，以证明截至该等财务报表的日期符合第6.14和6.15节所载的所有财务契诺。

(D)失责通知。在任何贷款方的任何负责人得知违约或违约事件发生后，立即提交由任何负责人签署的证书，列出该违约或违约事件的细节以及该贷款方拟对其采取的行动。

(E)诉讼通知书。任何政府当局或任何其他人针对任何借款方或任何借款方的子公司提出或正在进行的所有行动、诉讼、程序或调查的通知，或该等行动、诉讼、程序或调查的通知，或如有不利决定，将合理地预计将导致重大不利影响。

(F)预算、预测、其他报告和信息。在向公司提供后，立即：

(I)公司的年度预算，不迟于上述任何规定可能适用的财政年度的2月15日提供；

(Ii)公司一般在不迟于提供给股东的日期向其股东分发的任何报告、通知或委托书；

(3)公司向美国证券交易委员会提交的定期或定期报告，包括10-K、10-Q和8-K表格、注册说明书和招股说明书；

(Iv)本公司或其任何附属公司是任何政府当局在任何诉讼程序中所发出的任何命令的副本，而该等命令是合理地预期会导致重大不利影响的；及

(V)任何贷款人可能不时合理要求的其他报告和资料，但以(A)该等资料的保密性并非(I)法律规定的要求为限，(Ii)在并非考虑到任何贷款方在贷款文件下的义务而订立的范围内，即本公司或其任何附属公司受约束的合约义务的范围内，

(3)对受这种特权保护的通信保持律师-委托人特权，或(B)这种报告或信息不构成非金融商业秘密或非金融专有信息。

(G)关于计划和福利安排的通知。

(I)某些事件。在意识到事件的发生后，立即通知(包括事件的性质，以及在知道的情况下，国税局或PBGC对此采取的或威胁的任何行动)：

(A)与公司或ERISA集团任何其他成员的任何计划有关的、在ERISA第4043条或根据其发布的规定中定义的任何“可报告事件”(“可报告事件”除外，在此情况下，已放弃向PBGC报告所述“可报告事件”的义务)；

(B)任何被禁止的交易，该交易可能使本公司或ERISA集团的任何其他成员受到根据ERISA第502(I)节评估的重大民事罚款，或根据守则第4975节就任何计划、任何福利安排或根据该计划设立的任何信托而征收的实质性税；

(C)因退出多雇主计划而提出的任何关于重大撤资责任或重大责任的主张；

(D)公司或ERISA集团任何其他成员部分或全部退出多雇主计划或多雇主计划(或其主张)，如果这种退出可能导致重大退出责任或其他重大责任；

(E)根据ERISA第303(K)(1)或4068条或守则第430(K)条对本公司或ERISA集团任何成员的资产享有留置权的任何事件；

(F)任何计划被确定为处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或《守则》第403(I)(4)节所界定)；

(G)任何多雇主计划被确定为处于“濒危状态”或“危急状态”(如《雇员补偿和再投资法案》第305(B)节或《守则》第432(B)节所界定)；以及

(H)就任何外国计划而言，任何终止、撤回或不遵守适用法律或计划条款的情况，单独或连同已发生的任何其他终止、撤回或不遵守适用法律或计划条款的情况，均可合理地预期会导致本公司及其附属公司承担重大责任。

(H)非自愿终止通知和年度报告。收到通知后，应立即收到(A)公司或ERISA集团任何其他成员收到的所有通知，表明PBGC有意终止公司或ERISA集团任何成员管理或维护的任何计划，或指定受托人管理任何此类计划；及(B)应行政代理人或任何贷款人的要求，每份年度报告(IRS Form 5500系列)和所有随附的附表、最近的精算报告、关于公司或ERISA集团任何其他成员管理或维护的每个计划的财务状况的最新财务信息，以及显示公司或ERISA集团任何其他成员参与或可从中受益的公司或ERISA集团任何其他成员为每个此类计划缴纳的金额的附表，以及公司或ERISA集团任何其他成员就每个此类计划向美国国税局提交的年度报告的每个附表B(精算信息)。

(I)自愿终止通知。任何表格5310或表格5310的任何后续或同等表格的副本在提交后立即提交给PBGC，与任何计划的终止有关。

(J)某些文件的交付。在不限制第5.11节中包含的任何内容的情况下，贷款方将被视为已遵守本节的交付要求

5.11在(I)第5.11(F)(Ii)和(F)(Iii)节(或第5.11(A)和(B)节规定)的情况下，这些文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(或任何后续系统)上存档供公众查阅的日期，(Ii)本公司张贴这些文件的日期，或提供公司网站上的链接，或(Iii)代表公司在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理都可以访问的其他相关网站(如果有)上发布此类文件的链接，前提是(X)提交或发布的日期在本节要求的时间段内，并且(Y)其中包含的财务报表、文件或其他信息符合本节所述的适用要求。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或要求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

(K)《美国爱国者法案》等(I)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即发出通知，通知向该贷款人交付的受益所有权认证中提供的信息发生任何变化，从而导致此类认证中确定的受益所有者名单发生变化。

第5.12节。进一步的保证。

(A)在该会计季度内，在任何人成为重要的国内附属公司，或任何附属公司根据“重要的国内附属公司”的定义独立地符合资格或被公司指定为重要的国内附属公司后的十(10)天(或行政代理可能商定的较后日期)内，尽快但无论如何，在交付当时的合规证书后十(10)天内，则在每一种情况下，本公司应(I)就此向行政代理人提供书面通知，列出合理详细地描述该人的重大资产的信息，以及(Ii)促使每个该等重大国内子公司签署并向行政代理人交付一份合并协议，该协议

加入协议应附有适当的组织决议、其他组织文件，并在行政代理人要求的范围内，提供行政代理人及其律师合理满意的形式和实质上的法律意见(双方商定，在生效日期提交的形式和实质上与此类意见基本一致的法律意见应能满足这一目的)。每名交付合并协议(X)的此等人士将自动成为本协议项下的附属担保人，并据此享有贷款文件项下以此等身份享有的所有权利、利益、责任和义务，以及(Y)为行政代理和其他担保当事人的利益，授予行政代理留置权，以获得该人拥有的每一全资境内子公司、每一外国子公司借款人和每一全资外国重要附属公司的股权(除外股权)，以及根据质押协议构成抵押品的贷款方的相关财产，在每种情况下，受第5.12(B)节所述限制的约束。

(B)在任何人士根据第5.12(A)节成为贷款方的同时，或在根据抵押品文件所规定的任何其他时间，本公司将导致，并将促使彼此贷款方：(I)其全资拥有的国内子公司(任何FSHCO除外)及其拥有的每个外国子公司借款人的100%已发行及未偿还股权，及(Ii)有权投票(按Treas的定义)的已发行及未偿还股权的65%。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)条)在任何贷款方直接拥有的任何全资重大外国子公司和每个全资重大外国子公司中持有股权的每个全资FSHCO，在任何情况下均应始终享有第一优先权，为行政代理和其他担保当事人的利益完善留置权，仅在许可留置权的限制下，根据行政代理合理要求的抵押品文件或其他质押或担保文件的条款和条件来担保义务；但在任何情况下，任何贷款方均不需要根据本协议或任何抵押品文件质押或授予任何除外股权的担保权益。尽管有前述规定或贷款文件中任何其他相反的规定，在任何情况下，贷款方都不应要求贷款方根据不在美国境内的任何司法管辖区的法律，对任何外国子公司的股权采取担保权益设定或完善行动。

(C)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司向行政代理签立并交付或促使签署并交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取法律任何要求或行政代理可能不时要求或可能不时采取的进一步行动(包括对融资报表和其他文件以及第4.01节所要求的其他行动或交付进行存档和记录)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有形式和实质都合理地令行政代理满意，并由贷款各方承担全部费用。

第六条

消极契约

在全部债务付清之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款方约定并同意：

第6.01节。负债累累。每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司在任何时候产生、招致、承担或容忍存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)附表6.01所列的现有债务(包括任何延期或续期，但本金金额不增加，或根据该等债务应支付的任何付款的到期日提前，或为其提供任何额外的担保或担保，或对其条款(费用和利率除外)的其他重大变更，而该等变更对债务人的利益并不比原来的条款有利)；

(C)以资本化租赁形式或以购置款担保的债务在任何时间未偿还本金总额不得超过较大者

(1)30,000,000美元和(2)相当于适用的EBITDA的15%的数额(包括本金不增加的任何延期或续期，或根据其支付的任何付款的更早到期日，或为此提供的任何额外担保或担保，或其条款(费用和利率除外)的其他重大变化，其实质上对债务人不利于原始条款)；

(D)公司或任何附属公司欠公司或其他人的债务

子公司；

(E)银行服务债务；

(F)在正常业务过程中订立的非投机目的的互换协议所产生的债务(包括互换协议债务)；

(G)第6.04节允许的担保；

(H)杰斐逊敦IRB项下的债务，包括因出售和回租位于肯塔基州杰斐逊敦2002年Papa John‘s Boulevard的财产而产生的债务，但本金金额随后不增加(如果DEPZZA随后将其在该IRB项下的权利出售给不是本公司关联公司的人，则该杰斐逊镇IRB应继续被允许负债)；

(I)任何贷款方的无担保债务，但条件是(I)该等债务在当时有效的最新循环信贷到期日后181天前仍未到期，(Ii)管限该等债务的财务维持契诺不得较第6.14及6.15节所载的财务维持契诺(由本公司真诚地厘定)为多或更具限制性，(Iii)适用于该债务的负面契诺、其他限制性契诺及违约事件，作为整体而言，其限制性不得较负面契诺、其他限制性契诺及违约事件为高，(Iv)在紧接实施(包括按形式上实施)该等债务之前及之后(A)不存在或不会因此而导致违约或违约事件，(B)杠杆率不高于

4.75至1.00及(C)本公司遵守第6.15节所述的财务契约及(V)在产生该等债务时，本公司的财务主管应已向行政代理人提交一份证明符合上述第(I)至(Iv)条的证明；

(J)任何人如因第6.04节所准许的准许收购或其他投资而成为本公司的附属公司，则在该项准许收购或投资发生当日，该人的负债，但条件是(I)该等负债并非在预期该项准许收购或投资时产生的，(Ii)本公司或该新附属公司以外的任何附属公司均不会就该等债务承担任何责任或其他义务，及(Iii)在紧接该等准许收购或该等投资生效(包括按形式生效)之前及之后，以及该被收购附属公司的该等债务或因此而产生的其他债务(A)并不存在或将会因此而导致违约或违约事件，及(B)本公司遵守第6.14节(包括在实施任何收购假期后)及6.15节所载的财务契诺；

(K)就履约保证金、保证保证金、上诉保证金、完工保证金或类似的文书，或就工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险而欠下的债项，在每一情况下均在正常业务过程中招致；

(L)境外子公司的债务，其未偿还本金总额在任何时候均不得超过(I)15,000,000美元和(Ii)相当于适用EBITDA的7.5%两者中较大者；

(M)未偿还本金总额在任何时间不得超过(I)$20,000,000和(Ii)相等于适用的EBITDA的10%的较大者的其他债务；

(N)为外国子公司的利益签发的信用证，其面值总额在任何时候都不超过等值10,000,000美元的美元；

(O)未偿还本金总额在任何时候不超过30,000,000美元的除外营销子公司的债务；但在任何情况下，任何此类债务都不得由任何贷款方的任何资产的留置权担保或担保，或以其他方式向任何贷款方追索(但为免生疑问，公司可就任何此类债务的发行发出惯常的“慰问信”)；

(P)切诺基县交易产生的债务，包括出售位于佐治亚州切罗基县的设备的回租债务，未偿本金总额不超过16 500 000美元；

(Q)高级票据项下的债务及其任何贷款方的任何担保(包括任何延期或续期，但前提是本金不增加，或根据优先票据应支付的任何款项的到期日提前，或为其提供任何额外的担保或担保，或对其条款(费用和利率除外)的其他重大变化，而这些变化对债务人的优惠程度不低于原来的条款)。

第6.02节。留置权。每一贷款方不得也不得允许其任何子公司在任何时间对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产(有形或无形的)设立、产生、承担或容受任何留置权，或同意或承担责任这样做，但准许留置权除外。

第6.03节。[已保留].

第6.04节。贷款、投资、担保和收购。贷款各方不得也不得允许其任何子公司在任何时候直接或

间接成为任何担保或对任何担保负上法律责任，或承担、担保、成为任何其他人的任何义务或法律责任的担保、背书或以其他方式达成协议、成为或仍直接或仍对任何其他人的任何义务或法律责任负责，或以购买、租赁或其他方式获取任何其他人的全部或实质所有资产或股本，或作出或容受任何贷款或垫付或购买、获取或拥有任何股额、债券、票据或证券、或任何合伙权益(不论是一般或有限的)或有限责任公司权益或任何其他投资或权益，或作出任何出资额，任何其他人(上述任何一项称为“投资”)，但以下情况除外：

(A)(1)在正常业务过程中按惯常和习惯条件发放的商业信贷；(2)在正常业务过程中的银行存款；(3)在正常业务过程中为托收而持有的可转让票据的背书；以及(4)在正常业务过程中的租赁、公用设施和其他类似存款；

(B)向雇员垫付款项，以应付该等雇员在通常业务运作中招致的开支；

(C)(I)现金和许可投资，(Ii)任何贷款方在生效日期存在的各自子公司的股权投资，以及(Iii)在本协议日期存在并在附表6.04中描述的其他投资；

(D)对本公司或任何附属公司的投资(不包括将任何外国附属借款人的股权处置或以其他方式转让给任何非贷款方的人士)；

(E)构成第6.01(F)节允许的互换协议的投资；

(F)许可收购，包括根据许可收购收购的子公司和根据许可收购在这些子公司各自收购时对这些子公司的投资；

(G)因清偿或强制执行在正常业务过程中到期或欠贷款方或其任何附属公司的债务或债权或作为任何此类债务或债权的抵押品而取得的股权或证券的所有权；

(H)(I)构成支票和其他流通票据背书的担保，以便在正常业务过程中存放或托收，以及(Ii)第6.01节(第6.01(G)节除外)允许的公司及其子公司的债务担保；但优先票据(或其任何替代或再融资)只能由贷款方担保；

(I)任何其他投资(收购或以任何方式处置或以其他方式将外国附属借款人的股权转让给非贷款方的任何人)，只要所有此类投资的总金额在任何时候都不超过30,000,000美元；

(J)上述任何条款未予准许的投资(收购或以任何方式处置或以其他方式将任何外国附属借款人的股权转让给任何非贷款方的人士除外)，但在紧接生效之前及之后(包括

(I)不存在或不会因此而导致违约或违约事件，以及(Ii)杠杆率不高于4.75至1.00；

(K)就切罗基县交易向切罗基县发展局作出的投资总额不超过16 500 000美元；

(L)向本公司及其附属公司的特许经营商提供的贷款及垫款，任何时候的未偿还总额不得超过50,000,000美元。

第6.05节。股息及相关分派。每一贷款方不得，也不得允许其任何子公司(I)作出或支付，或(Ii)同意在每一种情况下，因其股权(包括任何偿债基金或类似存款)或因购买、赎回、报废、注销、终止或收购其股权(或其认股权证、期权或权利)(前述任何一项称为“限制性付款”)，而成为或继续有责任作出或支付任何性质的股息或其他分派(不论以现金、财产、证券或其他方式)。

(A)公司可以申报和支付仅以其普通股的额外股份支付的股权权益的限制性付款；

(B)子公司可就其股权按比例宣布和支付股息

兴趣；

(C)公司可依据并依照股票期权计划或其他福利计划，向公司及其附属公司的管理层或雇员支付限制性付款；

(D)公司可以在公司的任何财政年度宣布和支付与其普通股权益有关的现金股息，总额不超过75,000,000美元；

(E)本公司及其附属公司可作出任何其他受限制付款(包括(为免生疑问，根据指定股份回购计划回购本公司任何股权，但不包括将任何境外附属借款人的股权处置或以其他方式转让予任何非贷款方人士)，只要紧接该等受限制付款生效(包括按形式生效)之前及之后(I)并无违约或违约事件存在或将会导致及(Ii)杠杆率不高于4.50至1.00。

第6.06节。清盘、合并和合并。贷款各方不得、也不得允许其任何子公司对其事务进行分拆、解散、清算或清盘，或成为任何合并或合并的一方，但下列情况除外：

(A)任何借款方均可合并或合并为另一借款方；条件是

(I)就与公司的任何合并或合并而言，公司为该合并或合并的幸存者；及。(Ii)除前一条第(I)款另有规定外，如与借款人合并或合并，则借款人为该合并或合并的幸存者；

(B)贷款方的任何附属公司如非贷款方，均可合并或合并为贷款方或任何贷款方的另一附属公司；但如与任何贷款方合并或合并，则该贷款方为该合并或合并的幸存者；

(C)本公司的任何附属公司(借款人除外)可就第6.07节允许的任何交易处置该附属公司，与非关联公司的任何其他人士合并或合并为该附属公司；

(D)本公司可解散、清盘或清盘其任何(I)非贷款方或(Ii)贷款方(任何借款人除外)的附属公司，前提是本公司真诚地确定该等清盘或解散符合本公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，且该等贷款方在解散、清盘或清盘之前或实质上与该等解散、清盘或清盘同时根据第9.16节获解除其在贷款担保下的责任；及

(E)与任何准许的取得有关连的资料。

第6.07节。资产或子公司的处置。贷款各方不得、也不得允许其任何子公司自愿或非自愿地出售、转让、转让、租赁、放弃或以其他方式转让或处置其任何有形或无形财产或资产(包括出售、转让、贴现或其他处置账户、合同权、动产纸、设备或一般无形资产，不论是否有追索权，或出售股本、实益权益股份、合伙权益或有限责任公司权益)，但下列情况除外：

(A)在正常业务过程中涉及出售存货的交易；

(B)在正常业务过程中对该贷款方或其附属公司的业务不再需要或不再需要的财产或资产的任何出售、转让或租赁；

(C)除第6.08节另有规定外，任何贷款方或其附属公司向借款方或另一附属公司出售、转让或租赁财产或资产(不包括将任何外国附属借款人的股权处置或以其他方式转让给非贷款方的任何人)；

(D)在正常业务过程中出售、转让或租赁财产或资产，而这些财产或资产是由替代财产或资产取得或租赁的，而本协议的条款在其他方面并不禁止；

(E)转让和处置现金和现金等价物，作为本协定条款所允许的交易的对价；

(F)因公司或任何附属公司的任何财产或资产遭受任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置；

(G)第6.01(F)节允许的互换协议的终止；

(H)第6.06节允许的交易、依据和按照第6.05节的规定进行的构成限制性付款的交易以及构成第6.04节允许的投资的交易；

(1)在无追索权的基础上和在正常业务过程中，对与催收或妥协或结清拖欠账款有关的逾期账款，或与供应商或客户的破产或重组有关的逾期账款，予以宽免或贴现；

(J)放弃经本公司合理善意决定不再用于任何贷款方或其各自附属公司业务或不再有用的知识产权；

(K)出售或处置任何外国子公司的股权，以便在法律要求的范围内，在必要时符合该人的董事会(或同等管理机构)成员资格；

(l)[保留区];

(M)任何财产或资产的出售、转让、租赁或其他处置，但根据上文(A)至(L)款除外的财产或资产的任何出售、转让、租赁或其他处置(不包括将任何外国附属借款人的股权处置或以其他方式转让给非贷款方的任何人)，只要：

(I)在紧接该项售卖、移转、租赁或其他产权处置生效之前及之后，不存在任何失责或失责事件；及

(Ii)本公司及其附属公司在本公司任何会计年度内出售、转让、租赁或以其他方式处置的该等资产的总值不得超过

15,000,000美元；但上述金额限额不适用于或不包括以公平市价出售、转让、租赁或其他财产处置，范围为：(X)本公司或该附属公司应就该等出售、转让、租赁或其他处置收取至少75%的现金代价；及(Y)在生效(包括按形式生效)之时及之后，本公司遵守第6.14节及第6.14节所载财务契诺

6.15；以及

(N)根据切诺基县交易进行的任何财产出售或处置，包括关于出售回租位于佐治亚州切诺基县的设备的交易。

第6.08节。关联交易。每一贷款方不得也不得允许其任何子公司与任何贷款方的任何关联公司达成或进行公平市值超过1,000,000美元的任何交易(包括从任何贷款方的任何关联公司购买财产或服务或向其出售财产或服务)，除非本协议没有禁止此类交易(A)，(B)以公平合理的条款实质上对借款方或附属公司有利，与借款方或附属公司当时在与关联方以外的人进行类似的公平交易中可获得的条件相同；以及(C)符合法律要求；但上述限制不适用于(I)贷款方与其各自全资子公司之间的交易，(Ii)根据第6.05节允许进行的限制性付款，(Iii)根据贷款方或子公司董事会或董事会薪酬委员会批准的雇佣安排、赔偿协议、股票期权和股票所有权计划发行证券或其他付款，或为其提供资金，(Iv)向员工授予股票期权或类似权利

根据公司董事会批准的计划，公司及其子公司的董事和董事，(V)根据第6.04条允许的投资，

(Vi)[保留区](Vii)向并非本公司或其附属公司雇员的本公司及其附属公司董事支付合理费用及开支及提供惯常弥偿，及(Viii)根据本公司于二零一七年十月二十七日生效的“关连人士交易政策及程序”批准的交易。

第6.09节。[已保留].业务的延续或变化。各贷款方不得，亦不得准许其任何附属公司从事披萨递送经营及特许经营以外的任何业务，以及在餐厅用餐及携带食物，连同生产、制造、印刷、推广及所有其他服务，以支持该等业务及其所有合理类似、附带或互补的业务及其合理扩展。

第6.11节。计划和福利安排。每一贷款方不得：

(A)未能满足ERISA和《守则》对任何计划的最低供资要求；

(B)要求国税局对任何计划提供最低限度的资金豁免；

(C)与任何计划、福利安排、多雇主计划或多雇主计划进行或与任何计划、福利安排、多雇主计划或多雇主计划进行被禁止的交易，而该等计划、福利安排、多雇主计划或多雇主计划单独或与任何其他情况或一组情况一起，导致雇员补偿制度下的责任，而合理地预期该等情况会导致重大不利影响；

(D)允许任何计划处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所界定)；

(E)公司或ERISA集团任何成员根据与该等多雇主计划或多雇主计划有关的任何协议或法律相关要求，未能在到期时向该等多雇主计划或多雇主计划作出任何供款，而该等欠款可合理预期会导致重大不利影响；

(F)从任何多雇主计划中退出(全部或部分)，或从任何多雇主计划中退出(或根据《雇员权益保护法》第4062(E)条被视为退出)，而任何这种退出将合理地预期会导致实质性的不利影响；

(G)终止任何计划或外国计划，或提起终止程序以终止任何计划或外国计划，而这种终止可合理地预期会造成重大不利影响；

(H)根据《守则》第436(F)节提供任何形式的担保，以避免根据《守则》第436节的要求，对任何计划下的福利和福利应计项目进行基于资金的限制，或对《ERISA》第206(G)(2)节要求缴款(《ERISA第303条所要求的缴款之外)》的计划作出任何修正；

(I)没有发出任何和所有通知，以及没有根据ERISA或《守则》要求进行所有披露和政府备案，而这种不履行合理地预期会导致重大不利影响；或

(J)在任何福利安排到期时不缴付任何规定的保费或供款，而该等不缴交保费或供款是合理地预期会导致重大不利影响的。

第6.12节。财政年度。本公司不得、也不得允许本公司的任何子公司(RSC除外)提前三十(30)天书面通知行政代理(或行政代理可全权酌情批准的较短期限)，将其会计年度从每一历年最接近12月31日的星期一开始，至每一历年12月的最后一个星期日结束，会计年度为五十二(52)/五十三(53)周；但如在任何公历年内，12月31日为星期日，则该五十二(52)/五十三(53)周的期间须自紧接的公历年度的1月1日开始。

第6.13节。组织文档中的更改。每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司在任何重大方面修订其适用的证书或公司章程、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、组建证书、有限责任公司协议或其他组织文件，除非(仅就贷款方而言)在下一份合规证书交付之日或之前及时向行政代理发出通知；如果此类变更将对贷款人在贷款文件下的强制执行权利造成重大不利影响，则应事先征得所需贷款人的书面同意。

第6.14节。最大杠杆率。贷款方不得允许本公司截至2021年9月26日或之后的每个会计季度结束时的杠杆率超过5.25至1.00(“最高杠杆率”)；但如任何贷款方完成一项总代价超过200,000,000美元的准许收购，而在给予该项收购形式上的效力后，杠杆率将超过5.25至1.00，则在任何该等情况下，只要当时不会或不会因此而发生违约事件(在生效本但书后)，公司可选择在此时将发生收购的会计季度以及紧随其后的连续三(3)个会计季度的有效最高杠杆率提高0.50至1.00(任何此类提高最高杠杆率的期间，即“收购假期”)；此外，除非自上一次收购假期的最后一天起已过了一个完整的财政季度，否则不得选择利用收购假期。

第6.15节。最低利息覆盖率。贷款方不得允许本公司截至2021年9月26日或之后的每个会计季度结束时的利息覆盖率低于2.00至1.00，这相当于当时结束的四个会计季度。

第6.16节。消极的承诺；限制性协议。任何贷款方不得直接或间接订立任何协议(本协议及其他贷款文件除外)或任何公司注册证书、章程、合伙协议、营运协议或其他组织形式或管理文件的任何规定，或禁止(A)设定或承担任何留置权或

(B)禁止或限制向任何借款人支付股息或分派，或禁止或限制向任何借款人发放或偿还贷款，或禁止或偿还任何借款人的担保债务，或(C)以其他方式禁止或限制本协议拟进行的交易以及贷款各方偿还和履行贷款文件规定的义务；但上述规定不适用于：(I)任何法律规定或任何贷款文件所施加的限制和条件；(Ii)仅就(A)款而言，任何与本协议允许的有担保债务或其他义务有关的协议所施加的限制或条件，但仅限于此类限制或条件仅限于受允许留置权约束的特定资产(构成抵押品的资产除外)；(Iii)租约、许可证或其他协议中限制转让的习惯规定；(Iv)与待出售的任何财产有关的协议中所载的习惯限制和条件。只要此类限制和条件仅适用于待出售的财产，并且根据本协议允许进行此类销售，(V)仅就(A)款而言，借款人或任何子公司是相关软件或知识产权的被许可人的软件和其他知识产权许可证(视情况而定)(在这种情况下，任何此类禁止或限制仅适用于受适用许可证约束的资产)；(Vi)就(A)和(B)款而言，与本协议允许的债务有关的协议，只要此类限制在任何实质性方面不比本协议中包含的限制更具限制性，(Vii)就前述(A)及(B)项、于正常业务过程中订立并获本协议条款许可之合营协议或类似协议所载条文而言，只要该等条文仅适用于该合营企业、其资产及其中之任何股权权益；(Viii)有关任何外国附属公司负债之协议(在此情况下，任何有关禁止或限制只适用于该外国附属公司及其资产)及(Ix)关于(A)及(B)条之优先附注文件。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人不得(I)任何贷款(包括定期分期付款、强制性预付款或到期付款)或信用证付款的本金或信用证付款根据本协议到期，或(Ii)任何贷款的利息或根据本协议或其他贷款文件所欠的任何其他债务，在按照本协议或其条款到期后五(5)个工作日内(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)支付；

(B)本协议任何一方或任何贷款一方于任何时间在任何其他贷款文件或依据本条例或其中条文提供的任何证明书、其他文书或陈述书内作出的任何申述或担保，须证明在作出或提供该等申述或担保时在任何要项上属虚假或具误导性；

(C)任何贷款方不得遵守或履行第5.03节、第5.06节、第5.10节或第六条所载的任何公约；

(D)任何贷款当事人在遵守或履行本协议的任何其他契诺、条件或规定或任何其他贷款文件时，即属失责，而在任何贷款方的任何负责人员(视属何情况而定)知悉该失责行为的发生后，该失责行为须持续三十(30)天内不获补救(该宽限期只适用于该失责行为可借贷款各方采取纠正行动予以补救的情况)；

(E)根据任何其他涉及债务的协议的条款，任何贷款方或任何贷款方的附属公司作为借款人或担保人的责任总额可超过$35,000,000的任何其他协议的条款，须在任何时间发生失责或失责事件，而该等失责、失责或失责事件包括没有在到期时(不论是否获豁免)偿付到期的任何债务(不论是否获豁免)。通过加速或其他方式)，或如果这种违约或违约(在任何适用的宽限期生效后)允许或导致任何债务加速(无论该权利是否已被放弃)或终止任何贷款承诺；但本(E)段不适用于

(X)因惯常的非违约强制性预付款事件而到期的债务，例如资产处置、伤亡和谴责事件，或债务或股权的发行，如果根据本协议和规定此类债务的文件，此类交易是允许的；或(Y)因任何持有人行使与公司股权证券价值有关的转换、交换或类似权利而到期的债务，只要此类债务在到期时得到偿付，根据该债务条款赎回现金或转换为或交换本公司的股权证券；

(F)支付超过以下款项的任何最终判决或命令

35,000,000美元(财务状况良好的保险人提供的保险(自我保险计划除外)所涵盖的任何此类判决除外，但以书面形式提出索赔且保险人并未否认其责任的范围内)，应由对房屋有管辖权的法院对任何贷款方登记，判决在进入之日起六十(60)天内不被撤销、腾出、担保或搁置以待上诉；

(G)任何贷款文件应不再是合法、有效和具有约束力的协议，根据贷款文件各自的条款，对签署该文件或该贷款文件所允许的借款方的继承人和受让人的借款方，或应以任何方式终止(除非按照其条款)，或成为或被宣布无效或不起作用，或应以任何方式受到贷款方的质疑或异议，或停止给予或提供意在为行政代理人和贷款人创造的补救办法、权力或特权；

(H)任何借款方或任何重要附属公司一般将变得无力、以书面承认其无力或公开宣布其不打算或一般地不能在到期时偿付其债务；

(I)发生下列任何情况，并合理地预期其发生会造成重大不利影响：(I)构成PBGC终止任何计划或委任受托人管理或清算任何计划的理由的任何须报告的事件，将已发生并仍在继续；(Ii)已提起诉讼或采取其他行动以终止任何计划，或已就任何计划提交终止通知；(Iii)应委任受托人管理或清算任何计划；(4)PBGC应发出通知，表明其有意提起诉讼以终止任何一个或多个计划或指定受托人管理或清算任何计划；在发生上述(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项的情况下，行政代理应真诚地确定贷款方的负债金额可能超过其综合有形净值的10%；(V)公司或ERISA集团的任何成员在因计划、多雇主计划或多雇主计划而未能作出任何贡献时；(Vi)

任何贷款方或任何子公司根据守则第436(F)节提供任何形式的担保，以避免根据守则第436节的要求对任何计划下的福利和福利应计项目进行基于资金的限制，或根据ERISA第303节的要求对计划进行任何修改，以便根据ERISA第206(G)(2)条要求缴纳缴款；(Vii)公司或ERISA集团的任何其他成员应完全或部分退出多雇主计划；或(Viii)公司或ERISA集团的任何其他成员应退出(或根据ERISA第4062(E)条被视为退出)多雇主计划，并就第(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)项中规定的任何事件，合理地预期其发生将导致重大不利影响的事件；或(Ix)在任何外国计划的情况下，终止、撤回或不遵守适用法律或计划条款的情况，与已发生的所有其他终止、撤回或不符合适用法律或计划条款的情况一起，有理由预计会导致实质性的不利影响；

(J)(I)除约翰·施纳特(或其遗产或受益人)以外的任何人或团体(经修订的1934年《证券交易法》第13(D)条或第14(A)条所指的)应已取得本公司百分之四十(40%)或以上有表决权的股本的实益拥有权(按美国证券交易委员会根据该法令颁布的第13D-3条所指)；。(Ii)在连续十二(12)个日历月内，在该期间的第一天身为本公司董事的个人，连同由该董事会选出或其提名经当时在任董事过半数表决通过的任何董事，不再构成本公司董事会的多数席位，或(Iii)本公司不再直接或间接拥有和控制任何外国子公司借款人的普通投票权和经济权力的100%(董事合资格股份除外)；

(K)法律程序须已在对该处所具有司法管辖权的法院提起，以寻求根据现行或以后有效的任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似的法律规定，就非自愿案件中的任何贷款方或任何重要附属公司作出济助判令或命令，或就任何贷款方或重要附属公司的任何主要财产委任接管人、清盘人、受托人、扣押人、保管人(或类似的官员)，或就其事务的清盘或清盘，寻求判令或命令，该诉讼程序应保持连续六十(60)天不被驳回或不被搁置并有效，或该法院应颁布法令或命令，批准在该诉讼程序中寻求的任何救济；

(L)任何贷款方或任何重要附属公司应根据现在或今后有效的任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件，同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，或同意由接管人、清盘人、受托人、受托人、扣押人、保管人(或其他类似官员)对其本身或其财产的任何实质性部分进行指定或接管，或应为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时普遍无法偿还债务，或应采取任何行动促进上述任何事项；或

(M)除非任何贷款文件的条款允许，或仅由于行政代理或其任何关联方的作为或不作为，否则：(1)任何抵押品文件不得因任何理由对其所涵盖的任何抵押品设定有效的担保权益，(2)任何担保债务的留置权应在贷款文件所要求的范围内不再是完善的优先留置权；或(3)任何抵押品文件应不再完全有效或有效，或应采取任何行动中止或断言任何抵押品文件的无效或不可强制执行；

则在每次该等事件(本条第(K)或(L)项所述与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在同一或不同时间采取下列任何或全部行动：(I)终止循环承担，循环承诺随即立即终止；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，但按比率)到期应付，一如当时未偿还的贷款，在这种情况下，任何未被宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，因此，被宣布为到期和应付的贷款的本金，连同其应计利息以及根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他债务，应立即到期并支付，在每种情况下，借款人无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，(Iii)根据本合同第2.06(J)节要求为信用证风险敞口提供现金抵押品，以及(Iv)代表自身行使，贷款人和开证行根据贷款单据和适用法律可获得的一切权利和补救办法；在本条(K)或(L)款所述借款人的任何情况下，循环承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金和上文第(Iii)款所规定的信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，将自动成为到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人在此免除所有这些款项。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或法律或衡平法提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理还可以代表担保当事人行使《UCC》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理人可在不要求任何借款方或任何其他人履行债务或其他要求、出示、抗议、广告或任何种类的通知(下述法律规定的任何通知除外)的情况下，按行政代理人认为合理的条款，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意任何贷款方按其认为合理的条款使用抵押品所产生的任何现金。和/或可立即在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪行董事会或办事处或其他地方，按其认为适宜的条款和条件，以其认为最佳的条款和条件，以现金、信用或未来交付的价格，以一个或多个包裹的公开或私人销售或销售的方式，以一个或多个包裹的形式出售、租赁、转让、给予一个或多个期权，以购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或以信用方式收购或以信用方式收购，或以信用方式收购或以信用方式收购)，而无需承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何贷款方的任何赎回权利或股权的影响，借款人在此代表其本人及其子公司放弃和解除这些权利或股权。每一借款人还同意，应行政代理人的要求，代表其本人及其子公司组装抵押品，并在行政代理人合理选择的地点提供给行政代理人，无论是在借款人的住所、另一借款方还是在其他地方。行政代理人应运用其根据第七条采取的任何行动的净收益，在扣除与此相关的所有合理费用和费用，或与保管或保管任何抵押品有关的或与行政代理人的抵押品或权利有关的任何其他方式所产生的一切合理费用和开支后，

本合同项下的贷款人，包括合理的律师费和支出，用于全部或部分支付贷款当事人在贷款文件下的义务，并且只有在此类申请之后以及行政代理支付任何法律条款(包括UCC第9-615(A)(3)条)要求的任何其他金额后，才需要行政代理为任何贷款方支付剩余款项(如果有)。在适用法律允许的范围内，每个借款人代表其自身及其子公司免除因其行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理或任何贷款人承担的所有责任。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。

第八条

管理代理

第8.01节。授权和操作。(A)各贷款人和各开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，各贷款人和各开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则该等指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式为其开脱责任，或(6)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何义务披露与任何借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的任何信息，且行政代理人以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联公司传达或获得的任何信息，均不承担任何责任。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果它有合理的理由

认为对该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或其代理人、受托人或任何其他义务的持有人的任何义务或责任或任何其他关系，但本合同及其他贷款文件中明文规定的义务除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(2)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素；

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排人均不以本协议或任何其他贷款文件下的任何身份承担任何义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或以后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何债务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)就以下各项的贷款、信用证付款及所有其他债务而提出及证明所欠及未付的全部本金及利息的申索

并提交必要或适宜的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03条下的任何索赔)；以及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和各其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理支付根据贷款文件(包括第9.03节)以行政代理身份欠其的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件和在该条件的约束下享有同意的权利，否则任何借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下的第三方受益人权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受抵押品的利益和对贷款单据所规定义务的担保，即被视为同意本条的规定。

第8.02节。行政代理人的信赖、责任限制等。(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动负责，该等行动是经所需贷款人(或按行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另行裁定)或(7)以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理对通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名的依赖)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)行政代理人应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非公司向行政代理人发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条下的通知”并指明上述条款下的具体条款，或(8)通知。

任何违约或违约事件，除非公司、贷款人或开证行向行政代理发出书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(A)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(D)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(E)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理人的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(F)设定、完善或优先设定抵押品上的留置权。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对任何借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因确定循环风险、其任何组成部分或可归因于每个贷款人或开证行的任何部分、或任何汇率或计算任何美元等值而蒙受的任何债务、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(9)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(10)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责，(11)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行负责任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述，(12)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或开出信用证的任何条件时，该条件的条款必须令贷款人或开证行满意，可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或开立该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，并且(13)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子消息)，并且不会根据或关于本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节。发布通信。(A)每个借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台。

每一贷款人、每一开证行和每一借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到经批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且这种分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何联合辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，以及(14)可将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一发卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节。单独的管理代理。就其循环承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受上述任何借款人、任何附属公司或任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与上述任何借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，并无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.05节。继任管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人、开证行及本公司发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如规定的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得本公司的书面批准(该批准不得被无理扣留，且在违约事件已经发生并仍在继续时不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和公司发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何抵押品文件为担保当事人的利益授予行政代理的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为抵押品代理人的担保权益

为了担保当事人的利益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件中规定的权利，以及(15)在行政代理人所拥有的任何抵押品的情况下，应继续持有该抵押品，直至按照本节指定继任行政代理人并接受该委任为止(已理解并同意，即将卸任的行政代理人没有义务或义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何诉讼)，和(15)所要求的贷款人应继承并被授予所有权利，卸任行政代理的权力、特权和职责；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件规定须为行政代理人以外的任何人的帐户向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及每间开证行。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，使他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文第(I)款的但书所指的事项，继续有效。

第8.06节。贷款人和开证行的收据。(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(16)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或开证行的其他贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不提出违反前述规定的索赔)，(17)它在不依赖行政代理人的情况下，独立地有任何安排人，任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行，或任何前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，以及(18)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议所述其他可能适用于该放贷行或开证行的其他便利的决定方面，以及它或行使其自由裁量权作出决定的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含关于借款人及其附属公司的美国证券法意义上的重大非公开信息)，独立地、不依赖于行政代理、任何联合组织代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行，并根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议采取行动。根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。

(B)每一贷款人在生效日期将其签名页交付本协议，或将其签名页交付转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到，

并同意及批准每份贷款文件及其他每份文件须于生效日期交付行政代理或贷款人，或须由行政代理或贷款人批准或令其满意。

(C)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，或终止循环承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本条款第8.06(C)条承担的义务应继续有效。

第8.07节。抵押品很重要。(A)除依照第9.08节行使抵销权或有担保的一方在破产程序中提出债权证明的权利外，任何有担保的一方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行对下列债务的任何担保

理解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款代表担保当事人行使。

(B)为了促进前述规定，但不限于，关于银行服务的任何安排、构成义务的义务和构成义务的互换协议、构成义务的任何担保一方不得产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为有关银行服务或互换协议的任何此类安排(视情况而定)的当事一方的每一方应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下，将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于允许留置权定义(H)条款允许的此类财产的任何留置权的持有人。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保承担责任或责任，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第8.08节。信用竞价。因此，担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契据或其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售中，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或ii)行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。就任何此类投标而言，(1)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆；(2)担保当事人在信用投标债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(3)行政代理人应被授权采纳规定对购置车辆或车辆进行治理的文件(但任何

行政代理对此类收购工具或车辆的诉讼，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由要求的贷款人或其许可受让人根据本协议的条款或适用的收购工具或车辆的管理文件(视属何情况而定)的投票进行控制，而不论本协议的终止，也不影响本协议第9.02节对要求贷款人的诉讼的限制)，(4)行政代理人应被授权代表该购置工具或该购置工具按比例向每一担保当事人发放股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，不论是作为股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益的任何此类购置工具和/或由该购置工具发行的债务工具，而无需任何有担保的一方或购置工具采取任何进一步行动；及(5)转让给购置工具的债务因任何理由(由于另一投标较高或较佳)未被用于购置抵押品的范围内。由于分配给购置车的债务数额超过购置车出价或以其他方式贷记的债务数额，此种债务应自动按比例重新分配给有担保的当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置款工具因此类债务而发行的股权和(或)债务工具应自动注销，而无需任何有担保的一方或任何购置款工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置车辆的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

第8.09节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、各安排人及其各自的关联方的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就贷款、信用证或循环承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、循环承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、循环承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、循环承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日，作出(X)陈述及保证，而非：为了避免对任何借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生疑问，任何行政代理或任何安排人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第8.10节。英国法律下的权利。(A)行政代理声明，它将根据本协议中包含的条款，为自己和每一其他担保当事人持有受英国法律管辖的抵押品的所有留置权。

(B)根据贷款文件或与贷款文件有关而赋予行政代理人的权利、权力、权力和酌情决定权，应补充《1925年受托人法令》(联合王国)和《2000年受托人法令》(联合王国)，并补充任何可通过法律或法规或其他方式赋予行政代理人的权利、权力、权力和酌处权。

(C)2000年《托管法》第1条(联合王国)不适用于行政代理人与本协议所构成的信托有关的职责。如果《1925年受托人法案》(联合王国)或《2000年受托人法案》(联合王国)与本协定的规定有任何不一致之处，则在法律和法规允许的范围内，应以本协定的规定为准；如果与《2000年受托人法案》(联合王国)有任何不一致之处，则就该法案而言，本协定的规定应构成限制或排除。

第九条

杂类

第9.01节。通知。

(A)除明确允许以电话方式发出的通知和其他通信外(除下文(B)段另有规定外)，所有通知和其他通信

本规定应以书面形式交付，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或通过传真发送，如下所示：

(I)如贷款给任何贷款方，则以本公司为收款人：Papa John‘s International，Inc.

2002年约翰爸爸的大道。

肯塔基州路易斯维尔邮编：40299

注意：首席财务官安·古吉诺

克里斯·柯林斯，副总裁，国税首席财务会计官

电子邮件：Ann_Gugino@Papajohns.com Chris_Collins@Papajohns.com

在每一种情况下，都应提供一份副本，以：

约翰爸爸国际公司2002年约翰爸爸百货公司。

肯塔基州路易斯维尔40299注意：首席法务官传真号码：

电子邮件：Caroline_Oyler@Papajohns.com

(Ii)如以行政代理人或大通银行的身分

贷款人，追逐：

就以美元计价的任何借款而言：

摩根大通银行，N.A.贷款和代理

南131 S迪尔伯恩街10号，L204层套房IL1-0480

伊利诺伊州芝加哥，电话：60603-230060603-5506

注意：Sean MelvinLoan and Agency Servicing E-MailingEmail：jpm.agency.cri@jpmgan.com

代扣代缴税金查询：

电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

以外币计价的借款：

摩根大通欧洲有限公司银行街25号

金丝雀码头，伦敦E14 5JP

注意：贷款及代理事务经理传真号码：44 207 777 2360

电子邮件：Loan_and_Agency_London@jpmgan.com

在每一种情况下，都应提供一份副本，以：

机构合规性/财务/虚拟数据室：：电子邮件：covenant.Compliance@jpmchee.com

摩根大通银行，N.A.

乔治亚州亚特兰大桃树路东北3424号23楼，邮编：30326

注意：布莱克利·恩格尔传真号码：844-753-7635

电子邮件：blakely.engel@jpmgan.com

(Iii)如以开证行的身分大通，则大通：

摩根大通银行，N.A.

10南131 S底特街，L204层套房IL1-0480

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-2300,60603-5506

注意：芝加哥LC机构活动小组电话：800-364-1969

传真号码：214307-6874856-2945267

电子邮件：Chicago ago.LC.Agency.Activity.Team@jpmche e.com电子邮件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

将副本复制到：

(Iv)如以Swingline贷款人的身分大通，则大通地址：JPMorgan Chase Bank，N.A.

10南131 S底特街，L204层套房IL1-0480

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-2300,60603-5506

注意：Briahna Amos贷款和代理服务电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

传真号码：844-490-5663

电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

(4)(5)如果以摆动贷款机构的身份向PNC银行支付，则向PNC银行支付

在：

PNC银行，全国协会，南五街101号

K1-K201-37-2

肯塔基州路易斯维尔40202电话：502.581.7904

电话号码：502.581.4969电子邮件：bryan.nusky@pnc.com

(五)(六)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码寄给该银行。

所有该等通知及其他通讯(I)以专人或隔夜速递服务寄送，或以挂号或挂号信邮寄，在收到时应视为已发出；(Ii)以传真寄送时应视为已发出，但如不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为已于收件人下一个营业日开业时发出，或(Iii)在下文(B)段所述范围内透过认可电子平台递送的通知或通讯应按(B)段的规定有效。

(B)向本合同项下的任何贷款方或任何贷款人发出的通知和其他通信，可根据行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条或合规规定发出的通知，也不适用于根据第5.11(D)节交付的任何违约证书，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理和公司(代表贷款方)均可酌情同意接受本协议项下的通知和其他通信，方法是按照其批准的程序使用经批准的电子平台或电子通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则所有此类通知和其他通信(I)发送至电子邮件地址的所有通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的应视为已收到预期接收方的确认。在前述第(1)款所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但前提是，对于这两个条款

(I)和(Ii)，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在正常业务期间发送的

在收件人的营业时间内，此类通知或通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02节。放弃；修订。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(b)除第2.09节关于任何增量定期贷款修正案或对承诺表的修改、第2.14(B)、(C)和(De)节以及第2.23节关于任何延期协议的规定以及第9.02节的其他规定另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据本公司与所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与借款方或作为借款方的借款方订立的一项或多项书面协议；但该等协议不得：

(I)在没有任何贷款人(包括任何该等失责贷款人)书面同意的情况下，增加该贷款人的循环承担额，

(Ii)无需直接受影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意(但对(X)本协议中的金融契诺(或本协议中使用的金融契诺中定义的术语)或(Y)根据第2.13(D)条支付的违约率的任何修改、豁免或修改，在每种情况下，只需得到所要求的贷款人的批准)，可减少或免除任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或减少或免除根据本协议支付的任何利息或费用。

(Iii)未经直接受影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意(第2.11节规定的强制性预付款数额的减少或付款日期的延长除外)，推迟任何贷款本金或信用证付款(不包括自愿预付款)的任何预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他债务的支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何循环承诺的预定到期日，

(4)更改第2.09(D)节或第2.18(B)或(D)节的最后一句，以改变循环承诺额的应课税额减少或付款分摊方式，而不经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意而直接或不利地受其影响，

(V)无需直接受影响的每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他规定，具体规定要求放弃、修改或修改任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意(有一项理解，即仅在第2.09节规定的当事人同意为增量定期贷款修正案的当事方的情况下，增支定期贷款可按与循环承诺基本相同的基础计入所需贷款人，循环贷款在生效日计入)，

(Vi)未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，免除任何借款人或免除所有或几乎所有贷款担保人在其贷款担保下的义务(本协议或其他贷款文件另有准许者除外)，

(Vii)未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意，以任何方式更改第2.18(H)节或第2.20节，

(Viii)未经各贷款人书面同意而更改“外币”的定义，或

(Ix)除非第9.02(G)节或任何抵押品文件另有规定，否则在未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品；

此外，未经行政代理、上述Swingline贷款人或上述开证行(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响行政代理、任何Swingline贷款人或任何开证行的权利或责任

应理解，对第2.20节的任何修改应征得行政代理、每家Swingline贷款人和每家开证行的同意)；此外，(X)未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.06节的规定或任何信用证协议或任何信用证申请，以及公司与任何开证行之间关于开证行升华的任何双边协议，或公司与开证行之间与信用证开具有关的各自权利和义务。未经行政代理和该Swingline贷款人事先书面同意，上述协议不得分别修订或修改第2.05节的规定或本公司与任何Swingline贷款人之间关于该Swingline贷款人转借的任何双边协议。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。

(C)如就任何建议的修订、豁免或同意须经“每名贷款人”或“每名直接受此影响的贷款人”同意，已取得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何该等贷款人的同意是必需的，但尚未取得同意，在此称为“非同意贷款人”)，则本公司可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，但同时，(I)本公司合理满意的另一银行或其他实体(任何不合资格机构除外)，行政代理、每个Swingline贷款人和每个开证行应同意在该日期以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下的所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期终止的所有义务和遵守条款的要求

(B)第9.04节的规定，及(Ii)本公司须于更换日期当日向该未经同意的贷款人支付下列款项：(1)借款人根据本合约而应计但未支付予该未经同意的贷款人的所有利息、费用及其他款项，包括但不限于根据第2.15及2.17节应支付予该未经同意的贷款人的款项，及(2)一笔款项(如有的话)，相当于在第2.16节规定的更换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人。本协议各方同意：(A)根据本款要求进行的转让可依据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)进行；以及(B)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件；但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

(C)即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可仅在征得本公司同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；但任何此类修改、修改或补充不得对贷款人造成实质性不利。

(D)尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何其他相反规定，行政代理、本公司和参与任何增量定期贷款或额外循环承诺的每个贷款人，可以在没有所需贷款人或任何其他贷款人的投入或同意的情况下，签署任何增量定期贷款修正案或以其他方式对本协议或任何其他贷款文件进行修订

行政代理认为，根据第2.09(E)至(H)节的规定，执行任何此类递增定期贷款或额外的循环承付款项是必要或适当的。

(E)尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何其他相反规定，行政代理和本公司可在未经所需贷款人或任何其他贷款人的输入或同意的情况下，对本协议或本公司认为必要或适当的任何其他贷款文件进行修订，以增加或更换开证行，或增加或更换Swingline贷款人。

(F)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人(或其指定人)解除贷款当事人对下列抵押品授予行政代理人的任何留置权：(I)在付清所有债务后，(Ii)如果处置该财产的贷款方向行政代理人证明出售或处置财产是按照本协议的条款进行的，则构成出售或处置的财产(行政代理人可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)，并且在被出售或处置的财产构成子公司100%股权的范围内，行政代理有权解除该子公司提供的贷款担保和该子公司提供的任何抵押品的所有留置权，(Iii)在行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施的情况下，根据需要出售或以其他方式处置此类抵押品，以及(Iv)另有规定

9.16。除上一句中规定的外，未经所需贷款人的事先书面授权，或在第9.02节要求的范围内，行政代理不得解除任何抵押品留置权。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保承担责任或责任，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。

(A)贷款各方应共同和各自支付所有(I)行政代理、安排人及其关联公司因本协议规定的信贷安排的辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或经批准的电子平台)辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或经批准的电子平台)、贷款文件的准备和管理以及任何修订而发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理在每个专科或相关司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，对贷款单据条款的修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否完成)，(Ii)任何开证行因开立、修改或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的有文件记录的合理自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的有文件记录的合理自付费用(包括每个专科或有关司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师的费用、收费和支出)

行政代理、开证行和贷款人作为一个整体，在实际或认为存在利益冲突的情况下，为处于类似位置的每一组贷款人额外提供一名或多名适用类型的律师，作为一个整体)与执行、收集或保护其与贷款文件有关的权利，包括其根据本节规定的权利，或与根据本条款作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在就此类贷款或信用证进行任何安排、重组或谈判期间发生的所有合理和有据可查的自付费用。

(B)贷款各方应共同和分别赔偿行政代理人、每一名安排员、每一名联合团体代理人、每一名共同文件代理人、每一开证行和每一贷款人，以及上述任何人(每一名被称为“受偿方”)的每一关联方，并使每一受偿方不受任何和所有债务和相关费用的损害，包括在每个专科或有关司法管辖区的一名首席大律师和一名当地律师的合理和有文件证明的自付费用、收费和支出，作为一个整体，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，一名或多名适用类型的额外律师，适用于每一组受赔者，作为一个整体，由于下列原因引起的、与之相关的或针对受赔人的主张：(I)签署或交付贷款文件或由此预计的任何协议或文书，当事人履行各自的义务，或完成本协议规定的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款)、(Iii)在贷款方或附属公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或污染受管制物质，或以任何方式与贷款方或附属公司有关的任何环境责任，(Iv)贷款方未能向行政代理提交与该借款方根据第2.17节支付的税款有关的所需收据或其他所需文件证据，或(V)任何诉讼，不论该等索赔、诉讼、调查或诉讼是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为当事人；但就任何受弥偿人而言，如该等法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因(X)该受弥偿人的严重疏忽、不守信用或故意行为不当所致，则不得获得该等弥偿，(Y)该受赔人或其任何关联公司恶意违反其在本协议项下的明示义务，其依据是任何借款人提出的索赔，或(Z)受赔人之间的任何争议(不包括(A)任何借款人或其任何关联公司的作为或不作为直接导致的任何索赔，或(B)针对以其身份或履行其作为安排人、行政代理、Swingline贷款人、开证行或与本协议所证明的信贷安排有关的任何类似角色的任何受赔方提出的任何索赔)。

(C)如任何贷款方未能根据本节(A)或(B)段向行政代理人(或其任何分代理人)、任何Swingline贷款人或任何开证行(或上述任何一项的任何关联方)支付任何款项，则各贷款人各自同意向该行政代理人、该Swingline贷款人或该开证行(或上述任何一项的任何关联方)(视属何情况而定)付款，贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定)(应理解，贷款人的任何此类付款不应免除借款人在付款方面的任何违约)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、罚款、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人、上述Swingline贷款人或上述开证行以其身分招致或申索。

(D)在适用法律允许的范围内，(I)任何借款人和任何贷款方不得就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向任何受偿方主张任何索赔，且每一借款人和每一贷款方特此放弃索赔，但根据具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的损害赔偿除外；和(6)任何一方均不得主张，且每一方当事人在此放弃。根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款单据或在此或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，对合同另一方承担的任何责任；但是，第9.03(D)节的任何规定均不免除任何贷款方根据第9.03(B)节的规定，就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的赔偿义务。

(E)本节规定的所有到期款项应立即支付，但不得迟于书面要求后十(10)个工作日支付。

第9.04节。继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何贷款方未经该同意的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)公司，但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理提出反对，并进一步规定，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如果发生第七条(A)、(C)(但仅针对第6.14或6.15条)、(H)、(K)或(L)项下的违约事件并正在继续，则不需要公司同意，其他受让人；

(B)行政代理人；但循环承诺或循环转让无须行政代理人同意

向受让人提供贷款，而受让人是贷款人(违约贷款人除外)，并在紧接此种转让生效之前作出循环承诺；

(C)每家开证行；但增额定期贷款的全部或任何部分的转让无需任何开证行同意；及

(D)每一名Swingline贷款人；但转让增量定期贷款的全部或任何部分，无需任何Swingline贷款人的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让予贷款人或核准基金的贷款人或其附属公司，或转让贷款人的循环承诺或贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人的循环承诺或贷款的款额不得少于$5,000,000，但如(A)款所指的失责事件发生，则不在此限，但如(A)款所指的失责事件发生，则转让贷款人的循环承诺或贷款的款额不得少于$5,000,000，但如(A)项下的失责情况发生，则不需要公司的同意。

(C)(但仅限于第6.14或6.15款)、第七条第(H)、(K)或(L)项已经发生并正在继续；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用范围内向行政代理交付一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假设，其中行政代理和转让和承担的各方当事人是参与者，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付或由这些出借人分摊；和

(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”指(A)自然人、(B)违约贷款人或其母公司、(C)自然人或其亲属(S)的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托；但就第(C)款而言，该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或循环承诺为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，则不构成不合资格机构；

非该等自然人或其亲属，且(Z)拥有超过25,000,000美元的资产，且其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸；或(D)贷款方或贷款方的附属公司或其他联营公司。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为每个借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的循环承诺额和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，每个借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供本公司、任何开证行及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的经批准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条(B)项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(D)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、任何Swingline贷款人或任何开证行同意或通知的情况下，向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺和所欠贷款)的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他当事人负全部或部分责任；及(Iii)借款人、行政代理、

开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)和(G)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与活动后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。

出售参与权的每一贷款人同意，在任何借款人的要求和费用下，尽合理努力与该借款人合作，以履行第2.19(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定这些循环承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节。生存。贷款当事人在贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他各方进行的调查如何

任何一方或其代表，尽管行政代理、任何开证行或任何贷款人在本合同项下任何信贷展期时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、本协议或任何其他贷款文件项下应支付的任何费用或任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，只要循环承诺尚未到期或终止，开证行或贷款人就应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证和循环承诺的到期或终止、或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与以下事项有关的任何单独的书面协议：(I)支付给行政代理的费用，(Ii)增加或减少Swingline贷款人对任何Swingline贷款人的升华，以及(Iii)增加或减少任何开证行的开证行升华，构成各方之间与本合同标的有关的完整合同，并取代与本合同标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协定签字页的签立副本，

(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由公司或任何其他贷款方或代表公司或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(7)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本公司和每一贷款方特此(A)同意