信贷协议第一修正案

截至2023年6月23日对信贷协议的这一第一修正案(本修正案)由Kavacha Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(“Holdings”)、Integral Ad Science，Inc.、一家特拉华州一家公司(“借款人”)、本协议的其他贷款方、每个贷款人以及作为贷款人行政代理的PNC银行全国协会(以此类身份，称为“行政代理”)进行。

初步声明：

现提及日期为2021年9月29日的该特定信贷协议(经在本协议日期前不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”，以及经本修订进一步修订的“经修订信贷协议”；除本协议另有规定外，本协议中使用的未另有定义的大写术语应具有在现有信贷协议中赋予该等术语的相应含义)，由控股公司、借款人、不时的贷款方、不时的贷款方(统称为“贷款方”，且各自为“贷款方”)、开证行一方和行政代理之间；以及

鉴于，根据现有信贷协议第9.02(B)节，借款人已要求行政代理和贷款人(包括现有信贷协议一方的100%贷款人)修订本文所述的现有信贷协议，并且行政代理和贷款人愿意根据本文所述的条款和条件修订现有的信贷协议。

因此，考虑到前述情况，本协议中包含的相互协议，并以良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分，双方特此同意如下：

第1节对现行信贷协议的修改。在满足(或放弃)本协议第3节规定的先决条件的前提下，自第一修正案生效之日起生效(定义如下)：

(A)根据现有的信贷协议，现对《信贷协议》进行修正，删除红色或绿色删除文本(文本表示方式与下列实例相同：删除文本和删除文本)，并增加蓝色或绿色双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本和双下划线文本)，如本协议附件A所附各页所述；以及

(B)现将现有信贷协议的附件F(借款申请表)、附件G(利息选择申请表)和附件H(贷款预付款通知书表格)中的每一项全部修订并重述，详情载于本协议附件B所附各页。

第2节陈述和保证。每一借款方声明并保证，自第一修正案生效之日起(定义如下)：

(A)经必要变通后适用于本修订案的经修订信贷协议第3.01、3.02及3.03节所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证应(在使其中的任何限制生效后)在各方面均属真实及正确。

第三节第一修正案生效日生效的条件本修正案及其作为附件A和附件B所附的修正案应自满足或免除下列条件的营业日(“第一修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已收到(I)借款人、(Ii)其他借款方和(Iii)各贷款人正式签署的本修正案副本；

(B)保证本条款第2节所列各借款方的陈述和保证在第一修正案生效日期及在每个情况下均应在所有重要方面真实和正确(或在指定日期之前在所有重要方面真实和正确)；但任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应在所有方面真实和正确(在使其中的任何限制生效后)；以及

(C)行政代理应已收到应在第一修正案生效日期向行政代理支付的所有费用，并且发票已在第一修正案生效日期前至少两(2)个工作日交付给借款人(包括但不限于一名外部法律顾问的合理和有文件记录的自付费用、费用和支出)。

第四节不作修改；重申。

(A)除非本协议另有明文规定，否则本协议所载任何内容均不得视为放弃遵守经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款或条件，或构成各方之间的行为或交易过程。除本合同明确规定外，行政代理和贷款人保留贷款文件规定的所有权利、特权和补救措施。除经修订或同意外，经修订的信贷协议及其他贷款文件保持不变，并完全有效。在现有信贷协议中，凡提及“本协议”、“本协议”或其他贷款文件中提及现有信贷协议的“本协议”、“本协议”或类似本修订应构成经修订的信贷协议和其他贷款文件项下的贷款文件，并与其他贷款文件一起构成各方之间关于本文规定的贷款文件修改的完整协议，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前或同时的协议、承诺和修订。在本协议的任何条款或条款范围内

修订与现有信贷协议或其他贷款文件的条款相冲突，以本修订的条款和规定为准。

(B)每一贷款方在此(I)批准并重申其根据每份贷款文件承担的所有或有义务和履行义务，(Ii)批准并重申根据贷款文件对其财产授予的每一留置权或担保权益(包括但不限于该借款方根据《担保协议》作出的担保)，并确认该等留置权和担保权益继续保证贷款文件规定的义务，且(Iii)在每一贷款担保人的情况下，批准并重申其对贷款文件所规定义务的担保。

第5条费用；开支借款人同意根据修订后的信贷协议第9.03节的条款，支付行政代理与本修正案及本修正案项下将交付的其他文书和文件的准备、执行和交付有关的所有合理的自付费用和开支(包括一名外部律师向行政代理支付的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出)。

第6节对应物的执行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。通过传真机或其他电子传输(PDF或TIFF格式)交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。“执行”、“执行”、“签署”、“签名”等词语，以及与本修正案和本修正案拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名，在任何适用法律中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律

第七节适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则。

第8节提交司法管辖权；地点。双方特此同意，修订后的信贷协议第9.09(B)、9.09(C)和9.09(D)节在必要时通过引用并入本协议，并对本修订具有同等效力，如同在本修订中最初阐述的一样。

第9条放弃陪审团审讯本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃其在因本修正案、任何其他贷款文件或本合同所拟进行的交易(无论是由本修正案、任何其他贷款文件或本合同拟进行的交易)直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利

基于合同、侵权或任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、其他代理人(包括任何代理人)明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱订立本修正案，其中包括第9条中的相互放弃和证明。

第10节.可分割性本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；某一特定司法管辖区的特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第11节.没有创新。通过签署本修正案，双方承认并同意本修正案的条款不构成更新，而是对先前存在的债务和相关协议条款的补充，修订后的信贷协议证明了这一点。

第12节过渡到SOFR。尽管现有信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，双方承认并同意：(I)在紧接第一修正案生效日期之前以美元计价且未偿还的所有以美元计价的欧洲货币贷款(“现有美元欧洲货币贷款”)将根据现有信贷协议继续作为“欧洲货币贷款”，直至适用于现有美元欧洲货币贷款的利息期的最后一天(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，并在该日仍未偿还的范围内，应可由借款人转换为SOFR定期贷款或ABR贷款。

[故意将页面的其余部分留空]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

[信贷协议第一修正案的签字页]

[信贷协议第一修正案的签字页]

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[信贷协议第一修正案的签字页]

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[信贷协议第一修正案的签字页]

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附件A

修订后的信贷协议

(见附件)

执行版本经修订的信贷协议附件A

发布的CUSIP编号：45828NAA2交易

公布的CUSIP编号：45828NAB0循环信贷安排

信贷协议

日期为

2021年9月29日

经日期为2023年6月23日的《信贷协议第一修正案》修订

其中

KAVACHA控股公司

作为控股公司，

整体广告科学公司，

作为借款人，

本合同的其他借款方，

本合同的贷款方

和

PNC银行，国家协会，

作为管理代理

PNC银行，全国协会和第五第三银行，全国协会，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

第五第三银行，国家协会，

作为协同内容代理

和

北卡罗来纳州蒙特利尔银行哈里斯银行和北卡罗来纳州桑坦德银行，

作为共同文档代理

目录

页面

第一条Definitions____________________________________________________________1

第1.01节定义了Terms______________________________________________1。

第1.02节：贷款和借款分类4348

第1.03节列出了其他术语，一般为4348

第1.04节：会计术语；公认会计原则；税法4349

第1.05节说明财务比率4449

第1.06节列出了预计形式和其他计算4449

第1.07节：企业部门和系列投资4550

第1.08节限制有条件的交易4550

第1.09节：货物交货量4651

第1.10节：货币汇率；货币等价物4652

第1.11节介绍了货币4753的变化。

第二条信贷4753

第2.01节列出了新的承诺4753

第2.02节：银行贷款和借款4853

第2.03节记录了借款请求4854

第2.04节：第一节。[特意省略部分] 4955

第2.05节：第一节。[特意省略部分] 4955

第2.06节：信用证4955。

第2.07节规定了借款的资金来源5561

第2.08节：利益选举5661

第2.09节规定了承诺的终止和减少5863

第2.10节：偿还贷款；债务证据5964

第2.11节规定了贷款的提前还款5965

第2.12条适用于所有费用6066

第2.13节：银行利息6167

第2.14节介绍了基准替换设置6268

第2.15节增加了成本71

第2.16节：不能打破资金支付72

第2.17节规定了预扣税款；总收入上升了7372

第2.18节规定了一般支付；收益的分配；抵销的分享7776

第2.19节规定了缓解义务；更换贷款人8079

第2.20节禁止违约贷款人8180

第2.21节：退还货款8382

第2.22节：新增定期贷款8382

第2.23节：增加承诺额8684

第2.24节介绍银行服务和互换协议8887

第2.25节将修改和延长交易8887

第三条陈述和保证9088

第3.01节管理组织；权力9089

第3.02节：授权；可执行性9089

第3.03节适用于政府审批；无冲突9089

第3.04节说明财务状况；无实质性不利变化9089

第3.05节：新物业9189

第3.06节适用于诉讼和环境事项9190

第3.07节要求遵守法律和协议；无默认9190

第3.08节：中国投资公司状况9190

第3.09节包括9190个税种。

第3.10节：根据ERISA 9291

第3.11节：信息披露9291

第3.12节说明了公司资本化和子公司9291

第3.13节：抵押品的担保权益9392

第3.14节适用于美联储条例9392

第3.15节：反腐败法律和制裁；美国爱国者法案9392

第3.16节：实体9392。

第3.17节：不是欧洲经济区金融机构9392

第3.18节适用于偿付能力9392

第四条条件9493

第4.01节规定了初始贷款的附加条件9493

第4.02节介绍每个信用事件9695

第五条平等权利公约9695

第5.01节：财务报表和其他信息9796

第5.02节列出重大事件的最新通知9997

第5.03节：存在；商业行为9998

第5.04节规定了10099的税款缴纳

第5.05节：财产的维护；保险；伤亡和谴责10099

第5.06节：出版书籍和记录；检阅权10099

第5.07节：遵守法律101100

第5.08节规定收益的使用不得超过101100

第5.09节规定了额外的抵押品；进一步保证101100

第5.10节：第一节。[已保留] 103102

第5.11节：遵守环境法103102

第5.12节：关于知识产权的103102

第5.13节规定了子公司的指定103102

第5.14节：反腐败法；反洗钱；涉外腐败

《实践法案104103》

第六条消极公约104103

第6.01节--负债105103

第6.02节：留置权108106

第6.03节介绍了根本性变化110109

第6.04节：投资、贷款、垫款、担保和收购112111

第6.05节：资产处置；出售和回租交易114113

第6.06节介绍了互换协议116115

第6.07节：限制支付116115

第6.08节规定了118117的限制性债务偿还

第6.09节规定了与关联公司之间的交易119118

第6.10节适用于限制性协议120119

第6.11节：材料文件的修订121120

第6.12节--《财务公约121120》

第七条违约事件121120

第八条行政代理125124

第8.01节：任命125124

第8.02节规定了作为贷款人的银行权利125124

第8.03节规定了相关的职责和义务125124

第8.04节关于Reliance__________________________________________________126的说明

第8.05节规定了通过子代理采取的行动127126

第8.06节：辞职128127。

第8.07节：非信赖性129128

第8.08节：不是合伙人或合资人；行政代理

有担保当事人代表130129

第8.09节规定了不受ERISA 130129约束的贷款机构

第8.10节：免责条款130129

第8.11节禁止错误付款131130

第九条Miscellaneous______________________________________________________134

第9.01节介绍Notices__________________________________________________134。

第9.02节规定了豁免；修正案137136

第9.03节：支出；赔偿；损害豁免140139

第9.04节规定了142141名继任者和受让人

第9.05节--《企业生存146145》

第9.06节：电子执行；整合；有效性；电子执行146145

第9.07节规定了可分割性148147。

第9.08节规定了148147的抵销权

第9.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件148147

第9.10节规定放弃陪审团审判149148

第9.11节列出了标题149148。

第9.12节：保密149148

第9.13节规定了几项义务；不信赖；违反法律151150

第9.14节：《美国爱国者法案151150》

第9.15节：信息披露151150

第9.16节规定了完美的任命151150

第9.17节规定了利率限制151

第9.18节：不承担任何咨询或受托责任152151

第9.19节规定承认并同意接受受影响金融机构的自救

院校152151

第9.20节规定了对任何支持的QFC 153152的认可

第9.21节规定了判决货币154153

第十条贷款担保154153

第10.01节：持续保证154153

第10.02节：付款担保155154

第10.03节规定：不得解除或减少贷款担保155154

第10.04节：免责辩护免除了156155

第10.05节：代位权156155

第10.06节规定恢复；暂停加速156155

第10.07节：Information_______________________________________________156。

第10.08节：合同终止157156

第10.09节：不适用。[已保留] 157156

第10.10节规定了最高责任157156。

第10.11节：缴费157156。

第10.12节：保险责任累计158157

第10.13节：维修井158157

时间表：

承诺表

附表3.12-公布资本总额及附属公司

附表5.09-结算后交付成果

附表6.01--现有债务

附表6.02-现有留置权

附表6.04-现有投资

附表6.09-与关联公司的交易

附表6.10-限制性协议

展品：

附件A--转让和假设表格

附件B-符合证书格式

附件C--合并协议

附件D-偿付能力证书表格

附件E-1-美国纳税证明(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

附件E-2-美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件E-3-美国纳税证明(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)

附件E-4-美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

附件F--借用申请表

附件G-兴趣选择申请表

附件H-提前还款通知书表格

本信贷协议，日期为2021年9月29日(本“协议”)，由KAVACHA控股公司、特拉华州的一家公司(“控股”)、一家特拉华州的Inc.、一家特拉华州的Inc.、一家特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的其他借款方、本协议的贷款方、本协议的不时开证行、以及作为行政代理的PNC银行之间签署的。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。ABR贷款仅以美元计价。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“会计师事务所”是指安永、有限责任公司或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所。

“收购”指为或直接或间接导致(A)收购某人的全部或几乎所有资产，或收购某人的任何行业、业务单位、部门或产品线(包括与任何产品有关的研发及相关资产)，(B)收购任何人士超过50%的股权，或以其他方式导致任何人士成为附属公司，或(C)与另一人(附属公司的人士除外)合并、合并或合并，或(C)直接或间接导致任何交易或一系列相关交易，或导致(A)收购某人的全部或几乎所有资产，或收购某人的任何行业、业务单位、部门或产品线(包括与任何产品有关的研发及相关资产)，或(C)与另一人(附属公司的人士除外)合并、合并或合并或任何其他组合。

“额外的增量定期贷款贷款人”具有第2.22(A)(2)节中赋予该术语的含义。

“额外贷款人”具有第2.23(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款或任何ABR借款而言，等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个1/100)；前提是，如果调整后的伦敦银行间同业拆借利率小于零，则就本协议而言，应被视为零。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；

但如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指PNC银行、全国协会，其作为本合同项下贷款人的行政代理及其任何继承人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“合计信贷风险”是指所有贷款人在任何时候的合计信贷风险。

“协议”的含义与导言段中赋予此类术语的含义相同。

“可分配量”具有第10.11(B)节中赋予该术语的含义。.

“备用基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)最优惠利率、(B)在该日有效的联邦基金实际利率加1/2的1/2和(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期的调整Libo RateTerm Sofr中最大的一个。“最优惠利率”是PNC根据各种因素设定的利率，包括PNC的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。PNC宣布的最优惠利率的任何变化应于该变化的公开公告中指定的开盘日期生效。如果根据本定义第2.14节将备用基本利率用作备用利率，则如果管理代理出于任何原因确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)它无法确定本定义第一句(B)和(C)中分别规定的联邦基金有效利率或调整后期限SOFR或两者，出于任何原因，备用基本利率应为以上(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上面(B)和/或(C)的情况下确定。直到导致这种无能的情况不再存在。备用基本汇率的任何变化应在该汇率的任何变化的生效日期生效。

“替代货币”指下列货币中的每一种：欧元和英镑，在每种情况下，只要有与之相关的已公布的RFR。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的开证行(视属何情况而定)以适用的替代货币确定的等值金额。

参考彭博社(或其他公开提供的显示汇率的服务)，为在上午11：00左右以美元购买该替代货币的汇率。在(I)适用每日简单RFR的每日简单RFR贷款和信用证的日期，适用的每日简单RFR回顾日和(Ii)在计算外汇之日之前两个工作日的日期；但如果没有该汇率，则“替代货币等值”应由行政代理或适用的开证行(视情况而定)使用他们认为适当的任何合理的确定方法自行决定(该确定应是决定性的，无明显错误)。

“替代货币升华”指的是相当于1亿美元的数额。替代货币的升华是承诺的一部分，而不是补充。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于控股或其子公司的所有法律、规则和条例，涉及或与(A)贿赂和/或腐败以及(B)恐怖主义融资和/或洗钱有关。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，(A)对于贷款和LC风险敞口，其分子是该贷款人的承诺，其分母是所有贷款人的总承诺的分数的百分比(如果承诺已经终止或到期，则应根据该贷款人当时在总信贷风险敞口中的份额来确定适用的百分比)；但是，在第2.20节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算中应忽略任何此类违约贷款人的承诺，以及(B)关于总信用风险，基于其在总信用风险中的份额和未使用的承诺的百分比；但在第2.20节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算中应不考虑任何此类违约贷款人的承诺。

“适用利率”是指，在任何一天，对于任何ABR贷款、RFR贷款或欧洲货币条款SOFR贷款，或就本协议项下应支付的承诺费或信用证费用(视属何情况而定)而言，以下标题“欧元货币条款贷款的适用利率”、“RFR贷款的适用利率”、“ABR贷款的适用利率”或“承诺费费率”(视具体情况而定)项下列出的每年适用利率，以控股公司截至最近确定日期的总净杠杆率为基础；但在根据第5.01节将控股公司截至生效日期后的第一个会计季度的综合财务信息交付给管理代理之前，“适用利率”应为以下第二级规定的适用年利率：

就前述而言，(A)适用比率应根据Holdings根据第5.01节提交的年度或季度合并财务报表于每个会计季度结束时厘定，及(B)因总净杠杆率变动而导致的适用比率的每次变动，应于向行政代理提交表明该项变动的综合财务报表之日起三个营业日后生效，并于紧接该变动生效日期前一日止；但总净杠杆率自Holdings未能按照第5.01节规定提交年度或季度合并财务报表后三个工作日开始至实际交付该等报表后三个工作日结束时视为处于IV级。

“适用税法”是指该法典和与税收有关的任何其他适用法律规定，并不时生效。

“适用时间”是指就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)所确定的该替代货币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的时间。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用承诺额”是指在任何时候，所有贷款人的总承诺额实际上减去当时的总信贷风险。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准而言，如适用，(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或(Y)如果当时的基准既不是定期利率也不是基于定期利率，则指根据本协议计算的任何利息付款期，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.14(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。为免生疑问，《每日简讯》的有效期限为一个月。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方或任何子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)或用于公司目的的信用卡；(B)储值卡；(C)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)；(D)单据服务和外汇兑换服务；以及(E)类似于或出于实现以下目的的任何安排或服务：前述任何一项。

“银行服务债务”是指贷款方或任何附属公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得(包括与银行服务有关的所有续期、延期、修改和替代)，但不包括任何掉期协议债务。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或类似的负责重组或清算其业务的人为其指定，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意，

批准或默许任何此类程序或任命；但不得仅仅因为某一政府机构对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致破产事件；此外，这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书机构)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指，对于以(A)美元、SOFR参考汇率或(B)欧元或英镑计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，适用于该货币的每日简单RFR；如果根据第2.14节进行了基准的替换，或在发生RFR过渡事件时，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(A)在基准为术语SOFR参考利率的情况下，

(I)取消：(X)每日简单SOFR和(Y)相关基准替换调整的总和；以及

(Ii)支付以下款项的总和：(X)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中或当时盛行的市场惯例，以及(Y)相关的基准替代调整；

如果根据上文(A)(I)或(A)(Ii)条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

(B)在基准为欧元STR或SONIA的情况下，

(I)支付(A)欧元STR或SONIA(视情况而定)的期限RFR和(B)相关基准替换调整的总和；和

(Ii)支付(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的可用期限的基准利率，同时适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议，以及(B)相关的基准替换调整；

但在第(A)款的情况下，此类未经调整的基准替换应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时公布行政代理以其合理酌情权选择的费率；此外，如果根据上文第(B)(I)或(B)(Ii)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限；并进一步规定，对于任何替代货币的期限RFR过渡事件，在期限RFR过渡日期，“基准替代”应为该替代货币的期限RFR。

“基准替换调整”是指，对于任何设置的未调整基准替换，用未调整基准替换任何适用的可用基准期替换当时的基准：

(A)在当时的基准是术语SOFR参考利率的情况下，由行政代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑到(1)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以由有关政府机构用适用的未经调整的基准取代这种基准，或(2)任何发展中的或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定这种利差调整的方法，此时，以适用的美元银团信贷额度的未调整基准替代该基准；和

(B)在当时的基准是欧元STR或SONIA的情况下，由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑到：(1)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换，或(2)任何演变中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；

倘若当时的基准利率为定期利率，且于适用基准更换日期有超过一个期限的基准可供使用，而适用的未经调整基准更换将不会是定期利率，则就“基准更换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未经调整基准更换计算的利息付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期；

(B)在“基准过渡事件”定义(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表确定并宣布该基准管理人(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种不具代表性将参照该(C)款所指的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)在期限RFR过渡事件的情况下，根据第2.14节向出借人和借款人提供的期限RFR通知中规定的日期，该日期应至少自期限RFR通知的日期起30天。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为发生了关于该基准的所有当时可用的承诺书(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)发布由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或发布时，没有

将继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调的继任管理人；

(B)由对行政代理具有管辖权的官方机构、该基准管理人的监管监督人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体公开声明或发布信息，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换已经为本协议和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

就任何美国联邦预扣税而言，“受益所有人”是指就美国联邦所得税而言，与该税收有关的受益所有人。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“账单”的含义与第2.18(H)节中赋予该术语的含义相同。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”具有前言中赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型贷款，就欧元术语而言，是指只有一个有效利息期的贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡(或行政代理的贷款办公室)被授权或要求关闭或事实上关闭营业；但为了直接或间接计算或确定任何利率设置、资金、支出、结算、付款或与任何RFR贷款有关的其他交易，术语“营业日”指仅为RFR营业日的任何此类日；此外，在直接或间接计算或确定任何期限SOFR贷款的利率、资金、支出、结算、付款或其他交易时，术语“营业日”也不包括任何不是“美国政府证券营业日”的日子。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应是按照公认会计原则确定的资本化金额。应理解，仅就生效日期后关于租赁的会计处理为经营性租赁或资本租赁的GAAP的任何变化而言，任何租赁在订立时不是(或不会是)当时有效的公认会计原则下的资本租赁，则不应被视为资本租赁，尽管后来的公认会计原则有任何变化。

“现金抵押”是指为一个或多个开证行或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或向行政代理交付与贷款人有关的义务，作为信用证风险的抵押品，(A)现金或存款账户余额，(B)以发行人和行政代理和适用开证行满意的金额按条款签订的后备信用证，和/或(C)如果行政代理和适用开证行在各自情况下自行决定同意借款人所要求的其他信贷支持，以美元计价，并根据行政代理和开证行满意的形式和实质单据。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”是指：

(A)为美利坚合众国(或其任何机构)无条件担保的直接债务或其本金和利息提供无条件担保的债务

此种债务以美利坚合众国的全部信用和信用为后盾)，每一种情况下都在购置之日起一年内到期；

(B)对自收购日期起计一年内到期的商业票据的所有投资，并在该收购日期具有S或穆迪可获得的最高信用评级；

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保或存放的存款证、银行承兑汇票和自取得之日起一年内到期的定期存款以及货币市场存款账户的直接投资，而该商业银行的资本和盈余及未分配利润合计不少于5亿美元；

(D)为上述(A)款所述证券签署期限不超过30天的完全抵押回购协议，并与符合上述(C)款所述标准的金融机构订立；

(E)所有货币市场基金(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产；

(F)美国任何州或该州的任何行政区发行的可销售的直接债务，或其任何公共工具自收购之日起一年内到期，且在收购时具有S或穆迪可获得的两个最高评级之一；及

(G)根据借款人董事会不时批准的借款人投资指导方针，批准借款人境外子公司进行的与前述类似的短期投资。

“氯氟化碳”系指守则第957条所界定的“受管制外国公司”。

“控制权变更”是指(A)任何个人或集团(符合1934年证券交易法的含义，以及证券交易委员会在该法案生效之日生效的规则)直接或间接、受益或记录地获得所有权，但一个或多个股权的许可持有人不再是控股公司已发行和未发行的股权所代表的总普通投票权的35%以上；(B)借款人不再是控股公司的直接或间接全资附属公司；(C)持有控股公司董事会多数席位(空缺席位除外)的人士并非(I)于生效日期担任控股公司董事、(Ii)于生效日期由控股公司董事会提名或批准或(Iii)于生效日期由控股公司董事委任或根据本条(C)(Ii)分段获提名或批准的人士，或(D)根据任何证明借款人有重大债务的协议就控股公司发生任何“控制权变更”或类似事件。

“法律变更”是指在本协议日期(对于任何贷款人而言，指该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)之后发生的任何

(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何改变；或(C)任何贷款人或任何开证行(或在第2.15(B)节中，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有))遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发出的任何请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”具有“担保协议”中赋予“抵押品”的含义。

“抵押品文件”统称为“担保协议”和授予抵押品留置权的任何其他文件，作为担保债务的偿付担保。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下发放贷款和参与信用证的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本合同项下信用风险的最大可能总额的金额表示，因为此类承诺可根据(A)第2.09、2.22或2.23节和(B)根据第9.04节由该贷款人转让或转让给该贷款人而不时减少或增加。每个贷款人的初始承诺额载于承诺表，或该贷款人应根据其承担的承诺额所依据的转让和假设中。截至生效日期，贷款人承诺的初始总额为3亿美元。

“增加承诺”一词的含义与第2.23(A)节中赋予的含义相同。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“符合变更”是指，关于使用或管理当时的基准，或使用、管理、采用或实施任何基准替换，任何技术、管理或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、

“美国政府证券营业日”的定义，“利息期”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款的时间和频率，转换或继续通知，回顾期限的适用性和长度，违约条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定合理适当地反映任何此类利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理人合理地决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在用于管理任何这种汇率的市场惯例，以行政代理人合理地决定与本协议和其他贷款文件的管理有关的其他必要的行政方式)；但即使本条例另有相反规定，未经借款人事先书面同意(该项同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，“符合规定的更改”不得对付款或借款的时间或款额造成任何实质影响，即在任何情况下均对借款人不利。

“合并总资产”是指在任何日期，控股公司及其受限制子公司在该日期的综合资产负债表中所列的、按照公认会计准则确定的合并总资产。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

对任何人而言，“受控投资关联公司”是指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对控股公司或其直接或间接母公司或该人的其他投资组合公司进行股权或债务投资。

“可转换债务”指债务证券或其他债务，其条款规定转换或交换控股公司(包括Topco)、控股公司或任何其他贷款方的任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)、以现金代替或以股权和以现金代替的组合。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”具有第9.20(B)节中赋予该术语的含义。

“信用事件”具有第4.02节中赋予该术语的含义。

“信贷风险”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人当时的贷款本金余额及其信用证风险的总和。

“信用证方”是指行政代理、任何开证行或任何贷款人。

“货币”是指美元或任何替代货币，“货币”统称为美元和每种替代货币。

“每日利率贷款”是指以(A)备用基本利率或(B)每日简单RFR或(C)每日简单RFR为基准利率计息的贷款。

“每日简易RFR”是指在任何一天(“RFR日”)，由行政代理为以下任何适用的每日简易RFR确定的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的年利率，计算方法为(所得商数由行政代理自行决定向上舍入至1%的最接近的1/100)(I)下述适用的每日简易RFR除以(Ii)等于1.00减去RFR储备百分比的数字：

(A)关于Sterling，SONIA的日期为(X)之前五(5)个工作日(如果该RFR日是营业日，则为该RFR日，或(Y)如果该RFR日不是营业日，则为紧接该RFR日的前一个营业日，在每种情况下，SONIA由SONIA管理人在其网站上公布)之前五(5)个营业日(根据本文件所述调整后，称为“SONIA回顾日”)；和

(B)关于欧元、欧元STR的日期(如本文所述进行适当调整，称为“欧元STR回顾日”)，即(A)如果该RFR日是营业日，则为该RFR日之前五(5)个营业日，或(B)如果该RFR日不是营业日，则为紧接该RFR日之前的营业日，在每种情况下，该欧元STR由欧元STR管理人在欧元STR管理人的网站上公布；和

(C)就美元而言，仅在SOFR是根据第2.14节每日简单SOFR适用于本协议项下美元贷款的参考利率的范围内；

但如上文所确定的调整后的税率将低于下限，则就本协定而言，该税率应被视为下限。每笔未偿还的每日简单RFR贷款的调整后的每日简单RFR利率将自RFR准备金百分比发生任何变化的生效日期起自动调整。行政代理应立即通知借款人根据本协议确定或调整的调整后的每日简单RFR利率，该决定应为无明显错误的决定性决定。

如果在紧接任何每日简单RFR回顾日之后的第五个工作日的下午5：00(适用RFR的当地时间)，与该日简单RFR回顾日有关的RFR尚未在适用的RFR管理员网站上发布，并且关于适用的每日简单RFR的基准更换日期尚未发生，则该每日简单RFR回顾日的RFR将是就在RFR管理员的网站上发布的该RFR之前的第一个营业日发布的RFR；但根据本句确定的任何RFR应用于计算每日简单RFR不超过三(3)

连续的RFR天数。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日简单RFR回顾日”共同指索尼娅回顾日和欧元STR回顾日，每个单独是每日简单RFR回顾日。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)在(I)之前五(5)个营业日(或借款人和行政代理根据当时的市场惯例确定的其他期间)的SOFR(该日为“SOFR确定日”)，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的营业日，两者中较大者为准。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及(B)发言权。如果在任何SOFR确定日期后的第二个(第二个)营业日下午5：00(纽约市时间)之前，关于该SOFR确定日期的SOFR还没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有出现，则该SOFR确定日期的SOFR将是在SOFR管理人的网站上公布该SOFR的前一个营业日的SOFR；但根据本句子确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的连续三(3)天。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)。(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已作出公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特别违约，如有的话))或根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在贷款方提出请求后三个工作日内真诚行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；但在贷方收到令其和行政代理满意的形式和实质证明后，该贷款人应根据本条(C)不再是违约贷款人，(D)成为破产标的

事件，或(E)已成为(或其直接或间接母公司已成为)纾困行动的对象。

“指定非现金对价”是指控股公司或其任何受限子公司就借款人根据提交给行政代理人的高级人员证书指定为指定非现金对价的处置而收到的非现金对价，该高级人员证书应列出该指定非现金对价的公平市场价值。

“处置”或“处置”是指任何人(在一次交易或一系列交易中)对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易以及该人的子公司的任何股权发行)，包括对任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置；但“处置”和“处置”不应被视为包括控股公司向他人发行其任何股权。

“不符合条件的股权”是指下列任何股权：(A)要求支付任何股息(仅以合资格股权的股份支付的股息除外)，(B)到期或可强制赎回，或根据持有人的选择，强制回购或赎回或回购，在每种情况下，无论是在发生任何事件时，依据固定日期或其他日期的偿债基金义务，在规定到期日后91天之前(截至发行之日确定，或就任何该等在本协议日期未偿还的股权而言，自本协议之日起)，但(I)全额付款或(Ii)“控制权变更”除外；但根据第(2)款要求的任何付款在合同上从属于以行政代理合理满意的条款支付义务的权利，并且这种要求仅适用于此类股权发行之日的市场情况；(C)要求维持或达到任何财务业绩标准，但不作为采取具体行动或向其持有人提供补救的条件(投票权和管理权以及增加实物支付股息除外)；或(D)可自动或按其任何持有人的选择可转换或交换为(I)任何债务或(Ii)任何股权或合格股权以外的其他资产，在任何情况下，均在所述到期日后91天之前的任何时间转换或交换(如任何该等股权于其发行日期确定，或如属于本协议日期尚未偿还的任何该等股权，则为截至本协议日期)；但向任何雇员或任何为雇员的利益计划或由任何该等计划发给该等雇员的任何人士的股权，不得仅因该人或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合资格的股权。

“文件代理”是指BMO Harris Bank，N.A.和Santander Bank，N.A.，以本协议项下共同文件代理的身份。

“美元等值”是指在确定任何数额时，(A)如果该数额是以美元表示的，则该数额；(B)如果该数额是以

替代货币，相当于在紧接确定日期之前的适用每日RFR Lookback Day(适用于与以替代货币计价的RFR贷款和信用证有关的金额)之前的适用Bloomberg来源(或由管理代理或开证银行不时确定的用于显示汇率的其他可公开获得的用于显示汇率的其他来源)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给管理代理或开证行，视情况而定)以替代货币购买美元的汇率所确定的美元等价物。或在紧接确定日期前两(2)个营业日，或就任何其他利率选项适用的贷款而言，适用于该贷款的回顾日期(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于由行政代理或开证行使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额)和(C)如果该金额是以任何其他货币计价，则为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的美元金额的等值。使用其认为唯一酌情适当的任何确定方法。行政代理或开证行根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为决定性决定。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指借款人根据美国或其任何州或地区的法律成立的任何子公司，或因美国税收目的而不受任何借款人或国内子公司全资拥有的任何实体。

“息税折旧及摊销前利润”指在任何期间内，下列各项的总和：

(A)预计该期间的净收入；加上

(B)除第(Xii)款、第(Xiv)款和第(Xviii)款外，在没有重复的情况下，在确定该期间的净收入时扣除的部分：

(I)支付该期间的利息支出；

(2)计算该期间的联邦、州、地方和外国所得税支出；

(三)计入可归因于此类折旧和摊销费用的所有数额

期间；

(四)计提无形资产摊销(包括但不限于商誉)

该期间；

(V)为员工、高级管理人员、董事或承包商提供基于股票的薪酬支出；

(Vi)包括在该期间内因任何建议或实际发行任何债务(或其任何修订)或股权，或任何建议或实际收购(包括

本协议允许的收购)、投资、资产出售或资产剥离，不论是否已完成(在每一种情况下，与交易有关的除外)；

(七)披露在此期间进行的所有非现金购进会计调整；

(Viii)避免在该期间内与任何外币套期保值交易或货币波动有关的非现金兑换、换算或业绩损失；

(Ix)弥补在此期间因提前清偿任何互换协议项下的债务或义务而造成的任何损失；

(X)赔偿在此期间因出售或处置借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程之外的任何资产而造成的任何损失；

(Xi)扣除任何非常、非常或非经常性费用、开支或亏损及与非经常性重组有关的成本、收费、费用及开支，以及在正常业务运作以外的任何诉讼和解或损失；

(Xii)扣除(X)借款人善意预计可在指定交易开始之日或其实现计划制定后二十四(24)个月内合理预期可实现的成本节约、运营费用削减、裁员、其他运营改进和其他举措和协同效应或运营变化的金额，(Y)与该特定交易有关，在每种情况下，这些成本节约、运营费用削减将按上述预测或确定的方式添加到EBITDA中，直到完全实现并按形式计算，尽管此类成本节约、运营费用削减、在这一期间的第一天就实现了其他业务改进、举措和协同增效；但第(Xii)款规定的总金额不得超过该期间EBITDA的30%(在第(Xii)款实施后确定)；

(Xiii)说明在该期间内与交易有关而发生的非经常性损失、成本、费用和开支(包括任何修订、豁免、其他修改、偿还或由此产生的任何费用)；

(Xiv)包括该期间递延收入或未赚取收入或实质同等项目的任何增长；

(Xv)在Holdings或其任何受限制附属公司订立的任何协议中，以Holdings或其任何受限制附属公司为受益人的弥偿、报销、担保、购买价格调整或其他类似条文涵盖的任何费用、开支、成本、应计、储备、付款、费用、开支或任何种类的损失，只要该等开支和付款已在该期间(或合理地预期在该期间结束后一年内如此支付或偿还(以未计及的范围为限)或较早期间(如未在该较早期间加入EBITDA)已获偿还；

但如在该一年期间内未如此退还该款额，则该等开支或损失须在随后的计算期间扣除；

(十六)取消信用证手续费；

(Xvii)扣除与外币交易和外汇调整有关的未实现或已实现汇兑、折算或业绩损失净额，包括但不限于与对冲活动或其他衍生工具有关的损失和开支、货币和汇率波动以及损失或其他债务；

(Xviii)或其他调整，这些调整是(A)包含在由财务顾问向行政代理提供的收益质量报告中(财务顾问是(I)国家公认的或(Ii)行政代理合理接受的(理解并同意任何四大会计师事务所都是可以接受的))，并由贷款方保留，并与本协议允许的收购或其他投资相关地编制，或(B)在与根据交易法颁布的S-X条例第11条一致的基础上确定，并由美国证券交易委员会(或任何后续机构)的工作人员解释；

(Xix)支付在此期间与固定福利养恤金或退休后福利计划有关的任何费用；

(Xx)包括可归因于法律和解、罚款、判决或命令的任何费用、开支、成本、应计费用、储备金、付款、费用、开支或任何种类的损失；但根据第(Xx)款规定的总额不得超过该段期间(在第(Xx)款生效前确定的)EBITDA的5%；及

(Xxi)扣除任何非现金费用、费用、成本、应计费用、准备金、付款、费用、费用或损失；减去

(C)在不重复的情况下，并在包括在净收入中的范围内，将下列款项相加：

(I)扣除该期间递延收入或未赚取收入或实质上同等项目的任何减少；

(Ii)支付在此期间可归因于提前清偿任何互换协议项下的债务或义务的任何收益；和

(3)出售或处置借款人或其任何附属公司在正常营业过程以外的任何资产而在该期间内产生的任何收益；

在适用范围内，控股及其受限制附属公司均按公认会计原则按综合基准计算。为了计算连续四个会计季度的任何期间的EBITDA)，根据第5.01(A)或(B)节已经或要求交付财务报表，或只要根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)首次交付财务报表发生在该日期之前，在借款人的选择下，在任何交易中

其允许性要求按形式计算，即在该时间之前最近结束的财政季度的最后一天，与之有关的未经审计的财务报表(包括为内部目的编制的财务报表)已提供给行政代理，该财务报表合理地足以确定任何适用的合规性(且为免生疑问，与第5.01(B)节基本相关的财务报表形式应被视为合理地足以达到该目的)(每个“参照期”)，(I)如果在该参照期内的任何时间，如控股或任何受限制附属公司已作出任何财产出售、转让或处置，则在该参考期内，控股公司或任何受限制附属公司的EBITDA应减去相当于该参考期属该出售、转让或处置标的财产的EBITDA(如为正数)的款额，或增加相当于该参考期可归属于该财产的EBITDA(如为负数)的款额；及(Ii)如在该参考期内，控股公司或其任何受限制的附属公司应已作出准许收购，该基准期的EBITDA应在其生效后按形式计算，如同该许可收购发生在该基准期的第一天一样。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司并受欧洲经济区决议机构监管的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司、并受欧洲经济区决议机构与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指2021年9月29日。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINK®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他基于因特网或外联网的站点，无论该电子系统是由管理代理和发行方拥有、运营或托管的

银行及其任何相关方或任何其他人，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)经批准的基金和(D)除第9.04(B)节要求的任何同意外的任何其他人，但不符合条件的机构除外。

“合格货币”是指除美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可用、可自由转让和可兑换成美元，贷款人可在该市场上使用，并可容易地计算出美元等值。如果在贷款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于发行该货币的国家，则行政代理(如属以替代货币计价的贷款)或适用的开证行(如属以替代货币计价的信用证)合理地认为，(A)该货币不再容易获得、可自由转让并可兑换成美元，(B)美元等值货币不再易于计算，(C)该货币对于贷款人来说是不可行的，或者(D)该货币不再是所需贷款人愿意发放此类贷款的货币(第(A)、(B)、(C)和(D)条中的每一项)，则行政代理应立即通知贷款人和借款人，并且在取消资格事件(S)不再存在之前，该国货币不再是替代货币。借款人在收到行政代理的通知后五个工作日内，应按取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将该等贷款转换为美元等值贷款，但须遵守本协议的其他条款(第(D)款第2.16节发生的任何取消资格事件除外)。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决或禁令，以任何方式与污染或环境保护、自然资源的保存或回收、任何有害物质的管理或释放，或与接触危险物质有关的员工健康和安全问题有关。

“环境责任”是指控股公司或任何子公司的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其产生或基于以下原因：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)暴露于任何危险物质；(D)向环境中排放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，但仅限于该合同中承担或施加的责任。与上述任何一项有关的协议或其他双方同意的安排。

“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及赋予其持有人权利的任何认股权证、期权或其他权利

购买或收购上述任何一项，但不包括可兑换或可交换为上述任何一项的任何债务。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联公司”是指与控股公司或借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例对某一计划所界定的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能在《守则》第430条规定的时间和数额对任何计划作出任何“最低规定供款”(如《守则》第430(A)节所界定)；(C)根据《守则》第412(D)条或《ERISA》第303(D)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担《ERISA》第四章规定的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于意向终止《ERISA》第4041(C)条所述的一项或多项陷入困境的计划或指定受托人管理任何计划的通知；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何多雇主计划而产生的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或预计将破产。

“错误付款”的含义与第8.11(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第8.11(D)(I)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第8.11(D)(I)节所赋予的含义。

“错误退款不足”具有第8.11(D)(I)节所赋予的含义。

“欧元STR”是指与欧元STR管理人管理的欧元短期汇率相等的汇率。

“欧元短期利率管理人”是指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“欧元短期汇率管理人网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或欧元短期利率管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。欧洲货币贷款应以美元计价。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“除外互换义务”是指，就任何贷款担保人而言，如果该贷款担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该贷款担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或在该担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该贷款担保人在该贷款担保人的担保或该等抵押权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该贷款担保人因任何理由而没有构成ECP，因此商品期货交易委员会的规例或命令(或其中任何条文的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税收，在每一种情况下，(1)由于收款人是居民、根据法律组织、或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其主要办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区的居民而征收的税，或(2)其他关联税；(B)就贷款人而言，就贷款、票据、信用证、承诺书或其他贷款文件中的适用权益而对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国预扣税，是依据下列有效法律征收的：(I)该贷款人取得该贷款、票据、信用证或承诺书的该等权益之日(借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，(A)在紧接贷款人取得贷款或承诺书的适用权益之前，该贷款人的转让人，或(B)该贷款人在紧接其更换贷款办事处之前，已到期应付但尚未支付给该贷款人的金额；(C)收款人未能遵守第2.17(F)节或第2.17(G)节应缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“行政命令”系指2001年9月24日生效的13224号行政命令。

“现有信贷协议”指借款人、控股公司、其他担保人、贷款方、贷款方以及高盛BDC，Inc.作为贷款方的行政代理和抵押品代理，在生效日期之前修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的、日期为2018年7月19日的特定信贷协议。

“现有信用证”是指(I)由硅谷银行签发的、本金为2,161,549.00美元的备用信用证，日期为2018年6月29日(经2020年2月24日修订)，以及(Ii)由硅谷银行签发的、本金为478,095.00美元的备用信用证，本金金额为478,095.00美元。

“延期承诺”是指已根据第2.25节延长到期日的承诺。

“延期贷款”是指根据延期承诺发放的任何贷款。

“扩展”具有第2.25(A)节中赋予此类术语的含义。

“延期修正案”是指贷款方、适用的延期贷款人、行政代理人，以及第2.25节要求的范围内，根据第2.25节实施延期的开证行之间对本协议的修改(可由行政代理和借款人选择以修改和重述本协议的形式)。

“延期要约”具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何修订或后续版本，只要该版本实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、与实施守则这些章节有关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费函件”是指借款人、PNC Capital Markets LLC和PNC之间于2021年9月1日发出的某些收费函件，可不时予以修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“财务契约”系指第6.12节中规定的契约。

“财务官”是指控股公司或借款人的首席财务官、总裁、主要会计人员、财务主管、财务总监或同等职责人员。

“固定增量金额”具有在“最大增量设施金额”的定义中赋予此类术语的含义。

“下限”是指年利率等于0.0%的利率。

“外国贷款人”系指不是“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“外国养老金计划”是指由Holdings或其任何一家或多家子公司在美国境外建立或维护的任何计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划，主要是为了Holdings或居住在美国境外的此类子公司的员工的利益而设立或维护的，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入，以考虑退休或在终止雇佣关系时支付款项，并且该计划不受ERISA或守则的约束，也不受政府当局的赞助或管理。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何子公司。

“FSHCO”是指借款人的任何子公司(I)其全部或几乎所有资产(直接或间接地通过一个或多个实体构成，这些实体因美国联邦所得税的目的而被视为与其所有者分开)，或(Ii)其实质性活动仅限于与该所有权相关的资产。

“有资金的债务”指，就任何人而言，在不重复的情况下，(I)该人在本定义第1.01节中“债务”定义的第(A)、(B)和(G)款(如果是第(G)款，其数额应限于主要部分)所指类型的所有债务，以及(Ii)该人就本定义第(I)款所指类型的其他人的债务所作的所有担保。尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成“融资债务”：(1)任何衍生交易或其他掉期协议下的债务；(2)未提取的信用证；(3)当时尚未到期和应支付且未按照公认会计原则在资产负债表上确认为债务的溢价；(4)在本协议生效之日根据公认会计原则被视为经营租赁的租赁；(5)由控股公司(包括Topco)的任何直接或间接母公司发行并由(但为免生疑问)担保的任何无担保可转换债务。未偿还本金总额不超过3亿美元(“可转换债务除外金额”)的控股公司或其任何受限制附属公司在任何时间未偿还的本金总额不超过3亿美元。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或上述任何机构的任何政治分支，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于金融市场行为监管局、审慎监管局和欧洲联盟或欧洲中央银行等超国家机构)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“危险材料”系指：(A)所包括的任何物质、材料或废物

在“危险物质”、“危险物质”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”或任何环境法中的类似含义的定义内；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(或任何后续机构)列为危险物质的那些物质(40 C.F.R.Part 302及其修正案)；以及(C)石油、与石油有关的或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂气体或氡的任何物质、材料或废物。

“持有”一词的含义与序言中赋予的含义相同。

“非实质性子公司”是指在确定之日，借款人的任何子公司的资产(与所有其他非实质性子公司的资产合并后，在消除公司间债务后)不超过借款人及其受限制子公司在合并基础上总资产的10.00%，或(B)适用参考期的EBITDA(当与所有非实质性子公司的EBITDA合并后，在消除公司间债务后)超过借款人及其受限制子公司在适用参考期的综合EBITDA的10.00%；但截至厘定日期，任何非重大附属公司的资产不得超过借款人及其受限制附属公司在综合基础上总资产的5.00%，或(Y)适用参考期内的EBITDA不得超过借款人及其受限制附属公司总资产的5.00%

借款人及其受限制附属公司在适用参考期内的综合基础上的EBITDA。

“增加贷款人”具有第2.23(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款修正案”具有#年赋予该术语的含义。

第2.22(A)(Iii)条。

“递增定期贷款承诺日”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“递增定期贷款承诺”的含义与第2.22(A)节赋予此类术语的含义相同。

“增量定期贷款安排”的含义与第2.22(A)节赋予该术语的含义相同。

“增额定期贷款贷款人”的含义与第2.22(A)(I)节赋予该术语的含义相同。

“递增定期贷款通知”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“现金率”具有在“最大增量设施金额”的定义中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有债务，(B)以债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而与其取得的财产有关的所有义务，但不包括在正常业务运作中须支付的贸易账款；(D)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括(I)应付经常账及其他应计债务)，在通常业务过程中发生的每一种情况下，(Ii)以限定股权的形式向借款人或任何附属公司的董事、高级管理人员或雇员支付的递延补偿，以及(Iii)与收购有关而产生的任何购买价格调整或收益，除非该金额是或成为资产负债表上的负债(按照公认会计原则)，(E)由该人拥有或取得的财产的任何留置权担保的其他人的所有债务(或该债务的持有人有一项现有的权利，或有其他权利以该留置权为抵押)，不论其所担保的债务是否已由该人承担(但仅限于(X)该债务的数额及(Y)该财产的公平市值(如该人尚未承担该债务)中较小者的范围)、(F)该人对上文(A)至(E)款及以下(G)至(I)款所述类型的其他人的债务所作的所有担保，(G)该人所有资本租赁债务的主要部分，(H)所有或有或有的债务，(I)该人就银行承兑汇票承担的所有或有或有的义务，(J)[保留区]、(K)任何其他表外负债和(L)与

任何掉期协议，但须在该人士的资产负债表上根据公认会计原则反映为负债(金额相等于其掉期终止或结清价值)。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人，(C)为自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的；但如(X)该控股公司、投资工具或信托并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，(Y)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，且(Z)拥有超过2,500万美元的资产，且其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，或(D)贷款方或贷款方的附属公司或其他联营公司，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“利息支付比率”是指截至任何日期，(A)最近结束的参考期的EBITDA与(B)最近结束的参考期以现金支付的利息支出的比率。尽管如上所述，(I)为了计算截至2021年12月31日的基准期间的利息支出总额，该基准期间的利息支出应被视为等于截至2021年12月31日的财政季度的利息支出乘以4；(Ii)为了计算截至2022年3月31日的基准期间的利息支出总额，该基准期间的利息支出应被视为等于截至2022年3月31日的两个会计季度的利息支出乘以2；以及(Iii)为了计算截至2022年6月30日的基准期间的利息支出总额，利息支出应视为截至2022年6月30日的三个会计季度的利息支出乘以4/3。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。

“利息支出”指，在任何期间，控股公司及其受限制附属公司在该期间就其所有未偿债务(包括所欠佣金、折扣和其他费用及收费)在该期间的总利息支出(包括可归因于资本租赁义务的利息支出)

与利率有关的信用证和银行承兑汇票融资及掉期协议项下的净成本，只要该等净成本可根据公认会计原则在该期间内分配)，按综合基础为控股公司及其受限制附属公司按公认会计原则计算；但仅就本协议项下或任何其他贷款文件下利息覆盖比率的计算而言，Holdings及其受限制附属公司的利息支出应包括Holdings及其受限制附属公司依据第6.07(J)(X)条作出的任何受限制付款，而该等款项的收益将由适用的控股母公司(包括Topco)使用(或将会使用)就任何可转换债务支付利息及/或以其他方式支付利息支付义务。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日，但如果该付款日期不是营业日，则该日期应是紧随该日期之后的营业日，

(B)就任何欧洲货币术语SOFR贷款而言，为适用于该借款的利息期的最后一天，如该借款的利息期超过三个月，则为该利息期最后一天的前一天，在该利息期的第一天和到期日之后每隔三个月期间发生一次；。(C)就任何RFR贷款(不是定期利率贷款)而言，为每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日，但如该付款日期不是营业日，该日期应为紧接该日期之后的营业日及(D)就属定期利率贷款的任何RFR贷款而言(包括就任何替代货币而言，包括在期限RFR过渡日期当日及之后)、适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，以及如属利息期超过三个月的定期RFR借款，则为该利息期首日及到期日后每隔三个月期间出现的最后一天的前一天。

“利息期”是指就任何欧元货币术语或定期RFR借款而言，自借款之日起至借款人可选择的日历月中相应的日期(即一个月、三个月或六个月)结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性)；但(I)如任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个下一个营业日，除非仅就欧元术语借入或定期RFR借款而言，该下一个营业日将落在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个前一个营业日结束，(Ii)于一个日历月的最后一个营业日(或该利息期的最后一个日历月中并无数字上对应的日期)开始的任何与欧元有关的期限或定期RFR借款的任何利息期应于该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)任何利息期不得超过到期日。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“利率选择权”是指借款人根据第2.08(A)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指(A)PNC，其作为本合同项下信用证的签发人，及其继任人；(B)以及(B)借款人不时指定为开证行的任何其他贷款人(如果有)，并征得该贷款人和行政代理以及该贷款人的继任人的同意。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“合并协议”具有第5.09(A)节中赋予该术语的含义。

“判定货币”具有第9.21节中赋予该术语的含义。

“次级负债”指(A)借款人或其任何受限制附属公司的任何债务(借款人及其受限制附属公司之间的债务除外)，而该等债务在偿还权上明显排在债务或其任何部分之后，或以次级留置权为抵押；或(B)“负债”定义(A)、(B)、(G)、(H)、(K)或(L)款所述类型的借款的任何无担保债务，或仅就(A)、(B)、(G)、(H)、(H)、(K)或(L)款所述的债务；(K)或(L)、借款人或其任何受限制附属公司的负债(就本定义(A)或(B)项而言，借款人及其受限制附属公司的负债除外)。

“信用证付款”是指任何开证行根据

信用。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证未支取的总金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与信用证有关的所有信用证支出的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“长期交易选择”是指借款人根据第1.08节规定的方法，选择测试有限条件交易的允许性。

“LCT试验日期”的含义与第1.08节中赋予该术语的含义相同。

“牵头安排人”是指PNC Capital Markets LLC和Five Third Bank，National Association，分别以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“贷款人”是指承诺表上所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行。

“放贷办公室”对于行政代理人、任何开证行或任何贷款人而言，是指在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办事处，或该人可能不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办公室；该办公室可包括该人的任何关联公司或该个人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。

“信用证”系指根据本协议签发的信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视情况而定。信用证可以以美元开具，也可以在行政代理事先同意的情况下以替代货币开具。

“信用证升华”一词的含义与第2.06(B)节赋予该术语的含义相同。

“负债”一词的含义与第9.06节中赋予的含义相同。

“Libo Rate”指的是：

(A)对于任何以美元计价的借款的任何利息期，年利率等于ICE Benchmark Administration(或接管该美元(或其他适用货币)利率管理的任何其他人士)于上午11：00左右在适用的Bloomberg屏幕页面(或行政代理不时指定的提供有关报价的其他商业来源)上公布的伦敦银行同业拆息(LIBOR)。(伦敦时间)在利率确定日，美元存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期；以及

(B)于任何日期与ABR借款有关的任何利息计算(在适用范围内)，年利率相等于伦敦银行同业拆息，于上午11时或约11时计算。(伦敦时间)在该日期前两个伦敦银行日确定美元存款的期限为一个月，从该日开始；

但如果LIBO利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件交易”指(I)控股公司或其一个或多个受限子公司根据本协议对资产、业务或获准收购的个人进行的任何允许收购或类似投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，或(Ii)任何需要就此发出不可撤销通知的限制性债务支付或其他债务预付。

“贷款文件”统称为“本协议”、“票据”、任何信用证申请、抵押品文件、贷款担保、“费用函”，以及由贷款方签署并交付给或以行政代理人或任何贷款人为受益人的与前述有关的所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有其他书面事项，无论到目前为止，现在或以后由任何贷款方或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人的，经行政代理和借款人书面同意的与本协议或本协议有关的交易，应被视为“贷款文件”。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或该贷款文件。

“贷款担保人”是指(A)自生效之日起作为本协议一方或根据第5.09节成为本协议一方的每一贷款方(借款人除外)，(B)控股和(C)借款人任何其他贷款方所欠的担保债务；只要符合行政代理的任何行政要求，借款人可以选择增加更多的国内子公司作为贷款担保人，只要每个增加的贷款担保人遵守本协议第5.09节，就好像它在指定时是新获得的重要国内子公司一样；此外，任何是氟氯化碳或FSHCO的子公司(或借款人的任何其他子公司，由作为氟氯化碳或FSHCO的子公司直接或间接拥有)不得成为贷款担保人。

“贷款担保”系指本协议第十条。

“贷款方”是指借款人、每一位贷款担保人和根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文的需要，单独指他们中的任何一人或所有人。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括循环信用贷款。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“管理股权持有人”指以下任何人：(I)董事或其任何附属公司或任何直接或间接的任何现任或前任支付宝高管、雇员或管理层成员

(Ii)由董事或其任何附属公司或其任何直接或间接母公司或其任何现任或前任高管、雇员或管理层成员设立的任何信托、合伙企业、有限责任公司、法人团体或其他实体，或其后第(Iii)及(Iv)款所述的任何人士(视何者适用而定)，以持有与该人的遗产或税务规划有关的于控股或其任何直接或间接母公司的投资；(Iii)任何配偶、前任配偶、上述任何有关董事或其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的父母或祖父母或其任何后代(包括领养子女及继子女)或其配偶或前任配偶，或由任何该等董事或其任何附属公司或其任何直接或间接母公司转让控股公司或其任何直接或间接母公司的股权，而该董事或其任何附属公司或其任何直接或间接母公司(或通过上文第(Ii)款所述的任何工具)转移有关该人士的遗产或税务筹划；及(Iv)因董事或其任何附属公司或其任何直接或间接母公司或紧接上文第(Iii)条所述任何人士去世而藉遗嘱或无遗嘱继承法而取得于控股或其任何直接或间接母公司的投资的任何人士。

“强制性成本”是指任何贷款人在协议期限内定期发生的任何金额，该金额构成一般由贷款人所在司法管辖区内的任何政府当局强加给贷款人的费用、成本或收费，这些费用、成本或收费一般在该贷款人所在的司法管辖区内进行，受监管，或有其贷款办公室。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(A)业务、资产、

(B)贷款方履行贷款文件规定的重要义务的能力，(C)抵押品的任何重要部分，或行政代理(代表其自身和贷款人)对抵押品的任何重要部分的留置权或此类留置权的优先权(在每种情况下，均受第6.02节允许的留置权的约束)，或(D)行政代理、开证行或其项下贷款人的权利或利益。

“重大境内子公司”指控股的任何境内子公司，除

(A)非实质性附属公司，(B)以下附属公司：(I)FSHCO或(Ii)是氟氯化碳或FSHCO的附属公司的直接或间接附属公司；(C)任何非全资子公司，且在适用的股东文件或其他方面被合同禁止提供义务担保，只要这种禁止不是考虑到担保义务的要求而确立的；(D)任何非营利性附属公司；及(E)任何附属公司，只要(I)提供义务担保是适用法律禁止的，条例或任何合同义务在生效之日(或晚于收购该子公司之日存在)或(2)需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)。

“重要外国子公司”是指借款人的任何外国子公司，但不是非重要子公司。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其受限制子公司本金总额超过2000万美元的任何债务(贷款和信用证除外)，或根据互换协议承担的任何义务。就厘定重大债务而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的“债务”本金总额，应为借款人或该附属公司在有关抵押品、净额结算、抵销或类似权利的适用法律或协议所规定的任何权利生效后，若该掉期协议于该时间终止而须支付的总额。

“到期日”是指(A)规定的到期日，(B)根据本合同条款将承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期，以及(C)根据本合同第七条宣布到期和应付贷款的日期中最早出现的日期。

“最大增量设施量”应指：

(A)相当于1.75亿美元的总额，加上(B)任何贷款的预付款金额，但须相应地永久减少承诺额(不是根据第2.09(E)节)(“固定增量金额”)，外加

(B)只要在实施任何递增定期贷款安排或承担增加(视何者适用而定)及任何与此相关而完成的准许收购或其他准许投资后，按预计基准厘定不限款额，任何以其收益偿还的任何债务，以及与此有关的任何投资、处置或债务，以及所有其他预计调整，但不包括当时在计算总净杠杆率时就任何此等递增定期贷款安排或承担(视何者适用)而产生的净额所得的现金收益，财务报表已经(或被要求)交付给行政代理的最近结束参考期的总净杠杆率不超过3.50至1.00(或，在根据本协议的条款进行杠杆增级选举后，仅在任何杠杆增级期间内，为4.00至1.00)(“汇兑比率”)；但在根据第(B)款规定的任何增量定期贷款融资或承诺增量的同时，因依赖固定增量金额而产生的增量定期贷款融资或承诺增加(视情况而定)，应允许如此计算的发生比率超过3.50比1.00(或在根据本协议条款交付杠杆升级选择后，仅在任何杠杆升级期间，4.00至1.00)；但是，(X)为了确定是否符合本条款(B)中的前述到期率，任何增量定期贷款安排或承诺增加(视情况而定)应被视为全额提取，任何使用该增量定期贷款安排或承诺增加(视情况而定)来预付债务的做法应具有形式上的效力，以及(Y)如果借款人已作出了以下规定，任何增量定期贷款安排或承诺增加的收益拟用于为有限条件交易提供资金

就该等有限条件交易、融资总负债及EBITDA而言，就决定是否符合汇兑比率而言，只可按备考基准厘定(I)就截至该日期的融资负债总额而言，及(Ii)就EBITDA而言，于该日期前最近结束的参考期内的EBITDA，而就就该有限条件交易订立相关协议的每一情况而言，犹如该有限条件交易已于该日期发生一样。为免生疑问，(A)无论借款人在固定增量金额下是否有能力，借款人均可选择使用本条款(B)，以及(B)借款人可在使用固定增量金额之前选择使用本条款(B)，如果第(B)款和固定增量金额均可用，且借款人未作出选择，则在使用固定增量金额下的任何可用金额之前，借款人将被视为已选择使用本条款(B)。

(三)完成规定的发行增量金额。

“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”系指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”。

“净收入”是指在任何期间，控股公司及其受限制子公司的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则在合并基础上确定；但该等净收入(以其他方式计入的范围内)不得计算在内，而不得重复：(A)任何人在成为受限制附属公司或与控股或其任何受限制附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)；(B)控股或其任何附属公司拥有拥有权权益的任何人(受限制附属公司除外)的收入(或赤字)，除非控股或该受限制附属公司实际以股息或类似分派的形式收取任何该等收入，及(C)任何受限制附属公司的未分配收益，只要当时该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分派的任何合约义务(任何贷款文件除外)的条款或适用于该受限制附属公司的法律的规定并不准许。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“附注”和“附注”的含义与第2.10(E)节中赋予此类术语的含义相同。

“增加通知”具有第2.23(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“提前还款通知”是指就一笔贷款发出的提前还款通知，

应基本上采用附件H的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由授权人员适当填写和签署。

“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许)、任何控股及其子公司对任何贷款人、行政代理、任何开证行或任何受偿方的义务和债务，无论是在生效日期存在还是在生效日期之后产生，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律实施或其他原因而产生的有担保或无担保，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或产生的，或与任何贷款或偿还或产生的其他债务有关的，或任何信用证或其他票据在任何时间证明的。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“资产负债表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债(由于违反证券化安排下的陈述和担保、契诺、服务义务和赔偿而产生的任何习惯回购义务除外)，(B)该人根据任何所谓的“合成租赁”交易所承担的任何债务、负债或义务，或(C)任何负债，因任何其他交易而产生的负债或债务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人士资产负债表上的负债(经营租赁除外)，但根据公认会计准则确实构成表外负债。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何其他交易收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益)而征收的税收。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.19节作出的转让除外)。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“全额支付”是指截至任何确定日期：(A)贷款的全部本金和到期利息，以及本协议、其他贷款文件和票据项下到期的所有其他费用、付款和其他债务均以现金全额支付(有权获得贷款的人尚未提出付款要求的或有赔偿义务和偿还义务除外，以及当时尚未到期和所欠的任何银行服务义务)；(B)根据本协议提供贷款的承诺已经终止；(C)没有未清偿的信用证(已根据本协议的要求或开证行可接受的其他安排以现金作抵押的信用证除外)；(D)没有未清偿的互换协议债务(或已执行有关交易对手可接受的安排)；及(E)所有债务(或有赔偿义务和偿还义务除外)均已全额现金清偿，但有权获得偿付的人尚未就其提出付款要求，且当时尚未到期和所欠的任何银行服务债务除外。

“收款方”具有第8.11(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“定期术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“许可收购”是指满足下列各项条件的任何收购：

(A)确认作为该项收购标的的个人或企业处于第6.03(B)节允许的业务范围内；

(B)所有与此类收购有关的政府、公司和物质第三方批准和同意均已获得并完全有效；

(C)对于收购某人，除非该人与借款人或借款人的子公司同时合并，否则该人应在第5.09节要求的范围内成为贷款方，并遵守第5.09节的要求；但如果该人是国内子公司，则应要求该人遵守第5.09节，就像该人是Holdings的全资直接或间接子公司一样；

(D)在所有实质性方面，此种收购应按照与之相关并与所有人有关的购买或收购协议的条款完成。

实施此类收购并符合适用法律和监管批准的其他重要协议、文书和文件；

(E)除非符合第1.08节关于有限条件交易的规定，否则在给予此种收购形式上的效力之前和紧接此种收购生效之后，不应发生并继续发生任何违约事件；

(F)在实施这种收购(包括与此相关的任何债务的产生、承担或收购)后，贷款各方将形式上遵守最近结束的参考期的财务契约，该参考期的财务报表已经(或被要求)交付给行政代理；以及

(G)确保此类收购不应为“敌意”收购，并应已获得适用贷款方的董事会(或同等机构)和/或股东(或同等机构)和被收购人的批准。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，取消法律对尚未到期或正在争议的税款施加的更多留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过60天的债务或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中(I)遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，以及(Ii)在正常业务过程中为借款人或任何受限制子公司的账户开具的信用证、银行担保或类似票据，以支持上文第(I)款所述类型的债务；

(D)为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，(I)在正常业务过程中，以及(Ii)在正常业务过程中为借款人或任何受限制附属公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据，(I)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证金和履约保证金，以及(Ii)在正常业务过程中为借款人或任何受限制附属公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据；

(E)对根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决取消判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、契诺、条件、分区限制、通行权、轻微瑕疵或其他所有权上的违规行为和/或类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何子公司的正常业务行为；

(G)保留代表许可人、出租人或再许可人或被许可人、承租人或再许可人或再承租人在受本协议允许的任何租赁、许可或再许可或特许安排的限制下在财产中的任何权益或所有权的留置权；

(H)取消“现金等价物”一词定义(D)款所述的现金等价物产生的留置权；

(I)为海关和税务机关设立留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；以及

(J)取消作为合同抵销权的留置权；

但“允许的产权负担”一词不应包括任何担保债务的留置权，但上文(C)和(D)款所指的担保信用证、银行担保或类似票据的留置权除外。

“允许的股权衍生产品”指任何远期购买、加速股票购买、看涨期权交易、有上限的看涨期权交易、债券对冲交易、权证交易(不论该认股权证是以Holdings或Holdings(包括Topco)的任何直接或间接母公司(包括Topco)、现金或其组合的股权权益(不合格股权除外)结算)，或与Holdings或Holdings(包括Topco)或任何其他贷款方的任何可转换债务有关的其他股权衍生品交易；但条件是，根据第6.07节的规定，允许与此类交易相关的任何限制性付款，包括与此相关而签署的任何掉期协议(或被视为与之相关的任何互换协议)。

“许可持有人”系指(I)保荐人、保荐人的联属公司(保荐人的任何投资组合公司除外)、管理股权持有人以及上述任何成员所属的任何“集团”(按交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定的含义)(前提是保荐人、保荐人的附属公司和/或管理股权持有人共同构成该“集团”的至少多数权益)，(Ii)借款人的任何直接或间接母公司，或考虑到，一项交易(交易除外)，假设母公司未成立，则在实施后将构成控制权变更；(Iii)就公开或非公开发售Holdings或Holdings的任何直接或间接母公司的股权而纯粹以承销商身分行事的任何人士，及(Iv)任何雇员福利计划或任何为获准持有人或其任何集团担任受托人、代理人或其他受信人或管理人的人士。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)(多雇主计划或外国退休金计划除外)，但须受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，且借款人或任何ERISA附属公司是(或，如该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“PNC”是指PNC银行、全国协会、以个人身份成立的全国性银行协会及其继任者。

“最优惠利率”是指由《华尔街日报》不时宣布的年利率，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指董事会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(部分利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由其主要办公室的行政代理确定为当时的最优惠利率)。该利率可能不是当时向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率)或董事会的任何类似豁免(由行政代理决定，不得与任何外部利率或指数挂钩)。最优惠利率的任何变化应在该变化被公开宣布或报价生效之日开盘时生效。

“主要办事处”就任何货币而言，是指行政代理人在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的有关该货币的其他地址。

“禁止交易”是指发生守则第4975(C)节或ERISA第406节所指的“禁止交易”，而第4975(D)节对此并无豁免。

对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时，总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或构成ECP并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，导致另一人在此时有资格成为ECP的其他人。

“合格股权”是指除不合格股权以外的控股公司的股权。

“利率决定日”是指该利息期开始前的两个工作日(或由行政代理决定的通常被视为该银行间市场的市场惯例确定利率的另一日；但如果该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则“利率确定日”是指由行政代理以其他方式合理确定的其他日)。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。

“参照期”具有“息税折旧及摊销前利润”定义中赋予这一术语的含义。

“参考时间”就当时基准的任何设置而言，是指由行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“再融资”一词的含义与第4.01(K)节中赋予的含义相同。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

就任何特定的受赔方而言，“相关受赔方”是指该受赔方的受控关联公司，以及该受赔方或该受赔方受控关联公司各自的高级管理人员、董事、员工、顾问、代理人或其他代表。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指向环境中释放、溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、处置或倾倒任何有害物质。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“移除生效日期”具有第8.06(B)节中赋予该术语的含义。

“请求增加金额”一词的含义与#中赋予的含义相同

第2.23(A)(I)条。

“请求增加日期”具有第2.23(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“请求递增定期贷款日期”的含义与#年赋予该术语的含义相同

第2.22(A)(I)条。

“要求贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时总信用风险和未使用承诺之和的50%以上；但如果有一个以上但少于四个非关联非关联贷款人，则要求贷款人应至少指

两家非关联非关联贷款人，占当时信贷风险和未使用承诺总额的50%以上。

“法律规定”就任何人而言，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或合伙协议，或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、法令、法令、令状、判决、强制令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限制的债务偿付”具有第6.08节中赋予该术语的含义。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何控股或该等附属公司的任何股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限制附属公司”对任何人而言，是指该人的任何现有或未来的直接或间接附属公司，而该附属公司并非非受限制附属公司。除另有说明外，“受限制附属公司”指控股公司的任何受限制附属公司，而凡提及(明示或暗示)控股公司的受限制附属公司，在任何情况下均包括借款人。

“重估日期”系指(A)就以替代货币计价的定期RFR贷款(信用证签发除外)的每次借款，(I)根据本协议条款借款、续期和转换的每个日期，以及(Ii)行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期，(B)对于以替代货币计价的每日利率贷款的每次借款，该每日利率贷款的每个未偿还日期，以及(C)就任何信用证而言，每个下列日期：(I)以替代货币计价的信用证的修改和/或延期，(Ii)适用开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，(Iii)在所有以替代货币计价的现有信用证的情况下，生效日期，(Iv)每个日历月的第一个营业日，以及(V)行政代理或适用开证行合理确定或要求贷款人要求的其他日期。

“循环信用贷款”是指根据第2.02节发放的贷款。

对于以(A)英镑、索尼亚和(B)欧元、欧元STR和(C)美元SOFR计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，“RFR”是指。

“RFR管理人”指(A)就SONIA管理人而言，(B)就EURO STR而言，是EURO STR管理人；(C)就SOFR而言，是SOFR管理人。

“RFR营业日”指适用的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以(I)英镑，银行在伦敦营业营业的日期，以及(Ii)欧元，目标日和(Iii)SOFR，由纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行的网站或其任何后续网站上公布的任何义务、利息、费用、佣金或其他金额计算。

“RFR日”的含义与“每日简单RFR”的定义相同。

“RFR贷款”是指以每日简单RFR为基础计息的贷款，或在根据本协议的所有目的或根据第2.14节以期限RFR的任何贷款文件替换任何替代货币的当时基准后，根据上下文可能需要的这种货币的期限RFR计息的贷款。

“RFR准备金百分比”是指截至任何一天，联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于RFR贷款的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或适用的开证行(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易所习惯的当日或其他资金。

“受制裁国家”是指在任何时候本身是任何全面制裁的对象或目标的国家或领土(截至生效日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰的克里米亚地区)。

“受制裁的人”是指在任何时候，(A)列在由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、国王陛下的财政部或加拿大政府或欧洲联盟或任何欧盟成员国(视情况适用)维持的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人，或受其管理或执行的任何制裁的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人

(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一名或多於一名人士拥有或(个别或合计，直接或间接)或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会或(C)加拿大政府或(D)欧盟或联合王国国王陛下财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“有担保债务”是指借款人在给行政代理的书面声明(包括通过电子邮件)中指定构成有担保债务的所有债务，以及所有(A)银行服务债务和(B)掉期协议债务，在与贷款方或任何附属公司订立此类安排时，任何人在每种情况下都是该等掉期协议债务的行政代理、贷款人或其关联方，范围由借款人在一份书面声明(包括通过电子邮件)中指定为构成有担保债务(此类掉期协议债务，“有担保掉期协议债务”)；但是，“有担保债务”的定义不得为确定任何贷款担保人的任何义务而由任何贷款担保人对该贷款担保人的任何除外互换义务作出任何担保(或由任何贷款担保人酌情授予担保权益以支持该贷款担保人的任何除外的互换义务)。

“担保当事人”系指行政代理、每个贷款人、每个开证行和根据其定义所允许的担保债务的每个其他提供人。

“有担保互换协议债务”具有“有担保债务”定义中赋予这一术语的含义。

“担保协议”是指在本协议日期之后，控股公司、控股一方的每一子公司和行政代理之间为行政代理、贷款人和其他担保当事人的利益而订立的某些质押和担保协议，以及任何贷款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)在本协议日期后签订的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR公布的该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率

在紧随其后的营业日之后，SOFR管理员的网站上。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日”具有“每日简单SOFR”的定义中提供的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中提供的含义。

“指明违约事件”指第(A)、(B)、(H)、(I)或(I)款所指的违约事件

(J)第七条。

“特定发行”是指借款人或任何其他贷款方根据第6.01节(S)以票据的形式发行任何增量定期贷款工具或产生任何债务，包括为免生疑问，依据发行可转换债务和相关的允许股权衍生工具，并且在每种情况下，仅在借款人指定该增量定期贷款工具或债务产生为指定发行的范围内。

“特定发行承诺削减”一词的含义与第2.09(E)节赋予该术语的含义相同。

“特定发行增量金额”是指自生效之日起的0美元；但这一数额应自动增加相当于特定发行承诺减少额的数额(为免生疑问，不得超过第2.09(E)节所载但书中规定的此类承诺减少额的最大值)。

“指定陈述”系指第3.01(A)、3.02、3.03(B)、3.08、3.13、3.14、3.15和3.18节所述的陈述和保证。

“发起人”是指Vista Equity Partners Management，LLC及其控制的投资附属公司，根据上下文可能需要，共同和单独地指代。

“规定到期日”是指生效日期的五周年；但个别贷款人可根据第2.25节的条款和条件选择延长适用于其贷款和承诺的到期日。

“法定存款准备金率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去

欧洲美元筹资的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，以理事会就调整后的Libo汇率规定的小数表示(目前称为“欧洲美元负债”)。该储备金百分比应包括根据理事会该条例D规定的储备金。欧洲货币贷款应被视为构成欧洲美元资金，并受该准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据董事会规则D或任何类似规则不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日期，超过50%的普通合伙权益由母公司拥有、控制或持有，或(B)截至该日期，由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司以其他方式控制。

“附属公司”指控股公司、借款人或另一贷款方(视情况而定)的任何直接或间接附属公司。

“支持的QFC”的含义与第9.20节中赋予此类术语的含义相同。

“掉期协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“互换协议义务”是指贷款方或任何附属公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)，根据(A)本协议允许的任何和所有的互换协议，且在订立该互换协议时，该人是行政代理人、贷款人或贷款人的关联公司，以及(B)任何该等互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让。

“互换义务”是指对任何贷款担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“辛迪加代理”是指第五第三银行，全国性协会，以其辛迪加代理的身份。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“税务变更”指本守则或任何其他适用法律规定的任何变更，其效果为改变Holdings及其受限制附属公司在任何应课税期间应缴及应付的税款，而不是根据守则或紧接该变更前生效的任何其他法律规定而于该应课税期间到期及应付的税款金额；为免生疑问，在计算到期及应付税款的变动时应考虑守则的所有变动或任何其他法律规定。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期利率贷款”是指以欧洲货币利率Term Sofr或Term RFR为基准计息的贷款。

“期限RFR”是指，就任何利息期间的任何货币而言，由行政代理为任何适用期限RFR前瞻性利率确定的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的年利率，其计算方法为：(A)适用期限RFR前瞻性利率除以(B)等于1.00减去期限RFR准备金百分比的数字；但如上文所确定的调整后的税率将低于下限，则就本协定而言，该税率应被视为下限。每笔未偿还定期RFR贷款的调整后的定期RFR利率应自定期RFR准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。行政代理应立即通知借款人根据本法确定或调整的调整后的定期RFR利率，该决定应为无明显错误的决定性决定。

“术语RFR前瞻性利率”是指，就任何利息期间的任何货币而言，由授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上的、与该利息期间相当的期间的前瞻性期限利率，该利率基于该货币的RFR。

在行政代理人决定的该利息期开始之前的大约某个时间和日期，行使其合理的酌处权。

定期RFR贷款是指以定期RFR为基础计息的贷款。

“期限RFR通知”是指行政代理就期限RFR过渡事件的发生向出借人和借款人发出的通知。

“期限RFR过渡日期”指，在期限RFR过渡事件的情况下，根据第2.14节向出借人和借款人提供的期限RFR通知中规定的日期，该日期应至少是从期限RFR通知的日期起三十(30)个日历日。

“期限RFR转换事件”是指(A)就任何利息期内的欧元和/或英镑而言，行政代理确定(I)这种货币的适用期限RFR可针对每一可用基期确定，(Ii)该期限RFR的管理对行政代理而言在管理上是可行的，(Iii)(X)关于英镑，(1)RFR管理人发布，公开宣布或公开表明，该术语RFR是根据国际证券事务监察委员会的财务基准原则管理的，并且(2)该术语RFR被用作以适用货币计价的至少五个当前未偿还银团信贷安排的基准利率(该等辛迪加信贷安排已确定，并可公开供审查)和(Y)对于欧元，建议相关政府机构使用该术语RFR，以及(B)对于美元，该术语是SOFR过渡事件。

“术语SOFR”是指，

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；然而，如果截至上午11：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；和

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个工作日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；然而，如果截至上午11：00。

(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在该期限SOFR确定日公布该期限SOFR参考利率的前一个营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该SOFR确定日之前的三(3)个工作日。

“长期调整”指的是相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR期限借款”是指由按SOFR期限确定的利率计息的贷款组成的借款(根据备用基本利率定义的第(C)款除外)。

“SOFR定期贷款”系指按SOFR期限确定的利率计息的任何贷款(根据备用基本利率定义的第(C)款除外)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“Topco”指的是纽约的整体广告科学控股公司。

“融资负债总额”是指在任何日期，控股公司及其受限制的子公司在该日期的所有融资负债的本金总额，按公认会计原则综合确定。

“总净杠杆率”是指截至任何日期(A)该日的融资负债总额减去不受限制的现金和现金等价物与(B)最近结束的参考期的EBITDA的比率。

“交易”系指贷款各方签署、交付和履行本协议，借入贷款和其他信用扩展，使用其收益，签发本协议项下的信用证和再融资。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的Libo RateTerm Sofr、适用的每日简单RFR、适用的期限RFR(在期限RFR过渡日期之后)或替代基本利率来确定的。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未清偿债务”系指在任何时候具有或有性质或有或有债务或在该时间未清偿的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。

“非限制性现金和现金等价物”指，在任何日期，控股公司及其受限子公司的现金和现金等价物，最高可达(I)5,000万美元和(Ii)贷款方在位于美国或以美国为住所的存款机构持有的此类现金和现金等价物的金额，在每种情况下，仅限于任何此类现金和现金等价物在当日已(或将会)包括在控股公司或其任何受限制附属公司的资产负债表上，且未根据公认会计原则被确定为“受限的”，且不受所有留置权(非协议留置权和根据抵押品文件为担保当事人提供担保的留置权除外)，以担保担保债务(留置权也可担保在担保债务的同等基础上或在较低的基础上担保的其他债务，只要该留置权不比担保担保债务的留置权更优先地担保此类其他债务)，在每种情况下，根据第6.02节允许)；但在任何情况下，构成由控股或其任何受限子公司担保的任何可转换债务的现金净收益的控股及其受限子公司的无限制现金和现金等价物，在计算融资债务时，不应计入由控股或其任何受限子公司担保的可转换债务排除金额，就本协议或任何其他贷款文件下的任何目的而言，均不构成“非限制性现金和现金等价物”。

“非限制性附属公司”指借款人根据第5.13节指定为非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融界以外的任何日子

市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭，以进行美国政府证券的交易。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的美国人。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴义务人”是指借款人、任何贷款方、行政代理人和任何其他适用的扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“欧洲货币贷款”。术语“SOFR贷款”)，借款也可按类型分类和指代(例如，“术语SOFR借款”)。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指外：(A)本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受该等修订的任何限制所规限，

(B)任何成文法、规章或条例的任何定义或对其的任何提及，应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)；(C)本条例中对任何人的任何提法应解释为包括该人的继承人和受让人(受本条例所载的转让的任何限制的限制)，就任何政府当局而言，应解释为已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(D)“本条例”一词，“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为对本协议的条款、章节、证物和附表的引用；(F)在任何定义中，对短语“在任何时间”或“任何期间”的任何提及，应指此类定义内的所有计算或确定的相同时间或期限；和(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则；税法。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但在生效日期后，如果GAAP或其应用在本协议任何规定的实施或任何税收变更方面发生任何变化，且借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除GAAP或其应用或税务变更的影响(或如果管理代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用或该税务变更中发出的，则应根据在紧接该变更生效之前有效和适用的《公认会计原则》和/或适用的税法(视属何情况而定)来解释该条款，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订。尽管本协议有任何相反规定(包括但不限于第1.04节)，贷款方(或其任何直接或间接母公司)可自行决定是否实施ASC 842，并应被允许保存账簿和记录并计算实施ASC 842的财务定义、测试和比率，在任何情况下，此类实施不得被视为“GAAP变更”，也不得要求贷款方(或其任何直接或间接母公司)保存账簿和记录、计算任何财务定义、测试或比率或其他报告，而无需(或经借款人选择)：之后)执行ASC 842；但即使有任何相反规定，因采用、实施或生效ASC 842而产生的任何与租赁有关的负债，仅在采用或实施之前不构成债务的范围内，才应排除在计算本协议项下所有目的的负债之外(尽管借款人可采用ASC 842进行财务报告)。

第1.05节财务比率。根据本协议，任何贷款方必须维持的任何财务比率的计算方法是，将适当的部分除以另一个部分，将结果带到一个地方，比名额数多一个地方。

在此表示该比率，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.06节形式及其他计算。尽管本协议有任何相反规定，为了确定是否遵守财务契约，或为了确定总净杠杆率和EBITDA，(X)此类计算应以预计为基础，涉及正常业务过程以外的任何允许收购或任何重大资产的出售、转让或其他处置，或任何此类事件发生在与该计算有关的适用的四个季度期间内，或在确定是否遵守财务契约的情况下，在该四个季度期间结束但不迟于该计算日期及(Y)在生效日期后产生的任何循环债务的初始产生后，任何该等循环债务应被视为全额提取，而该等债务的现金收益应被排除在适用的总净杠杆率计算中，以确定该等循环债务的初始产生是否被允许。

为免生疑问，除非另有明文规定，否则对EBITDA、净收入及总净杠杆率的任何计算(或在每种情况下，其计算中的任何组成部分定义)应视乎适用于Holdings及其受限制附属公司的EBITDA、净收入或总净杠杆率(或在每种情况下，其计算中的任何组成部分定义)的参考。

第1.07节分部和系列投资。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

就第6.04节而言，即使本条款有任何相反规定，如果借款人或任何附属公司(“初始投资人”)转让一定数量的现金或其他财产(“投资额”)，以便允许借款人或一个或多个其他子公司通过一系列基本上同时进行的投资额的中间转让，最终将投资额投资(包括任何收购)或贷款给任何子公司或最终进行此类投资(包括任何收购)或贷款的任何个人(“主体人”)，向受托人以外的一家或多家其他附属公司(每个“中间投资人”)，包括通过产生或偿还公司间债务、出资或赎回股权，则就第6.04节的所有目的而言，与此相关的向中间投资人转移投资额的任何交易应不予理会，作为一个整体，该交易应被视为仅是初始投资投资额的一项投资(包括任何收购)或贷款

投资(包括任何收购)或任何中间投资人的贷款。

第1.08节限制条件交易。即使本协议有任何相反规定，为(I)就任何债务或留置权的产生或作出任何准许收购或其他类似投资衡量相关比率(包括但不限于，以确定形式上遵守财务契约作为达成任何该等交易的条件)和篮子(包括以EBITDA或综合总资产的百分比计量的篮子)和篮子(在第(I)及(Ii)款的情况下)，或(Ii)确定遵守陈述和保证或发生任何违约或违约事件，就有限条件交易而言，如果借款人已就该有限条件交易作出长期选择，则根据本协议是否允许采取任何此类行动的确定日期(在计算EBITDA的情况下，包括用于确定哪个参考期应是最近结束的参考期的参考日期，以便进行该计算)应被视为最终协议的日期(或对于涉及根据当地法律建立约束性义务的其他方式的有限条件交易，则应被视为履行此类其他约束性义务的其他约束性义务)，或对于限制性付款，应被视为该等有限条件交易已订立(“LCT测试日期”)，而在给予该等有限条件交易及与此相关的其他交易形式上的效力后，如该等交易在截至LCT测试日期前的最近一段参考期开始时(就损益表项目而言)或(就资产负债表项目而言)最后一天发生，则贷款各方本可在相关的LCT测试日期根据该比率、篮子、陈述及保证或违约“阻挡”该比率、篮子、陈述及保证或违约“阻挡”该比率、篮子、陈述及担保而采取该等行动。或陈述和担保或违约“拦截者”事件应被视为已得到遵守(此后，不应因未能遵守该比率、篮子或陈述和担保而被视为就该有限条件交易发生任何违约或违约事件)。为免生疑问，如借款人已作出长期转账选择，而在长期转账测试日期已确定或测试合规的任何比率、篮子、违约或违约“阻止”事件，或陈述及保证此后因任何该等比率或篮子的波动(包括EBITDA、无限制现金及现金等价物、融资负债总额或综合总资产或其他方面的波动)而未能在相关交易或行动完成时或之前获得满足，则该等篮子、比率或陈述及保证不会被视为因该等波动或其他原因而未能得到满足。如果借款人已对任何有限条件交易进行了LCT选择，则对于在相关LCT测试日期或之后且在以下较早者之前的任何比率或篮子的任何后续计算而言：(I)该有限条件交易完成之日或(Ii)该有限条件交易的最终协议(或在涉及根据当地法律确立约束性义务的其他方式的情况下，该等其他有约束力的义务)终止或到期之日，在每个情况下，该有限条件交易均未完成，任何该等比率(财务契约除外)或篮子应按备考基准计算，并假设该有限条件交易及

与此相关的联系(包括任何债务的产生和所得收益的使用)已经完成。

尽管本款的前述条款或本协议的任何其他条款另有规定，根据第2.22节为为有限条件交易融资而设立的任何个人增量定期贷款机制的任何未到位资金承诺，在任何时候都只能由持有此类增量定期贷款机制承诺总额50%以上的贷款人(或应此类贷款人的请求行事的行政代理机构)终止，且为免生疑问，不得自动终止或由所需贷款人或任何其他贷款人终止(或由应所需贷款人或任何其他贷款人请求行事的行政代理机构终止)。

第1.09节交货。尽管本协议有任何相反规定，当任何贷款文件要求在非营业日交付或完成任何文件、协议或其他项目时，其到期日应延长至下一个营业日。

第1.10节汇率；货币等价物。

(A)行政代理或适用的开证行应酌情确定以替代货币计价的借款的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理或适用的开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中的任何地方，凡与借款、转换、续期或预付款有关的欧元货币术语贷款或信用证的签发、修改或延期，以美元表示，但该借款、欧洲货币术语贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，视具体情况而定。

(C)本协议第2.14节规定了一种机制，用于在一种或多种欧洲货币利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与ABR、LIBO利率有关的任何其他事项，或关于任何术语SOFR、调整术语SOFR或术语SOFR、或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代或后续费率、或其替代率(或其中包含的任何术语RFR)(包括任何基准替代)的组成或特征

在(A)和(B)项中的每种情况下，替换比率(包括任何基准替换)将与(A)和(B)项中的术语SOFR参考率、经调整术语SOFR、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生与ABR相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合性变更的效果、实施或组成，除非该责任因行政代理的严重疏忽、不诚信或故意不当行为而导致。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)或其任何相关调整的计算的交易，在每一种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定ABR、SOFR参考利率、SOFR期限、调整后期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，除非该责任是由于行政代理人的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的。

第1.11节货币变动。

(A)履行借款人在采用欧元作为其合法货币的日期后以任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的各项义务，应在采用时重新计价为欧元。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何借款尚未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。

(B)*本协议的每一条款应受行政代理不时指定的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。

(C)此外，本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第二条学分

第2.01节承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自(但不是共同)同意在可用期间不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供贷款，贷款本金总额不会(X)导致贷款人的信用风险超过贷款人的承诺，以及(Y)以替代货币计价的所有贷款的未偿还总额不得超过替代货币。在上述限制范围内，借款人可以借入、提前还款和再借入贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为由贷款人根据各自承诺按比例发放的同一类型贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)除第2.14节另有规定外，每次借款应完全由ABR贷款、每日简单RFR贷款、定期RFR贷款或欧元定期RFR贷款组成，借款人可根据本协议的要求提出要求。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或联营公司发放此类贷款(如果是联营公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该联营公司的程度与适用于该贷款人的范围相同)，从而进行任何欧元货币的Term Sofr贷款、定期RFR贷款或每日简单RFR贷款；但该选择权的任何行使均不影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何欧洲货币期限借款和/或定期RFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为美元等值250,000美元(或行政代理合理接受的其他金额)的整数倍，且不低于美元等值500,000美元；条件是：(1)因延续未偿还欧元而产生的欧元期限SOFR借款，其总额可以等于该未偿还借款；(2)因延续未偿还期限RFR借款而产生的定期RFR借款，其总额可以等于该未偿还借款。在进行每笔ABR借款时，借款总额应为100,000美元(或行政代理合理接受的其他金额)的整数倍，且不少于100万美元；前提是，ABR借款的总额可以等于总承付款的全部未使用余额，或第2.06(E)节所规定的偿还信用证支出所需的金额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元货币期限借款和/或定期RFR借款总额不得超过八(8)欧元。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节借款申请。为请求借款，借款人应以书面形式(以书面或传真形式递交)通知行政代理，该请求基本上以附件F的形式提交，并由借款人签署或通过电话签署(该请求为“借款请求”)：(A)如果是以美元计价的欧元术语借款，则不迟于纽约市时间上午10：00，即提议借款日期前三个美国政府证券营业日；但对于以美元为资金的欧洲货币借款，在生效日期不迟于纽约市时间上午10点，不迟于生效日期前一个营业日；(B)如果是每日简单RFR借款或以替代货币计价的定期RFR借款，不迟于提议借款日期的纽约市时间上午10点，或(C)如果是ABR借款，不迟于提议借款日期的纽约市时间下午12点；但第2.06(E)节所设想的ABR借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午10点发出。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式向行政代理迅速确认书面借用请求的交付、传真或电子交付。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.01节的规定具体说明以下信息：

(A)提供所请求借款的总金额以及构成这种借款的单独电汇的细目；

(B)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(C)确定这种借款是ABR借款、每日简单RFR借款、定期RFR借款还是欧洲货币Term Sofr借款；

(D)确定所借贷款的币种；及

(E)在欧洲货币术语SOFR借款或定期RFR借款的情况下，适用的初始利息期，应为术语“利息期”的定义所设想的期间。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果对于任何请求的欧洲货币期限SOFR借款或定期RFR借款没有规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。如果没有就任何借款指定货币，则所要求的借款应以美元进行。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

第2.04节[特意省略部分].

第2.05节[特意省略部分].

第2.06节信用证。

(A)联合国秘书长。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间内的任何时间和不时以适用开证行合理接受的形式要求开具(开证行应签发)以美元计价的备用信用证，或在行政代理全权酌情决定事先同意的情况下，以替代货币计价的备用信用证申请人，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与借款人向任何开证行提交的任何形式的信用证申请或与任何开证行签订的其他协议的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。借款人无条件且不可撤销地同意，就为支持本条(A)款第一句所规定的任何子公司的义务而出具的任何信用证而言，借款人将完全负责按照本条款的规定偿还信用证付款，支付2.12(B)款规定的利息和应付费用，其程度与借款人是该信用证的唯一开帐方的程度相同(借款人特此不可撤销地放弃其作为任何此类信用证的开帐方的子公司的义务的担保人或担保人的任何抗辩)。尽管本协议有任何相反规定，开证行没有义务也不应签发下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)资助任何适用的受制裁人的任何活动或业务，或在此类融资时属于任何适用制裁的对象的任何国家或地区，在上述任何一种情况下，违反任何该等适用制裁，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何该等适用制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令，应以其条款禁止或约束开证行开具该信用证，或任何与开证行有关的法律要求，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开具一般信用证或特别是该信用证，或对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同下不获补偿)。或对开证行施加在生效日期不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(3)如果此类信用证的开立违反开证行的一项或多项适用于一般信用证的政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，均应

就上文第(Ii)款而言，每一种情况均被视为在生效日期无效，无论制定、通过、发布或实施的日期如何。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。要求开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证(根据第2.06条第(C)款允许的任何自动续期除外)时，借款人应在所要求的签发日期、修改、续签或延期前至少三个工作日(或在任何情况下，不少于五个工作日)，向适用的开证行和行政代理(合理地提前，但无论如何不少于三个工作日)递送或传真(或以电子通信方式传送，如果是以替代货币计价的信用证)。续期或延期)一份通知，要求签发信用证，或指明将被修改、续期或延期的信用证，并指明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合第2.06节(C)款的规定)、信用证是否应包含自动延期或续期条款、信用证金额、受益人的名称和地址以及准备、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续展或延期，只有在下列情况下方可签发、修改、续展或延期：(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为代表并保证)：(I)信用证风险不超过3,000万美元(“信用证升华”)；(Ii)信用风险总额不得超过所有贷款人的总承诺额；(Iii)未经开证行明确同意，开证行的信用证风险敞口不得超过承诺表中规定的信用证升华分配。

(C)其到期日。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(如果是一次性续期或延期，包括但不限于任何自动续期条款，包括但不限于任何自动续期条款)和(Ii)规定到期日之前五个工作日的营业时间结束之前失效(或受适用开证行向其受益人发出的通知终止或不续期的约束)。每份有自动延期或续期条款的信用证，除各开证行有权在发生违约事件时根据该信用证的条款终止自动续期外，应在该信用证开具之日的每个周年日自动续期一年，直至借款人按照该信用证开具时商定的该信用证条款通知适用的开证行予以取消为止；但如未提前取消，该信用证应在规定到期日之前五个工作日的营业结束日或之前失效。

(D)支持更多的参与。通过开立信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每一贷款人授予，并且

每一贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的该信用证的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在第2.06节第(E)款规定的到期日借款人未偿还的每笔信用证付款中贷款人的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何补偿款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(E)提高报销标准。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款美元等值的金额，不迟于纽约市时间中午12点，在紧接借款人收到该通知的第二个营业日中午12点，如果在收到通知之日的该时间之前没有收到该通知；但如果该信用证支出不少于500,000美元，借款人可根据本文件第2.03或2.04节规定的借款条件，要求以等额的ABR借款为该项付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR借款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR贷款资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)不承担绝对义务。借款人按照第2.06款(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；

(I)信用证项下开证行提示不符合信用证条款的汇票或其他单据；(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.06节的规定，可能构成法律上或衡平地解除借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销权利；或(V)相关汇率或借款人或任何子公司或一般相关货币市场的相关替代货币的任何不利变化。行政代理、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项而承担任何责任或责任(无论前述情形如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或因开证行无法控制的任何原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对该借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有恶意、重大过失或故意的不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)完善支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应立即以书面形式通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)支付中期利息。如果开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计息，该利息应在该偿还款项到期之日支付；但如果借款人在按照第2.06节(E)款的规定到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(C)条应适用。根据本款应计利息应记入适用的开证行账户，但在下列银行付款之日及之后应计利息除外

根据第2.06节(E)款的规定，出借人向该开证行偿付的款项应由该出借人承担。

(一)更换开证行。开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(J)支持现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在借款人收到行政代理人或被要求的贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义为贷款人的利益在行政代理人的账户(“信用证抵押品账户”)存入相当于该日期信用证风险金额的103%的现金，外加应计利息和未付利息；但如发生第七条第(H)或(I)款所述借款人的任何违约事件，则交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且这种保证金应立即到期并应支付，无需要求或任何其他形式的通知。这类保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对信用证抵押品账户拥有排他性的支配权和控制权，包括独家提款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时对信用证风险的偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险超过LC总风险的贷款人同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有此类违约得到纠正或豁免后的三个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)。此外，(X)如果行政代理在任何时候通知借款人，此时信用证风险超过当时有效信用证的103%，则在收到该通知后的两个工作日内，借款人应提供

信用证风险的现金抵押品，金额不少于信用证风险超过信用证风险的金额，以及(Y)如果行政代理在任何时候通知借款人，所有以替代货币计价的贷款和信用证的LC风险超过当时有效的替代货币风险的103%，则借款人应在收到通知后两个工作日内预付贷款和/或现金抵押品信用证，总金额足以将截至付款日期的未偿还金额减少到不超过当时有效的替代货币的100%。

(K)负责向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除第2.06节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(I)与开证行开具的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在开证行开具、修改、续签或延期任何信用证之前，合理地，以及(Iii)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人未能在该日向该开证行偿付的信用证付款的任何营业日，该信用证付款的日期和金额；以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

(L)确定LC暴露量。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

第2.07节为借款提供资金。

(A)如果贷款以美元计价，则每一贷款人应在提议的日期以电汇方式在纽约市时间下午2：00之前将本协议项下的每笔贷款，如以美元计价，则不迟于行政代理指定的适用时间(对于以替代货币计价的贷款)，在每种情况下，均应以行政代理最近为此目的指定的适用货币向行政代理的账户电汇，金额等于该贷款人的适用百分比。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在行政代理处维护的借款人账户并由借款人在适用的借款申请中指定，从而使借款人能够获得此类贷款；但根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证支出而提供的ABR贷款应由行政代理汇给开证银行。

(B)除非行政代理在任何借入欧元术语贷款或借用RFR贷款的建议日期之前已收到贷款人的通知(或如借入任何ABR贷款，则在借入日期的纽约市时间下午1：00之前)，否则该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，则行政代理可假定该贷款人已按照本第2.07节(A)款的规定在该日期提供该份额(或，就ABR贷款而言，该贷款人已根据第2.02节的规定和所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理支付相应金额及其利息，自借款人获得该金额之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(Ii)在借款人付款的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

第2.08节利益选举。

(A)增加利率选项。借款人有权从下列适用于贷款的利率选项中进行选择：

(I)提供更多定期利率贷款选项：

(A)提供Libo RateTerm Sofr选项。在以美元计价的Libo RateTerm Sofr贷款的情况下，年利率(受第2.13(E)节的限制)等于为每个适用的利息期确定的Libo RateSofr美元调整期限加上适用利率；或

(B)提供短期RFR选项。在任何货币的期限RFR过渡日期及之后，如果以该货币计价的贷款根据期限RFR计价产生利息，则年利率(受第2.13(E)节的约束)等于为每个适用的利息期确定的该货币的期限RFR加上适用利率。

(Ii)银行每日利率贷款选项：

(A)支持ABR选项。对于以美元计价的ABR贷款，每年的浮动利率(受第2.13(E)节的约束)等于备用基本利率加适用利率，该利率将不时自动变化，自备用基本利率的每次变化生效之日起生效；或

(B)提供每日一份简单的RFR选项。在期限RFR过渡日期之前，对于以任何货币计价的基于Daily Simple RFR的利率计息的贷款，每年的波动利率(受第2.13(E)节的约束)等于该货币的Daily Simple RFR加上适用的利率，该利率将不时自动变化，自适用的Daily Simple RFR的每次变化的生效日期起生效。

(B)每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧洲货币术语SOFR借款或定期RFR借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，如果是欧元货币--SOFR期限借款和/或定期RFR借款，则可为其选择利息期限，所有这些都在本第2.08节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(C)在根据第2.08节作出选择之前，借款人可在第2.03节规定需要提出借用请求时，通过电话将该项选择通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择生效之日作出因该项选择而产生的类型的借款。每项此类电话利息选择请求应为不可撤销的，并应通过亲手交付、传真或电子通信向行政代理确认基本上采用附件G形式的书面利息选择请求，并由借款人签署。

(D)根据第2.02节的规定，每个电话和书面权益选择请求应具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(三)和(四)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)确定由此产生的借款是ABR借款、每日简单RFR借款(或在适用的期限RFR过渡事件之后，期限RFR借款)还是欧洲货币Term Sofr借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是欧洲货币术语SOFR借款或定期RFR借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期间，应是“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币期限SOFR借款和/或定期RFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(E)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个贷款人。

(F)如果借款人未能在适用的利息期结束前及时提交以美元计价的欧洲货币术语SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款按本文规定偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应转换为欧元，并继续作为为期一个月的SOFR借款期限。借款人未能及时提交以替代货币计价的定期RFR借款续借的利息选择请求的，该贷款应作为原币定期RFR贷款继续发放，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧元期限借款和/或定期RFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧元期限借款和/或定期RFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.09节承诺的终止和减少。

(A)除非先前根据本协议的条款和条件终止或延期，否则所有承诺应在到期日终止。

(B)借款人可在下列情况下随时终止承诺，而无需支付保险费或罚款(在第2.16节的规限下)：(I)全额偿付所有未偿还贷款及其应计和未付利息以及任何信用证；(Ii)取消并退还所有未偿还信用证(或就每份此类信用证而言，向行政代理人提供现金保证金(或由行政代理人酌情向行政代理人和适用的开证行提供一份令行政代理人和适用开证行满意的备用信用证)，金额相当于截止日期信用证风险的103%)，(Iii)全额支付本协议项下所有应计和未付的费用，以及(Iv)全额支付本协议和其他贷款文件项下所有应偿还的费用和其他债务，以及应计和未付的利息

(但或有赔偿义务和偿还义务除外，有权获得赔偿的人尚未就其提出付款要求)。

(C)允许借款人在不收取保费或罚款的情况下不时减少承诺额；但条件是：(I)每次减少的承诺额应为100万美元的整数倍，且不少于500万美元，除非该数额代表所有剩余的承诺额，以及(Ii)如果在根据第2.11条实施任何同时预付贷款后，借款人的总信贷风险将超过所有贷款人的总承诺额，则借款人不得减少承诺额。

(D)借款人应在终止或减少本条款(B)或(C)项下的承诺的有效日期至少三个工作日之前，通知行政代理终止或减少该承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.09节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可以说明该通知以其中规定的其他信贷安排或事件的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

(E)承诺应自动及永久减少相当于Holdings或其任何受限制附属公司根据指定发行产生的债务本金总额的50%(50%)的金额(此类减少，即“指定发行承诺减少”)；但前提是，承诺只可根据本条(E)的条款减少最多1.5亿美元。

第2.10节偿还贷款；债务证明。

(A)向借款人无条件承诺在到期日向行政代理支付每笔贷款在到期日当时未偿还的本金，由每一贷款人承担。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)此外，行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期(如果有)，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(D)根据本第2.10节(B)或(C)款保存的账户中的分录，如无明显错误，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务；此外，如根据本第2.10节(B)或(C)款保存的账目中的分录与登记册有冲突，则以登记册为准。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款由一张本票证明(每张为“票据”，统称为“票据”)。在这种情况下，借款人应编制、签立并向贷款人交付一份应付给贷款人及其登记受让人的票据，其格式应为行政代理合理接受。此后，该票据证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张票据代表，该票据的形式应支付给该收款人及其登记受让人。

第2.11节提前还款。

(A)根据第2.11节(C)项的事先通知，借款人有权随时和不时地预付任何借款的全部或部分借款，而无需支付(第2.16节的规定)保费或罚款。

(B)如果在发生和在总信贷风险超过所有贷款人的总承诺的情况下，借款人应提前偿还贷款和/或将信用证风险抵押(根据第2.06(J)节)，总金额等于该超出部分。此外，如果行政代理在任何时候通知借款人，当时以替代货币计价的所有贷款和信用证的LC风险超过当时有效替代货币升华的103%，则借款人应在收到该通知后两个工作日内预付贷款和/或现金抵押品信用证，总金额足以将截至付款日期的未偿还金额减少到不超过当时有效替代货币升华的100%。

(C)在下列情况下，借款人应根据向行政代理交付的贷款预付款通知行政代理：(I)如果是以美元计价的任何借款(ABR借款除外)的预付款，则不迟于纽约市时间上午10：00，或者，如果是定期SOFR贷款，则不迟于此类贷款预付款日期的三个工作日；(Ii)如果是以替代货币计价的借款，则不迟于上午10：00，纽约市时间在预付款日期前四个工作日，或(Iii)如果是预付ABR借款，不迟于纽约时间上午10：00，预付款日期前一个工作日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但前提是，如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到任何此类信息后立即

与借款有关的通知，行政代理机构应将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。

(D)除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息的所有付款，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币和同日资金在适用的行政代理的借贷办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。

第2.12节费用。

(A)如果借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外，但符合第2.20节的规定)的账户向行政代理支付一笔美元承诺费，该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括但不包括承诺终止之日)期间可用承诺额平均金额的适用费率定义中规定的承诺费费率累算。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及承诺终止之日以拖欠形式支付应计承诺费，自该日期之后的第一个该日期开始；但如果该付款日期不是营业日，则该日期应为紧接该日期之后的营业日。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。

(B)如果借款人同意(I)为每个贷款人(违约贷款人除外，符合第2.20节的规定)的账户向行政代理支付关于其参与信用证的美元参与费，应按用于确定适用于欧洲货币的利率的相同适用利率累算。在生效日期起至(但不包括)贷款人终止承诺之日和贷款人不再有任何信用证风险敞口之日较晚的一段时间内，(Ii)向适用的开证行支付美元预付费用，按贷款人信用证风险敞口的日均美元等值金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)计提。应按开证行开具信用证的日均等值信用证风险金额(不包括因未偿还信用证付款而产生的任何部分)的0.125%的年利率累加，以及适用开证行关于签发、修改、续期或延长任何信用证风险的标准费用，包括但不包括终止承诺之日和停止任何信用证风险敞口日期中较晚者。

贷方或对其项下图纸的处理。在每个日历季度的最后一天(包括最后一天)应计的参与费和预付费用应在每个日历季度的最后一天支付，从生效日期后的第一个工作日开始；但如果该日期不是营业日，则该日期应为紧接该日期之后的营业日；此外，所有此类费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。

(C)如果借款人同意在借款人与行政代理或贷款人另行商定的数额和时间向行政代理支付应付费用，并为其自己的账户和任何贷款人支付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。

(A)包括以下内容的贷款：(I)每笔ABR借款应按备用基本利率加适用利率计息；(Ii)每笔每日简单RFR借款应按适用RFR加适用利率计息。

(B)包括以下各项的贷款：(I)欧洲货币术语SOFR借款应按调整后的Libo Rate Term Sofr在该借款的有效利息期加适用利率计息，以及(Ii)定期RFR借款应按该借款的有效利息期的适用期限RFR加适用利率计息。

(C)尽管有前述规定，如果任何贷款的任何本金或利息，或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他款项在到期时未予支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算，利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2%加本条第2.13条前款规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他金额，2%加适用于本第2.13节(A)款所规定的ABR贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息(ABR贷款或每日简易RFR贷款，在上一个日历季度的最后一天应计)应在此类贷款的每个付息日和承诺终止时以欠款形式支付；但是，(I)根据本第2.13条(C)款应计的利息应在要求时支付，(Ii)在任何贷款(ABR贷款或每日简易RFR贷款在可用期限结束前预付除外)的任何偿还或预付款的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付款之日支付

以及(Iii)如果在任何欧元期限贷款和/或定期RFR贷款的当前利息期结束之前对其进行任何转换，则应在转换的生效日期支付此类贷款的应计利息。

(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但(X)参考备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基准计算，或(Y)或(Y)如以替代货币计价的贷款的利息与前述市场惯例不同，则按照市场惯例计算，且在每种情况下均须按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。适用的备用基本利率、适用的每日简单RFR、适用的期限RFR、调整后的Libo利率或Libo RateTerm Sofr或期限Sofr应由管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。

(F)在与SOFR条款的使用或管理相关的情况下，行政代理将有权不时(根据其定义，在与借款人协商或征得借款人同意的情况下)进行符合性更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合性更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知贷款人与SOFR术语的使用或管理相关的任何一致性更改的有效性。

第2.14节基准替换设置。

(A)发布与LIBOR利率相关的公告。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和国际银行间同业拆借利率的监管机构英国金融市场行为监管局(UFCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/现货下一次、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月的美元LIBOR期限设置(统称为停止声明)未来停止或失去代表性。双方在此承认，由于停止公告，根据以下基准过渡事件定义(A)和(B)条款，于2021年3月5日发生了关于美元伦敦银行间同业拆借利率的基准过渡事件；但条件是，截至该日期，没有发生关于美元伦敦银行间同业拆借利率的相关基准更换日期。

(a)    [已保留]

(B)更换新的基准。

(I)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本节而言，任何与互换协议有关的协议应被视为不是“贷款文件”，其标题为“基准替换设置”2.14)，如果基准转换事件在基准时间之前发生，则(X)如果基准替换是按照第(A)项中的(A)确定的

在美元LIBORTerm SOFR的情况下，第(A)或(Bi)和(B)条在欧元STR或SONIA的情况下，在第(1b)(I)款的情况下，对于该基准替换日期，该基准替换的定义在本协议项下和关于该基准设置及后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下，该基准替换将替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或任何其他行动或同意；以及(Y)如果基准替换是按照(A)关于美元LIBORTerm SOFR的情况确定的，第(Ca)(Ii)和(B)条在欧元STR或SONIA的情况下，第(B)(Ii)款，在上述基准替换日期的“基准替换”定义中的任何一种情况下，该基准替换将用于本协议项下的所有目的以及在下午5：00或之后的任何基准设定的任何贷款文件中替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果在参考时间之前发生了关于当时基准的任何设置的期限RFR过渡日期，包括适用货币的每日简单RFR，则适用的基准替换将就适用货币设置和随后的基准设置的本协议项下或任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，而不对本协定或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修正、进一步行动或同意；但除非行政代理已就适用的期限RFR过渡事件向贷款人和借款人发出期限RFR通知，否则第(Ii)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限RFR过渡事件后交付期限RFR通知，并可自行决定是否这样做。

(C)更新符合变化的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合基准替换的更改(根据基准替换的定义，在与借款人协商或征得借款人同意的情况下)，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(D)发布正式通知；决定和确定标准。管理代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(I)基准转换事件或期限RFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期的任何发生；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性；(Iv)移除或恢复

根据下文(E)段规定的基准和(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或(如适用)任何贷款人(或贷款人集团)根据本节“基准替换设置”2.14作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下除外：按照标题为“基准替换设置”的本节的明确要求。2.14。

(E)如果无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)确定基准不可用期限。于借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何根据受影响基准利率计息贷款的请求，或撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续根据受影响参考利率计息贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为根据备用基本利率选项计息贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

(G)举行短期RFR过渡活动。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并在本款以下但书的约束下，如果就当时现行基准的任何设置而言，期限RFR转换事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则(I)适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件项下关于该基准设置(“二级条款SOFR转换日期”)和后续基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意；和(Ii)

次级期限SOFR转换日的未偿还贷款在当时的基准基础上计息，应被视为已被转换为在基准替换时计息的贷款，期限与当时的基准的付息期大致相同；但除非行政代理已向贷款人和借款人提交期限SOFRRFR通知，否则(G)段无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限RFR过渡事件后交付期限SOFRRFR通知，并可自行决定这样做。

(H)某些已界定的术语。如标题为“基准更换设置”的本节所用：

“可用期限”指：(X)如果当时的基准是定期利率或以期限利率为基础，则该基准的任何期限是或可以用来在该日期根据本协议确定利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据本节(E)段“基准替代设定”从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。或(Y)如果当时的基准利率既不是定期利率，也不是以定期利率为基础，则指根据该基准计算的截至该日期的任何付息期。为免生疑问，《每日简讯》的有效期限为一个月。

“基准”最初是指，对于以(A)美元、美元LIBOR或(B)欧元或英镑计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，适用于该货币的每日简单RFR；如果根据本节“基准替换设置”进行了基准替换，或在发生术语RFR转换事件时，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(A)如基准为美元伦敦银行同业拆息，

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整数之和；

(2)(A)每日简易SOFR和(B)相关基准重置调整数之和；

(3)下列各项之和：(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(1)

有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(I)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指上文第(Iii)款所述的替代，并且当该条款用于确定与发生其他基准利率选择有关的基准替换时，由行政代理和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替美元LIBOR利率的术语基准利率；此外，对于术语SOFR过渡事件，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到本定义第(1)款所述，并应按本定义第(1)款确定。如果根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

(B)如基准是欧元STR或SONIA，

(I)(A)欧元STR或SONIA(视属何情况而定)期限RFR的总和；及

(B)相关的基准更换调整；以及

(Ii)(A)由行政代理和借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的可用期限的基准利率，并适当考虑任何正在演变或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构当时就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；及(B)相关的基准替代调整；

(E)在第(I)款的情况下，这种未经调整的基准替换应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时公布行政代理以其合理酌情权选择的费率；此外，如果根据上述第(I)或(Ii)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限；并进一步规定，对于任何替代货币的期限RFR过渡事件，在期限RFR过渡日期，“基准替代”应为该替代货币的期限RFR。

“基准替换调整”是指，对于任何设置的未调整基准替换，用未调整基准替换任何适用的可用基准期替换当时的基准：

(A)如当时的基准是美元伦敦银行同业拆息，

(一)就“基准替代”定义第(一)和(二)款而言，适用金额(S)如下：

(Ii)就“基准替换”定义第(Iii)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或计算或确定该调整的方法，同时适当考虑(1)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(2)任何演变中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例：或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；和

(B)如果当时的基准是欧元STR或SONIA，由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑到：(1)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，以便有关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(2)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准

如果当时的基准是定期利率，在适用的基准替换日期有一个以上的基准可用，并且适用的未调整的基准替换将不是定期利率，则就本定义而言，该基准的可用基调应被视为具有大致相同的可用基调

长度(不计营业日调整)作为根据该等未经调整基准替代计算的利息付款期。

“基准替换符合更改”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术方面的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(B)就“基准过渡事件”定义第(C)款而言，由行政机关确定的日期，该日期应紧随公开声明或公布其中提及的信息之日之后；

(C)在期限RFR过渡事件的情况下，根据本节题为“基准替代设定”向出借人和借款人提供的期限RFR通知中规定的日期，该日期应至少距期限RFR通知的日期30天；或

(D)如属提前选择参加选举或其他基准利率选举，在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的通知日期后第六(6)个营业日，只要行政代理尚未收到，则在下午5：00前提供给贷款人。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件发生在与下列事项有关的参考时间的同一天，但该日期早于

在(A)或(B)款所述的任何基准的情况下，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，基准替换日期将被视为发生在该基准的所有当时可用的条款(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的情况下。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由对行政代理具有司法管辖权的官方机构、对该基准的管理人具有司法管辖权的监管机构(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开声明或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对管理机构具有管辖权的官方机构所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(A)或(B)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据任何贷款文件规定的所有目的替换当时的基准。

本节标题为“基准替换设置”，(Y)在基准替换已替换当时的当前基准之时结束，用于本协议项下的所有目的，以及根据本部分标题为“基准替换设置”的任何贷款文件。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可以在其合理的酌情权下制定另一个惯例，该惯例应与当时流行的市场惯例保持一致，并且对行政代理人来说在行政上可行。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他每一方，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(B)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的基准利率下限(如有)，如无下限，则为零。

“其他基准利率选择”是指，如果当时的基准是美元LIBOR，则发生以下情况：(I)借款人向行政代理提出请求，或(Ii)行政代理向借款人发出通知，表明在借款人或行政代理(视情况而定)的决定下，此时以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)期限基准利率作为基准利率，以及(Y)行政代理自行决定：和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的备用，以及行政代理向借款人和贷款人发出书面通知的条款(如适用)。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率为美元伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定：(A)术语SOFR已被相关政府机构推荐使用，并且可为每个可用的基调确定；(B)术语SOFR的管理对管理代理在管理上是可行的；以及(C)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)以前发生过(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)，导致根据题为“基准替换设置”的章节进行基准替换，该章节不是术语SOFR。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.14节而言，任何互换协议都不应被视为“贷款文件”)。

第2.15节增加了成本。

(A)如果法律有任何修改，应：

(I)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)施加、修改或视为适用于任何贷款人或任何发证银行的资产、在其账户上的存款或为其提供的信贷(调整后的libo利率反映的任何此等准备金要求除外)；

(Ii)不得对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人提供的欧洲货币贷款或定期RFR贷款或任何信用证或其中的参与的条件、成本或费用；或

(3)不得使任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(除(A)补偿税和(B)不含税)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人作出、继续、转换或维持任何欧元期限贷款及/或定期RFR贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该开证行参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人须向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付：将补偿该贷款人或该开证行(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外款项。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或该开证行发放的贷款或参与该开证行或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行控股公司(如有)的回报率，若贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平低于如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性或流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)根据第2.15条(A)或(B)款的规定，贷款人或适用的开证行出具的、列明赔偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后十天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本第2.15条第(A)、(B)和(C)款要求赔偿，不应构成

放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；但条件是，在贷款人或该开证行(视情况而定)通知借款人引起该费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或该开证行就此提出索赔的意向之前180天以上，借款人不应根据第2.15节的规定向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(E)如果任何贷款人或任何开证行产生可归因于债务的任何强制性费用，则借款人将不时向该贷款人或该开证行(视情况而定)支付该等强制性费用。这一数额应以每年百分率表示，并应按适用债务的全额支付。

第2.16节中断资金支付。如果(A)支付(1)任何欧洲货币SOFR贷款和/或定期RFR贷款的本金，而不是在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币SOFR贷款或定期RFR贷款的转换，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧元SOFR贷款或定期RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(D)节被撤销并根据其被撤销)，(D)由于借款人根据第2.19节提出的请求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧元SOFR贷款或定期RFR贷款，或(E)任何借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件而蒙受的损失、成本及开支(不包括任何保证金损失或适用利率的损失)。在欧洲货币期限SOFR贷款或定期RFR贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括下列金额的超额部分(如果有)：(I)如果没有发生此类事件，在调整后Libo RateTerm Sofr或期限RFR(视属何情况而定)下，本应适用于此类贷款的本金的利息金额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在无法借款、转换或继续的情况下，(Ii)(Ii)该贷款本金金额(由该贷款人合理厘定)，按该贷款人在该期间开始时竞标其他银行在欧洲美元市场或其他适用银行同业市场的美元存款的利率，就该期间的本金应累算的利息。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该凭证后十天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.17节预扣税款；汇总。

(A)取消免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(B)避免贷款当事人缴纳其他税款。根据第2.17条支付的任何赔偿税款不得重复，贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时向其偿还其他税款。

(C)提供付款证明。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)要求贷款当事人赔偿损失。在不重复第2.17(A)或(B)节所载任何义务的情况下，贷款各方应在提出要求后10天内，共同和个别赔偿每个接受者应支付或应支付的、或被要求从向该接受者的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.17节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该接受者的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)该借款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明应为

确凿的缺席明显错误。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给该贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。

(F)审查贷款人的地位。

(Ii)任何有权就任何贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间，以及在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付按适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(下文第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件；但在这种情况下，贷款人应赔偿借款人和行政代理由此产生的任何和所有责任。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的签署原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)作为外国贷款人的任何接受者，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为外国贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)在要求美国加入的所得税条约的好处的外国贷款人的情况下(X)

根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)在外国贷款人声称其信贷延期将产生美国有效关联收入的情况下，签署美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何适用的后续表格)、基本上采用附件E-2或E-3、IRS表格W-9(或任何后续表格)和/或每个受益所有人的其他证明文件(视适用情况而定)的美国税务遵从性证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以E-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的外国贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提交)，向借款人和行政代理人交付适当填写的任何其他表格的签立副本(副本的数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的允许借款人申请免征或减免美国联邦预扣税的补充文件。

由行政代理决定需要扣缴或扣减的款项；以及

(D)考虑根据任何贷款文件向收款人支付的款项，如果收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)，是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，受款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该受款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)确认代理人的身份。PNC作为行政代理人，以及任何继任者或补充行政代理人，应在其成为本协议一方之日或之前，向借款人交付本第2.17(G)条第(I)或(Ii)款(视情况而定)中规定的正确填写的文件副本(以及所有必要的附件)：(I)如果行政代理人是美国人，则签署的IRS Form W-9证明该行政代理人免除美国联邦预扣税，或(Ii)如果行政代理人不是美国人，(A)对于以其名义收到的费用，签署的IRS Form W-8ECI和适用法律规定的任何其他文件，允许借款人向该行政代理支付款项，而不扣除或扣缴任何美国联邦预扣税；以及(B)对于任何贷款人收到的付款，IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)中美国分行预扣证明的签署副本，证明其与借款人达成的协议，在美国联邦税收方面被视为美国人。行政代理同意，如果其先前根据第2.17(G)节提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到已根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.17条支付的赔偿款项或支付的额外金额)。

本第2.17节关于产生这种退款的税收)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税收)，并且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(H)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(H)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过赔偿款项或由此产生的退款的额外金额。第(H)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)，或要求任何受补偿方申请退款。

(一)保护人民的生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(J)使用更多已定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节一般付款；收益的分配；抵销的分享。

(A)对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，借款人将支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应于本合同规定的日期不迟于纽约市时间下午1点在行政代理的贷款办公室以美元和同日基金的形式向行政代理支付。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理的借贷办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本合同项下的任何所需款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其与相关贷款(或本文规定的其他适用份额)相关贷款的适用百分比以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金分配给每个贷款人。管理代理收到的所有付款

在(I)下午1：00之后(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)上。

(B)对于行政代理收到的抵押品的任何收益(I)不构成根据贷款文件应支付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按借款人指定的方式使用)，或(Ii)在违约事件发生并持续之后，应首先按比例使用，以支付任何费用、赔偿或费用偿还，包括当时应付给行政代理和开证行的金额(与银行服务义务或互换协议义务有关的除外)，第二，支付借款人当时应付给贷款人的任何费用或支出补偿(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，以及支付与银行服务义务和有担保互换协议义务有关的任何欠款，第五，向行政代理支付相当于所有未提取信用证未提取面值总额的103%(103%)的金额，作为此类义务的现金抵押品，第六，向行政代理支付相当于所有未支付信用证未提取面值总额103%(103%)的金额，作为此类义务的现金抵押品，借款人应向行政代理或任何贷款人支付的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人另有指示，或除非存在违约，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何欧元的SOFR贷款或定期RFR贷款，但下列情况除外：(A)在适用于任何此类欧元的SOFR贷款或定期RFR贷款的利息期限届满时，或(B)在没有未偿还的ABR贷款或每日简单RFR贷款的情况下，且仅限于在任何此类情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。

(C)尽管有上述规定，但如果行政代理没有收到根据担保债务的定义发出的书面通知，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或互换协议提供者提供的证明文件，则应将根据银行服务义务或互换协议义务产生的债务排除在上述申请之外，并在第四款中支付。

(D)根据借款人的选择，但在符合第4.02节规定的条件下，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，均可从根据本协议进行的借款所得款项中支付，无论是应

借款人根据第2.03节或第2.18节规定的被视为请求，或可从借款人在行政代理开立的任何存款账户中扣除。

(E)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额的比例和参与LC付款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款按比例分享所有此类付款的利益；但：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款，除(A)借款人或任何附属公司(适用本款规定)或(B)借款人或任何附属公司(且未获本协议以其他方式准许)、其任何关联公司(适用本款规定)外。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(F)除非行政代理在向贷款人或任何开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自该金额分配给该贷款人或该开证行之日起算(但不包括向管理代理付款之日)，按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者为准。

(G)如果任何贷款人未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情决定(即使本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在本协议项下的义务，直至所有这些未履行的债务全部付清，和/或(Ii)将任何此类金额作为抵押品存放在一个单独的账户中，

并将任何此类金额用于该贷款人在本合同项下的任何未来资金义务；根据上述(I)和(Ii)项的金额应按行政代理酌情决定的顺序进行。

(H)此外，行政代理可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账单或发票(“账单”)。行政代理没有责任或义务提供账单，如果提供，则完全是为了借款人的方便。帐单报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他担保债务。如果借款人在账单上注明的到期日或之前全额支付账单上显示的款项，则借款人不应违约；但行政代理代表贷款人接受任何少于当时到期付款的付款，并不构成放弃行政代理或贷款人在其他时间收到全额付款的权利。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人或贷款担保人根据第2.17节被要求向任何贷款人(或为任何贷款人的账户的任何政府当局)支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少根据第2.15条或第2.17条应支付的金额，(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用。

(B)如(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，(Ii)任何贷款人未能同意对任何贷款文件的要求修改、豁免或修改，而所需贷款人已同意该等修订、豁免或修改，但须征得每名贷款人(或受其直接影响的每名贷款人，视情况而定)的同意，(Iii)借款人或贷款担保人须根据第2.17条向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外款额)，或(Iv)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求贷款人将其所有权益、权利(根据第2.15或2.17节规定的现有付款权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)；但条件是：(A)借款人应事先收到关于行政代理受让人身份的书面同意(如果正在转让承诺，则为开证行)，该同意不得被无理拒绝，(B)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款和参与信用证付款的未偿还本金的付款，

其应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项，从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)和(C)在根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的款项所产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止产生任何费用；

(B)该违约贷款人无权对需要表决的任何问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他贷款文件；但除第9.02节另有规定外，在要求违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改的情况下，(B)款不适用于该违约贷款人的表决；

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分该等信贷风险敞口，须按照非违约贷款人各自适用的百分率，在各非违约贷款人之间重新分配，但以所有非违约贷款人的信贷风险敞口加上该违约贷款人的信贷风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和为限；及

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，根据第2.06(J)节规定的程序，为开证行的利益，根据第2.06(J)节规定的程序，将借款人的义务仅抵押给该违约贷款人的LC风险敞口(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如果借款人根据第2.20(C)节将该违约贷款人的LC风险的任何部分作为现金抵押，则借款人不应根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付任何费用

对于违约贷款人在违约期间的信用证风险敞口是以现金抵押的；

(Iv)如果根据第2.20(C)节重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；或

(V)如果违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据第2.20(C)节进行现金担保或重新分配，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，本应支付给违约贷款人的所有融资费(仅针对违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口使用的部分)以及根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付的信用证费用应支付给开证行，直到该信用证风险敞口被现金抵押和/或重新分配为止；

(D)只要该贷款人是违约贷款人，开证行就无需开具或增加任何信用证，除非开证行合理地信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或借款人将根据第2.20(C)节提供现金抵押品，与任何此类新签发或增加的信用证相关的信用证风险应以符合第2.20(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；

(E)在下列情况下，如(I)任何贷款人的母公司发生破产事件，且只要该事件持续，或(Ii)任何开证行真诚地相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则除非该开证行已与借款人或该贷款人订立令开证行合理满意的安排，否则该开证行无须签发或增加任何信用证，以消除该贷款人在信用证项下所面临的任何风险；及

(F)如果在行政代理、借款人和各开证行各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项的情况下，则应重新调整其他贷款人的LC风险敞口，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理决定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

本协议中包含的任何内容均不应被视为行政代理或借款人因违约贷款人违反本协议项下的任何义务而对其提出的任何索赔。

第2.21节退还款项。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销、或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节增量定期贷款。

(A)借款人有权在生效日期后的任何时间，根据下列规定并在符合下列条件的情况下，申请一批或多批定期贷款(每批贷款均为“增量定期贷款安排”；以及与此有关的“增量定期贷款承诺”)：

(I)借款人应至少提前十个工作日向行政代理发出书面通知(“递增定期贷款通知”)，行政代理应立即将其副本递送给每一贷款人，该通知应指明递增定期贷款安排的总金额至少为500万美元，且不得超过递增定期贷款安排的最高额度、该递增定期贷款安排的请求日期(“请求的递增定期贷款日期”)以及希望参与递增定期贷款安排的贷款人必须承诺的日期(“递增定期贷款承诺日期”)。愿意自行决定参与此类请求的增量定期贷款机制的每一贷款人(每一贷款人均为“增量定期贷款贷款人”)应在增量定期贷款承诺日或之前向行政代理发出书面通知，说明其愿意提供承诺的金额。

(2)在每个增量定期贷款承诺日之后，行政代理应立即通知借款人贷款人愿意参与所请求的增量定期贷款安排的金额(如果有)。此外，借款人可向一个或多个合格受让人提供参与所请求的增量定期贷款安排的任何部分的要约，每个要约必须令行政代理合理满意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)；但条件是，每个此类合格受让人的增量定期贷款承诺的金额应不少于100万美元，或超过100万美元的整数倍(或等于最大增量贷款金额下的总剩余能力)。任何符合条件的受让人同意根据本协议获得增量定期贷款承诺，在此称为“额外增量定期贷款贷款人”。

(Iii)所有增量定期贷款承诺应根据本协议的修正案(“增量定期贷款修正案”)生效，并酌情根据借款人签署的其他贷款文件生效，借款人、每个贷款人同意提供此类增量定期贷款承诺(如果有)、每个额外的增量定期贷款贷款人(如果有)以及行政代理根据本协议第9.02(F)节的规定。行政代理和借款人合理地认为，增量定期贷款修正案可在不需要任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本第2.22节的规定。

(4)--(A)任何增量定期贷款工具应以贷款为抵押，(B)(I)银行贷款人提供的任何“定期贷款A”形式的增量定期贷款工具不得早于规定的到期日到期，(Ii)“定期贷款B”形式的任何增量定期贷款工具不得早于规定的到期日后91天到期；(C)任何以“定期贷款B”形式的增量定期贷款工具每年的摊销不得超过该增量定期贷款工具原始本金的5%。(D)与任何增量定期贷款安排有关的适用利率应由借款人和提供此类增量定期贷款安排的贷款人确定，(E)任何增量定期贷款安排应以其他方式并根据借款人和愿意提供此类增量定期贷款安排的人确定的文件确定；但如果此类条款和文件与当时的现有承诺或递增定期贷款承诺不一致(定价、预付款、赎回保护、摊销、到期日以及关于“定期贷款B”的其他市场驱动的条款和规定除外)，则这些条款和文件应合理地令行政代理人满意(双方商定，递增定期贷款便利可包含习惯的强制性预付款、投票权和预付保费)。

(V)保证借款人将增量定期贷款工具的收益用于本协定不禁止的任何目的。

(6)除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款安排。

(B)即使第2.22节中有任何相反规定，根据第2.22节规定的任何增量定期贷款安排不得生效，除非：

(I)在紧接每项增量定期贷款修正案和适用的增量定期贷款安排生效之前和之后，(X)不应发生并继续发生违约或违约事件，以及(Y)应要求满足第4.02(A)节中规定的条件；如果任何增量定期贷款安排的收益拟用于资助有限条件交易，如果增量定期贷款贷款人或提供此类增量定期贷款安排的额外增量定期贷款贷款人同意，(X1)唯一需要真实和

(A)适用的被收购公司或企业或其代表在适用收购协议中作出的对增量定期贷款出借人或额外的增量定期贷款出借人的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于控股或适用子公司有权终止其在该收购协议下的义务或因违反该收购协议中的该等陈述或保证而不完成该收购，以及(Y2)没有违约或违约事件的唯一条件应是在订立该收购协议时没有违约或违约事件；

(Ii)在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(A)与生效日期交付的文件(视情况而定)一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更、事实变更或律师意见形式变更而引起的法律意见变更除外，以及(B)行政代理合理要求的任何重申或类似文件，以确保该增量定期贷款出借人或额外的增量定期贷款出借人受益于适用的贷款文件

(Iii)除第1.08节另有规定外，在实施该等递增定期贷款安排后，自生效日期以来发生或发出的所有该等递增定期贷款安排的本金总额，连同自生效日期以来发生或发出的任何承诺增加，不得超过当时的最高递增贷款金额；及

(Iv)除第1.08节另有规定外，在任何此等递增定期贷款安排生效后，贷款方应在形式上遵守最近结束的参考期的财务契诺，而该参考期的财务报表已(或被要求)交付行政代理。

第2.23节增加承诺额。

(A)借款人有权在生效日期后的任何时间，根据下列规定并在符合下列条件的情况下，要求增加本协议项下的总承付款(“增加承付款”)：

(I)借款人应至少提前十个工作日向行政代理发出申请增加的书面通知(“增加通知”)，行政代理应迅速将其副本递送给每一贷款人，通知中列明承诺将增加的总金额(“请求增加的金额”)，最少应为500万美元，且不得超过最大增量融资金额、请求增加的日期(“请求增加日期”)以及贷款人希望参与承诺的日期

增加必须承诺增加各自的承诺额(“承诺日”)。每一愿意自行决定参与该项要求增加承诺额的贷款人(每一贷款人均为“增加贷款人”)应在承诺日或之前向行政代理发出书面通知，说明其愿意增加承付款的数额。

(2)在每个承诺日之后，行政代理应立即通知借款人贷款人愿意参与所要求的承诺额增加的金额(如果有的话)。此外，借款人可以向一个或多个合资格受让人提供参与申请增加承付款的任何部分的要约，但每个合资格受让人的承诺额应不少于100万美元或超出100万美元的整数倍(或等于最大增量融资金额下的总剩余能力)，每一个合资格受让人的要约必须令行政代理合理满意(不得无理拒绝)。任何同意根据本协议获得承诺的合格受让人在本文中被称为“额外贷款人”。

(3)在符合本协议条款和条件的情况下，(X)承诺表应被视为已被修订，以反映本协议中预期的增加，(Y)每个增加贷款人的承诺应增加一个由行政代理和借款人确定的数额(但在任何情况下不得超过该贷款人愿意增加其承诺的数额)，以及(Z)每个额外的贷款人应以借款人和行政代理合理满意的形式和实质签订协议，并应根据该协议在请求的增加日期起承担，由行政代理和借款人确定的金额的新承诺(但在任何情况下不得超过贷款人愿意参与所请求的承诺增加的金额)，就本协议的所有目的而言，该额外贷款人应被视为贷款人。

(Iv)如在要求的增加日期有任何未偿还贷款，借款人应向所有或某些贷款人借款及/或预付所有或某些贷款人的贷款，以便在生效后，贷款(包括但不限于贷款的类型和利息期)及该等参与应由贷款人(为此包括增加贷款人及额外贷款人)按照其各自的承诺按比例持有。在每个要求增加的日期及之后，每个贷款人在信用证和信用证项下提取的贷款中的应课税额份额应在实施每一次承诺增加后计算。

(B)即使本第2.23款中有任何相反的规定，根据本第2.23款增加的总承诺额不应生效，除非：

(I)自有关加费通知的日期及有关的要求加费日期起计，并在紧接该项加费生效后，(X)没有任何失责行为或失责事件已发生及持续，及(Y)情况

应要求满足第4.02(A)节中规定的条件；但就任何要求增加的款额所得款项拟用于资助有限度条件的交易而言，如获增加贷款的贷款人或提供该要求增加的款额的额外贷款人同意，(X)截至该要求增加的款额的适用截止日期，就该要求增加的款额而言，唯一须在所有重要方面均真实和正确的陈述及保证(或如属因重大或重大不利影响而受限制的陈述及保证)，应为(A)指明的陈述，及(B)如属收购，由适用的被收购公司或企业或其代表在适用的收购协议中作出的对不断增加的贷款人或额外贷款人的利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于控股或适用子公司有权因违反该收购协议中的陈述或担保而终止其在该收购协议下的义务或不完成收购；以及(Y)没有违约或违约事件的唯一条件是在订立或公开披露该收购协议或其他适用的最终文件或公告文件时没有违约或违约事件；

(2)在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(A)习惯法律意见、董事会决议和与生效日期交付的文件一致的高级人员证书(视情况而定)，但因法律变更、事实变更或律师意见形式变更而引起的此类法律意见变更除外，以及(B)行政代理合理要求的任何重申或类似文件，以确保增加的贷款人或额外贷款人受益于适用的贷款文件；

(Iii)除第1.08款另有规定外，在实施此类承诺增加后，自生效日期以来发生或发放的所有此类承诺增加的本金总额，连同自生效日期以来发生或发放的任何增量定期贷款融资，不得超过当时的最大增量融资金额；

(4)根据第1.08节的规定，在实施任何此类承诺增加后，贷款各方应在最近结束的参考期内形式上遵守《财务公约》，该参考期的财务报表已交付(或被要求)给行政代理，借款人应已向行政代理提交证明遵守情况的合理详细计算；以及

(V)除本合同另有明确规定或行政代理另有约定外，适用于该承诺增加的所有其他条款和条件应与适用于循环信贷贷款的条款和条件相同(借款人和提供该承诺增加的贷款人可能商定的任何预付费用除外)。对于

为免生疑问，任何承诺增加项下的任何贷款，在该项承诺增加生效之前，应以循环信贷贷款和/或未偿还承诺项下的贷款按比例处理付款和预付款的权利。

第2.24节银行服务和互换协议。为借款人或其任何附属公司提供银行服务或与借款人或其任何附属公司订立互换协议的每一贷款人或联属公司，应在订立该等银行服务或互换协议后，在每种情况下向行政代理迅速交付有关的书面通知，前提是该等银行服务或互换协议涉及担保债务；但关于指定ISDA主协议的一份书面声明可将该协议下的所有交易指定为担保债务。为促进这一要求，每个贷款人或其关联公司应应行政代理的要求，不时迅速向行政代理提供与构成担保债务的银行服务债务和掉期协议债务有关的到期或即将到期的金额摘要，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或掉期协议提供者提供的证明文件。提供给行政代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务。

第2.25节修订和扩大交易。

(A)借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求将所述到期日延长(每次“延长”)至该通知中指定的延长到期日。该通知应(I)列出需要延期的承诺额(请求的最低递增金额为100万美元，最低金额为500万美元)，以及(Ii)列出请求延期生效的日期(不得少于延期通知之日起10个工作日，也不得超过延期通知之日后60天(或行政代理自行决定的较长或较短的期限))。根据行政代理和借款人制定的程序或借款人合理接受的程序，贷款人应获得(“延期要约”)机会，按照与其他贷款人相同的比例以及相同的条款和条件参与延期。如果贷款人接受相关延期要约的承诺的本金总额超过延期通知中规定的适用于延期要约的承诺的最高本金总额，则贷款人的承诺应根据贷款人接受延期要约的各自本金金额按比例延长至该最高金额。尽管本协议有任何相反规定，任何个人贷款人同意根据第2.25节全部或部分延长其承诺，应由该贷款人自行决定。

(B)除非下列条件是任何延期生效的先决条件：(I)在紧接延期生效之前和之后，不应发生和继续发生任何违约或违约事件，(Ii)第三条和每份其他贷款文件中所列的陈述和担保应被视为已作出，并在延期生效之日和截至延期生效之日在所有重要方面均为真实和正确的，(Iii)

各有关开证行应同意对承诺的任何延期，只要这种延期规定在延长期内的任何时间签发或延期信用证，以及(Iv)此类延期承诺的条款应符合本第2.25节第(C)款的规定。

(C)每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中规定；但(1)任何延期承诺的最终到期日不得早于规定的到期日，(2)任何延期承诺项下的贷款不得按计划摊销或减少承诺，(3)延期贷款将与现有贷款享有同等的付款权利和担保，延期承诺的借款人、担保人和抵押品应与现有贷款的借款人、贷款担保人和抵押品相同；(4)适用于任何延期承诺(及其下的延期贷款)的利差和任何费用应由借款人和适用的延期贷款人确定，(V)延期贷款的借款和预付，或延期承诺的减少和信用证的参与，应与其他贷款或承诺按比例进行(非延期贷款和承诺到期时除外)和(Vi)延期承诺的任何其他条款应与本文所述条款基本相同。

(D)对于与任何延期相关的任何延期，借款人、行政代理和每个适用的延期贷款人应签署并向行政代理提交延期修正案和行政代理合理指定的其他文件，以证明延期。行政代理应立即通知各贷款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施任何此类延期的条款，包括将延期承付款作为单独承付款的任何必要修订，以及行政代理和借款人合理认为必要或适当的与设立此类新部分相关的其他技术性修订(包括保留延长部分和非延长部分的按比例处理，并规定在任何部分下的承诺到期或终止时重新分配信贷风险)，每项修订的条款均与第2.25节一致。

第三条

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。每一贷款方及其每一受限制附属公司(A)已妥为组织、有效存在，且在该概念适用于有关司法管辖区的范围内，(B)根据其组织所属司法管辖区的法律具有良好信誉，(B)拥有一切必要的权力及授权以经营其现正进行的业务；及(C)除非个别或整体未能这样做并不合理地

预计会导致重大不利影响，有资格在有关司法管辖区开展业务，并且在该概念适用于相关司法管辖区的范围内，在每个需要这种资格的司法管辖区具有良好的信誉。

第3.02节授权；可执行性。每一借款方将进行的交易均在该借款方的法人或有限责任公司权力范围内(视情况而定)，并已获得所有必要的法人或有限责任公司以及股东或成员(如有需要)的正式授权。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由贷款方正式签署和交付，并构成贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)对于任何借款方或其任何子公司而言，不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且具有充分效力和效力的交易以及除根据贷款文件完善留置权所必需的备案外，(B)不违反适用于任何借款方或其任何子公司的任何法律要求或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致违约，或产生要求任何借款方或其任何子公司根据对任何借款方或其任何子公司或其资产具有约束力的任何重大协议支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方或其任何子公司的任何资产设立或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外，但仅就本协议(A)、(B)或(C)条款而言，合理地预期不会导致重大不利影响的除外。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。

(A)到目前为止，Topco Holdings已向贷款人提供了会计师事务所报告的Topco截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的财政年度的综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列报Holdings及其综合附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。

(B)自2020年12月31日以来，没有发生任何已经或合理地预计会产生实质性不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节属性。

(A)确保各贷款方及其受限制附属公司对其所有不动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权上的瑕疵(不论个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响)除外。

(B)确保每一贷款方及其受限制附属公司拥有或获许可使用或以其他方式有权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，而贷款方及其附属公司使用该等资料并不侵犯任何其他人的权利，但未能拥有或许可或任何该等侵权行为除外，而在每种情况下，个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.06节诉讼和环境问题。

(A)确保任何仲裁员或政府当局或在其面前没有针对任何贷款方或其各自的受限制子公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据其所知，对贷款方或其各自的任何受限制子公司构成威胁或影响：(I)如果不利确定，合理地预计将个别或整体导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或交易。

(B)确认(I)每一贷款方及其受限制附属公司均遵守所有环境法律及任何环境法所规定的任何许可、许可证或其他批准，及(Ii)借款方或其任何受限制附属公司并无收到有关就(I)及(Ii)项中的每一项未清偿的环境责任提出任何申索的通知，而该等申索个别或合共会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.07节遵守法律和协议；无违约。

(A)确保每一贷款方及其受限附属公司遵守适用于其或其财产的法律的所有要求，以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书，但在个别或整体未能遵守的情况下，合理地预计不会导致重大不利影响。

(B)认为没有违约发生，而且仍在继续。

第3.08节投资公司状况。任何贷款方或其任何受限子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第3.09节税收。每一贷款方及其受限制子公司已及时提交或促使其提交所有必须提交的所得税和其他重要税项申报单和报告，并已支付或导致支付其必须支付的所有所得税和其他重要税项、评估、索赔和政府费用，但以下情况除外：(A)正在通过适当程序真诚地提出异议的税项，且该借款方或该子公司已根据公认会计准则在其账面上预留了充足的准备金；或(B)如果没有这样做，合理地预计不会导致重大不利影响的税款除外。

第3.10节ERISA。

(A)没有发生或合理预期将会导致实质性不利影响的ERISA事件。

(B)除合理预期不会导致重大不利影响外，(I)每项外国退休金计划均已按照其条款及任何及所有适用法律、法规、规则、规例及命令的规定维持，并在必要时与适用的监管当局保持良好关系，(Ii)已及时作出有关外国退休金计划的所有供款，及(Iii)Holdings或其任何附属公司并无因终止或退出任何外国退休金计划而招致任何责任。

第3.11节披露。

(A)*Holdings及借款人各自已向贷款人披露彼等或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及彼等所知的所有其他事宜，而个别或整体而言，该等协议、文书及公司或其他限制可合理地预期会导致重大不利影响。任何借款方向行政代理或贷款人提供或代表其提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息(任何预计的财务信息或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业特定性质的信息除外)或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况(作为一个整体)，不具有重大误导性(当作为一个整体时)；但就预测财务资料或其他前瞻性资料或一般经济或一般行业特定性质的资料而言，借款人仅表示该等资料是真诚地根据其根据当时的当时情况而相信是合理的假设而拟备的(须理解，任何该等资料可能与实际结果不同，而该等差别可能是重大的；任何此类信息构成对未来事件的预测，这些事件不被视为事实或业绩保证，并受Holdings控制之外的重大不确定性和意外事件的影响，且不能保证或保证此类预测将会实现)。

(B)自生效之日起，《实益所有权证明》中所包含的信息在各重大方面均真实无误。

第3.12节资本化和子公司。附表3.12载列(A)控股公司及其每家附属公司的名称及所有权权益的正确及完整清单；(B)控股公司及其每家附属公司的实体类型及组织管辖权；及(C)控股公司的哪些附属公司是重要的国内附属公司及重要的外国附属公司。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付及无须评估。

第3.13节抵押物担保物权。本协议和其他贷款文件的规定对所有抵押品建立了合法和有效的留置权，

行政代理人为担保当事人的利益，并在向贷款方的适用管辖权组织此类留置权提交UCC融资声明后，将构成对抵押品的完美和持续留置权，其中担保债务可以通过提交UCC融资声明来完善，担保债务可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但下列情况除外：(A)第6.02节允许的留置权，只要根据任何适用的法律或协议，第6.02节允许的任何此类留置权将优先于有利于行政代理的留置权，和(B)只有通过占有(包括占有任何所有权证书)才能完善的留置权，只要行政代理没有获得或没有保持对这种抵押品的占有。

第3.14节《联邦储备条例》。任何贷款方并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。任何贷款或信用证所得款项的任何部分，无论是直接或间接，都没有或将被用于任何违反联委会任何条例，包括条例T、U和X的目的。

第3.15节反腐败法律和制裁；美国爱国者法案。

(A)确保每个借款方、其受限子公司及其各自的高级职员和员工，以及据该贷款方所知，其董事和代理人在所有实质性方面遵守适用的反腐败法律和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何附属公司，或据任何该等贷款方或受限制附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该等贷款方或受限制附属公司所知，该借款方或受限制附属公司、该借款方的任何代理人或将以任何身份从事与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反适用的反腐败法律或适用的制裁。

(B)确保每一贷款方在所有实质性方面都遵守了《美国爱国者法》。

第3.16节涵盖实体。任何贷款方都不是承保实体。

第3.17节不是EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第3.18节偿付能力。贷款方及其受限制附属公司的资产的公允价值，按综合和持续经营基础上的公允估值计量，超过其在综合基础上的债务和负债的总和；(B)贷款方及其受限制子公司的财产按合并和持续经营基础计量的当前公平可出售价值，不少于在综合基础上支付此类贷款方及其受限制附属公司的可能债务和其他附属、或有或有负债和其他负债所需的金额，因为这些债务和其他负债已成为绝对债务和到期债务；(C)贷款方及其受限制附属公司在合并的基础上将有能力偿还其债务和债务，

(D)贷款方及其受限制附属公司的资本在综合基础上与该等贷款方及其受限制附属公司的业务相比并无不合理的细小。

第四条

条件

第4.01节初始贷款的条件。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列条件满足(或根据第9.02节免除)之前不得生效：

(A)签署《信贷协议》和其他贷款文件。行政代理人(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理人满意的书面证据(可能包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议的副本，以及(Ii)将于本协议日期订立的任何其他贷款文件的正式签署副本，以及行政代理就本协议和其他贷款文件所预期的交易合理要求的其他证书、文件、票据和协议，包括贷款人根据第2.10节要求向每个提出请求的贷款人支付的任何票据，以及贷款当事人律师写给行政代理、开证行和贷款人的书面意见，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

(b)    [已保留].

(C)签署成交证书。行政代理人应已收到(I)每一借款方的证书，日期为生效日期，并由其秘书或助理秘书或其他授权人员签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签立、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和头衔识别，并有该贷款方的财务人员和任何其他获授权签署其所属贷款文件的官员的签名，以及(C)载有适当的附件。包括由该借款方组织管辖范围的有关当局证明的各借款方的证书或公司章程或组织，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，以及(Ii)各贷款方在其组织管辖范围内的长期有效证明。

(D)没有默认证书。行政代理应在最初借款日收到一份由控股的授权人员签署的证书，该证书(I)说明没有违约发生并且仍在继续，以及(Ii)声明条款III所载的陈述和保证在该日期在所有重要方面都是真实和正确的，但任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证应在所有方面都真实和正确。

(五)取消收费。贷款人和行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前必须支付的所有费用，以及本协议或其他贷款文件项下要求支付的所有费用(包括Latham&Watkins LLP的合理费用和开支)，但发票应在生效日期前两个工作日(或借款人合理同意的较短期限内)之前提交。

(F)禁止连带搜查。行政代理人应已收到最近惯常的留置权检索结果，此类检索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第6.02节允许的留置权或在生效日期或之前根据偿付函或其他令行政代理人合理满意的文件解除的留置权除外。

(G)认购质押股票；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)根据担保协议质押的相当于股权份额的证书，连同由出质人的正式授权人员空白签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，及(Ii)在根据担保协议须交付的范围内，根据担保协议质押予行政代理的每张承付票(如有)由质押人空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)。

(H)审查所有的备案、登记和记录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，应以适当的形式存档、登记或记录，以便行政代理为担保当事人的利益对其中描述的抵押品建立完善的留置权(但仅限于其中要求的范围)，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式进行存档、登记或记录。

(i)    [已保留].

(J)为偿付能力提供资金。行政代理人应已收到财务干事出具的偿付能力证书，其格式基本上与本文件附件中的附件D相同。

(K)加强再融资。行政代理应已收到现有信贷协议已终止或与生效日期同时终止的证据，以及现有信贷协议下所有担保债务的留置权已被解除或与生效日期同时解除(统称为“再融资”)。

(L)《美国爱国者法案》等。

(I)在生效日期前至少三天，借款人和其他贷款方应至少在生效日期前十个工作日向行政代理或贷款人提供行政代理或贷款人此前以书面要求的文件和其他信息，这是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的。

(Ii)在生效日期至少三天之前，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，借款人应至少在生效日期前十天向提出同样要求的每个贷款人交付一份受益所有权证明。

行政代理应将生效日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人发放任何贷款的义务，以及开证行签发或增加任何信用证(每个“信用证事项”)面值的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议所载控股及借款人的陈述及保证于该贷款日期或该信用证的签发或增加日期(视何者适用而定)在各重大方面均属真实及正确，但(I)如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确；(Ii)任何被界定为“重大”或“重大不利影响”的陈述及保证应在各方面均属真实及正确。

(B)在该贷款或该信用证的签发或增加(视何者适用而定)生效之时及紧接该日期之后，不应发生任何违约并在该日期继续存在。

(C)证明借款人应已提交完整的借款请求或信用证申请(视情况而定)。

(D)除非借款以替代货币计价，否则该货币仍为合格货币。

每笔贷款和每一次信用证的签发或增加应被视为借款人在其日期就第4.02节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

在发生全额付款之前，执行本协议的每一贷款方与所有贷款方共同和个别地与贷款方约定并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。借款人应向行政代理机构提供，行政代理机构应立即向各贷款人提供：

(A)在控股公司适用财政年度每个财政年度结束后九十(90)天内(或，如果较晚，则为证券交易委员会根据其规则和条例允许Topco提交适用的10-K表格年度报告的日期)、其经审计的综合资产负债表和相关经营报表，

于该年度结束时及该年度的股东权益及现金流量，以比较形式列出上一会计年度的数字，均由会计师事务所呈报(无“持续经营”或类似资格(“持续经营”意见的任何此等资格除外)，完全是由于(X)任何债务即将到期日或最终声明到期日，(Y)在未来日期或未来期间任何债务下可能无法履行财务契诺或任何其他财务契诺，或(Z)仅限于活动、营运、财务结果、任何不受限制的附属公司对该等不受限制的附属公司的资产或负债)或例外，且对该等审计的范围并无任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表在各重大方面均按照公认会计原则在综合基础上公平地呈列控股及其合并附属公司的财务状况及经营结果，并经财务主任核证为在所有重大方面均根据公认会计原则公平地呈列控股及其综合附属公司的财务状况及经营结果；

(B)在控股公司每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内(或如果较晚，则为证券交易委员会根据其规则和条例允许Topco提交适用的10-Q表格季度报告的日期)、截至该财政季度末和该财政年度当时经过的部分的综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出相应时期(或，就资产负债表而言，截至上一财政年度结束时，经其一名财务主任核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报控股及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，提交一份基本上采用附件B(1)形式的财务干事证书，证明是否发生了违约，如果违约已发生，则具体说明违约的细节和就此采取或建议采取的任何行动，(Ii)提出合理详细的计算，说明遵守财务契约的情况，以及(Iii)说明自12月31日晚些时候以来，公认会计准则或其应用是否发生了任何变化。2020年和根据第5.01(A)节最近一次提交的财务报表的截止日期，如果发生了任何这种变化，具体说明这种变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)在适用范围内，在根据上文第5.01(A)或(B)节交付任何综合财务报表的同时，编制相关的未经审计简明综合财务报表，反映必要的重大调整(由控股真诚决定)，以从控股及其受限制附属公司的账目中消除非受限制附属公司的账目(如有)；

(E)在公开提供所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本后，立即提供所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，这些报告、委托书和其他材料由控股公司或任何子公司提交给证券交易委员会，或任何政府当局接替任何或所有

上述委员会的职能，或与任何国家证券交易所的职能，或由控股公司一般向其股东分发的职能，视乎情况而定；及

(F)在提出任何书面要求后，(I)行政代理可能代表其本人或本协议项下的任何贷款人合理地要求提供有关Holdings或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息；或(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守《实益所有权条例》、《美国爱国者法》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。

即使第5.01节有任何相反的规定，(X)控股公司和借款人应被视为已遵守第5.01(A)节和(B)节(适用)中关于根据第5.01(A)节和(B)节要求交付的财务报表的条款，如果控股公司在第(B)节第5.01(A)节要求的相同时间范围内向管理代理和贷款人交付财务报表，Topco(或控股的任何其他直接或间接母公司)适用会计年度的Form 10-K年度报告或Topco(或控股的任何直接或间接母公司)适用会计季度的Form 10-Q季度报告；但如借款人于生效日期的控股公司(S)架构发生改变(或该控股的直接或间接母公司以其他方式不再成为控股及其附属公司的被动控股公司)，则亦须提供综合资产负债表、损益表及现金流量表，以及(Y)根据第5.01(A)、(B)、(C)节的规定须交付的任何文件。(E)和(F)应被视为已在Holdings向管理代理提供通知的日期交付，通知内容已发布在Holdings或Topco的互联网网站(该通知中包含链接)，或已发布在Holdings或Topco的IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和管理代理可以访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由管理代理赞助)上。为免生疑问，凡提及Holdings的年度或季度综合财务报表或类似的重要字眼，应自动视为参考其任何直接或间接母公司(包括Topco)的年度或季度财务报表，以代替Holdings的年度或季度综合财务报表。

第5.02节重大事件通知。借款人应向行政代理机构提交书面通知，行政代理机构应在借款人的任何财务人员知道后，立即向各贷款人提供下列书面通知：

(A)对任何违约事件的发生作出反应；

(B)阻止任何仲裁员或政府当局对影响控股或其任何附属公司的财务主任或另一名高管或据其所知影响控股或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定不利，将合理地预期会导致重大不利影响；

(C)防止发生任何合理预期会造成实质性不利影响的ERISA事件；

(D)审查任何被禁止交易的发生和性质，或任何合理预期会导致实质性不利影响的计划的任何资金短缺，或美国国税局或劳工部或任何其他政府当局正在审查的交易，以确定是否可能已经发生了可能会导致实质性不利影响的被禁止交易；

(E)借款人收到来自PBGC的任何通知，表明其有意寻求终止任何计划或为此任命受托人，而该计划或受托人的合理预期将导致实质性的不利影响；

(F)证明借款人终止或退出任何计划的意图，而该计划一旦终止或撤回，将合理地预期会造成实质性的不利影响；

(G)在互换协议或互换协议修正案发生后的两个工作日内(或行政代理可能同意的较长期限内)，在互换协议与有担保互换协议义务有关的范围内，订立互换协议或互换协议修正案的任何贷款方，连同证明该互换协议或修正案的所有协议的副本；

(H)包括向任何重大债务持有人提供的任何实质性通知，以及该通知的副本；

(I)禁止任何其他已导致或可合理预期会导致重大不利影响的发展；及

(J)确保任何特定发行的发生。

根据第5.02节提交的每份通知应附有借款人的财务主管或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；业务行为。每一贷款方将，并将促使每一受限制子公司采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和保持充分的效力：(A)其合法存在和(B)对其业务活动至关重要的权利、资格、许可证、许可、特许经营、政府授权和知识产权，但第(B)款的情况不会合理地预计不会导致重大不利影响的情况除外；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节缴税。每一贷款方将并将促使每一家子公司在税款成为拖欠或违约之前支付或清偿所有重大税款，除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或数额提出质疑，(B)该借款方或该附属公司已根据公认会计准则为其留出足够的准备金，以及(C)没有

在这种抗辩期间付款不会合理地产生实质性的不利影响。

第5.05节财产的维护；保险；伤亡和谴责。

(A)向每一借款方承诺，并将促使每一受限制附属公司(I)保持及维持所有与其业务运作有关的物业材料处于良好运作状态及状况(一般损耗除外)，及(Ii)与财务稳健及信誉良好的保险公司维持金额及风险保险，其金额及风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司惯常维持的金额及风险相同。

(B)借款人将向行政代理提供的信息，行政代理将向贷款人提供关于抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害的书面通知，或启动任何诉讼或诉讼程序，以根据征用权或通过谴责或类似程序获取抵押品的任何实质性部分或其中的实质性权益。

第5.06节书籍和记录；检查权。每一贷款方将，并将促使每一受限制附属公司：(I)保存适当的记录和帐簿，其中应记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，并在该帐簿和帐目中记录与其业务和活动有关的所有重要方面的完整、真实和正确的记项；(Ii)允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理人的雇员、该贷款人或由行政代理人聘用的任何顾问、会计师、律师、评估师和实地审查员)在收到合理通知后，访问和检查其财产，检查和摘录其簿册和记录，并讨论其事务。与其官员和独立会计师的财务和状况，均在正常营业时间内的合理时间内，并按合理要求经常进行(但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则在任何情况下不得超过借款人每个财政季度一次)；但借款人不得被要求在任何一年内向行政代理或任何贷款人偿还超过一次此类访问的费用，除非在违约事件发生和持续期间。贷款当事人有权在任何和所有检查中派代表出席。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。尽管第5.06节有任何相反规定，借款人或任何其他贷款方均不需要披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论任何文件、信息或其他事项，而适用法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露该等文件、信息或其他事项(不是为了考虑任何披露请求或以其他方式规避本第5.06节中包含的披露要求而订立的)，也不受律师客户特权或构成律师工作成果的限制(在每个情况下，由任何借款方的法律顾问善意确定，而不是考虑任何披露请求或以其他方式规避本第5.06节中包含的披露要求)；借款人应尽其商业上合理的努力

以不违反适用法律或协议或放弃适用特权的方式传达任何请求的信息。

第5.07节遵守法律。每一贷款方将并将促使每一家受限制子公司遵守适用于其或其财产的所有法律要求，除非个别或整体未能遵守规定，合理地预计不会导致重大不利影响。

第5.08节收益的使用。

(A)此外，贷款收益将用于营运资本、资本支出和其他一般企业用途，包括但不限于允许的收购、其他投资、限制性付款、支付与交易有关的费用和/或费用以及本协议不禁止的其他用途。任何贷款收益和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反委员会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

(B)确保借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也不得促使该控股公司及其子公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何合资伙伴或个人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何适用的反腐败法律；(B)用于为任何活动提供资金、融资或便利；与任何受制裁人或在任何受制裁国家(在任何一种情况下，违反任何适用制裁)的商业或交易，或(C)会导致违反任何适用制裁的任何方式。

第5.09节附加抵押品；进一步担保。

(A)在符合适用法律的情况下，控股公司、借款人和每一其他贷款方应根据本协议的条款，使其在本协议日期或之后(包括但不限于根据第1.07节规定的分部成立任何子公司时)组成或收购的每一重要国内子公司，以及此后成为重大国内子公司的每一子公司，在每一种情况下成为贷款方。在成立或收购之日起四十五天内(或行政代理可能同意之较后日期)(或在该附属公司成为主要国内附属公司之日后(视何者适用而定))，签署本协议附件C所载之合并协议(“合并协议”)。一旦签署并交付，每个上述人员应自动成为本合同项下的贷款担保人，并在此基础上享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务。

(B)在符合适用法律的情况下，控股公司、借款人和每一其他贷款方应根据本协议的条款，促使其在本协议日期(包括但不限于根据第1.07节规定的分部成立任何子公司时)之后组成或收购的每个重要国内子公司，以及此后成为重要国内子公司的每个子公司，在每种情况下，在该等日期后45天内(或行政代理可能同意的较后日期)内

成立或收购(或在该附属公司成为重要的国内附属公司之日起，视情况而定)签署担保协议，根据该担保协议，该重要的国内附属公司应为行政代理和贷款人的利益向行政代理授予对构成抵押品的该借款方的任何财产的留置权。

(C)在上述(A)及(B)条的规限下，控股公司、借款人及各其他主要境内附属公司将产生(I)其各境内附属公司(作为FSHCO的任何境内附属公司除外)100%已发行及未偿还的股权及(Ii)65%有权投票的已发行及未偿还的股权(按Treas的定义)。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册根据行政代理合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件，借款人或任何重要的国内子公司直接拥有的作为氟氯化碳或FSHCO的每个子公司(包括在生效日期后成为氟氯化碳或FSHCO的任何子公司)，根据贷款文件或行政代理合理要求的其他担保文件的条款和条件，完善留置权以有利于行政代理。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，或在任何其他贷款文件中有相反规定，在任何情况下，不得要求(A)任何氟氯化碳或FSHCO的资产构成担保或担保，或该等资产或该等资产的收益可用于支付债务，(B)在每种情况下，借款人或任何重大国内子公司直接拥有的任何CFC或FSHCO有权投票的已发行和未偿还股权的65%(65%)以上不得要求质押以担保义务或(C)任何CFC或FSHCO的任何股权。不为借款人或任何重要的国内子公司直接拥有的债务必须被质押以担保债务。

(D)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司将该等文件、协议和文书签立并交付给行政代理，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理可不时合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件的进一步行动(包括对融资报表和其他文件的存档和记录以及第4.01节所要求的其他行动或交付，视情况而定)，在《担保协议》要求的范围内，确保抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完美性和优先权，一切费用由贷款当事人承担；但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)上述规定不适用于不是重大国内附属公司的任何附属公司或不是重大国内附属公司的任何附属公司的财产或任何除外财产(定义见《担保协议》)，(Y)任何该等文件和交付品应受纽约州法律管辖，(Z)不需要根据任何其他贷款文件以“控制”、租赁抵押或房东豁免、禁言或抵押品访问函件的方式进行完善行动。即使本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何贷款方均不得要求任何贷款方(A)提交任何备案或采取任何其他行动，以记录或完善行政代理在美国以外任何知识产权中的权益，或(B)在任何非美国司法管辖区或

是任何非美国司法管辖区的法律所要求的，以便(X)在美国境外的此类资产上设定任何担保权益，或(Y)完善此类担保权益。

(E)借款人应在实际可行的情况下，在附表5.09规定的生效日期(或行政代理以书面合理同意的较后日期)之后的时间段内，交付或安排交付附表5.09规定的文件或采取附表5.09规定的行动。

第5.10节[已保留].

第5.11节遵守环境法。每一贷款方应(A)遵守适用于其经营和财产的所有环境法；以及(B)根据环境法为其经营和财产获得并续期所有物质授权和许可，除非在第(A)或(B)项中的每一种情况下，未能做到这一点不会合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响。

第5.12节知识产权。每一贷款方应保持足够的许可证、专利、专利申请、版权、服务标志、商标、商标申请、商业风格和商品名称，以继续其在此之前或以后所开展的业务，除非无法维持前述任何条款将合理地预期不会对该借款方产生重大不利影响。

第5.13节指定附属公司。借款人可随时将借款人的任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(I)借款人不得被指定为非受限制附属公司，(Ii)在紧接指定之前和之后，不会发生或发生任何违约或违约事件(包括在实施对适用的受限制附属公司或非受限制附属公司的投资、债务和留置权的重新分类后)，(Iii)贷款各方在实施这种指定后应形式上遵守《财务公约》(并根据财务报表已交付(或被要求)交付行政代理的最近结束的参考期确定)，(Iv)于指定日期，任何不受限制附属公司不得拥有Holdings或其受限制附属公司的任何股权，或对Holdings或其受限制附属公司的任何财产持有任何债务或任何留置权；及(V)如在紧接将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司后，该非受限制附属公司将拥有对Holdings及其受限制附属公司(整体而言)业务有重大影响的任何知识产权，则该非受限制附属公司不得被指定为非受限制附属公司(但为免生疑问，这不应限制借款人或其受限制的子公司在本协定允许的范围内许可知识产权)。将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人在被指定之日对其进行的一项投资，其金额等于借款人合理估计的该受限制附属公司可归因于借款人股权的净资产的公平市值部分(只有在第6.04节允许这种投资的范围内，这种指定才被允许)；但在下列情况下，任何受限制附属公司不得被指定为非受限制附属公司：(X)(在指定时)

任何债务或(Y)就借款人或任何受限制附属公司的任何债务而言，(Y)其(在生效后)是“受限制附属公司”(或同等条款)。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成在指定时该受限制附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生或作出。截至生效日，借款人的子公司均未被指定为不受限制的子公司。

第5.14节反贪污法；反洗钱；反海外腐败法。

(A)金控及其受限制附属公司不得直接或间接(I)明知而从事或以其他方式明知从事与违反任何适用的反贪污法或适用的制裁而根据行政命令或任何其他适用的反贪污法被封杀的任何财产或财产的权益有关的任何交易，或(Ii)明知而从事或合谋从事违反或企图违反任何适用的反贪污法或适用的制裁规定的任何重大禁止的任何交易。

(B)不得使用控股公司、借款人或任何受限制附属公司的资金或财产偿还贷款或向任何贷款人支付任何其他款项，这些资金或财产是借款人所知的任何人的财产或适用制裁的对象，或借款人所知的直接或间接由任何人直接或间接实益拥有的财产，在每种情况下，均违反适用的反贪法或适用的制裁或任何其他适用的法律规定，或(Ii)据借款人所知，不得允许任何受制裁的人在Holdings、借款人或任何子公司中拥有任何直接或间接权益，从而导致对Holdings、借款人或任何子公司的投资(无论直接或间接)或贷款人发放的贷款将违反任何适用的制裁。

第六条

消极契约

在发生全额偿付之前，贷款当事人应与贷款人订立契约，并共同和各别同意：

第6.01节债务。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限子公司产生、招致或忍受任何债务，除非：

(A)偿还有担保债务(为免生疑问，包括构成增量定期贷款安排或承诺增加的任何债务)；

(B)附表6.01所列在本协议日期存在的任何债务，以及按照本协议第(F)款规定的任何此类债务的延期、续期和替换；

(C)披露控股公司对其任何受限制附属公司以及任何受限制附属公司对控股公司或任何其他受限制附属公司的负债；但条件是：(I)任何并非控股公司贷款方的受限制附属公司或任何属贷款方的受限制附属公司的债务应受第6.04节的约束；及(Ii)控股公司对其任何受限制附属公司的债务，以及作为非贷款方的受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；

(D)由控股公司对其任何受限制子公司的债务以及控股公司或任何其他受限制子公司的债务提供全面担保；前提是：(I)这样担保的债务是第6.01节允许的，(Ii)控股公司或任何作为受限制子公司的贷款方的担保应遵守第6.04节的规定，以及(Iii)根据本条款(D)允许的担保应服从债务，其条款与所担保的债务从属于债务(如果该债务从属于债务)的条款相同；

(E)借款人或任何受限制附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债(不论是否构成购买货币负债)，包括资本租赁债务，以及与收购(包括任何准许收购)任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作抵押的任何债务，以及按照本(F)条对任何该等债务的延期、续期及替换；但条件是：(I)该等债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后180天内产生的，及(Ii)本条(E)项所准许的债务本金总额(包括(F)项所准许的任何再融资)不得超过最近结束的参照期的EBITDA的2,500万美元和25%以上，而该期间的财务报表已(或须)在任何未清偿时间交付行政代理人；

(F)代表本协议(B)、(E)、(O)或(S)款所述任何债务的延期、再融资或续期的债务；但条件是：(I)该债务的本金总额不超过该债务的再融资本金加上所需支付的任何利息、保险费或罚款的数额以及与之相关的费用和开支；(Ii)担保该债务的任何留置权不延伸至任何借款方的任何额外财产；(Iii)对于该债务的偿还，原本没有义务(或需要承担义务)的任何贷款方均无须对其承担义务；(Iv)这种延期、再融资或续期不会导致如此延长的债务的加权平均到期日缩短，再融资或续期，(V)任何此类延期、再融资或续期的条款：(A)从整体上看，任何此类延期、再融资或续期的条款对债务人的优惠程度不低于该债务的原始条款，或(B)在此类债务产生之时，根据此类再融资而产生的债务类型的惯常市场条款和条件，但仅适用于当时适用到期日之后的此类债务所包含的契诺或其他规定除外，以及(Vi)如果再融资、续期或延期的债务在偿还权上排在有担保债务之后，则再融资、续签或

延期债务必须包括从属条款和条件，这些条款和条件至少对行政代理和贷款人有利，与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件相同；

(G)根据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿还或赔偿义务(包括为该人的利益而证明此种偿还或赔偿义务的信用证方面的义务)，在每种情况下在正常业务过程中产生的债务；

(H)借款人或任何受限制附属公司在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似义务方面的负债情况，每种情况下均在正常业务过程中提供；

(I)偿还借款人或任何受限制附属公司与第6.06节允许的任何互换协议相关的债务或担保；

(J)避免因习惯协议而产生的债务，这些协议规定了与收购或处置控股或本协议允许的任何受限制子公司的任何业务或资产有关的赔偿、收购价调整、溢价、递延收购价或类似义务；

(K)在不构成违约事件的范围内，批准针对控股或任何受限制子公司作出的其他判决；

(L)包括在正常业务过程中因透支或类似安排而产生的与现金汇集、净额结算和现金管理安排有关的债务或担保；但此种债务不包括借入资金的债务，并且是对提供此种安排的金融机构的债务；

(M)计算外国子公司的债务；条件是，这种债务的未偿本金总额不得超过3,500万美元(或其等值)和最近终了参考期EBITDA的35%，而该期间的财务报表在任何时候都已(或被要求)提交给行政代理；

(N)构成允许收购的对价的对卖方的债务；

(O)借款人或其任何受限制附属公司所获取的资产所附带的债务，或借款人或其任何受限制附属公司所取得的资产所附带的债务，而在上述任何一种情况下，该人在上述任何一种情况下均成为受限制附属公司(或在根据本条例所准许的交易中与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的任何人不是受限制附属公司的人)的资产所附带的债务；但该等负债在该人成为受限制附属公司(或如此合并或合并)时或在取得该等资产时已存在，且在每种情况下均并非在预期中产生，以及任何该等资产的延期、续期及替换

本条款(F)所允许的债务本金总额不得超过(1)4,000万美元和(2)最近结束的参考期EBITDA的40.0%，其中财务报表已经(或被要求)交付给行政代理人；

(P)避免控股或任何受限制附属公司因其提供的任何担保或任何银行或金融机构为任何政府当局提供的任何信用证或银行担保而欠下的债务，以确保控股或任何受限制附属公司向该等政府当局支付所欠税款；

(Q)借款人或任何受限制附属公司就借款人或任何受限制附属公司持有的与借款人或任何受限制附属公司的任何租赁权益的转租分租人有关的担保存款或垫款而欠分承租人的债务；

(R)控股或任何受限子公司的其他债务，本金总额不超过(I)4,000万美元和(Ii)最近结束的参考期EBITDA的40%，其中财务报表已(或要求)在任何时候未清偿；

(S)对于控股、借款人或任何其他贷款方的其他债务，包括无担保可转换债务和相关的允许股权衍生品，只要(I)没有发生违约事件，并且正在继续或将立即导致违约，(Ii)最近结束的参考期的财务报表已经(或被要求)交付给行政代理的总净杠杆率不超过3.50%至1.00(或，在根据本协议条款交付杠杆升级选择后，仅在任何该等杠杆升级期间内)，4.00至1.00)(在该债务产生后)；及(Iii)该等债务(X)不得早于所述到期日后91天到期，且(Y)其条款为该类型债务的惯常市场条款；

(T)在正常业务过程中，每一种情况下的债务，包括为保险费融资或承担或支付供应安排中所载的义务；

(U)在正常业务过程中发生的对贷款方及其尊重子公司的雇员的递延补偿债务；

(5)偿还债务，包括对现有信用证的偿还义务；条件是现有信用证完全以现金作抵押；

(W)就外国子公司向贷款方提供的服务的转让定价和成本分摊安排(即“成本加成”安排)，在构成债务的范围内，向该外国子公司支付或从该外国子公司获得的垫款；以及

(X)上述(A)至(W)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息，以及(Ii)授权、聘用和承诺书、设施协议、购买协议和契约中所载的习惯赔偿，每一种情况下都就

根据本条款6.01允许的债务以及本条款(F)允许的任何债务再融资。

第6.02节留置权。贷款方不会，也不会允许任何受限制子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)根据任何贷款文件(包括与增量定期贷款安排或增加承诺额有关的任何文件，为免生疑问)而设定的留置权；

(B)不允许的产权负担；

(C)对控股公司或任何受限制附属公司在本协议日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产保留任何留置权；但(I)该留置权不适用于控股公司或该受限制附属公司的任何其他财产或资产，且(Ii)该留置权应只担保其在本协议日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换，或在构成债务的任何此类债务的情况下，根据本协议第6.01(F)节，第6.01(B)节允许的债务；

(D)在借款人或任何受限制附属公司收购任何财产或资产之前(包括以任何准许收购的方式)，或在任何在生效日期后成为受限制附属公司的人(或在根据本条例允许的交易中与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的任何人)的任何财产或资产上存在的任何留置权(包括以任何许可收购的方式)；但(I)该留置权并非预期或与该收购或该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为受限制附属公司(或被如此合并或合并)之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换，或构成本合同第6.01(F)节规定的第6.01(B)节允许的任何此类债务的；

(E)对借款人或任何受限制附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产(包括成为资本租赁义务标的的任何此类资产)的留置权；但条件是：(I)该等留置权担保第6.01节(E)款所允许的债务以及与其相关的不构成债务的义务，(Ii)该等留置权及由此担保的任何债务是在该收购或该等建造或改善完成之前或之后180天内产生的；但本条第(Ii)款不适用于第6.01节(E)款(E)项所允许的任何债务的任何延期、续期或替换，或任何担保该等债务的留置权，(Iii)由此担保的任何债务不超过获得、建造或改善该等固定或

资本资产和(Iv)此类担保权益不适用于借款人或该受限制附属公司的任何其他财产或资产；

(F)根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-208节，对托收银行在正常业务过程中产生的所有留置权进行调整，仅涵盖被托收的物品；

(G)非借款方的受限制附属公司就该受限制附属公司所欠的债务，给予借款人或另一贷款方的留置权；

(H)取消《统一商法典》第2条下因法律实施而产生的有利于回收货物的卖方或买方的留置权；

(I)经纪人留置权、银行留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权仅针对借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中以开设此类账户的一家或多家银行为受益人的一个或多个账户中的现金和现金等价物而存在，包括任何此类留置权或抵销权，以确保在正常业务过程中就现金管理和运营账户安排，包括涉及集合账户和净额结算安排的款项而欠该银行的款项；

(J)在正常业务过程中发生或不会对借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰的其他许可证、分许可证和其他类似的产权负担；

(K)在正常业务过程中因购买或运输货物或资产(或其相关资产和收益)而产生的留置权，该留置权有利于此类货物或资产的卖方或托运人，并且仅附加于此类货物或资产，以及(Ii)有利于海关和税务当局，以确保支付与货物进口有关的关税；

(L)在第6.04节允许的范围内，对构成定金保证金、托管安排或任何受限子公司就允许收购或其他投资的任何意向书或购买协议作出的任何意向书或购买协议的现金或现金等价物设置留置权；

(M)仅对保证债务的现金抵押品设置留置权，该抵押品包括根据第6.01(V)节允许的现有信用证的偿还义务；

(N)在第6.05节允许的交易中与出售或转让任何股权或其他资产有关的留置权、协议中关于此类出售或转让的习惯权利和限制的留置权尚未完成，或(Ii)根据第6.05节允许出售或处置的财产或资产在出售或处置完成之前产生的留置权；但如果此类出售或处置未完成，则应解除和解除此类留置权；

(O)不是贷款方的子公司就其根据第6.01节允许发生的债务授予的留置权；

(P)根据第6.01(T)节，对保险单及其在正常业务过程中授予的收益实行留置权，以确保为与此有关的保险费融资；

(Q)提交预防性UCC融资声明或类似的预防性公开备案，证明有所谓的留置权；

(R)与任何贷款方或任何子公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约；以及

(S)对控股或任何受限制子公司的其他留置权，本金总额不超过(I)4,000万美元和(Ii)最近结束参考期的EBITDA的40%，该参考期的财务报表已(或要求)在任何时候未清偿；

但尽管有前述规定，在生效日期后发生的所有借款债务(为免生疑问，担保债务除外)并以担保债务与担保债务同等基础上的抵押品留置权担保(为免生疑问，根据(B)、(C)或(F)条(关于前述条款)而产生的债务除外)，应根据第2.22节发生。

第6.03节根本变化。

(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何受限子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其所有或基本上所有资产，或其任何子公司的全部或基本上所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或清算或解散(在每种情况下，包括根据第1.07节规定的分割)，但以下情况除外：如果在该交易生效之时及紧接该交易生效后，下列情况并未发生且仍在继续：(I)借款人的任何附属公司可在借款人为尚存公司的交易中并入借款人或与借款人合并；(Ii)借款人的任何附属公司可在尚存实体为贷款方的交易中并入借款人或借款人的任何附属公司；(Iii)任何人均可在涉及任何贷款方或重大外国附属公司的合并或合并的情况下，在交易中并入或合并任何贷款方或其任何附属公司，任何此类借款方或此类合并或合并的重要外国子公司方为尚存实体，(Iv)任何受限子公司可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款人或另一受限子公司，但须遵守第6.05(Iv)节的规定，(V)非贷款方的任何受限子公司可在拥有该受限子公司的贷款方善意地确定这样的清算或解散符合该借款方的最佳利益且对贷款人没有实质性不利的情况下，进行清算或解散，(Vi)任何受限制附属公司(借款人除外)可在第6.05节允许的交易中与任何人合并或合并，在该交易中，在生效后

若(I)任何受限制附属公司因该等交易而遭清盘或解散，且(Vii)任何受限制附属公司可予清盘或解散，而该受限制附属公司在有关清盘或解散的过程中实质上将该受限制附属公司的全部资产转让予贷款方(只要该受限制附属公司被清算或解散的对象为贷款方)；但除非第6.04节(如适用)亦准许，否则不得准许任何涉及紧接该等合并前并非全资附属公司的人士的任何有关合并或合并。

尽管前述有任何相反规定，每一借款方及其每一受限制子公司应被允许在未来某个时间达成协议，以实施本第6.03节规定不允许的任何合并或合并交易；但该协议的条件是：(I)根据第9.02节的要求获得允许各自交易(以及任何相关融资或其他交易)的必要批准；或(Ii)全额付款；此外，该协议不得(X)包含任何因未能满足上述条件而向借款方或其子公司收取费用或损害赔偿的条款，以及(Y)包含终止条款，该条款将规定在合理时间内，如果上述但书中所述的条件仍未得到满足，则终止协议。

(B)任何贷款方将不会，也不会允许其任何受限子公司在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人及其子公司在执行本协议之日开展的业务除外，以及借款人真诚地判断与本协议相似、互补或实质相关或合理延伸的业务。

(C)金融控股不得(I)从事任何业务或活动或拥有任何资产，但以下情况除外：(1)产生本协议和其他贷款文件下的债务和其他义务、贷款和投资，或根据本协议第6.01(C)或6.01(D)节允许的债务和其他债务、贷款和投资；(2)对其现在拥有或以后根据其作为当事方或根据第6.02(A)或6.02(C)节允许的抵押品文件获得、租赁或许可的任何财产或资产设定或容受任何留置权；(3)直接或间接拥有借款人和其他子公司的所有未偿股权，以及商号、专利和其他相关知识产权的所有权以及专利的许可；(4)根据贷款文件或其他文件履行其义务和附带活动，证明其在本协议下可能产生的任何其他债务或其他义务；(5)在本协议允许的范围内或在本协议或证明其根据本协议允许产生的任何债务或其他义务的文件所允许的范围内，进行和接受限制性付款和投资；(6)维持其公司或其他实体的存在；(7)作为合并集团公司的母公司参与税务、会计和其他行政活动；(8)为准备和完成其普通股的公开发行或任何其他股权的发行或出售而进行的活动；(9)向高级管理人员、经理和董事提供赔偿；(10)上述附带的任何活动；(2)出售或以其他方式处置借款人的任何股权；(3)设立或收购任何子公司，或对借款人以外的任何人进行或拥有任何投资；或(Iv)未能向公众表明自己是一个独立于所有其他人的法律实体。

(D)阿里巴巴控股不会改变其目前于每年12月31日结束的财年。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制附属公司购买、持有或获取(包括依据与在合并前不是贷款方的全资附属公司的任何人的任何合并)任何其他人的股本、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述的任何权利)、向任何其他人提供任何贷款或垫款、担保任何义务、或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产，但以下情况除外：

(A)增加现金和现金等价物的投资；

(B)包括在本协定之日已存在的、并在附表6.04中说明的其他投资；

(C)允许控股公司、借款人及其受限制子公司对其各自受限制子公司的股本进行直接投资；但控股公司、借款人或其他贷款方在其各自不属于贷款方的受限子公司的股本中的投资总额(连同第6.04(D)节所述的贷款和垫款总额)在任何决定日期的生效日期后，在任何时候都不超过最近结束的参考期的EBITDA的2000万美元和20%的较大金额，该参考期的财务报表已经(或被要求)提交给行政代理。任何未清偿的时间(任何该等投资的数额为该等投资的原始成本，减去就该等投资以现金形式收取的所有偿还、回报、股息及分派，以及减去任何贷款方或其任何受限制附属公司以外的人因出售任何该等投资而实际承担的所有负债)；

(D)将控股公司、借款人或其任何受限制附属公司向控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司提供的贷款或垫款；但该等贷款和垫款(连同第6.04(C)节所述的投资总额)在生效日期后由控股公司、借款人或其他贷款方在任何时间向非贷款方的受限子公司提供的贷款和垫款总额，在任何确定日期不得超过2,000万美元和最近结束的参考期EBITDA的20%(其中较大者为已经(或要求)向行政代理交付财务报表的EBITDA)；

(E)第6.01节允许的构成债务的其他担保；

(F)批准允许的收购；

(G)向借款人或任何受限制子公司的雇员在正常业务过程中提供贷款和垫款(包括为购买借款人的股权提供资金)，为借款人及其受限制子公司提供总额

子公司不得超过最近结束的参考期EBITDA的20,000,000美元和20%的较大值，且财务报表已(或要求)在任何未偿还的时间交付给行政代理，以及(Ii)工资、差旅、娱乐、搬迁和类似预付款，以涵盖在此类预付款时预计最终将被视为借款人或任何受限子公司的费用，并在正常业务过程中进行的事项；

(H)就任何人的破产或重组或为清偿任何人在正常业务过程中产生的债务或与其产生的纠纷而收受的任何投资；

(I)第6.06节允许的其他互换协议；

(J)其他投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸；

(K)对合资企业和不受限制的子公司进行的未偿还投资总额不得超过(1)2,000万美元和(2)最近终了参考期EBITDA的20%中较大者，该期间的财务报表已在任何未偿还时间交付(或被要求)行政代理；

(L)在构成投资的范围内，对借款人的受限子公司在正常经营过程中的债务提供履约担保；

(M)除本第6.04节明确允许的投资外，借款人或其任何受限子公司的投资、贷款和垫款总额(按成本价值计算)不得超过(I)3,000万美元和(Ii)最近结束的参考期EBITDA的30%，其中财务报表已(或要求)在任何未清偿时间交付给行政代理；

(N)拒绝借款人或其任何受限制附属公司的额外投资，只要(I)(X)(如该项投资是作为有限条件交易或与有限条件交易有关)并未发生第(A)、(B)、(H)及(I)款下的违约事件，且该等违约事件仍在继续或会立即导致，或(Y)在其他情况下，没有违约事件发生，也没有违约事件继续发生，或将立即导致违约事件发生；及(2)最近结束的参考期的财务报表已经(或被要求)交付行政代理的总净杠杆率按预计基准不超过3.50至1.00(在实施此类投资后)；只要任何有限条件交易仍受本协议第1.08节的条款约束；

(O)在任何人成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并时存在的任何人的任何投资，只要该等投资不是在考虑该人成为附属公司或该等合并或合并时作出的；

(P)适用于“允许的产权负担”一词定义(C)或(D)款所述的质押或存款所产生的其他投资；

(Q)根据第6.05节出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产而因收取非现金对价而进行的其他投资；

(R)禁止仅因借款人或任何附属公司从其任何附属公司收取股息或以股权形式支付其他限制性款项而产生的其他投资；

(S)批准第6.03节允许的、不涉及借款人以外的任何人的合并和合并，以及属于全资受限子公司的受限子公司；

(T)就外国子公司向贷款方提供的服务的转让定价和成本分摊安排(即“成本加成”安排)，在构成投资的范围内，向该外国子公司支付或从该外国子公司收取预付款；和

(U)在构成投资的范围内，包括任何获准的股权衍生工具。部分

6.05资产处置；出售和回租交易。

(A)承诺任何贷款方都不会，也不会允许任何受限子公司进行任何处置，但以下情况除外：

(I)处理剩余、陈旧或破旧的财产，或同样对企业不再有用的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；

(二)对正常经营过程中的库存进行合理处置(含非排他性许可)；

(3)对设备或其他资产进行适当的处置，条件是：(A)此类财产以类似替代财产的购买价格换取信贷，或(B)此种处置的收益合理地迅速用于此类替代财产的购买价格；

(Iv)允许借款人将财产处置给任何受限附属公司，以及将任何受限附属公司处置给借款人或任何其他受限附属公司；但条件是，在任何确定日期，控股公司、借款人或非贷款方的受限子公司的其他贷款方进行的此类处置的总额不超过1,500万美元和EBITDA的15%两者中较大者的总额；

(V)第6.03节(第6.03(Iv)节除外)、第6.04节、第6.05(B)节、第6.07节和第6.08节允许的其他处置；

(6)处理仅与催收或妥协有关的逾期应收账款；

(Vii)根据在正常业务过程中达成的经营租赁(与任何出售和回租交易或其他资本租赁义务无关)进行的资产处置；

(Viii)对应受谴责和伤亡事件的财产和资产进行适当处置；

(九)在正常业务过程中进一步处置现金和现金等价物；

(X)防止借款人和本第6.05(A)节规定不允许的任何受限制附属公司的资产处置；但(A)在该处置时，不存在违约事件，也不会立即因该处置而导致违约事件，(B)借款人或其任何受限附属公司(视属何情况而定)收到的对价至少等于被处置财产的公平市场价值，以及(C)就依据(C)条款进行的任何处置(或一系列相关处置)而言，购买价格超过1,500万美元和最近结束的参考期的EBITDA的15%以上，而该参考期的财务报表已经(或被要求)交付管理代理人，借款人或受限附属公司(视属何情况而定)应以现金或现金等价物(或指定的非现金对价)的形式获得不低于75%的此类对价(在对该处置作出具有约束力的承诺之日确定)；但借款人或任何该等受限制附属公司就该等处置而收取的任何具有总公平市价的指定非现金代价加在一起，将根据本条(C)收到的所有其他指定非现金代价加在一起，当时未清偿的金额不超过最近结束的参考期的EBITDA的1,500万美元和15%(其中财务报表已交付(或被要求)给行政代理人)，应被视为现金，每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化；

(Xi)对与允许的收购相关的非核心资产进行适当处置；

(Xii)除本第6.05节明确允许的处置外，处置总额不得超过(I)2500万美元和(Ii)最近终了参考期EBITDA的25%，其中财务报表已经(或被要求)交付给行政代理；

(Xiii)规定消除或免除借款人与作为贷款方的子公司之间的公司间重组(包括解散、清算和合并)有关的公司间结余；

(Xiv)专利、商标、版权和其他知识产权的处置(一)在正常业务过程中或不对借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰或(二)

借款人或任何附属公司在合理判断下，认为在经营业务上不合乎经济原则、可忽略不计或过时的；及

(Xv)任何子公司将外国子公司的任何外国资产或股权直接或间接转移或以其他方式处置给作为借款方的任何其他子公司，与外国业务合并有关。

(B)任何贷款方将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接达成任何安排，据此，其将出售或转让其业务中使用或有用的任何自有财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产，但如借款人或任何受限制附属公司以不少于该固定资产或资本资产公平价值的现金代价出售任何固定资产或资本资产，而该等出售是在借款人真诚地合理厘定的固定资产或资本资产的取得或建造完成后180天内完成，则不在此限。

第6.06节互换协议。贷款方将不会、也不会允许任何受限制子公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)为对冲或减轻借款人或任何受限制附属公司实际或合理预期的风险(借款人或其任何受限制附属公司的股权风险除外)而订立的对冲或减轻风险(包括外汇兑换风险)的掉期协议；(B)为有效限制、限制或兑换利率(由固定利率至浮动利率，就借款人或任何受限制附属公司的任何有息负债或投资而言)及(C)任何准许权益衍生工具。

第6.07节限制支付。贷款方不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接声明或支付、同意支付或支付任何受限制的付款，或承担任何义务(或有或有或以其他方式)，除非：

(A)：(I)控股公司可以宣布和支付仅以合格股权股份形式支付的股权的股息，以及(Ii)受限制的子公司可以按比例就其股权宣布和支付股息、进行其他分配或进行其他受限制的付款(或者，如果不是按比例计算，则在更有利于控股公司和该等子公司的基础上)；

(B)允许借款人向Holdings支付有限制的付款，以允许Holdings进行，并且Holdings可以向Holdings的股东支付任何以现金支付的受限制的付款，只要(I)没有违约事件发生，并且正在继续或将立即导致(Ii)紧接该等受限制的付款生效之前和之后，贷款各方应在形式上遵守最近结束的参考期的财务契约，其中的财务报表已经(或被要求)交付给行政代理，以及(3)最近结束的参考期的财务报表已经(或被要求)交付给行政代理的总净杠杆率在预计基础上不超过3.50至1.00(在实施此类限制性付款后)；只要，在任何程度上，

该现金限制付款已在作出该限制付款的日期前公开宣布，则不论在该预定日期计算的总净杠杆率如何，该限制付款仍应在适用的预定日期予以准许，只要该限制性付款本应获准在其公开宣布的日期作出；

(C)批准向允许收购的卖家发放股权，以履行第6.01(J)节所述类型的义务；

(D)Holdings可从现任或前任雇员、高级职员或董事手中回购、赎回、退役或以其他方式收购Holdings的股权权益(包括与此有关的任何股票增值权，或根据股票期权计划或其他股权或福利计划)；但与此类回购、赎回、报废和收购有关的年度现金支付总额(为免生疑问，不包括为履行预扣税义务而进行的股权奖励净结清)，不得超过最近结束的参考期的EBITDA的1000万美元或EBITDA的10%，其中财务报表已经(或被要求)交付给行政代理人；

(E)除本第6.07条明确允许的限制性付款外，限制性付款总额不得超过(I)2500万美元和(Ii)最近结束的参考期EBITDA的25%，其中财务报表已(或被要求)交付给行政代理；

(F)Holdings可就行使可转换为或可交换为Holdings股权的权证、期权或其他证券而支付现金，以代替发行代表Holdings微不足道权益的零碎股份；

(G)中国控股可以在行使股票期权、递延股票单位和限制性股票时回购股权，如果这些股权代表这些股票期权、递延股票单位或限制性股票行使价格的一部分；

(H)在发行任何合资格股权的同时，Holdings可使用所得款项赎回、购买或注销Holdings的任何股权，或将Holdings的任何股权转换或交换为该等合资格股权；

(I)允许就根据第6.01节允许的任何可转换债券的发行(以及任何该等允许的股权衍生品的替换)购买任何允许的股权衍生品；前提是，就任何该等可转换债务而言，该等允许的股权衍生品的购买价扣除与同时出售或终止任何允许的股权衍生品有关的任何收益后，不得超过该等发行可转换债券的现金收益净额；

(J)支付利息：(X)支付利息(X)支付任何由Holdings或其任何受限制附属公司担保的可转换债务，不论是以Holdings的股权(不合格股权除外)、代替现金或控股的股权(不符合资格的股权除外)和代替现金的组合结算；前提是，根据本协议支付的任何现金

第6.07(J)(X)节仅限于支付本金总额不超过3.00亿美元的可转换债务的利息，以及(Y)根据第6.01节(S)允许和/或由控股的母公司实体发生的任何可转换债务的利息支付、回购、行使、赎回、结算、提前终止、提前取消或转换(全部或部分并包括通过净额结算或抵销)的必要利息、回购、行使、赎回、和解、提前终止或转换，现金或控股的股权(不符合资格的股权除外)和现金的组合；但根据第6.07(J)(Y)节支付的任何现金也应根据(独立于第(J)(Y)节)独立允许，并被视为第6.07(B)节、第6.07(E)节或第6.07(F)节的使用；

(K)通过(I)交付控股公司的股权(不合格股权除外)，(Ii)交付现金，或(Iii)交付控股和现金的股权(不合格股权除外)的组合，以代替发行零碎股份，以完成任何允许的股权衍生产品的结算或终止(无论是全部或部分，包括通过净额或抵销)；只要本协议不禁止加入该等允许的股权衍生产品；此外，根据本条款第(Ii)款或第(Iii)款完成的任何现金结算或终止也应根据本条款(独立于本条款(K))而被独立允许，并被视为第6.07(B)节、第6.07(E)节或第6.07(F)节的使用；以及

(L)借款人或控股公司的任何子公司可直接或间接向控股公司(控股公司可向控股公司的任何直接或间接母公司支付股息)，以允许控股公司(或任何此类直接或间接母公司)支付控股公司、借款人或控股公司的任何子公司是联邦和/或适用州合并、合并或类似所得税组成员的任何应纳税期间，为当地或非美国所得税目的，或为美国联邦所得税目的而被视为不计入任何此类成员的实体(“税务集团”)，其中控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)是该税务集团的共同母公司，控股公司(或控股公司的该直接或间接母公司)在该应课税期间应缴纳的任何合并、合并或类似的所得税，但仅限于借款人和/或控股公司的子公司；但该等股息在任何课税期间的款额，不得超过借款人及/或控股的适用附属公司假若借款人及/或该等控股附属公司(视何者适用而定)是独立的公司纳税人(或独立的公司税务集团)所应缴付的税款的款额；及

(M)借款人或Holdings的任何附属公司可直接或间接向Holdings(而Holdings可向Holdings的任何直接或间接母公司支付股息)，以允许Holdings(或任何该等直接或间接母公司)支付维持其公司生存所需的费用及开支(包括特许经营权、股本、最低税项及其他类似税项)。

第6.08节限制偿债。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接支付或支付任何自愿本金或与之有关的任何自愿本金付款，或购买、赎回、作废或以其他方式获得或有值偿还任何次级债务(不言而喻，定期支付本金、利息、强制性

应允许预付款、强制性购买要约、费用、开支和赔偿义务)(任何此类付款、购买、赎回、失效或其他收购，“限制性债务付款”)，但以下情况除外：

(A)规定限制性债务支付总额不得超过(1)2,500万美元和(2)最近终了参考期的EBITDA的25%，其中财务报表已(或要求)提交给行政代理；

(B)支付额外的限制性债务，只要(1)没有违约事件发生，并且正在继续或将立即导致违约，以及(2)最近结束的参考期的财务报表已经(或被要求)交付给行政代理的总净杠杆率不超过3.50至1.00(在实施此类限制性债务偿付之后)；

(C)用第6.01(F)节允许的其他债务的收益为初级债务提供更多再融资；

(D)偿还因下列原因而到期的次级债务：(A)自愿出售或转移资产，或(B)任何资产的任何伤亡或谴责程序(包括代替资产的处置)，但贷款人根据本协议持有的任何权利除外；

(E)仅用控股公司的股权(不符合资格的股权除外)偿还次级债务或就次级债务支付债务；

(F)停止回购、行使、赎回、和解、提前终止、提前取消或转换(无论是全部或部分以及通过净额或抵销)根据第6.01节(S)允许的任何可转换债务，无论是以(I)控股的股权(不符合资格的股权除外)、(Ii)以现金代替或(Iii)以现金代替或(Iii)持有的股权(不符合资格的股权除外)与代替现金的组合结算；但根据本条款第(Ii)款或第(Iii)款完成的任何现金结算或终止也应根据(独立于本条款(F))而独立允许，并被视为第6.08(A)节、第6.08(B)节或第6.08(C)节的使用；以及

(G)就(I)非贷款方的任何附属公司产生的初级债务或(Ii)非贷款方的任何附属公司欠任何贷款方的债务支付任何款项。

第6.09节与关联公司的交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，如果此类交易或任何系列此类交易涉及的总代价或价值超过1,000万美元，则贷款方不会，也不会允许任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，除非(A)交易是在正常业务过程中进行的，并且(Ii)按整体价格和条款与条件进行，(B)贷款方与任何其他关联公司之间的交易；(C)第6.07节所允许的任何限制性付款；(D)合理和惯常的董事、高级职员和雇员薪酬(包括奖金)和其他福利(包括退休、健康、

(E)附表6.09所述之交易、(F)向雇员提供贷款或垫款及支付第6.04(G)条所准许事项之差旅及类似垫款；(G)根据雇佣协议、购股权及股权计划，或以其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予；及(H)Holdings或其任何附属公司与其任何雇员于日常业务过程中订立并获控股公司董事会批准之雇佣及遣散安排。

第6.10节限制性协议。贷款方不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接地订立、招致或允许存在禁止、限制或施加任何条件的协议或其他安排：(A)该借款方或其任何受限制附属公司有能力创造、对其构成抵押品的任何财产或资产产生或允许存在任何留置权(但上述(A)款不适用于(I)第6.01节(E)或(O)款所允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制和条件，如果该等限制和条件仅适用于为此类债务提供担保的资产，以及(Ii)租赁和限制转让的其他协议中的习惯限制)，或(B)任何受限制附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他受限制附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或担保借款人或任何其他受限制附属公司的债务的能力(但上述(B)款不适用于任何附属公司成为附属公司时已存在的任何与债务有关的协议所施加的限制和条件，如该等限制和条件只适用于该附属公司，则不适用于第6.01节(O)款所允许的限制和条件)；但下列情况除外：(I)根据或因适用法律或任何贷款文件而存在的该等产权负担或限制；(Ii)附表6.10所列于本协议日期存在的限制及条件(或任何该等限制或条件的任何延长或续期，或任何不扩大任何该等限制或条件的范围的任何修订或修改或替换)；(Iii)与出售附属公司或其他待售财产有关的协议所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于拟出售的附属公司或其他财产，且根据本条例准许出售；(Iv)本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；(V)租赁和其他合同中限制转让的习惯条款；(Vi)任何软件许可中包含的习惯限制；(Vii)在不影响贷款方在第5.09条下的义务的情况下，个人组织文件中限制所有权转移的资产出售或股票销售协议或类似协议中的习惯条款；(Viii)在本协议允许的与非贷款方的人的任何合资企业的情况下，在该人的组织文件中或根据任何合资企业协议或股东协议，仅限于标的合资企业的股权或所持财产的范围内的限制；(Ix)第6.02节允许的任何留置权持有人对转让受其约束的财产施加的限制；(X)在不影响贷款方在第5.09节下的义务的情况下，在某人成为借款人的受限制附属公司时有效的任何协议(包括贷款文件允许的对该等产权负担和限制并不比该等修订或再融资之前对该等产权负担和限制具有实质性限制的任何修订)，只要该协议是

不是与该人成为借款人的受限制附属公司或考虑该人成为借款人的受限制附属公司而订立的，并且仅对该人及其资产施加限制；(十一)对供应商或房东根据在正常业务过程中订立的合同所要求的现金或其他保证金的限制；(十二)不以任何方式(直接或间接)限制根据贷款文件对担保债务的任何抵押品设定的留置权，也不要求直接或间接授予任何留置权，以担保任何借款方的财产上的任何债务或其他债务；或(Xiii)在不影响贷款方在第5.09节下的义务的情况下，根据借款人或任何受限制附属公司签订并根据第6.06节允许的任何掉期协议，对外国子公司施加的限制。

第6.11节材料文件的修订。贷款方不会，也不会允许任何受限附属公司(A)修改、修改或放弃其在公司注册证书、章程、营运文件或其他组织文件下的任何权利，或(B)自愿修改、自愿修改或放弃(A)和(B)条款中任何管理或证明任何重大债务的文件的任何规定，只要任何此类修改、修改或放弃将对贷款人造成重大不利。

第6.12节财务契约。

(A)设定最高总净杠杆率。从生效日期后结束的第一个完整会计季度开始，贷款方将不允许在每个适用会计季度的最后一天结束的连续四个会计季度确定的总净杠杆率超过3.50至1.00；如果借款人单独选择(“杠杆递增选择”)，在交付第5.01(C)节要求的关于借款人或其任何受限子公司完成允许收购或其他类似允许投资的会计季度(或如果适用的会计年度)的认证之前的任何时间，根据第6.12(A)条规定的最高总净杠杆率应就完成任何此类收购或投资的会计季度“递增”至4.00至1.00。在紧随其后的三个会计季度(该四个会计季度期间，“杠杆升级期”)中的每一个季度，应继续提高杠杆水平；此外，条件是借款人在本协议期限内不得进行超过两次杠杆递增选择。

(B)设定最低利息覆盖率。从生效日期之后的第一个完整会计季度开始，贷款方将不允许在每个适用会计季度的最后一天结束的最近连续四个会计季度确定的利息覆盖率低于2.50%至1.00。

第七条

违约事件

如果下列任何事件将发生并继续发生(每一事件均为“违约事件”)：

(A)在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，借款人应不支付，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候；

(B)借款人在任何贷款的任何利息或任何费用或根据本协定应支付的任何其他数额(本条第七条(A)项所指的数额除外)到期并应支付时，应不支付，并且这种不履行应在五个工作日内继续不予补救；

(C)任何借款方或任何受限制附属公司或其代表在本协议中或在与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保，或任何贷款文件或根据本协议对其作出的任何修订或修改或豁免，或根据本协议或任何贷款文件或根据本协议对其作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件，在作出或视为作出或视为作出任何该等陈述或保证时，应证明是重大不正确的(除非根据本协议第3.13节或《担保协议》第3.1节作出的任何该等陈述和保证除外，此类错误陈述是关于账面价值不超过1000万美元和EBITDA的10%的抵押品，在能够纠正的范围内，这种虚假或误导性陈述或保证应在收到行政代理向借款人发出的书面通知后30天内继续不正确或以其他方式不予补救，或不得放弃；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(关于维持借款方的存在)、5.08条或第六条中所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何贷款方不得不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(根据本条款第七条另一节构成违约的约定、条件或协议除外)，如果违反与本协议任何其他节的条款或规定有关，则在任何贷款方知道或收到行政代理的书面通知(将应任何贷款人的要求发出通知)后的三十天内，这种不履行行为应继续不予补救；

(F)任何贷款方或任何受限制附属公司不得就任何重大债务(除(I)债务和(Ii)现有信用证完全以现金作抵押的范围内)支付任何款项(不论本金或利息及金额)，在该等债务到期及须予支付时(在履行代表该等重大债务的文件中有关该等债务的任何适用宽限期后)；

(G)一旦发生导致任何重大债务(除(I)债务和(Ii)现有信用证完全以现金作抵押的范围内)在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或允许或允许任何此类重大债务的一个或多个持有人或其代表的任何受托人或代理人在预定到期日之前导致任何重大债务到期，或要求在预定到期日之前预付款、回购、赎回或撤销；但本条(G)不适用于(I)因自愿出售或转让财产或资产而到期的有担保债务，(Ii)因第6.01节允许的自愿再融资而到期的任何债务，或(Iii)回购、行使、赎回、和解、提前终止、提前取消或转换(无论是全部或部分并通过净额结算或抵销)或对第6.01节(S)允许的任何可转换债务进行上述任何操作的权利(除非任何此类回购、行使、赎回、和解、提前终止或转换)。提前终止、提前取消或转换是由于控股公司或其项下的任何其他贷款方违约、构成违约事件的事件或无法满足下文第6.07(B)、6.07(E)、6.07(F)、6.08(A)、6.08(B)或6.08(C)条的规定所致)；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款方或任何受限制子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或任何重要外国子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回(如果是任何重要的外国子公司，则为90天)，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何贷款方或任何受限附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，寻求清算(第6.03(A)(V)条允许的任何清算除外)、重组或其他救济，(Ii)同意提起或未能及时和适当地抗辩本条第七条(H)款所述的任何程序或请愿书，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人、借款方或重大外国子公司或其大部分资产的托管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)任何借款方或任何受限子公司(或其任何委员会)的董事会(或类似管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准上述任何事项；

(J)任何借款方或任何借款方的任何受限制子公司应书面承认其无力或普遍无法在债务到期时偿还债务；

(K)就支付总额超过1,000万美元和EBITDA 10%(不是保险支付或全额承保)的款项作出一项或多项判决

有关保险公司已确认承保的)须向任何贷款方、任何贷款方的任何受限制附属公司或其任何组合支付，而该等资产将连续六十天保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应合法采取行动，扣押或征收任何贷款方或任何贷款方的受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)认为ERISA事件应已发生，而该事件应合理预期会造成实质性不利影响；

(M)如发生控制权变更，应采取行动；

(n)    [保留区];

(O)在贷款担保不能保持全部效力或效力的情况下，或任何贷款担保人采取任何行动以中止或断言该贷款担保的无效或不可强制执行时，或任何贷款担保人应否认其在其所属的贷款担保项下有任何进一步的责任，或应发出表明这一点的通知，但在每种情况下，除非在全额付款时或之后，否则；或

(P)：(I)任何抵押品文件或任何其他贷款文件的任何实质性规定应因任何原因而根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何抵押品文件或其他贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言任何抵押品文件或其他贷款文件的任何重大条款已不再有效，或根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行)，但行政代理的作为或不作为除外。贷款人或其各自的关联方或任何声称根据任何抵押品文件设定的留置权，应不再是或应由任何贷款方断言不是对声称涵盖的任何抵押品的有效和完善的留置权(对于账面价值不超过1000万美元和EBITDA的10%且具有适用抵押品文件所要求的优先权的抵押品除外，除非(A)任何抵押品文件或其他贷款文件的条款允许或依据该抵押品文件或其他贷款文件的条款，或(B)由于行政代理人、贷款人或其任何关联方的作为或不作为，包括行政代理未能(1)保留根据抵押品文件交付给它的任何股票、本票或其他票据的所有权，或(2)提交统一商法典延续声明；

然后，在每次此类事件(本条第七条第(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止承诺，并立即终止承诺；和(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在这种情况下，任何没有被如此宣布为到期和应支付的本金随后可被宣布为已到期和应支付)，并随即被宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人应计的所有费用和其他义务

借款人无需出示、催缴、拒付或其他任何形式的通知即可立即到期应付，借款人在此放弃所有这些；如果发生本条款第七条(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同借款人在本条款下应计的利息和所有费用及其他义务，应自动成为到期并应支付的，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何种类的通知，借款人在此免除所有这些款项。在违约事件发生和持续时，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法下提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条

行政代理

第8.01条委任。每一贷款人代表其本身及其作为担保方和开证行的任何关联公司，在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。第八条的规定完全是为了行政代理和贷款人(包括开证行)的利益，贷款当事人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中所使用的“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，每一贷款人和被担保当事人特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或被担保当事人签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件或其他贷款文件。

第8.02节作为出借人的权利。作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该银行及其关联公司可以接受贷款方或贷款方的任何子公司或其其他关联公司的存款，并一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。

第8.03节责任和义务。行政代理、任何文件代理、辛迪加代理或首席编排员(如果适用)均不得

除贷款文件中明确规定的以外的任何义务或义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、辛迪加代理、任何文件代理或任何牵头安排人(视情况而定)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，

(B)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人须按所需贷款人(或第9.02节所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使贷款文件明文规定的裁量权利和权力除外，但不得要求行政代理人采取其律师合理认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，以及(C)有任何责任或责任向任何贷款人或任何开证行披露与任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信用有关的任何信用或其他信息，而该等信息是传达、获得或由行政代理人、牵头安排人、辛迪加代理、文件代理或其任何关联方的任何身份，但行政代理或其任何附属公司明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。行政代理、辛迪加代理、任何文件代理或任何牵头安排者，在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其本身没有恶意、严重疏忽或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院的最终不可上诉判决)，对其采取或未采取的任何行动不负任何责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出关于违约或违约事件的书面通知(该通知应具体说明是“违约通知”或“违约事件通知”，并指明该通知的依据)，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。如果行政代理收到这种通知，行政代理应通知贷款人和开证行。根据第8.04节的规定，行政代理应对违约或违约事件采取所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)合理指示的行动(或避免采取此类行动)。行政代理、辛迪加代理、文件代理和首席安排人不负责也没有责任确定或调查(I)任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与任何贷款文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的创建，抵押品留置权的完备性或优先权，或抵押品的存在，或(Vi)满足第四条规定的任何条件(以及在确定任何信用事件是否符合本条款下的任何条件时，行政代理人可推定该条件已满足，除非

行政代理应在该信贷事件之前收到借款人或任何贷款人或开证行的相反通知)或在任何贷款文件中的其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议首页或签名页上指定为“辛迪加代理”、“文件代理”、“牵头安排人”、“账簿管理人”或其他类似术语的贷款人或其他人士均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人(包括行政代理人)不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何信托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人(包括行政代理)。

第8.04节信赖性。每个行政代理、辛迪加代理、每个文件代理和每个首席安排人应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)，并且不因依赖这些通知、请求、证书、同意或其他方式而承担任何责任；但第8.04节中的任何规定均不使行政代理有权依赖任何看来是所需贷款人的指示的通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件，除非该书面文件是由构成所需贷款人的人签署的(假设所有此类签名均为真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证)，该等签署是按照第9.04(B)(Iv)节在登记册中规定的本金金额确定的。每个行政代理、辛迪加代理、每个文件代理和每个首席安排人也可以依赖口头或电话向其作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人做出的，因此不会因依赖而招致任何责任。每个行政代理、辛迪加代理、每个文件代理和每个首席安排人可以咨询法律顾问(可能是借款人或其附属公司的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其根据任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。行政代理可在所有目的，包括任何投票、指示或其他出借人门槛方面，将登记册中指定的每一出借人视为其所有人，并将其视为本合同项下的任何欠款。行政代理应完全有理由没有或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第七条和第8.02条)按照贷款人的指示采取任何行动，除非(X)它首先收到该通知，经其认为适当的所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或否定同意，以及(Y)贷款人应首先就其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用进行赔偿，以使其满意(满足该要求可能要求来自该等贷款人的这种赔偿成为该等贷款人的共同和数项义务)；但前述规定不得限制或限制任何贷款方主张与贷款文件有关的权利或权利。在所有情况下，行政代理在根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人(或贷款人的其他数目或百分比)的请求行事或不行事时应受到充分保护

在第9.02节规定的情况下是必要的)，该请求和根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。在所有情况下，行政代理都应受到充分保护，不受任何贷款人就所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)批准的任何行为或不作为而提出的任何索赔的影响，这种批准应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

第8.05节通过子代理采取行动。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第八条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

第8.06条辞职。

(A)在符合本款规定的任命和接受继任行政代理人的情况下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人辞职。在任何这种辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者(继任者应是从贷款人中挑选的一家银行，该银行在纽约设有办事处，综合资本和盈余至少为5亿美元)。如果没有继任者由所要求的贷款人指定(并经借款人批准)，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应为商业银行或任何此类银行的关联机构。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。除非借款人和该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。尽管有前述规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(A)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，如果抵押品由行政代理人拥有，则在每种情况下，行政代理人应继续持有此类抵押品，直至继任行政代理人为止。

(B)所需贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但是，(I)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项，应直接支付给该人；(Ii)所有要求或打算向行政代理人发出或作出的通知和其他通信，也应直接给予或作出给每一贷款人和每一开证行。在行政代理辞去行政代理职务的效力后，第VIII条第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使即将退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在担任行政代理期间采取或未采取的任何行动，包括和与上述(A)款但书中提到的事项有关的任何行动继续有效。本条款第8.06(A)款规定的每一项任命均须事先征得借款人的书面同意，借款人不得无理拒绝，但在违约或违约事件持续期间不应要求这样做。如果行政代理行是开证行，或者如果行政代理行的关联公司是开证行，并且该开证行及其关联银行不再持有任何贷款或承诺，则该开证行应被视为已提交其作为开证行的辞职通知，同时根据本条款第8.06(A)款递交了行政代理的辞呈(为免生疑问，借款人应被视为已放弃任何可能要求的通知期)。

(B)一家违约贷款人。如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)或(E)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并经借款人同意(不得无理扣留，但在违约或违约事件持续期间不需要)，指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日按照通知的规定生效。

第8.07节不信赖。各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。行政代理、辛迪加代理、每个文件代理和每个首席安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资建议或以受托身份提供与本协议所述交易相关的建议，并且此人在本协议所述交易中有经济利益，因为此人或其关联方(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)如果其延长贷款，则可能确认收益，信用证或金额低于贷款利息支付金额的承诺书、信用证或

贷款人或(Iii)可能收取与本协议、贷款文件或其他事项相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破碎费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。各贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并在不依赖行政代理、辛迪加代理、任何文件代理或任何牵头安排人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款。每一贷款人应根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其关联方的重大非公开信息)，在不依赖行政代理、辛迪加代理、任何文件代理或任何牵头安排人或任何其他贷款人的情况下，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人，或在何种程度上转让或以其他方式转让其权利。本协议项下的利益和义务。

第8.08节不是合伙人或合资人；作为担保当事人代表的行政代理。

(A)除非贷款人不是合伙人或共同风险投资人，而且贷款人不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除非本合同另有规定的行政代理)授权为任何其他贷款人行事负责。行政代理人有权代表贷款人(I)在任何贷款的本金或利息根据本协议的条款到期和应付之日之后强制执行该贷款的本金和利息的支付，以及(Ii)就所欠和未付的任何或全部债务提出和证明所欠和未付的全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、开证行和行政代理人的索赔。

(B)根据其身份，行政代理是《纽约统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。每一贷款人(以及接受贷款文件利益的其他有担保的一方)授权行政代理签订其所属的每份抵押品文件，并采取此类文件所设想的一切行动。每一贷款人(以及接受贷款单据利益的其他有担保的一方)同意，任何有担保的一方(行政代理人除外)不得单独寻求在任何抵押品文件所授予的担保上变现，但有一项理解并同意，这种权利和补救办法只能由行政代理人根据抵押品文件的条款为担保当事人的利益行使。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品，行政代理特此授权并授权授权书

代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善此类抵押品的留置权，以行政代理人为代表担保当事人。

第8.09节不受ERISA约束的贷款人。截至生效日期，每个贷款人向行政代理、辛迪加代理、文件代理、首席安排人及其各自的关联公司表示并保证，为免生疑问，为了借款人或任何其他贷款方的利益，该贷款人不是也不会是(A)符合ERISA第一标题的员工福利计划，(B)符合守则第4975条的计划或账户；(C)被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体；或(D)ERISA所指的“政府计划”。

第8.10节免责条款。行政代理、首席调度员、文件代理、辛迪加代理或其各自的任何关联公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理、诉讼代理人或关联公司均不(A)对贷款人或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的合法采取或不采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的恶意所致，(B)对于本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何贷款方或其任何人员所作的任何陈述、证明、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的任何责任，以任何方式向任何贷款方负责。

行政代理对任何贷款人没有任何义务确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

任何掉期协议义务或银行服务义务的持有人，如因本协议或任何其他贷款文件的规定而获得第2.18节、任何担保或任何抵押品的利益，则无权知悉根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的任何行动或同意、指示或反对任何行动，但以贷款人的身份(且仅在该持有人亦为本协议项下的贷款人的范围内)及在此情况下，仅在贷款文件明确规定的范围内者除外。在不限制前述一般性的情况下，除非行政代理已收到有关该等担保债务的书面通知及该等支持，否则行政代理无须核实根据互换协议或与银行服务有关的担保债务的付款情况，或已就该等担保债务作出其他令人满意的安排

行政代理可能要求的此类担保债务的适用持有人提供的文件。

第8.11节错误付款。

如果行政代理通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人、开证行、担保方或贷款方以外的其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金是错误或错误地传输，或以其他方式错误或错误地收到的，该付款接受者(不论该贷款人、开证行、担保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式个别或集体地“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，直至其按照本第8.11条的规定退还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托形式持有。对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个营业日(或行政代理可自行酌情书面规定的较晚日期)，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至行政代理人按联邦基金有效利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率中较高者，以同日资金偿还行政代理人之日止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的前提下，每一付款接受者同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方式收到)，其金额或日期与本协议或行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在行政代理(或其任何关联机构)发出付款、预付款或还款通知之前或之后，或(Z)该贷款人、开证行或有担保的一方或该其他收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每一种情况下：

(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定犯了错误和错误(不存在

行政代理的书面确认)或(B)在上述付款、预付款或偿还方面均有错误和错误(在紧接(Z)条款的情况下)；以及

(Ii)贷款人、开证行或有担保的一方应迅速(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在两(2)个工作日内，将其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况)通知行政代理，告知其已收到此类付款、预付款或还款，并(合理详细地)通知行政代理，并根据第8.11(B)节的规定将此通知行政代理。

为免生疑问，未根据第8.11(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第8.11(A)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(C)向每一贷款人、开证行或担保方授权行政代理随时抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销行政代理根据紧接的(A)款或根据本协议的赔偿规定要求退还的任何款项。

(D)如果(I)行政代理在根据紧接前一(A)款提出的要求后，因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，行政代理应在任何时间通知该贷款人，并立即生效(其代价由本合同各方承认)，(A)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)转让(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值加上任何应计和未付利息计算(在这种情况下，转让费用将由行政代理免除)。并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，包括依据电子平台的转让和假设的协议，行政代理和该等当事人是该电子平台的参与者)，并且该贷款人应向借款人或管理代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该项被视为收购后，作为受让人贷款人的行政代理应在适用的情况下成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人。

对于此类错误的付款不足转让，转让贷款人应停止成为本协议项下的贷款人(视情况而定)，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议规定的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在接受错误付款不足转让的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第9.04条的情况下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(E)双方当事人同意：(X)无论是否可以公平地代位代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收款人处追回，行政代理应代位于该付款收件人的所有权利和利益(如果是代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何付款收款人，则代位于该贷款人、开证行或担保方的权利和利益；(Y)错误的付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务；但本第8.11条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有担保债务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本第8.11节项下的义务、协议和豁免应继续有效。

(H)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何贷款方或其各自的任何关联公司都不应就任何错误付款(同意上文第8.11(D)节所述的转让除外)直接或间接因本第8.11条产生的任何义务或责任；但前述规定不应限制第9.03节的条款(但为免生疑问，应理解并同意，如果借款方已向有担保的一方支付本金、利息或任何其他金额，第9.03节不应要求任何此类借款方支付第9.03节规定的额外金额，这些金额实际上是此类先前支付金额的重复)。

第九条

其他

第9.01节通知。

(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合以下(B)款的规定)，本规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信、传真或电子邮件发送，如下所示：

(I)如向任何贷款方付款，则以下列地址发给借款人：

整体广告科学公司。

摩顿街95号，8楼

纽约纽约10014收信人：约瑟夫·佩戈拉

电子邮件：jperGola@Integralads.com

及(该等通知不构成通知)：

柯克兰&埃利斯律师事务所

加利福尼亚州大街555号，套房2700

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

注意：索纳利·金达尔，P.C.

传真：(415)439-1500

电子邮件：sjindal@kirkland.com

(Ii)通知行政代理，PNC的地址为：

PNC银行，全国协会

加勒特山广场1号，3楼

新泽西州林地公园，邮编：07424

注意：史蒂文·埃伯哈特，总裁副局长

电话：(973)8815061

电子邮件：steven.eberhardt@pnc.com

和

代理服务，PNC银行，国家协会

邮寄地址：P7-PFSC-04-I

第一大道500号

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15219

注意：机构服务

电话：(412)7626442

电话：(412)7628672

电子邮件：d.walsh@pnc.com

将副本复制到：

Latham&Watkins，LLP

南大大道355号，100号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071-1560

注意：格雷格·罗宾斯

电子邮件地址：Greg.Robins@lw.com

(3)按其行政调查问卷中规定的地址、电子邮件地址或传真号码通知任何其他贷款人。

所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号信或挂号信邮寄，在收到时应视为已发出；(Ii)以传真发送时应视为已发出；但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，这种通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，(3)通过电子邮件发送的，应视为在发件人收到预期收件人的确认后(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)收到；但如果不是在接收方的正常营业时间内发出的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发出，或(Iv)在以下(B)款规定的范围内通过电子系统交付的通知或通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则电子系统可根据行政代理批准的程序向贷款人交付或提供本协议项下的其他通知和其他通信；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，也不适用于根据第5.01(C)节交付的合规和违约证书事件。行政代理和借款人(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，此类通知和其他通信(I)发送至电子邮件地址时，应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果不是在接收方的正常营业时间内发出的，则此类通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知应被视为在预期接收方收到时被视为已收到，其电子邮件地址如上述通知(B)(I)所述，并标明了其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

(D)管理电子系统公司。

(I)如果每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义如下)。

(Ii)确保行政代理所使用的任何电子系统均“按原样”和“按可用方式”提供。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人、任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”是指由任何贷款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料

根据行政代理、任何贷款人或开证行根据本第9.01节以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的任何贷款文件或其中设想的交易。

第9.02节的豁免；修订。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，均不得视为放弃行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本第9.02节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，并且仅就所给出的目的有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.22节和第2.23节(关于任何承诺增加)的规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议或其中的任何其他贷款文件的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，经所需贷款人同意，根据行政代理与贷款方签订的一项或多项书面协议；但未经贷款人(包括违约贷款人)书面同意，该协议不得(I)增加贷款人的承诺，(Ii)未经直接受影响的每一贷款人(包括违约贷款人)书面同意，减少或免除任何贷款或信用证支出的本金，或降低其利率，或减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用，(Iii)推迟任何贷款或信用证支出本金的任何预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他债务的支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，而未经受此直接影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意；(4)在未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，更改第2.18(B)或(D)条，以改变付款的分摊方式；(V)更改第9.02节的任何规定或“规定的贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，指明需要放弃、修订或修改其项下任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意，而未经直接受影响的每名贷款人(违约贷款人除外)书面同意；。(Vi)未经每名贷款人(违约贷款人除外)同意更改第2.20节；。(Vii)免除任何贷款担保人在其贷款担保下的义务(另有明文准许者除外)。

未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，(Viii)除第9.02节(D)和(E)款或任何抵押品文件另有规定外，未经每一贷款人书面同意而解除所有或基本上所有抵押品，或(Ix)未经直接受影响的每一贷款人书面同意而修改“替代货币”的定义；此外，未经行政代理行或开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理行或开证行在本合同项下的权利或义务(应理解，对第2.20条的任何更改均须征得行政代理行和开证行同意)。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。

(C)贷款人在此不可撤销地授权行政代理人在以下任何抵押品上解除贷款当事人授予行政代理人的任何留置权：(I)在全额付款后，(Ii)构成出售或处置财产的贷款方向行政代理人证明出售或处置该财产是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步询问)，如果出售或处置的财产构成子公司股权的100%(对控股或任何其他受限子公司的处置除外)，或借款方根据第5.13节被指定为非受限子公司，则行政代理有权解除该子公司提供的任何贷款担保，(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约下租赁给贷款方的财产，或(4)因行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施而需要出售或以其他方式处置此类抵押品。除前款规定外，未经所需贷款人事先书面授权，行政代理不得解除任何抵押品留置权；但除前一句中明确规定的免除外，行政代理可酌情解除其对最近结束参考期内总价值不超过综合总资产1000万美元和10%的抵押品的留置权，而该期间的财务报表在任何日历年已(或被要求)交付给行政代理，而无需事先获得所需贷款人的书面授权(双方商定，行政代理可最终依赖借款人关于将如此释放的任何抵押品的价值的一份或多份证书，而无需进一步调查)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。尽管本协议有任何相反规定，作为贷款方的子公司应自动解除其在贷款文件项下的义务，并在本协议允许的任何交易完成后自动解除该子公司拥有的抵押品所产生的所有担保权益；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另行规定。在任何出售或其他转让时

在本协议允许的交易中，任何借款方(借款人或任何其他贷款方除外)在本协议允许的交易中，或在根据第9.02节解除任何抵押品文件中根据任何抵押品文件产生的担保权益的任何书面同意生效后，由抵押品文件产生的此类抵押品的担保权益应自动解除。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应签署并向任何贷款方交付该贷款方应合理要求的作为终止或解除证据的所有文件，费用由该贷款方承担。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

(D)如果就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修正案、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人如有必要但尚未取得同意，在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人成为本协议的贷款方；但在进行替换的同时，(I)借款人合理满意的另一家银行或其他实体、行政代理和开证行应在该日期以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并在所有情况下成为本协议项下的贷款人，并承担该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。和(Ii)借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付当日的资金：(1)借款人根据本合同规定向该非同意贷款人支付的所有利息、手续费和其他款项，直至终止之日(包括该日在内)为止，包括但不限于根据第2.15和2.17节向该非同意贷款人支付的款项；及(2)一笔款项(如有的话)，相当于在第2.16节规定的更换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人。

(E)即使本协议有任何相反规定，行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。行政代理应迅速将任何此类修订、修改或补充的副本交付各贷款人。

(F)此外，尽管有上述规定，本协议，包括本第9.02节和其他贷款文件，可根据第2.22节进行修订(或修订和重述)，以在本协议中增加任何增量定期贷款安排，并(A)允许不时延长其下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议的利益(包括根据第2.11节，增量定期贷款贷款人按比例分享预付款的权利)、担保协议和其他贷款文件以及与此相关的应计利息和费用。(B)在确定所需贷款人时适当纳入持有此类信贷安排的贷款人；及(C)修订贷款文件的其他条款，以便适当纳入增量定期贷款安排(包括第9.02节)。

第9.03节费用；赔偿；损害豁免。

(A)借款人应支付(I)行政代理、首席安排人、文件代理、辛迪加代理及其各自关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括每个有关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师为行政代理和首席安排人支付的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出(仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，增加一名律师(如有合理必要，在每个有关司法管辖区增加一家当地律师事务所)和经借款人同意保留的任何其他律师事务所)，关于本协议规定的信贷便利的辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或电子系统)，贷款文件的准备和管理或对贷款文件条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议所设想的交易是否应完成)，(Ii)任何开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或任何信用证下的付款要求而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理产生的所有合理和有文件记录的自付费用，任何开证行或任何贷款人，包括在每个相关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师就上述所有事项支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出(仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师事务所(如有合理需要，还可在每个相关司法管辖区增加一家当地律师事务所))，与执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利，包括根据第9.03节规定的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。在不限制前述一般性的情况下，借款人根据本第9.03节报销的费用包括与以下各项相关的成本和开支：

(I)为(A)留置权搜索和(B)提交融资报表和续期以及其他行动提供税费和其他费用，以完善、保护和延续行政代理人的留置权；

(Ii)任何贷款方为采取贷款文件所规定的任何行动而支付或发生的款项，而该贷款方没有支付或采取该贷款文件所要求的行动；以及

(三)结转贷款所得、收取支票等付款项目，以及保存和保护抵押品的成本和费用。

上述所有成本和费用可作为贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些都如第2.18(C)节所述。

借款人应赔偿行政代理、每一开证行和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个上述人士被称为“受赔人”)，并使每一受赔人免受任何和所有损失、索赔、损害、罚款、债务和相关费用(税费除外，应在第2.17节中涵盖)的损害，包括合理和有文件记录的自付费用。

以及为所有受弥偿人支付一名律师(如有合理必要，则为每个有关司法管辖区的所有受弥偿人支付一名当地律师，以及仅在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，向每组同样处于整体地位的受影响受弥偿人支付一名额外的律师(如有合理需要，在每个有关司法管辖区增加一家当地律师事务所)，以及经借款人同意保留的任何其他律师)，这些费用是由于以下原因引起的或对任何受弥偿人提出的主张：(I)贷款文件或由此预期的任何协议或文书的签立或交付，或由于下列原因而引起的或对其提出的主张：合同各方履行各自的义务或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上存在或释放有害物质，或与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，(Iv)借款人未能就借款人根据第2.17节支付的补偿税或其他税款向行政代理提交所需的收据或其他所需的文件证据，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何受赔方、借款人或其关联方是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、罚款、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人或该获弥偿人的任何有关受偿方的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致，(Y)因借款人或其任何附属公司就实质上违反该受偿人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的明示义务而向该受偿人或该受偿人的任何有关受偿人提出的申索所致，则不得就该等损失、申索、损害赔偿、罚款、法律责任或有关开支(X)提供补偿，如果借款人或该附属公司已获得具有司法管辖权的法院对该索赔胜诉的最终和不可上诉的判决，该判决由有管辖权的法院裁定，或(Z)完全由受赔方之间的任何纠纷引起，且不涉及任何贷款方或其任何子公司的任何作为或不作为(以行政代理和开证行的身份向行政代理和开证行索赔除外)。

(C)在借款人未能向行政代理或任何开证行支付本第9.03节(A)或(B)款规定的任何款项的情况下，各贷款人各自同意向行政代理或开证行(视情况而定)支付该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未偿付的费用或赔偿损失、索赔、损害、罚款、责任或有关费用(视属何情况而定)须由行政代理或该开证行以其身分招致或向开证行提出。

(D)在适用法律允许的范围内，任何贷款方均不得主张并在此放弃向任何受偿方索赔因非预期接收者使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而造成的任何损害，但下列情况除外

由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定为该受赔方或该受赔方的任何相关受赔方的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的。

(E)对于因本协议、任何其他贷款文件或据此或由此预期的任何协议或文书或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，任何弥偿人和任何贷款方均不对任何责任理论负责；但本条(E)中的任何规定均不解除任何贷款方根据本协议条款可能对第三方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿进行赔偿的义务。

(F)在提出书面要求后，应立即支付本第9.03节规定的所有到期款项。

第9.04节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，但依照第9.04节的规定者除外。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04节(C)款中规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下(B)(Ii)款规定的条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不符合资格的机构除外)，并事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)：

(A)向借款人转让；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，并且还规定，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或在特定违约事件已经发生并正在继续的情况下，不需要借款人同意转让给任何其他受让人；

(B)委托行政代理；但指派给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金不需要行政代理的同意；

(C)    [保留区]及

(D)通知开证行。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非向贷款人或其附属机构或核准基金转让，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺额或贷款总额不得少于500万美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则在每次转让的前提下，转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于500万美元；但如已发生并持续发生特定违约事件，则不需要借款人同意；

(B)    [保留区];

(C)根据第2.17(F)节的规定，每项转让的当事人应签立并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费和纳税申报表；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

(Iii)根据本第9.04节第(B)(Iv)款接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，(A)转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，(B)在该转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第9.04节的规定，应

就本协议而言，视为该贷款人根据本第9.04节(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与。

(Iv)如行政代理仅为此目的而以借款人的非受信代理人身份行事，则行政代理应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和利息本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅；但除与该贷款人有关的信息外，任何贷款人不得以此种身份查阅或以其他方式获准查阅登记册上的任何信息。除非行政代理人将转让记录在登记册上，否则转让无效。本第9.04(B)(Iv)节应始终按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的含义和《守则》第163(F)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701节的含义对所有贷款和信用证支出进行解释，以确保所有贷款和信用证支出始终保持在“登记形式”中。

(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设后，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的参与方的任何适用的电子平台，将转让和假设纳入其中的协议、受让人填写的行政问卷(除非受让人已是本条款项下的贷款人)、本第9.04节(B)款所述的处理和记录费和税务表格，以及本第9.04节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意。行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但是，如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人不得在未经借款人、行政代理或任何开证行同意的情况下，向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠它的贷款)的参与；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行本协议项下的其他当事人完全负责

借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.17(F)节的要求(应理解为，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，如果根据第2.17(A)或(D)节的规定需要支付任何补偿税或额外金额，借款人和行政代理))，在相同程度上，如同它是贷款人，并已根据本第9.04节(B)款通过转让获得其权益；但该参与者无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.18和2.19节的规定，就像它是本第9.04节(B)项下的受让人一样。

出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人(借款人除外)披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》(或任何修订或后续版本)第5f.103-1(C)节的登记形式，并符合《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节的含义。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于任何担保对联邦储备银行的义务的质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第9.05节生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此计划进行的交易(每一个“附属文件”)均应以传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他再现实际签署的签名页图像的电子方式交付，与手动签署的本协议副本的交付一样有效。其他借款文件或附属文件。这句话

“签署”、“交付”以及与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似词语，以及在此或由此预期的交易中应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每个电子签名、交付或记录的保存应与原始签署、实际交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名(除非法律禁止，否则应要求行政机关接受复制实际执行的签名页图像的电子邮件.pdf)；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出合理要求后，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有情况下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅因缺少本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括就其任何签名页提出的任何索赔，以及(Iv)放弃就任何损失、索赔、损害赔偿、罚款、仅因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf传输而产生的责任和相关费用(“负债”)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何负债，但不包括以下负债：(X)由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由于行政代理或该贷款人的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的；或(Y)借款人或其任何附属公司对行政代理或任何贷款人提出的索赔所导致的

如果借款人或该子公司已经获得了具有管辖权的法院对该索赔做出的、由具有管辖权的法院裁定的、对其有利的最终且不可上诉的判决，则该借款人或该子公司违反了本条款第9.06节的实质性规定。

第9.07节可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(工资、信托、雇员福利或预扣税账户中的存款除外)以及该贷款人或关联公司欠借款人或该贷款担保人的贷方或该贷款担保人的账户的任何和所有担保债务，不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，亦不论该等债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人和行政代理；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况不应影响根据本第9.08节提出的任何该等抵销或申请的有效性。第9.08节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)任何贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的贷款文件除外)应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

(B)就任何贷款文件所引起或有关的任何诉讼或法律程序，或为承认或执行任何判决，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受任何位于纽约州曼哈顿区的美国联邦或纽约州法院(及其上诉法院)的专属司法管辖权，而本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院进行聆讯及裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本合同双方同意，行政代理和担保当事人有权仅就行使任何抵押品文件项下的任何权利向任何其他司法管辖区的法院起诉任何贷款方。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)在此，本协议各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议第9.09节(B)款所指的任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)同意本协议每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律师)明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。

第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司及其关联公司的管理人员、董事、雇员、法律顾问、独立审计师和其他专家或代理人披露该等信息，这些专家或代理人需要了解与本协议拟进行的交易相关的此类信息，并被告知此类信息的保密性质；(B)应对其或其任何关联公司具有管辖权的任何监管机构的请求或要求(在这种情况下(银行会计师或行使审查或监管当局的任何银行或其他监管机构进行的任何审计或审查除外)，同意在法律、规则或法规允许的范围内，在切实可行的范围内迅速将此事通知借款人)；。(C)依据任何法院或行政机关的命令，在任何待决的法律、司法或行政诉讼，或适用法律或法规另有要求，或政府当局或自律当局的要求(在这种情况下(银行会计师或行使审查或监管当局的任何银行或其他监管机构进行的任何审计或审查除外)，在法律、规则或条例允许的范围内，同意迅速通知借款人)，(D)向本协议的任何其他一方提供，(E)与行使本协议项下的任何补救措施有关

与本协议或任何其他贷款文件有关的协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或与本协议或本协议下的任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，(F)在协议包含与本第9.12节的规定大体相同或借款人合理接受的其他规定的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者(及其各自的任何顾问)或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)；(G)经借款人同意，(H)向借款人的股权持有人，(I)此类信息由借款人或其关联公司独立开发，在每种情况下，只要不是基于以否则将违反本第9.12条的方式获得的信息，(J)为建立“尽职调查”辩护的目的，(K)向评级机构、(L)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与发放和监测CUSIP号和其他市场识别符有关的信息，或(M)在此类信息(I)因违反本第9.12条以外的原因而变得公开的范围内，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得此类信息。就本第9.12节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；前提是，如果在本合同日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的9.12节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和管理代理表示，IT已经在其管理问卷中确定了信用联系人，该信用联系人可以接收可能包含非公开材料的信息

信息符合其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法。

每一贷款方同意行政代理或任何贷款方使用借款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

第9.13节若干义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，任何开证行或任何贷款人都没有义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》要求约束的每个贷款人特此通知各贷款方，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及使该贷款人能够根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》识别该借款方的其他信息。

第9.15节披露。每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可随时持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节完美的任命。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.17节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，应超过持有该贷款的贷款人可能在以下时间订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。

根据适用法律，本协议项下的此类贷款的应付利率，连同所有应付的费用，应限于最高利率，并在合法的范围内，应累计因第9.17节的实施而应就此类贷款支付但未支付的利息和费用，并应增加其他贷款或期间的应付给贷款人的利息和费用(但不得高于最高利率)，直至贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息为止。

第9.18节不承担咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)(A)贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人及其关联方与贷款方及其关联方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款方能够评估、理解和接受，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个贷款人及其关联方都是而且一直是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)贷款人或其任何关联方对借款人或其任何关联方就本协议所拟进行的交易对借款人或其任何关联方负有任何义务，但就贷款人而言，本文件和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)每一贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，任何贷款人或其任何联营公司均无义务向借款人或其联营公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除它可能对每个贷款人及其附属公司就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

第9.19节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)批准全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第9.20节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第10.14节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第9.21节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于以协议货币计算的任何贷款方最初欠行政代理或任何贷款人的金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第十条

贷款担保

第10.01节持续保证。每一贷款担保人(已单独提供担保的担保人除外)在此同意，其作为主债务人，不仅作为担保人，而且作为主债务人，对担保债务到期时的即时付款负有连带责任，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，还是在到期后的任何时候(为本协议的目的，担保债务统称为“担保债务”)，对担保当事人负有连带责任；但“担保债务”的定义不得产生任何贷款担保人为确定任何义务的目的而担保该贷款担保人的任何除外互换义务的担保(或任何贷款担保人授予担保权益以支持该贷款担保人的任何除外的互换义务)。

任何贷款担保人)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。本第十条中的担保是一种持续的付款担保，无论何时发生，均应适用于所有担保债务。

第10.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每一方均为“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制执行其对担保全部或部分担保债务的抵押品的付款。

第10.03条不得解除或减少贷款担保。

(A)除本协议另有规定外，本协议项下每一贷款担保人的债务都是无条件和绝对的，不受任何理由的任何减少、限制、减值或终止的约束(不能以现金全额支付担保债务(未清偿债务和偿还债务除外，有权获得担保的人尚未就其提出付款要求)，以及以每一受影响贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押)，包括：(I)对任何担保债务的任何放弃、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协的任何索赔，通过法律的实施或其他方式；(Ii)借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与此有关的还是与任何无关的交易。

(B)确保每个贷款担保人的义务不会因任何担保义务的无效、非法性或不可执行性或其他原因，或任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的适用法律或法规的规定，而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因以下原因而解除或受损或受到其他影响：(I)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务主张任何索赔或要求或执行任何补救措施；(Ii)对与担保债务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；(Iii)借款人对全部或部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的任何免除、不完善或无效；。(Iv)任何诉讼或没有采取行动。

行政代理、任何开证行或任何贷款人对于担保担保债务任何部分的任何抵押品；或(V)在支付或履行担保债务方面的任何违约、失败或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或在法律或衡平法上将作为任何贷款担保人的解除(不能全额现金偿付担保债务除外)。

10.04节放弃免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保债务无法强制执行，或因借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但无法全额现金支付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非担保债务已全部和不可行地以现金支付。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

第一百零五条代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第10.06条恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)在借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)被撤销或必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，如同未支付款项一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果在借款人破产、破产或重组时暂停了任何担保债务的加速付款时间，则根据任何协议的条款，所有此类金额均可加速。

但贷款担保人应应行政代理人的要求立即支付与担保债务有关的费用。

第10.07节信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保项下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、任何开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节终止。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至行政代理收到任何贷款担保人根据本协议条款发出的关于该贷款担保人已不再是贷款方的书面通知后五天。尽管收到任何此类通知，每个贷款担保人将继续对贷款人在收到通知后第五天之前产生、承担或承诺的任何担保债务以及随后关于全部或部分担保债务的所有续展、延期、修改和修改承担责任。第10.08款中的任何规定不得被视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施是根据本条款第七条(O)款规定的任何违约或违约事件而存在的，这些违约或违约事件是由于任何此类终止通知而存在的。

第10.09条[已保留].

第10.10节最高责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围(如果有)，以使其在本担保项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似法规或普通法的约束。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。

第10.11条供款。

(A)任何贷款担保人在本贷款保证项下的付款(“担保人付款”)，在计及当时由任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，超过假若每名贷款担保人已支付由该担保人履行的担保债务总额的数额，而该款项的比例与该贷款担保人在紧接该担保人付款前所厘定的每名贷款担保人的可分配总额的比例相同，则：不能全额现金支付保证人付款和被保证人

除尚未发生的未清偿债务外，且所有承诺书和信用证已终止或到期，或就所有信用证而言，已按行政代理和开证行合理接受的条款进行全额抵押，且本协议、互换协议债务和银行服务债务已终止，则该贷款担保人有权从其他贷款担保人那里获得分担和赔偿款项，并由其他贷款担保人按照紧接担保人付款前各自有效的可分配金额按比例偿还超出部分的金额。

(B)截至任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”应等于该贷款担保人的财产的公平可出售价值超过该贷款担保人的总负债(包括合理预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算无重复)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的金额。

(C)本第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，本第10.11节规定的任何内容均无意或不得损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期和应支付的任何金额的义务。

(D)敦促本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该出资和赔款所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(E)按照行政代理和开证行合理接受的条款，在保证的现金债务(尚未产生的未清算债务除外)得到全额和不可接受的支付，以及在行政代理和开证行合理接受的条款下终止或到期(或在所有信用证的情况下，则为全额现金抵押)，以及在本协议、互换协议义务和银行服务义务终止时，可行使赔偿贷款担保人根据本第10.11条针对其他贷款担保人的权利。

第10.12节累积责任。每一贷款方在本第十条下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累加，但不限制金额，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第10.13节保持良好。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他借款方或贷款担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期义务有关的所有义务(然而，前提是每一合格ECP担保人仅对第10.13节规定的最高金额的此类责任负责，而无需履行其在本

第10.13条或本条款下的其他贷款担保根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可被撤销，但不能超过任何金额)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。

[随后是签名页面。]

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

借款人：

特拉华州一体化AD Science，Inc.

公司

发信人：

姓名：

标题：

担保人：

特拉华州KAVACHA控股公司

公司

发信人：

姓名：

标题：

PHANTASOS，LLC，特拉华州有限责任公司

发信人：

姓名：

标题：

集群企业，特拉华州的一家公司

发信人：

姓名：

标题：

高山公路投资者有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

Publica LLC，特拉华州一家有限责任公司

Publica Investors LLC，特拉华州有限责任公司

发信人：

姓名：

标题：

精密总可见性公司，特拉华州一家公司

发信人：

姓名：

标题：

PNC银行，国家协会，个人作为贷款人，作为行政代理和发行银行

发信人：

姓名：

标题：

[]，个人作为贷款人

发信人：

姓名：

标题：