执行版本信贷协议第二修正案日期为2023年5月25日的信贷协议第二修正案(本“第二修正案”)，下文所述的信贷协议的第二修正案，由Agilon Health，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、发行人(发行人构成必要的贷款人)和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(以下简称“行政代理”)之间达成。摘要鉴于借款人、Agilon Health Intermediate Holdings，Inc.、特拉华州一家公司、行政代理、贷款人不时与发行人签订的日期为2021年2月18日的信贷协议(经日期为2021年3月1日的信贷协议第一修正案修订，并经不时进一步修订、补充、放弃或以其他方式修改的“信贷协议”，以及经本第二修正案修订的“经修订的信贷协议”)；鉴于根据(I)信贷协议第1.1节所载“Libo利率”的定义及(Ii)信贷协议第11.1(A)及11.1(A)(X)(E)条所载的定义，借款人、行政代理及发行人(其中发行人构成必要的贷款人)希望修订本第二修正案第2节所载的信贷协议。因此，现在，考虑到房屋和本协议所载的协议、条款和契诺，以及其他良好和有价值的代价，本协议各方同意修订信贷协议，现将信贷协议修订如下：第1节界定的术语。使用但未在本合同中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。第二节信贷协议的修订(A)关于借款人和每个出票人：(1)现修改信用证协议中“信用证分配”的定义，删除删节文本(以与以下实例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如下：第3节。“信用证分配”指的是，就每个发行人而言，在该循环信贷贷款人或循环信贷放贷机构的关联机构同意担任发行人时，由该发行人、借款人和行政代理商定的金额。截至截止日期，各发行人的信用证分配列于附表一中该循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的关联公司名称的相对位置。

2标题“信用证分配”；但信用证分配不得超过80,000,000.00100,000,000.00美元。(I)现将信贷协议第2.4(A)节第(Iv)款中提及的“$80,000,000”修改为“$100,000,000”。(2)现按本合同附件A的规定修订和重述《信贷协议》附表一，该附表一将取代现有的《信贷协议》附表一。(B)就借款人和行政代理而言，现对信贷协议进行修订，删除有缺陷的文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加修订后的信贷协议页面中所列的双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，该修订后的信贷协议将取代信贷协议。(C)截至第二修正案生效日期(定义见信贷协议)的每笔Libo利率贷款(定义见信贷协议)应获准继续未偿还，直至适用于该贷款的利息期(“现有利息期”)结束为止，并应根据经修订信贷协议的条款，在该现有利息期结束时自动转换为为期一(1)个月的定期Sofr利率贷款。适用于Libo利率贷款的信贷协议条款应继续适用于在第二修正案生效日期之后至该Libo利率贷款适用的现有利息期结束时仍未偿还的任何Libo利率贷款。第四节先例条件本第二修正案的有效性取决于满足以下每个条件(所有这些条件得到满足的日期，“第二修正案生效日期”)：(A)行政代理(或其律师)应已从借款人和每个发行方收到(X)代表该方签署的本第二修正案的副本，或(Y)行政代理合理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子传输方式交付本第二修正案的经签署的签名页(例如，“pdf”))，该当事人已签署了本第二修正案的副本。(B)信贷协议第四条及其他贷款文件所载的陈述及保证于第二修正案生效日期当日及截至该日在各重大方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确；(C)在紧接第二修正案生效日期及之后，将不会发生并持续发生任何违约或违约事件。

3第5条申述及保证为了促使行政代理和发行人(发行人构成必要的贷款人)订立本第二修正案，借款人特此向行政代理和发行人(如适用)在本修正案之日并截至本修正案之日向其保证：(A)借款人执行、交付和履行本第二修正案，并完成本修正案中预期的交易：(I)在借款人的公司权力范围内；(Ii)已获得所有必要的公司行动的正式授权，包括必要时经股东同意；(Iii)不会也不会(A)在合理预期会产生重大不利影响的任何方面违反借款人或其任何受限制附属公司各自的组织文件，(B)违反适用于借款人的任何其他法律要求(包括联邦储备委员会的T、U和X条例)，或任何政府当局或仲裁员适用于借款人的任何命令或法令，而在任何方面，合理地预期会产生重大不利影响，(C)冲突或导致违反，或构成违约，或导致或允许终止或加速，借款人或其任何受限制子公司在任何方面的任何重大合同义务，而该义务可合理地预期会产生重大不利影响，或(D)导致对借款人或其任何受限制子公司的任何财产设定或施加任何留置权，但根据抵押品文件，受惠于或附带转让给担保当事人的财产除外；以及(Iv)不需要任何政府当局或任何其他人士的同意、授权、批准、通知或向其备案或登记，但以下情况除外：(A)在本协议日期之前已经或将会获得或作出的申请，且每项申请在本协议日期将完全生效；(B)就抵押品而言，为完善抵押品文件设定的留置权而需要提交的文件；以及(C)无法合理地预期未能获得抵押品文件会导致重大不利影响的文件。(B)本第二修正案已由借款人妥为签立和交付。第二修正案是借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守与以下方面有关的适用法律：(1)破产、资不抵债、重组、暂缓执行或一般债权人权利以及(2)一般衡平法原则，包括法院在给予衡平法救济时可行使的酌处权。(C)没有违约或违约事件发生或仍在继续。第六节贷款单据的效力(A)除本合同特别修订外，所有贷款文件应继续完全有效，并在此予以各方面的批准和确认。

4(B)本第二修正案的执行、交付和效力不得视为放弃任何贷款人、任何发行人、行政代理或抵押品代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救，也不构成对贷款文件的任何规定的放弃，或以任何方式限制、损害或以其他方式影响行政代理、抵押品代理、发行人或贷款人在贷款文件下的权利和补救。(C)借款人和本协议的其他各方承认并同意，在本协议生效之日及之后，本第二修正案应构成经修订的信贷协议的所有目的的贷款文件。自本合同生效之日起，任何贷款文件中提及的信贷协议均指修订后的信贷协议。第7节费用及开支借款人在此再次确认其根据信贷协议第11.3条的义务，向行政代理和发行人支付与谈判、准备、执行和交付本第二修正案和所有其他文件和文书有关的所有合理费用和开支(包括但不限于合理的律师费)。第八节准据法本第二修正案及双方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。第9节对应物的执行本《第二修正案》可由任何数量的副本(包括通过传真或其他电子传输(即，pdf或“tiff”)签署)，也可由不同的各方以单独的副本签署，每个副本在如此执行时应被视为原件，所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。签名页可以从多个单独的副本分离，并附加到单个副本，以便所有签名页都附加到同一文档。以传真、电子邮件方式交付本合同执行副本的，与人工交付本合同副本的效力相同。第10节标题本第二修正案中的章节和小节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本第二修正案的一部分，也不应被赋予任何实质效力。

[Agilon信贷协议第二修正案的签字页]兹证明，本第二修正案由双方正式授权的官员于上述第一次签署之日起执行。AGILON Health，Inc.借款人：S/肯尼思·贝伦迪尔姓名：肯尼思·贝伦迪尔职务：总裁副秘书长

[Agilon信贷协议第二修正案的签字页]摩根大通银行，N.A.，作为行政代理，贷款人和发行者：/S/董事姓名：俊旭

[Agilon信贷协议第二修正案的签字页]美国银行，N.A.，作为贷款人和发行商：/S/约瑟夫·L·科拉_姓名：约瑟夫·L·科拉标题：管理董事

[Agilon信贷协议第二修正案的签字页]富国银行，国家协会，作为贷款人和发行商：/S/尤金·斯顿森_名称：尤金·斯顿森标题：董事

[Agilon信贷协议第二修正案的签字页]姓名：菲利普·坦科拉姓名：菲利普·坦科拉名称：董事作者：S/劳伦·丹伯里_

[Agilon信贷协议第二修正案的签字页]野村企业融资美洲有限责任公司，作为贷款人和发行人：/S/安德鲁·基思_姓名：安德鲁·基思标题：高管董事

附件A附表一：承诺和按比例比例股份初始期限贷款承诺按比例贷款人承诺摩根大通银行股份$25,000,000.00 25%美国银行，N.A.$25,000,000.00 25%富国银行，国民协会$25,000,000.00 25%德意志银行纽约分行$15,000,000.00 15%野村证券美洲公司融资有限责任公司10,000,000.00 10%合计100,000,000.00 100.000000000%初始循环信贷承诺贷款人比例比例股份摩根大通银行，N.A.N.A.$25,000,000.00 25%富国银行，National Association$25,000,000.00 25%德意志银行纽约分行$15,000,000.00 15%野村证券美洲公司融资，LLC$10,000,000.00 10%总计$100,000,000.00 100.000000000%信用证分配贷款人按比例分配股份摩根大通银行股份$40,000,000.00 40%美国银行，N.A.$20,000,000.00 20%

美国富国银行20,000,000.00 20%德意志银行纽约分行12,000,000.00 12%野村美洲公司融资8,000,000.00 8%总计100,000,000.00 100.000000000%

执行版本附件B

日期为2021年2月18日的执行版本信贷协议(经日期为2021年3月1日的信贷协议第一修正案修订，并经日期为2023年5月25日的信贷协议第二修正案进一步修订)，由AGILON Health，Inc.作为借款人AGILON Health Intermediate Holdings，Inc.作为借款人，作为本协议的贷款人和发行人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理和JPMorgan Chase Bank，N.A.Wells Fargo Securities，LLC Deutsche Bank Securities Inc.签订。野村证券国际公司。作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

I目录第I条定义、解释和会计术语第1.1节定义术语......................................................................................1第1.2节时段.............................................................的计算72第1.3节会计术语和原则.......................................................72第1.4节某些Terms......................................................................................76第1.5节贷款单据定义................................................................78第二条设施第2.1节初始承诺....................................................................78第2.2节借款程序........................................................................79第2.3条[已保留]...........................................................................................第2.4节信用证..................................................................................81第2.5节循环信贷承诺的减少和终止......................................................................................86第2.6节偿还贷款...........................................................................86第2.7节Debt.................................................................................的证据87第2.8节可选预付款.........................................................................88第2.9节强制性提前还款.....................................................................98第2.10节Interest...............................................................................................第2.11节转换/延续选项......................................................102第2.12节费用...................................................................................................103第2.13节付款和计算.............................................................第2.14节管理每日简单软利率贷款和定期软利率贷款的特别规定.............................................................第2.15节资本充足率..............................................................................111第2.16节税收.................................................................................................111第2.17条贷款人的免除和替代.117第2.18条[已保留].........................................................................................第2.19节现金抵押品..................................................................................第2.20节违约贷款人.............................................................................第2.21节增量设施........................................................................123第2.22节定期贷款和循环信贷承诺的延期......125第2.23条准许债务交易所................................................................129第2.24节指明再融资安排.......................................................131

第III条贷款和信用证的条件第3.1节初始定期贷款的先决条件......133第3.2节每笔贷款和信用证的先决条件......136第3.3条初始借款条件的厘定......................第137条第3.4条签发..................................................的附加条件137第IV条陈述和保证第4.1节组织、信誉、权力等......第138节第4.2节贷款方资本化.....................................................138第4.3条公司权力；授权；可强制执行的义务......138第4.4节财务报表及其他资料......第139节第4.5条重大不良影响....................................................................140第4.6条税项.................................................................................................140第4.7节不动产....................................................................................140第4.8条[已保留].........................................................................................第141节第4.9节知识产权..............................................................141第4.10节诉讼...........................................................................................141第4.11节遵守法律；授权.....................141第4.12节环境Matters......................................................................142第4.13节劳资事宜....................................................................................143第4.14条ERISA Matters..................................................................................第144节4.15全面披露..................................................................................144第4.16节Proceeds.................................................................................的使用第145节4.17保证金规定...........................................................................145第4.18节《投资公司法》；其他条例..145第4.19节偿付能力............................................................................................145第4.20节保险...........................................................................................145第4.21节无默认.........................................................................................145第4.22条《爱国者法令》.........................................................................................第146节第4.23节反腐败法和Sanctions................................................第146条第五条财务公约第5.1节最高杠杆率................................................................146第5.2条[已保留].........................................................................................第147节第5.3节最低流动资金...........................................................................一百四十七

第三条第六条报告契约第6.1节财务报表.........................................................................147第6.2节违约通知.................................................................................149第6.3节诉讼...........................................................................................149第6.4条[已保留].........................................................................................第149节第6.5条ERISA Matters..................................................................................150第6.6条环境Matters......................................................................150第6.7节其他信息.............................................................................150第七条肯定契诺第7.1条保留公司的存在等......第151节第7.2节遵守法律等..............................................................151第7.3条[已保留].........................................................................................第151节第7.4条缴税等......................................................................第151节第7.5节保险.................................................................的维护第151节第7.6节Access...............................................................................................第152节第7.7条簿记.............................................................................第153节7.8物业的保养等.........................................................第153节第7.9节收益的应用....................................................................第153条第7.10条环境...................................................................................153第7.11节额外抵押品和担保................................................第154节7.12不动产....................................................................................156第7.13条[已保留].........................................................................................第156节7.14会计变更；会计年度.....................................................156Section7.15贷款人调用......................................................................................156Section7.16收盘后事项.........................................................................第157条第八条消极公约第8.1节负债......................................................................................第157节第8.2条留置权等..........................................................................................165第8.3节投资.......................................................................................168第8.4节出售资产....................................................................................第171节第8.5条限制支付..........................................................................第173节第8.6节对基本变化的限制..............................................176第8.7节业务性质的变化...........................................................176第8.8节与关联公司..............................................................的交易176.第8.9节对子公司分销的限制；没有新的负面承诺................................................................................................178第8.10节[已保留] ......................................................................................... 180

IV第8.11节[已保留].........................................................................................180第8.12节偿还次级债务；修改债务协议......180第IX条违约事件第9.1节违约事件..............................................................................第181条第9.2条补救措施...........................................................................................第184节9.3治愈.....................................................................................的权利第184条第9.4条关于Credit.............................................字母的诉讼186第X条《行政代理第10.1条授权和行动..................................................................》186第10.2节管理代理的可靠性，Etc...............................................187第10.3条张贴认可电子通讯.....................188第10.4条行政代理人个人.....................189第10.5节贷款人信贷决定.....................................................................189第10.6条弥偿.................................................................................190第10.7节后续管理代理.......................................................190第10.8节关于抵押品和抵押品文件..191第10.9条与有关责任有关的抵押品事宜19310.10节附加Indebtedness....................................................................第194条第10.11条扣缴......................................................................................第10.12节索赔证明.................................................................................19510.13节ERISA表示法......................................................................196条第十一条杂项第11.1条修正案、豁免等...............................................................第197节第11.2条分配和参与........................................................202第11.3节费用和费用...........................................................................第215条第11.4条弥偿........................................................................................216第11.5条[已保留].........................................................................................第217节第11.6节Liability.......................................................................的限制第217节第11.7条抵销权.................................................................................218第11.8节分享付款等..................................................................第11.9条通知等.......................................................................................219第11.10条没有放弃；补救措施.......................................................................220第11.11条[已保留].........................................................................................第11.12节管治法律.................................................................................220第11.13条向司法管辖权呈交文件；法律程序文件的送达220第11.14节放弃陪审团审判..........................................................................221

第11.15节编组；预留付款......................................................221第11.16节标题....................................................................................221第11.17条的效力；执行相对应的文件......222第11.18条[已保留].........................................................................................222第11.19条[已保留].........................................................................................222第11.20节完整协议..............................................................................222第11.21节保密..................................................................................222第11.22条《爱国者法令公告》.............................................................................224第11.23节无受托责任............................................................................第11.24节转让文件和某些其他文件的电子签立........................................................................................224第11.25节承认和同意受影响金融机构的自救.........................................................................225第11.26节对美国特别决议制度的承认......................225

六附表附表一-承付款附表二-适用的借贷办事处和通知地址附表1.1(A)-指定的CD和R协议附表1.1(B)-现有信用证附表1.1(C)-[已保留]附表4.2-子公司所有权附表4.4-重大负债附表4.7(A)-重大不动产附表4.7(B)-材料租赁附表4.9-知识产权附表4.10-诉讼附表4.12-[已保留]附表4.13(B)-劳资问题附表4.13(C)-集体谈判协议附表4.14-计划清单附表7.16-成交后事项附表8.1-现有债务附表8.2-现有留置权附表8.3-现有投资附表8.4(K)-预定处置附表8.8-关联交易展示A-转让和假设表格B-1-循环信用票据表格B-2-定期票据表格B-2表格C-借款通知表格D-[已保留]附件E-信用证申请表附件F-转换或延续通知单附件G-[已保留]附件H-担保表格附件I-质押和担保协议表格附件J-关联贷款人转让和假设表格附件K-美国纳税合格证明表格L-指定贴现预付款通知书表格附件M-指定贴现预付款响应表格附件N-接受和提前付款通知书表格O-贴现范围提前付款通知书表格P-贴现范围预付款要约表格附件Q-请求贴现预付款通知书附件R-请求贴现预付款要约表格S-债权人协议T表格

附件七抵押贷款表格附件V-加入协议书表格附件W-符合证书表格

一份日期为2021年2月18日的信贷协议，由特拉华州的AGILON Health，Inc.(“借款人”在第1.1节进一步定义)、AGILON Health Intermediate Holdings，Inc.(特拉华州的一家公司(在第1.1节“控股”中进一步定义)、贷款人(定义如下)、发行人(定义如下)和摩根大通银行(“JPMorgan”)签订，作为贷款人和发行人的行政代理(以贷款人和发行人的身份，并在第1.1节中进一步定义)，行政代理“)和作为担保当事人的抵押品代理(在第1.1节中进一步定义，”抵押品代理“)，与摩根大通银行，N.A.，美国银行，N.A.，富国证券，有限责任公司，德意志银行证券公司。和野村证券国际公司(Nomura Securities International，Inc.)作为联合牵头安排人和联合簿记管理人(以这种身份，称为联合牵头安排人)。W I T N E S S E T H：鉴于，为完善现有的信贷安排再融资日期交易，借款人将订立本协议，以(I)借入本金总额为1亿美元的初始美元定期贷款，以及(Ii)在初始循环到期日之前不时借入本金总额不超过1亿美元的初始循环贷款；鉴于本协议项下于结算日作出的初始定期贷款及初始循环贷款的现金收益将于结算日或之后用于完成现有信贷安排再融资日期交易，以及支付与现有信贷安排再融资日期交易相关的费用、保费及开支。因此，现在，考虑到前提以及本合同所载的协议、条款和契诺，双方同意如下：第一条定义、解释和会计术语第1.1节定义的术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：“可接受折扣”具有第2.8(C)(Iv)(B)节中规定的含义。“可接受的预付款金额”具有第2.8(C)(Iv)(C)节规定的含义。

2“接受和提前还款通知”是指定期贷款贷款人发出的不可撤销的书面通知，该借款人接受请求的贴现提前还款要约，按照第2.8(C)节规定的可接受折扣提前支付贴现定期贷款，主要采用附件N的形式。“承兑日期”具有第2.8(C)(Iv)(B)节规定的含义。“应收账款”是指根据与另一人的安排收取款项的权利，根据该安排，该另一人有义务付款，这是根据公认会计原则确定的。“承认方”具有第11.25节中规定的含义。“额外贷款人”具有第2.21(B)节规定的含义。“额外指定再融资贷款人”的含义见第2.24(B)节。“行政代理人”具有本协议序言中规定的含义；应包括根据第10.7条指定的行政代理人的任何继任者。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融信息。“受影响术语SOFR”具有第2.14(B)节中规定的含义。“受影响的贷款人”具有第2.17(A)节规定的含义。“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地(A)投票20%或以上的具有普通投票权的证券以选举该人的董事，或(B)通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的指示。“关联债务基金”是指在正常过程中主要从事或向从事商业贷款、票据、债券和类似信用或证券延伸的基金或其他投资工具提供咨询服务的任何关联贷款人，只要(I)该等关联贷款人的日常事务(但为免生疑问，战略方向和类似事项除外)的管理独立于CD&R和CD&R的任何不主要从事上述投资活动的关联机构，(Ii)任何该等相联贷款人在

3在其与CD&R和CD&R的任何附属公司之间放置惯常的信息屏幕，该等附属公司不主要从事上述投资活动，以及(Iii)母实体、控股公司或其任何子公司均不指导或导致该实体的投资政策方向。“关联贷款人”是指作为获准关联受让人的任何贷款人。“关联贷款人的转让和假设”具有第11.2节(L)第(一)(A)项所规定的含义。“安捷伦实体”是指控股公司、借款人及其各自的子公司。“安捷伦受限实体”是指各控股公司、借款人及其各受限制子公司。“协议”是指经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的本信贷协议。“反腐败法”指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年的美国《反海外腐败法》。“适用折扣”具有第2.8(C)(Iii)(B)节规定的含义。“适用保证金”是指(1)在截止日期至2023年10月1日期间作为基准利率贷款维持的初始循环贷款，年利率为3.00%；(2)在截止日期至2023年10月1日期间作为100美元SOFR利率贷款维持的初始循环贷款和定期SOFR利率贷款，利率为年利率4.00%；(3)初始定期贷款作为基本利率贷款，利率等于年利率3.00%；(4)初始定期贷款作为定期SOFR利率贷款维持，年利率等于4.00%的初始循环贷款；(V)在2023年10月1日及之后的任何确定日期作为基本利率贷款维持的初始循环贷款，年利率等于2.50%；(Vi)在2023年10月1日及之后的任何确定日期作为每日简单软利率贷款和定期软利率贷款维持的初始循环贷款，利率等于3.50%；(Vii)作为基本利率贷款维持的初始定期贷款，利率等于年利率2.50%，和(Viii)作为SOFR定期贷款维持的初始定期贷款，年利率相当于3.50%。“适用百分比”是指，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺占循环信贷承诺总额的百分比。如果循环信贷承诺已经终止或到期，应根据最近生效的循环信贷承诺确定适用的百分比，使任何转让生效。

4“适用期间”的含义与“适用保证金”的定义相同。“适用时间”具有第11.1(E)节规定的含义。“适用的未使用承诺费费率”是指在截止日期至2023年10月1日(不包括2023年10月1日)期间，相当于每年0.50%的费率，以及在2023年10月1日及之后的任何确定日期，等于每年0.375%的费率。“核准商业银行”是指合并合并资本和盈余至少在50亿美元以上的商业银行。“经批准的电子通信”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其中预期的交易，有义务或以其他方式选择向行政代理提供的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括(A)就任何贷款文件或其中预期的交易交付或要求交付的任何担保的任何补充、质押和担保协议以及任何其他书面合同义务，以及(B)任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料；但“经批准的电子通信”应不包括(I)任何借款通知、信用证请求、转换或继续通知，以及与新借款请求或现有借款转换有关的任何其他通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，(Ii)根据第2.8节和第2.9节发出的任何通知，以及与在预定日期之前支付根据任何贷款文件到期的任何本金或其他金额有关的任何其他通知，(Iii)任何违约或违约事件的所有通知，以及(Iv)任何通知、要求、通信、信息、为满足第三条或第2.4(A)节规定的任何条件或本协议项下任何借款或其他信贷扩展的任何其他条件或本协议生效的任何先决条件而要求交付的文件和其他材料。“经批准的电子平台”具有第10.3(A)节规定的含义。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或关联机构提供建议或管理的任何基金。“Arawak贷款”指借款人、Holdings和Arawak IX，L.P.(经不时修订、补充、豁免或以其他方式修改)于2017年12月22日签订的信贷协议所提供的信贷安排。“转让和承担”是指贷款人和合格受让人订立并被行政代理接受的基本上以附件A的形式作出的转让和承担。

5“可用金额”是指在任何时候，等于(A)(1)在符合资格的首次公开募股之后的任何时间，但在2023年10月1日之前，5,000,000美元，或(2)在符合资格的首次公开募股之后的任何时间，但在2023年10月1日或之后，大于5,000,000美元和综合总资产的1.0%的金额；(B)当时累积的超额现金流量总额；(C)递减的金额；(D)借款人在截止日期后从Holdings或借款人或任何母实体的股票或股票等价物(非合格股本)的发行或出售中获得的作为对借款人的出资的现金收益净额合计(不包括(1)除外的出资、(2)特定的股本出资和(3)与薪酬安排有关的向管理投资者或董事或雇员发行的任何此类股票，但仅限于从借款人或其任何受限附属公司向该等管理层投资者、董事或雇员发放的贷款或垫款)；(E)借款人在截止日期后从使用可用金额(但不超过这种投资的原始金额)处置任何投资而收到的现金净收益总额；。(F)在截止日期后使用可用金额(但不超过这种投资的原始金额)进行的投资的回报、利润、分配和类似的现金或现金等价物；。减去(G)下列各项的总和：(1)根据第8.5(C)节使用可用金额在结算日之后进行的限制性付款，(2)根据第8.3(U)节使用在结算日之后可用金额进行的投资，以及(3)根据第8.12(A)节使用在结算日之后可用金额进行的付款、预付款、回购或赎回。“可用信贷”是指在任何时候，等于当时有效的循环信贷承诺总额减去当时的循环信贷余额的金额。“可用的除外出资金额”是指，在任何时候，对于(I)次级债务的付款，(Ii)投资，根据第8.3(V)节指定用于投资但尚未如此运用的除外出资的现金收益净额，和(Iii)债务的付款、预付款、回购或赎回，根据第8.12(A)(Ii)节指定用于付款、预付款、回购或赎回但尚未如此应用的除外捐款的现金收益净额，以及在每种情况下，就上文第(I)至(Iii)款而言，减去根据下列条件支付的任何限制性付款的数额

6第8.5(J)条关于任何此类除外出资(对于以资产或财产形式的除外出资，该数额应等于出资时确定的此类出资资产或财产的公平市场价值)。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；以及(B)就英国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分。“破产程序”具有第11.2节(L)第(四)项规定的含义。“基本利率”是指在任何时期内不时有效的浮动年利率，该利率在任何特定日期的年利率应等于下列较高者：(A)该日的联邦基金利率加0.50%；(B)等于该日行政代理人在其纽约市主要办事处有效的“最优惠利率”的公司基本利率(应承认，公司基本利率不一定是行政代理人向其客户收取的最低利率)；(C)自该日(或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)起计一个月的定期SOFR利率(犹如有关基本利率贷款为定期SOFR贷款)加1.00%；及(D)0%。“基准利率贷款”是指在任何期限内以基准利率计息的任何贷款。“基本汇率术语SOFR确定日”具有“SOFR术语”定义第(B)款中所给出的含义。“基本费率术语SOFR确定时间”具有“术语SOFR确定时间”定义第(B)款中所给出的含义。“符合更改的基准更换”是指使用或管理每日简单SOFR、定期SOFR、SOFR或根据本协议条款采用的任何替换费率，或使用、管理或实施任何此类替换费率、任何技术、行政或操作更改(包括对“基本费率”定义的更改)。

7“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术问题，行政或操作事项)，行政代理经借款人同意决定，行政代理可能决定适当地反映任何该等利率的采纳和实施，或允许行政代理以实质上符合市场惯例的方式使用、管理或实施该利率(或者，如果行政代理决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以行政代理在征得借款人代表同意后决定的其他管理方式，就本协议及其他贷款文件的管理而言，是合理必要的)。“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人没有这样的董事会或其他管理机构，并且由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会，或在任何一种情况下，指其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。除另有规定外，“董事会”系指借款人的董事会。“借款人”是指美国特拉华州的一家公司Agilon Health，Inc.，以及本协议允许的任何权益继承人。“借款人IPO”具有“控制权变更”定义中规定的含义。“借款人提供特定折扣提前还款”是指借款人根据第2.8(C)(Ii)条的规定，自愿按指定折扣提前偿还定期贷款的提议。“借款人征集贴现范围提前还款要约”是指借款人根据第2.8(C)(Iii)条征求并相应接受定期贷款贷款人按照规定的折扣范围按面值预付定期贷款的要约。“借款人征集折扣预付款要约”是指借款人根据第2.8(C)(Iv)节的规定，征求定期贷款贷款人自愿以低于票面面值的价格预付定期贷款的要约，并在随后接受(如果有的话)。

“借款人会计师”是指安永会计师事务所或其他国家认可的独立公共会计师。“借款”是指借款人在同一天根据各自的承诺按比例发放的贷款。借款可以是循环信用借款，也可以是定期贷款借款。“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为(A)关于每日简单SOFR利率贷款和任何该等每日简单SOFR利率贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或该等每日简单SOFR利率贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考SOFR期限利率的任何贷款和参考SOFR期限利率的任何此类贷款的任何利率设置、资金支付、结算或付款，或参考SOFR期限利率的此类贷款的任何其他交易，任何该等日期仅为美国政府证券营业日。“Cal Care本票”是指向量Cal Care Parent，Inc.以借款人为受益人开具的本票。“资本支出”指借款人及受限制附属公司在任何期间的所有支出(不论是以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括证明融资租赁义务的租赁项下已支出或资本化的所有金额)的总和，而该等支出符合公认会计原则，须在借款人的综合现金流量表中列为资本支出或须列为资本支出。“自保子公司”是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金抵押品账户”具有“质押和担保协议”中规定的含义。“现金抵押”是指，(A)为一个或多个发行人或循环信贷贷款人的利益，将其存入现金抵押品账户，或质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务或循环信贷贷款人义务的抵押品，为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，或(B)如果行政代理和每一适用发行人应自行酌情商定其他信贷支持，在每一种情况下，应根据行政代理和每一适用发行人满意的形式和实质的文件。

9“现金等价物”是指(A)由美国政府或其任何政治部门、机构或机构发行或全面担保或担保的证券；(B)由美利坚合众国任何州、联邦或领土或任何此类州、联邦或地区的任何政治部门、机构或机构发行或全面担保或担保的证券，且在收购时具有标准普尔金融服务有限责任公司(麦格劳·希尔公司的一个部门)的投资级评级。或任何继任评级机构(“S”)或穆迪投资者服务公司或任何继任评级机构(“穆迪”)(或如当时两者均未发出评级，则为该其他国家认可评级机构的可比评级)，(C)营运存款账户、定期存款、存款证或银行在存款时对任何(I)认可商业银行或(Ii)循环信贷贷款人的承兑，(D)获S或穆迪给予至少A-2或同等评级的商业票据，或由穆迪给予至少P-2或同等评级的商业票据(或如当时两者均未发出评级，则为行政代理在其合理判断下批准的其他国家认可评级机构的相若评级)；。(E)就上文(A)、(B)及(D)项所述类型的基本责任与任何认可商业银行或具有公认国家地位的证券交易商订立的期限不超过7天的回购义务，(F)符合规则2a-7或证券交易委员会根据《投资公司法》规定的任何后续规则的风险限制条件的货币市场基金的投资，以及(G)经董事会批准的以外币计价的类似上述任何一项的投资；以及，仅就上述(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条而言，在收购日期后12个月内到期。“现金管理/信用证义务”是指适用于任何人的关于(I)现金管理服务(包括金库、存管、透支(日间和临时)、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排)或(Ii)由任何现金管理/信用证提供者提供或签发的信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或类似工具，包括支付费用、利息、收费、费用的义务。与此相关的律师费和支出，以证明该等现金管理服务或工具的文件所规定的范围为限。“现金管理/信用证提供人”是指根据质押和担保协议，向任何贷款方提供现金管理/信用证义务并被指定为非贷方担保方的任何人。“CD&R”指Clayton，Dubilier&Rice，LLC及其任何利益继承人，以及其投资管理业务的任何继承人。“CD&R咨询协议”是指Agilon Health Topco，Inc.(F/k/a CD&R Vector Topco，Inc.)、PPMC和CD&R之间的咨询协议，日期为2016年7月1日，截止日期为有效。

10“CD&R基金IX”系指开曼群岛豁免的有限合伙企业Clayton，Dubilier&莱斯基金IX，L.P.及其任何利益继承人。“CD&R Group”指(A)CD&R Fund IX，(B)开曼群岛豁免有限合伙企业Clayton，Dubilier&rice Fund IX-A，L.P.及其任何权益继承人，(C)开曼群岛豁免有限合伙企业CD&R VectorHoldings，L.P.及其任何权益继承人，(D)开曼群岛豁免有限合伙企业CD&R Advisor Fund IX，L.P.及其任何权益继承者，(E)开曼群岛豁免公司CD&R Investment Associates IX，Ltd.，(F)CD&R或其任何关联公司管理、赞助或提供咨询的任何投资基金或工具，以及任何此类投资基金或工具的任何关联公司或继承人；(G)上述任何实体或其关联公司的任何有限合伙人或普通合伙人，或任何此类投资基金或工具的其他投资者；或(H)本定义(A)至(G)款中确定的CD&R集团任何成员的任何关联公司。CDD规则是指美国财政部金融犯罪执法网络根据《银行保密法》(该规则于2016年5月11日发布，2018年5月11日生效，经不时修订)发布的针对金融机构的客户尽职调查要求。“商品期货交易委员会”是指商品期货交易委员会或商品期货交易委员会的任何继任者。“税法变更”对于行政代理、任何贷款人或任何发行者而言，是指在上述个人成为本协议当事人之后(或如果该个人是美国联邦所得税的中介或直通实体，则在其相关受益人或成员成为此类受益人或成员之后)发生的与税收有关的任何条约、法律、法规、税收裁决、税收程序或通知(在《国税公告》上公布)的任何变更。“控制权变更”是指：(A)在符合资格的首次公开募股之前，发生下列任何事件：许可持有人应不再直接或间接地成为相关母公司所有已发行表决权股票总投票权的至少多数的“实益拥有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定)；或(B)在符合资格的首次公开招股后，(X)核准持有人应直接或间接地合共持有相关母实体(或如没有相关母实体，则为借款人)的所有已发行有表决权股份的总投票权的35%以下的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)及(Y)任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条所用的术语除外)。

(C)只要借款人的股份并未在国家认可的证券交易所上市(不论是否透过合资格的首次公开招股或其他方式)(任何此类上市，称为“借款人首次公开发售”)，有关母实体即不再直接或间接拥有及控制借款人的100%股份。即使本定义中有任何相反的规定，“控制权的变更”也不应被解释为允许根据第8.6(A)节的条款禁止的任何交易。“类别”(A)在用于贷款人时，是指此类贷款人是循环信贷贷款人还是定期贷款贷款人；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是循环信贷承诺还是定期贷款承诺；(C)当用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是定期贷款。“截止日期”是指2021年2月18日。“法规”系指修订后的1986年美国国税法(或其任何后续立法)。“抵押品”是指任何贷款方现在拥有或今后获得的所有财产和财产权益及其收益，而任何贷款方声称根据任何抵押品文件授予了留置权。“抵押品代理人”具有本协议序言中规定的含义；应包括根据第10.7条指定的抵押品代理人的任何继任者。“抵押品文件”是指质押和担保协议、抵押(如有)、授予存款账户或证券账户担保权益的每份协议，以及由对其任何财产授予留置权的贷款方为保证担保债务的偿付而签署和交付的任何其他文件、协议或其他文书。“联营本票”是指Cal Care本票、LAMC本票和Vantage本票。“承诺”指对任何贷款人的循环信贷承诺(如果有)和定期贷款承诺(如果有)，“承诺”是指所有贷款人的循环信贷承诺和定期贷款承诺的总和。

12《商品交易法》系指不时生效的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)或任何后续法规。“符合性证书”具有6.1(C)节中规定的含义。“综合利息支出”是指在任何期间内，等于(A)借款人及其受限制附属公司在该期间负债的利息支出(在任何情况下不包括任何摊销或注销融资成本)，减去(B)在计入利息支出的范围内，(I)支付给行政代理的年度代理费和(Ii)与利率合同违约有关的任何一次性现金成本之和。减去(C)借款人及其受限制附属公司在该期间的利息收入(该期间的应计和已收或应收现金)，在每种情况下均根据公认会计原则综合确定。“综合净收入”是指任何人在任何期间的净收入(或亏损)，该人及其受限制附属公司在该期间的净收入(或亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的。任何人的“综合总资产”是指该人及其受限制附属公司在任何日期的总资产，该总资产是根据公认会计准则在综合基础上厘定的(如任何厘定涉及任何债务或留置权的产生，或任何投资、限制性付款或其他综合总资产计量的交易，则按预计基础计算，包括与此相关而取得的任何财产或资产)减去(在该等总资产所包括的范围内)(A)于任何人士及其附属公司的综合资产负债表中所反映的任何少数股东权益及(B)该人士作为国库证券发行的任何证券的总和。除另有说明外，合并总资产是指借款人的合并总资产。“综合周转资金”是指在任何日期，超出的部分：(A)符合GAAP的借款人综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额(现金和现金等价物除外)的总和，不包括当期所得税和递延所得税的当前部分；(B)符合GAAP的借款人的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列示的所有金额的总和。包括递延收入，但在不重复的情况下，不包括(1)任何供资债务的当期部分，(2)包括贷款的所有债务，(3)利息的当期部分，以及(4)当期所得税和递延所得税的当期部分。“组成文件”就任何人而言，指(A)该人的公司章程、公司成立证书或成立证书(或同等的组织文件)，(B)章程或经营协议(或

(C)列明该人士的董事或管理成员(如有)的选举方式或职责的任何文件(政策或程序手册或其他类似文件除外)，以及该人士任何类别或系列的股份的名称、数额或相对权利、限制及优惠。“污染物”是指根据任何环境法或其他术语被分类、管制或以其他方式定性为危险、有毒、污染物或污染物或具有类似含义或管制效果的任何材料、物质或废物，包括任何石油或石油衍生物质或废物、石棉和多氯联苯。任何人的“合同义务”是指该人发布的任何担保的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“担保责任”具有第11.25节中规定的含义。“累计超额现金流量”是指(A)从截至2022年12月31日的财政年度开始，超额现金流量为正数的所有当时已完成的财政年度的累计超额现金流量与(B)自截至2022年12月31日的财政年度开始的超额现金流量为正数的所有财政年度的累计金额之间的差额(如果是正数)，根据第2.9(B)节规定必须用于预付定期贷款的超额现金流(包括根据第2.9(B)节要求用于预付定期贷款的任何金额，如果该等金额是在没有按照该条款第(Ii)条进行任何扣减的情况下计算的)。“治愈期限”的含义见第9.3节。“习惯允许留置权”对任何人来说，是指下列任何留置权：(A)关于尚未拖欠的税款、评税和类似费用的留置权，或合计不会合理地预期不会对整个安捷伦实体产生重大不利影响的留置权，或

14适当的程序，并在《公认会计原则》要求的范围内维持充足的准备金或其他适当拨备；(B)留置权：(1)因法规而产生的房东或房东的抵押权，以及供应商、机械师、承运人、物料工、仓库工人或工人的留置权，以及在正常业务过程中由法律规定的对未逾期60天以上的款项、担保款项、或正在通过适当程序真诚地提出异议，并在《公认会计准则》要求的范围内维持充足准备金或其他适当拨备的留置权；(2)房东、开发商或其他第三方对任何受安捷伦限制的实体租赁的不动产以及与之有关的任何从属或类似协议；和(3)有利于金融机构扣押存款或其他金额(包括抵销权)，这些存款或其他金额(包括抵销权)在银行业惯常的参数范围内；(C)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障福利或其他与保险有关的义务(包括保证根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的抵押或存款)有关的存款；(D)因分区限制、地役权、保留权、契诺、通行权、公用事业地役权、侵占、建筑限制和其他类似的不动产使用产权负担而产生的产权负担，而所有这些产权负担加在一起，不会对这些不动产的价值造成重大减损，也不会对任何受安捷伦限制的实体目前在这些不动产上进行的业务的正常运作造成实质性的干扰；(E)因不动产的租赁、分租、许可证或分许可证而产生的产权负担，而就所有这些产权负担而言，这些产权负担的总和不会对这些不动产的价值造成重大减损，也不会对目前由任何受安捷伦限制的实体在该不动产上开展的业务的正常经营造成实质性的干扰；。(F)关于出租人在该人的正常业务过程中根据经营租约出租给该人的个人财产的权利及其权利的融资报表；。(G)保证(I)履行投标、投标、租赁或合约(偿还借款除外)或该人作为承租人在通常业务运作中作为承租人的一方所订立的租赁的留置权、质押或按金；。(Ii)为履行投标、投标或合约(偿还借款除外)而作出的弥偿、履行或其他类似债券；。(Iii)公共或法定义务或保证、习惯或上诉债券或

(H)因任何法院或其他政府当局的任何判决、判令或命令而产生的留置权，但如其取得的判决、判令或命令在登录判决后30天内仍未获撤销，或在等候上诉期间暂缓执行，或在任何上述暂缓执行期满后30天内仍未获撤销，则属例外；(I)借款人或其任何受限制附属公司取得该等不动产时已存在的不动产留置权，而该留置权不会对该等不动产的价值造成重大减损，或对借款人或其任何受限附属公司取得该不动产时在该不动产上所进行的业务的正常运作造成重大干扰，或延伸至或涵盖借款人或该受限制附属公司的任何不动产，但所取得的不动产除外(加上有关该等不动产的改善、附加权、收益、股息或分配)；和(J)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的货物留置权，以确保与这些货物的进口有关的关税。“已治愈的违约”具有第1.4(A)节中规定的含义。“每日简单SOFR利率”是指任何一天(“每日简单SOFR利率确定日”)的年利率，等于(I)如果该每日简单SOFR利率确定日是美国政府证券营业日，则该日简单SOFR利率确定日不是美国政府证券营业日的前五(5)个美国政府证券营业日的年利率；或(Ii)如果该日简单SOFR利率确定日不是美国政府证券营业日，则紧接该日简单SOFR利率确定日之前的美国政府证券营业日；前提是如果在凌晨5点之前。(芝加哥时间)在紧接任何每日简单SOFR汇率确定日之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，关于该每日简单SOFR汇率确定日的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，则该每日简单SOFR比率确定日的SOFR将与在SOFR管理人网站上公布该SOFR的前一个每日简单SOFR比率确定日的SOFR相同；此外，如果按上述规定确定的每日简单SOFR费率低于0.00%，则每日简单SOFR费率应被视为0.00%。如果行政代理在任何时候确定(该判定应是决定性的，没有明显错误)：(I)第2.14(B)节所述的情况已经出现，并且这种情况不太可能是临时性的，或者(Ii)第2.14(B)节所述的情况尚未出现，但SOFR署长或对该行政代理具有管辖权的政府当局已作出

16确定特定日期后，每日简单SOFR不再用于确定美元贷款利率或不再具有代表性的美元贷款利率的公开声明，则行政代理和借款人代表应努力制定替代每日简单SOFR利率的利率，该替代利率应适当考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修正，以反映该替代利率和本协议的其他相关变化，包括符合基准替换的变化，(包括对适用保证金的修订，以保留借款人和贷款人最初商定的经济交易条款)。即使本协议有任何相反规定，该修改仍应在未经本协议任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下生效。“每日简单软体利率贷款”是指以每日简单软体利率为基准计息的贷款。“递减金额”具有第2.9(D)节规定的含义。“违约”是指随着时间流逝或发出通知或两者兼而有之而成为违约事件的任何事件。“缺省权利”的含义与“联邦判例汇编”第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义相同，并应根据适用的解释进行解释。“违约贷款人”除第2.20(D)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(A)在本合同要求为循环贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分循环贷款提供资金，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理人、任何发行人或任何其他贷款人支付本条例规定其必须支付的任何其他金额(包括其参与信用证)，(B)已书面通知借款人、行政代理人或任何发行人其不打算履行本合同项下的筹资义务，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的五个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议规定的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，(D)母公司已(I)成为破产程序的标的，(Ii)已为其指定了接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人或使该贷款人享有豁免

17美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议，或(E)已成为自救行动的标的。行政代理根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每一发行人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.20(D)节的约束)。“存款账户”具有UCC中规定的含义。“存款账户”包括存款账户中的所有资金或存款，以及持有或记入该存款账户的所有凭证、票据(如有)。“指定CD&R协议”是指CD&R咨询协议和本合同附件附表1.1(A)所列的协议，在每种情况下均在截止日期生效。“指定日期”具有第2.22(F)节规定的含义。“确定日期”就任何信用证而言，是指发生下列情况之一的最近日期：(1)该信用证的签发日期；(2)适用的出证人被要求或被要求就该信用证交付不续期通知的日期；(3)每个月的第一个营业日，从该信用证签发后的第一个营业日开始。“解除”是指偿还、回购、赎回、作废或以其他方式获得、退出或解除；“解除”一词应具有相关含义。“接受贴现预付款的贷款人”具有第2.8(C)(Ii)(B)节规定的含义。“折扣范围”具有第2.8(C)(Iii)(A)节规定的含义。“折扣幅度预付金额”具有第2.8(C)(Iii)(A)节规定的含义。“折扣幅度预付款通知”是指借款人征集根据第2.8(C)(Iii)节提出的折扣幅度预付款要约的书面通知，主要以附件O的形式发出。“折扣幅度预付款要约”是指定期贷款机构在行政代理收到折扣幅度预付款通知后，为回应提交报价的邀请而提交的不可撤销的书面要约，主要采用附件P的形式。

18“折扣范围预付款响应日期”具有第2.8(C)(Iii)(A)节中规定的含义。“折价幅度分摊”具有第2.8(C)(Iii)(C)节规定的含义。“贴现预付款确定日期”具有第2.8(C)(Iv)(C)节规定的含义。“贴现预付款生效日期”是指借款人根据第2.8(C)(Ii)条、第2.8(C)(Iii)条或第2.8(C)(Iv)条(视何者适用而定)收到行政代理的通知后五个工作日，就特定折扣预付款或借款人征求折扣范围预付款要约的情况，除非借款人与行政代理之间商定了较短的期限。“贴现定期贷款提前还款”的含义见第2.8(C)(I)节。“无私利董事”的含义见第8.8节。“处分”具有第8.4节规定的含义。“不合格股本”指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)或在任何事件发生时，(A)在最后到期日后91天之前，依据偿债基金债务或其他规定，可全部或部分强制赎回，或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股票，(B)可在最后到期日后91天前全部或部分可转换或可交换(除非发行人自行选择)的任何股票，上述(A)项所述债务或任何股票，或(C)载有在最后到期日之前生效的任何强制性回购义务；但任何股票如非因其条文赋予其持有人(或该等股票可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)在发生控制权变更或出售或以其他方式处置财产或资产时要求其发行人赎回该等股票的权利，则不会构成非合格股本。“被取消资格的机构”指(A)借款人或CD&R在截止日期前以书面形式向行政代理指定的任何人，或(B)借款人或其子公司或该等竞争对手的任何关联公司的任何竞争对手。“事业部”具有第1.4节规定的含义(L)。“美元”和“$”符号分别表示美利坚合众国的合法货币。

19“境内子公司”是指借款人不是外国子公司的任何子公司。“息税折旧及摊销前利润”是指对任何期间的综合净收入进行调整，以排除(或，就下文第(P)、(Q)和(U)款而言，包括)下列项目(不重复)，但前提是(以下第(P)、(Q)和(U)款除外)在计算该期间的综合净收入时包括任何此类项目：(A)综合利息支出；(B)任何非现金支出和费用(不包括为未来期间的现金费用应计或预留的非现金费用)；(C)与收入、利润或资本有关的税项拨备或利益，包括特许经营税、消费税和类似税项(不论是否支付、估计或应计)；(D)折旧费用；(E)与无形资产和其他资产摊销有关的费用(包括根据财务会计准则第141号和第142号确认与资产减记有关的任何成本的摊销或其他费用)；(F)非现金业务准备金；(G)任何非常、非常、非经常性、特殊、特别或罕见的收益、损失或费用，以及并非在正常业务过程中(由借款人真诚地合理厘定和计算，而该厘定须为最终决定)的任何其他收益、损失或费用(包括与交易或任何收购、合并或合并有关的费用、开支及收费(或其任何摊销)，不论是否完成)、任何遣散费、搬迁、合并、关闭、整合、设施启用、业务优化及/或类似的计划、过渡或重组成本、收费或开支(不论是否归类为重组成本)，借款人合并财务报表上的费用或支出)、任何签约、延期、保留或完成奖金，以及与削减或修改退休金和退休后雇员福利计划有关的任何费用；(H)与出售或减记非正常业务过程中的资产有关的任何收益或亏损；。(I)可归因于非控股权益的任何收益或亏损；。

20(J)按权益会计法核算的任何收入或亏损(以按权益会计法核算的实体向借款人或其任何子公司支付的现金股息或现金分配数额为限的收入除外)；(K)与各项员工福利计划与交易或任何允许的收购相关的转换有关的现金支出，以及与持续的非现金薪酬相关的支出；(L)会计原则变化的累积影响；(M)与货币兑换和/或套期保值协议有关的任何未实现收益或损失；(N)与任何人的债务有关的任何未实现的外币交易收益或损失；(O)根据截止日期生效的CD&R咨询协议或任何后续协议实际支付给CD&R或其任何一家附属公司的管理费；但根据任何后续协议，该期间应支付的管理费的最高金额不得超过截止日期生效的CD&R咨询协议应支付的金额；(P)借款人真诚地预计将实现的净费用节省额如下：(I)[保留区](Ii)因在该项准许收购完成后24个月内所采取或将采取的指明行动而导致的任何准许收购；以及(3)因自实施经营变更之日起24个月内采取或将采取的具体行动而导致的任何经营变更，在每一种情况下，均按形式计算，如同该等成本节约是在该期间的第一天实现的(包括预计因企业独立经营而实现的成本节约净额)，扣除该等行动在该期间实现的实际收益；但条件是：(X)该等成本节省及协同效应经借款人的首席财务官或司库合理识别、事实支持及核证，及(Y)在任何财务契约期间，该等节省成本及协同效应的总额不得超过下列较大者

21该财务契约期间的10,000,000美元和EBITDA的25%(在实施本条款(P)之后)；(Q)仅就确定是否符合本财务契约第5.1节而言，任何特定的股权贡献；(R)与溢价和或有对价义务有关的任何支出(无论是否计入奖金、补偿或其他)及其调整和收购价格调整；(S)[保留区](T)自截至2021年3月31日的财政季度起至截至2022年3月31日的财政季度(包括截至2022年3月31日的财政季度)，任何与实际或潜在的进入新市场的扩张(不论是否完成)有关的或与任何人签订新合同或实际或潜在进入新企业(不论是否完成)有关的费用，以及在相关扩张或进入后的前八个财政季度(从借款人或任何受限制子公司开始从相关的新市场扩张或进入产生收入的财政季度开始)内发生的任何与此类扩张或进入有关的经营亏损；但在有关扩张或进入后的第五、第六、第七和第八个财政季度(自借款人或任何受限制附属公司开始从有关的新市场扩张或进入产生收入的财政季度之后的第五个财政季度开始)内，与任何该等扩张或进入有关的费用和亏损总额(该等与该等扩张或进入有关的费用和亏损，称为“第二年亏损”)，与与所有其他该等扩张或进入有关的第二年亏损总额合计，不得超过15,000,000美元；以及(U)在截至2023年9月30日的所有会计季度之前(包括该季度)，控股公司、借款人及其子公司的任何公司间接费用和支出。“ECF收购”具有“超额现金流”定义第(O)款所规定的含义。“ECF处置”具有“超额现金流”定义(O)第(O)款所规定的含义。“ECF付款日期”具有第2.9(B)节规定的含义。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，

22本定义(A)款所述机构的母公司，并受欧洲经济区决议机构的监督；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，而该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受欧洲经济区决议机构与其母公司的合并监督。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“合格受让人”是指：(I)任何贷款人或其任何附属公司或核准基金(就本协议所有目的而言，贷款人的任何两个或两个以上核准资金被视为单一合格受让人)；(Ii)任何获准附属受让人；或(Iii)任何其他受让人；但借款人或借款人的任何附属公司均不得是除准许附属受让人以外的合格受让人；此外，(X)除非借款人另有书面同意，否则任何不合格机构均不是合格受让人；以及(Y)任何自然人不得成为合格受让人。“环境”系指下列任何介质：(A)土地，包括地表、地下地层、海床和水下(定义见(B)款)和任何自然或人造构筑物；(B)水，包括沿海和内陆水域、地表水、地下水、饮用水供应以及排水沟和下水道、地面和地下地层中的水；(C)空气，包括室内和室外空气以及建筑物和地上或地下其他人造或自然构筑物内的空气，包括由任何此类媒介支撑的任何活的生物体或系统。“环境要求”是指任何人与环境问题有关、由环境问题引起或基于环境问题的任何法律程序、书面要求或指控、违反通知、命令或指令(有条件或其他)、判决或留置权。“环境法”是指任何和所有美国或外国联邦、州、省、领土、外国、地方或市政的法律、规则、命令、可执行的指导方针、枢密院令、条例、法规、条例、法典、法令，以及任何政府当局适当颁布并具有法律或其他法律规定(包括普通法)的效力和效力的法律或其他要求，以规范或施加与污染、保护人类健康和安全有关的责任或行为标准，因为它涉及有害或有害物质、环境或自然资源的暴露，如过去、现在或今后任何相关时间有效。“环境责任和费用”是指对任何人而言的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害、惩罚性

23损害赔偿、后果性损害赔偿、三倍损害赔偿、费用和开支(包括律师、专家和顾问的所有费用、支出和开支，以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和因任何其他人的任何索赔或要求(无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规)而产生的利息，以及是否根据任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府主管部门或其他人达成的协议产生的，在每个案件中都与任何环境状况有关，健康或安全状况(与接触任何污染物有关)，或因该人或其任何附属公司过去、现在或将来的经营或财产所有权而导致的任何释放或威胁释放。“环境留置权”是指任何政府主管部门对环境责任和成本的任何留置权。“环境事项”系指：(A)污染或污染或对环境的重大污染或污染的威胁，包括土壤或地下水污染，或发生或继续存在泄漏(包括突然或非突然的、意外或非意外的泄漏或泄漏)；(B)任何污染物的处理、储存、处理、处置、释放、溢出、沉积、逃逸、排放、泄漏、排放、淋滤或迁移；(C)任何人接触任何污染物；(D)违反或被指控违反任何环境法或任何环境许可证；(E)对环境造成任何不利影响；或(F)因任何污染物的产生、制造、加工、处理、储存、保管、搬运、使用(包括作为建筑材料)、管有、供应、接收、销售、购买、进口、出口、运输或存在而直接或间接引起的与环境或其任何部分的状况、保护、维护、恢复或更换有关的任何其他事宜。“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何和所有许可证、许可证、登记、通知、豁免和任何其他授权。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(或其任何后续立法)。“ERISA联营公司”是指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节的规定，须被视为单一雇主的任何公司或行业或企业(不论是否注册成立)。“ERISA事件”系指(A)ERISA第4043(B)或4043(C)(1)、(2)、(3)、(5)、(6)、(8)或(9)节所述与第四标题计划或多雇主计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内，根据ERISA第4001(A)(2)节的定义，退出受ERISA第4063条约束的第四标题计划；(C)借款人或其任何附属公司从任何多雇主计划中全部或部分退出(《雇员补偿及补偿办法》第4203和4205条所指的)；。(D)

24多雇主计划；(E)提交意向通知，在危急终止时终止第四标题计划，或根据《雇员权益保护法》第4041条将计划修正案视为紧急终止；(F)PBGC提起终止或指定受托人管理第四标题计划或多雇主计划的程序；(G)没有对第四标题计划(足以根据《守则》第430节或《雇员权益保护法》第303节产生留置权)或多雇主计划作出任何必要的贡献；(H)根据守则第430条或ERISA第303条对控股公司、借款人或任何ERISA关联公司施加留置权，或(I)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC根据早期预警计划或风险缓解计划进行的查询，或PBGC进行的任何实质上类似的查询，这表明存在任何其他事件或条件，可合理预期根据ERISA第4042条构成终止或指定受托人管理任何第四标题计划的理由。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“现有信用证”是指在截止日期未付的信用证，如附表1.1(B)所示。“违约事件”指第9.1节中规定的任何事件。“超额现金流”是指在任何期间，EBITDA减去(A)在该期间内以现金支付的任何资本支出(不包括长期债务的产生或为此目的指定的任何除外出资)，减去(B)实际支付贷款的任何预定现金本金，以及债务(债务除外)的任何本金支付、购买或其他报废(就任何循环融资而言，只有在此类付款伴随着相应的承付款减少的情况下)，减去(C)该期间的综合利息支出。减去(D)就该期间以现金缴付或应付的任何税款，减去(E)[保留区](F)在扣除EBITDA中没有以其他方式反映的范围内，借款人在此期间实际以现金支付的任何限制性付款，只要第8.5节(第8.5节(A)、(C)、(J)和(K)条除外)明确允许，减去

25(G)在EBITDA的减少中没有以其他方式反映的程度，即法律规定借款人或其任何子公司必须向任何计划作出的、在该期间实际支付的任何现金出资的数额，减去(H)在计算EBITDA时包括的、与母公司或其任何子公司的交易、允许收购或首次公开募股有关的、在该期间实际支付的任何现金支出。减去(1)按权益会计法核算的任何收入或损失(除按权益会计法核算的实体以现金向借款人或任何其他贷款方支付的限制性现金数额以外的收入)；减去(J)与交易或任何收购、合并或合并有关的任何非常、非常、非经常性、特殊、特殊或罕见的收益、损失或费用，以及在正常业务过程中以外的任何其他收益、损失或费用(由借款人真诚地合理厘定和计算，而该厘定须为最终决定)、任何遣散费、搬迁、合并、关闭、整合、设施启用、业务优化及/或类似的计划、过渡或重组成本、收费或开支(不论是否归类为重组成本，借款人合并财务报表上的费用或支出)、任何签约、延期、保留或完成奖金，以及与削减或修改退休金和退休后雇员福利计划有关的任何费用；减去(K)在计算EBITDA时包括在内的该人的任何外国子公司在支付股息或进行其他分配方面受任何限制或限制的数额(已支付股息或付款或这种限制或限制不再适用的情况除外)；减去(L)根据该定义(L)和(P)条款在计算该期间的EBITDA时增加的任何金额；减去(M)在该期间根据EBITDA的定义确定EBITDA时加回的其他现金支出；减去(N)就该期间的长期退休金负债(负债除外)而支付的现金；加上(O)该期间综合营运资金的减少额(不包括因(A)任何业务单位、部门、业务或个人或(B)在正常业务过程中以外的任何资产(每项，“ECF收购”或“ECF”)的任何收购或处置而产生的任何该等减少额

26“处置”)借款人和受限制子公司在此期间完成的，(Y)采用采购会计，或(Z)任何资产负债表项目从短期重新分类为长期或长期重新分类的结果)；减去(P)该期间综合营运资金的增加((X)借款人及受限制附属公司于该期间完成的任何ECF收购或ECF处置、(Y)应用购买会计或(Z)任何资产负债表项目由短期重新分类为长期或相反所产生的任何该等增加除外)。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。“除外出资”是指借款人在截止日期后从控股公司或借款人或任何母公司在截止日期后发行或出售(除附属公司以外)股票或股票等价物而获得的资产或财产的总现金收益净额或公平市场价值(除附属公司外)(不包括(A)指定的股权出资和(B)与薪酬安排有关的向管理投资者或董事或员工发行的任何此类股票，但仅限于购买此类股票的资金来自控股公司、借款人或其任何受限附属公司向该等管理投资者、董事或员工提供的贷款或垫款)。在每种情况下，不包括在可用数量的计算中，并在为(I)目的而指定的范围内[已保留](Ii)根据第8.3(V)节进行的投资；(Iii)根据第8.12(A)节进行的付款、预付款、回购或赎回；或(Iv)根据第8.5(J)节进行的限制付款。“排除责任”是指根据自救立法排除在任何自救行动范围之外的任何责任，包括但不限于根据《银行恢复和解决指令》第44条排除的任何责任。“除外子公司”是指在任何确定日期，借款人以书面形式向行政代理人指定的借款人的任何子公司：(A)非实质性子公司；(B)法律规定(或就任何新收购的附属公司而言，为收购时已存在但未经考虑订立的协议或安排)禁止担保或授予留置权以担保义务，或订立担保或授予留置权条款以担保义务需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；

27(C)借款人和行政代理合理地同意，鉴于贷款人将从中获得利益，为债务提供担保的成本应过高；(D)对债务提供担保将对控股公司或其任何子公司(由借款人合理确定)造成重大不利税收后果；(E)为合资企业或任何非全资子公司；(F)不受限制的子公司；(G)外国子公司的子公司；(H)为专属自保保险附属公司；(I)为非牟利附属公司；(J)为特殊目的实体；或(K)为纯粹为(X)成为母公司实体，或(Y)与借款人合并而与借款人合并的附属公司，以成为母公司实体，或在该实体成立后60天内与借款人合并，或以其他方式创建或组成母公司实体。“不含税”是指，就行政代理、任何发行人或任何贷款人或其适用的借贷办公室、或其任何分支机构或附属机构而言，(A)由该人、贷款办公室、分支机构或附属机构(不论面额如何)的净收入衡量或对其征收的任何税项，以及所有由该人、贷款办公室、分支机构或附属机构的总资本或净资产衡量或征收的所有特许经营税、分支机构税、营业税或税项，(I)由该人、贷款办公室、分支机构或附属公司组织或所在地所依据的司法管辖区征收的，(B)根据FATCA产生的任何税款，(C)第2.16(A)节最后一句或第2.17(C)节规定的贷款方无需赔偿的任何税款，(Ii)该人在征收税款的管辖区内或与征收税款的管辖区之间的任何活动或其他联系，不包括仅仅因为该人根据任何贷款文件签立、交付或履行义务、根据或执行其规定或强制执行而产生的任何活动或联系。“现有信贷安排”指日期为2016年7月1日的“信贷协议”在借款人、控股公司、不时的附属借款人、不时的贷款人和

28德意志银行纽约分行作为行政代理(经不时修订、补充、豁免或以其他方式修改)。“现有信贷安排再融资”是指使用结算日发放的初始定期贷款和初始循环贷款(如有)的收益偿还现有信贷安排下的所有未偿还金额、终止现有信贷安排、终止所有支持现有信贷安排的担保以及解除所有保证现有信贷安排的留置权。“现有信贷融资再融资日期交易”是指以下任何或全部交易(不论发生于本协议日期之前、当日或之后)：(I)订立本协议及其他贷款文件及产生本协议项下的债务，(Ii)使用上文第(I)款所得款项完成现有信贷融资再融资，(Iii)使用上文第(I)款所得款项完成Arawak融资融资，及(Iv)与上述任何事项有关的所有其他交易(包括支付与上述任何事项相关的费用及开支)。“现有贷款”具有第2.22(A)节规定的含义。“现有循环贷款”具有第2.22(A)节规定的含义。“现有循环付款”具有第2.22(A)节规定的含义。“现有定期贷款”具有第2.22(A)节规定的含义。“现有术语部分”的含义如第2.22(A)节所述。“现有部分”具有第2.22(A)节规定的含义。“延长贷款”具有第2.22(A)节规定的含义。“延长的循环承付款”具有第2.22(A)节规定的含义。“延长循环贷款”是指根据延长循环承诺发放的贷款。“延长循环付款”具有第2.22(A)节规定的含义。“延长期限贷款”具有第2.22(A)节规定的含义。“延长期限部分”具有第2.22(A)节规定的含义。“延长部分”具有第2.22(A)节规定的含义。“延伸出借人”具有第2.22(B)节规定的含义。

29“延期”的含义见第2.22(B)节。“延期修正案”具有第2.22(C)节规定的含义。“延期日期”具有第2.22(D)节规定的含义。“延期选举”具有第2.22(B)节规定的含义。“延期请求”具有第2.22(A)节规定的含义。“融资”系指(A)定期贷款融资、(B)循环信贷融资和(C)任何特定的再融资。“公平市价”是指(A)就任何一项资产或一组资产(有价证券除外)而言，在假设自愿卖方将该资产出售给愿意以公平原则交易的买方的前提下，在该日期出售该资产可获得的对价的价值，并由借款人真诚地确定(但如果该资产或一组资产是独立第三方评估师相对同期评估的标的，则自其日期以来基本假设并未发生重大变化，评估所列的价值应被视为(A)任何有价证券在任何日期的公平市价；(B)就任何有价证券而言，该证券在该日期前一个营业日的收市价，出现在任何国家证券交易所或纳斯达克证券市场的任何已公布名单上，或如该证券没有该等证券的收市价，则为借款人选定的两家定期从事该类型证券交易的认可常设金融机构在该营业日按面值购买该证券的最终价格的平均数。“FATCA”系指截止日期有效的守则第1471至1474节(以及任何实质上可比较的经修订或后续的条文)、根据守则颁布的任何条例或其任何官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定、与上述任何一项有关而订立的任何政府间协定，以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率，等于纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如该利率没有就任何营业日公布，则等于行政代理从其选定的三名具有认可地位的联邦基金经纪收到的该日此类交易的平均报价；但如果联邦基金利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

30“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会或其任何继任者。“费用函”是指截至2021年2月18日，行政代理人就与本协议有关的某些费用向行政代理人发出的致借款人的信件。“财务契约债务”对任何人而言，不重复地是指“负债”定义(A)至(D)款和(H)和(I)款所规定的债务类型，加上与之有关的任何保证义务，但不重复地指；但只有在确定此人的债务时，该款所确定的债务构成当时所欠的非或有偿还债务时，才应包括该定义(D)款所述类型的债务；此外，在根据第2.21节提供任何补充循环信贷承诺或增量循环信贷承诺的任何日期，该补充循环信贷承诺和增量循环信贷承诺将被视为全额支取，以确定财务契约债务的数额。“财务契约期间”是指在任何确定日期之前的前四个财政季度，截止于该日期之前的最后一个财政季度的最后一天。“财务报表”是指按照第4.4和6.1节的规定编制的财务报表。“融资处置”是指借款人或其任何附属公司以其公平市价将任何证券化资产出售、转让、转让或以其他方式处置给任何特殊目的实体(包括对该等应收款的任何留置权)，在每种情况下均与特殊目的债务实体根据和依据证券化安排产生的债务或就该等债务向债务人付款的义务有关。“融资租赁”是指任何不动产或非土地财产的租赁，而承租人与之有关的义务必须在承租人的资产负债表上分类并作为融资租赁(为免生疑问，不作为经营性租赁)在承租人的资产负债表上根据会计准则更新版2016-02号通过之前的会计准则进行财务报告，租赁(主题842)由财务会计准则委员会(以及本协议项下的所有计算和交付成果(第7.1节所作的计算和交付除外)应根据适用的GAAP进行或交付，如适用)。任何融资租赁的述明到期日应为最后一次支付租金或相关租赁项下的任何其他到期金额的日期。“融资租赁义务”是指任何融资租赁项下的义务。

31“融资方”具有第11.23节规定的含义。“第一留置权债务”是指在任何确定日期就任何人而言，该人当时以借款人或其受限制附属公司的财产或资产的留置权担保的财务契约债务总额(不包括：(I)在失败中不可撤销地持有的财产或资产，或为由此担保的债务的利益而作出的类似信托或安排；以及(Ii)通过留置权级别低于留置权的抵押品上的留置权担保的任何财务契约债务，以根据债权人间协议或其他债权人间协议担保债务；但在初级留置权基础上或在无担保基础上根据递增贷款产生的任何债务应视为第一留置权债务，并计入第一留置权债务金额。“第一留置权杠杆率”是指，就任何人而言，在任何期间，(A)该人及其受限制附属公司的第一留置权债务在该期间的最后一天根据公认会计原则综合厘定的比率，减去该人及其受限制附属公司持有的不受限制现金及现金等价物的总额(为免生疑问，(B)(B)该人士及其受限制附属公司在该期间的EBITDA，该等现金及现金等价物不可撤销地以失败或类似的信托安排持有，以受惠于借入所担保的任何债务(第一留置权债务除外)及任何债务所得款项(据借款人善意判断，该等收益并非拟用于营运资金用途)。“财政季度”是指在任何日历年的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日结束的任何连续三个月的期间。“财政年度”是指在任何日历年的12月31日结束的连续12个月的期间。“固定GAAP日期”是指截止日期，但在截止日期之后的任何时间，借款人可以通过书面通知行政代理选择将固定GAAP日期更改为该通知中指定的日期，并且在行政代理合理同意该选择后，自该通知中指定的日期开始的所有期间的固定GAAP日期均应为该日期。“固定公认会计原则术语”是指(A)就第五条所载的契约和所有与之相关的界定术语而言，“经营租赁”一词和定义的术语“应收账款”、“资本支出”、“综合利息支出”、“综合净收入”、“综合总资产”、“综合营运资本”、“EBITDA”、“超额现金流量”、“财务契约债务”、“第一留置权债务”、“第一留置权杠杆率”、“杠杆率”、“流动性”、“负债”，“库存”和“现金净收益”，(B)本协议中使用或与任何前述定义相关的所有定义的术语，以及基于任何前述定义的所有比率和计算，以及(C)本协议或任何其他贷款文件中的任何其他条款或规定，在借款人选择时，经行政代理合理同意，借款人可不时通过书面通知指定给行政代理。

32“洪水保险计划”是指美国国会根据1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》、1994年的《国家洪水保险改革法》和2004年的《洪水保险改革法》创建的国家洪水保险计划，在每一种情况下都会不时修订，以及任何后续法规。“外国福利事件”是指，就任何外国计划而言，(A)无资金来源的养老金负债超过任何适用法律允许的数额，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(B)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日之前未能支付所需的缴费或付款，(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划破产。(D)Holdings、借款人或任何附属公司根据适用法律，因该等外国计划全部或部分终止或任何参与计划的雇主全部或部分退出而招致任何责任，或(E)发生任何根据任何适用法律被禁止而可合理预期导致Holdings、任何借款人或任何附属公司承担重大责任的交易，或因任何不遵守任何适用法律而对Holdings、任何借款人或任何附属公司施加重大罚款、消费税或罚款的情况。“外国计划”是指与在美国未受雇的雇员有关的雇员福利计划，根据适用法律，该计划必须通过信托或其他筹资工具提供资金，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具，并由借款人或其任何附属公司赞助或维持，或借款人或其任何附属公司作出或有义务作出贡献。“外国子公司”是指借款人的任何子公司，即(I)FSHCO，(Ii)不是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司，或(Iii)本定义第(Ii)款所述个人的直接或间接子公司。“前置风险”是指，就任何出票人而言，在任何时间出现违约出借人时，该违约出借人就该出票人出具的信用证所承担的未偿信用证义务的适用百分比，但该违约出借人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他出借人或提供担保的信用证义务除外。“FSHCO”是指借款人根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，其几乎所有资产包括(1)一个或多个外国子公司(或其子公司)的股票或股票等价物和(2)该等外国子公司(或其子公司)的负债、与该等外国子公司有关的知识产权

33家附属公司(或其附属公司)及与任何该等股份、股份等价物、负债、知识产权或附属公司(如有)的所有权权益有关的其他资产(包括现金及现金等价物)。“基金”是指任何人(自然人除外)正在或将在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。“融资债务”是指借款人和受限制附属公司因借入资金而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在借款人或任何受限制子公司选择续期或延期后一年内到期，或根据循环信贷或类似协议产生，该协议规定贷款人有义务在自设立之日起一年以上期间提供信贷，包括自设立之日起一年内必须偿还或预付的所有此类债务，就借款人而言，与定期贷款有关的债务。“公认会计原则”是指在固定的公认会计准则日期(就固定的公认会计准则术语而言)和不时生效的(就本协议的所有其他目的而言)在美利坚合众国普遍接受的会计原则，如财务会计准则委员会会计准则汇编所述，并受下列条件的约束：如果在任何时候美国证券交易委员会允许或要求在美国注册的公司使用国际财务报告准则代替公认会计准则进行财务报告，借款人可以通过书面通知行政代理选择使用国际财务报告准则代替公认会计准则进行财务报告，经行政代理合理同意后，此处提及的GAAP此后应解释为：(A)从通知中指定的日期开始及之后的期间，IFRS在通知中指定的日期生效(就固定的GAAP条款而言)，并不时生效(对于本协议的所有其他目的)；以及(B)对于以前的期间，指本定义第一句中定义的GAAP。“政府当局”是指任何国家、主权或政府，其任何州、省、地方或其他政治区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，包括任何中央银行或证券交易所以及任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行。“担保人”的含义与“担保义务”一词的定义相同。“担保人”是指每家国内子公司(不包括任何被排除在外的子公司)，以及借款人首次公开募股之前的控股公司。“担保”是指由控股公司和借款人的任何子公司以实质上以附件H的形式签署和交付的担保，(I)要求(I)

34根据第3.1(A)(Ii)节或第7.11节或(Ii)节的规定签署和交付担保(或其任何连带或补充)，借款人可选择签署和交付保证(或其任何连带或补充)。“担保义务”是指适用于任何人(“担保人”)的下列任何义务：(A)担保人或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)在担保或实际上担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、分红或其他义务(“主要义务”)的情况下，直接或间接产生的任何义务，包括担保人的任何此类义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产；。(Ii)垫付或提供资金(A)用以购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力；。(Iii)购买财产，主要是为了向任何这种主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付这种主要义务，或(4)以其他方式向任何这种主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；但“保证义务”一词不包括在正常业务过程中对交存或者托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的金额，应被视为以下两者中较低的一个：(A)该担保义务所针对的主要义务的已陈述或可确定的金额，以及(B)该担保人根据包含该担保义务的文书条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额并未说明或确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人以善意方式确定的合理预期的最高责任金额。“套期保值合约”是指所有利率合约、外汇合约、货币互换或期权协议、远期合约、商品互换、购买或期权协议、其他商品价格对冲安排以及旨在改变任何人因利率、货币价值或商品价格波动而产生的风险的所有其他类似协议或安排。“控股”系指特拉华州的安捷伦健康中介控股公司和任何与其有利害关系的继承人。“确定的参与贷款人”具有第2.8(C)(Iii)(C)节规定的含义。“经确认的合格贷款人”具有第2.8(C)(Iv)(C)节规定的含义。

35“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会或其任何继承者(或财务会计准则理事会、美国注册会计师协会会计准则委员会、或该委员会或美国证券交易委员会(视情况而定)的任何继承者)不时有效的国际财务报告准则和适用的会计要求。“非实质性附属公司”系指借款人以书面形式向行政代理指定的符合以下第(I)和(Ii)款规定的标准的每一受限制附属公司，在每一种情况下，截至6.1节规定必须提交的最新财务报表的日期：(I)该受限子公司的业务产生的EBITDA不超过最近完成的会计年度EBITDA的2.5%，(Ii)该受限子公司截至最近结束的会计年度末的总资产，其总价值等于或低于借款人及其受限子公司合并总资产的2.5%；但在任何时候，所有无形子公司在最近完成的会计年度产生的EBITDA总额或持有的资产总额不得超过借款人及其受限子公司EBITDA总额的5.0%或综合资产总额的5.0%(视情况而定)，在各自情况下，借款人及其受限子公司均根据借款人根据6.1节向行政代理提交的最近财务信息，根据GAAP进行综合计算。任何被指定为非重要附属公司的受限附属公司，在借款人最近连续四个会计季度期间的最后一天未能满足前述要求的借款人的合并财务报表(或，任何母实体的财务报表满足借款人根据第6.1条规定的报告义务)，应继续被视为本协议项下的“非重大附属公司”，直至(X)根据第6.1(A)条或第6.1(B)条规定必须就该期间提交该年度或季度财务报表之日后60天和(Y)借款人应遵守第7.11条关于该非重大附属公司的要求之日，两者中以较早者为准。“渐进式修正”具有第2.21(B)节规定的含义。“增量设施”的含义如第2.21(A)(2)节所述。“递增设施生效日期”具有第2.21(B)节规定的含义。“增量循环信贷承诺”的含义见第2.21(B)节。“增量循环贷款”是指根据增量循环信贷承诺发放的贷款。“递增条款融资”具有第2.21(A)(I)节规定的含义。

36“增量定期贷款”的含义见第2.21(B)节。“递增定期贷款承诺”是指对递增定期贷款的承诺。“招致”指发行、承担、订立任何担保、招致或以其他方式承担责任；而“招致”、“招致”和“招致”一词应具有相关含义；但任何人在成为附属公司时存在的任何债务或股票(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)，应被视为在该附属公司成为附属公司时发生。应计利息、增值、以额外负债形式支付利息，以及以同一类别股票额外股份形式支付构成负债的股票股息，将被视为不产生负债。以折扣价发行的债务(包括通过增发债务支付利息的债务)应被视为在最初发行债务时按其最初增加的金额发生。“负债”系指任何人在任何日期所欠的(A)该人因借款或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易负债除外)，(B)该人由票据、债券、债权证或类似票据证明的任何其他债务，(C)该人在融资租约下的所有义务，(D)该人就为该人的账户出具或产生的保证保证金、履约保证金、信用证、承兑汇票而承担的所有义务，(E)该人就套期保值合约而承担的所有义务；。(F)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所取得的资产或财产而产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(G)前述(A)至(E)款所述类别的其他人的债务或义务，但以该人对其所拥有的任何财产的留置权所保证的范围为限，即使该人并未承担或以其他方式承担偿付该等债务或义务，(H)该人购买、赎回、退出、废止或以其他方式有价值获取该人的任何不合资格股本的所有义务，而就可赎回优先股而言，该等股本的估值以其自愿清盘优先权及非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者为准；。(I)该人在任何证券化安排下的所有义务，(J)该人对相关资产或财产的所有追索权义务，以及与上文(I)款未涵盖的任何保理或类似安排有关的追索权义务，以及(K)该人对前述(A)至(J)款所述类型的任何债务的担保义务。“保障事项”具有第11.4(A)节规定的含义。“保证税”是指除免税以外的任何税种。

37“受偿人”具有第11.4(A)节规定的含义。“初始违约”具有第1.4(A)节规定的含义。“初始融资”指初始定期贷款融资或初始循环信贷融资，视情况而定。“初始循环信贷承诺”是指，就每个初始循环信贷贷款人而言，该贷款人承诺向借款人提供初始循环贷款，并在未偿还本金总额中取得其他循环信贷余额中的利息，但不得超过附表一“初始循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，该修订旨在反映该贷款人在本协议中所作的各项转让和假设，并可根据本协议减少该金额。截止日期所有初始循环信贷承诺的本金总额应为100,000,000美元。“初始循环信贷安排”是指初始循环信贷承诺，以及与根据初始循环信贷承诺作出或发出的初始循环贷款和信用证有关的本协议规定。“初始循环信贷贷款人”是指每个贷款人都有初始循环信贷承诺。“初始循环贷款”具有第2.1(A)节规定的含义。“初始循环到期日”是指2024年2月18日；但在完成合格门槛IPO时，初始循环到期日应为2026年2月18日。“初始定期贷款”是指由定期贷款机构根据第2.1(B)款在截止日期向借款人发放的定期贷款构成的一批定期贷款。“初始期限贷款承诺”是指，就每个初始期限贷款贷款人而言，该贷款人在截止日期向借款人提供初始期限贷款的承诺，其未偿还本金总额不得超过附表一“初始期限贷款承诺”标题“初始期限贷款承诺”中与该贷款人名称相对之处所列的金额，该等金额可根据本协议予以修订，以反映该贷款人执行的每项转让和假设。截止日期所有初始定期贷款承诺的本金总额应为100,000,000美元。“初始期限贷款安排”是指与初始期限贷款有关的初始期限贷款承诺和本办法的规定。

38“初始期限贷款机构”是指每个贷款人都有初始期限贷款承诺或初始期限贷款。“债权人间协议”是指实质上以S表的形式订立的债权人间协议，如借款人提出要求，经行政代理机构合理接受后，可对其进行修改。“付息日期”系指(A)就任何基本利率贷款而言，即每年3、6、9、12月的最后一天及到期日；(B)就任何每日简单SOFR利率贷款而言，(1)在借入该贷款一个月后的每个历月的数字上对应的日期(或如在该月中并无该数字对应的日子，则为该月的最后一天)及(2)到期日及(C)就任何定期SOFR利率贷款而言，适用于借款的每个利息期的最后一天，如果是期限超过三个月的定期SOFR贷款，则为在该利息期第一天之后每隔三个月期限发生的利息期的前一天，以及到期日。“利息期”在任何期限SOFR贷款的情况下，是指适用的SOFR利率期限，但须符合下列条件：(I)如果任何利息期在非营业日结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非延长的结果是将该利息期延长至另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在一个日历月的最后一个营业日结束；(Iii)借款人不得选择在第二条所列贷款的预定本金支付日期之后结束的任何利息期，除非，

39在实施上述选择后，在上述预定本金支付后利息期间结束的贷款的未偿还本金总额应等于或少于该预定本金支付后贷款需要减少的本金金额；(Iv)借款人不得就本金总额低于1,000,000美元的贷款选择任何利息期间；及(V)在任何时间，未偿还的利息期间不得超过(A)循环贷款的总计10个利息期间和(B)有关定期贷款的总计10个利息期间。“利率合约”是指所有利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议和利率保险。“库存”是指某人在正常业务过程中为销售、租赁或使用而持有的货物，不包括根据公认会计原则确定的、由该人分离、退还给适用供应商以供贷记的任何货物储备。“投资”对任何人来说，是指(A)该人购买或以其他方式获得(I)由任何其他人发行的任何证券，(Ii)任何其他人发行的任何证券的实益权益，或(Iii)任何其他人的任何其他股权所有权权益，(B)该人购买由任何其他人经营的企业的全部或大部分资产，或构成任何其他人的部门、分行或其他单位经营的业务的全部或实质所有资产，(C)任何贷款，该人士对任何其他人士的垫款(可供要求提取的金融机构存款、预付开支、应收账款及在日常业务过程中作出或产生的类似项目除外)或出资，包括任何其他人士因该人士在其通常业务过程以外出售财产而欠该人士的所有债务，以及(D)该人士因任何其他人士的债务而招致的任何担保责任。“投资公司法”系指经不时修订的1940年投资公司法。

40“投资者”是指CD&R集团和CD&R安排的任何其他投资者。“美国国税局”是指美国国税局或其任何继承者。“签发”是指，就任何信用证而言，开立、延长、续期或增加该信用证的最高规定金额(包括删除或减少该最高规定金额的任何预定减少额)。“发行”、“发行”、“发行”应具有相应的含义。“发行人”是指任何循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的关联机构，在行政代理和借款人的批准下，根据与行政代理和借款人达成的协议，并在形式和实质上令行政代理和借款人满意，成为发行人；但野村公司融资美洲有限责任公司和德意志银行纽约分行只需出具美元备用信用证；此外，只要野村公司融资美洲公司，LLC可促使非关联金融机构出具信用证，该信用证应被视为由野村公司融资美洲有限责任公司根据贷款文件签发的所有目的。“合并协议”具有第2.21(B)节规定的含义。“联合牵头安排人”具有本协定序言中规定的含义。“摩根大通”具有本协议序言中规定的含义。“次级债务”具有第8.12(A)节规定的含义。“LAMC本票”是指向量LAMC母公司以借款人为受益人开具的本票。“最迟到期日”系指在任何确定日期，适用于任何类别贷款或承诺额中与该部分贷款或承诺额有关的最晚到期日，为免生疑问，包括任何增量定期贷款、增量循环信贷承诺、延期定期贷款、延长循环承诺、指定再融资定期贷款或指定再融资循环贷款的最新到期日，每种情况下均根据本协定予以延长。“租赁”就任何人而言，是指作为承租人的该人作为承租人可不时被修订、补充或以其他方式修改的所有不动产租赁地产。

41“出借人”是指不时成为本协议当事方的每个金融机构或其他实体，包括截至截止日期，在本协议签名页上列为“出借人”的每个实体。“放款办公室”就任何贷款人而言，指在附表II上与其名称相对之处指定为“放款办公室”的贷款人的办事处，或根据其成为贷款人的转让和假设而指定的该贷款人的办事处，或该贷款人不时向借款人和行政代理人指明的该贷款人的其他办事处。“信用证”系指根据第2.4条开具的任何信用证，为免生疑问，包括现有的每份信用证。“信用证分配”指的是，就每个发行人而言，在该循环信贷贷款人或循环信贷放贷机构的关联机构同意担任发行人时，由该发行人、借款人和行政代理商定的金额。截至截止日期，各发行人的信用证分配金额列于附表一“信用证分配”标题下该循环信贷贷款人或其附属公司的相对位置；但信用证分配金额不得超过100,000,000.00美元。“信用证债务”是指在任何时候，借款人在没有重复的情况下，对所有开证人在信用证方面的所有负债的总和，无论这种负债是否为或有负债，包括(A)此时的偿付义务和(B)此时未提取的信用证金额的总和。“信用证偿付协议”具有第2.4(E)节规定的含义。“信用证申请”具有第2.4(C)节规定的含义。“信用证未支取金额”是指在任何时候，就循环信贷安排而言，该循环信贷安排项下当时所有未支取信用证的未支取金额的总和。“杠杆率”就任何人士而言，指(A)该人士及其受限制附属公司于该期间最后一天根据公认会计原则综合厘定的财务契约债务减去该人士及其受限制附属公司持有的无限制现金及现金等价物总额(不包括借款人善意判断不会用作营运资金的任何债务的收益)与(B)该人士及其受限制附属公司在该期间的EBITDA的比率。“留置权”系指任何按揭、信托契据、质押、保证金安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排。

42以任何方式(包括但不限于任何有条件出售或其他业权保留协议及具有与上述任何条款实质相同经济效果的任何融资租赁)。“有限条件交易”指借款人及其受限子公司中的一个或多个对本协议允许的任何资产、企业或个人进行的任何收购或投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。“流动资金”指(A)借款人根据(I)循环信贷安排和(Ii)根据第8.1条向借款人提供的任何其他循环信贷安排，以及(B)借款人及其受限制附属公司的无限制现金和现金等价物项下可借入的总金额(无重复)的总和。“贷款”是指任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。“贷款文件”统称为本协议、票据(如有)、担保、每份信用证偿还协议、抵押品文件以及由贷款方签署并根据上述任何条款交付给行政代理或任何贷款人的每份证书、协议或文件。“贷款方”是指借款方、各附属担保人以及借款方首次公开发行之前的控股公司。“管理投资者”是指控股公司的高级管理人员、董事、雇员及其他成员、任何母公司、借款人或其任何附属公司及相关医生、或其家庭成员或亲属或为任何前述人士的利益而设立的信托基金，此等人士将于任何特定日期实益拥有或有权直接或间接收购控股公司或任何母公司的普通股。“管理认购协议”是指借款人或任何母实体与一个或多个管理投资者(或其继承人、继承人、受让人、法定代表人或遗产)之间已经或可能签订的一项或多项股票认购、股票期权、授予或其他协议，涉及向任何上述各方发行和/或获取借款人或任何母实体的普通股，或关于借款人或任何母实体的普通股的期权、认股权证、单位或其他权利，任何此等股票、期权、与其出售、转让或重新发行相关的认股权证或其他权利，以及第三方对任何前述内容的任何假设(经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改)。

43“重大不利影响”是指(A)对控股及其子公司的业务、运营、资产、运营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，(B)对贷款各方整体履行贷款文件规定的义务的能力产生重大不利影响，或(C)对贷款文件规定的贷款人的整体权利和补救措施产生重大不利影响。“材料租赁”指任何受安捷伦限制实体为当事一方的任何不动产租赁，其租期(I)超过三(3)年，(Ii)年度基本租金租赁付款(截止日期所在的租赁年度)超过5,000,000美元。“实物不动产”是指(I)位于美利坚合众国并且(Ii)在购置时具有超过5,000,000美元的公平市场价值的每一份不动产。“重要附属公司”是指借款人的任何非重要附属公司。“到期日”指初始循环到期日、初始定期贷款到期日，对于任何延长的部分，指适用的延期修正案中规定的“到期日”；对于任何增量循环信贷承诺，指适用的增量修正中规定的“到期日”；对于任何特定的再融资部分，指适用的具体再融资修正案中规定的“到期日”，视情况而定。“最大增量融资金额”是指在任何确定日期，(I)(X)$50,000,000(根据本条第(I)款发生的金额，“现金上限增量融资”)的总和；加上(Ii)相等于任何(X)定期贷款或增量定期贷款或(Y)允许债务交换票据的所有预付款、偿还和赎回的本金总额的额外金额，和/或任何循环承诺或补充循环信贷承诺的任何永久减少的金额(包括在本条款第(Ii)款下的每一种情况下，控股及其附属公司按面值或低于面值购买此类债务，在这种情况下，此类债务的预付款额应被视为不超过此类债务的实际购买价或低于面值)，在每一种情况下，只要这种债务由担保担保债务的留置权与担保债务的留置权享有等级权，只要在本条第(Ii)款下的任何此类预付款或回购的情况下，此类预付款或回购不是由任何长期债务的收益提供资金(“预付款增量融资”)。为免生疑问，为厘定“最高递增融资额”，第(I)或(Ii)款下未清偿的债务本金额，应在任何此类债务的收益用于为任何其他债务再融资后予以厘定。

44“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于所有发行人在当时已发行和未偿还信用证的预付风险的103%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和发行人自行决定的金额。“最低交换投标条件”具有第2.23(B)节规定的含义。“最小延期条件”具有第2.22(G)节规定的含义。“抵押贷款”是指本合同中任何贷款方以附件U的形式作出或要求作出的抵押、信托契约或其他房地产担保文件(如有)。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，该计划由ERISA第四章涵盖，借款人或任何ERISA附属公司对该计划负有任何义务或责任，或有责任。“现金收益净额”是指(A)就任何处置或财产损失事件而言，相当于该处置或财产损失事件的现金收益总额和现金等价物的数额，扣除(1)与该处置或财产损失事件有关的实际发生的合理律师费、会计费、经纪费、咨询费和其他惯例费用、承销佣金和其他合理费用和开支，(2)因该处置或财产损失事件而支付或合理估计应支付的税款或将其收益总额分配给借款人，(Iii)借款人或其任何受限制附属公司按照公认会计原则，就借款人或其任何受限制附属公司在发生该等处置或财产损失事件后所保留的与该等处置或财产损失事件有关的任何负债而提供或将提供的作为储备的适当款额，以及借款人或其任何受限制附属公司将使用的其他适当款额，以即时解除或支付与该等处置或财产损失事件有关的任何其他负债；及。(Iv)如属受留置权规限的资产的处置或财产损失事件，或涉及任何债项的担保，为偿还该等债务而支付的款项及须支付的分期付款，包括借款人或其任何受限制附属公司就本金、利息及预付款项的保费及罚款而支付的款项；(B)就任何证券的发行或出售或借款人或其任何受限制附属公司的债务(不包括根据任何准许应收款融资而发行或出售的证券或产生的债务)，或就该等证券或债务或任何资本出资而进行的任何转换或交换，或就该等产生、发行、出售或出资所得的现金收益(扣除律师费、会计费)，承销商或配售代理费、折扣或佣金及经纪费用、咨询费及其他与该等产生、发行、出售或贡献有关的实际费用及因此而支付或应付的税项净额；及(C)就任何准许的应收账款融资而言，(I)该等融资的初始现金收益

45就如此融资的应收账款部分准许应收账款融资，该等应收账款相当于发起人在过去十二个月的月末应收账款余额中最低的一项，而该等账款余额为内部可得财务报表，扣除(Ii)律师费、会计师费用、承销商或配售代理费、折扣或佣金及经纪佣金、咨询费及与该等产生、发行或出售实际产生的其他费用及因此而支付或应付的税项。“公司间投资净额”是指，在任何期间，(A)就获准合资企业的任何投资而言，(I)任何贷款方因收购该合资企业而支付的所有代价的总和(但不少于零)(包括所有交易成本和所有债务或其他义务(在每种情况下，(Ii)任何贷款方对未来出资的任何有合同约束力的承诺，只要任何安捷伦实体承担的债务或其他义务可以量化；加上(Iii)任何贷款方关于该合资企业的任何担保义务减去(Iv)该合资企业向该借款方支付的股息、贷款、垫款、贸易应付款、许可证、特许权使用费协议或现金股权出资的任何现金付款，以及(B)在非贷款方的任何投资的情况下，(I)任何贷款方对该非贷款方的任何现金投资的总额加上(Ii)任何贷款方就该非贷款方的义务承担的任何担保义务减去(Iii)该非贷款方就股息、贷款、垫款、贸易应付款、许可证、使用费协议或现金股权出资向任何贷款方支付的任何现金款项的总和(但不少于零)。“非同意贷款人”具有第11.1(D)节规定的含义。“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。“非展期贷款人”具有第2.22(E)节规定的含义。“非贷款方”是指借款人不是贷款方的每一家子公司。“票据”是指任何循环信用票据或定期贷款票据。“借款通知”具有第2.2(A)节规定的含义。“转换或延续通知”具有第2.11(A)节规定的含义。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“债务”系指借款人欠管理代理人、任何贷款人、任何出票人、其任何关联人或任何受偿人的贷款、信用证债务和借款人欠下的所有其他金额、债务、契诺和责任

46本协议或任何其他贷款文件项下现有或将来产生的、现有或将来到期的、现有的或以何种方式产生和获得的，无论是否有任何票据、担保或其他票据证明，或用于付款，包括所有信用证、现金管理和其他费用，利息(包括本协议或任何其他贷款文件规定应向借款人收取的费用、律师费和支出以及根据本协议或任何其他贷款文件应向借款人收取的其他款项)，以及任何贷款文件项下借款人在任何贷款文件项下为信用证义务提供现金抵押品的所有义务。就任何担保人而言，如果且在一定范围内，根据《商品交易法》或CFTC的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或官方解释)，该担保人对构成《商品交易法》第1a(47)节所指“互换”的任何协议、合同或交易(或任何经修订或后续法规中的类似条款或章节)支付或履行的义务(“除外借款人义务”)的全部或部分担保，或由该担保人授予担保权益的义务是或非法的。担保人担保的债务不应包括任何此类被排除在外的借款人债务。“要约金额”具有第2.8(C)(Iv)(A)节规定的含义。“优惠折扣”具有第2.8(C)(Iv)(A)节规定的含义。“其他债权人间协议”是指在形式和实质上令借款人和行政代理人合理满意的债权人间协议。“其他代表”是指在本合同项下担任此类职务的每一名联合牵头调度员。“其他税项”是指美国目前或未来的任何印花税或单据税或任何其他消费税或类似税项、收费或征税、任何适用的外国司法管辖区或其任何政治分区，以及与此有关的所有债务，在每一种情况下，都是指根据任何贷款文件支付的任何款项，或任何贷款文件的签立、交付或登记，或与任何贷款文件有关的其他方面。“未清偿贷款”是指在任何特定时间，(A)循环信贷在该时间的未清偿款项和(B)在该时间未清偿的定期贷款本金的总和。“拥有的不动产”具有第4.7节规定的含义。

47“母公司”是指美国特拉华州的一家公司--安捷伦健康拓普科公司，以及与此相关的任何继承人。就贷款人而言，“母公司”是指作为该贷款人的直接或间接母公司的银行控股公司(如有)，和/或直接或间接拥有该贷款人的多数股票的任何人。“母实体”是指母公司、控股公司、任何其他母实体，以及在截止日期后成为母公司或任何其他母实体的直接或间接子公司的任何其他个人，而借款人是借款人指定为“母实体”的直接或间接子公司，且只要借款人仍然是该个人的子公司。本文所称“其他母单位”，是指母公司在截止日期后成为其直接或间接子公司的个人；但(I)在紧接借款人首次成为该人的附属公司之前，该人是母实体的直接或间接附属公司，而借款人是依据母公司实体的另一间附属公司与该人合并而成为该人的附属公司，而在合并中，该母实体的有表决权股份被交换或转换为该尚存人士的有表决权股份(或收取该等有表决权股份的权利)；。(Ii)在紧接借款人首次成为该人的附属公司之后，该人士超过50%的表决权股份应由紧接该母公司首次成为该附属公司前持有该母公司或另一母公司超过50%表决权股份的一名或多名人士持有，或(Iii)紧接借款人首次成为该人士的附属公司后，核准持有人拥有该人士所需百分比的表决权股份，以确保控制权不会发生改变。“平权债务”是指对抵押物享有留置权的债务，与担保债务的留置权享有同等地位的债务。“参与者”具有第11.2(H)节规定的含义。“参与贷款人”具有第2.8(C)(Iii)(B)节规定的含义。“爱国者法案”系指2001年的“美国爱国者法案”(“美国联邦法典”第31编第5318节及其后)。“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。“许可”是指根据适用法律的要求，需要政府主管部门提供的任何许可、批准、授权、许可、变更或许可。“准许收购”指借款人或其任何受限附属公司收购任何人士或其任何部门、分支机构或其他营运单位的全部或实质所有资产或股票或股票等价物(

48“目标”)，或目标与借款人或其任何受限附属公司(与贷款方合并、合并或合并，如与任何贷款方合并、合并或合并，则为尚存的公司；或，如贷款方不是与任何贷款方合并、合并或合并的情况下的幸存公司)合并、合并或合并而形成或存续的人；(X)根据美国或其任何州、地区或地区的法律组织或存在的；以及(Y)明确承担借款方的所有义务，(A)借款人(或进行此类收购的子公司)在每种情况下均应在7.11节规定的时间内，在第7.11节规定的适用时间内，签署了第7.11节规定的文件，并采取了第7.11节所要求的行动；但(X)贷款方以外的任何子公司和(Y)贷款方所产生的债务本金总额，其收益用于资助根据第7.11节不(也不会成为)担保人的被允许收购的标的(前述(X)和(Y)条款的情况除外，如果任何此类标的由于监管限制(由借款人真诚地决定)不被允许成为担保人，只要由于适用于相关公司的法律的变化而有必要或可取，则除外)，(I)于(A)合资格门槛IPO之前或(B)于合资格门槛IPO后(但于2023年10月1日前)，于任何时间未偿还的综合总资产的15,000,000美元及3.0%，或(Ii)于合资格门槛IPO后的任何时间(但于2023年10月1日或之后)，较大的金额分别为40,500,000美元及于任何时间未偿还的综合总资产的7.8%。(B)在该项收购生效后，立即不会发生并继续发生违约事件；(C)在该项收购生效后，借款人应立即遵守第五条规定的财务契诺，在该项收购生效后，借款人应遵守根据第6.1节交付财务报表的最近财务契约期间的财务契约，并应遵守与此相关的任何债务的产生或将承担的债务；及(D)根据本协议收购的目标应为借款人及/或其附属公司于截止日期所从事的同一业务或多条业务，或任何与该等业务合理相关、互补、附带或附属的业务。

49“许可关联受让人”是指CD&R、CD&R管理或控制的任何投资基金、任何此类投资基金的全资子公司；但任何个人、借款人和借款人的任何关联公司(CD&R和CD&R管理或控制的任何投资基金除外)都不是许可关联受让人。“许可证券”是指借款人或其控股公司的普通股证券，或借款人或控股公司的其他股权证券，不构成不合格股本。“允许的债务交换”具有第2.23(A)节规定的含义。“许可债务交换票据”具有第2.23(A)节规定的含义。“允许债务交换要约”具有第2.23(A)节规定的含义。“许可持有人”系指(A)CD&R集团的任何成员(如果是CD&R集团的任何有限合伙人或其他投资者，就“控制权变更”的定义而言，控股公司的表决权股票或该有限合伙人或其他投资者的任何母公司实体的实益所有权应限于该人持有的任何控股公司或母公司实体的表决权股票或其中的任何权益，该人将以股息或分派的方式从CD&R集团成员那里获得)；(B)任何管理投资者；及(C)与公开或非公开发售股票有关的任何承销商或其任何附属公司或任何母公司的任何人士；但任何该等承销商须于该公开或非公开发售生效日期后四十五(45)日终止为核准持有人。“允许的公司间合并”系指(A)一个或多个安捷伦实体的合并、清算或解散(但(I)在涉及借款人的合并、合并或合并的情况下，借款人应为尚存实体；(Ii)在涉及贷款方的合并、合并或合并的情况下，该合并、合并或合并的结果是该尚存实体在该合并、合并或合并之日或之前是或成为贷款方；(Iii)在合并的情况下，合并或合并控股公司(控股公司不是存续实体)，则根据上文第(Ii)款进行的合并、合并或合并的存续贷款方在合并、合并或合并之日或之前承担控股公司在贷款文件项下的所有义务，并在本协议项下的所有目的下被视为“控股公司”，(Iv)在贷款方清算或解散的情况下，被清算或解散的安捷伦实体的所有资产被转移(须支付未偿债务的付款或支付未偿债务的准备金，并按比例转让给其他股权持有人)，转让给在转让之日或之前成为贷款方的一个或多个安捷伦实体，(V)在清算或解散非贷款方的情况下，被清算或解散的该安捷伦实体的所有资产被转让(须支付或支付

50未偿债务和按比例转让给一个或多个安捷伦实体，以及(Vi)控股和借款人均不得清算或解散)，(B)转让(I)由安捷伦实体持有的任何贷款方(借款人或控股公司除外)的全部或几乎所有股票或股票等价物，(Ii)任何贷款方(借款人或控股公司除外)的全部或实质所有资产，或(Iii)构成部门业务的所有或实质所有资产，任何贷款方(借款人或控股公司除外)的分支机构或其他经营单位，在每种情况下，转让给在转让之日或之前是或成为贷款方的任何安捷伦实体，或(C)转让(I)由安捷伦实体持有的任何非贷款方的全部或几乎所有股票或股票等价物，(Ii)任何非贷款方的全部或几乎所有资产，或(Iii)构成任何非贷款方的部门、分支机构或其他运营单位的业务的全部或实质所有资产，在每种情况下，转让给任何安捷伦实体。“允许的公司间交易”是指投资，或就下文第(C)(Ii)、(C)(Iii)和(F)款而言，是指限制支付：(A)任何贷款方对任何其他借款方(控股除外)的投资；但如果任何此类投资是以公司间债务的形式进行的，则这种债务不应以任何留置权作担保；(B)由任何其他非贷款方的非贷款方；(C)由非贷款方的贷款方；但(I)根据本条(C)作出的所有公司间投资净额的未偿还总额，连同根据第8.1(E)(Ii)条产生的未偿还担保债务总额，不得超过(A)在合资格门槛IPO之前的任何时间，大于10,000,000美元和综合总资产的2.0%，(B)在合资格门槛IPO之后的任何时间，但在2023年10月1日之前，大于15,000,000美元和综合总资产的3.0%，或(C)在合资格门槛IPO之后的任何时间，但在10月1日或之后，2023年，以27,000,000元和综合总资产的5.2%较大者为限，(Ii)除本条(C)所准许的投资外，贷款方向非贷款方作出的限制性付款，款额可不超过本条(C)所厘定的可用限额(并因此而相应减少该限额)及(Iii)贷款方(控股公司除外)可直接或间接向其他贷款方(控股公司除外)作出限制性付款，以及，在法律或合同义务要求的范围内，以不超过比例(按价值衡量)向其股票和股票等价物的其他持有者支付此类借款方的股票和股票等价物的限制性付款；(D)构成获准的公司间合并；

51(E)任何非贷款方对任何贷款方(控股除外)的投资；但如果任何该等投资是以公司间负债的形式进行的，则该等债务不得以任何留置权作担保；及(F)任何非贷款方的任何贷款方在实质上与该等投资同时进行的范围内，并在任何情况下于该等投资的三个营业日内，由该非贷款方直接或间接向借款方作出相应的现金投资或限制性付款。“获准合资企业”是指以下个人：(A)借款人或其任何附属公司为与他人共同经营企业或企业而成立或订立的公司、有限责任公司、合资企业或类似的有限责任法人实体，该法人实体不构成附属公司；(B)借款人或其附属公司为共同研究、产品开发、营销或其他类似目的与任何其他人为共同研究、产品开发、营销或其他类似目的而结成或订立的战略联盟；(C)既不拥有借款方的任何股份，本身在任何时候也不是贷款方；(D)任何受安捷伦限制的实体就其承担的所有债务或其他债务(无论是否或有)，包括任何有合同约束力的未来出资承诺，均可量化；及(E)于完成日期后收购合营公司所支付的所有代价(包括所有交易成本及所有债务或其他债务(不论是否或有))，包括与此有关而产生或承担的任何有合约约束力的未来出资承诺，连同于完成日期后支付的所有其他获准合营公司的代价，于任何时间均不超过综合资产总额的100,000,000美元及20.0%；(F)借款人及其附属公司均遵守第7.11及7.12节的规定)。“允许应收账款融资”具有第8.1(G)节规定的含义。“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、房地产、信托、有限责任公司、非法人团体、合营企业或其他实体，或者政府主管部门。

52“计划”系指(1)所有“雇员福利计划”(如《雇员权益法》第3(3)条所界定)，及(2)所有薪资惯例及其他雇员福利计划、政策、方案、协议或安排，包括退休、退休金、利润分享、就业、个人咨询或其他补偿协议、集体谈判协议、奖金或其他激励性补偿、留用、股票购买、股权或基于权益的补偿、递延补偿、控制权变更、遣散费、病假、假期、贷款、续薪、住院、健康、人寿保险、教育援助、或借款人或其任何附属公司有或可能有任何义务或责任的其他附带福利或额外计划、政策、协议或安排。“质押和担保协议”是指贷款当事人签署和交付的质押和担保协议，实质上是以本协议作为附件I的形式。“质押股份”是指借款方不时持有并根据抵押品文件质押以直接或间接担保担保债务的股本股份。“PPMC”是指加利福尼亚州的主要提供商管理公司。“优先股”指适用于任何公司或公司的股票，任何类别的股票(无论如何指定)，其条款在支付股息或在该公司或公司自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该公司或公司的任何其他类别的股票。“主要义务”的含义与“保证义务”一词的定义相同。“主要债务人”的含义与“保证义务”一词的定义相同。“形式基础”是指，就任何期间的任何确定而言，此类确定应对个人、企业或资产的每一次重大收购(定义如下)和每一次物质处置(定义如下)或与在该期间完成的关联公司(或根据贷款文件条款要求在“形式基础”上遵守测试或契诺并要求此类测试或契约按“形式基础”计算的任何其他事件)给予形式上的效力。连同在该期间或其后以及在确定日期或之前完成的所有与此有关的交易(包括任何债务的产生、承担、再融资或偿还)，犹如该等取得、投资、出售(或其他处置)、其他事项及有关交易已在该期间的第一天完成一样，在每种情况下均以按照公认会计原则及在适用的范围内计算的历史结果为基础，

53考虑到借款人真诚地预计将实现的“运行率”成本节省额如下：(I)考虑到但不重复根据该条款(P)条款加回EBITDA的任何金额：[保留区](Ii)因在该项准许收购完成后24个月内采取或将采取的指明行动而导致的任何准许收购；及(Iii)因在实施指明行动后24个月内采取或将采取的指明行动而导致的经营变动；在每种情况下，节省的成本应计入EBITDA，直至完全变现，并按形式计算，犹如该等节省的成本是在有关期间的第一天实现的一样，扣除(X)从该等行动获得的实际利益的数额及(Y)实现该等节省的成本；只要借款人的首席财务官或司库能够合理地确认这种节省的成本和协同效应，并予以事实支持和证明。在本定义中使用的“重大收购”是指任何财产收购或一系列相关财产收购，包括(1)(X)构成一个企业的所有或几乎所有经营单位的资产，或构成一个人的全部或几乎所有普通股，以及(Y)涉及借款人或其任何受限制的子公司支付超过5,000,000美元的对价，或(2)导致以前不是借款人的子公司的人成为关联公司；及“重大处置”指任何财产处置或一系列相关财产处置，如(1)(X)构成一项业务的全部或实质所有营运单位的资产，或构成一名人士的全部或实质所有普通股，及(Y)在适用的财务契约期间为借款人或其任何受限制附属公司带来超过5,000,000元的总收益，或(2)导致某人不再是与此有关的借款人的附属公司。“预测”是指对企业的财务预测，包括财务估计、预算、预测和其他前瞻性信息。“本票”是指父母以禤浩焯和安·亚伯拉罕·阿泽尔为受益人的票据。“财产损失事件”是指(A)借款人或其任何受限制附属公司的财产的任何损失或损坏，而该等损失或损坏导致该人在任何财政年度收到超过5,000,000美元的保险收益(就所有该等损失及损害个别或合计超过5,000,000美元)，或(B)对借款人或其任何受限制附属公司的财产的任何拿走，而导致该人在任何财政年度就上述(A)或(B)款收取超过5,000,000美元(个别或合计)的补偿付款，该等收据不构成对借款人或任何该等受限制附属公司(安捷伦受限制实体除外)先前就该等损失、损害或取得而支付的款项的补偿或补偿。“购买贷款人”具有第11.8(A)节规定的含义。

54“合格IPO”是指借款人或相关母公司根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效登记声明，首次承销的普通股公开发行。“合格贷款人”的含义见第2.8(C)节。“合格目标门槛IPO”是指总募集资金总额超过10亿美元的合格IPO。“合格门槛IPO”是指总收益总额超过5亿美元的合格IPO。“应评税部分”或“可评税部分”，就任何贷款人而言，指(A)就循环信贷安排而言，(1)该贷款人的循环信贷承诺除以(Ii)所有贷款人的循环信贷承诺总额所得的百分比(或在循环信贷终止日期后的任何时间，将欠该贷款人的循环信贷余额除以欠所有贷款人的循环信贷余额所得的百分比)；(B)就定期贷款而言，指该贷款人的定期贷款本金总额除以所有贷款人的定期贷款本金总额所得的百分比。“应收款项”系指与任何安捷隆实体销售货物或提供服务有关的债务和其他债务(在债务产生时，在任何证券化融资文件下的任何转让或转让生效之前)，或任何安捷伦实体在其中拥有担保权益或其他利益，包括构成账户、合同权、无形付款、本票、动产、票据、文件、投资财产、金融资产或一般无形资产的任何债务、义务或利益，并进一步包括支付与此相关的任何财务费用的义务。任何一笔交易产生的债务和其他权利和义务，包括个人发票所代表的债务和其他权利和义务，应独立于由任何其他交易产生的债务和其他权利和义务组成的应收款；但前一句所指的任何债务、权利或义务应为“应收款”，无论账户债务人或适用的证券化子公司是否将此类债务、权利或义务视为单独的付款义务。“登记册”具有第2.7(B)节规定的含义。“报销日期”具有第2.4(H)节规定的含义。

55“偿还义务”是指在任何时候，就循环信贷安排而言，借款人就在该循环信贷安排下签发的信用证项下提取的款项向任何发行人支付的所有到期和未偿还的偿还或偿还义务。“再投资递延金额”指，就任何再投资事件而言，任何安捷伦受限实体因交付再投资通知而收到的、最初未根据第2.9节用于预付贷款的现金收益净额合计。“再投资事项”是指借款人已就其交付再投资通知的任何处置或财产损失事项。“再投资通知”指借款方负责人签署的书面通知，说明借款方并未发生违约或违约事件且仍在继续，借款方(直接或间接通过其一家子公司)打算并预期将处置或财产损失事件的全部或指定部分现金收益净额用于收购借款方或其受限制附属公司的业务有用的资产，或在(I)财产损失事件的情况下，用于进行修复和(Ii)处置、进行资本支出或支付与该处置相关的现金重组费用。“再投资预付金额”指，就任何再投资事项而言，与其有关的再投资递延金额，减去根据在有关再投资预付日期前订立的收购借款人或其受限制附属公司的业务有用资产的合约责任而支出或须支出的任何款额，或(I)财产损失事件为进行修复及(Ii)处置、进行资本开支或支付与该处置相关的现金重组费用而支出的任何款项。“再投资预付日期”就任何再投资事件而言，是指(A)再投资事件和从该再投资事件收到现金净收益(视属何情况而定)后18个月的日期中较早的日期，或者，如果该再投资事件是借款人董事会或有关子公司授权的项目，则需要超过18个月的时间才能完成，并须遵守在该18个月期间内作出的具有约束力的书面承诺，在该18个月期间的最后一天后6个月及(B)借款人通知行政代理借款人决定不收购对借款人或其受限制附属公司的业务有用的重置资产(或如属(I)财产损失事件，不进行维修及(Ii)处置，不作出资本开支或支付与该处置有关的现金重组费用)的决定后五个营业日，以及全部或任何部分相关再投资递延金额。

56“关联账单实体”是指任何人，其唯一的实质性活动是代表关联专业公司或借款人的子公司为专业医疗服务开具发票并收取费用。“关联公司”指(I)关联专业公司、(Ii)关联PC控股公司或(Iii)关联账单实体。“关联公司合同”是指(I)与关联公司在符合过去惯例的基础上或在正常业务过程中签订的任何管理、实践支持、咨询、继承和类似协议，以及(Ii)合并关联本票。“相关义务”具有第10.9节规定的含义。“关联方”指任何人、该人的关联方、该人的合伙人、高级管理人员、董事、受托人、雇员、成员、代理人和控制人，“关联方”指他们中的任何一方。“关联个人电脑控股公司”是指由一名或多名医生和/或独立合同工直接或间接拥有的任何个人，在每一种情况下，其子公司均为关联专业公司。“相关医生”是指根据相关公司合同或与之一致的其他安排，拥有、受雇于相关专业公司或借款人的子公司或与之签订合同的医生或独立承包商。“相关专业公司”是指由一名或多名医生和/或独立合同工直接或间接拥有的任何人，在每一种情况下，借款人的子公司或另一家相关专业公司根据管理服务、执业支持或类似协议向其提供管理服务。就任何应收款而言，“相关担保”系指适用的特殊目的实体对库存和货物(包括退回或收回的库存或货物)的所有权益(如有)，以及与此相关的所有保险合同、所有其他担保权益或留置权和财产(如有)，不论是否根据与该应收款有关的合同，连同描述担保该等应收款的任何抵押品的所有财务报表和担保协议、所有担保、信用证信用证权利、支持义务、保险和其他任何性质的协议或安排，不时支持或保证此类应收款的付款，无论是否根据与此类应收款有关的合同，所有服务合同和其他合同和协议

57与该等应收账款相关的所有记录、与该等应收账款相关的所有记录、适用的特殊目的实体对适用证券化融资文件的所有权利、所有权和权益以及适用证券化融资文件之下的所有权利、所有权和权益。“相关税项”系指(X)任何税项(联邦、州或地方税除外，由任何政府或其他税务机关对控股公司或任何母公司(控股公司或其他母公司除外)支付的款项征收的收入和联邦、州或地方预扣税除外)，因其注册成立或已发行股票而须由控股公司或任何母公司支付的任何税款(但不是由于拥有除借款人、其任何子公司、任何关联公司、控股公司或任何母公司以外的任何公司或其他实体的股票或其他股权)，或作为借款人、其任何子公司的控股公司母公司，或作为任何关联公司的实益拥有人，或从借款人、其任何子公司、任何关联公司、控股或任何母公司的股票接受股息或其他分配，或担保借款人、其任何子公司或任何关联公司的任何义务，或就借款人或其任何子公司根据第8.5条允许向控股或任何母实体付款的任何项目支付任何款项，或收购、开发、维持、拥有、起诉、保护或捍卫其与借款人、其任何子公司或任何关联公司的业务或业务有关的知识产权和相关权利(包括但不限于收取或支付使用费)，(Y)借款人、其任何子公司或任何关联公司就截至截止日期或之前的任何应纳税期间(或其部分)应缴纳的任何税款，(Ii)任何交易的完成，或(Iii)控股公司或任何母实体收到(或有权获得)与交易相关的任何付款，包括根据与交易有关的任何协议在截止日期后收到的任何付款，或(Z)如果控股公司或任何母公司向借款人、其任何子公司或任何关联公司提交或被要求提交任何关于以综合、合并、单一或关联基础上的收入衡量的税收的申报单，则控股公司或该母公司有责任缴纳的任何该等税款的金额不得超过借款人、其子公司和关联公司本应按单独公司基准缴纳的任何此类税款的金额，或在合并的基础上，如借款人已代表其共同母公司的关联集团(如守则第1504节所界定的)提交合并申报表，或就州税和地方税而言，借款人、其子公司和相关公司将被要求在单独的公司基础上，或按合并、合并、单一或关联基础(视情况而定)缴纳的任何此类税额，犹如借款人已代表仅包括借款人的关联集团(如适用于提交此类申报表的州或地方税法所界定的那样)提交了综合、合并、单一或关联申报表，其任何子公司和任何相关公司(视情况而定)。“释放”是指对任何人而言，每一项中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。

58任何污染物进入环境或进入或离开此人拥有的任何财产，包括污染物在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。“相关的四个会计季度期间”的含义见第9.3节。“相关母实体”系指(1)母公司，只要母公司不是母公司的子公司，且借款人是母公司的子公司；(2)只要借款人是其直接或间接子公司，且该母公司实体不是任何其他母公司实体的子公司，则指任何母公司。“补救行动”是指环境法要求采取的所有行动，以(A)清理、清除、处理或以任何其他方式处理任何排放，(B)防止排放或威胁排放，或最大限度地减少进一步排放，以使污染物不会迁移、危害或威胁环境，或(C)进行补救前的研究和调查以及补救后的监测和护理。“重新定价修正案”具有第11.1(E)节规定的含义。“所需的预付款日期”具有第2.9(D)节规定的含义。“法律规定”是指，就任何人而言，普通法和任何政府当局或仲裁员的所有联邦、州、地方和外国法律、规则和条例、命令、判决、法令和其他决定，适用于该人或其任何财产，或对该人或其任何财产具有约束力；但前述规定不适用于任何政府当局的不具约束力的建议。“必要贷款人”是指贷款人，其贷款总额超过(A)循环信贷承诺总额或循环信贷终止日期后循环信贷余额和(B)当时所有未偿还定期贷款本金总额的50%以上。违约贷款人持有的任何循环信贷承诺、循环信贷余额和定期贷款应被排除在“必要贷款人”的任何计算之外。“必要的循环信贷贷款人”统称为拥有循环信贷承诺未偿还金额总额50%以上的贷款人，或在循环信贷终止日期后拥有循环信贷余额总和的贷款人。违约贷款人持有的任何循环信贷承诺和未清偿循环信贷应被排除在“必要的循环信贷贷款人”的任何计算之外。“必备定期贷款贷款人”是指当时所有未偿还定期贷款本金总额的50%以上的定期贷款贷款人。

59“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人员”就任何人而言，指该人的以下任何一名高级人员：(A)该人的行政总裁或总裁或其任何管理成员或普通合伙人，而就财务事宜而言，该人的首席财务官、司库或控权人；(B)该人的任何副总裁，或该人的任何助理司库或助理财务总监，并已由该人的行政总裁或总裁以书面向政务代理人指定为负责人员，或就财务事宜而言，该人的首席财务官；(C)就第6.2节而言，在不限制前述规定的情况下，该人士的总法律顾问；及(D)在不限制前述规定的情况下，就ERISA事宜而言，副总裁--该人士的人力资源(或实质同等职位)。“受限制付款”指(A)因借款人或其任何附属公司现时或以后尚未偿还的任何股息、分派或任何其他付款，不论直接或间接，及(B)借款人或其任何附属公司现时或以后尚未偿还的任何股息、分派或任何其他付款，以及(B)直接或间接赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他价值收购，但(在(A)及(B)两项条款的情况下)只须支付予借款人或一名或多名附属担保人的任何股息、分派或任何其他付款。“受限制附属公司”指借款人的任何非受限制附属公司。“循环可获得性”是指在任何确定日期，循环信贷承诺额超过循环信贷余额本金总额的金额(如果有)，在每个情况下，截至该日期。“循环信用借款”是指循环信用贷款人根据各自的循环信用承诺，于当日按比例发放的循环贷款。“循环信贷承诺”是指初始循环信贷承诺、补充循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、延长循环信贷承诺或特定的再融资循环承诺，“循环信贷承诺”是指所有这些承诺。“循环信贷风险”指任何循环信贷贷款人在任何时候未偿还循环贷款的本金总额，以及该循环信贷贷款人在该时间参与信用证义务的本金总额。“循环信贷安排”是指循环信贷承诺以及本合同中与循环贷款和信用证有关的规定。

60“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人。“循环信贷票据”是指借款人向任何循环信贷贷款人或其登记受让人付款的本票，本金最高可达该贷款人的循环信贷承诺额，并附有附件，证明借款人因欠该贷款人的循环贷款而对该贷款人的债务总额。“未偿还循环信贷”是指在任何特定时间，(A)未偿还循环贷款的本金金额和(B)借款人在该时间未偿还的信用证债务的总和。“循环信贷终止日期”指(A)预定终止日期、(B)根据第2.5条或第9.2条终止循环信贷承诺的日期和(C)根据第9.2条规定的债务到期和应付的日期中最早的一个。“循环贷款”是指初始循环贷款、根据补充循环信贷承诺发放的贷款、增量循环贷款、延期循环贷款或特定的再融资循环贷款，“循环贷款”是指所有这些贷款。“展期债务”是指借款人或担保人向任何贷款人发放的债务，以代替该贷款人根据第2.8(B)条偿还的任何定期贷款的全部或部分按比例偿还的债务；只要(与全额再融资有关的除外)(A)该债务的最终规定到期日或到期加权平均年限不会早于或短于正在偿还的定期贷款的最终规定到期日或剩余加权平均到期日，以及(B)该债务应符合第2.24(A)节但书(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Viii)条的要求。“出售和回租交易”是指与任何人达成的任何安排，规定借款人或其任何附属公司租赁不动产或动产，而借款人或任何该附属公司已经或将出售或转让给该人或该人已预付或将预支资金的任何其他人，以该财产或借款人或该附属公司的租金义务为抵押。“被制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区，该制裁广泛禁止与该国家或地区进行交易。“受制裁人员”指：(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人

61安全理事会、欧洲联盟或联合王国：(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，除非依照适用制裁或以其他方式合法地许可、核准、豁免或允许与其进行交易；或(C)由任何这种人拥有或控制的任何人，相关制裁规定，由该受制裁人拥有或控制的人(如有关条例或与这些条例有关的任何指导中对这一词的解释)也应受到制裁。“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。“预定终止日期”指2024年2月18日；但在符合资格的门槛IPO时，预定终止日期应为2026年2月18日。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。“第2.22节附加修正案”具有第2.22(C)节规定的含义。“有担保杠杆率”对任何人来说，是指(A)该人及其受限制附属公司在该期间最后一天根据公认会计原则综合确定的财务契约债务的比率，在每一种情况下，以借款人和/或其受限制附属公司的财产或资产的留置权(在失败中不可撤销地持有的财产或为其担保的债务的类似信托或安排除外)减去该人及其受限制附属公司持有的无限制现金和现金等价物的总额(为免生疑问，不包括在内)的比率。(B)(B)该人士及其受限制附属公司于该期间的EBITDA，该等现金及现金等价物不可撤销地以亏损或类似的信托安排持有，以受惠于借入所担保的任何债务及任何债务所得款项(按借款人善意判断，该等债务所得款项并非拟用作营运资金)。“担保债务”系指(A)在借款人的情况下，借款人的义务，以及(B)在每一贷款方(包括借款方)的情况下，(I)借款方在每份担保及其所属的其他贷款文件项下的义务，(Ii)借款方根据本合同订立的任何套期保值合同所承担的义务，以及(Iii)借款方或其任何附属公司在订立该套期保值合同时是贷款人或任何关联公司的任何人的任何现金管理/信用证义务；但根据其定义第(Ii)款产生的任何现金管理/信用证债务应仅构成担保债务，其最高总额不得超过(A)在合格门槛IPO之前的任何时间、25,000,000美元或

62倍于合格的IPO门槛，7500万美元。就任何担保人而言，如果且在一定范围内，根据《商品交易法》或CFTC的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或官方解释)，该担保人对构成《商品交易法》第1a(47)节所指“互换”的任何协议、合同或交易(或任何经修订或后续法规中的类似条款或章节)支付或履行的义务(“除外借款人义务”)的全部或部分担保，或由该担保人授予担保权益的义务是或非法的。该担保人担保的担保债务不应包括任何此种被排除在外的借款人债务。“担保当事人”是指任何担保债务的贷款人、发行人、行政代理和任何其他持有人。“证券账户”具有UCC中规定的含义。“证券法”系指经不时修订的1933年证券法。“证券化资产”是指(I)借款人或其任何附属公司根据证券化安排出售、转让或以其他方式转让的所有现有或此后获得或产生的应收款；(Ii)上文第(I)款所述应收款的相关担保；(Iii)上文第(I)款和第(Ii)款所述应收款和相关担保的收款和收益；(Iv)所有加密箱、加密箱账户、此类收款存入的收款账户或其他存款账户，已由行政代理明确确定和同意，以及(V)仅与该等应收款有关的所有其他权利和付款。“证券化融资”是指影响应收账款证券化的每笔交易或一系列相关交易，包括与任何融资处置相关的交易。“证券化子公司”是指借款人为完善一项或多项证券化设施而设立的子公司，借款人或借款人的任何子公司均无义务维持或保全该证券化子公司的财务状况，或使该证券化子公司达到规定的经营业绩水平。“证券”指任何股票、股票等价物、有表决权的信托证书、债券、债权证、票据或其他债务证据，无论是有担保的、无抵押的、可转换的或附属的，或任何利息、股份或参与的证书，或任何临时或临时证书，用于购买或收购上述任何证券，或认购、购买或收购任何权利，但不包括任何债务的证据。“销售贷款人”具有第11.8(A)节规定的含义。

63“重要附属公司”是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的“重要附属公司”，该法规于截止日期生效。“SOFR”指就任何美国政府证券营业日而言，相当于该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率的年利率，该隔夜融资利率由SOFR署长在紧随其后的美国政府证券营业日的网站上公布。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“请求的折扣比例”具有第2.8(C)节中给出的含义。“索要贴现预付款金额”具有第2.8(C)节所给出的含义。“征求折扣预付款通知”是指借款人根据第2.8(C)(Iv)节基本上以附件Q的形式征集折扣预付款要约的不可撤销的书面通知。“请求折扣预付款报价”是指在行政代理收到请求的折扣预付款通知后，每个定期贷款贷款人以附件R的形式提交的不可撤销的书面报价。“请求折扣预付款响应日期”具有第2.8(C)节中规定的含义。“偿付能力”和“偿付能力”是指，就截止日期借款人及其子公司而言，在综合基础上：(1)借款人及其子公司的资产作为一个整体的公允价值和现值超过其声明的负债和已确定的或有负债；(2)借款人及其子公司作为一个整体没有不合理的小资本；以及(3)借款人及其子公司作为一个整体将有能力在到期时偿付其声明的负债和已确定的或有负债(本定义中使用的除“借款人”和“子公司”以外的所有资本化术语应具有以本定义附件T所附偿付能力证书的形式赋予这些术语的含义)。“特殊目的实体”指(X)任何证券化子公司或(Y)从事收购、出售、收集、融资或再融资证券化资产业务的其他人(安捷伦受限实体除外)。

64“特殊目的融资承诺”是指借款人或其任何子公司真诚地认为与证券化安排或融资处置有关的陈述、保证、契诺、赔偿、履约保证以及借款人或其任何子公司订立或提供的其他协议和承诺；但除上述条文另有规定外，(X)据理解，特别目的融资承诺可包括或包括(I)与票据、信用证、担保债券及为提高信用目的而提供的类似工具有关的偿还及其他责任，或(Ii)与借款人或其任何附属公司就任何证券化安排订立的对冲合约有关的责任；及(Y)除前述(X)条另有规定外，任何该等其他协议及承诺不应包括借款人或其任何附属公司(并非证券化附属公司)就证券化附属公司产生的任何债务保证责任。“特殊目的载体”是指任何贷款人用来为本协议项下的贷款提供资金的任何特殊目的融资工具，并由该贷款人以书面形式向行政代理指明。“指定折扣”具有第2.8(C)节规定的含义。“指定折扣预付款金额”具有第2.8(C)节中所给出的含义。“指定折扣预付款通知”是指借款人根据第2.8(C)(Ii)节基本上以附件L的形式发出的指定折扣预付款的不可撤销的书面通知。“指定贴现提前还款响应”是指各定期贷款机构对指定贴现提前还款通知的书面回复，基本上以附件M的形式。“指定的折扣预付款响应日期”具有第2.8(C)节中规定的含义。“指定折扣比例”的含义如第2.8(C)节所述。“特定股权出资”的含义见第9.3节。“特定的现有部分”具有第2.22(A)节规定的含义。“特定再融资修正案”是指根据第2.24节规定对本协议进行特定再融资安排的修正案。“指定的再融资安排”具有第2.24(A)节规定的含义。

65“指定再融资贷款人”具有第2.24(B)节规定的含义。“特定再融资贷款”具有第2.24(A)节规定的含义。“特定再融资循环承诺”对任何贷款人来说，是指其向借款人提供特定再融资循环贷款和/或参与代表借款人签发的信用证的义务。“特定的再融资循环安排”具有第2.24(A)节规定的含义。“特定再融资循环贷款”具有第2.24(A)节规定的含义。“特定再融资定期贷款安排”具有第2.24(A)节规定的含义。“特定再融资定期贷款”具有第2.24(A)节规定的含义。“股份”是指公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的股本(不论是普通股还是优先股)、实益、合伙或会员权益、股份或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权。“股票等价物”指所有可转换为股票或可交换为股票的证券，以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。“提交的金额”具有第2.8(C)(Iii)(A)节规定的含义。“已提交折扣”具有第2.8(C)(Iii)(A)节规定的含义。“次级债务”是指借款人根据书面协议或文书，在偿债权利上明确从属于债务的任何债务(无论是在结算日或之后发生的)。“附属公司”就任何人士而言，指当时由该人士或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的已发行投票权股票合计超过50%。“附属公司”一词不应包括任何关联公司，但为免生疑问，(A)本句中的任何规定均不限制或以其他方式影响关联公司根据并根据GAAP进行财务报告的处理(包括关于合并的处理)，以及(B)如果任何关联公司根据并根据GAAP为财务报告目的而需要与借款人及其附属公司合并，则为(I)本协议项下的任何财务报告要求(包括

66)及(Ii)综合净收入、综合总资产、EBITDA、超额现金流量、财务契约债务、第一留置权杠杆率、杠杆率及担保杠杆率的任何计算，在任何情况下，该等关连公司均应计入该等财务报告及/或计算(视乎适用而定)，即使本财务报告有任何相反规定。“附属担保人”是指除控股公司以外的每一位担保人。“子公司重新指定”的含义与“非限制性子公司”的定义相同。“补充循环信贷承诺”的含义见第2.21节。就任何人而言，“税务附属公司”指(A)该人的任何附属公司，以及(B)该人提交合并、合并或单一纳税申报单的该人的任何附属公司。“税收分享协议”是指父母和借款人在截止日期或之前签订的任何税收分享协议，该协议可能会不时被修改、重述、补充、豁免或以其他方式修改。“税”是指现在或以后由任何政府当局征收、扣缴或评估的任何或所有现在或未来的收入、印花税或其他税收、征税、附加费、费用、扣除或扣缴(包括与此有关的罚款和利息)。“定期贷款”是指初始定期贷款、增量定期贷款、延长定期贷款和特定再融资定期贷款，“定期贷款”是指所有这些贷款。定期贷款是指各定期贷款机构根据各自的定期贷款承诺，于当日按比例发放的定期贷款。“定期贷款承诺”是指最初的定期贷款承诺或递增的定期贷款承诺，“定期贷款承诺”是指所有这些承诺。“定期贷款安排”是指初始定期贷款安排、任何增量定期贷款安排、任何延期定期贷款安排或任何指定的再融资定期贷款安排，而“定期贷款安排”是指所有这些贷款安排。“定期贷款贷款人”是指在任何时候作为初始定期贷款贷款人、增量定期贷款机制下的额外贷款人、延长期限部分下的展期贷款人或提供特定再融资定期贷款的指定再融资贷款人的任何贷款人。

67“定期贷款到期日”是指2024年2月18日；但在完成合格门槛IPO后，初始定期贷款到期日应为2026年2月18日。“定期贷款票据”是指借款人向任何定期贷款出借人或其登记受让人支付的本票，其原始本金金额等于该出借人向借款人发放的贷款，并证明借款人因欠该出借人的定期贷款而对该出借人负有债务。“定期贷款余额”是指在任何特定时间就任何定期贷款而言，在实施任何借款及其预付或偿还后，该定期贷款在该特定时间内未偿还的本金金额。“SOFR管理人”系指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或SOFR参考率的任何后续管理人)。“长期SOFR利率”(Term Sofr Rate)就任何与SOFR定期贷款有关的计算而言，指大约凌晨5时的SOFR参考利率。(芝加哥时间)(这样的时间，“定期期限SOFR确定时间”)的期限相当于适用的利息期当天(该日，“定期期限SOFR确定日”)，即在该利率期间的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率是由SOFR管理人公布的；然而，如果截至任何定期期限SOFR确定日的定期期限SOFR确定时间，适用的主旨的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的期限SOFR替换日期尚未出现，则期限SOFR利率将为期限SOFR管理人公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR确定时间公布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限SOFR参考利率在凌晨5：00左右。(芝加哥时间)(这样的时间，“基本利率期限SOFR确定时间”)，期限为一个月的日期(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，即该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由期限SOFR管理人公布的；然而，如果截至任何基本汇率期限SOFR确定日的基本汇率期限SOFR确定时间，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的期限SOFR替换日期尚未出现，则期限SOFR将是该期限的SOFR参考利率，例如

68由定期SOFR管理人发布，截至基本利率期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日，只要该期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；此外，倘若按上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)厘定的定期SOFR利率曾经低于0.50%，则定期SOFR利率应被视为0.50%；此外，就任何利率期间的任何定期SOFR贷款而言，SOFR期限利率应包括SOFR期限利率调整。如果行政代理机构在任何时候确定(该认定应是决定性的，无明显错误)：(I)第2.14(B)节所述的情况已经出现，且这种情况不太可能是临时性的，或者(Ii)第2.14(B)节所述的情况尚未出现，但术语SOFR管理人或对该行政代理机构具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用SOFR利率或不再代表SOFR利率以确定美元贷款利率的特定日期(该日期，“SOFR期限更换日期”)，则行政代理和借款人代表应努力制定一个替代定期SOFR利率的利率，该利率应充分考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议的其他相关变化，包括适用的基准置换变更(包括对适用保证金的修订，以保留借款人和贷款人最初商定的经济交易条款)。即使本协议有任何相反规定，该修改仍应在未经本协议任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下生效。“软利率调整”是指任何(I)初始软利率贷款，年利率为0.10%；(Ii)循环贷款，其利率为一个月以上，年利率为0.10%；(Y)利率为一个月，年利率为0.0%。“SOFR利率期限”指：(A)在任何期限SOFR利率贷款的情况下，(A)最初，自该期限SOFR利率贷款发放之日起，或从基本利率贷款或每日简单SOFR利率贷款转换为SOFR利率贷款之日起至借款人根据第2.2或2.11条向管理代理发出的借款通知或转换或继续通知中选择的一个月、三个月或六个月结束的期间；以及(B)此后，如果该贷款继续全部或部分继续，作为第2.11节规定的定期SOFR利率贷款，从前一利息期的最后一天开始的期间

69并在借款人根据第2.11节向行政代理发出的转换或延续通知中选择的一个月、三个月或六个月后结束。“长期SOFR利率贷款”是指以SOFR利率为基础计息的贷款，但为免生疑问，按照“基本利率”定义的(C)款计算的利率除外。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“标题IV计划”是指除多雇主计划以外的养老金计划，该计划由ERISA标题IV涵盖，控股公司、借款人或任何ERISA附属公司对其负有任何义务或责任(或有或有)。“部分”(A)用于定期贷款或定期贷款承诺时，是指此类定期贷款或定期贷款承诺是否是(1)初始定期贷款或初始定期贷款承诺，(2)在同一天作出的相同条款和条件的增量定期贷款或增量定期贷款承诺，(3)相同条款的延长定期贷款，或(4)在同一天作出相同条款和条件的特定再融资定期贷款便利，以及(B)用于循环信贷承诺或循环贷款，指该等循环信贷承诺或循环贷款是否(I)初始循环信贷承诺或初始循环贷款，(Ii)增量循环信贷承诺或同日作出的相同条款的增量循环贷款，(Iii)延长相同条款的循环贷款或(Iv)于同日订立相同条款及条件的指定再融资循环安排。“交易”是指以下任何或全部交易：(I)现有信贷安排再融资日期交易，(Ii)[保留区]、(Iii)一家或多家控股公司、借款人及其附属公司订立本协议及产生本协议项下的债务，及(Iv)与上述任何事项有关的所有其他交易(包括支付与上述任何事项有关的费用及开支)。“类型”是指，就贷款而言，其类别为基本利率贷款、每日简单软利率贷款或定期软利率贷款。“UCC”具有《质押和安全协议》中规定的含义。“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

70“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。“未披露的行政管理”就贷款人而言，是指由监管当局或监管机构根据或基于贷款人所在国家的法律任命管理人、临时清算人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。“无基金养老金负债”是指，就借款人或其任何ERISA关联公司而言，(A)每个标题IV计划(受ERISA第4063节约束的任何标题IV计划除外)下总福利负债的现值(ERISA第3(27)节规定的范围内)现值(ERISA第4001节规定的含义)的金额(如果有)之和；在根据ERISA第302(C)(3)条为筹资目的而在该计划的最新精算估值报告中规定的精算假设的基础上，在该第四标题计划最近结束的计划年度结束时确定的，超过根据ERISA第四标题可分配给该福利的该第四标题计划的资产的总现值(符合ERISA第3(26)节的含义)，该金额是使用该报告中所述的精算假设为该第四标题计划的最近估值日期确定的，或(B)就每个外国计划而言，该计划下所有福利债务的现值超过该计划应占资产的公平市场价值(使用精算估值报告中对该计划有效的精算假设为该计划的最近估值日期确定)。“美国人”具有《守则》第7701(A)(30)节所规定的含义。“无限制现金”是指在任何确定日期，在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表所列现金账户中的现金和现金等价物的总额，只要该现金和现金等价物在该日期的GAAP财务报表中未被归类为“受限”(或由于合同要求将任何现金净收益再投资于其他资产或用于预付因遵守本协议而产生的第一留置权债务或受担保的同等权益债务而被归类为“受限”)，则该现金和现金等价物的总额(或上述要求或其他类似要求的任何组合))。“非限制性附属公司”是指(A)借款人的任何子公司，借款人以书面通知管理代理的方式将其指定为本合同项下的非限制性附属公司；但借款人只有在以下条件下方可在截止日期后将其指定为非限制性附属公司：(A)违约事件尚未发生，且违约事件仍在继续或将导致违约；(B)紧接生效后

71根据该项指定，借款人应遵守第五条规定的财务契约，在根据6.1节交付财务报表的最近财务契约期间，财务报表按形式计算，(C)此类非限制性子公司应通过允许并遵守第8.3条和(D)节的投资资本化(借款人或其任何受限子公司资本化的程度)，且不重复(C)款，根据第8.3节及(B)非受限附属公司的任何附属公司的任何附属公司，该非受限附属公司在最初指定时拥有的任何资产均应视为投资。借款人可为本协议的目的将任何非限制性子公司指定为受限子公司(每一次均为“子公司重新指定”)；但条件是：(I)未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，以及(Ii)在此类子公司重新指定生效后，借款人应立即遵守第五条中规定的财务契诺，该财务契约期间的财务报表已根据6.1节交付，并按形式计算。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。“美国纳税证明”具有第2.16(F)节规定的含义。“未使用的承诺费”具有第2.12(A)节规定的含义。“Vantage本票”是指由Vantage母公司以借款人为受益人开具的本票。“有表决权股份”是指在选举董事会成员、经理、受托人或其他控制人时具有普通投票权的任何人士的股份(不论当时该实体的任何其他类别的股份是否因发生任何或可能发生的意外事件而具有或可能具有投票权)。“可免除的强制性提前还款”具有第2.9(D)节规定的含义。“加权平均收益率”是指任何贷款在任何确定日期的加权平均到期收益率(以年利率为基础)，包括(I)利率下限的任何提高所带来的利益和(Ii)支付给适用部分的所有贷款人的费用和原始发行或其他折扣，在每种情况下，这些费用和原始发行或其他折扣在贷款发放时应计入贷款人的利益(但

72关于循环贷款，不包括在截止日期向循环信贷贷款人支付的任何费用和原始发行或其他折扣)。“全资附属公司”指，就任何人士的任何附属公司而言，该附属公司的全部股份(董事的合资格股份或法律规定的其他最低限度股份除外)均由该人直接或间接透过其一个或多个全资附属公司拥有。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局在每种情况下根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任暂停履行任何义务。“第二年亏损”的含义与“息税折旧摊销前利润”一词的定义相同。第1.2节期间的计算。在本协定中，在计算从某一指定日期到后一指定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”，而“至”一词则指“至及包括”。第1.3节会计术语和原则。(N)为进行本协议所要求的任何财务契约计算，该等计算的所有组成部分应包括或不包括(视属何情况而定)借款人或其任何受限制附属公司(包括通过经准许的收购)或任何成为或不再是关连公司的人士已收购或处置的任何业务或资产(视属何情况而定，不得重复)，在每种情况下，该等计算的组成部分应在该财政期的第一天之后及该期间结束前由借款人真诚地按形式厘定。(O)本协议或任何其他贷款文件中规定的以美元以外的货币表示的任何金额，还应包括以美元表示的等值货币，该等值货币是根据纽约行政代理在确定当日上午11点(纽约时间)向纽约的主要银行以该货币在纽约外汇市场现货购买该数额的美元所报的汇率确定的。

73(P)除上述(A)款外，为进行本条款所要求的任何第一留置权杠杆率、杠杆率或担保杠杆率的计算(根据第五条或“适用保证金”或“适用未使用承诺费费率”的定义除外)(I)该等计算的所有组成部分应包括或不包括(视情况而定)，不得重复，借款人或其任何受限制附属公司于最近财务契约期间最后一天后收购或出售的任何业务或资产所应占的有关计算部分，包括需要计算第一留置权杠杆率、杠杆率或有担保杠杆率及(Ii)财务契约债务的任何建议交易；及(Ii)财务契约债务应根据借款人真诚地按备考基准厘定的首次留置权杠杆率、杠杆率或担保杠杆率(视属何情况而定)日期的未偿还金额计算。(Q)为了确定任何财务比率或在根据6.1节首次交付财务报表之前的任何期间或期间的一部分进行任何财务契约计算，(I)借款人及其受限制子公司的EBITDA应根据根据3.1(B)节交付的财务报表按形式确定，(2)财务契约债务应根据借款人根据其内部生成的反映财务契约债务在结算日或之后的最近一个财政月的财务报表真诚地确定的财务比率或财务契约计算时的财务契约债务(或拟发生的债务)，在该期间内按形式确定。(Iii)第一留置权债务应根据借款人根据其内部生成的反映截止日期或之后的第一留置权债务的最近一个财政月的财务报表真诚地进行财务比率计算时未偿还(或打算产生)的第一留置权债务按预计方式确定；及(Iv)综合利息支出应由借款人根据其内部生成的反映财务契约债务在结算日或之后的最近财政月的财务报表按年真诚确定。(R)为了确定一个或多个借款人及其受限制子公司的行动的允许性，根据第5.1节规定的第一个测试日期之前的日期计算对第5.1节所述契约的遵守程度，应针对截至2021年3月31日的财务契约期间第5.1节所要求的水平测试此类遵守情况。(S)就与有限条件交易有关而采取的任何行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，该规定要求任何该等行动(视何者适用而定)并未发生、持续或将会导致任何该等行动(视何者适用而定)，只要没有违约、违约事件或特定违约或事件，借款人可选择将该条件视为已获满足

74于(X)订立有关有限条件交易的最终协议或(Y)与英国城市收购及合并守则(或任何其他适用司法管辖区的法律、规则或法规下的任何同等法律、规则或法规)所适用的收购有关的日期(视何者适用而定)，于发出“规则2.7公告”(或其任何同等声明)(或该等其他适用司法管辖区内该等同等法律、规则或法规下的同等通知)时，已存在有关有限条件交易的最终协议。为免生疑问，如借款人已根据第(F)款第一句行使选择权，而任何违约、违约事件或特定违约或违约事件(视何者适用而定)在下列日期之后发生：(X)就适用的有限条件交易订立最终协议，或(Y)与《英国城市收购与合并守则》(或任何其他适用司法管辖区的法律、规则或条例下的任何同等法律、规则或条例)适用的收购有关，在就有限条件交易的目标发出确定意向要约的“规则2.7公告”时(或根据该等其他适用司法管辖区的有关同等法律、规则或法规发出的同等通知)，在该有限条件交易完成前，任何该等失责、失责事件或特定失责事件或失责事件(视何者适用而定)应被视为未曾发生或仍在继续，以确定本协议是否准许采取任何与该有限条件交易相关的行动。(T)就与有限条件交易有关而采取的任何行动，目的是：(A)确定是否遵守本协议中要求计算第一留置权杠杆率、杠杆率或担保杠杆率的任何规定(包括在形式上遵守第5.1节所述的公约)；(B)本协议中规定的测试篮子(包括以综合总资产百分比衡量的篮子)；或(C)关于任何此类有限条件交易和任何相关交易(包括其任何融资)是否符合本协定所载契诺或协议的任何其他确定；(U)在每种情况下，借款人选择(借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“长期合并选举”)，决定是否根据本协议准许采取任何该等行动的日期，须被视为(X)就该有限条件交易订立最终协议的日期，或(Y)与《联合王国城市收购及合并守则》(或任何同等法律规定的收购)有关的收购的日期，

任何其他适用司法管辖区的规则或条例)适用，在适用的情况下(“长期交易测试日期”)，即就有限条件交易的目标发出“规则2.7公告”(或根据该等其他适用司法管辖区的同等法律、规则或条例发出的同等通知)，以及如果，在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务和留置权的产生或解除及其收益的使用)形式上的效力后，如同它们发生在根据6.1节交付财务报表的LCT测试日期之前的最近财务契约期间开始时，借款人本可以在相关的LCT测试日期采取符合该比率、篮子或金额的行动，该比率、篮子或金额应被视为已得到遵守；但(A)如随后一个或多个财政季度或财政年度的财务报表已依据6.1(A)或6.1(B)节交付，则借款人可自行酌情选择根据该等财务报表重新厘定所有该等比率、篮子或数额，在此情况下，就该比率、篮子或数额而言，该重新厘定日期此后应当作为适用的长期结算测试日期；及(B)除上文(A)款所述者外，符合该等比率、篮子或数额的情况除外，篮子或金额(以及任何相关要求和条件)不得在该有限条件交易及其相关行动或交易(包括任何债务和留置权的产生或解除及其收益的使用)的适用LCT测试日期之后的任何时间确定或测试。为确定在适用的LCT测试日期是否符合任何比率、篮子或金额，EBITDA的综合利息支出将使用假设利率计算，该假设利率基于任何融资承诺文件中包含的与该债务有关的指示性利差，或者，如果不存在该指示性利差，则由借款人善意确定，该确定应是决定性的。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已决定或测试合规的任何比率、篮子或金额因任何该等比率、篮子或金额的波动(包括借款人或受该有限条件交易的人士在相关交易或行动完成时或之前的汇率或EBITDA或综合总资产波动所致)而超出，则该等比率、篮子或金额不会被视为已因该等波动而超出。如果借款人已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则就以下情况而进行的任何比率、篮子或金额的任何随后计算有关产生或解除债务或留置权，或作出投资、处置、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或实质所有资产或指定不受限制的附属公司，在相关长期交易测试日期或之后，以及(1)该有限条件交易完成的日期之前，(2)就下列事项达成最终协议或确定要约，该有限条件交易在该有限条件交易未完成的情况下终止或到期，或(3)该优先股的赎回、回购、失效、清偿和清偿债务、不合格股本的通知被撤销或

76到期而未完成时，任何该等比率、篮子或金额应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生或清偿及其所得款项的使用)已完成。(V)为根据第8.1(C)或(Y)节第8.1(Q)节的但书(B)(X)项中的比率测试(统称为“比率负债篮”)计算根据第8.1(C)或(Y)节容许产生的本金负债，任何有关第一留置权杠杆率、担保杠杆率或杠杆率(视何者适用而定)的预计计算，须于厘定日期根据第8.1节的任何其他条款或分款(比率负债篮除外)厘定，而不影响任何其他负债。第1.4节某些条款。(N)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似的术语指的是本协议的整体，而不是本协议中的任何特定条款、条款、条款或条款。就任何违约或违约事件而言，“已存在”、“仍在继续”或与之相关的类似表述应指该违约或违约事件已经发生并且尚未得到补救或放弃。如果在本协议项下发生了任何违约或违约事件(任何此类违约或违约事件，“初始违约”)并随后得到补救(“治愈违约”)，任何其他违约、违约事件或条件先例的失败，其结果或可能是由于(I)任何贷款方作出或被视为作出任何陈述或担保，或(Ii)任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司的任何作为或不作为，在每种情况下，如果在作出该陈述、保证、行动或不作为时，治愈的违约没有继续，则随后的违约、违约事件或失败就不会发生，只要在作出上述陈述、保证、采取行动或不作为时，借款人的负责人员并不知悉任何该等最初的失责行为，则须当作在补救该失责行为时自动获得补救或(视何者适用而定)在补救该失责行为的同时自动获得补救或清偿。在尚未通知的范围内，借款人代表将在借款人的负责官员知道发生任何此类自动修复后，立即向行政代理提供任何此类自动修复的书面通知。本协议中补救任何实际或据称的违约或违约事件的任何期限可由有管辖权的法院延长或暂缓，只要此类实际或据称的违约或违约事件是诉讼的标的。(O)除非本协议另有明确说明，(I)本协议中的序言或摘要或附件、附表、条款、章节、条款或子条款是指本协议中适当的附件或附表，或本协议中的条款、章节、条款或条款；(Ii)在提及任何贷款文件的条款或条款时，“以上”和“以下”一词分别指同一章节或条款内的条款或条款。

77(P)本条第一条所界定的每项协定应包括其所有附录、证物和附表。除非根据本协议对任何此类协议的修订、重述、补充或其他修改需要事先征得必要贷款人(或本协议所要求的更多贷款人)的书面同意，且未获得同意，否则本协议中提及的此类协议应指经如此修订、重述、补充或以其他方式修改的协议。本文中对任何人的任何提及应被解释为包括根据本协议允许的该人的继任者和受让人。(Q)在本协定中，凡提及任何法规，均应提及经修订或修改的该等法规，以及在任何此类提及生效时生效的任何后续立法。(R)在任何贷款单据中使用的“包括”一词是指“包括但不限于”，但在计算期间时使用的除外。(S)“出借人”、“发行人”和“行政代理人”包括但不限于其各自的继承人。(T)根据第10.6节指定任何继任行政代理后，第10.3节中对摩根大通的提及应被视为指当时担任行政代理的金融机构或其附属机构(如果指定)。(U)本合同或任何其他贷款文件中对担保权益“授予”或“完善”的任何提法，应视为指根据任何美国司法管辖区的“统一商法典”授予或完善的担保权益，以及任何其他司法管辖区法律下的类似条款、概念或条款(有一项理解，即在没有类似条款、概念或条款的司法管辖区，“授予”或“完善”一词在本合同或任何其他贷款文件下不具有任何效力)。(V)就与有限条件交易有关而采取的任何行动(与初始循环信贷安排有关的任何贷款或发行除外)而言，为确定是否符合本协议或任何其他贷款文件的任何规定，而该等规定要求并无违约、违约事件或指定违约事件(视何者适用而定)发生、持续或将会导致任何该等行动(视何者适用而定)，只要该有限条件交易的最终协议订立之日并无违约、违约事件或指定违约事件(视何者适用而定)，则借款人可选择将该等条件视为已获满足。为免生疑问，如借款人已根据第(I)款第一句行使其选择权，而任何违约或违约事件在适用的有限条件交易的最终协议订立之日之后及该有限条件交易完成之前发生，则任何该等违约或违约事件应视为不存在

78已发生或仍在继续，以确定根据本协议是否允许采取与该有限条件交易相关的任何行动。(W)除本协议另有规定外，本协定第VIII条所载的篮子(或第VIII条所用的任何定义用语)应仅在利用任何该等篮子完成相关交易或行动时进行测试，而为免生疑问，如任何该等篮子在上次根据第VIII条就任何目的计算该等篮子后，最近完成的财务契约期间的综合总资产因波动而超出，则该等篮子将不会被视为已因该等波动而超出。如有任何债务或保证债务的留置权为债务或保证债务的留置权进行再融资，而该等债务或留置权最初是因依赖一篮子货币而产生，而该一篮子债务或留置权是参考产生时综合总资产的百分比计算的，而该等再融资会导致综合总资产限制的百分比被超过，只要该等留置权所担保的债务或债务的本金额不超过该等留置权(视何者适用而定)所担保的债务或债务的本金额(视何者适用而定)，则该百分比的综合总资产限制不得被视为超过该等债务的本金额。另加一笔相等于保费、败诉费以及与此相关的费用和开支的款额。(X)凡提及借款人的财务报表，也将指其财务报表满足借款人根据6.1节规定的报告义务的母公司的财务报表。(Y)本协议或任何其他贷款文件中对(I)转让、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司的一系列的资产分配(统称为“分部”)，犹如它是转让、转让、出售或转让或类似的条款(视何者适用而定)一样；及。(Ii)合并、综合、合并或合并或类似的术语，须当作适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司的分部或由有限责任公司作出的资产分配，或将资产分配给一系列有限责任公司，或将该等分部或分配解除，犹如它是与一名单独的人合并、合并、合并或合并或类似的术语一样。有限责任公司、公司或合伙的任何分立应被视为构成一个单独的人，而该新的人应被视为在其成立的第一天由当时的股票持有人组成。第1.5节借款单据定义。双方同意，除非其中另有规定或说明，每份贷款文件中使用的大写术语应具有本协议中该等术语的含义(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。

79第二条设施第2.1节初始承诺。(N)初始循环信贷承诺。根据本协议的条款和条件，每个初始循环信贷贷款人各自而非共同同意向借款人提供美元贷款(每个都是“初始循环贷款”)，在每个情况下，按照该循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺，在从截止日期至循环信贷终止日前一个工作日期间的任何营业日，该循环信贷贷款人的所有此类贷款在任何时间未偿还的本金总额不得超过该初始循环信贷贷款人的循环信贷承诺；但任何循环信贷贷款人在任何时候均无义务发放超过该贷款人在可用信贷中的应课差饷租值部分的初始循环贷款。在每个贷款人最初的循环信贷承诺范围内，偿还的循环贷款金额可以根据第2.1节进行再借款。(O)初始定期贷款承诺。在截止日期，根据本协议所载的条款和条件，每个初始定期贷款贷款人各自且不共同同意向借款人提供美元定期贷款，金额不得超过该贷款人的初始定期贷款承诺，该初始定期贷款应根据该贷款人的初始定期贷款承诺的可评级部分提供给借款人。已偿还或已预付的初始期限贷款不得再借入。在结算日借入初始定期贷款后的初始定期贷款承诺的未支取金额，如有的话，应自动注销和终止。第2.2节借款程序。(N)循环信贷借款。每笔循环信用借款应在借款人向行政代理发出通知后，不迟于(I)下午1：00(纽约时间)，对于建议的循环信用借款，对于基本利率贷款的借款，以及(Ii)纽约时间下午1：00，对于定期软利率贷款和每日简单软利率贷款的借款，为三个美国政府证券营业日(或就截止日期而言，可能由行政代理商定的较短期限)。每份该等通知应实质上采用附件C(“借款通知”)的形式，列明(A)建议循环信贷借款的日期、(B)建议循环信贷借款的总金额、(C)任何部分将会是基本利率贷款、每日简单软利率贷款或定期软利率贷款及(D)任何该等定期软利率贷款的初始利息期。根据本合同第2.14(E)节的规定，借款人可撤销在截止日期与融资有关的任何借款通知。这个

80循环贷款应作为基础利率贷款发放，除非借款通知规定全部或部分为每日简单软利率或定期软利率贷款。每笔循环信贷借款总额应不少于1,000,000美元。(O)定期贷款借款。所有定期贷款的借款应在收到借款人向行政代理发出的借款通知后不迟于下午1：00进行。(纽约时间)(I)如果是借入基本利率贷款，则为截止日期前一个营业日；(Ii)如果是借入SOFR利率贷款，则为截止日期前三个美国政府证券营业日(或行政代理可能同意的较短期限)。借款通知应指明(A)截止日期，(B)该等建议借款的总额，(C)任何部分将作为基本利率贷款或定期软利率贷款，以及(D)任何该等定期软利率贷款的一个或多个初始利息期。根据本合同第2.14(E)节的规定，借款人可撤销在截止日期与融资有关的任何借款通知。定期贷款应作为基本利率贷款发放，除非(符合第2.14节的规定)借款通知规定全部或部分贷款应为定期软利率贷款。(P)行政代理应立即向每个适用的贷款人发出通知，通知其已收到借款通知，如果借款通知中适当地申请了每日简单软利率贷款或定期软利率贷款，则还应通知根据第2.14(A)节确定的适用利率。每一贷款人应在提议借款之日下午12：00(纽约时间)之前，向行政代理提供第11.9节所述的地址，并以立即可用的资金向行政代理提供该提议借款的贷款人应评税部分。行政代理收到此类资金后，在满足第3.1节和第3.2节规定的条件后，行政代理应立即向借款人提供此类资金，并在任何情况下在此后的一个工作日内提供给借款人。(Q)除非行政代理在任何拟议借款的日期之前收到贷款人的通知，而该贷款人对该借款持有承诺，即该贷款人不得将该借款人的应评税部分提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.2条在该借款日期向该行政代理提供该应收差饷部分，行政代理可根据该假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果贷款人在借款之日起三个营业日内未向行政代理人提供应评税部分，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还相应金额及其利息，自支付该金额之日起计的每一天

81借款人在向行政代理偿还上述款项之日之前，按照(I)借款人当时适用于构成此类借款的贷款的利率，以及(Ii)对于借款人而言，第一个营业日的联邦基金利率以及此后构成此类借款的贷款的利率。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，偿还的相应金额应构成贷款人的贷款，作为借款的一部分。如果借款人应向行政代理偿还相应的金额，这笔付款不应免除贷款人根据本协议可能对借款人承担的任何义务。(R)任何循环信贷贷款人成为违约贷款人，并不解除任何其他循环信贷贷款人在该日作出该等贷款或付款的责任，但该等其他循环信贷贷款人对任何违约贷款人未能作出本协议所规定的贷款或付款，概不负责。第2.3条[已保留]。第2.4节信用证。(N)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个出票人同意应借款人的要求并由借款人自行开立和修改(包括但不限于增加或减少每份信用证规定的金额)，或(只要借款人对与任何该等信用证有关的任何偿还义务负全部责任，该责任可应借款人的要求，如下文第2.4(E)节所述，借款人的任何受限制子公司或任何相关公司在从结算日期开始至循环信贷终止日期之前5天的期间内的任何营业日不时发出一份或多份信用证；但如果本协议的条款和条件与借款人提交的任何信用证请求或任何信用证的其他条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管有上述规定，但任何出票人均无义务在下列情况发生时签发任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令不得通过其条款禁止或限制该出票人出具该信用证或适用于该出票人的任何法律要求，或对该出票人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该出票人不得开具该信用证或适用于该出票人的法律的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)，开出一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证向该开证人施加任何

82限制、准备金或资本要求(该发行人没有以其他方式获得补偿)在截止日期未生效，或导致任何未报销的损失、成本或费用，而该损失、成本或费用在截止日期不适用、有效或为该发行人所知，且该发行人善意地认为对其具有重大意义；(B)该开证人应在要求的信用证签发日期或之前收到行政代理或借款人的书面通知，表明(A)在截止日期或之前签发的信用证、第3.1条和(B)在截止日期之后签发的信用证、第3.2条或第3.4条中所包含的一个或多个适用条件均未得到满足；(C)在开具任何此类信用证后，循环信用证余额将超过当时有效的循环信贷承诺；(D)在该信用证生效后，(I)当时未提取的信用证金额和(Ii)在该时间的偿还义务将超过100,000,000美元；或(E)在该信用证的签发生效后，(I)在该信用证生效时未提取的金额和(Ii)在每个情况下就该开证人出具的信用证所支付的偿还义务的金额将超过该开证人的信用证分配；以及(F)未支付与所要求签发的信用证相关的任何到期费用。循环信贷贷款人(除以循环信贷贷款人身份出具的发行人外)均无义务开立任何信用证。(O)在任何情况下，任何信用证的到期日(I)不得晚于信用证签发日期后一年或适用开证人可接受的较长期限，或(Ii)不得早于预定终止日期的五天，除非已将相当于该信用证103%的金额存入现金抵押品账户或已开立备用信用证，在这两种情况下，均以适用开证人满意的条款为限；但任何期限为一年或更长的信用证可规定续期一年(在任何情况下不得超过上文第(Ii)款所述的到期日)或适用出票人可接受的较长期限。

83(P)在根据循环信贷安排开立每份信用证时，借款人应至少提前两个工作日向有关的出票人和行政代理发出书面通知，通知开立人要求开具该信用证(“信用证请求”)，书面形式基本上为附件E(或出票人可接受的其他书面或电子形式)。该通知应是不可撤销的，并应指明该信用证的签发人、所要求的信用证的规定金额、所要求的金额不少于100,000美元、所要求的信用证的签发日期、该信用证的失效日期(该日期应为营业日)，如果是签发信用证，则应指明所要求的信用证的受益人和所要求的信用证的开具人。为使通知生效，必须在要求签发信用证前的第二个营业日下午1：00(纽约时间)之前，将通知送达相关的出票人和行政代理。(Q)在满足第2.4节规定的条件的情况下，相关出票人应在请求的日期代表借款人、受限制的附属公司或相关公司(视情况而定)开立信用证，并遵守上文第2.4(A)节所述的责任要求，符合该出票人的惯常和习惯商业惯例。在收到行政代理书面通知后的第一个营业日开始的一段时间内，发卡人不得开立任何信用证，该通知规定第3.2节中包含的一个或多个先决条件在该日期不能满足，并在该等条件得到满足时终止。有关开证人不应以其他方式确定或通知是否已满足第3.2节中规定的与开立任何信用证有关的先决条件。(R)如有关发行人提出要求，则在该发行人签发每份信用证前，并作为签发信用证及各适用循环信贷贷款人参与由此产生的信用证义务的一项条件，借款人应已向该发行人交付一份由发行人在其正常业务过程中为其本身账户而采用的信用证偿还协议(“信用证偿还协议”)，以及根据该协议条款可能需要的其他文件或项目。如果任何信用证偿付协议的条款与本协议有任何冲突，应以本协议的条款为准。(S)各出票人应：(A)向行政代理人发出书面通知(或此后迅速确认的电话通知，书面形式可以是传真或电子邮件)，说明其签发了信用证、其签发的信用证项下的所有提款以及借款人到期付款(或到期未付款)的情况(通知行政机关

84代理人应迅速通过传真、电子邮件或类似方式向每个循环信贷贷款人传输)；(B)应任何循环信贷贷款人的请求，向该循环信贷贷款人提供该发行人为当事一方的任何信用证偿还协议的副本以及该循环信贷贷款人可能合理地要求的其他文件；和(C)不迟于每个历月最后一天之后的十个工作日，向行政代理人(行政代理人应向要求提供副本的每个循环信贷贷款人提供一份副本)和借款人分别提供其签发的跟单信用证和备用信用证的时间表，其形式和内容应令行政代理人合理满意，并列出每月月底的未偿信用证义务以及借款人或行政代理人要求的任何相关信息。(T)一旦出票人按照本协议的条款和条件签发信用证，该出票人应被视为已出售并转让给每个循环信贷贷款人，而每个该等循环信贷出借人应被视为在没有追索权或担保的情况下，不可撤销地无条件地从该出票人处购买和接受不可分割的权益和参与，在该循环信贷贷款人在该信用证中的循环信贷承诺的应评税部分和借款人与其有关的义务(包括与之相关的所有信用证义务)及其任何担保和担保的范围内(每种情况不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺)。(U)借款人同意在收到任何信用证下已付款的书面通知后，不迟于其账户或其任何受限制附属公司或相关公司账户下一个营业日的日期(“偿还日期”)，向任何信用证的出票人支付根据该信用证应向出票人支付的所有偿付义务的金额，而不论该借款人在任何时间可能对该出票人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利；但任何此类偿还义务可根据第2.13(G)节从循环贷款的收益中支付；此外，如果在履行任何信用证下的任何付款后，可用信贷数额少于借款人所欠此种偿还义务的数额，借款人可借入循环贷款以偿还其所欠的此种偿还义务，但在实行这种借款和偿还后，循环信贷余额的总和不得超过循环信贷承诺的总额。如果任何出票人根据任何信用证支付任何款项，而借款人不应按照本条(H)或以下规定向该出票人偿还该款项

85发行人应立即通知行政代理机构，行政代理机构应立即通知各循环信贷贷款人，行政代理机构应立即通知各循环信贷贷款人，各循环信贷贷款人应立即无条件地向行政代理机构支付该发行人账户中该循环信贷贷款人应评税部分的可立即使用的资金。如果行政代理在任何营业日下午12：00(纽约时间)之前通知该循环信贷贷款人，则该循环信贷贷款人应将该营业日该付款金额的应收部分以即时可用资金的形式提供给该行政代理。在循环信贷贷款人付款后，该循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供循环贷款，除非在第9.1(F)条规定的违约事件持续期间，且即使第3.2节中规定的先决条件是否已得到满足(适用的循环信贷贷款人在此不可撤销地放弃这些条件)，该循环信贷贷款人应被视为已向借款人发放了一笔循环贷款，金额为该付款的本金。只要任何发行人从借款人那里收到偿还义务的付款，而行政代理已根据本条款(H)从循环信贷贷款人的账户中收到任何付款，该发行人应向行政代理支付，行政代理应立即以可用资金向每一适用的循环信贷贷款人支付相当于该循环信贷贷款人的应评税部分的款项，如有必要，可对其进行调整，以反映循环信贷贷款人就此类偿还义务分别支付的金额。(V)借款人支付其所欠的每项偿还义务的义务，以及适用的循环信贷贷款人就其签发的信用证为适用发行人的账户向行政代理付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，在任何情况下，包括发生任何违约或违约事件，也不论下列任何情况：(A)任何信用证或任何贷款文件、或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性的任何缺失；(B)对任何信用证或任何贷款文件的所有或任何规定的任何修订、放弃或任何同意；(C)存在借款人、任何其他一方担保借款人或其任何子公司、或任何其他人可能在任何时间根据任何信用证、任何发行人、行政代理人或任何贷款人或任何其他人在任何时间根据任何信用证、任何其他贷款文件或任何其他相关或无关的协议或交易对受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利；

86(D)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(E)出票人在提交不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款；以及(F)发行人、贷款人、行政代理或任何其他人的任何其他行为或不作为或拖延，或任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本第2.4节的规定，可能构成法律或衡平法上履行借款人在本条款项下的义务。有关签发人根据或与任何信用证有关而采取或遗漏采取的任何行动，如果在没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下采取或遗漏(在每种情况下，均由具有司法管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)，则不应使该签发人承担对借款人或任何循环信贷贷款人的任何由此产生的责任。在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，无论有任何相反的通知或信息，出票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，并且，在根据任何信用证付款时，出票人可以完全依赖该信用证项下提交给它的任何和所有事项的单据，包括依赖在该信用证项下提交的任何汇票的金额。无论本信用证项下应付受益人的金额是否等于该汇票的金额，也不论依据该信用证提交的任何单据是否在任何方面被证明是不充分的，如果该单据表面看起来是正确的，也不论根据该信用证提交的任何其他声明或任何其他单据是否被证明是伪造或无效的，或者其中的任何声明在任何方面都被证明是不准确或不真实的，在每种情况下，根据该信用证提交的单据在任何非实质性方面不符合其条款的任何情况均应被视为不构成出票人的故意不当行为或严重疏忽。(W)如该循环信贷贷款人并未将上文第(H)款所规定的应评税部分提供予行政代理代为支付该发行人的账户，则该循环信贷贷款人同意应要求立即向该发行人账户支付该款项连同利息，在首次按联邦基金利率付款后的第一个营业日，直至该款项由该发行人账户偿还给该行政代理为止，年利率适用于循环信贷安排下的基本利率贷款。任何循环信贷贷款人未能向行政代理提供

87任何此类付款的发放人账户其应课税额不得免除任何其他循环信贷贷款人根据本协议规定的义务，即在付款当日将其应课差饷租款提供给行政代理，但任何其他循环信贷贷款人不对任何其他循环信贷贷款人未能为发行人账户提供该其他循环信贷贷款人的应课差饷租款部分而承担责任。(X)如果任何发行人未能遵守本第2.4节的条款，则行政代理可在提前十个工作日书面通知该发行人和借款人后，以其合理的酌情决定权终止该人作为本条款项下发行人的角色；但在任何时候，至少应有一名发行人。(Y)所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，自截止日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和制约。第2.5节循环信贷承诺的减少和终止。借款人可在至少三个工作日事先通知行政代理后，按比例全部终止或部分减少循环信贷贷款人在循环信贷安排下各自的循环信贷承诺的未使用部分；但每次部分减少的总金额应等于1,000,000美元。根据第2.5节规定的循环信贷承诺总额的任何减少，应根据每个循环信贷贷款人在该项减少中的可评税部分，适用于每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺。第2.6节偿还贷款。(N)借款人承诺在预定的终止日期偿还其所欠初始循环贷款的全部未偿还本金(不言而喻，本协定的其他条款可能要求提前偿还全部或部分此类债务)。(O)借款人应按照适用的递增修正案中规定的条款偿还其所欠的任何递增贷款。(P)借款人承诺(A)(I)在借款人每个财政季度结束后的第一个营业日偿还定期贷款，从符合资格的首次公开募股后结束的第一个完整的财政季度开始偿还，并就此后在该财政季度三周年之前结束的每个借款人的每个财政季度偿还定期贷款，在每一种情况下，偿还的金额均为在截止日期发放的初始定期贷款的原始本金的1.25%，以及(Ii)在此后借款人每个财政季度结束后的第一个营业日，相当于在结算日发放的初始定期贷款本金的2.50%的金额(在每种情况下，由于下列申请，此类付款可能会不时减少

88第2.8节和第2.9节规定的预付款或因第2.21(A)节规定的初始定期贷款金额增加而增加的预付款，以及(B)在定期贷款到期日，在该日未偿还的初始定期贷款本金的剩余部分。(Q)借款人应根据适用的递增修正案中规定的条款偿还任何递增定期贷款。第2.7节债务证据。(N)每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份证明借款人因其每笔贷款而对该贷款人的负债的账户，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。此外，每一贷款人在向行政代理出售其任何义务的参与权或已将特殊目的载体确定为特殊目的载体后，应在第11.9节所述的地址建立并保存一份所有权记录，该记录应在第11.9节中提及的地址建立和保存，其中贷款人应登记(I)每个此类参与者和特殊目的载体的名称和地址(以及其每次变更，无论是否通过转让或其他方式)和(Ii)每个此类参与者或特殊目的载体在任何义务中的权利、利益或义务，任何循环信贷承诺和接受本合同项下付款的任何权利；但贷款人没有义务向任何人披露任何此类所有权记录的全部或任何部分(包括任何参与者或特殊目的机构的身份，或与任何义务、循环信贷承诺或其他接受本协议项下付款的权利有关的任何信息)，除非此类披露是必要的，除非(I)证明该义务、循环信贷承诺或其他权利是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式存在的，或(Ii)借款人执行其在本协议下的权利。(O)行政代理应保存一份所有权记录(“登记册”)，其中应记录(I)每笔贷款的金额，如果是定期SOFR利率贷款，则记录适用于该贷款的利息期；(Ii)借款人在本协议项下到期并应支付给每一贷款人的任何本金或利息的金额；(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额，不论该笔款项是否构成本金或利息(及其适用的贷款类型)、根据贷款文件应支付的费用、开支或其他金额以及每一贷款人的份额；如果适用，以及(Iv)第11.2(D)节规定的信息。(P)根据上文(A)和(B)款保存的账目和登记册中的分录，在适用法律允许的范围内，应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还贷款的义务。

89(Q)尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人要求借款人签署并交付一张或多张应付给该贷款人的本票，以证明借款人在本协议项下欠该贷款人的债务，则借款人应立即签署并向该贷款人交付一张或多张票据，证明该贷款人的任何定期贷款和循环贷款(视情况而定)，基本上分别采用附件B-1或B-2的形式。第2.8节可选的提前还款。(N)循环贷款。借款人可以提前至少一个工作日通知行政代理，说明建议的日期、预付款的本金总额和拟预付的循环贷款部分(S)，全部或部分预付其循环贷款的未偿还本金；但如果任何(I)定期SOFR贷款是由借款人在利息期限的最后一天以外进行的，或(Ii)每日简单SOFR贷款是由借款人在支付利息的日期以外进行的，则在每种情况下，借款人还应支付第2.14(E)节规定的任何欠款；此外，每笔部分预付款的本金总额不得少于$1,000,000。如果发出任何这种提前还款通知，并且没有撤销，则指定为提前还款的循环贷款本金应在为这种提前还款指定的日期到期并支付。(O)定期贷款。借款人可在(I)至少三个工作日的提前通知后，或(Ii)在基本利率贷款的情况下，至少一个工作日的提前通知，在这两种情况下，向行政代理说明建议的日期、预付款的本金总额和(符合以下句子的)应预付的一批定期贷款(S)，全部或部分预付其定期贷款的未偿还本金金额，以及预付本金金额的应计利息；但是，如果借款人对任何定期SOFR利率贷款进行了任何提前还款，而不是在该贷款的利息期的最后一天，则借款人还应支付根据第2.14(E)节所欠的任何金额；此外，每笔部分提前还款的总金额不得少于1,000,000美元。任何此类部分预付款应在初始定期贷款、增量定期贷款、延长定期贷款和指定的再融资定期贷款之间按比例分配(在每种情况下，在与初始定期贷款同等的权利和担保范围内)，并应在每一批此类定期贷款中以借款人指示的方式用于各自的本金分期付款(如果没有给出这种指示，则按到期日的直接顺序)；但在借款人的要求下，只要该批定期贷款的到期日在当时未偿还的每一批定期贷款的到期日之前，或如多于一批该等定期贷款的到期日相同，而该等贷款的到期日早于另一批当时未偿还的定期贷款的到期日，则该等定期贷款的到期日可按比例适用于任何该等定期贷款批，以代替按比例在所有该等定期贷款批中按比例申请该批贷款，以代替按比例按比例申请该批贷款，以代替按比例按比例申请该批定期贷款。

90个基点。如果发出任何这种提前还款通知，并且没有撤销，则指定为提前还款的定期贷款的本金应在为该提前还款指定的日期到期并支付。尽管有本第2.8条的任何其他规定，贷款人可根据其选择，并在借款人同意的情况下，根据第(B)款就任何定期贷款的预付款，将贷款人的定期贷款部分换成展期债务，以代替贷款人按比例支付的预付款部分(就贷款文件的所有目的而言，所交换的任何此类定期贷款应被视为已偿还)。(P)贴现定期贷款预付款。即使在任何贷款文件中有任何相反规定，借款人仍可通过公开市场购买(任何循环贷款的收益除外)来预付未偿还的定期贷款(X)或(Y)，只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将在下列基础上产生：(A)借款人有权根据借款人提出的特定折扣预付款、借款人征求折扣范围预付款报价或借款人征求折扣预付款报价，自愿以低于票面面值的价格预付定期贷款(这种预付款，即“贴现定期贷款预付款”)，在每种情况下，根据本第2.8条(C)项作出；但(A)在紧接借款人实施任何贴现定期贷款预付款之前和之后，应有不少于30,000,000美元的流动资金，(B)在任何情况下，循环贷款的任何收益均不得用于为任何贴现范围预付款提供资金，以及(C)借款人不得根据本条(C)采取任何行动以进行贴现定期贷款预付款，除非(1)借款人由于借款人在适用的贴现预付款生效日期提前还款而完成最近一次贴现定期贷款预付款后，至少已过十个工作日，或(2)自通知借款人没有定期贷款机构愿意按指定折扣、贴现范围或任何面值折扣(视情况而定)接受任何定期贷款的预付款之日起至少三个工作日，或在借款人征求折扣预付款报价的情况下，自借款人选择不接受定期贷款贷款人提出的任何折扣预付款报价之日起至少三个工作日。任何根据第2.8(C)条预付的定期贷款应立即自动永久取消。(B)在符合上文第2.8(C)(I)条但书的情况下，借款人可不时向行政代理提供指定贴现预付款通知形式的三个营业日通知，以提供贴现定期贷款预付款；但(1)任何此类要约均应提供给

91定期贷款出借人，或根据借款人的选择，向每一定期贷款出借人提供个别部分的贷款；但借款人提出提前偿还任何较晚到期的定期贷款的，应同时提出按比例提前偿还每一批较早到期的定期贷款(S)，(2)任何此类提议应载明应预付的定期贷款余额总额(“指定贴现预付金额”)、应预付的定期贷款部分以及此类贷款应预付的定期贷款余额相对于面值的特定百分比折扣(“指定贴现”)，(3)指定的折扣预付款总额应不少于1,000,000美元，增量为500,000美元，以及(4)每个此类报价应在指定的折扣预付款响应日期之前保持未偿还状态(符合下文第2.8(C)(X)节的规定)。行政代理将立即向每个相关定期贷款贷款人提供一份该指定贴现预付款通知的副本和一份指定贴现预付响应表格，该副本应由每个该等定期贷款贷款人在纽约时间不迟于该通知送达相关定期贷款贷款人后的第七个营业日(“指定贴现预付响应日期”)的下午5：00之前交回行政代理(或其代表)。收到此类要约的每一相关定期贷款贷款人应在不迟于指定的贴现预付响应日期，通过交付指定的贴现预付响应通知行政代理(或其代理人)其是否同意以指定的折扣接受其任何相关的当时未偿还的定期贷款，如果同意，则通知该定期贷款机构(该接受贷款人，“贴现预付款接受贷款人”)，该定期贷款机构的定期贷款未偿还金额和将按该提供的折扣预付的部分定期贷款的金额。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次承兑均不可撤销。任何定期贷款机构在指定的贴现预付款响应日期前未收到指定贴现预付款响应的，应视为拒绝接受该借款人的指定贴现预付款提议。如果至少有一个贴现提前还款贷款人，借款人应按照前述(B)款规定的定期贷款贷款人指定的贴现提前还款答复中规定的相应期限贷款余额和部分定期贷款，按照第2.8(C)(Ii)节的规定向各贴现提前还款接受贷款人支付未偿还的定期贷款；但是，如果所有接受贴现预付款的贷款人接受的提前偿还的定期贷款余额总额超过指定的贴现提前还款额，则应当按照各贴现提前还款接受贷款人各自接受的定期贷款未偿还金额按比例进行预付款

92接受贷款人和行政代理(在与借款人协商后，并受行政代理合理酌情决定的四舍五入要求的约束)将计算此类比例(“指定贴现比例”)。在任何情况下，行政代理应在指定的贴现提前还款响应日期之后的五个工作日内，迅速通知(1)借款人各定期贷款贷款人对该要约的反应、贴现提前还款生效日期、贴现提前还款和应预付部分的定期贷款总额，(2)贴现提前还款生效日期的每个定期贷款贷款人，以及在该日期按指定折扣提前偿还的所有定期贷款的未偿还总额和部分，和(3)接受指定贴现比例的各贴现提前还款贷款人(如果有)以及未偿还定期贷款金额的确认，该定期贷款机构须于该日按指定折扣预付的贷款类别及类别。行政代理对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的和具有约束力的。根据下文第2.8(C)(Vi)节(受下文第2.8(C)(X)节的约束)，借款人应在贴现预付款生效日到期并应支付该通知中规定的借款人付款金额。(C)在符合上文第2.8(C)(I)节的但书的情况下，借款人可不时以折扣幅度预付通知的形式向行政代理发出三个工作日的通知，征集折扣幅度预付款；但条件是(1)此类征集应扩大或由借款人自行选择，就任何部分的任何部分向每一定期贷款贷款人或每一定期贷款贷款人；但借款人对任何较晚到期的定期贷款作出此种征集的，应同时按比例征集每一批较早到期的定期贷款(S)的份额；(2)任何此类通知应注明借款人愿意按折扣预付相关定期贷款的最高未偿还金额总额(“贴现幅度预付金额”)、受该提议影响的定期贷款部分以及借款人愿意预付的此类定期贷款未偿还金额的最高和最低折价百分比(“贴现幅度”)；(3)折扣范围预付金额的总额应不少于1,000,000美元，增量为500,000美元，以及(4)借款人的每一次此类征集应在折扣范围预付款响应日之前保持未偿还状态(符合下文第2.8(C)(X)节的规定)。行政代理将立即向每个相关定期贷款贷款人提供一份该贴现范围预付通知的副本和一份贴现范围预付要约的表格，该通知应由作出响应的相关定期贷款放贷机构在纽约时间不迟于纽约时间下午5：00之前提交给行政代理(或其代表)，时间为#日之后的第七个营业日

93向相关定期贷款贷款人交付此类通知(“贴现幅度预付回应日”)。各相关定期贷款机构的贴现幅度预付报价应不可撤销，并应在该定期贷款机构愿意允许提前偿还其任何或全部当时未偿还定期贷款的贴现范围(“已提交的折扣”)内，以及该定期贷款机构愿意按已提交的折扣(“已提交的金额”)预付的该等定期贷款的最高未偿还金额和部分额度内注明折扣。任何定期贷款机构如在贴现幅度预付响应日前仍未收到行政代理提供的贴现幅度预付贷款，应视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现范围内按面值的任何折扣进行贴现的定期贷款预付。管理代理应在折扣范围预付款响应日期之前审查其收到的所有折扣范围预付款报价，并将根据本第2.8(C)(Iii)条的规定(与借款人协商并根据管理代理的合理决定权提出的舍入要求)确定要按该适用折扣预付的适用贴现和定期贷款。借款人同意在折扣范围预付款响应日期接受行政代理在折扣范围预付款响应日期之前收到的所有折扣范围预付款报价，顺序是从提交的折扣(最大的面值折扣)到提交的折扣(面值的最小折扣)，直到并包括折扣范围内的最小面值折扣(此类提交的折扣是面值的最小折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款未偿还总额等于(1)折扣范围预付款金额和(2)所有提交金额的总和中较小的一个。已提交贴现范围预付款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受提前还款的每一定期贷款贷款人应被视为已不可撤销地同意以适用折扣(每一此类定期贷款贷款人为“参与贷款人”)按适用折扣预付与其提交的金额相等的定期贷款(须遵守第2.8(C)(Iii)(C)条或下文第2.8(C)(Xi)条所规定的任何比例)。如果至少有一家参与贷款人，借款人应按适用的折扣提前偿还每一参与贷款人各自未偿还的定期贷款总额以及该贷款人的贴现幅度提前还款优惠中规定的部分；但如果所有参与贷款人以高于适用折扣的面值折扣提供的已提交金额超过贴现幅度预付金额，则对于已提交折扣大于或等于适用折扣的参与贷款人(“经确认的参与贷款人”)，应根据已提交的折扣按比例在已确定的参与贷款人之间按比例预付相关定期贷款的余额。

94每一指定参与贷款人及行政代理(在征询借款人的意见后，并受行政代理在其合理酌情权下作出的四舍五入要求所规限)的金额将按比例计算(“贴现幅度比例”)。在任何情况下，行政代理应在贴现幅度预付响应日期之后的五个工作日内迅速通知借款人：(W)各定期贷款贷款人对该项征集的反应、贴现预付生效日期、适用贴现、定期贷款未偿还总额、贴现的定期贷款预付和应预付的部分；(X)各定期贷款贷款人的贴现预付生效日期、适用的贴现、所有定期贷款的未偿还总额和应在该日期按适用折扣预付的部分；(Y)于该日期按适用折扣预付定期贷款总额的每一参与贷款人及该贷款人须于该日期预付的贷款的部分及类别；及(Z)如适用，按折扣幅度比例计算的每一指定参与贷款人。行政代理对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的和具有约束力的。借款人应根据第2.8(C)(Vi)节(受下文第2.8(C)(X)节的规定)在贴现预付款生效日到期并应支付上述通知中规定的付款金额。(D)在符合上文第2.8(C)(I)节的但书的情况下，借款人可不时以征求折扣预付款通知的形式向行政代理提供三个工作日的通知，以征求请求的折扣预付款；但条件是(1)此类招标应扩大到或由借款人选择扩大到每个定期贷款出借人或每个定期贷款出借人关于任何部分的个别部分；但借款人对任何较晚到期的定期贷款进行此种征集的，应同时征集每一批较早到期的定期贷款(S)按比例分摊，(2)任何此类通知应指明该等定期贷款的最高未偿还总额和借款人愿意以折扣预付的部分(“征集贴现预付款金额”)；(3)所征集的贴现预付款总额应不少于1,000,000美元，整笔增量为500,000美元，以及(4)借款人的每一次此类邀约应在请求的折扣预付款响应日之前一直未完成(受下文第2.8(C)(X)节的约束)。行政代理将立即向每个相关定期贷款贷款人提供一份此类请求的折扣预付款通知的副本和一份请求的折扣预付款要约表格，该副本将由响应的定期贷款贷款人在向相关定期贷款贷款人递送该通知的日期(“请求的折扣预付款响应日期”)后的纽约时间第七个工作日下午5：00之前提交给管理代理(或其代表)。每家定期贷款机构的

95要求的贴现预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)指明该定期贷款贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的票面折扣(“已提供折扣”)和该定期贷款贷款人愿意按所提供的折扣预付的该等定期贷款的未偿还总额和部分(“已提供金额”)。任何定期贷款机构，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日期前仍未被行政代理收到，应被视为已拒绝按票面价值的任何折扣提前偿还其任何定期贷款。行政代理应及时向借款人提供其在请求的折扣预付款响应日期之前收到的所有请求的折扣预付款报价的副本。借款人应审阅所有该等要求提供的折扣预付款优惠，并自行酌情选择借款人愿意接受的要求折扣预付款优惠中由相关回应定期贷款贷款人指定的最小优惠折扣(“可接受折扣”)；但可接受的折扣不得大于最小优惠优惠，即所有与大于或等于该最小优惠优惠有关的优惠金额的总和，如以该最小优惠折扣购买，所产生的金额将至少等于所要求的折扣预付款金额。如果借款人选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后尽快，但在任何情况下不得迟于借款人根据本条款(B)第一句从行政代理收到所有要求的折扣预付款报价的副本后的第三个营业日(“接受日期”)，借款人应向行政代理提交一份列明可接受折扣的接受和预付款通知。如果行政代理未能在接受日期前收到借款人的接受和预付款通知，借款人将被视为拒绝了所有要求的折扣预付款提议。基于行政代理在请求的折扣预付款回应日收到的可接受折扣和所请求的折扣预付款报价，行政代理将在收到接受和预付款通知后的五个工作日内(“折扣预付款决定日期”)确定(在与借款人协商后，并根据行政代理合理酌情提出的舍入要求)借款人将根据本第2.8(C)条按可接受的折扣预付的定期贷款总额和部分定期贷款(“可接受预付款金额”)。如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则借款人同意接受管理代理在请求的折扣预付款响应日期之前收到的所有请求的折扣预付款报价，按照从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到(包括)可接受的折扣

96折。已提交请求折扣预付款要约以大于或等于可接受折扣接受提前还款的每一贷款人，应被视为已不可撤销地同意以可接受折扣(每一此类定期贷款贷款人，“合格贷款人”)按可接受折扣预付相当于其已提供金额的定期贷款(受制于以下句子所要求的比例)。借款人应按照第2.8(C)(Iv)条规定的未偿还定期贷款，以可接受的折扣向每一符合条件的贷款人按该贷款人要求的贴现预付款报价中规定的部分的未偿还部分的未偿还贷款总额预付定期贷款；但如所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人所提供的总金额超过要求的贴现预付金额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人(“经确认的合资格贷款人”)预付定期贷款余额时，须根据每名该等经识别的合资格贷款人的提供金额按比例作出，而行政代理(在与借款人磋商后，并受行政代理在其合理酌情决定权下提出的四舍五入要求所规限)将按比例计算该项按比例计算。在贴现预付款确定日期或之前，行政代理应及时通知(W)借款人贴现预付款生效日期和可接受的预付款金额，包括贴现的定期贷款预付款和应预付的部分，(X)所有定期贷款的贴现预付款生效日期，可接受的折扣，以及所有定期贷款和应在该日期按适用折扣预付的部分的可接受预付款金额，(Y)每一符合条件的定期贷款余额以及该定期贷款贷款人在该日期应按可接受的折扣预付的贷款的部分和类型，以及(Z)如果适用，所请求的贴现比例的每个确定的合格贷款人。行政代理对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的和具有约束力的。根据下文第2.8(C)(Vi)节(受下文第2.8(C)(X)节的约束)，借款人应在贴现预付款生效日到期并应支付该通知中规定的借款人付款金额。(E)对于任何贴现定期贷款预付款，借款人和贷款人承认并同意，行政代理可以要求借款人支付与此相关的惯常费用和支出作为任何贴现定期贷款预付款的条件。(F)如任何定期贷款是根据上文第2.8(C)(Ii)至(Iv)节预付的，借款人应在贴现的预付生效日期预付该等定期贷款。借款人应为接受贴现预付款的贷款人、参与贷款人或

97符合条件的贷款人，如适用，应在折扣预付款生效日下午2：00(纽约时间)之前在行政代理办公室立即支付可用资金，所有此类预付款应按借款人的指示用于定期贷款的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期的面值本金的所有应计和未付利息(连同根据第2.14(E)节就此类预付款应支付的任何金额)。根据第2.8(C)条的规定，未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给贴现预付款接受贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)。未偿还定期贷款的未偿还部分的未偿还总额，应被视为减去任何已贴现的定期贷款提前还款生效日预付的定期贷款未偿还部分的全部面值。贷款人特此同意，在根据本第2.8(C)条规定预付定期贷款的情况下，即使本协议中有任何相反规定，(I)定期贷款的利息可在持有该等定期贷款的贷款人之间按非比例支付，以反映按本第2.8(C)(Vi)条的规定向某些贷款人支付的应计利息；及(Ii)所有随后的定期贷款的预付款和偿还(本协议另有规定者除外)应根据各自贷款人当时持有的定期贷款的未偿还本金金额按比例在各自贷款人按照本第2.8(C)条履行任何预付款后按面值支付。双方还理解并同意，根据第2.8(C)条规定的预付款不受第2.8(B)条、第11.8(A)条或第2.13(E)条的按比例分配要求的约束。(G)在本文未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照行政代理以其合理的酌情决定权制定并经借款人合理同意的程序完成，该程序与第2.8(C)节的规定一致。(H)尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，就本第2.8(C)节而言，要求交付或以其他方式提供给行政代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在行政代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到此类通知或通信时发出；但在正常业务之外实际收到的任何通知或通信

98小时应视为自下一个营业日开业之日起给予。(I)借款人和贷款人都承认并同意，行政代理可以自己或通过行政代理的任何附属机构履行本第2.8(C)条规定的任何和所有职责，并明确同意行政代理将职责委托给该附属机构，并由该附属机构履行该等委托职责。本协议中的免责条款应适用于行政代理的每个附属公司及其与第2.8(C)节规定的任何贴现定期贷款预付款相关的各自活动，以及行政代理与本第2.8(C)节规定的任何贴现定期贷款预付相关的活动。(J)借款人有权在适用的指定贴现预付款回应日期、贴现幅度预付回应日期或接受日期(视属何情况而定)当日或之前的任何时间，以书面通知行政代理，全部(但不是部分)撤销其作出贴现定期贷款预付的要约，并酌情撤销适用的指定贴现预付通知、贴现幅度预付通知或征求贴现预付通知(如该要约被撤销，则借款人如未能向定期贷款贷款人预付任何款项，根据本条款2.8(C)不构成违约或违约事件(根据第9.1条或以其他方式)。(K)本第2.8(C)条不应(I)要求借款人根据本第2.8(C)或(Ii)条承担任何预付款，或(Ii)限制或限制借款人根据本协议的其他规定自愿预付定期贷款。(Q)根据上述第2.8(A)或2.8(B)条交付的任何预付款通知或根据第2.5条发出的任何终止或减少通知可声明，该通知的条件是发生或未发生其中规定的任何事件(包括信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果借款人没有满足或放弃该条件，则借款人可撤销(或延长)该通知(在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)。(R)[已保留]。(S)除第2.8条规定外，借款人无权提前偿还任何循环贷款或任何定期贷款的本金。

99(T)即使本协议有任何相反规定，本第2.8条仍可在必要的范围内进行修订(贷款人在此不可撤销地授权管理代理进行任何此类修订)，以反映参与根据第2.21和2.22节增加的任何新类别或部分定期贷款的贷款人的不同应付金额和付款优先顺序，视情况而定。第2.9节强制性提前还款。(N)借款人或其任何受限制子公司收到处置(除第8.4(A)至(G)或(I)至(L)项所允许的处置外)产生的现金净收益后，借款人应在收到后15天内迅速向行政代理支付(或促使支付)相当于该现金收益净额的总额的100%；(B)借款人或其任何受限制子公司因财产损失事件而产生的现金净收益，借款人应在收到后15天内迅速向行政代理支付(或促使支付)相当于该现金收益净额100%的总金额；(C)借款人或其任何受限附属公司因下列情况而产生的现金净收益净额：(A)非第8.1条(除第8.1条(A)(Ii)或8.1(B)项)所允许的债务，或(B)根据任何指定的再融资安排，借款人应在收到现金收益净额后三个工作日内迅速向行政代理支付(或促使支付)相当于该现金净收益的100%的总金额；和(D)借款人从合格目标门槛IPO产生的现金净收益，借款人应在收到合格目标门槛IPO产生的净现金收益后五(5)个工作日内迅速向管理代理支付(或安排支付)相当于(X)合格目标门槛IPO产生的净现金收益和(Y)初始定期贷款原始本金金额的50%的金额中的较小者；但条件是(A)在再投资事件产生的任何现金收益净额的情况下，相关的现金收益净额将不会支付给行政代理，但借款人应按照第2.9(C)条的规定预付定期贷款，其总额等于在关于该再投资事件的再投资预付款日适用于该再投资事件的再投资预付款金额(如有)；(B)如果借款人的外国子公司收到任何此类现金收益净额，则借款人在下列情况下不应要求将该现金收益净额用于预付定期贷款：(I)借款人在一定程度上确定：

100提前还款将导致与汇回相关资金有关的重大不利税收后果，或(2)法律的要求将禁止或推迟这种提前还款，以及(C)除非在第9.1(A)、9.1(B)或9.1(F)条规定的违约事件持续期间，借款人或其任何受限制附属公司收到的所有现金收益净额(1)来自处置的现金净收益不超过1,000,000美元，(2)来自处置(X)在单一交易中产生的现金净收益超过1,000,000美元，少于2,500,000美元，以及(Y)在每个财政年度从此类处置中总共产生高达7,500,000美元的现金净收益，将不受本节第2.9节的规定的约束。根据第(A)款规定的任何强制性预付款，应适用于行政代理根据下文第(C)款规定的义务。(O)借款人应根据第2.9(C)条的规定，在上一财政年度(自截至2022年12月31日或前后的财政年度开始)(每个财政年度为“ECF付款日”)的最后一天后110天内预付贷款，金额相当于(I)借款人在该财政年度的超额现金流的50%(可根据第(B)款的最后但书调整)，减去(2)(Q)根据第8.3节进行或维持的任何投资与本条款允许的任何资本支出之和，(R)根据第2.6(C)节预付的定期贷款本金总额，(S)根据第2.8(B)节预付的定期贷款本金总额(在与初始定期贷款同等的范围内)(在任何情况下，不包括根据下文第(T)款规定的任何指定预付款)，(T)根据第2.8(B)节在该财政年度最后一天开始至ECF付款日为止的期间内，借款人根据第2.9(B)节指定为已预付的定期贷款本金总额(在与初始定期贷款同等的权利和担保范围内)；。(U)在该财政年度内根据循环信贷安排相应的永久承诺减少额而预付的任何循环贷款的本金总额(无论如何，不包括根据下文第(V)款指定的任何预付款)，(V)在该财政年度最后一天开始至ECF付款日止，借款人根据第2.9(B)条指定为预付的期间内根据循环信贷安排预付的循环贷款本金总额(如果构成循环债务，则在伴随相应的永久承诺额减少的范围内)；(W)在该财政年度内自愿预付、偿还、回购或报废的同等债务本金总额(如果构成循环债务，则在伴随相应的永久承诺额减少的范围内)不包括根据下文第(X)款指定的任何指定预付款)，(X)借款人在该财政年度最后一天开始至ECF付款日止的期间内自愿预付、偿还、回购或退休的同等债务本金总额(如构成循环债务，则须附有相应的永久承诺减免)

101根据本第2.9(B)节，(Y)根据第2.8(C)节预付的定期贷款本金总额，但不包括根据第2.8(C)节对定期贷款的其他公开市场购买(但根据第2.8(C)节对预付款的扣除应限于该预付款的实际现金金额)(无论如何，不包括根据下文第(Z)款)和第(Z)款规定的任何指定预付款，且不包括根据第2.8(C)款预付的定期贷款的本金总额，但不包括根据第2.8(C)款对定期贷款的其他公开市场购买(但根据第2.8(C)款对预付款的扣除应限于此类预付款的实际现金金额)，在每个情况下，借款人根据本第2.9(B)款指定为已预付的、在该财政年度最后一天结束的ECF付款日结束的期间内，不包括用长期债务收益提供资金的预付款；但如上一财政年度最后一日的杠杆率小于或等于2.50至1.00，则上文第(I)款所述的百分率应降至0%。(P)在符合第2.9(D)节和第2.9(F)节最后一句的情况下，在根据第2.9节规定的任何预付款的情况下，此类预付款(根据第2.9(A)(Iii)(B)节规定的预付款除外)应按比例分配给初始定期贷款、增量定期贷款、延期定期贷款和指定的再融资定期贷款(在每种情况下，在付款权和担保与初始定期贷款同等的范围内)，并应按借款人指示的方式在每一批定期贷款中分别用于本金的各个分期付款(如果没有给出这种指示，则按到期日的直接顺序)；但应借款人的请求，只要该等定期贷款的到期日早于彼此当时未偿还的定期贷款的到期日，则该等定期贷款的到期日可按比例用于该等部分贷款，如有多于一批该等定期贷款的到期日早于另一批当时未偿还的定期贷款的到期日，则可按比例向该等部分贷款按比例提前按比例申请，以代替按比例按比例申请该等部分定期贷款，以代替按比例按比例申请该等部分贷款。(Q)尽管本协议有任何相反规定，但只要有任何定期贷款未偿还，如果借款人根据上文第2.9(A)节或第2.9(B)节被要求对定期贷款进行任何强制性预付款(“可免除强制性预付款”)，则借款人应在借款人被要求支付该可免除强制性预付款之日(“所需预付款日期”)不少于十个工作日之前，将该预付款的金额通知行政代理，此后，行政代理将立即通知持有未偿还定期贷款的每个贷款人，该贷款人在该可免除的强制性预付款中的应课税额份额。借款人(凭其自行决定权)可让每家贷款人(凭其全权裁量权)选择拒绝任何此类可免除的强制性提前还款。如果借款人向贷款人提供了拒绝可免除的强制性预付款的选项，则每个此类贷款人可以通过向借款人和管理人发出书面通知来行使该选择权

102在规定的预付款日期之前的第五个营业日或之前选择行使该选择权的代理(有一项理解是，任何贷款人如果没有在规定的预付款日期前的第五个营业日或该日之前通知借款人及其选择行使该选择权的行政代理，应被视为在该日期已选择不行使该选择权)。在要求的提前还款日，借款人应保留相当于向已选择行使这种选择权的贷款人支付的可免除强制性提前还款部分的金额(“拒绝金额”)。(R)如果循环信贷余额在任何时候超过当时的循环信贷承诺总额，借款人应立即按比例预付其各自循环贷款的未偿还余额，金额相当于超出的数额。如果在全额偿还未偿还循环贷款总额后仍有任何此类超额，借款人应按照第9.4节规定的方式为其信用证义务提供现金抵押品，金额相当于超额部分的105%。(S)尽管本协议有任何相反规定，本第2.9节仍可在必要的范围内进行修改(贷款人在此不可撤销地授权管理代理进行任何此类修改)，以反映根据第2.21、2.22和2.24节增加的任何新类别或部分定期贷款的贷款人的不同应付金额和付款优先顺序。第2.10节利息。(N)利率。除下文(C)款另有规定外，所有贷款和所有其他债务的未清偿金额，在贷款的情况下，应从贷款发放之日起对其未付本金产生利息，对于此类其他债务，应自到期和应付之日起计息，直至在所有情况下全额偿付为止：(A)如果是基本利率贷款，年利率等于(A)不时生效的基本利率和(B)适用保证金之和；(B)如属定期SOFR利率贷款，年利率相等于(A)就适用利率期间厘定的定期SOFR利率与(B)在该利息期间不时生效的适用保证金之和；(C)如为每日简单SOFR利率贷款，年利率相等于(A)每日简单SOFR利率及(B)适用保证金之和；及

103(D)对于所有其他债务，年利率等于(A)不时有效的基本利率和(B)适用保证金的总和。(O)利息支付。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，就循环贷款而言，应在承付款终止时支付；但(I)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果在当前利息期限结束前任何定期利率贷款的任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。(P)违约利息。尽管有上文(A)款规定的利率或本协议其他部分规定的利率，但根据第9.1条(A)、(B)或(F)款发生违约事件后立即生效，并且只要违约事件持续，(I)逾期本金的利率应高于适用于该等贷款的年利率2.0%，(Ii)所有其他逾期债务的利率应等于适用于基本利率贷款的利率加2.0%的年利率。(Q)对利息的限制。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款规定借款人或任何其他贷款方有义务向任何贷款人支付利息或其他金额，其金额或计算利率将被法律禁止，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已被视为已被追溯至法律不禁止的最高金额或利率(视情况而定)，在必要的范围内，应通过降低本第2.10节规定向该贷款人支付的金额或利率来实现此类调整。第2.11节转换/继续选项。(N)借款人可选择(I)在任何营业日的任何时间将其基本利率贷款或其任何部分转换为每日简单软利率贷款或定期软利率贷款，(Ii)在任何适用的利息期结束时，将其定期软利率贷款或其任何部分转换为基本利率贷款，或将任何定期软利率贷款或其任何部分延续一段额外的利息期间，以及(Iii)在支付利息之日，将其每日简单软利率贷款或其任何部分转换为基本利率贷款；但每一利息期的定期SOFR贷款总额不得少于1,000,000美元。每一次转换或延续都应根据贷款人在适用贷款中的应收部分在各贷款人的贷款中进行分配。每次此类选择应基本上采用附件F(“转换或延续通知”)的形式，并应至少提前三个工作日向行政代理发出书面通知，说明(A)金额、份额和类型

104被转换或继续的贷款；(B)如果是转换为或继续的定期SOFR贷款，则为适用的利息期；(C)如果是转换，则为转换的日期。(O)行政代理应迅速将其收到的转换或延续通知以及其中选定的选项通知每一贷款人。尽管有上述规定，(I)基本利率贷款的全部或部分不得转换为每日简单软利率贷款或定期软利率贷款，(Ii)在任何适用的利息期届满后，不得继续全部或部分定期软利率贷款，及(Iii)在下列情况下，不得就定期软利率贷款选择超过一个月的利息期：(A)违约或违约事件应已发生且仍在继续(除非必要的贷款人另有同意)或(B)继续定期软利率贷款，或转换为每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款将违反第2.14节的任何规定。如果在本第2.11节规定的期限内，管理代理没有收到借款人发出的转换或继续通知，其中包含允许选择在额外的利率期限内继续任何定期SOFR贷款或转换任何此类期限SOFR贷款的通知，则在适用的利率期限到期时，SOFR定期贷款应自动转换为基本利率贷款。每份转换或延续的通知都是不可撤销的。第2.12节费用。(N)未使用的承诺费。借款人同意按适用的未使用承诺费费率，按适用的未使用承诺费向行政代理为每个循环信贷贷款人的账户支付承诺费，该承诺费是指在任何日历季度内，该贷款人当时有效的循环信贷承诺额超过该贷款人的可评税部分的总和，即(I)循环贷款的未偿还本金金额加上(Ii)从结算日至循环信贷终止日的未使用信用证债务总额(“未使用承诺费”)，按适用的未使用承诺费费率在每个月、六月、九月和十二月的最后一个营业日每季度支付欠款。自结算日后的第一个营业日和(Y)循环信贷终止日开始。(O)信用证费用。借款人同意就任何出票人为借款人的账户出具的信用证支付下列金额：(A)就该出票人出具的每份信用证，向行政代理支付：(A)就该出票人出具的每份信用证，每年收取相当于在任何日历季度内根据该信用证可不时提取的最高金额的0.125%的出具费用，每季度支付一次；(A)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，即次年第一个营业日开始

105开出此类信用证，以及(B)在循环信贷终止之日；(B)就每份信用证向循环信用贷款人的应课差饷利益行政代理收取一笔费用，按年利率计算，该费用等于循环贷款的适用保证金，该等循环贷款为每日简单软利率贷款或定期软利率贷款，按该信用证不时可提取的最高金额计算，按季度拖欠：(A)在开立该等信用证后的第一个营业日开始的最后一个营业日；(B)在循环信贷终止日；但在第9.1(A)、(B)或(F)条所指的失责事件持续期间，上述费用每年须增加2.0%，并须于要求时支付；及(C)就开立、修改或转让每份信用证及根据信用证开立的每张提款，向开立人支付该等费用的单据及手续费，按该开立人在开立、修改、转让或开票(视属何情况而定)时有效的单据及手续费标准附表计算。(P)拖欠贷款人费用。即使本协议有任何相反规定，在贷款人为违约贷款人的期间内，该违约贷款人无权获得在该期间内依据上述(A)和(B)条产生的任何费用(但不损害除违约贷款人以外的贷款人在该等费用方面的权利)；但条件是：(I)根据第2.20(A)节将该违约贷款人的信用证义务的应计部分重新分配给非违约贷款人，则根据(B)款为该违约贷款人的利益而应计的费用将按照其各自的承诺按比例计入并支付给该非违约贷款人，以及(Ii)在该信用证义务的任何部分不能如此重新分配且借款人未提供现金抵押品的情况下，相反，根据第(B)款收取的费用将为发卡人的利益而产生，并在发卡人的利益出现时支付给发卡人(第2.13节的按比例付款条款将自动被视为调整，以反映第2.12(C)节的规定)。(Q)附加费。借款人已同意向行政代理支付额外费用，其金额和支付日期包含在费用函中。第2.13节付款和计算。(N)借款人应在下列各项到期之日下午2：00(纽约时间)之前支付本协议项下的各项付款(包括费用和开支)

106按第11.9节所述地址向行政代理提供的任何贷款，不得抵销或反索偿，资金为立即可用。此后，行政代理应根据下文(E)或(F)款(视情况而定)中规定的付款申请，迅速安排将与向贷款人支付本金、利息或费用有关的即时可用资金分配给各自的贷款办事处；但根据第2.15、2.16或2.14(B)(Ii)、(D)或(E)条规定的应付金额应仅支付给受影响的一名或多名贷款人。行政代理在下午2：00(纽约时间)之后收到的付款应被视为在下一个工作日收到。(O)每日简单软利率贷款、定期软利率贷款和基本利率贷款(根据基本利率定义第(B)款产生利息的任何基本利率贷款除外)的所有利息计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(包括第一天但不包括最后一天)。所有其他费用和利息的计算应以一年365天或366天(视属何情况而定)和实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)为基础。行政代理对本协议项下利率的每一次确定均应为该利率的表面证据。(P)凡本协议述明任何款项于营业日以外的某一天到期，则该等款项的到期日须延展至下一个营业日，而在此情况下，该延展的期限应计入支付利息或费用(视属何情况而定)的计算内；但如该项延期会导致任何每日简单软利率贷款或定期软利率贷款的利息或本金须于下一个历月支付，则有关付款须于紧接的前一个营业日支付。除非借款人另有指示，否则借款人的所有贷款应按如下方式偿还：首先偿还未偿还的基本利率贷款，然后偿还未偿还的贷款，如每日简单软利率贷款或定期软利率贷款，其中到期日期较早的每日简单软利率贷款或定期软利率贷款先于利息支付日期较晚的贷款偿还。(Q)除非行政代理在本合同规定的任何付款到期日期之前收到借款人向贷款人发出的通知，否则借款人将不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，促使在该到期日向每个适用的贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果借款人没有向行政代理全额支付这笔款项，每个适用的贷款人应应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人的该金额连同其在第一个营业日按联邦基金利率计算的利息，此后，按适用于基本利率贷款的利率，从该金额分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理偿还该金额之日止的每一天内偿还该金额。

107(R)在符合上文(C)款和下文(F)和(G)款的规定(以及除第2.8和2.9节另有规定外)的情况下，行政代理从借款人或为借款人的利益收到的所有付款和任何其他金额应适用如下：第一，支付行政代理根据本协议明文规定代表任何贷款人向借款人垫付的贷款的本金和利息，行政代理当时尚未得到该贷款人或借款人的偿还；第二，以下列方式支付当时到期和应付的所有其他债务：行政代理从借款人或为借款人的利益而收到的任何循环贷款的付款，应按照借款人的循环贷款中贷款人的应计比例分配给每个循环信贷贷款人；行政代理从借款人或为借款人的利益而收到的任何部分定期贷款的付款，应按照贷款人在该部分定期贷款中的应计比例分配给每个定期贷款贷款人；与任何其他义务有关的所有费用和所有其他付款应在有权获得的贷款人和发行人之间分配，对于分配给贷款人的此类付款，应按其各自在适用贷款中的应计比例分配；第三，借款人指定的比例。(S)借款人特此不可撤销地放弃在违约事件发生后和持续期间就担保债务和任何抵押品收益指示任何和所有付款的权利，并同意，如果违约事件存在，行政代理可以，并且在(A)必要贷款人的书面指示或(B)根据第9.2条加速债务时，应按以下顺序应用任何担保债务和任何现金抵押品账户中的所有存款和所有其他抵押品收益：(A)第一，支付行政代理可能代表任何贷款人垫付的循环贷款的任何部分的利息和本金，而该贷款人或借款人当时尚未偿还该行政代理；(B)第二，就当时应付行政代理人的任何开支偿还或弥偿支付有担保债务；。(C)第三，就当时应付贷款人和发行人的任何开支偿还(不包括偿还债务)或弥偿支付担保债务；。(D)第四，就当时应付行政代理人和发行人的任何费用支付担保债务；。

108(E)第五，就当时欠贷款人的贷款、偿还义务和费用支付当时到期和应付的利息；(F)第六，支付或预付贷款和偿还债务的本金，以第9.4节所述方式为未提取的信用证未支取金额提供现金抵押品，并支付或预付对冲合同和现金管理/信用证债务方面的有担保债务，按比例支付或预付所有这些贷款、偿还债务和信用证未支取金额和与对冲合同和现金管理/信用证债务有关的有担保债务的本金总额；(G)第七，应按比例支付所有其他有担保债务的应课税额；但如果没有足够的资金为上述第一、第二、第三、第四、第五、第六和第七款所述任何担保债务的所有付款提供资金，则适用于任何此类担保债务的可用资金(除非该条款另有规定)应根据行政代理人、每一贷款人或发行人以及每一对方担保当事人在此类条款所述未偿担保债务总额中的权益比例，按比例分配给该条款规定的担保债务。上述第一、第二、第三、第四、第五、第六和第七款中规定的优先顺序可随时、不时地通过每个贷款人的协议而改变，从而直接和不利地影响借款人，而无需通知借款人、非贷款人或发行人的任何其他担保当事人或非贷款人或发行人的任何其他人，或得到借款人、非贷款人或发行人的任何其他担保当事人的同意或批准。以上第一、第二、第三和第四款中规定的优先顺序只有在行政代理和发行人以及受其直接和不利影响的每个贷款人事先书面同意的情况下才能改变。(T)根据行政代理人的选择，在通知借款人后，偿还债务的本金、利息、手续费、开支和其他与贷款有关的到期和应付款项，可从代表借款人发放的循环贷款的收益中支付。借款人特此授权循环信贷贷款人在本协议项下不时酌情发放循环贷款，金额为循环贷款的任何和所有利息、手续费、开支及其他应付款项，并进一步授权行政代理向循环信贷贷款人发出有关该等循环贷款的任何借款通知，并分配该等循环贷款的收益以支付该等金额。借款人同意，以其名义提供的所有此类循环贷款应被视为已由借款人申请(无论是否满足第3.2节中的条件，该条款规定了适用的循环贷款的条件

109信贷贷款人不可撤销地放弃)，并指示其所有收益应用于支付此类金额。(U)如任何贷款人是失责贷款人，则该失责贷款人须当作已将借款人就有关债务所欠或为借款人的利益而欠下的任何及所有抵押品收益，转让予非失责贷款人，以申请并扣减其所有债务的应课差饷租值部分，直至该等非失责贷款人已全数清还为止。该违约贷款人特此授权行政代理根据第2.9(D)节和第2.13节的规定，将此类付款分配给非违约贷款人。本第2.13(H)节应适用并有效，无论违约事件是否已经发生，并且尽管(I)本协议的任何其他规定与之相反，或(Ii)借款人关于其期望的付款用途的任何指示仍在继续。第2.14节关于日常简单利率贷款和定期利率贷款的特别规定。(N)利率的厘定。(一)定期软利率贷款的每个利息期的定期软利率应由行政代理机构按照“期限软利率”定义中规定的程序确定；(二)每日简单软利率贷款的每日简单软利率应由行政代理机构按照“每日简单软利率”定义中的程序确定。行政代理人的决定应推定为其表面证据。(O)利率不能确定、不足或不公平。如果(I)行政代理确定不存在足够和公平的方法来确定(I)该利率期间的任何定期Sofr利率贷款的定期Sofr利率(“受影响的定期Sofr利率”)，(Ii)任何每日简单Sofr利率贷款的每日简单Sofr利率(“受影响的每日简单Sofr利率”)，或(Ii)必要的贷款人通知行政代理机构，每日简单Sofr利率或任何利率期间的定期Sofr利率将不能充分反映贷款人发放或维持此类贷款的成本，行政代理应立即通知借款人和贷款人，因此：每笔(I)定期Sofr利率贷款，其适用利率基于该利率期间第一天申请的受影响期限Sofr利率，应作为基本利率贷款；(Ii)每日简单Sofr利率贷款，其利率以受影响的每日简单Sofr利率为基础，应作为基本利率贷款；贷款人将每日简单软利率贷款或定期软利率贷款或将基础利率贷款转换为每日简单软利率贷款或定期软利率贷款的义务暂停，直至行政代理机构通知借款人必要的贷款人已确定导致暂停的情况不再存在为止。

110(P)对于每日简单SOFR、定期SOFR或SOFR的使用、实施或管理，行政代理将有权在征得借款人同意的情况下不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，采用或实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得其同意。行政代理将立即通知借款人和贷款人任何符合更改的基准替换的有效性。(Q)成本增加。如果(I)在截止日期后引入任何法律、条约或政府规则、条例或命令，或对其进行任何更改或对其解释作出任何更改(在确定每日简单SOFR汇率或定期SOFR汇率时，通过强制执行或增加准备金要求的方式进行的任何更改除外)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则和指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为在截止日期后颁布、采纳或发布(视属何情况而定)，而不论实际制定、采纳或发布的日期是什么，或(Ii)该贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)在截止日期后发出的任何指引、要求或指令，其效果是增加该贷款人同意作出或作出、资助或维持任何每日简单SOFR利率贷款或定期SOFR利率贷款的成本(支付给任何贷款人或行政代理人的任何此等增加的成本除外)，以及与此有关的所有负债，包括任何净收益、资本、特许经营权、在每种情况下，根据FATCA产生的营业利润税和分支机构利润税)，则借款人应根据贷款人的要求(将该要求的副本提交给行政代理)不时地向行政代理支付足以补偿该贷款人增加的成本的额外金额；但即使本协议有任何相反规定，本第2.14(C)节将仅适用于以与其对待处境相似的借款人一致的方式适用此类规定的贷款人。贷款人向借款人和行政代理提交的关于增加的费用数额的证明，应为该增加的费用的表面证据。借款人不应被要求根据第(C)款赔偿任何贷款人在贷款人通知行政代理和借款人发生的事件之前180天以上发生的任何增加的费用，以及贷款人就此要求赔偿的意向；但如果引起这种增加费用的事件具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。

111(R)违法。尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人认定，在截止日期后引入或对任何法律、条约或政府规则、法规或命令的任何解释的任何改变将使其违法，或任何中央银行或其他政府当局应主张，任何贷款人发放每日简单软利率贷款或定期软利率贷款，或继续为每日简单软利率贷款或定期软利率贷款提供资金或维持资金，或继续提供或维持每日简单软利率贷款或定期软利率贷款，则在收到通知并由该贷款机构通过行政代理向借款人提出要求后，贷款人发放或继续发放或继续发放每日简单软利率贷款或定期软利率贷款，并将基本利率贷款转换为每日简单软利率贷款或定期软利率贷款的义务应被暂停，并且每个此类贷款机构应发放基本利率贷款(不参考其每日简单软利率或期限软利率组成部分而确定)，作为每日简单软利率贷款或定期软利率贷款的任何请求借款的一部分，如果受影响的每日简单软利率贷款或定期软利率贷款当时未偿还，借款人应立即将每笔此类贷款转换为基本利率贷款(在不参考每日简单SOFR利率或期限SOFR利率组成部分的情况下确定)；如果在贷款人根据第2.14(D)款发出通知后的任何时间，该贷款人确定其可以合法地发放每日简单软利率贷款或定期软利率贷款，则该贷款人应立即将该决定通知借款人和行政代理，行政代理应迅速将该通知转发给对方贷款人。借款人有权申请，贷款人如有义务，应立即恢复提供每日简单软利率贷款或定期软利率贷款。(S)破碎费。除第2.10节规定借款人必须支付的所有金额外，借款人应应要求赔偿贷款人可能遭受的所有损失、费用和债务(包括因清算或重新使用贷款人为资助或维持借款人的每日简单软利率贷款或定期软利率贷款而获得的存款或其他资金而产生的任何损失或支出，但不包括相关贷款的适用保证金的任何损失，但不包括因该贷款人的严重疏忽或故意不当行为而造成的损失)。如有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定的)(I)如果出于任何原因，提议的借款、转换为每日简单软利率贷款或转换为或延续定期软利率贷款的日期没有发生在借款人发出的借款通知或转换或延续通知中指定的日期，或借款人提出借款、转换或延续的电话请求中指定的日期，或者后续的利息期限在根据第2.11条发出通知后没有开始，(Ii)如因任何原因，任何每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款在并非付息日期的日期预付(包括根据第2.9节强制偿还)，(Iii)由于上述(D)款所述的任何事件而须将每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，或(Iv)借款人未能按本条款的规定偿还每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的后果。要求赔偿的贷款人应向

112借款人在提出上述要求时，须同时提交一份有关该等损失、开支及负债的书面陈述，而该陈述即为该等损失、开支及负债的表面证据。借款人不应被要求在贷款人通知行政代理和借款人发生导致此类增加的费用的事件以及该贷款人就此要求赔偿的意向之前180天以上根据本条款(E)赔偿任何增加的费用；但如果导致此类增加的费用的事件具有追溯力，则上述180天的期限应延长至包括其追溯效力的期限。第2.15节资本充足率。如果任何贷款人在任何时间确定：(A)在截止日期之后关于资本充足率或流动性的任何法律、条约或政府规则、法规或命令的引入或任何变化或对其解释的任何改变，(B)遵守任何此类法律、条约、规则、在截止日期后发布的关于资本充足率或流动性的法规或命令，或(C)遵守任何中央银行或其他政府当局(具有法律效力)在截止日期后发布的关于资本充足率或流动性的任何指导方针或请求或指令，应具有以下效果：由于其在本协议下或在任何信用证下或与任何信用证有关的义务，该贷款人(或控制该贷款人的任何公司)的资本回报率降至低于该贷款人或该公司若没有该等采纳、变更、遵守或解释所能达到的水平。借款人应贷款人不时提出的要求(连同向行政代理提出的要求的副本)，向行政代理支付贷款人指定的帐户中的额外金额，足以补偿贷款人的减值。贷款人向借款人和行政代理提交的关于该金额的证明应为该金额的表面证据；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针和指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为在截止日期后颁布、采纳或发布(视属何情况而定)，而不论实际制定、采纳或发布的日期。借款人不应被要求在贷款人通知行政代理和借款人发生导致该增加的费用的事件以及该贷款人就此要求赔偿的意向之前超过180天的时间内，根据本第2.15条赔偿该增加的费用；但如果导致该增加的费用的事件具有追溯力，则上述180天的期限应延长至包括其追溯力的期限。第2.16节税项。(N)除以下第2.16节的规定或法律(就第2.16节而言，包括FATCA)所要求的以外，任何

113本合同或其他贷款文件项下的借款方应被免税和清偿，不得因任何补偿税而被扣除或扣缴。如果法律要求任何贷款方或行政代理人从根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付给行政代理人、任何贷款人或任何发行人的任何款项中扣缴或扣除任何赔付税款，(I)适用贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在根据第2.16(A)条作出所有必要的扣除或扣缴后，行政代理人、该贷款人或发行人(视情况而定)(Ii)适用的贷款方或行政代理人(视情况而定)应作出此类扣除或扣缴，以及(Iii)适用的贷款方或行政代理人(视情况而定)应按照适用法律向相关税务机关或其他机关全额支付已扣除的赔付税款。尽管第2.16节有任何相反规定，(X)每一贷款方或行政代理人(视情况而定)应有权扣除和扣留，(Y)任何贷款方不得要求任何贷款方赔偿，以及(Z)任何贷款方应支付给行政代理人、任何发行人或任何贷款人的任何款项，在每种情况下不得因或与任何补偿税(A)在下列情况下不会被征收：发行人或贷款人已遵守本第2.16条第(F)款和第(G)款或第(I)款与支付本协议项下的任何费用有关的要求，除非该等补偿税是由于税法的变化而征收的，或(C)由美国或其任何州或行政区征收的，除非该等补偿税是因税法的变化而征收的。(O)每一贷款方同意支付所有其他税款。(P)在不重复其根据第2.16(A)和(B)节因赔偿税款和其他税款而增加的支付金额的义务的情况下，(I)如果任何贷款方没有从根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何款项中扣留和扣除任何赔偿税款，或者没有向适用的税务机关支付该借款方扣缴的任何赔偿税款，并且此类赔偿税款由行政代理人、贷款人或发行人支付，或(Ii)如果行政代理人、贷款人或发行人支付任何其他税款，则适用的贷款方应向行政代理人支付：该贷款人或该发行人(视情况而定)在扣除所有因补偿税而需要扣除或扣缴的税款(包括适用于根据第2.16(C)条应支付的额外款项的扣除)后，该行政代理人、该贷款人或该发行人(视何者适用而定)应收到与该行政代理人、该贷款人或该发行人(视何者适用而定)支付的该等补偿税或其他税项相同的金额。

114(Q)借款方根据上文(A)和(B)款或上文(C)款规定的赔偿向政府当局支付税款或其他税款的日期后30天内，有关借款方应向行政代理人提交证明已付款的收据的正本或经认证的副本，或行政代理人合理地接受的其他付款证据。(R)在不影响借款人、每个贷款人、每个发行人和行政代理人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，借款方、每个贷款人、每个发行人和行政代理人在第2.16节和第2.17节中包含的协议和义务应在本协议终止和担保债务全额偿付后继续有效。(S)行政代理人、每一发行人和每一贷款人(在每种情况下均为美国人)应在截止日期或之前，或在根据第11.2条或其他规定受让人或受让人的情况下，在上述转让或转让之日或之前，向借款人和行政代理人交付两份准确、完整、经签署的国税局表格W-9(或继承人表格)的正本，在每种情况下，证明行政代理人、该发行人或该放款人(视情况而定)是美国人，以及行政代理人的：上述发行人或上述贷款人在根据任何贷款文件付款时有权获得美国联邦备用预扣税的完全豁免。行政代理人、每一出票人和每一出借人在每一种情况下都应：(A)(A)在借款人根据任何贷款文件向该出借人或该出票人或为其账户支付任何款项的日期或之前，向借款人和行政代理人提交两份准确和完整的签署的美国国税局表格W-8BEN-E(证明其是美国和该国家之间所得税条约所指的适用国家的居民)或W-8ECI表格或后续适用表格(视情况而定)，在每种情况下，证明它有权接受任何贷款文件下的所有付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税，以及(2)证明它有权就任何贷款文件下的付款免除美国备用预扣税的其他表格、文件或证明(视情况而定)；(B)在本条款第2.16(F)(I)款第(A)款规定的两份经签署的表格或证书的正本中，在该表格或证书失效或过时之日或之前，以及在发生任何需要更改其先前交付给借款人的最新表格或证书的事件之后，再向借款人代表和行政代理人交付两份经签署的表格或证书的正本；(C)获得借款人或借款人可能合理地要求延长提交和填写该等表格或证书的时间

115行政代理人和(D)应借款人或行政代理人的合理请求，在法律上有权这样做的范围内，向借款人代表和行政代理人交付合理所需的其他表格，以确定该贷款人、发行人或行政代理人就本协议和任何附注项下的付款免除或减少预扣的合法权利，但在确定根据第(D)款提出的请求的合理性时，该贷款人或该发行人应有权考虑因遵从该请求而对该贷款人或该发行人施加的费用(在任何贷款方未偿还的范围内)；或(B)如果行政代理人、发行人或贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是依赖所谓的“证券组合利息豁免”，(A)向借款人和行政代理人表明它不是(1)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(2)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(3)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”；(B)在借款人根据任何贷款文件向贷款人或发行人支付任何款项的日期或之前，向借款人和行政代理交付(1)两份基本上采用本合同附件K形式的证书(任何该等证书，一份“美国税务符合证书”)和(2)两份准确完整的签署的国税局表格W-8BEN-E正本或后续适用表格，证明该贷款人在该表格之日根据《守则》第871(H)条或第881(C)条的规定，就根据任何贷款文件和(3)该等其他表格、文件或证明所支付的款项而享有的美国预扣税豁免的法定权利，视情况而定，证明其有权就任何贷款文件下的付款获得美国备用预扣税的豁免(还应在其到期或过时之日或之前，以及在要求更改最近提供的表格或证书的任何事件发生后，向借款人和行政代理提交另外两份准确和完整的经签署的表格或证书正本，并在必要时获得借款人或行政代理为提交和填写此类表格或证书而合理请求的任何时间延长)；以及(C)应借款人或行政代理人的合理请求，在合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理人交付合理所需的其他表格，以确定贷款人就任何贷款文件下的付款获得豁免或减少扣缴的合法权利，但在确定

116根据第(C)款提出要求时，该贷款人或该发行人有权考虑因遵守该要求而对该贷款人或该发行人施加的费用(在借款人未偿还的范围内)；或(C)如果任何贷款人、任何发行人或行政代理人为美国联邦所得税目的的非美国中介或直通实体，在借款人根据任何贷款文件向该贷款人、该发行人或行政代理人或为其账户支付任何款项的日期或之前，向借款人和行政代理人提交两份准确完整的已签署的美国国税局表格正本W-8IMY或后续适用表格，并且，如果该贷款人的任何受益人或成员，则该发行人或行政代理人主张所谓的“投资组合利息豁免”，(X)向借款人和行政代理人表明，该贷款人、发行人或行政代理人不是(I)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Ii)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(Iii)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，以及(Y)同时向借款人和行政代理人交付两份向该贷款人证明的美国税务合规性证书，根据《守则》第881(C)条的规定，上述发行人或行政代理人在出具该证书之日，就任何贷款文件下的付款享有美国预扣税豁免的法定权利；以及(1)对于该贷款人的每一受益人或成员，该发行人或未主张所谓的“证券投资组合利息豁免”的行政代理人也应向借款人和行政代理人提交(I)两份准确和完整的经签署的美国国税局W-8BEN-E表格正本(证明该受益人或成员是美国与该国之间的所得税条约所指的适用国家的居民)、W-8ECI表格或W-9表格或后续适用表格(视情况而定)，在每一种情况下，每个上述受益人或成员有权获得任何贷款文件下的所有付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税，以及(Ii)证明每个该等受益人或成员有权就任何贷款文件下的所有付款获得美国备用预扣税的其他表格、文件或证明(视情况而定)，以及(2)对于要求所谓的“组合利息豁免”的该贷款人或该发行人的每一受益人或成员，(I)向借款人和行政代理表示，该受益人或成员不是(1)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(2)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或(3)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，和(Ii)还向借款人和行政代理提交每一受益人或成员的两份美国纳税合规性证书和两份准确完整的签署的国税局W-8BEN-E表格正本，或后续适用表格，证明该受益人或成员在该证书日期享有美国预扣税豁免的合法权利

117根据《守则》第871(H)条或第881(C)条关于根据任何贷款文件付款的规定，以及(Iii)还向借款人和行政代理交付证明其有权就任何贷款文件付款免除美国备用预扣税的其他表格、文件或证明(视情况而定)；在上述表格、证书或认证失效或任何受益人或成员变更之日或之前，以及在任何需要更改最近提供的表格、证书或认证的事件发生后，向借款人和行政代理提交两份准确、完整的经签署的表格、证书或证明原件，并获得借款人或行政代理合理要求的延长提交和填写该等表格、证书或认证的时间；并应借款人的合理请求，在法律上有权这样做的范围内，向借款人和行政代理人交付合理所需的其他表格，以确定该贷款人、该发行人或行政代理人(或受益人或成员)就任何贷款文件下的付款免除或减少扣缴的法定权利，但在确定根据第(C)款提出的请求的合理性时，该发放人或行政代理人应有权考虑该贷款人或行政代理人(或受益人或成员)因遵守该请求而承担的费用(借款人未偿还的部分)；除非在任何此类情况下(与美国备用预扣税有关的除外)，法律发生了变化，使得所有此类表格不适用或会阻止该贷款人、该发行人或该行政代理人(或该受益人或成员)就其填写和交付任何该等表格，否则该发行人或该行政代理人将通知借款人和该行政代理人。(T)根据第11.2节成为贷款人或参与者的每个人，在相关转让生效后，应被要求根据第2.16节提供所有表格、证明和报表，但如果是参与者，则根据第2.16节(F)或(G)款确定该参与者的义务，如同该参与者是贷款人一样，但该参与者应向向其购买相关参与的贷款人提供所有该等所需的表格、证明和声明。在不限制前述一般性的情况下，如果根据本协议向贷款人或发行人支付的款项可能被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人或发行人未能遵守FATCA的适用报告要求，则该贷款人或发行人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人遵守其规定

118 FATCA项下的债务(包括任何适用的报告要求)，并确定该贷款人是否遵守了FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就前一句而言，“FATCA”一词应包括本条例生效日期之后对FATCA的任何修正。为免生疑问，借款人和行政代理应被允许扣缴根据FATCA征收的任何税款。(U)如果行政代理、任何贷款人或任何发放人在其自行决定的情况下确定已收到贷款方赔偿的任何税款或贷款方根据第2.14(C)条或第2.16条支付的额外金额的退款，则应向该贷款方支付上述退款(但仅限于该贷款方根据第2.14(C)条或本第2.16条就产生退款的税项支付的赔偿款项或支付的额外金额)，扣除行政代理的所有自付费用后，贷款人或出借人因此而产生且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款方应行政代理、贷款人或发放人的要求，同意在行政代理、贷款人或发放人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将支付给该借款方的金额偿还给行政代理、贷款人或发放人。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或任何发行人向借款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。即使有任何相反的规定，在任何情况下，行政代理、任何贷款人或任何发行人都不会被要求向贷款方支付任何金额，如果从未支付导致任何税款退还的额外金额，则支付会使其处于比行政代理、该贷款人或发行人(视情况而定)更不利的税后净额的贷款方。(V)每一贷款人和行政代理人同意，一旦发生导致根据第2.14(B)、2.14(C)、2.14(D)、2.15或2.16款对该贷款人或行政代理人进行任何付款的任何条件或事件，它将迅速通知借款人和行政代理人，并将采取其合理可用的步骤以减轻该条件或事件的影响，其中应包括努力为受此类事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处，或通过该贷款人的另一分支机构或附属机构重新预订此类贷款，以避免此类事件的后果；只要采取这些步骤的条件是贷款人合理判断会对其业务或运营造成重大不利，或会要求其产生额外成本(除非借款人同意向该贷款人或行政代理偿还其合理的自付增量成本)。第2.17节贷款人的减轻和替代。

119(N)如果(X)(I)任何贷款人根据第2.14(B)(Ii)或2.15节提出索赔，(Ii)任何贷款人继续为任何每日简单软利率贷款或定期软利率贷款提供资金或提供任何定期软利率贷款，并且该贷款人根据第2.14(D)条通知借款人，(Iii)任何贷款方须根据第2.14(C)条或第2.16条支付可归因于特定贷款人的任何款项，或(Iv)任何贷款人成为违约贷款人，以及(Y)在上述(X)(I)条的情况下，由于索赔所涉及的成本增加，根据本协议就其贷款应支付给该贷款人的实际利率大大超过根据本协议支付给必要贷款人(任何此类贷款人，“受影响贷款人”)的实际平均年利率，借款人可在借款人向行政代理和受影响的贷款人发出合理的事先书面通知后，以另一金融机构或其他实体取代本协议项下的受影响贷款人，该替代金融机构或其他实体必须是合格的受让人，如果不是贷款人，则必须是行政代理合理接受的。如果提议的替代金融机构或其他实体被行政代理合理地接受，并且书面通知已根据第2.17条适当发出，则受影响的贷款人应根据转让和假设，以相当于此类贷款的未偿还本金以及当时到期和欠付的任何应计和未付的利息、费用或其他金额的金额出售，而替代金融机构或其他实体应购买(受影响的贷款人在收到所有此类金额后，应视为已出售)。受影响的贷款人和替代金融机构或其他实体在贷款文件下的所有权利和要求应承担，受影响的贷款人应被解除其在贷款文件下的承诺和受影响贷款人先前未履行的所有义务(关于任何此类未履行义务的任何损害赔偿(惩罚性或惩罚性损害赔偿除外，在适用法律允许的范围内)除外)，第11.2节中适用于受让人的条款应适用于本第2.17节下的任何受让人。为进一步说明上述情况，各贷款人特此向行政代理人和借款人授予一份不可撤销的授权书(该授权书与利息一起)，以作为转让人的贷款人的名义，执行和交付在本条款第2.17(A)款所述情况下完成该贷款人权益的任何此类转让所需的任何转让和承担；但除非借款人或行政代理人在上述(X)款所述任何情况发生后3天内，该借款人或行政代理人未有作出任何此类转让和承担，否则行政代理人不得行使该授权书。(O)在贷款方提出要求并支付费用的情况下，行政代理、根据第2.14(C)条、第2.15条或第2.16条要求该借款方支付任何额外款项的每一贷款人和每一发行人，以及任何被要求支付此类款项的参与方，应合理地向该借款方提供机会，以就导致该付款的任何补偿税或其他税项的征收提出异议，并与该借款方进行合理的合作；但：(I)该行政代理人、该贷款人或

120除非该贷款方已向行政代理、该贷款人或该发放方书面确认其根据本协议有义务支付该金额，且(Ii)该贷款方应向该行政代理、该贷款方或该发放方偿还因与该借款方就征收该补偿税或其他税项而与该借款方合作而产生的合理律师费和会计费及支出，否则该发放方不应被要求给予该借款方提出抗辩的机会；但尽管有前述规定，如果贷款人或发行人或行政代理人出于善意自行决定征收任何此类增加的费用或税费，则无需要求贷款人或发行人或行政代理人向借款方提供抗辩或与借款人合作抗辩的机会。(P)如果贷款人变更了其借贷办公室(不是根据第2.16(I)节的规定)，并且该变更的效果在变更之日起将导致任何贷款方有义务根据第2.14(C)、第2.15或第2.16条支付任何额外金额，则该贷款方没有义务支付该额外金额。第2.18节[已保留]。第2.19节现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，在任何发行人提出书面请求后的两个工作日内(向管理代理提供副本)，借款人应将发行人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.20(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的金额变现，金额不低于最低抵押品金额。(N)担保权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了发行人的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，适用于下文(B)款。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人和发行人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。(O)适用范围。即使本协议中有任何相反规定，根据第2.19节或第2.20节就信用证提供的现金抵押品的使用应满足违约贷款人为参与信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品)提供资金的义务。

121债务)，为其提供现金抵押品，在本协议可能另有规定的此类财产的任何其他申请之前。(P)终止要求。在下列情况下，根据本第2.19节的规定，为减少任何发行人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)将不再被要求作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括根据第2.20(D)节终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和每个发行人确定存在多余的现金抵押品；但根据第2.20节的规定，提供现金抵押品的人和每个发行人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务；此外，只要此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。第2.20节违约贷款人。(N)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(A)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到必要贷款人和必要循环信贷贷款人定义的限制。(B)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.8条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定)，或由行政代理根据第11.8条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠任何发行人的任何金额；第三，根据第2.19节，将发行人对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足该违约贷款人未来的潜在资金需求

122与本协议项下的贷款有关的债务和(Y)根据第2.19节的规定，将发行人对该违约贷款人未来在根据本协议签发的信用证方面的风险进行抵押；第六，由于任何贷款人或发行人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人或发行人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决，向借款人支付欠该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)此类付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或偿还义务的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第3.2节规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和偿还义务，然后再用于支付任何贷款或偿还义务，该违约贷款人直到所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务由贷款人根据适用融资机制下的承诺按比例持有，而不执行第2.20(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.20(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。(C)某些费用。任何失责贷款人无权在该失责贷款人的任何期间收取任何未使用的承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人支付任何原本须向该失责贷款人支付的费用)。每一违约贷款人有权在其作为违约贷款人的任何期间内获得根据第2.12(B)条应计的费用，但仅限于其根据第2.19条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。就根据第2.12(B)节而无需根据上文(A)或(B)款向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向

123每名非违约贷款人就该违约贷款人参与信用证债务而须支付予该违约贷款人的任何该等费用的部分，已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每名发行人支付该等须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以该发行人对该违约贷款人的预先风险可分摊的范围为限，及(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额。(4)重新分配参与，以减少正面接触。应根据非违约贷款人各自适用的百分比(在不考虑违约贷款人的承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配该等违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围。除第11.25款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(五)现金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.19节规定的程序，将发行人的预付风险进行抵押。(O)[已保留]。(P)终止违约的贷款人承诺。借款人可以在不少于10个工作日的事先通知行政代理机构(将立即通知其贷款人)的情况下终止违约贷款人承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.13节的规定将适用于借款人此后根据本协议为违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但这种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理、发行人或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。(Q)违约贷款人补救措施。如果借款人、行政代理和发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方，届时自通知中指定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束：(I)该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用贷款安排下的承诺(不执行第2.20(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；前提是不会有追溯力的调整

124在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应计的费用或支付的款项，以及(Ii)第2.19节规定的现金抵押品要求将终止，适用的发行方将在与该等现金抵押品相关的任何条款的约束下，将就其各自信用证义务而过帐的任何现金抵押品退还给借款人；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人对贷款人的任何变更不会构成放弃或免除本合同项下任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。(R)更换和预付。借款人有权自行承担费用和努力(I)寻找一名或多名合理地令行政代理和借款人满意的人，使其各自成为替代循环信贷贷款人，并承担任何违约贷款人的全部或部分承诺，而借款人、行政代理和任何此类替代循环信贷贷款人应签立并交付一份适当完成的转让和假设，该违约贷款人应随即被视为已签立并交付了一份适当完成的转让和假设，以实现上述替代，或(Ii)在书面通知行政代理后，或9.1(F)应已经发生，并将继续提前偿还贷款，并根据借款人的选择，在不支付保费或罚款的情况下，全部或部分终止该违约贷款人的承诺。第2.21节增量设施。(N)一般规定。借款人有权在截止日期后的任何时候和不时地：(1)根据一项或多项新的定期贷款信贷安排申请新的定期贷款承诺，以便在与初始定期贷款同等的权利和担保的基础上纳入本协议，或通过请求将新的定期贷款承诺添加到现有的一批定期贷款(每个为“增量期限贷款”)来增加现有的定期贷款，以及(2)通过请求在现有循环贷款中增加新的循环信贷承诺(“补充循环信贷承诺”)来增加现有的循环贷款。与任何增量期限融资一起，本金总额不得超过任何此类增量融资发生或设立时的最大增量融资金额；但(I)就任何递增贷款而言，该项增加的最低本金必须至少为$5,000,000，并且只有在以下情况下才会生效：(A)该递增贷款并未发生违约事件，且该等违约事件仍在持续或将会导致违约；及(B)任何递增定期贷款的到期日及加权平均到期日不得早于或短于(视属何情况而定)具有最迟到期日的部分定期贷款的最新到期日或至到期日的加权平均年限。适用时(不包括较早到期日和/或较短的加权平均到期日(1)的习惯过渡性融资，根据习惯条件，这些融资将自动转换为或要求换成不提供较早到期日的永久性融资，或

125最新到期日的加权平均到期日或最晚到期日的剩余加权平均到期日(视情况而定，或(2)根据关于该增量定期贷款的收益的托管或类似安排)；(Ii)适用于根据上述(I)(B)款发放的贷款的利差和摊销时间表应由借款人和适用的增量贷款人确定；(3)任何补充循环信贷承诺的条款和文件应与任何增量修正案生效前生效的初始循环信贷安排的条款相同；和(Iv)与任何增量贷款(任何补充循环信贷承诺除外)有关的条款和文件，在根据下文(B)款实施任何修订之前与本协议不一致的范围内，应以其他方式令借款人合理满意，但如果该等条款和文件(定价、赎回保护和其他财务条款除外)与管理初始贷款的条款和文件不一致(除上文第(I)(B)或(Ii)款允许的范围外)，则其应合理地令行政代理和借款人满意。尽管本协议有任何相反规定，但如果根据第2.21节提供任何增量定期贷款的任何贷款人是非关联债务基金的关联贷款机构，非关联债务资金的关联贷款人在实施该增量期限安排后持有的所有定期贷款的本金总额不得超过本协议项下所有未偿还定期贷款(包括增量定期贷款)本金总额的25%，而非关联债务基金的关联贷款人在履行该补充循环信贷承诺后持有的所有循环信贷承诺的本金总额不得超过本协议下有效的循环信贷承诺本金总额的25%。根据第2.21节规定提供增量融资的非关联债务基金的每个关联贷款人同意第11.2(L)(四)节中关于其自身及其增量融资的各项规定。(O)程序。借款人有权，但没有任何义务，向任何现有贷款人(就任何补充循环信贷承诺而言，为任何附属贷款人)或作为合格受让人的任何其他银行或金融机构(任何此类银行或其他金融机构，“额外贷款人”)提供递增贷款；但任何与其接洽以提供全部或部分任何递增贷款的贷款人或额外贷款人可自行决定选择或拒绝提供全部或部分递增贷款；此外，(X)如果该额外贷款人不是本协议项下的贷款人或贷款人或核准基金的附属公司，则须征得行政代理的同意及(就补充循环信贷承诺而言)任何发行人的同意(在每种情况下，该同意不得被无理地扣留或延迟)，及(Y)该贷款人或额外贷款人以附件V所示的形式签署联贷协议(“联贷协议”)，根据该协议，该额外贷款人同意作为贷款人受本协议的条款约束。借款人可以

126同意接受比最初要求的数额更少的增量贷款。在任何规定递增贷款的协议中规定的生效日期(每个，“递增贷款生效日期”)，每个贷款人或额外贷款人将按照以下(C)条规定的递增贷款生效日期承诺的金额向借款人提供递增贷款。借款人有权根据借款人认为适当的任何依据分配此类承付款。根据增量贷款(“增量定期贷款”和“增量循环信贷承诺”，视情况而定)作出的贷款和承诺应成为本协议项下的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)，依据本协议的修正案和其他贷款文件(视情况而定)，由控股、借款人、同意提供此类增量贷款的每个贷款人(如果有)、每个额外贷款人(如果有)和行政代理(“增量修订”)签署。即使第11.1款有任何相反规定，任何此类增量修正案均可在未征得任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行借款人和行政代理认为必要或适当的修订，以实施第2.21节的规定和/或(Ii)只要此类修订不对贷款人不利，行政代理和借款人合理地认为为维持任何此类增量定期贷款与任何部分未偿还定期贷款的互换性而进行的其他必要或适当的更改。(P)为增量设施提供资金。在每个增量贷款生效日期，每个贷款人和提供任何增量定期贷款一部分的额外贷款人应立即将可用资金转移到行政代理，金额等于其增量定期贷款承诺(减去任何适用的预付费用或原始发行折扣)。第2.22节延长定期贷款和循环信贷承诺。(N)借款人可随时和不时要求(1)在提出请求时存在的一批或多批(包括任何延期定期贷款)的全部或部分定期贷款(每批“现有定期贷款”，以及该批贷款的定期贷款，即“现有定期贷款”)和(2)在提出请求时已存在的一批或多批(包括任何延长的循环贷款)的循环信贷承诺(每批“现有循环贷款”，并连同现有定期贷款，每批“现有部分”，以及该现有循环部分的循环信贷承诺，在任何情况下，“现有循环贷款”，以及与现有定期贷款一起，可就任何现有部分(“已延长的现有部分”或“延长的循环部分”，视情况而定)的任何本金或预定终止日期(S)的任何付款的预定到期日(S)予以转换，以延长该等延长部分的定期贷款或循环信贷承诺(视适用情况而定)，以及该等延长部分的定期贷款或循环信贷承诺(视何者适用而定

127循环承诺“(视情况而定)，并规定与本第2.22节一致的其他条款；但(I)借款人应按比例(基于适用的定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额或循环信贷承诺总额)向所有拥有相同到期日(不论是一批或多批)的定期贷款或循环信贷承诺的贷款人提出任何此类请求；及(Ii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。为设立任何延长的部分，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有部分的每一贷款人提供该通知的副本)(“延长请求”)，列出拟设立的延长部分的拟议条款，这些条款应与适用于将其延长的现有部分(“指定现有部分”)的条款基本相似，但(X)此类延长部分的所有或任何最终到期日可推迟至指定现有部分的最终到期日之后的日期，(Y)(A)延长的部分的利差可高于或低于指明的现有部分的利差及/或(B)提供该延长部分的贷款人，可向提供该延长部分的贷款人支付额外费用，以补充或代替前述(A)及(Z)条所设想的任何增加的保证金(如属延长期限的部分)，只要该延长期限部分的加权平均到期年限不短于指明的现有部分的剩余加权平均到期年限，延长期限部分的摊销率可高于或低于特定现有部分的摊销率，但在适用的延期修正案中规定的范围内；但无论第2.22节是否有任何相反规定，延期贷款的转让和参与应遵守与第11.2节规定的适用于初始定期贷款的转让和参与条款相同或更具限制性的条款，由借款人自行决定。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有贷款转换为延期部分。任何延长的部分应构成与指定的现有部分和任何其他现有部分(连同在该日期如此设立的任何其他延长部分)的贷款的单独部分。(O)借款人应在适用的现有部分或现有部分下的贷款人被要求作出回应的日期之前，至少十个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)提供适用的延期请求。任何贷款人(“延长贷款人”)如希望将其指定的现有部分全部或部分转换为延期部分，应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理机构(每个，“延期选举”)其已选择将其指定的现有部分转换为延长部分的金额。如果延期选举的指定现有部分的总额超过根据延期请求请求的延长部分的金额，则延长选举的指定现有部分应

128根据每次延期选举所包括的指定现有部分的数额，按比例转换为延长部分。在根据第2.22节进行的任何贷款延期(每次延期)中，借款人应同意有关时间安排、舍入和其他行政调整的程序，以确保在延期后对本合同项下的信贷安排进行合理的行政管理，这些程序可由行政代理制定或接受，在每种情况下，行政代理均应合理行事以实现本第2.22节的目的。借款人可根据行政代理合理接受的程序，在要求适用的现有期限部分或现有循环部分下的贷款人对延期请求作出回应的日期(“延期请求截止日期”)之前的任何时间，修改、撤销或替换延期请求。任何贷款人可以在下午5：00之前的任何时间撤销延期选举，即延期请求截止日期前两个工作日，届时延期选举将不可撤销(除非借款人另有约定)。在延期请求截止日期之前撤销延期选举不应损害任何贷款人在延期请求截止日期之前提交新的延期选举的权利。(P)延期部分应根据本协议的修正案(“延期修正案”)设立(该修正案可包括对第2.22(A)节第(X)至(Z)款中提及的与到期日、利差、摊销或费用有关的条款的修订，在每种情况下，除第2.22(C)节最后一句明确规定的范围外，且即使第11.1节有任何相反规定，对于由此设立的延期部分，不需要得到延期贷款人以外的任何贷款人的同意)。管理代理和扩展贷款人。任何延期修正案不得规定本金总额低于50,000,000美元的任何延长期限部分或本金总额低于25,000,000美元的任何延长循环部分(在每种情况下，除非行政代理在其合理酌情权下同意较低的金额)。尽管本协议有任何相反规定，并且在不限制第11.1节的一般性或适用于任何第2.22节附加修正案的情况下，任何延期修正案均可规定本协议和其他贷款文件的附加条款和/或附加修正案，而不是上述提及或预期的条款和/或附加修正案(任何此类附加修正案，即“第2.22节附加修正案”)；但第2.22节的附加修订在贷款人、贷款方和其他各方(如有)同意(包括但不限于，根据任何延期修订中规定的适用于任何延长部分持有人的同意)之前，不会生效，以使第2.22节的附加修订根据第11.1节生效；此外，任何延期修正案不得规定：(I)任何延长的部分将由任何抵押品或其他资产担保，而该抵押品或其他资产并不也为现有部分提供担保，或由担保人以外的任何人担保；以及(Ii)只要任何现有的期限部分是未偿还的、任何强制性的或自愿的

129不适用于现有定期部分的提前还款条款(抵押品或受偿权级别较低的现有定期部分除外，应遵守初级提前还款条款)(或以其他方式为现有定期部分提供比第2.8(B)节第三句至最后一句的但书和第2.9(C)节的但书所设想的延长期限部分更优惠的提前还款待遇)；此外，不超过两期的延长定期贷款或延长循环承诺可在任何十二个月期间到期和/或终止。即使第11.1款有任何相反规定，任何此类延期修正案均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施第2.22款的规定；但前述规定不应代表任何贷款人同意任何第2.22款附加修正案的条款。(Q)尽管本协议有任何相反规定，在任何现有部分按照上文(A)款(“延期日期”)转换以延长相关的预定到期日(S)的任何日期，就每个延期贷款人的指定现有部分而言，该指定现有部分的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的延长部分本金总额的数额，而该等延长部分须设立为与指明的现有部分及任何其他现有部分(连同在该日期如此设立的任何其他延长部分)分开的部分。(R)在任何拟议的延期修正案中，如果任何贷款人拒绝按照适用的延期请求中规定的条款和截止日期同意适用的延期(每个这样的其他贷款人，“非延期贷款人”)，则借款人可在通知行政代理和非延期贷款人后，(I)通过使该贷款人(且该贷款人有义务)根据第11.2条(在这种情况下借款人支付转让费和任何其他费用和开支)将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个受让人，以取代该非延期贷款人；但行政代理或任何贷款人均无义务要求借款人寻找替代贷款人；此外，只要适用的受让人同意按延期修正案中规定的条件提供延期贷款；此外，受让人贷款人(或根据受让人的选择，借款人)应在转让和承担的同时，向该非展期贷款人全额偿付所转让的现有贷款所欠非展期贷款人的所有债务，或(2)如果不存在第9.1(A)、9.1(B)或9.1(F)条规定的违约事件，则在通知行政代理人后，提前偿还现有贷款，并在第2.14(B)节的规限下，全部或部分终止现有循环承付款，但不收取溢价或罚款。关于本第2.22节规定的任何此类更换，如果非展期贷款人没有签署并向行政代理交付正式完成的转让和假设和/或

130在(A)替代贷款人签立和交付该转让和假设和/或该等其他文件的日期和(B)受让人贷款人应向该非延期贷款人全额偿付与如此转让的现有贷款有关的借款人的所有债务的日期之前，反映这种替代所需的任何其他文件，则该非延期贷款人应被视为已在该日期签立并交付该转让和假设和/或该等其他文件，行政代理应将此类转让记录在登记册上，借款人有权(但无义务)代表该非延期贷款人签署和交付此类转让、假设和/或其他文件。(S)在任何延期日期之后，经借款人书面同意，任何非延期贷款人可选择在该延期部分到期日之前的任何日期(每个日期均为“指定日期”)，将其全部或部分现有贷款视为适用延期部分下的延期贷款；但该贷款人应在该指定日期(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)前至少十个工作日向借款人和行政代理发出书面通知；但借款人或其任何联系人士或其代表须向任何该等非展期贷款人支付的款额，不得高於为将其展期至该延展部分而支付予任何延展贷款人的款额。在指定日期之后，被如此选择延期的贷款人持有的现有贷款将被视为适用延期部分的延长贷款，而未被选择延期的该贷款人持有的任何现有贷款(如果有)应继续是适用部分的“现有贷款”。(T)对于借款人根据第2.22节完成的所有延期，(I)就第2.8或2.9节而言，此类延期不应构成可选或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期请求不需要是任何最低金额或任何最小增量，前提是借款人可在其选择时指定延长任何或所有适用部分的现有贷款的最低金额(将在相关延期请求中由借款人自行决定和指定，并可由借款人免除)作为完成任何此类延期的条件(“最低延期条件”)。行政代理和贷款人特此同意本第2.22条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期请求中规定的条款支付任何延期贷款的利息、手续费或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.8、2.9和2.13条)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本第2.22条所设想的任何其他交易。第2.23节允许债务交换。

131(N)尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人(如果借款人提出要求，无法证明其是借款人所选择的具有特定部分未偿还定期贷款的“合格机构买家”(如证券法第144A条所界定)或机构“认可投资者”(根据证券法第501条所界定)向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为“允许债务交换要约”)，借款人可在截止日期后不时以担保票据的形式完成该批债务的一笔或多笔定期贷款的交换，该等票据的级别低于担保融资或无担保票据的留置权(该等票据称为“准许债务交换票据”，而每项此类交换均称为“准许债务交换”)，只要符合下列条件：(I)该等准许债务交换票据的述明到期日在最后到期日之后，且在发行时的加权平均到期日不少于最后到期日的该批定期贷款的剩余加权平均年限，(Ii)如以抵押品作抵押，则该等许可债务交换票据须受债权人间协议或其他债权人间协议所规限，(Iii)所交换的定期贷款的本金总额(按其面值计算)，应相等于为交换该等定期贷款而发行的许可债务交换票据的本金总额(按面额计算)；(Iv)借款人依据任何许可债务交换而交换的所有定期贷款的本金总额(按面额计算)，应由借款人在结算当日自动永久取消和注销(如行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签立并向行政代理交付转让和承担，或行政代理可能合理要求的其他形式，据此，相应的贷款人将其在根据允许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)，(V)如贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的所有定期贷款(以其面额计算)的本金总额(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用部分本金的本金)，将超过借款人依据该准许债务交换要约提出交换的定期贷款的最高本金总额，则借款人须交换受该等贷款人所提出的准许债务交换要约所规限的定期贷款，并须根据各自如此提出的本金款额，按最高款额按比率交换贷款，(Vi)每项此类允许债务交换要约应按比例向贷款人(如借款人提出要求，无法证明其是“合格机构买家”(如证券法第144A条所界定)或机构“认可投资者”(如证券法第501条所界定))的贷款人按比例提出，(Vii)关于此类允许债务交换的所有文件应与前述规定一致。与此相关的所有一般发给贷款人的书面通信的形式和实质应与前述一致，并在与行政代理协商后作出，(Viii)任何适用的最低要求

132须符合交换投标条件及(Ix)该等准许债务交换票据不得由除担保人以外的任何人士担保，或以借款人或任何不构成抵押品的附属公司的任何资产作抵押。尽管本协议有任何相反规定，贷款人没有任何义务同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款或承诺。(O)就借款人根据第2.23节进行的所有允许债务交换而言，(I)此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成第2.8和2.9节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)借款人可在其选择时指定提供定期贷款的最低金额(由借款人酌情在相关允许债务交换要约中确定和指定)作为完成任何此类允许债务交换的条件(“最低交换投标条件”)。(P)对于每个允许的债务交换，借款人应向行政代理提供至少十个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，借款人和行政代理应合理行事，共同商定必要或可取的程序，以实现第2.23节的目的，且不与第2.23(D)节相冲突；但任何准许债务交换要约的条款须规定，有关贷款人须表明其选择参与该项准许债务交换的日期，不得早于作出准许债务交换要约之日起计十个营业日(或行政代理凭其合理酌情决定权同意的较短期间)。(Q)借款人应负责遵守，并在此同意遵守与每个获准债务交换有关的所有适用证券和其他法律，双方理解并同意：(X)行政代理或任何贷款人对借款人遵守与任何允许的债务交换相关的法律不承担任何责任(借款人依赖贷款人根据上文第2.23(A)节交付的任何证书，该贷款人应对此负全部责任)，以及(Y)每个贷款人应对其遵守任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任，该等法律和法规是该贷款人根据经修订的《交易法》可能受到约束的。第2.24节规定了再融资安排。(N)借款人可不时增加一项或多项新的定期贷款安排(“指定的再融资定期贷款安排”)和新的循环信贷安排(“指定的再融资循环安排”，以及与指定的再融资定期贷款安排一起，“指定的再融资安排”)，以便为(1)本协议项下当时未偿还的任何一批定期贷款的全部或任何部分或(2)本协议项下的任何一批循环贷款(或未使用的循环信贷承诺)的全部或任何部分进行再融资；

133(I)指定再融资安排将不会由担保人以外的任何人担保，并将以同等权利或(借款人选择)较低级别的抵押品作为担保债务的抵押品(只要任何适用的指定再融资安排(和相关债务)是根据单独的信贷协议发生的，并受债权人间协议或其他债权人间协议的约束)，(Ii)指明的再融资定期贷款及根据该等贷款提取的任何定期贷款(“指明的再融资定期贷款”)及指明的再融资循环贷款及循环贷款(“指明的再融资循环贷款”及连同指明的再融资定期贷款，“指明的再融资贷款”)应享有与该等债务同等的偿付权，或(按借款人的选择)低于该等债务；。(Iii)任何指明的再融资安排或任何指明的再融资贷款，不得规定任何指明的再融资安排或任何指明的再融资贷款须以任何贷款方的抵押品或其他资产作抵押，而该等抵押品或其他资产并不同时保证该等债务。(4)指定的再融资安排将具有借款人与其适用的贷款人商定的定价、摊销(符合下文第(6)款)以及任选和强制性的预付款条款；(5)任何指定的再融资循环安排的到期日不得早于正进行再融资的部分循环贷款的预定到期日，也不要求在此之前进行预定的强制性承诺削减；(6)任何指定的再融资定期贷款安排的到期日和至到期的加权平均年限不得早于或短于(视情况而定)，再融资的定期贷款的预定到期日或再融资的定期贷款的剩余加权平均到期日(除适用的较早到期日和/或较短的至到期日的加权平均期限外，在符合习惯条件的情况下，这些贷款将自动转换为或要求换成不提供较早到期日或较短的至到期日的加权平均期限的永久性融资，或再融资定期贷款的至到期日的剩余加权平均期限除外)；(Vii)根据第2.9(A)(Iii)(B)节，该指定再融资安排的现金净收益应基本上与其产生同时，按比例用于按比例预付如此再融资的未偿还贷款(如属循环贷款，则应永久减少相应数额的循环信贷承诺)；(Viii)指定的再融资安排的本金或承诺额不得超过正在进行再融资的贷款或承诺额加上与该等再融资有关的所有费用、保费和其他成本及开支的总额。(O)借款人根据第2.24节提出的每一项请求应列出所要求的金额和相关指定再融资安排的拟议条款。指定再融资安排(或其任何部分)可由任何现有贷款人或任何其他银行或金融机构(任何该等银行或其他金融机构、“额外指定再融资贷款人”及其他指定再融资贷款人连同任何提供指定再融资安排的现有贷款人)作出。

134再融资安排，“指定的再融资贷款人”)；但如该额外的指定再融资贷款人并非本协议项下的贷款人或本协议项下贷款人或核准基金的联属机构，则须征得行政代理的同意及(如属指定再融资循环安排)任何发行人的同意(在每种情况下，该项同意不得被无理扣留或延迟)(有一项理解，即为联营出借人的任何该等额外指定再融资出借人在必要时须受第11.2(L)节的规定所规限，犹如该等指定再融资安排及相关义务是由该贷款人以转让方式取得的一样)。(P)指定的再融资安排应根据本协议的指定再融资修正案和适当时由借款人和每个适用的指定再融资贷款人签署的其他贷款文件，成为本协议项下的安排。任何特定的再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对借款人和行政代理认为必要或适当的任何贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.24节的规定，在每种情况下，修改的条款均与第2.24节的条款一致。(Q)就任何该等指明的再融资安排而发放的任何贷款，应以设立新一批贷款的方式发放。根据第2.24节提供的每个指定再融资安排的最低总金额应至少为10,000,000美元，并应为超出5,000,000美元的整数倍(或行政代理在其合理酌情权下同意的较低最低金额或倍数)。关于指定再融资循环安排的任何指定再融资修正案可规定为借款人或任何受限制附属公司的账户签发信用证；但除非发行人已(凭其全权酌情决定)同意适用的指定再融资修正案，否则发行人没有义务提供任何此类信用证。(R)行政代理应迅速通知每一贷款人每项具体的再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何指定的再融资修正案生效后，本协议应被视为在必要或适当的范围内(但仅在适当的范围内)进行修订，以反映因此而产生的指定再融资安排的存在和条款(包括将该等指定的再融资安排添加为本协议项下单独的“安排”和“部分”，并以与正在进行再融资的安排一致的方式处理，包括出于预付款和投票的目的)。任何特定的再融资修正案无需借款人、行政代理(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)和提供特定再融资便利的贷款人的同意，可在行政代理和借款人合理地认为必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修改，以实施本第2.24节的规定。此外，如果相关的指定再融资修正案有此规定，并征得每一发行人的同意(不应

(135)，于预定到期日或之后到期的循环贷款或承担的信用证的参与，须根据该指明再融资修订的条款，由持有循环承诺的贷款人重新分配至持有指明再融资循环安排下承诺的贷款人；然而，在持有该等指定再融资循环安排下承诺的有关贷款人收到该等参与权益后，该等参与权益应被视为该等指定再融资循环安排下该等承诺的参与权益，而该等参与权益(包括适用于该等再融资循环安排的佣金)的条款须作相应调整。第三条贷款和信用证的条件3.1条初始期限贷款的先决条件。每一贷款人提供其要求的初始定期贷款的义务和在成交日期发放初始循环贷款(如果有)的义务以及每一发行人在本合同项下签发信用证的义务，应在下列每项先决条件按照第11.1条得到满足或适当免除的日期(“成交日期”)才生效：(N)某些文件。除非行政代理人另有说明或同意，否则行政代理人应在截止日期或之前基本上同时收到下列各项，每一项的日期均为截止日期：(A)由借款人和控股公司正式签署和交付的本协议；(B)由每个担保人正式签署和交付的担保；(C)由每一贷款方正式签立和交付的质押和担保协议，连同下列每一项：令行政代理合理地满意的证据，证明在提交和记录在截止日期交付的文书时，行政代理(为了适用的担保当事人的利益)对抵押品拥有有效和完善的第一优先担保权益，其范围在抵押品文件中规定的范围内(但须受对以其他方式允许的适用资产的留置权的限制)；包括行政代理所要求的关于完善其抵押品担保权益的文件(包括UCC项下的融资声明和适合向美国版权局备案的版权担保协议，或就商标和专利而言，适用于以下条件的担保权益授予的通知和确认

136向美国专利商标局提出申请(视具体情况而定)以及与完善适用质押和担保协议设定的留置权有关的其他适用文件；在可交付的范围内代表根据该质押和担保协议质押的所有经证明的质押股票的股票，以及空白签立的此类股票的股票权力；以及合并关联本票和空白签立的此类合并关联本票的转让票据；(D)贷款当事人的纽约特别律师事务所Debevoise&Plimpton LLP就行政代理人合理要求的事项，以行政代理人合理接受的形式和实质，以及(B)Richards，Layton&Finger，P.A.，特拉华州特别律师就行政代理人合理要求的事项，以行政代理人合理接受的形式和实质，发表的有利意见；。(E)每一贷款方的司法管辖区国务大臣最近日期的证明书，证明每一贷款方的良好信誉；。(F)每一借款方的组成文件的副本一份，经该借款方的组织国(或其他适当官员)的国务秘书于最近日期核证(如在该司法管辖区适用)；(G)每一贷款方的秘书或助理秘书(或其他适当人员)的证明书，证明(A)该贷款方或其他获授权签署人已获授权签立和交付根据本条例规定须由该贷款方或其代表签立和交付的任何贷款文件或其他文件的姓名及真实签名；(B)该贷款方在上述证明日期有效的附例(或同等的组织文件)；。(C)该贷款方的董事会(或同等管治机构)批准和授权签立的决议，本协议及其所属其他贷款文件的交付和履行，以及(D)借款方的公司注册证书(或同等组成文件)与根据第(Vii)款交付的公司注册证书(或同等组成文件)没有变化；(H)借款人的首席财务官以附件T的形式证明偿付能力的证明书，

137在合并的基础上实施借款人及其子公司的交易；(I)借款人负责官员的证书，证明在交易完成的同时，基本上同时满足或放弃了第3.1(D)节规定的条件；和(J)正式签立的借款通知，就任何信用证而言，行政代理和适用的签发人应已收到正式签立的信用证申请。(O)贷款人应已收到借款人及其子公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表和相关的综合经营报表和现金流量。行政代理特此确认已收到此类财务报表。(P)已缴付的费用。根据本协议和费用函，应已向行政代理、联合牵头安排人和贷款人(视情况而定)支付在截止日期或之前必须支付的所有费用，并已支付给行政代理。(Q)交易。现有信贷安排再融资日期交易应基本上与成交日期同时完成。(R)[已保留]。(S)其他债务。紧接交易完成后，Holdings或其任何附属公司将不会有任何未偿还的第三方借款债务，但附表8.1所列的融资安排、现有债务或Holdings已要求经承诺贷款人批准(不得无理扣留)，以及在Holdings的选择下，在成交日期存在或以其他方式允许发生的任何融资租约以及在成交日期仍未偿还的融资租赁除外。(T)留置搜查。行政代理人应至少在截止日期前30天收到行政代理人要求的关于每一借款方的惯常留置权和判决检索结果。(U)[已保留]。(V)《爱国者法案》。行政代理应在截止日期前至少三个工作日收到行政代理合理地以书面形式要求的所有文件和信息，至少在截止日期前10个日历日，有关借款人和担保人的美国监管机构要求

138根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《CDD规则》。(W)[已保留]。尽管上文(A)(Iii)节有任何相反规定，但在适用贷款方采取商业上合理的努力后的结算日，任何抵押品或其中的任何担保权益(美国质押和完善借款人及其国内子公司的质押凭证股票的担保权益(包括该股票的交付)，在抵押品文件和其他资产要求的范围内，据此可通过提交统一商业法典的融资声明来完善留置权)没有提供和/或完善。此类抵押品的交付(和/或其担保权益的完善)不应构成在结算日提供便利的先决条件，但应根据双方商定的安排，要求在结算日之后交付和完善(无论如何，对于在结算日没有其他要求的美国抵押品的交付和完善，在结算日后90天内加上行政代理全权酌情批准的任何延期)。第3.2节每笔贷款和信用证的先决条件。每个贷款人在任何日期发放任何贷款的义务，以及每个出票人在任何日期开立任何信用证的义务，均须满足下列各项先决条件：(N)申请借款或开具信用证。对于任何贷款，行政代理应收到一份正式签署的借款通知，对于任何信用证，行政代理和适用的签发人应已收到一份正式签署的信用证请求。(O)陈述和保证；没有违约。下列陈述在上述贷款或发行之日(根据与有限条件交易相关设立的增量融资而设立的初始贷款或发行除外)在其生效之前和之后以及就任何此类贷款的收益的运用而言均应属实：(A)第四条和其他贷款文件中所述的陈述和担保在信贷展期之日及截至该日期的所有重要方面均应真实无误，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的除外；在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；及(B)不会发生任何失责或失责事件，亦不会因此而继续或会导致失责或失责事件。

139每一次借款人向行政代理提交借款通知和该借款人接受其中要求的每笔贷款的收益，以及每一次借款人向签发人提交信用证请求和签发其中要求的每份信用证，应被视为控股公司和借款人在发放贷款或签发信用证之日就上文(B)款所述事项作出的陈述和担保。第3.3节初始借款条件的确定。为了确定是否符合第3.1节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据该条款规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项，除非负责贷款文件所设想的交易的行政代理官员在首次借款或发放贷款文件之前已收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见，且该贷款人不应向行政代理提供该贷款人的应评等借款部分。第3.4节发行的附加条件。除本协议规定的其他条件外，如果任何贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则开具人不需要开具任何信用证或修改任何未偿信用证以增加信用证面额、更改信用证下的提款条款或延长信用证的到期日，除非第2.19节和第2.20节规定的通过重新分配非违约贷款人的循环信贷承诺或通过现金抵押消除或完全弥补由此产生的任何风险。第四条为促使贷款人、发行人和行政代理签订本协议，借款人在截止日期、截止日期实施贷款和其他财务通融后，以及第3.2(B)(I)节所要求的每个日期：第4.1节组织、信誉、权力等，向贷款人、发行人和行政代理陈述和担保下列各项。每一贷款方(A)在其组织的司法管辖区法律下均有效存在且信誉良好(如适用)，但对于借款人或作为重要附属公司的附属担保人以外的贷款方而言，信誉不佳不会或合理地预期不会对所有此类违约造成重大不利影响的情况除外；(B)拥有、质押、抵押和经营其财产、租赁其以租赁方式经营的财产以及按照现在或目前提议进行的业务的所有必要权力和权力以及法律权利；除非不具备此类合法权利不会合理地产生实质性不利影响，并且(C)符合其构成文件，

140除非有理由认为不遵守规定不会产生实质性不利影响。第4.2节贷款当事人的资本化。附表4.2列出一份完整而准确的清单，列明截至截止日期借款人的所有附属公司，以及就每一附属公司而言，其组织的司法管辖权、借款人(直接或间接)拥有的每一类别已发行股份的数目及已发行股份的数目及百分比。第4.3节公司权力；授权；可执行义务。(N)每一贷款方签立、交付和履行其作为一方的贷款文件，并完成其所预期的交易：(A)在借款方的法人、有限责任公司、合伙企业或其他权力范围内；(B)已经或将在交付时，根据第三条获得所有必要的公司、有限责任、合伙企业或其他类似行动的正式授权，包括在需要时征得股东、合伙人和成员的同意；(C)不会也不会(A)在任何方面违反借款人或任何附属担保人以外的贷款方各自的章程文件，而该借款人或附属担保人是合理地预期会产生重大不利影响的重要附属公司；(B)违反适用于该借款方的任何其他法律规定(包括联邦储备委员会的T、U和X条例)，或任何政府当局或仲裁员在任何方面适用于该借款方的任何命令或法令，而该等规定是合理地预期会产生重大不利影响的，(C)与借款方或其任何受限制附属公司在任何方面的重大合同义务发生冲突或导致违约，或构成违约，或导致或允许终止或加速该借款方或其任何受限制附属公司在任何方面的重大合同义务，而该等义务可合理地预期会产生重大不利影响；或(D)导致该借款方或其任何受限制附属公司的任何财产产生任何留置权或施加任何留置权，但根据抵押品文件，对该贷款方或其任何受限制附属公司的财产(受让人或附带转让给担保方的财产除外)；和(D)不需要任何政府当局或任何其他人的同意、授权、批准、通知或向其提交或登记，但以下情况除外：(A)在截止日期之前已经或将会获得或作出的，且每一项都是在

141截止日期将完全生效：(B)关于抵押品，为完善抵押品文件设立的留置权而需要提交的文件，以及(C)无法获得的文件不能合理地预期会导致实质性的不利影响。(O)本协议已由本协议的每一借款方正式签立并交付，其他每份贷款文件在根据本协议的条款交付时将已交付。本协议和其他贷款文件在根据本协议交付时，是借款方每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但须遵守与(I)破产、资不抵债、重组、暂停或债权人权利有关的适用法律，以及(Ii)一般衡平法原则，包括法院在授予衡平法救济时可行使的酌处权。第4.4节财务报表和其他信息。(N)借款人及其附属公司于2018年12月31日及2019年12月31日的经审核综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关经审核综合营运及现金流量表，其副本已提供予贷款人，并在各重大方面公平地反映借款人及其附属公司于该等日期的综合财务状况，以及借款人及其附属公司于截至该等日期止期间的综合经营业绩，并符合公认会计原则。(O)截至截止日期，除附表4.4所述外，贷款方没有任何重大义务、或有负债或纳税、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺未反映在上文第3.1(B)节所述财务报表或其附注中或本协议允许的其他方面。第4.5节重大不利影响。自2019年12月31日以来，未发生实质性不良影响。第4.6节税项。据借款人所知，除下列情况外：(I)总体上不会有重大不利影响的税项，或(Ii)其金额或有效性目前正在善意地通过适当程序进行争议的税项，前提是该受限制的安捷伦实体或该税务附属公司的账面上已根据公认会计准则建立了足够的准备金：(N)所有重要的美国联邦、州、地方和外国纳税申报单，每个受安捷伦限制的实体或其任何税务附属机构必须提交的报告和报表已提交给适当的政府当局，并且(1)在报告中显示的所有应缴税款已在到期日期之前缴纳，以及(2)在收到通知的任何评税中显示应缴纳的所有税款

142任何政府当局对其或其任何财产征收的税款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税款；以及(O)除第8.2条允许的留置权外，没有提出任何关于任何此类税收的税收留置权，也没有提出任何书面索赔。第4.7节不动产。(N)截至截止日期，附表4.7(A)列出了任何受安捷伦限制的实体(每个都是“拥有的不动产”)拥有的属于重大不动产的每个不动产的完整清单，而附表4.7(B)列出了所有实质性租赁的完整清单。(O)每份材料租契均具有十足效力及效力，但如未能完全生效而效力不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外。(P)于截止日期，除附表4.7(A)所披露者外，借款人及其受限制附属公司对所有拥有的不动产及其上的所有建筑物、构筑物及其他改善拥有良好及有效的费用简易所有权，且无任何留置权，但根据第8.2节准许的留置权除外，除非合理地预期未能拥有该等所有权将不会有重大不利影响。(Q)于截止日期，除附表4.7(B)所披露者外，借款人或其受限制附属公司于该等物业及(在适用重大租约条款所规定的范围内)位于该等物业上的所有建筑物、构筑物或其他改善设施拥有有效、具约束力及可强制执行的租赁权益，且无任何留置权，但根据第8.2节准许的留置权除外，除非未能拥有该等权益并不会合理地预期会产生重大不利影响。(R)任何重大不动产或受重大租约规限的任何物业所包括或之内的所有建筑物、固定附着物及改善设施，均处于令人满意的状况及维修状态，以供该等重大不动产或受重大租赁规限的物业(视何者适用而定)在正常业务过程中继续使用，符合过往惯例，但如该等状况及维修不能合理地预期不会有重大不利影响，则属例外。第4.8条[已保留]。第4.9节知识产权。除附表4.9所列外，贷款方拥有或以其他方式拥有合法权利使用对借款人及其受限制的业务至关重要的所有美国专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、版权、版权申请、商业秘密、专有技术和其他知识产权

143家附属公司整体而言，除非在每种情况下，无法拥有或拥有该合法使用权将不会产生重大不利影响，且据各贷款方所知，借款人或其任何受限制附属公司目前对上述知识产权的使用不会侵犯、挪用或稀释任何其他人拥有的任何知识产权，且并无针对任何贷款方的前述任何索赔或诉讼待决或受到威胁，除非在每种情况下该等使用、索赔或诉讼将不会合理预期会产生重大不利影响。第4.10节诉讼。(N)任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序并无待决，或据借款人所知，借款人或其任何受限制附属公司或其各自的财产或收入受到或针对借款人或其任何受限制附属公司的威胁；(X)除附表4.10所述外，该等诉讼、调查或法律程序于截止日期当日或之前的任何时间悬而未决或受到威胁，并与任何贷款文件或拟进行的任何交易有关，或(Y)合理地预期会产生重大不利影响。(O)任何受安捷伦限制的实体履行其在任何贷款文件下的义务不受任何政府当局的任何命令、判决、法令或其他决定的限制或强制(临时、初步或永久)。第4.11节遵守法律；授权。(N)每一受限制的安捷伦实体(I)均符合法律的所有适用要求，但未能遵守法律规定的情况除外，除非由于所有此类故障而未能遵守的总体情况不会产生重大不利影响，且(Ii)已从或由其获得所有必要的许可证、许可、同意或批准，已向每个有管辖权的政府当局提交所有必要的文件，并已向每个有管辖权的政府当局发出所有必要的通知，但其资产和业务的所有权、经营和行为所需的范围内(许可证、许可、同意除外)，通过采取部长级行动确保批准或转让或未能获得或提交的批准或提交文件，总体上不会对所有这些失败产生实质性的不利影响。(O)据控股公司及借款人所知，并无适用于任何受安捷伦限制实体的法律规定，而该受安捷伦限制实体(视属何情况而定)遵守该等规定会对所有该等合规行为产生重大不利影响。第4.12节环境事宜。

144(N)安捷隆实体目前拥有开展业务所需的所有环境许可证，并在过去三年一直遵守这些环境许可证和环境法的其他要求，但不遵守或未获得许可证的情况除外，这种情况不会合理地预期会造成重大的不利影响。所有该等环境许可证均属完全有效，且并无任何环境索偿待决，或据控股公司及借款人所知，并无任何可能导致任何该等许可证被撤销、注销或暂时吊销的环境索偿或威胁，除非该等撤销、取消或暂时吊销并不会合理地预期会导致重大不利影响。(O)截至根据任何环境法提出或重复陈述之日，任何受限制的安捷伦实体均未收到任何政府当局或其他第三方关于违反或承担任何责任(包括与释放有关的任何责任)的任何书面通知，而在任何一种情况下，或合理地预期这些陈述或责任将会导致重大不利影响。(P)安捷伦任何受限实体拥有或租赁的任何不动产，据Holdings及借款人所知，并无任何地下储水池、地面蓄水池、坑塘、污水池、化粪池或泻湖含有任何污染物，而该等污染物的存在违反环境法或已发生泄漏，而违反或释放该等污染物或释放将合理地预期会导致重大不良影响。(Q)任何受安捷伦限制实体均未收到任何有关第三方地点或废物处置场地的书面通知、索偿或要求提供资料，声称任何受安捷伦限制实体在与任何该等地点或场地有关或由该等地点或场地引起的环境事宜上对任何人士或政府当局负有责任，且据控股公司及借款人所知，并无合理可能导致送达任何该等书面通知的情况，除非该等通知、索偿或要求提供资料不会合理地预期会导致重大不利影响。(R)任何受安捷伦限制实体均未排放任何污染物，或据借款人所知，任何其他方并无违反环境法而在任何受安捷隆受限制实体拥有或租赁的任何不动产上排放污染物，或对其采取或将采取补救行动，而在任何一种情况下，该等污染物均合理地预期会导致重大不利影响。(S)于截止日期，安捷伦任何受限制实体的任何重大不动产并无附带任何环境留置权，而据Holdings及借款人所知，并无合理预期会导致任何该等财产附有任何环境留置权的事实、情况或条件，但不会产生重大不利影响的事实、情况或条件除外。据控股及借款人所知，除向贷款人披露外，并无任何事实、情况或条件因该等经营或

145每个安捷伦受限实体或每个安捷伦受限实体或其任何附属公司所拥有、经营或租赁的不动产的所有权，将导致环境责任和成本，但合理地预期不会产生重大不利影响的除外。借款人已向行政代理提供所有环境、健康或安全审计、研究、评估、检查、调查或其他环境健康和安全报告的副本，以确定合理预期会对每个受安捷伦受限实体的运营或其中任何实体的任何不动产产生重大不利影响的问题，而这些问题截至截止日期由每个受安捷伦受限实体拥有、保管或控制。(T)第4.13节劳工事务。(N)没有任何针对或涉及安捷伦受限实体的罢工、停工、停工或停工待决或威胁，但所有此类罢工、停工、停工或停工合计不会产生实质性不利影响的除外。(O)除附表4.13(B)所列外，并无任何不公平劳工行为、申诉或投诉待决，或据任何受安捷伦限制实体所知，任何受安捷伦限制实体受到威胁、针对或涉及任何受安捷伦限制实体，据借款人所知，亦无任何仲裁或申诉威胁涉及任何受安捷伦限制实体，在每种情况下，均可合理预期会导致重大不利影响。(P)除附表4.13(C)所载者外，截至截止日期，并无涉及任何受安捷伦限制的实体的任何雇员的集体谈判协议。第4.14节《雇员权益保护法》很重要。(N)附表4.14分别列出截至截止日期的所有标题I计划、外国材料计划和所有多雇主计划。(O)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(I)根据守则第401(A)节或适用法律及构成其一部分的信托(如有)拟符合资格的每个计划，已收到美国国税局(如适用)的有利裁定函件，且据借款人所知，目前并无任何情况或事件预期会对任何计划的合格状况产生不利影响，及(Ii)每个标题IV计划均符合ERISA、守则及其他法律规定的适用规定。

146(P)除总体上不会产生实质性不利影响的事件外，没有发生任何ERISA事件，也没有合理地预期会发生任何ERISA事件。(Q)不存在无资金来源的养恤金负债，但总体上不会产生重大不利影响的负债除外。(R)每个境外控股计划、借款方或其任何附属公司均符合适用于该等计划的所有法律规定和管理文件对该计划的各自要求，但总体上不会产生重大不利影响的除外。就每项境外计划而言，概无任何控股公司、借款人、其任何附属公司或其任何联属公司或彼等各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人进行任何交易，而该等交易会直接或间接令控股公司、借款人或其任何附属公司受到惩罚，而个别或整体而言，可合理地预期该等交易会导致对受安捷伦限制的实体承担重大责任。就每项外国计划而言，在提供给贷款人的财务报表中，已按适用法律要求的范围，或在必要时，根据维持该外国计划的司法管辖区的一般会计惯例，就任何无资金来源的养恤金负债建立准备金。第4.15节全面披露。(N)截至截止日期，由每一贷款方或其代表就任何贷款文件的谈判而向贷款人提供或依据该文件包括在内或交付的书面资料(一般经济或一般行业性质的预测及资料除外)，在提供时在所有要项上均属正确，而在提供时并不正确，载有对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述一项重要事实，以使其中所载的陈述不会因作出该等陈述的情况而具重大误导性(在作出该陈述之时或之前的所有补充文件生效后)。(O)截至截止日期，每一贷款方或其代表就任何贷款单据的谈判向贷款方提供的、其中包括的或依据该单据交付的预测是真诚地编制的，其依据是该贷款方在作出和向贷款人提供相关预测时认为合理的假设；不言而喻，这些预测是关于未来事件的，不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的。第4.16节收益的使用。在结算日发放的初始定期贷款的收益将仅用于资助现有的信贷安排再融资日期交易和其他交易，包括支付本票。

147按其内指明的时间及款额，以及与此有关的费用及开支。循环信贷安排可用于上述任何目的，或不时为借款人及其子公司提供营运资金、资本支出以及本协议未禁止的任何其他目的。第4.17节保证金规定。借款人并不从事为购买或持有保证金股票(属联储局U条所指)而发放信贷的业务，而任何借款所得款项亦不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或向他人提供信贷以购买或携带任何该等保证金股票，违反美国联邦储备委员会第T、U或X条。第4.18节《投资公司法》；其他条例。借款人不是“投资公司法”所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。借款人不受任何联邦或州法规或法规(联邦储备委员会第X法规除外)的监管，这些法规或法规限制了借款人在此所设想的产生债务的能力。第4.19节偿付能力。截至成交日期，于交易完成后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。第4.20节保险。每个Agilon受限实体的任何种类或性质的所有实质性保单(包括所有自我保险安排)，包括人寿保险、火灾、盗窃、产品责任、公共责任、财产损失、其他意外伤害、员工忠诚度、工人补偿和员工健康和福利保险，均具有全面的效力和效力，总体上具有足够的性质和提供的保险范围，与该人的规模和性质的企业通常所承保的保险一样。截至截止日期，安捷伦没有任何受限实体被拒绝为其申请的任何物质保险或终止任何保单(应其请求除外)投保。第4.21节无缺省。自截止日期以来，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。第4.22节爱国者法案。截至截止日期，(A)借款人及其每家子公司在所有重要方面均遵守《爱国者法案》。第4.23节反腐败法律和制裁。借款人、其子公司及其各自的董事和官员(据借款人所知)在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。借款人、任何附属公司或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事或高级人员均不是受制裁人士。不得故意使用任何借款或信用证的收益来违反反腐败法或适用的制裁。

148第五条财务契约借款人与贷款人、每一发行人和行政代理就下列事项达成协议，只要任何债务或任何循环信贷承诺仍未履行，且在每种情况下，除非必要的贷款人另有书面同意：第5.1节最高杠杆率。借款人不得允许截至财务契约期间最后一天的杠杆率超过与当时适用日期相反的比率：截至2021年3月31日的财政季度和(包括)截至2022年9月30日的财政季度和(包括)截至2022年12月31日的财政季度和截至(并包括)截至2023年9月30日的财政季度，直到(包括)截至2023年9月30日的财政季度，直到(包括)截至2023年9月30日的财政季度，直到(并包括)截至2023年9月30日的财政季度的杠杆率。2023年至(包括)截至2024年9月30日的财政季度5.00至1.00截至2024年12月31日的财政季度，至(及包括)截至2024年9月30日的财政季度4.25至1.00至2025年12月31日的财政季度，以及随后的所有财政季度3.50至1.00第5.2节第5.2节[已保留]。第5.3节第5.3节最低流动性。从截至2021年3月31日的财政季度开始，直到出现合格的门槛IPO(但不包括此后结束的任何财政季度)，借款人不得(I)允许

149于每个该等财政季度最后一天的流动资金不得少于50,000,000美元及(Ii)允许于每个该等财政季度最后一天的循环可用金额少于10,000,000美元。报告契诺借款人同意贷款人、每个发行人和行政代理对下列各项的承诺，只要任何债务或任何循环信贷承诺仍未履行，并且在每种情况下，除非必要的贷款人另有书面同意：财务报表6.1节。借款人应代表贷款人向行政代理提供下列各项的副本：(N)季度报告。从截至2021年3月31日的财政季度开始，在每个财政年度前三个财政季度结束后50天内(或如果借款人或控股公司(或任何母实体)作为非加速申报机构遵守美国证券交易委员会的报告要求，美国证券交易委员会将允许的更长时间)，借款人及其子公司的财务信息包括：(A)截至每个季度末的综合未经审计的资产负债表和(B)截至该季度末的该季度和截至该季度末的该财政年度的相关经营报表，以及截至该季度末的该财政年度的该部分的现金流量，经借款人负责人员核证为公平地呈报借款人及其附属公司于所示日期之综合财务状况及其经营业绩及根据公认会计原则于所示期间之经营业绩及现金流量(须受缺乏脚注披露及正常年终审核调整及缺乏上一财政年度同期之可比资产负债表或数字规限)，以及管理层对财务资料之讨论及分析(毋须根据证券法S-K法规第303项编制)。尽管有上述规定，本6.1(A)节中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过提供(A)适用的控股公司(或任何母公司)或(B)借款人或控股公司(或任何母公司)的适用财务报表，或(B)向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告来履行；但就第(A)及(B)条中的每一项而言，如该等资料与控股公司(或母公司)有关，而该公司(或该等母公司)除了拥有借款人的所有权外，并有独立的实质业务，则该等资料须附有资料，以合理详细(由借款人真诚地厘定)解释有关控股公司(或该母公司)的资料与有关借款人及其附属公司的独立资料之间的差异。(O)年报。从截至2020年12月31日的财政年度开始的每个财政年度(或美国证券交易委员会允许的较长期限，如果借款人或控股公司(或任何母实体)当时作为非加速申请者遵守美国证券交易委员会的报告要求)结束后100天内，

150借款人在该年度末的资产负债表和该年度的相关综合经营报表、权益和现金流量表，从截至2020年12月31日的财政年度的财务报表开始，以比较形式列出上一年度末的数字和截至上一年度末的数字，报告时没有“持续经营”或类似的资格或例外，或审计范围外产生的资格(但此类报告可包含“持续经营”或类似的资格或例外，或审计范围以外的资格；如果该等资格或例外仅与(I)本协议项下即将到来的到期日或因遵守本协议而产生的任何其他债务、(Ii)任何潜在或实际无法履行本协议所包括的任何财务维持契约或借款人或其附属公司的任何其他债务或(Iii)任何非限制性附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债有关，或因(I)即将到来的到期日或因遵守本协议而产生的任何其他债务而产生，则由安永律师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师负责。尽管有上述规定，通过提供(A)任何母公司的适用财务报表或(B)借款人或控股公司(或任何母公司)向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告(视情况而定)，可以就借款人及其子公司的财务信息履行本6.1(B)节中的义务；但就第(A)及(B)款中的每一项而言，(1)该等资料与控股公司(或母公司)有关，而控股公司(或该母公司)除拥有借款人的所有权外，亦有实质业务独立经营，该等资料须附有资料，合理详细地解释(由借款人真诚地厘定)有关控股公司(或该母公司)的资料与独立地与借款人及其附属公司有关的资料之间的差异，另一方面和(2)在此类信息取代根据第6.1(B)节规定必须提供的信息的情况下，此类材料附有安永会计师事务所或其他国家认可的独立注册会计师事务所的意见，该意见不应对审计范围或对控股公司(或该母实体)及其子公司作为持续经营企业的意见有保留意见(条件是，该报告可能包含“持续经营企业”或类似的资格或例外，或在审计范围内产生的资格，如果该等资格或例外仅就以下方面产生)：(I)本协议项下即将到来的到期日或因遵守本协议而产生的任何其他债务，(Ii)任何潜在或实际无力履行本协议所包括的任何财务维持契约或借款人或其附属公司的任何其他债务，或(Iii)任何不受限制的附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债)。(P)符合证书。连同根据上述(A)或(B)款交付的任何财务报表，借款人责任官员的证书(实质上采用附件W的形式或借款人与行政代理人之间可能商定的其他形式)(I)从截至2021年3月31日的财政季度开始，合理详细地显示用于确定杠杆率和证明遵守第五条所载财务契约的计算方法，并在

151按季计算；(Ii)显示在该财务契约期间首次符合贷款资格的每间附属公司的名称；(Iii)就截至2022年12月31日止财政年度及其后每个财政年度(如截至该财政年度最后一天的杠杆率大于或等于2.50至1.00)，根据上文(B)项提交的每一份财务报表而言，合理详细显示用以厘定最近完成财政年度的超额现金流量的计算方法；(Iv)如可用款额是在该期间内运用的，则须显示截至该期间终结时的可用款额；及。(V)述明并无失责或失责事件发生及持续，或如失责或失责事件已发生并持续，则述明其性质及借款人拟就该失责或失责事件采取行动。(Q)财政预算。在符合条件的首次公开募股尚未完成的情况下，借款人的会计年度结束后100天内，自截至2020年12月31日的会计年度开始，借款人及其子公司在借款人董事会批准的本会计年度综合基础上的年度预算，显示本会计年度的每个会计季度。第6.2节违约通知。借款人的负责人在实际知道存在任何违约、违约事件或可合理预期会导致重大不利影响的其他事件后，应尽快并在任何情况下在五个工作日内向行政代理发出通知，说明该违约或违约事件或其他事件的性质，包括其预期影响，如果通过电话发出，则应在下一个营业日及时以书面确认。行政代理应及时将根据本第6.2条收到的任何违约通知或违约事件通知贷款人。第6.3节诉讼。在借款人的负责人实际了解借款人的情况后，借款人应立即向行政代理发出书面通知，说明在任何国内或外国政府当局或仲裁员面前开始的所有诉讼、诉讼和程序的开始，这些诉讼、诉讼和程序影响到任何受安捷伦限制的实体(I)寻求禁令或类似的救济，或(Ii)在借款人的合理判断下，使受限制的安捷伦实体承担责任，在每种情况下，如果结果相反，可以合理地预期会导致实质性的不利影响。第6.4条[已保留]。第6.5条《雇员权益保护法》很重要。借款人应向行政代理提供以下各项：(A)借款人或任何ERISA关联公司知道或有理由知道发生了任何ERISA事件或外国福利事件，而该事件可能合理地导致对受限制的安捷伦实体承担重大责任后30天内迅速向行政代理提供描述该事件的书面通知；(B)在任何情况下，在借款人或任何ERISA关联公司知道或有理由知道已根据本守则第412条就任何第四标题计划提交最低资金豁免请求后30天内，

152借款人负责官员描述此类放弃请求以及借款人和任何ERISA关联公司建议就此采取的行动，以及向PBGC或与之相关的美国国税局提交的任何通知的副本；及(C)同时在借款人或任何ERISA关联公司提交终止任何所有权IV计划的意向通知之日，如果终止需要大量额外捐款才能被视为ERISA第4041(B)条所指的标准终止，则应同时提供每份通知的副本。第6.6节环境事宜。借款人应在借款人责任官员获悉下列任何可能在任何一个财政年度内产生重大不利影响的情况后10天内，迅速向行政代理提供下列各项的书面通知：(N)任何安捷伦受限实体因放行或威胁放行而对任何人负有责任；(O)任何安捷伦受限实体收到关于位于美国境内的任何自有不动产受到或可能受到任何环境留置权约束的通知；(P)任何受安捷伦限制的实体收到任何违反通知或根据任何环境法承担的潜在责任，或借款人实际知道存在合理地预计会导致违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的条件；。(Q)启动任何声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的司法或行政诉讼或调查；。以及(R)任何受安捷伦限制的实体提出的任何行动或制定或颁布的任何环境法变更，而该等行动或变更合计起来有合理的可能性要求任何受安捷伦限制的实体获得任何额外的重大环境许可或作出额外的重大资本改善以符合环境法。第6.7节其他信息。借款人应向行政代理人或任何贷款人提供行政代理人或必要的贷款人(或在根据第3.1(I)条提供的信息的情况下，则为任何贷款人)可能不时合理要求的有关借款人或其任何受限制子公司的业务、财产、状况、财务或其他方面或运营的其他信息。

153第七条有利契诺借款人与贷款人、各发行人和行政代理人就下列事项达成协议，只要任何债务或任何循环信贷承诺仍未履行，且在每种情况下，除非必要的贷款人另有书面同意：第7.1节公司存续保全等。借款人应并应促使其每一受限制子公司维护和维持其合法的存在、权利和特权，但第8.3、8.4和8.6(A)条允许的除外；但本第7.1条不适用于任何非实质性子公司；此外，如果不要求借款人的任何受限制子公司维持任何此类权利或特权，则不应要求借款人的任何受限制子公司维持任何此类权利或特权，如果不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。第7.2节遵守法律等借款人应并应促使其每个受限制的子公司遵守法律、合同义务和许可的所有适用要求，除非未能遵守所有此类规定的总体上不会产生实质性的不利影响。第7.3条[已保留]。第7.4节缴税等借款人应并应促使其每一受限制子公司在欠款发生前支付和清偿所有税款，除非(A)借款人、适当的受限制子公司或任何母公司的账簿上已根据公认会计准则对其金额或有效性进行了善意的争辩，并已为此建立了充足的准备金，或(B)未能遵守本节7.4中的契诺，不会因所有此类不遵守而合理地预期会产生实质性的不利影响。第7.5节保险的维持。借款人应尽商业上合理的努力(A)为其每一受限制子公司维持或促使其向负责任且信誉良好的保险公司或协会维持保险金额(在实施任何自我保险后)，并承保从事类似业务且在借款人或该受限制子公司经营的同一一般地区拥有类似物业的公司通常承保的风险，且在任何情况下，均应维持任何抵押品文件所要求的所有保险；以及(B)使用商业上合理的努力(I)就承保金额的任何重大增加或承保范围的重大变化提前书面通知行政代理，(2)促使所有这类保险公司酌情将代表担保当事人的行政代理人指定为附加被保险人或损失收款人，并(3)规定在向行政代理人发出30天的书面通知之前，任何取消均不得生效；但除非失责事件已发生，且

154继续时，行政代理应将其作为借款人或其受限制子公司维持的任何意外保险下的损失收款人收到的任何金额移交给借款人，该等金额的处置应遵守第2.9节的规定，并且，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则行政代理同意借款人和/或适用的贷款方有权调整或解决该保险项下的任何索赔。第7.6节访问。(N)借款人应不时允许行政代理和贷款人或其任何代理人或代表在正常营业时间内发出书面通知后的合理时间内，(A)审查借款人及其每一受限制附属公司的记录和账簿并摘录；(B)除在持续的违约事件发生后外，在任何财政年度内不超过一次访问借款人和该等受限制附属公司的物业，(C)讨论事务，借款人及其每一受限制附属公司与其各自主管或董事的财务和帐目；及(D)直接与任何注册会计师(包括借款人的会计师)沟通；但借款人的代表可出席任何该等审查、探访、讨论及沟通。借款人及其每一受限制附属公司应授权其注册会计师(包括借款人会计师)根据行政代理或任何贷款人对借款人或任何该等受限制附属公司的合理要求，向行政代理或任何贷款人披露任何及所有财务报表。即使有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司均不会被要求披露或允许查阅或讨论以下任何文件、资料或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有资料的任何文件、资料或其他事项；(Ii)法律或任何具约束力的协议禁止向行政代理人或贷款人(或其各自的代表)披露的资料；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的任何文件、资料或其他事项。(O)在上述访问、检查、检查和讨论过程中，行政代理和贷款人的代表可能会遇到《行政简化(包括隐私和安全)条例》(根据经修订的1996年《健康保险携带和责任法案》(统称为HIPAA)颁布的《行政简化(包括隐私和安全)条例》所界定的个别可识别的医疗信息)，或与医疗患者有关的其他机密信息，无论这些信息是否受HIPAA保护(统称为“保密医疗信息”)。借款人或任何受限制的附属公司应符合HIPAA的“最低必要”条款，仅在适用法律、法规或旨在保护医疗保健患者隐私权的条例允许的范围内，才允许向行政代理或贷款人的代表披露保密医疗信息，用于他们的“医疗业务”目的，包括但不限于HIPAA及其“最低必要”。

155条规定。除非法律另有规定，否则行政代理、贷款人及其各自的代表不得要求或执行任何可能导致借款人或其任何子公司违反旨在保护医疗保健患者隐私权的法律、法规或条例的行为，包括但不限于HIPAA。第7.7节簿记。借款人应并应安排其受限制附属公司备存适当的记录及帐簿，以使财务报表可根据公认会计准则编制，或如属外国附属公司，则根据其他适用的公认会计原则编制，包括所有财务交易及控股公司、借款方及每一受限制附属公司的资产及业务。第7.8节物业的保养等借款人应，并应促使其每一家受限子公司维护和维护(A)良好的工作状态和状况(在正常损耗的情况下)其开展业务所需的所有财产，以及(B)开展业务所需的所有权利、许可证、许可证、批准和特权(包括所有材料许可证)，除非未能如此维护和维护上文(A)和(B)款所述的项目，总体上不会对所有此类故障造成重大不利影响。第7.9节收益的运用。借款人应按照第4.16节的规定使用初始定期贷款的收益。第7.10条环境。借款人应，并应促使其每一受限制子公司：(A)(I)在所有重要方面遵守所有适用的环境法，并要求所有租户、转租人、承包商和受邀者在所有实质性方面遵守；(Ii)获得、基本上遵守和维护其进行的运营所需的所有环境许可证；以及(Iii)要求所有租户、转租人、承包商和受邀者就借款人或其受限制子公司租赁或转租或经营的任何财产，获得、基本上遵守和维护其运营所需的任何和所有环境许可证。就本第7.10(A)节而言，不遵守上述规定不应构成对本公约的违反；只要借款人和任何受影响的受限制子公司在得知任何实际或可疑的不遵守规定后，应立即承诺并努力采取合理努力(如果有的话)以达到遵守规定；此外，只要在任何情况下，不符合规定的情况都不会合理地预计会造成实质性的不利影响；和(B)在所有实质性方面遵守所有政府当局关于环境法的所有命令和指令，但下列命令或指令除外：(I)不遵守不会导致重大不利影响的命令或指令；或(Ii)已根据公认会计准则建立适当的准备金；(Y)上诉或其他适当的竞争正在或已经及时和适当地进行，并且正在真诚地努力进行；以及(Z)如果该命令或指令的效力没有被搁置，则在该上诉或抗辩待决期间不遵守该命令或指令的情况不会

156可以合理地预期会产生实质性的不利影响。在不改变前述规定效力的情况下，借款人或借款人的任何受限制附属公司在收到构成抵押品的任何重大不动产的任何通知或以其他方式获知任何释放或影响任何重大不动产时，应自费(A)对该等作业或物业的环境状况进行任何适当的测试或评估，包括调查及测试地下状况；(B)采取或允许采取环境法或任何政府当局要求的补救行动，或采取适当且符合良好商业惯例的调查或其他行动，以处理排放或事件，并以其他方式确保遵守环境法。第7.11节附加抵押品和担保。在截止日期或之前未交付给行政代理人的范围内，借款人应并应促使其每一受限制子公司迅速完成下列各项：(N)对于截至截止日期的任何国内子公司(任何被排除的子公司除外)，在遵守第3.1节最后一段和任何法律要求施加的任何限制的前提下，为适用的担保当事人的利益，签立并向行政代理人交付行政代理人认为必要或合理可行的抵押品文件和对抵押品文件的修改，在该子公司的资产、股票和股票等价物和债务证券中的完善的第一优先权担保权益(仅在质押和担保协议规定的范围内，并受本协议允许的适用资产的留置权的限制)，代表(X)借款人或其任何受限制的子公司与关联公司之间的任何其他贷款协议或票据项下的债务；(Y)本金为5,000,000美元或更高的公司间债务，由票据证明；但尽管有上述规定，只要借款人和行政代理合理地确定，鉴于担保当事人将获得的利益，借款人或其子公司因遵守本条(A)中的任何要求而付出的费用或产生的其他后果过高，则无需采取此类行动，并在确定时充分考虑到所有相关情况；(O)在第3.1节最后一段的规限下，向行政代理交付代表该等股票及股票等价物及债务证券的证书(如有)，包括(X)借款人或其任何受限制附属公司与一间关连公司之间根据每张合并联营承付票及任何其他贷款协议或票据而欠下的债务，及(Y)本金为5,000,000美元或以上的公司间债务，并连同(I)就该等经证明的股票及股票等价物而言，连同(I)空白背书的未注明日期的股票权力；及(Ii)如属该等有证书的债务

157空白背书的证券，在每种情况下，由控股公司、借款人或该附属公司(视属何情况而定)的一名负责人签立和交付；(P)对于在截止日期后成为国内子公司的任何人(除(X)任何被排除的子公司和(Y)将在其创建或收购后90天内以符合以往做法或在正常业务过程中以符合惯例的方式转换为相关专业公司的子公司，且除非行政代理另行同意，否则将在法律规定的任何限制下)，促使该子公司(I)成为担保和适用抵押品文件的一方，以及(Ii)为适用担保当事人的利益，采取必要或适宜的行动，向行政代理授予适用抵押品文件中所述抵押品的完善担保权益，包括在抵押品文件或任何法律要求或行政代理合理要求的司法管辖区提交UCC融资报表；但如果借款人及其行政代理合理地确定，鉴于担保当事人将获得的利益，借款人或其子公司因遵守本条(C)中的任何要求而付出的费用或产生的其他后果过高，则无需采取此类行动，同时适当考虑到作出这种决定时的所有相关情况；(Q)即使本协议有任何相反规定，(A)上述要求须受任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款所规限，如与该等条款有任何冲突，则该等债权人间协议或其他债权人间协议(视何者适用而定)的条款应控制，(B)根据任何贷款文件或以其他方式授予任何控股公司、借款人或其任何附属公司的任何权利、所有权或权益的担保权益或留置权，且“抵押品”不包括任何除外资产(定义见质押和担保协议)，(C)贷款方或其任何关联公司无需在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求下采取任何行动，以在美国境外的资产上建立任何担保权益或完善任何担保权益(有一项理解，即任何担保协议或质押协议不得受任何非美国司法管辖区的法律管辖)、(D)未经每个适用司法管辖区的《统一商法典》备案而自动完善的范围，任何贷款方不得采取任何行动，以完善就任何特别要求通过控制完善的资产(包括现金、现金等价物、存款账户、证券账户，但不包括根据上文第7.11(B)节要求交付的股票和股票等价物以及债务证券)授予的担保权益；和(E)第7.11节的任何规定均不得要求任何子公司对其获得所有权的任何财产或资产授予留置权，只要借款人和行政代理人以书面形式合理地确定

158鉴于抵押方将获得的利益，授予该留置权是过度的；(R)若于任何时间，所有无形附属公司应占借款人及其受限制附属公司于任何该期间的EBITDA或综合资产总额的总额超过借款人及其受限制附属公司于任何财政年度末的综合总资产的5.0%，则借款人应在不迟于该期间的财务报表交付后60天内指定足够的非重大附属公司为重大附属公司以消除该等超额，而就本协议而言，该等指定附属公司应构成重大附属公司。第7.12节不动产。如果在截止日期之后的任何时间，任何贷款方在任何重大不动产中获得费用利息；在任何法律规定的限制下，借款人应立即通知行政代理人，并应行政代理人的要求，在90天内(或行政代理人合理批准的较长期限)内，借款人应促使适用贷款方(A)签署、交付并记录适当形式的第一优先抵押，以便在适用的司法管辖区内记录(受本协议允许的适用重大不动产上的留置权的约束)，以行政代理人为受益人，并为涵盖该重大不动产的适用担保各方的应课税益，(B)向行政代理人提供承保该等重大不动产的业权保险单，其金额与该等重大不动产的购买价格相同，并提供就该承按人业权保险单支付应付保费的证据；(C)提供一份足以让业权公司删除业权保单中的标准测量例外情况的调查报告，并根据上文第(B)款交付的承按人业权保险单提供惯常分区和与测量有关的承保范围及批注；(D)就此提供当地律师的可执行性意见；及(E)提供该等其他协议、文件及文书，包括行政代理人认为合理必要或合理可取的洪水证书和洪水保险证据，以确认符合洪水计划，其中(B)至(E)条款中的每一项在形式和实质上都令行政代理人合理满意，并且仅受第8.2节允许的(X)留置权和(Y)行政代理人可能合理批准的其他留置权的约束；但即使第7.12节有任何相反规定，(1)贷款方不得根据第7.12节采取任何合理预期的行动，该行动将导致借款人合理决定并经行政代理人同意(不得无理扣留此类同意)，对控股公司、借款人或其任何受限制子公司造成任何实质性的不利税收后果；以及(2)不得要求任何外国子公司的实物财产被质押，以保证或直接或间接为借款人的任何义务提供担保。第7.13节[已保留].

159第7.14节会计变更；会计年度。借款人不得，也不得允许任何受限制的子公司改变其(A)会计处理和报告做法，除非得到GAAP或法律的任何要求的允许，或(B)财政年度，除非提前60天书面通知行政代理这种财政年度的改变。第7.15节出借人催缴。在根据第6.1(B)节提交年度财务报表或根据第6.1(A)节交付任何季度财务报表后30天内，借款人应与借款人和贷款人的一名负责人举行一次更新电话会议(该电话会议应在借款人选定的营业日举行)，讨论借款人及其受限制子公司在适用财务报表所涵盖期间的财务状况、财务业绩和现金流(该电话会议称为“贷款人电话会议”)；然而，条件是，如果借款人正在举行公开讨论此类结果的电话会议，借款人将不会被要求为贷款人举行单独的贷款人电话会议；此外，如果借款人的董事会或高级管理层合理地确定推迟存在有效的商业目的，则借款人在通知行政代理后，可以将贷款人电话会议推迟一段时间，最长不超过60天。第7.16节结束后的事项。借款人应并应促使其每一受限制附属公司在与该要求相对的日期或之前，或在行政代理全权酌情同意的较后日期之前，满足附表7.16所列要求。第八条负契诺借款人同意贷款人、每一发行人和行政代理对下列各项的协议，只要任何债务或任何循环信贷承诺仍未履行，并且在每种情况下，除非必要的贷款人另有书面同意：第8.1节债务。借款人不得，也不得允许其任何受限制附属公司直接或间接地产生、承担或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但下列情况除外：(N)(I)有担保债务(但如属套期保值合约下的有担保债务，则以在正常业务过程中订立且非为投机目的为限)及(Ii)准许债务交换票据；(O)借款人或其任何受限制附属公司的债务，其形式为(X)担保贷款或优先于担保贷款的留置权的票据，以及(Y)无担保贷款或票据；但条件是(I)产生的现金净收益

根据第2.9(A)(Iii)节，将这种债务的160用于预付定期贷款，(2)这种债务的本金不超过正在预付的定期贷款的本金(或增值，如果适用)(加上应计利息、任何溢价和合理的佣金、手续费和开支)，(3)这种债务的规定到期日是在最后到期日之后，(4)这种债务在发行或发生时的加权平均寿命不少于正在预付的定期贷款的剩余加权平均寿命，(5)如果按照上述第(X)款发生，则此类债务应遵守《债权人间协议》或其他适用的债权人间协议；及(6)此类债务不得由担保人以外的任何人担保，也不得由借款人或任何受限制附属公司的资产担保；(P)借款人或其任何受限制附属公司的债务，其形式为(X)担保贷款或优先于担保贷款的留置权的票据，以及(Y)无担保贷款或票据；但(I)(A)在紧接依据第(X)条发出该等债项及使用该等债项所得的收益后(或在最初作出借出该笔额外款额的承诺的日期，或在形式上产生该等债项的全部承诺款额后)，借款人在最近一个财务契约期间最后一天的有担保杠杆率(财务报表已按6.1节按形式计算)不会超过3.50至1.00(不言而喻，如果在首次借款之日或签订为该债务提供资金承诺的最终协议之日，对该债务的全部承诺金额给予形式上的效果，则该承诺金额可在此后不时全部或部分地借入和再借入，在不进一步遵守第(I)(A))和(B)款的情况下，在紧接根据第(Y)款发行该等债务并使用其收益之前(或在最初承诺借出该笔额外款项的日期，或在该等债务的全部承诺金额产生后)，借款人的杠杆率在最近一个财务契约期间最后一天的杠杆率不会超过(1)在符合资格的首次公开发售门槛前的任何时间，4.00至1.00，(2)在合资格门槛IPO后的任何时间，但在2023年10月1日之前的任何时间，4.00至1.00或(3)在合资格门槛IPO之后的任何时间，但在2023年10月1日、2023年4月50至1.00日或之后的任何时间(有一项理解，如在最初借款该等债项的日期或订立为该等债项提供资金的最终协议的日期，该等债项的全部承诺款额获得形式上的效力，则该等承诺款额其后可在无须进一步遵守第(I)(B)款的情况下不时借入或全部或部分借入)，(2)在发行或产生时，任何以定期贷款或票据形式存在的债务，其规定到期日不得早于最晚到期日(但惯例过渡性融资的较早到期日除外，在符合习惯条件的情况下，该等到期日将自动转换为或要求换成不提供早于最晚到期日规定到期日的永久融资)；

161在发行或产生时，定期贷款或票据形式的债务的加权平均年限应不少于最近到期日的那批定期贷款的剩余加权平均年限(以下情况除外)：(1)传统过桥融资的到期加权平均年限较短，根据惯例条件，这些贷款将被转换为永久性融资或被要求转换为永久性融资，而该永久性融资的到期日加权平均年限不比最后到期日的定期贷款的加权平均年限短，或(2)根据代管或类似安排)。(4)任何这种循环债务形式的债务应至少在预定的终止日期之前有一个规定的到期日，并且在预定的终止日期之前不得有强制性或预定的承诺额削减；(V)如果按照上文第(X)款发生，这种债务(A)受《债权人间协议》或其他债权人间协议的约束，(B)不得以借款人或其任何附属公司的任何资产上的任何留置权作担保，该资产也不能担保融资或由担保人以外的任何人担保；和(Vi)如果这种债务不能得到担保人以外的任何人的担保；(Q)(X)本票、(Y)Arawak贷款和(Z)截止日期存在的其他债务，在附表8.1中披露(在每种情况下，连同下文第(J)(I)款规定的任何续期、延期、再融资或再融资)；(R)担保义务：(A)安捷伦有限实体因本第8.1条允许的贷款方的债务而发生的债务；但根据第8.1(A)、(B)、(C)、(J)(Ii)和(Q)(X)条允许的债务的保证义务，仅在以下情况下才被允许：(B)贷款方(控股公司除外)因非贷款方或允许的合资企业的债务而发生的保证义务，其金额将被允许作为第8.3(E)条下的投资；但本条(E)(Ii)项下允许的未偿债务总额，连同根据该定义第(C)(I)(Y)条允许的公司间交易总额，在任何时候都不得超过27,000,000美元和综合总资产的5.2%；(C)非贷款方因本第8.1条允许的另一非贷款方的债务而发生的债务；(D)安捷伦受限实体因任何人(作为安捷伦的主债务人除外)的债务而发生的债务

162受限制实体)最高未偿还本金总额在任何时候不得超过13,500,000美元和综合总资产的2.6%；(E)因第8.4节允许的销售或其他处置而产生的费用，包括与租赁有关的赔偿义务，以及对应收账款或应收票据的可收款担保，最高面值；(F)由借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中为贸易债权人的利益提供的通融担保；(G)就第8.3(M)、(N)或(T)条明确允许的投资而言；(H)就根据第8.3(K)条允许的任何母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的第三方贷款和垫款而言；及(I)安捷伦受限制实体就借款人或其任何附属公司租赁的不动产或个人财产而招致的最高未偿还总额，在任何时候均不得超过综合总资产的13,500,000美元和2.6%；但如上述第(I)、(Ii)及(Iv)款所述的任何债务在偿付权上排在债务或担保抵押品的留置权之后，则任何相应的担保义务应以实质上相同的程度排在次要地位。(S)借款人或借款人的受限制附属公司为购置、租赁、建造或改善固定资产而招致的融资租赁债务及购置款债务；但(I)任何该等购置款债务不得迟于适用的购置、租赁、建造或改善后270天发生；及(Ii)所有该等融资租赁债务及购置款债务的本金总额(连同根据下文第(J)(I)款的任何续期、延期、再融资或再融资)在任何时间均不得超过综合资产总额的30,000,000美元及6.0%；(T)(A)特殊目的实体在2023年10月1日或之后的任何时间根据证券化安排产生的债务；但条件是：(1)这种债务不向任何其他安捷伦受限实体或任何安捷伦受限实体的资产追索，在每一种情况下，不是证券化子公司(特殊目的融资业务除外)；

163债务将被追索至任何该等受安捷伦限制的实体(与特殊目的融资业务有关者除外)，则该债务将被视为并且必须被借款人归类为在该时间发生的债务，只要该债务是根据本第8.1节的一项或多项其他规定在该追索权的最大程度下发生的；(3)如果该债务此后的任何时间应符合上一款第(1)款的规定，则借款人可将该债务全部或部分归类为根据本第8.1(G)(A)节发生的债务，和(4)此类债务的本金和利息的支付不受任何其他安捷伦受限实体的担保，以及(B)借款人或借款人的任何受限子公司在2023年10月1日或之后的任何时间因与本协议允许的应收账款收款有关的任何追索权保理或类似安排而发生的债务(根据上文第(B)款和第(A)款发生的任何债务，即“允许应收账款融资”)；但上述(A)及(B)项下的债务的未偿还本金总额在任何时候均不得超过25,000,000美元；(U)借款人的外国子公司为支持营运资金需要而欠下的债务；但本条款8.1(H)项下的债务的未偿还本金总额，连同下述(J)(I)条所述的任何续期、延期、再融资或再融资，在任何时候均不得超过综合总资产的15,000,000美元和3.0%的较大者；(V)借款人或其任何受限制附属公司的债务，相当于对借款人或其任何受限制附属公司的雇员的递延补偿；。(W)借款人或其任何受限制附属公司所准许的(全部或部分)债务的续期、延期、再融资及退款：(A)上文(D)(Y)、(F)、(H)或(Q)(Y)条或本(J)(I)条所准许的债务；。但如(A)任何该等续期、延期、再融资或再融资的本金总额不超过被续期、延期、再融资或退还的债项的本金额(或增值(如适用的话))(连同累算利息、任何溢价及合理的佣金、费用及开支)，。(B)该等债项的加权平均到期日不短于如此续期、延期的债项的剩余加权平均到期日，(C)该等债务并非由任何人承担或担保的，而该人并非须续期债务的债务人，或在最初招致债务时不能作为该债务的担保人的人；及(B)第(A)(Ii)、(B)、(C)或(Q)(X)条或第(J)(Ii)条；但(A)任何该等续期、延期、再融资或再融资的本金总额不得超过债务的本金额(或累加价值，如适用)

164续期、延期、再融资或退款(加上应计利息、任何溢价和合理佣金、费用和开支)，(B)如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，而续期、延期、再融资或退款的债务是次级债务，则续期、延期、再融资或退款必须是次级债务；(C)此类债务具有(X)规定的到期日，该到期日不早于(I)最后到期日和(Ii)续期、延期、再融资或退款(或，如果较早，(Y)在发行或产生时，不少于已续期、延期、再融资或退还的债务的剩余加权平均年限(或如较早，则为最后到期日的定期贷款部分的加权平均年限)；及(D)该等债务并非由任何人招致或担保的，而该人并非须续期、延期、再融资或退款的债务人，或在最初招致债务时不可能是该债务的担保人的人；(X)任何Agilon受限实体对任何其他Agilon实体的债务，只要第8.3(E)节允许投资于此类债务；(Y)借款人或借款人的受限子公司因在正常业务过程中签订的任何履约或担保债券而产生的债务；(Z)为支持任何违约贷款人按照第3.4节的规定参与信用证而开立的任何信用证的债务，在每种情况下，以不超过此类参与的最高金额为限；(Aa)在正常业务过程中产生的债务，或与任何协议下的惯例一致的债务，根据该协议，任何人向受安捷伦限制的实体提供现金管理服务或财务便利(包括任何现金管理/信用证义务)，以及在正常业务过程中签订的任何对冲合同下发生的债务，但不得用于投机目的；(Bb)[已保留]；(Cc)[已保留](D)(X)借款人或其任何受限制附属公司为支付任何获准收购的收购价而招致的债务，或(Y)借款人或其任何受限制附属公司因任何获准收购而承担的债务；但(I)在上述(X)款的情况下，该等债务是无抵押的或有担保的

165以留置权排名次于担保贷款的留置权，(B)紧接该债务的产生及其收益的使用之后(或在最初承诺借出该笔额外款项的日期，或在形式上产生该债务的全部承诺金额后)(X)借款人的杠杆率将为(1)在符合资格的门槛首次公开发售之前的任何时间，等于或小于4.00至1.00，或(2)在等于或小于4.50至1.00的合资格门槛IPO之后的任何时间，或(Y)借款人的杠杆率将等于或低于紧接该债务发生前的水平，在每种情况下，(C)在不进一步遵守第(B)款的情况下，(C)在首次借款之日或订立为该债务提供资金承诺的最终协议之日，对这类债务的全部承诺金额给予形式上的效果，此后可随时全部或部分地借入和再借入该承诺金额，而无需进一步遵守第(B)款)；(C)在发行或产生时，以定期贷款或票据形式的任何此类债务；应具有至少最晚到期日的规定到期日(以下情况除外)：(1)习惯过渡性融资的较早到期日，在符合习惯条件的情况下，这种到期日将自动转换为或要求换成不提供早于最后到期日的规定到期日的永久性融资，或(2)根据代管或类似安排)；(D)在发行或产生时以定期贷款或票据形式的任何此种债务；其加权平均年限应不小于最晚到期日的一批定期贷款的剩余加权平均年限(以下情况除外)：(1)习惯过渡性融资的至到期日的加权平均年限较短，在符合习惯条件的情况下，这些贷款将被转换为永久性融资或被要求换成不比具有最晚到期日的那批定期贷款的至到期日短的加权平均年限，或(2)根据托管或类似安排)；(E)任何这种循环债务形式的债务，其规定的到期日至少应为预定的终止日期，并且在预定的终止日期之前不得有强制性或预定的承诺额削减(但较早到期日或较早强制性或预定的承诺额的惯常过渡融资除外，根据惯例条件，这些债务将自动转换为或要求换成不提供早于预定终止日期的规定到期日的永久融资)；(F)如果这种债务是有担保的，则此种债务受《债权人间协议》或其他债权人间协议的约束；(G)非附属担保人的受限制附属公司产生的债务不得超过10,000,000美元和综合总资产的5.2%，以及(Ii)如果该等债务是根据上文(Y)款承担的，(A)任何一方在考虑该项准许收购时不得招致该等债务，及(B)紧接产生该等债务并使用其所得款项后，(X)借款人的杠杆率将为(1)在符合资格门槛首次公开发售之前的任何时间，等于或小于4.00至1.00或(2)在合格门槛IPO之后的任何时间，等于或小于4.50至1.00或(Y)借款人的杠杆率

166将等于或低于紧接承担这类债务之前的水平，在每一种情况下，都是在根据6.1节提交财务报表的最近财务契约期间按形式确定的；(Ee)借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中为支付保险费而产生的债务；(Ff)借款人或其任何受限制子公司因兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的债务；但此种债务须在发生后五个工作日内消除；(Gg)借款人或其任何受限制附属公司在融资租赁方面的负债，而融资租赁的资金完全来自第8.3(R)节允许的借款人及其受限制附属公司的投资；。(Hh)借款人或其任何受限制附属公司因工业发展或收入债券而产生的债务，或由借款人或受限制附属公司租赁并经营的财产或资产担保的类似债务，而这些财产或资产是与该等财产或资产的融资或再融资有关而发行的；。但在任何时候，此类债务的本金总额不得超过(I)在合资格门槛IPO之前的任何时间，10,000,000美元，或(Ii)在合资格门槛IPO之后的任何时间，25,000,000美元；(Ii)借款人或其任何受限制附属公司在第8.4(C)条允许的范围内就任何出售和回租交易所欠的债务；(Jj)借款人或其任何受限制附属公司就根据本条第8.1条以其他方式允许的债务支付而发行的债券、债券、票据或类似工具所证明的义务的债务；(Kk)借款人或其任何受限制附属公司的债务本金以任何原有发行折扣按本第8.1条所准许的方式增加；。(Ll)借款人或其任何受限制附属公司的其他债务，但不得超过(I)在2023年10月1日之前的任何时间，借款人或其任何受限制附属公司在任何时间的未偿还债务，或(Ii)在2023年10月1日或之后的任何时间，借款人或其任何受限制附属公司在任何时间的未偿还债务，以50,000,000美元和借款人综合总资产的10.0%以上；。(Mm)规定赔偿、购买价格调整或类似债务(包括或有债务)的协议所产生的债务

167与本协议允许的任何处置、本协议允许的任何资产或股票的任何收购或其他购买以及担保、信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或保证借款人或任何此类受限制子公司履行的类似工具产生的债务有关的债务；(NN)(A)借款人或任何受限制附属公司根据过去惯例或在通常业务过程中根据或与关联公司合同有关而产生的债务；(B)借款人或任何受限制附属公司根据关联公司合同或与关联公司合同有关而在通常业务过程中产生的债务担保或任何其他义务或债务；(C)在不限制第8.2条的原则下，借款人或任何受限制附属公司因保证任何关联公司债务的任何留置权而产生的债务；(D)借款人或任何受限制附属公司对代表任何关连公司发出的信用证、银行承兑汇票或其他类似票据或债务，或与代表任何关连公司发生的债务或义务，根据过往惯例或在正常业务过程中，根据或与关连公司合约有关而招致的债务；(O)为借款人或借款人的任何受限制的附属公司或相关公司开立的信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或类似票据在正常业务过程中产生的债务或与以往惯例一致的债务；但本条(Bb)所容许的未偿还债务总额(就该等信用证、银行担保、担保债券、履约保证金或根据第8.2(W)节提供担保的工具除外)不得超过(I)在合资格门槛IPO之前的任何时间，或(Ii)在合资格门槛IPO之后的任何时间，50,000,000美元。为确定是否符合本条款8.1的规定，如果任何债务符合上文(A)至(Bb)款中所述的一种以上债务类型的标准，借款人应自行决定将该债务项目分类，并可将该债务的金额和类型包括在一个或多个此类条款中(包括部分地在一个条款下，部分在另一个条款下)。第8.2条留置权等借款人不得，也不得允许其任何受限制的附属公司对其各自的任何财产或资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，设定或容受存在任何留置权，但下列留置权除外：(N)根据贷款文件设定的留置权或以其他方式直接或间接担保担保债务的留置权，包括以现金或存款为受益人授予发行人现金的留置权，将任何违约贷款人参与

第3.4节规定的168份信用证，每次不得超过此类参与的最大金额；(O)截止日期存在并在附表8.2中披露的留置权；(P)习惯允许留置权；(Q)借款人或其任何附属公司授予的购买资金留置权(包括融资租赁项下出租人的利息和任何财产在借款人或该附属公司收购成交之日或之后受其约束的留置权)，以保证第8.1(F)条允许的债务，并在每种情况下仅限于用购买资金债务的收益购买的财产或受融资租赁的约束；但在本协议项下允许由一人(或其关联公司)提供担保的个人融资可以交叉抵押于该人(或其关联公司)提供的其他此类融资；(R)保证任何债务的续期、延期、再融资或再融资的任何留置权，该留置权是由上文(B)或(D)款、下文(F)、(M)或(R)条或本(E)条所允许的任何留置权所担保的；但条件是：(I)在不改变受该留置权约束的资产或财产的类别或类别的情况下进行该续期、延期、再融资或再融资，且该留置权不得扩大到涵盖任何额外的资产或财产(应理解为任何改进、附加权、收益、受该留置权约束的资产或财产的股息或分配不应被视为本条款(E)的目的的额外资产或财产)和(Ii)该留置权是针对第8.1(J)条允许的借款人及其受限制的附属公司的债务，且除非经第8.1(J)条允许，否则这种债务的本金不会增加；(S)担保第8.1(G)条允许的债务的留置权，但以特殊目的实体的证券化资产作担保；(T)(I)在正常业务过程中批给他人的租约、特许、分租或再特许，但不保证任何债务(但不包括纯粹因实施其定义(F)项而产生债务的任何义务)及(Ii)借款人或其任何受限制附属公司所持有的任何租约、特许、专营权、批予或准许的条款，或借法定条文终止任何该等租约、特许、专营权、授予或准许或要求定期付款作为其继续存在的条件而保留或归属任何人的权利；(U)使出租人获得本协议所允许的经营租赁的留置权；。(V)存管银行或证券中介人对借款人的存款账户、证券账户或其他资金的法定或普通法留置权或抵销权。

169中介人，包括取得与退回物品有关的费用或该等银行或中介人就借款人或其受限制附属公司在该等银行或中介人开立的存款户口、证券户口或其他资金而收取的标准费用及收费(但不包括借款人或该受限制附属公司欠该等银行或中介人的任何借款债项)；。(W)因借款人或其受限制附属公司在正常业务运作中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或售卖货品的类似安排而产生的留置权；。(X)为第8.1(T)条允许的控股公司、借款人及其受限制的附属公司的债务提供担保的留置权；。(Y)就第8.1(U)条允许的借款人及其受限制的附属公司的债务对第8.1(U)条所述的财产或资产的留置权；。(Z)为借款人及其受限制的附属公司的债务提供担保的留置权；。但条件是：(I)该留置权的设立并非出于对该收购或该人成为安捷伦受限实体的预期，(Ii)该留置权不适用于任何其他资产或财产(其收益、改进、附加物、股息或产品以及根据该收购时存在的条款受留置权约束的收购后财产除外)，不言而喻，此种要求不得适用于要不是这种取得就不适用的任何财产)和(3)此种留置权的设定应不迟于此种取得之日或承担此种债务之日；(Aa)关于任何合资企业的股票或股票等价物的任何产权负担或限制(包括认沽和看涨期权协议)，或关于该合资企业或类似安排的类似协议；(Bb)对知识产权的留置权，包括任何外国专利、专利申请、商标、商标申请、商号、版权、版权申请、商业秘密、技术、专有技术、工艺或其他知识产权；但此类留置权是在正常业务过程中向或从任何人授予使用此类知识产权或此类外国专利、专利申请、商标、商标申请、商号、著作权、版权申请、商业秘密、技术、专有技术、工艺或其他知识产权(视具体情况而定)的许可而产生的；(Cc)根据第8.1(E)条允许的与第8.1条所允许的债务有关的担保义务的留置权，在本8.2节允许就此类债务享有留置权的范围内；

170(Dd)本第8.2节其他条款不允许的留置权，以担保借款人或其任何受限子公司的义务或其他债务；但由该留置权担保的所有此类债务和债务的未偿还总额在任何时候不得超过借款人综合总资产的20,250,000美元和3.9%；(Ee)第8.1(H)条允许的借款人的任何外国子公司的财产留置权；(Ff)关于第8.1(A)(Ii)、(B)、(C)(X)和(Q)(X)条所允许的借款人及其受限制附属公司的债务的留置权，以及根据第8.1(J)(Ii)条对这种债务的任何续展、延期和再融资的留置权，只要在每一种情况下，此类债务(在有担保的范围内)和留置权的担保程度受《债权人间协议》的约束；。(Gg)就根据第8.1(V)条允许的债务而进行的出售和回租交易的资产的留置权；。(Hh)保证保单保费融资的留置权及其收益；。(Ii)第8.1(Aa)(C)和(D)条允许的保证负债的留置权；及(Jj)第8.1(Bb)条允许的保证负债的留置权；和(Jj)保证8.1(Bb)条允许的负债的留置权；但此类留置权仅限于现金和现金等价物(循环贷款收益除外)的留置权，该等现金和现金等价物不应构成不受限制的现金。为确定是否符合本第8.2节的规定，如果任何留置权满足上述(A)至(W)条款中所述的一种以上留置权类型的标准，借款人应自行决定将此类留置权分类，并可在一个或多个此类条款中包括此类留置权的金额和类型(包括部分地在一个此类条款下，部分地在另一个此类条款下)。第8.3节投资。借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接进行或维持任何投资，但下列情况除外：(N)在结算日存在并在附表8.3中披露的投资，包括公司间贷款，以及在结算日在附表4.2中披露的子公司；(O)借款人或其任何受限制子公司以现金和现金等价物进行的投资；

(P)借款人或其任何受限制附属公司在日常业务过程中产生或取得的帐目、付款无形资产及动产票据、应收票据、商业信贷延伸及类似项目的投资；。(Q)为清偿在正常业务过程中欠控股公司、借款人或借款人的任何受限制附属公司的款项而收受的投资；。(R)符合准许公司间交易资格的任何投资；。(S)根据第8.1(E)条准许的任何担保义务；。(T)构成许可收购的任何投资，包括为完成许可收购而在安捷伦实体(任何证券化子公司除外)之间以出资或公司间债务形式进行的任何投资；[已保留](V)与交易有关的投资；。(W)[已保留]；(X)向任何母实体或控股公司、借款人或其任何附属公司的高级人员或雇员提供的贷款或垫款，以及就任何母实体或控股公司、借款人或其任何附属公司的雇员的义务而向控股公司、借款人或其任何受限制附属公司的高级人员或雇员作出的贷款或垫款，以及(I)在正常业务过程中招致的差旅、娱乐或搬家相关开支，(Ii)与关闭或合并任何设施有关而招致的搬家相关开支，或(Iii)在通常业务运作中及(就本条第(Iii)款而言)在任何时间不超过$5,000,000的总款额；但就任何母公司的任何雇员而言，除非该雇员的活动主要与借款人及其附属公司有关；(Y)投资于(I)与设立证券化融资机制及(Ii)证券化附属公司有关的特别目的实体及(Ii)证券化附属公司；但该证券化附属公司不得将任何此类投资的收益用于任何其他投资；(Z)构成获准合资企业的任何投资，包括安捷伦实体(任何证券化附属公司除外)之间为完成获准合资企业而以出资或公司间债务形式进行的任何投资；

172(Aa)就管理投资者购买控股公司或任何母公司的股票或股票等价物(只要控股公司或该母公司(视情况而定)直接或间接向借款人作出出资，或购买借款人的股票或股票等价物，或将该等收益用于支付控股公司或母公司的开支)而向管理投资者提供的贷款和垫款)；(Bb)借款人及其受限制的附属公司根据在正常业务过程中签订的非投机目的对冲合同进行的投资；(Cc)与在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业有关的质押或存款性质的投资，或在习惯允许留置权的定义中以其他方式描述的投资；。(Dd)借款人或其任何受限制附属公司因任何处置而收到的非现金对价的投资；。(Ee)对工业发展或收入债券的投资，或以借款人或其任何受限制附属公司租赁和经营的财产或资产担保的类似债务，只要借款人或任何受限制附属公司可随时通过选择性地取消该等债券或债务、支付象征性费用和终止此类融资交易而获得对该等财产或资产的所有权；(Ff)借款人或其任何受限制附属公司因与该另一人的破产程序或其他重组有关，或因止赎、完善或执行借款人或其任何受限制附属公司所持有的该另一人的任何留置权或交换债务证据、证券或其他财产而从该另一人收到的债务、证券或其他财产的证据的投资；但借款人或任何其他贷款方收到的任何该等证券或其他财产须按照第7.11节的规定，为贷款人的利益而质押给行政代理；(Gg)借款人或其任何受限制附属公司在任何时间进行的总额不超过20,250,000美元和借款人综合总资产的3.9%(在投资时)的投资；。(Hh)不超过紧接作出该项投资之前的可用金额的任何投资；但条件是没有根据第9.1(A)条、第9.1(B)条或第9.1(F)条发生违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约；

173(Ii)任何投资，但不得超过在紧接作出该等投资之前的可供扣除的供款金额；但根据第9.1(A)、(B)或(F)条的规定，并无发生违约事件，且该等违约事件仍在继续或将会导致违约；及(Jj)对关连公司的贷款及垫款及对关连公司的其他投资(A)依据关连公司合约或与关连公司合约有关而按过往惯例作出或在正常业务过程中作出，包括代表关连公司取得信用证，或(B)在与收购或投资任何成为关连公司的人有关连的情况下(在该项收购或投资后立即进行)，在任何该等情况下由关连公司作出该等贷款、垫款或其他投资，而该等贷款、垫款或其他投资是在符合过往惯例的基础上或在正常业务过程中作出的，包括签订与此相关的适用的相关公司合同。为确定是否符合本第8.3条的规定，(A)如果任何投资符合上文(A)至(W)款所述的一种以上投资类型的标准，借款人应自行决定对该投资项目进行分类，并可将此类投资的金额和类型包括在一个或多个此类条款中(包括部分在一个条款下，部分在另一个条款下)和(B)在任何时间根据第8.3(K)(Iii)、(M)、(N)、(T)条未偿还的任何投资的金额，及(U)为该项投资的原始成本，减去(由借款人选择)就该项投资收取的任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或其他款额或价值；但根据第8.3(U)节规定的任何时间未偿还的投资额减去任何该等金额或价值的任何部分，而该等金额或价值原本会包括在根据其定义第(B)、(E)或(F)条计算可用金额的范围内，则该等金额或价值的该部分不应包括在内。第8.4节出售资产。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司将其各自的任何资产或其中的任何权益(包括在到期时出售或代理或收取任何账户)出售、转让、转让、租赁、再租赁或以其他方式处置给任何人，或允许或容受任何其他人获取其各自资产的任何权益，或发行或出售该子公司的股票或股票等价物的任何股份(每个“处置”)，但下列情况除外：(N)在正常业务过程中按照过去的做法处置任何财产或资产；(O)(1)借款人或其任何受限附属公司处置在正常业务过程中已过时、损坏或报废或被更换的设备或存货，以及(2)在正常业务过程中折衷或收回过期应收账款或逾期应收票据，或将这些应收账款转换或交换为应收票据而无追索权的出售或贴现；

174(P)与任何出售和回租交易有关的资产或财产的处置，以本条(C)所允许的出售和回租交易所涵盖的所有此类资产和财产的公平市场总价值(截至就此类处置达成具有法律约束力的承诺之日)为限，不得超过(I)在合格门槛IPO之前的任何时间，或(Ii)在合格门槛IPO之后的任何时间，25,000,000美元；(Q)(I)在借款人的合理判断下，放弃或以其他方式处置专利、专利申请、商标、商标申请或其他知识产权，而该等专利、专利申请、商标、商标申请或其他知识产权在经济上不再切实可行以维持借款人及其受限制附属公司的整体业务或在进行业务时起作用；及。(Ii)在正常业务过程中或在与获准合营企业有关的情况下，转让借款人或其任何受限制附属公司的知识产权，包括再许可；。(R)在符合第8.6(A)节规定的任何限制的情况下，借款人或其任何受限制的子公司对借款人或借款人的任何全资子公司的任何处置，但根据上述(A)条在正常业务过程中的处置除外；但就贷款方向非贷款方的任何处置而言，与该处置相关的总对价不得超过15,000,000美元；(S)(1)任何融资处置以及(2)任何应收账款到期时的出售或保理或收取，每种情况下均按公平市价(截至对该处置作出具有法律约束力的承诺之日)进行；(T)与催收此类拖欠付款无形资产有关的任何逾期90天以上的付款无形资产的转让、出售或其他处置；(U)以公平市价(截至对该处置作出具有法律约束力的承诺之日)进行的任何其他处置(未经本第8.4节允许)；但(I)就任何该等产权处置而收取的代价中，至少75%以现金或现金等价物的形式出现，而该等产权处置的总代价超过2,000,000元；及(Ii)该等产权处置的所有现金收益净额，均按第2.9节的规定适用于定期贷款；。(V)就任何经准许的公司间交易而言，处置任何资产、股票或股票等价物；。(W)成为母实体(“新母实体”)的控股子公司(借款人除外)的任何股票处置，包括由于

175控股与附属公司的合并，其中(X)先前尚未发行的控股股份转换为新母公司的股份或成为收取新母公司股份的权利，及(Y)作为该等合并的持续或尚存人士的控股股份由新母公司直接或间接持有的股份组成；条件是在任何该等处置后，控股公司继续拥有及控制借款人的所有未发行股份；(X)以符合过往惯例的方式或在正常业务过程中将任何受限制附属公司转换为关连专业公司，包括订立与此相关的适用关连公司合约；(Y)附表8.4(K)所列的任何处置；及(Z)(I)处置与准许收购或以公平市价进行类似投资有关而取得的任何非核心或非战略性资产(截至就此种处置订立具有法律约束力的承诺之日)；但条件是，(X)在第2.09(A)节要求的范围内，任何此类出售所得的现金净额在生效后立即按照第2.09(A)、(Y)节的规定进行再投资或用于预付贷款，不会发生违约事件(截至就此类处置作出具有法律约束力的承诺之日)，以及(Z)如此处置的此类非核心或非战略性资产(在订立此类处置的最终协议时计算)的公平市场价值(由借款人善意确定)不得超过对在此类许可收购中获得的所有此类资产支付的购买价的25%，或(Ii)根据借款人的善意判断，处置必要或适宜的资产，以获得任何政府当局的批准，以完善或规避对完成第8.3条所允许的任何许可收购或任何投资的禁止或其他限制；条件是：(X)在第2.09(A)节要求的范围内，根据第2.09(A)和(Y)节的规定，任何此类出售所得的现金净额在生效后立即用于再投资或用于预付贷款，不会发生违约事件(截至对此类处置达成具有法律约束力的承诺之日)；但就本第8.4节而言，对公平市场价值低于500,000美元或(Ii)在任何财政年度的总收益不超过2,000,000美元的资产或财产的单独处置(截至对该处置作出具有法律约束力的承诺之日)均不构成处置。第8.5节限制支付。借款人不得，也不得允许其任何受限制附属公司在截止日期当日或之后直接或间接支付任何限制性付款，但下列情况除外：(N)任何受限制附属公司向借款人支付的限制性付款，(Ii)任何受限制附属公司向任何其他受限制附属公司支付的符合允许公司间交易资格的付款，或(Iii)在

176借款人或受限制附属公司的普通股，且仅以借款人或受限制附属公司的普通股或股份等价物支付；(O)限制现金支付总额不得超过(I)在合资格门槛IPO之前的任何时间，5,000,000美元，(Ii)在合资格门槛IPO之后的任何时间，但在2023年10月1日之前，大于5,000,000美元和综合总资产的1.0%，或(Iii)在合资格门槛IPO后的任何时间，但在2023年10月1日或之后，大于20,000,000美元和综合总资产的3.9%；只要没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续或将由此导致；(P)在符合资格的首次公开募股门槛之后的任何时间，借款人可向Holdings支付有限制的现金，以便向持有Holdings的股票或股票等价物的持有人支付任何股息、付款或分派，金额不超过紧接作出该等限制性付款之前的可用金额；条件是：(I)在支付、分红或分配时，没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件仍在继续，或将导致违约或违约事件；(Ii)在实施此类限制性付款后，借款人在最近财务契约期间最后一天的第一留置权杠杆率小于或等于2.00至1.00；(Q)借款人可以有限制的现金支付，足以支付控股公司或任何母公司因下列事项而发生的合理和必要的开支(包括专业费用和开支)(税项除外)：(I)股权或债务证券的注册、公开发行和交易所上市及维护；(Ii)遵守联邦或州法律或本协议或任何其他贷款文件项下的报告义务；(Iii)董事、高级职员和雇员因以任何此类身份任职而承担的责任的赔偿和补偿，或有关董事及高级人员保险的责任(包括有关的保费)以及根据其章程或章程或根据与任何该等人士或为该等人士的利益而订立的书面协议而须对他人承担的赔偿义务；(Iv)会计、法律、行政及其他一般公司及间接费用、维持控股公司或该等母公司的存在所需的其他费用及开支，以及在正常运作过程中产生的其他附带经营成本及开支，包括应付予该等高级人员及雇员的薪金、花红及其他福利，以及代表该等高级人员及雇员提供的弥偿，及(V)合理的董事酬金及控股公司或任何该等母公司董事的自付费用；但如果任何母实体拥有控股的股票或股票等价物以外的任何物质资产，则此类现金股利应限于该母实体发生的与其在控股的直接或间接所有权权益有关或可分配的费用中本第8.5(D)条允许的合理和比例份额，每种情况由借款人根据借款人及其子公司因发生此类费用而获得的相对利益而合理酌情确定；

177(R)借款人可以回购股票或股票等价物，或可以现金进行有限制的支付，金额足以允许控股公司或任何母公司或关联公司从任何管理投资者或前管理投资者(或其各自的继承人、受让人、法定代表人或遗产)回购控股公司或母公司或关联公司的股票或股票等价物或与此相关的权利、期权、单位或其他基于股权的权益，或如任何管理认购协议所设想的那样，总购买价(在截止日期后)不超过(I)(Y)$5,000,000，加上(Z)$2,500,000乘以自截止日期开始的历年数加上(Ii)借款人在截止日期后从股票和股票等价物(包括任何期权、认股权证或与此有关的其他权利)的发行或出售(包括任何期权、认股权证或其他权利)的发行或出售中获得的或作为出资收到的现金收益净额，只要该现金收益净额不包括在根据本第8.5节任何其他条款进行的任何计算中，或在确定可用金额或可用除外出资金额时，加上(3)借款人(或其任何附属公司向借款人提供的)自截止日期以来收到的关键人寿险保单的现金收益；但第9.1条(A)、(B)或(F)项下的违约事件并未发生、仍在继续或将导致违约，且第8.5(H)条允许的任何行动不受本第8.5(E)条约束；(S)借款人和每一受限制的子公司可以现金支付限制性款项，以支付或允许控股或任何母公司缴纳任何相关税款；(T)借款人和每一受限制子公司可以现金进行限制性付款，其数额足以使任何母公司、控股公司和借款人的每一受限制子公司能够支付与交易有关的所有欠款，包括与交易有关的手续费和开支；(U)借款人可以回购或扣留或以现金方式向Holdings支付足够的金额，使Holdings或任何母实体能够回购或扣留Holdings或此类母实体的股票或股票等价物，这些股票或股票等价物与行使股票期权或认股权证或根据员工补偿安排归属限制性股票(包括限制性股票单位)有关，如果该等股票或股票等价物代表该等期权、认股权证或限制性股票的行使价格或扣留义务的一部分，以及与任何此类义务有关的任何相关付款；但就任何母公司而言，与任何雇员有关的任何此等回购、预扣或派息的金额，应限于基于该雇员的活动对借款人及其受限制附属公司的利益所得的合理比例份额；(V)借款人及各受限制附属公司可以现金支付或准许控股公司或任何母公司支付根据CD&R咨询协议应付的任何款项；但仅就支付顾问费、顾问费或监督费的义务而言(但为免生疑问，不得就受聘于某公司的任何高级人员、顾问或雇员支付任何费用。

178任何安捷伦实体或任何母实体中与该执行管理职位所提供的服务有关的执行管理职位)没有发生或将导致根据第9.1(A)、(B)或(F)节的违约事件；(W)借款人可(I)如属现金形式的任何除外供款，以该除外供款的款额为限，以现金作出有限制的付款；及(Ii)如属以资产或财产形式的任何免责供款，则在每种情况下，将该等资产或财产在不适用于该等除外供款的指定用途的范围内予以分配；但在作出任何该等受限制付款时，并无任何依据第9.1(A)、(B)或(F)条所指的失责事件发生，且该等失责事件并未因此而继续或会因此而发生；(X)借款人和每一受限制附属公司可按任何分税协议准许或要求的范围内以现金进行有限制的付款(但为免生疑问，不得重复根据(F)条支付的金额)；。(Y)借款人及/或其受限制附属公司可就有关交易作出受限制的付款；。(Z)母公司、控股公司、借款人及/或其受限制附属公司可就任何合资格的首次公开招股作出付款；。(Aa)借款人及各受限制附属公司可作出有限制的现金付款，以支付或准许控股或任何母公司支付因借款人或任何受限制附属公司收购或处置任何业务、资产或个人而产生的担保、弥偿、有关溢价或其他收购价格调整的责任或类似责任所应付的任何款项；及(Bb)于宣布日期后60天内支付的任何股息，如在该宣布日期，该等股息或赎回本应符合第8.5条的规定。尽管本协议有任何其他规定，本协议不应限制借款人或任何受限制附属公司根据有关次级债务的任何协议或文书的“AHYDO储蓄者”条款就次级债务进行的任何强制本金赎回或其他付款，借款人真诚地决定任何该等“AHYDO储蓄者”强制性本金赎回或其他付款的金额在本协议项下均为最终决定，并具有约束力。第8.6节对根本变化的限制。(N)除与准许收购、准许公司间交易、准许合营企业、准许公司间合并或

179除第8.4条所允许的与控股有关的处置外，借款人不得也不得允许任何受限附属公司(A)与任何人合并或合并，(B)与任何人合并，或(C)转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有财产、业务或资产。(O)[已保留]。第8.7节业务性质的变更。(N)借款人不得、亦不得准许其任何受限制附属公司从事与成交日期所进行的业务有重大不同的任何重大业务，或任何与该等业务合理相关、互补、附带或附属的业务，不论是否与准许收购有关。第8.8节与关联公司的交易。借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司与任何关联公司进行任何交易，包括任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，除非该交易(A)不是本协议所禁止的，(B)条款不低于借款人或该受限制子公司(视情况而定)在与非关联公司的可比公平交易中将获得的交易；但本第8.8节中包含的任何内容不得被视为禁止：(N)借款人或任何受安捷伦限制的实体在正常业务过程中与董事、借款人的高级管理人员、雇员或前高级管理人员、董事或其雇员订立、修改或执行任何咨询、管理、补偿、福利或雇佣协议或其他补偿安排；(O)任何指定的CD&R协议及其项下任何义务的履行；(P)支付与本协议或任何交易相关的所有欠款；(Q)借款人或其任何附属公司订立、依据或以其他方式履行弥偿及出资协议，以任何核准持有人及其每名是或成为董事、借款人或其任何附属公司或任何母实体的高级管理人员、代理人或雇员的人为受益人，就(I)根据证券法、交易法及任何其他适用证券法或其他方式产生的债务，而与任何母实体的任何证券发售有关(但如该母实体拥有控股或其他母实体的股票或股票等价物以外的任何重大资产，或与该母实体在借款人或另一母实体的所有权权益有关的其他资产，该等负债应限于合理和

180借款人根据借款人及其子公司从中获得的利益，在与借款人或其他母公司或借款人或其任何子公司的所有权权益有关或可分配的债务中按比例分摊的份额，(Ii)借款人或其任何子公司或其任何前身或继任者的任何行动或不作为而产生的第三方；(Iii)任何CD&R投资者向借款人或其任何子公司或任何母实体提供的管理咨询或财务咨询服务；(Iv)任何受弥偿人过去或现在是借款人或其任何附属公司或任何母公司的董事人员、高级职员、代理人或雇员，或目前或过去应任何该等法团的要求，作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或企业的董事职员、职员或代理人而服务；或(V)在特拉华州或其他适用州法律允许的最大范围内，因该受弥偿人违反或被指违反其作为董事或其任何附属公司或任何母实体职员的受信责任而引起的；(R)(I)任何获准的公司间交易或准许的公司间合并，或(Ii)借款人或任何受限制附属公司与借款人或任何受限制附属公司控制的任何获准合营企业(与CD&R的另一投资组合公司订立的任何准许合营企业除外)在正常业务过程中进行的任何交易，或经董事会过半数批准的任何交易；(S)任何发行或出售控股公司或任何母公司的股票或股票等价物，或向借款人作出任何出资；(T)任何分税协议的签署、交付及履行；(U)协议的签订、交付和履行：(I)借款人或其子公司每一财政年度支付或提供的对价不超过3,000,000美元，或(Ii)附表8.8所列；(V)借款人与借款人的受限制子公司或借款人的受限制子公司之间的任何交易；(W)在第8.3(E)节、第8.4(A)节、第8.4(E)节或第8.5(A)节允许的范围内与非贷款方进行的任何交易；(X)借款人或任何受限制附属公司与任何关联公司之间根据或与关联公司合同有关的任何交易；及(Y)第8.5节允许的任何受限制付款。

181就本第8.8节而言，(I)与任何关联公司的任何交易，如果(X)该交易得到董事会多数公正董事的批准，或(Y)在任何此类交易发生时，没有公正董事在董事会任职，则应被视为已满足本条款第一句(B)款中规定的标准。此类交易应由一名国家公认的专家批准，该专家对评估需要批准的交易类型的条款和条件具有专业知识，并且(2)对于任何个人和交易，“董事”指的是该人的董事会成员，该成员在该交易中或在该交易中没有任何重大的直接或间接经济利益；董事会成员不得因持有借款人或任何母公司的股本或与该等股本有关的任何期权、认股权证或权利而被视为拥有财务权益。第8.9节对子公司分配的限制；没有新的负面质押。除(A)根据贷款文件、(B)管理任何证券化工具、购买货币债务、融资租赁义务或第8.1(A)(Ii)、(B)、(C)、(D)(Y)、(F)、(G)、(H)、(Q)(X)、(T)、(U)条所准许的其他债务的任何协议或文书外，(V)或(Y)或根据第8.1(J)条对其进行再融资，或就第8.1(E)条允许的任何此类债务或根据第8.1(Q)(Y)条承担的债务承担的任何担保义务，或根据第8.1(J)条对其进行再融资(但在本条(B)的情况下，任何禁止或限制仅对(X)在购买货币债务或融资租赁义务的情况下有效，由此融资的适用资产(或根据第8.2(D)条允许的交叉抵押)有效，(Y)就证券化工具而言，证券化资产或最初受其限制的适用实体，或(Z)在根据第8.1(Q)(Y)条承担债务的情况下，担保该债务的资产)，(C)(I)(X)在该日存在的合同义务，或(Y)前一条款(X)所允许的合同义务在证明负债的协议中列明的范围，均列于任何证明该债务的任何允许续期、延期或再融资的协议中，延期或再融资不会扩大上述合同义务中包含的限制的范围，(Ii)在受限制子公司首次成为受限制子公司时对该受限制子公司具有约束力，只要该等合同义务不是纯粹为了考虑该人成为受限制子公司而订立的，(Iii)代表借款人的受限制子公司的债务，而该受限制子公司不是8.1节允许的贷款方，(Iv)与第8.4条或第(V)款允许的任何处置有关的，是适用于第8.3(M)条允许的合资企业并仅适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯条款；(D)任何产权负担、限制或协议(I)以惯例方式限制转租、转让或转让受租约、许可证或类似合同约束的任何财产或资产，或转让或转让任何租约、许可证或其他合同；(Ii)抵押、质押或其他担保协议中

182借款人或其任何受限制附属公司的债务，以限制转让受其规限的财产或资产为限；(Iii)根据借款人或其任何受限制附属公司的任何互惠地役权协议所载限制处置不动产权益的惯常条文；(Iv)限制或限制客户或供应商根据在正常业务过程中订立的协议所施加的现金或其他存款或净值；(V)根据适用于准许合营企业且仅适用于该等准许合营企业的合营协议所载的惯常条文；(Vi)在正常业务过程中产生或商定的，且不以任何方式减损借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产的价值，或(Vii)依据套期保值合同中所载的习惯规定，(E)就第8.4节允许的处置施加的任何产权负担、限制或协议，以待该处置结束，(F)因法律任何要求而产生的任何产权负担、限制或协议，或任何对借款人或其任何受限制附属公司或其任何业务具有管辖权的政府当局的要求，或(G)任何相关公司合同，借款人不得，亦不得允许其任何受限制附属公司：(I)同意订立或容受存在或生效对该受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配或转移资金或资产，或向其作出贷款或垫款或进行其他投资，或支付所欠任何债务的能力的任何种类的同意产权负担或限制，借款人或其任何其他受限制附属公司，或(Ii)订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制借款人或其任何受限制附属公司对其任何财产、资产或收入(不论现已拥有或其后取得)订立、产生、承担或存在任何留置权，以担保有担保债务，包括任何规定其他债务或合约债务须与有担保债务同等及按比例提供抵押的任何协议。第8.10节[已保留]。第8.11节[已保留]。第8.12节偿还次级债务；修改债务协议。(N)借款人不得、亦不得允许其任何受限制附属公司以任何方式在预定到期日、预定还款或预定偿债基金付款前以任何方式预付、赎回、取消或以其他方式清偿任何次级债务、以抵押品的全部或任何部分留置权担保的次级债务或以抵押品的任何部分作担保的债务(统称为“次级债务”)，但以下情况除外：(I)在符合资格的首次公开发售门槛后的任何时间，任何该等偿付、预付、购买、赎回、以不超过紧接上述付款、预付款、购买、赎回、失效或其他清偿之前的可用金额的方式偿还或获得该次级债务，或

183收购应被允许；条件是：(X)没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件；以及(Y)在紧接实施该等付款、预付款、购买、赎回、失败或其他清偿或收购之后，借款人截至最近财务契约期间最后一天的第一留置权杠杆率(已根据6.1节交付财务报表)在实施该等付款、预付款、购买、赎回、失败或其他清偿或收购后按形式计算，小于或等于2.00至1.00；(Ii)任何该等次级债务的付款、预付、购买、赎回、失效或其他清偿或取得的款额，不得超过紧接在作出该等付款、预付、购买、赎回、失效或其他清偿或取得之前的可用不包括供款款额；但根据第9.1(A)、(B)或(F)条并未发生违约事件，且该等违约事件并未因此而继续或将会导致；。(Iii)须准许第8.1(J)条所准许的任何续期、延期、再融资或再融资；。但任何该等续期、延期、再融资或退款，其优先次序(或就付款权及担保而言，视何者适用而定)应与被续期、延期、再融资或退还的债务相同(或较低)；及(4)准许兑付本票；和(O)借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司更改或修改管理任何次级债务的(A)文件的条款，如果修改的效果是(I)(X)对于定期贷款或票据，将该次级债务的到期日缩短至该债务当时声明的到期日之前的日期(或，如果早于，则为最新到期日)，或规定比该债务的剩余平均寿命更短的加权平均到期日(或，如果更早，则为更短的加权平均年限)。具有最晚到期日的部分定期贷款)或(Y)以任何资产上的任何留置权作为担保，而该资产并不也有担保，或由担保人以外的任何人担保，或(Ii)如果第9.1(A)、9.1(B)或9.1(F)条下的违约事件已经发生并且仍在继续，更改该等债务的条款，以使该等债务的持有人在任何资产上获得担保，而该等资产不包括在该违约事件发生前为该等债务提供担保的资产，或允许任何人担保在该违约事件发生前并不担保该债务的该等债务，或(B)以有损贷款人在任何重大方面的利益的方式担保本票。第九条违约事件第9.1节违约事件。下列每一种情况均为违约事件：(N)借款人在任何贷款本金或任何偿还义务到期并应支付时，应不支付该本金或任何偿还义务；但借款人因以下原因而不支付本金或偿还义务

184从行政代理收到的发票的善意支付不构成违约事件；或(O)借款人不支付任何贷款的任何利息、任何贷款文件项下的任何费用或任何其他义务(上文(A)款所述除外)，并且这种不付款在到期日之后持续五个工作日；但借款人因善意支付从行政代理收到的发票而导致的任何其他金额的利息不构成违约事件；或(P)任何贷款方在任何贷款文件中或任何贷款方(或其各自的任何高级职员)就任何贷款文件作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时应证明在任何重大方面是不正确的；或(Q)任何贷款方应未能履行或遵守(I)第V条所载的任何条款、契诺或协议(除第9.3节另有规定外)。以下)、第7.1条(与借款人有关)或第八条；或(Ii)本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款、契诺或协议，如果本条(Ii)项下的不履行应在一段时间内不予补救，如果是因未能交付6.1节下的财务报表或6.1节下的相关证书而发生的违约，则在(A)借款人的负责人知道该违约的日期和(B)行政代理或任何贷款人向借款人发出书面通知的日期后30天内，如果发生任何其他违约，则在180天内不予补救；或(R)(I)任何受安捷伦限制实体未能在适用的宽限期内就该受安捷伦受限制实体的任何债务或任何其他人的债务的任何保证义务作出任何偿付，而在每种情况下，该未能偿还债务涉及本金超过(A)在合资格门槛IPO之前的任何时间，(B)在合资格门槛IPO之后的任何时间，但在2023年10月1日之前，20,000,000美元或(C)在合资格门槛IPO当日或之后的任何时间，在每一种情况下，当债务到期和应付时(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速、要求或其他方式)，(Ii)任何其他事件或条件将根据与任何该等债务有关的任何协议或文书而发生或存在，如该等事件或条件的影响是在任何适用的宽限期或治愈期届满后加速或准许(而该宽限期或治愈期应已届满)，并在有需要时发出通知(而该通知须已交付)，此种债务的加速或到期，或(3)任何此种债务应在规定的到期日之前变成或被宣布为到期和应支付的，或被要求预付或回购(定期规定的预付款除外)；或(S)(I)控股公司、借款人或任何重要附属公司，或受限制附属公司的任何组合，而该等附属公司合在一起将构成重大

185附属公司应为债权人的利益进行一般转让，(Ii)任何控股公司、借款人或任何重要附属公司或任何受限附属公司的任何组合合在一起将构成重要附属公司的任何程序应由或针对其提起，寻求根据有关破产的法律要求将其判定为破产或资不抵债，或寻求清算、清盘或重组(第8.6(A)条允许的清算、清盘或重组除外，且不涉及破产或破产程序)、安排、调整、保护、救济或其债务的组成，债务人的破产、重组或救济，或寻求登录济助令，或为其或其财产的任何主要部分指定托管人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人或其他类似的管理人员；但如对控股公司、借款人或任何重要附属公司或任何受限制附属公司的任何组合提起诉讼，而该等诉讼合在一起会构成一间重要附属公司(但并非由安捷伦受限制实体提起)，则该等诉讼程序须在60天或以上期间内保持不受约束、不解除、不解散或不暂停，或(Iii)控股公司、借款人或任何重要附属公司或任何受限制附属公司的组合合在一起会构成一间重要附属公司，应采取任何公司行动授权采取上文第(I)或(Ii)款所述的任何行动；或(T)[已保留]；或(U)一项或多项判决或命令(或其他类似程序)，涉及的金额超过(A)在合资格门槛IPO之前的任何时间，(B)在合资格门槛IPO之后的任何时间，但在2023年10月1日之前，20,000,000美元，或(C)在合资格门槛IPO之后的任何时间，但在2023年10月1日或之后，在每种情况下，涉及所有该等金钱判决的总额，在保险或弥偿范围以外的范围内，应针对一个或多个受安捷伦限制实体支付，且不得腾空，不得保持无担保状态，未出院或未留院60天以上的；或(V)ERISA事件或外国福利事件应发生，由此产生的所有负债和缺陷的金额，无论是否经评估，与所有其他ERISA事件和外国福利事件一起，可能合理地产生重大不利影响；或(W)《担保》的任何实质性规定，或就下文第(Ii)款而言，借款人或控股公司根据本协议承担的任何实质性义务，担保依据本《协议》交付后，由于任何原因(除本协议明确允许的或全部履行义务外)，(I)将构成重要子公司的任何重要子公司或受限子公司的任何组合失效，对其具有约束力或可强制执行，或(Ii)构成重要子公司的任何重要子公司或受限子公司的任何组合，缔约一方应以书面形式说明，在第(I)或(Ii)款的每一种情况下，该无效应在五个工作日内继续无人补救；或

186(X)《质押和担保协议》或任何涵盖大部分抵押品的抵押品文件的任何实质性规定，除根据本协议明确允许的或在债务全部清偿后的任何理由外，不得因任何理由而不能或不再能对声称受质押担保的任何贷款方强制执行，或抵押品文件不能或不再对任何抵押品产生有效的留置权，该抵押品相当于贷款方看来已受质押担保的资产的一大部分，或者，贷款文件允许的除外，该留置权应不能或不再完善，或任何借款方应以书面方式说明(本合同允许的与任何抵押品有关的该留置权的终止或任何抵押品文件所允许的除外)，并且(I)任何可强制执行的抵押品文件的失败应在五个工作日内继续不予补救，或(Ii)该留置权有待完善和强制执行应在十五个工作日内继续不可补救(但在第(Ii)款的情况下，为免生疑问，如果该留置权未能得到完善和可执行，是由于行政代理未能保持对实际交付给它的代表根据抵押品文件质押的证券或可转让票据的任何证书或文件的占有，则在借款人意识到该留置权未能得到完善和强制执行之前，该十五个工作日的宽限期不得开始)；或(Y)任何贷款方应书面声明，任何债权人间协议或其他债权人间协议(在每种情况下，在签立和交付后，只要其根据本协议的条款被要求生效)将因任何原因停止完全有效(根据本协议或其条款除外)，或在任何寻求对任何该等债权人间协议的有效性或有效性提出异议的诉讼中，在知情的情况下支持任何其他人(根据本协议或其条款除外)；(Z)应发生控制权的任何变更。第9.2节补救措施。在任何违约事件持续期间，行政代理(A)可征得必要贷款人的同意，并应必要贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布全部或任何部分承诺终止，据此，每一贷款人作出任何贷款的义务和每一出票人签发任何信用证的义务应立即终止(在任何该等终止部分的范围内)，以及(B)可经必要贷款人同意，并在必要贷款人的请求下，向借款人发出书面通知，宣布贷款，其所有利息以及根据本协议应支付的所有其他款项和债务应立即到期和应付，因此，借款人无需提示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，贷款、所有该等利息和所有该等款项和债务即到期并应立即到期支付，借款人在此明确免除所有这些款项和债务；但在发生第9.1(F)条规定的与控股公司、借款人或任何重要附属公司有关的违约事件时，(X)每个贷款人提供贷款的承诺以及每个贷款人和发行人签发或参与信用证的承诺应

187每笔贷款自动终止及(Y)贷款、所有该等利息及所有该等金额及债务将自动成为到期及应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人特此明确放弃所有这些款项及债务。除上述补救办法外，行政代理可以根据担保书的条款行使担保书规定的任何补救办法或适用法律规定的任何其他补救办法。第9.3节治疗权。尽管本协议有任何相反规定，但如果借款人未能就任何财政季度遵守第五条规定的要求，则：(A)在该财政季度结束后，直至根据6.1(C)条规定须就该财政季度交付相关合规证书之日(“偿付截止日期”)后第十个工作日结束为止，控股公司应有权发行允许的安全证券以换取现金或以其他方式以现金出资换取普通股(“指定股权出资”)，以及借款人根据借款人行使该特定股权缴款收到此类现金后，(X)对于5.1节所列契约的特定股本缴款，应重新计算5.1节所述契约中所使用的EBITDA的计算，以实施下列预计调整：EBITDA应增加，仅用于衡量5.1节所述契约的该财政季度和包括该财政季度在内的适用的后续财政契约期间，而不用于本协议项下的任何其他目的(包括但不限于，计算EBITDA，用于确定任何篮子水平或剥离的可用性或金额，以及用于计算超额现金流量)，数额等于该特定股权贡献；但在计算EBITDA(包括但不限于确定任何契约篮子或分拆的可获得性或数额)时，借款人收到的该特定股权出资应被视为在本协议下不具有任何其他效力，(Y)[保留区]和(Z)对于第5.3节所述契约的特定股权出资，第5.3节所述契约中所使用的流动资金的计算应重新计算，以实施下列形式上的调整：流动资金应增加相当于该特定股本出资的数额；但借款人收到该特定股本出资后，在计算流动资金时应被视为不具有任何其他效力；如果在实施上述第(X)、(Y)和(Z)款中的重新计算(视情况而定)后，借款人随后应符合第五条所列适用契诺的要求，则借款人应被视为在相关财政季度的最后一天已满足第五条所列适用契诺的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样，且就本协定而言，第五条所列适用契诺的适用违约或违约应被视为未曾发生；和(B)贷款人不得因未能遵守第五条所列任何公约的要求而加速其持有的贷款，或对抵押品行使补救措施，或行使本协议项下的任何其他补救措施，无论是在法律上还是在衡平法上，直至这种违约行为

188根据在赔偿截止日期或之前行使作出特定股权贡献的权利而未治愈的。为免生疑问，除非借款人收到该特定股权出资的收益，否则贷款人不会被要求提供任何贷款，出借人也不会被要求在本节第9.3(A)节所述的10个工作日期间签发任何信用证。尽管本协议有任何相反规定，(I)在每个相关的四个财政季度期间，应至少有两个财政季度没有行使规定的股权出资，(Ii)在定期贷款安排的期限内，不能有超过五个财政季度行使规定的股权出资，(Iii)就本第9.3节而言，所使用的指定股权出资不得超过为遵守细则第V条所载适用契诺所需的金额及(Iv)任何指定股权出资所得款项不得备考或以其他方式减少债务(包括净额计算所得款项)，以确定该等指定股权出资已计入EBITDA的会计季度是否符合第5.1节所载的契诺。就本段而言，“有关的四个会计季度期间”一词，就任何要求的特定股权出资而言，指截至(并包括)因该特定股权出资而增加EBITDA的会计季度的四个会计季度期间。第9.4节与信用证有关的诉讼。在循环信贷终止之日或第2.9(E)条可能要求的情况下，借款人应在第11.9条所指的行政代理人办公室立即向行政代理人支付相当于所有未偿信用证债务总和的105%的现金抵押品账户。在资金存入任何现金抵押品账户后，行政代理可以不时地将当时持有的现金抵押品账户中的资金用于支付借款人根据第2.13(F)条已经到期或将到期并就信用证义务向适用的出票人或贷款人支付的任何金额。行政代理机构应对任何此类申请迅速发出书面通知；但未给予此类书面通知不应使任何此类申请无效。第十条行政代理第10.1节授权和行动。(N)各贷款人及发行人特此委任摩根大通为本协议项下的行政代理人，并授权行政代理人以代理人身分采取行动，行使根据本协议及其他贷款文件授予行政代理人的权力，以及行使合理附带的权力。在不限制前述规定的原则下，每个贷款人和每个

189发行人特此授权行政代理签署和交付该行政代理所属的每一份贷款文件，并履行其义务，行使该行政代理在任何此类贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施，并在抵押品文件的情况下，作为贷款人、发行人和该等抵押品文件下的其他担保当事人的代理人。第X条中对行政代理的每一提法应被视为适用于在抵押品文件中以抵押品代理人的身份行事的行政代理。(O)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照必要贷款人的指示采取行动或不采取行动(在这样做或不采取行动时应受到充分保护)，这些指示应对所有贷款人和每个出借人具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为会使其承担个人责任，除非行政代理收到贷款人和发行人对该行为感到满意的赔偿，或(Ii)违反本协议或适用法律。行政代理同意就任何贷款方根据本协议的条款或其他贷款文件向其发出的每一通知，及时向每个适用的贷款人和每个适用的发行方发出通知。(P)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和发行人行事，其职责完全是行政性质的。行政代理不承担也不应被视为已承担任何其他义务，除非在本协议和其他贷款文件或任何其他关系中明确规定，或作为任何贷款人、发行人或持有人的代理人、受托人或受托人或为其承担任何其他义务。行政代理可以通过或通过其代理或员工履行其在任何贷款文件下的任何职责。如果行政代理应任何贷款人或出票人的要求计算信用证项下未偿还的总金额，行政代理可根据所有未偿还信用证的面值进行计算。(Q)联合牵头协调人在本协议或任何其他贷款文件项下不承担任何义务或责任，也不承担本协议项下或本协议项下的责任。(R)每一贷款人、发行人和联合牵头协调人特此：(A)不可撤销地组成、授权和指定摩根大通(和可能代表摩根大通的个人)，或根据第10.6节指定的任何其他人(以及可能代表摩根大通的个人)，在相关登记处签立、接受和登记其真实和合法的事实受权人

190并交付任何贷款文件，包括该实际受权人可能认为必要或适宜的一份或多份抵押品文件、对该等贷款文件的任何修订、所有生效后的修订、延长、补充和取消，并按该实际受权人批准的格式(S)提交，并向适用的政府当局或法律任何要求所要求的其他人提交相同文件和所有与此有关的其他文件，并代表贷款方授予的每一现在和未来的担保方担保；但在任何情况下，本条款(E)均不得被视为授权或允许摩根大通或任何其他人作为任何贷款人或发行方的事实受权人签署本协议或本协议的任何修正案，(B)授予该等事实上受权人充分的权力和授权，以进行和执行确保该等抵押品文件符合法律要求所需采取的每一项行动。第10.2节行政代理人的信赖等行政代理、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对其根据本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件相关而采取或未采取的任何行动负责，但其自身的严重疏忽或故意的不当行为(在具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中裁定的)除外。在不限制前述规定的情况下，行政代理(A)可将任何票据的收款人视为其持有人，直至该票据所代表的债务已根据第11.2节转让，(B)可在第11.2(C)节规定的范围内依赖登记册，(C)可咨询法律顾问(包括借款人或任何其他借款方的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(D)不向任何贷款人或发放人作出担保或陈述，亦无须就控股或其任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关连而作出的任何陈述、担保或申述向任何贷款人或发行人负责；。(E)无责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况、任何贷款方的财务状况或是否存在或可能存在任何失责或失责事件。(F)无须就根据或声称根据本协议或与本协议有关而设定或声称设定的任何留置权、任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的附件、完善性或优先权，向任何贷款人或发行人负责；及(G)不会因按照任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(书面形式可以是传真或电子邮件)或任何其他文件行事而在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任

191被它认为是真实的电话信息，并由适当的一方或多方签署或发送。第10.3节张贴经批准的电子通讯。(N)每一贷款人、发行人、控股公司及借款人同意，且借款人应促使每一附属担保人同意，行政代理可(但无义务)通过在IntraLinks™、SyndTrak或行政代理选择作为其电子传输系统的实质上类似的电子平台(“经批准电子平台”)上张贴经批准的电子通讯，使经批准的电子通讯可供贷款人及发行人使用。(O)出借方、发行方、控股公司和借款方均承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，而且此类分发存在保密风险和其他风险。考虑到此类分发所提供的便利和其他利益，以及本协议项下规定的其他代价(在此确认已收到且充分)，每一贷款人、发行人、控股公司和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发经批准的电子通信，并理解并承担此类分发的风险。(P)核准的电子平台和核准的电子通信是“按原样”和“在可用时”提供的。行政代理或其任何联营公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理、顾问或代表(“代理联营公司”)均不保证经批准的电子通讯或经批准的电子通讯的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对经批准的电子平台及经批准的电子通讯的错误或遗漏承担责任。代理联属公司不会就经批准的电子平台或经批准的电子通讯作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。(Q)出借方、发行方、控股公司和借款方均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的普遍适用的文件保留程序和政策，将批准的电子通信存储在批准的电子平台上。

192第10.4节单独的管理代理。就其应评税部分而言，摩根大通将拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内承担与任何其他贷款人相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，否则“出借人”、“必要出借人”和任何类似术语应包括但不限于行政代理作为出借人或作为必要出借人之一的个人身份。摩根大通及其关联公司可以接受任何贷款方的存款、向其放贷，以及通常与任何贷款方开展任何类型的银行、信托或其他业务，就像摩根大通没有担任行政代理一样。第10.5节贷款人信贷决定。每一贷款人和每一发行方均承认，其应在不依赖行政代理或任何其他贷款人(关联贷款人除外，但以贷款人的身份除外)的情况下，独立对Agilon实体的财务状况和事务进行独立调查，这些财务状况和事务涉及循环信贷承诺和贷款的作出和继续，以及信用证的签发。每一贷款人和每一发行方还承认，其应根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人(关联贷款人除外，其作为贷款人的身份除外)的情况下，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时作出自己的信贷决定。除行政代理向贷款人或发行人发送的任何贷款文件明确要求的文件外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人或发行人提供任何信贷或其他信息，涉及任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务或其他条件或信誉，这些信息可能归行政代理或其关联公司或上述任何公司的任何雇员或代理人所有。第10.6条弥偿。每一贷款人同意赔偿行政代理及其每一关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问(以借款人未偿还的范围为限，并且在不限制借款人有义务这样做的范围内)从贷款人的应评税部分(基于当时与贷款和信用证有关的未偿债务的总额)赔偿可能施加于以下各项的任何类型或性质的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出和支出(包括财务和法律顾问的费用、开支和支出)，行政代理或其任何附属公司，或其任何董事、高级职员、雇员、代理人和顾问以任何与本协议或其他贷款文件或行政代理根据本协议或其他贷款文件采取或不采取的任何行动有关或引起的任何方式招致或针对其提出的主张；但任何贷款人均不对行政代理或该附属公司的严重疏忽或故意不当行为(在

193个案件，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还其应收部分的任何自付费用(包括财务和法律顾问的费用、开支和支出)，行政代理因准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议或其他贷款文件下的权利或责任提供法律建议而发生的任何自付费用，只要借款人或另一贷款方未向行政代理偿还此类费用，贷方同意立即向行政代理偿还。第10.7节继任管理代理。(N)根据本文规定的继任者的指定，(I)如果借款人或必要的贷款人在任何时间真诚地确定担任行政代理或任何控股关联公司的人或该人是违约贷款人(不考虑“违约贷款人”定义中要求行政代理或任何其他方通知的任何规定)，借款人或必要的贷款人(在第11.1条生效后确定)(视情况而定)解除该人的行政代理人职务，以及(Ii)行政代理人可随时辞职，在每种情况下，向行政代理、贷款人和/或借款人(视情况而定)发出10天的书面通知。如果借款人或必要的贷款人根据上文第(I)款的规定解除行政代理人的职务，或者如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件中适用的第(Ii)条辞去行政代理人的职务，则必要的贷款人应从贷款人中指定贷款人的继任代理人。在任何一种情况下，此类指定均须经借款人事先书面批准(如果继任者是经批准的商业银行，则不得无理扣留或无理延迟批准，并且根据第9.1(A)、(B)或(F)条，在违约事件发生时和持续期间不需要批准)。一旦继任行政代理接受任何行政代理的任命，该继任行政代理将继承并被赋予退休行政代理的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理将被解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。辞职后，即将退休的行政代理人在根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应继续享有第X条的利益；但借款人没有义务向任何继任行政代理人支付超过或超出当时应支付给退休行政代理人的任何费用。

194(O)担任行政代理人的人根据第10.7条提出的任何辞职，除非该人另行通知借款人和贷款人，否则也应解除该人及其关联方的任何义务，即在该辞职生效之日或之后提前、签发或延长现有信用证。一旦接受继承人作为本合同项下行政代理的任命，(I)该继承人将继承并被赋予退役出票人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退任出票人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任出票人应出具信用证，以取代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令退任出票人满意的其他安排，以有效地承担退役出票人就该等信用证所承担的义务。(P)每一贷款人和发行人特此指示行政代理根据本协议的条款，在本协议所述情况下签订债权人间协议或其他债权人间协议。贷款人和发行人特此授权行政代理采取任何此类债权人间安排所预期的行动，包括任何债权人间协议。关于抵押品和抵押品文件的第10.8节。(N)每个出借人和每个出借人同意，行政代理或必要的出借人(或在本协议的明示条款要求下，更大比例的出借人)根据本协议或其他贷款文件的规定采取的任何行动，以及行政代理或必要的出借人行使本协议或其中规定的权力(或在需要时，行使更大比例的权力)，以及合理附带的其他权力，应得到授权，并对所有担保当事人具有约束力。在不限制前述一般性的情况下，行政代理应拥有独有的权利和权力，以(I)就与本协议和抵押品文件相关的所有付款和收款充当担保当事人的付款和收款代理，(Ii)签署和交付每份抵押品文件，并接受由Holdings或其任何子公司交付的每份此类协议，(Iii)为完善此类协议所设定的所有担保权益和留置权以及其中所述的所有其他目的，担任担保方的抵押品代理人，包括对任何抵押品行使救济；但行政代理特此委任、授权及指示每名贷款人及发行人担任行政代理、贷款人及发行人的抵押品分代理，以完善与借款人及其受限制附属公司在该贷款人或发行人各自的存款账户及证券账户以及由该贷款人或发行人持有的现金及现金等价物有关的所有抵押权益及留置权，(Iv)管理、监督及以其他方式处理抵押品，(V)采取必要或合宜的行动，以维持由借款人及其受限制附属公司设定或声称设定的抵押权益及留置权的完整性及优先权

195抵押品文件和(Vi)除非本合同条款或任何其他贷款文件另有明确限制，否则根据相关贷款文件、适用法律或其他规定，对抵押品行使给予行政代理、贷款人、发行人和其他担保当事人的所有补救措施。(O)每一贷款人和发行人特此指示行政代理人按照本条款的条款解除行政代理人为担保当事人的利益而持有的针对下列任何事项的任何留置权(或在下文第(Ii)款的情况下，免除或从属于行政代理人)：(A)所有抵押品，在终止承诺和偿付并全额偿付行政代理人以书面通知的所有贷款、偿还义务和所有其他担保债务时，即到期并应支付(就或有信用证义务而言，已交存现金抵押品或已出具备用信用证，在任何一种情况下，其条款均合理地令行政代理和适用的发行人满意)；(B)受第8.2(D)、(E)条(仅限于与(D)或(H)条有关的部分)或(H)项所允许的留置权的任何资产；(C)贷款方出售或处置的抵押品的任何部分(包括针对贷款方的任何资产，其所有股票或股票等价物正在被出售或处置)，但出售或处置是经本协议允许的(或根据本协议禁止的交易的豁免或同意而允许的)，而不是处置给贷款方，或者，如果不是根据该出售或处置，则该解除是根据第11.1条规定必须同意的贷款人同意的；以及(D)如果任何附属担保人被指定为被排除的附属公司，则该附属公司的所有抵押品以及该附属公司的股票和股票等价物；但该附属公司的任何抵押品的公平市场价值以及该附属公司的股票和股票等价物应被视为一项投资，并应要求得到第8.3节的许可并遵守该条款。(P)每一贷款人和发行人根据本协议的条款指示行政代理免除(A)任何附属担保人在适用担保项下的义务，(I)如果该附属担保人的股票或股票等价物正在被出售或处置，如果该附属担保人的股票或股票等价物被本协议允许(或根据本协议禁止的交易的豁免或同意)在一项交易中出售或处置，而根据该交易，该附属担保人不再构成借款人的子公司，(Ii)将该附属担保人指定为被排除的附属公司；

196该附属公司的抵押品及该附属公司的股票及股票等价物应被视为一项投资，并须获得第8.3节或(Iii)节(如不符合上文第(I)或(Ii)款)的许可及遵守(如根据第11.1节规定须同意的贷款人同意)及(B)在借款人首次公开招股后根据适用担保所承担的责任。(Q)每一贷款人和发行人在此指示行政代理执行并交付或提交此类终止和部分解除声明，并在该解除生效后根据本第10.8节迅速做出必要的事情以解除留置权。(R)应行政代理人的要求，必要的贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除其在特定财产类型或项目中的权益，或根据第10.8节免除任何担保人在担保下的义务。第10.9节与相关义务有关的抵押品事项。贷款文件中关于抵押品的条款(包括本协议)的利益应延伸至任何非贷款文件项下产生的担保债务或以其他方式欠行政代理、贷款人和发行人以外的其他人的任何担保债务(统称为“相关债务”)，但条件和谅解是：(A)相关债务应有权在本协议和其他贷款文件明确规定的范围内享有贷款文件和抵押品的利益，且在行政代理应持有的范围内，并且有权利和权力代表和代理相关义务的持有人，但行政代理在其他方面仅作为贷款人和发行人的代理人，不对任何相关义务的持有人负有信托义务、忠实义务、注意义务、披露义务或其他义务，(B)以任何方式与任何担保、抵押品或任何留置权的遗漏、设立、完善、优先权、放弃或解除有关的所有事项、行为和不作为，应仅受本协议和其他贷款文件的规定管辖。除本协议另有允许外，任何单独文书或协议或任何相关义务项下不得产生或存在任何有利于任何有担保一方的单独留置权、权利、权力或补救措施，(C)每一有担保一方应受行政代理和必要的贷款人根据本协议和其他贷款文件的规定采取或不采取的所有行动的约束，鉴于其自身的循环信贷承诺和自身在贷款中的利益，每一方均有权全权酌情采取行动并完全符合其自身的利益，本协议或其他贷款文件项下产生的信用证义务和对其承担的其他义务，不对任何其他担保方或任何相关义务负有任何责任或责任，也不考虑任何相关义务是否仍未履行、抵押品的利益被剥夺、变得无担保、或以其他方式受到影响或被置入

(D)任何相关义务的持有人和任何其他担保方(在本协议规定的范围内，行政代理、贷款人和发行人除外)均无权就抵押品或本协议或贷款文件项下采取或未采取的任何行动获得任何通知，或指示、要求或听取关于这些行动的任何意见；(E)除第11.7节明确规定外，任何相关义务的持有人不得行使任何抵销权、银行留置权或类似权利。第10.10节额外负债。就任何受限制附属公司产生本协议第8.1(A)(Ii)、(B)或(C)条允许以第8.2条(S)允许的留置权担保的任何抵押品的额外债务而言，应借款人的请求，行政代理(包括以贷款文件中“抵押品代理”的身份)同意(A)签署和交付债权人间协议或其他债权人间协议(视情况而定)，(B)代表本协议项下的担保当事人担任该等债权人间协议或其他债权人间协议(视情况适用)下的抵押品代理人。以及(C)在每种情况下，在借款人合理决定的情况下，在行政代理人的同意下(该同意不得无理拒绝)，代表其他有担保当事人(如该等债权人间协议或其他债权人间协议(如适用)所界定)管有或控制该等抵押品，或采取与此有关的任何其他行动，根据被如此修改、修改和重述、重述、放弃、补充或以其他方式修改的抵押品文件，完善的留置权(在贷款文件允许的范围内，具有借款人指定的优先顺序)。第10.11节扣缴。在任何适用法律(在本第10.11节中包括FATCA)要求的范围内，行政代理或借款人可以从向任何贷款人或发行方支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额，在任何情况下，行政代理都不需要对任何此类预扣负责或支付任何额外金额。在不限制第2.16节规定的情况下，如果行政代理向任何贷款人或发行人支付了任何款项，但没有从该付款中预扣适用的预扣税，并且行政代理或借款人已向国税局或任何其他政府当局支付了适用的预扣税，或美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理人或借款人没有从支付给任何贷款人或出票人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款，原因是适当的表格没有交付或没有正确执行，或者因为该贷款人或出票人没有将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理人或借款人，或由于任何其他原因，该出借人或出票人应全额赔偿行政代理人和借款人直接或间接支付的所有金额

198行政代理或借款人应缴纳税款或其他费用，包括任何罚金或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)，并应在提出要求后30天内就此付款；但第10.11条不应规定任何贷款人或发行人有义务就任何赔偿税款或罚款、利息或与赔偿税款相关的费用向任何借款人支付任何金额。行政代理向任何贷款人或发行人提交的关于此类债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一出借人和每一出借人在此授权行政代理和借款人在任何其他贷款文件项下随时抵销和运用任何其他贷款文件下欠该出借人或该出借人的任何和所有金额，抵销行政代理或借款人根据本第10.11节应支付的任何金额。第10.11节中的协议在行政代理辞职和/或替换、贷款人或发行人的任何权利转让或替换以及所有担保债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。第10.12节索赔证明。在任何破产程序相对于任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式授权(但无义务)：(N)就所欠和未付贷款的全部本金和利息提出并证明索赔，信用证义务和所有其他所欠和未付的义务，并提交必要或适当的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、出票人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及放款人、出票人和行政代理人根据第2.12、11.3和11.4条应支付的所有其他金额)；及(O)收取及收取就任何该等申索而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第2.12、11.3和11.4条应由行政代理人支付的任何其他款项。第10.13节ERISA表述。

199(A)每一贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理、联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，向借款人或(Y)契诺提供担保，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)；(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已根据前一第(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人士成为本合约的贷款方之日起，至该人士不再为本合约的贷款方之日起，为行政代理人、联合牵头安排人及其各自的联属公司作出陈述及担保，而非：为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑问，行政代理或联合牵头安排人或他们各自的任何关联公司不是该贷款人资产的受托人，该贷款人的资产参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括

200与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关)。就本第10.13节而言：(N)“福利计划”是指(A)受雇员福利计划第一章约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。(O)“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。(P)“私人交易”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。第十一条杂项第11.1条修正案、豁免等(N)除以下第二个但书第(E)款另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修改或放弃应以书面形式并由必要的贷款人(或在必要的贷款人同意下由行政代理签署)和(如有任何修改)由借款人签署，则任何该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但除所需的贷款人(或经其同意的行政代理人)外，任何修订、放弃或同意不得作出下列任何事情，除非以书面作出，并由受其直接及不利影响的每一贷款人签署：[已保留](B)增加该贷款人的承诺，或使该贷款人承担任何额外义务；。(C)延长欠该贷款人的任何贷款的预定最终到期日，或免除或推迟为任何该等贷款的本金付款或减少本金而定出的任何预定日期(应理解，第2.9条并未规定固定的付款日期)或减少该贷款人的承诺；。

201(D)减少欠该贷款人的任何贷款或偿还债务的本金款额(以偿付或预付该等债务的方式除外)；。(E)降低任何拖欠该贷款人的贷款或偿还债务的利率或根据本协议须支付予该贷款人的任何费用的利率；。(F)押后任何就向该贷款人支付任何尚未偿还的贷款或偿还债务的利息或支付欠该贷款人的费用的任何预定日期；。(G)更改任何或所有贷款人根据本条例采取任何行动所需的贷款人的应课差饷租值总额；。(H)解除所有或实质上所有抵押品，但第10.8(B)款所规定者除外，或免除借款人根据本协议或本协议或票据(如有)欠该贷款人的付款义务，或免除任何担保人在担保项下的义务，但与本协议允许(或根据本协议禁止的交易的豁免或同意)或本协议或担保允许的其他方式出售或处置附属担保人(或附属担保人的全部或实质全部资产)有关的除外；(I)[已保留]；或(J)修订第10.8(B)节、第11.1节、第11.8节、任何瀑布条款或“应课差饷部分”的定义；但就增加新一批贷款的融资而言，该第11.1节及“应课差饷部分”的定义可在行政代理人同意下修订，以便向该新贷款或承诺的贷款人提供与该等新贷款人的承诺相称的投票权；此外，[已保留]，除非已根据第11.2(G)节获得选择权的任何特别目的机构以书面形式签署并签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响该选择权的授予或性质或该特别目的机构在本协议下的权利或义务，除非以书面形式并由上述要求采取上述行动的贷款人以外的行政代理签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响

202行政代理在本协议或其他贷款文件下的权利或义务；除非以书面形式由行政代理在每个发行人之外签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响发行人在本协议或其他贷款文件下以各自身份享有的权利或义务；尽管有前述任何规定，行政代理可仅经借款人同意，修改、修改或补充本协议，以纠正任何印刷错误、歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；未经(X)所有贷款人书面同意，任何修改、放弃或同意不得修改“必需贷款人”一词的定义，(Y)所有循环信贷贷款人修改“必需循环信贷贷款人”一词的定义，以及(Z)所有定期贷款贷款人修改“必需定期贷款贷款人”一词的定义；但就增加新一批贷款或承诺的便利而言，经行政代理同意，可修改上述定义，以便向此类新贷款或承诺的贷款人提供与此类新贷款人的承诺成比例的投票权；必须征得循环信贷贷款人的书面同意，方可(I)修订或以其他方式修改第3.2节关于循环信贷安排下的任何信贷扩展的条款，(Ii)放弃就循环信贷安排下的任何信贷扩展作出或被视为作出的任何陈述，或(Iii)放弃或同意仅与循环贷款和循环信贷承诺有关的任何违约或违约事件(包括与上述(I)和(Ii)款有关的违约和违约事件)；但第(G)款所述的修改、修改、豁免和同意不应要求除必要的循环信贷贷款人外的任何贷款人的同意。尽管有任何相反的规定，对于任何“必要贷款人”或“必要定期贷款贷款人”的投票，作为关联债务基金的贷款人不得占确定“必要贷款人”或“必需定期贷款贷款人”是否同意任何受该表决制约的任何修订、修改、豁免或同意或其他行动所包括的总金额的49.9%以上。作为附属债务基金的每个贷款人的投票权应按比例减少到遵守前一句话所需的程度。尽管有任何相反的规定，在贷款人是违约贷款人的期间内，在适用法律允许的最大范围内，该贷款人将无权就本协议项下的修订、修改和豁免进行表决，并且在决定必要的贷款人、必需的定期贷款贷款人或必需的循环信贷贷款人或所有

203贷款人已按要求批准任何此类修订、修改或豁免(“必要贷款人”、“必需定期贷款贷款人”和“必需循环信贷贷款人”的定义将自动视为在该期限内作了相应修改)；但任何该等修订、修改或豁免，如会增加或延长该失责贷款人的承诺期、延长根据本协议为该失责贷款人而定出的本金或利息的付款日期、减少欠该失责贷款人的任何债务的本金款额、降低欠该失责贷款人的任何款额或任何根据本但书须支付予该失责贷款人的费用的款额、利率或利息，或更改本但书的条款，均须征得该失责贷款人的同意。(O)行政代理可以，但没有义务，在任何贷款人的书面同意下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，任何向借款人发出的通知或要求，均不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。(P)即使本协议有任何相反的规定，并为免生疑问，在不限制第2.21(B)、2.22(C)及2.24(C)条所载任何规定的原则下，经所需的贷款人书面同意，本协议可予修订(或修订及重述)，行政代理和借款人(I)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时扩大本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及与现有安排相关的应计利息和费用；(Ii)确保根据本协议提供的每笔贷款以与现有安排一致的方式由抵押品担保和担保；(Iii)酌情包括：持有该等信贷便利的贷款人有权在必要的贷款人或每项信贷安排下的贷款人的任何必要表决或行动中作出决定或采取任何行动，并(Iv)以与根据第11.1(A)节的规定提供的原始借贷便利一致的方式，为任何额外的信贷便利提供类别保护，该等信贷便利在截止日期生效。(Q)对于任何需要一致同意或所有受影响贷款人同意的拟议修订、修改、放弃或终止，如已获得必要贷款人的同意，但未获得要求同意的其他贷款人的同意(未按第11.1节所述获得同意的任何此类贷款人称为“非同意贷款人”)，则只要作为行政代理的贷款人不是非同意贷款人(1)应借款人的请求，行政代理或行政代理可接受的任何合格受让人，且在违约持续之前，借款人，在行政代理同意的情况下，行政代理有权(但没有义务)指示从该非同意的贷款人购买，且该非同意的贷款人同意，在

204行政代理的请求、出售并转让给作为行政代理的贷款人或该合格受让人，该非同意贷款人的所有循环信贷承诺和循环信贷余额(如果该非同意贷款人是循环信贷贷款人)，或该非同意贷款人的所有定期贷款(如果该非同意贷款人是定期贷款贷款人)，在每种情况下，其金额均等于该非同意贷款人持有的所有此类循环贷款或定期贷款(视情况而定)的本金余额及其截至出售之日为止的所有应计利息和费用(以及，在非同意贷款人收到该金额后，应被视为已如此出售)，该购买和出售将根据签立的转让和假设完成，或(2)借款人可在向行政代理和非同意贷款人发出书面通知后，只要没有发生第9.1(A)、9.1(B)或9.1(F)条规定的违约事件并继续偿还贷款，并在适用的情况下终止该非同意贷款人的全部或部分循环信贷承诺，受第10.6条的规限，无需支付溢价或罚款。为进一步执行上述(D)(1)条款，各贷款人特此向行政代理和借款人授予一份不可撤销的授权书(该授权书与利息相结合)，以代表作为转让人的贷款人执行和交付任何必要的转让和假设，以在本第11.1(D)节预期的情况下完成本条款项下该贷款人权益的任何此类转让；但行政代理人不得行使该授权书，除非借款人或行政代理人在发生本条(D)项所述任何情况后的3天内，没有作出任何该等转让及承担。(R)如果对本协议的任何修订、修订和重述或其他修改在截止日期一周年当日或之前完成，并在该一周年纪念日或该日之前的任何时间(该时间为“适用时间”)降低了本应在适用时间生效的定期贷款的加权平均收益率(“重新定价修正案”)，如果该重新定价修正案的主要目的是降低此类定期贷款的加权平均收益率，则借款人应在适用时间支付一笔费用，根据第11.1(D)节就任何此类重新定价修正案转让其定期贷款的每个非同意贷款人，其金额相当于该定期贷款贷款人持有的受影响定期贷款本金总额的1.0%。第11.2节作业和参与。(N)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人未经行政代理事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，各贷款人和任何贷款人或发放人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第#条的规定转让给受让人

205以下第(B)和(I)款，(Ii)按照下文第(H)款的规定参与，或(Iii)通过授予特殊目的载体或质押或转让担保权益的方式，但受下文(G)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(以下第(H)款规定的范围内的参与者、本协议双方、其各自的继承人和允许受让人除外)以下(G)款规定的特殊目的载体，以及在本协议明确规定的范围内，授予每一行政代理、贷款人和发行人、其各自的关联公司及其各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、代表、律师、顾问和顾问的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(O)每一贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分、当时欠其的循环贷款及其与定期贷款和信用证有关的所有权利和义务)转让给一个或多个合格的受让人；但任何此种转让须受下列条件规限：(A)(A)如转让当时定期贷款的全部剩余款额予转让贷款人，或转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及(B)在上文(B)(I)(A)条所述的任何情况下，受制于每项此类转让的转让贷款人的定期贷款总额不得低于1,000,000美元，除非行政代理的每一位行政代理人，以及只要根据第9.1(A)、9.1(B)或9.1(F)条规定的违约事件不会发生并继续发生，借款人以其他方式同意(每项同意不得被无理扣留)，否则转让贷款人的定期贷款总额不得低于1,000,000美元；但该等款额须就每名贷款人及其联营公司或核准基金(如有的话)而合计。(B)(A)在转让转让贷款人的循环信贷承诺额和当时欠它的循环贷款的全部剩余金额的情况下，或在转让给贷款人或贷款人的关联公司的情况下，不需要转让最低金额，(B)在上文(B)(2)(A)款没有描述的任何情况下，循环信贷承诺额(为此目的包括循环信贷余额)的总额，或如果适用的循环信贷承诺额当时尚未生效，受制于每项转让的转让贷款人的循环信贷未偿还本金余额(截至成交日期(定义见

206转让和关于该转让的假设)不得低于5,000,000美元，除非每个行政代理，以及只要没有发生第9.1(A)、9.1(B)或9.1(F)条规定的违约事件并且借款人以其他方式同意(每个同意不得被无理扣留)；但应就每个贷款人及其附属公司或批准的资金(如果有)汇总此类金额。(C)(A)如果任何此类转让是转让贷款人的循环信贷余额和循环信贷承诺，则此类转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的循环信贷余额和循环信贷承诺相关的所有权利和义务的比例部分进行转让；(B)如果任何此类转让是转让贷款人的定期贷款，则此类转让应作为本协议项下所有转让贷款人关于所转让的定期贷款的权利和义务的比例部分进行转让。任何这样的作业都不需要像在设施中那样进行评级。(D)除上文第(B)(I)(B)或(B)(Ii)(B)款所规定的范围外，任何转让均不需要征得借款人同意，此外：除非(X)根据第9.1(A)条发生违约事件，否则须征得借款人同意(X)建议转让定期贷款，及(Y)建议向核准商业银行转让循环贷款和循环信贷承诺，则须征得借款人同意，9.1(B)或9.1(F)应在转让时已经发生并继续发生；(Y)该项转让属定期贷款，并转让予贷款人的贷款人或其附属公司，而该贷款人或其附属公司并非属丧失资格机构的联属机构，或(Z)如属定期贷款，则仅为核准基金；如转让予并非贷款人、贷款人的附属公司或核准基金的人，则须征得行政代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝)；任何增加受让人在一份或多份信用证项下承担风险的义务的转让，均须征得适用的出票人的同意(在建议转让给核准商业银行的情况下，不应无理拒绝)。(P)每项转让的当事人应签立并交付行政代理接受和记录一份转让和假设，以及受该转让约束的任何票据(如果转让贷款人的贷款是由票据证明的)。受让人如果不是贷款人，应向行政当局交付

207代理一份行政调查问卷。一旦签立、交付、接受和记录，行政代理从受让人那里收到金额为3,500美元的转让费(根据第2.17和11.1(D)条进行的转让除外，不言而喻，从该转让和假设中规定的生效日期起及之后，只需支付一笔与两个或两个以上核准基金同时进行的转让有关的费用)，(I)该转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，如果该贷款人是本协议项下该发行人的发行人，(Ii)与其转让的贷款相对应的票据(如有)应通过在登记册上的批注转让给该受让人，以及(Iii)在本协议项下的权利和义务已由其根据该转让和假设转让的范围内，该转让人应放弃其权利(除在全额偿付债务后幸存的权利外)，并免除其在贷款文件下的义务，但与在该转让之前发生的事件或情况有关的权利和义务除外(和，如果转让和假设涵盖了出让方贷款人在贷款文件项下的全部或剩余部分权利和义务，则该出借方不再是本合同的当事人)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据本第11.2款(H)款出售该权利和义务的参与人。尽管有上述规定，根据下文第(I)款进行的转让不受第(C)款要求的约束。(Q)代表借款人行事的行政代理应在第11.9节所述的地址保存一份向其交付并被其接受的转让和假设的副本，并应在登记册中记录出借人和出借人的名称和地址、每个出借人的承诺以及不时欠每个出借人和每个出借人的贷款、信用证和偿还义务的本金金额。根据本第11.2条进行的任何转让在登记在册之前不应生效。登记簿中的条目应为其表面证据，就本协议的所有目的而言，贷款方、行政代理以及贷款人和发行人可将其姓名登记在登记册上的每个人视为贷款人或发行人(视情况而定)。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人在任何合理的时间和不时查阅。每一贷款人和发行人可不时要求(行政代理应提供适用的贷款本金、信用证和/或偿还义务)欠该贷款人或发行人的本金金额，如登记册所反映。(R)尽管上文(D)款有任何相反规定，贷款(包括证明此类贷款的票据)和信用证是登记义务，贷款人及其受让人在此类贷款中及其受让人的权利、所有权和利息，以及发行人及其受让人在此类信用证中及其受让人的权利、所有权和利息，只有在注明下列各项后方可转让

208在登记处转账。票据只能证明贷款人或受让人对相关贷款的权利、所有权和权益，在任何情况下，任何此类票据都不得被视为守则第163(F)节所指的无记名票据或债务。第11.2节的解释应使贷款和信用证始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节及任何相关规定(或《守则》或此类规定的任何后续规定)所指的“登记形式”。仅出于本第11.2节的目的和仅出于税务目的，行政代理人应作为借款人的非受托代理人，以便在登记册上维护此类转让记号。(S)行政代理于接获转让贷款人及受让人所签立的转让及假设后，如该转让及假设已完成，行政代理应(I)接受该转让及假设，(Ii)将其内所载资料记录或安排记录于登记册内，及(Iii)就此向借款人发出即时书面通知。借款人在收到该通知后的十个工作日内，如果受让人提出要求，借款人应自费签署并向行政代理交付新的应付给受让人的票据，其金额相当于受让人根据该转让和假设承担的承诺额和贷款；如果转让贷款人已交出任何与转让有关的票据并保留了本合同项下的承诺或贷款，则应向转让贷款人交付新的应付给转让贷款人的票据，金额相当于其在本合同项下保留的承诺额。该等新票据的日期应与交回的票据日期相同，并基本上采用附件B-1或附件B-2的形式(视乎适用而定)。(T)除第11.2款规定的其他转让权利外，每一贷款人可(I)向特别目的载体授予选择权，以提供贷款人根据本条款本应作出的任何贷款的全部或任何部分，而任何该特别目的载体行使该选择权并根据该选择权发放贷款，应满足该贷款人根据该特别目的载体作出此类贷款的义务(一旦作出此类贷款)；但(X)本协议中的任何条款均不构成该特别目的载体承诺在本协议项下提供贷款的承诺或要约，且该特别目的载体不承担任何赔偿或其他义务(该特别目的载体已行使选择权的贷款除外，然后仅根据相关的选择权协议)和(Y)该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人应继续为履行本协议条款下的义务对其他各方负责，并仍应为本协议下所有目的的义务的持有人；以及(Ii)将其在本协议下的任何权利(包括获得支付贷款本金或利息的权利)作为抵押品或其他方式转让给(X)任何联邦储备银行或任何其他对贷款人具有管辖权的中央银行机构，而无需通知借款人或行政代理或征得其同意，(Y)向任何真正的持有人、任何持有人的任何金融受托人、任何持有人的任何抵押品代理人或任何其他持有人的代表、

209未通知借款人或行政代理人或未经借款人或行政代理人同意而由该基金发行的债务或证券作为该等债务或证券的担保；但条件是该持有人、受托人、抵押品代理人或其他代表是在其正常业务过程中行事，以及(Z)该贷款人已根据上文第(I)款向其授予选择权的任何特殊目的载体；并进一步规定，除上文第(I)款明确规定外，任何此类转让或赠与均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，除非根据作为抵押品的转让而发生后续止赎，且该止赎是按照本第11.2节中除以下第(G)款或第(H)款以外的其他规定进行的。双方在此承认并同意，在全额偿付任何此类特别目的载体的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天之前，不会对根据本条(G)任何破产、重组、破产或清算程序获得选择权的任何特别目的载体提起诉讼，或与任何其他人一起提起诉讼(该协议在全额偿付债务后仍有效)。指定或转让该特别目的工具的条款不应限制该贷款人同意对本协议或任何其他贷款文件的任何修改或豁免，或借款人未经该特殊目的工具同意而背离本协议或任何其他贷款文件的任何条款的能力或授予该特别目的工具的权利，除非行政代理和贷款人、发行人和其他担保当事人应继续、并应有权继续就该贷款人在本协议项下的义务单独和直接与该贷款人进行交易。在任何此类同意将减少任何债务的本金金额或利息的范围内，修订第(G)款或推迟任何预定的本金或利息支付日期。每一特别目的载体均有权享有第2.15、2.16、2.17和2.14(C)节所规定的利益(并承担其义务)，犹如其是该贷款人一样；但即使本协议有任何相反规定，任何贷款方在任何时候均无义务根据第2.15、2.16、2.17或2.14(C)款向任何该等特别目的工具及任何该等贷款人支付超过该贷款方在该特别目的工具未获转让该贷款人权利的情况下须就该利息向该贷款人支付的任何款项；此外，该特别目的工具无权直接向借款人、行政代理或其他贷款人执行本协议的任何条款。(U)每一贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向任何人(自然人、不符合资格的机构或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司除外)(每一“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分定期贷款承诺、循环信贷承诺和欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、贷款人和发行人应继续

210就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，(D)就本协议和其他贷款文件下的所有目的而言，该贷款人仍应是任何此类贷款的持有人，(E)在出售任何循环承诺的任何股份之前，该贷款人应向借款人提供不少于五个工作日的有关出售的提前通知；如果该贷款人不遵守第11.2(H)(E)条规定的通知要求，则借款人有权指定该贷款人和/或参与者为不合格机构(有一项理解是，借款人应在指定后迅速(且不迟于五个工作日)向被指定为不合格机构的适用贷款人和/或参与者的行政代理发出通知)和(F)应借款人不时提出的合理要求，每个贷款人应向借款人提供该贷款人已出售的所有未偿还股份的清单。在任何情况下，此类参与的条款不得要求参与者同意(或披露或请求同意)对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，同意任何贷款方的任何偏离，或同意行使或不行使贷款人根据贷款文件或就贷款文件可能拥有的任何权力或权利(包括强制执行贷款当事人义务的权利)，除非任何此类修改、放弃或其他修改或同意将(I)减少任何金额(无论本金，根据贷款文件应支付给该参与方的利息或费用)，否则该参与方根据该参与方将有权获得；(2)增加对该参与方的承诺额(增加后紧接着实质上同时且相当(或更大)减少的除外)；(3)延长欠该参与方的任何贷款的预定最终到期日；或放弃或推迟为支付或减少任何此类贷款的本金而确定的任何预定日期，或(Iv)导致解除所有或几乎所有抵押品或几乎所有担保价值，但不符合第10.8(B)条的规定。如果任何贷款人出售任何股份，(W)该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，(X)该贷款人应继续为履行该等义务对其他各方单独负责，(Y)就本协议的所有目的而言，该贷款人仍应是该义务的持有人，以及(Z)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.14(C)、2.15、2.16或2.17节的利益，并承担第2.14(C)、2.15、2.16或2.17节规定的义务，其程度与其作为贷款人并根据上文(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但(A)贷款方没有义务根据第2.14、2.15或2.16节支付高于在没有任何参与的情况下其有义务支付的任何款项，除非事先征得借款人的书面同意，且借款人在参与时明确放弃了本条款的利益，以及(B)除非参与者遵守第2.16(F)和(G)节，并向批准参与的贷款人提供了其中提到的表格和证书，否则任何参与者都无权享受第2.16节的好处。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受

211第11.7节，视为贷款人，只要该参与者同意受第11.8节的约束，将其视为贷款人。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本协议向任何被取消资格的机构出售或维持其参与，任何人如果是或在任何时候成为被取消资格的机构的任何参与都是无效的，除非借款人以书面明确同意这种参与。在上述判决之前不允许的任何此类参与和取消资格的机构应遵守第11.2(P)节的规定，除非借款人另有明确的书面同意。任何不符合本第11.2(H)条规定的参与尝试均为无效。(V)任何发行人均可于任何时间以令借款人、行政代理、发行人及该贷款人满意的形式及实质文件，将其在本协议项下的权利及义务转让予任何其他循环信贷贷款人，但须受第11.2(D)节有关登记册上有关转让批注的规定所规限。如果任何出票人因根据第11.2(I)款作出的任何转让而不再是本协议项下的贷款人，则自该停止生效之日起，该出票人根据第2.4条出具信用证的义务应终止，且该出票人应仅就在该日期之前出具的未完成信用证而言为本协议项下的出票人。(W)任何转让和假设中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)中规定的范围内，这些电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。(X)尽管本协议有任何相反规定，但在符合第11.2(B)(Iv)(B)、(X)条规定的行政代理同意权的情况下，任何贷款人可随时将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务转让给任何母实体、借款人、任何子公司或关联贷款人，以及(Y)任何母实体、借款人和任何子公司均可在每种情况下不时购买或预付定期贷款，在非按比例的基础上，通过(1)根据借款人和行政代理人(或管理这种拍卖的其他适用代理人)商定的习惯程序，按比例向所有适用的贷款人开放的荷兰拍卖程序；但(A)借款人或其子公司的任何此类荷兰式拍卖应按照第2.8(C)款的规定进行，(B)任何母实体的任何此类荷兰式拍卖的条款应与第2.8(C)款基本相似，或按此类母实体与行政代理(或管理此类拍卖的其他适用代理)商定的其他条款进行；(C)不得使用循环贷款为任何此类购买或(2)公开市场购买提供资金；此外：

212(A)不得使用循环贷款为任何此类购买提供资金；(B)仅在荷兰拍卖的情况下，第9.1(A)、9.1(B)或9.1(F)条下的违约事件不应发生，且不会因此而继续或将导致违约；以及(C)根据第11.2(K)条购买的所有定期贷款应立即和自动永久取消。(Y)(I)即使本协议有任何相反规定，对于向关联贷款人或由关联贷款人进行的任何转让：非关联债务基金的该关联贷款人和该其他贷款人应签署一份转让协议，并将其主要以本协议附件J(“关联贷款人转让和假设”)的形式交付给行政代理人；[已保留]在转让生效时，关联贷款人持有的非关联债务资金的所有循环信贷承诺(包括增量循环信贷承诺)的本金总额不得超过本协议项下所有未偿还循环信贷承诺(包括增量循环信贷承诺)本金总额的25%；在此类转让生效后转让时，关联贷款人持有的非关联债务资金的所有定期贷款(包括增量定期贷款)的本金总额不得超过本协议项下所有未偿还定期贷款(包括增量定期贷款)本金总额的25%；而且，经借款人同意，关联贷款人获得的任何此类定期贷款可通过母公司或其他方式提供给借款人，并交换借款人或此类母公司根据本协议条款在当时获准发行的债务或股权证券，只要借款人如此获得的任何定期贷款在获得时应立即注销和注销。(B)即使本协议有任何相反规定，非关联债务基金的任何关联贷款人无权(A)出席(包括通过电话)行政代理或任何贷款人之间未邀请贷款方代表参加的任何会议或讨论(或讨论的部分)，(B)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理或任何贷款人之间的任何通信。

213行政代理和/或一个或多个贷款人，除非该等信息或材料已提供给借款人或其代表，或(C)接受行政代理或任何其他贷款人的律师建议，或挑战其律师客户特权。(C)即使第11.1节中有任何规定或“必要贷款人”的定义有相反规定，为确定必要贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人是否(A)同意(或不同意)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免或任何贷款方的任何背离，(B)就与任何贷款文件有关的任何事项采取其他行动，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，不是关联债务基金的关联贷款人应被视为以贷款人的身份投票表决其权益，但没有酌情决定权，其比例与非该关联贷款机构的贷款人就该事项分配表决权的比例相同；但对任何贷款文件的任何修改、修改、放弃、同意或其他行动，不得剥夺该关联贷款人在未经该关联贷款人同意的情况下根据该贷款文件有权获得的任何付款的应课税额；此外，只要该关联贷款人有权批准下列任何修订、修改、豁免或同意：(X)对该关联贷款人作为贷款人的身份造成不成比例的不利影响，(Y)属于本协议第11.1(A)(I)至(X)节所述的类型，条件是该关联贷款人作为贷款人的身份受到直接不利影响，或(Z)需要所有贷款人或每个贷款人的同意。为进一步说明上述事项，(X)关联贷款人同意签署行政代理机构合理要求的任何文书，并将其交付给行政代理机构，以根据第11.2节(L)(三)的规定证明其作为贷款人的权益被表决；但如该关联贷款人未能迅速签立该文书，则该不履行不得损害该行政代理人根据本款所享有的任何权利，及(Y)该行政代理人现由该关联贷款人委任(该项委任附带权益)为该关联贷款人的事实受权人，并有全权代替该关联贷款人，并以该关联贷款人的名义，行政代理人有权不时酌情采取任何行动，并签署行政代理人认为合理必要的任何文书，以执行本第11.2条(L)(Iii)的规定。

214(D)每个非关联债务基金的关联贷款人仅以定期贷款贷款人的身份同意，并且每个关联贷款人转让协议应提供确认，如果任何受安捷伦限制的实体受到任何自愿或非自愿的破产、重组、破产或清算程序(“破产程序”)，则该关联贷款人不得在该破产程序中采取任何步骤或行动来反对、阻碍、或推迟行政代理就其贷款(包括但不限于反对任何债务人占有融资、使用现金抵押品、给予充分保护、出售或处置、妥协或重组计划)对其贷款的债权行使任何权利或采取任何行动(或由行政代理支持的第三方采取任何行动)，只要该关联贷款人在行使或采取此类行动时受到与其他定期贷款机构相同或更好的条款的对待。为免生疑问，贷款人和每个非关联债务基金的关联贷款人同意并承认，第11.2节(L)(Iv)中所载的规定，以及每个关联贷款人转让和假设中所载的相关规定，构成了美国破产法第510(A)节所考虑和使用的“从属协议”，因此，在任何情况下，如果安捷伦受限实体已根据适用于该受限制实体的任何有关破产、资不抵债或重组或免除债务人的法律申请保护，则该条款在任何情况下均可强制执行。(Z)即使本协议、第11.1节或“必要贷款人”的定义有任何相反规定，为了确定必需贷款人是否(I)同意(或不同意)对任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何偏离采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理或任何其他贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，关联债务基金持有的所有定期贷款不得超过同意贷款人的定期贷款的49.9%，这一比例包括在确定必要的贷款人是否同意根据第11.1条采取任何行动时。(Aa)尽管本协议有任何相反规定，受让人在依据第11.2节向受让人进行任何转让之日，有权获得第2.14、2.15、2.16或11.3节所规定的任何付款，但如受让人是在根据第9.1(A)或第11.3节发生违约事件之后根据这些条款就所转让的权利而有权获得的付款，则受让人无权获得更高的付款。

215 9.1(F)(Ii)已经发生并正在继续，或借款人在转让时已明确书面同意放弃本规定的利益。(Bb)尽管本协议中有任何相反规定，仍应允许根据第11.25条被视为发生的转让。(CC)(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果任何贷款人或参与者在任何时间是或成为被取消资格的机构，则只要该贷款人或参与者是被取消资格的机构，本第11.2(P)条的规定应适用于该被取消资格的机构，除非借款人自行以书面明确表示同意(并且无论借款人是否同意向该贷款人或参与者转让或参与)。(A)任何被取消资格的机构应受本协议或任何其他贷款文件的条款约束，但不应根据本协议或任何其他贷款文件享有任何权利或补救，或作为本协议或任何其他贷款文件的受益人(无论是作为贷款人、参与者或其他身份)。在不限制前述规定的情况下，被取消资格的机构(1)无权也无权就任何贷款文件下或与任何贷款文件有关的本金、利息、费用、费用、开支或任何其他金额，包括但不限于根据本协议第2.4、2.8、2.9、2.10、2.12、10.6、11.2(H)、11.3或11.7条或任何其他贷款文件的任何类似规定，和(2)应被视为不是任何贷款文件下或就任何贷款文件而作担保的一方。被取消资格的机构的账户不得产生任何费用或利息(根据第11.2(B)和(2)节的明确规定以及下文第11.2(P)(Iv)节的明确规定)，在按照第11.2(B)和(2)节的明确规定向该受让人(1)转让后，应向该机构的许可受让人支付的利息除外。(B)任何被取消资格的机构无权批准、不批准或同意对本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条款的任何修订、补充、豁免或修改。在确定必要的一个或多个贷款人是否同意任何此类修订、补充、豁免或修改时，以及在根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的任何目的确定必要的贷款人或循环信贷贷款人时，任何被取消资格的机构(以及该被取消资格机构的贷款、承诺和/或信用证义务中的权益)应被排除和不予考虑。每项该等修订、补充、豁免或修改对每一丧失资格的机构均具约束力及效力。

216(C)借款人有权(A)由作为被取消资格的机构的任何贷款人和/或向该被取消资格的机构转让其承诺和/或贷款的人自费，通过促使该贷款人(且该贷款人有义务)将其在本协议下的任何或全部承诺和/或贷款以及其在本协议下的权利和义务转让给一个或多个受让人(根据借款人的唯一选择，可以是或包括任何母实体、借款人或任何子公司)，寻求取代或终止该不符合资格的机构作为贷款人；但(1)行政代理对借款人并无义务寻找该等替代贷款人；。(2)借款人对该丧失资格的机构或任何其他人并无义务寻找该替代的贷款人，或接受或同意将任何该等贷款转让予其本人或任何其他人；及。(3)受让人(或按其选择，借款人)须在作出该项转让的同时，向该丧失资格的机构支付一笔款额(该笔付款须当作全数支付)，该款额须相等于(X)如此转让的贷款的面值本金金额，(Y)该丧失资格的机构为取得该等承诺及/或贷款而支付的款额，及。(Z)该等承诺及/或贷款的最新可用报价(由借款人真诚地厘定，即“交易价格”)，在每种情况下均不计利息(有一项理解，即如该项转让的生效日期并非付息日期，受让人有权在下一个付息日收到已应计贷款本金的利息，该本金自该生效日期前一次付息日起仍未支付(除非受让人与借款人另有约定)，或(B)全部或部分预付由该丧失资格的机构持有的任何贷款，其方式为支付一笔数额相等于(X)如此预付的贷款的面值本金，(Y)该丧失资格的机构为取得该等贷款而支付的款额，(Y)该丧失资格机构为取得该等贷款而支付的款额，及(Z)该等贷款的交易价格(在每种情况下均不收取利息)，并在适用的情况下，全部或部分终止该丧失资格机构的承诺。对于任何此类替换，(1)如果被取消资格的机构没有签立并向行政代理交付正式完成的转让和假设和/或任何其他必要或适当的文件(行政代理或借款人真诚地确定，该确定应为决定性的)，以反映这种替换，则以下列较晚的时间为准：(A)替换贷款人签立和交付该转让和假设和/或该等其他文件的日期和(B)被取消资格的机构应由受让人贷款人支付款项的日期(或在其选择的情况下，借款人)根据第11.2(P)(Iv)(B)条要求的金额，则该丧失资格的机构应被视为已签立并交付

217该转让和假设及/或截至该日期的该等其他文件，借款人有权(但无义务)代表该丧失资格的机构签立和交付该转让和假设及/或该等其他文件，而行政代理人应将该转让记录在登记册内，(2)每一贷款人(不论是否当时为本协议一方)同意向借款人披露适用的被取消资格机构为从该贷款人获得承诺及/或贷款而支付的金额，及(3)作为被取消资格机构的每一贷款人同意向借款人披露其为取得其所持有的承诺及/或贷款而支付的金额。(D)任何丧失资格的机构(不论是作为贷款人、参与者或其他身份)均无权(A)接收根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何贷款人或行政代理人提供的任何资料或材料，(B)进入任何贷款人和行政代理人可进入的任何互联网或内联网网站(不论是商业、第三方或其他网站，或不论是由行政代理人、借款人或其他赞助)，(C)出席(包括以电话)或以其他方式参与借款人之间或与借款人举行的任何会议或讨论(或讨论的部分)，行政代理和/或一个或多个贷款人，(D)接收借款人、行政代理和/或一个或多个贷款人准备的任何信息或材料，或(E)接受行政代理或任何其他贷款人的律师建议，或挑战他们的律师客户特权。任何被取消资格的机构不得征求或寻求获取任何此类信息或材料。如果任何被取消资格的机构在任何时候收到或拥有任何该等信息或材料，该被取消资格的机构应(1)尽快通知借款人该等信息或材料已为其所知或已被其拥有，(2)立即归还借款人，或在借款人的选择下销毁(并向借款人确认销毁)该等信息或材料，连同其或其顾问准备的与之有关的任何说明、分析、汇编、预测、研究或其他文件，以及(3)对该等信息或材料保密，不得将该等信息或材料用于任何目的。每一贷款人(无论是否为本协议的当事人)同意，在了解到(X)已转让或参与取消资格的机构，或(Y)任何此类取消资格的机构已收到任何此类材料信息时，尽快通知借款人。(E)本协议规定的借款人的权利和补救办法是累积的，并不排除在法律或衡平法上向借款人提供的任何其他权利和补救办法，借款人有权向任何贷款人寻求其可获得的任何补救办法。

218已经(或看来是已经)向丧失资格的机构或与丧失资格的机构或针对任何丧失资格的机构作出转让、出售或维持参与。在任何情况下，行政代理均无义务(X)确定、监督或查询任何人是否为被取消资格的机构，或(Y)对向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息，或对其行使任何权利或补救措施的限制，或对其行使任何权利或补救措施的限制，负有任何责任；但除非借款人同意被分配到适用的取消资格机构，否则这一判决不应免除行政代理人因其恶意、严重疏忽或故意行为不当(在每一种情况下，由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)而产生的任何责任。尽管有上述规定，行政代理可应任何贷款人的请求，通知该贷款人是否有任何潜在的受让人或参与者被列入被取消资格的机构名单。第11.3款费用和支出。(N)借款人在提出要求后立即同意向行政代理和联合牵头安排人支付或导致支付、偿还或安排偿还所有合理的内部和外部审计、法律、评估、估价、归档、文件复制、复制和调查费用，以及该人每种类型和性质的所有其他合理的自付费用和开支(包括但不限于：(I)行政代理的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP以律师身份就设施支付的合理费用、开支和支出，和(Ii)(A)在截止日期前由行政代理聘用的当地法律顾问、冲突律师、审计师、会计师、评估师、印刷商、保险和环境顾问以及其他顾问和代理人；(B)经借款人同意(不得无理拒绝这种同意)；(1)任何适当司法管辖区的当地律师；(2)在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每个受影响的人提供一名冲突律师；以及(C)其他当地法律顾问(限于一家行政代理、贷款人和联合牵头安排人的律师事务所)、审计师、会计师、(I)本协议的准备、谈判、签立或解释(包括但不限于满足或试图满足第三条中规定的任何条件)、任何贷款文件或与此相关的任何建议书或承诺书，完善或保护任何贷款文件下的留置权(包括在不同司法管辖区的当地律师的任何合理费用、支出和开支)，(Iii)本协议和贷款的持续管理，包括与

219与此相关的律师以及行政代理在本协议和其他贷款文件项下的权利和责任；(Iv)任何担保债务或任何贷款文件的保护、收集或强制执行；(V)启动、抗辩或干预以任何方式与担保债务、任何贷款方、任何其他安捷伦实体、本协议或任何其他贷款文件有关的任何法庭程序；(Vi)对、向行政代理送达的任何传票或文件出示请求，或行政代理被传唤作证的任何书面陈述或其他程序，在每一种情况下，都与担保债务、任何贷款方、任何安捷伦实体、本协议或任何其他贷款文件有关，或(Vii)任何贷款文件的任何修订、同意、放弃、转让、重述或补充，或其准备、谈判和执行。(O)借款人还同意应要求支付或偿还行政代理人和每一联合牵头安排人和发行人的所有自付费用和开支(包括分配的内部律师费用和和解费用)，包括但不限于支付给行政代理人的合理律师费用(行政代理人在每个案件中仅限于一家律师事务所，如有必要，在每个适当的司法管辖区为行政代理人支付一家当地律师事务所)，与下列任何事项有关：(1)强制执行任何贷款文件或有担保债务或其任何抵押，或行使或强制执行因违约事件而可获得的任何其他权利或补救；(2)与根据本协议提供的信贷安排的任何再融资或重组有关，或在任何破产或破产程序中；(3)在与有担保债务有关的任何法律程序中开始、抗辩或介入任何诉讼，或提出呈请书、申诉、答辩、动议或其他状书；以上第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何诉讼或法律程序(破产或其他)中或就上述任何诉讼或程序(破产或其他)采取任何其他行动时，任何安捷伦实体与本协议拟进行的交易或任何其他贷款文件有关或由此产生的交易。(P)本第11.3节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。第11.4节赔偿。(N)借款人同意赔偿行政代理人、其他代表、每个贷款人和每个发行人及其各自的关联公司，以及上述任何人(每个此等人士均为“受偿人”)的董事、高级职员、雇员、代理人、代表、受托人、律师、顾问、成员和顾问，使其免受可能对任何此类受偿人施加的任何和所有索赔、损害赔偿、债务、义务、损失、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、付款和开支，包括合理和有文件记录的费用、财务和法律顾问的支出和开支，因任何调查、诉讼或法律程序，或因任何调查、诉讼或法律程序而招致或针对该等受弥偿人而招致或针对该等受偿人提出的申索，

220不论任何上述受偿人是否为本协议的一方，不论是直接、间接或后果性的，亦不论是否基于任何联邦、州、省或地方法律或其他法定条例、证券或商法或条例，或根据普通法或衡平法，或以任何与本协议有关或由本协议引起的任何合同、侵权或其他方式，任何其他贷款文件、任何担保债务、任何信用证、贷款人与行政代理之间就本协议订立的任何协议或任何与之有关或附带的任何行为、事件或交易，或贷款或信用证的收益的使用或预期用途，违反、不遵守或根据适用于借款人或任何受限制附属公司的经营的任何环境法或任何受限制附属公司的任何借款人财产的任何环境法，或与本协议所涵盖的任何潜在事项的任何调查有关的(不论该等索赔、诉讼、调查或法律程序是否由借款人、借款人的权益持有人或债权人、受偿人或任何其他人士或实体提出，亦不论任何受偿人是否为当事人)(就律师的费用及支出而言，仅限于一间律师事务所为所有受偿人及，如有必要，在每个适当的司法管辖区有一家当地律师事务所，在每个案件中为所有受补偿者(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的受补偿者将这种冲突通知借款人，此后，在收到借款人的同意(不得无理拒绝)后，保留自己的律师事务所，在每个适当的管辖区为受影响的受补偿者保留另一家律师事务所)(统称为“受赔偿事项”)；但根据第11.4款，借款人不应就与税收、费用和类似收费有关的任何受赔偿事项，或因下列原因而引起或导致的任何受赔偿事宜：(I)有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定的该受偿方(或该受偿方的任何关联方)的严重疏忽、恶意或故意的不当行为；(Ii)该受偿方(或该受偿方的任何关联方)严重违反贷款文件，视情况而定，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定，或(Iii)任何其他受赔人对该受偿人或任何关联方提出的索赔，但不涉及任何联合牵头协调人或行政代理以其身份提出的索赔，以及因任何贷款方或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起的或与之相关的索赔。(O)借款人应赔偿行政代理人、贷款人和每一发行人，并使行政代理人、贷款人和每一发行人不因行政代理人、贷款人和发行人就任何贷款方或其任何附属公司或其代表就本协议所述交易提出的任何协议、安排或谅解而向行政代理人、贷款人和发行人提出的经纪佣金、手续费和其他赔偿索赔。(P)借款人应任何受偿人的要求，有义务就该等调查、诉讼或法律程序提出抗辩，而在任何情况下，借款人均可与其选择的法律顾问一起参与抗辩。如该受偿人要求借款人就该项调查提出抗辩，

221在提起诉讼或诉讼时，该借款人应迅速采取行动，该受偿人有权选择其选择的法律顾问参与辩护。由该受偿方选择的法律顾问在针对任何此类调查、诉讼或诉讼程序进行辩护时采取的任何行动，不得损害或以任何方式损害借款人在本合同项下的义务和义务，即对该受偿方进行赔偿并使其无害。(Q)本第11.4节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。第11.5条[已保留]。第11.6节责任限制。借款人同意，任何受赔方均不对任何贷款方或其各自的子公司或其各自的股东或债权人负有任何责任(无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的责任)，除非直接损害赔偿(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于任何利润、业务或预期储蓄的损失)相反)由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定是由该受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成的，或与本协议和其他贷款文件中所述的交易有关。控股公司和借款人双方特此放弃、免除和同意(各自为自己和代表其子公司)不就任何此类索赔提起诉讼，无论是否产生任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。第11.7节抵销权。在任何违约事件发生并持续期间，每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最充分范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或其关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以抵销现在或以后现有的任何和所有担保债务，无论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，即使该等担保债务可能未到期。每一贷款人同意在贷款人或其关联公司提出任何此类抵销和申请后，立即以书面通知该借款人；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。第11.7节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。第11.8条分担付款等(N)除任何贷款文件或贷款人与行政代理之间的任何其他书面协议另有规定外，如果任何贷款人应在任何时间根据第11.4节(第2.8(B)节、第2.8(C)节、第2.9(C)节、第2.14节、第2.15节、第2.16节、第2.17节、第2.20(C)节、第2.23(C)节、第2.14节、第2.15节、第2.16节、第2.17节、第2.20(C)节、第2.23节、第2.20(C)节、第2.14节、第2.15节、第2.16节、第2.17节、第2.20(C)节、第2.23节、第2.14节、第2.15节、第2.16节、第2.17节、第2.20(C)节、第2.23节、第11.1(D)条或第11.4条)

根据第222条或第11.6条的规定，或与此有关的抵押品(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)超过借款的所有贷款人获得的此类债务的所有付款的应课税额部分，该贷款人(“购买贷款人”)应立即向参与借款的其他贷款人(各自为“卖出贷款人”)购买其贷款或其他债务中必要的部分，以使该购买贷款人按比例与每一贷款人分担多付的款项。(O)如买入贷款人其后向该买入贷款人收回全部或任何部分付款，则向每名卖出贷款人作出的买入须予撤销，而该卖出贷款人须向买入贷款人偿还所收回款项总额的买价，以及一笔相当于该卖出贷款人的应课差饷租额(根据(I)该卖出贷款人就(Ii)向买入贷款人收回的总款额而须偿还的款额)的利息或其他款项的比例。(P)借款人同意，根据第11.8条从卖方贷款人手中购买参与权的任何买方贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。第11.9条通知等本协议规定的所有通知、要求、请求和其他通信应以书面形式发出，或通过任何能够创建书面记录(包括电子邮件)的电信设备发出，并应发送给如下通知的一方：(N)如果通知给任何借款方：(O)Agilon Health，Inc.(P)Kenny Bellendir(Q)1 World Trade Center，Suite 2000(R)Long Beach，CA 90831(S)主电话：(562)256-3800(T)(U)连同副本(副本不构成通知)：(V)Debevoise&Plimpton LLP 919 Third Avenue New York，New York 10022

223注意：Scott Selinger电信复印号：(212)909-6191(W)如果给任何贷款人，在附表二上与其名称相对的贷款办公室，或在任何适用的转让和假设的签字页上；(X)如果给任何发行人，地址在附表二上其名称下规定的地址；以及(Y)如果向作为行政代理人的摩根大通送达附表II中与其名称相对的贷款办公室，或应以书面通知的其他地址；(X)就借款人和行政代理人而言，送交其他各方；以及(Y)在所有其他各方的情况下，送交借款人和行政代理人。所有此类通知和通信在当面交付(如果是专人递送的，包括任何通宵快递服务)、寄送在邮件中(如果是邮寄的)或在适当地传送(如果是通过电信设备或通过互联网发送的)时有效；但根据第二条或第十条向行政代理机构发出的通知和通信在行政代理机构收到之前不应生效。(Z)尽管有上述(A)至(D)款(除非行政代理要求遵守上述(A)至(D)款的规定)以及本协议或任何其他贷款文件中规定以任何其他方式交付任何经批准的电子通信的任何其他条款，贷款各方应将所有经批准的电子通信以行政代理可接受的格式以电子/软介质适当地传输至sheila.lee@db.com和marykay.coyle@db.com或行政代理通知借款人的其他电子邮件地址(或类似的电子交付方式)，从而将所有经批准的电子通信交付给行政代理。本条款(E)中的任何规定不得损害行政代理或任何贷款人或发行方以本协议授权的任何方式向任何贷款方交付任何经批准的电子通信或要求借款人以该方式交付的权利。第11.10条不放弃；补救。本合同任何一方未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利；任何此类权利的单独或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。第11.11条[已保留]。第11.12节适用法律。本协议和任何信用证以及本协议和本协议双方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释和解释，但不适用于该等原则或规则的法律冲突原则或规则

224法规不强制适用规则，并要求或允许适用另一法域的法律。第11.13节呈交司法管辖权；法律程序文件的送达。(N)除以下第(B)和(C)款另有规定外，与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序应在纽约州的纽约州法院(“纽约最高法院”)或纽约南区地区法院(“纽约联邦法院”，与纽约最高法院、“纽约法院”)提起，并向其中任何一方提出上诉。通过签署和交付本协议，本协议的每一方特此为自己及其财产接受：一般无条件地享有纽约法院的专属管辖权；但本条例中的任何规定不得被视为或实施为阻止(I)行政代理人或抵押代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现抵押(在这种情况下，任何一方均有权主张任何索赔或抗辩，包括第11.13条本来要求在纽约法院的法律诉讼或诉讼中主张的任何索赔或辩护)，或强制执行有利于行政代理人或抵押代理人的判决或其他法院命令(视情况而定)，(Ii)任何一方不得在任何司法管辖区提起任何法律诉讼或法律程序，以承认和执行任何判决，(Iii)如所有该等纽约法院拒绝对任何人行使司法管辖权，或对该诉讼或法律程序的任何标的事项拒绝(或就纽约联邦法院而言，则为缺乏)司法管辖权，则可就该等诉讼或法律程序向另一具司法管辖权的法院提起诉讼或法律程序，及(Iv)如在另一法院对缔约任何一方或涉及其任何资产或财产的任何一方提起法律诉讼或法律程序(无须该一方或其任何附属公司或联营公司提供任何串通协助)，该当事人不得在任何此类诉讼或诉讼中主张索赔或抗辩(包括第11.13(A)条规定的在纽约法院的法律程序中必须主张的任何索赔或抗辩)。本合同双方不可撤销地放弃他们中的任何一方现在或以后可能对在各自司法管辖区提起任何此类诉讼或程序的任何反对意见，包括对设立地点或基于不方便法院的理由的任何反对意见。(O)本协议各方不可撤销地同意在美利坚合众国提起的任何诉讼、诉讼或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件，通过邮寄(挂号信或挂号信、预付邮资)或将该程序的副本递送到第11.9节规定的另一方各自的地址，送达该另一方。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。(P)本第11.13节中包含的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或对控股公司、借款人或以其他方式提起诉讼的权利。

225在任何其他司法管辖区的任何其他借款方，与行使任何抵押品文件下的任何权利或执行任何判决有关。第11.14条放弃陪审团审讯。在与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何诉讼或诉讼中(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)，本协议的每一方都不可撤销地放弃由陪审团进行审判。第11.15节编组；取消付款。行政代理、任何贷款人或任何发行人均无义务将任何资产调拨给控股公司、借款人或任何其他方，或反对或偿还任何或全部担保债务。如果借款人向行政代理支付一笔或多笔款项，贷款人或发行人或任何该等人从抵押品的收益中收取款项或行使其抵销权，而该一笔或多笔款项或该强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分，及其所有留置权、权利和补救办法，须恢复生效并继续完全有效，犹如该笔款项并未作出或该强制执行或抵销并未发生一样。第11.16节章节标题。本协议中包含的章节标题不具有任何实质意义或内容，也不是本协议双方协议的一部分。第11.17节效力；执行中的对等物。本协议应在控股公司、借款人和行政代理签署，且行政代理已由各贷款人和发行人通知该贷款人或发行人已签署本协议时生效。本协议和其他贷款文件可以以任何数量的副本(包括通过传真或其他电子手段(即pdf或tiff))签署，也可以由不同的各方以不同的副本签署，每个副本在签署时应被视为原件，所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。任何此类文件和签名(包括电子签名)的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力和效力，并对每一借款方、行政代理和每一贷款人具有约束力。签名页可以从多个单独的副本分离，并附加到单个副本，以便所有签名页都附加到同一文档。以传真、电子邮件方式交付本合同执行副本的，与人工交付本合同副本的效力相同。第11.18条[已保留]。第11.19条[已保留].

226第11.20节整个协议。本协议、所有其他贷款文件以及根据本协议或根据本协议交付的所有证书和文件，体现了双方的完整协议，并取代了与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。以传真方式交付已签署的本协议签字页应与交付人工签署的本协议副本同等有效。一套由各方签署的本协议副本应提交给借款人和行政代理。第11.21节保密。(N)贷款人、发行人、其他代表或行政代理均不得向任何人披露任何安捷伦实体向贷款人、发行人或行政代理提供的任何机密、专有或非公开信息(此类信息在本文中统称为“借款人信息”)，但贷款人、发行人、其他代表和行政代理均不得向其及其附属公司及其附属公司及其各自的雇员、高级管理人员、董事、(Ii)在银行监管机构、审计师或评级机构要求的范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iii)在适用法律或法规要求的范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Ii)正在或预计将参与与本协议预期的交易相关的此类信息评估的代理人和顾问(有一项谅解是，此类披露的对象将被告知此类借款人信息的保密性质，并被指示以与本协议规定的基本相同的条款对其保密)，(Iv)(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议项下的权利时，如有合理必要，(Vi)根据第11.2(G)(Ii)节所指的任何质权人或第11.2(G)(Ii)节所指的任何质权人或任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或与其在本协议下的任何权利或义务有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方(或其专业顾问)(在每种情况下，除被取消资格的机构和直接或间接控制借款人的竞争对手或其任何子公司或该竞争对手的任何关联公司的任何基金的任何债务基金关联公司外)，(Vii)借款人信息(A)以非保密的方式普遍向公众公开，而不是由于行政代理违反第11.21条，该联合牵头安排人或该贷款人或该发行人或该其他代表，或(B)该代理人、该贷款人或该发行人以非保密方式从安捷伦实体或本协议另一方以外的来源获得或变为可获得该等资料，以及(Viii)事先征得控股公司或借款人的书面同意。任何安捷伦实体不得向任何人披露支付给任何行政代理、任何贷款人或任何发行方的任何费用的金额或条款(此类信息在本文中统称为“设施信息”)，但任何安捷隆实体可向其自己的附属公司披露设施信息(I)给CD&R

227 CD&R及其关联方、CD&R及其关联方、各关联方的员工、高级管理人员、董事、代理和顾问需要了解与本协议相关的融资信息，或(Ii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，或在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件下的任何诉讼、诉讼或诉讼程序有关的情况下，或在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何诉讼、诉讼或法律程序时，或在行使本协议下或本协议下的任何其他贷款文件下的任何诉讼、诉讼或法律程序时，在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内。尽管本协议有任何其他规定，本协议各方同意，各方(及其各自的员工、代表和代理人以及任何一方的高级管理人员、董事、员工、会计师、律师和其他顾问)可向任何人披露(但不限于)本协议拟进行的设施和交易的税务处理和税务结构，以及向任何一方提供的与此类税务处理和税务结构有关的所有材料(包括意见和其他税务分析)。尽管本协议的任何其他规定、任何其他贷款文件或任何转让和假设，本第11.21节的规定对于行政代理、其他代表和每个贷款人应继续有效，直到该行政代理、其他代表或贷款人分别不再是行政代理、其他代表或贷款人的两周年。(O)各贷款人承认，第11.21(A)节中提及的任何此类信息，以及借款人或行政代理根据本协议或与本协议及其他贷款文件相关的规定提供的任何信息(包括豁免和修改请求)，可能包括有关借款人、其他贷款方及其各自附属公司或其各自证券的重要非公开信息。第11.22节《爱国者法案公告》。受爱国者法案约束的每个贷款人特此通知借款人，根据爱国者法案第326条和CDD规则，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案和CDD规则识别借款人的其他信息，借款人同意不时向任何贷款人提供此类信息。第11.23节无受托责任。行政代理和联合牵头安排人、每个贷款人及其关联公司(仅就本款而言，统称为“融资方”)的经济利益可能与借款人、其股东和/或关联公司的经济利益相冲突。借款人同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何融资方与借款人、其股东或关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。控股公司和借款方均承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是融资方和借款方之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关的和与主导程序相关的

除贷款文件明确规定的义务外，(X)任何融资方均未就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的过程(不论任何融资方是否已就其他事项向借款人、其股东或其联属公司提供意见或将会向借款人提供意见)或任何其他义务对借款人承担以借款人、其股东或联营公司为受益人的咨询或受信责任；及(Y)各融资方仅以借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的委托人而非代理人或受信人的身份行事。控股公司及借款方均承认并同意，控股公司及借款方已在其认为适当的范围内征询其本身的法律及财务顾问的意见，并有责任就该等交易及导致交易的程序作出其本身的独立判断。控股公司和借款人均同意，其不会声称任何融资方就此类交易或导致交易的过程向控股公司或借款人提供任何性质或尊重的咨询服务，或对控股公司或借款人负有受托责任或类似责任。第11.24节转让文件和某些其他文件的电子签立。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》)所规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存记录的法律效力、有效性或可执行性与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。第11.25节承认并同意受影响金融机构的自救。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人、每个贷款人和行政代理(借款人、贷款人和行政代理，均为确认方)承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在本协议项下或在任何其他贷款文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的且仅与贷款有关，而与任何其他人，包括本协议的任何其他方或任何其他贷款文件(和任何其他义务)无关，对该确认方(所有该等债务，但任何除外责任除外)，担保负债“)可受适用决议机构的减记和转换权的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：(N)任何减记和转换权适用于本协议项下或任何其他贷款文件项下可能由作为受影响金融机构的贷款方向其支付的任何担保负债；和(O)任何自救行动对任何担保责任的影响，如适用，包括：

229(A)全部或部分减少或取消任何此类担保债务；(B)将所有或部分此类担保债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构可能向其发行或以其他方式授予它的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类担保债务的任何权利；或(C)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类担保责任条款的变更。即使本协议有任何相反规定，本第11.25节中包含的任何内容不得修改或以其他方式改变本协议任何当事人(本第11.25节所述范围内的确认方除外)在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或与任何不属于担保责任的责任有关的权利或义务。第11.26节承认美国特别决议制度。如果作为涵盖实体的任何贷款人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该贷款人转移的本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转移的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。如果作为该贷款人的涵盖实体或BHC法案附属机构的任何贷款人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖，则允许行使本协议下针对该贷款人的违约权利的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利的程度。[签名页面如下]

[信用证协议的签字页]特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。Agilon Health，Inc.作为借款人：名称：标题：Agilon Health Intermediate Holdings，Inc.，As Holdings by：名称：标题：

摩根大通银行，N.A.，作为行政代理、联合牵头安排人、贷款人和发行人：名称：标题：

美国银行，N.A.，作为联合牵头安排人、贷款人和发行者：名称：标题：

Wells Fargo Securities，LLC作为联合牵头安排人：名称：标题：Wells Fargo Bank，National Association，作为贷款人和发行商：名称：标题：

德意志银行证券公司作为联席牵头安排人：名称：标题：按：名称：标题：德意志银行股份公司纽约分行作为贷款人和发行商按：名称：标题：按：名称：标题：

野村国际证券公司作为联合牵头安排人：名称：标题：野村公司融资美洲有限责任公司作为贷款人和发行者按：名称：标题：