注1 — 组织和业务

Quoin Pharmicals Ltd.（“Quoin Ltd.” 或 “公司”），前身为Cellect Biotechnology Ltd.（“Cellect”），是特拉华州公司Quoin Pharmicals, Inc.（“Quoin Inc.”）的控股公司。2021年10月28日，Cellect完成了与Quoin Inc. 的业务合并，Quoin Inc. 作为Cellect的全资子公司（“合并”）幸存下来。合并完成后，Cellect立即更名为 “Quoin Pharmicals Ltd.”

自2023年7月18日起，证明普通股的美国存托股票（“ADS”）的比率从1 ADS变为五千股（5,000) 普通股改为 1 ADS，代表六万股 (60,000) 普通股，结果是 1 12对已发行和未偿还的美国存托凭证进行反向拆分（“比率变动”）。这些财务报表和随附脚注中显示的所有存托凭证以及相关期权和认股权证信息均已追溯调整，以反映比率变动产生的美国存托凭证数量。

Quoin Inc. 于 2018 年 3 月 5 日在特拉华州注册成立。Quoin Inc. 是一家临床阶段的专业制药公司，致力于开发和商业化治疗产品，这些产品可治疗目前尚无批准的治疗方法或治疗方法的罕见病和孤儿病。该公司最初的重点是使用专有和许可的药物递送技术开发产品，这些产品可能有助于治疗罕见的皮肤病。该公司的第一款主导产品是 QRX003，这是一种每日一次的外用乳液，由广谱丝氨酸蛋白酶抑制剂组成，采用专有的许可Invisicare® 技术配制，正在开发中，可作为一种罕见的遗传性遗传性疾病Netherton Syndrome（“NS”）的潜在治疗方法。根据美国食品药品监督管理局（“FDA”）的公开研究新药（“IND”）申请，QRX003 目前正在美国（“美国”）的两项临床研究中进行测试。第一项研究于2022年12月开始给患者给药，第二项研究于2023年3月开始给患者给药。该公司还在开发 QRX004 作为隐性营养不良性大疱性表皮松解症（“RDEB”）的潜在治疗方法。此外，该公司还与昆士兰科技大学（“QUT”）签订了研究协议，其中包括选择获得 QRX007 的全球许可，用于潜在治疗 NS，QRX008 可能治疗硬皮病。迄今为止，尚未将任何产品商业化，也没有产生收入。

附注2-流动性风险和其他不确定性

未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则设想公司继续作为持续经营企业。自成立以来，公司每年都出现净亏损，累计赤字约为 $42.2截至2023年6月30日，百万人。该公司的经营历史有限，历来通过债务和股权融资为其运营提供资金。该公司的净亏损约为 $4.7百万美元，运营产生的负现金流为美元3.3截至2023年6月30日的六个月中，为百万美元。截至2023年6月30日，该公司的现金余额总额为美元4.8百万美元，投资额为美元10.7百万。公司已确定，自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起，它有足够的现金和流动性来实施其至少一年的业务计划。

在公司实现商业盈利（如果有的话）之前，仍需要额外的资金来完成公司治疗靶标及其其他运营要求的研发。这种融资可能无法以可接受的条件提供。如果公司无法在必要时获得额外资金，其候选产品的开发将受到影响，公司很可能会被迫推迟、减少或终止部分或全部开发计划，所有这些都可能对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

其他风险和不确定性：

公司面临开发阶段生物制药公司常见的风险，包括但不限于新技术创新、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守、产品责任、临床前和临床试验结果风险、监管批准风险、市场接受度的不确定性以及额外的融资要求。

附注3-重要会计政策摘要

附注4 — 应计利息和融资费用

2020年10月2日，Quoin Inc. 开始向某些投资者（“2020年票据持有人”）发行本票（“2020年票据”）和认股权证。2020年票据可强制转换为 4322021 年的美国股票。

向2020年票据持有人发行的美国存托凭证不包括应计利息，估计约为美元744,000截至 2021 年 12 月 31 日，其中 $312,000已付钱给 二的 五截至2022年12月31日止年度的2020年票据持有人。根据与这些现金结算的条款 二2020 年票据持有人，公司对剩余票据持有人负债的估计 三2020 年票据持有人为 $1,146,000截至2023年6月30日和2022年12月31日。

有 不截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间均确认的利息支出。

附注5-金融工具的公允价值

公司对财务报表中定期按公允价值确认或披露的所有资产和负债采用公允价值会计。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定资产和负债的公允价值衡量标准时，公司会考虑其交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的基于市场的风险衡量标准或假设，例如估值技术、转让限制和信用风险所固有的风险。对于某些工具，包括现金和现金等价物、应付账款和应计费用，由于这些工具的到期日短，据估计，账面金额接近公允价值。

公允价值是使用各种估值模型估算的，这些模型利用市场参与者在对资产或负债进行定价时会使用的某些输入和假设。估值模型中使用的输入和假设在公允价值层次结构中分类如下：

第一级：在衡量资产或负债的活跃市场上可获得的报价（未经调整）。公允价值层次结构为 1 级输入提供最高优先级。

第 2 级：活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价；以及模型衍生的估值输入是可观察到的，可以由市场数据证实。

注6 — 股票补偿

2022年3月，公司董事会批准了经修订和重述的股权激励计划（“修订后的计划”），该计划已在2022年4月12日举行的公司年度股东大会上获得股东的批准。修订后的计划将根据此类股权激励计划预留发行的普通股数量增加到 15按全面摊薄计算的公司已发行普通股的百分比，或 16,891,925,220普通股代表为 281,532截至2023年6月30日的ADS。根据修订后的计划，公司可以向其董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问和服务提供商授予期权。截至2023年6月30日， 255,937根据修订后的计划，ADS仍然可供补助。

下表汇总了经修订的计划下以股票为基础的活动：

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截至2023年6月30日，未偿还期权的内在价值为美元0.

基于股票的薪酬支出约为 $264,000 ($34,000包含在研发费用和 $230,000在截至2023年6月30日的三个月中，包含在一般和管理费用中），约为美元526,000 ($69,000包含在研发费用和 $457,000在截至2023年6月30日的六个月中，包含在一般和管理费用中）。

基于股票的薪酬支出约为 $229,000 ($30,000包含在研发费用和 $199,000在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，均包含在一般和管理费用中）。

注7 — 预付费用

预付费用如下：

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附注8-应计费用

应计费用如下：

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注 9 — 许可内技术

综合疗法：

2018年3月24日，Quoin Inc. 签订了证券购买协议（“收购协议”），同意以美元收购Polytherapeutics, Inc.（“卖方” 或 “Polytherapeutics”）的所有股权40,833以及未来的特许权使用费，前提是Quoin Inc. 使用卖方开发的技术将产品商业化。向卖方支付任何特许权使用费的条款是 4.0十周期间收购协议中定义的特许权使用费产品净收入的百分比（10) 自首次销售特许权使用费产品之日起的年限。如果第三方将仿制药推向市场，则在特许权使用费期内，特许权使用费应从 4% 至 2%。如果在特许权使用费期内推出了两种或更多仿制品，则特许权使用费应从 2% 至 0%.

Skinvisini

2019年10月，Quoin Inc.与Skinvisible Pharmicals, Inc.（“Skinvisible”）签订了独家许可协议（不时修订为 “许可协议”），根据该协议，Skinvisible向公司授予了与Skinvisible持有的某些专利（包括与 QRX003 和 QRX004 相关的专利）相关的处方药产品的生产和制造的独家许可证。该公司将 Skinvisible 一次性收取了一笔不可退款、不可信赖的许可费，金额为 $1百万（“许可费”）。此外，对于许可协议许可的专利权所涵盖的任何许可产品，公司同意向Skinvisible支付公司净销售收入的个位数特许权使用费百分比。该公司也同意

附注 10-无形资产

无形资产如下：

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公司记录的摊销费用约为 $52,000截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。公司记录的摊销费用约为 $26,000截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月。预计在2023年至2026年及以后，现有无形资产的年度摊销费用约为美元52,000, $104,000, $104,000, $104,000和 $288,000，分别地。

附注 11-关联方交易

雇佣协议和应付给高级管理人员/创始人的款项：

由于在合并完成之前，Quoin Inc. 的资金有限，根据迈尔斯博士和卡特女士各自的雇佣协议应支付的薪酬，包括工资、办公和汽车津贴以及其他福利，以及代表Quoin Inc. 向第三方支付的费用和其他款项，均计为欠迈尔斯博士和卡特女士的债务。合并完成后，Quoin Inc. 开始支付 $25,000每月给迈尔斯博士和卡特女士每人 偿还上述无息债务。公司偿还了 $75,000和 $75,000这笔欠迈尔斯博士的债务和 $0和 $75,000分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中向卡特女士致意。公司偿还了 $150,000和 $150,000这笔欠迈尔斯博士的债务和 $25,000和 $150,000分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中向卡特女士致意。

截至 2023 年 6 月 30 日，大约 $2,109,000和 $1,840,000的 这样 债务分别对迈尔斯博士和卡特女士来说非常出色。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付给官员的款项包括以下内容：

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注释12 — 研究、咨询协议和承诺

研究协议

2020 年 11 月，Quoin Inc. 签订了主服务协议，初始期限为 三年与Therapeutics Inc.合作，负责管理皮肤病学领域新产品的临床前和临床开发。该协议要求执行个人工作订单。Quoin Inc. 可以出于任何原因终止任何工作订单 90 天除非 Therapeutics Inc. 存在重大违规行为，否则书面通知将包含终止所产生的费用和规定的终止费。2022 年 6 月签订了第一项 QRX003 临床研究的工作订单，预计费用约为 $4.4到 2024 年，百万人。第二项 QRX003 临床研究于 2022 年 12 月签订了进一步的工作订单，预计费用约为 $830,000直到 2024 年。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司根据这些协议承担的研发费用约为美元360,000和 $959,000，以及 $309,000和 $480,000分别地。

2021年11月，公司与昆士兰科技大学签订了与Netherton综合症相关的研究相关服务的承诺，金额约为$250,000预计为期十八个月。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司承担的与该协议相关的研发费用约为美元0和 $50,000，以及 $77,000和 $77,000分别地。

2022年5月，公司与昆士兰科技大学签订了与硬皮病相关的研究相关服务的承诺，金额约为美元610,000预计为期十八个月。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司承担的与该协议相关的研发费用约为美元138,000和 $226,000，还有 $-0-和 $-0-分别。

咨询协议：

Quoin Inc. 与一家投资者关系（IR）公司签订了咨询协议，该协议规定每月的费用为 $14,000。该协议有每年自动续订条款，于2017年11月生效。该公司欠投资者关系公司 $584,000截至2021年12月31日。自2022年3月31日起，公司与投资者关系公司签订了和解协议，将负债减少到美元168,000并认出了 $416,000在随附的合并运营报表中列为其他收入。截至2023年4月1日，该负债已全额偿还。 没有支出分别发生在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中。

绩效里程碑和特许权使用费

有关资产和许可内的技术承诺，请参阅附注 9。

附注 13 — 股东权益

公司于2022年4月12日举行了年度股东大会，会上公司股东批准将法定股本增加至 50,000,000,000, 不面值。公司于2022年11月3日又举行了年度股东大会，会上公司股东批准将法定股本增加至 500,000,000,000普通股来自 50,000,000,000, 不面值。这些普通股不可赎回，也没有任何优先权。

公司普通股的持有人有 一就股东大会上提交给股东表决的所有事项对持有的每股普通股进行投票。董事会应确定并提供每次股东大会的记录日期，在该记录日期的所有股东均可投票。除非《公司法》或公司章程另有规定，否则所有股东决议均应以简单多数票通过。

根据以色列法律，只有在董事会确定分配会使公司无法履行其现有和可预见义务到期的条款的情况下，公司才能申报和支付股息。根据《公司法》，分配金额进一步限制为留存收益或在此期间产生的收益中较大者 二根据公司当时最后一次审查或审计的财务报表，最近几年可以合法分配，前提是财务报表的日期不超过 六个月在分发之日之前。如果公司没有留存收益或在此期间产生的收益 二最近几年，公司可以合法分配，可以寻求法院的批准才能分配股息。如果法院认定没有理由担心支付股息会阻碍公司在到期时履行现有和可预见的债务，则法院可以批准公司的请求。

每个ADS还将代表存管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。美国存托凭证可以 (a) 直接 (1) 持有美国存托凭证（也称为ADR），即证明特定数量的存托凭证，或（2）持有未经认证的存托凭证；或（b）通过直接或间接参与存托信托公司（也称为DTC）的经纪人或其他金融机构持有美国存托凭证。

2023 年 2 月发行

2023年2月24日（“2月截止日期”），公司完成了以下发行（“2月发行”） 24,750,000,000普通股代表为 412,500买入价为 $ 的美国存托凭证12.00根据ADS和要购买的预先注资的认股权证（“2月预先注资的认股权证”） 10,250,000,000普通股代表为 170,833美国存托凭证，每笔预先注资的认股权证价格为 $11.9988，每份ADS和2月预先注资的认股权证都附有普通认股权证（“二月普通认股权证”），总收益为美元7.0百万，净收益约为 $5.8百万，扣除配售代理的费用和发行费用。每份二月份普通认股权证的行使价为 $12.00根据ADS，将在二月截止日期五周年之际到期。在2月的截止日期，2月预先注资的认股权证的持有人全额行使了其预先注资的认股权证。

在2月份的发行中，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议（“2月购买协议”）。根据二月份的收购协议，除某些豁免外，公司同意在九十年的期限内不要：(i)90) 在二月份发行截止日期后的几天，发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟议发行任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物，或 (ii) 提交任何注册声明、修正或补充，但S-8表格上与任何员工福利计划有关的注册声明或任何由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效的注册声明生效后修正案除外，以及 (ii)) 持续一段时间 180在2月发行截止日期后的几天，签订协议，以执行购买协议中定义的 “浮动利率交易”。

附注 14 — 突发事件

公司可能会不时参与正常业务过程中出现的各种法律事务。管理层没有发现任何需要在财务报表中计入相关损失的事项。

注 15 — 许可协议

截至2023年6月30日，公司已订立 八许可和供应协议，根据该协议，如果基础产品获得批准和商业化，公司将从特定非美国市场的特定产品收入中获得特许权使用费或其他收益。 没有根据其中任何一项协议，特许权使用费收入已在2023年6月30日之前收到。

注释 16-后续事件

自2023年7月18日起，证明普通股的美国存托凭证比率从1 ADS变为五千股（5,000) 普通股改为 1 ADS，代表六万股 (60,000) 普通股，结果是 1 12反向拆分已发行和未偿还的美国存托凭证。参见注释 1。

2023年8月1日，公司收到了纳斯达克的来信，信中称该公司每股ADS的收盘价为美元1.00最后一次或更大 10连续工作日。因此，该公司恢复了对《上市规则》第5550 (a) (2) 条的遵守，此事已结案。参见注释 2。

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