附件10.41
形成层网络公司
2019年股权激励计划
业绩份额单位获奖通知书
[持有人姓名]
贵公司已根据Cambium Networks Corporation 2019年股份奖励计划(“计划”)及绩效股份单位奖励协议(连同本奖励通告，“协议”)的条款及条件，获授予Cambium Networks Corporation(“本公司”)普通股的表现股单位，每股面值0.0001美元(“普通股”)，Cambium Networks Corporation是一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)。本计划和绩效分享单位奖励协议的复印件附于本文件。此处未定义的大写术语应具有本计划或本协议中指定的含义。
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绩效份额单位： |
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您已被授予业绩分享单位奖，[]普通股，须按协议第6.2节的规定进行调整。 |
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授予日期： |
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归属时间表： |
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除本计划、协议或本公司或其任何附属公司与持有人之间的任何其他协议另有规定外，(I)于授出日须予奖励的普通股的50%将归属于自2023年1月1日起至2023年12月31日止的业绩期间(“第一履约期”)及(Ii)于授出日须予奖励的普通股的50%将归属于自2024年1月1日起至2024年12月31日止的业绩期间(“第二履约期”)，并合共归属于第一个履约期。在任何情况下，只要达到下列适用的业绩目标，且持有人一直(除根据本公司或其附属公司的政策而休假、休假等外)：受雇于本公司或其任何附属公司，自授权日起至委员会证明适用业绩期间的业绩之日止(在任何情况下不得迟于适用业绩期间结束后的第70天)(每个均为“归属日期”)。 |
绩效目标： |
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业绩目标应为公司在2023年和2024年年末报告的调整后完全摊薄每股收益，如适用，审计委员会批准的财务报表(“调整后每股收益”)。对第一个业绩期间超过1.30美元的完全摊薄每股收益的任何调整，如与公司的预算不同，必须得到董事会薪酬委员会(“委员会”)的批准 |
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经与审计委员会协商，包括批准对代表非现金项目的GAAP每股收益所作的任何调整后，Cambium Networks的董事。 第一个表演期 除非本公司于首个业绩期间的经调整每股收益为1.30美元或以上，否则不得就首个业绩期间归属普通股，而如本公司于首个业绩期间的经调整每股收益至少为1.50美元(按经调整每股收益计算的普通股金额大于1.30美元但低于1.50美元，以线性插值法厘定)，则所有受首个业绩期间规限的普通股均须归属。 第二个表演期 除非本公司在第二个业绩期间取得至少2.00美元的经调整每股收益，否则不得就第二个业绩期间归属普通股，而如本公司在第二个业绩期间取得至少2.00美元的经调整每股收益，则所有受第二个业绩期间限制的普通股均须归属(为免生疑问，第二个业绩期间的经调整每股收益低于2.00美元将不获归属)。 |
确认、接受和协议：
通过在下面签署并将本获奖通知退还给Cambium Networks Corporation，我在此确认已收到协议和计划，接受授予我的获奖，并同意受本获奖通知、协议和计划的条款和条件的约束。
绩效共享单位协议的签名页
形成层网络公司
2019年股权激励计划
业绩份额单位奖励协议
Cambium Networks Corporation是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)，现根据本奖励通告所载有关本公司普通股数量的业绩股单位奖励(“奖励”)的规定，于奖励通告所载日期(“授予日期”)，向本通告所附奖励通知(“奖励通知”)所指名的个人(“持有人”)授予业绩股单位奖励(“奖励”)，每股面值0.0001美元。遵守本计划和本协议(“协议”)中规定的限制、条款和条件。未在此定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。
1.
以接受协议为准的裁决。奖励无效，除非持有人接受本协议，在规定的空白处签署奖励通知，并将奖励通知的执行原件返回公司(或根据当时有效的程序，在持有人与公司股票计划管理人的股票计划账户内以电子方式接受本协议)。
2.
作为股东的权利。持有人无权享有有关受奖励股份的任何所有权特权，除非及直至且仅限于该等股份根据本条例第3条归属，且持有人成为该等股份的登记股东。自本公司向记录在册的股份拥有人派发现金股息的每个日期(“股息日”)起，须予奖励的股份数目应增加(I)紧接该股息日期前须予奖励的股份总数乘以本公司于该股息日期支付的每股现金股息的金额，再除以(Ii)股份于该股息日期的公平市价。任何此类增发股份应遵守与其相关股份相同的归属条件和支付条件。
3.1.
归属条件。除本第3节另有规定外，如果且仅当达到了奖励通知中适用的绩效目标，并且持有者已经并已经连续受雇于公司或其任何子公司(根据公司或其子公司的政策休假、休假等情况除外)，则奖励应按照奖励通知中规定的归属时间表授予；自本协议之日起至补偿委员会(“委员会”)证明适用履约期(如授标通知中所定义)的履约之日止，且在任何情况下不得迟于适用履约期结束后的第70天。授权书完全授予之日之前的一段时间在本文中称为“限制期”。
3.2.
因死亡或残疾而终止工作。如果持有人在限制期结束前因持有人死亡或
在本公司因残疾而终止合同的情况下，该奖项应授予(A)已完成但委员会尚未证明其业绩的任何业绩期间的全部奖金，以及(B)已开始但尚未结束的任何业绩期间的按比例分配的部分，每一种情况均取决于公司达到适用的业绩目标。按比例计算的奖励应等于授出日期应奖励的普通股的50%乘以分数，分数的分子应等于持股人受雇于本公司的履约期间的全天数，分母等于365。未根据第3.2条归属的奖励部分应立即由持有者没收并由公司取消。
3.3.
非因死亡或残疾而终止工作。除本公司或其任何附属公司与持有人之间的任何雇佣或其他协议所载者外，如持有人在(A)本公司因死亡或伤残以外的任何原因或(B)持有人因任何原因辞职而于限制期结束前终止受雇于本公司，则在紧接终止雇用前并未归属本公司的奖励部分须立即由持有人没收及由本公司取消。
(a)
如果在限制期结束前发生控制权变更，而根据该限制期，幸存或收购的公司在控制权变更(由董事会或委员会决定，并对股份的数量和种类进行适当调整后，保留了在紧接控制权变更之前生效的受奖励约束的股份的价值和已发行奖励的其他重大条款和条件)没有有效地承担或继续奖励，则该裁决应在紧接控制权变更之前的日期全部归属；然而，如果在控制权变更之前已经到期的任何业绩期间，适用于该业绩期间的奖励部分只能在基本业绩目标实现的范围内授予；此外，如果该奖励被认为是守则第409a条所指的“不合格递延补偿”，并且根据守则第409a条对该奖励进行结算将导致不利的税收后果，则该奖励应被授予，并应以(I)奖励通知中规定的归属时间表和(Ii)持有人终止雇佣中较早发生的时间为准。
(b)
如果在限制期结束前控制权发生变更，根据该限制期，幸存或收购的公司将有效承担或继续执行控制权变更(由董事会或委员会决定，并对股份数量和种类以及业绩目标进行适当调整，在每种情况下，(I)持有人在限制期结束前继续受雇，或(Ii)本公司在控制权变更后24个月内无故终止持有人的雇用或持有人有充分理由辞职，而持有人在60天内签立及没有撤销公司所规定格式的放弃及免除申索。
在终止之日后，奖金应归属并应在限制期结束后70天内，或持有人根据本第3.4(B)条终止雇用(如果较早)；但对于在终止雇用之前已届满的任何业绩期间，适用于该业绩期间的奖励部分应仅在基本业绩目标实现的范围内归属。如果在控制权变更后，持有者遭遇除第3.2节或本第3.4(B)节所述以外的终止雇佣，持有者应立即没收奖励并由公司取消。
(a)
因为。就本裁决而言，(I)“因”应具有公司或其任何子公司与持有人在授予日生效的任何书面雇佣或类似协议中赋予该术语的含义，或(Ii)如果持有人不是授予日生效的雇佣或类似协议的一方，并定义了“因”，则“因”应指以下一项或多项：(A)持有人(在书面通知和合理机会治愈后)拒绝履行与持有人的职位范围和性质一致的适当分配的职责；(B)持有人实施对公司或其任何附属公司的财务状况和/或商誉造成重大和明显损害的行为，该行为构成对公司或其任何附属公司履行职责时的严重疏忽(根据特拉华州法律解释)或故意行为失当；(C)持有人实施任何导致或意图导致持有人获得或打算导致公司或其任何附属公司直接或间接支出的重大个人利益或利益的盗窃、欺诈、不诚实行为或背信行为；(D)持有人被判犯有重罪，或认罪或否认重罪(该词根据特拉华州法律解释)；或(E)持有人的材料及故意违反本公司的书面保单或持有人对本公司或其联营公司的法定或普通法上的忠诚责任，而在上述两种情况下，无论是金钱上或其他方面，均对本公司或其附属公司造成重大损害。任何作为或不作为将被视为“故意”(X)，除非持有人恶意或无合理理由相信持有人的作为或不作为符合本公司的最佳利益，或(Y)依赖本公司外部法律顾问或独立会计师的知情意见或董事会的明确指示而作出或不作出。
(b)
残疾。就本奖项而言，(I)“残疾”一词应具有本公司或其任何附属公司与持有人于授出日期生效的任何书面雇佣或类似协议所赋予该词语的涵义，或(Ii)如持有人并非于授出日期生效的雇佣或类似协议的订约方，并界定“残疾”一词，则“残疾”指持有人因持有人因身体或精神疾病而丧失工作能力，连续至少180天全职缺勤至少180天。
(c)
很好的理由。就本裁决而言，(I)“好的理由”应具有公司或其任何附属公司与持有人之间在授予日生效的任何书面雇佣或类似协议中赋予该术语的含义，或(Ii)如果持有人不是授予日生效的雇佣或类似协议的一方，并且定义了“好的理由”，则“好的理由”应指持有人从
因下列一个或多个原因受雇于本公司及其附属公司：(A)本公司减少持有人的基本工资或现金红利机会的金额(不言而喻，董事会或委员会有权酌情设定与现金红利挂钩的本公司及持有人的个人业绩目标)；(B)本公司不利改变持有人于授出日期生效的报告责任或职位，或降低持有人的职位、权力、职责、责任或地位，与职位、权力、职责、责任或地位有重大抵触；持有人在授予之日的职责或地位，或(C)公司将持有人的工作地点变更为距离持有人目前工作地点50英里以上的地点；然而，除非(X)持有人在知悉或理应知悉该等情况存在后60天内向本公司发出书面通知，告知该等情况存在，否则任何该等情况的发生并不构成充分理由，(Y)本公司未能在收到该通知后30天内补救该情况，及(Z)持有人在本(Y)条所述的补救期限届满后60天内因该情况存在而辞职。
4.
股票的发行或交付。除本协议另有规定外，本公司应于每个归属日期(定义见授标公告)后70天内(但无论如何不得迟于与奖励有关的重大没收风险失效的下一年3月15日)，在符合本协议条件的情况下，向持有人发行或交付归属股份。该等发行或交付须以本公司股东名册或本公司正式授权转让代理人的适当记项作为证明。除第6节另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让税以及与发行或交付相关的所有费用和开支。在向股东发行受奖励的股票之前，持有人不应对公司的任何特定资产或该等股份拥有直接或担保债权，并将具有公司普通无担保债权人的地位。
5.1.
奖品不可转让。除遗嘱或世袭和分配法则外，获奖者不得转让奖品。除上述判决允许的范围外，不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置(不论是通过法律实施或其他方式)，或接受执行、扣押或类似程序。任何出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本奖项的企图，本奖项及本合同项下的所有权利应立即失效。
5.2.
投资代表。持有者在此声明并承诺：(A)获奖后获得的任何股份将用于投资，而不是为了进行1933年《证券法》(修订后的《证券法》)所指的分配，除非该项收购已根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记；(B)任何此类股份的后续出售应根据《证券法》和任何适用的州证券法规定的有效登记声明，或根据《证券法》和这些州证券法的登记豁免进行；和(C)如果公司提出要求，持有人应以公司满意的形式提交一份书面声明，表明该陈述(X)是真实的
及(Y)于任何该等股份的出售日期(视何者适用而定)属真实及正确。作为向持有人交付受奖励限制的任何股份的进一步条件，持有人应遵守任何控制或监督股份发行或交付的监管机构的所有规定和要求，并应签署董事会全权酌情认为必要或适宜的任何相关文件。
6.1.
预扣税金。(A)作为授予奖励后交付股份的先决条件，持有人应应本公司的要求，向本公司支付根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，本公司可能需要预扣和支付的金额，作为与奖励有关的所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)。如持有人在本公司提出要求后未能预支所需税款，本公司可酌情从本公司当时或其后应付予持有人的任何款项中扣除任何所需税款。
(b)
股东可选择以下列任何一种方式履行其预付所需税款的义务：(I)向公司支付现金；(Ii)向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的全部股票，其总公平市场价值在该预扣义务产生之日(“纳税日”)确定，相当于所需缴纳的税款；(Iii)授权本公司扣留本应交付予持有人的全部股份，而该等股份的总公平市价于课税日期厘定，相当于所需缴纳的税款；或(Iv)第(I)、(Ii)及(Iii)项的任何组合。拟交付或扣留的股份的公平市值不得超过所需缴纳税款的最低金额(或由持有人选择的较高金额，且不会产生不利的会计后果)。任何需要偿还任何该等责任的零碎股份将不予理会，而应支付的剩余金额将由持有人以现金支付。在所要求的税款全部清缴之前，不得交付任何股票。
6.2.
调整。如果发生任何股权重组(在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿-股票补偿范围内)，导致股票每股价值发生变化，如通过非常股息进行股票分红、股票拆分、配股或资本重组，委员会应对本奖项的条款进行适当调整，包括受此影响的证券的数量和类别以及业绩目标。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司合并、合并、重组或部分或全部清算，委员会可作出前述句子中所述的公平调整，以防止稀释或扩大持有人的权利。委员会关于任何此类调整的决定应是终局的、具有约束力的和具有决定性的。
6.3.
遵守适用法律。奖励的条件是，如果受奖励的股票在任何证券上的上市、注册或资格
根据任何法律，或根据任何法律，或任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动是必要或适宜的，作为本协议项下股份归属或交付的条件，或与此相关，受奖励限制的股份不得全部或部分归属或交付，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成或取得。本公司同意尽合理努力完成或取得任何该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。
6.4.
股份的交付。在6.1节的规限下，在授予奖励后，公司应按照第3节的规定将全部或部分归属股份交付或安排交付给持有人。除6.1节另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让税以及与交付相关的所有费用和开支。
6.5.
裁决不授予继续受雇的权利。在任何情况下，授标的授予或持有人的接受，或协议或计划的任何规定，均不赋予或被视为赋予持有人继续受雇于本公司、本公司的任何附属公司或任何联属公司的任何权利，或以任何方式影响本公司、本公司的任何附属公司或任何联属公司随时终止雇用任何人士的权利。
6.6.
董事会或委员会的决定。董事会或委员会有权解决与该裁决有关的所有问题。董事会或委员会就本计划或本协议作出或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终的、具有约束力的和最终的。
6.7.
接班人。本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及在持有人去世时将根据本协议或计划获得本协议项下任何权利的任何一名或多名人士的利益具有约束力。
6.8.
409A。本赔偿金旨在豁免或遵守《守则》第409a条，并应据此进行解释和解释，本协议项下的每项和解应被视为一笔单独的付款。尽管本裁决中有任何其他规定，但如果本合同项下的任何款项构成第409a条所指的“非限定递延补偿”，则(I)本协议规定奖励在持有人终止雇用时归属并结算，适用的奖励应在持有人“离职”时(按守则第409a条的规定)解决，即使奖励是在较早的终止雇佣时作出的，以及(Ii)如果持有人是截至持有人离职之日的特定雇员(符合守则第409a条的含义)，凡在霍尔德离职时支付且本应在霍尔德离职六个月纪念日之前支付的每笔此类款项，应推迟到(A)霍尔德离职六个月周年纪念日和(B)霍尔德去世之日两者中较早发生的日期。
6.9.
通知。本协议规定的所有通知、请求或其他通信，如发给本公司，应发送至Cambium Networks Corporation，收件人：Share Administration，地址：3800 Golf Rd Ste360，Rolling Meados，IL 60008；如果发送给持有人，则发送至本公司记录中包含的持有人最后为人所知的邮寄地址。所有通告，
本协定规定的请求或其他通信应以书面形式提出：(A)亲自递送；(B)通过传真或电子邮件确认收到；(C)通过邮寄美国邮件或(D)通过快递服务。通知、请求或其他通信应被视为在亲自交付、确认收到传真或电子邮件传输时或在有权获得该通知、请求或其他通信的一方通过美国邮件或特快专递服务收到时被视为已收到；然而，如果在正常营业时间内未收到发送给本公司的通知、请求或其他通信，则应被视为在公司下一个下一个营业日收到。
6.10.
治国理政。本协议、裁决以及根据本协议和本协议作出的所有决定和采取的所有行动应受开曼群岛法律管辖，并按开曼群岛法律解释，不影响法律冲突原则。
6.11.
以计划为准的协议。本协议受本计划的规定约束，并应根据本协议的规定进行解释。如果本协议和计划的规定发生冲突，则以计划为准。持有人特此确认已收到本计划的副本。
6.12.
整个协议。本协议和本计划构成双方关于本奖励股份的完整协议，并完全取代本公司和持有人关于该等股份的所有先前承诺和协议，除非通过本公司和持有人签署的书面形式，否则不得对持有人的利益作出不利的修改。
6.13.
部分无效。本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款，本协议应在所有方面被解释为该无效或不可执行的条款已被省略。
6.14.
修订及豁免权。本协议的条款只能通过公司和持有人的书面协议进行修改或放弃，任何行为过程或未能或延迟执行本协议的条款都不应影响本协议的有效性、约束力或可执行性。
6.15.
对应者。授标通知可以一式两份签署，每份应视为原件，两者共同构成一份相同的文书。