附件10.40

执行版本

信贷协议第一修正案

本信贷协议的第一个修正案(本修正案)于2023年6月9日由Cambium Networks，Ltd.(一家根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限公司，公司编号为07752773)、Cambium Networks Corporation(一家根据开曼群岛法律注册的获豁免有限责任公司(“控股”)、Cambium(US)，L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司(“Intermediate Holdings”))作为担保人、本合同的其他担保方签订。贷款方(构成现有信贷协议(定义见下文)下的所有贷款人)(统称为“贷款人”及个别为“贷款人”)及美国银行，作为现有信贷协议(定义见下文)下的行政代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、控股公司、不时的其他担保人、贷款人和行政代理是截至2021年11月17日的特定信贷协议(在本协议日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或修改的“现有信贷协议”；经本修订修订的现有信贷协议“经修订的信贷协议”；本文中使用的未另有定义的资本化术语(包括但不限于上文序言中的术语)应具有经修订的信贷协议中该等术语的各自含义)；

鉴于借款人已要求必要的贷款人同意对现有信贷协议进行某些修改；

鉴于，借款人、其他贷款方、构成紧接第一修正案生效日期(定义如下)之前的所有贷款人的借款人、其他贷款方和行政代理已同意按照本协议规定的条款和条件修订现有的信贷协议；

因此，考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺，本协议双方同意如下：

1.对信贷协议和其他贷款文件的修改。自《第一修正案》生效之日起，(I)现对现有信贷协议进行修订，以删除本合同附件A中所列的有缺陷的文本(在文字上的注明方式与以下实例相同)，并增加双下划线的文本(在文本上的注明方式与以下实例相同：双下划线文本)；(Ii)现对现有信贷协议的附件E进行修改，并按本合同所附的附件B的形式重述；以及(Iii)现对现有的信贷协议的附件M进行修改，并以本合同所附的附件C的形式重述。

2.取得实效的条件。本修正案的效力应以事先或同时满足本节第2款中所述的每个先决条件为前提(该日期，即“第一修正案生效日期”)：

(A)签名。行政代理应收到由借款人、控股公司、其他贷款方、行政代理和每个贷款人正式签署并交付的本修正案的副本。

(B)没有失责或失责事件。截至本修正案生效之日，未发生违约或违约事件，也未发生违约或违约事件，也不会因执行本修正案而立即导致违约或违约事件。

(C)费用及开支。借款人应已按照现行信用修正案第11.04条的规定，在开具发票的日期前三(3)个工作日内，支付因本协议拟进行的交易而产生的合理且有文件记载的行政代理的自付成本和费用(包括法律费用)。

3.申述及保证。自本合同之日起，各借款方特此向行政代理和各贷款人作出如下声明和担保：

(A)在本修订生效后，在本修订生效后，经修订的信贷协议及其他贷款文件中所载的每项陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确(其中所载的任何重大限定词并无重复)，其程度与在本修订日期当日及截至该日期所作的相同，但如该等陈述及保证特别与较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(而不与其中所载的任何重大限定词重复)；及

(B)在紧接本修正案生效之前和之后，截至本修正案日期，没有发生或持续发生违约或违约事件。

4.欧洲美元利率贷款和SOFR转换。即使本修正案、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)截至本修正案生效之日未偿还的所有欧洲美元利率贷款(定义见紧接本修订生效前的现有信贷协议)(每笔贷款为“现有欧洲美元利率贷款”)，现有的欧洲美元利率贷款“)将继续根据欧洲美元利率(在紧接本修正案生效前的现有信贷协议中的定义)及其适用的现有利息期(在紧接本修正案生效前的现有信贷协议中的定义)及其适用的现有利息期(在紧接本修正案生效前的现有信贷协议中的定义)计息，直至适用于每笔该等现有的欧洲美元利率贷款的利息期的最后一天为止，此后，所有现有的欧洲美元利率贷款应转换为定期SOFR贷款，其利息期限由借款人选择(”SOFR转换“)及(Ii)在紧接本修正案生效之前有效的现有信贷协议的条款

2

欧洲美元利率贷款的管理(仅针对现有的欧洲美元利率贷款)应自该日起及之后继续有效，直至适用于每笔该等现有欧洲美元利率贷款的利息期的最后一天为止，在每一种情况下，仅用于管理现有的欧洲美元利率贷款(包括但不限于其应计利息的支付和现有信贷协议第二条规定的其他标的事项)。尽管现有信贷协议(包括但不限于第3.05节)有任何相反规定，借款人或任何其他贷款方不应就与现有的欧洲美元利率贷款或SOFR转换相关的任何欧洲美元利率中断成本而欠下任何金额。

5.对现有信贷协议的引用和对其的影响。

(A)本协议生效后，经修订信贷协议或任何其他贷款文件中对现有信贷协议的每一次提及均指经修订信贷协议。

(B)每份贷款文件以及与此相关而签立和/或交付的所有其他文件、文书和协议应保持十足效力，并在此予以批准和确认。

(C)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃修订的信贷协议、贷款文件或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。

(D)本修订是经修订信贷协议下(及定义见)的贷款文件。

6.重申。作为债务人、设保人、质押人、担保人、转让人或以任何其他类似身份，借款方对其财产授予留置权或担保权益，或以其他方式充当融通方或担保人(视情况而定)，据此(I)批准并重申其所有或有的付款和履行义务，(Ii)借款方根据任何该等贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益，作为担保或以其他方式担保贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，批准及重申该担保及授予担保权益及留置权，并确认及同意此后该等担保及留置权担保所有经修订的义务。本合同双方同意本修正案，并确认每份贷款文件仍然完全有效，并在此予以批准和确认。本修正案的执行不应作为对行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，不应构成对任何贷款文件的任何规定的放弃，也不应作为对义务的更新。

3

7.对口单位。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。本修正案中的“签立”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应包括通过电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名传输的手动执行签名的图像。电子签名和电子记录的使用)应与手动签署或在适用法律允许的范围内最大限度地使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一电子交易法》的任何州法律。

8.继承人和受让人。本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；但任何贷款人的任何转让均应遵守修订后的信用修正案第11.06节的规定，并进一步规定，未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本修正案下的任何权利或义务。

9.适用法律；司法管辖权等修订后的信贷协议第11.14和11.15节在此作必要的参考并入。

10.可分割性。本修正案的任何条款或本修正案所要求的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本修正案的其余条款或本修正案所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。

11.说明文字。本修正案的标题和标题仅供参考，不影响本修正案的解释。

12.整份协议。本修正案构成本合同双方关于本合同标的的完整协议，并取代关于本合同标的的所有其他口头或书面谅解。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

4

兹证明，自上述日期起，每一位签字人均已签署本修正案。

[信贷协议第一修正案的签字页]

担保人：

签立并作为契约交付的：

形成层网络公司，a
开曼群岛获豁免的公司

作者：S/莎莉·J·劳
姓名：萨莉·J·劳
头衔：总法律顾问

Cambium(美国)，L.L.C.

作者：S/莎莉·J·劳
姓名：萨莉·J·劳
头衔：总法律顾问

Cambium Networks，Inc.

作者：S/莎莉·J·劳
姓名：萨莉·J·劳
头衔：总法律顾问

[信贷协议第一修正案的签字页]

[信贷协议第一修正案的签字页]

[信贷协议第一修正案的签字页]

附件A

符合条件的信贷协议

[附在一起]

执行版本第一修正案附件A

信贷协议

日期：2021年11月17日

其中

形成层网络有限公司
作为借款人，

作为控股和担保人的Cambium Networks Corporation，

Cambium(US)，L.L.C.作为Intermediate Holdings和担保人，

控股一方的某些其他子公司，
作为担保人，

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、Swingline贷款人和
信用证出票人，

本合同的贷款方

和

北卡罗来纳州美国银行，
作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

II

三、

四.

v

VI

第七章

VIII

借款人准备的日程表

附表5.20附属公司、合营企业及合伙企业

附表5.21(B)知识产权

附表5.21(C)文件、文书及有形动产纸

附表5.21(D)(Ii)电子动产纸及信用证权利

附表5.21(E)商事侵权索赔

附表5.21(F)质押股权

附表7.01现有留置权

附表7.02现有债务

附表7.03现有投资

附表7.08与关联公司的交易

管理代理准备的时间表

附表1.01(A)公告的某些地址

附表1.01(B)初始承付款和适用百分比

附表2.01摆动线承诺额

附表2.03信用证承诺

展品

附件A行政调查问卷表格

附件B转让和假设表格

附件C合规证书格式

附件D合并协议表格

贷款通知单附件E

循环票据附件F格式

附件G有担保当事人指定通知书表格

附件H偿付能力证书表格

附件I Swingline贷款通知表格

附件J定期通知的格式

美国税务合规证书附件K表

附件L格式的信用证报告书

贷款提前还款通知单附件M

附件N追加L发证人通知书表格

附件

附件A贷款人地位

IX

信贷协议

本信贷协议于2021年11月17日由Cambium Networks，Ltd.签订，Cambium Networks，Ltd.是一家根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限公司，公司编号为07752773，注册办事处位于德文郡TQ13 7UP东路林海商业园B2单元，Cambium Networks Corporation，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“控股”)，作为担保人，Cambium(US)，L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司(“中间控股”)，作为担保人，及其他担保人(定义于此)，贷款人(定义于此)及美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、SWINGLINE贷款方及L/信用证的发行人。

初步声明：

鉴于，贷款方(定义见下文)已要求贷款方、Swingline贷款方和各L/C发行人向贷款方提供总额高达75,000,000美元的贷款和其他财务通融。

鉴于，贷款人、Swingline贷款人和各L/C发行人已同意按本协议所述条款和条件向贷款方提供此类贷款和其他财务便利。

鉴于，在第一修正案生效之日，贷款方、行政代理(定义如下)、贷款人和本协议的其他各方按照第一修正案的规定修改了本协议。

因此，考虑到本协议中所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条。

定义和会计术语

1.01。定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“已收购EBITDA”指就任何期间的任何被收购实体或业务而言，该被收购实体或业务在该期间的综合EBITDA金额(犹如在“综合EBITDA”一词的定义中所指借款人及其附属公司是指将成为附属公司的该等被收购实体或业务及其附属公司)，全部按该等被收购实体或业务的综合基准厘定。

“被收购的实体或业务”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“收购”指透过单一交易或一系列相关交易，收购(A)另一人的多数有表决权股份或其他控股权(包括就一间附属公司的投资而言，而该项投资旨在增加借款人或其附属公司对有关股权的各自拥有权，惟有关增加导致该人士当时拥有另一人的多数有表决权股份或其他控股权)或(B)另一人的资产，而该等资产构成该人士或该人士的分部、业务或其他业务单位的全部或实质全部资产。

“附加担保债务”是指(A)根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的所有债务，以及(B)与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的合理费用、收费和支出，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、现在存在的或以后到期的，并包括在根据任何债务人救济法提起的任何诉讼开始后，由任何贷款方或其任何附属公司开始或对其产生的利息、开支和费用，无论该利息、费用和费用是否在这种诉讼中，费用和费用是允许索赔的；但担保人的附加担保债务应排除与该担保人有关的任何除外的互换债务。

“行政代理人”是指美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何经允许的继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(如适用)附表1.01(A)所列的帐户，或行政代理人可能不时以书面通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”指本信贷协议，包括所有附表、展品和附件

在这里。

“适用的外借方文件”具有第5.28(A)节规定的含义。

2

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”是指(A)就任何定期贷款人而言，在任何时间，定期贷款所占的百分比(小数点后第九位)表示为：(I)在截止日期当日或之前，该定期贷款人当时的定期承诺，以及(Ii)此后该定期贷款人在该时间的未偿还本金，以及(B)就循环贷款而言，就任何循环贷款人而言，该循环贷款人当时的循环承诺额所代表的循环贷款的百分比(小数点后第九位)，可根据第2.15节的规定进行调整。如果所有循环贷款人提供循环贷款的承诺和L/C发行人进行L/C信用延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或者循环承诺已经到期，则每个循环贷款人对循环贷款的适用百分比应根据该循环贷款人对最近生效的循环贷款的适用百分比来确定，使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人对每项贷款的适用百分比列于附表1.01(B)中与贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中，或在该贷款人根据第2.17节签署的任何文件中(视适用情况而定)。

“适用利率”是指，对于第一修正案生效日期之前的任何一天，(1)在本协议第一修正案生效之日起生效的“适用利率”(本协议在该日生效)和(2)自第一修正案生效之日起以及此后与当时有效的适用水平相对的年利率(基于综合杠杆率)，应理解为：(A)作为基本利率贷款的循环贷款的适用利率应为“循环贷款”和“基本利率”栏中规定的百分比，(B)属于欧洲美元定期贷款的循环贷款应为“循环贷款”和“欧洲美元利率及信用证费用”一栏中所列的百分比；。(C)由基本利率贷款组成的那部分定期贷款应为“定期贷款”及“基本利率”一栏中所列的百分比；。(D)定期贷款中由欧洲美元利率期限贷款所构成的那部分应为“定期贷款”及“欧洲美元利率及信用证费用”一栏所列的百分比。(E)信用证费用应为“循环贷款”栏中所列的百分比和“欧洲美元利率条件和信用证费用”栏中所列的百分比，以及(F)承诺费应为“承诺费”栏中所列的百分比：

3

因综合杠杆率变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应于根据第6.02(A)节交付合规证书之日后的第一个工作日生效；但是，如果符合证书在按照第6.02(A)条规定到期时仍未交付，则应所需贷款人的请求，从要求交付符合证书之日后的第一个工作日起，在每种情况下，第三级定价标准应适用，并且在每种情况下均应保持有效，直至交付符合证书之日后的第一个工作日。

尽管本定义中包含任何相反的规定，(I)任何期间适用费率的确定应遵循第2.10(B)节的规定，以及(Ii)初始适用费率应设置为定价水平2，直到根据第6.02(A)节交付合规性证书之日之后的第一个工作日，该第一个完整的会计季度将在截止日期后发生在行政代理。适用利率的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发出的所有信贷延期。

“适用循环百分比”指在任何时间就任何循环贷款人而言，该循环贷款人当时对循环贷款的适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就任何贷款而言，对该贷款有承诺书或在该时间持有该贷款的贷款人，(B)就信用证再转让而言，(I)L/C发行人，以及(Ii)如果已根据第2.03节签发任何信用证，循环贷款人，以及(C)就Swingline再贷款而言，(I)Swingline贷款人，以及(Ii)如果根据第2.04(A)节任何Swingline贷款未偿还，则为循环贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行(或其指定的任何关联公司)，其作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件B的形式或行政代理以其合理酌情权批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件形式)接受。

4

“应占负债”指于任何日期(A)就任何人士的任何已资本化租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，如有关租赁或其他适用协议或文书于该日期将会出现在该人士的资产负债表上(如该租赁或其他协议或文书已作为资本化租赁入账)，则剩余租赁的资本化金额或相关租赁或其他适用协议或文书项下的类似付款将会出现在该日的资产负债表上。

“经审计财务报表”系指截至2019年12月31日及2020年12月31日止财政年度经审计的控股及其附属公司的综合资产负债表，以及该会计年度控股及其附属公司的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表，包括附注。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Ii)节规定的含义。

“自动恢复信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用期”指就循环贷款而言，自截止日期起至(I)循环贷款到期日、(Ii)根据第2.06节终止所有循环承诺之日、及(Iii)各循环贷款人作出循环贷款承诺终止之日及L/C发行人根据第8.02节作出L/C信用展期之义务终止之日，两者中以较早者为准的期间。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”是指美国银行，北卡罗来纳州及其允许的继任者。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)该日的有效利率中最高者

5

美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”，以及(C)该日有效的一(1)个月欧洲美元汇率期限SOFR(根据“SOFR”定义(B)条款确定，包括其中的但书)加1.75%；但如果基本利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环贷款或者定期贷款。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果根据第3.03(C)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准更换”指的是：

(1)就第3.03(C)(I)节而言，可由行政代理决定的下列第一个备选方案：

(A)(一)期限SOFR和(二)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限为0.42826%(42.826个基点)的总和，或

(B)总和：(I)每日简单SOFR和(Ii)0.26161%(26.161个基点)；

条件是，如果最初以上文(B)款所载利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)替换LIBOR，并且在这种替换之后，管理代理确定期限SOFR已经可用并且对于管理代理来说在管理上是可行的，并且管理代理将这种可用性通知借款人和每一贷款人，然后在利息期间、相关利息支付日期或利息支付期开始和之后，在每种情况下，基准替换应如上文(A)款所述那样开始；

(2)就第3.03(C)(Ii)节而言，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)之和，在每种情况下，

6

由行政代理和借款人选择作为替代基准的基准，同时适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

但条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替代量将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为零。

任何基准替代应以与市场惯例一致的方式实施；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该基准替代应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理合理地决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的承租人具有或将不再具有代表性，或使其可用，或用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，前提是在该声明或发布时，没有合理地令行政代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期后继续提供该基准的任何代表性基调。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”指以下任何一项：(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(B)守则第4975条所界定并受其规限的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)条或其他目的)的任何人

7

就ERISA第一章或守则第4975条而言)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“善意债务基金”是指在正常业务过程中主要从事商业贷款、债券、次级票据、夹层融资或类似信贷扩展业务的个人(自然人除外)的关联公司，任何人员不得对该等贷款、债券、附属票据、夹层融资或类似的信贷扩展作出投资决定(I)对借款人或其任何子公司的任何竞争对手进行直接或间接股权投资，或(Ii)由于该等善意债务基金是本协议的缔约方而获得与控股或其任何子公司有关的任何非公开信息。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02(M)节规定的含义。

“借款”系指循环借款、摆动借款或定期借款，视情况而定。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“资本开支”，就任何人而言，指在任何期间内与购买或以其他方式取得任何固定资产或资本资产有关的任何开支(不包括(A)与取得、替换、替代或恢复资产有关的开支，但以(I)因被替换或恢复的资产的损失或损坏而支付的保险收益(或其他类似的追讨)，(Ii)因被取代的资产被征用权的接管或谴责(或代之以诉讼)而产生的现金补偿)为限，(3)在任何第三方支付或偿还的范围内(包括任何房东已支付或将支付的租户装修费用)，使用本协议允许的处置的现金收益；(B)与本协议允许的任何许可收购或类似投资相关的支出；(C)以现有设备或财产的以旧换新方式购买或交换的设备或其他财产的购买价，条件是该购买价的总金额因该等设备或财产的卖方为该等设备或财产以旧换新而给予的信用减去)。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则已经或必须作为资本化租赁或融资租赁进行记录、分类和核算的任何租赁。

“现金抵押”是指为L/信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付下列债务作为L/信用证义务的抵押品

8

Swingline贷款，或循环贷款人为L/C债务或Swingline贷款的参与提供资金的义务(视上下文而定)，(A)现金或存款账户余额，(B)以发行人和管理代理和适用的L/C发行人满意的金额按条款签订的后备信用证，和/或(C)如果行政代理和适用的L/C发行人或Swingline贷款人应在各自的合理酌情权下就其他信用支持达成一致，以美元计算，并根据行政代理和任何L/信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)合理满意的形式和实质文件。

“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”是指下列任何类型的投资，只要借款人或其任何子公司拥有，且没有任何留置权(允许留置权除外)：

(A)由美国或其任何机构或工具发行的、到期日自取得之日起不超过360天的、可随时出售的债务，或由美国或其任何机构或工具发行、直接和全面担保或担保的债务；但须以美利坚合众国的全部信用和信用作为担保；

(B)存放于任何商业银行的定期存款、承保存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)(A)是贷款人，或(B)是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行，或是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，(Ii)按本定义(C)款所述评级的商业票据发行(或其母公司发行)，以及(Iii)资本和盈余合计超过2.5亿美元，每种情况下的到期日均不超过自取得该等票据之日起计180天；

(C)由任何根据美国任何州的法律组织的人发行的商业票据，而该等票据至少被穆迪评为“Prime-1”(或当时同等的评级)或至少被S评为“A-1”(或当时的同等级别)，每种情况下的到期日均不超过自取得该等票据的日期起计的270天；

(D)根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资方案的投资，按照公认会计准则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产，该等投资由穆迪或S可获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和期限的投资；及

(E)行政代理可以接受的任何和所有短期投资。

“现金管理协议”是指本协议条款不禁止的任何提供金库或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票。

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集中、控制支付、锁柜、对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指以现金管理协议当事方的身份，(A)在与贷款方或任何附属公司订立现金管理协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时，是与贷款方或任何附属公司的现金管理协议的一方，在任何情况下，该人都是该现金管理协议的一方(即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人)。

“开曼贷款方”是指根据开曼群岛法律不时组织的控股公司或任何其他贷款方。

“cfc”指控股公司的任何子公司，该子公司是守则第957节所指的受控外国公司。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(如1934年“证券交易法令”第13(D)及14(D)条所使用的词语一样，但不包括(X)核准持有人及(Y)该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法令”第13d-3及13d-5条所界定者)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，无论这种权利是立即可行使的，还是仅在一段时间后才可行使的(这种权利，“期权”)，直接或间接地拥有有权在完全稀释的基础上投票选举控股公司董事会成员或同等管理机构成员的控股公司40%或以上的股权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；

(B)在任何连续12个月的期间内，控股公司董事会或其他同等管治机构的大多数成员(空缺席位除外)不再由下列个人组成：(I)是该董事会成员或同等成员的个人

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(Ii)其选举或提名是由上文第(I)条所述的个人提名、委任或批准的，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员(空缺席位除外)，或(Iii)其当选或提名为该董事会或同等管治机构的成员是由上文第(I)及(Ii)条所述的个人提名、委任或批准的，而在上述选举或提名时该成员或同等管治机构的成员最少占该董事会或同等管治机构的过半数成员(空缺席位除外)；或

(C)于任何时间，Holdings将停止直接或间接以登记及实益方式拥有及控制借款人(及截至截止日期由Holdings直接拥有的任何附属公司，除非根据贷款文件获准出售)各类未偿还股权的100%(董事合资格股份及法律规定的其他最低限度权益除外)。

“类别”在指任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款还是定期贷款，在指任何承诺时，指的是这种承诺是循环承诺还是定期承诺。

“截止日期”是指本合同的日期。

“成交日期再融资”具有第4.01(I)节规定的含义。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根据抵押品文件的条款受留置权约束的所有其他财产，以行政代理人为担保当事人的利益。为清楚起见，“抵押品”不包括任何被排除在外的财产。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“英国抵押品文件”、每一份合并协议、根据第6.13节和/或第6.14节交付给行政代理的每一份抵押品转让、担保协议、质押协议、账户控制协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益创建或声称创建以行政代理为受益人的留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺”系指一项长期承诺或循环承诺，视情况而定。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

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“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“竞争者”是指与借款人合理确定的贷款方或其任何子公司从事实质上相似的业务经营的任何人。

“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权在与借款人协商后反映该适用利率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后确定的其他管理方式是与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指在使用控股公司及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计准则的合并原则进行合并的报表或项目。

“综合EBITDA”是指在任何期间，控股公司及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的下列各项的总和(无重复)：(1)最近完成的计量期间的综合净收入加上(2)在计算该综合净收入时扣除的下列项目的总和(每种情况下，均无重复)：

(A)综合利息收费，

(B)应缴的联邦税、州税、地方税和外国所得税、利得税或资本税及工资税的规定，

(C)折旧和摊销费用，

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(D)所有非现金费用、开支及亏损；但如任何该等非现金费用、开支或亏损是未来任何期间潜在现金项目的应计项目或储备，则借款人可决定在当期不将该等非现金费用、开支或亏损计算在内，

(E)预期的“运行率”费用节省、重组和协同效应(扣除实际变现金额)，可合理确定、可提供事实支持和合理预期将产生于(借款人的负责人签署的证书中所载的借款人善意确定的)与允许的资产出售、收购、投资、处置、节约成本、重组和协同作用有关的举措；但(X)此类成本节约、重组和协同效应可合理预期在采取此类行动之日起18个月内实现，以及(Y)此类成本节约、协同效应、类似举措和重组的总金额以及根据本条款(E)增加的所有其他金额，与根据下文(F)和(L)条款增加的金额相结合，不得超过任何测算期内综合EBITDA的20%(20%)(在实施此类增加后计算)。

(F)开展和(或)实施节约成本举措的费用、费用、应计项目、准备金或支出，以及其他重组和整合费用、收费、应计项目、准备金和支出(包括但不限于库存优化方案)、与关闭或合并设施、各司或业务部门和裁员有关的费用、搬迁费用、遣散费、养恤金和退休后雇员福利计划的修改；但在相关计量期内，根据本条(F)项增加的该等成本、收费、应计项目、准备金和支出的总额，与根据上文(E)项和下文(L)项增加的金额相结合，不得超过任何计量期内综合EBITDA的20%(20%)(在实施此类增加后计算)，

(G)(I)与本协议、循环融资或定期融资有关的合理费用、成本和支出；(Ii)与完成任何投资、债务的发生、预付或修改、购置、处置、限制性付款、限制性债务支付、股权发行、出资、合并、清算、解散或资本重组有关的合理交易费用、成本和支出，在每种情况下，仅限于贷款文件允许的上述交易(或任何拟议和未完成的此类交易)；但与未完成的交易有关的费用、成本和支出的总额在任何会计年度合计不得超过1,000,000美元)，以及(3)可由第三方根据赔偿条款或类似的协议或保险偿还的合理的费用、成本和支出；但就依据第(Iii)款增加的任何费用、成本和开支而言，借款人真诚并合理地期望在今后四个财政季度内收到该等费用、成本和开支的补偿(有一项理解，即在该等财政季度内未实际收到的部分，应在计算综合EBITDA时在适用的未来期间扣除该等补偿金额)。

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(H)与任何准用收购或其他准用投资有关并在测算期内支付或应计的、以及在截止日期前完成的类似投资所产生的赚取债务，

(I)借款人或其任何附属公司收到的业务中断保险收益，以现金形式实际报销(行政代理合理地接受此类报销的证据)，且不包括在综合净收入中；

(J)可归因于第三方的非控股权益或少数股东权益的与任何贷款方的任何附属公司有关的任何开支或扣除的款额，

(K)(I)(X)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或其他管理层或雇员福利计划或协议、退休金计划、任何股份认购或股东协议或任何分销商股权计划或协议而招致的任何收费或开支，及(Y)在该期间内与向其股权持有人作出的付款或分派有关的任何收费或开支，而该等付款是为补偿该等期权持有人，犹如该等期权持有人在该项分配的日期是权益持有人及有权分享该等权益一样；及。(Ii)与管理层所持股权的展期、加速或支付有关的任何收费、成本、开支、应计项目或储备。在第(Ii)条所指的每一种情况下，该等费用、费用、开支、应计项目或储备的资金来源为现金净收益，而该现金收益净额是作为出资额或因出售或发行借款人或其任何直接或间接母公司的股权而提供予借款人的；

(L)与任何非常、特殊、非常或非经常性项目有关的损失或费用；但在任何连续四(4)个会计季度期间，根据本条款(L)增加的此类损失的总额，与根据上述(E)和(F)条增加的金额相结合，不得超过任何计量期间综合EBITDA的20%(20%)(在实施此类增加后计算)；以及

(M)在适用期间内累计的软件开发费用的摊销，仅限于此类费用为非现金且不合理地预期在未来任何期间内以现金支付；

较少

(3)非现金收益(不包括任何此类非现金收益，只要(1)过去会计期间存在现金收益，或(2)合理预期未来会计期间将有现金收益，则不包括此类非现金收益)；

但(X)在厘定任何期间的综合EBITDA时，应包括借款人或借款人的任何附属公司在任何期间所取得的任何人、财产、业务或资产的所取得的EBITDA，但在该期间内其后并未出售、转让或以其他方式处置的部分(但不包括所取得的EBITDA)须包括在内

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(Y)在确定任何期间的综合EBITDA时，应不包括已出售的任何个人、财产、业务或资产的综合EBITDA，(Y)在确定任何期间的综合EBITDA时，不包括已出售的任何个人、财产、业务或资产。借款人或借款人的任何附属公司于有关期间(各有关人士、物业、业务或以其他方式处置、关闭或分类为“已出售实体或业务”)于有关期间转让或以其他方式处置、关闭或分类为非持续经营，每种情况均以有关已出售实体或业务的已处置EBITDA为基准(包括其于出售、转让、处置、关闭、分类或转换前发生的部分)为基准。

“综合固定费用覆盖率”是指，截至任何确定日期，(A)(1)综合EBITDA减去(2)适用期间所有非财务(或循环贷款融资)现金资本支出总额减去(3)联邦、州、地方和外国所得税(包括特许经营税和基于利润、资本、(B)(I)在适用期间内以现金支付或规定以现金支付的综合利息费用的总和，加上(Ii)在适用期间内以现金支付或规定以现金支付的任何综合资金债务(包括以现金支付的任何准许可转换债务的本金支付)的定期本金付款(与准许再融资有关而支付的范围除外，为免生疑问，自愿和强制提前偿还这类债务)；但条件是：(A)为确定截至2022年3月31日的财政季度的上述(B)款所列任何项目的金额，该测算期结束时的该金额应等于该财务季度的该项目乘以四(4)；(B)为确定上述(B)条所包括的任何项目在截至2022年6月30日的财政季度的金额时，该测算期的该金额应等于该项目随后结束的两(2)个财务季度的该项目乘以二(2)；(C)为确定上述(B)项所列任何项目在截至2022年9月30日的财政季度的金额，截至该测算期的该金额应等于该项目在当时结束的三(3)个财政季度的金额乘以四分之四(4/3)。

“综合资金负债”指，截至任何确定日期，对于控股及其子公司，在综合基础上，指：(A)所有借款债务(包括本合同项下的贷款)和债券、债券、票据或其他类似债务工具证明的所有债务(包括任何允许的控股公司可转换债务，直至此类债务转换为股权(不合格股权除外))的未偿还本金总额；(B)所有购买货币债务；(C)在信用证(包括备用信用证和商业信用证)项下提取的未清偿金额，但在提取后三个工作日内仍未偿还(但不包括为债务提供信贷支持的任何信用证，否则包括在本“综合供资债务”的定义中)；

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(D)(D)其定义(D)段所载的所有债务；但与溢价或其他递延购买价格债务有关的债务仅应包括在(D)款内尚未在到期和应支付的五(5)个工作日内偿还的债务；(E)仅与资本化租赁有关的所有可归因性债务；及(F)无重复的，对上文(A)至(E)款所述未偿债务的所有担保，但控股公司或任何附属公司除外。

“综合利息支出”指在任何计量期间内，控股公司及其附属公司根据公认会计原则于最近完成的计量期间按综合基准计算的利息开支。

“综合杠杆率”指于任何厘定日期，(A)于该日期的综合资金负债减去(除为计算综合杠杆率以厘定适用比率、截至该日期的综合无限制现金总额超过15,000,000美元)至(B)控股及其附属公司于最近完成的计量期间的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指在任何确定日期，控股公司及其子公司在最近完成的计量期内根据美国公认会计原则在综合基础上确定的净收益(或亏损)；但综合净收入应不包括(不重复)：

(A)任何减值费用或资产撇账及无形资产摊销，

(B)该计量期的损益：

(1)出售或处置非正常业务过程中的资产(包括但不限于资产报废费用)；以及

(Ii)已处置、放弃及终止的业务(包括持有以供出售的资产)、任何已贴现负债的增加或累算，以及处置已处置、放弃及停止的业务，

(C)任何对冲安排的公平市值的净收益或净亏损，

(D)影响净收益的未实现或已实现的外币换算净额或交易损益(包括但不限于对负债的货币重新计量以及与上述风险或任何其他货币相关风险有关的货币兑换风险对冲协议的任何净损益)；

(E)就对任何其他人(借款人的附属公司除外)的投资而言，该人在该期间的净收益或净亏损，但在每一情况下，在该期间内以现金、现金等价物或其他财产向该人或其附属公司支付(或有资格支付)的净收益除外，并不包括该期间的所有净亏损，

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(F)按照公认会计原则作出的任何会计原则改变或其应用上的任何改变所产生的累积影响；及

(G)根据公认会计原则在该人士的综合财务报表(包括但不限于存货、物业及设备、软件、商誉、无形资产、进行中的研发、递延收入及债务项目)中因应用资本重组会计或购买会计(视属何情况而定)而就任何已完成收购或其任何金额的摊销或撇销(视属何情况而定)而作出的调整的影响(包括但不限于该等调整对借款人及其附属公司的影响)。

“综合收入”是指在确定综合收入之日，控股公司及其子公司按公认会计原则计算的截至该日的综合收入。

“合并总资产”是指截至确定之日，控股公司及其子公司的总资产，按照公认会计原则于该日的合并基础上计算。

“综合无限制现金”指控股及其附属公司的所有现金及现金等价物，而该等现金及现金等价物在控股及其附属公司的综合资产负债表上并未列为“受限制”(除非该等上市与根据贷款文件设定的以担保各方为受益人的留置权有关)。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控投资关联公司”适用于任何人，指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制并由该人(或由该人控制、控制或与该人共同控制的任何人)组织的任何其他人，主要是为了在该人的一个或多个公司进行股权或债务投资，或与该人拥有相同的主要基金顾问。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“被保险方”具有第11.21节中所给出的含义。

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“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”指纽约联邦储备银行在该日期作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。每日简易SOFR的任何更改自更改之日起生效，并包括更改之日在内，恕不另行通知。如果如此确定的税率将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“债务人救济法”指美国的《破产法》，以及美国、英格兰和威尔士或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，包括但不限于英国的《1986年破产法》、《2006年公司法》和《2020年公司破产与治理法》。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指：(A)就任何有特定利率的债务而言，年利率等于以其他方式适用于该债务的利率的2%(2%)以上；(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，年利率等于基本利率加循环贷款的适用利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，基本利率加循环贷款的适用利率加2%(2%)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在本合同要求为其提供资金的贷款之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款或参与信用证提供资金(除非该贷款人因未能满足第4.02节规定的条件而不需要为此类贷款提供资金，该条件已由该贷款人向行政代理提供了书面通知，并且借款人明确指出该贷款人认为未满足哪些先决条件和/或违约或违约事件)，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理、任何适用的L/C发行人、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或Swingline贷款而言)，(B)已书面通知借款人、行政代理、任何适用的L/C发行人或Swingline贷款人，其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非贷款人因未能满足第4.02节规定的先决条件而不需要为此类贷款提供资金，且借款人已向管理代理提供了书面通知，且借款人明确指出该贷款人认为尚未满足哪些先决条件和/或违约或违约事件)，(C)在下列情况下未能履行：(3)在

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行政代理人或借款人，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、管理人、受托人、管理人债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起即被视为违约贷款人；但为免生疑问，贷款人不一定要由行政代理作出该决定才能构成违约贷款人。

“指定贷款人”应具有第2.16节规定的含义。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“指定非现金代价”是指根据第7.05(C)条，控股公司或任何附属公司根据第7.05(C)条收到的与处置相关的任何非现金代价的公平市价(由借款人善意确定)，该非现金代价根据借款人负责人员的证书被指定为指定非现金代价，该证书规定了此类估值的基础(该金额将在适用处置完成后180天内减去转换为现金的部分的公平市场价值(或与该处置相关的任何较大金额的现金))。

“已处置EBITDA”指就任何期间任何已出售实体或业务而言，该等已出售实体或业务在该期间的综合EBITDA金额(犹如“综合EBITDA”一词定义中所指借款人及其附属公司即为将成为附属公司的该等被收购实体或业务及其附属公司)，均按该等被出售实体或业务的综合基准厘定。

“处置”或“处置”是指以任何贷款方式出售、转让、许可(或再许可)、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)。

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一方或子公司，包括对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回的任何股权(不属于不合格股权的股权除外)，根据偿债基金债务或其他情况(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须提前全额偿还因终止承诺而应计和应付的贷款和所有其他债务)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回(不包括并非丧失资格的股权的股权)，(C)规定按计划以现金支付股息(除非此类支付可转换为实物支付，或不支付不会构成管理该等股权的文件下的违约或违约)，或(D)在任何情况下，在最后适用到期日后91天之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权；但(I)如果该等股权是根据控股公司、借款人或其各自任何附属公司的员工的利益计划，或根据在该等股权发行日期生效的任何该等计划向该等员工发行的，则该等股权不应仅因控股或其附属公司为履行适用的法定或监管义务，或由于该等员工的离职、死亡或残疾而被要求回购，而构成不符合资格的股权；及(Ii)补偿性股权奖励，其中股份在归属或行使以支付适用的预扣税款时被扣留(赎回)，或在期权的情况下，在任何情况下，期权的行使价格都不应构成不合格的股权。

“不合格机构”是指(A)任何借款方在截止日期前以书面形式向行政代理人指明的任何人，(B)被借款方合理地确定为该借款方或其任何附属公司的竞争对手，并在截止日期前被借款方以书面形式确定为行政代理的任何人，以及(C)被任何贷款方确定为(A)或(B)款所述任何人的关联人或(Ii)(A)或(B)款所描述的任何人的合理可识别的关联人(上述被取消资格的机构名单，“DQ名单”)的任何人；但在截止日期后，应允许任何贷款方通过书面通知行政代理和贷款人，不时以姓名补充被取消资格的机构的人员名单，只要该等补充所添加的人员是(A)或(B)项所述任何人的竞争对手或附属公司，并且任何此类补充(1)在行政代理收到补充后的第二个营业日才生效，(2)不得追溯适用于在该项转让时根据本合同允许的任何贷款人之前的任何转让；此外，尽管本文有任何相反规定，上述(X)(B)和(C)条款不包括或不适用于任何善意债务基金，(Y)“不合格机构”应排除借款人通过不时向行政代理和贷款人发出书面通知而指定为不再是“不合格机构”的任何人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

20

“境内贷款方”是指任何属于控股公司境内子公司的贷款方。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“DQ名单”具有丧失资格机构的定义中所指明的涵义。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

(A)行政代理的决定，或借款人通知行政代理，借款人已作出决定，表示目前正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第3.03(C)节所载类似的措辞的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代伦敦银行同业拆息，以及

(B)由行政代理和借款人共同选择以基准利率取代伦敦银行同业拆借利率，并由行政代理向贷款人发出关于这一选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”指任何公共行政机关，或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关。

“电子副本”应具有第11.18节中规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

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“合格受让人”是指符合第11.06节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意)。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第11.06(G)条的规定。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染或保护环境或人类健康(在与接触危险材料有关的范围内)有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可或政府限制，包括与危险材料的制造、生成、搬运、运输、储存、处理、释放或威胁释放有关的限制。

“环境责任”是指任何贷款方或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用于向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用于从该人购买或收购该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及所有其他所有权或利润权益(不包括，为免生疑问，该人(包括合伙企业、成员或其中的信托权益)享有的权利(包括影子股票、股票增值及类似权利)，不论是否有投票权；但允许的可转换票据套期保值协议不构成股权。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”是指与借款人或任何担保人共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节的规定的目的)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或ERISA的任何附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是#中定义的“主要雇主”。

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ERISA第4001(A)(2)条或根据ERISA第4062(E)条视为这种退出的业务的停止；(C)借款人或ERISA的任何附属公司完全或部分退出多雇主计划；(D)提交终止养恤金计划的意向通知，或根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序，或任命受托人管理任何养恤金计划；(F)确定任何养恤金计划被视为《守则》第430、431和432条或《雇员补偿和保险法》第303、304和305条所指的风险计划或处于危险或危急状态的计划；(G)就任何养恤金计划向借款人或任何ERISA关联公司施加根据ERISA第四章规定的任何责任，或因业务原因或根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费，(H)借款人或任何ERISA关联公司未能满足养恤金计划的养恤金筹资规则下的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未向多雇主计划提供任何必要的缴款；或(I)英国养老金监管机构根据《2004年联合王国养老金法》就在英国维持的外国计划发出缴款通知或财务支持指示，或就外国计划发生任何类似事件。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元汇率”是指：

(A)就欧洲美元利率贷款的任何利息期而言，年利率等于ICE Benchmark Administration(或接管管理美元利率的任何其他人，期限与该利息期相同的任何其他人)管理的伦敦银行同业拆息(LIBOR)，在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供由管理代理人不时指定的报价的其他商业来源)上公布的(在此情况下，为“LIBOR”)伦敦时间上午11：00左右，在该利息期开始前两(2)个营业日，对于期限相当于该利息期的美元存款(在该利息期的第一天交付)；和

(B)就基本利率贷款在任何日期计算的利息而言，年利率相等于伦敦时间上午11时或该日期前两(2)个伦敦银行日左右的伦敦银行同业拆息，美元存款的年利率自该日起计，为期一(1)个月；

但如果欧洲美元汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“欧洲美元利率贷款”是指按“欧洲美元利率”定义第(A)款计息的循环贷款或定期贷款。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

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“除外股权”指(A)仅就并非贷款方且构成CFC的控股任何附属公司的贷款方所拥有的股权而言，超过每一该等附属公司有表决权股权的66%的股权仅限于任何较大百分比的质押会对控股或其任何附属公司造成不利税务后果(除最低限度的税务后果外)的股权(为免生疑问，双方理解及同意，任何该等附属公司的无投票权股权均不构成除外股权)及(B)贷款方拥有的非实质性附属公司的股权。

“不包括的预付款金额”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

“除外财产”指，就任何贷款方而言：

(A)拥有不动产的任何费用和不动产的任何租赁权和权益(包括房东放弃、禁止反言和抵押品访问信)；

(B)受所有权证书约束的机动车辆、飞机和其他资产，但这些资产上的担保权益的完善程度不能通过提交UCC财务报表(或同等文件)来实现；

(C)任何租约、许可证或其他协议，或受购款担保权益、资本租赁义务或类似安排规限的任何财产，在每一种情况下，只要贷款文件允许的范围内，其中的担保权益的授予将违反该租约、许可证或协议、购买款、资本租赁或类似安排或产生有利于任何其他当事人(控股公司或其任何附属公司除外)的终止权，但不包括其收益和应收款，在每种情况下，均应在UCC或其他适用法律的适用的反转让条款生效后进行。尽管有这种禁止，但根据适用法律，其转让被明确视为有效(除非此种收益或应收款以其他方式构成除外财产)；

(D)在适用法律禁止授予担保权益的范围内的任何租约、许可证、许可证、财产或协议(包括对保证金股票和财务援助、欺诈性转让、优惠、资本稀缺或其他类似法律或法规的限制)，或任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权，在实施UCC或其他适用法律的适用的反转让条款后，尽管有这种禁止，但仍是如此；

(E)保证金股票；

(F)在实施UCC或其他适用法律的适用的反转让条款后，该人的组织文件或合资企业文件的条款不允许的范围，但不包括其收益和应收款，其转让根据适用法律被明确视为有效，尽管有这种禁止，

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(G)任何财产或资产，其担保权益的授予或完善需要政府主管部门的同意、批准、许可或授权，但在每一种情况下，在实施《统一商法典》或其他适用法律的适用的反转让规定之后，该财产或资产均未获得政府当局的同意(但没有义务请求、寻求或获得任何同意)；

(H)在提交和接受与之有关的《使用说明书》或《声称使用的修正》之前的任何意向使用商标申请，但仅限于在授予使用意向商标申请的担保权益会损害此类意向使用商标申请或根据适用的联邦法律从该商标申请发出的任何注册的有效性或可执行性或无效的期间(如有)；

(I)任何除外的股权；

(J)信用证权利及商业侵权索偿，但以个别或合计价值少于$5,000,000为限(但如可藉提交UCC财务报表而使其中的担保权益得以完善者除外)，

(K)仅在专门用于为第三方的利益而以信托方式持有资金的范围内，(I)任何税务账户和(Ii)任何受托或信托账户，在每一种情况下，包括在该账户中持有或维持的资金或其他财产；

(L)任何财产或资产，只要该财产或资产的质押或担保权益的设立或完善会导致借款人合理确定的对控股及其附属公司不利的税务后果(最低限度的税务后果除外)；及

(M)以及贷款当事人的任何其他财产，而管理代理人和借款人合理地确定授予或完善其中的担保权益的费用、负担、困难或后果超过了由此提供的担保对担保当事人的好处；

但除外财产不得包括(A)至(M)款所指的任何除外财产的任何收益(如《UCC》所界定)、替代或替代物(除非该等收益、替代或替代物独立构成(A)至(M)款所指的除外资产财产)。

“除外附属公司”是指任何(A)非实质性附属公司；(B)在截止日期(或对于任何新成立或收购的附属公司，在收购该附属公司时，只要该合同义务不是出于考虑而订立)被适用法律、法规或合同义务禁止的任何附属公司，或该担保需要政府当局的同意、批准、许可或授权才能提供该担保的任何子公司(除非已获得该同意、批准、许可或授权)；但应理解并同意，没有义务取得任何此类同意、批准、许可或授权)；(C)任何附属公司为义务提供担保的负担或成本超过行政代理和借款人合理确定的由此产生的利益；及(D)任何其他附属公司(包括但不限于任何氟氯化碳及其任何附属公司)

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提供该等担保将导致借款人合理厘定的对Holdings及其附属公司不利的税务后果(最低限度的税务后果除外)。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证此类互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)是或变为非法的，且在该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”的情况下(在第10.11节和任何其他“保持良好”生效后确定)，担保人的担保或该担保人对留置权的担保发生效力时，该担保人的担保或该担保人给予的留置权生效时)。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或留置权的掉期合同的掉期义务部分。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方根据法律组织或向其居民征税，或由于其主要办事处或其他常设机构，或在任何贷款人的情况下，其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支机构)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其借贷办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，但按照第3.01(B)或(D)节的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更其借贷办公室之前向贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)因贷款人未能遵守第3.01(F)节的规定而产生的税款，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(E)就英国贷款方征收的任何英国不含税。

“贷款”系指术语“贷款”或“循环贷款”，视上下文而定。

“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)总承诺额已终止，(B)所有债务均已全额偿付(但不包括(A)尚未应计和应付的或有赔偿和费用债务，以及(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务和负债，关于哪些安排应合理地令适用的现金管理银行或对冲银行满意)，以及(C)所有信用证已终止或到期(已以现金作抵押的信用证或关于以下事项的信用证除外

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与此有关的其他安排是否已作出令行政代理和适用的L/C发行人合理满意的安排))。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局间任何政府间协议、条约或公约通过并与上述实施相关而订立的任何财政或监管法规、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、行政代理人和安排人之间于2021年9月21日签署的函件协议。

“第一修正案”是指借款人、担保人和行政代理人之间的“信贷协议第一修正案”，其生效日期为第一修正案生效之日。

“第一修正案生效日期”指2023年6月9日。为免生疑问，根据《第一修正案》的规定，对于其参考利率从欧洲美元利率转换为定期SOFR的任何贷款，本协议下该等贷款的参考利率应为此类转换的有效性的SOFR。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国留置权触发事件”是指(A)特定违约事件或(B)因不遵守(I)6.01(A)、6.01(B)或6.02(A)款(在每种情况下，美国证券交易委员会可根据美国证券交易委员会规则或本协议延长此类条款规定的交付期限)而导致的指定违约事件或(B)第8.01(B)款项下的任何违约事件的发生和继续(在每种情况下，只有在所有治疗期(如有)届满后)。

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“外借方”是指控股公司及作为控股公司境外子公司的任何其他贷款方。

“外国计划”是指借款人维持或贡献的任何雇员退休或退休金计划或安排，而不是(A)受美国法律的约束；或(B)由美国以外的政府为借款人的雇员规定的。

“外国子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前风险敞口”是指，在任何时候，若有违约贷款人为循环贷款人，(A)对于任何L/C发行人，该违约贷款人在L/C以外的未偿还L/C债务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他循环贷款人或根据本协议条款担保的现金，并且(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的该违约贷款人的Swingline贷款(Swingline贷款除外)的适用百分比已根据本条款被抵押给其他循环贷款人或Cash。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指(A)对于根据美国一个州的法律组织的任何个人，美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明，以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明，包括但不限于，FASB会计准则编纂，其适用于确定之日的情况，一致适用，并受第1.03节的约束；(B)对于任何其他人，公认会计原则，在其公司注册管辖范围内的标准和惯例(适用于管理账户)，包括但不限于与任何英国贷款方的财务报表有关的准则和惯例，以及联合王国公认的会计原则、准则和惯例。

“政府当局”是指美国、英国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

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“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保其定义(A)至(G)款所述任何债务的任何或有义务，或具有担保其定义(A)至(G)款所述种类的债务的经济效果的任何义务，或另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保该人的定义(A)至(G)款所述的任何债项，或任何其他人的其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或有或有或由该债权持有人取得任何该等留置权)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”具有第10.01节规定的含义。

“担保人”统称为：(A)控股公司、中间控股公司和控股公司的其他子公司(不包括任何被排除的子公司)根据第6.12节成为或不时成为本协议的当事方，以及(B)就借款人任何贷款方或其任何子公司所欠的额外担保债务和特定贷款方的任何互换义务(在第10.01和10.11节生效之前确定)而言，借款人。截至截止日期，据了解并同意，只有Holdings、Intermediate Holdings、Networks U.S.以及在符合本协议条款的情况下，借款人才是担保人。

“担保”是指担保人根据第X条作出的以担保当事人为受益人的担保，以及根据第6.12节交付的每份合并协议。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。

“对冲银行”是指以掉期合同当事一方的身份，(A)在订立不受第六条或第七条禁止的掉期合同时是贷款人的任何人。

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或(B)当该人(或其关联公司)成为贷款人时，或(B)当该人(或其关联公司)成为贷款人时，以该人不再是出借人或该人的关联公司不再是出借人的人的身份(即使该人不再是出借人或该人的关联公司不再是出借人)，在这两种情况下，该人都是不受第六条或第七条禁止的掉期交易合同的当事一方；但如果是与不再是出借人(或出借人的关联公司)的人签订的有担保对冲协议，则只有在该有担保对冲协议规定的终止日期(不得延期或续签)结束时，该人才被视为对冲银行。

“持有”一词的含义与本协议导言段中规定的含义相同。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于本报告所述或所指相关财务报表的范围内。

“非实质性附属公司”指(A)在任何测算期内，控股公司及其附属公司的综合收入的10%或以下，或(B)持有控股公司及其附属公司的综合总资产的10%以下的任何附属公司，在任何情况下，不包括任何公司间项目；但如果在按照第6.02(A)节规定交付合规证书后，所有非实质性子公司在任何测算期内合计占控股公司及其子公司综合收入的20.0%以上，或占控股公司及其子公司综合总资产的20.0%以上，则借款人应在该时间后45天内(或行政代理全权酌情同意的较长期限内)，(I)以书面形式向行政代理指定一家或多家该等附属公司不再是非重要附属公司，以使上述条件不再成立，及(Ii)遵守第6.12节有关不再构成非重要附属公司的该等附属公司的条款及条件。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，Holdings、Intermediate Holdings或借款人或Networks U.S.均不构成非实质性子公司。

“受影响贷款”具有第3.03(A)节中赋予该术语的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保和类似票据产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务((I)在正常业务过程中(包括在公司间基础上)应付的贸易账款和应计费用，(Ii)购买价款

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资产购买价格部分的预留款项，以偿还有关卖方的担保或其他未履行的债务或偿还任何债务；(3)任何赚取债务，直至该债务按照公认会计原则成为资产负债表上的负债(不包括其脚注)；(4)ERISA项下的任何此类债务；(5)在正常业务过程中产生的预付和递延收入；(6)购买价格和营运资金调整(上文第(3)款所述的收益或类似的递延对价除外)；(7)客户存款和预付项目以及(8)在正常业务过程中应计的工资、福利和其他负债)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)该人与资本化租赁及合成租赁债务有关的所有可归属负债；

(G)该人就任何不符合资格的股权购买、赎回、退出、作废或以其他方式付款的所有义务；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人所担保财产的公平市价(由该人真诚地厘定)两者中较小者。为免生疑问，在正常业务过程中，Holdings与其附属公司之间或之间的成本加成和转让定价安排不应构成负债。

尽管有前述规定或本文中任何其他相反规定，“负债”不应包括(I)任何人对其不构成不符合资格的股权的任何股权的义务或负债，也不包括任何人根据不动产或非土地财产的任何租赁(或其他转让使用权的安排)或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务将被要求归类为GAAP下的经营租赁，并按成交日期存在(无论该租赁在成交当日或以后是否存在)入账。(Ii)任何掉期协议合约项下的债务，除非该等债务是与已终止的掉期协议合约有关的付款责任；(Iii)雇佣协议及递延补偿项下的惯常债务；(Iv)收益、购买价格调整及赔偿义务，以及该人根据与任何收购(包括准许的收购)订立的竞业禁止安排而须承担的任何款项，直至本条第(Iv)款所述的任何此类债务到期、须予支付及处理为止

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作为按照公认会计原则在该人的资产负债表上的负债，(V)在正常业务过程中就排他性和非排他性许可支付的使用费，(Vi)在正常业务过程中应计的(A)工资和(B)在正常业务过程中应计的其他无息负债，(Vii)员工承诺，(Viii)根据许可(包括知识产权许可)所欠的应计许可费，(Ix)在正常业务过程中发生的不动产租赁的递延租金义务，以及(X)与担保债券有关的义务，由控股公司及其附属公司发行或为其账户发行或创造的履约保证金及类似工具。

“保证金税金”是指所有(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务而征收的税金，但不包括免税和增值税(为避免产生疑问，应根据第3.01(I)节处理)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税种。

“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07(A)节规定的含义。

“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。“公司间债务”具有第7.02(D)节规定的含义。

“付息日期”系指：(A)就任何欧洲美元利率定期SOFR贷款而言，适用于此类贷款的每个利息期的最后一天以及提供此类贷款的贷款的到期日；但如果欧洲美元利率定期SOFR贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每隔三(3)个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款或Swingline贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及作出该等贷款的贷款的到期日(就本定义而言，Swingline贷款被视为根据循环贷款作出)。

“利息期”，对于每一笔欧洲美元利率期限SOFR贷款，是指从该欧洲美元利率期限SOFR贷款支付或转换为或作为欧洲美元利率期限SOFR贷款继续发放之日起至借款人在其贷款通知中选择的之后一(1)、三(3)或六(6)个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款，则该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(B)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月没有在数字上对应的某一日)，则应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

(C)任何利息期不得超过作出该贷款的贷款的到期日。

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“中间控股”具有本协议导言段落中规定的含义。

“投资”对任何人士而言，指(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)向另一人贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益(包括该另一人的任何合伙或合资权益)，或(C)购买或以其他方式收购另一人的资产(在一次交易或一系列交易中)，该等资产构成该人或该人的部门、业务或其他业务单位的全部或实质所有资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该等投资的价值随后增加或减少而调整，但扣除任何股息、分配、利息支付、偿还或借款人或其任何附属公司(视情况而定)收到的任何金额或价值的其他回报。为免生疑问，在正常业务过程中，Holdings与其附属公司之间或之间的成本加成和转让定价安排不应构成投资。

“非自愿处分”系指任何贷款方或其子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他公共用途。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“出证人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及任何L/信用证出票人与借款人(或任何子公司)或以L/信用证出票人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

“加盟协议”是指按照第6.12节的规定以附件D的形式签署和交付的加盟协议。

“初级融资”具有第7.14节规定的含义。

“初级融资文件”是指发行任何初级融资所依据的所有协议(包括但不限于债权人间协议、文书和其他文件)，或以其他方式管理此类初级融资的条款。

“L信用证垫款”是指对于每个循环贷款人，该贷款人按照其适用的循环百分比参与L信用证借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环借款或作为循环借款再融资之日仍未偿还的信用证展期。所有L信用证借款应以美元计价。

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“L信用证承诺”是指对每一位L信用证的出票人承诺签发本信用证项下的信用证的承诺。每一张L/信用证发行人的信用证承诺的初始金额列于附表2.03，或者如果L/信用证的发票人在截止日期后订立了转让和假设或以其他方式承担了信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿上为该L/信用证的发行人规定的金额作为其信用证承诺。L/信用证出票人与借款人达成协议后，其信用证承诺可不时修改，并通知行政代理。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L信用证出票人”是指就某一特定信用证而言，(A)以该信用证开证人身份开立的每一位L信用证出票人，或其任何继任出票人，(B)借款人根据第2.03(P)条不时选择的其他出借人(但未经该贷款人同意，不得根据本条(B)项要求任何出借人成为L信用证出票人)。或(C)借款人(经行政代理事先同意)选定的任何贷款人，以取代在该贷款人被指定为L/信用证出票人时违约的贷款人(但未经该贷款人同意，贷款人不得根据本条(C)要求成为L/信用证出票人)，或其任何继任出票人。尽管有上述规定，L信用证出票人应排除任何根据本条款辞去或被撤换L信用证出票人身份的贷款人(除非该人对该辞职或被除名的未清偿信用证具有持续的权利和/或义务)。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和(包括所有L/信用证借款)。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“LCA选举”具有第2.09节规定的含义。

“LCA测试日期”具有第1.09节中规定的含义。

“法律保留”是指

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(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(B)根据《时效法令》提出申索的时限、就某人不缴付英国印花税而承担法律责任或对该人作出弥偿的承诺可能无效的可能性，以及抵销或反申索的抗辩；

(C)任何有关法域的法律规定的类似原则、权利和抗辩；和

(D)在依据英国法律意见提交的意见中列明为对普遍适用法律事宜的限制或保留的任何其他事宜。

“贷款人”是指在本协议签名页上被确定为“贷款人”的每一个人、根据本协议成为“贷款人”的每个其他人以及他们的继承人和被允许的受让人，除文意另有所指外，还包括Swingline贷款人。“贷款人”一词应包括为任何信贷延期提供资金的任何指定贷款人。

“贷款方”和“贷款方接受方”统称为贷款方、Swingline贷款方和L/C发行人。

“出借办公室”对于行政代理人来说，是指任何L/信用证出票人或任何贷款人、此人的行政问卷中所描述的此人的一个或多个办事处，或此人不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处；该办事处可包括此人的任何关联公司或此人或其关联公司的任何国内或国外分支机构。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。信用证应以美元开具。

“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。

“信用证费用”具有第2.03(L)节规定的含义。

“信用证报告”是指实质上以L证物或行政代理合理批准的任何其他形式出具的证明。

“信用证升华”是指在任何确定日期，等同于(A)5,000,000美元和(B)循环融资中较小者的金额；但每笔L信用证升华不得超过其L信用证的承诺额。信用证升华是循环贷款的一部分，而不是补充。

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“伦敦银行同业拆借利率”具有欧洲美元利率定义中规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排，在每种情况下，属于任何种类或性质的担保权益性质(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或不动产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的融资租赁)。

“时效法案”是指1980年的时效法案和1984年的外国时效期间法案。

“有限条件收购”指控股公司或其一个或多个子公司根据本协议允许的任何允许收购或类似投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“有限条件收购协议”具有第1.09节规定的含义。“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环贷款或摆动贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为本协议、票据、抵押品文件、费用函、每份发行人文件、每份合并协议、根据第2.14节的规定设定或完善现金抵押品权利的任何协议、在每种情况下由任何贷款方或其代表根据前述条款签署和交付的所有其他证书、协议、文件和票据(但明确不包括任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议)及其任何修改、修改或补充，或对本协议的任何其他贷款文件或豁免或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充；但条件是，就第11.01节而言，“贷款文件”指的是本协议、担保和抵押品文件。

“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续欧洲美元利率期限SOFR贷款的通知，该通知应基本上采用附件E的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理合理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“强制性成本”是指任何贷款人在贷款期限内定期发生的任何金额，该金额构成对贷款人所在司法管辖区的贷款人施加的费用、成本或收费，这些费用、成本或收费一般在贷款人所在的司法管辖区内进行，受任何政府当局的监管或其贷款办公室。

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“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。“重大不利影响”是指(A)贷款方及其子公司的经营、业务、资产、财产或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响；(B)行政代理和贷款人根据任何贷款文件(作为一个整体)享有的权利和救济的重大损害，或作为一个整体的贷款当事人履行其在任何贷款文件下的付款义务的能力的重大损害；或(C)对任何贷款方的合法性、有效性、约束性或可执行性的重大不利影响。

“到期日”是指(A)就循环融资而言，即2026年11月17日；(B)就定期融资而言，即2026年11月17日；但在这两种情况下，如果该日不是营业日，到期日应是之前的下一个营业日。

“测算期”是指，在任何确定日期，最近完成的四(4)个控股公司的财务季度(或者，为了确定形式合规性，是指最近完成的四(4)个财务季度的控股公司，其财务报表已根据第6.01节交付)。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，对于(A)由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，或(B)其他信贷支持(包括“后备”信用证)，依据形式和实质上令适用的L/信用证发行人合理满意的单据，在每种情况下，金额都等于适用的L/信用证的发行人对当时签发的未偿还信用证的预付风险的103%。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五(5)个计划年度内，已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，如属ERISA第4001(A)(3)节所述类型的雇员福利计划，则不包括任何外国计划。

“现金净收益”是指任何贷款方或任何子公司收到的现金和/或现金等价物收益的总额(包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或货币化收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时才收到)：

(A)就任何产权处置或非自愿产权处置而言，扣除以下各项的总和：(I)以适用资产作抵押并须就该宗交易偿还的任何债项的本金额(贷款文件所载的债项除外)、(Ii)任何贷款方或该附属公司因该宗交易而招致的自付费用及开支(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及有关的查册及记录费、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问费及其他惯常费用)，(Iii)合理地估计因任何与此有关而确认的收益而须缴付的税款；条件是，如果

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第(Iii)款规定的任何估计税额超过就此类处置实际需要以现金支付的税额，则超出的总金额应构成现金收益净额，(Iv)根据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何基金托管，以确保与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整(但只要有任何金额从该托管中释放给Holdings或其任何子公司，则该等金额扣除任何相关费用后应构成现金收益净额)，以及(V)不重复上述内容，根据公认会计原则建立的任何合理准备金的数额，以应对(X)与任何适用资产和(Y)由控股或其任何子公司保留的销售价格或任何负债(上文扣除的任何税项除外)的任何调整，包括但不限于养老金计划和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或任何赔偿义务(但该准备金随后的任何减少(与任何此类负债的付款有关的除外)应被视为发生在该减少之日的上述处置或非自愿处置的现金净收益)；和

(B)就任何贷款方或其任何附属公司产生或发行任何债务而言，扣除任何贷款方或该附属公司因此而产生的投资银行费用、承销折扣、佣金、成本及其他自付费用(包括专业费用)及开支，以及因此而支付或合理估计应支付的税款。

“Networks U.S.”指的是特拉华州的Cambium Networks，Inc.。“新的循环贷款人”具有第2.17(C)节规定的含义。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订要求(A)根据第11.01节的条款，要求贷款中的所有贷款人或所有受影响贷款人批准，或所有贷款人或所有受影响贷款人批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)(Ii)节规定的含义。

“非贷款方”指控股公司的任何非贷款方子公司。

“不可恢复期限”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“票据”根据上下文可能需要，实质上分别以附件J或附件F的形式，指期票或循环票据。

“追加L/发证人通知”是指实质上采用附件N的形式或行政代理合理批准的任何其他形式的证明。

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“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件M的形式或行政代理合理批准的其他格式(包括行政代理合理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。

“债务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款单据或与任何贷款或信用证有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括根据第11.04节规定由贷款方偿还的合理和有文件记录的律师费用、收费和支付，在每种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、绝对或或有、到期或将到期的、现在存在或以后产生的费用和支出，包括利息，任何贷款方或其关联方根据任何债务人救济法下的任何程序在该程序中将该人列为债务人而在启动后由该借款方或其任何关联公司应计的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否被允许在该程序中索赔；但在不限制前述规定的情况下，担保人的义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“高级船员证书”指行政代理人合理接受的格式的高级船员证书。

“组织文件”系指：(A)对于任何公司、章程或公司章程或章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的构成文件)；(B)对于任何有限责任公司，关于任何有限责任公司的证书或章程或组织和经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；(C)就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合营企业或其他适用的组织协议(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似文件，包括任何联合王国贷款方的公司章程细则或公司注册或成立证书(视何者适用而定)，以及附例、章程大纲和组织章程细则或其他适用的管理文件及其所有修订)；(D)就所有实体而言，与其成立或组织有关的任何协议、文书、存档或通知，以及(E)就任何获豁免公司、公司注册证书、组织章程大纲及章程细则、良好信誉证明书及法定登记册(董事及高级职员登记册、成员登记册、按揭及押记登记册)，在每宗个案中可不时重述、修改、修订或补充的任何协议、文书、存档或通知。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收的司法管辖区之间的联系而征收的税款。

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该等税项(但因该收款人签立、交付、成为其义务的一方、履行其在担保权益项下的付款、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“提前选择加入其他利率”是指行政代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)“基准替换”定义第3.03(C)(Ii)节和第(2)段的规定，选择用基于SOFR的基准替换利率以外的基准替换LIBOR。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.06节作出的转让除外)。

“未清偿金额”指(A)就任何日期的定期贷款、循环贷款及摆动贷款而言，指在该日期发生的任何借款及定期贷款、循环贷款及摆动贷款(视属何情况而定)的任何借款及预付或偿还后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，在实施在该日期发生的任何L汇票信用延期后，该L汇票在该日期的债务金额，以及截至该日期L汇票债务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还所导致的其他变化。

“参与者”具有第11.06(D)(I)节规定的含义。“参与者名册”具有第11.06(D)(Ii)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第11.19节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，载于《养恤金守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金资助办法》第302、303、304和305节。

“养老金计划”是指借款人或任何ERISA附属机构维持或缴款的任何雇员养老金福利计划，或借款人或任何ERISA附属机构对其负有任何责任并受ERISA第四章所涵盖或受《守则》第412节规定的最低筹资标准约束的任何雇员养老金福利计划，在每一种情况下都不包括任何外国计划。

“允许收购”是指借款方(控股公司或中间控股公司除外)或借款人的任何附属公司(在该收购中被收购的人的个人或部门、业务线或其他业务单位在本文中称为“目标”)在每一种情况下均满足下列条件(每一项均为“允许收购”)的收购：

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(A)不存在或不会在收购生效后立即发生违约事件(在有限条件收购的情况下，以生命周期评估测试日期衡量；但在任何情况下，在收购完成之日衡量，不存在或在实施收购后不会发生特定违约事件)；

(B)借款人应在签署和交付收购或合并或其他类似协议的签立和交付副本后，迅速向行政代理交付完成该项收购所依据的协议副本；

(C)对(I)由非贷款方直接拥有或在收购时变为直接拥有或不会成为抵押品的资产(股权除外)的所有收购的总对价(包括承担的债务)加上(Ii)非贷款方的股权，连同根据第7.03(C)(Iv)节作出的所有投资，在任何未偿还的时间不得超过25,000,000美元；

(D)行政代理应在任何此类收购完成之前：(1)在可用范围内，收到目标最近两个会计年度和截至该会计年度至今的任何会计季度的经审计财务报表；(2)如果在紧接实施收购之前，此类收购的目标已合并EBITDA，且在收购日期之前的四(4)个财政季度的综合EBITDA超过15,000,000美元；

(E)这种收购不应是“敌意”收购，应已得到适用贷款方和目标方的董事会(或同等机构)和/或股东(或同等机构)的批准；

(F)在该项收购生效后，控股及其附属公司立即遵守第7.11节所载的财务契诺，并按预计基础重新计算最近完成的计量期(就有限条件收购而言，以生命周期评估测试日期计算)；及

(G)行政代理收到习惯调查材料，只要(1)此类材料可用，(2)这种材料是行政代理合理要求的，以及(3)行政代理和贷款人已经交付了任何第三方就该人的报告所要求的签署的互不信赖信函；但如果任何此类调查材料受保密义务或享有特权(如法律或税务报告)，则不必交付此类材料。

“准许可转换负债”是指由控股公司发行的任何无担保票据、债券、债券或类似工具，可转换为或可交换为控股公司普通股或其他股权的股份或现金，以代替全部或部分该等普通股或其他股权，但不符合资格的股权除外。

“允许的可转换票据套期保值协议”是指：(A)互换合同，根据该合同，控股公司获得要求交易对手的看涨期权或有上限的看涨期权

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(B)如控股就上文(A)项所述的任何掉期合约订立掉期合约，根据该掉期合约，控股向其对手方发行认股权证以收购控股普通股，在每种情况下，控股就发行任何准许可转换债务之前或与发行任何准许可转换债务同时订立；但(I)在每一种情况下，每份此类掉期合同的条款、条件和契诺应是此类掉期合同的典型和惯例(由控股公司董事会真诚地确定)，以及(Ii)在上述(B)款的情况下，此类掉期合同将被归类为按照EITF 00-19《与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具的会计》或其任何继承者(包括根据会计准则编纂)分类的股权工具。而该等掉期合约的结算并不要求Holdings以现金或现金等价物支付任何会使该等掉期合约丧失被如此归类为股权工具的资格。

“允许处置”系指下列每一项：

(A)在正常业务过程中处置存货；

(B)处置在借款人及其附属公司的正常业务过程中不再使用或不再有用的陈旧或破旧的财产或机械和设备；

(C)在正常业务过程中处置设备或其他财产，条件是：(1)这些财产以类似的替代财产的购买价格作为抵扣，或(2)这种处置的收益(扣除因这种处置而支付或应付的任何税款)合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；

(D)在控股及其附属公司之间处置财产(包括股权)，只要(X)如其转让人是贷款方，则其受让人是贷款方(控股及中间控股除外)；。(Y)如其转让人是贷款方，而其受让人是非贷款方，则在任何财政年度内，如此处置的所有财产的总值不得超过2,000,000元；或。(Z)如其转让人是非贷款方，而其受让人是贷款方，。这种处置必须不超过公平市场价值(由借款人善意确定)；

(E)在正常业务过程中与妥协、结算或收取有关的帐目的处置；

(F)商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营、许可证和其他知识产权在正常经营过程中的非排他性许可(或再许可)；

(G)以公平市价出售或处置现金等价物以及在正常业务过程中的现金支出；

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(H)按照掉期合约的条款解除掉期合约；

(1)非自愿处置的财产和资产，只要其收益是依据并按照第2.05(B)(I)节使用的；

(J)知识产权的失效、放弃或其他处置，而在借款人的合理判断下，该知识产权在经济上不再切实可行，无法维持借款人及其附属公司的整体业务或对其业务的进行有所帮助；

(K)在正常业务过程中订立的财产(知识产权除外)的租赁或再租赁(或许可证或再许可)，但不得对借款人及其附属公司的整体业务造成实质性干扰；

(l) [保留区];

(M)在每一种情况下，在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，或和解、免除或交出合同或侵权索赔；

(N)出售、转让、发行或以其他方式处置外国子公司的最低数量的股权，以便在适用法律要求的情况下获得该子公司管理机构成员的资格；

(O)以公平市价及对控股公司及其附属公司的整体业务不具重大影响的程度，处置与任何收购或根据本协议准许的类似投资有关而取得的非核心资产；

(P)根据非自愿处分处置财产，只要所得款项是依据第2.05(B)(I)节并在所要求的范围内使用的；

(Q)有关不动产或非土地财产的任何期权协议届满；及

(R)在行使购股权、认股权证或其他可转换证券时视为发生的股权回购，前提是该等股权代表(I)其行使价格的一部分或(Ii)因行使该等行使而产生的预提。

“许可持有人”是指向量企业家基金III、L.P.和向量IV国际有限责任公司及其受控投资关联公司以及控股公司及其子公司的管理层。

“允许留置权”具有第7.01节规定的含义。

就任何人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期、延期或替换而言的“准许再融资”；但条件是：

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(A)其本金(或增值，如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、续期、延期或替换的债项的本金(或增值，如适用)，但款额须相等于该等修改、再融资、退款、续期、延期或替换的未付应计利息及溢价，加上已支付的其他合理款额及与该等修改、再融资、退款、续期、延期或替换有关的合理费用(包括原来发行的折扣)及合理招致的开支，以及相等于根据该等修改、再融资、退款、续期、延期或替换而未动用的任何现有承担的款额，另加依据第7.02节准许招致的额外款额；

(B)除就依据第7.02(E)节准许的债务进行的准许再融资外，该等修改、再融资、再融资、续期、延期或替换的最终到期日等于或迟于被修改、再融资、退款、续期、延期或替换的债务的最终到期日，并且其到期加权平均寿命等于或大于被修改、再融资、退款、续期、延期或替换的债务的加权平均到期寿命(不包括任何预定摊销的预付款的影响)；及

(C)如该等被更改、再融资、退款、续期、延期或替换的债项属无抵押债务、留置权较低或偿还权较低的债务，则该等债务的更改、再融资、退款、续期、延期或替换在偿付权上排在该等债务之后。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、受豁免的公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为贷款方的员工维护的ERISA第3条第(3)款所指的任何员工福利计划，或任何贷款方需要代表其任何员工缴纳的任何此类员工福利计划。

“平台”具有第6.02(M)节规定的含义。

“质押抵押品”具有“担保协议”中规定的含义。“质押股权”具有担保协议中规定的含义。

“备考基础”和“备考效果”是指，对于与初级融资或合并、合并或其他根本性变更有关的任何债务、收购、处置、限制性付款或付款的发生，无论是实际的还是拟议的，为了确定是否遵守第7.11节规定的财务契约，每项此类交易或拟议的交易应被视为在相关计量期的第一天发生，并应进行以下备考调整：

(A)就实际或建议的处置而言，所有可归因于业务范围或受该处置影响的人士的损益表项目(不论为正或负)，均应从控股及其附属公司在该计量期内的业绩中剔除；

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(B)如属实际或拟进行的收购，有关物业、业务或受该收购影响的人士的损益表项目(不论为正或负)应计入该度量期的控股及其附属公司的业绩内；

(C)于有关度量期内就任何已偿还或将于该等交易中偿还或再融资的任何债务而应累算的利息及本金，将不计入控股及其附属公司于该度量期的业绩；及

(D)于有关交易中实际或建议招致或承担的任何债务应被视为已于适用计量期的第一天产生，而有关利息应被视为自该日起按其所规定的适用利率应计(如属按公式或浮动利率应计或将会应计的利息，则按厘定时的有效利率计算)，并应计入Holdings及其附属公司于该度量期的结果内。

就任何交易而言，“备考合规”指该等交易在给予备考效果后，不会根据最近完成的计量期的营运结果而导致、产生或导致违约，以(A)该等交易及(B)在相关计量期第一天或之后发生的本协议项下预期或要求给予备考效力的所有其他交易为依据。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02(M)节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.21节中规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“受监管银行”是指综合资本和盈余至少为5,000,000,000美元的商业银行，即(1)存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(2)根据

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(I)根据《1913年美国联邦储备法》第25A条的规定；(Iii)依据联邦储备委员会根据第12 CFR第211部获得的批准并在其监督下运营的外国银行的分行、机构或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)款所述的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)任何其他美国或非美国的存款机构或其在任何司法管辖区内受银行监管当局监管的任何分行、机构或类似办事处。

“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对任何人来说，是指此人的关联方、高级职员、雇员、代理人、顾问和该人及其关联方的代表。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或从任何建筑物、构筑物或设施进入、从或通过任何建筑物、构筑物或设施。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“遣返”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环贷款的借款、转换或延续，(B)对于L/C信用延期，信用证申请，以及(C)对于Swingline贷款，Swingline贷款通知。

“所需类别贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款或承诺而言，对该类别具有总信用风险的贷款人，占该类别所有贷款人总信用风险的50%以上。任何违约贷款人在任何时候确定所需的类别贷款人时，都不应考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不得考虑违约贷款人的总信用风险；但任何参与任何Swingline贷款的金额和该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的未偿还金额，应被视为在作出上述决定时由作为Swingline贷款人的贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)持有。

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“要求循环贷款人”是指在任何时候，总循环风险敞口占所有循环贷款机构循环风险总额的50%以上的贷款机构。在确定所需的循环贷款人时，任何违约贷款人的总循环风险敞口在任何时候都不应被考虑在内；但任何参与任何Swingline贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人的循环贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)在作出上述决定时持有。

“所需定期贷款机构”是指在任何时候，总定期信用风险敞口占所有定期贷款机构总定期信用风险敞口的50%以上的贷款机构。在任何时候确定所需的定期贷款人时，任何违约贷款人的总定期信用风险敞口都不得考虑在内。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节中定义的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管或财务总监，仅为了根据第4.01(B)节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为了根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员，或在适用贷款方和行政代理人之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性付款”指(A)因借款人或其任何附属公司的任何类别股权的任何股份(或等值)而直接或间接作出的任何股息或其他分派，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、直接或间接购买或以其他方式换取价值的借款人或其任何附属公司的任何类别股权(或等值股份)，不论现在或以后尚未偿还的认股权证，及(C)为收回任何尚未偿还的认股权证而支付的任何款项。购买任何贷款方或其任何子公司的任何类别股权股份的选择权或其他权利，无论现在或未来尚未偿还；但订立、履行或支付许可可转换债务(不论以支付该等许可可转换债务的利息或转换或交换到期款项的形式)或任何相关的许可可换股票据对冲协议，均不构成有限制的支付。

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“循环借款”是指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，在欧洲美元利率期限SOFR贷款的情况下，具有每个循环贷款人根据第2.01(B)节提供的相同的利息期。

循环承诺“是指每个循环贷款人有义务(A)根据第2.01(B)条向借款人发放循环贷款，(B)购买参与L/C债务，以及(C)购买参与Swingline贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表1.01(B)”循环承诺“项下与该贷款人名称相对的部分所载的金额，或在转让和假设中与该标题相对的部分，根据该转让和假设该贷款人成为本协议的一方，该金额可不时根据本协议进行调整。所有循环贷款人在截止日期的循环承诺额为45,000,000美元。

“循环风险”指任何贷款人在任何时候未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和Swingline贷款的本金总额。

“循环贷款”是指循环贷款人在任何时候的循环承诺额的总和。

“循环贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何循环承诺有效，任何在此时拥有循环承诺的贷款人，或(B)如果循环承诺已经终止或到期，在此时拥有循环贷款或参与L/C债务或Swingline贷款的任何贷款人。

“循环贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“循环票据”指借款人以循环贷款人为受益人，证明由该循环贷款人作出的循环贷款或摆动额度贷款(视属何情况而定)的本票，主要采用附件F的形式。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“售后回租交易”是指与任何贷款方或子公司直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方或子公司应出售或转让在出售或转让时在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或对控股或其任何子公司拥有管辖权的其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)节规定的含义。

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“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保现金管理协议”是指任何贷款方及其任何子公司和任何现金管理银行之间的任何现金管理协议；但是，除非借款方及其任何子公司与美国银行或其关联公司之间的任何现金管理协议(在所有情况下均应包括为“有担保现金管理协议”)以外，任何其他现金管理协议在行政代理人确定的任何日期是“有担保现金管理协议”，借款人必须在适用的现金管理银行确认的确定日期之前向行政代理人提交指定有担保的现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方及其任何子公司与任何对冲银行之间的第六条或第七条所要求或不禁止的任何利率、货币、外汇或商品互换合同；然而，如果上述任何条款在行政代理确定的任何日期被列为“有担保的对冲协议”，借款人必须在经适用的对冲银行确认的该确定日期之前向行政代理递交一份指定担保方的通知(除非对冲银行是行政代理或行政代理的关联公司，在这种情况下，前述应始终作为“有担保的对冲协议”包括在内)。

“有担保债务”是指所有债务和所有额外的有担保债务。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、L信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、抵押人以及行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理或分代理人。

“担保交易方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上采用附件G形式的通知。

“证券法”是指1933年的证券法，包括对该法的所有修正案和根据该法颁布的条例。

“担保协议”是指贷款各方以行政代理人为受益人签署的担保和质押协议，其日期为截止日期。

“SOFR提前选择加入”是指管理代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)第3.03(C)(I)节和“基准替换”定义第(1)款选择替换LIBOR。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指的是0.10%。

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“出售实体或业务”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“偿付能力证书”指实质上采用附件H形式的偿付能力证书。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的资产及财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，所招致的债务或债务超过该人在到期或到期时偿还该等债务及负债的能力；(D)该人并非从事业务或交易，亦不会从事该等业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本；(E)该人有能力在其债务及负债、或有债务及其他债务在正常业务过程中到期时予以偿付；及(F)就任何英国贷款方而言，此类实体将不会有能力(或根据任何适用法律被宣布无能力)或已承认其无能力在到期时偿还债务(在每种情况下，除资产负债表负债超过其资产负债表资产外，除非根据《1986年破产法》第123条第2款另有允许)。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定违约事件”仅就贷款方而言，指根据第8.01(A)节或第8.01(F)节发生的任何违约事件。

“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第10.11条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指控股公司的一间或多间附属公司。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.21节中规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、

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领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议、连同任何相关的附表(“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“Swingline借款”是指根据第2.04节借入Swingline贷款。

对于任何贷款人来说，“摆动额度承诺”是指(A)在本合同附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或(B)如果该贷款人在截止日期后已签订转让和假设或以其他方式承担摆动额度承诺，则在行政代理根据第11.06(C)节保存的登记册上为该贷款人规定的其摆动额度承诺额。

“Swingline贷款机构”是指美国银行，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一，以其作为Swingline贷款提供者的身份，或本协议项下任何获准的继承者。

“摆动额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“Swingline贷款通知”是指根据第2.04(B)节关于Swingline借款的通知，该通知应基本上采用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“超额额度”是指等于(A)5,000,000美元和(B)循环贷款两者中较小者的数额。Swingline升华是旋转设施的一部分，而不是额外的。

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“综合租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议承担的货币债务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“目标”具有“允许收购”的定义中所规定的含义。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“定期借款”是指由同一类型的同时定期贷款组成的借款，对于欧洲美元利率定期SOFR贷款，其具有由每个定期贷款人根据第2.01(A)节提供的相同的利息期。

对每个定期贷款人而言，“定期承诺”是指其根据第2.01(A)款向借款人提供定期贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过附表1.01(B)中“定期承诺”标题下与该定期贷款人名称相对的金额，或该定期贷款人成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。所有定期贷款人在截止日期的定期承诺为30,000,000美元。

“定期贷款”是指在任何时候，(A)在截止日期当日或之前，在该时间的定期承诺总额，以及(B)此后，所有定期贷款人在该时间未偿还的定期贷款的本金总额。

“定期贷款人”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，在该时间作出定期承诺的任何贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指任何定期贷款人在定期贷款项下提供的垫款。“定期票据”是指借款人以定期贷款人为受益人，证明该定期贷款人发放的定期贷款的本票，主要采用附件J的形式。

“术语SOFR”是指对于适用的相应基准期(或如果基准的任何可用基准期与适用基准替代的可用基准期不对应，则最接近的可用基期，如果该可用基准期与适用基准替代的两个可用基期相等，则应适用期限较短的相应基准期)，根据相关政府机构选择或推荐的SOFR为基础的前瞻性期限费率。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款利率之前两(2)个美国政府证券营业日的年利率

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如果利率没有在上午11：00之前公布，则为该利息期间的开始，期限相当于该利息期间。在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；以及

(B)就任何日期的基本利率贷款的任何利息计算而言，年利率等于自该日起计一(1)个月的SOFR屏幕利率期限；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面上公布的前瞻性SOFR术语汇率(或其他商业来源，提供行政代理可能不时合理决定指定的报价)。

“门槛金额”是指1,000万美元。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”是指该贷款人当时所有定期贷款的未使用承诺、循环风险敞口和未偿还金额。

对于任何循环贷款人而言，“总循环风险敞口”是指该循环贷款机构在该时间未使用的承诺和循环风险敞口。

“循环未偿还总额”是指所有循环贷款、Swingline贷款和L/信用证债务的未偿还总额。

对于任何定期贷款人而言，“定期信贷风险总额”是指该定期贷款人当时所有定期贷款的未偿还金额。

“交易日期”具有第11.06(G)(I)节规定的含义。

“类型”指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款或欧洲美元利率期限SOFR贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完美性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”指在

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就本条例中有关该等完美、完美或不完美的效力或优先权的规定而言，不时在该其他司法管辖区具有效力。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

《英国借款人dTTP备案》一份由相关借款人正式填写和提交的《英国税务与海关》表格DTTP2，其中(A)在与本协议日期的贷款人有关的情况下，包含在附件A中与贷款人名称相对的税务居住地的计划参考编号和管辖范围，并在本协议生效之日起30天内提交给英国税务及海关总署；或(B)在所有其他情况下，包含相关贷款人向相关借款人和管理代理提供的税务居住地的计划参考编号和司法管辖权，并在向相关借款人和管理代理提供这些详细信息之日起30天内提交给HMRC。

“英国抵押品文件”是指由英国贷款方根据第6.13节和/或第6.14节(包括关于外国留置权触发事件)或根据任何其他贷款文件向行政代理交付的、受英国法律管辖的英国股票抵押和任何抵押品转让、担保协议、质押协议、账户控制协议或其他类似协议。

“英国不含税”是指在下列情况下，联合王国对根据任何贷款文件应付给接受者或为接受者账户支付的利息的任何预扣税：(I)接受者在付款到期之日不是或已经不再是英国合格贷款人，并且如果该接受者在该日期是英国合格贷款人，则预扣税本不会适用，除非此类预扣税是到期的和/或该贷款人已不再是英国合格贷款人，这是由于贷款人在(或在解释、管理、或适用)相关政府当局的任何法律或英国条约或任何已公布的做法或特许权；(Ii)有关收款人仅凭借英国合资格贷款人的定义(B)、(C)或(D)段而成为英国合资格贷款人，及(X)英国税务及海关总署人员已根据《2007年所得税法》第931条发出(且未被撤销)与付款有关的指示(“指示”)，而收款人已从英国贷款方收到该指示的经核证副本，及(Y)如没有作出该指示，则可向收款人支付款项而无须缴任何预扣税；(Iii)有关收款人仅凭借英国合资格贷款人的定义(B)、(C)或(D)段而成为英国合资格贷款人，以及(X)有关收款人没有向有关英国贷款方提供英国税务确认，及(Y)如果收款人向相关英国贷款方提供英国税务确认，则可向收款人支付款项，而无需缴纳任何预扣税，英国税务确认书将使该英国贷款方有理由相信，就2007年《所得税法》第930条而言，这笔款项是一项‘例外付款’；或(Iv)有关收款人是英国条约贷款人，而有关英国贷款方能够证明，如果收款人遵守第3.01(G)节规定的义务，则可以向收款人支付款项，而无需缴纳任何预扣税。

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“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国法律意见”系指根据第4.01(C)(Ii)节在截止日期向行政代理提交的任何法律意见。

“英国贷款方”是指任何借款人、担保人或其他借款方，(I)根据英格兰和威尔士法律不时组织的借款方，或(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件须缴纳英国法律规定的预扣税的款项。

“英国合格贷款人”就任何英国贷款方而言，是指受益地有权就一笔贷款向该贷款人支付利息的贷款人，并且：

(A)如根据贷款文件所作贷款的利息是由某人支付的，而该人在贷款作出时是银行(如为施行《2007年所得税法》第879条所界定的)，或在支付利息的到期日已在就该利息支付而向英国公司税收取的范围内，或在除《2009年公司税法》第18A条以外的情况下须就该利息支付向英国公司税收取利息的银行；

(B)就英国税务而言是一间居于英国的公司；

(C)合伙，而该合伙的每名成员是(A)如此居于英国的公司，或(B)并非如此居于英国的公司，而该公司透过常设机构在英国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《2009年公司税法》第19条所指者)时，计入因《2009年公司税法》第17部而须就该项贷款支付的利息的全部份额；

(D)并非居于联合王国但透过常设机构在英国经营业务的公司，而该公司在计算该公司的应课税利润(《2009年公司税法》第19条所指的利润)时，已将就该项贷款而须支付的利息计算在内；或

(E)是英国条约贷款人。

“英国税务确认书”就英国贷款方而言，是指由收款方确认：(I)就联合王国税务而言，受益人有权就贷款向该收款方支付利息的人是居住在联合王国的公司；或(Ii)每名成员均为(X)如此居于联合王国的公司的合伙，或(Y)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按2009年《公司税法》第19条所指者)时，计入因《2009年公司税法》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额。

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(I)根据2009年公司税法；或(Iii)并非如此居于英国的公司，而该公司透过常设机构在英国经营贸易，并在计算该公司的应课税溢利(按2009年公司税法第19条的涵义)时计入就该预支款项应付的利息。

“英国条约”是指联合王国与另一个司法管辖区之间的双重征税协议。

“英国条约贷款人”指符合以下条件的任何受援国：

(A)就联合王国条约而言，被视为联合王国条约国家的居民；

(B)(并非透过一间常设机构在联合王国经营业务，而根据有关贷款文件就任何英国贷款方而言，受助人的参与与该常设机构有实际关连；及

(C)符合适用于该受助人的所有其他条件，而该等条件必须由该英国条约国家的居民符合，才能使该等居民根据英国条约申请完全豁免由联合王国就有关贷款文件向其账户支付的利息或为其账户征收的税款(须完成任何必要的程序或提交手续)。

“英国条约国”是指英国条约的缔约国，该条约规定完全免征联合王国对利息征收的税款。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国股份抵押”指英国法律管辖的股份抵押，由Intermediate Holdings就借款人的100%股权授予，以行政代理和担保当事人的利益为受益人。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(F)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.21节规定的含义。

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“美国纳税证明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“增值税”是指依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)(经修订)征收的增值税，以及其他任何类似性质的税，无论是作为此类增值税的替代税征收，还是作为此类增值税的补充征收。

“有表决权股票”对任何人来说，是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因该等或有事件的发生而暂停。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02。其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件及任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指不时经修订、修订及重述、修改、延展、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(但须受本协议所述的修订、修订及重述、修改、延展、重述、替换或补充的任何限制所限)，(Ii)本协议中对任何人的任何提及，应解释为包括此人的继任人及经准许的受让人，“本文件”、“本文件”和“本文件”，以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，并且

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(4)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提及应解释为指贷款文件的条款、章节、初步陈述、证物和附表，(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规范性规则、规章、命令和规定，除非另有说明，否则应指经不时修订、修改、延伸、重述、替换或补充的该等法律、规章或规章。和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03。会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，除本协议另有明确规定外，应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语的理解一致，并应与不时有效的GAAP一致地应用，并以与编制经审核财务报表所用的方式一致的方式应用；有一项谅解，即根据第6.01(A)及(B)节规定须提交的所有财务报表将按照GAAP编制。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)控股及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响；(Ii)所有负债额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何负债；所有资产金额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产；所有摊销金额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何

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与任何经营租赁相关的使用权资产的摊销，所有利息金额的确定应不包括任何经营租赁项下应支付的固定租金的一部分的任何被视为利息，在每种情况下，该负债、资产、摊销或利息与经营租赁有关，根据该经营租赁，契诺担保人或其合并集团的一名成员是承租人，并且在实施FASB会计准则更新ASU 2016-02之前不会根据GAAP作为此类资产进行会计核算；以及(Iii)应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算。不实施财务会计准则第825题“金融工具”(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)项下的任何选择，将控股或任何附属公司的任何负债按其定义的“公允价值”估值。

(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经要求的贷款人批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，即使本文有任何相反规定，任何人士在会计准则汇编842生效前已被或将会被视为营运租赁的任何人士的所有债务，应继续根据本准则或任何其他贷款文件(不论该等营运租赁义务在该日期是否有效)入账，尽管根据会计准则汇编842(以预期或追溯基础或其他方式)，该等债务须被视为资本租赁。

(C)合并可变利益实体。凡提及控股及其附属公司的综合财务报表或按综合基准厘定控股及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下均应被视为包括根据财务会计准则第ASC 810规定控股须合并的每个可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的附属公司一样。

(D)形式上的处理。Holdings或其任何附属公司于任何度量期内就初级融资或合并、合并或其他基本变动而产生的每项债务、收购、处置、限制付款或付款，不论实际或建议，于任何度量期内，就(I)确定是否符合第7.11节所载财务契诺、(Ii)厘定适用比率及(Iii)就任何其他交易厘定适用比率、厘定按备考基准计算的财务指标，应于该度量期首日给予形式上的效力。

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1.04。舍入。

根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05。《时代周刊》。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06。信用证金额。

除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出证单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额，除第2.03(L)和(M)款外，应被视为实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07。UCC条款。

除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。

1.08。差饷。

在发生基准转换事件或SOFR提前选择加入时，第3.03节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第3.03节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。行政代理不保证，也不承担责任，也不对“欧洲美元汇率”定义中的汇率的管理、提交或任何其他相关事宜承担任何责任，也不对本文提及的任何参考利率(为免生疑问，包括该利率和任何相关利差的选择或其他调整)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，该参考利率是任何该等利率(包括但不限于任何基准替换后续利率)(或前述任何组成部分)的替代或替代或后续利率，或上述任何利率或任何符合上述变化的基准替换的影响。管理代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)(或任何

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任何前述条款的组成部分)或与之相关的任何价差或其他调整，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

1.09。有限的条件获取

即使本协议有任何相反规定(包括与按备考基础进行的任何计算或给予备考效力有关)，在(I)产生任何债务(循环贷款除外)、作出任何投资、处置或合并、合并或其他基本改变的情况下，在每种情况下，均与有限条件收购或(Ii)确定是否符合任何财务契诺或测试(及其组成部分定义)有关，与有限条件收购有关的陈述和担保(卖方或其目标公司(或其代表)所作的惯常“特定陈述”和任何“指定收购协议陈述”除外)或任何违约或违约事件(任何特定违约事件除外)，在借款人选择(借款人选择就任何有限条件收购行使该选择权，即“LCA选举”)时，相关比率和篮子以及本协议项下是否允许采取任何此类行动的决定应在(X)该有限条件收购完成之日或(Y)于该有限条件收购的最终收购协议(“有限条件收购协议”)订立之日(Y)确定，并在计算时给予有限条件收购及与此相关的其他交易形式上的效力，包括债务的产生，犹如该等交易是在截至LCA测试日期之前的最近一次测试期开始时完成。如果借款人已就任何有限条件收购作出了LCA选择，则在(X)该有限条件收购完成之日或(Y)该有限条件收购协议终止或期满之日之前(X)该有限条件收购完成之日或(Y)该有限条件收购协议终止或到期之日之前(X)该有限条件收购完成之日或(Y)该有限条件收购协议终止或到期之日之前(X)该有限条件收购完成之日或(Y)该有限条件收购协议终止或到期之日之前(X)该有限条件收购完成之日或(Y)该有限条件收购协议终止或期满之日之前(X)该有限条件收购完成之日或(Y)该有限条件收购协议终止或期满之日之前(X)该等有限条件收购完成之日或(Y)该有限条件收购协议终止或到期之日之前(X)该等有限条件收购完成之日或(Y)该有限条件收购协议终止或期满之日之前(X)该有限条件收购完成之日或(Y)该有限条件收购协议终止或期满之日之前(X)该有限条件收购完成之日或(Y)该有限条件收购协议终止或到期之日之前(X)该有限条件任何该等比率或篮子的计算方法如下：(A)假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，直至适用的有限条件收购实际结束或有限条件收购协议终止为止；及(B)以独立方式计算，而不实施该有限条件收购及与此相关的其他交易，且该等后续交易必须按(A)及(B)项计算；前提是这句话

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不需要重新计算或额外遵守任何比率或篮子来完成有限条件收购。

第二条。

承诺和信贷延期

2.01。贷款。

(A)定期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人各自同意在成交日期向借款人提供一笔美元贷款，金额不得超过该定期贷款人在定期贷款中的适用百分比。定期借款应包括定期贷款人根据其各自适用的定期贷款比例同时发放的定期贷款。已偿还或预付的定期借款不得转借。定期贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率定期贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)循环借款。在本协议所列条款及条件的规限下，各循环贷款人各自同意于可用期间内任何营业日不时以美元向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额不得超过该循环贷款人的循环承诺额；但在实施任何循环借款后，(I)循环未偿还款项总额不得超过循环贷款安排，及(Ii)任何贷款人的循环风险敞口不得超过该循环贷款人的循环承诺。在每个循环贷款人的循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.05节的规定借入循环贷款，根据第2.05节的规定提前还款，根据第2.01(B)节的规定再借款。循环贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率定期贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02。贷款的借款、转换和续展。

(A)借款通知。每次借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续欧洲美元利率期限SOFR贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过以下方式发出：(I)电话或(Ii)贷款通知；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。每个此类贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(A)在借入、转换或延续任何欧洲美元利率期限SOFR贷款或任何将欧洲美元利率期限SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期之前三(3)个营业日，以及(B)任何基本利率贷款的请求日期。每一笔借款、转换为或延续的欧洲美元利率定期贷款的本金金额应为500,000美元或超过其100,000美元的整数倍(或就任何转换或延续定期贷款而言，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。除第2.03(C)及2.04(C)节另有规定外，每次借入或转换为基本利率

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贷款的本金金额应超过500,000美元，或超过100,000美元的整数倍(或就任何定期贷款的转换或延续而言，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份贷款通知和每份电话通知应指明(I)适用的贷款以及借款人是否正在根据该贷款申请借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或延续定期SOFR贷款(视属何情况而定)；(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定)(应为营业日)；(Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金金额；(Iv)将借入的贷款的类型或将现有贷款转换为的贷款的类型；及(V)(V)如适用，与之相关的利息期限。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或继续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基本利率贷款(除非继续贷款是欧洲货币利率期限SOFR贷款，在这种情况下应作为欧洲货币利率期限SOFR贷款继续发放，利息期限为一个月)。对于适用的欧洲美元利率期限SOFR贷款，任何此类自动转换为基本利率贷款的方式应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借用、转换或延续欧洲美元利率期限SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利率期限。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为欧洲美元利率定期SOFR贷款。

(B)垫款。在收到贷款通知后，行政代理应立即将其在该贷款下的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节通知每个适当的贷款人。在借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以立即可用的资金形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借款人发出关于循环借款的借款通知之日，仍有L/C的借款未偿还，则该循环借款的收益首先应用于全额偿付任何此类L/C借款，其次应如上所述向借款人提供。

(C)欧洲美元利率定期SOFR贷款。除非本文另有规定，欧洲美元利率期限SOFR贷款只能在该欧洲美元利率期限SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在持续的

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在违约事件中，在所需贷款人的选择下，不得将贷款作为、转换为或继续作为欧洲美元利率期限SOFR贷款申请。

(D)利率。在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理机构在确定任何期限的定期贷款的利率后，应立即通知借款人和贷款人适用的利率。

(E)利息期。在所有定期借款、所有定期贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有相同类型的定期贷款的延续生效后，定期贷款的有效利息期不得超过八个。在所有循环借款、所有循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有循环贷款作为同一类型的延续生效后，循环贷款的有效利息期不得超过八个。

(F)无现金结算机制。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

(G)顺应变化。对于SOFR或期限SOFR，行政代理在与借款人协商后，将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

2.03。信用证。

(A)信用证承诺书。在符合本条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人还可以要求任何L信用证发行人依据第2.03节规定的循环贷款人的协议，在可用期间内的任何时间和不定期为其自身或其任何子公司的账户开立以美元计价的信用证，开具格式为行政代理人及其合理决定的L/信用证发行人。本合同项下开立的信用证应构成循环承付款的使用。

(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。

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(I)要求签发信用证(或修改条款和条件，延长条款和条件，延长到期日，或恢复已付金额，或续期未付信用证)，借款人应在不迟于上午11：00向其选定的L/信用证发行人交付(或通过电子通信，如果有关安排已得到适用的L/信用证签发人的批准)。在建议的签发日期或修改日期(视具体情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和L/信用证签发人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)，通知要求开立信用证，或指明修改、延期、恢复或续签的信用证，并指明开立、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)、信用证的到期日期(应符合本第2.03节(D)款的规定)；信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他资料。如果适用的L/信用证发行人提出要求，借款人还应在提出任何信用证请求时，提交一份采用L/信用证发票人标准格式的信用证申请书和偿付协议。如果本协议的条款和条件与借款人向L/信用证发行人提交的任何形式的信用证申请和补偿协议或其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。

(2)如果借款人在任何适用的信用证申请(或修改未到期信用证)中提出要求，适用的L信用证发行人可全权酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证应允许L/信用证的出票人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类展期，方法是在借款人与适用的L/信用证出证人商定的每个12个月期间内，不迟于一天(“不延期通知日期”)提前通知受益人。除非适用的L信用证出票人另有指示，否则借款人不需要向该L信用证出票人提出任何延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证发票人在任何时候允许该信用证延期至不迟于第2.03(D)节所允许的日期的到期日；但在下列情况下，该L/信用证出票人不得(A)允许任何此类延期：(1)该L/信用证出票人已确定不允许或没有义务在此时根据本条款开立以延期形式开立的信用证(但到期日可延长至距当时到期日不超过一(1)年的日期)或(2)已收到通知(通知内容可能为

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在非延期通知日期前七(7)个工作日的前一天或之前)，即行政代理发出的非延期通知日期前七(7)个工作日，所需的循环贷款人已选择不允许此类延期，或(B)如果在非延期通知日期前七(7)个工作日收到行政代理、任何循环贷款人或借款人的通知(可以是书面或电话(如果迅速以书面形式确认))或之前，表示不满足第4.02节所述的一个或多个适用条件，则有义务允许延期，并在每一种情况下，指示任何L信用证发行人不允许这种延期。

(Iii)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，任何L信用证的出票人可全权酌情同意开立一份信用证，允许在任何提款后自动恢复其规定金额的全部或部分(每份为“自动恢复信用证”)。除非适用的L/信用证出票人另有指示，否则借款人无需向该L/信用证出票人提出允许恢复的具体请求。一旦自动恢复信用证出具，除下列句子所规定外，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证发票人按照该信用证的规定恢复全部或部分规定的金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许适用的L信用证的出票人在提取信用证后的规定天数内发出不恢复信用证的通知而拒绝恢复其所述金额的全部或任何部分(“不恢复信用证的最后期限”)，如果该L/C发行人在不可恢复期限前七(7)个营业日或之前收到通知(可以通过电话或书面)，通知所需的循环贷款人已选择不允许该恢复，或(B)该行政代理、任何贷款人或借款人表示不满足第4.02节规定的一(1)个或多个适用条件(就本条款而言，将该恢复视为L/信用证信用延期)，则该签发人不得允许该恢复，并且在每一种情况下，指示该L/发卡人不得允许复职。

(C)对数额、发放和修订的限制。只有在下列情况下，方可开立、修改、延期、恢复或续期信用证(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，借款人应被视为代表并保证)：在上述签发、修改、延期、恢复或续期生效后：(W)任何L/信用证发行人签发的未偿还信用证的总金额不得超过其L信用证承诺；(X)L/信用证的债务总额不得超过升华的信用证，(Y)任何贷款人的循环风险敞口不得超过其循环承诺，以及(Z)循环风险总额不得超过循环承诺总额。

(I)在下列情况下，L信用证的任何出票人均无义务开立任何信用证：

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(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或禁止该L信用证的出票人开立信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或任何对该L信用证出票人有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开出信用证或特别是信用证，或应就该信用证对该L开证人施加任何限制，准备金或资本要求(该L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该L/信用证出票人施加在截止日期不适用且该L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)此类信用证的开立违反了L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和L/信用证发票人另有约定，否则商业信用证的初始金额小于10,000美元，备用信用证的初始金额小于10,000美元；

(D)任何循环贷款人当时是违约贷款人，除非该L信用证的发行人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令该L信用证发行人(凭其全权酌情决定权)满意的现金抵押品，以消除该L信用证的发行人(在第2.15(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，而该风险是因当时建议开立的信用证或该信用证以及该L信用证的发行人实际或潜在的垫付风险而产生的，可由其全权酌情决定；或

(E)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(2)在下列情况下，任何L/信用证的出票人均无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L/C出票人届时没有义务开立经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)有效期届满日期。每份信用证的指定到期日应不迟于(X)信用证签发日期后十二(12)个月的日期(或者，如果到期日自动或以修改方式延长，则不迟于该信用证当时的到期日后十二个月)和(Y)到期日前五(5)个工作日中较早的日期；但是，(X)如果借款人提出要求，任何L/信用证发票人可以单独

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酌情决定，同意签发到期日在融资终止日期之后的信用证，以及(Y)对于到期日超过融资终止日期的每份此类信用证，借款人应(1)质押给适用的L/C发票人现金抵押品，(2)以另一信用证支持该信用证，或(3)提供该L/C发行人合理接受的其他信贷支持(在前述第(1)和(2)款的情况下，金额足以将该L/C义务进行现金抵押)，按借款人与上述L/信用证发行人约定的方式付款。

(E)参与。

(I)通过签发信用证(或修改增加金额或延长到期日的信用证)，在适用的L/信用证发放人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，L/信用证发放人特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。各循环贷款人承认并同意其根据第(E)款就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，且不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或循环承诺违约、减少或终止的发生和继续。

(Ii)为对价并促进前述规定，各循环贷款人特此绝对、无条件及不可撤销地同意，代表适用的L/信用证出票人，向行政代理支付L/信用证出票人每笔L/信用证付款的适用百分比，不迟于下午1：00。在行政代理根据第2.03(F)节向循环贷款人提供的通知中指定的营业日，直至借款人偿还L信用证付款，或在任何原因(包括到期日之后)要求将任何偿还款项退还借款人之后的任何时间。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每笔此类付款的方式应与第2.02节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.02节应作必要的修改，适用于循环贷款人根据第2.03节规定的付款义务)，行政代理应迅速向适用的L/信用证出票人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据第2.03(F)款支付的任何款项后，应立即将款项分发给适用的L/信用证出票人，或在循环贷款人已根据本条款(E)向L/信用证出票人支付款项的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和L/信用证出票人。贷款人根据第(E)款向L汇票出票人偿付L汇票付款的任何款项，不构成贷款，也不解除借款人偿还该L汇票付款的义务。

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(Iii)每个循环贷款人还承认并同意，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在每次根据第2.17节的实施修改该贷款人的承诺时，根据第11.06节的转让或根据本协议的其他规定，在该信用证项下可提取的总金额中的适用百分比。

(4)如果任何循环贷款人未能根据第2.03(E)节的前述规定，将该贷款人根据第2.03(E)节的前述规定必须支付的任何款项存入适用的L/信用证出票人的行政代理的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的L/信用证出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追回，自需要支付该款项之日起至该L/信用证出票人立即可获得该付款之日止的一段时间内的该笔款项连同利息，年利率等于联邦基金利率和适用的L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率，外加该L/C出票人就上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项将构成该贷款人的循环贷款，包括在有关的循环借款或L/信用证就有关的L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。任何L信用证发行人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(E)(Vi)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)报销。如果L信用证出票人就信用证支付L信用证付款，借款人应在不迟于下午1点向行政代理人支付相当于该L信用证付款金额的款项，以偿还该L信用证付款。在(I)借款人收到L信用证付款通知的营业日，如果该通知是在上午10：00之前收到的。或(Ii)借款人收到通知之日后的第二个营业日，如果在此之前未收到通知，则借款人可根据第2.02节或第2.04节的借款条件，根据第2.02节或第2.04节的规定，要求借款人借入等额的基础利率贷款或Swingline贷款，以解除借款人支付此类款项的义务，代之以借入基础利率贷款或Swingline贷款，并以借入基础利率贷款或Swingline贷款代替。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知各循环贷款人适用的L/信用证付款、借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比。收到通知后，每个循环贷款人应根据第2.03(E)(Ii)节的规定，立即向行政代理支付其未偿还金额的适用百分比，但取决于循环承付款总额中未使用部分的金额。任何L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(F)条发出的任何通知，可由

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如立即以书面形式确认，应立即致电；但未立即确认不应影响此类通知的终局性或约束力。

(G)绝对义务。借款人按照本第2.03节(F)款的规定偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和在以下情况下严格按照本协议的条款履行：

(I)本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何L信用证发行人或任何其他人在任何时间所享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该等申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易、或任何无关的交易有关；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)任何L/信用证出票人放弃对该L/信用证出票人保护的任何要求，而不是对借款人的保护，或该L/信用证出票人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；

(5)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；

(Vi)任何L/信用证出票人就在指定为信用证到期日之后提交的其他相符项目所支付的任何款项，或如果在该日期之后提示单据得到UCC、ISP或UCP授权，则在该日期之前必须收到单据的日期之后提交的任何付款；

(Vii)适用的出票人在提示汇票或其他不严格符合信用证条款的单据时，在信用证项下付款；或任何L信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；或

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(Viii)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.03节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本条款下的义务，或提供抵销权。

(H)考试。借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的L信用证签发人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对每一位L信用证出票人及其代理行的索赔。

(I)责任。行政代理、贷款人、任何L/信用证发行人或其任何关联方均不因适用的L/信用证发行人开立或转让任何信用证或根据该信用证支付或未能支付任何款项(不论前述情形)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下绘图所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任。翻译中的任何错误或因适用的L/信用证签发人无法控制的原因引起的任何后果；但前述规定不得解释为L信用证出票人在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而导致借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)对借款人承担责任。双方明确同意，在L/信用证出票人没有严重疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，L/信用证出票人应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事，并且：

(I)L信用证的出票人可将据称已遗失、被盗或损毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或免除出示信用证的要求；

(2)L/信用证的出票人可接受表面上与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，并可在出示表面上与信用证条款实质相符且不考虑信用证中的任何非跟单条件的单据后付款；

(3)如果单据不严格遵守信用证的条款，L信用证的出票人有权自行决定拒绝接受单据并付款；

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(4)本判决应确立L信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、任何L/信用证出票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(A)包括伪造或欺诈单据的任何提示，或因受益人或其他人的欺诈、不诚信或违法行为而受到影响的任何提示；(B)L/信用证出票人拒绝拿起单据并付款；(C)针对欺诈、伪造或因其他原因有权拒绝承兑的单据，(D)借款人放弃与此类单据有关的不符点或要求兑现此类单据，或(E)L信用证出票人根据明显适用的扣押令、封存规定或通知该L信用证出票人的第三方索赔保留信用证款项。

(J)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性。除非适用的L/信用证发行人和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP》的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括L信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)的任何L信用证发行人的任何行为或不作为、或国际商会或国际商会银行委员会的决定、意见、实务声明或官方评注中所述的行为，L信用证发行人不对借款人负责，也不损害L信用证发行人针对借款人的权利和补救措施。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(K)福利。各L信用证出票人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，各L信用证出票人应享有下列所有利益和豁免：(I)就L信用证出具人或拟由其出具的信用证及与该信用证有关的出票人的任何作为或不作为而向行政代理机构提供的第九条中规定的所有利益和豁免；以及与该等信用证有关的出票人文件，完全如同第九条所用的“行政代理人”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免。及(Ii)本协议就该L/信用证出票人另作规定。

L：信用证手续费。借款人应按照其适用的循环百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔信用证费用(“信用证费用”)：(X)等于循环贷款适用利率的每份商业信用证；(Y)等于循环贷款适用利率的每一份备用信用证；(Y)等于循环贷款适用利率的每份备用信用证。

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欧洲美元利率期限SOFR贷款乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何备用信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日支付，从信用证签发后的第一个营业日开始支付，(Ii)通过每个日历季度拖欠的最后一天累计并包括在内。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需循环贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(M)应付L/C发行人的预付费用及单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向适用的L/信用证出票人支付一笔预付款：(1)就每份商业信用证每年支付该信用证规定的最高金额的0.125倍，并在签发时支付；(2)就增加该信用证金额的商业信用证的任何修改，按借款人与该开证人分别商定的费率，根据增加的金额计算，并在该修改生效后支付；及(3)就每份备用信用证支付：年利率等于借款人与L信用证发行人之间另行约定的百分比，按该信用证项下每日可提取的金额计算，每季度支付一次。此类备用信用证的预付费用应不迟于最近结束的季度期间(如为首次付款)的每个3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日到期并支付，自该信用证签发后的第一个此类日期开始，于到期日支付，之后按需支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向适用的L/信用证出票人支付该L/信用证出票人不时与有效信用证有关的惯常开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类习惯费用和标准成本及收费应在书面要求后十(10)个工作日内到期并支付(附以合理详细的发票)，且不能退还。

(N)支付程序。任何信用证的开证人L在收到信用证后，应在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。上述L/信用证出票人在审核后，如果已经或将根据上述要求支付L/信用证款项，应立即以书面通知行政代理和借款人；但未予通知或迟迟不发出通知，并不解除借款人就任何该等L/信用证付款向该L/信用证出票人和贷款人偿付的义务。

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(O)中期利息。如果任何备用信用证的L信用证出票人支付任何L信用证付款，则除非借款人在支付L信用证付款之日全额偿还L信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基准利率贷款的年利率，按当时适用于基准利率贷款的年利率计算，自L信用证付款之日(包括该日)起计的每一天的利息；如果借款人未能按照第2.03节第(F)款的规定偿还L/信用证的付款，并且由于第4.02节规定的条件不能得到满足或任何其他原因，该L/C付款没有按照第2.03节第(F)节的规定通过借入基本利率贷款进行全额再融资，则第2.08(B)节适用。根据本条款(O)产生的利息应由该L/信用证出票人承担，但在贷款人根据第2.03节(F)款向该L/信用证出票人付款之日及之后发生的利息应由该出借人承担。

(P)更换任何L/发证人。借款人、行政代理、被取代的L/信用证发票人和L/信用证的继任者之间的书面协议，可随时更换任何L/信用证的发票人。行政代理应将L/信用证出票人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.03(M)节被替换的L/信用证出票人账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后将由其签发的信用证，(I)继承人L/信用证发票人具有本协议项下L/信用证发票人的所有权利和义务，(Ii)本文中提及的“L/信用证发票人”应被视为包括该继任人或之前的任何L/信用证发票人，或该继任人和所有以前的L/信用证发票人，视上下文需要而定。在本合同项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的当事人，并继续享有本协议项下L/信用证出票人在更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。

(Q)现金抵押。

(I)如果任何违约事件将发生并仍在继续，借款人在营业日收到行政代理或所需循环贷款人(或如果贷款的到期日已加快，则为L/C债务至少占L/C债务总额的50.1%)的通知，要求根据第(Q)款交存现金抵押品，借款人应立即存入行政代理账簿和记录中建立和保存的账户(“抵押品账户”)，金额相当于截至当日L/C债务总额的103%，外加任何应计和未付利息，但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第8.01节(F)款所述借款人的违约事件，该保证金应立即到期并支付，而无需要求付款或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述条款或第2.03节(D)款的情况下，如果L信用证的任何义务仍未履行

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如果借款人在上述(D)款规定的到期日后仍未履行债务，借款人应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于截至该日该L/信用证债务的103%，外加其任何应计和未付利息。

(2)行政代理人对抵押品账户拥有专属管理权和控制权，包括专有提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息或利润，如有，应计入抵押品账户。行政代理应将抵押品账户中的款项用于偿还每一位L/C出票人尚未偿还的L/C付款，以及相关费用、成本和惯常手续费，在未如此使用的范围内，应用于偿还借款人当时对L/C债务的偿还义务，或如果贷款的到期日已经加快(但须经L/C债务占L/C债务总额50.1%的贷款人同意)，用于偿还本协议项下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(R)L/发卡人向行政代理报告。除行政代理人另有约定外，除第2.03节其他规定的通知义务外，各L信用证发票人还应向行政代理人提供信用证报告，如下所述：

(I)在上述L/信用证发行人签发、修改、续期、增加或展期信用证之前的合理时间，开立、修改、续期、增加或展期的日期，以及在实施该等签发、修改、续展或展期后适用信用证的注明金额(以及其金额是否已发生变化)；

(Ii)在该L信用证出票人依据信用证付款的每个营业日，付款的日期和金额；

(Iii)如借款人未能在任何营业日向L信用证的出票人偿付根据信用证规定须予偿付的款项，则在该营业日，不偿还的日期及付款金额；

(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该L/信用证发行人签发的信用证的其他信息；

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(V)只要由L/信用证的出票人签发的信用证仍未结清，该L/信用证的出票人应(A)在每个历月的最后一个营业日，(B)在本协议规定的所有其他时间交付信用证报告，以及(C)在(1)L/C信用证延期发生或(2)就任何该等信用证发生任何到期、注销和/或付款的每个日期，向行政代理交付信用证报告。一份适当填写的信用证报告，其中包括上述L/信用证出具的每份未付信用证的信息。

(S)额外的L/C发行人。本合同项下的任何贷款人在行政代理收到由借款人、行政代理和每一位L/信用证出票人签署的全面签立的L/信用证出票人通知后，即可成为L/信用证出票人。该新的L/信用证发行人应在增加L/信用证发行人的通知中提供其L/信用证承诺，在行政代理收到全面签立的额外L/信用证发行人的通知后，应视为对定义的术语L/信用证承诺进行了修改，以纳入该新的L/信用证发行人的L/信用证承诺。

(T)为子公司签发的信用证。尽管本信用证项下签发或未支付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，但借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本合同项下适用的L信用证发行人进行偿付、赔偿和赔偿，如同该信用证是完全为借款人开具的一样。借款人不可撤销地放弃其作为该子公司在信用证方面的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(U)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

2.04。Swingline贷款公司。

(A)摇摆线。在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人可根据第2.04节中规定的其他贷款人的协议，自行决定向借款人发放贷款(每笔此类贷款均为“Swingline贷款”)。在符合本文所述条款和条件的情况下，每笔Swingline贷款可在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放，其总额在任何时候不得超过Swingline再提升的未偿还金额；然而，(I)在实施任何Swingline贷款后，(A)循环余额总额不得超过当时的循环贷款，(B)任何循环贷款人在当时的循环风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，以及(C)所有未偿还的Swingline贷款的总额不得超过Swingline贷款人的Swingline承诺，(Ii)借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还的Swingline贷款进行再融资，以及(Iii)Swingline贷款人不得

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根据任何义务作出任何Swingline贷款，如果它确定(这一确定应是决定性的和有约束力的，没有明显错误)，它有，或通过该信用延期可能有，前置风险。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔Swingline贷款只能按基本利率加适用利率计息。在作出Swingline贷款后，每个循环贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与，金额等于该循环贷款人适用的循环百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每笔Swingline借款应在借款人向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过以下方式发出：(Ii)电话或(Iii)Swingline贷款通知；但任何电话通知必须立即通过递送到Swingline贷款人和Swingline贷款通知的行政代理来确认。每一份这样的Swingline贷款通知必须在上午11：00之前由Swingline贷款人和行政代理收到。(伦敦时间)，并应指明(A)借款金额，最少应为100,000美元，(B)借款请求日期(应为营业日)。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到该Swingline贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人在上午11：00之前收到行政代理(包括应任何循环贷款人的要求)的通知(电话或书面通知)。(伦敦时间)在提议的Swingline借款之日，(1)指示Swingline贷款人由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而不发放该Swingline贷款，或(2)当时未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人可通过将借款人的账户记入Swingline贷款人账面上的即时可用资金的方式，在其办事处向借款人提供其Swingline贷款的金额。

(C)Swingline贷款的再融资。

(I)Swingline贷款人可随时全权酌情代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其提出请求)，要求每个循环贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额相当于该贷款人当时未偿还贷款金额的适用循环百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环贷款的未使用部分和第4.02节规定的条件的限制。Swingline贷款人应向借款人提供一份副本

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在将适用的贷款通知递送给行政代理后，立即提交该通知。每一循环贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理机构提供相当于该贷款通知中规定金额的适用循环百分比的金额，以立即可用资金(行政代理机构可就适用的Swingline贷款使用可用现金抵押品)进入Swingline贷款人的账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在贷款通知中规定的日期，每一家提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。

(Ii)尽管前述有任何相反规定，但如果任何Swingline贷款因任何原因不能通过第2.04(C)(I)节规定的循环借款进行再融资(包括但不限于未能满足第4.02节规定的条件)，Swingline贷款人提交的基本利率贷款申请应被视为Swingline贷款人请求每个循环贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，每个循环贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给Swingline贷款人的行政代理，则Swingline贷款人有权应要求(通过该行政代理行事)向该贷款人追讨，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和Swingline贷款人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者，外加Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则所支付的款额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关的循环借款或有关Swingline贷款的融资参与(视属何情况而定)内。Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(C)(Iii)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(IV)每个循环贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助Swingline贷款的风险参与的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似

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但是，根据第2.04(C)节的规定，每个循环贷款人提供循环贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件(借款人交付贷款通知除外)。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。

(I)在任何循环贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，则Swingline贷款人将在与Swingline贷款人收到的资金相同的资金中将其适用的循环百分比分配给该循环贷款人。

(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人酌情达成的任何和解协议)，Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款必须由Swingline贷款人退还，每个循环贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其适用的循环百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)Swingline贷款人账户的利息。Swingline贷款人应负责向借款人开具Swingline贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，为该循环贷款人的任何Swingline贷款的适用循环百分比进行再融资之前，该适用循环百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。

(F)直接向Swingline贷款人付款。借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

2.05。提前还款。

(A)可选。

(I)借款人在根据向行政代理交付贷款预付款通知后，可随时或不时自愿全部预付定期贷款和循环贷款

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或部分不收取保险费或罚款，但除非行政代理另有约定，否则(A)行政代理必须在上午1：00或11：00之前收到该通知。(X)在任何预付款日期之前三(3)个营业日，以及(Y)在预付基本利率贷款之日；(B)任何预付欧洲美元利率定期SOFR贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍；及(C)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明提前还款的日期和金额以及要提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还欧洲美元利率定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应收部分的金额(基于该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但只要相关通知中包含该条件，任何该提前还款通知可以其他交易的有效性为条件(包括任何信贷安排或融资、任何处置的完成或控制权变更的发生)，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定的预付款日期或该日期之前通知行政代理)。根据第2.15条的规定，此类预付款应根据贷款人各自对每项相关贷款的适用百分比支付给贷款人。

(Ii)借款人可在任何时间或不时向Swingline贷款人发出提前还款通知(连同一份副本予行政代理)，自愿预付全部或部分Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款；但除非Swingline贷款人另有协议，否则(A)该通知必须在下午1：00前由Swingline贷款人及行政代理收到。(B)任何此类预付款的本金最低金额应为100,000美元，或超出本合同金额100,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的Swingline贷款的全部本金余额)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前还款，且该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付，只要相关通知中包含该条件，则任何该提前还款通知可以其他交易的有效性为条件(包括任何信贷安排或融资、完成任何处置或控制权变更)，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定的预付款日期或该日期之前通知行政代理)。

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(Iii)在上述申请的参数范围内，根据第2.05(A)节规定的预付款应首先适用于基本利率贷款，然后按利息期限到期日的直接顺序适用于欧洲美元利率期限SOFR贷款。本第2.05(A)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

(B)强制性。

(一)处分和非自愿处分。借款人应在收到任何贷款方或任何子公司从任何处置(除第7.05节允许的处置外，条款(C)项除外)和非自愿处置收到的任何现金净收益后十(10)个工作日内，预付贷款和/或现金抵押如下文规定的L/C债务，如果最近结束的计量期间的综合杠杆率大于2.00至1.00，则总金额等于(X)。上述处置或非自愿处置所得现金净额的100%，或(Y)若最近一期的综合杠杆率等于或小于2.00至1.00，则为该处置或非自愿处置所得现金净额的0%；但只要失责事件不会发生和继续发生，(A)在借款人于任何财政年度的任何该等处置或非自愿处置所得的现金收益净额合计等于或大于2,000,000美元，及(B)借款人在根据本条规定任何强制性预付款项到期及应付的日期或之前通知行政代理人，借款人已于该日或之前通知行政代理人，(A)借款人或该附属公司将该等现金收益净额的全部或任何部分再投资于在控股业务中使用的一般类型的同类资产，则无须如此运用该现金收益净额。其子公司在收到现金净收益后365天内；但借款人或其附属公司如于上述365天内订立具法律约束力的投资承诺，可直接或透过其一间或多间附属公司于上述365天后180天内将有关现金收益净额投资；此外，倘若该等现金收益净额尚未作再投资，则应立即依照第2.05(B)节的规定，将该等现金收益净额用于预付贷款及/或将L/C的债务作现金抵押。

(Ii)发行债务。借款人应在控股或其任何附属公司产生任何债务(根据第7.02节允许发生的任何债务除外)和与此相关的任何债务的再融资之日起三(3)个工作日内，根据第2.05(B)节的条款提前偿还贷款和/或现金抵押L/C债务，总金额相当于该等产生的现金收益净额的100%。

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(3)付款的申请。根据第2.05(B)节第(I)至(Ii)款的上述规定进行的每笔贷款预付款，首先应按比例适用于所有该等本金偿还分期付款的定期贷款的本金偿还分期付款(但具体不包括到期日的最后本金分期付款)，其次应按第2.05(B)节第(V)款规定的方式用于循环融资，循环承付款不得减少。根据第2.15条的规定，此类预付款应根据贷款人各自在相关贷款中的适用百分比支付给贷款人。

(Iv)循环未清偿款项。在任何时候，如果由于任何原因，循环余额总额超过了当时的循环贷款，借款人应在收到行政代理的通知后一(1)个工作日内预付循环贷款、Swingline贷款、L/C借款和/或现金抵押品L/C债务，总额等于上述超额部分；但是，借款人不得根据第2.05(B)条的规定将L/C债务进行现金抵押，除非在预付循环贷款和Swingline贷款后，未偿还循环贷款总额超过当时的循环贷款。

(V)其他付款的申请。除第2.15节另有规定外，根据第2.05(B)节支付的循环贷款的预付款，第一，应按比例用于L/C借款和Swingline贷款(不减少信用证再贷款或Swingline再贷款)，第二，应用于未偿还的循环贷款(不减少循环承担额)，第三，应根据第2.05(B)节的条款，将L/C的剩余债务用于现金抵押。在提取任何已现金抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方或任何提供现金抵押品的违约贷款人不采取任何进一步行动)，以偿还L信用证发行人或循环贷款人(视情况而定)。

(6)遣返。尽管第2.05节有任何其他规定，但根据第2.5(B)(I)节的规定，任何当地适用法律禁止、限制或延迟将外国子公司的任何处置或非自愿处置的任何或全部现金净收益汇回借款人或任何国内子公司，包括通过偿还公司间债务(每个、一种“归还”；与“汇回”和“汇回”具有相关含义)(借款人在此同意采取商业上合理的努力，并促使适用的外国子公司迅速采取该适用法律所合理要求的一切商业合理行动，以允许这种汇回，同时考虑到财务援助、公司利益、较薄的资本、资本维持和类似的法律原则、对集团内现金上行的限制以及相关外国子公司董事的受信和法定职责)，或者借款人已真诚地确定，任何此类金额的汇回将

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合理地预期会对控股公司或其子公司产生实质性的不利税收后果，考虑到任何与遣返有关的实际收到的外国税收抵免或利益，将不要求在第2.5(B)节规定的时间内将受影响的现金净收益部分(该金额，不包括预付款金额)用于预付贷款；但如果在紧接第2.5(B)(I)条规定的强制性预付款之日之后的一(1)年内，任何此类遣返不再受到当地适用法律的禁止、限制或延迟，则贷款当事人应合理地迅速汇回或促使汇回相当于不再被禁止、限制或延迟汇回的不再被禁止、限制或延迟汇回的部分预付款的金额，并应合理地迅速向贷款人支付不包括的预付金额的该部分。为免生疑问，任何根据第(Vi)款排除的预付款不应构成违约或违约事件。

在上述申请的参数范围内，根据第2.05(B)节规定的预付款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期到期日的直接顺序应用于欧洲美元利率定期SOFR贷款。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

2.06。终止或减少承诺。

(A)可选。借款人在通知行政代理后，可终止循环融资、信用证再转让或Swingline再转让，或不时永久减少循环融资、信用证再转让或Swingline再转让；但条件是：(I)行政代理不得迟于下午1：00收到任何此类通知。在终止或减少之日前三(3)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为500,000美元，或超过100,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环融资，如果在生效后以及本合同项下的任何同时预付款后，循环余额总额将超过循环融资，(B)如果在生效后，未全额现金抵押的L/C债务的未偿还金额将超过信用证再融资，则信用证转贷，或(C)如果在本通知及任何同时预付款生效后，Swingline贷款的未偿还金额将超过信用证的升华，并且(Iv)只要相关通知中包含此类条件，任何此类终止或减少通知可以其他信贷安排或融资的有效性、任何处置的完成或控制权变更的发生为条件；在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定的终止或减少日期或该日期之前通知行政代理)。

(B)强制性。

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(1)在借款之日，定期承付款总额应自动和永久地减至零。

(2)循环承付款项总额应在可用期结束之日自动永久减少为零。

(Iii)在第2.06节规定的循环承付款的任何减少或终止生效后，如果信用证升华或摆动额度升华超过当时的循环融资，信用证升华或摆动额度升华(视属何情况而定)应自动减去超出部分的金额。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应及时通知贷款人任何终止或减少信用证升华、SWINGLINE升华或第2.06条规定的循环承诺。循环承诺额如有任何减少，各循环贷款人的循环承诺额应按该贷款人适用的循环承诺额减去该项减少额。在循环融资任何终止生效之日之前，与循环融资有关的所有费用应在终止生效之日支付。

2.07。偿还贷款。

(A)定期贷款。借款人应从2022年3月31日开始，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天向定期贷款人偿还所有未偿还定期贷款的本金总额，每季度等额偿还656,250美元(由于按照第2.05节规定的优先顺序应用预付款，该金额应减少)，除非根据第8.02节的规定提早偿还；然而，(I)定期贷款的最后还本分期付款应在定期贷款的到期日偿还，在任何情况下，还本金额应等于该日期所有未偿还定期贷款的本金总额，以及(Ii)如果借款人将进行的任何还本分期付款(欧洲美元利率贷款的还本分期付款除外)应在营业日以外的日期到期，则该还本分期付款应在下一个营业日到期，时间的延长应反映在利息或费用的计算中。(Iii)如果借款人就定期SOFR贷款支付的本金偿还分期付款在营业日以外的某一天到期，则该本金偿还分期付款应延期至下一个营业日，除非延期的结果是将该本金偿还分期付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该本金偿还分期付款应在紧接的前一个营业日到期。

(B)循环贷款。借款人应在循环贷款到期日向循环贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。

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(C)摆动额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后十(10)个工作日和(Ii)循环贷款到期日中较早发生的日期偿还每笔Swingline贷款。

2.08。利息和违约率。

(A)利息。在符合第2.08(B)节规定的情况下，(I)贷款项下的每笔欧洲美元利率期限SOFR贷款应在适用借款日起的每个利息期内的未偿还本金上计息，年利率等于该利息期的欧洲美元利率期限SOFR加该贷款的适用利率；(Ii)贷款项下的每笔基本利率贷款应从适用的借款日起在未偿还本金金额上计息，年利率等于基本利率加该贷款的适用利率；以及(Iii)每笔Swingline贷款应从适用的借款日期起按相当于基本利率加循环贷款适用利率的年利率计算未偿还本金的利息。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。

(B)违约率。

(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式支付，则在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，应应所需贷款人的要求，以年利率浮动的年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件(包括付款违约)的情况下，所有未偿债务(包括信用证费用)可在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的年利率浮动。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

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2.09。收费。

除第2.03节所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应按照适用循环贷款人的适用循环百分比向行政代理支付相应的承诺费，该承诺费等于适用利率乘以循环贷款的每日实际金额，超出(I)循环贷款余额和(Ii)L/信用证债务余额之和，可按第2.15节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承诺费时，Swingline贷款余额不得计入或视为循环贷款用途，除非Swingline贷款余额已根据第2.04节通过循环借款进行再融资。承诺费应在可用期内的任何时间，包括在不满足第四条所述一项或多项条件的任何时候应计，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从关闭日期后的第一个工作日开始)和循环设施可用期的最后一天到期并每季度支付一次。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。

(B)其他费用。

(I)借款人应按照费用函中规定的金额和时间，以美元自负地向行政代理和安排人支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，以美元向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和贷款人之间另有约定)。

2.10.利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

(A)利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考欧洲美元利率期限SOFR确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息如适用，比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔贷款在作出贷款之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在付清贷款当日应计利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，

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根据第2.12(A)节的规定，计息一(1)天。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)财务报表调整或重述。如果，由于对控股及其子公司的财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，控股公司或贷款人确定(I)控股公司于任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的较高定价，则借款人应立即并追溯义务，应行政代理人的要求(或L/C发行人，视情况而定)立即向行政代理人支付适用贷款人或L/C发行人(视情况而定)的账户。在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，在行政代理、任何贷款人或任何L/发行人不采取进一步行动的情况下，该期间应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的数额。(B)款不限制行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人(视情况而定)根据本协议任何条款以违约率或第八条规定的任何义务付款的权利。借款人在(B)款项下的义务应在总承诺终止和偿还本协议项下的所有其他义务后持续一(1)年。

2.11.债务的证据。

(A)维持账目。每一贷款人和每一名L/信用证发行人在正常业务过程中所办理的授信延期，应由该贷款人或该L/信用证发行人所保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。每一贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人或任何L/信用证发行人所保存的账户和记录与登记册之间存在任何冲突，则登记册应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)记录的保存。除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。在任何情况下

87

如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在此类事项上存在冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12.一般的付款；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项应免费、明确、无条件或(除第3.01节明确规定外)对任何反索赔、抗辩、补偿或抵销进行扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其在相关贷款(或本文规定的其他适用份额)中的适用百分比以电汇至贷款人出借办公室的类似资金分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。除本协议另有明确规定外，如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。

(b)

(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何欧洲美元利率期限SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是基本利率贷款借款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向管理代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的加工费或类似费用，以及(B)在

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借款人应支付的款项，即适用于有关贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在应付借款人或本协议项下任何L/信用证出票人的任何款项的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可在此基础上将应付金额分配给适当的贷款人或适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或任何L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每个适当的贷款人或适用的L/信用证发行人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/C发行人的可撤销金额，并以立即可用资金的形式，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，偿还给管理代理的每一天的利息。

行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。贷款人在本合同项下的义务是提供定期贷款和循环贷款，为参加信用证和

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Swingline贷款和根据第11.04(C)节支付的款项是几个而不是共同的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)按比例计算。除本协议另有规定外：(I)每笔借款(Swingline借款除外)应向适当的贷款人支付，第2.09节和第2.03节(L)和(M)款下的每笔费用应由适当的贷款人支付，每次终止或减少承诺额应适用于贷款人各自的承诺额，按其各自承诺额的比例计算；(2)每笔借款应根据贷款人各自的承付款(就发放循环贷款而言)或其各自的贷款的数额按比例分配给贷款人(就贷款的转换和续期而言)；(3)借款人对每笔贷款本金的支付或预付应按照适当贷款人所持贷款的各自未付本金金额按比例进行；(4)借款人就贷款支付的每一笔利息，应按照当时到期并应支付给相应适当贷款人的此类贷款的利息金额，按比例由适当的贷款人支付。

2.13.贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的任何贷款的债务，获得超过其应课税份额的付款(根据(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务的总额)的比例，以及就根据本协议及该等其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务所支付的款项所有贷款人在此时获得的时间，或(B)在本协议和其他贷款文件项下欠贷款人的任何贷款的债务超过其应课税额份额(根据(I)此时欠贷款人的债务(但不是到期和应支付的)与(Ii)就本协议和其他贷款文件所欠所有贷款人(但不是到期和应付的)贷款的债务总额的比例)对于所有贷款人在本合同项下和根据所有贷款人在该时间获得的其他贷款文件所欠的融资(但不是到期和应付的)，然后，在(A)和(B)条下的每种情况下

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如上所述，获得较大比例贷款的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的L/C债务和Swingline贷款的贷款参与权和次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照当时对贷款人的到期和应付的贷款或对贷款人的(但不是到期和应付的)贷款(视情况而定)的债务总额按比例分享所有此类付款的利益：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)第2.13节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其在L/C债务或SWINGLINE贷款中的任何参与或次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但向任何借款方或其任何附属公司转让(适用于本第2.13节的规定)除外。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.14。现金抵押品。

(A)将现金抵押的义务。在任何时候存在违约贷款人，借款人应在行政代理或任何L/信用证出票人提出书面要求后的一个工作日内(复印件交给行政代理)，将L/信用证出票人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.15(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于最低抵押品金额。

(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、L/信用证发行人和贷款人的利益，特此向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意在所有该等现金、存款账户和其中的所有余额中保留优先担保权益(受第7.01(A)和(L)节允许的留置权的限制)，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，以及上述所有收益中的所有其他财产，作为该等现金抵押品可能承担的义务的抵押品。

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根据第2.14(C)节适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本文规定的适用的L/C出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以弥补此类不足的额外现金抵押品(如果是根据第2.15(A)(V)节提供的现金抵押品，则在2.15(A)(V)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他行政费用。

(C)适用范围。即使本协议中有任何相反规定，根据第2.14节或第2.03、2.05、2.15或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括作为违约贷款人的循环贷款人提供的现金抵押品的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务得到满足的情况下持有和使用，然后才能使用本协议可能规定的任何其他财产。

(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用循环贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和适用的L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但是，(A)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的支付或以其他方式转让，并且任何支付或以其他方式转让的现金抵押品应是并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(B)提供现金抵押品的人和适用的L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.15。违约的贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。这种违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“所需类别贷款人”定义中所述的限制。

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贷款机构“、”要求循环贷款机构“、”要求定期贷款机构“和第11.01节。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第VIII条或其他规定)，或由行政代理根据第11.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠任何L/C发行方或SWINGLINE贷款人的任何金额；第三，根据第2.14节的规定，兑现L/C发行人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其提供其部分资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应保留在存款账户中并按比例发放，以(A)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(B)根据第2.14节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行现金抵押；第六，任何贷款人、任何L/C发行人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、L/信用证发行人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约的贷款人或贷款文件中与根据其授予的或由有管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他要求；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证的债务：在所有贷款以及L/C债务和Swingline债务的有资金和无资金参与的贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不受第2.15(A)(Iv)节的约束。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或张贴现金抵押品。

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须当作已支付予该失责贷款人并由该失责贷款人转给，而每名贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)费用。任何违约贷款人均无权获得根据第2.09(A)条规定应支付的任何费用，在该违约贷款人为违约贷款人的任何期间内，该等费用不得以该违约贷款人为受益人而产生(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)信用证手续费。每一违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证手续费，但仅限于其根据第2.14条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用循环百分比。

(C)拖欠贷款人费用。对于根据上述(A)或(B)款不需要向违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(1)向每一非违约贷款人支付任何该等费用的部分，否则应就该违约贷款人参与L/C债务或Swingline贷款而支付给该违约贷款人；(2)向适用的L/C发行人和Swingline贷款人(视情况而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以L/C发行人或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限；及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配适用的循环百分比，以减少正面暴露。违约贷款人参与L/信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自适用的循环百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。除第11.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其在本合同项下享有的任何权利或补救措施的情况下

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或根据适用法律，(A)首先，预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险，以及(B)其次，根据第2.14节规定的程序，将适用的L/C发行人的预付风险进行现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和每一位L/C发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环承诺(不执行第2.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳该Swingline贷款在生效后不会有任何预先风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非Swingline贷款人信纳在信用证生效后不会有预先风险，否则无需开具、延期、增加、恢复或续期任何信用证。

2.16.指定的贷款人。

每个行政代理、每个L/信用证发行人、Swingline贷款人和每个贷款人可根据其选择通过任何贷款办公室(每个，“指定贷款人”)进行任何信贷延期或以其他方式履行其在本合同项下的义务；但(I)该选择权的任何行使不得影响借款人根据本协议条款偿还任何信贷延期的义务，以及(Ii)任何指定贷款人无权根据本协议第三条或第十一条获得任何超过借款人或任何贷款方在通过任何先前贷款办公室履行其义务时应向贷款人支付的金额的补偿。任何指定贷款人应被视为贷款人；如果指定指定贷款人仅为行政方便，且不扩大借款人的责任或义务范围，则任何贷款人或指定贷款人的责任或义务范围应超出本协议规定指定此人为指定贷款人的贷款人的范围。

2.17.周转设施的增加。

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(A)请求加薪。在通知行政代理机构(应立即通知循环贷款人)后，借款人可不时请求增加循环贷款额度(就所有此类请求而言)不超过45,000,000美元(“递增贷款额度”)；但任何此类递增额度贷款申请的最低金额应为5,000,000美元，并且在此基础上递增1,000,000美元，如果金额少于1,000,000美元，则增量额度应等于整个剩余的未使用的递增额度。在发出该通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个循环贷款人作出答复的期限(该期限在任何情况下不得少于自该通知送达循环贷款人之日起十(10)个营业日(或每个该等循环贷款人同意的较短期限))。

(B)贷款人选择增加。每一循环贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其循环承付款，如果同意，则增加的数额是否等于、大于或低于其申请增加的适用循环百分比。任何循环贷款人未在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其循环承付款。

(C)行政代理的通知；额外的循环贷款人。行政代理应通知借款人和每个循环贷款人循环贷款人对根据本协议提出的每一项请求的答复。为实现请求的全部增加，并经行政代理(以其合理的酌情决定权)、L/C发行人和Swingline贷款人批准，借款人还可根据合并协议邀请更多的合格受让人(“新的循环贷款人”)，以行政代理及其律师合理满意的形式和实质成为循环贷款人；但借款人应首先向：(I)现有的循环贷款人提出增加请求，并且每个现有的循环贷款人将有权利但不是义务承诺全部或部分拟议的增加；以及(Ii)如果现有循环贷款人不同意提供所要求的额外承诺(或未能在上文(A)款规定的时间内作出回应)，则行政代理、Swingline贷款人、L/C发行人和借款人合理地接受构成合格受让人的第三方金融机构。

(D)生效日期和拨款。如果循环贷款按照第2.17节的规定增加，行政代理和借款人应确定生效日期(“循环增加生效日期”)和增加的最终分配。行政代理应迅速通知借款人和循环贷款人，并在适用的情况下，通知新的循环贷款人关于该项增加的最终分配和循环增加的生效日期。

(E)增加效力的条件。作为这种增加的先决条件，借款人应向行政代理提交一份由借款人的负责人签署的、日期为循环增加生效日期的每一贷款方的证书(每家贷款人有足够的复印件)，证明在实施增加之前和之后，(I)第五条所载的陈述和保证

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而其他贷款文件在循环增加生效日期当日及截至该日期时，在所有要项上均属真实及正确(或如该等陈述及保证因重要性或重大不利影响而受限制，则须为真实及正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证须于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(或如该等陈述及保证因重大或重大不利影响而受限制，则须为真实及正确)，(Ii)于按形式实施该递增贷款(假设该递增贷款的全部金额已获提供资金)后，贷款方将遵守第7.11节所载的财务契诺，该等财务契诺于最近完成的计量期重新计算及(Iii)在实施递增贷款之前及之后，将不会发生并持续发生违约事件。行政代理应已收到惯例成交证书、法律意见和所有其他文件(包括贷款方董事会的决议)，它可以合理地要求有关该递增贷款的公司或其他必要授权、该递增贷款的有效性以及与之相关的任何其他事项，所有这些文件的形式和实质均应合理地令行政代理满意。借款人应在循环增加生效日预付任何未偿还的循环贷款(并支付第3.05节所要求的任何额外金额)，以保持未偿还循环贷款按第2.17节规定的循环承诺的任何非应收比率增加所产生的任何经修订的适用循环百分比进行评级。

(F)相互抵触的规定。本第2.17节应取代第2.13节或第11.01节中的任何相反规定。

(G)增量融资。除本文另有规定外，适用于此类增量融资的所有其他条款和条件应与适用于循环融资的条款和条件相同。

第三条。

税收、收益保护和非法

3.01。税金。

(A)定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA，术语“贷款人”包括任何L信用证发行人。

(B)免税付款；预扣义务；因纳税而付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应及时全额支付

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根据适用法律向相关政府当局扣除或扣缴的金额，如果此类税收是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额相等。

(三)贷款当事人缴纳的其他税款。贷款方应依照适用法律，或由行政代理机构选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款；但尽管本协议有任何其他规定，贷款方不应被要求承担任何印花税、登记税、转让或其他类似税费，除非贷款人自愿转让或自愿转让贷款文件规定的其任何权利和/或义务，但违约事件发生后发生的情况除外。

(D)税务赔偿。

(I)贷款各方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出书面要求后十五(15)天内就该收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，支付全部款项，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款方还应共同和个别赔偿行政代理，并应在提出书面要求后十五(15)天内就贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项进行支付。

(Ii)每一贷款人应，并在此特此，在提出书面要求后十五(15)天内，对行政代理应承担给该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等赔偿税款向行政代理作出赔偿，且在不限制贷方有义务这样做的情况下)，(B)行政代理及贷款各方(视情况而定)作出个别赔偿及付款，因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(C)行政代理人和贷款当事人(视情况而定)对行政代理人或贷款方应支付或支付的属于该贷款人的任何免税。

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与任何贷款文件有关的税项，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据第(D)(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。

(E)付款证据。借款人如第3.01节所规定，在任何借款方向政府当局支付税款后，应尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的任何申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据的副本提交给行政代理。

(F)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间之前，将借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件交付给借款人和行政代理人，或如本第3.01节剩余部分所述，允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)交付给借款人和行政代理人，

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签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件K-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视适用情况而定)、实质上采用附件K-2或附件K-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以证据K-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

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(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的副本(或按要求的原件)，该副本(或原件，视需要而定)应按适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)联合王国预扣税合作。

(I)在以下第(Ii)项的规限下，向贷款人付款的每一贷款人和每一英国贷款方应在合理可行的情况下尽快完成任何必要的程序手续，以便该英国贷款方获得授权进行付款，而不因英国法律所征收的税款而扣留或扣除款项。

(Ii)(A)在本协定签订之日，贷款人如(X)持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且(Y)希望该计划适用于本协定，则应在附件A中确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权；和

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(B)在本协议结束之日后成为本协议项下贷款人的贷款人(X)持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且(Y)希望该计划适用于本协议，应在该贷款人成为本协议项下贷款人之日，向每一英国贷款方和行政代理提供关于其计划参考编号及其税务居住地管辖权的书面通知。

(C)在履行上文第(A)或(B)款中的任何一项后，该贷款人即已履行上文(G)(I)段下的责任。

(Iii)贷款人是否已按照上文(G)(Ii)段或下文g(Iv)段确认其计划编号及其税务居住地的司法管辖权；及

(A)向该贷款人付款的每一英国贷款方没有就该贷款人提交英国借款人dTTP申请；或

(B)向该贷款人付款的每一英国贷款方已就该贷款人提交了英国借款人dTTP申请，但：

(1)此类英国借款人dTTP申请已被英国税务海关总署拒绝；或

(2)HM Revenue&Customer没有授权该英国贷款方在该英国借款人提交dTTP申请之日起30天内向该贷款人支付款项而不扣除税款；或

(3)HM Revenue&Customer已授权该英国贷款方向该贷款方付款，而无需扣除税款，但该授权随后已被撤销或过期；

在每一种情况下，该英国贷款方均已书面通知该贷款人，然后该贷款人和该英国贷款方应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该英国贷款方获得授权支付该款项，而不会因英国法律征收的税款而被扣留或扣除。

(4)贷款人如未提供上文(G)(2)段所述的指示，但持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并随后希望该计划适用于本协定，则应将其计划编号及其税务居住地管辖权通知行政代理。

(V)贷款人依据第(G)(Ii)段将其计划编号及其税务居住地管辖权通知行政代理的情况

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或(G)(Iv)，每一英国贷款方应在30天内向HMRC提交一份关于该贷款人的正式填写的表格DTTP2。

(Vi)如果贷款人未按照上文(G)(Ii)或(G)(Iv)段确认其计划参考编号和税务居住地管辖权，除非贷款人另有同意，否则任何英国贷款方不得就贷款人的承诺(S)或其参与任何贷款向英国借款人提交dTTP或提交任何其他与该借款人的承诺(S)或其参与任何贷款有关的表格。

(Vii)每一英国贷款方应在提交英国借款人dTTP申请时，立即将该英国借款人dTTP申请的副本提交给行政代理，以便交付给相关贷款人。

(Viii)每一贷款人应在其成为本协议项下的贷款人的日期向每一联合王国贷款方提供书面通知(该通知可包含在转让和假设或附件A提供的信息中)，并且对任何借款人不承担任何责任，无论其是符合英国资格的贷款人(英国条约贷款人除外)、英国条约贷款人还是不是英国符合资格的贷款人。如果贷款人未能按照本节的规定表明其身份，则该贷款人在通知本公司其英国贷款方其为英国合格贷款人之前，在贷款文件中应被视为不是符合英国资格的贷款人。

(Ix)各贷款人如自行决定不再是符合资格的英国贷款人，应以书面通知借款人及行政代理。

(H)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款。如果任何收款方根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方根据第3.01条赔偿的税款的退款或任何贷款方根据第3.01条支付的额外金额，则应在合理可行的范围内尽快向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外支付的金额)，根据情况而定，且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但每一贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将偿还给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使第(H)款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据第(H)款向贷款方支付任何款项，而该款的支付将使收款方的税后净额处于不如该收款方有利的税后净值地位。

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这种退款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，与这种税收有关的赔偿付款或额外金额从未支付过。第(H)款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(I)增值税。任何一方在任何贷款文件项下应支付给收款人、行政代理或安排人(就本第3.01(I)款而言，均为“融资方”)的所有款项，如全部或部分构成增值税供应的对价，应被视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，如果任何融资方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该融资方被要求就增值税向相关税务机关交代，该一方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财方支付相当于增值税金额的金额(并且该财方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。如果贷款文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或支出，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或支出，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(J)税收和转让。如果贷款人转让或转让其对此类贷款的任何权利或义务，或变更其贷款办事处，并且由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，贷款当事人有义务根据本第3.01节的规定，向通过其新的贷款办事处采取行动的继承人或受让人或贷款人支付(或增加付款)代扣代缴或代扣税款，则该继承人、受让人或贷款人通过其新的放贷办公室行事时，仅有权根据第3.01节获得付款，其程度与转让或转让贷款人或出借人通过其先前的放贷办公室行事时如果没有发生转让、转让或变更时的程度相同。本款(J)不适用于已根据(G)(Ii)(B)段确认其方案参考编号及其税务居住地管辖权的条约贷款人，如果支付款项的英国贷款方没有按照g(V)段就该条约贷款人提交英国借款人dTTP申请。

(K)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。

3.02。是违法的。

(a)

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(A)如果任何贷款人认定任何法律已将其定为违法行为，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室作出、维持、资助或收取贷款或收取贷款费用的行为是违法的，而该贷款的任何信贷延期的利息是参照SOFR或期限SOFR而厘定或收取的，或根据欧洲美元利率厘定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人在伦敦银行间市场SOFR或期限SOFR购买或出售美元或接受美元存款的权力施加重大限制，则在该贷款人(透过行政代理)将有关通知通知借款人后，(I)贷款人发放或延续欧洲美元利率期限SOFR贷款或将基础利率贷款转换为欧洲美元利率期限SOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款的非法性，其利率是参考基准利率的欧洲美元期限SOFR组成部分确定的，则如有必要，该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理决定，而不应参考基准利率的欧洲美元期限SOFR组成部分，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(A)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元利率期限SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的欧洲美元利率期限SOFR部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧洲美元利率期限SOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲美元利率期限SOFR贷款，并且(B)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率期限SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲美元利率期限SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据欧洲美元利率期限SOFR来确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

(B)如果在任何适用的司法管辖区，行政代理、任何L汇票出票人或任何贷款人或任何指定贷款人合理地确定任何法律已将任何L/C出票人或任何贷款人或其适用的指定贷款人认定为违法，则行政代理、任何L/C出票人或任何贷款人或其适用的指定贷款人(I)履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)为任何贷款或信用证提供资金、持有承诺或保持其参与，或(Iii)向借款人发放、作出、维持、提供资金或收取利息或手续费，该人应立即通知行政代理，然后，在行政代理通知借款人后，在该人的通知被撤销之前，该人发出、作出、维持、资助或收取与任何此类信用延期有关的利息或费用的任何义务应被暂停，并在适用法律要求的范围内被取消。贷款方收到该通知后，

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应，(A)在管理代理通知公司借款人之后发生的每笔贷款或其他债务的利息期间的最后一天，或在该人在提交给管理代理的通知中指定的日期(不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还该人参与贷款或其他适用义务，(B)在适用于L/C发行人的范围内，将适用的L/信用证债务中由未提取的信用证总金额组成的部分以现金抵押，并且(C)采取有关人士要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

3.03。无法确定费率。

(A)一般情况下不能厘定差饷。如果就任何欧洲美元利率定期贷款的请求或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续(视情况而定)而言，(I)行政代理确定(A)没有为此类欧洲美元利率贷款的适用金额和利息期向伦敦银行间市场的银行提供美元存款(该确定应是决定性的，无明显错误)；(A)尚未根据第3.03(B)节确定后续利率，并且第3.03(B)节(I)项下的情况或预定的不可用日期已经发生，或(B)(1)对于拟议的欧洲美元利率期限SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期间，不存在足够和合理的手段来确定任何请求的欧洲美元利率期限SOFR，以及(2)第3.03(C)(I)节描述的情况不适用(在每种情况下，关于第(I)款，“受影响的贷款”)，或(Ii)行政代理认为，由于任何原因，提议的欧洲美元利率贷款的任何请求利息期间的该期限SOFR不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

此后，(X)贷款人发放或维持欧洲美元定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的欧洲美元利率期限SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的欧洲美元利率期限SOFR组成部分的确定，应暂停使用欧洲美元利率期限SOFR组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用欧洲美元利率期限SOFR组成部分，直到行政代理(或，在本第3.03(A)条第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲美元利率期限SOFR贷款的请求(在受影响的欧洲美元利率期限SOFR贷款或利息期间的范围内)，否则将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

106

(B)尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第3.03节(A)(I)款所述的决定，行政代理人在与借款人协商后，可为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(I)行政代理人撤销根据本第3.03条(A)(I)款就受影响的贷款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率没有充分和公平地反映贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(I)2021年3月5日，LIBOR管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来隔夜/即期美元LIBOR期限设置将停止或失去代表性，包括1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或无限期停止由IBA提供或已由FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日和(C)关于SOFR早期选择加入的提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在所有目的中替换该基准

(B)替换期限SOFR或继承率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的情况通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)：

(I)没有足够和合理的手段来确定SOFR期限的一(1)个月、三(3)个月和六(6)个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)CME或SOFR Screen Rate术语的任何后续管理人或对管理代理或该管理人具有管辖权的政府当局

107

在以这种身份行事的情况下，已发表公开声明，指明一个具体日期，在该日期之后，应提供或不再提供一(1)个月、三(3)个月和六(6)个月的期限SOFR或期限SOFR筛选利率，或允许其用于确定美元银团贷款利率，或应当或将以其他方式停止，前提是在该声明发表时，没有令行政代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期(其中一个(1)个月、三(3)个月和六(6)个月期限SOFR或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用(“预定不可用日期”)；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上述第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何贷款文件项下，在该日的该基准的任何设置和所有后续设置下，SOFR期限将被替换，并使用Daily Simple Sofr加上可由管理代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对以下各项进行任何修改：或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(“后续利率”)。

如果基准置换后续利率为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(Ii)在(A)发生基准转换事件或(B)行政代理确定基准替换定义第(1)款下的两种替代方案均不可用时，基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和与任何基准设置相关的任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准。在基准替换之日后的第五(5)个工作日，向借款人和贷款人发出通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要行政代理在此时尚未从组成所需贷款人的贷款人那里收到反对该基准替换的书面通知(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，应根据基准替换定义第(1)款确定其基准替换，除非行政代理确定这两种替代汇率均不可用。

(A)在其他利率提早选择加入的生效日期，基准替换将取代在该日该基准的任何设置以及在没有任何其他设置的情况下，在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的的基准替换

108

对本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的修正、进一步行动或同意

(Iii)当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已根据公开声明或发布资料宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基本市场和经济现实，且代表性将不会恢复，借款人可撤销借入、转换或继续以该基准计息的任何请求，直至借款人收到行政代理人发出的更换基准已取代该基准的通知为止；及否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。加上SOFR调整，所有利息支付将按季度支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR或任何当时的当前继承利率的目的而修改本协议。经行政代理和借款人同意的替代基准利率，适当考虑到在美国为该替代基准辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国辛迪加和代理该基准的类似美元计价信贷安排的任何演变或继而存在的惯例。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

109

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

(Iv)就基准置换后续利率的实施和管理而言，行政代理在与借款人协商后，将有权不时与借款人协商进行符合基准置换的变更，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准置换符合变更的任何修正案将会生效，而无需本协议任何其他当事方的进一步行动或同意；但对于已完成的任何此类变更，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该变更的各项该等变更张贴给借款人和贷款人。

(V)行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据第3.03(C)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，且没有可证明的错误，且可在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但根据本第3.03(C)节明确要求的每种情况除外。

(Vi)在任何时候(包括与基准替换的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(B)管理代理可以恢复之前移除的基准(包括基准替换)设置的基调

就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

3.04。成本增加；欧洲美元利率贷款准备金。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于任何人的资产、存放于或为任何人的账户而存入的存款、或为任何人所提供或参与的信贷

110

贷款人(第3.04(E)节规定的准备金要求除外)或任何L信用证发行人；

(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税、(A)免税定义(B)至(E)款所述税项及(B)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何L/信用证发行人或伦敦银行间市场施加任何其他条件、成本或支出，影响该贷款人提供的本协议或欧洲美元利率条件SOFR贷款或任何信用证或参与；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其发放任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或该L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该L信用证出票人在本协议项下已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或L信用证出票人的请求，借款人将向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何L汇票发行人认为，影响该贷款人或该L汇票发行人或该贷款人的任何放贷办公室、该贷款人的任何放贷办公室或该L汇票发行人的控股公司(如果有)关于资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该L汇票发行人的资本或该贷款人或该L汇票发行人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，则由于本协议、该贷款人的承诺或该L汇票的控股公司的贷款，或参与由该出借人持有的信用证或交换额度贷款，或该L/信用证发行人签发的信用证，低于该出借人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司如无法律上的改变(考虑该出借人或该L/C发行人的政策以及该L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该出借人或该L/C发行人的控股公司付款，为补偿上述贷款人或上述L/C发行人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减值而额外支付的一笔或多笔款项。

(C)强制性费用。如果任何贷款人或任何L/信用证出票人因债务而产生任何强制性费用，则借款人将不时向该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)支付该等强制性费用。这一数额应以每年百分率表示，并应按适用债务的全额支付。

111

(D)报销证明。出借人或L/信用证发行人出具的证明，如本第3.04节(A)、(B)或(C)款所述，合理详细地列出为补偿该出借人或L/信用证发行人或其控股公司(视情况而定)所需的一个或多个金额并交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到该等凭证后十(10)日内，向该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(E)借款人须向每名贷款人支付有关欧洲美元利率贷款的准备金，(I)只要该贷款人须就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，则每笔欧洲美元利率贷款的未付本金数额的额外利息，须相等于该贷款人分配予该贷款的该等准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为最终定论)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则该等额外费用(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配予该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为最终定论)，则在每宗个案中，该等额外成本均须在就该贷款支付利息的每个日期到期支付，但借款人应至少提前十(10)天收到该贷款人关于该等额外利息或费用的通知(并复印一份给行政代理)。如果贷款人未能在相关付息日期前十(10)天发出通知，额外利息应自收到通知之日起十(10)天到期支付。[已保留].

(F)请求的延误。任何贷款人或任何L/信用证出票人未能或拖延根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该L/信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本第3.04节的前述规定赔偿贷款人或L/信用证出票人在该日期前九(9)个月内发生的任何增加的费用或遭受的任何减少，通知借款人法律变更导致费用增加或减少，以及出借人或L信用证发行人要求赔偿的意向(除非，如果引起费用增加或减少的法律更改具有追溯力，则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力)。

3.05。赔偿损失。

应任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

112

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)由于借款人根据第11.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让欧洲美元利率定期SOFR贷款；

包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据本第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为以欧洲美元利率期限SOFR为其所作的每一笔欧洲美元利率期限SOFR贷款提供了资金，无论该欧洲美元利率期限SOFR贷款是否实际上是通过在伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或其他借款提供资金的。

3.06。缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或根据第3.01节要求借款人向任何贷款人、任何L/信用证出票人、任何政府当局为任何贷款人或任何L/信用证出票人的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应应借款人的要求，该出借人或该L/C出票人应酌情作出合理努力，指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人(视情况而定)的判断，上述指定或转让(I)将消除或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或有关L汇票发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会对该贷款人或该L汇票发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法指定

113

根据第3.06(A)节的规定，借款人可以按照第11.13节的规定更换该出借人。

3.07。生存。

借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。

第四条。

授信延期的先决条件

4.01。初始信用延期的条件。

任何L信用证发行人和每一贷款人在本协议项下进行初始信用延期的义务须满足(或贷款人放弃)下列先决条件：

(A)签署信贷协议；贷款文件。行政代理应已收到(I)由每一贷款方的一名负责人和每一贷款人的正式授权人员签立的本协议副本，(Ii)为每一贷款人的账户请求票据的一份票据，(Iii)由借款人的一名负责人签立的票据，(Iii)担保协议的副本和要求在截止日期交付的每一份其他抵押品文件(受任何此类抵押品文件中规定的任何适用宽限期的规限)，并由适用贷款方的一名负责人和每一其他当事人的正式授权人员签立。如适用，及(Iv)须于截止日期交付的任何其他贷款文件的副本，由适用贷款方的一名负责人员及另一方的正式授权人员签立，所有该等文件均须妥为贴上适用的印花税(如适用)。

(B)高级船员证书。行政代理人应已收到截止日期的官员证书，证明(I)每个借款方的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应在最近的日期由该政府当局认证)，并包括一份更新的控股公司抵押和抵押登记簿的副本，证明该等组织文件真实、正确和完整，(Ii)每个贷款方管理机构的决议(就任何英国贷款方而言，董事会或其他管理机构通过的决议，并在适用的情况下，该英国贷款方的股东)授权和批准本协议和其他贷款文件项下拟进行的交易，并签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，(Iii)每一贷款方的良好信誉、存在或其等价物(在该概念适用于相关司法管辖区的范围内)以及每一贷款方的负责人的在任情况(包括签字样本)，(Iv)与每笔外国贷款有关

114

确认借款、担保或担保不会导致超出对其有约束力的任何借款、担保、担保或类似的限制，并且(V)满足下文第(J)款和本第4.01节中规定的条件。

(C)律师的法律意见。行政代理应已收到(I)盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)作为贷款当事人的纽约律师，(Ii)Winston&Strawn London LLP就英国抵押品文件和英国贷款当事人就(A)英国贷款当事人订立其为当事人的贷款文件的能力和(B)英国抵押品文件的可执行性以及(Iii)Walkers(Cayman)，LLP就开曼贷款当事人(在每种情况下)都注明截止日期并以行政代理人和贷款人合理接受的形式和实质发送给行政代理人和贷款人的习惯意见。

(D)财务报表。行政代理和贷款人应已收到第5.05节所述的财务报表和预测的副本，以及截止日期后五年的控股及其子公司的预测。行政代理特此确认已收到第5.05(A)和(B)节中提到的财务报表。

(E)个人财产抵押品。行政代理人应已收到令行政代理人满意的形式和实质：

(I)(A)在每个贷款方和每个司法管辖区(视情况适用)成立公司或组建公司的管辖区或每个司法管辖区(如有任何抵押品所在或需要进行备案以完善行政代理人对抵押品的担保权益)内的UCC(或相关管辖区内的同等司法管辖区)的备案文件、在此类管辖区备案的融资声明的副本以及除允许留置权以外不存在其他留置权的证据以及(B)税收留置权、判决和破产搜查；

(Ii)在适当的美国政府机构中搜索每一贷款方所拥有的知识产权的所有权以及行政代理所要求的专利/商标/版权备案，以完善行政代理对每一国内贷款方所拥有的美国知识产权的担保权益；

(3)在必要和适用的情况下，为每个适当的司法管辖区编制UCC(或其在相关法域的等价物)融资报表，以完善行政代理对抵押品的担保权益；

(IV)(A)股票或会员证书(如有)，证明所质押的股权和未注明日期的股票或转让权是以空白形式正式签立的；在每种情况下，只要质押的股权得到证明，以及(B)在适用的范围内，关于控股公司质押的任何质押股权的抵押登记簿的更新；

(V)在依据抵押品文件的条款及条件须交付、存档、登记或记录的范围内，所有文书、

115

任何贷款当事人所管有的文件(包括登记册的相关页(S)或控股的抵押和押记，显示质押登记)和动产文件，以及为建立和完善行政代理人和贷款人对抵押品的担保权益而需要或适当的别名或转让；以及

(Vi)由每一国内贷款方的一名负责人签署并交付的完善证书。

(F)责任险、意外险、财产险、恐怖主义险和商业中断险。行政代理人应收到证明责任保险、伤亡保险、财产保险、恐怖主义保险和业务中断保险的保险证书或保险活页夹，证明符合本合同或担保文件中的要求。

(G)偿付能力证书。行政代理应已收到借款人负责官员签署的偿付能力证书，该证书将贷款方及其子公司的财务状况、偿付能力和相关事项作为一个整体，在紧接贷款文件下的初始借款和本协议拟进行的其他交易生效之前和之后。

(H)贷款通知书。行政代理应已收到关于将在截止日期发放的贷款的贷款通知。

(一)贷款方的现有债务。由若干贷款方、贷款方和硅谷银行(作为行政代理)中的某些贷款方、贷款方和作为行政代理的硅谷银行之间于2017年12月21日(在紧接成交日期之前有效)的该特定修订和重订信贷协议项下的所有现有债务应得到全额偿还，与此相关的所有担保权益应在成交日期或之前终止，并由一份令行政代理合理满意的还款函(统称“成交日期再融资”)证明。

(J)没有实质性的不利影响；没有诉讼。(I)自2020年12月31日以来，未发生任何实质性不利影响；及(Ii)不应存在任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据任何贷款方所知，在任何法院、任何仲裁员或政府当局面前，不存在任何可合理预期会产生重大不利影响的行动、诉讼、调查或程序。

(K)反洗钱；实益所有权。根据任何贷款人的合理要求，借款人应在截止日期前至少三(3)个工作日向该贷款人提供，且该贷款人应合理地满意：(I)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息，在截止日期至少十(10)天前提出要求；以及(Ii)借款人符合《实益所有权条例》所规定的“法人客户”的资格，与借款人有关的《受益所有权条例》所要求的形式的受益所有权证明。

116

(L)收费和费用。行政代理、贷款人和安排人应已收到根据贷款文件(包括但不限于费用函)至少在截止日期(或同意成为借款人的较短期限)前三(3)天开具发票的行政代理的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括律师(包括当地律师)的合理和有文件记录的自付费用和开支)。

在不限制第9.03(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，行政代理和已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02。所有信用延期的条件。

每个贷款人和每个L/信用证发行人有义务履行任何信贷延期请求(仅请求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲美元利率期限SOFR贷款的贷款通知除外)，但须遵守下列先决条件：

(A)申述及保证。第V条或任何其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保应(I)对于包含重要性限定的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日真实和正确(或，对于按规定日期的条款作出的任何陈述或担保，在指定日期)和(Ii)对于不包含重大限定的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面真实和正确(或，对于根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证)，并且除为本第4.02节的目的，第5.05(A)和(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新陈述。

(B)失责。任何违约或违约事件不应存在，也不会因该建议的信贷延期或其收益的应用而导致。

(C)申请信贷延期。行政代理和适用的L/信用证发行人或Swingline贷款人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲美元利率期限SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为对下述条件的陈述和保证

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第4.02(A)和(B)项在适用的信用延期之日并截至之日已得到满足(根据本协议免除的任何此类条件除外)。

第五条

申述及保证

每一借款方向行政代理和贷款人声明并保证，截至已作出或视为已作出的日期，：

5.01。存在、资格和权力。

每一贷款方及其每一子公司(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律被正式组织、成立或成立、有效存在并在适用的情况下处于良好状态，(B)拥有所有必要的权力和授权以及所有必需的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适当情况下处于良好状态，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(A)款(仅适用于非贷款方)、(B)(I)或(C)款所述的每一种情况，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

5.02。授权；没有违规行为。

每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或违反任何留置权(准许留置权除外)，或要求根据(I)该人作为一方的任何合约义务或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决而作出任何付款，但合理地预期不会产生重大不利影响的任何该等冲突、违反或违反除外；或(C)违反任何适用法律，但合理地预计不会产生实质性不利影响的任何此类违反行为除外。

5.03。政府授权；其他异议。

任何政府当局或任何其他人在以下方面无需或要求采取批准、同意、豁免、授权或其他行动：(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行；(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权；或(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持，但须符合许可)

118

除(I)已妥为取得、取得、给予或作出的授权、批准、行动、通知及备案，以及证券法律及法规所规定的例行披露外，(Ii)为完善抵押品文件所设定的留置权而提出的备案，及(Iii)未能取得或作出该等审批、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，而未能取得或作出该等审批、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，将不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.04。约束效应。

本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，而其他贷款文件在交付时将构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守(I)适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律，并受衡平法一般原则的约束，(Ii)为完善贷款方授予的抵押品留置权而必需的备案和登记的必要性，以及(Iii)外国法律、规则和法规的效力，因为它们与外国子公司的股权质押有关。

5.05。财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)经审计的财务报表。经审核财务报表(I)是根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明文规定，及(Ii)控股公司及其附属公司于综合基础上的财务状况及其经营业绩、现金流量及股东权益变动在各重大方面均属公平，并符合在所述期间内一致应用的公认会计原则，除非其中另有明确注明。

(B)季度财务报表。截至2020年6月30日的控股及其附属公司的未经审核综合资产负债表，以及截至该日止的财政季度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表(I)是根据在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明文规定，及(Ii)控股及其附属公司于其日期的综合财务状况及其经营业绩、现金流量及股东权益变动在各重大方面均公平地列示，但第(I)及(Ii)项除外。没有脚注和正常的年终审计调整。

(C)预测。控股及其附属公司于2021年7月1日起计五(5)年内的综合财务预测，并于2021年10月25日送交行政代理(I)由贷款各方真诚编制，及(Ii)整体而言，是基于所提供的合理假设而真诚编制(行政代理与贷款人同意，此等预测不得视为事实，并受重大不确定因素及或有事项的影响，其中许多不是阁下所能控制的，因此不能保证

119

可以考虑到，任何特定的财务预测都将实现，实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。

(D)重大不良影响。自2020年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预计会产生实质性的不利影响。

5.06。打官司。

没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据贷款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何贷款方或任何子公司或针对其任何财产或收入的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易有关，或(B)个别或整体，如果合理地预计将被确定为不利的，且如果被确定为不利的，将合理地预期具有实质性的不利影响。

5.07。没有默认设置。

任何贷款方或其任何附属公司在任何合同义务下或在任何合同义务方面均不违约，而违约可能单独或总体上产生重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08。财产所有权。

每一贷款方及其每一附属公司均拥有良好的记录及不可行的业权，但业权上的瑕疵(不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响)除外。

5.09。环境问题。

(A)不能个别地或合计地合理地预期不会对任何贷款方或其各自的附属公司造成任何重大不利影响：

(I)(A)据贷款方所知，在任何贷款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的财产上，或据贷款方所知，任何地下或地上储存罐或地面蓄水池、化粪池、坑、集水池或泻湖中，危险物质正在或已经被处理、储存或处置。

120

贷款方或其任何子公司；(B)据借款方所知，任何贷款方或其任何子公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上、上、下或经营的任何财产上、上、下或经营中从未有任何石棉或含石棉材料；(C)据贷款方所知，任何贷款方或其子公司以前拥有、租赁或经营的任何财产，或任何贷款方或其子公司或其代表的任何财产，或因经营而产生的任何财产，均未释放有害物质；且(D)贷款方或其任何附属公司均未承担任何环境责任，或知道任何可合理预期会引起任何环境责任的事实或情况；

(Ii)(A)任何贷款方或其任何子公司都没有，也没有单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，进行或尚未完成与任何地点、地点或作业的任何实际或威胁排放危险材料有关的任何调查、评估或补救或反应行动；以及(B)产生、使用、处理、处理或储存在任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产的所有危险材料，其处置方式合理地预计不会导致对任何贷款方或其任何子公司的责任；

(Iii)贷款方及其各自子公司：(A)在过去三(3)年内一直遵守所有适用的环境法；(B)持有其目前或计划中的任何经营活动或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证(每个许可证均具有全部效力和效力)；和(C)正在并在过去三(3)年内一直遵守其所有环境许可证。

5.10.保险。

贷款方遵守第6.07节的要求。

5.11.税金。

(A)各借款方及其子公司已提交要求提交的所有联邦、州和其他纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税、评税、手续费和其他政府收费，但通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议且已根据公认会计准则为其提供充足准备金的税费、评税、手续费或其他政府收费除外；及(B)并无针对任何贷款方或任何附属公司的建议评税，亦无任何适用于控股公司或任何附属公司的分税协议。

121

5.12。ERISA合规性。

(A)每个计划都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款，但尚未造成、也不会产生重大不利影响的事项除外。除非尚未产生、也不会合理地预期会造成重大不利影响，否则根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理此类信函的申请，据贷款各方所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款各方所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已经导致或将合理预期会导致重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)除尚未导致或合理预期不会造成重大不利影响的事项外，(I)未发生任何ERISA事件，且任何贷款方均不知悉任何合理预期会构成或导致任何退休金计划或多雇主计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)截至任何退休金计划的最近估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且任何贷款方均不知道任何事实或情况会导致任何此类计划的融资达标率在最近估值日期降至60%以下；(Iii)除支付保费外，并无任何贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC产生任何债务，亦无拖欠保费；(Iv)借款人或任何ERISA联属公司均未从事可合理预期受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(V)计划管理人或PBGC均未终止退休金计划，亦未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

(D)借款人表示并保证在截止日期，借款人不会也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，这些“计划资产”涉及借款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议。

(E)对任何外国计划而言，(I)法律或外国计划条款规定的所有雇主和雇员的缴款，或在适用的情况下，已按照正常会计惯例应计；(Ii)每个出资外国计划的资产的公平市场价值，每个外国计划的负债，但尚未导致、也不会合理地预期会造成重大不利影响的事项除外

122

任何通过保险融资的外国计划的保险人，或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以根据精算假设和最近用于根据适用的公认会计原则核算此类义务的估值，为该外国计划的所有现任和前任参与者获得或准备应计福利义务；以及(Iii)它已按要求进行登记，并在适用的监管机构中保持良好状态。

5.13.保证金法规；投资公司法。

(A)保证金规例。Holdings及其任何附属公司并无或将主要或将会从事(主要或作为其重要活动之一)购买或携带保证金股票(U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在每个信用证项下的每笔借款或提款的收益运用后，根据第7.01节或第7.05节的规定，或受控股或其任何附属公司与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间与债务有关的任何协议或文书所载的任何限制，以及在第8.01(E)节的范围内，不超过资产价值的25%(25%)(仅借款人或控股及其附属公司)将是保证金股票。

(B)投资公司法。根据1940年的《投资公司法》，任何控股公司或任何子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。

5.14.披露。

任何借款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下均由如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有重大误导性；但对于已经或此后将提供给行政代理的关于控股及其子公司的预测或预计财务信息，(I)作为整体，是基于借款人认为在如此提供的时间是合理的假设而真诚地编制的，(Ii)不被视为事实，(Iii)受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是借款人所能控制的，及(Iv)不能保证任何该等预测或预测将会实现，以及任何该等预测或预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或预测的结果大相径庭，而该等差异可能是重大的。

5.15。遵纪守法。

123

每一贷款方及其每一附属公司均遵守所有适用法律的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.16。偿付能力。

贷款方及其子公司作为一个整体，在综合基础上是有偿付能力的。

5.17. [已保留].

5.18。制裁关切和反腐败法。

(A)对制裁的关切。任何贷款方、任何子公司、据贷款方及其子公司所知，或据贷款方及其子公司所知，其任何董事、高管、雇员、代理人、联属公司或代表，都不是属于以下一个或多个个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(I)目前是任何制裁的对象或目标；(Ii)被列入外国资产管制处特别指定国民名单或英国税务总局金融制裁目标综合名单；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何类似名单。贷款方及其子公司在开展业务时遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些制裁措施的政策和程序。

(B)反腐败法。贷款方及其子公司在开展业务时在所有重要方面都遵守了1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败法律，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

5.19. [已保留].

5.20。子公司；合资企业、合伙企业和股权投资。

附表5.20中所列的，是截至截止日期和截至根据第6.02(B)、6.12和6.13节要求更新该附表的最后日期，在所有重要方面真实和完整的以下信息：(I)截至截止日期和截至根据第6.12和6.13节要求更新该附表的最后日期，贷款方的所有子公司、合资企业、合伙企业和其他股权投资的完整和准确的清单，(Ii)贷款方及其附属公司拥有的每类股权的流通股数目及百分比，及(Iii)该等股权的类别或性质(即有投票权、无投票权、优先股等)。未清偿的股权

124

所有子公司都是有效发行、全额支付和不可评估的，并且拥有自由和明确的所有留置权(根据抵押品文件授予行政代理的留置权除外)。于截止日期，并无任何与贷款方或其任何附属公司之股权有关之任何性质之未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他类似协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份之购股权除外)，但与贷款文件有关之事项除外。

5.21。抵押品陈述。

(A)抵押品文件。抵押品文件的规定有效地为担保当事人的利益为行政代理创造了合法、有效和可执行的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，对各贷款方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益具有约束力。除非在截止日期之前完成的申请，并按照本协议和抵押品文件的规定，不需要提交文件或采取其他行动来完善或保护此类留置权，但抵押品文件中明确规定的完善此类留置权要求的例外情况除外；但仅就英国抵押品文件而言，第5.21(A)节应受法律保留的约束。

(B)知识产权。附表5.21(B)规定，截至截止日期和根据第6.02(B)、6.12和6.13节要求更新的最后日期，该时间表是每一国内贷款方所拥有的所有已登记或颁发的知识产权(包括所有待决的登记和发行申请)的清单，以及在外国留置权触发事件发生和继续期间、每一外国贷款方(包括名称/所有权、当前所有人、登记或申请编号、登记或申请日期以及行政代理合理要求的其他信息)的清单。

(C)文件、文书和有形动产纸。附表5.21(C)规定，截至截止日期和截至最后日期，该附表5.21(C)需要根据第6.02(B)、6.12和6.13节进行更新，是对贷款方(包括拥有该等文件、票据和有形动产纸以及行政代理人合理要求的其他信息的借款方)的所有文件、文书和有形动产纸(每种文件均在UCC中定义)的描述，在每种情况下，个别和总计价值超过2500,000美元，并且就文件而言，不包括运输中或维修中的库存和设备，或员工在正常业务过程中持有的笔记本电脑、蜂窝电话和/或其他电子设备。

(D)存款账户、电子动产纸、信用证权利和证券账户。

(i) [已保留].

(Ii)附表5.21(D)(Ii)所列者，截至截止日期及截至该附表5.21(D)(Ii)所述的最后日期，须按照

125

第6.02(B)、6.12和6.13节描述了贷款方的所有电子动产纸(在UCC中定义)和信用证权利(在UCC中定义)，在每种情况下，价值超过2,500,000美元，包括(A)适用贷款方，(B)在电子动产纸(根据UCC定义)的情况下，账户债务人和(C)在信用证权利(在UCC中定义)的情况下，发行人或指定人的名称，视乎情况而定。

(E)商事侵权索赔。根据第6.02(B)、6.12和6.13节的规定，截至截止日期和截止最后日期，该附表5.21(E)是对贷款方的所有商事侵权索赔(如行政代理合理要求详细说明此类商事侵权索赔)的描述，其合理估计价值(借款人善意确定)超过2,500,000美元。

(F)质押股权。如附表5.21(F)所述，截至截止日期及截至根据第6.02(B)、6.12及6.13节要求更新的最后日期，该附表5.21(F)列有(I)所有质押股权及(Ii)根据抵押品文件须质押予行政代理的所有其他股权的清单(在每种情况下，详述设保人(定义见担保协议)、股权质押人、每类股权的股份数目、每类股权流通股的证书编号和百分比，以及该等股权的类别或性质(即有投票权、无投票权、优先股等)。

5.22。受影响的金融机构。

任何贷款方都不是受影响的金融机构。

5.23。覆盖实体。

任何贷款方都不是承保实体。

5.24。受益所有权认证。

受益人所有权证明中包含的信息(如果适用)在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的。

5.25。指定为高级负债。

该等债务构成任何初级融资文件所界定的“高级债务”或任何类似的名称(就拥有最大权利为“高级债务”的债务而言)，而每份此类协议所载的附属条款均具有法律效力，并可对协议各方强制执行。

126

5.26。知识产权；许可证等

每一贷款方及其每一子公司均拥有或有权使用其各自业务运营中合理必要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、许可证和其他知识产权，且不与任何其他人的权利发生冲突，除非该等冲突，无论是个别的或总体的，都不会产生重大的不利影响。据贷款方所知，任何贷款方或其任何子公司目前的业务运营，或任何贷款方或其任何子公司目前对任何知识产权的使用，均不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何权利，但个别或整体的此类侵权、挪用和违规行为除外，合理地预计这些行为不会产生实质性的不利影响。没有任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼待决，或据贷款方所知，对任何贷款方的书面威胁，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.27.劳工很重要。

截至截止日期，借款人或其任何子公司的员工没有任何实质性的集体谈判协议，借款人或任何子公司在截止日期前三(3)年内均未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难。

5.28。关于外国贷款方的申述。

每一外国贷款方向行政代理和贷款人声明并保证：

(A)就本协议及其所属的其他贷款文件(对该外国贷款方而言，统称为“适用的外国贷款方文件”)项下的义务而言，该外国贷款方须遵守民商法，并且该外国贷款方签署、交付和履行适用的外国贷款方文件的行为构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该外借方及其任何财产均不享有任何法院管辖的豁免权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，根据该外债方组织和存在的管辖区的法律，其根据适用的外债方文件所承担的义务。

(B)适用的外国贷款方文件根据该外国贷款方组织所在的司法管辖区的法律以适当的法律形式存在，以便根据该司法管辖区的法律对该外国贷款方执行，并确保适用的外国贷款方文件作为证据的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性。没有必要确保

127

适用的外国借款方文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据，适用的外国贷款方文件已在该外国贷款方组织和存在的司法管辖区内的任何法院或其他机构存档、登记或记录，或在该司法管辖区的任何法院或其他机关面前执行或公证，或在适用的外国贷款方文件上支付任何登记费用或印花或类似的税款，但以下情况除外：(I)任何此类备案、登记、记录、在寻求执行适用的外国贷款方文件或任何其他文件或将其带到开曼群岛之前，已经或不需要进行的签立或公证；以及(Ii)已及时支付的任何费用或税款。

(C)除非已向行政代理披露，且贷款文件是在开曼群岛以外的开曼群岛以外签立或交付的，否则在该外国贷款方组织所在的司法管辖区内或该管辖区内的任何政府当局均不征收任何税款、征费、关税、费用、评估或其他政府收费，或任何扣除或扣缴。根据任何外国贷款方注册成立或居住的管辖区的法律，或在附表1.01(A)中为外国贷款方指定的地址，不需要从以下任何贷款文件项下向贷款人支付的任何款项中扣除任何税款：

(I)“英国合资格贷款人”定义(A)段所指的英国合资格贷款人；

(Ii)符合“英国合资格贷款人”定义(B)至(D)段的英国合资格贷款人，但已根据英国“2007年所得税法令”第931条就有关款项发出指示的情况除外；或

(Iii)条约贷款人，而该项付款是税务局局长根据《1970年双重课税宽免(所得税项)(一般)规例》(SI 1970/488)第2条发出的指示所指明的，

(D)该外借方签署的适用的外借方文件的签署、交付和履行，根据该外借方组织和存在的司法管辖区的适用外汇管理规定，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权，或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

(E)选择纽约州的法律作为贷款文件的管辖法律，将在每个外国贷款方的公司管辖范围内得到承认和执行，在纽约获得的关于贷款文件的任何判决将在该外国贷款方的公司管辖范围内得到承认和执行。

128

(F)根据任何外国贷款方注册成立的司法管辖区的法律，贷款文件无须在该司法管辖区的任何法院或其他机关存档、记录或登记，或就贷款文件或贷款文件拟进行的交易缴付任何印花、登记或类似税款，但贷款文件须在开曼群岛以外签立及保留。

第六条。

平权契约

每一贷款方在此约定并同意，在截止日期及之后直至贷款终止日，该贷款方应并应促使其每一子公司：

6.01。财务报表。

交付给管理代理：

(A)经审计的财务报表。在控股公司每个会计年度(自截至2021年12月31日的财政年度开始)结束后150天内，控股公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度相关的综合收益或经营报表、股东权益和现金流量的变动情况，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，该综合审计并附有行政代理人合理接受的国家或地区公认的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于该审计范围的任何限制或例外，但持续经营例外或说明性说明完全源于(X)即将到来的允许债务到期日，自该意见发表之日起一年内发生，或(Y)任何预期或实际违反第7.11节规定的任何财务维持契约。

(B)季度财务报表。在控股公司每个会计年度(从截至2021年9月30日的会计季度开始)的前三(3)个会计季度结束后四十五(45)天内，控股公司及其子公司在该会计季度结束时的综合资产负债表，以及相关的综合收益或经营报表，该会计季度和随后结束的控股公司会计年度的股东权益和现金流量的变化，以比较的形式列出上一财年的相应财季和上一财年的相应部分的数字。这一切都是按照GAAP的合理细节编制的，这些GAAP是由身为本公司负责人员的行政总裁、财务总监、财务主管、财务主管或控权人核证的

129

借款人在所有重要方面均公平地反映控股及其附属公司的财务状况、经营成果、股东权益及现金流量，仅受正常年终审核调整及无附注所规限。

(C)业务计划和预算。在控股公司每个会计年度结束后九十(90)天内，以行政代理和所需贷款人合理满意的形式，提交控股公司及其子公司的年度业务计划和预算，以及下一个会计年度的综合资产负债表和收益或运营及现金流量表。

对于根据第6.02(E)节提供的材料中包含的任何信息，贷款方不得根据上文第6.01(A)或(B)节单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损贷款方在上文第6.01(A)和(B)节规定的时间提供上述信息和材料的义务。

6.02。证书；其他信息。

交付给管理代理：

(A)合规证书。在交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表的同时(自交付截至2021年12月31日的财政年度的财务报表开始)，由作为借款人的负责人员的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的填妥的合规证书。除非行政代理或贷款人要求签署的正本，否则合规证书的交付可以通过电子通信，包括传真或电子邮件，并应被视为原始和可信的副本在所有目的。

(B)更新后的附表。在交付第6.02(A)节所指的关于第6.01(A)节所指财务报表的符合性证书的同时，仅就第6.01(B)节所指的财务报表而言，本协议的下列更新后的附表(可附在符合性证书上)，以使与该附表相关的陈述在该符合性证书的日期之日在所有重要方面真实和正确：附表5.20(A)、5.21(B)、5.21(C)、5.21(D)(Ii)、5.21(E)及5.21(F)。

(C)实体结构的变化。在任何贷款方或其任何子公司根据本合同条款允许的任何合并、合并、解散或实体结构的其他变化后十(10)个工作日内(或行政代理同意的较长时间内)，向行政代理提供实体结构变化的通知，以及行政代理合理要求的其他信息。在任何贷款方的法定名称、组织状态或组织存在的任何变更后不少于十(10)个工作日(或管理代理同意的延长期限)，向行政代理发出通知。

130

(d) [已保留].

(E)年报等借款方根据1934年证券交易法第13或15(D)节向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或要求提交的每份年度报告、委托书或年度、定期、定期和特别报告及登记声明副本可在获得后立即发出。

(F)美国证券交易委员会告示。任何贷款方或其任何子公司收到后三十(30)天内，应立即收到从美国证券交易委员会(或任何美国以外司法管辖区的类似机构)收到的涉及任何贷款方或其任何子公司的每份正式调查命令(或任何适用的非美国司法管辖区的类似命令)的副本。

(G)告示。在任何贷款方或其子公司收到后十(10)个工作日内，根据或根据任何票据、契据、贷款或信贷或类似协议收到的所有实质性通知、请求和其他文件(包括修订、豁免和其他修改)的副本，在每种情况下，在这些文件、契约、贷款或信贷或类似协议下，债务最高金额超过最高限额的，关于或与任何一方的任何违约或违约有关，或与任何其他可能严重损害任何贷款方的权益或权利的价值或具有其他重大不利影响的事件有关，并应行政代理的要求不时提出要求。行政代理可能合理要求的关于此类票据、契约、贷款和信贷以及类似协议的信息和报告(但须遵守其中所载的任何保密规定)。

(h) [已保留].

(一)反洗钱。行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，在提出任何要求后，立即提供合理要求的信息和文件。

(J)实益所有权。在任何要求后，并在任何贷款方有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，及时提供一份更新的受益所有权证明，反映向任何贷款人提交的与该贷款方有关的受益所有权证明(如果有)中提供的信息的任何变化，这将导致该证明中确定的受益所有人名单的变化。

(K)补充资料。行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关任何贷款方的业务、运营和财务或对贷款文件条款遵守情况的补充信息应及时提供；但条件是，此类补充信息(I)不构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律或与任何第三方达成的任何具有约束力的协议不禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露有关信息，且

131

(Iii)不受律师-委托人或类似特权的限制，不构成律师工作产品。

(L)视为交付公开备案文件。根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(E)、(F)或(G)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于以下日期交付：(I)文件被存档并在美国证券交易委员会网站或借款人网站上向公众提供的日期；或(Ii)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。

(M)借款人材料。每一贷款方特此承认：(I)行政代理和/或其关联方可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款方和L/C发行人提供本合同项下贷款方提供的材料和/或信息(统称为“借款方材料”)；(Ii)某些贷款方(各自为“公共贷款方”)的工作人员可能不希望接收有关贷款方或其关联方的重要非公开信息，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。每一贷款方特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，它将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(A)所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(B)通过将借款人材料标记为“公共”，贷款方应被视为已授权行政代理、其任何关联公司、安排人、任何L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于贷款方或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(C)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(D)行政代理及其任何附属机构和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

6.03。通知。

立即通知管理代理：

132

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)任何已导致或可合理预期会导致重大不良影响的事宜；

(C)发生任何已导致或可合理预期会造成重大不良影响的雇员补偿及补偿措施事件；及

(D)任何借款方或其任何附属公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化。

根据第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并在适用的范围内，说明借款人已采取和拟采取的行动。

6.04。清偿债务。

除非在每种情况下，未能支付或清偿该等款项不会对个别或整体产生重大不利影响、支付及清偿成为到期及应付的款项，则为该公司或其物业或资产的所有税务负债、评税及政府收费或征费，除非该等负债、评税及政府收费或征费是真诚地透过勤奋进行的适当法律程序提出的，且借款人或该附属公司正按照公认会计原则维持充足的储备金。

6.05。保留存在等。

(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但下列情况除外：(I)在第7.04或7.05节允许的交易中，或(Ii)对于任何借款方而言，如果不能保持良好信誉，则不会产生重大不利影响。

(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如不采取该等行动，则不会合理地预期会产生重大不利影响；及

(C)将其所有注册专利、商标、商号及服务标记保存或续期，而不保存该等注册专利、商标、商号及服务标记是合理地预期会产生重大不利影响的。

6.06。物业的保养。

133

(A)维持、保存和保护其业务运作所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态和状况，但正常损耗、伤亡事件和谴责事件除外；及

(B)对其进行一切必要的修理，并对其进行续期和更换，但如不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。

6.07。保险的维持。

向并非借款人的联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司维持有关其物业及业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类、种类及金额(在实施任何针对与借款人及其附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的自我保险后)，由该等其他人士在类似情况下通常承保。应行政代理的要求，贷款方应提供或安排提供

行政代理人，行政代理人合理要求的保险证据。

6.08。遵纪守法。

(A)遵守所有适用法律(包括有关财务援助的法律)的要求，以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)未能遵守该等要求不会合理地预期会产生重大的不利影响。

(B)以知识产权的注册所有人、实益所有人、使用人、许可人或被许可人的身份，遵守和遵守为处理借款人的业务而需要履行的所有义务和法律，而不遵守这些义务和法律将会产生重大的不利影响。

(C)采取一切必要的作为，以保存、维持、保护和保卫借款人的业务所需的知识产权，而不这样做会产生重大不利影响，并且不会改变、终止或停止使用任何该等知识产权，也不允许该知识产权被侵犯或被使用，以致在每种情况下，如果这样做会产生重大不利影响，则该知识产权会因变得通用或被识别为不良而处于危险之中。

6.09。书籍和唱片。

保持所有重要方面的账簿和记录与一贯适用的公认会计原则保持一致，其中应对任何财务交易和

134

涉及借款方或附属公司(视情况而定)的资产和业务的事项，以便能够根据公认会计原则编制控股财务报表(理解并同意某些外国子公司按照其各自组织国家的相关会计原则保存个人账簿和记录，且此类维护不构成违反本协议项下的陈述、担保或契诺)。

6.10.检验权。

允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，以检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或其中的摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在向借款人发出合理通知后，按合理的要求频繁进行；但除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，只有行政代理方可代表贷款人行使本第6.10条规定的行政代理和贷款人的权利，行政代理在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过一(1)次，且只能行使一(1)次，费用由借款人承担；此外，当发生违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间进行任何上述行为，费用由借款人承担，无需事先通知。行政代理和贷款人应让借款人有机会参与与控股公司或借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，控股公司或其任何子公司都不会被要求披露、允许检查、审查或复制、摘要或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)(X)法律或(Y)受托责任或与第三方达成的任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项；(Iii)受律师-委托人特权或类似特权或构成律师工作产品或(Iv)借款人或任何受限附属公司对任何第三方负有保密义务(只要此类具有约束力的协议或保密义务不是在考虑本第6.10节的要求时订立的(应承认，本括号中的前述规定不应禁止借款人或任何附属公司与第三方签订具有约束力的协议或承担对第三方的保密义务，其中包含禁止披露手头交易惯常信息的禁令)，涉及一般与这种交易有关的信息的机密性，而不是借款人或任何附属公司仅仅为了向行政代理和贷款人屏蔽信息而订立的)；但在与第(Ii)(Y)或(Iv)款有关的具有约束力的协议或保密义务的情况下，借款人或适用的受限附属公司应尽商业上的合理努力获得豁免，在第(Ii)(Y)、(Iii)和(Iv)款的情况下，应在不违反该等责任、协议或义务的范围内或合理地可能危及该特权(由借款人在其善意行使的合理判断中确定的)的范围内，通知行政代理未根据适用例外情况提供的信息的范围。

135

6.11.收益的使用。

将信贷延期的收益用于(I)截止日期再融资，(Ii)支付与本协议和本协议拟进行的交易结束相关的费用和开支，以及(Iii)贷款方及其子公司的持续营运资金和其他一般企业用途；但在任何情况下，信贷延期的收益不得用于违反任何法律或任何贷款文件。

6.12.保证义务的契约。

贷款各方将通过签署合并协议(以及根据贷款协议条款要求的任何其他合并或补充条款)，促使其子公司(除任何被排除的子公司外)迅速(无论如何在子公司成立、收购或不再是被排除的子公司后四十五(45)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长时间内)成为本协议项下的担保人。根据上述规定，在适用的范围内，对于每一位新担保人，贷款当事人应向行政代理人提交组织文件、决议和律师的有利意见，所有这些文件的形式和实质均应令行政代理人合理满意，以及行政代理人可能合理要求的其他文件或协议，包括但不限于，更新后的附表5.20(A)和5.21(B)，如果行政代理人提出合理要求，则应向行政代理人提交格式和实质与截止日期交付的此类证书基本相似的习惯完善性证书。

6.13.给予安全的契约。

除除外财产外：

(A)抵押品。除以下(D)条款另有规定外，(I)每一国内贷款方将导致质押股权及其构成其现在拥有或今后获得的抵押品的所有有形和无形个人财产，以及(Ii)每一外国贷款方将导致质押股权，如果外国留置权触发事件已经发生并仍在继续，则在行政代理不时提出请求时(在每种情况下，在任何此类请求后六十(60)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长时间内))，其所有有形和无形的个人财产(但仅限于相关司法管辖区的惯例)构成抵押品，在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，均应始终处于优先地位，完善的留置权(在贷款文件允许的范围内须受允许的留置权的约束)有利于行政代理，以便为担保当事人的利益根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务。每一借款方应提供律师的惯常意见以及与之相关的任何合理必要的(且仅在相关司法管辖区惯常的范围内)的文件和交付，以完善其担保权益，所有这些文件和交付的形式和实质都应合理地令行政代理满意。

136

(B)外国留置权。尽管本协议有任何相反规定，但由外国借款方出具的管理质押股权的所有抵押品文件，以及在外国留置权触发事件发生和继续期间行政代理提出要求的情况下，由外国贷款方拥有的所有抵押品，在每种情况下都应受该外国借款方适用的外国司法管辖区的法律管辖。

(C)进一步保证。在行政代理人的合理要求下，应在任何时候迅速签署和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理人认为合理必要的所有其他行动(包括迅速完成任何登记或文件盖章)，以有利于行政代理人，为担保当事人的利益保留抵押品的留置权和保险权，并根据贷款文件和所有适用法律的要求或贷款方的义务适当完善抵押品的留置权和保险权。

(D)抵押品要求。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何贷款方均不应要求借款方(I)就证券账户、存款账户、其他银行账户或其他资产(质押抵押品除外)的“控制权”(或类似安排)订立控制权协议，或以其他方式完善任何担保权益，要求通过控制权加以完善；(Ii)除提交UCC融资报表外，完善下列担保权益：(1)信用证权利(如UCC定义)，(2)航空器，受所有权证书和(3)固定装置约束的车辆和其他资产(如UCC定义)，(Iii)除上文(B)款所述外，在美国境外采取任何行动，以建立或完善关于位于美国境外的任何资产的任何留置权，(Iv)交付房东豁免、禁止反言或抵押品访问函或类似协议，或(V)订立或交付有关房地产的任何抵押、信托契据或类似协议。

6.14.遵守环境法。

(A)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；(B)获取和续期其运营和物业所需的所有环境许可证；以及(C)在每个情况下，根据所有环境法，进行适用环境法要求的任何调查、研究、采样和测试、清理、清除、清除、补救或其他行动，以从其任何物业中移除和清理所有有害物质，除非不遵守(或获得、更新或实施前述规定，视情况适用)不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.15。反腐败法；制裁。

在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他适用反腐败立法以及所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

137

6.16。批准和授权。

维护每个外国贷款方所在的司法管辖区的每个政府当局的所有实质性授权、同意、批准和许可证、豁免以及备案和登记，以及在该司法管辖区内每个其他贷款方的所有实质性批准和同意，在每种情况下，都需要与贷款文件相关的内容。

6.17.进一步的保证。

根据行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的合理要求，(A)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)作为行政代理或任何贷款人通过行政代理进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书(包括迅速完成文件的任何登记或盖章，视情况适用)，可不时合理地要求，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，使任何贷款方的财产、资产、权利或权益受制于任何抵押品文件现在或以后拟涵盖的留置权，(Iii)在符合本文件和其他贷款文件中规定的完善和保护留置权的限制的情况下，完善和维持任何抵押品文件以及根据本文件和本文件拟设立和完善的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(Iv)保证、转让、授予、转让、转让、将已授予或现在或今后打算根据任何贷款文件或与任何贷款方或其任何子公司为当事人的任何贷款文件签署的任何其他文书授予担保当事人的权利，转让、保存、保护和更有效地确认给担保当事人。

6.18.主要利益中心。

在欧盟注册的任何贷款方，在没有行政代理事先书面同意的情况下，不得故意使其“主要利益中心”(该术语在欧洲联盟理事会关于破产程序的第1346/2000号条例第3(1)条中使用)以会对贷款人产生实质性和不利影响的方式发生变化。

6.19.关闭后的契诺。

(A)在截止日期后六十(60)天内(或行政代理人同意的较长期限内)，使行政代理人被指定为贷款人的应付损失(按其利息而定)和/或就任何提供贷款方责任保险或国内贷款当事人任何抵押品的保险的附加保险，并除非行政代理人另有协议，否则促使任何此类保险的每个提供者通过背书其签发的一份或多份保单或通过向行政代理人提供的独立文书同意它将在三十(30)天前给予行政代理人

138

更改或取消任何此类保单之前的书面通知(如果因不支付保费而取消保单，则提前十(10)天通知)。

(B)在成交之日起三十(30)天内(或行政代理同意的较长期限内)，在商业上合理的努力终止对Cambium Networks，Ltd.从Rivered Technology，Inc.购买的资产的任何留置权。

(C)在截止日期后二十一(21)天内，向公司大厦提交一份关于保安协议的注册证书(表格MR01)。

(D)在截止日期起十(10)天内(或行政代理同意的较长期限内)，向行政代理(或其指定人)交付或安排向行政代理(或其指定人)交付Cambium Networks，Inc.和Cambium Networks，Ltd.的股票

(E)在截止日期后三十(30)天内(或行政代理同意的较长期限内)，向联合王国知识产权局提交公开号为GB2437196的注册专利的专利表格21。

第七条。

消极契约

每一贷款方在此约定并同意，在截止日期及之后直至贷款终止日，任何贷款方不得，也不得允许任何附属公司直接或间接：

7.01。留置权。

在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外(“允许留置权”)：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在截止日期存在并列于附表7.01及其任何续期或延展的留置权，但条件是(I)该留置权所涵盖的财产不变(增加附连或并入该留置权所涵盖的财产的事后取得的财产及所得收益及其产品者除外)；。(Ii)除第7.02(B)节所述者外，担保或受益的款额不增加；。(Iii)与该等财产有关的直接或任何或有债务人不变，以及(4)第7.02(B)节允许对由此担保或受益的债务进行任何续展或延期；

(C)(I)尚未到期的税款的留置权，(Ii)到期但根据第6.04节当时不需要缴纳的税款的留置权，或(Iii)正本着善意和适当的方式提出争议的税款

139

按照公认会计准则在适用人员的账簿上保持足够的备用金的情况下，认真进行诉讼程序；

(D)在正常业务运作中产生的法定或普通法留置权，例如业主留置权、承运人留置权、仓库保管权、机械师留置权、物料工留置权、维修工留置权、建筑承建商留置权或其他类似留置权，如未逾期超过三十(30)天，或如逾期超过30天，则未予存档，且没有采取其他行动强制执行该等留置权，或正真诚地通过适当的法律程序和勤奋地进行该等留置权，但须在适用人士的簿册上就该等留置权备存足够的储备金；

(E)(1)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，以及(2)在正常业务过程中为向借款人或其任何附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿付责任或赔偿义务(包括为其利益而提供信用证或银行担保的义务)的抵押和存款；

(F)保证履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同、招标、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金、信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务)的认捐和保证金；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制、侵占、突出、次要业权瑕疵及其他类似产权负担，而在任何情况下，该等产权负担在任何情况下均不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，或对任何贷款方或控股公司及其附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(H)就不构成第8.01(H)节所指失责事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)的付款而保证判决的留置权；

(I)保证(I)第7.02(C)(I)节所允许的债务的留置权；但条件是(A)这种留置权在任何时候都不妨碍通过这种债务及其收益、产品和附加权融资的财产以外的任何财产(最初在正常业务过程中因此而抵押的财产的替换和补充除外)；但如就多于一次购买任何固定资产或资本资产的融资而欠任何人购买款项的债务，则该等留置权可担保所有该等购买金钱债务，并可适用于该人所融资的所有该等固定资产或资本资产；及(B)由此担保的债务不超过取得财产之日的成本，加上与此有关的合理及惯常的成本及开支；及(Ii)只要因该项准许再融资而获得债务再融资的留置权所担保的财产没有改变(但不包括在内)。

140

在正常业务过程中最初以此为担保的此类财产的替换和加入；但如果因一次以上购买任何固定资产或资本资产而对任何人负有购置款债务，则此类留置权可担保所有此类购置款债务，并可适用于由该人出资的所有此类固定资产或资本资产)，以及根据第7.02(C)(2)节发生的任何允许的再融资；

(J)因判决、裁决和/或法令和待决通知而产生的留置权，以及与不会导致违约事件的诉讼有关的相关权利；

(K)出租人、许可人、再转让人或再特许承租人根据任何贷款方或其任何附属公司在通常业务过程中订立的任何租约、特许或再租赁而享有的任何权益或所有权，而该等租赁、特许、再转租或再特许只包括如此租赁、特许、再转租或再特许的资产；

(L)托收银行对托收过程中的物品的留置权，以及以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权；

(M)保留或归属任何政府当局的任何分区、建筑物或类似的法律或权利；

(N)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许、再出租或再许可不(I)对借款人或任何附属公司的业务造成任何实质性的干扰，或(Ii)担保任何债务；

(O)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(P)留置权(I)在根据第7.03节允许的投资中以卖方为受益人的任何财产的现金预付款，适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)包括一项协议，在每种情况下，仅在该投资或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围内，在第7.05节允许的处置中处置任何财产；

(Q)留置权：(I)借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排，或(Ii)根据《统一商法典》第2条(和/或任何外国司法管辖区的任何类似法律)的法律实施而产生的留置权；

(R)扣押合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；

(S)仅对借款人或其子公司与任何意向书或购买协议有关的现金保证金留置权；

141

(T)对不构成抵押品的任何非贷款方的财产(或如果发生外国留置权触发事件，则不需要成为抵押品)的留置权，该留置权对第7.02节允许的此类非贷款方的担保债务进行留置权；但对于任何外国贷款方，此类留置权不得位于构成抵押品的财产上，或者在外国留置权触发事件发生时将被要求成为抵押品的财产上；

(U)在取得财产时已有的留置权，或在任何人成为附属公司时该人的财产上已有的留置权，但条件是：(I)该项留置权并非为考虑该项收购或该人成为附属公司而设定，(Ii)该项留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品及受该项留置权约束的经收购后的财产除外)，及(Iii)该项留置权所担保的适用债务(如有的话)是根据第7.02(N)节所准许的；

(5)关于借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁或货物寄售或出售应收账款的预防性《统一商法典》融资报表档案所产生的留置权或由其证明的留置权；

(W)根据习惯条款和条件，获得第7.02(M)节允许的保险费融资安排的留置权；

(X)影响借款人或其附属公司财产或资产的其他留置权，以保证在任何时候本金总额不超过5,000,000美元的债务；

(Y)留置权、抵销权、抵销权和其他类似留置权：(1)仅就借款人或任何贷款方在一个或多个账户中存入的现金和现金等价物而存在的留置权、抵销权、净额结算和其他类似留置权；这些现金和现金等价物是在正常业务过程中以开立此类账户的一家或多家银行为受益人授予的，以保证在现金管理和经营账户安排，包括涉及集合账户和净额结算安排方面欠该银行的款项；但在任何情况下，任何此类留置权都不能(直接或间接地)保证偿还任何债务(根据第7.02(H)节允许继续未偿还的超额垫款除外)，以及(Ii)在正常业务过程中产生的包含合理的习惯初始存款和/或保证金的债务，并且涉及(A)在正常业务过程中与借款人或任何贷款方的客户签订的采购订单和其他协议，以及(B)商品交易或其他经纪账户；

(Z)根据一项协议出售的股权或资产的留置权，该协议是为了在本协议条款允许的范围内处置附属公司的全部或基本上所有股权或资产，直至该等处置结束；但在任何情况下，任何此类留置权均不得(直接或间接)担保任何债务；

142

(Aa)扣押任何获准债务再融资的收益的留置权(但为免生疑问，不得将该等债务作抵押)，而该等债务是存放并纯粹用作抵销、清偿或赎回正进行再融资的债务的；

(Bb)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证有关人士对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存这些存货或货物；和

(Cc)(I)保证向该等人士出资或承担该等人士义务的合营企业的股权留置权，及(Ii)合营协议中有关控股公司的非全资附属公司的优先购买权及附加、拖累及类似权利；

但即使本协议有任何相反规定，任何借款方不得或允许其直接或间接地在其任何(X)资产上或与其任何(X)资产(无论是现在拥有的或以后获得的)上或与其(X)资产相关的借款担保债务方面存在任何留置权，在每种情况下，根据本协议和/或其他贷款文件的条款，在外国留置权触发事件或(Y)拥有的不动产发生和继续期间，根据本协议和/或其他贷款文件的条款，这些资产将被要求质押为抵押品。除非(X)行政代理人在授予任何此类允许留置权之前已被授予此类资产的第一优先权完善留置权，或(Y)根据上文第(B)、(H)、(I)或(U)款，此类留置权构成允许留置权。

7.02。负债累累。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)在本条例生效日期仍未清偿并列于附表7.02的债项，以及该等债项的任何准许再融资；

(C)债务(I)在第7.01(I)节规定的限制范围内的资本化租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购买货币债务；但在任何一次未偿债务总额不得超过5,000,000美元，以及(Ii)根据第(C)款发生的任何债务的准许再融资；

(D)第7.03节允许的无担保公司间债务(“公司间债务”)；但(I)借款方对非贷款方的债务应以行政代理可合理接受的方式和程度从属于债务(应理解，对其进行的付款是可以接受的，除非违约事件已经发生且仍在继续或贷款已根据本协议加速)，以及(Ii)根据抵押品文件的条款，对贷款方的债务应质押给行政代理，作为担保债务的抵押品；

143

(E)借款人或其任何附属公司对借款人或其任何附属公司的其他债务的担保；但(X)借款方对非贷款方的债务的任何担保应根据第7.03节和(Y)如果该基础债务从属于债务，则该担保应以同样的程度从属；

(F)根据任何掉期合约而存在或产生的债务(或有债务或其他债务)，但此等债务是该人在正常业务过程中为直接减轻与利率或外汇汇率波动有关的风险而订立的，而非为投机目的而订立的；

(G)该人根据履约、投标、上诉、暂缓、关税和保证保证、法定义务、履约和完工保证以及类似文书(包括任何相关的赔偿协议)所承担的义务，或在正常业务过程中订立的信用证、银行担保或与此有关的类似文书所产生的义务，包括关于工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务的义务；

(H)(1)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外)，但在正常业务过程中因资金不足而被支取；但条件是，此类债务在产生后五(5)个营业日内消除；及(2)与在正常业务过程中订立的任何现金管理协议有关的债务；

(I)在正常业务过程中发生的借款人或附属公司的董事、高级职员、管理层成员、雇员或顾问的债务，即递延补偿；

(J)由借款人向未来、现任或前任高级人员、董事、经理、管理层成员、顾问和雇员(或上述任何一项的任何配偶、前配偶、家庭成员、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人，或第7.06节所允许的任何退休帐户、信托、合伙、有限责任公司、法人团体或其他实体设立以持有对借款人或任何母实体的投资的其他实体)、顾问及雇员(或任何配偶、前配偶、前家庭合伙人、前家庭伴侣、家庭成员、继承人、受遗赠人或分配人)为购买或赎回借款人的股权而设立的期票所构成的债务；

(K)借款人或任何附属公司在准许收购、根据本协议准许的任何其他投资或任何处置中所招致的债务，在每种情况下均构成与溢价、购买价格调整或其他类似调整有关的赔偿义务或义务；

144

(L)由借款人或任何附属公司根据递延补偿、收益或其他类似安排而产生的债务构成的债务，该等债务与允许收购或根据本合同允许的任何其他投资有关，在任何时间未偿还的本金总额不超过5,000,000美元；

(M)在正常业务过程中，债务包括(1)保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(N)借款人或其附属公司因任何准许收购或根据本协议准许进行的其他类似投资而承担(但并未招致)的债务，只要(I)该等债务并非在考虑该项收购或投资时招致；(Ii)在给予债务之前和之后，(X)不会发生违约事件或由此导致违约，(Y)控股公司及其子公司遵守第7.11节规定的财务契诺，并按最近完成的测算期按形式重新计算；(Iii)所有非贷款方在任何时候根据第(N)款未偿还的债务本金总额不超过5,000,000美元，以及(Iv)允许就根据第(N)款产生的任何债务进行再融资；

(O)准许可转换债务及任何依据任何准许可转换票据对冲协议而产生的债务；但在紧接生效之前或紧接生效后(如属根据任何准许可转换票据对冲协议而产生的债务，为免生疑问，须为订立该等准许可转换票据对冲协议的日期)，(I)不存在违约事件，及(Ii)控股及其附属公司遵守第7.11节所载的财务契诺，并按备考基准就最近完成的计量期重新计算；

(P)借款人及其附属公司在任何未清偿时间本金总额不超过5,000,000美元的债务；

(Q)上述(A)至(Q)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括任何请愿后的利息)、费用、开支、收费和附加或或有利息；

(R)在构成负债的范围内，根据弥偿协议对业权保险公司产生的或有债务，以促使该等业权保险人在正常业务过程中就借款人或任何贷款方的不动产发出业权保险单；

(S)任何于意大利或印度注册(或在其有业务)的附属公司的债务、无资金来源的退休金及其他雇员福利计划债务及负债，仅限于根据适用法律容许该等债务无资金来源，在任何时间未清偿的总额不超过2,000,000美元。

145

(T)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物和服务的定金和预付款；和

(U)由第7.13节允许的销售和回租交易的租赁义务组成的债务，在任何时候未偿还的总金额不超过1,000,000美元。

7.03。投资。

进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)下列形式的投资：(1)现金或现金等价物和作出时为现金等价物的投资，(2)在正常业务过程中持有的供托收的流通票据的背书，或(3)在正常业务过程中的租约、公用设施和其他类似存款；

(B)(I)向借款人及其附属公司的高级人员、董事和雇员提供的贷款和垫款，在任何时候未偿还的总额不超过500,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，或(Ii)与该人购买借款人的股权有关的贷款和垫款(但该等贷款和垫款的数额应作为普通股以现金形式提供给借款人)；

(C)(I)Holdings及其附属公司于本协议日期对其各自未偿还附属公司的投资，(Ii)Holdings及其附属公司对贷款方的额外投资，(Iii)非贷款方对其他非贷款方的额外投资，及(Iv)只要在发生该等投资当日，该等投资并未发生违约事件，且该等投资仍在继续或将会产生，则贷款方对非贷款方的额外投资，连同根据准许收购定义(C)条款作出的所有投资，总额不超过25,000,000美元；

(D)在丧失抵押品赎回权时，或在根据任何重组或清盘计划或类似安排，在丧失抵押品赎回权时，或根据任何重组或清盘计划或类似安排，为防止或限制损失，以及为履行诉讼、仲裁或其他纠纷的判决、和解、妥协或解决而从有财政困难的账户债务人所作的合理所需范围内，以信贷性质的应收账款或应收票据的信贷展期，以及在该等商业债权人或客户破产或无力偿债时根据任何重组或清盘计划或类似安排而取得的投资；

(E)(I)第7.02节允许的担保和(Ii)对租赁(资本化租赁除外)或在正常业务过程中不构成债务的其他债务的担保；

146

(F)在本合同日期(第7.03(C)(I)节所指的投资除外)和附表7.03所列的投资，以及在每一种情况下，不需要在截止日期增加投资金额的任何修改、替换、更新、再投资或延期，除非根据截止日期的投资条款，或按照第7.03节另一条款允许的投资；

(G)根据公认会计原则或其他适用会计原则在借款人及其子公司的资产负债表上记录为应收账款、预付费用或存款的投资，包括在正常业务过程中向客户、供应商、出租人或公用事业公司或工人补偿提供信贷的投资；

(H)允许的收购；

(I)包括第7.01节、第7.02节、第7.04节、第7.05节、第7.06节和第7.14节分别允许的留置权、债务、基本变动、处分、限制性付款和提前还款的投资，以及不构成“处置”的出售、转让、租赁、许可证或其他处置(在每种情况下，除参照第7.03(I)节以外，均允许)；

(J)对第7.02节允许的互换合同的投资；

(K)因第7.05节允许的处置而收到的期票和其他非现金对价；

(L)在正常业务过程中进行的投资，包括按照以往惯例与客户达成的《贸易公约》第3条托收或存款背书和《贸易公约》第4条的惯例贸易安排；

(M)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠债务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；

(N)在正常业务过程中预付给董事、高级管理人员和雇员的工资；

(O)在截止日期后收购的子公司的投资(在第7.03节允许的范围内)，或在截止日期后与借款人或子公司合并或合并的人的投资(在第7.04节允许的范围内)，但此类投资不是在考虑或与该收购、合并或合并相关的情况下进行的，并且在该收购、合并或合并之日存在；

147

(P)与本节以其他方式允许的投资有关的由保证金组成的投资；

(Q)在任何财政年度对合资企业的投资总额在任何时候不得超过7,500,000美元；和

(R)上文第7.03(C)(Iv)和(Q)节未考虑的其他投资，在任何时间未偿还总额不得超过7,500,000美元。

7.04。根本性的变化。

与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或(不论在一次交易或一系列交易中)将其全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)处置给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

(A)借款人的任何附属公司可与(I)借款人合并或合并；但借款人须为借款人的持续或尚存的人，或(Ii)借款人的任何一间或多於一间其他附属公司，但当任何贷款方(控股公司或中间控股公司除外)与借款人的另一间附属公司合并时，该借款方应为持续或尚存的人，或继续留存或尚存的人随即成为贷款方；

(B)任何贷款方可(在自愿清算、解散或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一贷款方(可包括成为与此有关的贷款方的任何附属公司)；

(C)任何非贷款方可将其全部或基本上所有资产(包括任何具有清算或解散性质的处置)处置给(I)另一非贷款方或(Ii)贷款方；

(D)第7.05节允许的处置(根据第(B)(Iii)款除外)和第7.06节允许的限制付款；

(E)就第7.03节所准许的任何准许收购或其他投资而言，借款人或借款人的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并；但条件是：(I)如借款人是该项交易的一方，则借款人应为继续或尚存的人，或继续或尚存的人随即成为借款人；及(Ii)如属任何贷款方(借款人除外)为一方的任何此类合并，则该贷款方为继续或尚存的人，或继续或尚存的人随即成为贷款方；

(F)只要没有发生失责，且该失责正在持续或将会导致失责，借款人及其任何附属公司均可与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并；但在每种情况下，在紧接生效后(I)如借款人是任何该等合并的一方，则借款人为尚存的人

148

及(Ii)如属任何贷款方(借款人除外)是任何该等合并的一方，则该贷款方是尚存的人，或该尚存的人随即成为贷款方；

(G)任何非关键附属公司可随时解散、清盘或清盘其事务；但条件是：(I)该等解散、清盘或清盘(视何者适用而定)不能合理地预期会产生重大不利影响；(Ii)借款人真诚地确定该等解散、清盘或清盘(视何者适用而定)符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利之处；。(Iii)任何该等附属公司并非贷款方；及。(Iv)借款人或其附属公司(不包括该非重要附属公司)并无欠该非重大附属公司的未清偿债务；及。

(H)任何附属公司均可进行合并、解散、清算、合并或合并，以达成第7.05节所允许的处置(在每种情况下，除参照本第7.04(G)节外，均允许进行处置)。

7.05。性情。

作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

(A)准许处置；

(B)在构成处置的范围内，(I)第7.01节允许的留置权的授予，(Ii)第7.03节允许的投资的作出，(Iii)第7.04节允许的基本改变的完成，(Iv)第7.06节允许的限制性付款的完成，以及(V)第7.13节允许的销售和回租交易的完成(在每种情况下，除通过参照本第7.05(B)节以外的方式允许的交易)；和

(C)其他产权处置，只要(I)与该等产权处置相关而支付的代价的至少75%为现金或现金等价物，而该等现金或现金等价物是在交易完成时同时支付的(但就本条(C)(I)而言，就该等产权处置而收取的任何指定非现金代价，如具有公平市场总值(由借款人真诚厘定)，与依据本条(C)收取的不超过$3,500,000的所有其他指定非现金代价一并计算，须当作现金)，(Ii)收到的总对价应不低于被处置财产的公平市场价值(由借款人善意合理地确定)；。(Iii)如果该交易是售后回租交易，则该交易不受第7.13节条款的禁止；(4)借款方及其附属公司在借款人任何会计年度的所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过10,000,000美元；及(5)在任何此类处置生效之前，不应发生违约事件。

7.06。限制支付。

149

直接或间接声明或支付任何受限制的付款，但下列情况除外：

(A)借款人的每一家子公司可根据其各自持有的股权类型，向拥有该子公司股权的任何人支付限制性付款；

(B)控股公司及各附属公司可宣布及作出股息支付或其他分派，只以该人士的股权(不符合资格的股权除外)支付；

(C)控股公司及各附属公司可全部或部分赎回其任何股权，以换取另一类别的股权，或以相当同步的股权出资或发行新股权所得款项赎回；

(D)借款人可就任何股息、其拆分或组合或任何准许收购(或其他类似投资)或行使可转换为借款人股权或可交换为借款人股权的认股权证、期权或其他证券，以现金宣布及支付股息以代替零碎股权；

(E)控股及其附属公司可作出额外的限制性付款，只要(I)在紧接该等限制性付款生效之前及之后，并无违约事件发生及持续，及(Ii)截至最近结束的计量期的最后一天，控股及其附属公司应在备考基础上遵守第7.11节所载有关最近完成的计量期的财务契诺；及

(F)在构成限制性支付的范围内，控股公司及其子公司可以进行第7.03、7.04、7.05或7.08节明确允许的交易(在每种情况下，除参照本第7.06(F)节的规定外)；

(G)附属公司可向借款人作出限制性付款，借款人可向Intermediate Holdings作出限制性付款，而Intermediate Holdings亦可向Holdings作出限制性付款：

(I)其收益须用于支付该等人士在通常业务过程中所招致的营运成本及开支(或作出有限制的付款以容许其任何直接或间接母公司支付)，以及可归因于控股公司的拥有权或营运而在正常业务过程中招致的其他公司间接费用及开支(包括由第三方提供的行政、法律、会计及类似开支)，而该等成本及开支是合理及惯常的；

(Ii)该公司的收益须用以支付(或作出有限制的付款，以容许其任何直接或间接的母公司支付)专营税及维持其公司或合法存在所需的其他费用、税项及开支；

(Iii)其收益须用来支付(或作出有限制的付款以容许其任何直接或间接的母公司支付)费用、费用及

150

与本协议允许的任何股权或债务发行有关的费用(无论是否成功)；

(Iv)其收益须用于支付须支付予该等人士的董事、高级人员、雇员、管理层成员及顾问的合理及惯常的薪金、花红、遣散费及其他利益，以及代该等人士提供的弥偿，以及在任何情况下，以该等薪金、花红及其他利益可直接归因于借款人及其附属公司的拥有权或经营权为限，支付与此有关的任何薪金、社会保障或相类的税项；

(V)其收益将用于支付到期或预期到期的款项，用于支付与任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或此类人士的协议相关的社会保障、医疗保险、预扣和其他应缴税款，或用于支付本协议允许的任何其他付款；以及

(Vi)其收益将用于赎回、回购、退休或以其他方式收购股权，以支付控股及其附属公司或其任何直接或间接母公司(或任何配偶、前配偶、家庭合伙人、前家庭合伙人、家庭成员、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分派)或任何退休账户、信托、合伙、有限责任公司、法人团体的任何未来、现任或前任董事、高级人员、雇员、经理、管理层成员及顾问所须缴付的预扣税款或类似税款，或该人为持有和投资借款人或任何母公司母公司而设立的其他实体(与该人的遗产或税务筹划有关)，包括与行使股票期权有关的视为回购；

151

在第(G)款的每一种情况下，只要紧接在该限制性付款生效之前和之后，(I)没有外国留置权触发事件发生并且仍在继续，以及(Ii)截至最近结束的计量期的最后一天，控股公司及其子公司应在预计基础上遵守7.11节中规定的最近完成的计量期的财务契约；但尽管有前述规定，如控股公司及其附属公司不能满足上述第(I)及(Ii)款所列条件(任何该等条件未获满足的时间，称为“限制期间”)，则中间控股公司、借款人及其附属公司应获准根据本条(G)在任何财政年度的所有限制期间内作出总额不超过500,000元的限制付款(“限制期间上限”)；但为免生疑问，(X)在非限制期的任何期间内根据本条(G)作出的任何限制付款，在发生时不会减少任何财政年度内未来限制期可使用的限制期上限的金额；及(Y)就根据本条(G)在非限制期上限的任何期间内作出的限制付款而言(假设该上限适用)，就所有目的而言，根据信贷文件贷款文件的规定，该等限制付款在限制期发生时视为已获准许。

(H)按无现金基准按该等购股权的行使价赎回、购回、注销或其他股权收购。

7.07。商业性质的变化。

从事任何与借款人及其附属公司于本协议日期所经营的业务有重大不同的重要业务，或借款人在其善意的商业判断中合理决定的与其实质相关、附带或附属的任何业务，或与之互补的任何业务。

7.08。与附属公司的交易。

在本协议期限内，与该人的任何关联公司订立或允许存在的任何交易或一系列交易的金额超过每笔交易或一系列交易100,000美元和总计300,000美元，但以下情况除外：

(A)向任何借款方垫付营运资金；

(B)向任何借款方转移现金和资产；

(C)在第7.02节、第7.03节、第7.04节、第7.05节或第7.06节明确允许的每一种情况下，公司间交易以及与借款人及其子公司的高级管理人员、董事或附属公司的交易(在每种情况下，除参照本第7.08(C)节外，每种情况下都允许)；

(D)正常和合理的高级职员、董事和雇员费用的补偿和报销；

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(E)除本协议另有明确限制外，在该人的正常业务过程中或与该人过去的做法一致的其他交易，该等交易以公平合理的条款及条件实质上对该人有利，与该人在与联营公司以外的人士进行类似公平交易时可获得的同等利益相若；

(F)贷款当事人之间的交易以及非贷款当事人之间的交易；

(G)附表7.08或其任何修订所列明的交易，或依据附表7.08或其任何修订所列协议而进行的交易，但以该项修订在任何要项上不会对贷款人不利为限；

(H)在正常业务过程中，控股公司及其附属公司与其各自的高级职员、雇员、董事和顾问之间的雇佣、遣散费、福利、股权奖励、股权期权和其他类似薪酬或福利计划或安排；

(I)在通常业务过程中，向控股及其附属公司的董事、高级人员、顾问及雇员支付可归因于借款人及其附属公司的所有权或营运的惯常费用及合理的自付费用，以及代其提供的弥偿；

(J)在正常业务过程中，控股公司与其附属公司之间的惯常转让定价安排；

(K)在任何人根据本协议的条款被借款人或其附属公司收购或合并为借款人或其附属公司时，该人与该人的关联公司之间存在的任何协议；但该协议的订立并非为了考虑该等收购或合并或对该等收购或合并的任何修订(只要任何该等修订在借款人的真诚判断下，与在该收购或合并当日生效的该协议相比，在任何重大方面对贷款人并无不利之处)；

(L)与货物或服务的客户、客户、供应商或买方或卖方进行的交易，或以其他方式与货物或服务的购买或销售有关的交易，在正常业务过程中或以其他方式遵守本协议的条款，在借款人的董事会或高级管理层合理确定的情况下，对贷款方及其子公司是公平的，或至少按当时可能合理地从非关联方获得的优惠条件进行；

(M)控股或其任何附属公司向行政代理提交由具有国家地位的独立会计、评估或投资银行出具的意见或评估，表明此类交易的条款并不比控股或该附属公司在当时的可比交易中以一定距离从非关联公司的人那里合理地获得的条款优惠；

153

(N)经控股公司董事会大多数无利害关系的成员批准的交易；及

(O)经控股董事会审计委员会批准的交易。

7.09。繁重的协议。

订立或允许存在任何合同义务(本协议和其他贷款文件除外)，限制(X)非担保人的借款人的任何附属公司向借款人或任何担保人进行有限制的付款的能力，或(Y)任何贷款方为贷款人的利益而在该人的财产上设立、产生、承担或容受存在留置权的能力，与债务或贷款文件有关的除外：

(A)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但此种限制或条件仅适用于担保此种债务的财产；

(B)租约、许可证和其他合同中限制转让的习惯规定；

(C)关于根据第7.05节允许的产权处置出售的财产的习惯限制和条件，以待该产权处置完成；

(D)在任何人成为附属公司的任何时间有效的任何协议中所列明的任何限制或条件(但不得作出任何扩大该等限制或条件的范围的变通或修订)，但该协议的订立并非为了预期该人成为附属公司；

(E)根据第7.02节管理发生或允许的债务的任何协议中所列的任何限制或条件，但从整体上看，这些限制或条件并不比贷款文件的条款具有更大的限制性；

(F)根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；和

(G)在正常业务过程中订立的合资企业组织治理文件、托管协议、与银行产品有关的协议和对冲协议中的习惯规定；

(H)与(A)根据第7.02(C)节产生的债务类型有关的任何协议，如果此类限制仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，或(B)第7.01(E)、(F)、(G)或(I)节允许的留置权，如果此类限制仅适用于由此类留置权担保的财产或资产。

7.10.收益的使用。

154

使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(U规则的含义)或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11.金融契约。

(A)综合杠杆率。允许截至任何测算期(从截至2021年12月31日的测算期开始)结束时的持股综合杠杆率大于2.75至1.00。

(B)综合固定收费覆盖率。允许在任何测算期结束时，从截至2022年3月31日的测算期开始，持有的综合固定费用覆盖比率小于1.25至1.00。

7.12。某些文件的修改或放弃；会计年度；法定名称、成立国家；实体形式和会计变更。

(A)同意对(A)其任何组织文件的任何修改、重述、补充或其他修改或放弃，其方式将对行政代理或贷款人的利益造成重大不利，或(B)违反适用于此类次要融资的从属条款或其他债权人间安排的任何次要融资文件；或

(B)未经行政代理机构以其合理的酌情决定权事先书面同意而更改其财政年度。

7.13.销售和回租交易。

订立任何出售及回租交易，但在一般业务过程中为Holdings及其附属公司于任何财政年度内合共不超过1,000,000美元的出售及回租交易除外。

7.14.提前还款等负债累累。

在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿任何(X)在合同上从属于其条款明确规定的债务的偿还权的债务和/或(Y)由担保债务的抵押品上的留置权担保的债务(每个抵押品的留置权低于担保债务的留置权)，但以下情况除外：

(A)根据第7.01节通过任何初级融资对其进行再融资；

155

(B)将Holdings或其任何直接或间接母公司的任何初级融资转换或交换为股权(不符合资格的股权除外)；

(C)任何适用的附属协议或债权人间协议明确允许的付款(在其允许的范围内，包括支付任何定期安排的本金、利息、强制性预付款或赎回、强制性购买要约、费用(包括结算费和同意费)、费用和赔偿义务)；

(D)有关该次级融资的任何预付款、赎回、购买、失败或其他令人满意的情况不违反任何附属协议或债权人间协议，只要(I)在紧接有关该等次级融资的该等预付款、赎回、购买、失败或其他满意的情况生效之前及之后，(I)不会发生并持续发生违约事件，及(Ii)截至最近结束的计量期最后一天，控股及其附属公司应按备考基准遵守第7.11节所载有关最近完成的计量期的财务契诺；及

(E)只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约，“AHYDO”可追回第7.02节所允许的次级或次级融资债务。

7.15。制裁。

直接或据任何贷款方所知，间接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出资或以其他方式向任何人提供该信用延期或任何信用延期的收益，以资助任何人的任何活动或与任何人的业务，在此类资金提供时，是制裁的标的，或以任何其他方式，在此类资金提供时，将导致任何人(包括参与交易的任何人，无论是贷款人、安排人、行政代理、L/C发行者、Swingline贷款人或其他)违反制裁。

7.16。反腐败法。

直接或据任何贷款方所知，将任何信贷延期或任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区其他适用的反腐败法律的任何目的，在每种情况下都是在任何实质性方面。

第八条

违约事件和补救措施

8.01。违约事件。

156

下列任何一项均应构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同规定的时间内支付任何贷款或任何L/C债务的本金，或(Ii)在任何贷款或任何L/C债务到期后五(5)个工作日内，未能支付任何贷款或任何L/C债务的利息、本协议项下到期的任何费用或就L/C债务存入任何资金作为现金抵押品，或(Iii)在到期后30天内，支付本合同或任何其他贷款文件项下的任何其他应付金额；或

(B)具体契诺。任何贷款方未能履行或遵守(I)第6.03(A)和(B)、第6.05(仅关于控股公司和借款人的合法存在)、第6.11、6.15或第VII条中的任何条款、约定或协议，或(Ii)第6.01或6.02(A)节中的任何条款、约定或协议，并且在三(3)个工作日内继续不予补救；

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，并且在下列两种情况中较早的一项之后三十(30)天内仍未得到补救：(I)借款方的任何首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或总法律顾问或任何其他熟悉本协议条款的负责人员对此有实际了解；(Ii)行政代理向借款人发出书面通知的日期；或

(D)申述及保证。借款人或本协议中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在根据本协议要求交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或书面事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大方面均属不正确或误导性；或

(E)交叉违约。(I)任何贷款方或其任何附属公司(A)未能在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴款项或其他方式，但在实施任何适用的宽限期后)就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)的任何债务或担保(本协议项下的债务及互换合约下的债务除外)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明文件或协议所载的该等债务或担保的限额，担保或与之有关的，或发生任何其他事件的，而失责或其他事件的后果是导致或允许该债务的一名或多名持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，致使该等债务被要求偿还或到期，或(自动或以其他方式)被回购、预付、作废或赎回，或在该等债务的规定到期日之前作出回购、预付、失败或赎回的要约，或该等担保成为应付的；但本条(E)(B)不适用于

157

因自愿出售或转让有担保的财产或资产而到期或强制赎回的有担保债务，如果根据本协议允许这种出售或转让，或者(Ii)根据任何掉期合同发生提前终止日期(在该掉期合同中定义)，原因是(A)该掉期合同下的任何违约事件，借款方或其任何附属公司是违约方(在该掉期合同中的定义)或(B)在该掉期合同下的任何终止事件，借款方或其任何附属公司受影响的一方(如该掉期合同的定义)，该借款方或该子公司因此而欠下的掉期终止价值大于起征额；但本条(E)不适用于(W)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的任何有担保债务，(X)因第7.02节所准许的自愿再融资而到期的任何债务，或因第7.14节所准许的控股公司或任何附属公司自愿预付、回购、赎回或作废而到期的任何债务，以及(Y)在本条款下并无任何违约(或类似事件，不论面额如何)，或(Y)任何在转换准许可转换票据债务时须交付现金的规定，任何允许的可转换票据对冲协议的任何提前付款要求、解除或终止，或任何导致或允许上述情况的条件的满足，前提是贷款方及其任何关联公司都不是该允许可转换票据对冲协议条款下的“违约方”(或实质上相当的条款)；

(F)破产法律程序等(I)任何贷款方或其附属公司(非具关键性的附属公司除外)根据任何债务人济助法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员，或为其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员是在没有该人申请或同意的情况下获委任的，而该项委任连续六十(60)个历日未获解除或暂缓执行；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何程序，在未经该人同意的情况下提起，并连续六十(60)天不被驳回或不被搁置，或在任何此类程序中加入救济令；但根据第7.04节明确允许的任何交易应被视为不违反第(F)款；或(Ii)(A)任何破产程序是由借款人或任何其他英国贷款方提起或针对借款人或任何其他英国贷款方提起的，要求作出破产或破产的判决，或根据在英国适用的破产法或破产法对任何英国贷款方提起影响债权的任何其他救济，但本款(A)不适用于任何清盘申请或琐碎或无理取闹的法律程序，并在其开始之日或任何此类请愿书公布之日起六十(60)天内被解除、搁置或驳回；(B)任何英国贷款方(X)在其到期债务或被视为或被宣布根据适用法律(包括根据《1986年破产法》第123(1)条(仅第123(1)(E)款，不包括第123(1)(A)至(D)款)被宣布无力偿还其债务时)，(Y)暂停支付其任何债务，或(Z)由于实际或预期的财务困难，与其中一方开始谈判

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或更多债权人，以期重新安排其任何债务；或(C)任何英国贷款方的资产价值低于其负债(考虑或有和预期负债)，或其债权人就其任何债务宣布或实施暂停；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或其任何附属公司(非重要附属公司除外)变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序是针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内仍未解除、腾出或完全担保；或

(H)判决。凡针对任何贷款方或其任何附属公司作出(I)一项或多于一项的最终判决或命令，以支付总额超过限额的款项(就所有该等判决及命令而言)(在保险人不对承保范围有争议的范围内)，或(Ii)任何一项或多于一项具有个别或整体重大不利影响的非金钱的最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令展开执行法律程序，或(B)在连续六十(60)天的期间内，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决的决定无效；或

(I)ERISA。(I)发生已导致或可合理预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对退休金计划、多雇主计划或PBGC负有责任的ERISA事件，或(Ii)借款人或任何贷款方在任何适用的宽限期届满后，未能就其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提取责任支付任何分期付款，并且就第(I)和(Ii)条而言，该ERISA事件或失败，连同所有其他ERISA事件和失败，具有或可合理地预期具有重大不利影响；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，由于任何原因(除根据本协议或根据本协议明确允许的(包括第7.04或7.05条允许的交易的结果)，或由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或由于完全清偿贷款文件下产生的所有义务或终止总承诺)，不再完全有效和有效；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款；或贷款方履行其在贷款文件下的任何实质性义务是非法的；或

(K)抵押品文件。根据贷款文件的条款交付后的任何抵押品文件，因任何原因均应停止创建有效的

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和完善的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)对声称涵盖的抵押品的任何实质性部分(但不包括(I)根据其条款，包括由于本协议不禁止的交易，(Ii)由于行政代理未能保持对实际交付给其的代表根据抵押品文件质押的证券的证书的占有，或未能提交统一商法典延续声明，以及(Iii)由于外国法律导致的任何违约，与外国子公司股权质押有关的规则和法规(根据成立该外国子公司的适用司法管辖区法律所作的质押除外)，或任何贷款方应主张该留置权无效；或

(L)控制权变更。发生任何控制权变更；或

(M)从属；留置权优先。(I)根据本协议准许的任何次级融资或其担保(如有)应因任何理由不再有效地从属于适用次级融资文件所规定的债务；或(Ii)就根据本协议准许的任何次级融资或其已获担保或有担保的任何次级融资而言，该等债务应不再构成适用于该等次级融资的优先或其他适用债权人间安排，或在任何情况下，该等适用债权人间安排将失效或以其他方式不再是各方可根据其条款强制执行的合法、有效及具约束力的债务。

在不限制第IX条规定的情况下，如果贷款文件项下发生违约，则此类违约将继续存在，直到根据贷款文件得到治愈(在明确允许的范围内)或行政代理根据第11.01节确定的其他方式明确放弃违约为止；一旦贷款文件项下发生违约事件，此类违约事件将继续存在，直到必要的适当贷款人或行政代理根据第11.01节的要求明确放弃违约。

8.02。违约情况下的补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布各贷款人作出贷款的承诺以及各L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，此种承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

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(C)要求借款人将L/信用证债务作为现金抵押品(数额等于与此有关的最低抵押品金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件或适用法律或股权项下向其、贷款人和L/信用证发行人提供的一切权利和补救措施；

但是，一旦发生第8.01(F)节关于控股或借款人的事件，各贷款人发放贷款的承诺和各L/C发行人对L/C信用展期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03。资金的运用。

(A)在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书所述L/C债务已被自动要求进行现金抵押之后)，或者如果在任何时候行政代理收到的资金不足以全额偿付本条款项下到期的所有担保债务，则根据第2.14节和第2.15节的规定，因担保债务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用：

第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的担保债务部分(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出、根据英国股份收费指定的任何接管人的所有费用、开支和酬金以及根据第三条应支付的数额)；

第二，支付构成应付给贷款人和L/信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的担保债务部分(包括向各自贷款人和L/信用证发行人支付的法律顾问的费用、收费和支付费用)，并按比例按本第二款所述各自应支付给他们的金额在他们之间按比例支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分担保债务以及贷款、L信用证借款和贷款单据项下产生的其他担保债务的利息，按比例在贷款人和L信用证发行人之间按比例支付本第三条所述的相应金额；

第四，向行政代理支付构成贷款未付本金的那部分有担保债务、L/C的借款和有担保的对冲协议和有担保现金管理协议项下的有担保债务，并支付给适用的L/C发行人账户中的行政代理，以将L/C债务的该部分变现

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包括未提取的信用证总金额，但不得超过第2.03节和第2.14节规定由借款人根据第2.03条和第2.14节规定抵押的现金，在每种情况下，由行政代理人、贷款人、L/信用证发行人、对冲银行和现金管理银行按各自持有的第四条所述金额的比例按比例排列；以及

最后，在所有担保债务以不可撤销的方式全额偿付给借款人或法律另有要求后，如有余额。

(B)除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上述第四款，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留本第8.03节中以其他方式规定的对担保债务的分配。

(C)尽管有上述规定，但如果行政代理人未从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的担保债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第九条。

行政代理

9.01。委任及监督。

(A)委任。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第九条的规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人。双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，涉及

162

行政代理并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，每一贷款人和被担保当事人特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或被担保当事人签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件或其他贷款文件。

(B)抵押品代理人。行政代理也应充当贷款文件中的“抵押品代理”，每一贷款人(包括其潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和每一L/信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和L/信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第十一条的所有规定的利益(包括第11.04(C)条，尽管该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

(C)行政代理。就根据英国抵押品文件设立的任何留置权或抵押品而言，除上文(B)段所述或以其他方式规定的条款外，还应适用下列附加条款。

在本段中，下列词语具有以下含义：

“指定人”是指就任何贷款方或其资产指定的任何接管人、管理人或其他破产管理人员。

“抵押财产”是指贷款方在英国抵押品文件项下受担保权益约束的资产。

“代表”是指由行政代理(以安全代理的身份)指定的任何代表、托管人、代理人、代理人或共同受托人。

“英国土地注册处”指女皇陛下的土地注册处。

“接管人”是指全部或部分被押记财产的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。

(I)担保当事人指定行政代理以信托方式持有由联合王国抵押品文件构成的担保权益

163

根据贷款文件和行政代理的条款，担保当事人接受这一任命。

(Ii)行政代理、其附属公司及联营公司可各自保留与(I)其在贷款文件下的活动；及(Ii)其与任何贷款方从事任何种类的银行或其他业务有关而向其支付的任何费用、酬金及利润，并从中获益。

(Iii)本协议中的任何条款均不构成行政代理人作为任何贷款方的受托人或受托人，行政代理人也不对任何贷款方负有任何义务或责任。

(Iv)除英国抵押品文件和适用贷款文件中明确规定的或适用法律强制要求的以外，行政代理不对任何其他人负有任何责任或义务。

(V)行政代理可按其认为适当的条款(可包括再转授的权力)及受其认为适当的条件所规限，委任一名或多名代表，以行使及履行英国附属文件赋予其的所有或任何职责、权利、权力及酌情决定权，并无义务监督任何代表或对任何人因任何代表的任何作为、不作为、不当行为或过失而招致的任何损失负责。

(Vi)行政代理人可(不论是为遵从任何海外司法管辖区的任何法律或规例，或因任何其他理由)委任(并在其后将其免任)任何人，以行政代理人认为适当的条款及条件，以独立受托人或共同受托人的身分与行政代理人共同行事，以及按委任该人的文书所赋予的职责、权利、权力及酌情决定权，与行政代理人共同行事。

(7)行政代理人应将每名被委任者(受委代表除外)的任命通知贷款人。

(Viii)行政代理人可向任何受委任人支付合理的报酬，以及该受委任人因其委任而合理地产生的任何费用和开支(包括律师费)。就本协议和费用函而言，所有此类报酬、费用和支出均应视为由行政代理支付或发生。

(Ix)每名代表和每名被指定人应享有所有利益、权利、权力和酌情决定权，以及行政代理(以其安全代理身份)根据联合王国附属品文件和每次对行政代理的引用(在上下文中)的每一次免责(统称“权利”)的利益

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要求在授予权利的英国附属品文件的规定中，这种引用是指以安全代理的身份的行政代理)，应被视为包括对每一位代表和每一位被指定人的引用。

(X)各抵押方确认其批准英国抵押品文件，并授权和指示行政代理：(I)签立和交付英国抵押品文件；(Ii)行使根据英国抵押品文件或与联合王国抵押品文件相关的权利、权力和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力和酌情决定权；及(Iii)给予行政代理(以担保代理身份)根据英国抵押品文件代表担保各方给予的任何授权和确认。

(Xi)行政代理人可无须查询而接受任何人对押记财产的所有权(如有的话)。

(Xii)每一其他担保方确认其不希望登记为由英国抵押品文件构成的任何担保权益的共同所有人，并因此授权：(I)行政代理以其作为担保方受托人的唯一名义(或以任何受托人的名义)持有该担保权益；及(Ii)英国土地注册处(或其他相关登记处)将该行政代理人(或任何委托人或受委任人)登记为该担保权益的独资所有人。

(Xiii)除联合王国抵押品文件另有要求外，行政代理人根据或依据联合王国抵押品文件收到的任何款项可以是：(A)投资于行政代理人选择并经适用法律授权的任何投资；或(B)按行政代理人认为适当的条款存放在任何银行或机构(包括行政代理人)，在每种情况下，行政代理人均以行政代理人的名义或在其控制下，持有该等款项，连同任何应累算的收入(扣除任何适用税项后的净额)以贷款人的命令持有，并须应要求支付给贷款人。

(Xiv)在处置贷款文件允许的任何抵押财产时，行政代理应(由贷款各方承担费用)执行任何英国抵押品文件的发布或对该抵押财产的其他索赔，并签发可能需要的任何浮动抵押不结晶证书，或采取行政代理认为合适的任何其他行动。

(Xv)行政代理不对下列事项负责：

(A)任何人对拟由联合王国抵押品文件设定抵押品的任何资产的所有权(如有的话)的任何欠妥之处或不存在的情况；

165

(B)以贷款文件所准许的方式投资或存放在任何银行的款项所造成的任何损失；

(C)行使或没有行使由任何贷款文件或任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力或酌情决定权，而该等权利、权力或酌情决定权是由任何贷款文件或任何其他协议、安排或文件所订立或签立，或因预期、根据任何贷款文件或与该等文件有关而签立的；或

(D)在执行英国抵押品文件时出现的任何不足之处。

(十六)行政代理人不应承担下列义务：

(A)就任何抵押财产或英国抵押品文件取得任何授权或环境许可证；

(B)持有与被押记财产有关的联合王国抵押品文件、业权契据或其他文件或联合王国抵押品文件；

(C)完善、保护、登记、提交或发出关于联合王国抵押品文件(或联合王国抵押品文件的排名顺序)的任何通知，除非该不符合规定的直接原因是其自身的严重疏忽或故意不当行为；或

(D)要求有关英国抵押品文件的任何进一步保证。

(Xvii)对于任何英国抵押品文件，行政代理没有义务：(I)为被抵押的财产投保或要求任何其他人为其投保；或(Ii)对该等被抵押财产的任何保险的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性进行任何查询或进行任何调查。

(Xviii)对于任何英国抵押品文件，行政代理不对任何人因以下原因而遭受的损失承担任何义务或义务：(I)任何保险缺失或不充分；或(Ii)行政代理未能将与其承担的风险有关的任何重大事实或任何其他信息通知保险公司，除非被要求的贷款人以书面形式要求其这样做，并且行政代理在收到请求后十四(14)天内没有这样做。

(Xix)根据英国抵押品文件委任的每一位继任行政代理人，均须以契据方式作出。

(Xx)《2000年受托人法案》(英国)第1条不适用于行政代理人与本协议所构成的信托有关的责任。

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(Xii)如果本协议的规定与《1925年受托人法案》(英国)或《2000年受托人法案》(英国)的规定有任何冲突，应在法律允许的范围内以本协议的规定为准，并应构成对《受托人法案2000》(英国)的限制或排除。

(Xxii)本协议赋予行政代理人的权利、权力和自由裁量权应补充于1925年的《受托人法案》和2000年的《受托人法案》，并补充任何其他贷款文件根据一般法律或其他方式授予行政代理人的任何权利、权力和酌处权。

(Xiiii)适用于本协议和任何联合王国抵押品文件的财产保全规则所规定的永久期应为自本协议之日起80年。

9.02。作为贷款人的权利。

在本协议项下担任行政代理的人，在其也是本协议项下的贷款人的范围内，应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理一样；除非另有明确说明或除文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

9.03。免责条款。

(A)行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，适用的行政代理或安排人及其关联方：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其意见所规定的任何行动

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律师可使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)不承担任何义务或责任向任何贷款人或任何L/C发行人披露以任何身份传达给或由其持有的任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信用的任何信用或其他信息，但本合同中的行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

(B)行政代理人或其任何关联方对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，或因此(I)经所需的贷款人(或所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求，或行政代理人真诚地相信在第11.01及8.02节所规定的情况下是必需的，或(Ii)在本身并无恶意的情况下，由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定的严重疏忽或故意的不当行为。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。即使第(B)款中有任何相反规定，本条款中的任何规定均不得被视为减少或消除第11.04(B)节中明确规定的借款人的赔偿抗辩。

(C)行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或任何声称由抵押品文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本条款第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

(D)行政代理及其任何关联方均不对本协议中有关取消资格的条款的遵守情况负责、没有任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议的规定

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机构。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(I)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Ii)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

9.04。管理代理的依赖。

行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令贷款人或L/信用证的出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

9.05。委派职责。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在恶意、严重疏忽或故意不当行为。

9.06。行政代理的辞职。

169

(A)通知。行政代理可以随时向出借人、L信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休或被罢免的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或被要求的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该任命，则卸任或被撤职的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，继任的行政代理人不得是违约贷款人或丧失资格的机构。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)失责贷款人。如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)辞职或免职的效力。自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，将由、应由或通过行政代理直接向每一贷款人和每一L/信用证发行人发出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并享有退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(H)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照第9.06节的上述规定解除其职责和义务)。借款人向继任行政代理支付的费用应相同

170

除借款人与其继承人另有约定外，应向其前身支付的款项。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，就退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而言，本条第九条和第11.04节的规定应继续有效，涉及他们中的任何一方采取或未采取的任何行动：(A)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(B)只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括但不限于：(1)作为抵押品代理人或以其他方式代表任何担保当事人持有任何抵押品证券；及(2)就与将代理转让给任何后续行政代理人有关而采取的任何行动。

(D)L/C发行人和Swingline贷款人。根据第9.06节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职或撤职也应构成其作为L/C发行人和Swingline贷款人的辞职。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放和未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本合同项下指定L/信用证发行人或瑞士信贷银行的继任人(在任何情况下，该继承人应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承并被赋予已退任的L/信用证发行人或瑞士信贷银行(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退任的L/信用证发票人或瑞士信贷银行将被解除其在本协议或其他贷款文件项下各自承担的所有职责和义务，以及(Iii)继承人L/信用证发行人应签发信用证替代信用证(如有)或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

9.07。不依赖于行政代理、安排人和其他贷款人。

每一贷款人和每一名L/信用证发行人明确承认，行政代理或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受对任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不应被视为行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其关联方)拥有的重大信息)向任何贷款人或L/信用证发行人作出任何陈述或担保。每一贷款人和每一名L信用证出票人向行政代理和安排人表明，它独立地且不依赖于行政代理、安排人、任何其他贷款人

171

或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律进行自身的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人及各L/信用证发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和各L/信用证发行人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，以及(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L/信用证发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款并提供本协议中可能适用于该贷款人或L/信用证发行人的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人和每位L/信用证发行人同意不违反前述规定提出索赔。每一贷款人及每一名L/信用证发行人声明并保证其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利方面精明，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08。无其他职责等

尽管本协议有任何相反规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以本协议项下的行政代理、安排人、贷款人或L信用证发行人的身份(如适用)除外。

9.09。行政代理可以提交索赔证明；信用投标。

(A)在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何借款方的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或L/C债务的本金届时是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应予以支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权或有权介入该诉讼程序或以其他方式进行干预：

(I)提出并证明就贷款、L/信用证债务和所有其他债务所欠和未付的全部本金和利息的索赔

172

为使贷款人、L发行人和行政代理人、L发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.03(L)和(M)、第2.09、2.10(B)和第11.04节规定应付给贷款人、L信用证发行人和行政代理人的所有其他金额的索赔，必须提交必要或适宜的其他文件，以便在该司法程序中得到允许；以及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各L/C发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和L/C发行人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及第2.09、2.10(B)和第11.04节规定应由行政代理支付的任何其他金额。

(B)本协议所载任何内容均不得视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或任何L/C发行人的任何重组、安排、调整或重整计划，或代表其接受或采纳影响任何贷款人或任何L/C发行人的担保债务或权利的任何重组、安排、调整或重整计划，以授权行政代理就任何贷款人或任何L/C发行人的债权或在任何该等法律程序中投票。

(C)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(I)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(Ii)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(对于在应计比率基础上获得所购资产或有权益的担保债务，该等债权在清算时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额中的已清偿部分)。对于任何此类投标(A)，行政代理应被授权组成一辆或多辆采购车辆，以

173

出价，(B)通过规定对一个或多个购置车辆进行治理的文件(但行政代理对该购置车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，且不实施本协议第11.01条中对所需贷款人诉讼的限制)，(C)行政代理人应被授权按比例将相关担保债务转让给任何此类购置车辆，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到此类收购工具因将担保债务转让为信贷出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，而无需任何有担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(D)转让给收购工具的担保债务因任何原因(由于另一出价更高或更高，因为转让给收购工具的担保债务金额超过收购工具出价的债务信贷金额或其他原因)未被用于收购抵押品的范围，此类担保债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因转让给收购工具的担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10。抵押品和担保很重要。

(A)每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和L/C发行人根据其选择和酌情决定不可撤销地授权行政代理，

(I)解除根据以下任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的留置权：(I)在贷款终止日期，(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与任何其他贷款文件下的任何出售或其他处置相关的出售或将出售或以其他方式处置的财产，或(Iii)经所需贷款人根据第11.01节以书面形式批准、授权或批准的；

(Ii)在第7.01(I)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人；以及

(3)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，则解除该担保人的担保义务。

(B)应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。在每种情况下，如

174

根据第9.10节的规定，行政代理将根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品中的权益从属于该抵押品，或解除担保人在担保下的义务。

(C)行政代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不负责，也无责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

9.11。担保现金管理协议和担保对冲协议。

除本协议或任何担保或任何抵押品文件另有明文规定外，任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何抵押品文件而获得第8.03节的规定、任何担保或任何抵押品的利益，均无权知悉任何行动，或根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取任何行动，或同意、指示或反对任何行动(或通知或同意任何修订，放弃或修改本协议或担保或任何抵押品文件的规定)，但以贷款人的身份除外，在这种情况下，仅限于贷款文件明确规定的范围。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的有担保债务的支付情况，或已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，并且除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到该等有担保债务的担保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的证明文件。在融资终止日期的情况下，行政代理不应被要求核实根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的担保债务的付款情况，或是否已就担保债务作出其他令人满意的安排。

9.12。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该等计划使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条文的定义)

175

贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据贷款人所知，第84-14号第I部分(A)小节关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为免生疑问，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，对该人作出陈述和保证，而不是，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件所规定的任何权利)。

9.13。可撤销款额的追讨

176

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以如此收到的货币的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。

第十条。

持续保证

10.01。保证金。

每一担保人在此作为主要债务人，作为付款和履行的保证，而不仅仅是作为收款的担保，在到期时，无论是在规定的到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他情况下，以及之后的任何时间，作为主要债务人和付款和履约的担保人，对任何和所有担保债务进行无条件和无条件的联合和个别担保，并向每一担保当事人承诺，凡任何人在根据任何贷款单据或与任何贷款单据有关的情况下未支付任何款项时，该担保人应应要求立即支付该数额，如同它是主要债务人或(就每一担保人而言，除本句中的但书另有规定外，其“担保债务”)；但(A)担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务，以及(B)每个担保人就本担保单独承担的责任应限于不会使其在本担保下的义务受到美国破产法第548条或任何适用州法律或其他适用法律的任何类似规定撤销的最大金额的总和。在不限制前述一般性的原则下，担保债务应包括任何此类债务、义务和债务或其中的一部分，这些债务、义务和债务或其中的一部分可能或以后变得不可执行或受到损害，或在任何债务人根据任何债务人救济法提起的或针对任何债务人提起的诉讼或案件中属于允许或不允许的债权。行政代理人显示债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定担保债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受担保债务或任何证明担保债务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完备性、不完备性或程度，或任何事实或情况的影响

177

与担保债务有关，否则可能构成对担保人或任何担保人在本担保项下义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与前述任何或全部相关的任何抗辩(不包括与不可接受的付款或全额清偿担保债务有关的任何抗辩)。

10.02。贷款人的权利。

各担保人同意并同意，担保当事人可随时随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何担保债务的任何担保；(C)运用行政代理、L/信用证发行人及贷款人全权酌情决定的抵押及指示其出售的顺序或方式；及(D)解除或取代任何有担保债务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人的责任。

10.03。某些豁免。

每一担保人均放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)终止借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的义务超过或超过借款人或任何其他贷款方的义务或负担的任何主张而提出的任何抗辩；(C)影响任何担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利，针对担保债务进行担保或用尽担保义务的任何权利，或在任何担保当事人的权力范围内寻求任何其他补救的权利；(E)任何担保当事人现在或今后持有的担保的任何利益及参与该担保的任何权利；及(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃与担保债务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有关于接受本担保或新的或额外担保债务的存在、产生或产生的通知。

10.04。独立的义务。

本协议项下每个担保人的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保债务和任何其他债务人的义务。

178

担保人，并可针对每个担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。

10.05。代位权。

任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至本担保项下的所有担保债务和任何应付金额均已完全偿还和履行，且承诺和便利终止。如果向担保人支付的任何款项违反上述限制，则这些款项应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少担保债务的数额，无论是到期的还是未到期的。

10.06。终止；复职

本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至融资终止之日。尽管有上述规定，但如果借款人或担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或任何担保当事人就担保债务行使了抵销权，而该付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何担保当事人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，则本担保应继续完全有效和有效或恢复(视情况而定)。无论担保当事人是否拥有或已解除本担保，也不论先前的任何撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。本担保终止后，各担保人在本条款10.06项下的义务仍继续有效。

10.07。保持加速。

如果在担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对担保人或借款人提起的任何案件中，暂停加快任何担保债务的偿付时间，则应应担保当事人的要求，立即由每一担保人共同和各别支付所有此类款项。

10.08。借款人的条件。

每一担保人承认并同意，其有责任并有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得借款人和任何其他担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且没有任何担保当事人有任何义务向其披露与借款人或任何其他担保人(各自)的业务、经营或财务状况有关的任何信息

179

担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未提供此类信息有关的任何抗辩)。

10.09。借款人的委任。

贷款各方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意：(A)借款人可全权酌情代表借款人签署该等文件并提供该等授权，且每一贷款方应遵守以其名义签署的任何该等文件和/或授权的所有条款，(B)行政代理交付的任何通知或通讯，L/信用证的发行人或贷款人应被视为已交付给每一贷款方，并且(C)行政代理、L/信用证的发行人或贷款人可以接受并被允许依赖借款人代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。

10.10。供款权。

担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。

10.11。保持良好状态。

在任何特定贷款方根据贷款文件作出担保或授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在每种情况下就任何互换义务生效时，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地就该互换义务履行其在贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人在本条款X项下的义务和承诺根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最高金额，并且不能有任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在第10.11节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至担保债务已不可撤销地偿付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方都打算在第10.11款中构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

第十一条。

其他

11.01。修订等

180

(A)除第2.17节、第3.03(CB)节和第11.01节最后一段另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人或适用贷款方(视情况而定)和借款人或适用贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效，且每项免责或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但该等修订、放弃或同意不得：

(I)在未经所需循环贷款人或所需定期贷款人(视属何情况而定)书面同意的情况下，放弃第4.02节中关于特定贷款项下任何信贷延期的任何条件；

(Ii)在未经贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节中的任何先决条件或任何违约或强制减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；

(Iii)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议项下或该等其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的日期(强制性预付款除外)，而未经有权获得此类付款的每一贷款人的书面同意；

(4)降低任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率，或(除第11.01(A)节第二个但书第(D)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，未经有权获得该金额的每一贷款人的书面同意；但只要征得所需贷款人的同意，即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果将是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(V)更改(I)第8.03节或第2.13节，以改变第8.03节或第2.13节所规定的按比例分摊付款的方式，而未经每一贷款人书面同意；或(Ii)更改第2.12(F)节，以改变第8.03节或第2.13节所要求的按比例申请，而未经每一直接受影响的贷款人书面同意；

(Vi)更改(I)本第11.01节的任何规定或“必需贷款人”或“必需类别贷款人”的定义，或任何贷款文件中规定需要修改的贷款人数量或百分比的任何其他规定，

181

放弃或以其他方式修改本协议项下或本协议项下的任何权利，或在未经各贷款人书面同意的情况下，作出任何决定或给予本协议项下的任何同意(以下第(Ii)款规定的定义除外)，或(Ii)未经各贷款人书面同意，放弃或以其他方式修改与相关贷款有关的“必需的循环贷款机构”或“必需的定期贷款机构”的定义(或其中与该贷款有关的构成定义)；

(7)未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品；

(Viii)在未经各贷款人书面同意的情况下免除担保的全部或几乎全部价值，除非根据第9.10节允许免除任何子公司的担保(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；

(Ix)未经各贷款人同意，免除借款人或允许借款人转让或转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务；或

(X)对持有某一类别承诺或贷款的贷款人的权利产生直接和实质性的不利影响，而不同于持有任何其他类别的承诺或贷款的贷款人在未经适用的所需类别贷款人书面同意的情况下所享有的权利；

并进一步规定：(A)除非由上述要求的贷款人以外的L/信用证出票人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/C出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人文件；(B)除非由Swingline贷款人除上述要求的贷款人外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响Swingline出借人在本协议项下的权利或义务；(C)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式并由行政代理签署，否则任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(D)只能由签约各方签署的书面形式，可修改收费函件或放弃其项下的权利或特权。

(B)即使本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及任何根据其条款须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订、放弃或同意，或任何贷款中的所有贷款人或每名受影响贷款人同意，均可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下作出)，但(A)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺额，及(B)要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何放弃、修订或修改，或贷款中的所有贷款人或每个受影响的贷款人，如果根据其条款，相对于其他受影响的贷款人，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意；(2)每个贷款人有权按其认为合适的方式就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人都承认

182

美国《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文中规定的一致同意的规定，(Iii)所要求的贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力。

(C)即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下进行修订和重述(但经借款人和行政代理同意)，如果该贷款人在实施该修订和重述后不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担任何其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其应得或根据本协议应计的所有本金、利息和其他金额。

(D)尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意，此类修改即可生效。

11.02。通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件邮寄或传真或电子邮件发送的方式递送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如寄往控股公司、借款人或任何其他贷款方、行政代理、任何L/信用证发行人或Swingline贷款人，则寄往附表1.01(A)为该等人士指明的地址、传真号码、电邮地址或电话号码；及

(2)如果是给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知，这些通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真传输发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(除

183

如果不是在收件人的正常营业时间内提供，应视为在收件人的下一个营业日开业时提供)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。

(I)本合同项下向行政代理、贷款人、Swingline贷款人和L/C发行人发出的通知和其他通信可根据电子通信协议(或行政代理自行决定批准的此类其他程序)以电子通信(包括电子邮件、FPML报文传送以及互联网或内联网网站)的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人、互惠银行贷款人或任何L/信用证发行人发出的通知，前提是该贷款人、互惠银行贷款人或上述L/信用证发行人(视何者适用而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该第二条所规定的通知。行政代理、Swingline贷款人、任何L/信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(2)除非行政机关另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认时视为已收到(如可用的“要求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认)，表明可以进行此类通知或通信，并指明其网站地址；但对于(A)和(B)两项条款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在……里面

184

行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)对于借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或互联网传输借款人材料或通知所产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，均不对控股、借款人、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人负有任何责任。

(D)更改地址等控股公司、借款人、行政代理、L/C发行人和Swingline贷款人均可通过通知其他各方更改其地址、传真号码或电话号码或电子邮件地址，以用于本合同项下的通知和其他通信。任何其他贷款人均可通过通知借款人、行政代理、各L/信用证发行方和Swingline贷款人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可将通知和其他通信发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一(1)名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、L/C发行人和贷款人的信任。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括但不限于电话或电子通知、贷款通知、信用证申请、贷款预付通知和Swingline贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款当事人应赔偿行政代理人、每一位L/信用证出票人、每一贷款人及其关联方因信赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任；但这种信赖是真诚的，并非由于该人或其关联方的恶意、重大疏忽或故意不当行为所致。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

11.03。不放弃；累积补救；强制执行。

185

(A)任何贷款方、贷款人、L/C发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/C发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)，(B)任何L/C发行人或Swingline贷款人(仅以L/C发行人或Swingline贷款人的身份，视情况而定)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第11.08节(符合第2.13节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04年。费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。贷款各方应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括但不限于：(A)一名律师作为整体为行政代理及其附属公司支付的合理费用、收费和支出，以及在合理必要时，一名在任何相关实质性司法管辖区的当地律师向行政代理作为整体保留的所有此类人员的合理费用、收费和支出，以及(B)尽职调查费用、本协议和其他贷款文件或任何修正案的准备、谈判、执行、交付和管理，对本信用证或其条款的修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否应完成)，(Ii)L信用证发行人因开证、修改、延期、恢复或续签任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理发生的所有合理和有文件记录的自付费用，

186

任何贷款人或任何L/C出借人(包括一名律师向行政代理和所有其他贷款人收取的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，以及在合理必要时，(X)仅在发生利益冲突的情况下，向所有受影响的人额外支付一名律师，以及(Y)向行政代理作为一个整体、在任何相关实质性司法管辖区的一名当地律师)与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的费用、收费和支出。包括其在第11.04款下的权利，或(B)与根据本条款发放的贷款或信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)贷款当事人的赔偿。每一贷款方应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每一贷款人、Swingline贷款人和每一L/C出借人，以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“被赔付者”)，并使每一被赔付者不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师为任何被赔付者支付的合理费用、收费和支出)的损害，但在此类法律费用和开支的情况下，限于所有被赔付者的一名律师，仅在实际的或合理地认为的利益冲突的情况下，当受赔者将该冲突通知借款人时，向所有受影响的受弥偿人额外提供一名律师作为整体，并在合理必要时，在任何相关司法管辖区向所有该等人作为一个整体，并仅在该利益冲突的情况下，向所有受影响的受偿人额外提供一名当地律师(仅在该利益冲突的情况下，为所有受影响的受偿人额外增加一名当地律师，将其视为每个相关司法管辖区的整体)，或由任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因而招致或向任何受弥偿人提出主张：或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，各方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成在本协议或协议项下预期的交易(包括但不限于，受赔方对使用电子签名或以电子记录的形式执行的任何通信的依赖，或在行政代理(及其任何分代理)及其关联方的情况下，仅管理本协议和其他贷款文件(包括关于第3.01节所述的任何事项)的依赖)，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何L/信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或与贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论任何被补偿人是否为当事人；但是，如果有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由于(X)该受赔人或其任何相关方的恶意、重大疏忽或故意造成的，则不得对该受赔人提供此类赔偿。

187

不当行为；(Y)上述受偿人或其任何关联方实质性违反贷款文件规定的义务，或(Y)受偿人或其各自关联方之间的任何纠纷，但(1)因Holdings或其任何子公司的任何作为或不作为而引起的索赔，或(2)仅涉及美国银行作为行政代理人或贷款安排人的纠纷。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果贷款各方因任何原因未能按照第11.04条(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用证出票人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、任何L/C出票人、Swingline贷款人或该等关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，条件是未偿还费用或赔偿损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，因行政代理人(或任何该等分代理人)、L/C出票人或Swingline贷款人以行政代理人(或任何该等分代理人)或前述任何关联方代表行政代理人(或任何该等分代理人)、该L/C出票人或Swingline贷款人而招致或针对该身份而提出的申索。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第2.12(E)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。除第11.04(B)款另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何借款方或其他当事人不得主张，且本协议的每一借款方和每一其他人方在此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论向任何借款方或受偿方索赔因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易而产生、与本协议有关或因此而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，任何贷款或信用证或其收益的使用；但本句中包含的任何内容均不得将任何贷款方的赔偿义务限制在第11.04节规定的范围内，只要此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而该第三方索赔是该第三方索赔人有权在本合同项下获得赔偿的。上述(B)款所指的任何受赔人对因非故意的接受者使用与本协议或其他贷款文件或预期的交易有关的、通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非故意的接受者的任何信息或其他材料而造成的任何损害不承担责任；但根据本判决向任何受偿还者提供的保护不得在法院裁定的范围内获得。

188

根据最终的和不可上诉的判决，被赔偿人或其关联方的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的司法管辖权。

(E)付款。根据本第11.04条规定应支付的所有款项应在提出书面要求后三十(30)天内支付(连同合理详细地支持该报销请求的常规备份文件)。

(F)生存。第11.04节中的协议和第11.02(E)节中的赔偿条款在行政代理、L/C发行人和Swingline贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05。预留款项。

借款人或其代表向行政代理人、L汇票出票人或贷款人、或行政代理人、L汇票出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该等付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、上述L汇票出票人或该借款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人和各L/C发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

11.06。继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第11.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第11.06(D)节的规定以参与的方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第11.06(E)条限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人外，在第11.06(D)节规定的范围内和在本协议允许的范围内

189

本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，特此声明，行政代理的相关方、L信用证发行人和贷款人)。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务(包括其承诺的全部或部分(S)和当时欠其的贷款(就本条款(B)而言，包括参与L/C债务和Swingline贷款)；但(就任何贷款而言)任何此类转让均应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如果转让贷款人在任何贷款下的承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款(每一种情况都与任何贷款有关)或同时向相关核准基金转让(在实施此类转让后确定)，合计至少等于本第11.06节(B)(I)(B)款规定的数额，或如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

(B)在本第11.06节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于5,000,000美元，如属与循环融资有关的任何转让，或1,000,000美元，就定期贷款的任何转让而言，除非每名行政代理，以及只要没有发生并持续发生特定违约事件，借款人以其他方式同意(每项同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议和其他贷款文件下与所转让贷款和/或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(B)(Ii)款不应(A)适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人非按比例在不同贷款机构之间转让其全部或部分权利和义务。

190

(Iii)所需的同意。除第11.06节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)须征得借款人的同意(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，除非(1)指明的失责事件已发生并在转让时仍在继续，或(2)该项转让是(X)就定期贷款、贷款人、贷款人的联属公司或贷款人的核准基金而言，或(Y)就循环贷款而言，转让予循环贷款人(但为免生疑问，并非该循环贷款人的联属公司或核准基金)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；

(B)下列转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)：(1)如转让给非循环贷款人的任何循环承诺，或(2)向非贷款人、贷款人的联属公司或贷款人的核准基金以外的人提供任何定期贷款；及

(C)与循环贷款有关的任何转让，均须征得L/信用证发行人和摆线贷款人的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得向(A)任何贷款方或任何贷款方的关联公司或附属公司，(B)向任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条(B)项下所述任何贷款人的任何人，(C)向自然人(或为一个或多个自然人，或为一个或多个自然人拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营)，(D)就循环融资的任何转让，(E)除以下(G)条另有规定外，任何被取消资格的机构。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，除非且直到除其他条件外，任何此类转让均不会生效。

191

在此，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意的情况下，资助以前请求但不是由违约贷款人按比例提供资金的贷款的适用比例份额，适用受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(A)全额支付和偿还违约贷款人当时欠行政代理的所有付款债务，任何L/信用证发行人或本合同项下的任何贷款人(及其应计利息)和(B)按照其适用的百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和摆线贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守第(B)(Vi)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vii)在行政代理根据第11.06(C)条接受和记录的前提下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合第(B)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第11.06(D)条的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。行政代理人仅为此目的作为借款人的非受信代理人(且该机关仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(及利息金额)(“登记册”)。登记簿中的条目应是决定性的，没有明显的错误，借款人，行政管理部门

192

就本协议的所有目的而言，代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。该登记册应在任何合理的时间，并在合理的事先通知后，不时地供借款人和任何贷款人查阅(仅限于关于该贷款人的利息)。

(D)参与。

(I)任何贷款人可在任何时候，在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人(或为一个或多个自然人、违约贷款人、任何贷款方或任何贷款方的附属公司或附属公司或任何不符合资格的机构)出售股份，或出售股份予任何人(为一个或多个自然人、违约贷款人、任何贷款方或任何贷款方的关联公司或附属公司或任何不符合资格的机构而拥有和经营的自然人、控股公司、投资工具或信托除外)(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与L/信用证义务和/或Swingline贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不论是否有任何参与。

(Ii)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)节的要求(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与物的出借人))，其程度与其为出借人并根据第11.06节(B)款通过转让获得其权益的情况相同；但该参与者(A)应遵守第3.06节、第11.06(G)节和第11.13节的规定，如同它是第11.06节(B)款下的受让人一样，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与收取比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以执行第3.06节关于下列任何事项的规定

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参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和利息金额)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非有必要(X)根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是以登记形式存在的，或(Y)应借款人的要求，确认该贷款人的参与者不是不合格的机构或自然人。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护Par1t8ic0ipant登记册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括在其一张或多张本票(如有)项下)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)委派后辞去L/汇票发行人或Swingline贷款人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果任何L/C发行人或Swingline贷款人在任何时间根据上文(B)款转让其所有循环承诺和循环贷款，该L/C发行人或Swingline贷款人可：(I)在向行政代理、借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去L/C发行人的职务；和/或(Ii)在通知借款人三十(30)天后，辞去Swingline贷款人的职务。如借款人辞去L/C出票人或瑞士信贷贷款人的职务，借款人有权从贷款人中指定一名L/C出票人或瑞士信贷银行的继任人；但借款人如未指定任何该等继任人，并不影响适用的L/C出票人或瑞士信贷银行(视属何情况而定)辞去L/C出票人或瑞士信贷银行的职务。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证发票人之职之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它将保留Swingline贷款人提供的所有权利

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对于其发放的、截至辞职生效之日未偿还的Swingline贷款，包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。继L开证行出票人及/或永利出借人获委任后，(A)该继承人将继承退任的L/信用证出票人或开证行(视属何情况而定)，并被赋予其所有权利、权力、特权及责任，及(B)接任的L开证人须开立信用证，以取代在其继任时仍未支付的信用证(如有)，或作出适用的退任L开证人满意的其他安排，以有效承担适用退任的L/C出票人就该等出票书所承担的义务。

(G)取消资格的机构。

(I)不得向在适用贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售、转让或参与的任何人进行转让或参与(除非借款人已同意第11.06条所述的转让，在这种情况下，就转让而言，该人将不被视为丧失资格的机构)。为免生疑问，任何受让人或参与者在适用的交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满而成为丧失资格的机构)，该受让人不得追溯视为丧失资格的机构。任何违反第(G)(I)款的转让不应无效，但第(G)款的其他规定应适用。

(Ii)如违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何循环承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该循环承诺有关的所有债务，(B)如属由被取消资格的机构持有的未偿还定期贷款，通过支付(1)本金(按面值)和(2)该被取消资格的机构为获得该等定期贷款而支付的金额中的较小者来预付该定期贷款，在每一种情况下，该被取消资格的机构为获得该等定期贷款而支付的金额，加上根据本协议和其他贷款文件应向其支付的应计利息、应计费用和所有其他金额(本金以外的款项)，但不包括溢价、罚款、预付费或破损费和/或(C)要求该被取消资格的机构或授予相关参与权益的人转让和转授，无需追索权，并且(如果适用)免费且不涉及该参与权益(根据本第11.06节所载的限制并受其约束)，本协议项下该机构的所有利息、权利和义务以及相关贷款文件，受让人应按下列金额中的较小者承担这些义务：(1)本金(按面值)和(2)被取消资格的机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下加上应计利息、应计费用和

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本合同项下应付给借款人的所有其他金额(本金除外)以及其他贷款文件，但不含溢价、罚金、预付费或破损费，且该转让不应受到任何处理和记录费的限制；前提是：(X)借款人应已向管理代理支付第11.06(B)条规定的转让费用(如果有)，(Y)该转让不与适用法律相冲突，以及(Z)在第(B)款的情况下，借款人不得将任何贷款所得款项用于提前偿还被取消资格的机构持有的定期贷款。

(3)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(1)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(2)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(3)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(1)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件下采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意该事项，以及(2)为了根据任何债务救济法(“重组计划”)对任何重组计划或清算计划进行表决，每一被取消资格的机构一方在此同意(I)不对该重组计划进行表决，(Ii)如果该被取消资格的机构在上述第(I)款的限制下仍对该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划以及(Iii)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施前述条款(Ii)的请求提出异议时，不应计入此类投票。

(IV)管理代理应有权(借款人在此明确授权管理代理)(A)在平台上不时张贴DQ列表及其任何更新，包括平台中指定给“公共端”出借人的那部分，或(B)将DQ列表提供给提出请求的每个出借人。

11.07年。对某些信息的处理；保密。

(A)某些资料的处理。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义如下)，但可以(I)向其关联公司、其审计师及其关联方(应理解为向其披露的人)披露信息

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将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，每个此类贷款人应对其附属公司及其关联方负责遵守本第11.07条)，(Ii)在任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内(在这种情况下，行政代理同意(1)在法律不禁止的范围内，在披露之前立即通知借款人，(3)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(在这种情况下，行政代理同意(1)在法律、规则或法规不禁止的范围内在披露前立即通知借款人，(2)采取商业上合理的努力以确保对如此披露的任何此类信息给予保密待遇)，(Iv)向本合同的任何其他方，(V)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其下的权利方面，(Vi)在协议包含与本第11.07节的规定基本相同的条款的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.17(C)节或第11.01条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(B)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款(应理解，可根据本条款第(Vi)款向任何受让人或参与者或潜在受让人或参与者披露DQ清单)，(Vii)以保密方式向(A)任何评级机构就借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(B)行政代理、任何L/C发行人和/或Swingline贷款人为向贷款人交付借款人材料或通知而使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者，或(Viii)中兴通讯服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排申请、发布、发布和监测CUSIP号码或其他市场识别符，或(Ix)在征得借款人同意的情况下，不会无理拒绝同意，有条件的或延迟的(对任何取消资格的机构除外，借款人应自行决定是否同意)，或(X)如果此类信息因违反第11.07条以外的原因而变得公开，(Xi)行政代理、任何贷款人、任何L/C发行人或他们各自的任何关联公司在非保密的基础上从行政代理、贷款人、L/C发行人或关联公司不知道的来源获得对借款人负有保密义务的信息，(Xii)由本合同一方独立发现或开发，未利用从借款人处收到的任何信息或违反第11.07或(Xii)节的条款来确立“尽职调查”抗辩。

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就本节第11.07节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，但在此日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。根据第11.07节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

(B)非公开信息。行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(I)信息可能包括有关借款方或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(Ii)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)新闻稿。贷款方及其关联公司同意，在未经管理代理事先书面同意的情况下，他们今后不会使用行政代理或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅限于)法律要求贷款方或该关联公司这样做，然后在任何情况下，贷款当事人或该关联公司在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与该人协商。

(D)惯常的广告材料。行政代理或任何贷款人在使用贷款方的产品照片或商标发布与本协议拟进行的交易有关的广告材料之前，应征得借款人的同意；但披露借款人的名称和行业、贷款方的标志、贷款人以及本协议所含信贷收益的类型、金额、期限和用途均不需要征得借款人的同意。

11.08。抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得所需贷款人的事先书面同意后，特此授权每个贷款人、每个L信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，在任何时间和不时地冲销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终存款，无论是何种货币)和其他债务

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在任何时候，借款人、L/信用证发行人或任何上述关联公司，就借款人或借款人或任何其他贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向借款人或借款人或任何其他贷款方承担的任何和所有义务或为借款人或任何其他贷款方的信用或账户而欠下的债务，L/C发行人或该关联公司，无论该贷款人、L/C发行人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或借款方的此类债务可能是或有或有或未到期的、有担保的或无担保的，或欠分行的，出借人或L/信用证出借人的办事处或关联公司，不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L汇票发行人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(B)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。各贷款人、各L/信用证发行人及其各自的关联公司在第11.08节项下的权利是该贷款人、该L/信用证发行人或其各自的关联公司根据适用法律可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

2009年11月。利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10。整合；有效性。

本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或任何L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时生效，当副本合计时，应包含本协议其他各方的签名，以及

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此后应对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

11.11。陈述和保证的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

11.12。可分性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理、任何L/C发行人或Swingline贷款人善意确定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13.更换贷款人。

(A)如果借款人有权根据第3.06节的规定替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制，并且符合第11.06节所要求的限制和同意)。向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

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(2)贷款人应已从受让人(以未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到相当于其贷款未偿还本金和L汇票预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如果转让是由于贷款人成为非同意贷款人而产生的，则适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

(B)如在此之前，由于贷款人的免除或其他原因，借款人有权要求作出该项转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出该项转让或转授。

(C)本协议各方同意：(I)根据本第11.4条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

(D)即使第11.13款有任何相反的规定，(A)担任L/信用证出票人的任何贷款人在本条款下的任何时间不得被替换，除非有令该出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由出票人出具，(A)已就该等未清偿信用证作出令L/信用证发行人合理满意的付款安排，或(B)除非按照第9.06节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

11.14.适用法律；司法管辖权等。

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及任何索赔、争议、争议或

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基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼理由(无论是合同、侵权或其他方面的)和拟进行的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，它不会以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易在任何法庭上对本协议的任何其他当事人或前述任何相关方提起任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，但纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以及其中任何上诉法院除外。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或任何L信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序在本条第11.14条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方都不可撤销和无条件地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

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(D)法律程序文件的送达。本合同的每一方(外借方除外)均不可撤销地同意按照第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(E)送达外国贷款当事人的法律程序文件。在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每一外国贷款方：(I)不可撤销地指定CT Corporation System作为其在纽约州法院就与任何贷款文件有关的任何诉讼程序送达程序文件的代理人，并且(Ii)同意程序代理人未能将程序通知外国贷款方不会使有关程序无效。每一外国借款方明确同意并同意第11.14(E)节的规定。

11.15。放弃陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和本协议其他各方的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第11.15条中的相互放弃和证明。

11.16. [已保留].

11.17.不承担咨询或受托责任。

关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人、控股公司和其他贷款方承认、同意并确认其关联公司的理解：(A)(I)行政代理、安排人和贷款人及其各自的关联公司提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人、控股公司、其他贷款方及其各自关联公司与行政代理、安排人和贷款人及其各自关联公司之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)每项

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借款人、控股公司和其他贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人、控股公司和其他贷款方能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理、安排人和每个贷款人及其各自的关联公司各自都是并且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人、控股公司、任何其他贷款方或其各自的关联公司或任何其他人的顾问、代理或受托人，以及(Ii)行政代理、安排人、任何贷款人或其各自的关联公司对借款人、控股公司、任何其他贷款人或其各自的关联公司都没有任何义务。任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(C)行政代理、安排人及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人、控股公司、其他贷款方及其各自联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、安排人、任何贷款人或其各自联营公司均无义务向借款人、控股公司、任何其他贷款方或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人、控股公司和其他贷款方特此放弃并免除其可能对管理代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。

11.18。电子执行；电子记录；对应物。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同中有任何相反的规定，行政代理、L/信用证出票人和Swingline贷款人都不受任何

204

接受任何形式或任何格式的电子签名的义务，除非按照其批准的程序得到该人的明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，如果(A)行政代理、L/C发行人和/或Swingline贷款人已同意接受该电子签名，则行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由任何借款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实，并且(B)在行政代理或任何贷款方提出请求后，应立即在任何电子签名之后加上该人工签署的副本。

行政代理人、L/信用证发行人或瑞士信贷贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括因行政代理人、L/信用证发行人或瑞士信贷贷款人对通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖而产生的疑问)。行政代理、L/C发行人和Swingline贷款人应有权依赖或根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，而不承担任何责任(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出的并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式验证的声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为该声明的发起人的要求)。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议和/或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

11.19.《美国爱国者法案公告》。

受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录借款人和其他贷款方的身份信息，这些信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案确定借款人和其他贷款方身份的其他信息。借款人和其他贷款方应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所规定的持续义务。

205

11.20。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或L/C发行人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受受影响决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人根据本协议而须向其支付的任何该等法律责任，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

11.21。关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，上述受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受涵盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持

206

(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[页面的其余部分故意留空。]

207

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

附件B

以下签署人特此请求..

[循环设施]

[定期贷款]

[本申请的循环借款符合信贷协议第2.01(B)节第一句的但书。]

借款人特此声明并保证，信贷协议第4.02节规定的条件应在本协议所述的申请信贷延期之日并自之日起满足。

通过传真传输或其他电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本通知签名页的已签署副本应与手动交付本通知副本一样有效。

[故意将页面的其余部分留空]

附件C

借款人特此通知行政代理：[]根据信贷协议第2.05节的条款，借款人打算预付/偿还以下更具体规定的以下贷款：

[循环贷款]

[定期贷款]

通过传真传输或其他电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本通知签名页的已签署副本应与手动交付本通知副本一样有效。

[故意将页面的其余部分留空]