本展览中某些已确认的信息已被省略和/或被其他术语取代，因为它既不是实质性的，也是登记人视为私人或机密的类型。被省略或替换的信息已用括号标明。

战略伙伴关系协定

日期

2023年4月26日

之间

奥罗拉创新公司和奥罗拉运营公司。

和

大陆汽车技术有限公司和大陆自主移动有限公司

目录

截至本协议生效之日仍未完成但将根据第1.4节最终确定的附录，在上面标有星号*。

标记为“的附录”[空白]“将根据本协议规定的适用条款，在第1.4节规定的最后确定日期之后相互敲定。

战略伙伴关系协定

本战略合作伙伴协议自2023年4月26日(“生效日期”)起由Aurora Innovation，Inc.(营业地点位于宾夕法尼亚州匹兹堡Smallman Street 1654号，邮编15222)和Aurora Operations，Inc.(营业地点位于德国因戈尔施塔特林格尔斯特拉特17,85057)(统称为“Aurora”)和大陆汽车技术有限公司(以下统称为“Aurora”)签订，前者是一家营业地点位于德国汉诺威Vahrenwalder Strasse 9,30165，Hanover的德国公司，后者是一家营业地点位于德国因戈尔施塔特林格尔斯特拉17,85057的德国公司“大陆”)。在本协议中，奥罗拉和大陆航空的每一方均称为“一方”，统称为“双方”。附录A中列出了某些定义的术语。

背景

答：大陆航空是ADAS和AD汽车市场上领先的硬件、软件和系统的一级制造商和供应商，主要专注于制造和向原始设备制造商供应。

奥罗拉已经设计并正在继续开发一种行业领先的乘用车和商用车自动驾驶系统。

C.C.双方选择共同努力，利用双方独特的专业知识和优势，建立合作互利的关系，以整合、销售和支持Aurora的自动驾驶系统。

1.关系范围

1.1%支持硬件即服务合作伙伴；目标。大陆航空公司将作为Aurora的“硬件即服务”合作伙伴，提供生产、供应和全生命周期支持[硬件一代]本协议中所述服务定义的AD套件，以努力开发支持Aurora自动驾驶系统的高性能、可扩展和可靠的硬件系统，并向Aurora和客户提供本协议中明确规定的其他运营服务。通过这项协议以及与Aurora的合作关系，大陆航空正在开发行业第一的“Tier 1-as-a-Service”业务，并将提供第一代汽车合格的、商业可扩展的Aurora驱动程序硬件套件，以补充Aurora的“驱动程序即服务”战略。通过将双方在这一合作伙伴关系中的最佳能力结合在一起，大陆航空和奥罗拉在提供L4移动服务和扩大双方在自主和移动技术方面的领先地位的意图上紧密结合。

1.2%的服务范围。大陆应：(A)开发和交付必要的硬件、固件、MRM系统、集成和相关服务，以便将Aurora驱动程序集成到多个OEM的生产车辆中；以及(B)在支持期限内交付

硬件生命周期的服务方面，包括(I)OEM供应链集成；(Ii)保修、部件管理、RMA、保修期内的服务和维护；(Iii)协助制定旅行前和旅行后检查指南；(Iv)技术人员培训和认证；以及(V)退役；所有这些都在本协议中有更明确的规定。

1.3%降低了硬件即服务的成本和收入。大陆航空公司应承担“硬件即服务”成本，包括根据第2条发生的开发服务成本和根据第3条规定的生产服务成本。考虑到此类成本和服务，大陆航空公司应获得由Aurora司机驾驶的每英里收入付款[硬件一代]根据第5节的广告套件。材料成本[硬件一代]广告套件将在第3.6节中进一步介绍。

1.4%需要敲定更多细节。在生效日期，双方打算敲定某些在签署后短时间内未完成的附录，如适用的附录或主要协议条款(“开放附录”)所确定的那样。除非此类开放附录或主协议条款中的其他地方另有明确规定，否则双方应本着诚意，通过以下方式敲定此类开放附录[***](“定稿日期”)。为清楚起见，本协定确定在最后定稿日期之后完成的其他附件不应被视为开放附件。双方应通过双方授权代表(即总裁/首席执行官(或总裁/首席执行官书面授权的其他高级管理人员(S))签署的对本协议的修正案，在最终开放附件上记录一致性)。与公开附录定稿有关的任何争议应提交争议解决程序(直至但不包括仲裁)。如果开放附件在最终定稿日期前尚未根据已执行的修正案最终定稿，则任何一方均可通过书面通知另一方终止本协议，直至双方授权代表签署最终敲定开放附件的修正案为止。如果另一方真诚地希望继续谈判，该缔约方可要求将最后定案日期延长30天。另一方不得无理拒绝同意延期，一旦同意，最终日期应被视为延长了30天。为免生疑问，如果本协议根据第1.4节终止，任何一方均不欠另一方任何费用，且即使第20.9节有任何相反规定，(I)第11节的规定应终止，(Ii)大陆航空将根据第12.3.4条将极光敏感技术转让给大陆航空，(Iii)奥罗拉将根据第12.3.5条将大陆敏感技术转让给大陆航空，(Iv)根据本协议向每一方授予的所有知识产权许可，包括但不限于一方背景技术的任何许可，均应终止，不再具有任何效力或作用，以及

(V)大陆航空公司没有义务支付本协议中任何地方定义的任何违约金。

1.5%用于软件范围审查。双方将真诚合作，将Aurora确定的其他第三方软件添加到本协议的范围内。[***]。如果双方同意添加额外的第三方软件，双方将协商大陆航空提供此类软件所需的任何额外条款，并在本协议中添加附录W等条款。

2.产品开发

2.1制定规范；发展计划；责任。目前的总体发展规划[硬件一代]广告套件作为附录C附上，以及每个组成部分的具体发展计划(每个发展计划和所有计划统称为发展计划)[硬件一代]由大陆航空根据本协议提供的广告套件(每个组件和[硬件一代]组件“或”[硬件一代]广告套件组件“)作为按顺序编号的子附录附连。双方可在生效日期以发展计划的形式订立额外的发展计划，发展计划作为附录C的子附录，一旦双方以书面方式签署，将被视为附录C的一部分。[硬件一代]组件包括在适用的发展计划中。在遵守第3.3条的前提下，双方应合理和真诚地合作，以更新根据本协议进一步开发的规范和开发计划。双方应遵守《发展计划》中规定的作用和责任。缔约方承认，将有六(6)种广泛适用的RASI类型，如附录B(“标准RASI”)所述，缔约方预计每个发展计划将确定哪种标准RASI适用于此类发展计划，以及任何偏差或额外的角色和责任。除适用的开发计划中明确规定外，(A)Aurora负责设计Aurora驱动程序系统体系结构并开发Aurora驱动程序系统体系结构的规范，以及(B)在符合(A)的条件下，大陆航空公司负责设计[硬件一代]广告套件，包括所有[硬件一代]组件和MRM系统。双方将共同制定发展计划[硬件一代]广告工具包和[硬件一代]如果Aurora负责确保Aurora驱动程序系统架构的规范在此类开发计划中得到适当反映。

2.2%用于发展服务。大陆应执行设计、开发和交付所需的所有设计和开发、试生产制造、工程、原型和第一件产品制造[硬件一代]必要的组件和组成[硬件一代]广告套件符合

规范和开发计划(“开发服务”)，除非开发计划另有明确规定，包括明确确定的从直接供应商处采购的例外；前提是Aurora应执行Aurora驾驶员系统架构的所有设计和开发，不包括MRM系统。开发服务应包括组装所有组件以构建完整的[硬件一代]广告套件。开发服务可包括制造设计、新产品介绍、有害物质限制、产品原型和试生产单元、产品测试和合规服务(适用于大陆航空履行本协议项下义务的法规，如第15节中进一步定义)和其他类似服务，每项服务均在开发计划和本协议中规定。大陆航空在本协议项下的义务在任何情况下都将包括履行设计、开发和交付开发计划中描述的任何服务和功能所固有的(基于普遍接受的行业标准)、辅助或必要的所有服务[硬件一代]广告套件。

2.3%提升发展资源和质量。大陆应提供适当的资源，包括开发、原型、制造和物流工具和设备，以及足够数量的经过适当培训的具有必要专业知识的人员，以履行本协议项下的开发服务。大陆航空提供的所有开发服务将以及时、专业和熟练的方式提供，符合经验丰富且称职的一级汽车供应商通常遵守的行业标准和实践，其谨慎程度和技能通常由在同一服务领域执业的声誉良好的专业人员行使(“公认的行业标准”)，并且所有人员都将拥有执行开发服务所需的专业知识和能力。作为开发服务提供的所有交付成果，包括[硬件一代]组件(“可交付物”)必须符合适用的规范。

2.4%是第三方材料。

2.4.1除非下文第2.5节另有规定，否则大陆航空在将任何技术、知识产权由第三方拥有的知识产权(“第三方材料”)纳入或嵌入任何可交付物或开发技术之前，应获得Aurora的事先书面批准，包括开发计划明确允许的批准，但任何第三方材料或在开发计划或规范中明确标识为第三方材料的任何组件将被视为获得Aurora的批准。

2.4.2如果交付成果的使用，包括大陆背景技术、大陆开发技术和大陆-

发明了Aurora敏感技术(但是，除非由于Aurora软件的原因，并且规定，大陆公司不应承担本协议项下的任何义务，前提是此类侵权行为源于(A)Aurora背景技术，(B)需要遵守Aurora批准的Aurora规范的设计(即，大陆公司不能实施任何设计，除非Aurora所要求的规范要求的设计)，前提是大陆公司书面反对此类必需的设计，而Aurora仍然要求实施该设计，以及(C)直接购买组件)。[硬件一代]如果AdKit侵犯了任何第三方的知识产权，大陆航空应在收到侵权索赔通知后三十(30)个日历日内，(A)将该索赔通知Aurora，并(B)启动程序，以获得继续制造、使用、分销和销售，或更换或修改其以使其不受侵权的权利，而不对任何[硬件一代]组件或[硬件一代](I)取得有关权利，包括支付任何适用的许可费或特许权使用费，以及(Ii)作出有关更换或修改；且不会收回任何可收回的成本，条件是大陆航空必须确保有关权利，以继续制造、使用、分销和销售，或在九十(90)个历日内，或双方书面同意的更长期限内完成有关更换或修改(该同意不得被无理拒绝，除非大陆航空在九十(90)个历日内作出商业上合理的努力以确保有关权利)。[***].

开放源码软件占2.5%。大陆不得在交付成果或开发技术中包含以下任何开源软件：(A)构成版权材料；(B)未经Aurora书面批准；或(C)不符合适用的许可要求。“开放源码”是指根据开放源码倡议作为开放源码许可批准的许可发布的任何可受版权保护的材料。“留下版权的材料”是指受以下任何许可约束的材料，作为分发条件：(I)要求向材料的任何接收者分发完整的相应源代码；或(Ii)要求开放源码材料的任何分发的衍生作品必须遵守相同的开放源码许可。

2.6    [硬件一代]组件风险缓解。如果任何一方有理由相信任何[硬件一代]如果部件有足够的风险(A)未能达到附录F或发展计划中所列里程碑的预期，或(B)未能遵守Aurora的规范，缔约方可根据附录K附件一启动替代路径审议程序。

2.7%的AD开发成本。截至生效日期的预期发展服务成本载于发展计划或附录G(“发展成本”)。开发成本是按照本协议所述发生和支付的，包括附录G和附录I。双方应真诚合作，在最终确定日期之前最终确定开发成本总额和每个开发计划的开发成本，如附录G中里程碑C01-M1所述，但此类更新后的开发成本在任何情况下均不得超过截至生效日期附录G所列的开发计划总金额或单个开发计划金额。任何重大变化(即等于或大于(A)项中较小者)[***]及(B)[***]在发生之前，必须在QBR会议上得到各方的批准，如附录K中进一步定义的，任何未能就此类额外成本达成一致的情况应遵循争议解决程序。

2.8%的人没有报道。大陆航空公司应每季度提供一份关于实际发生的和预测的开发成本的详细报告，指导委员会将根据附录K对其进行审查。

3.制作[硬件一代]广告套件

3.1%的全球供应[硬件一代]广告套件。大陆应开发、收购、采购、制造、组装和供应[硬件一代]广告套件，包括所有[硬件一代]除适用的开发计划另有规定外，向Aurora或根据本协议的附录Q、规格和其他规定指定的客户(包括OEM)提供组件，除非在适用的开发计划中明确指定为Aurora的责任(“生产服务”)，以及管理整个硬件生命周期和提供支持服务，每个服务仅在附录J(“硬件服务”)中进一步规定的支持期限内进行。

3.2与AVL合作；第三方供应商。

3.2.1根据第1.4节的规定，奥罗拉和大陆航空将共同编制AVL，初稿作为附录D的一部分。工程支持由大陆航空自己的内部工程服务单位S提供(即大陆工程服务公司)、Argus和Elektrobit总体上都得到了批准，并被视为AVL的一部分，即使它们没有明确包括在AVL中。除适用的RASI中另有规定外，大陆集团有责任选择和管理所有工具供应商和部件供应商[硬件一代]组件符合AVL。但是，除非附录E中另有明确规定，否则大陆航空应为附录E中确定的组件使用Aurora指定的供应商并与其签订合同[硬件一代]受附录B-6(RAASI F)约束的组件(“定向供应商”)，以及此类定向供应商和组件被视为包括在从价计价中。

3.2.2根据Aurora的合理要求，大陆航空应允许并便利Aurora参与与供应商就与供应商的技术要求有关的讨论，前提是双方与适用供应商之间签署了三方保密协议，大陆航空不得无理地拒绝、限制或拖延对该协议的谈判和批准。

3.2.3从价计价将包括A级部件的供应商，但不包括B级部件或C级部件的供应商。AVL必须确定A级组件供应商，遵守第18节中规定的保密条款。

3.2.4本协议未以其他方式禁止的工程服务供应商(包括第8.10节、第18.11节和第22.9节)目前(截至生效日期)由大陆航空用来支持大陆航空公司在协议项下的义务，或大陆航空公司为履行其协议义务而需要的工程服务供应商必须在大陆航空公司的AVL中被列为经批准的供应商。工程服务供应商的工作已被大陆公司用于开发大陆公司现有的产品或技术，但在根据本协议向大陆公司提供生效日期后将不被用来提供额外的支持，这些供应商将不被包括在AVL中，前提是大陆公司仍对此类实体及其工作负责。如果大陆航空需要使用不在AVL中的供应商来解决质量问题、供应问题或成本问题，Aurora不得无理拒绝同意使用此类替代供应商。如果Aurora的OEM要求更改AVL中的供应商，并且Aurora向大陆航空提交了此类更改请求，大陆航空不得无理拒绝同意使用此类替代供应商。

3.3%的人担心奥罗拉的变化。大陆航空应在收到Aurora对此类更改的详细书面请求后三十(30)个日历日内实施Aurora对规格的更改，但条件是，如果此类更改(A)对形式、适配性、功能(包括与当时受过培训的Aurora驾驶员的兼容性)产生重大影响，(B)构成C01-M5 DV自动驾驶车辆MRD之后的软件更新，(C)影响适用车型的PPAP认证[硬件一代]大陆航空应在收到修改请求后十(10)个工作日内向Aurora提交该请求的影响的详细细目，包括对成本和对进度和/或质量的影响，供Aurora根据第3.5节进行考虑。为了澄清，对B级和C级组件的材料列表的更改不会(I)对形式、配合、功能(包括与当时受过培训的Aurora驱动程序的兼容性)产生实质性影响，(Ii)在C01-M5 DV之后构成软件更新

自动驾驶车辆MRD里程碑日期，(Iii)影响适用的PPAP认证[硬件一代]组件和/或(Iv)在成本、时间/进度或质量方面造成重大变化不应构成重大变化。双方应以书面形式就构成重大变更的此类修改的实施达成一致。大陆航空公司不应对[硬件一代]广告工具包或任何[硬件一代]未经Aurora事先书面同意的组件，除非根据第3.5.3节允许进行监管变更。应奥罗拉的要求，大陆航空应提供合理的文件，证明[硬件一代]广告套件和所有[硬件一代]部件在提出此类请求后三十(30)个日历日内符合适用规格，或者双方可就延长截止日期达成一致。

3.4%的成本透明度和材料清单。附录G和附录H包括截至生效日期的详细细目，其中包括[硬件一代]组件，以及[硬件一代]广告套件成本包括本节中描述的所有成本。[***]。在成本透明度有疑问的情况下，Aurora保留通过第三方审计师确认成本透明度的权利，第三方审计师应与大陆航空签署合理的保密协议，大陆航空不得无理扣留、附加条件或拖延谈判和批准该协议。大陆航空可根据第3.5节对材料清单中的任何内容提出更改或偏离，以供Aurora考虑。

350%的工程变更订单。第3.5节的下列条款应适用于(A)适用开发计划中规定的G55(C01-M5)日期之后请求的设计更改，(B)各方同意适用开发计划中规定的规范(C01-M1)日期之后请求的规范更改，以及(C)各方最终确定适用开发计划后请求的任何其他更改。

3.5.1删除不属于重大更改且不涉及定制的更改[硬件一代]组件。大陆航空可能会对规格、材料清单或[硬件一代]非定制的零部件[硬件一代]部件，包括制造工艺或位置的更改，或材料处理(受大陆航空与Aurora OEM的合同义务的约束)[硬件一代]组件或工具，因此，只要(A)变更不是重大变更，且[硬件一代]广告工具包或[硬件一代]除B级组件或C级组件的更改不构成重大更改外，大陆航空至少提前三十(30)个工作日向Aurora发出书面通知，其中应包括样本数据以供验证(如果适用)。在这三十(30)天内，双方应在

诚意与双方约定是否有缓冲库存的影响[硬件一代]应创建组件以实现[硬件一代]广告套件材料取消与原始未经修改的[硬件一代]组件。

3.5.2%：定制服务的重大变化和变化[硬件一代]组件。对规格、材料清单、[硬件一代]组件或其他组件，并更改为定制[硬件一代]未经Aurora事先批准，不得实施组件。大陆航空(或奥罗拉)在了解到需要对定制设备进行重大更改或更改后，应在合理可行的情况下尽快以书面形式提交工程变更单(ECO)供Aurora考虑[硬件一代]组件。ECO必须包含对所请求的重大变更(或对定制变更)的影响的描述[硬件一代]组件)的规格、成本、质量或进度[硬件一代]组件。在可能的范围内，双方应努力解决任何变更，而不会给奥罗拉带来任何额外的费用。Aurora应在收到描述建议的重大变更(或定制变更)的ECO后十(10)个工作日(但无论如何不超过三十(30)个工作日)内，以商业上合理的努力记录批准(或拒绝)并将批准(或拒绝)传递给大陆航空[硬件一代]组件)。如果Aurora未能在收到此类通知后的十(10)个工作日内对大陆航空关于Aurora未能在此期限内做出回应的书面通知作出回应，则此类失败将构成对重大变更(或定制变更)的批准[硬件一代]组件)。在重大改变(或对定制的改变)的情况下[硬件一代]组件)被拒绝时，双方应根据业务评审流程立即上报问题。

3.5.3%是监管方面的变化。大陆航空公司应对规格、材料清单、[硬件一代]任何适用法律的变更(或任何机构的修改解释)所需的组件或工具(“监管变更”)，前提是如果监管变更将构成重大变更或对定制的变更[硬件一代]如果双方不同意提议的变更或适用法律的基本解释，双方应本着诚意讨论任何此类监管变更，并必须在大陆航空做出此类监管变更之前达成一致。在实施任何构成重大变更的监管变更之前，大陆航空应通过ECO向Aurora传达有关重大变更的详细信息。在研究了拟议的监管变更对定制的重大变更或变更的影响后[硬件一代]组件、极光和大陆航空将共同决定实施计划，包括

确认对成本、时间/进度或质量的任何影响。对于因Aurora不在其经营的司法管辖区的法律、法规或当局而引起的任何监管变更，[***]。在符合前述规定的情况下，对于影响[硬件一代]出售给大陆航空的多个客户的组件，[***]。Aurora应在适用研究和大陆航空的实施计划建议完成后五(5)个工作日(但无论如何不超过三十(30)个工作日)内，以商业上合理的努力记录并向大陆航空公司发送关于所请求的法规变更的任何书面通知。如果Aurora未能在收到此类通知后的十(10)个工作日内对大陆航空关于Aurora未能在此期限内做出回应的书面通知作出回应，则此类失败将构成对此类重大变更(或更改为定制)的批准[硬件一代]组件)。第15节规定了每一缔约方监测此类监管变更的义务。

3.5.4%更新软件。双方应就如何更新软件的流程和适用条款达成一致[硬件一代]可以或将由大陆航空向Aurora或其客户提供广告套件或其他方式的更新；但Aurora应拥有在适用车辆上部署(即推送)此类更新的时间和方式的唯一决定权，包括适用于某些更新的特别快速程序。双方应共同努力，使软件能够更新到[硬件一代]组件通过Aurora服务框架。一旦双方同意，不迟于里程碑C01-M2里程碑日期，该过程和条款应记录在附录Y中并附在本协议的附件中。如果双方不能就软件更新的流程和条款达成一致，则应将该问题提交争议解决程序作出决定。如果大陆航空提供的软件更新本可以防止或减少大陆航空本应承担责任的索赔，并且责任发生在大陆航空提供软件更新之后和Aurora实施该软件更新之前，则如果大陆航空没有采取商业上合理的努力来实施更新，大陆航空将不对因未能实施更新而产生的责任承担责任，前提是大陆航空遵循附录Y中规定的软件更新流程。

3.5.5%加强与OEM的合作。大陆航空应合理配合奥罗拉要求大陆航空分享与其原始设备制造商变更相关的细节和数据的要求。

AD套件成本降低3.6%。装配的所有子组件和模块的材料清单成本[硬件一代]广告套件(“[硬件一代]广告套件成本“)[***]和海流[硬件一代]截至生效日期的AD套件成本估算在

附录H期末考试[硬件一代]广告套件费用以及各方对该等费用的责任应根据附录H和附录I(视适用情况而定)确定。

3.7%的有限产品保修。大陆方面向奥罗拉保证[硬件一代]广告工具包，包括[硬件一代]组件(包括所有服务部件、任何更换部件[硬件一代]组件或组件，以及任何纠正措施[硬件一代]部件)将从交付之日起至整个保修期内按第3.8条的规定：

3.7.1双方应遵守并遵守各方书面同意或本协议中规定的所有规格和要求、图纸、PPAP提交文件、样品和其他描述；

3.7.2应不存在设计缺陷(Aurora对Aurora驾驶员系统架构的设计造成的缺陷除外)、材料和工艺方面的缺陷，这些缺陷将是新的(除非翻新产品可用于提供保修范围内的替换部件)，并且具有公认的行业标准质量和工艺；

3.7.3车辆应遵守适用法律，包括适用于车辆系统和子系统部件的法律要求；

3.7.4应使用、组装、搬运、储存、拆卸、退役和处置，而不会对任何人的健康或安全造成已知风险，并应按照国际航空运输联合会16949和ISO9001标准以及[硬件一代]中介绍的组件[***]只是，基于ISO27001和ISO 27040标准的TISAX(3级)也将适用：(B)所有适用法律，以及(C)以对环境负责和安全的方式，保护环境和各方的品牌和声誉，并以不披露奥罗拉任何保密信息的方式；

3.7.5应免除任何和所有留置权和产权负担(为免生疑问，这不是不侵权的保证)；以及

3.7.6美国大陆航空应遵守和遵守大陆航空明确同意的关于[硬件一代]OEM供应协议中的组件。

上文第3.7.1至3.7.6节规定的有限保修统称为“产品保修”。

3.7.7*大陆航空将尽商业上合理的努力，向奥罗拉转让与以下方面相关的所有第三方保修和赔偿[硬件一代]广告工具包，包括[硬件一代]组件；如果任何

此类第三方保修不应限制大陆航空在此规定的保修义务。大陆航空公司应更换、翻新或维修，由大陆航空公司自行决定在这三个选项中进行选择，每个选项[硬件一代]按照附录J中规定的大陆航空保修退货程序退回的部件。上述是Aurora在发生保修索赔时的唯一且唯一的补救措施(除流行病故障(受8.13款的约束)、大陆航空的赔偿义务(受第16款的约束)、召回(受第8.15款的约束)以及违反保修造成的损害(受第16款的约束)可根据本协议恢复)。

3.8%的公司排除了保修。如果缺陷是由以下原因引起的，则产品保修不适用：

3.8.1    [***].

3.8.2    [***].

3.8.3    [***].

3.8.4    [***].

3.8.5    [***].

3.8.6    [***].

3.8.7    [***].

3.8.8    [***].

3.8.9    [***].

3.8.10    [***].

3.9对于本协议项下提供的服务，大陆航空向Aurora保证：(A)它拥有并将使用具有执行服务所需的必要专业知识、设施和设备的人员，(B)所有服务将按照公认的行业标准以及时、安全和熟练的方式进行；(C)所有服务将根据适用法律提供；以及(D)服务将符合本协议中规定的任何适用规范(统称为“服务质量保证”)。除本文明确规定外，大陆航空不提供任何明示、默示、法定或其他形式的担保，并明确表示不对以下方面的适销性或适用性或不侵犯第三方权利作出任何担保

这些服务，[硬件一代]广告套件或[硬件一代]部件，以及因贸易使用、交易过程或履行过程而产生的任何默示保证。

3.10%的人没有报道。大陆航空应在QBR期间监测和报告A级组件在产品层面上的以下指标：订购交付产品用于生产[硬件一代]在接下来的十八(18)个月中，供应商绩效矩阵、零部件、预期交付期、最低数量和承诺订单范围之外的总库存风险敞口、制造质量(如EOL故障率、返工率)和现场质量(如保修案例数量)的零部件质量KPI、前10大质量问题、及时交货业绩报告和供应短缺风险评估。为了减轻报告负担，双方同意使用商业上合理的努力，降低某些风险较低的高级程度考试组件(例如，多源组件)的报告节奏。

3.11%是服务部件。根据第7条，大陆航空将向Aurora、服务车间或Aurora确定的客户提供服务，[硬件一代]用于服务、保修、召回和活动目的的组件(“服务部件”)，直至支持期限结束。支持条款“是指[硬件一代]广告套件将成为[***]。附录J列出了支持期限和保修期的附加条款。服务部件的价格为附录H中规定的价格。

3.12%用于废料处理。大陆航空公司将管理和销毁与以下任何相关的过剩、过时、报废、在制品、原材料、工具或成品[硬件一代]根据ISO27040、IATF 16949、ISO9001和TISAX(第3级)标准，所有适用法律，以对环境负责和安全的方式，保护环境和各方的品牌和声誉，以不披露奥罗拉的任何保密信息的方式，对零部件(“废料”)进行回收。应Aurora的要求，大陆航空将提供Aurora可接受的文件证据，证明大陆航空已根据本协议管理和销毁废料。大陆航空公司应负责处理废料的费用和费用。大陆没有任何义务管理第三方从车辆上移除的废品，除非废品已作为保修退货退还给大陆，或者大陆作为认证服务中心退役的一部分并在硬件服务项下提供的情况下移除了废品。

3.13%改善了供应链。在不限制其供应商遵守本协议的责任的情况下，大陆航空将尽商业上合理的努力，将本协议中适用的条款(如保密义务)传递给其供应商，并将负责采购、确保质量、管理子组件的生命周期结束，并按照本协议的条款管理其供应商(包括定向购买组件)。大陆航空负责跟踪和解决所有质量问题

以及供应链内的性能问题(包括定向购买组件)。大陆航空将对Aurora或客户因其供应商的行为而产生的所有成本、损失和损害承担责任(不包括因下列责任而产生的费用、损失和损害[***]根据Rasi F)，这些未被确定为大陆航空的责任。

3.14工厂自动化；资源系统整合。大陆航空将确保用于执行服务的工厂自动化工具处于良好的运行状态，并遵守本协议中规定的义务。大陆航空应自费开发和支持其工具与Aurora信息系统和OEM信息系统(如适用)的接口和集成，包括电子数据交换和任何其他网络或网络通信，这些通信可能按照Aurora以书面形式合理要求的格式和时间表进行开发和更新。

3.15%用于灾难恢复；业务连续性。大陆已经并将保持合理的灾难恢复和业务连续性计划以及制造和组装[硬件一代]组件和[硬件一代]AD套件，包括附录P中所述的，将符合本协议中所述的要求。

4.里程碑

4.1%是大陆航空公司。大陆航空应及时满足附录F附件II(大陆里程碑)中确定为大陆里程碑的每个里程碑。附录F规定了大陆航空未能按照附录F中的时间表达到大陆航空里程碑的补救措施。如果大陆航空有理由相信，它将无法在商业上合理的情况下尽快实现大陆航空的任何里程碑，则大陆航空应立即以书面形式通知奥罗拉，并在形成这种信念后的五(5)个工作日内不超过。

4.2%是奥罗拉。Aurora应及时满足附录F(“Aurora里程碑”)附件I中确定为Aurora里程碑的每个里程碑。附录F规定了如果Aurora未能按照附录F中的时间表达到Aurora里程碑的补救措施，如果Aurora有理由相信它将无法在商业上合理的情况下尽快实现任何Aurora里程碑，并且不会超过这一信念后五(5)个工作日内，Aurora应立即书面通知大陆航空。

5.按英里支付的价格

5.1.总司令。考虑到大陆航空提供的服务和[硬件一代]广告套件根据本协议，Aurora应向大陆航空支付由[硬件一代]广告套件在客户的

根据附录I和本协议的其他条款收到极光产品。附录一载有调整每英里费用的时间和方式，包括双方之间的风险收益份额。此外，大陆航空还可以在本协议允许的特定其他应用或销售中利用某些工具、硬件或开发的技术，包括根据附录G、附录I、适用的开发计划和第11节，从而抵消或减少开发成本。

5.2%的人支持奥罗拉批准额外的费用。Aurora将不对与开发成本、[硬件一代]广告工具包或[硬件一代]除本协议明确规定外，除非双方根据本协议进行了讨论并以书面形式达成一致。

6.OEM供应

6.1%签署了OEM供应协议。大陆航空公司应仅提供[硬件一代]根据Aurora的指示，向Aurora或OEM提供广告套件。大陆航空应真诚行事，并使用商业上合理的努力，寻求并获得由Aurora确定的OEM为[硬件一代]广告套件(每个都是“OEM供应协议”)。如果大陆航空在经过商业上合理的努力后仍不能按照Aurora的指示与OEM签署OEM供应协议，双方首席执行官应与适用OEM的执行代表会面，以真诚地谈判OEM供应协议或就替代解决方案达成一致，并且尽管有第11.3条的规定，Aurora仍可直接购买[硬件一代]提供给适用的OEM的广告套件。双方打算在大陆关联公司和Aurora确定的OEM之间签订OEM供应协议，根据该协议，Aurora(和/或其关联公司)明确指定为第三方受益人。此类OEM供应协议将符合本协议，包括附录Q中规定的条款。大陆航空将负责遵守OEM供应协议中与供应有关的所有条款，包括组装、安装、拆卸和退役[硬件一代]除非在第6节或附录Q中有明确规定，否则大陆航空违反《OEM供应协议》的行为也将被视为违反本协议。对于OEM不履行或违约的任何索赔，双方应进行合理和真诚的合作。在任何情况下，大陆大陆都不会授予任何人使用[硬件一代]除了此人通过Aurora主动订阅Aurora产品之外的任何时间。大陆航空不应对在认证服务中心提供和硬件服务项下提供的退役以外的任何车辆承担任何退役义务。

6.2%选择替代OEM安排。应奥罗拉的要求，双方将真诚合作，考虑和实施替代供应安排，以提供[硬件一代]大陆航空向原始设备制造商和客户提供的广告套件。

6.3包括预测、订购、发货和验收流程。双方应遵守附录R中规定的预测、订购、运输和验收要求。

6.4%的人支持Aurora的直接购买。根据附录R，大陆航空公司应提供[硬件一代]应Aurora的要求，广告套件直接提供给Aurora。这些[硬件一代]广告套件必须符合本协议的规格和其他要求。

6.5%的样本采购。应Aurora的要求，大陆航空将向Aurora提供以下样品，或在Aurora的指示下提供Aurora的OEM[硬件一代]组件或[硬件一代]用于测试、验证和过程改进目的的AD工具包。此类样品的运输条款应为DAP(极光指定的美国地点)。此类样品的价格应在附录H中列出。

6.6%的人因延迟交货而死亡。

6.6.1如果大陆航空公司没有交付，或者有合理理由相信大陆航空公司不会交付，[硬件一代]根据预定的交付日期，大陆航空应立即通知Aurora，或者如果根据OEM订单，Aurora和OEM应立即采取一切必要行动确保及时交货，并在适用的情况下提出修订的交货日期，并且Aurora或OEM可以选择执行以下一项或多项操作：(A)接受修订的交货日期；或(B)要求大陆航空交付[硬件一代]使用优先运费交付的零部件，运费增加，成本和费用由大陆航空承担。

6.6.2如果Aurora以其合理的酌情决定权得出结论，或者如果OEM通知Aurora上述6.6.1节中的补救步骤不充分，并且延迟是[***]，则Aurora可以选择取消或授权OEM取消全部或任何部分[硬件一代]订购的广告套件不对Aurora负责，以及适用的具有约束力的预测[***]须作出相应修订，以反映该等已取消的命令。

6.6.3如果Aurora根据其合理的酌情决定权得出结论(受争议解决程序的约束)，或者如果OEM通知Aurora以上6.6.1和6.6.2节中提供的补救步骤不充分，并且延迟是[***]，大陆航空将向Aurora支付[***](“违约金金额”)作为考虑到任何延迟交货的影响而对损害赔偿的合理估计，并且事实是

实际损害赔偿的准确数额很难在生效日期确定。大陆航空应在以下时间内支付违约金[***]从奥罗拉发票的日期算起。[***]。如果这样的延迟发生[硬件一代]受违约金金额影响的组件影响具有约束力的预测[***]，这种受影响的约束性预报[***]须据此修订。为了澄清，如果延迟是由于不可抗力事件(包括不可抗力事件造成的供应链中断)造成的，则违约金金额将不适用；前提是大陆航空遵守了附录P(大陆灾难恢复和业务连续性计划)中规定的灾难恢复和业务连续性计划，并且适用的具有约束力的预测[***]应进行相应修改，以反映因不可抗力事件而取消的任何订单。

6.6.4%表示，每个订单中的交货日期将构成单独的交货要求。交货日期可靠性将以准时交货日期占连续十(10)个工作日期间总交货的百分比来衡量。大陆航空预计将与[***]所有交货日期要求。如果极光通知大陆航空，它未能保持[***]由于大陆航空公司部分故障而导致的准时交货日期比率，大陆航空公司应在收到此类通知后十(10)个工作日内提交纠正行动计划以供批准，以达到[***]准时交货日期范围内[***]计划的实施情况。

6.6.5根据本第6款所用，(A)“交货日期”是指下列日期：[硬件一代]订单中列出的组件，以及(B)“订单”是指由OEM根据Aurora的约束性预测(定义见附录R)或由Aurora根据第6.4和6.5条向大陆航空公司发出的直接采购或抽样采购的采购订单、放行或其他文件，该采购订单、放行或其他文件确定(I)[硬件一代]待发运的组件；(Ii)[硬件一代]正在订购的部件，(Iii)交货地点和(Iv)交货日期[硬件一代]组件。由Aurora发出的订单在这里被称为Aurora订单，由OEM发出的订单在这里被称为OEM订单。

7.硬件服务

7.1%是硬件服务。大陆航空应根据附录J中的条款执行附录J中规定的硬件服务。

8.产品质量和制造工艺

8.1%的人普遍下降。自生效之日起，双方已同意本第8款中的制造和质量条款。双方都承认，其他事实和了解可能会导致一方合理地要求修改，包括：

例如，由于客户的更严格或额外的要求，在完成里程碑C01-M5之后，本部分将由另一方诚意考虑，该另一方不得无理拒绝同意此类修改。

8.2%质量保证和标准；合规性。大陆航空应实施和维护质量保证政策和程序，以确保：(A)所有[硬件一代]部件符合规格；以及(B)大陆航空的制造业务与[硬件一代]部件符合所有适用法律和公认的行业要求和标准。此外，大陆航空应按照双方书面同意的验证测试程序和方法进行内部验证测试，以确保所有[硬件一代]组件在发货前符合规格。大陆航空公司的运营应符合国际航空运输联合会16949、国际标准化组织26262和国际标准化组织9001认证，并由公认的认证机构进行认证。

8.3%的质量标准更新。大陆航空承认，它已收到某些材料，包括规格、质量管理和定义质量标准的其他材料[硬件一代]组件(统称为“质量标准”)。如果奥罗拉希望更新质量标准，大陆航空同意在三十(30)个日历日内审查并回应此类更新请求，大陆航空的接受不会被无理推迟或扣留。如果双方不能就更新的质量标准达成一致，双方同意使用第21条的争议解决程序解决该争议，但不包括仲裁。

8.4%是高质量的数据。大陆航空公司应定期向Aurora提交一份质量数据和指标报告，这些数据和指标应在适用的每个开发计划中进一步确定[硬件一代]组件，应Aurora的要求。大陆航空的认证和测试结果将应要求提供给Aurora，并将在相关产品交付后由大陆航空保留十(10)年[硬件一代]部件，除非工程规范和/或图纸中规定的保留期较长，否则引用的行业标准或法规较长。

85%提供产品支持和技术信息。大陆应保持专门和足够的产品工程、服务工程和应用工程能力，以支持[硬件一代]根据Aurora的合理要求，向Aurora及其客户提供、销售或租赁组件，包括诊断支持和故障排除协助。此类支持将按照双方根据附录J的条款达成的协议提供。大陆航空公司还应免费向奥罗拉提供有关[硬件一代]除非双方另有约定，否则以英文编写的部件，包括维修和业主手册、培训材料、部件图、原理图和部件清单(统称为技术信息)。任何

此类技术信息是与这些必要行动相关的硬件、材料、软件或流程的设计、开发、生产、操作、修改或维护所必需的任何形式的信息，称为“技术数据”。必须标记所有技术数据，以表明技术数据的管辖权和出口分类。Aurora承认组件级别的技术信息和技术数据[硬件一代]不构成定制的组件(即，不是Aurora驱动程序系统架构级技术信息或技术数据[硬件一代]组件是大陆集团的机密信息。当提出工程或设计更改时，技术信息修订草案应在开发期间提交给Aurora进行审查和批准。Aurora的批准不会解除大陆航空在本协议下的任何义务或责任。根据适用的质量标准接受的任何最终修订的技术信息的副本将在受影响的第一个交付日期之前至少六十(60)个日历天交付给Aurora[硬件一代]组件。

8.6%的产品存在缺陷。大陆航空公司应更换或修复任何[硬件一代]被Aurora退回为有缺陷的或以其他方式识别为有缺陷的部件，在维修或更换后存在保修范围争议的情况下，应遵循附录J中规定的有争议的保修退货程序。[硬件一代]零部件费用将由大陆航空承担。此更换不会对Aurora产生额外费用，但以下情况除外：(A)由Aurora背景技术中固有的设计缺陷或由Aurora创建的已开发技术引起的替换，(B)[***]，或(C)因[硬件一代]根据第3.8节排除在产品保修范围之外的组件。

8.7%的用户拥有唯一的识别码。除非规范中另有规定，否则大陆航空应为每个客户创建单独的唯一标识号[硬件一代]组件，并跟踪[硬件一代]零部件被制造出来。大陆航空使用标准的全球运输级别(VDA4994)进行包装[硬件一代]组件。大陆航空和接收OEM之间将定义额外的标签要求。大陆航空还应将生产批次数据记录在[硬件一代]根据Aurora的要求和公认的行业标准，包括关键的制造参数和可追溯性，组件级别。大陆航空应在生产日期后不少于十(10)个日历日的要求下，向奥罗拉提供此类生产批次数据[硬件一代]组件/批次。

8.8%通过了制造质量流程。大陆航空公司应执行在线质量测试和生产线末端测试。将定义质量测试指标和要求，以满足OEM标准和要求。大陆航空应参加绩效评估，并在会上提交有关其遵守下列条款的数据

本协议和适用的OEM供应协议。此类审查将由Aurora确定，但频率不超过每季度一次。

8.9%支持材料管理和透明度；允许建造。大陆航空应与Aurora密切合作，确保Aurora、OEM和大陆航空的采购系统和流程(优先使用现有EDI)之间的顺畅接口[硬件一代]组件。原始设备制造商向大陆航空发出的任何订单都应与Aurora并行共享。除非本协议另有规定(包括附录R)或Aurora另有规定，否则大陆航空将按照OEM的订单交付。如果订单的执行存在风险，大陆航空将通知奥罗拉。大陆航空公司应向大陆航空公司的OEM客户提供与此类通知一致的提前发货通知。

8.10%包括分包商和上游供应商。大陆航空公司不得转包任何用于向[硬件一代]组件或[硬件一代]在未经Aurora事先书面同意(包括在适用的开发计划中)的情况下，不得使用AdKit或将包括开发服务在内的任何服务分包出去；但在下列情况下，不需要获得此类同意：(A)适用的供应商在下列情况下运营和总部设在[***]，(B)向提供商及其关联公司、子公司和母公司提供分包服务的成本[***]；及(C)供上游供应之用。[***]。奥罗拉不得不适当地拒绝接受这一同意。大陆航空应要求任何经批准的分包商(经批准后应被视为大陆航空聘用的供应商)，包括上游组件供应商，遵守本协议的主要要求(包括设施准入)，如果分包商不遵守本协议，大陆将违反本协议。大陆集团认可分包商的所有行为将被视为大陆集团在本协议项下的行为。大陆将对其材料供应商的表现和材料的质量负责。

8.11推广品牌；极光识别。

8.11.1%是品牌建设。双方应真诚地就共同商定的品牌推广方法达成一致[硬件一代]广告套件。双方同意保留“Aurora Driver”品牌，并打算将大陆航空的联合品牌包括在[硬件一代]组件。任何联合品牌都必须得到双方的书面批准。每一缔约方承认并同意，在就任何联合品牌申请提供书面批准之前，应获得任何商标所有人(如果与缔约方本身不同)的任何批准。

8.11.2增加了客户识别功能。大陆航空不得使用Aurora的(或Aurora客户的)[硬件一代]组件号/部件号、清单(定义见第8.12节)或由Aurora或其客户拥有或许可的任何商号、商标、徽标或服务标记(统称为，

为非本协议项下的第三方制造或供应的任何产品(“客户身份”)。

8.11.3%包括大陆零件号。大陆航空公司为指代特定产品而指定的部件号或其他名称[硬件一代]组件(无论该编号或标识是否实际放置在[硬件一代]组件或非组件)应由Aurora独家使用，未经Aurora事先书面同意，不得向任何第三方提供引用该部件号的集成模块。大陆航空同意，它不应直接或间接披露Aurora部件号或任何有助于第三方向第三方识别任何[硬件一代]组件(即使大陆航空在法律上有权使用不同的部件号向第三方销售此类复制品)。

8.12%获得第三方认证。奥罗拉应有权选择获得任何或所有第三方认证、列表或资格[硬件一代]以Aurora或其客户的名义获得的组件(“清单”)。如果Aurora选择了这样的选项：(A)Aurora将负责该等上市的所有适用费用；以及(B)就本协议而言，该等上市应被视为客户身份识别的一部分。

8.13%的人表示疫情失败。

8.13.1这一定义是错误的。大陆航空承认，[硬件一代]组件和[硬件一代]广告套件是Aurora产品和服务中的关键组件。每一方如有任何理由相信本协议，应立即通知另一方。[硬件一代]组件可能正在经历流行故障。“流行病失败”的意思是[***]。奥罗拉可能选择暂停或取消发货[硬件一代]组件或[硬件一代]它有理由怀疑广告套件可能包含引发疫情失败的相同缺陷。

8.13.2%的人在疫情失败期间承担了大陆义务。在收到疫情失败通知后，大陆航空公司应提供：(A)在以下时间内调查疫情失败根源的计划[***](B)一份书面的8D(八个学科CAPA)格式的解决方案，用于在[***]。大陆航空公司负责与流行病故障相关的所有费用(除非是由于Aurora背景技术中固有的设计缺陷或由Aurora创造的已开发技术、定向购买组件中的缺陷造成的，但大陆航空在RAASI F中规定的责任范围内，或由于第3.8节中的任何排除项引起的除外)。

8.14%为PPAP。为[硬件一代]大陆航空公司自费提供的、需要《PPAP》(汽车行业标准生产部件审批流程)的零部件应遵守并继续制造和提供[硬件一代]组件

以及[硬件一代]AD套件严格遵守所有PPAP要求和PPAP批准，除非：(A)[硬件一代]部件具有之前的3级PPAP批准，并且Aurora在审查了部件提交保证书和Aurora要求的任何其他文件或数据后，批准使用之前的3级PPAP；或[硬件一代]组件是原型，在这种情况下，代替3级PPAP提交，对每个组件进行100%检查和材料认证[硬件一代]在发货前需要组件[硬件一代]提供给奥罗拉或其客户的广告套件。[硬件一代]组件或[硬件一代]在获得PPAP批准或Aurora给予书面授权之前，不得将AD套件从大陆航空的工厂发货。双方应本着诚意共同努力，就此类项目的一套PPAP要求进行协调[硬件一代]组件，考虑到本节之间所需的最高级别[***]和IATF16949标准。[***]。尽管有上述规定，如果[硬件一代]受RASI F约束的组件是从指定供应商处获得的，则大陆航空不对此类组件的PPAP负责。

815%的汽车被召回。

8.15.1声明：各方承诺本着真诚和合作的方式行事，努力保护公众免受与[硬件一代]广告套件。至于奥罗拉和大陆航空之间，双方将真诚地协调任何召回或服务行动或活动决定或建议[硬件一代]广告套件(每一次活动，一次“召回”)。每一缔约方应分享其掌握的关于可靠性、实地问题或内部调查的任何信息，因为这些信息涉及[硬件一代]如果另一方就可能召回或向OEM提出召回建议进行内部调查，AD Kit可能会对另一方起作用[硬件一代]广告套件。

8.15.2.尽管有上述规定，每一缔约方均有权单方面启动或建议开始召回[硬件一代]广告套件[***].

8.15.3    [***].

8.15.4.双方应合作执行任何召回[硬件一代]广告套件，包括协调与任何当局关于潜在或实际召回的任何沟通[硬件一代]广告套件。大陆航空公司应保持完整和准确的记录[硬件一代]组件和[硬件一代]适用法律要求的广告套件，并且在召回[硬件一代]AdKit，大陆航空应迅速向Aurora提供此类记录和报告。双方将本着诚意就下列事项进行协调

制定和实施任何必要的技术修复，以解决召回的潜在问题[硬件一代]广告套件。

8.15.5    [***].

8.15.6双方将真诚谈判，让原始设备制造商遵循第8.15节规定的程序，并就召回产品的成本达成三方分摊协议。[硬件一代]广告套件。

9.托管财产、软件和安全程序

9.1%是对保释财产的保护。任何定制服务[硬件一代]组件(包括定制的原型和试生产单元[硬件一代]由Aurora提供或由大陆航空代表Aurora采购的定制工具(“托管财产”)必须：(A)保密和安全，并由大陆航空以Aurora的名义单独保管；(B)根据本协议，包括第10条，保留或成为Aurora的财产；(C)由大陆航空专门用于Aurora或其客户的订单；(D)明确标记序列号，明确标记为Aurora托管财产，并在不使用时将其隔离；(E)保持良好的工作状态，费用和费用由大陆航空公司承担，并应提供使被担保财产处于良好维修状态所需的任何和所有部件、机制和装置；及(F)在Aurora提出要求后，或在本协议期满或终止后，Aurora可在合理的事先书面通知(除非与触发事件有关，然后在通知后)或装运到Aurora指定的地点时立即获得，费用由Aurora承担(除非与触发事件或Aurora根据第20.4条终止，则费用由大陆航空承担)。大陆航空应及时通知奥罗拉任何设备故障和大陆航空可能对设备进行的任何维修。此外，大陆航空不应代表或主张对保释财产的任何所有权权益，并应Aurora的要求签署任何必要的文件，以完善Aurora对保释财产的所有权权益。大陆航空公司应在大陆航空公司控制期间保持托管财产不受留置权、附加物和其他产权负担的影响。大陆航空应为受担保的财产投保或自行投保(以奥罗拉为损失收款人)，并对大陆航空所拥有或控制的损失或损坏负责，普通损耗除外。大陆航空发现保释财产的任何损坏或遗失/被盗后，应立即以书面形式通知Aurora。大陆航空应负责根据奥罗拉的选择对任何担保财产的任何损失进行补偿或计入贷方。大陆航空不应，也应确保其他公司不会进行反向工程、拆解或以其他方式寻求确定任何保释财产的设计。担保财产不包括未由奥罗拉提供的未用于生产成品的原材料和组件[硬件一代]组件，或任何现有的大陆工具或

大陆航空公司提供的设备、工具和设备，或任何[硬件一代]定制工具和定制之外的组件[硬件一代]组件。

92%用于保释财产的维护。大陆航空公司应在所有实质性方面由称职和合格的人员操作和维护保释财产，并遵守：(A)制造商的说明、保修要求和手册；(B)适用法律的所有适用要求，包括任何有权监管保释财产或其使用的政府机构的所有法规、法规、许可证或命令；以及(C)所有保险单的所有条件和要求。大陆航空应自费签订并维持受担保财产制造商所要求的任何维护合同，并应向Aurora提供该合同的副本和所有补充材料。如果大陆航空与保释财产制造商以外的任何一方签订了维护合同，大陆航空公司应在适用期限届满和任何延期时，由大陆航空公司自费让保释财产制造商重新认证保释财产。

极光软件9.3%的股份。除非Aurora与大陆之间另有协议规定，对于由Aurora提供或允许访问的任何专有软件，包括但不限于软件二进制文件、固件、输出数据和信号以及源代码，包括(A)感知、模拟、映射、决策、路径规划和车辆执行命令软件的生成，以及(B)作为保释财产一部分的其他软件(“Aurora软件”)，未经Aurora事先书面同意，大陆不得：(A)更改、修改或改编Aurora软件，包括翻译、反编译、反汇编或创建衍生作品；(B)复制Aurora软件；(C)再许可、转让或以其他方式全部或部分转让Aurora软件；(D)使用Aurora软件，但用于履行开发服务和提供[硬件一代]在告知大陆航空公司员工有关极光软件的保密性和专有性质后，不得(E)向任何第三方或实体披露Aurora软件的任何部分；或(E)向大陆航空公司的人员披露Aurora软件的任何部分，除非在其受雇或聘用过程中向该人员披露可能是必要或适当的。

大陆软件9.4%的股份。除非Aurora和Continental之间另有协议规定，对于大陆提供或允许访问的任何专有软件，包括但不限于软件二进制文件、固件、输出数据和信号以及源代码，包括感知、模拟、地图、决策、路径规划和车辆驱动命令软件(大陆软件)的生成(为清楚起见，不包括通过大陆提供给Aurora或其客户的第三方软件)，未经大陆软件事先书面同意，Aurora不得：(A)更改、修改或改编大陆软件，包括翻译、反编译、反汇编或创建衍生作品；(B)复制大陆软件；(C)除本协议明确允许外，从属许可、转让或

否则全部或部分转让大陆软件；(D)使用大陆软件，但与[硬件一代]广告工具包和使用[硬件一代]本协议下的组件；或(E)向任何第三方或实体披露大陆软件的任何部分，除非在通知员工大陆软件的机密性和专有性之后，在雇用或聘用过程中向Aurora的人员披露可能是必要或适当的。为清楚起见，与API或消息接口对接不应构成大陆软件的衍生作品或更改、修改或改编，并且(A)至(E)项所涵盖的任何行为如果为包括[硬件一代]AD套件到Aurora驱动程序中(例如，将大陆软件提供的更新复制到Aurora驱动程序中，以便在Aurora驱动程序使用的多个车辆中实施[硬件一代]广告工具包)。

9.5%符合OFAC的要求。大陆不得在任何时候允许下列任何人使用保释财产：(A)列在OFAC维护的特别指定国民和被阻止者名单上，和/或OFAC根据任何授权法规、行政命令或法规维护的任何其他类似名单上；或(B)根据13224号行政命令(2001年9月23日)第1(B)、(C)或(D)条、任何相关授权立法或任何其他类似行政命令指定的人。

9.6%的人表示，对受担保的财产进行了补充。未经Aurora事先书面同意，大陆航空不得在任何保释财产上附加或安装任何附件、设备或装置(“附加”)，如果该附加将对保释财产的原定功能或用途造成重大改变或损害。对任何保释财产进行的所有补充、维修、部件、用品、配件、设备和设备，如不能随时拆除，只能在符合适用法律的实质性规定下进行，并将成为奥罗拉的财产。大陆航空应自费对保释财产进行任何可能需要遵守任何适用法律的改动或修改，但须遵守第3.5条的规定。

9.7%的人购买了固定装置。未经Aurora事先书面同意并受Aurora可能为保护其施加的条件的限制，大陆航空不得在任何其他非土地或不动产上或其中安装任何托管财产(在适用的制造地点安装托管财产除外[硬件一代]组件)。

9.8%的人收到了他们的状态报告。大陆航空应每年向Aurora提供一份书面报告，说明所有保释财产的状况，包括工具和固定装置的使用率以及适用的所有此类保释财产的余额寿命。

9.9%禁止第三方访问。与生产有关的制造作业[硬件一代]Aurora AD Kit独有的组件

极光，包括定制[硬件一代]成品的零部件或组件[硬件一代]除非大陆航空的人员和Aurora的人员或代理人、应急人员或根据适用法律需要进入该设施的其他第三方，或必要时允许大陆航空履行其在本协议项下的义务的许可供应商，否则任何第三方或任何个人都不能访问或能够观察到广告工具包，前提是，大陆航空应在不限制其在本协议中规定的保密义务的情况下，采取商业上合理的努力来保护[硬件一代]组件。为免生疑问，上述限制不适用于符合以下条件的任何通用部件[硬件一代]组件，即使是为[硬件一代]广告套件。大陆航空不得允许受雇于任何人或与以下任何人有关联的任何个人：(A)实质性地从事SAE 4级系统或(B)作为L4实体的任何个人参观与生产[硬件一代]用于生产非通用部件的Aurora零部件。本第9.9节不适用于任何[硬件一代]根据本协议允许大陆航空向其他客户(包括其他L4实体)销售的组件。在不限制本协议中关于保护和保密定制的前述或其他条款的情况下[硬件一代]组件，大陆航空公司不应讨论定制[硬件一代]任何第三方访问者不得演示、解释或允许检查定制组件的制造过程[硬件一代]组件与这样的访问者。

9.10更新了安全程序。除附录O中规定的安全程序外，Aurora有权每年对安全程序进行不超过两次的详细审计，除非适用法律要求进行额外的审计，或者是对先前的审计进行后续审计，该审计应合理的事先书面要求发现不符合规定，以确保大陆航空的合规。此外，大陆航空应执行季度安全程序合规性审计，并在以下QBR向Aurora提供结果。

9.11%要求追回被保释的财产。在合理的事先书面通知下，Aurora可以收回任何保释财产的所有权，而无需向大陆航空支付(以下9.11节所述的后续偿还除外)，或通过听证或法院命令，大陆航空在此放弃任何权利(如果有)。应Aurora的书面要求，大陆航空将向Aurora发放或交付保释财产，由Aurora负责双方商定的相关费用(除非涉及触发事件或Aurora根据第20.4条终止，费用由大陆航空承担)。如果Aurora尚未完成对作为补偿授权标的的任何担保财产的偿还，则在Aurora获得适用的担保财产之前，Aurora应立即向大陆航空支付所欠余额。

10.工装

10.1.总体来说，这是一个新的工具。加工成本应在附录G或适用的开发计划中列出。转嫁给奥罗拉的任何此类费用可能仅用于[***]。如果这样一件工具是为Aurora定制的，或者如果工具是为[硬件一代]广告套件或[硬件一代]组件安装在OEM工厂，以安装、测试或校准[硬件一代]广告套件或[硬件一代]根据第10.4节的规定，Aurora有权购买零部件(“定制工具”)。

10.2%降低了定制工具的成本。Aurora有权按照附录G或适用的开发计划(“报销授权”)的规定，向大陆集团报销制造或采购定制工具的实际合理成本。如果Aurora希望对定制工具执行报销授权：(A)Aurora可以审查大陆航空根据任何Aurora工具规格和指南对此类工具和材料进行的成功测试的测试报告；(B)如果适用且如果Aurora提出要求，大陆应确保该工具已获得3级PPAP批准；(C)Aurora可根据Aurora的要求进行工具审计，大陆应予以充分合作；并且(D)大陆航空公司应向Aurora提供详细的发票，记录大陆航空公司为该等工具或材料所发生的实际成本，包括任何第三方就此向大陆航空公司开具的任何发票的副本，以及Aurora合理要求的有关该等工具或材料的任何其他信息(可能包括CAD模型和图纸)。Aurora应仅向大陆航空报销此类定制工具或材料的实际成本，且不超过适用报销授权中规定的授权金额(如果有)。

10.3%的人正在成为受保释的财产。在完成Aurora要求的所有测试后(前提是Aurora不会解除其根据本协议条款报销此类工具或材料的义务)，受报销授权约束的该等定制工具或其他材料将立即成为担保财产(其所有权将归属于Aurora，大陆航空在此将该等定制工具和其他材料的所有权利、所有权和权益转让给Aurora)。Aurora为受托财产支付的任何款项明确表示，Aurora将为大陆航空制造或捏造与此类付款相关的受托财产的任何供应商的利益而以信托形式持有，大陆航空同意作为此类供应商的受托人以明示信托的形式持有此类付款，直到大陆航空为受托财产全额支付供应商为止。除非适用的报销授权另有规定，否则奥罗拉不会为生产样品产品所需的任何工具付款。

10.4%有权购买重复模具。应Aurora的要求，大陆航空应在向适用的供应商下订单时，使用商业上合理的努力，以确保Aurora直接从供应商购买的权利

以大陆航空支付的相同价格购买一套复制的定制工具，并使用商业上合理的努力确保Aurora有权以大陆支付的相同价格直接从供应商购买一套复制的工具。大陆公司将提供所需的所有书面规格，以使该供应商能够提供此类工具。

10.5%是可转移工具。根据触发事件后Aurora的书面请求或Aurora根据第20.4条终止，大陆航空应在折旧账面价值(或双方书面同意的其他合理成本)支付后，将所有权利、所有权和利益转让给Aurora或其指定人。“可转移工具”指的是定制工具[硬件一代]尚未被保释的组件的属性。大陆应采取一切商业上合理的努力，将此类可转让工具的所有权转让给Aurora或其指定人，费用由Aurora承担。根据Aurora的书面请求，大陆航空将按照以下条款，以合理的成本(双方书面同意)将可转让模具交付给Aurora或其指定人：

10.5.1美国大陆航空公司将在交货日期前将可转让工具FCA(IncoTerms 2020)交付至双方商定的地点。

10.5.2如果Aurora之前没有要求在交付前转让可转让工具的所有权，则当大陆航空公司在办理所有出口手续后将可转让工具投标给货运代理时，可转让工具的所有权和损失风险将转移给Aurora或其指定人。

10.5.3大陆航空公司应按照奥罗拉或其指定人以书面形式向大陆航空公司提供的任何合理指示发运可转让模具。

10.5.4 Aurora将发生并支付与向Aurora或其指定人转让和转让可转让刀具的所有权相关的任何和所有费用，包括出口清关和刀具的实物交付。

11.排他性和第一次谈判权

11.1%是总司令。第11条中的条款旨在促进竞争、促进创新并保护各方的知识产权和与本协议相关的投资。双方应遵守与本第11条相关的所有适用法律。

11.2%的人提出了额外的排除。除第11节中规定的例外情况外，个别开发计划可能包含第11节中关于已开发技术的禁令的其他例外情况

因该发展计划的执行而产生的，如果该发展计划中有明确规定的例外情况。

11.3%的独家Tier 1活动。在合同期限内，奥罗拉及其关联公司不得使用大陆航空以外的任何人提供[硬件一代]开往OEM和AURORA的AURORA DIVER的S不得自行执行此操作，除非：

11.3.1    [***].

11.3.2    [***].

11.3.3    [***].

11.3.4    [***].

11.3.5    [***].

11.3.6    [***].

11.3.7    [***].

11.3.8    [***].

11.4%是独家SAE 4级商业活动。自生效之日起至2025年12月31日，大陆航空及其附属公司不得执行以下任何操作：(I)提供除以下系统之外的任何SAE 4级系统[硬件一代]根据本协议提供的广告套件；(Ii)创建、设计、修改、商业化、采购、开发、部署或协作任何SAE 4级系统(作为独立系统或意图并入车辆)，但[硬件一代]根据本协议提供广告工具包；(Iii)在知情的情况下，向任何人提供关于任何SAE 4级系统的支持[硬件一代]或(Iv)将任何SAE Level 4系统技术的所有权转让给任何人(“L4商业活动”)。

11.5%的国家批准了SAE 4级商业活动的例外情况。以下内容不会违反第11.4节：

11.5.1    [***].

11.5.2    [***].

11.5.3    [***].

11.5.4    [***].

11.5.5    [***].

11.5.6    [***].

11.5.7    [***].

11.6%拥有SAE 4级第一谈判权。自2026年1月1日起至(A)本协议期满和(B)Aurora根据第20.4.1或20.4.2款终止本协议生效之日起三(3)年或自Aurora根据第20.4.3条终止本协议生效之日起六(6)个月为止(“L4 ROFN期间”)：

11.6.1    [***].

11.6.2    [***].

11.6.3    [***].

11.6.4    [***].

11.7%没有对Aurora ADAS活动的限制。自生效日期起至(A)2023年12月31日和(B)Aurora因任何原因终止本协议的生效日期为止，Aurora及其关联公司不得执行以下任何操作：(I)通过大陆航空以外的方式提供任何ADAS系统；(Ii)开发、部署或合作大陆以外的任何ADAS系统；或(Iii)在知情的情况下就大陆以外的任何ADAS系统向任何人提供支持。

11.8%包括极光反兴奋剂活动的例外情况。以下内容不会违反第11.7节：

11.8.1    [***].

11.8.2    [***].

11.8.3    [***].

11.8.4    [***].

11.8.5    [***].

11.8.6    [***].

11.8.7    [***].

11.9%赋予ADAS第一次谈判权。自2024年1月1日起至本协议期满或终止为止(“ADAS ROFN期”)：

11.9.1    [***].

11.9.2    [***].

11.9.3    [***].

11：10：00-11：00。

11.10.1：任何一方及其附属公司均不得发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明，明确声明或以其他方式暗示其正在从事或计划从事任何可能违反本第11条规定的活动。

11.10.2如果任何第三方发表任何公开声明，暗示该第三方正在与一方或其附属公司合作，违反了本第11条，则在任何一方提出合理要求后，联合营销委员会应召开会议，考虑发布回应，澄清与第三方没有此类合作。

11.10.3在此之前，联合营销委员会将制定一项应对行动计划，以应对第三方发布新闻稿或发表任何其他公开声明，暗示该第三方与一方或其附属公司合作违反本第11条的情况。

11.11声明禁止使用他人。任何一方不得直接或知情地协助关联公司或任何其他人采取根据本协议不得采取的任何行动，任何此类行动将被视为实质性违反本协议。

11.12%用于专利执法。为免生疑问，本第11条不得解释为限制、禁止或以其他方式限制一方执行(包括达成和解协议)或保护其知识产权的能力。

11.13%的人取消了投资限制。

11.13.1    [***].

11.13.2    [***].

11.13.3    [***].

12.知识产权

12.1成立知识产权审查指导委员会。缔约方应设立一个由每一缔约方三人组成的知识产权审查指导委员会(“知识产权指导委员会”)，根据需要(包括应任何一方的请求)举行会议，以监督缔约方根据本第12条规定的权利和义务的实施，包括审查和处理现有的

或潜在的可申请专利的开发技术，根据需要，在不限制第21条的情况下，解决与第12条有关的任何争议。

12.2%为背景科技的股权。每一方都将保留技术的所有权利、所有权和利益，以及在其背景下的所有权利、所有权和利益，包括其中的所有知识产权。

12.3%的国家发展了技术。

12.3.1年，奥罗拉开发了技术。除大陆敏感技术外，Aurora保留对Aurora Developed Technology的所有权利、所有权和权益，以及Aurora Developed Technology的所有权益，包括其中的所有知识产权。

12.3.2%是大陆开发的技术。除极光敏感技术外，大陆科技保留大陆研发科技的所有权利、所有权和权益，以及大陆研发科技的所有权利、所有权和权益，包括其中的所有知识产权。

12.3.3%是联合拥有的科技公司。除极光敏感技术和大陆敏感技术外，双方应共同拥有所有共同开发的技术，包括其中的所有知识产权(统称为“共同拥有的技术”)，双方都有权使用、许可和转让其在共同拥有的技术中的所有权权益，而无需征得对方的同意或向另一方进行核算。每一方应促使其人员按照本第12.3.3节的规定与另一方及其律师合作，以获取或保护共同拥有的技术的知识产权。知识产权指导委员会应在必要时召开会议，真诚讨论并确定对可专利共同所有技术的适当保护，包括由哪一方负责起诉任何适用的专利。每一方应支付同等份额的共同所有技术的保护和辩护费用，但如果一方拒绝支付其份额，则应将其在适用的共同所有技术中的权利转让给另一方。

12.3.4%是极光敏感科技。

(A)大陆科技在此转让，并同意采取一切必要的未来行动，以确认或完成这一转让(包括促使大陆科技的供应商或人员转让)，给予极光可能拥有或获得的属于极光敏感技术的已开发技术的所有权利、所有权和权益，包括其中的所有知识产权，但为清楚起见，不包括任何大陆背景技术或其中的任何知识产权。

(B)下列条款适用于大陆公司创造并转让给Aurora的任何极光敏感技术(“大陆发明的Aurora敏感技术”)：

(I)在大陆公司请求许可大陆公司发明的极光敏感技术仅用于[***]，一旦双方相互商定适用的许可费(为免生疑问，应允许考虑该程序，以避免产生疑问)，双方本着诚意行事并根据争议解决程序处理的任何争议[***])对于Aurora，Aurora将授予大陆公司非独家的、全球范围的、永久的和不可撤销的许可，允许大陆公司发明的Aurora Sensitive Technology仅用于[***]. [***].

(Ii)在大陆公司请求许可大陆公司发明的极光敏感技术在外部使用的情况下[***]，奥罗拉将真诚地谈判这一请求。

(Iii)在大陆公司请求许可大陆公司发明的极光敏感技术用于[***]，Aurora将审查和讨论大陆的请求，但将大陆发明的Aurora Sensitive Technology授权给大陆用于[***]应由奥罗拉自行决定。

大陆敏感科技12.3.5%。Aurora特此转让，并同意采取所有必要的未来行动，以确认或完成这一转让(包括促使Aurora的供应商或人员转让)，大陆石油可能拥有或获得的属于大陆敏感技术的已开发技术的所有权利、所有权和权益，包括其中的所有知识产权，但为清楚起见，不包括任何Aurora背景技术或其中的任何知识产权。如果Aurora要求获得使用由Aurora转让的此类大陆敏感技术的许可，大陆航空将本着善意协商此类许可。

12.4%的人获得了新的许可证。根据本协议的条款和条件，包括第11条和第18条，双方相互授予以下许可证：

12.4.1将Aurora实施许可证转让给大陆航空。Aurora特此向大陆航空授予非独家的、在条款和支持期限内不可撤销的、全球范围的、免版税的、在条款和支持期限内使用Aurora背景技术、Aurora敏感技术和Aurora开发的必要技术的全额许可

大陆航空公司根据本协议履行其义务。

12.4.2%向Aurora发放了大陆实施许可证。大陆公司特此向Aurora和客户授予非独家的、永久的、不可撤销的、全球范围内的、免版税的和全额支付的许可，以便在期限和支持期限内使用任何大陆背景技术大陆敏感技术和大陆开发的技术，这些技术仅在根据本协议履行其义务时是必要的，或仅在生产、运营或支持[硬件一代]组件或[硬件一代]根据本协议由大陆航空公司或代表大陆航空公司交付的广告套件。

12.4.3%，大陆航空向Aurora开发了技术许可证。大陆航空特此向Aurora授予永久的、不可撤销的、可再许可的(受第12.4节限制)、全球范围内的、免版税和全额支付的许可，以便仅在根据本协议向大陆航空披露或提供的Aurora技术的生产、运营或支持所必需的情况下使用大陆开发的技术及其知识产权。

12.4.4%用于再许可。第12.4节中授予的许可包括在许可范围内代表被许可方为被许可方行使其权利或履行其义务所必需的第三方使用，前提是只有根据本协议被许可的供应商才能代表大陆集团行使这些权利。

12.4.5%是排他性。除非在适用的开发计划中另有明确规定，否则一方(或其附属公司)的任何违反第11条的行为将不包括在第11条规定的适用时间段内根据第12.4条授予的许可证。

12.5%结束了关于Aurora Technology额外许可证的谈判。如果双方谈判的开发计划可能涉及创建Aurora开发技术，则双方可以真诚地谈判该开发计划中的书面许可条款，包括任何相应的特许权使用费支付或开发成本抵消，该开发计划允许大陆航空在与ADAS系统和一般第一级活动相关的活动中使用此类Aurora开发技术。经双方书面同意，本许可证还可包括仅在使用该已开发技术所必需的范围内使用该已开发技术的Aurora Backging Technology的许可证。Aurora可能包括对使用已开发技术和Aurora背景技术向L4实体提供商品或服务的合理附加限制。大陆应在符合适用法律的情况下，提供有关计划使用的透明度，估计技术应用的规模

并就相应的特许权使用费支付或开发成本抵消提出建议。

12.6%的人收到了反馈。如果缔约方提出想法、建议或建议(“反馈”)，这些讨论将不构成共同发展。另一方可以自由地使用和纳入反馈，而不向披露方提供任何额外的补偿。为免生疑问，“反馈”一词不包括知识产权。

12.7%的人取消了限制。未经另一方事先明确书面同意，任何一方不得试图发现、反向工程、反汇编或解构另一方的背景技术或已开发技术的源代码。

12.8%禁止许可证的不可转让。除根据第22.6条的规定外，本第12条中授予的许可证不得转让。

12.9%，不包括中国。尽管有任何相反的规定，根据本协议授予大陆航空的任何许可证都不允许在中国直接或间接使用极光开发技术、极光敏感技术或极光背景技术，或直接或间接为中国的运营提供服务，除非双方事先书面同意允许任何此类行动。

12.10%是权利保留。本协议中未明确授予大陆航空的所有Aurora所拥有的技术和技术的所有权利均由Aurora保留。本协议中未明确授予Aurora的大陆科技所拥有的所有权利均由大陆科技保留。本协议的任何条款均不隐含任何许可，除本协议明确授予的范围外，任何一方都不对另一方的任何知识产权拥有任何许可或其他权利。

12.11%是自有技术的转让。除第11.4节明确规定的限制外，本协议中的任何条款都不会限制一方将其所拥有的技术或知识产权的全部或部分权利、所有权或权益的所有权转移到该技术或知识产权之下的权利。这种所有权转让不会影响根据本协议授予另一方的许可证，转让方应要求受让方签署一份具有法律约束力的文件，根据该文件，受让方承认本第12款中的许可证继续存在。

12.12%注册商标。Aurora特此向大陆航空授予非独家的、全球范围的、免版税和全额支付的许可，仅在大陆航空根据本协议履行其义务所必需的情况下，才在期限和支持期限内使用Aurora商标。除非根据本协议另有约定，否则本协议中的任何其他内容均不得解释为授予

任何一方的任何商标、商号或服务标志的任何许可、权利或利益。

12.13%的公司发布了所有权通知。任何一方均不得更改或修改对方技术的任何所有权声明。

12.14%发布了极光数据。在双方之间，Aurora将独家控制在测试、制造和运行期间生成的数据[硬件一代]广告套件和车辆的操作[硬件一代]AD Kit是其中所有知识产权的所有权利、所有权和利益的唯一所有者。未经奥罗拉事先书面同意，大陆航空不得从车辆传输或检索任何数据，包括运动控制数据。双方将讨论善意履行本协议项下义务所需的任何数据共享(除本协议已明确规定的数据外，包括附录C-16)。除本协议另有明确规定外，根据适用法律，Aurora独自负责保留任何车辆数据。

12.15%违反了第365(N)条权利。本协议中授予的许可权是《美国法典》第11章第365(N)节所指的“知识产权”许可。如果一方破产并随后被破产受托人或作为占有债务人的一方拒绝或放弃本协议，或在根据适用法律提起类似诉讼的情况下，另一方可根据美国法典、第11章、第365(N)节或其他适用法律的规定选择保留其许可权。

13.关系管理；审计

13.1%用于客户关系管理。双方应按照附录K进行关系管理。

13.2%为关键人员。

13.2.1%是大陆航空。大陆航空某些人员的姓名列于附录L(大陆航空关键人员)，并注明根据本协议他们将被指派全职还是兼职从事大陆航空的工作。未经Aurora事先书面同意，不得无理拒绝：(A)大陆航空不得根据本协议解除大陆关键人员的工作，或大幅减少他们的工作责任；以及(B)大陆关键人员不会被分配到涉及SAE Level 4系统或L4实体的项目中工作。如果大陆航空公司的一名关键人员停止受雇于大陆航空公司，或丧失能力或因其他原因无法履行根据本协议分配给他或她的职能或责任，大陆航空公司应立即用另一名大陆航空公司的人员替换此人

与被替换人员具有类似资格的员工。就本节而言，大陆航空公司的关键人员从大陆航空公司的雇员转移到大陆航空公司的附属公司，导致该人员根据本协议履行大陆航空公司职责所花费的时间发生变化或减少，将被视为需要奥罗拉同意而不是终止雇用的离职行为。尽管有上述规定，大陆航空不应因移民或签证相关原因而指派、重新指派或以其他方式调动大陆关键人员或任何其他员工，但此类指派、重新指派或调动应符合第13.2节规定的要求。如果第13.2.1节中的任何义务要求大陆航空违反德国劳动法或德国工人委员会的义务，大陆航空将立即将合规问题通知Aurora，大陆航空将真诚地与Aurora合作，以确保有足够的大陆航空人员可用。

13.2.2%是奥罗拉。奥罗拉某些人员的姓名载于附录L(“奥罗拉主要人员”)，并注明根据本协议他们将被指派全职还是兼职工作。未经大陆航空公司事先书面同意，不得无理拒绝：奥罗拉不得将任何奥罗拉关键人员从他们的工作中解职，或大幅减少他们在本协议下的工作责任。如果Aurora的一名关键人员停止受雇于Aurora，或丧失能力或以其他方式无法履行本协议赋予他或她的职能或职责，则Aurora应立即将该人员替换为与被替代人员具有类似资格的另一名Aurora员工。就本节而言，将Aurora的关键人员从Aurora的雇员转移到Aurora的附属公司，导致该人员根据本协议履行Aurora职责所花费的时间发生变化或减少，将被视为需要大陆航空同意而不是终止雇用的离职。尽管有上述规定，Aurora不应因移民或签证相关的原因而指派、重新指派或以其他方式调动Aurora关键人员或任何其他员工，只要此类指派、重新指派或调动应符合第13.2节中规定的要求。

13.3%完成报告/审计/检查。

13.3.1监督审计工作的开展。大陆航空将配合奥罗拉提供信息的合理要求，以支持奥罗拉审查大陆航空遵守本协议义务的情况，包括[***]。大陆航空公司有权，每年不超过一次，

在发出合理通知后，为让Aurora合理接受的独立第三方审计师并受Aurora合理接受的行业标准保密义务的约束，审查Aurora的业务记录，以确保Aurora在本协议项下的付款义务，包括第5节的每英里付款，已正确计算。Aurora将配合大陆航空提供信息的合理要求，以支持大陆航空对Aurora履行本协议义务的情况进行审查。

13.3.2%的人进行了现场访问。在发出合理通知后，Aurora可能会访问大陆航空的制造设施，进行检查，审计大陆航空股份公司的关键财务数据，并验证在确保供应、确定和管理风险、支持降低成本的努力中提出的关键运营假设，以及确认遵守适用法律和本协议。

13.3.3%为专有数据。大陆航空不应被要求向Aurora泄露其合理地认为是专有信息，而是可以要求由Aurora选择的独立第三方对专有和机密信息进行审计和检查。不应要求Aurora向大陆航空泄露其合理认为是专有信息的信息，而是可以要求由大陆航空选择的独立第三方对专有和机密信息进行审计和检查。

14.付款条件、记录、税金

14.1美元兑美元。除非双方另有约定，否则本合同项下到期的所有金额将以美元开具发票并支付。为免生疑问，并在符合附录H的情况下，大陆航空应尽商业上合理的努力[硬件一代]以美元表示的组件和子组件。

14.2%打破了世界纪录。每一缔约方应保存与其遵守本协定有关的记录(包括证明文件和相关数据)，包括在本协定有效期、支持期及其后七(7)年期间根据本协定应偿还、转嫁或分配给另一方的所有费用和开支的记录。

14.3%取消了销售税和使用税的分离。如果征收任何销售、使用、消费税、增值税、商品和服务、消费或其他类似税项或关税，涉及：(A)提供或消费[硬件一代]广告套件或[硬件一代](B)任何特定服务的提供或消费；或(C)与服务有关而提供、消耗或使用的任何财产、材料或其他资源；然后，奥罗拉和大陆航空应共同努力，将本协议项下的付款分为两个付款流：(I)应税服务、财产、材料和其他付款流

资源；(二)非应税劳务、财产、材料和其他资源。

14.4%的人拒绝预提。如果法律要求，每一方应从支付给另一方的款项中扣缴税款，并向另一方提供有效证据，证明预扣税款已提交给适用的税务机关。

14.5%是上海合作组织。奥罗拉和大陆航空应相互合作，使双方能够准确确定自己的纳税义务，并在法律允许的范围内将此类纳税义务降至最低。

14.6%包括通知和挑战。奥罗拉和大陆航空应迅速通知对方，并就适用税务机关主张的与本协议有关的任何税收索赔的回应或和解相互协调。索赔所针对的一方有权控制对索赔的答复和解决；但另一方有权参与涉及其潜在责任或责任的任何答复或解决。如缔约一方要求缔约另一方对征税提出异议，要求方须偿还缔约另一方所招致的合理律师费和开支。一方有权获得任何退税或退税，只要退税或退税是由该缔约方支付的税款。

14.7%是越境运动。与一方财产跨境转移相关的安排、成本和监管义务将由大陆航空独自负责，包括出口包装、许可、运输、进口经纪、关税、经纪人或代理费用、间接税、进出口报关单或条目的备案以及本协议中确定的其他责任。

14.8%没有额外的成本。除非双方以书面形式另有约定，且除本协议中明确规定外，任何一方在任何情况下都不对另一方产生的任何工装费用、非经常性工程费用、许可费或类似费用承担任何责任。

14.9%的人选择了这个时机。除附录I项下的Mile付款和附录R项下根据第6.4和6.5条规定的Aurora直接或样品采购的付款条款外，本协议项下的任何欠款均应基于[***]条件，减去任何善意争议的金额。

15.监管合规性

15.1%的人表示总体合规。大陆航空公司和奥罗拉航空公司应分别按照其在本协议项下的义务，遵守管辖、规范或以其他方式适用于本协议规定的责任的所有适用法律。在不限制前述规定的原则下：

15.1.1大陆航空公司应遵守管理、规范或以其他方式适用于以下各项的所有适用法律：设计、制造、组装、供应、交付、维修和服务[硬件一代]广告套件或[硬件一代]组件。

15.1.2*Aurora应遵守管辖、规范或以其他方式适用于Aurora驾驶员系统架构或Aurora安全案例的适用法律，不包括[硬件一代]除根据法规指导和Aurora的安全案例(如适用)以及定义Aurora产品的具体要求的适用法律允许的不符合情况外，AD Kit除外[硬件一代]AD套件和本协议中明确指定为大陆航空责任的其他义务)。

15.1.3根据本协议，每一方应负责监测本协议下其职责范围内适用法律的任何变化，并根据第15.2条传达可能对其履行本协议产生重大影响的重大变化。

15.1.4根据要求，大陆航空应向奥罗拉提供所有合理需要的文件，以证明[硬件一代]广告套件和/或[硬件一代]部件是否符合适用法律，如果此类文件不足以证明符合情况，则应进行必要的测试以证明符合情况。应Aurora的要求，大陆航空应提供合理的文件和协助(例如测试)，以使Aurora能够证明其遵守适用法律。

15.1.5%美国大陆航空公司向奥罗拉公司保证[硬件一代]广告套件和[硬件一代]零部件不应阻止Aurora或OEM证明符合FMVSS，并应应Aurora的要求，真诚地与Aurora和OEM合作，进行与FMVSS合规性相关的任何所需测试。根据合理要求，大陆航空应提供测试文件和其他支持FMVSS合规性和认证的合理证据[硬件一代]广告套件和[硬件一代]组件。如果法规更改需要更改[硬件一代]广告套件和[硬件一代]组件这些更改将按照第3.5.3节中的定义进行处理。

15.2%评估监管合规性；沟通。

15.2.1如果大陆航空和奥罗拉各自适用，应向对方通报与以下方面有关的任何潜在缺陷、安全或监管合规问题[硬件一代]广告套件或[硬件一代]在意识到这一潜在问题后，应尽快作出决定，并应向另一方提供该问题的摘要。此外，除适用法律禁止的范围外，大陆航空或极光(视情况而定)应通知

另一方在不超过五(5)个历日后：(A)该缔约方收到与以下事项有关的当局的询价：[硬件一代]广告套件或[硬件一代]或(B)该缔约方已确定在以下情况下存在与安全有关的缺陷或不遵守监管规定[硬件一代]广告套件或[硬件一代]组件。除适用法律禁止的范围外，双方应充分合作并执行一项程序，以促进就共同关心的安全和监管问题进行公开沟通，包括在大规模生产后定期召开会议讨论此类问题。双方同意，对有关当局提出的提供信息的请求和其他有关问题的询问，[硬件一代]广告套件或[硬件一代]构成部分和遵守适用法律可能需要各方之间进行善意协调，以确保作出准确的答复，任何一方在没有首先向另一方提供询问并真诚地与另一方合作提出答复的情况下，不得对当局的此类询问作出答复，但为遵守适用法律或为遵守当局规定的时限而要求的除外。

15.2.2%的人没有对当局做出回应。在一方提出合理请求时，另一方应提供其掌握的与有关当局提出的信息请求的主题合理相关的所有相关信息。[硬件一代]广告套件或[硬件一代]构成部分，包括回应信息请求所合理需要的所有信息，但适用法律禁止或当局规定的时间表禁止的除外。除非适用法律禁止或当局规定的时间表阻止，否则在提交答复之前，双方应就有关信息请求的任何拟议答复相互协商。[硬件一代]广告套件或[硬件一代]在合理可预见的范围内，此类拟议的答复将对未作出答复的缔约方的权利或义务产生实际或可能的影响，向主管当局提交答复的缔约方应提供向另一方提交的相关最后答复的副本。

15.2.3%的人要求与当局举行更多会议。在与当局举行任何专门与[硬件一代]广告套件或[硬件一代]双方应相互协商，并应尽商业上合理的努力，使另一方有机会参加此类特别与[硬件一代]广告套件或[硬件一代]组件。

15.2.4即使本条款15.2有任何规定，Aurora对于本条款中描述的问题、询问、请求或会议，不应有任何通知要求或与大陆要求的协调

如果该问题、询问、请求或会议与Aurora软件有关，除非[硬件一代]广告套件或[硬件一代]合理地预计将讨论这些组件。如果Aurora发现Aurora软件、Aurora驱动程序或Aurora负责的其他材料元素存在重大合规性问题、缺陷或安全问题，影响[硬件一代]广告套件或[硬件一代]无论该信息是否与监管机构共享，Aurora应向大陆航空公司提供问题摘要，以便大陆航空公司随时了解每英里付款的风险，除非适用法律禁止。

15.3%为出口合规性。

15.3.1根据美国政府、欧盟或任何其他提供服务的国家的要求，Aurora大陆公司必须确保其人员获得适当授权，以源代码或二进制形式接收Aurora信息或软件的任何“被视为”出口。

15.3.2在提供或提供下列信息和/或软件之前，大陆航空应通知Aurora并获得其事先书面授权：(A)受《国际军火贩运条例》(ITAR“-22 CFR 121)美国弹药清单(USML)约束的任何硬件、信息和/或软件；以及(B)受《出口管理条例》(EAR-15 CFR 774)商务管制清单(CCL)规定的”反恐(AT)“以外的”控制理由“约束的任何信息和/或软件。大陆不得向以下国家出口、再出口或转让Aurora产品、信息、软件或服务：(I)军事最终用户或军事最终用途；(Ii)受美国政府禁运的任何国家(目前为乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、卢甘斯克和顿涅茨克地区)；或(Iii)美国政府管理的限制或拒绝方名单上的任何个人或实体，或受欧盟或提供服务的其他国家管理的出口管制法规管辖的任何其他类似限制方。

15.3.3美国大陆航空代表并保证：(A)它不会使用或纳入任何受《出口管理条例》(“EAR”-15 CFR 774)商业管制清单(“CCL”)下的“反恐(AT)”以外的“管制理由”的技术，符合《国际武器贩运条例》(“ITAR”-22 CFR 121)的美国军火清单(“USML”)；或在未经Aurora事先书面同意的情况下，根据欧盟或其他国家的法律受到类似的出口限制(“受限制的技术”)，这些国家或地区在未经Aurora事先书面同意的情况下提供服务(“受限制的技术”)

这个[硬件一代]组件和[硬件一代]广告套件不会构成受限技术。

产品责任；有限保证；赔偿；责任限制；保险

16.1%的人承担产品责任。附录M专门管理产品责任事项和网络安全责任事项的责任以及处理这些事项的流程。

16.2%需要有限保修。这是一笔商业交易，本协议中规定的义务是双方的独家义务。在适用法律允许的最大范围内，Aurora特此并永远放弃在本协议期限内及之后根据(A)统一商业法典下对特定用途的适销性和适用性的默示保证，以及(B)任何联邦或州消费者法规，包括但不限于Magnuson-Moss保修法案和Song-Beverly消费者保修法案(以及其他州的类似或同等法律)下可能产生的任何索赔。上述规定不应限制大陆航空根据第16.4.1条承担的赔偿义务。

16.3%由Aurora提供赔偿。

16.3.1在下列情况下，Aurora应：(A)针对由第三方提出的任何索赔，为大陆受赔方辩护：(I)Aurora或其附属公司、其雇员、承包商(包括其供应商)或代理人违反适用法律、疏忽、欺诈或故意不当行为；(Ii)直接归因于Aurora责任的人身伤害、不当死亡或财产损失(如果此类索赔不是产品责任问题)；(Iii)Aurora供应商的任何索赔；(4)声称大陆受补偿方出示或支持[硬件一代]AD Kit因其中包含的Aurora背景技术、Aurora开发技术或[***](V)对Aurora驱动程序或Aurora服务的任何违反、黑客攻击、入侵或其他未经授权的访问，包括但不限于直接可归因于Aurora责任的销毁、丢失、更改、修改、使用、误用、未经授权披露或获取个人身份信息(如果该索赔不是网络责任问题)(在(A)款中的任何此类索赔，称为“Aurora抗辩索赔”)；以及(B)赔偿大陆受保障各方因Aurora抗辩索赔而遭受的损失。尽管如此

如上所述，Aurora没有义务根据第16.3.1节就任何大陆受赔方的过错、疏忽或故意不当行为所引起的任何索赔或损失部分进行辩护或赔偿。

16.3.2如果要求大陆受赔方承认责任、支付款项或采取(或不采取)任何行动的任何和解，必须事先获得大陆受赔方的书面同意，则大陆受赔方必须将对Aurora被抗辩索赔的独家控制权交给Aurora。

16.3.3.欧洲大陆受赔偿方可以选择参加对奥罗拉辩护索赔的辩护，由其自己选择的非控制律师承担全部费用。

16.4%由大陆航空提供赔偿。

16.4.1美国大陆航空公司应：(A)针对由第三方提出的任何索赔为极光公司或大陆航空公司的关联公司、或其雇员、承包商(包括任何大陆航空公司的供应商)或代理商违反适用法律、疏忽、欺诈或故意不当行为而提出的任何索赔进行辩护；(Ii)指控极光公司或大陆航空公司的关联公司或其雇员违反适用法律、疏忽、欺诈或故意不当行为；[硬件一代]广告套件或[硬件一代]根据本协议的组件由于大陆背景技术或大陆开发的技术侵犯或挪用了此类第三方的知识产权，为免生疑问，这些技术包括大陆转让给Aurora的Aurora敏感技术(但是，如果此类侵权由以下原因导致，则大陆不承担任何赔偿义务)：(A)Aurora背景技术，(B)需要符合Aurora批准的Aurora规范的设计(即，大陆不能实施任何设计，除非是Aurora所要求的规范所必需的设计)，前提是大陆不以书面形式反对此类必需的设计，并且Aurora仍要求实施，(C)未经大陆航空公司或大陆航空公司代表批准或提供的修改，或(D)除本协议所设想或大陆航空公司批准的此类组合外，奥罗拉受保障方与第三方技术公司的组合)；(Iv)大陆供应商的任何索赔；(V)直接归因于大陆责任的人身伤害、不当死亡或财产损失(如果此类索赔不是产品责任问题；(Vi)任何违规、黑客攻击、入侵或其他未经授权的访问，包括但不限于销毁、损失、更改、修改、使用、误用、未经授权的访问

在直接归因于大陆责任的范围内披露或获取个人身份信息(如果该索赔不是网络责任问题)，或(Vii)大陆在本协议中的陈述、保证或契诺的任何实质性违反(第(A)款中的任何此类索赔，称为大陆辩护索赔)；以及(B)赔偿因大陆辩护索赔而导致的受赔偿各方所遭受的损失。尽管有上述规定，大陆航空没有义务根据本条款第16.4.1条对任何受补偿方的过错、疏忽或故意不当行为引起的任何索赔或损失部分进行辩护或赔偿，或[***].

16.4.2如果Aurora受赔偿方必须将大陆被抗辩索赔的独家控制权交给大陆航空，条件是任何要求Aurora受赔偿方承认责任、支付款项或采取(或不采取)任何行动的和解，都将需要该Aurora受赔偿方事先书面同意。

16.4.3.Aurora受赔偿方可以选择由其自己选择的非控制性律师参与大陆辩护索赔的辩护，费用全部由其承担。

16.5如果不包括附录M中具体提到的事项，如果大陆抗辩索赔或极光抗辩索赔部分涉及另一方的责任(即，极光责任或大陆责任，视情况而定)，则责任应在双方之间适当分配，而补偿人对受补偿方的赔偿责任仅限于将此类责任分配给补偿人。为免生疑问，如果与上文第16.3.1(Ii)、16.3.1(V)、16.4.1(V)和16.4.1(Vi)节有关的大陆抗辩索赔或极光抗辩索赔并非完全和完全归因于赔偿人，则第三方索赔应按照附录M处理。

16.6%是责任限制。

16.6.1以下情况除外：(A)一方根据本第16条承担的赔偿义务(包括附录M所列)；(B)违反甲方的保密义务；(C)严重疏忽、故意不当行为、非法行为或欺诈；以及(D)因召回和保修索赔而造成的损害。[***]；任何一方均不对另一方承担下列责任：

(A)任何惩罚性损害赔偿或相应/特别/间接损害赔偿(包括但不限于因下列原因造成的利润损失或损失)

使用、部分使用或无法使用本协议项下的任何服务或产品的结果，无论是基于合同、侵权(包括疏忽)还是其他原因，即使当事人已被告知此类损害的可能性；或

(B)赔偿因本协议而产生的损害赔偿，其总额超过[***].

16.6.2    [***]

(a)    [***].

(b)    [***].

(c)    [***].

[***].

16.6.3    [***].

16.6.4    [***].

(a)    [***].

(b)    [***].

(c)    [***].

(d)    [***].

16.7%是美国保险公司。每一方应维持附录N中所述的保险范围。为避免产生疑问，各方应根据附录N的规定，尽商业上合理的努力研究获得产品责任保险的机会。

17.市场营销和沟通；事件响应

17.1成立了联合营销委员会。双方应组成一个联合营销委员会，负责管理有关以下事项的营销和沟通[硬件一代]广告工具包和双方在本协议项下的关系和活动(“联合营销委员会”)。双方将真诚合作，制定和完善关于本协议和大陆航空公司生产的[硬件一代]广告套件。该战略将包括多平台通信的联合计划和在附录S中双方商定的“联合通信计划”中的公告，以及

各缔约方可根据哪些原则进行补充信息通报和公告。

17.2%的人发布了公告。联合营销委员会应准备、批准和发布双方商定的新闻稿和谈话要点，以便在本协议签署后四(4)个工作日内就本协议中规定的各方战略合作伙伴关系发布公告。除上述许可外，除双方商定的新闻稿和谈话要点中的事实外，奥罗拉和大陆航空均不得发布任何其他新闻稿或提供任何公开评论。关于本协议的条款，未经另一方事先书面同意，另一方未经另一方书面同意，不得违反本协议的条款或双方的谈判。

17.3%的人表示对事件的反应。通过[***]，各方应制定共同商定的危机管理流程(“危机管理流程”)，旨在指导涉及以下各方的任何事件发生后的公共沟通[硬件一代]合理地有可能对极光或大陆航空的声誉或品牌造成迫在眉睫的重大损害的广告工具包(以下简称“事件”)将被添加到附录S中。双方应以最大的酌情权处理事件。除作为商定的危机管理流程的一部分外，未经另一方事先明确书面同意，任何一方不得就直接或间接提及另一方或特别提及本协议所管辖的一方的履行或义务的事件作出任何公开声明，或以其他方式发布或提供任何信息或通讯，除非以下情况需要披露：(A)客户；(B)适用法律或当局；或(C)出于安全原因。

18.信息交换；信息安全

18.1%的人遵守了之前的保密协议。在生效日期之后，双方应按照本协议第18款的规定，处理一方直接或间接披露或获取的所有信息和相关材料，以确定本协议的范围并履行本协议。[***].

18.2%的人没有定义。“保密信息”是指一方(“披露方”)直接或间接向另一方(“接受方”)披露的、被指定为“机密”、“专有”或类似称谓的所有信息和相关材料，或接收方应根据披露的情况或信息或材料的性质合理理解为保密的所有信息和相关材料，包括专有技术、商业秘密、发明、研究、开发、计算机程序代码(包括软件源代码)，以及其他技术、产品计划、定价信息、与披露方的管理、业务、战略、运营和财务有关的信息。披露方的业务关系和事务，披露方的内部政策和程序，关于披露方的个人信息

人事和本协议。机密信息包括以口头、视觉、电子、书面或任何有形媒介披露的信息。保密信息包括由披露方关联公司拥有或由第三方向披露方披露的信息。

18.3%的人承担保密义务。接收方应：

18.3.1除行使本协议项下的权利和履行本协议项下的义务外，未经披露方事先书面同意，不得使用保密信息；

18.3.2除非本协议允许，否则应采取与接收方保护自身同等重要性但不低于合理程度的保密信息相同的谨慎程度，以保护保密信息，并防止任何未经授权的访问、复制、披露或使用任何保密信息；

18.3.3将机密信息的披露限制为：(I)接收方的高级管理人员、董事、人员、顾问和顾问，他们需要了解信息以履行其在本协议下的义务或行使其权利，并已签署协议，限制该人使用和披露信息，条款至少与本协议规定的条款相同；(Ii)接收方的供应商合理需要了解机密信息，以便接收方履行其在本协议项下的义务；以及(Iii)为本协议的目的合理需要了解机密信息的极光供应商；但对于第(Ii)和(Iii)项，提供商必须书面同意保护机密信息的机密性，其条款至少与本协议中的条款一样严格；以及

18.3.4对于保密信息的任何未经授权的使用或披露，应立即以书面形式通知披露方，包括披露的情况和相关各方的详细说明。应披露方的书面要求，接收方应向披露方提供其与之共享保密信息的供应商名单。

18.4%的人要求披露。

18.4.1%的公司被迫披露信息。如果接收方收到法院或政府机构发出或授权要求提供任何机密信息的命令或其他强制性文书，则除非适用法律禁止，否则接收方应：(A)迅速向披露方提供关于该命令的存在、条款和情况的书面通知；(B)与

(C)如果需要披露保密信息，则只提供法律上要求披露的保密信息的部分；以及(D)与披露方合作，以获得免除披露保密信息的命令，或命令或其他可靠的保证，保证保密信息中要求披露的部分将得到保密处理。

18.4.2%的美国证券信息披露。每一方均可根据适用法律履行其证券披露义务，包括按要求参考或披露本协议及其内容(“证券披露”)。在进行证券披露时，每一方应本着诚信行事，在合理可能的最大程度上对本协议及其内容保密，符合所有法律和监管义务，并应及时向披露方提供其拟进行的任何证券披露的书面通知。

18.5%的人排除了例外情况。根据本第18条，接收方将不对以下信息承担任何义务：(A)接收方可以证明在从披露方收到信息之前接收方就知道了；(B)接收方从没有任何义务对信息保密的第三方得到了接收方的适当控制；(C)接收方因没有违反本协议的任何行为或过错而变得公开，或经双方共同同意而公开；或(D)接收方可以证明是由接收方或为接收方独立开发的，而无需使用披露方的保密信息。

18.6%为公平救济基金。除披露方可能拥有的任何其他权利或补救外，披露方可以向任何有管辖权的法院寻求任何公平补救措施(包括具体履行或其他强制令救济)，以解决违反本第18条的问题。

18.7%协议的保密性；对人员和供应商的责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得披露本协议的存在或本协议的任何条款和条件，除非：(A)在确保保密的情况下，仅在需要知道的基础上向有限数量的顾问披露；或(B)根据第18.4条的规定。每一缔约方都有责任让其向其披露机密信息的每个个人和实体遵守本第18条的义务。

18.8%为自主发展。除本协议中明确规定外，双方同意其在本协议项下的活动不会禁止一方为其开发或已经为其开发产品、概念、系统或

与另一方根据本协议向其披露的保密信息预期或体现的产品、概念、系统或技术相竞争的技术，前提是接收方不违反本协议，包括第11条、第12条和第18条。

18.9%禁止退还或销毁机密信息。在披露方提出书面要求后，接收方应自费迅速将构成机密信息的所有文件和材料退还给披露方，或由披露方选择删除或销毁这些文件和材料，除非任何机密信息对于接收方履行本协议项下的尚存义务或行使其尚存的权利是合理必要的。此外，接收方可保留：(A)由于自动备份系统或适用法律或其他法规要求而可能存储在其电子记录存储系统中的任何机密信息的电子副本；以及(B)接收方的内部法律顾问可能仅出于起诉或辩护任何可能因本协议引起或与本协议相关的任何事项而保留的所有机密信息的单一机密副本。应披露方的要求，接收方应提供一份由接收方执行官员签署的书面证明，证明所有机密信息已根据本第18条退还或销毁。

18.10%是信息安全部门。大陆航空应并应促使其供应商遵守附录O中规定的安全程序。大陆航空在此授权并应促使其供应商授权Aurora和/或Aurora的供应商或承包商(该等供应商或承包商不应包括大陆竞争对手)对[硬件一代]广告套件和[硬件一代]组件。这种“安全评估”可以包括但不限于硬件拆解、端口扫描、漏洞扫描/检查、渗透测试、利用、网络应用扫描以及任何注入、伪造或模糊活动，这些活动或者是针对被评估的资产或组件在这些资产或组件之中/之间远程执行的，或者是在虚拟资产或组件本身内本地执行的，对选择工具或服务来执行这种安全评估没有任何限制或限制。

18.11中国表示不向中国实体披露。大陆不得向总部设在中国的任何实体披露或提供对任何极光开发技术、极光敏感技术、极光背景技术或其他极光机密信息的任何直接或间接访问。此外，在不限制前述规定的情况下，对于大陆航空公司或代表大陆航空公司向为总部设在中国的实体提供服务的实体进行的任何直接或间接披露或授予的任何访问权限，大陆航空公司应负责确保并应确保有足够的保障措施和其他保护措施，以防止转让、滥用、盗窃或

其他挪用Aurora开发技术、Aurora敏感技术、Aurora背景技术或Aurora其他保密信息的行为。

18.12%是高度机密的信息。披露方可在披露本协议项下的信息之前，合理且不出于逃避本协议规定的其他义务的目的，将其某些机密信息标记为“高度机密”。任何此类高度机密信息仅应由接收方(包括任何关联公司或其员工、高级管理人员、代理、顾问、分销商、承包商、客户和顾问)在收到披露方授权向第三方披露该信息的书面批准后披露给第三方，该批准可能包括限制向第三方或供应商的特定身份的个人/员工共享，以及其他合理的数据保护和数据管理限制，并可在书面通知后撤销批准。在不限制上述规定的情况下，双方将真诚地共同努力，建立一个程序，通知接收方“高度机密”机密信息的指定。尽管有上述规定，除非双方另有约定，否则将材料标记为高度机密不具有任何追溯力，如果此类信息已在本协议下作为普通机密信息共享。

19.申述及保证

19.1%没有任何陈述和保修。每一缔约方在任期和支持期内陈述和保证如下：

19.1.1%提高了公司地位。当事人是在其成立和住所所在的管辖区法律管辖下正式成立、有效存在并具有良好地位的公司或有限责任公司。该缔约方具有适当的经商资格，并且根据每个司法管辖区的法律具有良好的信誉，因此其目前所从事的业务将要求其具备这样的资格。

19.1.2没有适当的授权；可执行性。缔约双方拥有订立和履行本协定项下义务所需的一切权力和权力。缔约方签署、交付和履行本协议已得到正式授权，本协议已正式签署和交付，并构成缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对缔约方强制执行，但强制执行可能受到破产、资不抵债和与债权有关的其他法律原则的限制。

19.1.3%政府授权。缔约方是所有政府授权的持有者，并遵守所有必要的政府授权，以允许其订立和履行本协定规定的义务。

19.1.4.没有违法行为；提起诉讼。自生效之日起，缔约双方并未违反或被指控违反任何适用法律，此等法律的个别或整体违反将影响其履行本协议项下的任何义务，或影响其根据本协议授予另一方权利的能力。任何签署、交付或履行本协议或遵守本协议条款和规定的行为都不会导致该方违反任何适用法律。截至生效日期，没有任何诉讼，也没有任何由任何仲裁员、法院或其他机构提出或在其面前进行的诉讼，或据其所知，对其构成威胁的任何诉讼，如果做出不利决定，可能合理地预计会对其财务状况、运营、前景或业务或其履行本协议下所有义务的能力产生重大不利影响。[***].

19.1.5%：不需要违约或同意。本协议的任何执行、交付或履行、预期交易的完成或对条款和规定的遵守：(A)不会与任何协议或文书相冲突，或导致违反任何协议或文书，或根据任何协议或文书构成违约；或(B)需要第三方或当局的同意或批准。

19.1.6%是系统安全部门。缔约方应尽商业上合理的努力，确保其向另一方交换的电子信息不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、逻辑炸弹、残障软件、取消机器人或其他污染物、间谍软件、恶意软件或任何代码或指令，这些代码或指令可能或将被用来访问、修改、删除、破坏、恶化、更改或损坏接收方或其附属公司使用的任何数据、文件或其他计算机程序，应采取商业上合理的努力(包括使用商业上合理且当前已更新的防病毒软件)，以避免将上述任何内容引入接收方或其关联方的任何计算环境。

19.1.7%检查出口管制和制裁法律的遵从性。缔约方目前并将继续完全遵守：(I)由任何适用机构(包括美国国务院、美国商务部、美国财政部、欧盟内主管出口管制办公室及其任何成员国和联合王国)管理或执行的与任何货物、软件、技术或服务的出口、再出口或转让有关的所有法律、规则或法规，并使其在本协定项下交付完全符合：(I)由任何适用机构管理或执行的与任何货物、软件、技术或服务的出口、再出口或转让有关的所有法律、规则或法规(“出口管制法”)；以及(Ii)由包括OFAC、美国国务院在内的任何适用机构管理或执行的与经济制裁有关的所有法律、规则和法规，

联合国安全理事会、欧洲联盟及其任何成员国和联合王国(“制裁”)。缔约方及其任何官员、董事、股东或雇员均不是：(X)任何受制裁或制裁目标的人，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部、联合国安全理事会、欧盟及其任何成员国、联合王国或任何其他适用的制裁机构维护的与制裁有关的指定人员名单或其他受限制方名单上所列的任何人(“受制裁的人”)；以及(Y)50%(50%)或更多，由被制裁人拥有或以其他方式控制，或为被制裁人或代表被制裁人行事。

19.1.8%：没有利益冲突。双方(包括其董事会成员)在履行本协议和根据与任何其他方达成的协议履行本协议之间不存在利益冲突。如果一方当事人认为在生效日期之后发生了冲突，应立即通知另一方。

20.供应的期限、终止及保证

20.1%是本学期。本协议的期限(“期限”)自生效之日起生效，除非根据本协议提前终止或[***]，将持续到2030年12月31日。在以下情况下[***]，则本协议的期限应自动更新为终止日期[***]；但是，如果发生以下情况[***]，任期将持续到2030年12月31日，[硬件套件1.1]将不再属于本协议的范围，除非双方在授权代表签署的书面文件中同意进一步延长期限并包括[硬件套件1.1].

202%的人口覆盖了几代人。双方打算在未来几代人中[硬件一代]广告套件将在任期内涵盖：(A)[硬件套件0.9], (b) [硬件套件1.0]，及(C)[硬件套件1.1](“已涵盖”[硬件一代]S“)。为清楚起见，只有[硬件套件0.9]明确标识为在[硬件0.9代]发展计划应被视为承保[硬件一代](即，整个[上一代硬件]一代Aurora驱动程序硬件套件将不被视为承保[硬件一代])。双方将真诚协商，进一步明确[硬件套件0.9]和[硬件套件1.1]在生效日期之后。双方应就下列事项的定义达成一致[硬件套件0.9]以及适用于此类生成的任何必要的附加条款，该附加条款应由双方在最终确定日期之前以书面形式签署(“[硬件套件0.9]发展计划“)。一旦执行，[硬件套件0.9]发展计划将作为附录T附上。如果发生[硬件套件0.9]各方在定稿日期前未以书面形式执行《发展计划》的，[硬件套件0.9]应被视为自动从保险中移除[硬件一代]S的定义无需正式修改即可由当事人执行。

20.3%：不再继续[硬件套件1.1].

20.3.1双方应真诚协商大陆航空公司的开发、供应、供应和支持计划。[硬件套件1.1] (“[硬件套件1.1]发展计划“)。目的[硬件套件1.1]是在性能、质量和总拥有成本方面寻求潜在的实质性改进[硬件一代]广告套件。这个[硬件套件1.1]开发计划应包括重要的技术和商业条款，以及[硬件套件1.1]目标投产日期[***]和一个[硬件套件1.1]目标生产结束日期为[***]，除非当事人另有约定。一旦执行，[硬件套件1.1]发展计划将作为附录U附上。

20.3.2根据自己的自由裁量权，奥罗拉可以选择延长[硬件套件1.0]通过术语而不是追求[硬件套件1.1] (“[硬件一代]1.0扩展“)。如果奥罗拉选举一个[硬件一代]1.0扩展，覆盖[硬件一代]S应被视为自动修订，从而[硬件套件1.1]不再包括在不需要各方签署正式修正案的情况下。

20.3.3在以下情况下：(A)经过善意谈判，[硬件套件1.1]发展计划的执行者不是[***]经督导委员会批准后[***] (“[硬件套件1.1]定义截止日期“)和(B)奥罗拉不选择追求[硬件一代]1.0分期日或之前[硬件套件1.1]定义截止日期((A)项中的此类事件[硬件套件1.1]“)，则自[***]，则该期限应被视为自动修订，于[***]而不需要由各方签署正式修正案。在不继续执行的情况下[硬件套件1.1]，盖着的[硬件一代]S应被视为自动修订，从而[硬件套件1.1]不再包括在不需要各方签署正式修正案的情况下。在不继续执行的情况下[硬件套件1.1]，在那里也没有[硬件一代]1.0扩展：

(A)美国奥罗拉应向大陆航空支付[***].

(b)    [***].

20.3.4%多头领先1.1投资

(一)认为当事人故意设定的[硬件套件1.1]定义截止日期晚于所需的启动日期[硬件套件1.1]及时交付，以满足以下SOP日期[硬件套件1.1]的[***]使双方在作出具有约束力的决定之前有更多的信息[硬件套件1.1]。因此，大陆航空将在以下领域进行某些投资[硬件套件1.1]双方当事人在签署协议前达成的协议[硬件套件1.1]定义截止日期(“Long

Lead 1.1投资“)。双方将共同同意此类长期领先1.1投资，包括定义适用的工作范围、可交付成果，并以签署的书面形式(“长期领先1.1投资准则”)确定不超过金额。[***]。一旦签署，Long Lead 1.1投资指南将作为附录V附上。

(B)如果当事各方签署了一项协议，则应采取行动[硬件套件1.1]开发计划，长期领先投资将被视为开发成本[硬件套件1.1]在这样的情况下[硬件套件1.1]发展计划。

(C)在发生(I)不继续的情况下发生的情况[硬件套件1.1]或(Ii)一个[硬件一代]1.0延期，Aurora将向大陆航空报销[***].

(D)为免生疑问，行使不继续执行[硬件套件1.1]或[硬件一代]1.0延期不会影响所涵盖的支持期限[硬件一代]s.

20.4%的客户因大陆违约或破产而终止合同。Aurora可通过向大陆航空公司提供书面终止通知终止本协议，如果大陆航空公司：

20.4.1中国严重违反了本协议，而且至少仍未修复[***]收到违约通知后，应遵守附录K中规定的业务审查程序的规定(如果适用)；

20.4.2破产或承认无力偿还到期债务，或成为任何破产或破产程序的标的；或

20.4.3在四十五(45)个日历日或更长时间内，客户可以免除其在本协议第22.17节项下履行的义务。

20.5%的公司因Aurora违反付款义务而被终止合同。如果Aurora未能根据本协议向大陆航空支付无争议的金额，并且此类未付款至少仍未得到解决，大陆航空可通过提供至少三十(30)个日历天的书面通知来终止本协议[***]在收到大陆航空公司关于此类故障的书面通知后。在Aurora成为任何破产或破产程序的标的的情况下，这一终止权利不受限制。

20.6%表示，Aurora在控制权变更时提前终止。如果奥罗拉在当日或之前发生控制权变更[***]，Aurora或其收购方可选择终止本协议，以换取[***]，提供至少九十(90)个日历天的书面终止通知。

20.7%支持供应的连续性和保证性。下列所有条款将适用于触发事件或Aurora根据第20.4款终止本协议时，并且Aurora可以根据下列任何一项或多项选择其权利：

20.7.1美元用于过渡援助。如果奥罗拉提出要求，大陆航空应合理配合并协助移交和过渡[硬件一代]零部件由Aurora确定的替代供应商提供。大陆航空应在不向奥罗拉支付额外费用的情况下，(A)提供奥罗拉合理要求的有关提供[硬件一代]部件，包括所有供应商的标识、Aurora对大陆航空制造流程的访问(包括Aurora的现场检查)、工具以及工艺细节和样品，每一项都是合理必要的，以转移供应[硬件一代]根据大陆航空公司(S)与供应商(S)签订的供应下列产品的合同，(I)获得奥罗拉公司作为授权采购人的明确合同权利[硬件一代]由Aurora确定的组件(S)，借此Aurora可以根据该供应合同(S)发出采购订单，以提供适用的[硬件一代]创建并成为包含此类供应合同的条款和条件的单独合同的组件(S)或(Ii)分配给奥罗拉大陆石油公司(S)与供应商(S)的供应合同[硬件一代]由奥罗拉确定的构成部分(S)(统称为“过渡援助”)。大陆航空没有义务违反与第三方的任何保密义务，以提供涉及第三方的此类过渡援助。在这种情况下，大陆航空将使用商业上合理的努力来促进过渡援助。如果大陆航空合理地认为此类违规行为将会发生，大陆航空将(A)采取商业上合理的努力，以获得适用第三方的许可，以允许适用的过渡援助，以及(B)允许第三方审计师(已签署合理的保密协议)审查核实其确实存在的义务，并向Aurora报告其调查结果。

20.7.2%是供应的持续。大陆航空应应奥罗拉的要求继续提供[硬件一代]根据本协议条款提供的组件，包括[***]，在Aurora完成生产过渡所合理需要的整个期间内(但不超过较短的[***])包括，应奥罗拉的要求，提供足够的银行[硬件一代]在Aurora指示大陆航空公司停止生产之前，为有序过渡而不中断生产所需的组件。如果大陆航空公司遇到任何交货、运营或质量问题，奥罗拉可以(但不需要)指定一名或多名代表出席大陆航空公司适用的设施，以

观察大陆航空公司与生产相关的日常运营[硬件一代]在引起观测请求的问题得到令奥罗拉满意的解决之前，Aurora的所有组件均未得到解决。

20.73亿美元用于继续生产OTS组件。对于大陆航空公司在[硬件一代]广告套件(如[***])，大陆航空应继续向奥罗拉或其指定人提供这些部件[***].

20.7.4%的企业继续生产准定制零部件。对于已完成的准自定义组件，例如[***]，大陆航空公司应向奥罗拉或其指定人提供这些部件[***].

20.7.5获得必要的IP许可。自生效之日起，大陆公司特此向Aurora授予非独家的、全球范围的、特许权使用费和全额支付(除本条款20.7.5中明确规定的除外)所有大陆背景IP、大陆敏感技术和大陆开发技术的许可，该许可仅在触发事件发生或Aurora根据第20.4节终止本协议时可使用，是继续生产和支持[硬件一代]组件在这样的触发事件或终止之后。本许可证：(A)只要Aurora合理需要继续生产和支持，该许可证将一直有效[硬件一代]广告套件；以及(B)可根据Aurora的选择进行再许可，以继续进行此类生产并支持Aurora及其客户使用[硬件一代]组件。为免生疑问，此类许可证仅用于支持所涵盖的[硬件一代]本协议所涵盖的。

20.7.6%表示，大陆航空在触发事件后恢复生产。在Aurora已声明触发事件并根据第20.7.1节行使其权利以获取部分或全部[硬件一代]对于本协议以外的组件，Aurora随后可能要求大陆航空在商业上合理的事先通知下，恢复本协议项下的部分或全部生产和供应。在这种情况下，双方应合理和真诚地就大陆航空恢复其职责的详细计划进行谈判。

20.8%：不扣留业绩。尽管本协议有任何相反规定，即使双方之间出现争议，只要双方本着诚意，根据本协议解决此类争议，大陆航空也不应拒绝提供和支持[硬件一代]广告套件或[硬件一代]组件或其服务性能，或执行任何其他实质上阻止、阻碍或以任何方式减少提供[硬件一代]广告套件或[硬件一代]部件，除非得到奥罗拉的授权或法院或仲裁员的授权。避税

如有疑问，下列情况不应被视为拒绝履行：(A)大陆航空公司根据本协议在终止后停止开发活动，但受大陆航空公司根据第20.7条承担的义务以及大陆航空公司完成以下PPAP的限制[硬件一代]终止时PPAP完成后三(3)个月内的组件；(B)大陆航空未能交付Aurora的任何完整订单[硬件一代]广告套件或[硬件一代]如果此类订单由于不可抗力事件导致供应短缺，并且大陆航空根据大陆航空用于供应大陆航空在附录R中定义的OEM客户的合理分配流程向Aurora交付部分数量；(C)大陆航空因不可抗力事件而无法履行订单，大陆航空遵循附录P的程序；或(D)大陆航空因不付款而拒绝履行合同，否则大陆航空有权根据第20.5节终止合同。

20.9%是终止的影响。

20.9.1在Aurora根据第20.4.1或20.4.2节终止本协议或支付第20.6节规定的到期金额后，Aurora向大陆航空偿还开发费用的义务将终止。如果Aurora根据第20.4.3条终止，Aurora应支付[***].

20.9.2除第20.9.1节所述外，本协议的终止不会解除任何一方在终止之前根据本协议所产生的任何未偿义务，也不会限制任何一方寻求任何其他可用补救措施。

20.9.3.各方的权利和义务在本协议终止或提前终止后仍将继续存在，包括：

(A)根据第8节(产品质量和制造过程)、第9节(保全财产、软件和安全程序)、第10.5节(可转让工具)、第12节(知识产权)、第14节(付款条件、记录、税金)、第16节(产品责任、有限保证、赔偿、责任限制、保险)、第18节(信息交流；信息安全)、第19节(陈述和保证)、第20.7节(供应的连续性和保证)、第20.8节(不停止履行)、第20.9节(终止的影响)、第21节(争议解决；仲裁)和第22节(其他)，

(B)在支持期限为1年的情况下继续[硬件一代]仅限在到期或更早终止之前提供的广告套件：

第3条(交出[硬件一代]广告套件)、第6节(OEM供应)、第7节(硬件服务)、第13.1节(关系管理)、第13.3节(报告/审计/检查)、第15节(合规)和第17节(营销和通信；事件响应)，

(C)附录A(定义)、附录一(经济框架和每英里价格计算)、附录M(产品责任和网络安全责任事项)、附录N(保险要求)、

(D)在支持期限为1年的情况下提供支持[硬件一代]仅限在此类到期或更早终止之前提供的AD套件：附录D(授权供应商名单)、附录E(定向供应商)、附录H(AD套件成本)、附录J(硬件服务)、附录K(关系管理)、附录O(安全程序)、附录P(大陆灾难恢复和业务连续性计划)、附录Q(OEM供应)、附录S(联合沟通计划)、附录W(第三方软件附录)、附录X(行为守则)、附录Y(软件更新流程)以及

(E)遵守任何其他规定，以使上述(A)或(B)项中的该条款或附录的意图在终止或终止后仍然有效。

20.9.4根据第11节的规定，第11节的排他性义务应仅在本协议根据第20.4节终止后继续有效。

21.争议解决；仲裁

21.1%用于争端解决。当事各方发生与本协议有关的争议(包括未能就需要相互批准的事项达成一致)时，除符合附录M和附录K所列商业审查程序规定(如果适用)的争议外，当事各方应在任何一方启动仲裁或寻求其他可用的补救措施之前，实施以下升级程序，但任何一方均可：(A)在遵循该升级程序的同时，在适当的情况下向法院寻求强制令救济(包括为了维持现状)；或(B)在诉因的诉讼时效即将到期时启动仲裁(“争议解决程序”)：

21.1.1一方(“请求方”)可通过向另一方(“答辩方”)提交通知并在该通知中描述争议事项(“争议事项”)来援引本第21.1条。

答辩方应在收到本通知后五(5)个工作日内对本通知作出答复，双方应诚意解决争议事项。

21.1.2如果当事各方未能在答复方答复后五(5)个工作日内解决争议事项，则请求方应安排在双方都方便的时间和地点(面对面或通过电话会议或视频会议)举行第一次会议，但在任何情况下不得晚于五(5)个工作日结束后十(10)个工作日。各方，包括其各自的指导委员会成员，应参加本次第一次会议，并应努力本着诚意解决争议事项。

21.1.3如果当事各方未能在第一次会议后五(5)个工作日内解决争议事项，则请求方应安排在双方都方便的时间和地点举行第二次会议(亲自或通过电话会议或视频会议)，但在任何情况下不得晚于五(5)个工作日结束后的三十(30)个工作日，每一方的首席执行官和指导委员会成员应出席第二次会议。

21.1.4如果双方在第二次会议后五(5)个工作日内不能解决争议事项，则任何一方都可以根据第21.2条启动保密和具有约束力的仲裁。

21.2%通过国际仲裁。如果未通过第21.1条中的争议解决程序就此类争议达成双方均可接受的解决方案，则双方同意，因本协议或本协议项下的权利和义务而产生或与之相关的任何争议，必须根据司法仲裁和调解服务公司(JAMS)的《全面仲裁规则和程序》并根据其规定的快速程序(以下简称《规则》)，在司法仲裁和调解服务公司(JAMS)的管理下，由三名仲裁员以英语进行仲裁。每一当事各方应在收到提出仲裁的当事一方的通知后十五(15)个日历日内指定一名仲裁员，如此选出的仲裁员应在指定后十五(15)个日历日内选择第三名仲裁员。如果一方当事人(或双方当事人)未能按照前述规定指定一名仲裁员(或被选定指定第三名仲裁员的仲裁员)，则JAMS应指定该仲裁员。仲裁的地点和地点将在特拉华州。一方可根据本规则并在任何有管辖权的法院寻求临时禁令救济，每一方特此接受发起方为此目的合理选择的任何法院的属人管辖权。如果法院拒绝管辖权，发起方应偿还另一方的费用。仲裁小组将有权根据申请给予禁制令救济。仲裁小组的裁决可在任何有管辖权的法院执行，每一方当事人特此向个人提交

强制执行方为此目的合理选择的任何法院的管辖权。如果法院拒绝管辖权，执行方应偿还另一方的费用。

22.杂类

22.1周年纪念活动；会场。本协议和双方在本协议下的权利和义务受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，但不影响与法律冲突有关的原则，也不包括《联合国国际货物销售合同公约》。本协议项下的所有争议必须在适用法律允许的最大范围内由第21.2节中所述的具有约束力的仲裁条款解决，但任何一方均可选择向对另一方拥有管辖权的任何法院寻求强制令或类似的救济。

22.2%用于反贿赂。各方应遵守与本协议相关的所有适用的商业和公共反贿赂适用法律，包括1977年的美国《反海外腐败法》和2010年的英国《反贿赂法》，所有这些法律一般都禁止直接或间接向包括政府官员在内的任何人提供有价值的腐败要约，以获取或保持业务或确保任何其他不正当的商业利益。“政府官员”包括任何政府雇员；公职候选人；以及政府所有或政府控制的公司、国际公共组织和政党的雇员。此外，任何一方都不会支付任何便利费，这是为了诱使官员履行他们原本有义务履行的日常职能的费用。每一方应尽一切商业上合理的努力，遵守另一方与遵守适用法律有关的尽职调查程序，包括提供所要求的信息。

22.3%的人表示没有歧视。任何一方不得因年龄、种族、信仰、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、国籍、残疾、婚姻或退伍军人身份或适用法律禁止的任何其他与本协议有关的依据而歧视。

22.4%遵守奥罗拉和大陆供应商行为准则。双方已执行行为准则，如本协议附录X所示(下称“COC”)，自生效之日起在内容和范围上基本相同。双方承认并同意，任何一方均不要求另一方遵守该方的《公约》。双方进一步承认并同意，他们有权约束各自的子公司遵守本协议的条款和条件。双方同意在与另一方的所有业务关系中遵守自己的CoC，并期望其业务合作伙伴遵守类似的道德行为标准；如果本协议与适用的CoC之间发生冲突，本协议的条款

本协议适用于双方履行本协议的情况。此外，如果为遵约目的而需要，缔约方应以合理和真诚的方式提供旨在核查缔约方遵守其各自《公约》的文件。每一缔约方均有权对其各自的CoC进行合理更改，并将根据请求提供任何此类更新的CoC。

22.5%支持豁免和修正案。对本协议任何条款的修改、修订、补充或放弃均无效，除非以书面形式指明本协议中受影响的部分，并由每一方的授权代表(即总裁/首席执行官(或总裁/首席执行官书面授权的其他高级职员(S))签署)。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不构成放弃任何此类权利、权力或补救措施，也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

22.6%的人完成了这项任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或其在本协议下的任何权利或转授其任何义务，但Aurora可在未经大陆集团书面同意的情况下，将本协议及其在本协议下的所有权利和义务转让给其后续实体，无论是通过合并、重新注册、重组、出售其全部或基本上所有资产或其他方式。违反本节规定的任何据称或企图的转让、转让或授权均属无效，不具有任何效力或效果。任何转让(包括对继承人或附属公司的转让)都不会解除转让方在本协议下的任何义务，除非非转让方签订了解除转让方在本协议下的义务的协议，这应由非转让方自行决定。

22.7%的公司发出了新的通知。任何一方提供的关于终止或损害赔偿或索赔的所有通知、通知、请求、要求或决定必须是英文的书面形式，并通过下列方式之一以硬拷贝形式交付，并将在收到后视为送达：(A)专人递送，(B)由具有可靠跟踪递送系统的信誉良好的快递公司递送，或(C)通过挂号或挂号信、要求退回收据、预付邮资。除非另行通知，否则通知将按如下方式送达：

如果是大陆航空公司：

[***]

如果是对奥罗拉：

[***]

正常的业务通信将通过电子邮件或头等邮件发送，不需要通过挂号邮件确认，并将根据各方不时预先商定的地址发送给各自缔约方的个人联系人。

22.8%的人是独立承包商。双方都是独立的承包商。任何一方不得被视为另一方的合资企业、代理人、合作伙伴或法定代表人，除非另一方明确书面同意，否则任何一方都无权代表另一方承担任何义务或责任。

22.9%的公司通过附属公司和承包商获得业绩。大陆航空不得使用在境外运营的任何附属公司[***]没有得到奥罗拉明确的书面许可。每一方将对另一方代表其行事的各方的行为和不作为负全部责任。尽管有上述规定，任何一方均不得在违反本协议中禁止此类保留的明文规定的情况下保留或利用关联公司或供应商。大陆航空特此放弃，并免除奥罗拉受赔偿方因供应商对大陆航空提出的任何和所有索赔而产生的任何责任。

22.10%是可分割性。如果本协议的任何条款被法院裁定为无效或以其他方式不可执行，将自动添加一项新条款作为本协议的一部分，尽可能在条款上类似于无效或不可执行的条款。本协定的其余条款将继续完全有效。

22.11%的人表示完全理解。除本协议另有明确规定外，本协议及其附件构成双方关于本协议标的的最终、完整和排他性协议，并取代所有先前或同时达成的协议或谅解，无论是口头的还是书面的。[***].

22.12%的受访者表示，没有相互冲突的条款。在本协议项下的订购和开具发票时，Aurora和大陆航空可以使用其标准格式，但任何此类格式中规定的条款或条件均不适用于本协议条款，也不得解释为对本协议条款进行修改、修改或添加。

22.13%的人没有进一步的保证。每一方均应签署和交付附加文件，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定，并实施本协议拟进行的交易。

22.14%的第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，除Aurora受补偿方和大陆受补偿方根据第16条规定的权利外，本协议中的任何明示或暗示都不打算或将赋予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。

22.15%的累积补救措施。本协定规定的所有权利和补救办法是累积的，不是排他性的，一方当事人行使任何权利或补救办法并不排除行使法律、衡平法或其他方面可获得的任何其他权利或补救办法。

22.16%是中国建设。“包括”一词并不是排他性的，意思是“包括，但不限于”。除非上下文另有明确要求，否则“或”一词并不意味着是排他性的。本协议中对附录的所有引用将包括同一附录的后续迭代。例如，对附录B的引用将表示附录B-1、附录B-2、附录B-3等。每一缔约方及其律师都仔细审查了本协定，因此，本协定中任何不明确之处将被解释为不利于起草方的解释规则将不适用于本协定的解释。双方意在：(A)将双方在本协议项下签署的主要协议条款、附录和其他书面证物或附件解释为一个完整的整体；以及(B)本协议项下的附录或其他已签署的文件不会被解释为修改主要协议条款的条款，除非它明确指出条款的节号并说明修改的性质。如果构成本协议的文件之间有任何冲突，应以使所有此类文件具有最大效力的方式阅读和解释这些文件；但如果发生不可调和的冲突，则应以主要协议条款优先于附件。尽管如上所述，如果发生不可调和的冲突，对本协议和/或附件的任何修订应以其最近签署的时间为准(即，应以最近签署的文件为准)，但为免生疑问，主协议条款(以及对主协议条款的任何修订)应始终优先于附件(包括对附件的任何较新修订)。

22.17是不可抗力事件。除大陆航空未能实施和维持附录P中规定的程序外，任何一方均不会因因不可抗力事件造成的延迟或未能履行本协议而违反本协议；但前提是：(A)受影响一方及时通知其认为是或可能成为不可抗力事件的任何事件或情况，且在任何情况下不得晚于实际了解不可抗力事件后五(5)个历日；及(B)受影响一方必须尽一切商业合理努力减轻不可抗力事件的影响。暂停履行的范围和持续时间不得超过不可抗力事件的合理要求。不可抗力事件发生前受影响一方所承担的义务不得因不可抗力事件的发生而免除。受影响的一方何时能够恢复

在履行其在本协定项下的义务时，应将此情况通知另一方，并应迅速恢复履行。

22.18个电子副本；电子副本。本协议可一式两份签署，每份副本将构成一份正本，所有副本将构成一份协议。通过传真、便携文件格式(.pdf)的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子手段交付签署的副本，与交付本协议的签署原件具有相同的效力。

[签名页如下]

双方通过其正式授权的代表签署本协议，以此为证。

附录A

定义