Northern Revival 收购公司（ “公司” 或 “NRAC”）是一家空白支票公司，于 2020 年 11 月 4 日作为开曼群岛豁免公司注册成立，名为 “Noble Rock 收购公司”。该公司于2023年3月16日更名为Northern Revival 收购公司。公司成立的目的是与公司尚未确定的一个或多个企业进行合并、股票交换、资产收购、股份 购买、重组或类似的业务合并（“业务 合并”）。为了完成业务合并，公司不限于特定的行业或领域。 公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第2（a）条，经2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“JOBS Act”）修订，因此，公司 承受与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年3月31日，该公司 尚未开始运营。截至2023年3月31日的所有活动都与下述公司的成立和首次公开募股（ “首次公开募股”）以及自首次公开募股以来寻找潜在的初始业务 组合有关。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司从 首次公开募股的收益中以信托持有的投资的利息收入的形式产生营业外收入。

该公司的赞助商是Northern Revival Sponsor LLC，这是一家开曼群岛有限责任公司，其名称由Noble Rock Sponsor LLC（“赞助商”）更名。 公司首次公开募股的注册声明已于2021年2月1日宣布生效。 2021 年 2 月 4 日，公司完成了首次公开募股 24,150,000单位（“单位”，以及所发行单位中包含的 A 类普通股，“公开股”），其中包括 3,150,000 以支付超额配股（“超额配售单位”）的额外单位，价格为 $10.00每单位，产生的总收益为 $241.5百万，产生的 发行成本约为 $14.4百万，扣除承销商的报销。在这些发行成本中，大约 $9.1 百万美元和大约 $320,000分别用于递延承保佣金和递延律师费（注6）。

在首次公开发行结束的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”） 4,553,334认股权证（每张是 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”），价格为 $1.50每份与发起人签订的私募认股权证 ，产生的总收益约为 $6.8百万（注 4）。

在首次公开募股 和私募结束后，$241.5百万 ($)10.00每单位）的首次公开募股净收益和私募的某些收益 存入由大陆股票转让和信托公司 担任受托人的信托账户（“信托账户”），投资于《投资 公司法》第 2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，到期日不超过 185 天，或者投资于符合某些条件的货币市场基金根据 经修订的 1940 年《投资公司法》或《投资公司法》颁布的第 2a-7 条，它们仅投资于公司确定的美国政府的直接国库债务， ，直到：（i）业务合并完成以及（ii）信托 账户的分配，如下所述，以较早者为准。

公司管理层对首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售拥有广泛的自由裁量权 ，尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。公司 的初始业务合并必须与一个或多个运营业务或资产的公允市场价值至少等于 80 公司签署与初始业务合并有关的最终协议时 净资产的百分比（定义见下文）（扣除为营运资金目的支付给管理层的金额，如果允许， ，不包括任何递延承保费和信托账户所得收入应缴税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务 合并 50目标公司的已发行有表决权证券的百分比或更多 收购了目标公司的控股权，足以使其不必根据《投资 公司法》注册为投资公司。

在业务合并完成 后，公司将向其公共 股票持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，还是（ii）通过要约的 。公司是寻求股东批准业务合并还是进行招标 要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权用当时信托账户中金额的 按比例赎回其公开股份（最初为美元）10.00每股，加上信托账户中持有的资金 所赚取的任何按比例赚取的利息，此前未发放给公司以支付其纳税义务）。分配给赎回公开股票的公众股东的每股金额 不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少 （如附注6所述）。根据会计准则编纂法（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480）”，这些公开股票按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权 。在这种情况下，如果公司的有形资产净额至少为$，则公司将继续进行业务合并 5,000,001企业合并完成后， 投票的大多数股份将投票赞成业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定 举行股东投票，则公司将根据公司在首次公开募股完成后通过的经修订和重述的组织章程大纲和条款 （“经修订和重述的备忘录 和公司章程”），根据美国证券的要约规则进行赎回。和交易委员会 （“SEC”），并在此之前向美国证券交易委员会提交要约文件完成业务合并。但是，如果法律要求股东 批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准， 公司将根据代理规则，而不是根据投标 要约规则，主动提出赎回股票的同时进行代理招标。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对 拟议的交易。如果公司就业务合并寻求股东批准，则首次公开募股前创始人 股份（定义见附注5）的持有人（“初始股东”）同意将其创始人 股票和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份投票支持业务合并。此外， 初始股东同意放弃与 完成业务合并有关的创始人股份和公开股份的赎回权。此外，公司同意，未经发起人事先同意，不就初始 业务合并签订最终协议。

尽管有上述规定，公司 经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东 的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第13条）的任何关联公司将被限制赎回其股份 的总和 15未经 公司事先同意，在首次公开募股中出售的A类普通股的百分比或更多。

公司的发起人、执行官 和董事同意不对公司经修订和重述的备忘录和章程提出修正案，该修正案将影响公司规定赎回与 业务合并有关的公开股份或赎回义务的实质内容或时机 100如果公司未完成业务合并，则为其公开股份的百分比，除非 公司为公众股东提供赎回其A类普通股的机会，以及任何此类修正案。

股东大会、延期、赎回 和信托存款

2023年1月27日，公司举行了股东特别大会（“大会”），以修改其经修订和重述的公司章程大会 （“延期修正案”），将公司完成初始业务合并的日期从2023年2月4日延长至2023年9月4日或董事会确定的更早日期。在会议上，公司股东 批准了延期提案的特别决议（如上所述）。延期提案在公司向美国证券交易委员会提交的 最终委托书中有详细描述，该声明日期为2023年1月6日，并在会议上获得批准。在招标 与延期提案有关的代理人时，公司被要求允许其公众股东赎回其普通 股。其中 24,150,000具有赎回权的已发行A类普通股，持有人 21,240,830A 类普通股 选择以每股约为 $ 的赎回价格赎回股票10.17。结果，大约 $216.1 已从信托账户中提取了百万美元，用于向此类持有人付款。

关于股东批准延期提案 ，发起人表示，如果延期提案获得批准，发起人将作为贷款（此处将每笔贷款称为 “出资”）向 公司捐款，取第 (i) $ 中较小者100,000以及 (ii) 等于 $ 的 总金额0.055 乘以从2023年2月4日起的每个月，以及随后每个月的第四天或之前，按股东投票批准延期提案而未赎回的公司A类普通股数量，如果适用（每个此类月份都是 “延期期”），直到 与股东投票批准初始股东大会之日较早者 br} 企业合并 (y) 延期日期和 (z) 董事会在其唯一协议中确定的日期不再寻求 初始业务合并的自由裁量权。每笔捐款将在该捐款延期开始后的三个工作日内存入信托账户 。初始业务合并完成 后，公司将向发起人偿还捐款。公司董事会将自行决定是否继续将 延长延期，如果董事会决定不继续延长几个月，则额外缴款 将终止。如果发生这种情况，公司将结束公司的事务并进行兑换 100根据公司章程中规定的程序，占已发行公共股的百分比 。

如果公司无法在2023年9月4日或公司董事确定的更早日期（考虑到延期， “合并期”）之前完成业务 合并，则公司将 (1) 停止除清盘之外的所有运营；(2) 尽快 但不超过10个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去不超过 $100,000用于支付解散费用的利息 以及应扣除应纳税款的利息）除以当时已发行和流通的公开股票数量， 赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快获得剩余 股东和清算董事会批准，终止和解散，但每种情况都要遵守公司根据其承担的义务开曼 群岛法律规定了债权人的债权和其他适用法律的要求。与赎回有关 100对于信托账户中持有的部分资金，公司已发行公共股份的％ ，每位持有人将获得信托账户中按比例分配的全部金额 ，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例分配的利息，以及之前未向公司发放用于支付公司应付税款的 100,000支付解散费用的利息）。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东同意放弃对创始人股票的 清算权。 但是，如果初始股东应在首次公开募股期间或之后收购公开股份，则如果公司未能在 合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开发行股票的 分配。承销商同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃在 信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，这些 金额将包含在信托账户中持有的资金中，这些资金将用于为公司 公开股票的赎回提供资金。如果进行此类分配，剩余可用于 分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为$10.00最初在信托账户中持有的每股股份。为了保护信托账户中持有的 金额，发起人同意，如果第三方 方就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者公司与之签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户 中的资金减少到下面，则将对公司负责 (i) $ 中较小者10.00每股公开发行股票以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户 中持有的每股公共股份的实际金额，如果小于 $10.00由于信托资产价值减少而导致的每股 减去应缴税款，前提是此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对 信托账户中持有的款项的任何和所有权利的放弃（无论此类豁免是否可执行）提出的任何索赔，也不适用于 根据公司对首次公开募股承销商的某些赔偿而提出的任何索赔负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的 负债。如果已执行的豁免被视为 对第三方不可执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。 公司将努力让供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的 目标企业或其他与公司有业务往来的实体，与公司签署协议，放弃持有资金的任何权利、所有权、 利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性在信托账户中。

信托存款

关于股东批准延期提案 ，发起人向公司捐款为贷款（此处将每笔贷款称为 “供款”） 第一、第二、第三和第四笔存款 $100,000分别于 2023 年 2 月 4 日、2023 年 3 月 4 日、2023 年 4 月 4 日和 2023 年 5 月 4 日存入信托账户。

股东大会和其他 赎回

2023年3月16日，公司举行了特别股东大会（“股东大会”），对一项特别决议进行表决，该决议旨在修改公司经修订的 和重述的公司备忘录，将公司名称从Noble Rock收购公司改为Northern Revival 收购公司，并修改章程，修改某些限制公司B类普通股之前转换为A类普通股的条款直到业务合并的结束。两项提案均获得批准（ “转换提案”）。转换提案的提交使公司A类普通股 的持有人有权按比例赎回其股票以换取信托账户中持有的资金中的按比例部分。关于股东大会， 2,909,170剩余的有赎回权的已发行A类普通股，持有人 428,699A 类普通股 选择以每股约为 $ 的赎回价格赎回股票10.332023 年 3 月 28 日。结果，大约 $4.426截至2023年3月31日，应向赎回股东支付百万美元。这笔款项已从信托账户中扣除，用于向此类持有者付款 而且 428,699股票于2023年4月被取消。

拟议的业务合并

2023 年 3 月 20 日，公司与其发起人 Braiin Limited、澳大利亚上市 股份有限公司（“Braiin”）和 共同拥有的某些 Braiin 股东（“Braiin 支持股东”）签订了 业务合并协议（“业务合并协议”） 100Braiin 已发行普通股（“Braiin Shares”）的百分比。根据业务 合并协议的条款，NRAC和Braiin之间的业务合并（“业务合并”）将作为股份 交易所进行，Braiin股东可以在其中进行交换 100按比例分配A类普通股的Braiin股份百分比，面值 $0.0001每股 NRAC（“A 类普通股”），总价值为 $190百万（“股票交易所”）。 发行的股票数量将基于每股价值 $10.00。总价值可根据Braiin经审计的财务报表中列出的某些债务和手头现金向上或向下调整 。在业务合并完成 之前，Braiin将收购PowerTec Holdings Ltd.，这是一家澳大利亚分销商，为世界各地的个人和企业提供连接解决方案 。（“PowerTec”）。股票交易所结束后，Braiin将继续作为公司的子公司 ，公司将更名为 “Braiin Holdings”。我们在 Business 合并生效后将 NRAC 称为 “New Braiin”。

在执行业务 合并协议的同时，NRAC和Braiin分别与Braiin支持股东和发起人 签订了支持协议，根据该协议，Braiin支持股东和发起人同意分别投票支持其Braiin股票和NRAC股份， 赞成业务合并和任何竞争性收购提案，不征求任何竞争性收购提案。 此外，赞助商已同意投降 1,500,000NRAC创始人在业务合并 （“收盘”）结束前夕持股，并放弃：（i）与业务合并相关的NRAC股份的赎回权， 以及（ii）将向NRAC发放的任何营运资金贷款转换为认股权证的权利。

远期购买协议

关于业务合并，2023年3月16日，公司和Braiin与赞助商 （“Meteora Funds”）的投资者Meteora Capital, LLC管理的某些基金签订了场外股票预付远期交易 协议（“远期购买协议”）。

Forward 购买协议是在签署和宣布业务合并协议之前于2023年3月16日签订的。根据远期购买协议 ，Meteora已同意在公司赎回截止日期之后通过经纪人购买公司的A类普通股：(a) 在公司赎回截止日期之后通过经纪人购买公司的A类普通股，包括那些选择赎回 A类普通股持有人的业务合并，随后撤销了之前的选择新近从 公司直接赎回（“回收股份”）和（b）发行了公司的A类普通股（“额外股份”，连同回收股份， “标的股份”）。标的股份总额将高达2,900,000股（但不超过交易后已发行公司 A类普通股的9.9％）（“最大股票数量”）。Meteora 已同意放弃与业务合并有关的任何标的股份的任何赎回权。

流动性和持续经营

截至2023年3月31日，该公司的资金约为 $28,000在其运营银行账户中，营运资金赤字约为美元1.3百万。

迄今为止，已通过支付 $ 来满足 的流动性需求25,000来自发起人，用于支付某些费用，以换取发行创始人 股票（定义见附注5），贷款 $195,000根据票据（定义见附注5）从保荐人处收取，以及信托账户中未持有的私募完成所得的收益。该公司于2021年2月5日全额偿还了该票据。此外， 为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些 高管和董事可以但没有义务提供公司营运资金贷款（定义见 Note 5）。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有未偿还金额或任何营运资金贷款。管理层打算 利用赞助商的支持来继续履行其义务。

关于公司根据FASB ASC主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估， 公司必须在2023年9月4日或其董事确定的更早日期之前完成业务合并。 不确定公司能否在未来 12 个月内履行其义务或在 之前完成业务合并。如果在合并期结束前未完成业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散 。管理层已经确定，如果不进行业务合并 ，流动性状况和强制清算以及随后可能的解散会使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果之后我们需要清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整 。

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情以及乌克兰及周边地区的冲突对该行业的影响，并得出结论，尽管这些风险和不确定性可能对公司的财务状况、运营业绩 和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。 简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

2021 年 2 月 4 日，公司完成了 的首次公开募股 24,150,000单位，其中包括 3,150,000超额配售单位，以美元计10.00每单位，产生的总收益 为 $241.5百万，产生的发行成本约为 $14.4百万，扣除承销商的报销。在这些产品 的费用中，大约 $9.1百万，大约 $320,000分别用于递延承保佣金和递延律师费。

每个单位由一股 A 类普通股 和一份可赎回认股权证的三分之一组成。每份完整的公共认股权证将使持有人有权以 美元的行使价购买一股 A 类普通股11.50每股，可能会有调整（见注7）。

在首次公开发行结束的同时，公司完成了私募配售 4,553,334私募认股权证，价格为 $1.50每份与发起人签订的私人 配售认股权证，产生的总收益约为 $6.8百万。2021 年 2 月 4 日，即发行当天， 私募认股权证的公允价值约为 $6.7百万美元，而收到的总收益约为 $6.8因此，超出一百万美元左右85,000收到的现金超过了私募认股权证的公允价值。收到的现金超过私募认股权证公允价值的 在股东赤字变动表 中记为额外已付资本。

每份完整的私募认股权证均可以 行使整股 A 类普通股，价格为 $11.50每股。向发起人出售私人 配售权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的收益中。如果公司 未在合并期内完成业务合并，则私募认股权证将毫无价值地到期。私人 配售认股权证将不可兑换为现金，并且可以在无现金基础上行使，前提是它们由发起人或其 允许的受让人持有。

保荐人和公司高级管理人员和 董事同意，在初始业务合并完成后的30天 之前，不转让、转让或出售其任何私募认股权证，但有少数例外情况。

创始人股票

2020 年 11 月 11 日，初始股东 共支付了 $25,000代表公司支付某些费用以换取发行 5,750,000B 类普通股 （“创始人股票”）。2021 年 2 月 1 日，公司宣布对 B 类普通股 进行股票分红，因此 0.05每发行一股 B 类普通股 B 类普通股，总计为 6,037,500 B 类已发行普通股。初始股东同意没收总额不超过 787,500Founder Shares，按比例 计算，前提是承销商没有完全行使购买额外单位的选择权，因此 Founder Shares 将代表 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比。2021 年 2 月 4 日，承销商 完全行使了超额配股权；因此，这些 787,500创始人股份不再被没收。

初始股东同意在 (A) 初始业务合并完成一年后 或 (ii) 公司完成清算、合并、股份 交易或其他导致所有股东都有权将其普通股兑换成现金的类似交易之日之前，不转让、 转让或出售其任何创始人股份， 证券或其他财产。尽管有上述规定，但如果A类普通股的收盘价等于或超过美元12.00 每股 （根据股票细分、股本、重组、资本重组等进行调整）在任何30个交易日期间内的任何20个交易 天，从初始业务合并后至少 150 天开始，Founder 股票将 从封锁中释放。

关联方贷款

2020 年 11 月 11 日，发起人同意向公司贷款 ，最高不超过 $300,000用于根据期票（ “票据”）支付与首次公开募股相关的费用。该票据不计息，无抵押，在首次公开募股结束时到期。截至 2021 年 2 月 4 日 4 日，该公司的借款总额为 $195,000并于2021年2月5日全额偿还了该票据。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本 ，发起人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以根据需要向公司贷款，但 没有义务向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务 合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则， 营运资金贷款将只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果业务合并 未关闭，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在业务合并完成 后偿还，不带利息，要么由贷款人自行决定偿还，最高为美元1.5百万美元的此类营运资金贷款可以 转换为后业务合并实体的认股权证，价格为 $1.50每份认股权证。认股权证将与私募认股权证相同 。除上述规定外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定 ，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司没有未偿还的 营运资金贷款。

关联方预付款

在截至2023年3月31日的三个月中，赞助商已向公司预付了 $582,540用于营运资金，其中 $0已在截至2023年3月31日的三个月内偿还。截至 2023年3月31日和2022年12月31日，预付款项下的未偿余额为美元641,821和 $59,281，分别地。

期票——关联方

在股东批准延期 提案时，发起人以贷款（每笔贷款在本文中称为 “供款”）的形式向公司缴纳了第一次、 第二和第三笔存款 $100,000分别于2023年2月4日、2023年3月4日和2023年4月4日存入信托账户。截至2023年3月31日， 公司向发起人发行了30万美元的无抵押本票作为延期贷款，因为截至该日，这些资金已在公司运营账户中收到 。本票不含利息，期票 下的所有未付本金将在业务合并完成后到期并全额支付。截至2023年3月31日，公司在这些票据下有30万美元的未偿余额 。

行政协议

从公司证券首次在纳斯达克上市 之日起，直至初始业务合并和清算完成之日起，公司同意向保荐人支付 共计 $30,000每月用于办公空间、行政、财务和支助服务。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月中，公司根据本协议承担的费用为 $90,000，这些费用包含在随附的简明运营报表中的一般和管理费用 中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付金额为美元60,000还有 $0, 其中包含在随附的简明资产负债表中的应计费用中.

此外，赞助商、董事和高级管理人员 或其各自的任何关联公司将获得与代表 公司的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。 公司的审计委员会每季度审查一次我们向赞助商、董事、高管 或公司或其任何关联公司支付的所有款项。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司的支出约为 $582,000和 $11,000关联方的应报销费用，作为一般和管理费用包括在随附的 简明运营报表中。

注册和股东权利

根据首次公开募股 生效之日签署的注册和股东权利协议，创始人股票、私募配售 认股权证和在营运资金贷款转换时可能发行的认股权证（以及 行使私募认股权证或认股权证 时发行的任何A类普通股）的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人最多有权提出三项要求，不包括简短的要求， 要求公司注册此类证券。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明 拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担因提交任何此类注册声明而产生的费用 。

承保协议

自本招股说明书发布之日起，公司授予承销商45天的 期权，允许承销商购买最多 3,150,000按首次公开募股价格减去承销 折扣和佣金计算的额外单位。2021年2月4日，承销商完全行使了超额配股权。

承销商有权获得 $ 的承保 折扣0.20每单位，或大约 $4.8总额为百万美元，在首次公开募股结束时支付。此外， $0.375每单位，或大约 $9.1总额为百万美元将支付给承销商的递延承保佣金。 只有在公司 完成业务合并的情况下，才会根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。此外，公司还从承销商那里获得了与首次公开募股相关的某些费用的补偿 ，总金额为 $603,750，等于 0.25发行总收益的百分比。

或有费用安排

2022年8月4日，公司与独立第三方签订了 协议，提供与成功完成业务合并相关的采购和咨询服务。 作为提供服务的对价，公司已同意向他们支付成功费 $2,415,000，仅在 完成业务合并时支付。任何相关费用或自付费用完全由第三方承担。

递延律师费

该公司聘请了一家法律顾问公司提供法律 咨询服务，法律顾问同意将超过美元的费用推迟250,000。如果公司完成业务合并 ，则递延费用将付清。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的递延律师费 约为美元1.1随附的简明资产负债表上与此类服务相关的百万美元。

纳斯达克信

2023年4月4日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的来信 ，通知公司，在信函发出之日前的最后30个工作日 天内，公司的上市证券（“MVLS”）的最低市值低于 $35.0百万，不符合纳斯达克上市规则 5550 (b) (2)（“MVLS规则”）要求的继续在纳斯达克资本市场上市的要求。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (C)，纳斯达克已向公司提供 180个日历日，或者直到2023年10月3日，以重新遵守MVLS规则。MVLS通知对公司证券在纳斯达克资本市场上市 没有立即生效。

公司的发起人是 我们B类普通股的持有人，同意转换 6,037,499将其B类普通股转换为A类普通股， 转换自2023年4月5日起生效。该公司认为，此次转换将使其能够重新符合 MVLS 的要求。按预估计算，基于2023年4月4日A类普通股的收盘价为美元10.27， 这种转换将 MVLS 增加大约 $62百万。为了使公司重新遵守MVLS 规则，公司的 MVLS 必须等于或超过 $35.0但是，至少连续10个交易日为百万美元，纳斯达克必须 向公司提供书面确认才能结案。

如果公司在合规期到期之前没有恢复 遵守MVLS规则，它将收到书面通知，说明其证券须退市 。届时，公司可以就除名决定向听证小组提出上诉。

2023年4月21日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门 的来信，通知公司，由于该公司尚未提交截至2022年12月31日的10-K表格，该公司未能遵守纳斯达克上市 规则。公司有 60 个日历日的时间提交 恢复合规的计划。合规计划被接受后，纳斯达克可以批准长达180个日历日的例外情况，以恢复 的合规性。2023年5月1日，该公司提交了10-K表格。此外，2023年5月1日，公司收到一封信函，表示 Nasdaq 已确定公司现已合规，此事已结案。

2023年5月24日，公司 又收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的来信，通知公司 不符合纳斯达克上市规则5250 (c) (1)，因为该公司没有及时提交截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告。纳斯达克通知信为公司提供了60个日历日，或者在2023年7月24日之前， 根据纳斯达克的上市要求提交恢复合规的计划。如果公司的计划被接受，纳斯达克 可能会给予公司最长180天的时间，或者直到2023年11月20日，让公司恢复合规。如果纳斯达克不接受 公司的计划，公司将有机会根据纳斯达克上市规则 5815 (a) 向纳斯达克听证会小组对该决定提出上诉。该公司目前预计没有必要提交合规计划，因为它预计在60天期限到期之前提交这份 10-Q表格足以完全恢复对纳斯达克持续上市要求的遵守。

远期购买协议

关于业务合并， 2023年3月16日，NRAC和Braiin与赞助商的投资者Meteora Capital, LLC管理的某些基金（“Meteora Funds”）签订了场外股票预付远期交易协议（“远期购买协议”） 。

远期购买协议是在签署和宣布业务合并协议之前于2023年3月16日 签订的。根据远期购买协议，Meteora已同意 购买NRAC的A类普通股：(a) 在NRAC赎回截止日期 之后，通过经纪商在公开市场上购买与NRAC股东投票批准NRAC A类普通股 持有人的业务合并，包括那些选择赎回 A 类普通股并随后撤销先前赎回选择的人（“回收的 股票”）和 (b) 直接来自 NRAC、NRAC 新发行的 A 类普通股（“额外股份” 以及 连同回收股份的 “标的股份”）。标的股份总额将不超过 2,900,000（但不超过 9.9按交易后计算，NRAC已发行A类普通股的百分比）（“最大股票数量”）。 Meteora已同意放弃与业务合并有关的任何标的股份的任何赎回权。

公司于2023年3月21日在8-K 表格上提交了最新报告，其中包含完整的业务合并协议和支持协议。

远期购买协议规定，不迟于 (a) 业务合并结束后一个工作日和 (b) NRAC 信托账户中与业务合并有关的任何资产支付之日，合并后的公司将从 其信托账户中持有的资金向迈泰奥拉支付等于 (x) 每股赎回的金额（“预付款金额”）价格（“初始价格”） 乘以 (y) 此类预付款当日的回收股票数量减去预还款缺口。预付款缺口 等于 (i) 中较小者 十(x) NRAC A 类普通股数量乘以 (y) 初始 价格和 (ii) $ 的乘积百分比3,000,000.

Meteora可以在业务合并结束后的任何时候 自行决定提供可选的提前终止通知（“OET通知”），并向 合并后的公司支付 “重置价格” 的乘积和在 OET通知上上市的NRAC的A类普通股数量。重置价格最初应等于初始价格，但应在每个 两周的第一个预定交易日进行调整，从30之后的第一周开始^第四业务合并收盘后的第二天，达到前两周NRAC A类普通股 (i) 当前重置价格、(ii) 初始价格和 (iii) 成交量加权平均价格 (“VWAP”) 的最低水平 。

远期购买协议将在 之前到期，即 (a) 业务合并结束后三年，(b) 迈特奥拉在书面通知 中指定的日期，如果 (i) NRAC A类普通股在连续 30 天中的 10 天内的 VWAP 等于或低于 $5.00每股，或 (ii) 股票已从国家证券交易所退市。到期时，Meteora 将有资格获得现金或股票的到期对价。到期对价将等于 (1) (a) NRAC A 类普通股数量 减去 (b) 终止股票数量乘以 (2) $ 的乘积1.50如果是现金，或者 是 NRAC A 类普通股，$2.00; 和 $2.50，仅在注册失败的情况下。

远期购买协议的结构已经完成， 并且与该协议有关的所有活动都已进行，以遵守适用于业务合并的所有要约法规 的要求，包括1934年《证券交易法》第14e-5条。

如果业务合并协议在业务合并结束之前根据其条款终止，则远期购买协议的任何一方均可终止 。

NRAC 已同意就远期购买协议下的所有损失、 索赔、损害赔偿和责任（不包括与迈泰奥拉出售 其拥有的任何股份的方式有关的责任）向受保方提供赔偿，使其免受损害，并向受赔偿方偿还与此类负债相关的合理费用， 除其中所述的某些例外情况外，并已同意缴纳所需的任何金额由任何受赔偿方 支付，前提是此类赔偿不可用或不足以使该方免受伤害。

赞助商支持协议和股份退让

在执行 Business 合并协议的同时，NRAC和Braiin与发起人签订了支持协议（“赞助商支持协议”） 根据该协议，发起人同意将其NRAC普通股及其私募认股权证投给企业 合并和任何竞争性收购提案，并且不征求任何竞争性收购提案。此外，赞助商 已同意投降 1,500,000NRAC B类普通股在生效时间前夕放弃：（i）与业务合并相关的NRAC股票的赎回权 ，以及（ii）将向NRAC发放的任何营运资金贷款 转换为认股权证的权利。

公司股东封锁协议

在执行业务 合并协议的同时，NRAC和Braiin与Braiin支持股东签订了支持协议（“公司股东 支持协议”），根据该协议，Braiin支持股东同意将其Braiin股份投赞成 业务合并和任何竞争性收购提案，并且不征求任何竞争性收购提案。

除其他外，企业合并的完成 的条件是：(i) 没有任何禁止或禁止 企业合并和相关交易的政府或法院命令、裁决或禁令，(ii) 注册声明的有效性和股东 会议的完成，包括NRAC股东的任何相关赎回，(iii) NRAC 至少有 $5,000,001所有赎回后的净有形资产（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条确定 ），（iv）在股东大会上批准业务合并和相关 交易，（v）股票对价获准在纳斯达克上市，（vi）获得所有必要的监管 批准。

公司已于2023年3月21日在From 8-K的最新报告中提交了完整的业务合并协议和其他 相关协议。

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 公司有 8,050,000公开认股权证和 4,553,334未兑现的私募认股权证。

公开认股权证只能对整个 股数行使。单位分离后，不会发行部分公开认股权证，只有完整的公共认股权证才能交易。 公开认股权证将在 (a) 业务合并完成后30天或 (b) 首次公开募股结束后12个月 开始行使；在每种情况下，公司都有有效的注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股，并且与之相关的当前招股说明书 可用，并且此类股票已注册，符合资格或者根据 居住国的证券法或蓝天法免于登记在某些情况下，允许持有人（或持有人）在无现金的基础上行使认股权证，这是因为 of (i) 公司在 60 年之前没有有效的注册声明^第四 初始业务合并结束后的工作日或 (ii) A类普通股每股价格 等于或超过 $ 时赎回认股权证中所述的赎回通知10.00”）。公司同意，在可行的情况下，公司将尽快，但绝不迟于首次业务合并结束后 15个工作日，尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交 ，并就行使认股权证时可发行的A类普通股提供有效的注册声明， 将尽其商业上合理的努力使该声明在公司 收盘后的60个工作日内生效初始业务合并并维持当前的招股说明书与这些A类普通股有关，直到认股权证到期 或被赎回。如果行使认股权证时可发行的股票未按照 上述要求根据《证券法》进行登记，则公司将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。但是，任何认股权证 都不能以现金或无现金方式行使，公司没有义务向寻求行使 认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时根据行使权证的州 的证券法注册或符合资格，或者可以豁免登记。尽管如此，如果公司的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义 ，则公司可以选择要求行使认股权证的公共 认股权证持有人根据本节 “无现金” 行使其认股权证《证券法》第 3 (a) (9) 条 而且，如果公司选择这样做，则无需提交或维持有效的登记声明，如果 公司没有这样选择，则在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天 天空法律注册或资格认定股票。

认股权证的行使价为 $11.50每股 ，可能会有调整，并将过期 五年在业务合并完成后或在赎回 或清算时更早。此外，如果 (x) 公司发行额外股票或股票挂钩证券，用于筹集资金，与 完成初始业务合并有关，发行价或有效发行价格低于美元9.20每股（此 发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如果向 初始股东或其关联公司发行，则不考虑他们在发行前持有的任何创始人股份）（ “新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过 60在初始业务合并 完成之日，可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额 及其利息的百分比，以及 (z) 从公司完成初始业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日 期间A类普通股的交易量加权平均交易价格（该价格， “市值”) 低于 $9.20每股，每股认股权证的行使价将进行调整（至最接近的美分），这样 每股全股的有效行使价将等于 115(i) 市值和 (ii) 新发行价格、 和 $ 中较高者的百分比18.00当 A 类普通 股的每股价格等于或超过 $ 时，“赎回认股权证” 中描述的每股赎回触发价格18.00” 和 “当每股 A 类普通股 股的价格等于或超过 $ 时赎回A类普通股的认股权证10.00” 将调整（至最接近的分数），使其等于 180(i) 市值 和 (ii) 新发行价格中较高者的%，以及 $10.00当 A 类普通股的每股价格等于或超过 $ 时 “赎回认股权证” 中描述的每股赎回触发价格10.00” 将调整（至最接近的美分），等于 (i) 市值和 (ii) 新发行价格中较高的 。

私募认股权证与 公开认股权证相同，唯一的不同是，只要它们由发起人或其允许的受让人持有，(i) 它们不能被公司赎回 ，(ii) 它们（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股）在某些有限的 例外情况下不得转让、转让或出售在初始业务合并中，(iii) 它们可以由持有人在无现金的基础上行使，(iv) 需要登记权利。

除非根据《证券法》发布的涵盖行使 认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，并且与这些A类普通股相关的当前招股说明书在30天的赎回期内可用，否则公司不会按上文 所述赎回认股权证。任何此类行使都不会在无现金的基础上进行，需要行使权证持有人为每份被行使的认股权证支付 的行使价。

上述A类普通股 的公允市场价值应指向认股权证持有人发出赎回通知之日 之日之后的10个交易日内，A类普通股的交易量加权平均价格。在任何情况下，与使用此赎回功能相关的 认股权证的行使价格均不超过 0.361每份认股权证的A类普通股股份（可能有所调整）。

在任何情况下，公司都无需净额 以现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算 信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金， 也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此， 认股权证的到期可能一文不值。

公司的A类普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，受未来事件的发生的影响。 公司有权发行 500,000,000面值为 $ 的A类普通股股票0.0001每股。 公司A类普通股的持有人有权 一票每股。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 2,909,170和 24,150,000已发行A类普通股的股份，全部分别需要赎回。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，简明资产负债表上反映的 A类普通股在下表中对账：

优先股— 公司 被授权发行 5,000,000面值为 $ 的优先股0.0001每股。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 没有发行或流通优先股。

A 类普通股— 公司被授权发行 500,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。 公司 A类普通股的持有人每股有权获得一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 2,909,170和 24,150,000已发行和流通的A类普通股，均可能被赎回，因此在随附的简明资产负债表上分别归类为临时股权 。参见注释 8。

B 类普通股— 公司被授权发行 50,000,000面值为 $ 的B类普通股0.0001每股。2020 年 11 月 11 日， 公司发行了 5,750,000向初始股东发放B类普通股。2021 年 2 月 1 日，公司宣布对 B 类普通股进行股票分红 0.05每股 B 类普通股发行了 B 类普通股， ，总共为 6,037,500已发行B类普通股。所有股票和相关金额均已追溯重报 ，以反映股票分红（见附注5）。其中 6,037,500已发行的 B 类普通股，最多 787,500B类普通 股可以被初始股东无偿没收给公司，前提是承销商 的超额配股权没有全部或部分行使，因此初始股东将集体拥有 20首次公开募股后公司 已发行和流通普通股的百分比。2021 年 2 月 4 日，承销商完全行使了超额配股 期权；因此，这些 787,500创始人股份不再被没收。

登记在册的普通股东有权就股东表决的所有事项持有的每股股份获得 一票。除非法律要求，否则A类普通股的持有人和B类 普通股的持有人将作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。

B类普通股将在初始业务合并时自动 转换为A类普通股，或更早时由持有人选择一对一 ，但须根据股票细分、股票分红、供股、重组、资本重组等进行调整， 并按此处的规定进行进一步调整。如果额外的A类普通股或股票挂钩证券 的发行量超过了首次公开募股中发行的金额，并且与初始业务 合并的结束有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非大多数已发行和流通的B类普通股的持有人 同意放弃此类反稀释措施调整任何此类 发行或视同发行），使类别的数量转换所有 B 类普通股后可发行的普通股 在转换后的基础上总共将等于 20首次公开募股 完成后已发行和流通的所有普通股总额的百分比，加上与 初始业务合并有关的所有A类普通股和股票挂钩证券，不包括向初始业务 合并中向任何卖方发行或将发行的任何股票或股票挂钩证券。

下表按公允价值 层次结构中的级别显示了有关 公司金融资产和负债的信息，这些资产和负债定期按公允价值计量：

1、2 和 3 级之间的转账在报告期开始时被确认 。2021年3月，随着公共认股权证开始单独交易，公众 认股权证的公允价值从三级衡量标准转移到一级衡量标准。2022年第四季度，私募认股权证的公允价值从 a 3级转移到2级，因为公司确定公共认股权证和私人 认股权证公允价值之间的差额将微乎其微。

一级资产包括对投资于政府证券的共同基金 的投资。公司使用实际交易数据、基准收益率、交易商 或经纪商的报价市场价格以及其他类似来源等输入来确定其投资的公允价值。

与首次公开募股有关的 发行的公开发行认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟模型按公允价值计量的。随后， 公共认股权证的公允价值是根据此类认股权证的可观察上市交易价格确定的。截至2022年9月30日，私募认股权证的公允价值 最初并随后使用Black-Scholes Merton（BSM）模型 按公允价值计量。截至2022年12月31日，公司确定公共认股权证和私募认股权证 公允价值之间的差额将是微不足道的，因此参照公共认股权证的上市交易价格来衡量私募认股权证

在截至2023年3月31日的三个月和 2022 年3月31日的三个月中，公司确认了因负债公允价值减少/增加而产生的收益/亏损约为美元0.4百万 和 $4.2百万，在随附的简明运营报表中以衍生权证负债公允价值变动的形式列报。

私募配售 认股权证以及单独上市和交易之前的公开认股权证的估计公允价值是使用三级输入确定的。Monte Carlo 模拟和 BSM 模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和 股息收益率有关。该公司根据特定同行公司的历史波动率估算其普通股的波动率， 与认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险利率基于授予日的美国国债零息票收益率曲线 ，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命 等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计 将保持在零。这些估值假设的变化可能会显著改变估值。

截至2022年3月31日的三个月中，使用三级投入衡量的衍生品 权证负债的公允价值变化汇总如下：

远期 购买协议衍生责任

为了 计算远期购买协议衍生品负债的公允价值，公司使用了以下输入：

以下 表显示了远期购买协议（“FPA”）衍生品负债公允价值的变化：

远期购买协议衍生负债公允价值的变化 三个月 已结束 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日是 $36,680和 $0，分别地。

之间没有转账 公允价值 截至2023年3月31日期间和截至2022年12月31日的年度内水平 。

公司评估了截至未经审计的简明财务报表发布之日发生的 后续事件和交易。除下文所述的 外，公司未在未经审计的 简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。

2023 年 4 月 4 日， 公司收到 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的一封信（“MVLS 通知”），通知公司，在 通知发布之日之前的连续 30 个工作日内，公司的上市证券（“MVLS”）最低市值低于35.0美元百万， 不符合纳斯达克上市规则5550 (b) (2) （“MVLS规则”）要求的继续在纳斯达克资本市场上市的要求。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (C)，员工已向公司提供了180个日历日 天，或者直到2023年10月3日，以重新遵守MVLS规则。MVLS通知对 公司的证券在纳斯达克资本市场的上市没有立即生效。

发起人是我们B类普通股的 持有人，同意将其B类普通股的6,037,499股转换为A类普通股， 的转换自2023年4月5日起生效。该公司认为，此次转换将使其能够重新遵守MVLS 的要求。但是，为了使公司重新遵守MVLS规则，公司的MVLS必须至少连续10个交易日等于或超过3500万美元 ，员工必须向公司提供书面确认才能结案。

2023年4月4日和2023年5月4日，公司向发起人 发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票，公司可以借入本金总额不超过100,000美元。2023年4月4日的票据是2023年3月收到的 存入公司运营账户的款项。本票是非利息 无抵押且应在 (i) 业务结束的生效日期 合并之日或 (ii) 清算之日中较早者支付。本票受惯常违约事件的影响，在 某些条件下，这可能会导致本票立即到期和支付。

关于 股东大会，截至2023年3月14日，在剩余的2,909,170股有赎回权的A类普通股中，428,699股A类普通股的 持有人选择在2023年3月28日 以每股约10.33美元的赎回价格赎回股票。因此，截至2023年3月31日，赎回股东将获得约442.6万美元。这笔款项已从信托账户中扣除 ，用于向此类持有人付款，428,699股股票于2023年4月被取消。

2023年4月21日，公司 收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的来信，通知公司 由于尚未提交截至2022年12月31日的10-K表格，该公司未能遵守纳斯达克上市规则。公司有 60 个日历日的时间来提交恢复合规的计划。一旦合规计划被接受，纳斯达克可以在最长 到 180 个日历日内批准例外，以恢复合规。2023年5月1日，该公司提交了10-K表格。此外，2023年5月1日，公司 收到一封信，表示纳斯达克已确定公司现已合规，此事已结案。

2023年5月17日， 董事会任命本杰明·里夫金为公司的独立董事。董事会还任命 Rifkin 先生在公司的审计、提名、公司治理和薪酬委员会任职。

2023年5月24日， 公司又收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的来信，通知公司 由于没有及时提交截至2023年3月31日的季度10-Q 季度报告，该公司不符合纳斯达克上市规则5250 (c) (1)。纳斯达克通知信为公司提供了60个日历日，或者在2023年7月24日之前 提交根据纳斯达克上市要求恢复合规的计划。如果公司的计划被接受， 纳斯达克可能会给予公司最长180天的时间，或者直到2023年11月20日，让公司恢复合规。如果纳斯达克不接受 公司的计划，公司将有机会根据纳斯达克上市 规则5815 (a) 向纳斯达克听证会小组对该决定提出上诉。该公司目前预计没有必要提交合规计划，因为它预计在60天期限到期之前提交这份 10-Q表格足以完全恢复对纳斯达克持续上市 要求的遵守。

信托 存款

与股东批准延期提案有关，如附注1所述，发起人于2023年4月4日（2023年3月31日收到的资金）和2023年5月4日作为贷款（每笔贷款在本文中称为 “捐款”）向公司 捐款，第三和第四笔存款各为10万美元。