附件 10.5

BUSINESSMANAGER^® 协议书

与 个企业和专业人员(可变服务费)

本 业务经理与企业和专业人员之间的®协议(“协议”)是金融机构与企业之间的协议，旨在规范企业向金融机构出售以下定义的账户，这些账户是因向企业客户销售商品或提供服务而产生的，金融机构可以根据该协议的条款购买哪些账户。接受的条款如下：

第 1节：定义

1.1“账户”是指支付货币债务的权利，无论是否通过履行获得，(I)已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，或(Ii)所提供或将提供的服务。

1.2“附加安全文件”系指第4.3节中描述的术语。

1.3“基点”指1/100^这是1%。例如，1个基点等于0.01%或0.0001。

1.4“商业判断”是指与金融机构作出的决定有关的，以金融机构唯一和专属的商业判断和自由裁量权行使该等决定。

1.5“控制权变更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)将直接或间接成为或获得成为“实益拥有人”的权利(如1934年证券交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，或获得权利(无论是通过方式或认股权证、期权或其他方式)。有权在完全摊薄的基础上投票选举董事会或同等管理机构成员的多数企业股票(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或(B)在连续十二(12)个月的任何期间内，董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由个人组成 (I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名，已获该董事会或同等管治机构的至少过半数成员批准，或。(Iii)其当选或提名为该董事会或同等管治机构的成员，已获上文第(I)及(Ii)条所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时，已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员；。或(C)企业应停止直接或间接拥有和控制企业每一子公司的每一类未偿还会员权益和其他股权的100%，并且不再拥有和控制所有留置权(有利于金融机构的留置权除外)。

1.6“抵押品”是指企业现在拥有和此后获得的所有账户、动产纸、存款账户、库存、票据、文件、信用证权利、商业侵权债权、一般无形资产、支持债务以及储备和储备账户。

1.7“完全终止”在满足下列条件时发生：

1.7.1全额支付企业对金融机构的所有义务以及金融机构出具的UCC终止声明 ；

1.7.2如果金融机构代表企业出具或促使出具担保、承诺或信用证，则任何受益人应确认金融机构或任何其他出票人在其中没有未清偿的直接或或有负债； 和

1.7.3企业已签署并向金融机构提交了本文件第14节中的一般新闻稿。

1.8“信用申请”是指企业客户执行的任何信用申请。

1.9“贷方通知单”是指贷方通知单或类似证据(无论是书面形式还是电子形式)，反映客户在商业银行账户的面值中扣除的金额，但付款产生的贷方除外。

1.10“客户”是指有义务支付因企业向客户销售的商品或提供的服务而产生的一个或多个账户的人，也称为统一商法典下的账户债务人。

1.11“客户协议”是指企业与其客户之间的任何书面或口头协议，证明使用帐户的货物销售或提供服务的条款。

1.12“争议”是指任何形式的客户协议争议，包括但不限于退款、拒绝付款或退货、所谓的扣减、抗辩、抵销、反索赔或与账户债务人有关的任何其他行为或事件，这些行为或事件可能会以任何方式削弱金融机构完全或及时收集所购买账户的能力，无论是否可证明或 善意。

1.13“暴露付款(S)”是指金融机构从付款人账户收到的或为付款人账户支付的、 已进入破产程序的付款，只要该等付款在上述破产案件开始后九十(90) 天内结清付款人的存款账户。

1.14“面值”是指在发票上反映的销售货物或提供服务的价格的每个帐户的未清余额，发票上显示的是向金融机构出售的帐户。

1.15“发票”是指每张发票或类似证据(无论是书面或电子形式)，表明业务以前就每个账户向客户销售商品或提供服务的非现金条款。

1.16帐户的“净额”是指帐户的面值减去手续费。

1.17“债务”是指企业对金融机构的所有货币和非货币债务，无论是根据本协议，根据任何票据、合同、担保、融通或其他，无论何时产生、产生或证明，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、现在或以后存在的或到期的。

1.18“过帐日期”是指金融机构购买账户的日期

1.19“购买账户”是指金融机构根据本协议购买的所有账户。

1.20“采购价格”系指第2.2节中描述的术语。

1.21“回购义务”是指根据本协议，企业对金融机构负有的责任，即在任何日期回购任何已购买账户，其金额等于未支付的票面金额，外加(如果发生)律师费和应计 以及与该等已购买账户相关的未支付财务费用。就本节而言，任何可能发生的付款都应作为回购义务 包括在内。

1.22“准备金”是指金融机构在准备金账户中保留的任何金额，可用于担保企业的回购义务或本协议项下的任何其他货币义务。

1.23“储备账户”是指金融机构开立的计息存款账户，与企业根据本协议出售给金融机构的所有账户有关，反映的金额预计将等于根据本协议第2.5节设立的储备。

1.24“手续费”是指对购买账户的面值给予相当于2%(2.0%)的折扣。 服务费还包括金融机构购买的每个账户的可变服务费，该账户在基期结束前未全额支付 ，如第1.25节进一步定义。企业承认服务费和可变服务费在任何情况下都不构成利息或类似费用，本协议中描述的交易不是使用、容忍或扣留金钱的交易 。服务费已由双方商定，代表合理且 惯常的公平市价折扣。

1.25“可变服务费”是指金融机构就其购买的每个账户 向企业收取的未在基期内全额支付的金额。在基期结束后，企业每天将支付未清偿账户面值的3.33个基点，直至上限期限届满。 浮动服务费经双方商定，代表合理和惯例的公平市价折扣。

1.26“基准期”是指自每个账户过帐之日起45天的时间段。在这段时间内，金融机构不评估该特定账户的可变服务费。

1.27“封顶期间”是指自每个帐户过帐之日起相等于180天的期间。在此上限 期限之后，该企业将不再为该特定帐户收取可变服务费。

除非上下文另有要求，否则本文中使用但未定义的所有大写术语应具有《统一商业规则》(UCC)中规定的含义。

第 2节：销售；购买价格；开票；保留

2.1转让和销售。

2.1.1金融机构特此同意评估从企业和企业手中购买，并在此不可撤销地同意以绝对所有者的身份向金融机构转让企业在其当前未偿账款中该部分的全部权益 ，详情见本协议附件A。此外，(A)企业将出售其此后创建的所有未来账户，账户债务人是斯伦贝谢阿曼公司、CGX Resources Inc.或Weatherford US LLC中的任何一个，且适用的商品或服务是在美利坚合众国以外的地点提供的，企业 将同时向适用账户债务人和金融机构(通过电子邮件、密件抄送或其他方式)交付的发票，以支持此类 未来账户，以及(B)企业可以出售因在美国以外的地点提供的商品和/或服务而产生的其他账户，金融机构可以单独同意根据发票 将此类账户包括在内。

2.1.2企业承认，其表A所列的当前未清偿账款现在不是，也从未被申报为违约。

2.1.3企业 和金融机构均承认并同意，对于提供给金融机构出售的每个账户：(A)企业将向金融机构提交关于 账户是否合格的决定，所有证明每个账户相关条款的发票；(B)本协议预期的交易是账户 购买交易；(C)金融机构应始终按照服务收费以折扣从企业购买账户；(D)购买和出售帐户应授予此类购买帐户的绝对权利、所有权和所有权以及所有权的所有利益；以及(E)企业无权也不得寻求要求金融机构 机构授权企业赎回、赎回或以其他方式重新授予购买的任何帐户或其任何收益的所有权 。如果企业发生任何违约事件，则在违约持续期间，金融机构可以核实与客户购买的账户相关的任何所需信息。在出售和转让购买的 帐户时，金融机构将代位作为未支付的卖方、留置权持有人及其所有相关的运输途中停运权、回收权和回收权，以及针对第三方的权利(所有这些权利都将构成购买的帐户的一部分)，并且公司同意在行使这些权利时与金融机构合作。

2.1.4金融机构购买的账户的未偿还面值总额不得超过2,000,000.00美元，除非金融机构同意 ，该决定将在金融机构的业务判断中做出。

2.1.5企业同意向金融机构或为金融机构的利益签署和交付可能需要的其他票据、文件和背书，以完成本协议所述的销售和购买并实现本协议的目的。

2.2采购价格。购买账户的应付购买价格将等于购买的净金额，并应在发票交付后的下一个银行日或之前向企业支付购买 价格减去准备金，除非根据金融机构的商业判断需要额外的时间进行评估。

2.3可变 服务费。对于在基期内没有全额支付的每个账户，将向企业收取可变 服务费，直到每个账户的上限期限届满。浮动服务费将在每月月底到期并由业务部门支付，由金融机构自行决定。金融机构将从企业在金融机构的存款账户中扣除浮动服务费的金额，或由金融机构自行决定从企业的储备账户中扣除。

2.4文档。

2.4.1对于所有提供出售的账户，Business将向金融机构提供任何信贷申请、客户协议、 发票、付款信息以及(如果适用)与所有货物销售和服务提供有关的贷方通知，以及金融机构可能合理要求的其他 文件和交货或提供服务的证明。对于表A所述的当前未清偿账款变为外购账款的情况，金融机构支付购进价款将成为其转让和出售给金融机构的确凿证据。

2.5计费。

2.5.1所有客户将由企业指示(如果不是由企业指示，则由金融机构代表企业)在金融机构全权酌情决定的情况下，向由金融机构独家控制的邮箱或电子密码箱或通过自动结算所(“ACH”)信用分录付款。

2.5.2从客户收到的或为客户账户收到的所有付款将适用于该客户的义务，并将在金融机构收到付款时被视为已支付。

2.5.3本协议项下购买账户的所有债务变更、修改或延期只能由金融机构协商和/或 授权。

2.5.4本协议未授权Business或Business寻求收取出售给金融机构的已购买帐户。 如果Business收到任何已购买帐户(或违约时的任何帐户)的付款，则其将以信托方式为金融机构接收付款 ，并将此类付款以实物形式汇至金融机构；或者，如果以电子方式支付，则将汇出相当于所有收到资金金额的金额，这两项付款均应在不晚于三个 个工作日完成。

2.6保留。金融机构将有权从向企业支付的购买价格中创建和维护准备金，其金额可由金融机构在其业务判断中不时调整，以提供以下第3节所述的企业回购义务的担保。为了金融机构的利益，储备金将存放在一个单独的计息账户中。储备金将保存在该账户中，如果金融机构不需要将该账户用于业务的回购义务，或如本协议所设想的，该账户将在完全终止 时可供企业使用。

2.6.1与当前未清帐款有关的储备金数额将按a、b、c、 和d的总和计算如下：

2.6.2此后，在金融机构在其业务判断中有权调整准备金的情况下，金融机构 将在其首次购买所购买的账户后，将所有新购买账户的面值的40%作为储备。金融机构可要求在扣除所需回购后的最低准备金金额 等于以下各项之和：

2.7暴露的付款。本协议终止后，企业应向金融机构(或金融机构 可在储备账户中保留或持有)支付所有风险敞口的付款金额。金融机构可将金融机构可能有义务向客户的破产财产支付的任何风险付款的金额计入储备账户，该客户因根据破产法第547条主张的索赔而向金融机构进行了风险支付。金融机构应不时向企业支付因诉讼时效通过、与客户破产财产达成和解或其他原因而无法根据《破产法》第547条提出索赔的准备金账户余额。 企业应赔偿金融机构因主张任何无效索赔而产生的任何损失，并应应要求向金融机构支付相应金额。企业应在知悉暴露付款主张后两个工作日内通知金融机构。本条款在本协议终止后继续有效。

2.8所述账目。

2.8.1金融机构在其商业判断中，可向商业机构提供有关所购账户的信息和与帐单、托收和账户维护相关的关系的每月对账，如帐龄、过帐、错误解决和邮寄报表，或者通过互联网网站以电子方式提供此类信息。上述任何一项 应采用金融机构认为适当的格式和细节。

2.8.2金融机构的账簿和记录或所有电子存储的信息应作为金融机构和企业之间已购买账户、未购买账户和储备账户状况的表面证据而无异议地被接纳为证据。金融机构对企业提供或发布的每份报表、报告或会计以及所有电子存储的信息应被视为具有决定性的准确性和对企业的约束力，除非在发布之日起三十(30)天内，或者对于电子存储的信息，企业通过挂号信或挂号信将相反的情况通知金融机构 ，并详细说明企业认为该报表、报告或会计或电子存储的信息不准确的原因，以及企业认为正确的内容。企业未能收到 任何月度报表或访问电子存储的信息，不应免除其索取此类信息的责任 ，但企业未能这样做仍应约束企业遵守金融机构的任何记录或电子存储的信息报告。

第 3节：回购已购帐户

3.1需要回购。对于金融机构最初购买的任何已购买账户，如果一个或多个此类已购买账户的任何最低付款 在发票日期后180天后仍未支付，金融机构可要求企业回购任何特定客户欠下的所有或部分此类已购买账户。对于金融机构首次购买后购买的任何已购买的 账户，如果一个或多个此类已购买的 账户在发票日期后180天后仍未支付任何最低付款，金融机构可要求企业回购任何特定客户欠下的所有 或此类已购买账户的任何部分。就本协议而言，在确定金融机构可能要求企业回购哪些购买账户时，金融机构制作或生成的购买账户的账龄报告中显示的从企业购买的账户的账龄状态将被视为 决定性的(无明显错误)。 无论何时购买，金融机构都可以要求企业从任何特定客户手中回购所有或部分此类购买的账户 如果该客户破产或资不抵债，或者如果与客户就此类购买的 账户发生任何纠纷。金融机构可要求企业在以下情况下回购任何或所有未偿还的已购买账户：(A)违约时，如第9条所述，或(B)本协议终止时。金融机构要求回购金额低于本协议允许的最大金额的任何决定，不视为放弃金融机构在本协议允许的最大范围内要求回购的权利 。

3.2回购生效。如果金融机构要求回购一个或多个购买的帐户，企业将 有责任向金融机构支付与该等购买的帐户有关的回购义务。在本协议项下发生违约或终止的情况下，回购义务还将包括本协议项下产生的业务的所有赔偿和其他义务的金额。在不通知或要求业务的情况下，金融机构可将此类回购义务(以及使准备金达到金融机构在其业务判断中可能要求的水平所需的任何金额)记入业务的准备金账户或在金融机构维护的业务的任何存款账户的借方。企业 同意并不可撤销地放弃任何权利，以撤销金融机构的授权、阻止或以其他方式寻求排除或 干扰本文提供的借记授权，直至完全满足第11.3条的要求。如果任何存款账户没有足够的资金用于金融机构的借记，或者金融机构选择不进行此类借记，企业同意按需支付任何此类 不足或短缺。金融机构将没有义务开具或收取任何回购的账户，尽管此类 账户应继续作为金融机构的抵押品。

第(Br)节：担保物权。

4.1为确保企业履行本协议项下的所有义务以及企业与金融机构之间现在或今后可能签订的任何其他协议，企业授予金融机构持续的优先所有权 购买账户的权益和抵押品的优先担保权益。本节授予的优先权 旨在为金融机构提供收集所有账户的唯一强制执行权。

4.2尽管设定了这一担保权益，但双方明确表示，他们之间的关系应为购买账户的卖方和买方的关系，一旦金融机构获得，企业将不再根据UCC第9-318(A)节对任何购买账户拥有任何权利或所有权。

4.3企业同意签署金融机构认为必要或合宜的补充文件并采取进一步行动，以完善本协议授予的担保权益，并以其他方式实现本协议的目的。如果金融机构要求为本协议项下的企业义务提供额外担保，并且企业或其他 方签署了额外的担保协议、质押协议、担保和类似重要性的文件(统称为“额外担保文件”)，则其中使用的术语，例如但不限于“贷款”、“负债”、 和“债务”，将被视为包括回购义务。尽管附加担保文件 有规定，但这些文件担保的回购义务不构成贷款。

4.4金融机构有权提交任何初始融资声明及其修改：将抵押品 标明为企业的“所有资产”或具有类似效果的词语，无论构成抵押品的任何特定资产是否属于UCC第9条的范围，或范围相等或更小或更详细；包含UCC第9条第5部分要求的任何其他信息，包括： (I)企业是否为组织、组织类型以及向金融机构颁发的任何组织识别号 ，以及(Ii)在作为固定备案或表明抵押品作为提取抵押品或被切割的抵押品的情况下，对抵押品所涉及的不动产的充分描述；以及(Iii)包含一则通知，告知企业 已向金融机构授予负质押，任何后续留置权人可能正在侵权地干扰金融机构的 权利，并告知第三方，向任何企业账户债务人发出的任何通知都将干扰金融机构的 收款权。

第 5节：陈述、保证和契约

5.1陈述和保证。企业代表并向金融机构保证：(A)企业获得充分授权 订立和履行本协议，并且本协议构成其法律、有效和具有约束力的义务；(B)企业具有偿付能力，在其组织所在国家信誉良好；(C)企业目前无意根据《美国金融破产法》第11章的任何章节或任何州破产法或任何法定转让寻求保护 以维护债权法的利益；(D)其账户目前且在创建时是商业客户因向独立和非关联客户销售商品或履行服务而产生的真诚和现有义务，没有任何担保权益、留置权和任何第三方的索赔；(E)用于支付账户的文件授权按此类文件中规定的利率收取和收取利息；(F)所有账户和所有文件和与其相关的做法符合所有适用的联邦和州法律；(G)客户将在要求回购的日期之前支付账户，或将由企业根据第3.1条和第3.2条进行回购；(H)第4.1节或任何其他担保文件中授予担保的抵押品不受任何其他担保权益、留置权或产权负担的约束(金融机构受惠的除外)，且企业不会允许此类抵押品在未经金融机构事先书面同意的情况下成为担保，而同意可在其商业判断中被拒绝；(I)企业的库存不受任何担保权益、留置权或产权负担的约束，企业不会允许其库存在未经金融机构事先书面同意的情况下成为担保。

5.2公约。

5.2.1商业约定：(I)它将允许金融机构在合理的营业时间内审查和检查，商业机构将提供金融机构可能要求的关于商业、任何担保人或任何客户的所有财务信息、财务记录和文件；(Ii)对于每个购买的账户，当发生以下情况时：(A)企业将已交付货物 和/或将已提供发票所代表的服务，且货物和/或服务将已被接受；(B)企业 将保留并将继续保留销售和/或服务提供的任何留置权和任何留置权； (C)客户将不是企业的附属公司(例如，母公司、子公司等)；(D)金融机构的发票副本将是真实的，并将遵守本协议；(E)企业将不知道任何可能损害交易有效性或客户按照条款支付购买账户的义务的纠纷；(F)企业将有权提供服务和/或销售创建购买账户的商品，并将遵守所有适用的法律；(G)企业将支付或规定支付与所有购买账户有关的交易产生的所有税款； (H)购买账户将不受任何扣除、抵销、抗辩或反索赔的约束；以及(I)企业将立即通知财务机构其会计软件的任何升级和/或更改；(Iii)第2.1节所述交易为 账户购买交易，企业将在其会计账簿和记录中将此类交易反映为向金融机构绝对出售购买的账户；企业将补偿和赔偿金融机构因为此类交易辩护而发生的所有损失、损害和费用，包括合理的律师费，作为绝对出售购买账户的交易，或由于对此类交易的重新描述而产生的交易；以及(Iv)如果根据任何由企业或针对企业的破产或破产法律提起任何案件，企业不会反对或反对并同意金融机构提出的任何动议，要求免除该等法律关于储备或储备账户的自动中止条款，或金融机构 就任何购买的账户或抵押品提出的动议。

5.2.2在任何情况下，未经金融机构事先书面同意，企业不得：(A)批准任何延期支付任何已购买账户的时间，(B)折衷或结算任何已购买账户的全部金额，(C)全部或部分释放任何客户，或(D)向任何已购买账户授予任何信贷、折扣、津贴、扣除、退货授权等。

5.2.3应金融机构的要求，在合理的营业时间内，如发生违约事件，金融机构或任何指定人应可在合理营业时间内，或在违约事件发生后或之后的任何时间，进入抵押品所在的所有场所，以检查(并在违约事件发生后移走)任何抵押品。 任何抵押品，包括企业的账簿和记录，企业应允许金融机构按金融机构的要求复制该等账簿和记录或从中摘录。金融机构可以使用任何业务场所、人员和设备，包括计算机设备、程序、打印的输出和计算机可读介质、收集帐目的用品以及金融机构在其商业判断中认为适当的其他抵押品，而不向金融机构支付费用。企业特此不可撤销地授权所有会计师和第三方，在提出书面或口头请求后，迅速披露他们所拥有的与企业有关的所有财务信息、账簿、记录、工作底稿、管理报告和其他信息，并将其交付给金融机构，费用由企业承担。

5.2.4在向客户发送任何发票之前，企业应按照金融机构要求的格式和方式在发票上注明符合UCC 9-406的转让通知 如果金融机构认为企业这样做是可取的，金融机构认为自身不安全或企业在其持续期间犯下任何违约事件。

5.2.5 [已保留]

第6节：表格和程序；使用责任

6.1表格和程序。企业将仅使用提供给金融机构或由金融机构批准的与购买的帐户有关的表格和协议，并将遵循金融机构满意的与使用该等表格和协议有关的所有程序。金融机构不希望管理或运营业务，而是希望确保业务正确地向其客户代表账单条款。

6.2使用责任。企业应向金融机构提供用于创建信用证申请表和客户协议以及其他文件的所有信息。企业单独负责与所购账户有关的原始数据的充分性、完整性、交付和准确性，以金融机构要求的形式编制数据，并将其传输给金融机构。企业理解，这些文件应由企业的法律顾问审核，因为金融机构不对其在企业所在州的可执行性或其是否符合适用的联邦和州法律作出任何陈述或担保。金融机构和企业同意，金融机构是金融机构购买的所有账户的所有者， 金融机构与购买账户、接收所购买账户的付款、生成信息和处理数据相关的所有活动都是金融机构自身事务的账户，并且与这些活动相关的信息 是金融机构的财产。金融机构在任何时候都不得作为本协议项下的托收机构履行职责。

第 7节：授权书

7.1企业为本协议项下的所有适当目的指定金融机构为其事实代理人，包括：接收、 打开和处理所有发送给企业的与账户有关的邮件；在任何票据、承兑汇票、支票、汇票、汇票和其他可能落入金融机构手中的账户付款证据上背书企业的名称，并将其存放或以其他方式处理；并执行执行本协议条款所需的所有其他行为和事情。 在金融机构拥有的任何已购买帐户仍未支付或任何义务仍未履行的情况下，此权力与利息一起不可撤销。

7.2在适用的州法律允许的情况下，如果回购义务在提出要求后未得到全额支付，则Business授权任何律师 在美国的任何记录法院为Business出庭，并承认可能未支付的金额的判决， 连同任何允许的判决收取费用。

第 8节：适用法律

本协议将受俄克拉荷马州法律管辖、解释和执行。

第 9节：默认

9.1违约事件。根据本协议的条款，以下事件将构成违约(违约事件)：(A)企业未能应要求支付本协议项下的任何回购义务或任何其他货币债务；(B) 企业未能履行本协议项下企业欠金融机构的任何非货币义务，且在收到此类违约的书面通知后十(10)天内未得到补救，并合理详细说明了企业未履行的违约；(C)企业没有按照其条款向金融机构偿还企业的任何债务； (D)企业违反了第5.1(D)节中的陈述或未能按照第2.5.4节中的规定将已购买账户的付款移交给金融机构；(E)除本协议第9.1(A)和9.1(B)条所述的义务外，企业在收到书面通知后十(10)天内未能履行与本协议相关的任何义务、契诺或责任；(F)企业就本协议作出的任何保证、陈述或声明在作出时证明 在任何重大方面都是虚假的，或者企业未能向金融机构披露任何此类保证、陈述或陈述在任何重大方面都是虚假的；(E)如果企业是公司、合伙企业或其他实体，则解散或终止企业；如果企业是个人，则这些个人死亡或丧失行为能力；(G)未经金融机构事先书面同意，控制权发生变化；(H)企业破产；(I)为债权人的利益进行任何转让，为债权人或其资产指定接管人或受托人，根据任何破产或破产法启动由企业或针对企业的任何程序，或为解散或清算、解决针对其事务的索赔或清盘而进行的任何程序，如由第三方启动，则在提交申请后六十(60)天内不会被撤销；(K)任何人试图终止或撤回任何人就企业债务所作的任何担保；(L)企业到期未缴纳对其征收的任何税款，除非存在真诚、诚信的争议，并且企业已预留了该税款的准备金，或对企业或其任何资产提出了任何税收留置权；(M)任何针对企业的判决仍未支付，或未被上诉、解除、担保或驳回，为期30天；(N)企业作为持续经营的企业停止经营； 或(O)金融机构真诚地认为，企业支付或履行其义务的前景已 受损。

9.2违约的效果。在发生任何违约事件时，Business不可撤销地授权金融机构在支付Business‘ 费用的情况下，随时行使以下任何一项或多项权力，直至所有债务全部清偿：

9.2.1以金融机构或企业的名义，接收、接受、背书、转让、交付、接受和存放任何担保债务或其收益的抵押品的任何和所有收益。

9.2.2以金融机构或企业的名义采取或提起金融机构认为必要或适宜的一切步骤、行动、诉讼或程序，以收集金融机构的账户或对其进行其他变现；

9.2.3支付任何必要的款项，以解除任何抵押品中可能高于金融机构担保权益的任何留置权或产权负担，这些款项应作为本协议项下的债务计入，与此相关的款项将产生 并应到期并应支付；

9.2.4直接与Business的客户沟通，以核实Business创建的任何帐户的金额和有效性。

9.2.5为了履行任何义务，Business授权金融机构通过ACH系统向Business维护的任何存款账户发起电子借记或贷记 。

9.2.6更改投递业务邮件的地址，以及接收和打开收发业务邮件的地址；

9.2.7通知对任何账户负有义务的任何客户，基础账户已通过业务分配给金融机构，并将按照金融机构的顺序直接和单独支付；

9.2.8延长支付、折衷或结算现金、信用、商品退货的时间，并在任何条款或条件下，任何 和所有帐户并解除或免除任何客户(包括提交任何公共记录以释放该帐户债务人授予企业的任何留置权)，而不影响任何义务。

9.2.9金融机构应有权获得任何适当形式的衡平法救济，而不必在法律或其他理由上确立任何不适当的补救办法，除非确定其抵押品可能被不当使用、转移、耗散或扣留在金融机构手中。金融机构有权冻结、借记和/或抵销企业可能在任何金融机构开立的任何资金或账户，并通知该金融机构，而不考虑可能已发行但尚未清算的任何汇票 。如果发生违约事件，金融机构认为有必要寻求公平救济，包括但不限于强制令或接管救济，企业放弃金融机构发布或以其他方式获得或获得任何担保的任何要求。或者，如果金融机构以其唯一和排他性的决定权希望购买和提交债券，金融机构可以购买并向法院提交金额最高不超过10,000.00美元的债券，而无论普通法或成文法有任何相反的要求。金融机构在投寄该债券后，应享有所有福利，如同该债券是根据州法律投递的一样。如果金融机构寻求并授予金融机构的任何衡平法救济此后因任何原因(S)被腾空、解散或撤销，企业还放弃其有权享有的任何权利，包括授予律师费或费用。所有判决后利息应 按合同利率或法律允许的更高利率计息。

9.2.10企业对金融机构提供给企业的任何在线、互联网服务的所有访问权， 应为待企业解决所有此类违约事件的临时权利。在此期间，金融机构 可以限制或终止企业对金融机构在线服务的访问。企业承认，金融机构提供给企业的信息构成并履行了回应会计请求或关于UCC§9-210中引用的账户对账单的请求的任何义务。

9.2.11双方承认，这应被推定为商业上合理的，金融机构没有义务承担收集任何账户或购买的账户的责任，包括金融机构从账户债务人那里收到存在争议的信息的账户。此外，如果金融机构承诺向账户收款或强制执行债务人或其他抵押品债务人的债务，并确定收款的可能性超过了可能产生的成本和费用，金融机构可在任何时候停止任何进一步的收款努力，此类行动应被认为是商业上合理的。在任何情况下，企业要求金融机构对采取任何非商业合理行为负责之前，应要求企业首先将企业认为金融机构采取任何非商业合理行为的所有原因以书面形式通知金融机构，并告知金融机构企业认为金融机构应采取的行动。

第十节：金融机构的不赔偿责任；免除；赔偿；豁免

10.1除金融机构违反本协议外，企业免除金融机构、其高级管理人员、董事、员工、参与者、代理人、继任者和受让人任何性质的索赔、要求、损失和责任 企业在本协议及其文件中描述的与交易相关或由此产生的任何性质的索赔、要求、损失和责任 。金融机构不对任何间接、特殊或后果性的损害承担责任，例如预期收入损失或其他经济损失，这些损失与任何违约或本协议项下产生的任何违约或其他事项有关或产生。金融机构也不对根据第7条担任企业事实律师时的任何判断错误或事实错误负责，也不对因罢工、诉讼、骚乱、内乱、火灾、供应或材料短缺或任何其他合理超出金融机构控制范围的原因而延迟履行金融机构的职责承担责任。企业向金融机构及其高级管理人员、董事、员工、参与者、代理人、继任者和受让人赔偿并使其不受任何损失或索赔的损害(并将支付所有合理的律师费)，这些损失或索赔涉及 企业违反保修或陈述、因依赖企业对金融机构提供的数据或信息而采取行动而遭受的任何索赔或责任，以及任何客户与商品和/或服务(或其销售或提供的方式或规定)有关的任何损失或索赔，从而导致金融机构在本协议项下购买的账户。如果企业因违反本协议或与本协议相关的任何不当行为而对金融机构提起任何形式的诉讼，企业特此明确放弃其接受陪审团审判的权利。企业还同意，在任何情况下，其损害赔偿都将限于企业在前十二(12)个月期间向金融机构支付的服务费的金额。

第 11节：生效日期；终止；具有约束力

11.1本协议将在金融机构接受时生效，并将继续全面有效，直至：(A)在本协议生效日期后一年，或(B)一方向另一方发出书面终止通知 后六十(60)天(在两种情况下，违约均须立即终止)；本协议的期限将在本协议按计划终止后自动 延长一年，但须遵守上文第9.2条，以及双方根据本第11.1条第(B)款终止本协议的权利。

11.2本协议终止后，企业将向金融机构支付其所有债务，在任何情况下，企业 仍将对金融机构在清算任何抵押品后剩余的任何欠款承担责任。金融机构可扣留对企业的任何付款，除非提供令金融机构满意的赔偿。本协议将约束企业和企业的继承人和受让人，并使金融机构和金融机构的继承人和受让人受益。企业同意金融机构可以转让本协议或委托其在本协议项下的职责，但未经金融机构事先书面批准，企业不得这样做。

11.3认识到金融机构有权以抵押品担保其律师费和与本协议相关的其他费用，尽管企业已全额支付所有债务，金融机构 无需记录金融机构在抵押品中的担保权益或其在所购账户中的所有权权益的任何终止或清偿，除非且直到完全终止。企业理解，此 条款构成对其根据UCC第9-513条的权利的放弃。

第 12节：律师费；逾期债务；放弃；可分割性；标题；整份和控制协议；通知；对应；储蓄和杂项规定

12.1企业将支付金融机构因执行本协议而发生的所有合理费用，包括与提交融资报表、继续报表和记录搜索相关的费用。根据本协议产生的所有逾期债务 将按适用的州或联邦法律允许的最高非高利贷利率计息。企业特此放弃宽限期、要求付款(根据本协议第3.2节的要求除外)、提示付款、退票通知或违约、意向加速通知、加速通知、抗议和抗议通知，以及对企业提起诉讼。 在清算任何抵押品、解决或起诉与任何客户的纠纷或履行企业在本协议项下的任何义务时，企业将向金融机构支付，金融机构可将所发生的所有成本和支出记入企业账户，包括合理的律师费和此类成本。费用和费用将构成业务 义务的一部分。金融机构在行使任何权利、特权或期权方面的任何延迟或失败都不会 视为对该等或任何其他权利、特权或期权的放弃，且对本协议任何条款的放弃、修改或修改均无效 ，除非金融机构以书面形式签署，而且仅限于所述范围。如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则其余条款的有效性不受影响。章节标题 仅为方便起见，不会定义或限制本协议的范围、程度、意义或意图。本协议包含《商业》关于其与金融机构的业务经理计划的从属关系的完整协议，尽管《商业》 预计金融机构随后将概述某些存管和其他金融机构程序。如果本协议与商业和金融机构签署的与本协议有关的任何其他协议(包括但不限于任何额外的安全文件)之间存在任何不一致，则本协议的条款和条款以 为准，任何此类其他文件的条款和条款在任何此类不一致的范围内将无效。任何通知、 请求或要求如果通过投递服务寄往本协议开头列出的收件人地址或已正确通知另一方的后续地址，或通过挂号或挂号或挂号信发送到收件人地址，则视为已发出。本协议可以多个副本签署，当这些副本加在一起时，将构成一个相同的 协议。

12.2双方承认本协议拟进行的交易是账户购买交易；但是，如果任何法院对其进行重新定性，则本协议或任何其他安全文件中包含的任何内容都不会被解释、 或在任何情况下都将运行，从而要求企业支付高于现行法律和管辖本协议的最高合法利率的利息。在任何情况下，无论是由于债务到期时间加快或其他原因，为金融机构签订合同、收取、收到、支付或同意支付的服务费都不会超过适用法律允许的最高金额。如果在任何情况下都应向金融机构支付超过最高合法金额的服务费，则服务费将降至适用法律允许的最高金额，如果金融机构在任何情况下收到了任何根据适用法律被视为利息超过最高合法金额的有价值的东西，则等同于任何超出金额的金额将用于减少 债务的本金金额，而不是用于支付服务费用。如果超出的利息超过 债务本金的未付余额，超出部分将退还给企业。在适用法律允许的范围内，向金融机构支付或同意支付给金融机构的所有服务费用将在整个协议期限内摊销、按比例分摊和分摊，直到 全额支付企业欠下的所有主要债务，因此该期限的服务费用不会超过适用法律允许的最高金额 。

12.3在未经金融机构明确书面同意的情况下，本协议应被视为一项财务通融协议，不得由企业作为债务人或占有债务人或任何破产程序的受托人承担，并且在企业提出破产呈请或针对企业提出破产呈请的情况下，本协议可被暂停。

12.4如果企业的负责人、高级管理人员或董事直接或间接组成新实体，无论是公司、合伙企业、有限责任公司或其他，在本协议期限内类似于企业的实体，则该新成立的实体应被视为已明确承担企业金融机构在本协议项下应承担的义务。在任何此类新成立的实体成立后，金融机构应被视为已被授予不可撤销的授权书，有权代表新成立的实体执行一份或多份融资报表，并已向州或UCC备案办公室的适当秘书 备案。金融机构应无害持有，并免除任何负债表或由此产生的对新成立实体的任何资产的担保权益的完善。此外，金融机构有权 通知新成立实体的账户债务人金融机构的担保物权及其收集所有账户的权利，并通知任何寻求获得金融机构对该新成立实体资产的竞合留置权的新因素或贷款人。

12.5企业负责人(S)承认，准确填写传递给金融机构的每一份表格附件A的责任对本协议至关重要，因此，与此有关的所有义务均不可转让。每一位企业负责人(S) 承认，无论谁被委派准备和/或完成该表A，他/她都应对传递给金融机构的每一份表A的准确性负全部责任。

12.6作为纳税人，企业应在本协议签署之前或签署后立即全面完成并执行财政部、国税局提供的IRS表格8821或金融机构可能要求的其他表格， 不可撤销地授权金融机构检查或接收与任何类型的税收、纳税表格、年份或期间有关的税务信息，或金融机构持续希望的其他形式的税务信息。

12.7企业将与金融机构合作，就由存款账户组成的抵押品在形式和实质上令金融机构满意的控制协议，前提是此类存款账户由金融机构以外的任何金融机构维持 。

12.8对于不代表支付任何已购买账户的任何账户收益，尽管金融机构对此有担保权益，但只要企业没有发生违约事件，金融机构应被视为已收到该等账户收益，作为纯粹的业务转账，除非金融机构主张本协议授权的该等 收益的任何权利。

12.9企业可能有或试图针对金融机构提出的任何索赔或诉讼理由，无论是否基于本协议 ，都不应构成抗辩理由，也不应作为企业未能履行2.5.4节中规定的以信托方式持有 并将所有账户收益移交给金融机构的责任的任何理由。本协议所载企业的责任和义务 在任何时候都应被视为独立的契约，因此企业遵守本节规定的责任在任何时候都不能免除或因下列原因而受到不利影响：除其他外，企业可能对金融机构提出的任何违规行为 。

12.10因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议或争议必须以业务个人的身份提出，而不能以原告或团体成员的身份参与任何所谓的集体、集体、代表、多名原告或类似的诉讼程序 (统称为“集体诉讼”)。因此，Business明确放弃就任何此类索赔、争议或争议发起、加入或维持任何形式的集体诉讼的任何权利。

12.11如果本协议根据第11条正式终止，并且在终止后，任何人(包括企业、金融机构)对金融机构提出或提出任何与本协议相关、与本协议相关或根据本协议产生的任何 索赔，则有权将本协议向金融机构提供的所有保障视为恢复，包括但不限于第4、8和12.1条所载的保障。

第 13节：确认

签署本协议的 确认本协议包含对某些权利的要求和放弃，并且在执行之前已完全了解本协议。Business进一步声明并保证IT已有机会就本协议及其全部法律效力咨询其自己的法律顾问，并且IT不依赖签订本协议的金融机构、其员工或代理人的任何口头陈述。

第 14节：一般版本

企业 同意，根据第11.3条，下列发布条款在本协议终止时生效，金融机构有权但无义务要求企业在根据第11条终止时重申并确认本发布的有效性 ：

出于良好和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，在此，签署人及其每一人(统称为“解除人”)在此永远免除、解除和免除广大银行、国民协会(“解除者”)、其母公司、董事、股东、代理人和员工的任何和所有索赔，不论索赔的类型、种类、性质、描述或性质，也不论如何、为什么或基于何种事实，不论以前存在、现在存在或以后产生的，或可能、可能或可能存在的索赔，任何种类或名称，无论已知或未知、怀疑或不怀疑、已清算或未清算 或未清算，只要它们源于或以任何方式与业务和专业人员的本业务经理协议相关或与本业务经理协议有关，则应视为详细说明。

发包人 同意，本协议中披露的事项不限于已知或披露的事项，发包人放弃其现在拥有或将来可能拥有的任何和所有权利和利益。

起诉方 承认其现在未知的事实事项可能已经或以后可能引起目前未知的、未预料到和未被怀疑的索赔，并承认本新闻稿是根据这一认识进行谈判和商定的 ，尽管如此，它仍打算免除、解除并免除被免除方的任何此类未知索赔。

接受本免责声明不应被视为或解释为被免责的任何一方承认责任。

Releasor 承认：(A)在本新闻稿的谈判和准备过程中，它已经得到了自己选择的律师的建议，或者(B)它在知情的情况下确定不需要这种建议。

第 15节：特别规定

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本商业经理与企业和专业人员的®协议由位于佛罗里达州博卡拉顿东棕榈树公园路150号的律师事务所Ullman&Ullman，P.A.准备。如果您有任何问题，可以拨打561-338-3535与Michael W.Ullman或Jared A.Ullman 联系。

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