附件 10.1

执行 版本

贷款协议

截止日期

2023年7月28日

之间

高级 钻井产品公司，

作为借款人，

卓越的钻井解决方案、LLC、Extreme Technologies、LLC、
和
Hard Rock Solution，LLC
作为担保人，

本合同不定期向其他担保人提供担保，

和

Vavar 全国银行协会

作为贷款人

目录表

展品

贷款协议

本贷款协议(本《协议》)于2023年7月28日由Vavast Bank，National Association(及其后继者和受让人，“贷款人”)、Superior Drilling Products，Inc.，犹他州公司(“借款人”)签订；Superior Drilling Solutions，LLC，前身为Superior Drilling Products， LLC，犹他州有限责任公司(“SDS”)；Extreme Technologies，LLC，犹他州有限责任公司(“ET”)；Hard Rock Solutions，LLC，犹他州的一家有限责任公司(连同SDS，ET，， “现有子公司”和每个“现有子公司”)，以及本协议的每一担保人 (定义见下文)。

借款人 已请求贷款人向借款人提供信贷，贷款人愿意按照本合同规定的条款和条件这样做。在审议本协议所载的相互契约和协议时，双方同意如下：

第 1节定义。

1.01定义的术语。在本协议中使用的所有大写术语应具有下列定义。在UCC中使用且未在此定义的任何术语应具有在UCC中赋予该术语的含义。

“帐户” 是UCC中定义的任何“帐户”，包括所有应收帐款和欠任何贷款方的其他款项。

“附属公司” 就指定的人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定的人控制或受其共同控制的另一人。就本定义而言，“控制” 是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力， 无论是通过合同或其他方式行使投票权，“控制”和“受控”的含义与此类似。

“协议” 在本协议的序言中作了定义。

“适用法律”对任何人而言，是指对此人或其任何财产具有约束力的所有适用法律，或此人或其任何财产受其约束的所有适用法律。

“银行服务”是指贷款人或贷款人的任何关联公司以前、现在或以后向借款人或其任何子公司提供的任何产品、信贷服务和/或金融融通，包括任何信用证、现金管理产品、利率互换安排、任何信用证和外汇服务，任何此类产品或服务可在贷款人或该关联公司的各种相关协议(每个协议均为“银行服务协议”)中确定。

银行 服务协议在银行服务的定义中定义。

“黑石设施”是指国内黑石设施和国外黑石设施。

“借款人” 在本协议的序言中作了定义。

根据先进先出(FIFO)法，根据成本(不包括任何运输、搬运或运输费用)或当前市场价值较低的 确定，在任何日期，借入基数为符合条件的库存的50%。

“借用基础证书”是指以本合同附件A的形式，由借款人负责任的主管人员签署的某种证书。

“借款通知”是借款人提出的循环贷款申请，应采用贷款人合理批准的格式，并应由负责官员签署。

“Business Day”是指周六、周日或放贷机构关闭日以外的任何日子。

“现金等价物”是：(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要此类债务得到美利坚合众国的全部信用和信用支持)，在每一种情况下，均在购置之日起一(1)年内到期；(B)自收购之日起270(270日)内到期的商业票据的投资，且在收购之日具有可从S全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司或穆迪投资者服务公司及其任何前述任何继承者获得的最高信用评级；(C)对存单、银行承兑汇票、自取得之日起90天内到期的银行承兑汇票、由贷款人发行或提供担保的定期存款以及货币市场存款账户的投资；及(D)构成本定义(A)至(C)款所述类型的现金等价物的货币市场基金资产的至少95%(95%)。

“现金管理产品”是指贷款人或贷款人的关联公司向任何贷款方提供的下列任何一种或多种服务或便利：(A)自动结算所(ACH)交易、电子资金转账和其他类似的转账服务；(B)现金管理、金库、透支、锁箱安排和其他类似服务；(C)设立和维护托管账户和其他托管服务；(D)信用卡、借记卡或储值卡；以及(E)其他类似或相关的银行产品和服务。

“控制权变更”是指以下事件或一系列事件：(A)任何“个人”或“团体”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语 )将直接或间接成为或获得成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法规则13d-3和13d-5所界定)的权利(无论是通过方式或认股权证、期权或其他方式)，有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人董事会或同等管理机构成员的借款人的多数股权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或(B)在连续十二(12)个月的任何期间内，借款人的董事会或其他同等管理机构的多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员；或。(Iii)其董事会或同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员的个人批准。或(C)借款方应停止直接或间接拥有和控制借款方各子公司每类未偿还股权的100%，且不再享有任何留置权 (本协议产生的留置权除外)，这对借款方的直接或间接有利。

“索赔” 在第9.03节中定义。

“截止日期”是第3.01节中所有前提条件根据第9.04节得到满足或放弃的第一个日期。

“抵押品” 在第11.01(A)节中定义。

“符合性证书”是以附件形式作为证据B的特定证书。

“合并净收入”是指借款人及其子公司在任何期间的合并净收入(或亏损)，是根据公认会计准则在合并基础上确定的；但在计算“综合净收入”时，(A)任何该等人士在成为借款人的附属公司或与借款人或其其中一间附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)；(B)借款人或其附属公司拥有所有权权益的任何该等人士(借款人的附属公司除外)的收入(或赤字)，但借款人或该附属公司以股息或类似分配形式实际收取的任何该等收入除外，和(C)借款人的任何子公司的未分配收益 借款人的任何子公司宣布或支付股息或类似分配的范围 当时不受适用于该子公司的任何合同义务(贷款文件除外)或适用法律的条款所允许。

“控制协议”是指形式和实质上令贷款人合理满意的存款帐户控制协议，该协议确立了贷款人对贷款方任何存款帐户的控制。

“版权” 是作者及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权注册和类似保护，无论是已出版还是未出版，也不论其是否也构成商业秘密。

“流动资产”是指在任何确定时间，对于贷款方及其子公司而言，按照公认会计原则，在贷款方及其子公司的综合资产负债表中应计入流动资产项下的所有金额。

“流动负债”是指在任何确定时间，对于贷款方及其子公司而言，按照公认会计原则，在贷款方及其子公司的综合资产负债表中应计入流动负债项下的所有金额。

“流动比率”是指(A)当时的流动资产与(B)当时的流动负债的比率。

对任何期间而言，“债务偿还率”是指(A)该期间的EBITDA与(B)(1)该期间的利息支出 加上(2)该期间到期债务的预定本金付款之和的比率(在另外包括的范围内，不包括融资租赁债务或周转线的本金支付)。

“债务人救济法”是美利坚合众国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约” 是构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

第2.03(B)节中定义了“默认 费率”。

“指定存款账户”是指借款人向贷款人开立的以美元计价的账户，账号1093339。

“处置” 或“处置”是指任何 个人对任何财产的出售、转让、许可、再许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易以及该人的子公司发行的任何股权)，包括 任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“丧失资格的 股权”是指，根据其条款(或任何证券或其他股权的条款，其为可转换或可交换的)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回的任何股权(不包括不符合资格的股权)，根据偿债基金义务 或其他(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生后的任何权利应以优先全额付款为准)，(B)可根据持有人的选择权赎回全部或部分，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换债务或任何其他股权，在每种情况下，在循环到期日之后180天的日期之前；但如该等股权是根据借款人或任何附属公司的员工利益计划或任何该等计划向该等员工发行的，则该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等员工的终止、死亡或伤残而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“美元”和“美元”是美国的合法货币。

“国内BM融资”是指借款人和贷款人之间与企业和专业人员签订的偶数日业务经理协议(可变服务费)中描述的应收账款购买融资。

“休眠子公司”是指犹他州的高级设计制造有限责任公司；犹他州的Meier Properties，Series LLC；以及犹他州的有限责任公司Meier Leating，LLC。

“EBITDA” 就借款人及其附属公司而言，是指该期间的综合净收入加，在不重复的情况下，并在确定该期间的综合净收入时扣除的范围内，(A)借款人及其子公司在该期间关于其所有未偿债务的净现金利息支出(包括可归因于与资本租赁有关的债务的 )，(B)按收入计提的税项准备，(C)折旧费用，(D)摊销费用和(E)其他非现金费用，费用或亏损(不包括任何此类非现金费用，其范围为未来任何期间的潜在现金费用或前期已支付的预付现金费用的摊销)和(F)因在正常业务过程之外处置财产而变现的任何损失。减号，在确定该期间的综合净收入时，(I)增加该期间的综合净收入的任何非现金收入或收益(不包括任何该等非现金收益，若该等非现金收益代表冲销任何 前期潜在现金费用的应计项目或准备金)及(Ii)在正常业务过程以外处置财产而变现的任何收益的总和，所有收益均按综合基准确定。

“合格库存”是指截至任何计算日期，由原材料和成品组成的所有库存，(A)由借款人或担保人拥有，(B)处于良好和可销售状态，(C)由借款人或担保人拥有和控制，并储存或持有在一个或多个已向贷款人披露且贷款人可不受限制地访问的设施中，以及(D)贷款人对其拥有有效和完善的第一优先权担保权益。术语“合格库存” 应不包括以下内容：

(I) 在制品；

(Ii) 出借人已合理地确定或借款人管理层已确定为过剩、过时、无法销售、陈旧、次要、损坏或不适合出售的库存；

(3) 在途库存；

(4) 借款人寄存的库存；

(V) 受任何楼层规划安排约束的库存；

(6)除贷款人以外的任何人拥有购置款、担保权益或任何其他担保权益、留置权或债权的存货；

(Vii) 位于借款人或任何适用附属公司租赁的房地上，或存放在受托保管人、仓库管理人、加工商或类似人处的库存，除非(A)贷款人事先同意，(B)已向贷款人交付形式和实质合理地令贷款人满意的抵押品访问协议，或(C)已就该协议建立了令贷款人合理满意的准备金；

(8)违反《公平劳动标准法》并受《美国法典》第29编第215条所载“热门商品”条款约束的库存；

(九)受限制贷款人出售或以其他方式处置的能力的任何协议制约的库存；

(X) 美利坚合众国境外的库存；

(Xi)由第三方供应商保管的库存；以及

(Xii) 由退回或收回的货物组成的库存。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制，包括与污染或保护健康、安全或环境有关的所有普通法，或向环境中释放任何物质，包括与有害物质、空气排放、向废物或公共系统的排放以及健康和安全事项有关的任何和所有普通法。

“环境责任”是指直接或间接因(A)违反任何环境法、(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或允许或安排处置任何 危险材料、(C)接触任何危险材料、(D)释放或威胁释放任何危险材料或(E)任何合同而直接或间接产生的任何责任或义务(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“设备” 是UCC定义的任何“设备”。

“权益”对任何人来说，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括合伙企业、成员 或其中的信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否尚未结清。

“ERISA” 是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人在守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节中有关守则第412节或ERISA第302节的规定中)含义 范围内处于共同控制之下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA 事件”是：(A)与养恤金计划有关的应报告的事件；(B)借款人或任何ERISA附属机构未能满足《养恤金筹资规则》规定的所有适用要求，或提出豁免《养恤金筹资规则》规定的最低筹资标准的申请；(C)借款人或任何ERISA附属机构根据《ERISA》第4063或4064节的规定承担任何负债，或就《ERISA》第4062(E)节所指的养恤金计划停止运作；(D)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划破产(ERISA第四章所指的)；(E)根据ERISA第4041条提交终止养恤金计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将养恤金计划修正案视为终止；(F)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(G)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止或 指定受托人管理任何养恤金计划的理由的任何事件或条件；。(H)确定任何养恤金计划处于危险状态(在《国税法》第430条或《雇员退休保障条例》第303条所指的范围内)，或确定一项多雇主计划处于危险或危急状态(《国税法》第432条或《雇员退休保障条例》第305条所指)；。(I)向借款人或任何ERISA关联公司施加或招致《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；(J)借款人或任何ERISA关联公司参与可能受《ERISA》第4069条或第4212(C)条约束的交易；(K)根据《美国国税法》第430(K)条或《ERISA》第303(K)条对借款人施加留置权；或(L)对养老金计划作出可能导致根据《国内收入法》第436(F)(1)条登记保证金或担保的修正案。

“违约事件 ”在第7节中定义。

“除外账户”是指以书面形式向贷款人确定的存款账户，(I)专门用于工资、工资税、预扣税款和其他员工工资和福利的支付；但此类存款账户中的存款资金在任何时候都不得超过(Br)紧随其后的薪资期间的实际工资、工资税、预扣税和其他员工工资和福利付款(或在适用法律要求的范围内更大的金额)，(Ii)仅用作信托账户、托管账户和用于持有非关联第三方资产的其他账户(且仅限于此类金额)，或(Iii) 零余额账户。

“现有信用额度”是指奥斯汀金融服务公司发放给借款人的循环信用额度，最初是在2019年2月发放的。

“现有子公司”的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“FCPA” 在第1.01(B)节中定义。

“联邦储备委员会”是美国联邦储备系统的理事会。

“财务官”对任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。

“财务报表”在第11.03(A)节中有定义。

“国外应收账款融资”是指借款人和贷款人之间在本合同日期为偶数日的与企业和专业人员签订的业务管理协议(可变服务费)中描述的与国外应收账款相关的应收账款购买融资。

“Funding Date”是指向借款人或为借款人账户发放贷款的任何日期，该日期应为营业日。

根据第1.03节的规定，“公认会计原则” 是美国公认的会计原则，自其确定之日起生效。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、 提交或通知、由任何政府当局发出的、来自或向其发出的或与其有关的其他行为。

“政府当局”是美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治分区的政府， 州或地方政府，以及行使行政、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保” 对任何人而言，是指(A)该人以任何方式(无论直接或间接)担保另一人(“主要债务人”)应付或可履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他义务偿付或履行该债务或其他义务的证券或服务，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该债务或其他债务，或(4)为以任何其他方式保证债权人就该债务或其他债务偿付或履行债务，或保护该债权人免受损失(全部或部分)或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的债务或其他债务，不论该负债或其他义务是否由该人承担(或该负债持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于由担保人善意确定的与此有关的合理预期的最高责任。作为动词的术语“保证” 有相应的含义。

“担保人” 是指借款人或另一借款方根据第5.11节要求签署和交付联名书的每一家现有子公司和每一子公司。

“保证” 是担保人根据本协议第10条规定的义务的保证。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法或对其规定责任或行为标准的任何性质的其他物质或废物。

“负债” 对在某一特定时间的任何人而言，不重复地指以下所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债 ：

(A) 该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B) 该人在以下方面产生的所有直接或或有债务：(I)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、即期担保和类似的独立承诺，以及(Ii)由该人或为该人的账户发行或设立的保证保证金、履约保证金和类似的票据；

(C)该人在任何掉期合同或其他套期保值安排下的净债务；

(D) 该人支付财产或服务延期购买价款的所有义务(不包括在正常业务过程中逾期不超过90天的应付贸易账款)；

(E)以对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论这种债务是否已由该人承担或追索权有限；

(F) (X)该人的所有资本租赁义务和(Y)该人的任何合成租赁、表外贷款或类似的表外融资产品项下的本金余额；

(G) 该人就不符合资格的股权承担的所有义务；

(H) 任何保理安排下的任何垫款和任何售后回租融资下的任何债务；和

(I) 该人就上述任何事项提供的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务， 除非且仅在该等债务明确对该人无追索权的范围内。就第(E)款而言，任何 个人明确地对该人无追索权或追索权有限(仅限于担保该等债务的资产)的任何债务的金额，应被视为等于(I)该等债务的本金总额和 (Ii)由该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者中较小者。

第1.01(A)节定义了“保障税金”。

“受偿人” 在第9.03节中定义。

“破产程序”是指任何个人或实体根据任何债务人救济法启动或针对其提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓执行、债务重整、与债权人的一般延期或寻求 重组、安排或其他救济的程序。

“知识产权”对于任何人来说，是指此人对以下各项的所有权利、所有权和利益：(A)其版权、商标和专利；(B)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，以及计算机软件和计算机软件产品现在或将来存在、创造、获得或持有的所有知识产权，包括对未获专利的发明、技术诀窍和操作手册的任何权利；(C)任何和所有源代码；(D)上述 个人可获得的任何和所有设计权；(E)使用任何版权、专利或商标的所有许可证或其他权利；(F)任何版权、商标或专利的所有修订、续订和延期；以及(G)因过去、现在和将来对上述任何内容的侵犯而提出的任何和所有损害索赔，有权但无义务就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金。

“利息费用”是指借款人及其子公司在任何期间的利息支出总额，其中借款人及其子公司的全部未偿债务是指借款人及其子公司的全部未偿债务，借款人及其子公司是按照公认会计原则按该期间的合并 基础计算的。

“国税法”是1986年的国税法，并不时修订。

“库存”是指借款人或担保人现在拥有或今后获得的所有原材料、在制品、成品和所有其他任何性质的货物，这些货物是为出售或租赁而持有的，或根据销售或服务合同提供或将提供的。

“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益， 包括于该其他人士的任何合伙或合资企业权益及任何安排，据此投资者就该其他人士招致“负债”定义第(I)款所述类型的债务，或(C)购买 或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人士的全部或几乎所有物业及资产或业务 ，或构成该人士的业务单位、业务或分部的资产。为遵守《公约》，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资的后续增减价值进行调整，但将该人实际以现金形式收到的资本或本金的任何回报或分派付诸实施。

“IRS” 是美国国税局。

“发行人” 指任何适用的投资物业的发行人。

“关键人物”指G.Troy Meier和Annette Meier各自。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令，指示任何政府当局的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

“贷款人” 在本协议的序言中作了定义。

“贷方 费用”是指贷方及其关联公司和代理人发生的所有合理的自付费用、费用、开支和支出(包括贷方律师为贷方支付的合理费用、收费和支出)，以及可能是贷方雇员的律师的所有费用、时间费用和支出，与(A)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付、 和管理，或对 或其条款的任何修改、修改或豁免(无论此处或因此预期的交易是否应完成)有关的所有费用和时间费用。(B)贷款人及其律师就本协议或任何其他贷款文件雇用或聘用的审计师、会计师、评估师、顾问、顾问和代理人，以及(C)其权利的执行或保护(I)与本协议和其他贷款文件有关，或(Ii)与本协议项下的贷款有关，包括(1)第9条规定的权利，(2)担保的执行。(3)与根据本协议或根据任何破产或破产案件或诉讼性质的贷款文件提供或以其他方式考虑的债务和其他信贷或融资安排的任何再融资或重组 有关，以及(4)在每种情况下保护、保存或准备或销售或出售或处置抵押品的全部或任何部分，或抵押品的任何变现，包括在违约或违约事件之前或之后发生的所有此类自付费用、费用、开支和支出， 在任何贷款文件下都发生了加速或破产程序。

“杠杆率”是指在某一日期结束的任何期间，(A)负债的比率，较少借款人及其子公司在该日期的所有现金和现金等价物 较少所有由租赁义务组成的债务，以及较少所有与BM设施有关的债务 应计入(B)该期间的EBITDA。

“留置权”是指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件的 出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权的产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资 租赁)。

“贷款” 是贷款人根据第2款以定期贷款或循环贷款的形式向借款人发放的贷款。

“贷款文件”统称为本协议以及与本协议、附注、完善证书、任何银行服务协议、任何附属协议、任何质押和/或担保协议，以及借款人或任何其他贷款方为贷款人的利益与本协议或银行服务相关或为贷款人利益而签署的任何其他现有或未来协议，以及与本协议、附注、完善证书、任何银行服务协议、任何附属协议、任何质押和/或担保协议有关或与本协议或银行服务相关的任何其他文件、文书和协议。

“贷款方”是借款人和各担保人，统称为“贷款方”。

“保证金 股票”的定义见第4.09(D)节。

“重大不利影响”是指(A)经营、业务、财产、负债(实际或有)、状况(财务或其他)或前景方面的重大不利变化或重大不利影响。或(B)对(I)任何贷款方履行其义务的能力，(Ii)其所属任何贷款文件的合法性、有效性、对任何贷款方的约束力或可执行性，或(Iii)贷款人根据任何贷款文件可获得或被授予的权利、补救办法和利益的重大不利影响；或(C)贷款人对抵押品留置权的完美性或优先权的重大损害。

第9.17节中定义了“最大速率”。

“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，如借款人或任何雇员福利计划附属公司在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款， 或负有任何责任，属ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指借款人或任何ERISA附属公司是出资赞助人的计划，并且有 两个或更多个出资赞助人，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“可转让抵押品”是指作为受益人的所有贷款方现在和将来的信用证、支票和其他汇票、票据(包括本票)、证券、单据和动产纸，以及任何贷款方的账簿和与上述任何一项有关的记录。

“票据” 指贷款人可以接受的格式的本票，证明部分是一笔贷款。

“债务” 是指借款人根据任何贷款文件或其他方式产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务 关于任何贷款或任何银行服务或银行服务协议，或关于任何BM贷款，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对或有、已到期或即将到期的。现在存在的或以后产生的，包括在任何破产程序悬而未决期间由借款人或其任何关联公司启动或向借款人或其任何关联公司收取的利息和费用 将该人列为该程序的债务人，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。在不限制前述规定的情况下，这些义务包括(A)支付本金、利息、费用、赔偿和借款人根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务，以及(B)借款人有义务就任何前述事项偿还任何金额，贷款人可自行决定代表借款人付款或垫款 。

“超额预付款” 在第2.05(B)(Iv)节中有定义。

“专利” 是所有专利、专利申请和类似的保护，包括改进、划分、延续、续展、补发、延期 和部分延续。

“爱国者法案”是美国爱国者法案(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“全额支付”是指(A)终止贷款人在本合同项下的贷款承诺，以及(B)以现金全额支付(I)所有未偿还贷款及其应计和未付利息，(Ii)贷款文件项下的应计和未付费用(如果有)，(Iii)所有贷款人费用，和(Iv)以贷款人满意的金额和方式或以贷款人满意的其他安排作为现金抵押的所有其他未偿债务(不包括初期赔偿债务和超过到期日的其他债务(包括与银行服务有关的债务))。

第3.01(A)(Xii)节定义了“报酬信函”。

“PBGC” 是养老金福利担保公司。

“养恤金 筹资规则”是《国税法》和《雇员退休制度法》关于养恤金计划和多雇主计划的最低筹资标准和最低缴费要求(包括分期付款)的规定，载于《国税法》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休制度法》第302、303、304和305节。

“养老金 计划”是指借款人或任何ERISA附属公司维护或缴纳的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，并受ERISA第四章的覆盖，或受《国内收入法》第412节规定的最低筹资标准的约束。

第4.03节定义了“完美证书”。

“允许的债务”为：

(A)借款人根据本协议和其他贷款文件或在BM贷款项下欠贷款人的债务；

(B)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的无担保债务；

(C)因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务；

(D)欠Ally Financial的债务不得超过本金总额13,617.57美元，外加所有应计利息；

(E)欠美国银行设备金融公司的债务，该公司是美国银行全国协会的一个部门，本金总额不得超过34,770.00美元，外加所有应计利息；

(F)对转让给Mazak公司的美国银行租赁和资本有限责任公司的债务，本金总额不超过559,848.32美元，外加所有应计利息；

(G) 除第6.01节另有规定外，上文(D)、(E)或(F)款所述的债务，在任何时候以准许留置权定义(E)所述的留置权作担保的未偿债务总额不得超过100,000.00美元；但在发生债务时，不得超过以该等债务所资助的设备的成本或公平市价中较低者；

(H) 延长、再融资、修改、修订和重述上文(A) 至(G)款所述的任何准许债务项目；但不得增加其本金金额或修改其条款，以使借款人或适用的附属公司(视情况而定)承担更多实质性负担。

“允许的投资”包括：

(A) 截止日期存在并在截止日期交付的完善证上显示的投资(包括子公司)；

(B)由贷款当事人在正常业务过程中进行的现金等价物组成的投资；

(C)投资，包括在贷款方正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；

(D)由存款账户组成的投资；

(E)接受与第6.03节允许的处置相关的投资；

(F) 为完成本协议第6.05条所允许的合并交易而设立子公司的投资，只要该交易是第6.07条所允许的；

(G) 投资包括：(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，在任何时候未偿还的总额不超过25,000.00美元，和(Ii)在任何时候向雇员、高级管理人员或董事发放的贷款总额不超过25,000.00美元，与根据借款人董事会(或借款人的其他同等管理机构)真诚批准的员工股票购买计划或协议购买贷款方或其子公司的股权证券有关的未偿还贷款 ；

(H) 因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及因解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务)；

(I) 在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商提供的由应收票据或预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资；但本款(I)不适用于贷款方在任何子公司的投资。

允许的 留置权包括：

(A)完满证书中描述的截止日期存在的留置权；

(B)根据本协议和其他贷款文件产生的留置权；

(C)税款、手续费、评税或其他政府收费或征费的留置权，要么没有拖欠，要么被适当的诉讼程序真诚地质疑，而且贷款当事人对此有足够的准备金；

(D)自本协议之日起存在的、保证许可债务定义第(D)、(E)或(F)款所述类型的债务的留置权；

(E) 担保未偿债务定义第(G)款所述类型债务的留置权 (不超过第(G)款所述数额)(I)贷款方或其任何子公司购买或持有的任何设备上或所持有的设备上的留置权或仅为购买或租赁此类设备而产生的债务，或(Ii)购买时此类设备上存在的债务；但留置权仅限于如此取得的财产及其改进，以及该等设备的收益；

(F)由上文第(A)至(G)款所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权；但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，且延长、续期或再融资的债务本金金额不增加。

(G) 工人补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律项下的存款，或保证投标、投标或合同的履行(偿还借款除外)，或保证赔偿、履约或其他类似债券 用于履行投标、投标或合同(偿还借款除外)，或保证法定义务(根据ERISA或环境法产生的留置权除外)或担保或上诉债券，或保证赔偿、履约或其他类似债券，所有这些都在任何借款方的正常业务过程中进行；

(H)对与贷款方在这些机构的存款账户有关的其他金融机构产生的留置权 ，以确保这些机构收取但不提供融资的存款服务的标准费用；

业主的法定或普通法(非合同法)留置权；

(J)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、供应商或其他具有占有权性质的人的留置权，只要此类留置权保证债务总额不超过100,000.00美元，且不拖欠或继续支付而不受处罚，或正在真诚地提出争议，并通过适当的程序防止没收或出售受其影响的财产。

(K)构成第6.03节允许的处分的留置权；以及

(L) 第7.03节或第7.07节不构成违约事件的情况下，因扣押或判决、命令或法令而产生的留置权。

“允许的优先留置权”是(C)设备负债、(E)工人补偿、 失业保险等条款中所描述的留置权类型，(F)提供存款服务的其他金融机构，(G)法定或普通法的房东留置权，以及定义为“允许留置权”的术语的 (H)物质人的债权等。

“个人” 是任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 是指为借款人或任何子公司的员工维护的、适用于ERISA第3(3)节含义的任何员工福利计划，或借款人或任何子公司必须代表其任何员工缴费或借款人对其负有任何责任的任何此类计划。

“质押的 权益”是由股权或任何贷款方所有权的其他证据组成的抵押品。

“优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用的美国“优惠利率”的年利率。 如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计数据发布H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率 ，其中引用的任何类似利率(由贷款人确定)或美联储理事会发布的任何类似利率(由贷款人确定)。最优惠利率的任何变动应于营业开始之日起生效，并于该变动被公开宣布或报价生效之日起生效。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期 的事件除外。

“负责人”系指，(A)借款人首席执行官总裁、常务副总裁总裁或一名财务官，(B) 仅为交付在任证书和经认证的组织文件及根据贷款文件交付的决议的目的，借款人秘书或助理秘书总裁的任何副秘书，以及(C)仅为借款通知、 预付款通知的目的，以及在本协议允许的范围内减少或增加承诺的任何目的。借款人的任何其他高级人员或雇员，由(A)款所述的高级人员之一在发给贷款人的通知中不时如此指定(连同每个该等人士以合理令贷款人满意的形式及实质行事的证据)。根据本协议交付的任何文件，如经负责人签署，应最终推定为已获得借款人采取的所有必要的公司、合伙企业或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表借款人行事。

“受限 支付”是指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权，或因向该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“循环额度”是指贷款人在任何日期作出的提供循环贷款的承诺，前提是必须在该日期发放循环贷款。循环额度的金额是本金总额不超过750,000.00美元和在任何确定时间未偿还的借款基数之间的较小者。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01(B)节的规定向借款人发放的贷款。

“循环 到期日”为2025年7月28日。

“制裁” 定义于第4.16(A)节。

“美国证券交易委员会” 是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“偿付能力”指在任何厘定日期对任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人现时的公允可出售价值不少于该人在债务变为绝对债务及到期时须支付其相当可能的法律责任所需的款额，(C)该人不打算亦不相信会，所产生的债务或负债超过该人在到期时偿还该等债务和负债的能力，以及(D)该人并未从事业务或交易，亦不会因该人的财产构成不合理的小额资本而从事业务或交易。 任何时间任何或有负债的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况而可合理地预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“附属公司” 对任何人而言，是指 的公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合营企业或其他商业实体的大多数股权在选举董事或其他管治机构时具有普通投票权(证券或权益除外，仅因意外事故的发生而具有该权力)，或由该人直接或通过一个或多个中介机构间接控制。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

第2.01(A)节定义了“贷款期限”。

期限 到期日为2028年7月28日。

“未偿还贷款总额”是指截至任何确定日期，所有循环贷款的未偿还本金余额之和。

“商标” 是任何商标和服务商标权，无论是否注册、注册申请和注册等保护，以及借款人与此类商标相关并由其象征的全部商誉。

“Tronco 贷款”是指在日期为2023年3月31日的第四次修订和重新签署的贷款协议(借款人已向贷款人提供的副本)中描述的对Tronco Energy Corporation的现有贷款，截至2023年3月31日，该协议的余额约为6,567,000美元。

“统一商法典” 是俄克拉荷马州不时颁布并生效的统一商法典；但条件是，在使用《统一商法典》来定义本合同或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在《统一商法典》的不同条款或部门中有不同定义的范围内，应以该条款或第9分部中所包含的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，贷款人对任何抵押品的留置权的任何或全部附加、完善、优先权或救济 受俄克拉荷马州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则术语“UCC”指仅为与该等附加、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的，以及为与该等规定相关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

1.02术语一般。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。 “将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。“或”这个词不是排他性的。除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)本文件中的“此处”、“本文件”和“本文件下文”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全文而不是本协议的任何特定规定，(Iv)本协议中对章节、证物和附表的所有提及应被解释为对本协议的章节、证物和附表的提及，(E)除非另有规定，否则本协议中对任何法律或法规的提及均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规。(V)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，(Vi)除非另有说明，否则所指的时间应指中部时间，及(Vii)除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为指不时修订的该等协议、文书或其他文件。补充或以其他方式修改(受本文规定的此类修改、补充或修改的任何限制)， 和(B)任何定义中对“任何时间”或“任何期间”的任何提及，应指该定义内所有计算或确定的相同 时间或期间。

1.03会计术语。本协议中未明确定义的任何会计术语应按照公认会计原则解释，所有计算应根据公认会计原则进行。“财务报表”一词应包括附注和附表。本文中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本文中提及的所有金额和比率的计算应在不影响(I)会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则159)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)下的任何选择的情况下，对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值。“(2)会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，且此类债务在任何情况下均应按其全额本金进行估值。就本协议和其他贷款文件而言，确定租赁是否需要在任何人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，应参考采用ASC 842(或同等标准)之前的公认会计原则，以及因采用ASC 842(或同等标准)而导致的任何租赁的任何变化。在采用ASC 842(或同等标准)之前被归类为资本租赁的美国会计准则(ASC) 842(或同等标准)之前被归类为经营租赁的租赁，就所有财务契约、本文或任何其他贷款文件中包含的篮子金额、比率和所有其他目的而言，应不予考虑，无论该租赁是在ASC 842(或同等标准)生效日期之前或之后订立、获得或假设的。

1.04分区。就本协议和其他贷款文件下的所有目的而言，如果与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或计划有关：(A)任何人的任何资产、权利、义务或债务 成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移至后继人，以及(B)任何新人的存在，应视为该新人当时已由其股权持有人组织。任何贷款文件中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或 向一系列有限责任公司分配资产(或解除此类分部或分配)，如同它是合并、转让、合并、转让、出售或转让，或类似的 术语(如适用)。有限责任公司的任何分公司应在贷款文件下的第一个日期构成一个单独的人 (作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每个分公司也应构成该人)。

承诺额和贷款；付款。

2.01贷款及借款；附注

(A) 定期贷款。

(I) 根据本协议的条款和条件，贷款人应在成交日向借款人发放一笔本金总额为1,719,200.00美元的贷款(这种贷款称为“定期贷款”)。

(Ii) 定期贷款应按照本合同第2.03节的规定计息。定期贷款偿还后，不得再借入。

(B) 旋转线。根据本协议的条款和条件，贷款人应在循环到期日之前不时向借款人发放循环贷款，所有循环贷款的未偿还金额合计不得超过循环额度。在循环到期日之前，借款人可以偿还循环额度下的借款，并在循环到期日之前重新借款，但须遵守适用的 条款和条件。循环贷款应当按照本办法第2.03节的规定计息。

(C) 贷款证据；附注。

(I) 定期贷款应由本协议和与定期贷款金额相等的应付给贷款人的票据证明。

(Ii) 贷款人发放的循环贷款由本协议和付给贷款人的等同于循环额度的票据证明。

2.02 [保留。]

2.03贷款利息。

(A) 利率。根据第2.03(B)节的规定：

(I) 周转线下未偿还的本金应按(X)最优惠利率加1.00%和(Y)7.50%中较大者的年利率计提利息；及

(Ii) 定期贷款项下未偿还的本金应按8.18%的年利率计息。

(B) 违约率。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，所有债务应立即产生利息 ，年利率比适用于此的利率(“违约利率”)高出5%。借款人根据贷款文件应支付的费用(包括贷款人费用)到期未支付的费用应计息，直至支付的利率等于包括违约率在内的债务适用的最高利率为止。支付 或接受本第2.03(B)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案 并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制贷款人的任何权利或补救措施。

(C) 利息计算。利息应按实际经过的天数按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。在计算利息时， (I)下午12：00之后收到的所有付款任何一天应视为在下一个营业日开业时收到， (2)应包括任何贷款的发放日期，不包括付款日期；但如果任何贷款是在发放贷款的同一天偿还的，该日应计入该贷款的利息计算。如果付款在非工作日的 日到期，则付款应在下一个工作日到期，适用的额外费用或利息将继续 累计。本协议项下的利息应根据本协议条款在判决之前和之后以及在任何破产程序开始之前和之后产生、到期和支付。

2.04费用。

(A) 预付费用。借款人应向贷款人支付一笔全额赚取的、不可退还的预付费用，每笔周转线的0.75%和 定期贷款，在成交日期支付。

(B) 全额收费。除非本协议另有规定或贷款人另有书面规定，否则借款人无权根据本协议获得任何信贷、回扣或偿还贷款人根据本协议赚取的任何费用，即使本协议终止或暂停或终止贷款人在本协议项下发放贷款和垫款的义务。贷款人可根据 第2.05(F)节的条款，在每种情况下，根据第2.04节的条款，选择扣除借款人在贷款人费用方面的欠款。贷款人应根据本第2.04节条款的条款，向借款人发出书面通知，说明从指定存款账户中扣除的金额。

2.05付款；付款的应用；帐户的借方。

(A)偿还定期贷款。借款人应从2023年8月28日开始，在每个月的28日按月等额分期付款，同时支付定期贷款的本金和利息；但与定期贷款有关的所有本金、未付应计利息和其他 剩余债务应立即到期并在定期贷款到期日支付。

(B)偿还循环贷款；超支；终止。

(I)从2023年8月28日开始，借款人应在每月28日支付循环贷款的所有未付应计利息。

(Ii)借款人应在循环到期日向贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额及其未付利息，与循环额度有关的所有其他债务应在循环到期日立即到期并 支付。

(Iii) 除非以前终止，否则循环生产线应在循环到期日终止。

(Iv) 如果在任何时候，未偿还循环贷款的本金总额超过循环额度，借款人应 立即以现金向贷款人支付超出部分的金额(超出部分，称为“超支”)。在不限制借款人向贷款人偿还任何超支的义务的情况下，借款人同意按适用于贷款的违约率按要求向贷款人支付任何超支的未偿还金额的利息。

(C) 可选预付款。借款人在通知贷款人后，可随时、不时地预付全部或部分贷款 ，无需支付保费。收费或罚款。

(D) 付款日期。借款人根据任何贷款文件支付的所有款项应在下午2：00之前以美元即期可用资金支付，不得抵销或反索偿。在到期日。下午2：00以后收到的本金和/或利息的付款被视为在下一个营业日开盘时收到。如果付款日期不是工作日， 付款应在下一个工作日到期，在付款前应继续累加额外费用或利息(视情况而定)。

(E) 金额；申请。预付款应附有预付金额的应计利息。贷款人有专有权 决定所有与债务有关的付款的顺序和方式。如果本协议中其他地方未指定任何此类分配或应用，借款人无权 指定借款人应向贷款人分配或使用的任何付款的顺序或帐户，或 贷款人根据本协议以其他方式收到的任何付款的顺序或帐户。 定期贷款的所有预付款应按期限的倒数顺序用于定期贷款的本金分期付款。

(F) 账户借方。贷款人可以选择借记借款人的任何存款账户，包括指定存款账户，以支付本金和利息或借款人到期欠贷款人的任何其他款项。这些借方不应构成 抵销。

2.06税。

(A)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款， 。如果任何适用法律要求贷款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则贷款人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是针对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款文件下的任何义务而征收的，则不包括对净收入征收的税(无论面额)、特许经营税和因贷款人根据法律组织而产生的分支机构利润税，或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的司法管辖区内(“保证金 税”)，则贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节规定应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，贷款人收到的金额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。借款方根据本节向适用的政府当局支付税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快向贷款人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的报税表副本或贷款人合理满意的其他此类付款的证据。

(B) 在提出要求后十(10)天内，各贷款方特此向贷款人赔偿下列任何款项：(I)贷款人应支付或需要扣缴或从向贷款人支付的款项中扣留或扣除的任何(I)保证税 (包括因本节规定的应付金额而征收或主张的或可归因于保证税)，(Ii)现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、备案或类似的税项。任何贷款文件项下的担保权益的收取或完善，以及(Iii)由此产生的或与第(I)或(Ii)款所述税款有关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等税款 是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。贷款方在得知任何此类税款已被征收、征收或评估后，应立即向相关政府当局或贷款人(视情况而定)直接缴纳税款；但贷款人没有向任何贷款方提供此类通知的任何义务。贷款人向借款人交付的此类付款或债务的金额证明在没有明显错误的情况下是决定性的。

第3节贷款条件。

3.01成交的先决条件。本协议的有效性以及贷款人在成交日前发放初始循环贷款和定期贷款的义务必须满足下列先决条件：

(A)贷款人将以贷款人满意的形式和实质收到下列款项：

(I) 每个房东为每个租赁地点的每个美国地点签署的以贷款人为受益人的房东留置权豁免和抵押品使用权协议 贷款方维护财产的地方；

(Ii) 为完善贷款人对将在截止日期或之前授予的抵押品的留置权而采取的一切必要行动，只要此类留置权可通过提交UCC-1财务报表来完善，或将与结算同时进行或将基本上同时进行；

(Iii)本协议、备注和完善性证书的正式签署副本；

(Iv) 一份涵盖所有贷款方的综合官员证书，该证书涵盖所有贷款方的任职情况和授权签署和交付每份贷款文件的决议，并证明截至截止日期有效的各借款方组织文件的真实、正确和完整的附件副本，包括：(A)经各借款方管辖组织的国务秘书(或同等机构)在不早于截止日期前三十(30) 天的日期认证的形成文件；和(B)适用的各借款方的章程、有限责任公司协议、合伙协议或类似的管理文件；

(V) 由国务秘书(或同等机构) 核证的每一借款方的组织或组成管辖权的长格式良好证书(或同等凭证)，每份截至截止日期不早于截止日期前三十(30)天；

(6)截止日期为贷款当事人律师的正式签立的法律意见书；

(Vii)根据贷款人的要求， 截至最近日期的融资报表查询的核证副本，并附上书面证据 (包括任何UCC终止声明)，证明任何此类融资报表中表明的留置权构成允许留置权 或已经或将终止或解除与定期贷款有关的留置权；

(Viii) 负责人出具的证书，证明(A)本第3.01节规定的条件已得到满足， (B)自2023年3月31日以来，未发生或可合理预期已个别或总体造成重大不利影响的事件或情况，以及(C)说明不需要任何同意、许可证或批准来完成本条款规定的交易，以及每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，或标明所需的同意、许可或批准，并说明已取得，包括其合理详情；

(Ix) 借款人财务官出具的证明，证明借款人、借款方及其附属公司在合并的基础上，作为一个整体，在截止日期具有偿付能力；

(X) 截止日期不早于截止日期前一(1)个营业日的借款基础证书，由负责人员签署，证明截至该日期计算借款基础所涉及的事项；

(Xi) 支付当时到期的费用和贷款人费用；

(Xii) 贷款人可接受格式的关于现有信贷额度的还款通知书(“还款通知书”)；

(Xiii) 令贷款人满意的证据，证明本合同第5.08节要求的保险单和背书完全有效 ，并提供适当的证据，表明贷款人应支付的损失和/或以贷款人为受益人的附加保险条款或背书。

(Xiv) 证明：(A)现有信贷额度下的所有未清偿金额应从贷款所得款项中全额偿还，以及(br}(B)在发放定期贷款的同时，所有担保此类债务的留置权将被终止，包括证明此类留置权已履行的文件和/或文件；以及

(Xv) 贷款人要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)相关的文件和其他信息，在每种情况下，至少在截止日期前五(5)天。

(B) 贷款各方应已按贷款人的要求签署、交付并完成与BM融资有关的所有文件、文书和协议(如适用)。

(C)贷款人应已完成对每一贷款方的范围和结果的尽职调查，并取得令贷款人满意的结果，并且 应已获得对每一贷款方的管理、记录、账簿、合同和财产的访问权限，并应 已收到贷款人应 要求的有关上述个人和企业的财务、业务和其他信息。

(D) 本合同及任何其他贷款文件中包含的陈述和担保应在截止日期当日及截止之日在各方面真实无误，且不会发生违约或违约事件，也不会因贷款而继续发生违约或违约事件。

(E)贷款人合理地认为必要或适当的其他文件或证书，以及其他事项的完成。

3.02所有循环贷款的先决条件。贷款人发放每笔循环贷款的义务受下列条件的制约：

(A) 按照第3.03节的规定及时收到借款通知；

(B) 这种循环贷款的金额不得超过向贷款人提供的最近一份借款基础证书所反映的循环额度上可供垫付的金额；

(C) (I)本协议中的陈述和担保在借款通知日期和每笔贷款的融资日期应真实、准确和完整；但明确提及特定日期的陈述和担保在该日期时应 在各方面真实、准确和完整，并且(Ii)不会发生任何违约或违约事件，并且不会继续 或贷款造成的后果。每份借款通知和对每笔借款的接受应视为借款人在借款之日就第3.02(C)节所指事实的准确性作出的陈述和保证；以及

(D)贷款人确定其满意的是，在一般事务、管理、经营结果、财务状况或债务偿还前景方面没有任何重大减损，或任何重大不利影响。

3.03借款日资金条件一旦满足的程序。在事先满足并满足本协议规定的贷款的所有其他适用条件后，借款人应在下午12：00前通过电子邮件通知贷款人(通知 不可撤销)，以获得循环贷款。关于循环贷款的融资日期。关于此类通知，借款人必须迅速通过电子邮件向贷款人提交一份完整的借款通知，每份通知均由一名负责官员执行，同时 还应贷款人可自行决定合理要求的其他报告和信息，包括销售日记帐、现金收据日记帐、应收账款账龄报告。贷款人应将贷款所得款项存入指定存款账户。贷款人可根据负责官员的指示根据本协议发放贷款，如果贷款是履行已到期债务所必需的，则无需指示。

3.04《公约》交付。除第5.13节另有规定外，借款人同意将根据本协议要求交付给贷款人的每一件物品交付给贷款人，作为任何贷款延期的先决条件。借款人明确同意，在贷款人收到任何此类物品之前发放的贷款延期，不应构成贷款人放弃借款人交付此类物品的义务，在没有必要物品的情况下，未来是否延长贷款应由贷款人 自行决定。

第 4节陈述和保证。每一贷款方为其自身及其子公司向贷款人提供的担保如下：

4.01存在、资格和权力。借款人及各附属公司(A)根据其注册或组织的司法管辖区法律，经正式组织或组成、有效存在且在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必需的权力和授权，以及 所有必需的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务 和(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当的资格且获得许可并在适用的情况下获得许可，在其物业的所有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格或许可的每一司法管辖区的法律下信誉良好 ，但在第(C)款所述的每种情况下，在不能合理预期未能做到这一点的范围内不会产生重大不利影响的情况除外。

4.02授权；无冲突；可执行性。贷款文件的签署、交付和履行在该贷款 方的权力范围内，经正式授权，并且(A)不与该借款方的组织文件中包含的任何规定相冲突，也不构成违反，(B)不违反、抵触、构成违约或违反适用法律的任何实质性要求，(C)不违反、冲突或违反任何适用的命令、令状、判决、强制令、法令，任何借款方或其任何子公司或其任何财产或资产可能受其约束或影响的美国任何政府当局的决定或裁决，(D)不需要美国任何政府当局采取任何行动、提交、登记或限定，或经其批准(已获得且完全有效的此类批准除外)，且(E)根据借款方受其约束的任何实质性协议，不构成违约事件。 借款方或借款方的任何子公司在履行、遵守或履行该借款方或该子公司(视情况而定)的任何实质性协议中所包含的任何实质性义务、契诺或条件方面不存在违约 。本协议已由本协议的每一借款方正式签署并交付，且在本协议项下交付时，其他每份贷款文件均已由借款方正式签署和交付。本协议构成每一贷款方的合法、有效且具有约束力的义务，且在交付时将构成每一贷款方的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但可执行性 可能受到适用的破产、资不抵债或类似法律的限制，影响债权人权利的一般强制执行或 受与可执行性有关的衡平原则限制。

4.03完美证书。根据本协议，贷款方已签署并向贷款人交付了由贷款方以贷款人可接受的形式和实质签署的完整的 完美证书(“完美证书”)。 各贷款方向贷款人声明并保证：(A)该借款方的确切法定名称是在该完备性证书上及其签名页上所示的名称；(B)该借款方是在该完备性证书中规定的管辖权范围内组织的组织类型；(C)完美证书准确列出该贷款方的(I)组织身份识别号码或准确说明该贷款方没有，以及(Ii)联邦雇主身份识别号码；(D)完美证书准确列出该贷款方的营业地点，或在多于一个的情况下，其首席执行官办公室，以及该贷款方的邮寄地址(如果与其首席执行官办公室不同)；(E)除《完美证明》中披露的情况外，该借款方(及其每一位前身)在过去五(5)年中未使用本合同签字页上注明的名称以外的任何名称开展业务，或更改其管辖范围的组成、组织结构或类型或其管辖范围内分配的任何组织编号；以及(F)关于该借款方及其每一子公司的完善性证书上所列的所有其他信息都是准确和完整的(双方理解并同意，该贷款方可在截止日期后通过向贷款人提供更新的完善性证书来不时更新完善性证书中的某些信息)。如果该借款方现在不是注册组织，但后来成为注册组织，则该借款方应立即(无论如何在注册后5天内)将该情况通知贷款人，并向贷款人提供该贷款方的组织识别码。

4.04知识产权。每一贷款方均为其拥有或声称拥有的知识产权的唯一拥有者，但该借款方在正常业务过程中向其客户授予的非排他性许可，以及与该借款方的业务相关的第三方应用程序的现成和类似的非定制入站许可除外。据每一贷款方所知，版权、商标和专利的每一项都是有效和可强制执行的，知识产权的任何部分都没有被全部或部分判定为无效或不可强制执行，也没有就知识产权的任何部分侵犯、挪用或侵犯任何第三方的权利向任何贷款方提出索赔，除非此类索赔不能合理地 预期造成实质性的不利影响。据贷款方所知，每一贷款方及其子公司的业务行为不会侵犯、挪用或侵犯任何人的财产权，除非 任何此类侵权、挪用或违规行为不能合理地预期会导致重大不利影响。截至 截止日期，没有针对任何贷款 方、借款方的任何子公司或其各自的任何知识产权提出任何可能会导致 重大不利影响的悬而未决的或据各贷款方所知受到威胁的知识产权索赔。

4.05抵押品；担保权益。

(A) 每个借款方都有转让抵押品的权利或权力，其抵押品所有权不受留置权、不利债权和转让或质押的限制，但允许的留置权除外。

(B) 没有关于所有或任何部分抵押品的有效融资声明或其他公开通知在任何公共部门存档或记录在案，但下列情况除外：(A)证明允许留置权的文件；(B)已向贷款人交付终止声明或偿付函的文件；(C)已失效的记录文件；以及(D)一份或多份以下列内容为受益人的融资声明，关于目前不存在留置权或担保权益的，已全额偿付相关债务。没有贷款或提供信贷(或有或有或以其他方式)的承诺仍未履行，担保方有义务提供或授权提交终止声明：制造商资本、CCG A部门、MFG BANK，Ltd.和U.S.Bank Equipment Finance。每一贷款方都有良好的记录和可销售的所有权，费用简单，或在正常业务开展中需要或使用的所有不动产的有效租赁权益。

(C) 所有库存在所有实质性方面都是良好的和可销售的质量，没有任何实质性缺陷。除非完美证书另有规定，否则第三方受托保管人(如仓库)不拥有任何抵押品。除账面总价值低于50,000.00美元的动产 外，所有抵押品均不得存放在完美证书规定或第6.03节允许的地点以外的其他地点。

(D) 任何抵押品，包括任何存款账户、证券账户和商品账户，均不在贷款人或贷款人关联公司以外的任何银行、证券中介机构、商品中介机构或金融机构维护或投资， 完美证书中规定的除外。

(E) 任何抵押品均不构成或不是下列各项的收益：(I)农产品、(Ii)提取的抵押品、(Iii)医疗保险应收款或(Iv)受美国、任何州或其他司法管辖区所有权证书或其他登记法规约束的船只、飞机或任何其他财产，但贷款方拥有并由贷款方雇员在正常业务过程中使用的机动车辆除外。

(F) 根据贷款人必须采取的行动，包括提交UCC-1融资声明，授予贷款人的所有抵押品担保权益均为完善的抵押品担保权益和抵押品留置权(只要(I)本协议或其他贷款文件要求完善 ，(Ii)此类留置权可通过提交UCC-1融资声明和采取本协议或其他贷款文件要求的其他行动来完善)，仅受允许留置权的限制。

4.06诉讼。除完美证书中规定外，在任何法院、行政机构或仲裁员面前，没有任何诉讼、诉讼、诉讼或程序在法律上或衡平法上悬而未决，或据任何贷款方的任何负责人或财务官所知，在任何法院、行政机构或仲裁员面前，任何贷款方或其任何子公司受到或针对 任何贷款方或其任何子公司的威胁，涉及金额超过100,000美元。

4.07财务报表；重大不利影响；无违约。

(A) 所有材料中公平列示的与借款人或借款人提交给贷款人的任何子公司有关的所有合并财务报表 均尊重借款人及其子公司截至日期的综合财务状况以及截至该日止期间的综合经营业绩 。

(B) 自最近一次向贷款人提交经审计的财务报表之日起，未发生任何重大不利影响。提交给贷款人的最近一份经审计的财务报表(I)是按照在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，(Ii)公平地列报了借款方及其子公司截至其日期的财务状况及其经营结果、现金流和股东权益变动，并根据在所涉期间内始终如一地适用的公认会计原则编制，且(Iii)显示所有重大债务和其他直接或或有负债，每一借款方及其子公司截至借款日的债务，包括税收、重大承诺和债务的负债。

(C) 本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件。

4.08偿付能力。借款人个人和贷款方及其子公司在合并的基础上和作为一个整体是有偿付能力的。

4.09合规；《投资公司法》；保证金法规。

(A) 每一贷款方及其子公司(I)已在所有重要方面遵守所有适用法律(包括有关其不动产或动产所有权的法律、危险材料和环境法律、其业务的经营和许可、职业健康和安全以及养老金或其他员工福利)，且(Ii)未违反任何可合理预期会产生重大不利影响的适用法律。

(B) 截至本合同日期，没有针对任何借款方或其任何子公司的罢工、停工或拖延等待或据该借款方 所知的书面威胁。每一贷款方及其子公司均遵守《联邦公平劳动标准法》的所有条款。

(C) 任何贷款方或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

(D) 任何贷款方均不参与，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，这是不时生效的联邦储备委员会规则T、U和X 及其下的所有官方裁决和解释(该等 股票，“保证金股票”)，且本协议项下任何贷款的任何收益都不会用于购买或持有任何 保证金股票。

4.10 ERISA合规性。

(A) (I)每个计划都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用条款，并且 (Ii)每个根据《国税法》第401(A)节拟成为合格计划的计划都已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合《国税法》第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)节免征联邦所得税， 或此类信件的申请目前正在由美国国税局处理，据借款人所知，没有发生任何事情 会阻止或导致此类纳税资格的丧失。

(B) 对于任何计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁或正在考虑的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何计划，均未发生被禁止的交易或违反受托责任规则。

(C) 未发生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不了解任何事实、事件或情况，这些事实、事件或情况可合理地预期构成或导致任何养老金计划的ERISA事件。

(D) 每个养恤金计划下所有应计福利的现值(基于为该养恤金计划提供资金的那些假设)截至作出或被视为作出该陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该养恤金计划可分配给该应计福利的资产的价值 一个重大数额。截至每个多雇主计划的最新评估日期 ，借款人或任何ERISA附属公司完全退出此类多雇主计划(在第4203节或第4205节中的含义内)的潜在责任与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计为零。

4.11政府反对意见。每一贷款方及其子公司已获得所有政府当局的所有同意、批准和授权，向所有政府当局作出 所有声明或备案，并向所有政府当局发出所有通知，以继续其当前开展的业务 。

4.12子公司；投资。除许可投资外，任何贷款方均不拥有任何投资。

4.13个税种。每一贷款方及其子公司已及时提交要求提交的所有联邦、州及其他纳税申报单和报告，并已支付对他们或他们的财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税项、评估、费用和其他政府费用，除非此类税项是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的，并且根据GAAP保持充足的准备金。任何贷款 方均不知道为任何此类借款方或其子公司以前的纳税年度提出的任何索赔或调整， 可能导致额外税款到期和应付。

4.14保险。由贷款方及其子公司或其代表提供的保险是足够的，对于在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司来说，这是惯例。截至本合同生效之日，此类保险的所有保费均已支付。

4.15披露。借款人已向贷款人披露借款人 或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及借款人已知的所有其他事项，无论是个别的还是总体的，都可能合理地 产生重大不利影响。借款人或其代表向贷款人提供的报告、财务报表、证书和其他书面信息(预计或形式上的财务信息除外)与本协议的谈判或根据本协议的谈判或根据任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书和其他书面信息，作为一个整体，不包含任何重大的事实错误陈述，或遗漏陈述其中所述陈述(当作为一个整体时)所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不误导； 条件是，对于预计或预计财务信息，借款人仅表示此类信息是根据编制和交付时被认为合理的假设善意编制的(有一项理解，即此类预计信息可能与实际结果不同，这种差异可能是重大的)。

4.16制裁；反腐败。

(A) 借款人、其任何子公司或任何董事、高级管理人员或员工，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何代理人或附属公司都不是下列个人或实体(“个人”)，或由下列人员拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟实施或执行的任何制裁的对象：或(Ii)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

(B)借款人、其任何子公司及其各自的董事、管理人员和员工，据借款人所知，借款人及其子公司的代理人和附属公司在所有实质性方面均遵守所有适用的制裁措施，并遵守修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)和任何其他适用的反腐败法律。借款人及其子公司已制定并维护旨在确保 继续遵守适用的制裁、《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序。

4.17环境事务。借款人或任何附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未能在任何实质性方面获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可或其他批准，(B)知道任何环境法要求撤销、取消、限制、终止、修改、上诉或以其他方式提出质疑的任何物质许可、许可或其他批准的任何依据，(C)已经或可以合理地预期将受到任何重大环境责任的约束， (D)已收到关于任何索赔、投诉、诉讼、关于任何重大环境责任的调查或查询 (且没有此类索赔、投诉、法律程序、调查或查询待决或以书面形式威胁，或据借款人所知，将考虑进行调查或查询)或(E)了解可能导致借款人或任何附属公司承担任何重大环境责任的任何事实、事件或情况。

4.18资本结构。完美证书显示每个贷款方及其子公司的名称、其组织管辖范围、其已发行股权及其股权持有人(对于借款人，只有拥有1.5%或以上已发行和未偿还股权的每个股权持有人 )。每一贷款方对其子公司的股权拥有良好的所有权，在每一种情况下，仅受允许留置权的限制，所有此类股权均已有效发行、全额支付，并且在适用的范围内，不得评估。除完美证书所载外，并无任何与任何贷款方的股权或任何质押股权有关的未偿还购买期权、认股权证、认购权、发行或出售协议、可转换权益、影子权利或授权书。

4.19拥有特许经营权；许可证。除《完善性证书》中所述，且除非不能合理地预期不能个别或整体发生、维护或违反(视情况而定)会造成重大不利影响的情况外，每个借款方及其子公司都拥有政府或政治部门或监管机构授予的所有特许经营权、证书、许可证、许可证和其他授权，不受繁琐的限制，这在任何有关其财产和资产的所有权、维护和运营的重要方面都是必要的。贷款方及其任何子公司均未在任何实质性方面违反任何条款。

4.20中介费。除完美证书中所述外，任何经纪人或发现者均无权收取或声称 其有权收取与本协议所述任何交易有关的费用或佣金。贷方负责 支付完美证书上规定的任何此类经纪人或发现人的费用。

4.21收益的使用。贷款收益仅用于第5.12节规定和允许的目的。

4.22担保人。每个担保人在不依赖贷款人的情况下，根据其认为合适的文件和信息，作出了自己的风险分析和决定，以订立本协议(包括担保书)和它是或可能成为当事方的任何其他贷款文件，并建立了适当的程序，以持续获取与借款人和对方贷款方的业务、状况(财务或其他)、运营、业绩、财产和前景有关的信息，并且现在和任何时候都将完全熟悉。

4.01处于休眠状态的子公司。休眠子公司没有任何资产，自2022年1月1日以来没有进行任何实质性活动或经营，借款人没有计划或打算利用任何休眠子公司进行任何业务，或让其中任何子公司拥有或持有任何资产。

第 5节肯定契约。每一借款方为其自身及其子公司在此约定并同意，在全额付款之前，该借款方将并将促使其每一子公司履行下列所有义务：

5.01财务报表、报告、证书。为贷款人提供以下服务：

(A)在借款人的财政年度结束后90天内，在任何情况下，应尽快提交借款方及其子公司在该财政年度结束时的经审计的合并财务报表，以及该财政年度的相关财务报表、股东权益和现金流量，以比较的形式分别列出上一财政年度的数字，这些数字是根据公认会计准则编制的，并经一致应用、审计，并附有经国家认可的独立公共会计师的报告和意见，该报告和意见为贷款人合理接受。该报告和意见应按照公认的审计准则(且不受任何“持续经营”或类似的限制、例外或解释段，或关于此类审计范围的任何限制、例外或解释段)编制，以表明该合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则在合并基础上公平地反映借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量；

(B)在借款人的每个会计季度结束后45天内，公司应尽快编制贷款方及其子公司的资产负债表、损益表、现金流量表、股东权益和经常性收入综合报表，包括借款方及其子公司在该会计季度末和借款人会计年度结束时的合并报表，在每一种情况下，均以适用的比较形式列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，这些数据是按照公认会计原则一致适用的，由借款人负责任的管理人员(按照公认会计准则，在所有重要方面公平地陈述借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，并一致适用)，并以贷款人合理接受的形式进行认证；

(C)在借款人的每个财政季度结束后45天内，由借款人的一名负责官员签署的一份正式填写的合规证书，证明在适用期限结束时，贷款各方完全遵守了本协议的所有条款和条件，并列出了遵守本协议规定的财务契约的计算方法以及贷款人可能合理要求的其他信息；

(D) 下午5：00或之前每周中央时间星期四，一份正式填写的借款基础证书，反映该证书所要求的信息，并在紧接的前一个营业日结束时准备，由借款人的财务官认证；

(E) 在(I)借款人董事会(或其他同等管理借款人机构)批准后三(3)个营业日或(Ii)每年4月1日，(A)借款人当时本财政年度的年度经营预算(包括损益表、资产负债表和现金流量表，按月)和(B)借款人董事会(或其他同等借款人管理机构)批准的该财政年度的年度财务预测(按季度)，以及在编制此类年度财务预测时使用的任何相关业务预测；

(F) 在美国证券交易委员会备案、所有定期报告和其他报告的副本、委托书和其他材料备案后三(3)个工作日内，任何政府当局继承美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何或所有职能，或视情况分发给其股东；但根据本协议条款规定必须交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人张贴此类文件的日期交付

在借款方的互联网网站上的其网站地址提供文件或提供指向该文件的链接；此外，借款方应及时以书面形式(可通过电子邮件)通知贷款人张贴任何此类文件；

与根据本第5.01(F)节提供的材料中包含的任何信息一样，借款人不应根据上述第5.01(A)或(B)节单独要求提供此类信息，但前述规定不应取代借款人 在第5.01(A)和(B)节规定的时间提供上述信息和材料的义务。

(G)及时(无论如何在发生后一(1)个工作日内)通知(I)任何违约或违约事件的发生，(Ii)针对任何贷款方或其任何附属公司的任何法律行动(由政府当局或其他方面)悬而未决或以书面形式威胁，而该诉讼可合理地预计会导致个别或总计100,000.00美元或以上的损害或费用，或(Iii)已导致或可合理预期会造成重大不利影响的任何事项；

(H) 任何ERISA事件的发生，无论是单独发生还是与任何其他ERISA事件一起发生，都可以合理地预期导致借款人及其子公司的负债总额超过100,000.00美元；

(I) 关于根据任何环境法引起的任何诉讼的通知，或借款人或任何子公司不遵守任何环境法或根据环境法所要求的任何许可、批准、许可证或其他授权的通知，如果结果相反，可能会导致借款人及其子公司的责任总额超过100,000.00美元；以及

(J) 贷款人可能不时合理要求的(I)贷款人可能不时合理要求的有关贷款方或其子公司的运营、业务、财产、负债(实际的或有的)、状况(财务或其他方面)或前景，或遵守贷款文件条款的其他信息；或(Ii)贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法规定的适用《了解您的客户》的要求而合理要求的 信息和文件。

5.02存在；政府批准。

(A) (I)维持其在其成立司法管辖区的合法存在和良好地位，及(Ii)在每个司法管辖区维持资格 如未能符合资格可合理预期会产生重大不利影响。

(B) (1)获得每一贷款方履行贷款文件规定的义务所需的所有政府批准，并向贷款人授予抵押品担保权益，以及(2)迅速向贷款人提供任何此类政府批准的副本

5.03财产维护；许可证；库存

(A)(I) 维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料性能和设备，使其处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，以及(Ii)对其进行所有必要的维修、更新和更换，除非无法合理地预期不会产生重大不利影响 。

(B) 采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或适宜的所有权利、许可证、许可、特权和特许经营权，但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(C) (I)将所有库存保持在良好且可销售的状态，没有重大缺陷；(Ii)遵循有关退货和津贴的惯例，如退货和津贴在结算日存在；以及(Iii)将涉及50,000.00美元以上的所有退货、追回、争议和索赔及时通知贷款人。

5.04债务的支付；税款；养恤金。(A)及时提交所有规定的纳税申报单和报告，(B)及时支付、解除或以其他方式清偿到期和应付的所有义务和债务，包括外国、联邦、州和地方税、评税、存款和缴款，除非这些义务和债务是通过根据公认会计原则勤奋进行并充分保留的适当程序真诚地提出异议的，并应要求向贷款人交付证明此类付款的适当证书，以及(C)支付为所有计划、养老金计划和所有其他现有养老金提供资金所需的所有金额。利润分享和 根据其条款推迟的薪酬计划。

5.05遵守法律；制裁；反腐败法。

(A) 遵守所有适用法律以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(B) 保持有效的政策和程序，旨在促进贷款方和子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁措施，并遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律。

5.06检验权。允许贷款人的代表和独立承包商访问和检查任何物业，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由贷款方和 在正常营业时间内的合理时间和合理要求的频率进行；但除非在违约事件持续期间进行此类访问和检查，否则贷款人在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过两(2)次；此外，当违约事件发生时，贷款人(或其任何代表或独立承包商)可根据本条款进行任何前述行为，费用由贷款方承担，并可在正常营业时间内的任何时间进行，且无需事先通知。如果借款人或任何子公司的任何财产、账簿或记录由第三方拥有，借款人和该子公司应授权该第三方允许贷款人书面指定的任何人或其任何代理人在借款人代表的陪同下合理访问，进行检查或审计，并对贷款人要求提供有关该财产、账簿和记录的合理书面请求作出回应，其程度与借款人或该子公司持有此类信息的程度相同。

5.07图书和记录。保存适当的记录和账簿，其中应根据GAAP 一致地应用完整、真实和正确的分录，记录涉及借款方或该子公司(视情况而定)的资产和业务的所有财务交易和事项。

5.08保险。

(A) 向并非任何贷款方关联公司的财务状况良好且信誉良好的保险公司提供关于其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务、处于相同或类似发展阶段、位于相同或相似地点的人员通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额应 该等人员通常在类似情况下携带并合理地令贷款人满意，并应贷款人的要求， 交付经认证的保险单副本和所有保费支付的证据。

(B) 促使本第5.08节所要求的任何此类保险的每个提供人(1)通过背书其签发的一份或多份保单或通过向贷款人提供的独立票据同意，在任何此类保单或保单被实质性更改或取消之前，将提前30天书面通知贷款人(如果因不支付保费而取消保单，则提前十(10)天通知)，并(2)提供(A)背书(A)注明(A)所有将贷款人列为损失收款人的“一切险”保单和(B)所有将贷款人列为附加被保险人的一般责任和其他责任保单；如果任何贷款方未能获得本第5.08节所要求的保险，或未能向第三人和贷款人支付任何金额或提供任何所需的付款证明，则贷款人可以支付全部或部分此类付款或获得本第5.08节所要求的保险单，并且 根据贷款人认为审慎的保单采取任何行动；此外，如果贷款人购买保险，贷款人应 负责该保险的费用，包括利息和贷款人可能征收的与投保有关的任何其他费用，直至保险取消或到期的生效日期，且贷款人确认并同意：(X)保险费用应加到债务中，以及(Y)保险费用可高于贷款当事人可自行获得的保险费用。

(C) 确保根据任何财产政策应支付的收益应：(I)在借款人的选择下，只要没有违约事件发生且仍在继续，适用于替换或修复借款人业务中使用或有用的被毁或损坏的财产，只要(X)此类申请在收到此类收益后90天内完成，以及(Y)任何此类被替换或修复的财产(1)的价值应与被替换或修复的资产相同或相似，以及(2)应被视为贷款人已被授予优先担保权益的抵押品。或(Ii)如(X)在借款人或其任何附属公司收到该等款项时违约事件仍在持续，或(Y)该等款项并未在上述条款所要求的时限内运用；(I)贷款人可选择就该等债务向贷款人支付 (且借款人应在收到该等款项后的三(3)个营业日内(或在第(I)款所述期间届满后，但该等款项并未按照该条款的 要求予以运用))。

5.09知识产权登记和保护。

(A) (1)保护、捍卫和维护其知识产权的有效性和可执行性；(Ii)使用商业上合理的努力来检测和监测侵犯知识产权的行为，当发现这种侵犯行为时，如果这种侵犯知识产权具有物质经济价值，应在贷款人得知后立即通知贷款人，并在其合理判断的范围内，借款人认为在这种情况下是适当的，起诉侵权、挪用或稀释，在适当的情况下寻求禁令救济，并就此类侵权、挪用或稀释追回任何和所有损害赔偿；(Iii)在未经贷款人书面同意的情况下，不得允许任何知识产权材料借出方的业务被放弃、没收或奉献给公众，(Iv)不得故意使用任何重大知识产权侵犯任何其他人的知识产权，以及(V)采取一切商业上合理和必要的步骤来维持和执行每项申请 (并获得相关登记)，以及维持其拥有的所有重大知识产权的每项登记，除非借款人在其合理的商业判断中确定贷款方拥有的此类知识产权对其业务没有实质性用处 。

(B) 如果知道(I)与任何材料知识产权有关的任何申请或注册可能被没收、放弃或向公众开放(贷款方合理地认为对其业务不再有用或材料的任何知识产权除外)，或(Ii)任何不利的决定或进展(包括美国专利商标局、美国版权局或任何国家的任何法院或法庭的任何程序的机构或任何此类决定或进展)，请在10天内通知贷款人。借款方对任何重大知识产权的所有权或有效性，或借款方登记或拥有和维护该重大知识产权的权利(在任何未决的专利申请或其他知识产权登记申请的正常起诉过程中发出的非最终的办公室诉讼除外)。

(C) 向美国专利商标局或美国版权局(视具体情况而定)迅速登记或促使登记任何借款方或任何子公司现在拥有或 以后开发或获得的那些可登记材料知识产权，条件是借款方在其合理的商业判断下， 认为这样保护此类知识产权是适当的。

(D)对于向美国专利商标局和美国版权局提交的任何知识产权申请或注册， 应立即向贷款人发出书面通知(无论如何不得超过10天)，包括提交日期、注册或申请编号(如果有)。

(E) 在向美国版权局提交任何申请或注册时，应立即向出借人发出书面通知(无论如何不得超过10天)，包括将在此类申请或注册中出现的知识产权的名称，以及此类申请或注册的提交日期。

5.10环境问题。(A)在所有实质性方面遵守所有环境法，(B)在所有实质性方面获得、保持全面有效和 效力，并遵守借款人或其任何子公司设施或运营所需的任何许可、许可证或批准，以及(C)进行和完成任何调查、研究、抽样或测试，并采取任何纠正、清理、移除、反应、补救或其他必要行动，以识别、报告、移除和清理在、上、中、下、下、中、下、中、下、下在借款人或其任何子公司的任何设施或房地产下或从借款人的任何设施或房地产下或从借款人或其任何子公司的任何设施或不动产下。

5.11组建或收购子公司；休眠子公司。如果任何借款方在截止日期后组成任何子公司或收购任何子公司，或者如果任何休眠子公司收购任何财产或开始任何运营，则借款人应立即(无论如何，在5天内)将此类设立或收购通知贷款人，并将在发出通知的同时，促使该新子公司或该休眠子公司(视情况而定)向贷款人提供：(A)本贷款协议的合同书，使该子公司成为本贷款协议下的担保人，其形式实质上如附件C所示，并附适当的融资声明，股票证书、权力和/或控制协议，其形式和实质均令出借人合理满意(包括 足以授予出借人对该新成立或收购的子公司资产的第一优先留置权(受允许留置权的制约)，并质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益)，以及(B)出借人合理满意的形式和实质的所有其他文件，包括一份或多份令出借人满意的律师意见，以及基本上类似于第3.01(A)(Vi)节中提到的意见形式的。它认为，就上述适用文件的签署和交付而言，这是适当的。根据第5.11节签署或签发的任何文件、协议或票据应为贷款文件。

5.12收益的使用。在任何情况下，不得违反任何适用法律或本贷款协议或任何其他贷款文件，将贷款收益用于偿还现有的信用额度，并用于营运和增长资本用途。

5.13进一步保证。根据贷款人的合理要求签署任何其他文书并采取进一步行动，以实现本协议和其他贷款文件的目的 。在发送或接收后5天内，向贷款人交付与任何政府当局有关遵守或维护政府批准或适用法律的所有通信、报告、文件和其他文件的副本，或可合理预期对任何政府批准或对任何贷款方的运营产生实质性影响的文件的副本。

5.14现金管理产品。在截止日期后90天或之后的任何时间，除其他金融机构的存款账户 所有贷款方的余额合计不超过200,000.00美元(条件是本第5.14节的任何规定均不限制贷款方根据第11.03(E)条承担的义务，包括但不限于根据该条款取得适用的控制协议的义务)外，借款人 应与贷款人及其附属公司建立并安排管理和维护所有贷款方及其子公司的银行服务，包括其各自的所有现金管理产品、存款账户、证券账户和 商品账户。

第 6节消极公约。

每一借款方为其自身及其子公司在此约定并同意，在付清全部款项之前，该借款方将不会、也不会允许其任何子公司进行下列任何行为：

6.01负债。产生、招致、承担、担保、承担或继续对许可债务以外的任何债务承担责任。借款人可以要求将允许负债定义(D)小节中的100,000.00美元的限额增加到1,000,000.00美元(为清楚起见，这将是900,000.00美元的增加)，贷款人不得无理拒绝同意这种增加， 条件是：

(A) 此种请求应以书面形式提出，并应包括关于拟提供资金的设备和还款的合理详细信息 条款以及确保债务增加的任何留置权；

(B) 此类请求应附有借款人负责人向贷款人提交的书面证明，并应采用表格 和贷款人合理满意的内容进行计算，说明并证明在履行所有此类债务并按照其条款偿还债务后，借款人

(I)假设债务是在紧接该季度结束的前一天发生的， 在上一财政季度的最后一天应符合第6.15(C)节中的杠杆率公约；以及

(Ii) 形式上，将遵守第6.15(C)节中的杠杆率公约，直至全额偿还此类债务；以及

(C) 当时不存在违约，也不会因发生这种债务或授予担保这种债务的留置权而导致违约。

6.02产权负担。(A)对其任何财产设立、产生、允许或遭受任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利， 允许留置权除外，或(B)允许任何抵押品不受本协议和其他贷款文件(允许优先留置权除外)授予的担保权益的约束。

6.03处置权。在一次或一系列交易中或以其他方式处置其全部或任何部分资产、业务或财产，或 订立任何协议以进行任何此类处置，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中处置库存；(B) 在借款方的合理判断下，不再在经济上可行地维护或在贷款方或其任何子公司的正常业务过程中使用的陈旧设备；(C)陈旧库存，即在借款方的合理判断下，在正常业务过程中维持借款方或其任何子公司在经济上不再可行或不再有用，但如果这种处置导致超支的存在，借款人应在这种处置后立即 偿还等于或超过超支的循环贷款，(D)由允许留置权和允许投资组成，(E)在其正常业务过程中的金钱或现金等价物，(F)BM贷款项下贷款人的账户，或(G)在正常业务过程中使用借款方或其子公司的财产的非排他性许可或再许可。

6.04营业地点、财政年度、管理、控制或营业地点的变更。

(A) (I)从事贷款方目前从事的业务以外的业务或与之有合理关联的业务， 或(Ii)更改其财政年度结束日期，或(Iii)在关键人员离开贷款方后三(3)个工作日内未向贷款人发出关键人员离职或停止受雇的通知。

(B) 在不提前三(3)个工作日书面通知贷款人的情况下，(I)搬迁其首席执行官办公室，(Ii)更改其组织的管辖权，(Iii)更改其组织结构或类型，(Iv)更改其法定名称，(V)更改其组织管辖范围分配的任何组织编号(如果有)，或(Vi)允许将任何库存或设备存放在不是完美证书所列位置的 ；但条件是：(I)库存和设备的公平市场价值最高可达100,000.00美元(对所有贷款方而言)， 库存和设备的公平市场价值可保存在未列在完美证书上的其他地点，(Ii)库存或设备可能由员工在正常业务过程中临时拥有，或(Iii)此限制不适用于运输中或用于维修或恢复的库存或设备。

6.05根本性变化；收购。(A)与任何其他人或与任何其他人达成解散、清盘、合并或合并(或订立任何协议以进行上述任何一项)(将一间附属公司解散、清盘、合并或合并为另一附属公司或借款人除外)；但(X)如借款人参与该等解散、清算、合并或合并，则借款人 应为尚存实体，及(Y)除上述第(X)款另有规定外，如参与该等解散、清算、合并或合并的任何该等附属公司为贷款方，则贷款方应为尚存实体)，或(B)收购或准许其任何附属公司收购(或订立任何协议以进行上述任何收购)，另一人的全部或几乎所有股权或财产(子公司对另一家子公司或借款人的投资除外，在每种情况下，在第6.07节允许的范围内)。

6.06限制支付。直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有) ，但以下情况除外：(A)借款人的任何子公司向借款人支付限制性付款，或(B)借款人以股息的形式(I) 在不存在违约或违约事件的情况下，(Ii)不会导致违约或违约事件，以及(Iii)在最近发生或存在违约或违约事件的会计季度结束后一年以上作出的付款，不论该等违约或违约事件在派发股息时是否存在。

6.07投资。直接或间接对任何人进行任何投资(包括通过成立任何子公司)，而不是许可投资 。

6.08与关联公司的交易。直接或间接与任何贷款方的任何关联公司订立或允许存在任何安排、交易或合同(包括购买、租赁或交换财产或提供服务)，但(A)在贷款方的正常业务过程中以不低于与贷款方的非关联公司的公平和合理条款对借款方 有利的交易除外，(B)贷款方之间的交易， (C)(X)向贷款方及其各自子公司的董事、高级职员和雇员支付合理和惯常的补偿和遣散费安排及福利计划，(Y)向贷款方的非高级职员董事(不属于借款当事人的附属公司)支付惯常费用，以及(Z)对借款方高级职员和董事的惯常补偿，在上述每种情况下，经借款人董事会批准，(D)第6.05节允许的交易，(E)第6.06节允许的限制性付款，和(F)Tronco贷款。

6.09因负债而支付的款项。提前偿还任何债务或采取任何行动，迫使借款方或子公司承担提前偿还任何债务的义务，但对贷款人的债务除外。

6.10《投资公司法》；保证金监管；合规性。(A)根据1940年《投资公司法》成为“投资公司”或“直接或间接受投资公司控制或代表投资公司行事的人”，或成为主要从事或作为其重要活动之一的人，或主要从事或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或持有保证金股票，或将任何贷款所得用于此目的，(B)未能遵守联邦公平劳工标准法或违反任何其他适用法律， 在每一种情况下，如果合理地预期违反行为将产生重大不利影响，或(C)退出参与， 允许部分或完全终止任何计划、养老金计划以及 任何其他现有养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许与此相关的任何其他事件发生，在每种情况下，合理地预计这些计划、养老金计划和递延补偿计划都将导致对任何贷款方的任何重大责任。

6.11 ERISA。允许发生ERISA事件。

6.12限制性协议。订立或允许存在以下任何协议、文件、文书或其他安排或合同义务：(A)限制或禁止(或具有限制或禁止的效果)任何附属公司(I)支付任何股息或向任何贷款方支付任何分派或付款、或赎回、报销或购买(或因任何其他受限付款)任何贷款方的任何股权的能力；(Ii)代表任何贷款方的任何债务担保或付款；(Iii)发放贷款、垫款、偿还管理费用和其他公司间费用；对任何贷款方的费用和应计项目或其他投资回报。或(Iv)将其任何财产或资产转让给任何贷款方，或(B)限制或禁止(或具有限制或禁止的效果)任何贷款方对该借款方或子公司的任何财产设定、招致、承担或允许任何留置权(准许债务定义(D)款所述类型的安排除外)； 但上述规定不适用于(1)本协议和其他贷款文件造成的任何限制，(2)适用法律施加的任何限制和条件，(3)截止日期存在并在截止日期提交的完整证书上显示的限制和条件，以及(4)与本协议允许的资产处置或财产收购有关的协议中包含的习惯限制和条件(以及与此相关的任何现金保证金的限制)。

6.13制裁；反腐败。使用贷款收益，或将贷款收益借给、出资或以其他方式提供给任何 子公司、合资伙伴或其他个人，(A)为促进向违反《反海外腐败法》或任何其他适用反腐败法的任何人提供付款、付款、承诺付款或授权付款，或向任何人提供金钱或任何其他有价值的东西，或 (B)(I)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在提供此类资金时， 是制裁的对象，或(Ii)任何人(包括以代理人、开证行、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人)违反制裁的任何其他方式。

6.14组织文件的变更。除第6.05节允许的情况外，任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司以不利于贷款人的方式更改或修改其任何组织文件。

6.15金融契约。

(A) 电流比率。允许从截至2023年12月31日的财季开始的任何财季的最后一天确定的当前比率小于1.15到1.00。

(B) 偿债覆盖率。允许从截至2023年12月31日的财季开始的任何财季的最后一天确定的偿债覆盖率(基于截至该日的12个月期间)小于1.50%至1.00。

(C) 杠杆率。允许杠杆率大于3.50%至1.00，该杠杆率是从截至2023年12月31日的财季 开始的任何财季的最后一天确定的，基于截至该日的12个月期间。

第 节7违约事件。

根据本协议，下列任何一种情况均应构成违约事件(违约事件)：

7.01拖欠货款。如果任何借款方未能(A)在到期时支付任何贷款的本金或利息，或(B)在任何其他债务(前述(A)款所述的债务除外)到期并应支付后三(3)个工作日内支付此类债务。

7.02《公约》违约。

(A) 任何贷款方未能或疏于履行第5.01节(第(J)款除外)、第5.04节、第5.05节、第5.06节、第5.08节中的任何义务, 5.11、5.12和5.13，或违反第6节中的任何公约。

(B) 任何贷款方未能或忽视履行、遵守或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，以及在违约发生后15天内未能治愈的其他条款、条款、条件、契诺或协议(上文第7.01节或第7.02(A)节规定的违约除外)，未能在违约发生后15天内治愈；但条件是，如果违约本质上不能在15天内治愈，或者在借款方努力尝试后，无法在该15天内治愈，且此类违约很可能在合理的 时间内得到治愈，则借款方应有额外的期限(在任何情况下不得超过15天)来尝试纠正此类违约，并且在该合理期限内未能治愈违约不应被视为违约事件(但在该治愈期限内不得发放任何贷款)。

7.03附件。(A)任何贷款方或其任何附属公司资产的任何重要部分被扣押、扣押、受令状或扣押令状扣押，或被任何受托人、接管人或以类似 身分行事的人所管有，而该等扣押、扣押、令状或扣押令或扣押令状或扣押令状10天内仍未被移走、解除或撤销， (B)任何贷款方或附属公司被禁止、限制或以任何方式被法院命令阻止继续进行其全部或任何重要业务部分及该等责令、限制、令状、扣押令或征款未在10天内撤销、解除或撤销，或(C)(X)判决或其他债权成为对任何借款方或其子公司资产的任何实质性部分的留置权或其他产权负担，或(Y)美国政府或任何政府当局就任何贷款方或其子公司资产的任何实质性部分提交了留置权、征费或评估的备案通知，且在本条(C)的每一种情况下，在贷款方或适用子公司收到通知后10天内不付款。但如果上述行为或事件被搁置，或在借款方进行诚信抗辩之前已提供足够的保证金，则上述任何行为或事件均不构成违约事件(但前提是在该救助期内不会发放贷款)。

7.04破产。(A)任何贷款方或其任何子公司破产或在到期时无力偿还(或以书面形式承认其无力或普遍不愿偿还)其债务(包括贸易债务)，(B)任何贷款方或其任何子公司 (I)启动破产程序，(Ii)同意启动本第7.04条(C)款所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人， 受托人，任何此类借款方或其任何子公司或其重要资产的托管人、扣押人、托管人或类似官员，(br})提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的申诉的指控，或(V)采取 任何诉讼以实现上述任何事项，或(C)(I)对任何贷款方或其子公司或(Ii)接管人、受托人、托管人、扣押人启动破产程序，为任何贷款方或其任何子公司或其大部分资产指定保管人或类似官员，且在第(C)款中的任何此类情况下，此类诉讼或请愿书应在三十(30)天或更长时间内不被驳回，或批准或命令任何前述 的命令或法令在三十(30)天内不被驳回或搁置(前提是在(A)款中描述的任何条件存在的情况下和/或在(C)款中任何破产程序条款被撤销之前不得发放贷款)。

7.05 BM设施。任何贷款方根据任何与BM融资有关或管辖的协议的规定违约或以其他方式违约。

7.06其他协议。借款方或其子公司作为第三方当事人的任何协议(贷款单据除外)存在违约或其他违约行为(无论是否与到期付款或未能遵守任何其他协议或条件有关)，且(A)此类违约或违约导致第三方或第三方有权(无论是否行使)加速偿还借款方或其子公司的任何债务，金额分别为 或总计至少250,000.00美元；或(B)可以合理地预期此类违约或失败将导致重大不利影响。

7.07判决；处罚。任何政府当局应向任何借款方或其任何子公司支付一笔或多笔罚款、罚款或最终判决、命令或法令，金额分别或合计至少250,000.00美元(在独立第三方保险未承保的范围内，保险公司已收到此类判决或命令的通知，且未拒绝或未承认承保)，且这些罚款、处罚或最终判决、命令或法令不得在进入、评估或发布后10天内或在其执行后10天内解除、偿付或支付，暂缓或担保等待上诉，或此类判决在任何此类暂缓执行期限届满前未予解除(条件是在清偿、支付、解除、暂缓或担保该等罚款、处罚、判决、命令或法令之前不得发放任何贷款)。

7.08失实陈述。任何贷款方或代表任何贷款方的任何人现在或以后在本协议、任何交付给贷款人的任何贷款文件或任何书面文件中作出任何陈述、保证或其他声明，或诱使贷款人签订(或与本协议或任何贷款文件有关的)本协议或任何贷款文件，且该陈述、保证或其他陈述在作出时在任何实质性方面都是不正确的 (或者，如果是本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等陈述或保证，则该陈述或保证应被证明是不正确的)。

7.09贷款文件。任何贷款文件或其任何实质性规定，在签署和交付后的任何时间，由于除本协议或其明文允许的任何其他原因或全额支付义务以外的任何 原因，不再具有完全效力和 效力；或任何贷款方或贷款方的任何其他关联公司以书面形式对任何贷款文件或其任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务， 或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何贷款文件。

7.10控制的变更。控制权变更的发生。

7.11 ERISA。养老金计划或多雇主计划发生的ERISA事件已导致或可以合理地预期 导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额可合理预期产生重大不利影响的责任。

7.12保证。(A)任何义务的担保因任何原因而终止或停止完全有效，除非根据其条款或贷款人的书面许可，或(B)任何担保人不履行义务担保项下的任何义务或契诺(受与此有关的任何适用宽限期的限制)。

7.13租赁违约。任何贷款方根据租约对任何贷款方维护财产的任何美国地点的任何违约。

7.14安全故障。除任何贷款文件中明确规定外，任何担保任何义务的留置权应全部或部分停止或终止，除非是由于本协议明确允许的交易或仅由于贷款人的行为或不作为 。

第8节贷款人的权利和救济。

8.01权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，贷款人可以在不发出通知或要求的情况下， 除了但不限于贷款人在法律或衡平法上可获得的任何其他权利或补救措施外，还可以执行下列任何或所有措施：

(A) 宣布所有立即到期和应付的债务，并终止贷款文件下贷款人的任何和所有承诺(前提是，一旦发生第7.04节所述的违约事件，所有债务将自动和立即到期并支付，贷款文件下贷款人的所有承诺将自动和立即终止，在每种情况下，贷款人不采取任何行动或通知)；

(B) 停止根据本协议或借款人与贷款人之间的任何其他协议为借款人的利益预支资金或提供信贷；

(C) 抵销并适用于下列任何义务：(I)其持有的任何贷款方的余额和存款，或(Ii)贷款人 因任何贷款方的贷方或账户或为其贷方或账户而持有的任何金额；

(D) 索取并获得贷款方的账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、有关贷款方的资产或负债、业务经营或财务状况的记录，以及所有计算机程序或存储器或任何包含此类信息的设备；

(E) 与账户债务人就金额、条款和贷款人合理地认为适当的任何顺序直接解决或调整争议和索赔；

(F) 在任何公开销售中的信贷投标和购买；

(G) 申请任命抵押品的接管人、受托人、清盘人或保管人，而不作通知，也不考虑债务担保是否足够，也不考虑贷款方及其附属公司或对任何债务负有责任的任何其他人的偿付能力；

(H) 支付任何款项并采取其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和/或其在抵押品中的担保权益，并与此相关：(I)如果出借人提出要求，贷款当事人将组装抵押品并按照出借人指定的方式提供，(Ii)出借人可以进入抵押品所在的场所，接管和保持对抵押品的任何部分的占有， 并支付、购买、竞标、或妥协任何似乎优先于或高于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用，以及(Iii)每一贷款方授予贷款人免费进入和占用其任何房产的许可证，以行使贷款人的任何权利或补救措施；

(I)现授予贷款人(及其继承人、受让人、受让人，不论是自愿转让、法律实施、转让、转让、止赎、代替止赎的契据或其他方式)非排他性、免版税许可或其他权利，免费使用每一贷款方的标签、专利、版权、面具作品，使用与抵押品有关的任何名称、商业秘密、商号、商标和广告的权利，或与抵押品有关的任何其他知识产权或类似财产，完成制作、销售广告和销售任何抵押品的权利，以及与贷款人根据本节行使其权利有关的权利，借款人在所有许可证和所有特许协议下的权利对贷款人有利；

(J) 以贷款人认为在商业上合理的方式和地点(包括贷款方的任何场所)，以一份或多份合同或交易的方式，或以现金或按条款，以公开或私下出售抵押品的方式出售抵押品，并以贷款人认为适当的方式或顺序将任何收益用于债务，并与此相关：(I)出借人可以出售抵押品而不对抵押品作出任何担保，(Ii)出借人可以明确拒绝任何所有权或类似的担保，(3)贷款各方承认并同意，这一程序不会被视为或被认为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响，(4)如果出借人以赊销方式出售任何抵押品，则借款人将仅获得买方实际支付的付款、贷款人收到的、并适用于买方债务的款项，(V)此类出售可在发出通知或不发出通知的情况下不时暂停并继续进行(适用法律要求的任何通知除外)，(Vi)贷款人有权在任何贷款人的房产或其他地方进行此类销售，并有权在贷款人认为必要的一段或多个时间内免费使用任何贷款人的房产，以及(Vii)如果购买者未能支付抵押品，贷款人可以 转售抵押品，借款人将获得出售的收益；

(K) 对贷款人开立的任何账户进行“冻结”；以及

(L) 根据贷款文件或按法律或衡平法行使贷款人可获得的所有其他权利和补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施 (包括根据其条款处置抵押品)。

贷款人 应将其根据第8.01节采取的任何行动的净收益，在扣除与此相关或与任何抵押品的护理或保管相关或与抵押品或贷款人在本协议项下的权利有关的任何方式产生或附带的所有合理且开具发票的 自付成本和费用后，用于根据第8.05节支付债务，包括合理的律师费和 支出。在适用法律允许的范围内，每一贷款方放弃因其行使本协议项下的任何权利而可能向贷款人提出的所有索赔、损害赔偿和要求。 如果适用法律要求就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知应被视为 在出售或以其他方式处置之前至少10天发出的合理和适当的通知。

8.02授权书。每一贷款方特此组成并指定贷款方为该借款方的事实代理人，在违约事件继续发生时，贷款方可随时以贷款方、贷款人或其他名义以贷款方、贷款方或其他名义全权代理贷款方，并签署贷款方可能认为合理必要或有利于实现本协议目的的任何文书，包括：(A)在任何支票或其他付款或担保形式上背书贷款方的名称；(B)根据该借款方的保险单提出、结算和调整所有索赔；(C)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、抵押权、产权负担、担保权益和不利索赔，或基于其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；(D)在UCC允许的情况下将抵押品转移到贷款人或第三方的名下 ；(E)行使有关股权的投票权，如贷款人作出选择，则可行使投票权，以期使任何此类股权的发行人的资产变现；及(F)一般而言，根据本协议第5节及本协议任何其他适用条款，借款方须采取任何行动，并出售、转让、质押、就任何抵押品达成任何协议或以其他方式处理任何抵押品，就所有目的而言，犹如贷款人是抵押品的绝对拥有者一样 ，并随时或不时作出贷款人认为为保护抵押品、保全抵押品或将抵押品变现所需的所有 行为及事情。每一贷款方特此指定贷款人 为其合法代理人，在任何必要的文件上签署该借款方的名字，以完善或继续完善贷款人在抵押品上的担保权益 ，无论违约事件是否发生，直至全部付款。 每一贷款人前述指定为该借款方事实上的代理人，以及贷款人的所有权利和权力， 与利息相结合，并且在全部付款之前是不可撤销的。

8.03保护性付款。如果任何借款方未能按照本协议条款的要求向第三人或实体支付任何金额或提供任何所需的付款证明，则贷款人在向借款人发出合理通知后，可采取下列任何或全部行动：(A)支付上述金额或其任何部分；或(B)获取并维护本协议第5.08节所述类型的保险单，并根据第8.03节就贷款人认为合理和审慎的保险单采取任何行动。贷款人如此支付或存放的任何金额应构成贷款人费用，应构成债务的一部分，应立即到期并应支付，并应按上文规定的循环贷款适用利率计息， 为免生疑问，应以抵押品作担保。贷款人支付的任何款项不应构成贷款人同意在未来进行类似付款，也不构成贷款人放弃本协议项下的任何违约事件。

8.04帐户集合。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，除非 任何此类账户受到以下任何一种BM融资的约束：(A)贷款人可将贷款人对此类资金的担保权益通知任何欠贷款方的任何人，并核实该账户的金额；(B)各贷款方应为贷款人收取欠该贷款的所有金额，以信托方式接受贷款人作为贷款人的所有付款，并立即以从账户债务人处收到的原始 形式向贷款人交付此类付款，并附上适当的存款背书。(C)应贷款人的合理书面要求，借款方应向贷款人交付所有证明并与产生账户的协议和交易有关的原件和其他文件，包括所有原始订单、发票和发货收据，或在无法获得正本的情况下，提供此类文件的副本，以及(D)应贷款人的书面请求并由相关贷款方承担费用，贷款方应促使独立公共会计师或其他令贷款人合理满意的人员向贷款人提供报告，说明以下各项的对账、 分类和测试核实：帐目的试算表。

8.05拖欠时的付款和收益的申请。如果违约事件已经发生且仍在继续，贷款人有权以任何顺序使用其拥有的任何资金，无论是从借款方的账户余额、付款、因收集账户或以其他方式处置抵押品而变现的收益，还是以其他方式承担的义务 (各贷款方不可撤销地放弃指示在任何时间或任何时间使用贷款人从任何贷款方或其代表收到的任何和所有付款的权利)。贷款人应向借款人支付任何余额，贷方应将余额贷记到指定存款账户或其他合法享有权利的人；借款人仍应对贷款人的任何不足之处承担责任。如果贷款人在任何抵押品销售中直接或间接地与任何买方达成延期付款或其他信贷交易，贷款人应有权在任何时候选择按购买价格的本金金额减少债务，或将债务的减少推迟到贷款人实际收到现金为止。每一贷款方在适用法律允许的范围内放弃，并同意不主张其根据UCC第9-626条可能获得的任何权利或特权。

8.06贷款人对抵押品的责任。贷款人没有义务清理或以其他方式准备出售抵押品。除安全保管和资金核算外，贷款人不应对其拥有的任何抵押品(或任何代理人或受托保管人拥有的抵押品)、其任何收入或对先前当事人的权利或 适用法律可能要求的以外的任何其他权利负有责任。如果抵押品被给予的待遇与出借人将其自己的财产赠予的实质上相等，则贷款人应被视为在保管和保全其拥有的抵押品方面表现出合理的 谨慎。对于因任何仓库、承运人、运输代理、收货人、经纪人或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而造成的任何抵押品的任何损失或损害，贷款人概不负责。为此，借款人确认并同意抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险应由借款人承担。

8.07没有追逐他人的义务。贷款人没有义务试图通过向任何其他对其负有责任的人收取债务来履行义务，贷款人可以解除、修改或放弃任何其他人为担保任何义务而提供的任何抵押品， 所有这些都不会影响贷款人对贷款方的权利。每一贷款方放弃其可能拥有的任何权利(包括关于担保的权利)，要求贷款人就任何义务追索任何其他人，或以其他方式强制要求贷款人以担保全部或任何部分义务的任何抵押品为担保 。

8.08要求豁免。除适用法律另有规定外，每一贷款方均放弃索偿、拒付、拒付通知、违约通知或退票通知、付款通知和拒付通知以及与债务有关的任何其他通知。

第 9节总则。

9.01通知。所有此类通知和其他通信应被视为在下列情况发生时发出或作出：(A)实际收到本协议的相关方，以及(B)(I)如果是专人或快递递送的，由本协议的相关 当事人或其代表签字；(Ii)如果是邮寄的，在寄存邮件后三(3)个工作日预付邮资；和(Iii)如果是电子邮件递送的 ，当递送时，所有这些邮件都应发送给需要通知的一方，并发送到以下指定的地址或电子邮件地址 。贷款人或任何贷款方可根据本第9.01节的条款，通过向其他各方发出书面通知来更改其邮寄或电子邮件地址。

9.02继任者和受让人。本协议对双方各自的继承人和被允许的受让人 的利益具有约束力，并对作为本协议债务人而受约束的所有人具有约束力；但任何贷款方不得在没有贷款人事先书面同意的情况下转让本协议或本协议项下的任何权利，贷款人可在事先书面同意的情况下给予同意或拒绝同意(任何贷款方未经贷款人同意而进行的任何转让或转让均为无效)。贷款人有权在没有任何贷款方同意或通知的情况下出售、转让、谈判、质押、转让、授予担保权益或允许参与贷款人在本协议和其他贷款文件项下的义务、权利和利益的全部或任何部分或任何利益。

9.03赔偿。贷款方应共同和个别赔偿贷款人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、经纪人、受托人、管理人、经理、顾问和代表，包括会计师、审计师和法律顾问，使贷款人和贷款人关联方(每个人被称为“被赔付者”)不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括贷款人费用和任何被赔付者律师的费用、收费和支出)的损害。任何受赔方或任何人(包括任何借款方或其子公司)因下列原因而招致的或针对任何受赔方的主张：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付、双方履行本协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议项下或本协议项下的交易，或由此产生的任何贷款、任何其他贷款文件或任何协议或文书；(Ii)任何贷款或使用或建议使用由此产生的收益；(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或泄漏的任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提起的，也不论任何被保险人是否为其中一方(统称“索赔”)，在每一种情况下，除非 受赔偿人的重大疏忽或故意不当行为直接造成索赔和/或损失，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决 确定的。

9.04修正案；豁免；融合；累积补救。

(A) 对任何贷款文件的任何据称的修订或修改，或放弃、解除或终止任何贷款文件下的任何义务， 不得强制执行或被接受，除非且仅限于由被申请强制执行或承认的一方签署的书面明文规定。在不限制前述一般性的情况下，任何口头承诺或声明，或任何行动、不作为、延误、未能要求履行或行为过程，均不得作为任何贷款单据的修订、补充或豁免的证据，或对任何贷款单据产生任何其他影响。授予的任何豁免应仅限于其中明确描述的特定情况，并且 不适用于任何后续或其他情况，无论相似或不同，也不会产生任何义务或给予任何进一步豁免的承诺或证据。贷款文件代表有关该标的事项的全部协议，并取代之前的谈判或协议。双方之间关于贷款文件标的的所有先前协议、谅解、陈述、担保和谈判都将合并到贷款文件中。

(B) 尽管有第9.04(A)条的规定，贷款人仍可更正专利错误，并填写与双方协议一致的贷款文件中的任何空白处。

(C)贷款人在任何时间或任何时间未能或延迟要求任何贷款方严格履行本协议的任何规定或任何其他贷款文件，不应放弃、影响或削弱贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或其他贷款文件的任何权利。贷款人在本协议、贷款文件和所有其他协议下的权利和补救措施应是 累积的。贷款人应享有UCC、法律或衡平法规定的与本协议不相抵触的所有其他权利和补救措施。 贷款人行使一项权利或补救措施不应被视为一种选择，贷款人对任何贷款违约事件的放弃也不应被视为持续放弃。贷款人的任何拖延都不构成贷款人的弃权、选择或默许。 贷款人的任何弃权除非在代表贷款人签署的书面文件中作出，否则无效，然后仅在特定情况下和给予豁免的特定目的下才有效。每一贷款方明确同意，贷款人不得因履行、行为、禁止反悔或其他原因放弃或修改本第9.04(C)条 。

9.05倍的精华时间。时间对于履行本协定规定的所有义务至关重要。

9.06条款的可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的， (A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意协商，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款的有效条款 。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

9.07对应值。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署， 在签署和交付时，每个副本都是一份正本，所有副本一起构成一个协议。以电子格式(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

9.08生存。贷款各方在本协议中以及在与本协议相关的任何贷款文件或根据本协议或协议交付的其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议和本协议的执行和交付以及本协议项下的贷款的作出期间继续存在，而不管任何该等其他各方或其代表进行的任何调查，也不管贷款人在任何此类贷款发生时可能已通知或知道任何违约行为。只要任何贷款或本合同项下的任何其他债务仍未偿还或未履行，且只要所有承诺尚未到期或终止，则应继续完全有效。第2.06节、第9.03节、第9.09节和第9.14节的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或本协议的任何规定已完成、义务已全额偿付、贷款人的承诺到期或终止、或本协议或本协议的任何规定终止。

9.09成本和费用。贷款各方应共同和分别支付：(A)贷款人及其关联公司发生的所有合理的自付贷款费用和任何其他费用(包括贷款人代表律师的合理费用、收费和支出)， 与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的 或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论是否应完成本协议或其中规定的交易)，以及(B)贷款人发生的所有自付费用(包括费用、与执行或保护其权利(I)与本协议和其他贷款文件有关的费用和支出(br}贷方律师的费用和支出)，或(Ii)与本协议项下的贷款有关的费用和支出，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后10天内支付(或在任何违约情况下，按要求支付)。

9.10单据的电子执行。本协议和其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》)或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律规定的范围内，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性 。

9.11抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊， 时间或要求，临时或最终)以及贷款人或任何关联公司在任何时间欠任何贷款方或任何贷款方账户的其他债务，以抵销任何和所有债务，无论贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管贷款方的此类债务可能是或有或有或未到期的 或欠贷款人的分支机构或附属机构，而不是持有此类存款的分支机构或附属机构或对此类债务负有义务的 。出借人在第9.11条下的权利是出借人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他 抵销权)之外的权利。

9.12关系。本协议双方的关系完全由本协议的规定决定。 双方不打算建立任何机构、合伙企业、合资企业、信托、受托或其他责任或事件关系 不同于独立合同各方的责任或事件。

9.13第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)将本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救 授予协议明示当事方及其各自的允许继承人和受让人以外的任何人；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人任何代位权或针对本协议任何一方提起诉讼的权利。

9.14法律的选择、地点、法律程序的送达和陪审团的审判豁免。

(A) 适用法律。本协议和其他贷款文件以及由此引起或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权行为或其他形式)(其中明确规定的任何贷款文件除外)和 此类文件所考虑的交易应受俄克拉荷马州法律管辖，并根据俄克拉荷马州法律进行解释，而不考虑法律原则的冲突。

(B) 管辖权。每一贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在除位于塔尔萨县的俄克拉何马州法院和俄克拉何马州北区地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的任何方式，对贷款人或贷款人或其其他关联方的任何关联方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议各方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在俄克拉荷马州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方均同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地；送达法律程序文件。每一贷款方在 任何适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼而提出的任何异议。本协议各方在任何适用法律允许的最大范围内，在任何适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。本协议各方进一步不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以任何适用法律允许的任何其他方式送达过程 的权利。

(D) 陪审团放弃审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明 。

9.15《爱国者法案》；遵守制裁。贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求， 可能需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址 以及允许贷款人根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。

9.16免除相应损害赔偿等在任何适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃对贷款人及其任何关联方以及贷款人及其关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、经纪人、受托人、管理人、经理、顾问和代表(包括会计师、审计师和法律顾问)的任何索赔，其责任理论涉及因下列原因而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)：或因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或票据、本协议或本协议预期的交易、任何贷款或其收益的使用而产生的。受保护人员不对意外 收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害不负责任。

9.17利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于本协议项下的任何贷款或其他债务的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或其他债务的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过贷款人或根据适用法律持有此类贷款或其他债务的其他 个人可能订立合同、收取、接受、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则该贷款或本协议项下其他债务的应付利率。连同与此有关的所有应付费用，应以最高费率为限。在合法的范围内，本应就该贷款或其他债务支付的利息和费用应累计，但由于本节的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或债务或期间向该贷款人或其他人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直到该贷款人或其他人收到该累计金额以及截至还款之日的每天按联邦基金利率计算的利息。贷款人或其他人收取的超过按最高利率可收回的最高金额的任何金额，应用于减少该贷款或其他债务的本金余额或退还给借款人，以便 就该贷款或其他债务支付或应付的利息和费用在任何时候都不得超过按最高利率可收回的最高金额 。

9.18预留付款。借款人或其代表向贷款人支付的任何款项，或贷款人行使其抵销权，且该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被搁置或被要求(包括根据贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方的范围内，则在该追偿的范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，并具有效力，如同未支付或未发生此类抵销一样。

9.19结构；标题；知识。

(A)建造。本协议双方相互承认，他们和他们的代理人参与了本协议的准备和谈判。在存在不确定性的情况下，本协议的解释应不考虑哪一方当事人导致了不确定性的存在。

(B) 个标题。本协议中使用的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释或解释。

(C) 知识。就贷款文件而言，只要贷款方知悉或知晓或具有类似资格、知晓或知晓的陈述或担保，即指经合理调查后任何负责人的实际知晓。

第 10节保证。

10.01担保。每个担保人在此作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，绝对、无条件和不可撤销地保证放贷到期和及时付款(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下以及此后的任何时间)、履行 和履行所有义务。各担保人还同意，在不通知担保人或征得担保人同意的情况下，可以增加、修改、延长、续签或以其他方式修改全部或部分债务，且此类行为不会影响担保人在本担保项下的责任。本担保的所有条款均适用于延长任何部分债务的任何国内或国外分支机构或附属机构，并可由其或其代表强制执行。各担保人在此同意其对本担保承担连带责任。该债务担保在所有情况下都包括在任何贷款方提交破产申请后产生的所有此类债务，以及如果不执行(I)美国破产法第362(A)条、(Ii)美国破产法第502(B)条或 (Iii)美国破产法第506(B)条规定的自动中止，将到期的所有此类债务，包括在提交破产申请后根据贷款文件应计的利息，无论是否允许或允许作为破产程序中的索赔。本保证是对债务的及时和准时付款的保证，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，而不仅仅是对收款的保证。

10.02责任限制。尽管本担保有任何其他规定，每个担保人在本担保项下的担保金额应限制在所要求的范围内，以使其在本担保项下的义务不会构成欺诈性转让或转让，并且不会因任何适用的债务人救济法或任何国家统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似的法规或普通法而被撤销。

10.03任期；复职。

(A) 本担保是一项持续担保，只有在全额付款后才能终止。尽管有上述规定，如果任何担保人 根据适用法律或以其他方式有任何不可放弃的权利终止或撤销本担保，则该担保人同意，在贷款人收到终止或撤销的书面通知之前，该终止或撤销无效。该通知不应影响贷款人在收到通知之前执行权利的权利和权力。如果贷款人在担保人终止或撤销后但在收到必要的通知之前发放贷款或采取任何其他行动，贷款人对此的权利应与该终止或撤销未发生的权利相同。

(B) 如果在任何时间，借款人或任何其他担保人破产时，借款人或任何其他担保人破产或重组，或由于任何其他原因，借款人或任何其他担保人破产或重组，或由于任何其他原因，借款人或任何其他担保人破产或重组，则应恢复并恢复每个担保人的责任，贷款人的权利应继续存在。如果在恢复或返还款项之前，《协议》已到期或终止，且所有义务均已履行，则应恢复本担保。

10.04绝对和无条件的保证；放弃抗辩。每个担保人在本担保下的责任是不可撤销的、持续的、无条件的和绝对的，每个担保人在本担保下的义务不会减少、限制、减损、解除、 受到抵销、反索赔、补偿或终止，或因任何原因(全额付款除外)而受到影响。各担保人在此不可撤销地放弃其(现在或将来)基于任何借款方的任何抗辩，或因任何原因导致所有或任何部分义务或任何贷款文件或任何相关协议或文书无法强制执行，或因任何贷款方或任何其他对义务负有责任的人停止承担责任的任何原因而提出的强制执行抗辩，但不包括全额付款。在不限制前述规定的情况下，任何贷款方在本合同项下的义务不会因法律的实施或其他原因而被解除或减损，也不受以下因素影响：(A)因法律的实施或其他原因，对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或任何其他义务的任何放弃、免除、延期、续签、和解、退回、变更、条款变更或妥协的任何索赔； (B)任何贷款文件或任何其他协议的任何撤销、放弃、修订或其他修改，包括任何增加的义务；(C)任何借款方或其任何附属公司的公司存在、结构或所有权的任何变化；。(D)影响任何人或其资产的任何破产程序，或任何人因此而产生的任何债务的解除或解除；。(E) 任何贷款方在任何时间可能对任何贷款人或任何其他人享有的任何债权、抵销或其他权利的存在。(F)债务的任何出售、处置、收益的运用、取得、交换、替代、解除、减值或任何抵押品的不完善，或接受、解除、减值、修订、放弃或以其他方式修改任何担保；(G)在履行义务方面的任何违约；(H)贷款人或贷款人的关联公司没有向任何贷款方披露与该人现在或今后所知的任何其他贷款方的业务、状况、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息；(I)免除或减少任何贷款方或其他担保人或担保人对债务的责任；。(J)贷款人未能提出任何要求或要求，或未能行使或执行任何贷款文件规定下的任何权利或补救办法或其他规定；。或(K)任何其他情况(包括任何诉讼时效)或管理贷款的方式，或贷款人的任何陈述的存在或依赖，即 可能改变任何贷款方的风险，或以其他方式作为任何贷款的抗辩，或法律或衡平法上解除任何贷款 方或任何其他担保人或担保人(全额付款除外)。每一贷款方同意，支付贷款文件或其任何部分项下的所有应付款项或适用于贷款文件的任何诉讼时效的其他行为，也同样适用于适用于该借款方在本担保项下的责任的诉讼时效。

10.05放弃和承认。

(A) 每个担保人在此无条件且不可撤销地放弃(I)撤销本担保的任何权利，并承认本担保的性质是继续的，并适用于目前存在的和未来的所有义务，(Ii)及时、勤勉、承兑通知、 提示、要求履行、不履行通知、违约、加速、抗辩或退票，以及与任何义务和本担保有关的任何其他通知，以及贷款人保护、安全、完美、或为任何留置权或 任何受留置权约束的财产提供保险，以及(Iii)基于对保证人在本担保项下的义务的任何抵销或追偿或反索赔的权利而提出的任何抗辩。

(B) 每个担保人都承认其已就订立本担保获得了充分的对价，且担保人根据本第10条作出的所有放弃和确认都是在知情的情况下作出的，如果没有本担保，贷款人不会签订本协议。

(C) 每个担保人(I)承认并同意，贷款人将没有任何义务告知或以其他方式披露任何已知的关于借款人的财务状况或资产的信息，或与拖欠债务风险有关的所有其他情况，或每个担保人根据本担保承担和招致的风险的性质、范围和程度，以及(Ii)承担被告知并随时了解此类情况和风险的所有责任。

(D) 每个担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本协议项下义务的抗辩 。

(E) 每一担保人均承认，贷款人经其选择，可在不通知或要求担保人的情况下，取消其通过一次或多次司法或非司法销售而持有的任何抵押品或其他抵押品的赎回权，接受转让任何此类抵押品或其他抵押品以代替丧失抵押品赎回权，妥协或调整债务的任何部分，与借款人或任何其他贷款方或担保人达成任何其他和解，或对借款人或任何其他贷款方或担保人行使任何其他权利或补救。不以任何方式影响或损害本合同项下任何担保人的责任，除非发生全额付款。每个担保人 特此放弃因此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据适用法律损害或消除担保人针对借款人或任何其他贷款方或担保人或任何抵押品或任何其他抵押品的任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利或其他权利或补救。

10.06付款协议；代位权等在不限制贷款人在法律上或衡平法上对任何贷款方享有的任何其他权利的情况下， 如果任何贷款方在到期时未能偿还任何债务，无论是在到期日、提速、提前还款通知或其他情况下， 其他贷款方同意以现金迅速向贷款人支付此类未偿债务的金额。在每一种情况下，借款方均不承担任何权利，且任何贷款方不得行使因根据本担保支付的任何款项而获得的任何权利，无论是代位权、报销或其他方式，直至预先全额付款为止。在全额付款之前，因根据本担保向任何贷款方支付的任何款项而支付给任何贷款方的任何金额，应以信托形式为贷款人的利益持有，并迅速移交给贷款人。 只要任何债务仍未履行，每一贷款方都不会对任何贷款方采取任何行动或启动任何诉讼程序，无论是否与破产程序有关，以追回根据本担保向贷款人支付的任何金额。

10.07个税。为免生疑问，每位担保人同意遵守并履行第2.06节中规定的各项条款和条件，因为该条款与担保人在本担保项下的任何付款或履行有关。

增加10.08名担保人。根据第5.11条被要求成为担保人的每个人，在本协议的所有目的中，在签署并以附件C的形式交付合格书后，将成为担保人，其效力和效力与他们最初被指定为担保人一样。在本协议或任何其他贷款文件中，凡提及“担保人”或“贷款方”(或任何涉及担保人的类似词语)，也应指此类额外担保人。在本协议或任何其他贷款文件中，凡提及本“保证”或“协议”(或提及本协议的类似词语)，均指通过合并补充的本协议。执行和交付任何此类连带将不需要任何其他借款方的同意。尽管本 协议中增加了任何担保人，各借款方的权利和义务仍将完全有效。

10.09累计责任。每一贷款方在本第10条下作为担保人的责任是该贷款方在本协议和该贷款所属的其他贷款文件项下对贷款人或就其他贷款方的任何义务或债务承担的所有责任之外的责任，且应 与之累积，但对金额不作任何限制，除非证明或订立该等其他责任的文书或协议明确规定相反。

第 11节担保物权。

11.01授予担保权益。

(A) 为确保在到期时及时付款和足额履行债务，无论是通过时间推移、加速付款、强制预付款或其他方式，每一贷款方在此无条件地授予、质押和转让贷款人持续的担保权益，并 有权抵销借款人对所有 类个人和不动产的任何和所有权利、所有权和利益，包括但不限于以下所有财产，无论现在拥有或现有或以后拥有、获得、现有或产生 以及位于任何地方(统称为：抵押品)：

(I) 各种类型和性质的所有个人和固定财产(无论是否受UCC约束)，包括但不限于：所有货物、 库存、设备、票据(包括本票)、文件(如适用，包括电子单据)、账户(包括医疗保险应收款)、动产纸(包括有形动产纸和电子动产纸)、存款 账户(以及存放在其中的所有资产)、商品账户(以及存放在其中的所有资产)、证券账户(以及存放在其中的所有资产)、信用证权利(无论信用证是否有书面证明)、金钱(包括所有现金、货币和等价物)、商业侵权债权(包括完美证书上所列的权利)、证券和所有其他 投资财产、支持义务、合同和所有合同权利(包括任何货币支付权)，以及一般无形资产(包括所有付款无形资产，包括所有知识产权)，但不包括贝克休斯公司为账户债务人的任何账户；和

(Ii) 任何人就上述任何事项提供的所有准入、支持义务、收益和产品，以及任何人就上述任何事项提供的所有附属担保和担保，以及与之相关的所有账簿和记录、客户名单、信用文件、计算机文件、程序和其他计算机材料和记录，以及包含上述账簿、记录、 和材料的计算机和设备。

(B) 每一贷款方确认其或其子公司以前已和/或将来可能与贷款人或贷款人关联公司签订银行服务协议 。无论任何银行服务协议的条款如何，每一贷款方同意，该借款方或其任何子公司根据该协议欠贷款人或贷款人关联公司的任何款项将被视为本协议项下的义务，并且每一贷款方及其子公司和贷款人的意图是以本协议授予的抵押品中的担保权益作为所有此类债务的担保(仅限于允许的留置权)。

(C) 如果本协议终止，贷款人对抵押品的留置权将继续有效，直至全额付款。在全额偿付后，在贷款人的贷款义务终止时，贷款人将由贷款人承担全部费用和费用，解除其对抵押品的留置权，其所有权利将归还给适用的贷款方。在这种情况下，贷款人将签署借款人合理要求的文件，以证明其在抵押品中的留置权解除。

11.02担保权益优先权；其他抵押品陈述。

(A) 有效担保权益；完美。本协议在抵押品中创建了以贷款人为受益人的有效担保权益， 当通过在适当的办公室提交针对贷款方的UCC-1融资声明而得到适当完善时，应构成对抵押品的 有效和完善的第一优先权担保权益(包括构成抵押品的所有未认证证券和其他未认证的股权)，只要此类担保权益可以通过根据UCC提交UCC-1融资声明来完善 ，除允许的优先留置权外，不存在任何留置权。贷款人取得证明质押权益的凭证证券或其他凭证权益及构成抵押品的所有其他票据将完善 ，并确立贷款人在该等凭证证券及其他未凭证权益及该等票据所证明的所有质押权益中的担保权益的优先次序。对于由存款账户、证券 权利或以证券账户或商品账户持有的任何抵押品(在每种情况下，除外账户除外)，当适用的借款方、适用的托管银行或适用的控制协议的证券中介和贷款人签署和交付时，贷款人应对此类抵押品拥有有效的、完善的、优先的担保权益。对于由知识产权构成的任何抵押品，在适用贷款方签署和交付授予版权、专利或商标担保权益的通知，并向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)提交该通知，以及在上述适当机构提交UCC-1融资声明时，贷款人 应对该抵押品拥有有效且完善的优先担保权益。

(B)投资物业。

(I) 每一贷款方在本合同项下质押的权益构成该贷款方拥有的所有已发行和未偿还的股权。作为借款人子公司的质押权益的任何发行人均未根据UCC第8-103节的规定选择规定其股权为受UCC第8条管辖的证券，除非此类股权经过认证并根据本协议立即交付给贷款人。任何质押权益均不得(I)在证券交易所或证券市场进行交易或交易，(Ii)投资公司证券，(Iii)证券账户持有，或(V)构成证券或金融资产。

(Ii) 所有包括股权的质押权益均已妥为及有效地发行，并已悉数支付，如适用，则无须评估。

(3) 构成本票的每一项质押权益构成债务人对其具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可强制执行可能受到适用的破产法、无力偿债法律或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，或与可强制执行有关的衡平法。

(Iv) 《完善证》列出了截至截止日期各贷款方拥有的所有投资性财产。每一贷款方都是其在本协议项下质押的投资财产的记录 和实益所有人，并对其拥有良好和可交易的所有权，不受任何和所有留置权或任何其他人的选择权或债权的限制，但允许的优先留置权除外(以及本协议允许的处置或导致全额付款的处置除外)。

(C) 托管账户和其他账户。所有存款账户、证券账户、商品账户和截至截止日期由各贷款方开立的所有其他存托账户和其他 账户(除外账户除外)均在完善性证书中进行描述，该证书的描述包括开立该账户的借款方的名称、开立该账户的金融机构(或其他适用机构)的名称、地址和电话号码、账户编号、账户类型和账户负责人(如果有)。

(D) 个账户。

(I) 在任何账户下或与任何账户相关的任何应付给任何贷款方的重大金额均未由任何尚未交付给贷款人的文书或动产证明。

(Ii) 借款方不时就帐目向贷款方所代表的金额(在任何贷款文件要求作出该等陈述的范围内)在所有重要方面均属准确。

(E) 商业侵权索赔。对于任何贷款方的利益，在截止日期存在并主张超过50,000.00美元的唯一商业侵权索赔是完美证书中所列的那些，该证书分别为每个贷款方列出了此类信息。

11.03担保权益的优先权。

(A) 提交财务报表的授权.每一贷款方授权(包括根据UCC第9-402条和任何其他适用法律)贷款人在任何时候提交融资声明、续展声明及其修正案，以及 其他提交或记录有关抵押品的文件或票据(该等声明、文件或票据，“融资声明”) ，以贷款人决定的适当形式和办公室，完善贷款人在本协议项下的担保权益。在贷款人的选择下，此类融资报表可以：(I)具体地 描述抵押品，或将抵押品描述为借款人和本合同项下质押的任何其他借款方的“所有资产”，和/或(Ii)包含UCC或其他适用法律为充分接受任何此类融资报表而要求的任何其他信息，包括该借款方是否为组织、组织类型以及发放给该借款方的任何组织身份号码(如果适用)。任何此类融资声明均可由贷款人在任何司法管辖区的任何时间提交，无论修订后的《UCC》第9条当时是否在该司法管辖区生效。

(B) 有某些抵押品的额外完善和类似相关行动。

(I) 在贷款人提出要求后三十(30)天内，各适用贷款方将背书并向贷款人交付贷款人(贷款人可以书面免除该要求)、贷款人可能合理要求的所有可转让抵押品和其他单据，并以贷款人满意的 形式完善和继续完善贷款人对此类抵押品的担保权益，以便 全面完成贷款文件项下的所有交易。

(Ii) 如果任何抵押品项下或与任何抵押品相关的任何应付款项必须或成为任何票据、证明证券或动产纸的证据，则该等票据、证明证券或动产纸应在贷款人提出要求后三十(30)天内交付贷款人，并以贷款人合理满意的方式正式背书，根据本协议作为抵押品持有。贷款方不会在贷款人可接受的动产文件上放置图例说明贷款人在动产文件中拥有担保权益，否则不会创建任何动产文件。

(Iii) 如果任何抵押品将由电子动产纸、信用证权利或未认证的投资财产(或其他未认证的证券)组成，则在贷款人提出要求后三十(30)天内，适用的贷款方将签立并交付(对于 由证券账户或未认证的投资财产(或其他未认证的证券)组成的任何抵押品，促使 证券中介或发行人(视情况而定)就该投资财产签立和交付)借出所有 控制协议或其他控制安排、转让、为取得及维持对该等抵押品留置权的控制及/或完善的目的，贷款人为取得及维持对该等抵押品的留置权而合理地提出要求的形式及实质上令贷款人合理满意的票据或其他文件 。

(C) 抵押品的维持和占有；受托管理人协议。

(I) 各贷款方将拥有抵押品，除非本协议另有明确规定，或贷款人除提交融资声明外，还选择通过占有来完善其担保权益。如果抵押品由第三方受托保管人持有，则该贷款方应在贷款人提出合理请求后三十(30)天内采取步骤，以贷款人合理满意的形式和实质向受托保管人确认受托保管人为贷款人的利益而持有此类抵押品。

(Ii) 每一贷款方可不时向贷款人存入特定的现金抵押品，以担保特定的义务。每一贷款方授权贷款人持有该等特定余额作为质押，并拒绝兑现其上的任何汇票或该贷款方或任何其他人提出的支付或以其他方式转移该等余额的任何部分的要求，只要该特定债务尚未履行。

(D) 商业侵权索赔。如果任何贷款方将获得价值超过25,000.00美元的商业侵权索赔，该贷款 方将在该事件发生后，在本协议规定交付的紧随其后的合规证书中通知贷款人其一般细节，并将以由该借款方签署并与该合规证书一起交付的书面形式向贷款人授予对其及其收益的担保权益，所有这些都符合本协议的条款，且该书面形式和实质应合理地令贷款人满意。

(E) 存款账户；担保账户；抵押账户。任何贷款方不得开立或维持任何存款账户、证券账户或商品账户，但以下情况除外：(I)在贷款人处开立的存款账户、证券账户或商品账户，或 (B)在(X)截止日期或(Y)该贷款方开立或获得该账户之日起90天内以适用的存管机构或证券或商品中介机构的名义正式签署的管制协议。根据该条款，贷款人获得对此类帐户的控制权(在UCC或任何其他适用法律的含义内) 或(Ii)以书面形式向贷款人确认为排除帐户的存款帐户(并且只要这些帐户仍然是排除帐户)。

(F) 抵押品访问事项。在任何情况下，每一贷款方均应尽合理努力，在该借款方开设或获得该适用地点之日起三十(30)天内，以贷款人合理满意的形式和实质，就每一该等借款方的租赁地点向贷款人交付抵押品访问协议。贷款人可以选择免除此类要求。

11.04抵押品相关通知。每一贷款方应及时、合理、详细地通知贷款人：

(A)对任何抵押品的任何留置权(允许的优先留置权除外)，而该留置权会对贷款人行使其在本合同项下的任何补救措施的能力产生不利影响；和

(B) 可以合理预期会对抵押品的总价值或由此产生的留置权产生重大不利影响的任何其他事件的发生。

11.05已更新完美证书。借款人在交付第(Br)5.01(A)节要求交付的财务报表的同时，应向出借人提供一份更新并正式签署并交付的完善性证书。

11.06抵押品的维持；合规。每一贷款方将保持抵押品的良好状态和维修，并且不会违反适用法律或其上的任何保险政策使用抵押品。每一贷款方在抵押品到期时应立即支付与抵押品的使用或操作相关的或与本协议相关的所有税款、评估、政府收费和征费，并将继续按照联邦《公平劳工标准法》的所有适用条款以及联邦、州和地方法规和条例中涉及危险材料或物质的控制、运输、储存或处置的所有适用条款经营其业务。除第6.03节允许的处置外，每一贷款方不得出售或以其他方式处置、或要约出售或以其他方式处置抵押品或其中的任何权益。

11.07维护完善的担保物权；进一步担保。

(A) 每一贷款方应将本协议设定的担保权益作为完善的担保权益(只要该担保 可通过提交UCC-1融资声明来完善)至少具有第11.02(A)节所述的优先权，并应采取商业上合理的努力，针对任何人的债权和要求为该担保权益辩护， 但允许的留置权和根据第6.03节进行的出售、转让和其他资产处置除外。

(B) 每一贷款方还同意采取任何必要或所有其他必要或有用的行动，以确保贷款人对任何和所有抵押品的附着性、完备性和第一优先权，并有能力强制执行贷款人对任何和所有抵押品的担保权益，包括但不限于：(I)根据《UCC》或任何相关司法管辖区的其他适用法律，执行、交付并在适当的情况下提交融资声明，无论是否需要贷款方的签字；(Ii)使贷款人的名称在标题货物的任何所有权证书上注明为有担保的一方，条件是该批注是贷款人对此类抵押品的扣押、完善或优先权的条件，或贷款人对此类抵押品强制执行贷款人担保权益的能力的条件；(Iii)如果遵守任何法规、条例或条约关于任何抵押品的任何规定是贷款人对此类抵押品的扣押、完善或优先权的条件，或贷款人对此类抵押品强制执行贷款人担保权益的能力的条件，则使贷款人的名称被注明为有担保的一方。(Iv)以贷款人合理满意的形式获得政府和其他第三方的豁免、同意和批准，包括但不限于任何许可人、出租人或其他负有抵押品义务的人的任何同意，(V)以贷款人合理满意的形式获得抵押权人和房东的豁免，以及(Vi)根据《UCC》的任何早期版本或适用于任何相关UCC或其他司法管辖区(包括任何外国司法管辖区)的任何其他法律采取所有行动。

11.08投资财产；质押权益。

(A) 在(X)贷款方收到任何该等证书或票据和(Y)贷款人提出要求后15天内，贷款方应立即向贷款人交付代表或证明任何质押权益或构成抵押品的任何其他投资财产(包括由另一借款方持有的任何质押权益构成的任何质押权益)的所有证书或其他票据，并附有适当的正式签立的转让或转让文书(包括但不限于， 股票权力)，所有这些转让或转让文书的形式和实质均令贷款人合理满意。贷款各方声明并保证，截至截止日期，《完善证》确定了哪些质押权益和其他投资财产获得了证明。

(B) 每一贷款方特此授权并指示该人在本协议项下质押的任何权益的每一发行人同意(如果该发行人不是贷款方，请尽商业上合理的努力同意)，该发行人将(X)受本协议中与其发行的投资性财产有关的条款的约束，并将遵守该等条款适用于该发行人的条款。(Y)遵守其从贷款人收到的任何书面指示，即(1)说明违约事件已经发生，且 仍在继续，以及(2)根据本协议的其他条款，而无需该贷款方的任何进一步指示， 且每一贷款方同意，每个该等发放人在遵守该指示时将受到充分保护，并且将没有义务或权利以 的身份向贷款人提供此类指示的权力进行查询，以及(Z)在需要时，直接向贷款人支付与该质押权益有关的任何股息或其他付款。

(C) 每一贷款方应确保未经贷款人事先书面同意，未经贷款人事先书面同意，任何未经证明的质押权益的发行方不会出具代表此类 权益的任何凭证，或采取任何步骤‘选择加入’或将此类未经证明的质押权益视为《UCC》第8条所指的“担保”。

(D)在本协议允许的范围内，只要没有违约事件发生并继续发生，每一贷款方(I)将被允许就在正常业务过程中或在其他方面因相关发行人行使合理商业判断而支付的质押利息获得股息和 其他分派，以及(Ii)将有权就其质押权益或任何其他抵押品投票并给予同意；但未经贷款人事先书面同意，每一贷款方不得(I)投票允许或采取任何其他行动允许任何发行人发行任何性质的股权，或发行可转换为或授予购买或交换任何发行人任何性质股权的权利的任何其他证券或权益，但在本协议允许的范围内，(Ii)出售、转让、转让、交换或以其他方式处置，或授予有关(本协议允许的处置或导致全额付款的处置 除外)、投资财产或其收益(根据 本协议允许的交易除外)或(Iii)设立、招致或允许存在任何留置权或期权，或任何人就 任何投资财产或其收益或其中的任何权益提出任何索赔的任何选择权，但允许留置权除外(以及本协议允许的处置或导致全额付款的处置除外)。

(E) 不会投票，也不会同意或采取任何行动，这将与本协议或任何其他贷款文件的任何规定不一致或导致任何违反，或具有损害贷款人在抵押品方面的地位或利益的效果。

(F) 一旦发生违约事件，只要违约仍在继续，(I)贷款人将有唯一和专有的权利 接受就质押权益支付的任何和所有股息、付款或其他收益，并将其运用于债务，并且任何或所有质押权益可由贷款人选择登记在贷款人或其代名人的名下， 和(Ii)贷款人或其代名人此后可有唯一和专有权利行使(1)所有投票权，在相关发行人的股东大会上或以其他方式与质押权益有关的公司权利和其他权利，以及(2)转换、交换和认购的任何和所有权利，以及与质押权益有关的任何其他权利、特权或期权，如同 它是质押权益的绝对所有者一样(包括但不限于，在任何适用发行人的公司结构发生合并、合并、重组、资本重组或其他根本变化时，或在任何贷款方或贷款人行使任何权利时，可酌情交换任何和所有质押权益的权利，与该等质押权益有关的特权或选择权，以及与此相关的按贷款人决定的条款和条件向任何委员会、托管机构、 转让代理、登记员或其他指定机构存入和交付任何及所有质押权益的权利，除 对其实际收到的财产负责外，均不承担任何责任，但贷款人将不对任何贷款方履行行使任何该等权利、特权或选择权的责任，也不对任何未能履行或延迟履行该等权利、特权或选择权的行为负责。

(G) 各贷款方特此向贷款人授予一份不可撤销的委托书：在违约事件持续 期间，不时以贷款人认为适宜的任何方式投票表决该借款方的全部或部分质押权益 贷款人可自行酌情决定赞成或反对提交的任何或所有事项，或可提交股东、合伙人或成员投票表决(视情况而定)，并行使任何此类股东、合伙人或成员有权享有的所有其他权利、权力、特权和补救措施(包括但不限于给予或保留书面同意)。 对质押权益的批准和豁免，召开任何发行人质押权益持有人特别会议，并在此类会议上投票)。该不可撤销的委托书将在本合同日期后三年(或贷款人可能合理地不时提出的较早时间)自动 重新授予。在此授予的不可撤销的委托书立即生效，而无需任何人(包括任何质押利息的相关贷款方或其任何高级管理人员或代理人)采取任何其他行动(包括但不限于任何质押权益的任何转让记录在相关贷款方的账簿和记录上)，与利息挂钩，且不可撤销，在任何相关贷款方破产、解散或清盘后仍应继续存在。并且只有在本协议已终止且债务(早期赔偿义务除外)已全额现金偿还后才能终止。

11.09注册权。

(A) 每一贷款方都认识到，由于《1933年证券法》和适用的州证券法中包含的某些 禁令或其他原因，贷款人可能无法公开出售任何或所有质押权益，并可能被迫将一项或多项私下出售给受限制的购买者，这些购买者除其他事项外，将有义务同意为自己的投资账户购买此类证券，而不是为了分销或转售。每一贷款方承认 并同意任何此类私下出售可能导致价格和其他条款低于此类公开出售的价格和其他条款，并同意尽管有这种情况，任何此类私下出售应被视为以商业合理的方式进行。贷款人没有义务将任何质押权益的出售推迟一段必要的时间，以允许发行人 根据1933年证券法或适用的州证券法律登记此类证券或其他权益以供公开销售，即使发行人同意这样做。

(B) 每一贷款方同意以商业上合理的努力作出或促使作出合理必要的所有其他行为，以使根据第9条进行的全部或任何部分质押权益的出售或出售有效且具有约束力，并符合适用法律。每一贷款方还同意，违反第9款中所包含的任何契诺将对贷款人造成不可弥补的伤害，贷款人在法律上对此类违约行为没有足够的补救措施，因此，第9款中包含的每一条契诺均可针对该借款方具体强制执行，该借款方在适用法律允许的范围内在此放弃，并同意不针对因具体履行此类契诺而提起的诉讼提出任何抗辩 ，除非抗辩说没有发生违约事件，并且在本协议项下仍在继续。

11.10收益将移交给贷款人。除本协议规定的贷款人权利外，如果违约事件发生并继续发生，任何贷款方收到的包括现金、支票和其他现金等价物的所有抵押品收益应 由贷款方为贷款人的利益以信托形式持有，与贷款方的其他资金分开，并应在贷款方收到后立即以与贷款方收到的基本相同的形式移交给贷款人(如有需要，由贷款方正式背书给贷款人)。贷款人在本合同项下收到的所有收益应用于第(Br)8.05节规定的债务。

[签名 页如下。]

本协议自截止日期起盖章签署，特此为证。

签署 页 贷款协议

签署 页 贷款协议

附件 A

借用 基础证书

日期： _

本《借款基础证书》(以下简称《证书》)于上述日期出具，由犹他州公司(“借款人”)Superior Drilling Products，Inc.根据借款人、担保方和贷款人之间于2023年7月_日签订的贷款协议(“贷款协议”)的规定签署并交付给国家银行协会(贷款人)Vavast Bank，National Association。使用但未在本证书中定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

为了诱使贷款人向借款人发放贷款，以下签署的财务官代表借款人而不是以其个人身份证明，截至本合同日期，他或她是[插入标题]借款人，因此，他或她 有权代表借款人签署本证书并将其交付给贷款人，且借款人向贷款人保证并声明以下符合条件的库存和借款基数的总额已准确反映：

附件A--借款基础证书

附件 B

合规性证书

本证书的日期为[插入日期]，根据日期为2023年7月_的贷款协议(“贷款协议”)第5.01(C)节交付，该贷款协议由犹他州的Superior Drilling Products，Inc.(“借款人”)、其担保方和Vavast Bank，National Association(一家全国性银行协会)(“贷款人”)之间的第5.01(C)节交付。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

以下签署的责任官员代表借款人而不是以其个人身份证明，自本合同日期起，他或她是[插入标题]借款人，因此，他或她有权代表借款人签署并交付本证书给贷款人，并且：

(A)借款人已提交截至本财政季度的季度财务报表[插入月份和年份]根据贷款协议第5.01(B)节的要求。

(B) 签署人已审阅并熟悉贷款协议的条款，[选择一个：]

[据他所知，没有违约或违约事件发生]

-或-

[据他所知，以下是已发生和仍在继续的每个违约或违约事件的列表，以及其性质和状态：]

[描述 任何违约或违约事件。]

(C) 所附附表一载有贷款协议第6.15节所述的截至财政季度的财务契约的计算。[插入月份和年份].

(D) 下列借款方(S)已经/已经获得下列价值超过25,000.00美元的商事侵权债权(S)， 此前未以书面形式向贷款人报告：

在此见证其中，以下签署人已于以下日期签署本证书[插入日期].

[签名 附页]

贷款协议附件B--合规证书

贷款协议附件B--合规证书

附件

加入 协议

本加盟协议(本《协议》)的日期为[___________]，是在两个人之间签订的[________________________________], a [_________________](“新贷款方”)与Vavast Bank，National Association(“贷款人”)就贷款人、犹他州公司Superior Drilling Products，Inc.(“借款人”)及担保方(因其可能不时修订、修改、延长或重述)于2023年7月_(“贷款协议”)订立的有关贷款协议。此处使用的所有大写术语和未在此处另行定义的所有术语应具有贷款协议中规定的含义。

新贷款方与贷款方约定如下：

1. 新贷款方在此确认、同意并确认，在签署本协议后，新贷款方将被视为贷款协议项下的借款方和贷款协议的所有目的的“担保人”，并应承担借款方和担保人的所有义务，如同其已签署贷款协议一样。新贷款方特此批准， 自本协议之日起，同意受贷款协议中包含的所有条款、规定和条件的约束，包括但不限于：(A)贷款协议第4节所载的借款方的所有陈述和担保，(B)贷款协议第5和6节所载的所有契诺，(C)贷款协议第10节所载的所有保证义务，以及(D)贷款协议第11节所述与抵押品有关的所有义务。在不限制本第1款前述条款的一般性的情况下，新贷款方特此(X)按照贷款协议第10条的规定，与其他担保人共同和单独向贷款人保证在到期时(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速或以其他方式)迅速偿付和履行 到期的债务，并同意如果任何债务在到期时没有得到偿还或全额履行(无论是在规定的 期限，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)，新贷款方将：共同及个别地与其他担保人一道，在没有任何要求或通知的情况下，立即付款并履行，且如果任何债务的付款或续期时间延长，将根据该延期或续期的条款，在到期时立即全额付款(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)，以及(Y)如贷款协议第11节所规定的，向贷款人提供赠款和转让，以确保到期时及时付款和足额履行 ，无论是通过时间推移、加速、强制提前还款或其他方式，该新贷款方在所有动产和不动产中的任何和所有权利、所有权和权益，包括但不限于，该新贷款方的所有抵押品或该新贷款方拥有的权益， 无论现在或现有的或以后拥有、获得、存在或产生的，无论位于何处，对债务的持续担保权益 以及与之抵销的权利。

2. 如果需要，新贷款方将在签署本协议的同时，按照贷款协议的要求签署和交付贷款人要求的文件和票据。

贷款协议附件C--联名

3. 就贷款协议第9.01节而言，新贷款方的地址与该节中规定的地址相同。

4. 在新贷款方签署本协议后，新贷款方拒绝接受新贷款方的担保。

5. 本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每个副本都是正本，所有副本一起构成一个协议。以电子(如“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

6. 《贷款协议》第9.14节的规定适用于本协议，作必要的变通.

在此，新贷款方已促使其授权人员或经理正式签署本协议，贷款人已使其授权人员在上述日期接受本协议，特此证明。

贷款协议附件C--联名