美国 美国
证券交易委员会
华盛顿,哥伦比亚特区20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
报告日期 (最早报告事件日期):
2023年7月28日
高级 钻井产品公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(注册成立状态 ) | (I.R.S. 雇主身分证号码) |
1583南1700东 犹他州弗纳尔 |
||
(主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
佣金 文档号:001-36453
注册人电话号码,包括区号:(435)789-0594
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务,请勾选 下面相应的框:
根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)规定的书面函件 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
根据《交易法》第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 : | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 : | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴的成长型公司☐
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目 1.01 | 将 输入材料最终协议。 |
贷款 协议
于2023年7月28日,Superior Drilling Products,Inc.(“本公司”)与Vavar Bank、作为贷款人(“贷款人”)的National Association及作为担保人的本公司各附属公司(“担保人”)订立贷款协议(“贷款协议”) 。
贷款协议规定通过以下贷款(统称为“贷款”)提供贷款:
- | 循环 额度:根据2025年7月28日到期的贷款协议(“循环额度”)计算的符合条件的 存货的50%,取750,000美元或借款基数中的较小者。 | |
- | 定期贷款:1,719,200美元定期贷款(“定期贷款”),2028年7月28日到期。 |
如本报告第1.02项所述,贷款所得款项用于偿还本公司现有的有担保债务,然后由本公司用于本公司及其子公司的营运资金和增长资本用途。
适用于(A)优惠利率加1.00%和(B)7.50%中较大者的年利率。适用于定期贷款的年利率为8.18%。自2023年8月28日起,公司将按月支付定期贷款的本金和利息,并仅支付周转线的利息 。这两笔贷款的本金和利息余额将在到期时到期, 如果不能更快偿还的话。
公司已向贷款人支付了周转线和定期贷款各0.75%的不可退还的预付款。本公司可在任何时间预付和/或偿还全部或部分贷款,而无需支付溢价或罚款,但须符合某些条件。
贷款协议载有惯例契约,限制额外债务的产生、设立留置权、合并、合并、清算和解散、出售资产、股息和与股权有关的其他付款、 收购、投资、贷款和担保,在每种情况下,均受惯例例外、门槛和篮子的限制。贷款协议还包括某些金融契约,其中包括贷款协议中定义的流动资产/负债比率、偿债覆盖率和杠杆率。贷款协议还包含惯例违约事件 。
本公司在贷款协议项下的责任由担保人担保,而本公司及任何担保人的义务则以本公司及每位担保人现有及未来的几乎所有动产的完善优先担保权益作为担保,但贷款协议注明的若干例外情况除外。
此外,就订立贷款协议,本公司就贷款人购买本公司若干国内及国际应收账款 订立业务经理协议。国内协议包括贝克休斯公司及其子公司以外的所有国内 账户。国际协议包括斯伦贝谢阿曼公司、CGZ Resources和Weatherford U.S.的国际账户。根据每个协议,可以购买的账户面值不得超过国内协议下的250万美元和国际协议下的200万美元。根据国内协议和国际协议,与购买相关的服务费 分别为1.25%和2.0%。如果账户在45天内未付款,将收取额外的 费用。根据协议的规定,该等账户以应收账款的担保权益作为担保,该等应收账款是本公司现时及收购后客户的所有应收账款的担保权益。
以上所述贷款协议的描述通过参考作为本协议附件10.1提交的贷款协议,以及作为本协议附件10.2和10.3提交的每笔周转行和定期贷款的本票进行整体限定,并通过引用并入本文。以上阐述的业务经理协议的描述通过参考本文件附件10.4和10.5所提交的业务经理协议进行整体限定,并通过引用将其并入本文。
租赁修正案
就订立贷款协议而言,本公司的附属公司Meier Properties,Series LLC对本公司位于犹他州韦纳尔的设施的租约作出修订 (“修订”)。根据修正案,租户支付了约80,000美元的保证金,以换取房东与贷款人签订房东留置权豁免和抵押品访问协议 。
以上阐述的修正案的描述通过参考作为本协议附件10.4提交的修正案进行整体限定 ,并通过引用将其并入本文。
项目 1.02 | 终止重大最终协议 。 |
就订立贷款协议而言,部分贷款所得款项用于全额偿还奥斯汀金融服务公司根据2019年2月订立的贷款及担保协议向本公司发放的循环信贷额度项下的未偿还款项。由于这种偿还,这种贷款和担保协议被终止。
项目 2.03 | 创设注册人的直接财务义务或表外安排下的义务 。 |
见上文第1.01项。
项目 8.01 | 其他 事件。 |
2023年8月2日,公司发布了一份新闻稿,宣布了贷款协议。本新闻稿作为本表格8-K的附件99.1提交,并通过引用结合于此。
项目 9.01 | 财务报表和展品。 |
展品
号码 |
描述 | |
10.1 | Superior Drilling Products,Inc.、Vavast Bank、National Association和其中指定的担保人之间的贷款协议日期为2023年7月28日。 | |
10.2 | Superior Drilling Products,Inc.与Vavast银行之间的定期贷款本票,日期为2023年7月28日。 | |
10.3 | Superior Drilling Products,Inc.与Vavast银行之间的循环流水线本票,日期为2023年7月28日。 | |
10.4 | Vavast银行、全国协会和Superior Drill Company,Inc.于2023年7月28日签订的业务经理协议(国内)。 | |
10.5 | Vavast银行、国家协会和Superior钻井公司之间的业务经理协议(国际),日期为2023年7月28日。 | |
10.6 | 2023年7月17日小欧内斯特·M·切里之间的商业租赁第一修正案。可撤销信托和Carole A.Cherry Revocable Trust,作为房东,以及Meier Properties,Series LLC,作为租户。 | |
99.1 | 2023年8月2日发布的新闻稿。 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
日期: 2023年8月2日
高级 钻井产品公司。 | |
/S/ 克里斯托弗·D·卡瑟姆 | |
克里斯托弗·D·卡瑟姆 | |
首席财务官 |