附件10.3

加拿大太平洋堪萨斯城有限公司

绩效份额单位

批地通知书及批地协议(下称“协议”)

[美国的协议形式]

加拿大太平洋堪萨斯城有限公司(前身为加拿大太平洋铁路有限公司)(“本公司”)已批准[]PSU[1](“目标”)根据本协议及经不时修订的“加拿大太平洋铁路有限公司合资格员工绩效分享单位计划”(“计划”)的规定，给予下列员工(“合资格员工”)[，加拿大太平洋铁路有限公司第162(M)条奖励计划(“162(M)计划”)下的一个子计划)].

通过签署本协议，合格员工在此确认并同意以下事项：

1.批给服务供应商单位

1.1根据本计划的要求，就合资格员工在履约期间将向公司提供的服务而言，公司已向合资格员工授予Solium Capital ULC(“共享工程”)所列数目的PSU，为期上述履约期间，并受本协议及计划所载条款及条件的规限。

1.2任何此类PSU的发放和任何金额的支付均受本协议所附计划和附表的条款和条件的约束，所有这些条款和条件均纳入本协议，并构成本协议的组成部分。

2.Vesting

2.1根据本计划的条款和条件(包括但不限于与继续积极就业和不停止雇用有关的条件)，根据第1.1节授予合格员工的PSU将在履约期结束时按本协议和所附附表A中规定的比例成为既得PSU，并须满足其中规定的附表A中所列条件(“绩效标准”)。

2.2尽管本协议有任何其他规定，但授予的所有PSU(既得或未得)应遵守附表B《竞业禁止和竞业禁止协议》中的条款和条件(不另行通知、代通知金或任何种类的损害赔偿)。此外，符合资格的员工同意在以下时间重新确认附表B中概述的义务

如公司在合资格雇员受雇期间或终止雇用期间的任何时间提出要求，而公司未能提供公司要求的确认，将导致本协议所授予的所有PSU立即取消(无需另行通知、代通知金或任何形式的损害赔偿)。

3.Settlement

3.1根据本计划和本协议的规定，符合资格的员工有权获得的金额等于绩效期限最后一天的市场价值乘以绩效期限内归属的PSU数量(可以是全部或部分)，减去根据第4.1节因税收和其他所需扣除而需要预扣的金额。对于在授予PSU时以美元支付的参与者，市场价值是以同期纽约证券交易所每股平均收盘价为基础的。

3.2为更明确起见，不会就任何合资格雇员没收的任何销售单位向任何人士支付或支付任何现金或其他补偿，或因损害或其他原因而停止向合资格雇员或其遗产支付任何现金或其他补偿。

4.Withholdings

4.1本公司或附属公司可扣留或导致扣留根据本计划或其他规定须支付予合资格雇员的任何款项，以确保本公司或附属公司能够遵守任何联邦、省、州或其他法律有关预扣税款或其他所需扣减的适用规定。

4.2除适用法律另有规定外，本公司行政总裁有权酌情决定税后价值是以在公开市场购买的股份或现金交付。

5.个人信息

5.1合资格雇员同意持有及处理合资格雇员向本公司或任何附属公司或任何第三方服务供应商提供的个人资料，以作与计划运作有关的所有目的，包括(I)管理及保存合资格雇员的记录；(Ii)向本公司、任何附属公司、其代理人及计划的任何第三方管理人提供资料；及(Iii)将有关合资格雇员的资料转移至其母国以外的国家或地区，而该国家或地区可能不会为该等资料提供与合资格雇员的母国相同的法律保护。

6.有约束力的协议和修正案

6.1本协议应构成合格员工与公司之间的协议，并对合格员工及其遗产的法定代表人以及通过继承或其他方式获得合格员工在本协议下授予的PSU的权利的任何其他人具有约束力，但如果本协议的条款与本计划的条款之间发生任何冲突，则以本计划的条款为准。本协议受明尼苏达州法律管辖，并根据明尼苏达州法律组成。

6.2本公司保留随时修改或终止本赠款或本计划的权利，在这种情况下，除非委员会另有决定，否则先前未根据本协议第2节授予的PSU将不会归属。

通过电子方式“接受”本协议，本人在此确认并确认上述授予PSU的条款，并确认并确认我已收到、阅读并理解本计划的条款。本人亦确认并承认本人并非因期望受雇或继续受雇于本公司或任何附属公司而订立本授予协议。

兹证明公司与该合资格雇员已于[].

加拿大太平洋堪萨斯城有限公司

_____________________________

总裁与首席执行官

附表A--服务表现衡量

附表B-竞业禁止和竞业禁止协议

竞业禁止和竞业禁止协议

本协议自年起生效[]年月日[].

在以下情况之间：

加拿大太平洋堪萨斯城有限公司

一家根据加拿大法律成立的公司，

(前称加拿大太平洋铁路有限公司)(“公司”)

-和-

#Participant_Name#，

(“雇员”)

独奏会

鉴于，公司已向员工提供参与其一项或多项长期激励计划的机会，这些计划包括加拿大太平洋铁路有限公司合资格员工的限制性股票单位计划、加拿大太平洋铁路有限公司合资格员工的绩效股票单位计划以及加拿大太平洋铁路有限公司修订和重新设定的管理层股票期权激励计划，每个此类计划均可不时修订(统称为LTIP)；

鉴于在雇员受雇于雇用该雇员的CPKC集团成员(定义见下文)的过程中，该雇员可以接触到本公司和CPKC集团的专有和机密信息，从而使本公司和CPKC集团特别容易被滥用这些信息，从而损害本公司和CPKC集团的业务和利益；

鉴于，在本协议生效日期或之后签订的任何LTIP授予协议及其下的任何授予均受本协议条款的约束，该等条款是保护本公司和CPKC集团的专有利益和价值所必需的；

鉴于员工希望参加一个或多个LTIP，并有资格通过以下签署方式或通过Solium Capital ULC(“ShareWorks”)以电子方式接受本协议，从而有资格获得这些LTIP项下的赠款。

因此，双方同意如下：

1.对价。作为接受本协议的交换条件，员工有资格参加一个或多个LTIP，但须遵守这些计划的管辖条款，并承认该资格及其项下的任何赠款应构成员工接受本协议所列契约的良好和充分的对价。

2.受保护的权利。双方承认并同意本协议中包含的任何内容均不限制：(I)员工向任何联邦、州、省或地方政府机构或委员会，包括美国证券交易委员会或任何加拿大证券监管机构(“政府机构”)举报或提出关于潜在违反法律或法规的指控或申诉的能力；或(Ii)员工无需通知公司而与政府机构沟通或以其他方式参与政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力。

3.竞业禁止/竞业禁止。

(A)在本协定中：

(I)“契约期”指雇员受雇于雇用该雇员的CPKC集团成员的期间，以及雇员因任何理由终止雇用后的二十四(24)个月的期间；及

(Ii)“CPKC集团”是指并包括公司的所有母公司、子公司、关联公司或实体、公司的继承人和受让人，员工向其提供服务、对其负有责任和/或从其或有关方面获取机密信息。

(B)竞业禁止。在《公约》期间，员工不得在加拿大或美国的任何地方直接或间接地(I)在1类铁路的业务中保持任何权益(所有权、财务或其他)，或(Ii)以任何方式接受1类铁路的雇佣、从事1类铁路的业务或向1类铁路提供服务，其职位、职责或职责类似于或大于在CPKC集团成员所担任的职位、角色或职责范围，该员工在CPKC集团的最后五(5)年雇用员工。这一限制仍应允许员工直接或间接收购任何上市公司在1级铁路业务中已发行股本的2%以下。

(C)客户、供应商和许可人的非征求意见。在《公约》期间，雇员不得直接或间接招揽任何符合以下条件的人：

(I)在雇员终止受雇时是公司或CPKC集团的客户、供应商或许可人，而该雇员在雇员终止受雇前十二(12)个月内的任何时间，凭借该雇员的受雇工作而与该雇员打交道，或持有该雇员的机密资料；

(Ii)该雇员是公司或CPKC集团的客户、供应商或许可人，而该雇员在该雇员终止受雇前十二(12)个月内的任何时间，凭借该雇员的受雇而与该公司或CPKC集团打交道，或持有该等公司或该集团的机密资料；或

(Iii)据该雇员所知，该雇员因受雇而被本公司或CPKC集团或其代表以潜在客户、供应商或许可人的身分追求，而本公司或CPKC集团是透过提交书面建议书，在雇员终止雇用前十二(12)个月内的任何时间为该潜在客户、供应商或许可人提供服务，而本公司及CPKC集团并未决定停止对该潜在客户、供应商或许可人进行追查，

为了：(A)终止或修改客户或潜在客户与公司或CPKC集团之间的任何实际或预期关系，或为了向该客户或潜在客户销售任何服务，或向该客户或潜在客户请求服务，而这些服务与公司或CPKC集团在终止雇用员工时出售的服务基本相似或具有竞争力，或(B)终止或修改供应商或许可方或潜在供应商或许可方与公司或CPKC集团之间的任何实际或预期关系。

(D)不征求雇员和顾问的意见。在《公约》期间，员工不得直接或间接要求公司或CPKC集团的任何员工或顾问离职或离职。就本第3款(D)项而言，一般

报刊及其他媒体广告不得招揽本公司或CPKC集团的员工或顾问或前雇员或前顾问。

(E)尽管有第3(A)(I)和第5段的规定，公司同意，如果雇用该雇员的CPKC集团成员因缺少工作或取消与该雇员的表现或行为无关的职位而终止雇用该雇员，则本协议第3(B)段不适用于该雇员的终止雇用。

4.确认。

(A)契诺的合理性、聘请律师的权利和复审时间。员工同意，员工同意本协议中的义务和限制，这是公平、合理和必要的，以保护公司和CPKC集团的所有权利益和价值。因此，员工确认本协议中的所有义务和限制都是合理和有效的，并且员工放弃严格执行这些义务和限制的所有抗辩。员工确认他们被建议在签署本协议之前咨询法律顾问，并进一步确认并理解他们在签署本协议之前有十四(14)天的时间来审查本协议。

(B)年度确认程序。员工同意每年通过员工的Shareworks帐户或公司可能建立的任何其他程序确认员工在本协议中的义务。但是，此类确认不是执行本协议项下员工义务所必需的，即使随后未能确认，本协议的义务仍将完全有效。

(C)蓝铅笔主义。如果有管辖权的法院判定本协议的任何条款在当时存在的情况下是不合理或过于宽泛的，双方授权并请求法院应用“蓝铅笔原则”来修改不合理或过于宽泛的条款，使其可对员工强制执行。本协议不应被解释为对任何一方不利，无论谁对本协议的准备负有更多责任。

(D)持续的保密义务。员工承认并同意遵守公司《商业道德守则》(经修订)中概述的保密义务，以及在员工受雇于CPKC集团的成员期间以及在员工因任何原因终止受雇后签订的任何进一步保密协议。员工和公司都理解并承认，根据任何联邦或州商业秘密法律，员工不会因以下任何商业秘密披露而承担刑事或民事责任：(1)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师秘密作出的；或(2)在诉讼或其他程序中密封的申诉或其他文件中作出的。

5.生存。根据本协议对员工施加的所有义务和限制应继续有效，并在以下情况下继续有效：(I)无论员工在雇用员工的CPKC集团成员的雇佣条款发生任何变化，包括员工的职责和工作地点的变化；以及(Ii)在员工因任何原因终止与雇用员工的CPKC集团成员的雇佣关系后。

6.救济/补救。在违反本协议的情况下，公司可寻求并有权获得以下补救措施，这些补救措施不是详尽和非排他性的，而且是公司在合同、法律或权益方面可获得的任何其他补救措施之外的补救措施：

(A)禁制令。员工同意，任何违反本协议的行为将对公司和CPKC集团造成不可弥补的损害，这种损害可能无法完全用金钱赔偿。如果员工违反本协议，公司和CPKC集团有权获得禁令救济。本公司及CPKC集团寻求的任何禁制令救济，应是本公司及CPKC集团在法律、衡平法或本协议下有权或可能享有的任何金钱救济或其他补救或权利的补充，但不限于此。

(B)利益的偿还或退还。如果员工在收到本协议生效之日或之后(“还款期”)当天或之后的任何LTIP补助金下的任何付款或福利后二十四(24)个月内违反本协议，公司有权偿还或退还该等付款或福利。为了清楚起见：

(I)关于经修订的加拿大太平洋铁路有限公司合资格员工的限制性股票单位计划和加拿大太平洋铁路有限公司合资格员工的绩效股票单位计划，公司可全权酌情要求该员工立即偿还在还款期内根据任何符合本协议的LTIP赠款而收到的任何现金结算或付款；以及

(Ii)就可能经修订的加拿大太平洋铁路有限公司修订及重订管理层股票期权激励计划而言，本公司可全权酌情要求雇员立即向本公司支付相等于任何期权的行使价与在还款期内透过行使本协议授予的任何既得期权而购买的任何相应股份的市值之间的差额。就本款而言，市场价值一词应指员工行使既得期权之日股票的收盘价。

为进一步明确起见，上文第6款(B)项规定的关于还款期的义务不得解释为延长雇员的《公约》期限。

(A)没收。员工同意，任何受本协议条款约束的LTIP赠款(无论是既得的或未归属的)均应全部没收，员工不再享有该等赠款的进一步权利、权利或利益。

(B)会计。本公司有权获得帐目，并有权偿还雇员或任何其他个人或实体代表其或代表他人直接或间接变现的所有利润、补偿、佣金、手续费或其他报酬，和/或可能因违反本协议而产生的诉讼或与之相关的诉讼而变现。

(C)法律费用。公司应获得执行本协议所产生的合理费用，包括律师费和费用。

7.可分割性。本协议中的每一条款都是单独和不同的，如果任何条款，无论是全部或部分无法执行，应从本协议中分离出来，本协议的所有其他条款应继续完全有效。

8.不豁免。公司决定不强制执行违反本协议任何部分的行为(或公司就任何违约索赔达成和解)，不会阻止公司就公司发现的任何其他违反本协议的行为执行本协议，并且不应作为对未来执行本协议任何部分、任何

与该员工达成的其他协议或与公司其他员工达成的任何其他协议。

9.不得违反对他人的义务。员工表示，员工不受任何其他方的任何协议或义务的约束或义务，该协议或义务限制或冲突员工在本协议项下的义务，或员工受雇于雇用员工的CPKC集团成员。员工同意就任何违反本声明的行为向公司和CPKC集团进行赔偿。

10.披露。雇员同意向雇员的任何未来雇主或潜在雇主披露他或她在本协议下的承诺，并授权公司在其选择的情况下进行这一披露。

11.管理法律和论坛。本协议应根据明尼苏达州的法律进行解释和确定，由此协议产生的任何争议应在明尼苏达州具有适当司法管辖权的法院进行裁决，并且员工明确同意明尼苏达州的州法院和联邦法院对根据本协议产生的任何争议拥有专属管辖权。员工放弃要求任何其他司法管辖区更方便的权利，或挑战明尼苏达州法院对员工的管辖权。

12.继承人及受让人。本协议对本公司的继任者和受让人具有约束力并符合其利益。

13.修订。除非以书面形式规定并由员工和公司双方签署，否则对本协议的任何修改或修改均无效或具有约束力。

14.独立的意见。雇员确认雇员已有合理和充分的机会获得关于本协议的独立意见、对本协议的充分对价以及本协议中义务和限制的合理性，并且雇员在充分了解其内容的情况下自由和自愿地接受本协议。

15.随意雇用。本协议的任何内容都不打算提供，也不应向员工提供任何期限的雇佣合同权利。员工承认他/她与雇用员工的CPKC集团成员的雇佣关系是一种随意雇佣关系。这意味着，(I)该雇员或(Ii)雇用该雇员的CPKC集团成员可随时以任何理由终止雇佣关系，不论是否有理由或通知。员工理解他/她是雇用员工的CPKC集团成员的任意员工，并且本协议不会以任何方式修改员工的随意状态。

16.[《法律实践》。由于本协议涉及员工(因任何原因)终止受雇于公司后的法律实践，本协议中描述的限制应解释为符合适用的专业责任规则，包括但不限于关于信息保密、对前客户的责任和对执业权利的限制的规则。]

17.整份协议。本协议不取代、也不取代或废止员工与公司或CPKC集团任何成员之间关于其主题事项的任何其他书面协议，包括但不限于竞业禁止、竞业禁止或保密义务。除本协议所述外，员工未被提供任何口头或书面承诺、诱因或陈述，员工接受这一点

本协议不依赖于本协议中规定的以外的任何口头或书面承诺、诱因或陈述。

18.演奏会。上述演奏会构成本协议的一部分。

员工可通过ShareWorks以电子接受的方式签订本协议，并承认此类电子签名旨在验证员工的接受，并应具有与手动签名相同的效力和效果。本协议一经员工接受即生效并具有约束力；员工承认公司无需签署本协议即可使其具有约束力。

日期：#Accept_Date#Participant_Name#