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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年6月30日
或
☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
在从欧洲过渡到欧洲的过渡期，美国从欧洲过渡到欧洲
佣金文件编号001-01342
加拿大太平洋堪萨斯城有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
加拿大 98-0355078
(国家或其他司法管辖区
公司或组织)		 (美国国税局雇主
识别号码)
  
奥格登·戴尔路东南7550号, 卡尔加里, 艾伯塔省,
 
加拿大T2C 4X9
(主要执行办公室地址) (邮政编码)

(403)319-7000
注册人的电话号码，包括区号：

根据该法第12(B)条登记的证券：
 每个班级的标题 交易代码  注册的每个交易所的名称 
普通股，无面值，为
加拿大太平洋堪萨斯城有限公司		CP 纽约证券交易所
普通股，无面值，为
加拿大太平洋堪萨斯城有限公司		CP多伦多证券交易所
加拿大太平洋铁路公司永久4%合并债券Cp40纽约证券交易所
加拿大太平洋铁路公司永久4%合并债券BC87伦敦证券交易所

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  þ   *否 o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  þ   *否 o



用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
 þ
加速后的文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐
规模较小的新闻报道公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 þ
截至2023年7月26日收盘，有931,460,732注册人已发行和已发行的普通股。



加拿大太平洋堪萨斯城有限公司
表格10-Q
目录

第一部分-财务信息

页面
第1项。财务报表：
中期综合损益表
2
截至2023年6月30日及2022年6月30日止的三个月及六个月
中期综合全面收益表
3
截至2023年6月30日及2022年6月30日止的三个月及六个月
中期综合资产负债表
4
截至2023年6月30日和2022年12月31日
中期合并现金流量表
5
截至2023年6月30日及2022年6月30日止的三个月及六个月
中期合并权益变动表
6
截至2023年6月30日及2022年6月30日止的三个月及六个月
中期合并财务报表附注
7
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
21
执行摘要
21
绩效指标
22
财务亮点
23
经营成果
23
流动性与资本资源
36
股本
40
非GAAP衡量标准
40
关键会计估计
44
前瞻性陈述
45
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
47
第四项。控制和程序
48
第二部分--其他资料
第1项。法律诉讼
49
第1A项。风险因素
49
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
51
第三项。高级证券违约
51
第四项。煤矿安全信息披露
51
第五项。其他信息
51
第六项。陈列品
52
签名
54




第一部分

项目1.财务报表

中期合并损益表
(未经审计)
截至六月三十日止的三个月截至六月三十日止的六个月
(以百万加元为单位，不包括每股和每股数据)2023202220232022
收入(附注3)
运费$3,101 $2,154 $5,318 $3,950 
非运费73 48 122 90 
总收入3,174 2,202 5,440 4,040 
运营费用
薪酬及福利(附注8)
659 348 1,097 761 
燃料397 370 723 643 
材料98 63 170 125 
设备租金80 29 110 64 
折旧及摊销410 211 635 421 
购买的服务和其他(附注8)
586 313 932 623 
总运营费用2,230 1,334 3,667 2,637 
营业收入944 868 1,773 1,403 
更少：
堪萨斯城南部的股权收益(附注8，9)
(26)(208)(230)(406)
其他费用(附注8)21 7 23 6 
定期福利回收净额的其他组成部分(附注14)(83)(101)(169)(202)
净利息支出204 160 358 320 
堪萨斯城南部的重新测量损失(注8)
7,175 — 7,175 — 
(亏损)所得税前收入支出(6,347)1,010 (5,384)1,685 
更少：
当期所得税支出(附注4)
281 131 419 217 
递延税项(追回)费用(附注4)
(7,953)114 (7,928)113 
所得税(回收)费用(附注4)
(7,672)245 (7,509)330 
净收入$1,325 $765 $2,125 $1,355 
减去：可归因于非控股权益的净收入1 — 1 — 
控股股东应占净收益$1,324 $765 $2,124 $1,355 
每股收益(附注5)
基本每股收益$1.42 $0.82 $2.28 $1.46 
稀释后每股收益$1.42 $0.82 $2.28 $1.45 
加权平均股数(百万股)(注5)
基本信息931.2 929.9 930.9 929.8 
稀释933.8 932.6 933.6 932.7 
宣布的每股股息$0.190 $0.190 $0.380 $0.380 
请参阅中期合并财务报表附注。
2

中期综合全面收益表
(未经审计)
截至六月三十日止的三个月截至六月三十日止的六个月
(单位：百万加元)2023202220232022
净收入$1,325 $765 $2,125 $1,355 
扣除套期保值活动的外币折算调整净收益(亏损)(611)719 (638)383 
被指定为现金流量对冲的衍生品的变化1 2 3 3 
养恤金和退休后固定福利计划的变化(3)38 5 77 
权益类投资4 73 7 135 
其他综合(亏损)所得税前收入(609)832 (623)598 
上述项目的所得税(费用)退还(17)2 (20)(34)
其他综合(亏损)收益(附注6)(626)834 (643)564 
综合收益$699 $1,599 $1,482 $1,919 
非控股权益应占综合损失(7)— (7)— 
控股股东应占全面收益$706 $1,599 $1,489 $1,919 
请参阅中期合并财务报表附注。
3

中期综合资产负债表
(未经审计)
6月30日12月31日
(单位：百万加元)20232022
资产
流动资产
现金和现金等价物$325 $451 
应收账款净额(附注7)
1,656 1,016 
短期投资(附注12)264 — 
材料和用品381 284 
其他流动资产292 138 
2,918 1,889 
在堪萨斯城南部的投资(注9)
— 45,091 
投资532 223 
属性51,183 22,385 
商誉(附注10)
17,674 344 
无形资产(附注11)
3,019 42 
养老金资产3,261 3,101 
其他资产585 420 
总资产$79,172 $73,495 
负债和权益
流动负债
应付账款和应计负债$2,430 $1,703 
一年内到期的长期债务(附注12、13)
1,909 1,510 
4,339 3,213 
养恤金和其他福利负债562 538 
其他长期负债834 520 
长期债务(附注12、13)
21,353 18,141 
递延所得税11,080 12,197 
总负债38,168 34,609 
股东权益
股本25,563 25,516 
额外实收资本88 78 
累计其他综合(亏损)收益(附注6)(544)91 
留存收益14,972 13,201 
40,079 38,886 
非控股权益(附注8)
925 — 
总股本41,004 38,886 
负债和权益总额$79,172 $73,495 
为了与2023年的列报方式一致，对某些比较数字进行了重新分类(注8)。
见或有事项(附注16)。
请参阅中期合并财务报表附注。
4

中期合并现金流量表
(未经审计)
截至六月三十日止的三个月截至六月三十日止的六个月
(单位：百万加元)2023202220232022
经营活动
净收入$1,325 $765 $2,125 $1,355 
将净收入与经营活动提供的现金进行对账：
折旧及摊销410 211 635 421 
递延所得税(追回)费用(附注4)(7,953)114 (7,928)113 
退休金追讨及资金筹措(附注14)(78)(72)(155)(144)
堪萨斯城南部的股权收益(附注8，9)
(26)(208)(230)(406)
堪萨斯城南部的重新测量损失(注8)7,175 — 7,175 — 
来自堪萨斯城南部的股息(注9)
— — 300 334 
其他经营活动，净额28 (16)(19)(99)
与业务有关的非现金周转资金余额变化11 (87)(129)(254)
经营活动提供的现金892 707 1,774 1,320 
投资活动
对属性的添加(628)(370)(1,034)(596)
子午线高速公路属性的新增内容(8)— (8)— 
出售财产和其他资产所得收益12 11 16 26 
获得堪萨斯城南部控制权后获得的现金(注8)298 — 298 — 
政府证券投资(附注12)(267)— (267)— 
其他(24)(3)(24)2 
用于投资活动的现金(617)(362)(1,019)(568)
融资活动
已支付的股息(176)(176)(353)(353)
普通股的发行19 1 37 9 
偿还长期债务，不包括商业票据(附注12)
(610)(10)(1,096)(552)
偿还定期贷款
— (132)— (132)
商业票据净发行量(附注12)550 20 550 340 
与收购相关的融资费(附注12)
(15)— (15)— 
其他(1)— (1)— 
用于融资活动的现金(233)(297)(878)(688)
外币波动对外币现金及现金等价物的影响(7)8 (3)8 
现金头寸
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金35 56 (126)72 
期初现金、现金等价物和限制性现金290 98 451 82 
期末现金及现金等价物$325 $154 $325 $154 
现金流量信息的补充披露：
已缴纳的所得税$259 $93 $443 $252 
支付的利息$271 $169 $418 $319 
请参阅中期合并财务报表附注。
5

中期合并权益变动表
(未经审计)
截至六月三十日止的三个月
(除每股数据外，以百万加元计算)普通股(百万股)分享
资本		其他内容
已缴费
资本		累计的其他综合
收入(亏损)		保留
收益		总计
股东的
股权		非控制性权益总计
股权
截至2023年4月1日的结余
930.9 $25,538 $84 $74 $13,824 $39,520 $— $39,520 
净收入— — — — 1,324 1,324 1 1,325 
其他全面亏损(附注6)— — — (618)— (618)(8)(626)
宣布的股息($0.190每股)
— — — — (176)(176)— (176)
基于股票的薪酬费用的影响— — 9 — — 9 — 9 
根据股票期权计划发行的股票0.5 25 (5)— — 20 — 20 
与业务收购相关的非控制性权益— — — — — — 932 932 
截至2023年6月30日的结余
931.4 $25,563 $88 $(544)$14,972 $40,079 $925 $41,004 
截至2022年4月1日的结余
929.9 $25,486 $68 $(2,373)$10,804 $33,985 $— $33,985 
净收入— — — — 765 765 — 765 
其他全面收益(附注6)— — — 834 — 834 — 834 
宣布的股息($0.190每股)
— — — — (177)(177)— (177)
基于股票的薪酬费用的影响— — 5 — — 5 — 5 
根据股票期权计划发行的股票0.1 2 — — — 2 — 2 
截至2022年6月30日的结余
930.0 $25,488 $73 $(1,539)$11,392 $35,414 $— $35,414 
截至六月三十日止的六个月
(除每股数据外，以百万加元计算)普通股(百万股)分享
资本		其他内容
已缴费
资本
累计的其他综合
收入(亏损)
保留
收益		总计
股东的
股权		非控制性权益总计
股权
2023年1月1日的余额930.5 $25,516 $78 $91 $13,201 $38,886 $— $38,886 
净收入— — — — 2,124 2,124 1 2,125 
其他全面亏损(附注6)— — — (635)— (635)(8)(643)
宣布的股息($0.380每股)
— — — — (353)(353)— (353)
基于股票的薪酬费用的影响— — 19 — — 19 — 19 
根据股票期权计划发行的股票0.9 47 (9)— — 38 — 38 
与业务收购相关的非控制性权益— — — — — — 932 932 
截至2023年6月30日的结余931.4 $25,563 $88 $(544)$14,972 $40,079 $925 $41,004 
2022年1月1日的余额929.7 $25,475 $66 $(2,103)$10,391 $33,829 $— $33,829 
净收入— — — — 1,355 1,355 — 1,355 
其他全面收益(附注6)— — — 564 — 564 — 564 
宣布的股息($0.380每股)
— — — — (354)(354)— (354)
基于股票的薪酬费用的影响— — 12 — — 12 — 12 
为收购堪萨斯城南部而发行的股票— — (2)— — (2)— (2)
根据股票期权计划发行的股票0.3 13 (3)— — 10 — 10 
截至2022年6月30日的结余930.0 $25,488 $73 $(1,539)$11,392 $35,414 $— $35,414 
请参阅中期合并财务报表附注。
6

中期合并财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)

1    业务描述和呈报依据

2023年4月14日，加拿大太平洋铁路有限公司(“CPRL”或“CP”)接管了堪萨斯城南部(“KCS”)(通过一家间接全资子公司)，并提交了修订条款，将CPRL更名为加拿大太平洋堪萨斯城有限公司(“CPKC”)。CPKC拥有并运营着唯一一条横跨加拿大、美国和墨西哥的货运铁路。CPKC提供铁路和多式联运服务，网络约有20,000迈尔斯，直接服务于加拿大、美国和墨西哥的主要商业中心。

CPKC及其附属公司(统称“CPKC”或“本公司”)未经审核的中期综合财务报表(“中期综合财务报表”)以加元表示，反映管理层根据美国公认会计原则(“GAAP”)公平列报该等财务报表所需的估计和假设。它们不包括GAAP要求的年度财务报表的所有披露，应结合CPRL 2022年年度报告Form 10-K中包含的2022年年度综合财务报表和附注阅读。除附注2所述外，所使用的会计政策与CPRL编制2022年年度综合财务报表时使用的会计政策一致。

在该等中期综合财务报表中，除文意另有所指外，凡提及“CPKC”、“本公司”或“本公司”，均指加拿大太平洋堪萨斯城有限公司及其附属公司，该附属公司自2023年4月14日起将KCS列为合并附属公司。在2023年4月14日之前，KCS是作为股权投资持有的，按权益会计法核算。

该公司的运营可能会受到季节性波动的影响，例如客户需求的变化和与天气有关的问题。这种季节性可能会影响季度环比。

管理层认为，中期合并财务报表包括公平列报此类信息所需的所有调整(包括正常调整和经常性调整)。中期结果不一定代表本财政年度的预期结果。

2    会计变更

2023年实施

2023年1月1日，公司通过了财务会计准则委员会(FASB)发布的新会计准则更新(ASU)2021-08，以及FASB会计准则编纂(ASC)下的所有相关修订，主题805，企业合并，合同资产和合同负债的会计，以期获得对KCS的有效控制。修正案要求收购方按照FASB ASC主题606“与客户的合同收入”的要求确认和计量在企业合并中收购的合同资产和合同负债，而不是按公允价值。本公司于2023年4月14日(通过一家间接全资子公司)接管KCS。这一最新情况预期适用于本修正案范围内的合同资产和负债，其中包括在购置价分配中记录的KCS的合同资产和负债。该修正案的通过并未对公司的财务报表造成实质性影响。关于KCS的业务收购的进一步讨论见附注8。

中期综合财务报表所涵盖期间生效的所有其他会计声明对本公司的综合财务报表及相关披露并无重大影响。

未来的变化

最近发布但在2023年6月30日之后才生效的所有会计声明都已经过评估，预计不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。


7

3    收入

下表按主要来源分列了公司从与客户签订的合同中获得的收入：

截至六月三十日止的三个月截至六月三十日止的六个月
(单位：百万加元)2023202220232022
运费
谷粒$537 $370 $1,052 $730 
煤，煤219 163 374 302 
钾肥144 171 276 275 
化肥和硫磺89 85 185 163 
林产品187 104 290 190 
能源、化学品和塑料575 340 941 650 
金属、矿物和消费品440 228 673 409 
汽车257 120 382 211 
多式联运653 573 1,145 1,020 
货运总收入3,101 2,154 5,318 3,950 
非运费，不包括租赁收入39 27 66 49 
与客户签订合同的收入3,140 2,181 5,384 3,999 
租赁收入34 21 56 41 
总收入$3,174 $2,202 $5,440 $4,040 

4    所得税

截至2023年6月30日的三个月和六个月的包括离散项目的实际税率为120.88%和139.47%，而与24.21%和19.59%，分别为2022年同期。

截至2023年6月30日的三个月，实际税率为25.18%，不包括在KCS投资的外部基础上取消确认递延税项负债的离散项目#美元7,832在获得控制权时(见附注8)，KCS的重新计量损失#美元7,175百万美元(见附注8)，CPKC产生的与收购有关的费用为#美元1192000万美元，业务收购摊销公允价值调整为美元75百万美元，重估因单一国家分摊变化而递延所得税余额#美元51百万美元，KCS的股权收益为$26百万美元。

截至2022年6月30日的三个月，实际税率为24.25%，不包括KCS的股权收益离散项目$208百万美元，CPKC产生的收购相关成本为$191000万美元，外部基础递延税费为#美元49由于CPKC为财务报告而投资于KCS的账面金额与这项投资的基本税基之间的差额而产生的1000万美元。

截至2023年6月30日的6个月，实际税率为24.88%，不包括在KCS投资的外部基础上冲销递延税项负债的离散项目#美元7,832在获得控制权时(见附注8)，KCS的重新计量损失#美元7,175百万美元(请参阅附注8)，KCS的股权收益为#美元230百万美元，CPKC产生的收购相关成本为$134百万美元，业务收购摊销公允价值调整为美元75百万美元，重估因单一国家分摊变化而递延所得税余额#美元51100万美元，以及外部基础递延退税#美元23由于CPKC为财务报告而投资于KCS的账面金额与这项投资的基本税基之间的差额而产生的百万美元。

截至2022年6月30日的6个月，实际税率为24.25%，不包括KCS的股权收益离散项目$406百万美元，CPKC产生的收购相关成本为$391000万美元，外部基础递延税费为#美元17由于CPKC为财务报告而投资于KCS的账面金额与这项投资的基本税基之间的差额而产生的1000万美元。

墨西哥增值税

堪萨斯城南部México，S.A.de C.V.(也称为加拿大太平洋堪萨斯城墨西哥)(“CPKCM”)不需要向其客户收取国际进出口运输服务的增值税(“增值税”)，这导致在2022年前CPKCM支付的费用增值税超过其从客户那里收取的增值税。这些多交的增值税可由墨西哥政府退还。在2019年之前，墨西哥公司可以抵消每月可退还的增值税余额
8

承担其他纳税义务。2019年1月，墨西哥税制改革取消了用可退还的增值税抵消其他税收义务的能力。从2019年到2021年，CPKCM产生了可退还的增值税余额，并向墨西哥税务机关三地管理局(“SAT”)提出了退款申请，但尚未退还。

2021年11月，宣布对增值税法进行修改，并于2022年1月1日起生效。这些变化降低了CPKCM为支持不缴纳增值税的国际进口运输服务收入的支出而支付的增值税的可回收性。无法从墨西哥政府收回的增值税导致CPKCM的增值税支出增加。从2022年开始，CPKCM改变了某些服务产品，要求根据收入向客户收取增值税，或者提高税率以抵消增加的增值税支出。CPKCM实施的这些措施增加了从客户那里收取的增值税，并向墨西哥政府支付。

截至2023年6月30日和2023年4月14日，CPKCM的可退还增值税余额为#美元64百万美元和美元80分别为1000万美元，归入“应收账款净额”。CPKCM之前有墨西哥法院有利的裁决和法律意见，支持其根据墨西哥法律向墨西哥政府追回可退还增值税余额的权利，并相信增值税是完全可以收回的。当向客户收取的增值税超过供应商收取的可抵扣增值税时，CPKCM将收回可退还的增值税余额。

5    每股收益

截至六月三十日止的三个月截至六月三十日止的六个月
(单位：百万)2023202220232022
控股股东应占净收益$1,324 $765 $2,124 $1,355 
加权平均基本流通股931.2 929.9 930.9 929.8 
股票期权的稀释效应2.6 2.7 2.7 2.9 
加权平均稀释后流通股933.8 932.6 933.6 932.7 
每股收益-基本$1.42 $0.82 $2.28 $1.46 
稀释后每股收益$1.42 $0.82 $2.28 $1.45 

截至2023年6月30日的三个月和六个月，0.51000万美元和0.22000万份期权，分别被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响不是摊薄的(截至2022年6月30日的三个月和六个月-0.81000万美元和0.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元)。

6    按组成部分分列的累计其他综合(亏损)收入(“AOCL”)变动

截至六月三十日止的三个月
(单位：百万加元)
套期保值活动的外汇净额(1)(2)
衍生品(1)(2)
养老金计划和离职后-
退休定义
福利计划(1)(2)
权益类投资(1)(2)
总计(1)(2)
期初余额，2023年4月1日$1,478 $1 $(1,404)$(1)$74 
改叙前的其他综合(亏损)收入(621)— (9)3 (627)
从累积的其他全面收益中重新分类的金额— 1 7 1 9 
净其他综合(亏损)收益(621)1 (2)4 (618)
期末余额，2023年6月30日$857 $2 $(1,406)$3 $(544)
期初余额，2022年4月1日$(531)$(3)$(1,884)$45 $(2,373)
改叙前的其他全面收入748 — — 57 805 
从累计其他全面亏损中重新分类的金额— 1 28 — 29 
其他综合收益净额748 1 28 57 834 
期末余额，2022年6月30日$217 $(2)$(1,856)$102 $(1,539)
(1)金额是扣除税金后列报的。
(2)列报的金额为普通股股东应占金额。
9

截至六月三十日止的六个月
(单位：百万加元)
套期保值活动的外汇净额(1)(2)
衍生品(1)(2)
养老金计划和离职后-
退休定义
福利计划(1)(2)
权益类投资(1)(2)
总计(1)(2)
期初余额，2023年1月1日$1,505 $— $(1,410)$(4)$91 
改叙前的其他综合(亏损)收入(648)— (9)6 (651)
从累计其他全面收益(亏损)中重新归类的金额— 2 13 1 16 
净其他综合(亏损)收益(648)2 4 7 (635)
期末余额，2023年6月30日$857 $2 $(1,406)$3 $(544)
期初余额，2022年1月1日$(182)$(4)$(1,915)$(2)$(2,103)
改叙前的其他全面收入399 — — 103 502 
从累计其他全面亏损中重新分类的金额— 2 59 1 62 
其他综合收益净额399 2 59 104 564 
期末余额，2022年6月30日$217 $(2)$(1,856)$102 $(1,539)
(1)金额是扣除税金后列报的。
(2)列报的金额为普通股股东应占金额。

7    应收账款净额

(单位：百万加元)截至2023年6月30日截至2022年12月31日
应收账款总额$1,726 $1,057 
信贷损失准备(70)(41)
应收账款总额，净额$1,656 $1,016 

8    业务收购

管理层须对收购日收购资产的公允价值以及在企业合并中承担的负债和非控股权益作出估计和假设。这些估计和假设本质上是不确定的，需要加以改进。因此，在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司将根据有关控制日期存在的事实和情况的新信息调整资产和负债的公允价值，如果知道这些事实和情况，将影响截至该日期确认的金额。临时金额的变化可能会影响商誉。于计算法期末或假设资产及负债的最终公允价值厘定后(以较早者为准)，任何后续调整均记入中期综合收益表。

该公司确定收购前或有事项截至收购之日，并将在整个计量期间继续按季度评估这些或有事项，以确定这些或有事项是否应计入假设资产和负债的公允价值。于计算法期末或假设资产及负债的最终公允价值确定后(以较早者为准)，收购前或有事项的任何后续变动影响所假设资产及负债的公允价值，均记入中期综合收益表。

如本公司收购其先前持有股权的业务，本公司将于收购日重新计量该项投资的公平价值，估值上的任何差额将在中期综合收益表中记为重新计量净收益或亏损。本公司与被收购方之间的任何先前存在的关系已有效解决，并在中期综合收益表中与业务收购分开记录相应的损益。






10

堪萨斯城南部

2021年12月14日，公司购买了100%的已发行和已发行股份，并将KCS的股份放入有投票权的信托基金。在控制之前，KCS是一条美国I级铁路，大约有7,000从美国中西部和东南部向南延伸到墨西哥的路线英里，与所有I级铁路相连。KCS与该公司在堪萨斯城的网络相连。

2023年3月15日，美国地面运输委员会(“STB”)发布了一项最终决定，批准该公司和KCS的联合合并申请，但须满足某些条件。本公司于2023年4月14日(“控制日期”)接管KCS。在2021年12月14日至2023年4月13日期间，公司使用权益会计方法记录了其对KCS的投资，详情请参阅附注9对KCS的投资。在获得控制权后，合并创建了连接美国、墨西哥和加拿大的唯一一条单线铁路，并将使该公司的铁路客户实现显著增长。

因此，本公司于控制日期开始合并KCS，将收购作为分阶段实现的业务合并入账。经营和现金流的结果已经从控制日期起进行了预期的合并。公司不再确认其先前持有的KCS的股权方法投资$44,402万截至2023年4月13日，并在其控制日期重新计量投资的公允价值为$37,227300万美元，这是购买对价的一部分，导致重新计量净损失#美元。7,1751000万美元。此外，递延退税为#美元。7,832于终止确认按外部基准计算的递延税项负债时，本公司已确认与其在KCS的投资有关的递延税项负债，并使用权益法入账。以前持有的KCS股权的公允价值是通过使用贴现现金流法确定的，该方法纳入了公司对长期增长率、税率、贴现率和终端倍数的最佳估计。

收购的可识别资产以及承担的负债和非控股权益按其于控制日期的临时公允价值计量，但某些例外情况除外。有形资产的暂定公允价值乃采用估值方法厘定，包括但不限于市场法及成本法。用于确定有形资产暂定公允价值的重要假设包括但不限于可比资产的选择和通货膨胀。与收购的物业一起赠送的是根据墨西哥政府的特许权条款持有的特许权和相关资产。特许权将于2047年6月到期，并可在某些条件下续期，每次最长可达50好几年了。

无形资产的暂定公允价值乃采用估值方法厘定，包括但不限于多期超额收益法、重置成本法、特许权使用费宽免法及收益法。用于确定无形资产临时公允价值的重要假设包括但不限于墨西哥特许权延期的续期概率和期限、贴现率、扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)利润率和终端增长率。

在计量期内，本公司将最终确定控制日期对收购资产、承担的负债和非控制权益的KCS公允价值的分配，以反映截至控制日期可能获得的关于事实和情况的额外信息。于控制日期存在的计量不确定性涉及但不限于物业厂房及设备、材料及用品、环境、法律、人身伤害及其他或有负债、递延所得税、不确定税务状况及其他税务资产或负债、退休金及其他福利及其他资产及负债。在计量期内，由于获得有关控制日期存在的事实和情况的新信息，这种不确定性可能会得到解决，如果知道这些事实和情况，将会影响到控制日期的资产和负债确认金额。
11

下表汇总了初步收购价分配，以及在控制日就收购的可识别资产、负债和承担的非控制性权益确认的金额，以及之前持有的KCS股权在控制日的公允价值：

(单位：百万加元)
收购的净资产：
现金和现金等价物$298 
净营运资本51 
属性28,748 
无形资产3,022 
其他长期资产496 
长期债务(4,545)
递延所得税(6,984)
其他长期负债(406)
可确认净资产总额$20,680 
商誉17,491 
$38,171 
考虑事项：
以前持有的权益法投资的公允价值$37,227 
获得的公司间净余额12 
非控股权益的公允价值932 
总计$38,171 

获得现金和现金等价物#美元298在公司截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期综合现金流量表上，100万美元作为一项投资活动列报。

所购营运资本净额的公允价值包括应收贸易账款#美元。644与CPKC的公司间应收账款和毛数为$24100万美元，不包括获得的信用恶化的债务证券。合同项下的应收贸易账款总额为#美元。664100万美元，其中20预计将有100万美元无法收回。

美元的无形资产3,022100万美元包括合同和客户关系，摊销期限为九至22年，以及美国的跟踪权和KCS品牌，估计使用寿命不确定。收购的物业包括根据墨西哥政府的特许权条款持有的特许权和相关资产，其临时公允价值总计#美元。9,1761000万美元。特许权及有关资产按相关资产年限及估计特许权年期(包括一个续期)中较短者摊销。74好几年了。

其他长期负债包括#美元的环境负债。1322000万美元以及法律和人身伤害索赔41100万美元，这取决于不确定的未来事件的结果。这些价值按摊余成本计量，并在报告期结束时评估事实的变化。收购日未记录的与所得税有关的或有收益在附注4中讨论。

总对价超出分配给购置资产和承担负债的数额以及确认的非控制权益，确认为商誉#美元。17,4911000万美元。所有商誉都已分配给铁路运输部门。预计所有商誉都不能在所得税方面扣除。

截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期综合收益表包括收入#美元。998来自KCS的净收益和控股股东应占净收益为$1382023年4月14日至2023年6月30日期间从KCS获得1000万美元。在预计基础上，如果公司从2022年1月1日开始合并KCS，合并后的实体在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的收入和收益如下：

截至2023年6月30日的三个月截至2022年6月30日的三个月
(单位：百万加元)
KCS历史(1)
形式上的CPKC
KCS历史(1)
形式上的CPKC
收入$164 $3,338 $1,079 $3,285 
控股股东应占净收益34 615 248 794 
(1) KCS的业绩在2023年4月1日至4月13日期间和截至2022年6月30日的三个月内按加拿大银行每日汇率换算为加元，有效汇率为#美元。1.35及$1.28，分别为。


12

截至2023年6月30日的六个月截至2022年6月30日的六个月
(单位：百万加元)
KCS历史(1)
形式上的CPKC
KCS历史(1)
形式上的CPKC
收入$1,351 $6,794 $2,065 $6,112 
控股股东应占净收益280 1,371 485 2,018 
(1) KCS的业绩在2023年1月1日至4月13日期间和截至2022年6月30日的6个月内按加拿大银行每日汇率换算为加元，有效汇率为#美元。1.35及$1.27，分别为。

合并后实体的控股股东应占补充预计净收入进行了调整：
•扣除重新计量损失#美元。7,175在截至2023年6月30日的三个月和六个月取消确认CPRL以前持有的对KCS的权益法投资，其中包括将相关累计其他全面收益重新分类为留存收益；并在截至2022年3月31日的三个月确认这一重新计量亏损；
•对控制日前有形和无形资产及投资的历史账面价值与初步公允价值之间的差额进行折旧和摊销；
•在控制日期前通过净利息支出摊销债务账面金额与公允价值之间的差额；
•在控制日期之前消除公司与KCS之间的公司间交易；
•杂项金额已按收入、业务费用和营业外收入或费用重新分类，与CPKC的财务报表标题一致；
•从控制日期之前作为权益方法投资持有的KCS的权益收益中扣除#美元261000万，$2081000万，$2302000万美元，和美元406截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为1.5亿美元；
•预计公司将招致的交易成本；以及
•所得税调整包括：
◦取消对递延退税#美元的确认7,832截至2023年6月30日的三个月和六个月的百万美元，用于消除在KCS的投资的外部基础差额的递延税款负债；并在截至2022年3月31日的三个月确认这一递延税款回收；
◦对截至2023年6月30日的三个月的递延追回税款的取消确认，以及对截至2022年3月31日的三个月的CPKC单位国家分配变化的确认；
◦在控制日期之前对投资、财产、无形资产和债务进行公允价值调整摊销的递延税款回收；以及
◦预计CPKC将产生的交易成本的当前退税。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司产生了1191000万美元和300万美元1341000万美元，分别为与收购相关的成本，其中63百万美元和美元63百万美元记入“报酬和福利”，#美元53百万美元和美元651000万美元记录在“购买的服务和其他”项下，以及#美元31000万美元和300万美元61000万美元，记在“其他支出(收入)”内。与收购相关的成本为$11000万美元和300万美元11KCS在截至2023年6月30日的三个月和六个月内产生的1000万美元计入“堪萨斯城南部的股权收益”。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司产生了191000万美元和300万美元39在“购买的服务和其他”中记录的与购置有关的费用分别为1.7亿美元。与收购相关的成本为$141000万美元和300万美元27KCS在截至2022年6月30日的三个月和六个月内产生的1000万美元计入“堪萨斯城南部的股权收益”。

9    对KCS的投资

2023年4月14日，公司接管了KCS，随后取消确认其先前持有的KCS权益法投资，金额为#美元。44,402截至2023年4月13日(2022年12月31日-美元)45,091(亿美元)。

在2023年4月1日至13日期间和2023年1月1日至4月13日期间，公司确认了261000万美元和300万美元230KCS的股权收益分别为2000万美元(截至2022年6月30日的三个月和六个月-$2081000万美元和300万美元406，并在2023年4月1日至13日期间和2023年1月1日至4月13日期间从KCS获得股息零及$300分别为2000万欧元(截至2022年6月30日的三个月和六个月-零及$334分别为1000万美元和600万美元)。2023年4月1日至13日和2023年1月1日至4月13日期间对KCS的投资进行外币折算，损失总额为#美元。411000万美元和300万美元5782000万美元(截至2022年6月30日的三个月和六个月-收益$6081000万美元和300万美元694分别为2.5亿美元和2.5亿美元)。在KCS确认的2023年4月1日至13日期间和2023年1月1日至4月13日期间确认的股权收益中，包括减去基差#美元的摊销(税后净额)。61000万美元和300万美元481000万美元(截至2022年6月30日的三个月和六个月-$391000万美元和300万美元79分别为2.5亿美元和2.5亿美元)。这些基准差额涉及折旧财产、厂房和设备、具有一定年限的无形资产和长期债务，并在相关资产的剩余使用年限和债务工具到期前的剩余期限内摊销。
13


下表根据KCS的历史成本提供了汇总的财务信息：

损益表

(单位：百万加元)(1)
2023年4月1日至4月13日截至2022年6月30日的三个月2023年1月1日至4月13日截至2022年6月30日的6个月
总收入$164 $1,079 $1,351 $2,065 
总运营费用109 680 888 1,297 
营业收入55 399 463 768 
较少：其他(2)
9 59 83 98 
所得税前收入46 340 380 670 
净收入$34 $248 $280 $485 
(1)按2023年4月1日至4月13日期间以及截至2022年6月30日的三个月的平均汇率折算的金额为1.00美元=美元1.35加元和1.00美元=美元1.28计算机辅助设计。此外，2023年1月1日至4月13日以及截至2022年6月30日的六个月的1.00美元=美元1.35加元和1.00美元=美元1.27计算机辅助设计。
(2) 包括KCS附属公司净收益中的股本、利息支出、外汇损失和其他净收益。

10    商誉

(单位：百万加元)账面净额
截至2022年12月31日的结余
$344 
增加(附注8)
17,491 
外汇影响(161)
截至2023年6月30日的结余
$17,674 

本期内取得的商誉为收购价格超过在业务收购KCS时取得的净资产估计公允价值的差额。这一善意代表着未来的增长机会、协同效应和集合的劳动力。

11    无形资产

(单位：百万加元)成本累计摊销账面净额
截至2022年12月31日的结余
$66 $(24)$42 
增加(附注8)
3,022 — 3,022 
摊销— (18)(18)
外汇影响(27)— (27)
截至2023年6月30日的结余
$3,061 $(42)$3,019 

12    债务

在截至2023年6月30日的六个月内，公司偿还了美元3502000万(美元)479(百万美元)4.450% 12.5-到期的年期票据和美元4392000万(美元)592300万美元)3.00% 10年期到期优先债券由受托人发放资金，详情见下文“清偿及清偿KCS 2023债券”。

信贷安排

自2023年5月11日起，本公司签订了第二份经修订和重述的信贷协议，以延长到期日并增加该贷款下的可用总金额。经修订的循环信贷安排增加了第二份经修订及重述的信贷协议下的总承诺额。1.330亿美元至1000万美元2.2，并延长了债券的到期日五年设施和两年设施分别为2026年9月27日至2028年5月11日和2023年9月27日至2025年5月11日。截至2023年6月30日，循环信贷安排未动用(2022年12月31日-未动用)。该公司还终止了遗留的KCS信贷安排，自2023年5月11日起生效。




14

商业票据计划将用于偿还债务，偿还债务，偿还债务。

该公司有一个商业票据计划，使其能够发行最高本金总额为美元的商业票据1.0无担保本票形式的10亿美元。这一商业票据计划得到了美元的支持2.210亿美元循环信贷安排。截至2023年6月30日，公司未偿还商业票据借款总额为美元4052000万(美元)536(百万美元)计入公司中期综合资产负债表中的“一年内到期的长期债务”(2022年12月31日--美元)零)。截至2023年6月30日，这些借款的加权平均利率为5.41%。公司在公司的中期综合现金流量表中按净额列报商业票据的发行和偿还，所有这些票据的到期日都不到90天。该公司还终止了传统的KCS商业票据计划，自2023年5月19日起生效。

2023年7月12日，该公司将可发行的商业票据的最高本金总额提高到美元1.51000亿美元。

KCS债务交换

2023年3月20日，本公司宣布开始交换任何和所有有效投标(和未有效撤回的票据)和接受的票据的要约七每套旧票据均由KCS(“旧票据”)为加拿大太平洋铁路公司(“CPRC”)(CPKC的全资附属公司)发行的票据(“CPRC票据”)发行，并由CPKC以无抵押方式无条件担保。每一套中交所债券的利率、付息日、到期日及实质上与对应的旧债券系列相同的可选择赎回条款。

作为交换，每一美元1,000在2023年3月31日(“提前参与日期”)之前有效投标并未有效撤回的旧票据的本金，旧票据持有人收到的对价为美元1,000中国保监会票据本金金额及现金金额为美元1.00。这一总对价包括提前参股溢价，包括美元30中国保监会每美元票据本金金额1,000旧票据本金金额。作为交换，每一美元1,000在提早参与日期之后但在交换要约于2023年4月17日(“到期日”)到期前有效投标并未有效撤回的旧票据本金，旧票据持有人收到的对价包括美元970中国保监会票据本金金额及现金金额为美元1.00. 2023年4月19日，换股交割情况如下：

(除百分比外，以百万美元计)
旧笔记系列
受制于交易所		投标本金总额及收到意见书总数总数的百分比
未偿还本金
该系列旧票据的投标金额
并同意		中国人民政治协商会议发行的系列票据中央结算已发行债券本金总额
3.125 %优先债券将于2026年到期$227 90.8 %3.125 %2026年到期的票据$227 
2.875 %优先债券将于2029年到期415 97.6 %2.875 %2029年到期的票据415 
4.300 %优先债券将于2043年到期448 100.0 %4.300 %2043年到期的票据448 
4.950 %优先债券将于2045年到期463 92.8 %4.950 %2045年到期的票据463 
4.700 %优先债券将于2048年到期498 99.6 %4.700 %2048年到期的票据498 
3.500 %优先债券将于2050年到期543 98.7 %3.500 %2050年到期的票据543 
4.200 %优先债券将于2069年到期420 98.9 %4.200 %2069年到期的票据420 
总计$3,014 97.3 %$3,014 

债务交换被视为债务的修改，原因是中巴资源中心债券的财务条款与KCS的旧债券并无不同，而每套债券的现金流现值亦无重大差异。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司发生了 $91000万美元和300万美元12与债务交换有关的费用分别为1000万欧元，记在“其他费用”内。这些费用连同支付给票据持有人的金额共计#美元。155亿美元被归类为t内的“收购相关融资费”公司中期合并现金流量表。

KCS 2023债券的清偿及清偿

2023年4月24日，KCS不可撤销地存入美元6471,000万不可赎回的政府证券(“国库券”)，受托人为二KCS发行于2023年到期且未包括在KCS债务交换内的一系列债券(“KCS 2023债券”)，以履行及清偿KCS根据KCS 2023债券所承担的责任。作为清偿和解除债务的结果，本公司在契约项下关于KCS 2023债券的义务已终止，但根据其条款存续清偿和清偿的契约条款除外阿奇。该公司利用现有的现金资源和发行的商业票据为偿债和清偿提供资金。2023年5月15日，美元439万3.00优先票据已由受托人拨出款项偿还。余下的KCS 2023债券及短期债券
15

对国库券的投资将在公司的中期综合资产负债表中报告，直至到期日。截至2023年6月30日的未偿还本息余额3.852023年11月到期的优先债券为美元2001000万美元。在公司中期合并现金流量表中，政府有价证券美元4472000万(美元)600(百万美元)为结算5月份到期而购买的现金被视为现金等价物，最终在国际泳联内列报以偿还长期债务为目的的活动；购买美国政府债券1982000万(美元)2671,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)在投资活动中提出。这项交易，连同上述债务交换，解除了KCS的持续披露义务。

13    金融工具

A.金融工具的公允价值

本公司将其按公允价值计量的金融资产和负债归类为由公认会计原则建立的三级层次结构，该层次结构根据可观察到的程度，对用于计量公允价值的估值技术的这些输入进行优先排序。公允价值分级的三个层次如下：第1级投入是相同资产和负债在活跃市场上的报价；第2级投入(除第1级内的报价外)可直接或间接观察到该资产或负债；第3级投入在市场上不可观察到。

该公司的短期金融工具可能包括现金和现金等价物、受限现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债，以及包括商业票据和定期贷款在内的短期借款。短期金融工具的账面价值接近其公允价值。

本公司长期债务及融资租赁负债的账面价值并不接近其公允价值。其估计公允价值乃根据市场资料(如有)或按本公司预期于期末可得的估计利率向未来支付本金及利息贴现而厘定。本公司的长期债务和融资租赁负债，包括本期债务，账面价值为#美元。22,726截至2023年6月30日(2022年12月31日-$19,651百万美元)，公允价值为 $21,169百万美元(2022年12月31日-$17,720百万)。

B.金融风险管理

外汇管理

净投资对冲
本公司截至2023年6月30日止三个月及六个月的净投资对冲的影响为未实现汇兑亏损$163百万美元和美元162分别为百万美元(截至2022年6月30日的三个月和六个月-未实现外汇亏损1美元216百万美元和美元118分别)在“其他综合(亏损)收入”中确认。

外币衍生工具
本公司的墨西哥子公司拥有以美元计价的净货币资产，出于墨西哥所得税的目的，这些资产必须根据墨西哥比索的价值变化进行定期重估。对美元。这一重估导致该公司的墨西哥所得税支出和以墨西哥比索支付的所得税金额出现波动。该公司还拥有以墨西哥比索计价的净货币资产，这些资产需要定期重新计量和结算，从而造成“其他费用”内的波动。该公司通过外币远期合约对墨西哥比索/美元收益波动的净敞口进行了对冲。外币远期合同涉及该公司同意在未来某一日期以商定的汇率买卖比索。

截至2023年6月30日，本公司持有未偿还外币远期合约，以购买名义价值为美元2151000万美元。这些未平仓合约的加权平均汇率为Ps。20.611美元兑1美元，汇率从Ps.19.55致Ps。20.72。合同的加权平均期限为345几天。本公司并无将任何外币衍生合约指定为会计上的对冲工具。本公司于每期按公允价值计量外币衍生工具合约，并确认“其他费用”的任何变动。与这些工具相关的现金流被分类为临时公司内的“经营活动”现金流量表合并报表。

于2023年4月14日取得KCS的控制权后，公司录得亏损共$24万与外汇货币远期相关。截至2023年6月30日，列入“应付账款和应计负债”的未偿还外汇合同的公允价值为#美元。461000万美元。

偏移
该公司的外币远期合约是与美国的交易对手签订的，受包括标准净额结算安排在内的国际掉期和衍生工具协会协议的管辖。与同一交易对手订立的合约的资产及负债头寸于到期/到期时按净额结算，并于结算前于中期综合资产负债表按净额列账。

16


14    退休金及其他福利

在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司为其固定收益养老金计划缴款$51000万美元和300万美元91000万美元(截至2022年6月30日的三个月和六个月-$41000万美元和300万美元7分别为2.5亿美元和2.5亿美元)。

固定收益养恤金计划和其他福利的定期福利净成本包括以下组成部分：预算、预算、预算和预算。

截至六月三十日止的三个月
养老金其他好处
(单位：百万加元)2023202220232022
当前服务成本(员工获得的福利)$17 $37 $3 $3 
定期净收益(回收)成本的其他组成部分：
受益义务的利息成本122 96 6 4 
计划资产的预期回报(221)(239)— — 
确认精算损失净额8 38 — — 
摊销以前的服务费用1 — 1 — 
定期净收益(回收)成本的其他部分合计(90)(105)7 4 
定期净收益(回收)成本$(73)$(68)$10 $7 

截至六月三十日止的六个月
养老金其他好处
(单位：百万加元)2023202220232022
当前服务成本(员工获得的福利)$35 $74 $5 $5 
定期净收益(回收)成本的其他组成部分：
受益义务的利息成本243 192 11 8 
计划资产的预期回报(441)(479)— — 
确认精算损失净额16 76 — 1 
摊销以前的服务费用1 — 1 — 
定期净收益(回收)成本的其他部分合计(181)(211)12 9 
定期净收益(回收)成本$(146)$(137)$17 $14 

15    基于股票的薪酬

截至2023年6月30日，公司拥有多个基于股票的薪酬计划，包括股票期权计划、各种现金结算负债计划和员工购股计划。这些计划导致截至2023年6月30日的三个月和六个月的费用为#美元。39百万美元和美元71分别为百万美元(截至2022年6月30日的三个月和六个月-费用为$2百万美元和美元46分别为100万)。

股票期权计划

在截至2023年6月30日的六个月内，根据公司的股票期权计划，公司发行了856,332加权平均价为$的期权105.82每股，基于授予日的收盘价。根据员工计划，这些选择权可以在归属时行使，时间在12月和48在授权日后数月，并将在七年了.

17

根据公允价值法，于授出日的股票期权公允价值约为#美元。26百万美元。加权平均公允价值假设约为：

截至2023年6月30日的6个月
预期期权寿命(年)(1)
4.75
无风险利率(2)
3.35%
预期股价波动(3)
28.44%
预期年度每股股息(4)
$0.760
预期罚没率(5)
3.18%
加权平均授予日期期间授予的每个期权的公允价值$29.79
(1)表示奖励预期未完成的时间段。关于锻炼行为的历史数据或关于未来锻炼行为的具体预期(如果可用)被用来估计该选项的预期寿命。
(2)基于零息政府债券的隐含收益率，其等值期限与预期期权寿命相称。
(3)基于本公司股价在与期权预期期限相称的期间内的历史波动性。
(4)由授予时的当期年度股息决定。在期权的整个合同期限内，公司并不采用不同的股息收益率。
(5)该公司根据过去的经验估计了罚没金额。这一比率受到定期监测。

绩效共享单位计划

截至2023年6月30日止六个月内，本公司发出891,411授予日公允价值约为$的业绩份额单位(“PSU”)96百万美元和26,333业绩递延份额单位(“PDSU”)，授予日期公允价值，包括预期未来匹配单位的价值，约为$3百万美元。PSU和PDSU根据公司普通股支付的股息，以额外单位的形式吸引股息等价物，并将大约三至四年在授权日之后，取决于公司的业绩(“业绩系数”)。这些PSU和PDSU的公允价值会定期计量，直到结算为止。已授予的PSU以现金结算。根据递延股份单位计划，归属的PDSU以现金结算，并有资格获得25如果持有者没有超过他们的股份所有权要求，那么%匹配，并且只有当持有者终止他们在公司的雇佣时才会被支付。

的表演期544,175于截至2023年6月30日止六个月内发行的股票及所有股票单位为2023年1月1日至2025年12月31日，业绩因素为自由现金流量(“FCF”)、与S/多伦多证券交易所60指数比较的股东总回报(“TSR”)，以及与S工业指数比较的总股东回报。其余部分的履约期限347,236PSU为2023年4月28日至2026年12月1日，业绩因素为年化利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)和与I类铁路相比的TSR。

的表演期489,990PSU和50,1452020年发行的PDSU为2020年1月1日至2022年12月31日，这些PSU的业绩因素是投资资本回报率(ROIC)、相对于S/P/TSX 60指数的TSR以及相对于I类铁路的TSR。由此产生的支出是180已发行单位的百分比乘以公司平均股价，计算方法为302022年12月31日之前的交易日。2023年第一季度，支出发生在459,358未偿还的PSU，包括股息再投资，共计#美元871000万美元。这个45,058于2022年12月31日归属的PDSU，总公允价值为$111000万美元，包括股息再投资和匹配单位，将在未来根据DSU计划(如上所述)支付。

16    或有事件

诉讼

在其正常运营过程中，该公司会卷入各种法律诉讼，包括与受伤和财产损失有关的索赔。该公司维持其认为足以应付此类行动的拨备。虽然截至2023年6月30日的未决或悬而未决的诉讼的最终结果无法确切预测，但管理层认为，这些行动的解决不会对公司的业务、财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。然而，这些法律行动中的一项或多项意外的不利解决方案可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩或特定季度或会计年度的流动性产生重大不利影响。

与Lac-Mégantic铁路事故有关的法律程序

2013年7月6日，一列载有石油原油的列车在魁北克省的Lac-Mégantic脱轨，该列车由缅因州蒙特勒阿勒州和大西洋铁路公司(“MMAR”)或其子公司蒙特勒阿勒缅因州和大西洋加拿大公司(“MMAC”和统称为“MMA集团”)运营。脱轨发生在MMA集团拥有和运营的一段铁路上，当时MMA集团独家控制着列车。

18

出轨后，麦晋桁在加拿大根据《公司债权人安排法》和MMAR在美国申请破产。加拿大和美国都批准了安排计划(以下简称计划)，规定分配约#美元440在那些要求脱轨损害赔偿的人中，有100万人。

在加拿大和美国，针对该公司和其他公司启动了多项法律程序，如下所述：

(1)魁北克可持续发展、环境、野生动物和公园部长命令包括该公司在内的各方修复脱轨现场(“清理令”)，并向该公司送达索赔通知，索赔金额为#美元。95百万美元，用于支付这些费用。该公司对清理令提出上诉，并向魁北克行政法庭提出异议。这些诉讼被搁置，等待魁北克总检察长(“AGQ”)行动的裁决(下文第2段)。

(2)AGQ在魁北克高级法院起诉该公司，要求赔偿#美元。409损害赔偿金100万美元，经修订并减少到$315百万人(“AGQ行动”)。AGQ诉讼声称：(1)本公司对石油原油从原产地一直到交付给欧文石油有限公司负责；(2)本公司对MMA集团的行为和不作为负有间接责任。

(3)魁北克高级法院代表出轨时在Lac-Mégantic居住、拥有或租赁财产、在Lac-Mégantic经营业务或实际在Lac-Mégantic的个人和实体提起的集体诉讼已于2015年5月8日被证明针对本公司(“集体诉讼”)。包括MMAC和Thomas Harding先生在内的其他被告于2017年1月25日被添加到集体诉讼中。2019年11月28日，原告关于停止对哈丁的诉讼的动议获得批准。集体诉讼寻求未量化的损害赔偿，包括不当死亡、人身伤害、财产损失和经济损失。

(4)八代位保险公司在魁北克高等法院起诉该公司，索赔约$16损害赔偿金100万美元，经修正并减少到约#美元15百万美元(“促进行动”)，以及二其他代位保险公司起诉该公司，索赔约$3百万损害赔偿金(“皇家诉讼”)。这两项行动都包含与AGQ行动类似的指控。这些行动没有确定代位方的身份。因此，在这些行动中要求的损害赔偿与根据计划提出的损害赔偿之间的重叠程度尚不清楚。在下文所述的合并程序确定之前，王室诉讼暂不进行。

2017年12月11日，AGQ行动、集体诉讼和Promutuel诉讼合并。这些合并索赔的连带责任审判于2021年9月21日开始，口头辩论于2022年6月15日结束。魁北克高等法院于2022年12月14日作出裁决，驳回针对本公司的所有索赔，裁定本公司的行为不是事故和原告遭受损害的直接和直接原因。全三原告于2023年1月13日提交了上诉声明。如有必要，在处理所有上诉后将进行损害赔偿审判。

(5)四十八岁原告(所有个人索赔都合并在一起诉讼中)在魁北克高等法院起诉公司、MMAC和Harding，索赔约$5经济损失和痛苦损害赔偿金为100万美元，并声称与集体诉讼和AGQ诉讼中的指控类似。大多数原告选择退出集体诉讼，除两人外，所有原告也是针对本公司的诉讼的原告，如下文第7段所述。在上文所述的合并索赔确定之前，这一行动将被搁置。

(6)MMAR美国破产财产代表于2014年11月在缅因州破产法院对该公司提起诉讼，声称该公司未能遵守某些规定，并要求赔偿约美元30根据破产财产最近提交的一份专家报告，MMAR的商业价值损失获得了100万美元的损害赔偿金。这一行动声称，该公司知道或本应知道发货人错误地将石油原油分类，因此本应拒绝运输。简易判决动议于2022年6月9日进行了辩论并在考虑之下进行了审议，目前正在等待决定。2023年5月23日，案件管理法官暂停了诉讼程序，等待加拿大合并索赔的上诉结果。

(7)针对本公司的集体和大规模侵权诉讼于2015年6月在德克萨斯州开始(代表Lac-Mégantic居民和不当死亡代表)，而于2015年6月在伊利诺伊州和缅因州开始针对本公司的不当死亡和人身伤害诉讼均在缅因州的联邦地区法院移交和合并(“缅因州诉讼”)。缅因州的诉讼声称，该公司疏忽地对石油原油进行了错误分类和不适当的包装。根据公司的动议，缅因州的诉讼被驳回。原告对驳回决定提出上诉，美国第一巡回上诉法院于2021年6月2日驳回了原告的上诉。原告进一步向美国第一巡回上诉法院请愿，要求重审，但于2021年9月8日被驳回。2022年1月24日，原告进一步向美国最高法院提出上诉二破产程序理由。2022年5月31日，美国最高法院驳回了这份请愿书，从而驳回了原告的上诉。

(8)不当死亡信托的受托人在北达科他州联邦法院对该公司提起卡马克修正案索赔，寻求追回约美元。6赔偿损坏的火车车厢和损失的原油以及发货人和收货人根据计划支付的赔偿金(据称为美元)。110百万美元和美元60
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分别为100万)。法院于2020年8月6日作出裁定，部分准予和驳回当事人的简易判决动议，该动议经当事人审查确认后，请求澄清和复议。即决判决和复议关税适用性的最终动议简报于2022年9月30日提交。2023年1月20日，法院批准了该公司的部分简易判决动议，驳回了所有追回和解款项的索赔，但将损失原油价值的确定留给审判。它还驳回了该公司关于重新考虑关税适用性的动议。其余的问题，即损失原油的价值和判决减少条款的适用性，不需要审判，并已得到充分通报。决定还在等待中。

在诉讼的这个阶段，任何潜在的责任和潜在的损失数额都无法确定。尽管如此，该公司否认承担责任，并正在为这些诉讼进行有力的辩护。

与雷明顿发展公司法律索赔有关的法院裁决

2022年10月20日，艾伯塔省国王法庭就雷明顿发展公司(“雷明顿”)向本公司及艾伯塔省(“艾伯塔省”)提出的有关本公司在卡尔加里出售若干物业违反合同的指控作出裁决。法院在裁决中认定，该公司违反了与雷明顿的合同，艾伯塔省导致了合同违约。法院裁定，该公司和艾伯塔省对损害赔偿责任约为#美元。164300万美元，外加利息和成本，并须对物业的收购价值进行调整。然而，法院没有提供任何迹象说明损害赔偿金是如何产生的，目前估计损失总额约为#美元。200在确定雷明顿的成本之前，应在公司和艾伯塔省之间分摊1000万美元。因此，该公司目前无法合理地估计其根据法院裁决应承担的损害赔偿金额。该公司已就法院的决定提出上诉。

2014年纳税评估

2022年4月13日，SAT向公司的全资子公司CPKCM发布了PS评估。5,5252000万(美元)4282014财年)，其中包括通胀、利息和罚款。2022年7月7日，CPKCM向SAT提交了针对该评估的行政异议(Recurso de revocación)。2022年9月26日，SAT撤销了行政挑战。2022年11月10日，CPKCM对撤销行政异议提起行政诉讼。作为诉讼的一部分，CPKCM要求法院发布禁制令，以避免SAT收集2014年的评估。2022年12月7日，行政法院受理了CPKCM提起的废止诉讼。2023年2月10日，SAT对这起诉讼提出了回应。2023年3月15日，诉讼开启至证据阶段。预计行政法院将在2023年第四季度作出决议。CPKCM或SAT可以对行政法院的裁决提出上诉。

环境责任

环境补救应计项目是在未贴现的基础上记录的，除非能够确定关于费用数额和时间的可靠、可确定的估计，这些应计项目涵盖了具体地点的补救计划。

环境治理的应计项目是该公司对其未来可能的债务的最佳估计，包括已主张和未主张的索赔，不包括预期从第三方获得的回收。虽然记录的应计项目包括公司对所有可能成本的最佳估计，但公司的环境补救总成本不能准确预测。随着有关以前未经测试的场地的新信息的了解，以及环境法律法规的演变和环境修复技术的进步，环境修复的应计利润可能会不时发生变化。随着法院决定对应对污染负有责任的外部各方提起法律诉讼，应计利润也可能有所不同。这些潜在的费用目前无法量化，可能会对确认费用的特定期间的收入产生重大影响。与现有的但未知的或未来的污染有关的成本将在它们成为可能并可合理评估的期间累积。

在公司截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期综合收益表中，“购买的服务和其他”项下的支出为#美元31000万美元和300万美元41000万美元(截至2022年6月30日的三个月和六个月-$21000万美元和300万美元4分别为2.5亿美元和2.5亿美元)。环境治理费用拨备在公司的中期综合资产负债表中记入“其他长期负债”，但本期部分则记入“应付帐款和应计负债”。截至2023年6月30日的拨款总额为#美元2282000万美元(2022年12月31日-美元)83(100万)，包括收购KCS确认的负债。预计付款将被转账10一直持续到2032年。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(“MD&A”)旨在加深读者对公司经营业绩和财务状况的了解。MD&A是对公司截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期综合财务报表和相关附注的补充，应与第1项中的财务报表、本报告中的其他信息和第8项中的公司2022年年报10-K报表的财务报表和补充数据一起阅读。除另有说明外，本文中反映的所有财务信息均以加元表示。

可用信息

公司在其网站上或通过其网站提供Www.cpkcr.com免费提供其Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及在该等报告提交或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后在合理可行范围内对该等报告的所有修订。我们的网站还包括我们董事会及其每个委员会的章程、我们的公司治理指南和我们的商业道德准则。公司提交的美国证券交易委员会备案文件也可通过美国证券交易委员会的网站查阅，网址为Www.sec.gov。我们网站上的信息不是这份10-Q表格季度报告的一部分。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求，公司已将首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官关于公司公开披露的证明作为本报告的证物。

KCS收购

2023年3月15日，美国(U.S.)2023年3月17日，地面运输委员会发布最终决定，批准加拿大太平洋铁路有限公司(CPRL或CP)和堪萨斯南部城市(KCS)的联合合并申请。2023年3月17日，CP宣布接受STB的最终决定，并打算于2023年4月14日(“控制日期”)接管KCS。在控制日期，投票权信托终止，CP(通过间接全资子公司)接管KCS，CPRL更名为加拿大太平洋堪萨斯城有限公司(CPKC)。

CPKC拥有并运营着唯一一条横跨加拿大、美国和墨西哥的货运铁路。CPKC在大约20,000英里的网络上提供铁路和多式联运服务，直接服务于加拿大、美国和墨西哥的主要商业中心。

在本Form 10-Q季度报告中，除文意另有所指外，凡提及“CPKC”、“本公司”或“本公司”时，均指加拿大太平洋堪萨斯城有限公司及其附属公司，该等附属公司于2023年4月14日及以后将KCS列为合并附属公司。在2023年4月14日之前，KCS是按权益会计方法入账的股权投资。

与收购KCS有关的具体风险因素列在项目1A中。本季度报告10-Q表格的风险因素。

执行摘要

2023年第二季度业绩

•财务业绩-2023年第二季度，公司公布每股摊薄收益(EPS)为1.42美元，较2022年同期增长73%，这是由于合并后对KCS的投资取消确认的净影响。核心调整后的综合稀释每股收益为0.83美元，与2022年同期相比下降了13%。该公司报告的营运比率为70.3%，较2022年同期上升970个基点。核心调整后的综合营运比率为64.6%，较2022年同期上升430个基点。核心调整后综合摊薄每股收益和核心调整后综合运营率在本项目的非公认会计原则计量中进行了定义和协调。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

在2023年第二季度，控制日期之前KCS的股权收益为2600万美元，从控制日期到2023年6月30日KCS的净收入为1.38亿美元，而2022年同期KCS的股权收益为2.08亿美元。KCS的总体贡献较低，主要是由于重组费用导致与收购相关的成本增加。由于债务交换完成，净利息支出减少，部分抵消了这一减少额。2023年第二季度，KCS对营业收入和营业比率的贡献分别为2.16亿美元和3.7%。

•总收入-与2022年同期相比，2023年第二季度总收入增长44%，达到31.74亿美元。这一增长主要是由于KCS收购的影响、每RTM运费收入的增加以及加拿大谷物产量的增加，但美国谷物、钾肥以及能源、化学品和塑料产量的下降部分抵消了这一影响。


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最新发展动态

•2023年6月28日，CPKC、CSX公司(“CSX”)和Genesee&Wyming Inc.(“G&W”)宣布，他们已经达成协议，完成后将在阿拉巴马州创建一个新的CPKC-CSX直接交换连接。作为一系列拟议交易的一部分，CPKC和CSX将分别收购或运营密西西比州和阿拉巴马州G&W拥有的铁路Meridian&Bigbee RailRoad，L.L.C.的部分业务，以建立一条连接墨西哥、德克萨斯州和美国东南部的新货运走廊。这些交易的某些部分需要接受监管机构的审查和批准，或获得美国STB的豁免。

•2023年4月14日，CPKC宣布任命David·加尔扎-桑托斯、安东尼奥·加尔扎大使(众议员)、亨利·迈尔和珍妮特·肯尼迪为中巴建交理事会成员，即日起生效。在2023年6月15日召开的CPKC 2023年年度股东大会上，加尔扎-桑托斯、加尔扎、迈尔和肯尼迪以及其他九名董事提名人也当选为CPKC董事会成员。

优先发展

•于2023年3月20日，本公司宣布开始要约交换任何及所有有效投标(及未有效撤回票据)及已接纳的七个系列的票据(“旧票据”)，以交换将由中巴控股全资附属公司加拿大太平洋铁路公司(“中巴铁路”)(“中巴铁路公司”)发行的票据，并由中巴控股无条件以无抵押方式担保。交换报价于2023年4月17日到期。2023年4月19日，这七个系列的30.14亿美元旧票据被投标并被接受，以换取中交建七个相应系列的30.14亿美元票据。每一套中交所债券的利率、付息日、到期日及实质上与对应的旧债券系列相同的可选择赎回条款。

于2023年4月24日，KCS不可撤销地将6.47亿美元的不可赎回政府证券交存于两个于2023年到期且不包括在KCS债务交换内的票据的受托人处(“KCS 2023票据”)，以履行及履行KCS于2023年到期且不包括在KCS债务交换内的两个系列票据项下的债务。剩余的KCS 2023债券将在公司的综合资产负债表中列示，直至到期日。这项交易，连同上述债务交换要约，解除了KCS的持续披露义务。

•2023年3月17日，公司宣布了将领导CPKC的执行领导团队。

绩效指标

下表列出了衡量公司经营业绩的主要指标：

截至六月三十日止的三个月截至六月三十日止的六个月
20232022更改百分比20232022更改百分比
运营绩效
总吨英里(“GTMS”)(百万)88,650 68,847 29 156,099 131,030 19 
火车里程(千英里)10,577 7,259 46 17,834 14,152 26 
燃油效率(美国机车燃料消耗加仑/1,000 GTM)1.036 0.930 11 1.009 0.960 5 
员工总数(平均)19,579 12,509 57 16,257 12,138 34 

这些关键措施由管理层在规划过程中使用，以促进决策，继续推动公司运营中进一步提高生产率。这些关键措施的结果反映了公司管理层在控制成本和执行公司运营计划和战略方面的有效性。对这些关键措施的持续监控使公司能够采取适当的行动，提供优质的服务，并以较低的增量成本增长业务。

A GTM被定义为一吨重的火车在一英里内移动。GTM的计算方法是用列车总重量乘以列车行驶的距离。列车总重量包括货运车厢的重量、其内容物和任何不活动的机车的重量。GTMS的增加意味着额外的工作量。2023年第二季度GTM的增加主要是由于KCS收购的影响以及加拿大谷物产量的增加，但美国谷物、钾肥以及能源、化学品和塑料产量的下降部分抵消了这一影响。

2023年前六个月GTM的增长主要是由于KCS收购的影响，以及加拿大谷物、金属、矿物和消费品的数量增加，但部分被美国谷物和钾肥数量的减少所抵消。
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火车里程定义为在该网络上运行的所有列车移动的距离的总和。火车里程提供了衡量我们网络生产利用率的指标。相对于以RTM衡量的运量增长和/或以GTM衡量的工作量增长而言，列车里程增幅较小，这表明列车生产率有所提高。2023年第二季度列车里程的增加反映了工作量(GTM)增加29%和平均列车重量减少11%的影响，这主要是由于收购KCS的影响。

2023年前六个月列车里程的增加反映了工作量(GTM)增加19%和平均列车重量减少4%的影响，这主要是由于收购KCS的影响。

燃油效率定义为每1000 GTM消耗的美国加仑机车燃料。消耗的燃料包括货运、堆场和通勤服务的加仑，但不包括用于基本建设项目和其他非货运活动的燃料。燃料效率的提高表明节省了运营成本。2023年第二季度和前六个月的燃油效率下降是由于列车平均重量分别下降了11%和4%，这主要是由于收购KCS的影响。

一个员工被定义为目前在公司从事全职、兼职或季节性工作的个人。该公司监控员工和劳动力水平，以便有效地满足服务和战略需求。员工数量是薪酬和福利总成本的关键驱动因素。

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的平均员工数量分别增加了57%和34%。平均员工人数的增加是由于收购了KCS，并支持了预期的未来销量增长。

财务亮点

下表列出了与该公司截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的财务业绩相关的精选财务数据以及2022年的比较数字。阅读财务要点时应结合项目1.财务报表和本项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
截至六月三十日止的三个月截至六月三十日止的六个月
(单位：百万，不包括每股数据、百分比和比率)2023202220232022
财务业绩
总收入$3,174 $2,202 $5,440 $4,040 
营业收入944 868 1,773 1,403 
控股股东应占净收益1,324 765 2,124 1,355 
基本每股收益1.42 0.82 2.28 1.46 
稀释每股收益1.42 0.82 2.28 1.45 
核心调整后的组合稀释每股收益(1)
0.83 0.95 1.73 1.62 
宣布的每股股息0.190 0.190 0.380 0.380 
财务比率
运行率(2)
70.3 %60.6 %67.4 %65.3 %
核心调整后的联合运行率(1)
64.6 %60.3 %64.0 %63.3 %
(1)这些计量没有美国公认会计原则(“GAAP”)所规定的标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似计量相比较。这些计量在本项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中进行了定义和协调。
(2)营运比率的定义是营运费用除以收入。

经营成果

营业收入

该公司的收入主要来自货运。货运量的变化通常会导致货运收入和某些可变费用的相应变化，如燃料、设备租金和乘务费用。非货运收入来自租赁某些资产；线路间转换费；以及其他安排，包括与客运服务运营商和后勤服务的合同。

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截至六月三十日止的三个月20232022总变化更改百分比
货运收入(单位：百万)$3,101 $2,154 $947 44 
非货运收入(单位：百万)73 48 25 52 
总收入(单位：百万)$3,174 $2,202 $972 44 
载货量(以千计)1,069.7 712.7 357.0 50 
收入吨-英里(单位：百万)47,360 38,093 9,267 24 
每车运费收入(美元)$2,899 $3,022 $(123)(4)
每吨/英里运费收入(单位：分)6.55 5.65 0.90 16 

总收入
2023年第二季度货运收入的增长主要是由于KCS收购9.79亿美元的影响，每RTM的货运收入增加，以及加拿大谷物数量增加，但美国谷物、钾肥以及能源、化学品和塑料产量的下降部分抵消了这一影响。非货运收入的增长主要是由于收购KCS的1900万美元的影响和更高的租赁收入。

RTMS
RTM的定义是一吨能产生收入的货物在一英里的距离上移动。RTMS衡量公司运输的铁路货物的相对重量和距离。2023年第二季度RTM的增加主要是由于KCS收购的影响以及加拿大谷物产量的增加，但美国谷物、钾肥以及能源、化学品和塑料产量的下降部分抵消了这一影响。由于KCS收购的影响，货物装载量比RTM增加了更多，KCS的平均运输长度较短。

每吨货运费收入
每RTM的货运收入被定义为在一英里的距离上每产生收入的货运吨的货运收入。这是收益率的一个指标。2023年第二季度每个RTM的货运收入增加，主要是由于运费上升和外汇变化带来的有利影响6200万美元，但因燃油价格下降9400万美元而对燃油附加费收入造成的不利影响部分抵消了这一影响。
截至六月三十日止的六个月20232022总变化更改百分比
货运收入(单位：百万)$5,318 $3,950 $1,368 35 
非货运收入(单位：百万)122 90 32 36 
总收入(单位：百万)$5,440 $4,040 $1,400 35 
载货量(以千计)1,749.2 1,338.4 410.8 31 
收入吨-英里(单位：百万)84,909 71,786 13,123 18 
每车运费收入(美元)$3,040 $2,951 $89 3 
每吨/英里运费收入(单位：分)6.26 5.50 0.76 14 

总收入
2023年前六个月货运收入的增长主要是由于KCS收购9.79亿美元的影响，每RTM的货运收入增加，以及以RTM衡量的运量增加。非货运收入的增长主要是由于收购KCS的1900万美元、更高的租赁收入和更高的线路间转接费的影响。

RTMS
2023年前六个月RTM的增长主要是由于KCS收购的影响，以及加拿大谷物和金属、矿物和消费品的数量增加，但被美国谷物和钾肥数量的减少部分抵消了这一影响。由于KCS收购的影响，货物装载量比RTM增加了更多，KCS的平均运输长度较短。

每吨货运费收入
2023年前六个月每RTM的货运收入增加，主要是由于运费上涨、外汇变动带来的有利影响1.27亿美元，以及公司700万美元燃料成本调整计划下的复苏时机对燃油附加费收入的有利影响。

燃料成本调整方案

运费收入包括与该公司的燃料成本调整计划相关的燃料附加费收入，该计划旨在应对燃料价格的波动，并帮助减少对不断变化的燃料价格的影响。附加费是在商定的指导方针内通过关税和合同向托运人征收的。该计划包括回收碳排放税、征费和限额交易计划下的义务。2023年第二季度，运费收入包括燃油附加费收入4.03亿美元，较2022年同期的3.59亿美元增长4400万美元，增幅12%。这一增长主要是
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由于KCS收购的影响、公司燃料成本调整计划下的复苏时机的有利影响以及外汇变化的有利影响，但部分被较低的燃料价格所抵消。

2023年前六个月，燃油附加费收入为7.15亿美元，较2022年同期的5.48亿美元增加1.67亿美元，增幅30%。这一增长主要是由于收购KCS的影响、公司燃料成本调整计划下的复苏时机的有利影响、外汇变化的有利影响以及交易量增加，但被较低的燃料价格部分抵消。

业务范围

谷粒

截至六月三十日止的三个月20232022总变化更改百分比
货运收入(单位：百万)$537 $370 $167 45 
载货量(以千计)117.0 84.1 32.9 39 
收入吨-英里(单位：百万)10,947 7,784 3,163 41 
每车运费收入(美元)$4,590 $4,400 $190 4 
每吨/英里运费收入(单位：分)4.91 4.75 0.16 3 

2023年第二季度谷物收入的增长主要是由于KCS收购的影响，加拿大谷物运往不列颠哥伦比亚省温哥华的数量增加。由于前一年的干旱影响了2021-2022年的作物大小，以及每RTM运费收入的增加，加拿大东部的货运收入有所增加。美国玉米从美国中西部运往加拿大西部的数量减少，部分抵消了这一增长，这主要是因为加拿大2022-2023作物年度的收成有所改善，以及燃料价格下降对燃油附加费收入的不利影响。由于汇率变化和运费上涨的有利影响，每RTM的运费收入有所增加。

截至六月三十日止的六个月20232022总变化更改百分比
货运收入(单位：百万)$1,052 $730 $322 44 
载货量(以千计)221.8 167.8 54.0 32 
收入吨-英里(单位：百万)20,961 15,758 5,203 33 
每车运费收入(美元)$4,743 $4,350 $393 9 
每吨/英里运费收入(单位：分)5.02 4.63 0.39 8 

2023年前六个月谷物收入的增长主要是由于上一年影响2021-2022年作物大小的干旱条件导致加拿大运往温哥华和加拿大东部的谷物数量增加，KCS收购的影响，以及每RTM运费收入的增加。这一增长被从美国中西部运往加拿大西部的较低数量的美国玉米部分抵消，这主要是因为加拿大2022-2023作物年度的收成有所改善。由于汇率变化和运费上涨的有利影响，每RTM的运费收入有所增加。

煤，煤

截至六月三十日止的三个月20232022总变化更改百分比
货运收入(单位：百万)$219 $163 $56 34 
载货量(以千计)114.8 71.7 43.1 60 
收入吨-英里(单位：百万)5,694 4,183 1,511 36 
每车运费收入(美元)$1,908 $2,273 $(365)(16)
每吨/英里运费收入(单位：分)3.85 3.90 (0.05)(1)

煤炭收入在2023年第二季度的增长主要是由于KCS收购的影响、加拿大运往温哥华和安大略省桑德贝的煤炭数量增加、运费上升以及外汇变化的有利影响。加拿大运往不列颠哥伦比亚省坎卢普斯的煤炭数量减少以及每RTM运费收入减少，部分抵消了这一增长。由于燃油价格下降对燃油附加费收入造成不利影响，每吨集装箱的运费收入下降。

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截至六月三十日止的六个月20232022总变化更改百分比
货运收入(单位：百万)$374 $302 $72 24 
载货量(以千计)187.2 141.6 45.6 32 
收入吨-英里(单位：百万)9,619 8,180 1,439 18 
每车运费收入(美元)$1,998 $2,133 $(135)(6)
每吨/英里运费收入(单位：分)3.89 3.69 0.20 5 

2023年前六个月煤炭收入的增长主要是由于KCS收购的影响、每RTM运费收入的增加、美国煤炭运量的增加以及加拿大运往坎卢普斯和桑德贝的煤炭数量增加，但加拿大运往温哥华的煤炭数量减少部分抵消了这一影响。由于运费上涨和外汇汇率变化的有利影响，每RTM的运费收入有所增加。

钾肥

截至六月三十日止的三个月20232022总变化更改百分比
货运收入(单位：百万)$144 $171 $(27)(16)
载货量(以千计)39.8 47.3 (7.5)(16)
收入吨-英里(单位：百万)4,490 5,481 (991)(18)
每车运费收入(美元)$3,618 $3,615 $3 — 
每吨/英里运费收入(单位：分)3.21 3.12 0.09 3 

2023年第二季度Potash收入下降的主要原因是波特兰港设备故障导致对美国太平洋西北部的钾肥出口量减少，对温哥华和桑德贝的钾肥出口量减少，以及燃油价格下降对燃油附加费收入造成不利影响。这一下降被每RTM运费收入的增加和国内钾肥产量的增加部分抵消。由于汇率变化和运费上涨的有利影响，每RTM的运费收入有所增加。

截至六月三十日止的六个月20232022总变化更改百分比
货运收入(单位：百万)$276 $275 $1 — 
载货量(以千计)76.7 79.4 (2.7)(3)
收入吨-英里(单位：百万)8,500 9,133 (633)(7)
每车运费收入(美元)$3,598 $3,463 $135 4 
每吨/英里运费收入(单位：分)3.25 3.01 0.24 8 

Potash在2023年前六个月的收入增长主要是由于每RTM运费收入的增加和国内钾肥销量的增加。这一增长被波特兰港设备故障导致对美国太平洋西北部的钾肥出口量减少以及对温哥华和桑德贝的钾肥出口量减少所抵消。由于汇率变化和运费上涨的有利影响，每RTM的运费收入有所增加。由于出口钾肥运量较少，运输距离较长，rTMS的降幅超过了装载量。

化肥和硫磺

截至六月三十日止的三个月20232022总变化更改百分比
货运收入(单位：百万)$89 $85 $4 5 
载货量(以千计)15.2 16.0 (0.8)(5)
收入吨-英里(单位：百万)1,107 1,228 (121)(10)
每车运费收入(美元)$5,855 $5,313 $542 10 
每吨/英里运费收入(单位：分)8.04 6.92 1.12 16 

2023年第二季度化肥和硫磺收入的增长主要是由于每RTM运费收入的增加、KCS收购的影响以及湿化肥数量的增加。这一增长被较低的交易量部分抵消
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硫磺和干化肥的增加，以及燃油价格下降对燃油附加费收入的不利影响。由于汇率变化和运费上涨的有利影响，每RTM的运费收入有所增加。由于硫磺运量较少，运输距离较长，rTMS的降幅大于装载量。

截至六月三十日止的六个月20232022总变化更改百分比
货运收入(单位：百万)$185 $163 $22 13 
载货量(以千计)32.2 31.9 0.3 1 
收入吨-英里(单位：百万)2,447 2,447 — — 
每车运费收入(美元)$5,745 $5,110 $635 12 
每吨/英里运费收入(单位：分)7.56 6.66 0.90 14 

化肥和硫磺收入于2023年前六个月的增长主要是由于每吨运费收入增加、KCS收购的影响以及湿化肥数量增加，但硫磺数量的减少部分抵消了这一增长。由于汇率变化和运费上涨的有利影响，每RTM的运费收入有所增加。

林产品

截至六月三十日止的三个月20232022总变化更改百分比
货运收入(单位：百万)$187 $104 $83 80 
载货量(以千计)34.8 19.4 15.4 79 
收入吨-英里(单位：百万)2,134 1,517 617 41 
每车运费收入(美元)$5,374 $5,361 $13 — 
每吨/英里运费收入(单位：分)8.76 6.86 1.90 28 

2023年第二季度森林产品收入的增长主要是由于KCS收购的影响，每RTM运费收入的增加，以及从艾伯塔省到美国中西部的木材数量增加。这一增长被来自新不伦瑞克圣约翰的新闻纸数量减少、面板产品数量减少以及燃料价格下降对燃油附加费收入的不利影响部分抵消。由于汇率变化和运费上涨的有利影响，每RTM的运费收入有所增加。

截至六月三十日止的六个月20232022总变化更改百分比
货运收入(单位：百万)$290 $190 $100 53 
载货量(以千计)52.5 36.8 15.7 43 
收入吨-英里(单位：百万)3,512 2,878 634 22 
每车运费收入(美元)$5,524 $5,163 $361 7 
每吨/英里运费收入(单位：分)8.26 6.60 1.66 25 

2023年前六个月森林产品收入的增长主要是由于KCS收购的影响，每RTM运费收入的增加，以及从艾伯塔省到美国中西部的木材数量增加。这一增长被面板产品数量减少、来自圣约翰的新闻纸数量减少以及燃料价格下降对燃油附加费收入的不利影响部分抵消。由于运费上涨和外汇汇率变化的有利影响，每RTM的运费收入有所增加。
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能源、化学品和塑料

截至六月三十日止的三个月20232022总变化更改百分比
货运收入(单位：百万)$575 $340 $235 69 
载货量(以千计)127.5 73.5 54.0 73 
收入吨-英里(单位：百万)8,005 6,028 1,977 33 
每车运费收入(美元)$4,510 $4,626 $(116)(3)
每吨/英里运费收入(单位：分)7.18 5.64 1.54 27 

2023年第二季度能源、化学品和塑料收入的增长主要是由于收购KCS的影响以及每RTM运费收入的增加。原油及液化石油气(“液化石油气”)数量下降，以及燃油价格下降对燃油附加费收入造成不利影响，部分抵消了这一增幅。由于汇率变化和运费上涨的有利影响，每RTM的运费收入有所增加。

截至六月三十日止的六个月20232022总变化更改百分比
货运收入(单位：百万)$941 $650 $291 45 
载货量(以千计)202.7 146.1 56.6 39 
收入吨-英里(单位：百万)14,212 11,935 2,277 19 
每车运费收入(美元)$4,642 $4,449 $193 4 
每吨/英里运费收入(单位：分)6.62 5.45 1.17 21 

能源、化学品和塑料收入在2023年前六个月的增长主要是由于收购KCS的影响、每RTM运费收入的增加以及稀释剂和塑料数量的增加。这一增长被原油和液化石油气产量下降以及燃油价格下降对燃油附加费收入的不利影响部分抵消。由于运费上涨和外汇汇率变化的有利影响，每RTM的运费收入有所增加。

金属、矿产和消费品

截至六月三十日止的三个月20232022总变化更改百分比
货运收入(单位：百万)$440 $228 $212 93 
载货量(以千计)129.3 66.6 62.7 94 
收入吨-英里(单位：百万)5,152 3,108 2,044 66 
每车运费收入(美元)$3,403 $3,423 $(20)(1)
每吨/英里运费收入(单位：分)8.54 7.34 1.20 16 

金属、矿物和消费品收入在2023年第二季度的增长主要是由于KCS收购的影响、每RTM运费收入的增加、进入Bakken页岩地层的压裂砂数量增加以及水泥数量增加。这一增长被燃油价格下降和钢材数量减少对燃油附加费收入的不利影响部分抵消。由于汇率变化和运费上涨的有利影响，每RTM的运费收入有所增加。

截至六月三十日止的六个月20232022总变化更改百分比
货运收入(单位：百万)$673 $409 $264 65 
载货量(以千计)191.1 121.2 69.9 58 
收入吨-英里(单位：百万)8,063 5,627 2,436 43 
每车运费收入(美元)$3,522 $3,375 $147 4 
每吨/英里运费收入(单位：分)8.35 7.27 1.08 15 

金属、矿物和消费品收入在2023年前六个月的增长主要是由于KCS收购的影响，Bakken页岩层的压裂砂数量增加，水泥数量增加，
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钢铁，以及每RTM运费收入的增加。燃油价格下降对燃油附加费收入造成的不利影响部分抵消了这一增长。由于运费上涨和外汇汇率变化的有利影响，每RTM的运费收入有所增加。

汽车

截至六月三十日止的三个月20232022总变化更改百分比
货运收入(单位：百万)$257 $120 $137 114 
载货量(以千计)56.2 28.8 27.4 95 
收入吨-英里(单位：百万)1,004 487 517 106 
每车运费收入(美元)$4,573 $4,167 $406 10 
每吨/英里运费收入(单位：分)25.60 24.64 0.96 4 

2023年第二季度汽车收入的增长主要是由于收购KCS的影响，从伊利诺伊州芝加哥到加拿大各目的地的运量增加，从安大略省、温哥华和密苏里州堪萨斯城的不同来源，以及每RTM运费收入的增加。燃油价格下降对燃油附加费收入造成的不利影响部分抵消了这一增长。由于运费上涨和外汇汇率变化的有利影响，每RTM的运费收入有所增加。由于将运量从芝加哥、安大略省和堪萨斯城转移到加拿大西部，这些城市的运输距离更长，rTMS的增长超过了货物运量。

截至六月三十日止的六个月20232022总变化更改百分比
货运收入(单位：百万)$382 $211 $171 81 
载货量(以千计)84.9 52.9 32.0 60 
收入吨-英里(单位：百万)1,478 890 588 66 
每车运费收入(美元)$4,499 $3,989 $510 13 
每吨/英里运费收入(单位：分)25.85 23.71 2.14 9 

2023年前六个月汽车收入的增长主要是由于收购KCS的影响，前一年全球供应链挑战导致销量增加，芝加哥、安大略省、温哥华和堪萨斯城的不同来源到加拿大不同目的地的销量增加，以及每RTM运费收入增加。由于运费上涨和外汇汇率变化的有利影响，每RTM的运费收入有所增加。由于将运量从芝加哥、安大略省和堪萨斯城转移到加拿大西部，这些城市的运输距离更长，rTMS的增长超过了货物运量。

多式联运

截至六月三十日止的三个月20232022总变化更改百分比
货运收入(单位：百万)$653 $573 $80 14 
载货量(以千计)435.1 305.3 129.8 43 
收入吨-英里(单位：百万)8,827 8,277 550 7 
每车运费收入(美元)$1,501 $1,877 $(376)(20)
每吨/英里运费收入(单位：分)7.40 6.92 0.48 7 

2023年第二季度多式联运收入的增加主要是由于收购KCS的影响，主要是由于新客户上船导致往返温哥华港的国际多式联运量增加，运费上升，以及外汇变化的有利影响。这一增长因国内多式联运跨境和零售量下降、多式联运辅助收入下降以及燃油价格下降对燃油附加费收入的不利影响而被部分抵消。

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截至六月三十日止的六个月20232022总变化更改百分比
货运收入(单位：百万)$1,145 $1,020 $125 12 
载货量(以千计)700.1 560.7 139.4 25 
收入吨-英里(单位：百万)16,117 14,938 1,179 8 
每车运费收入(美元)$1,635 $1,819 $(184)(10)
每吨/英里运费收入(单位：分)7.10 6.83 0.27 4 

2023年头六个月多式联运收入增加主要是由于收购KCS的影响、主要往返温哥华港、圣约翰港和蒙特利尔港的国际多式联运量增加，包括登船新客户、国内多式联运批发和食品数量增加、运费上涨、燃油附加费收入增加，以及外汇变化的有利影响。这一增长被国内多式联运跨境和零售量下降以及多式联运辅助收入下降部分抵消。

运营费用

截至六月三十日止的三个月
(单位：百万加元)		20232022总变化更改百分比
薪酬和福利$659 $348 $311 89 
燃料397 370 27 7 
材料98 63 35 56 
设备租金80 29 51 176 
折旧及摊销410 211 199 94 
购买的服务和其他586 313 273 87 
总运营费用$2,230 $1,334 $896 67 

截至六月三十日止的六个月
(单位：百万加元)		20232022总变化更改百分比
薪酬和福利$1,097 $761 $336 44 
燃料723 643 80 12 
材料170 125 45 36 
设备租金110 64 46 72 
折旧及摊销635 421 214 51 
购买的服务和其他932 623 309 50 
总运营费用$3,667 $2,637 $1,030 39 

薪酬和福利

薪酬福利支出包括员工工资、薪金、附加福利和基于股票的薪酬。2023年第二季度薪酬和福利费用增加的主要原因是：
•KCS收购2.38亿美元的影响，包括5,600万美元的收购相关成本，主要由5,000万美元的重组费用组成；
•增加基于股票的薪酬2900万美元，不包括与收购KCS有关的基于股票的薪酬赠款，这主要是由于股价变化和激励性薪酬的增加；
•工资和福利通货膨胀的影响；
•劳动效率降低，包括列车重量减少的影响；
•新员工培训的增加；以及
•外汇汇率变化的不利影响为500万美元。

这一增长被较低的固定福利养恤金当前服务费用2000万美元部分抵消。

2023年前六个月薪酬和福利费用增加的主要原因是：
•KCS收购2.38亿美元的影响，包括5,600万美元的收购相关成本，主要由5,000万美元的重组费用组成；
•工资和福利通货膨胀的影响；
•新员工培训的增加；
30

•股票薪酬增加1700万美元，不包括与收购KCS有关的股票薪酬赠款，主要原因是股价变化和激励性薪酬增加；
•外汇汇率变动1200万美元的不利影响；
•劳动效率降低，包括列车重量减轻的影响；
•由于工作负载增加而产生的更高的数量可变费用，由GTMS。

这一增长被较低的固定福利养恤金当前服务费用3900万美元部分抵消。

燃料

燃料费用主要由机车使用的燃料组成，包括省、州和联邦燃油税。2023年第二季度燃料费用增加的主要原因是KCS收购1.24亿美元的影响以及外汇变化1600万美元的不利影响。

这一增长被较低的1.14亿美元燃料价格的有利影响部分抵消。

2023年前六个月燃料费用增加的主要原因是：
•KCS收购1.24亿美元的影响；
•3,200万美元外汇汇率变动的不利影响；以及
•以GTMS衡量的工作量增加。

这一增加部分被9700万美元较低燃料价格的有利影响所抵消。

材料

材料费用包括用于维护轨道、机车、货车和建筑物的材料费用以及软件维持费。2023年第二季度和前六个月的物质支出增加，主要是由于收购KCS的3100万美元的影响和通胀的不利影响。

设备租金

设备租金支出包括与使用其他铁路的货车、联运设备和机车相关的成本，扣除从其他铁路收到的使用本公司设备的租金收入。2023年第二季度设备租金费用增加的主要原因是：
•3,400万美元收购KCS的影响；
•周期时间较慢；
•更多地使用拼车；以及
•其他铁路使用本公司机车的回收率较低。

2023年前六个月设备租金费用增加的主要原因是：
•3,400万美元收购KCS的影响；
•周期时间更短；以及
•更多地使用拼车。

这一增长被其他铁路使用本公司机车的较大回收额部分抵消。

折旧及摊销

折旧和摊销费用是指与使用轨道和道路、建筑物、车辆、信息系统和其他可折旧资产相关的费用。2023年第二季度和前六个月的折旧和摊销费用增加主要是由于收购KCS的1.86亿美元，包括6800万美元的购买会计的不利影响，较高的折旧资产基础，以及外汇变化的不利影响。

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购买的服务和其他

截至六月三十日止的三个月
(单位：百万加元)		20232022总变化更改百分比
支持和设施$92 $84 $8 9 
跟踪和运营68 74 (6)(8)
多式联运53 57 (4)(7)
装备27 28 (1)(3)
伤亡情况75 30 45 149 
财产税37 35 2 4 
其他235 5 230 4,609 
卖地— — — — 
购买的服务和其他服务总额$586 $313 $273 87 

购买的服务和其他费用包括广泛的第三方成本，包括联合设施、人身伤害和损害索赔、环境补救、财产税、承包商和咨询费以及保险费用。2023年第二季度购买服务和其他费用增加的主要原因是：
•KCS收购1.7亿美元的影响，包括KCS产生的500万美元的收购相关成本；
•费用增加，主要是由于伤亡事件的严重性和伤亡费用较高，在《伤亡》中报告；
•CPKC产生的收购相关成本较高，不包括KCS的收购相关成本，2800万美元，包括为减轻合并对不同社区的社会影响而签订的社区投资协议，见其他报告；以及
•其他报告显示，与2022年同期相比，索赔回收率较低。

据《多式联运》报道，与2022年同期相比，运量减少导致的支出减少，部分抵消了这一增长。

截至六月三十日止的六个月
(单位：百万加元)		20232022总变化更改百分比
支持和设施$186 $166 $20 12 
跟踪和运营149 149 — — 
多式联运110 108 2 2 
装备58 56 2 4 
伤亡情况104 50 54 108 
财产税73 71 2 3 
其他253 33 220 667 
卖地(1)(10)9 (88)
购买的服务和其他服务总额$932 $623 $309 50 

2023年前六个月购买的服务和其他费用增加的主要原因是：
•KCS收购1.7亿美元的影响，包括KCS产生的500万美元与收购有关的费用；
•费用增加，主要是由于伤亡事件的严重性和伤亡费用较高，在《伤亡》中报告；
•CPKC产生的收购相关成本较高，不包括KCS的收购相关成本，2100万美元，包括为减轻合并对不同社区的社会影响而签订的社区投资协议，见其他报告；
•1,500万美元外汇变动的不利影响；
•与2022年同期相比，其他报告的索赔收回率有所下降；
•卖地收益减少；以及
•成本膨胀。

据《多式联运》报道，与2022年同期相比，运量减少导致的支出减少，部分抵消了这一增长。





32

其他损益表项目

堪萨斯城南部的股权收益

在2023年4月1日至4月13日期间，公司确认了KCS的2,600万美元(1,900万美元)的股权收益，较2022年第二季度的2.08亿美元(1.63亿美元)减少了1.82亿美元，降幅为88%。这一数字是扣除与KCS收购会计相关的600万美元(400万美元)的基差，较2022年第二季度的3900万美元(3100万美元)减少3300万美元或85%，以及KCS发生的收购相关成本后的净摊销。KCS在2023年4月1日至4月13日期间发生的收购相关成本(税后净额)为10亿美元(10亿美元)，比2022年第二季度的1400万美元(1100万美元)减少了1300万美元(1000万美元)，降幅为93%。这些减少是由于在2023年4月14日CPKC获得控制权后，KCS被取消确认为股权投资。这些价值已按2023年4月1日至4月13日期间和截至2022年6月30日的三个月的平均汇率折算，分别为1.00美元=1.35加元和1.00美元=1.28加元。

在2023年1月1日至4月13日期间，公司确认了KCS的2.3亿美元(1.7亿美元)的股权收益，较截至2022年6月30日的六个月的4.06亿美元(3.19亿美元)减少了1.76亿美元，降幅为43%。这一数字是扣除与KCS收购会计相关的基础差额4,800万美元(3,500万美元)后的摊销净额，较2022年前六个月的7,900万美元(6,200万美元)减少3,100万美元或39%，并扣除KCS发生的收购相关成本。KCS在2023年1月1日至4月13日期间发生的收购相关成本(税后净额)为1,100万美元(800万美元)，较2022年前六个月的2,700万美元(2,100万美元)减少1,600万美元(1,300万美元)，降幅为59%。这些减少是由于在2023年4月14日CPKC获得控制权后，KCS被取消确认为股权投资。这些价值已按2023年1月1日至4月13日期间和截至2022年6月30日的6个月的平均汇率折算，分别为1.00美元=1.35加元和1.00美元=1.27加元。

其他费用

其他费用包括外汇汇率变化对营运资本的损益、外币远期的影响、与融资有关的成本、股东成本、股权收入和其他非营业支出。2023年第二季度的其他支出为2100万美元，比2022年同期的700万美元增加了1400万美元，增幅为200%。这一增长主要是由于收购KCS产生的1500万美元，以及KCS债务交换推动的与收购相关的净成本300万美元。

2023年前六个月的其他支出为2300万美元，比2022年同期的600万美元增加了1700万美元，增幅为283%。这一增长主要是由于收购KCS产生的1500万美元，以及KCS债务交换推动的与收购相关的净成本600万美元。

定期净收益回收的其他组成部分

定期净收益回收的其他组成部分与公司的养老金和其他退休后和离职后福利计划有关。它包括福利债务的利息成本、计划资产的预期回报、确认的精算净损失和先前服务成本的摊销。截至2023年6月30日的三个月和六个月，定期福利回收净额的其他组成部分分别为8300万美元和1.69亿美元，分别比2022年同期减少1800万美元或18%，3300万美元或16%。减少的主要原因是，截至2023年6月30日的三个月和六个月，福利义务的利息成本分别增加了2,800万美元和5,400万美元，计划资产的预期回报分别减少了1,800万美元和3,800万美元，但分别被确认的净精算亏损减少了3,000万美元和6,100万美元所部分抵消。

净利息支出

净利息支出包括长期债务和融资租赁的利息。2023年第二季度的净利息支出为2.04亿美元，比2022年同期的1.6亿美元增加了4400万美元，增幅为28%。这主要是由于根据KCS债务交换发行的债务产生了3900万美元的利息，由于利率上升以及平均未偿还余额增加，商业票据利息增加了800万美元，以及收购KCS产生了500万美元的额外利息。这些增长被较高的利息收入部分抵消。

2023年前六个月的净利息支出为3.58亿美元，比2022年同期的3.2亿美元增加了3800万美元，增幅为12%。增加的主要原因是根据KCS债务交换发行的债务产生的利息3,900万美元，外汇变化的不利影响1,500万美元，收购KCS产生的额外利息500万美元，以及由于利率上升而增加的商业票据利息700万美元。这些增加被900万美元的较高利息收入以及偿还到期的长期债务后700万美元的有利影响部分抵消。




33

堪萨斯城南部的重新测量损失

2023年4月14日，公司接管了KCS，并开始将其收购作为分阶段实现的业务合并进行会计处理。初始投资在取得控制权之前采用权益会计方法核算。在控制方面，以前持有的KCS股权投资的账面价值重新计量为其公允价值，并在终止确认后，在本公司的中期综合收益表中确认了亏损71.75亿美元。这一亏损主要是由于在KCS投资时最初确认的外部基准税。

所得税(回收)费用

2023年第二季度所得税退税为76.72亿美元，与2022年同期的2.45亿美元所得税支出相比，增加了79.17亿美元，增幅为3231%。这一变化主要是由于：
•收回78.32亿美元的递延税款，原因是在获得控制权后，根据对KCS的投资的外部基础差额取消确认递延税款负债；
•因国家单一分摊变动对递延所得税余额进行重估而追回的递延税款5100万美元；
•2022年第二季度记录的外部基础递延税项支出4,900万美元，原因是正大集团在KCS投资用于财务报告的账面金额与这项投资的基本税基之间的差额；
•应纳税所得额降低导致当期税费支出减少；
•与传统CP收购KCS相关的1200万美元收购相关成本的当前税收回收率更高。

这一减幅被较高的实际税率和KCS收购5,700万美元的影响部分抵消，包括与购买会计公允价值调整相关的摊销递延退税2,000万美元和当前收回的与收购相关的成本4,000,000美元。由于KCS债务交换，所得税支出中包括1.01亿美元的抵销当期税收支出和递延退税。

2023年前六个月的所得税退税为75.09亿美元，比2022年同期的3.3亿美元所得税支出增加了78.39亿美元，增幅为2375%。这一变化主要是由于：
•收回78.32亿美元的递延税款，原因是在获得控制权后，根据对KCS的投资的外部基础差额取消确认递延税款负债；
•因国家单一分摊变动对递延所得税余额进行重估而追回的递延税款5100万美元；
•外部基础递延税项支出减少4,000万美元，原因是正大在KCS投资的账面金额发生变化，用于财务报告；以及
•与传统CP收购KCS相关的1200万美元收购相关成本的当前税收回收率更高。

这一减少被更高的应税收益、更高的实际税率以及KCS收购5700万美元的影响导致的当期税项支出增加部分抵消，其中包括与购买会计公允价值调整相关的摊销递延退税2000万美元，以及与收购相关的成本400万美元的当期退税。由于KCS债务交换，所得税支出中包括1.01亿美元的抵销当期税收支出和递延退税。

2023年第二季度和前六个月的有效税率分别为120.88%和139.47%，而2022年同期分别为24.21%和19.59%。2023年第二季度和2023年前六个月的核心调整后有效所得税税率分别为25.18%和24.88%，而2022年同期为24.25%。核心经调整实际税率为非公认会计原则计量，按按重要项目调整后的实际税率计算，因其在性质或金额上均不被视为未来财务趋势的指标，亦不能改善与过往业绩的可比性。核心调整后的有效税率还不包括KCS的股权收益和KCS购买会计。这种非GAAP衡量标准没有标准化的含义，也没有由GAAP定义，因此可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。重大项目和KCS采购会计在本项目的非GAAP计量中进一步讨论。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

收购KCS控制权后，本公司2023年经核心调整的有效税率预计约为25.50%，其中不包括个别税项、KCS股权投资变动的影响，以及按外部基础差额计算的相关递延税项。该公司对2023年核心调整后年化有效所得税税率的展望是基于对事件和发展的某些假设，这些事件和发展可能会或可能不会实现，或者可能会被新的事件和发展完全或部分抵消。这一点将在项目1A中进一步讨论。公司2022年年报Form 10-K的风险因素。

34

外汇对收益和外汇风险的影响

虽然该公司总部设在加拿大，并以加元报告，但其收入、支出、资产和负债(包括债务)的很大一部分是以美元和墨西哥比索计价的。此外，KCS的股权收益或亏损以美元计价。加元的价值受到许多国内和国际因素的影响，包括但不限于经济表现、大宗商品价格以及加拿大、美国和国际货币政策。外汇汇率的波动会影响公司的业绩，因为以美元和墨西哥比索计价的收入和支出是换算成加元的。当加元相对美元走弱(走强)时，以美元计价的收入和支出增加(减少)。当美元相对于墨西哥比索走软(走强)时，以墨西哥比索计价的收入和支出增加(减少)。

2023年第二季度，美元已走强至1.34加元/美元的平均汇率，而2022年第二季度为1.28加元/美元，导致总收入增加6200万美元，总运营费用增加3300万美元，净利息支出比2022年同期增加700万美元。

2023年前六个月，美元已走强至1.35加元/美元的平均汇率，而2022年前六个月为1.27加元/美元，导致总收入增加1.28亿美元，总运营费用增加7100万美元，利息支出比2022年同期增加1600万美元。

在年化的基础上，公司预计加元相对于美元每贬值0.01美元，对总收入产生积极(或消极)影响约7100万美元(2022年12月31日-约3700万美元)，负面(或积极)影响运营费用约4400万美元(2022年12月31日-约1800万美元)，负面(或积极)影响净利息支出约600万美元(2022年12月31日-约400万美元)。

在年化的基础上，该公司预计墨西哥比索相对于加拿大元的每0.10美分的升值(或贬值)，将对总收入产生约900万美元的积极(或负面)影响，对运营费用产生约700万美元的负面(或积极)影响。

为了管理加拿大元、美元和/或墨西哥比索之间汇率波动的风险，该公司可能会在未来一段时间内以固定汇率出售或买入美元或墨西哥比索远期合约。此外，加元与其他货币(包括美元和墨西哥比索)之间的汇率变化使该公司运输的货物在世界市场上或多或少具有竞争力，进而可能对收入产生积极或消极的影响。

燃油价格对盈利的影响

燃料价格的波动影响了公司的业绩，因为燃料费用占公司运营成本的很大一部分。由于燃料价格的波动，由于公司燃料成本调整计划的回收时间，将对收益产生影响。

燃油价格对收益的影响包括碳税、税收和碳排放限额交易计划下收回和支付的义务分别对收入和支出的影响。

2023年第二季度，燃油价格对营业收入的有利影响为2000万美元。较低的燃料价格导致总运营费用比2022年同期减少1.14亿美元。较低的燃料价格被公司燃料成本调整计划下的恢复时间的有利影响部分抵消，导致总收入减少9400万美元。

2023年前六个月，燃油价格对营业收入的有利影响为1.04亿美元。燃料价格下降导致总运营费用比2022年同期减少9700万美元。公司燃料成本调整计划的恢复时间的有利影响被较低的燃料价格部分抵消，导致总收入增加700万美元。

股价对盈利和股票薪酬的影响

普通股价格的波动会影响公司的运营费用，因为基于股份的负债是按公允价值计量的。公司普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，股票代码为“CP”。

在2023年第二季度，普通股价格的变化导致基于股票的薪酬支出增加了600万美元，变化了3000万美元，而2022年同期减少了2400万美元。

35

在2023年的前六个月，普通股价格的变化导致基于股票的薪酬支出增加了1000万美元，变化了1300万美元，而2022年同期减少了300万美元。

根据2023年6月30日获得的信息，股价每变化1.00美元，基于股票的薪酬支出就会相应变化约160万至200万美元(2022年12月31日-约120万至180万美元)。这不包括相对于S/P/TSX 60指数、S工业指数和I类铁路的股价变化的影响，这些变化可能会引发不同的业绩单位派息。基于股票的薪酬也可能受到非市场表现条件的影响。

有关股票薪酬的补充资料列于第1项.财务报表附注15.股票薪酬。

流动性与资本资源

该公司的主要流动资金来源包括现金和现金等价物、商业票据计划、双边信用证安排和循环信贷安排。该公司相信，这些来源以及通过运营产生的现金流和现有的债务能力足以满足其短期和长期现金需求。本公司不知道有任何重大趋势、事件或不确定因素会导致本公司的流动性出现任何不足。

截至2023年6月30日，该公司的现金和现金等价物为3.25亿美元，而2022年12月31日为4.51亿美元。

自2023年5月11日起，本公司签订了第二份修订和重述的信贷协议，以延长到期日并增加该贷款项下的可用总金额。修订后的循环信贷安排将第二份修订和重述信贷协议下的总承诺额由13亿美元增加至22亿美元，并将五年期贷款和两年期贷款的到期日分别由2026年9月27日和2023年9月27日延长至2028年5月11日和2025年5月11日。该公司还终止了遗留的KCS信贷安排，自2023年5月11日起生效。截至2023年6月30日，本公司现有的循环信贷安排尚未动用。循环信贷安排协议要求公司维持一项财务契约。于2023年6月30日，本公司遵守信贷安排的所有条款及条件，并履行财务契约。

该公司有一项商业票据计划，使其能够以无担保本票的形式发行本金总额高达10亿美元(截至2023年6月30日)的商业票据。T公司还终止了遗留的KCS商业票据计划，自2023年5月19日起生效。该公司现有的商业票据计划得到循环信贷安排的支持。截至2023年6月30日，该公司的未偿还商业票据借款总额为4.05亿美元(2022年12月31日至零)。2023年7月12日，该公司将可发行的商业票据的本金上限提高到15亿美元。

截至2023年6月30日，根据其双边信用证安排，该公司从可用总金额3亿美元(2022年12月31日-7500万美元)中提取了7400万美元。该公司还有1100万美元的额外信用证可用，这些信用证在2023年6月30日尚未提取。根据双边信用证安排，本公司有权选择以现金或现金等价物的形式提供抵押品，抵押品至少等于所签发信用证的面值。这些协议允许公司随时提取作为抵押品入账的金额；因此，作为抵押品入账的金额在综合资产负债表中以“现金和现金等价物”的形式列示。截至2023年6月30日，该公司在其双边信用证安排上有7000万美元的抵押品(2022年12月31日-零美元)。

合同承诺

该公司已知的合同义务和未来付款承诺产生的重大现金需求主要包括长期债务和相关利息、供应商采购、租赁和其他长期债务。债务和融资租赁、与债务和融资租赁有关的利息义务以及信用证在未来12个月内分别为19.19亿美元、7.91亿美元和7,800万美元，此后的承诺余额分别为220.72亿美元、169.14亿美元和零。未来12个月内的资本承担额为5.28亿美元，此后承担额为7.91亿美元。

供应商采购协议、经营租赁和其他长期负债在未来12个月内分别为5.01亿美元、1.12亿美元和7000万美元，此后分别为3.58亿美元、2.78亿美元和5.65亿美元。其他长期负债包括用于环境治理的预期现金支付、退休后福利、工人补偿福利、长期伤残福利、公司非注册补充养老金计划的养老金福利支付，以及某些其他长期负债。养老金支付将在第7项的关键会计估计中进一步讨论。管理层对公司2022年10-K年度报告财务状况和运营结果的讨论和分析。


36

特许税

根据堪萨斯城南部墨西哥堪萨斯城有限公司(又称加拿大太平洋堪萨斯城墨西哥公司)的S 50年特许权，除非延期，否则该特许权将于2047年到期，CPKCM每年支付相当于总收入1.25%的特许权税支出。

担保

本公司应对其预期支付的所有担保进行应计。截至2023年6月30日，这些应计项目为1000万美元(2022年12月31日至500万美元)。

经营活动

2023年第二季度，经营活动提供的现金为8.92亿美元，比2022年同期的7.07亿美元增加了1.85亿美元，增幅为26%。这一增长主要是由于与没有从KCS收到股息的2022年相比，合并KCS带来的现金创造收入增加，与2022年同期相比，营运资金出现了有利的变化。

2023年上半年，经营活动提供的现金为17.74亿美元，比2022年同期的13.2亿美元增加了4.54亿美元，增幅为34%。这一增长主要是由于KCS合并带来的现金产生收入增加，以及与2022年同期相比营运资本的有利变化。

投资活动

2023年第二季度用于投资活动的现金为6.17亿美元，较2022年同期的3.62亿美元增加2.55亿美元，增幅为70%。2023年上半年，用于投资活动的现金为10.19亿美元，比2022年同期的5.68亿美元增加了4.51亿美元，增幅为79%。这些增加主要是由于KCS合并以及为偿还和清偿债务而投资于政府证券而产生的资本增加，但部分被KCS控制权所获得的现金所抵消。

融资活动

2023年第二季度用于融资活动的现金为2.33亿美元，与2022年同期的2.97亿美元相比，减少了6400万美元，降幅为22%。这主要是由于2023年第二季度商业票据的净发行量为5.5亿美元，而2022年第二季度的净发行量为2000万美元，2022年第二季度的定期贷款本金偿还为1.32亿美元(1亿美元)，而2023年第二季度没有此类偿还。2023年第二季度到期的3.00%10年期优先债券的本金偿还金额为5.92亿美元(4.39亿美元)，而2022年同期为1,000万美元，部分抵消了这一减少。

2023年前六个月用于融资活动的现金为8.78亿美元，较2022年同期的6.88亿美元增加1.9亿美元，增幅为28%。这一增长主要是由于在2023年前六个月偿还了5.92亿美元(4.39亿美元)的3.00%10年期优先债券和4.79亿美元(3.5亿美元)的12.5年期到期债券，而2022年同期偿还了1.25亿美元的5.100%中期债券、3.13亿美元(2.5亿美元)的4.500%10年期债券和9.7亿美元(7,600万美元)的6.99%到期融资租赁。这一增长被截至2023年6月30日的六个月净发行5.5亿美元的商业票据部分抵消，而2022年前六个月的净发行为3.4亿美元，2022年前六个月的定期贷款本金偿还为1.32亿美元(1亿美元)，而2023年没有这样的偿还。

信贷措施

信用评级提供与公司运营和流动性有关的信息，并影响公司获得短期和长期融资的能力和/或此类融资的成本。适用于本公司循环信贷安排下未偿还贷款的适用保证金是根据分配给本公司优先无担保和无从属债务的信用评级计算的。

如果该公司的信用评级下降到低于投资级水平，该公司可能会经历新债务利息成本的大幅增加，并对其随时发行新债务的能力产生负面影响。

信用评级和展望基于评级机构的方法，并可能不时变化，以反映他们对公司的看法。他们的观点受到许多因素的影响，包括但不限于公司的财务状况和流动资金以及公司无法控制的外部因素。

截至2023年6月30日，公司获得标准普尔评级服务公司(“标准普尔”)和穆迪投资者服务公司(“穆迪”)的信用评级自2022年12月31日起保持不变。下表显示了为
37

由本文提到的评级机构于2023年6月30日公布，并在与公司的资金成本和流动性相关的情况下公布。

截至2023年6月30日的信贷评级(1)
长期债务展望
标准普尔BBB+稳定
穆迪Baa2稳定
商业票据计划
标准普尔A-2不适用
穆迪P-2不适用
(1)信用评级不是对购买、持有或出售证券的推荐，也不是针对特定证券的市场价格或对特定投资者的适用性。信用评级是以评级机构的方法为基础的，评级机构可能会随时修改或撤销信用评级。

补充担保人财务信息

CPKC是CPKC的全资子公司，是CPKC在无抵押基础上提供全面和无条件担保的某些证券的发行人。中国保监会的其他子公司不为该证券提供担保，以下简称为“非担保人子公司”。以下是对中交建为发行人、中巴建投提供全面和无条件担保的证券的担保条款和条件的说明。

自提交10-Q表格之日起， CPRC有147.14亿美元的未偿还债务证券本金至2115年到期，其中包括以下所述的KCS债务交换；以及3000万美元和300万英镑的4%永久合并债权股证，CPKC是所有这些债券的担保人，但须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)条。截至同一日期，CPRC还拥有根据加拿大证券法发行的本金33亿美元的债务证券，将于2050年到期，CPRL是其担保人，不受《交易法》的约束。

CPKC全面和无条件地保证支付CPRC发行的债务证券和综合债权股证的本金(以及溢价，如有)和利息、任何与该等证券有关的偿债基金或类似款项，以及到期或其他到期应付的任何额外款项。担保是CPKC的无担保和无担保债务，与CPKC的所有其他无担保、无担保债务具有同等地位。

在按照相关文书的条款履行对持有者的义务后，CPKC将被解除并解除其担保下的义务。

2023年3月20日，CPKC和CPRC宣布要约，以KCS先前发行的七个系列的任何和所有有效投标(和未有效撤回)和已接受的票据(“旧票据”)换取将由CPRC发行的票据(“CPRC票据”)。截至2023年4月19日，该七个系列的30.14亿美元的旧票据被投标和接受，以换取中交七个相应系列的30.14亿美元的票据。

每一套中交所债券的利率、付息日、到期日及实质上与对应的旧债券系列相同的可选择赎回条款。

在2023年6月30日(“提前参与日期”)之前有效投标的每1,000美元旧债券的本金，作为交换，旧债券持有人获得的对价包括1,000美元的中交会债券本金和1美元的现金金额。总对价包括早期参与溢价，包括中国中车的本金为30美元，每1,000美元的旧债券本金为1,000美元。对于在提前参与日期之后但在交换要约于2023年4月17日(“到期日”)到期之前有效投标且未被有效撤回的每1,000美元旧债券本金，旧债券持有人将获得包括970美元的中交会债券本金金额和1.00美元现金金额的对价。

CPKC已全面及无条件地保证支付CPRC票据的本金(及溢价，如有)和利息，以及任何与CPRC票据有关的额外应付款项，不论该等票据于指定到期日或以声明赎回或其他方式到期及应付。中交集团票据及相关担保为中交集团及中建集团各自无抵押债务的一部分，与中交集团及中建集团所有现有及未来的无担保及无附属债务并列。

补充资料载于项目1.财务报表，附注12债务。

38

根据美国证券交易委员会S-X规则第13-01条，本公司提供中国保监会的汇总财务和非财务信息，以代替提供中国保监会单独的财务报表。

有关这一担保结构下的证券的更多信息，可以在本季度报告的附件22.1发行人和担保人子公司名单中找到。

财务信息摘要

下表载列中巴(附属发行人)和中巴(母公司担保人)在扣除(I)中巴和中巴之间的公司间交易及结余；(Ii)来自非担保人附属公司的收益及投资的权益；及(Iii)公司间股息收入后的综合财务资料。

损益表
中储局(附属发行人)及
CPKC(家长担保人)
(单位：百万加元)截至2023年6月30日的6个月截至2022年12月31日止的年度
总收入$3,137 $6,384 
总运营费用2,045 4,110 
营业收入(1)
1,092 2,274 
较少：其他(2)
166 234 
所得税前收入支出926 2,040 
净收入$653 $1,533 
(1)包括截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的年度的非担保人子公司产生的净租赁成本分别为2.06亿美元和4.1亿美元。
(2)包括其他费用、定期净收益回收的其他组成部分和净利息支出。

资产负债表

中储局(附属发行人)及
CPKC(家长担保人)
(单位：百万加元)截至2023年6月30日截至2022年12月31日
资产
流动资产$1,139 $1,395 
属性12,134 11,791 
其他非流动资产3,498 3,337 
负债
流动负债$2,744 $2,759 
长期债务21,165 18,137 
其他非流动负债3,326 3,178 

从上述损益表和资产负债表中剔除的是中巴建交和中巴建投与非担保人子公司之间的以下重大公司间交易和余额：

与非担保人子公司的交易

中储局(附属发行人)及
CPKC(家长担保人)
(单位：百万加元)截至2023年6月30日的6个月截至2022年12月31日止的年度
来自非担保人子公司的股息收入$100 $133 
对非担保人子公司的出资(4,322)— 
赎回非担保人子公司的资本— 115 


39

与非担保人子公司的余额

中储局(附属发行人)及
CPKC(家长担保人)
(单位：百万加元)截至2023年6月30日截至2022年12月31日
资产
应收账款，公司间$168 $186 
对关联公司的短期预付款1,798 2,209 
对附属公司的长期预付款7,111 7,502 
负债
应付账款，公司间$218 $199 
附属公司的短期预付款2,617 2,649 
附属公司的长期预付款86 88 

股本

截至2023年7月26日，即最后可行日期，共有931,460,732股普通股，没有已发行和已发行的优先股，其中包括14,816名普通股登记持有人。此外，公司还有一项管理层股票期权激励计划(“MSOIP”)，根据该计划，主要高管和员工可以购买普通股。本文提出的所有期权数量均以受期权约束的股份数量为基础显示。截至2023年7月26日，根据与Keith Creel先生签订的MSOIP和独立期权协议，尚有7,200,325个期权未偿还。该公司的MSOIP未来有21,702,829种可供发行的期权。该公司还有董事的股票期权计划，根据该计划，董事被授予购买普通股的期权。DSOP下没有未偿还期权，该计划有170万份期权可供未来发行。

非GAAP衡量标准

该公司采用非公认会计原则的衡量标准，包括核心调整后的综合营运比率和核心调整后的综合摊薄每股收益，以便为评估公司本期财务业绩的基本收益趋势提供额外的基础，这些收益趋势可与以往期间的经营业绩相比较。管理层认为，这些非公认会计准则的衡量标准有助于对长期盈利能力进行多阶段评估，包括评估未来的盈利能力。

这些非GAAP计量没有标准化的含义，也不是由美国公认的会计原则(“GAAP”)定义的，因此可能无法与其他公司提出的类似计量相比较。这些非GAAP指标的列报并不打算孤立于GAAP列报的财务信息，作为GAAP列报的财务信息的替代或更好的财务信息。

非GAAP业绩衡量标准

于控制日期，正大取得KCS的控制权，CPKC开始合并KCS，KCS已于2021年12月14日至2023年4月13日期间按权益会计法入账。于控制日期，CPKC先前持有的KCS权益重新计量至其控制日期的公允价值。CPKC正在展示核心调整后综合营运比率及核心调整后综合摊薄每股收益，以使业绩生效，同时隔离及消除收购KCS对该等业绩的影响。这些衡量标准提供了与上一时期财务信息的比较，调整后的财务信息排除了某些重要项目，并用于评估CPKC的经营业绩，以规划和预测未来的业务运营和未来的盈利能力。

管理层认为，非GAAP衡量标准的使用为我们的经营业绩提供了有意义的补充信息，因为它们排除了某些重大项目，这些项目在性质或数量上都不被认为是未来财务趋势的指示性，或者提供了与过去业绩更好的可比性。因此，在管理层评估业务业绩、分配资源和编制年度预算时，不包括这些项目。这些重大项目可能包括但不限于重组和资产减值费用、出售资产的个别重大损益、收购相关成本、收到的合并终止付款、KCS解除利率对冲的收益(扣除CPKC相关的购买会计基础差额和税项)、在公司合并损益表中确认的堪萨斯城南方公司股权收益、转换公司债务和租赁负债(包括信贷安排下的借款)的外汇(外汇)影响、CPKC以前持有的KCS股权法投资的终止确认损失、离散税项、CPKC在KCS的股权投资的账面金额与此项投资的计税基础之间的外部基准税差的变化、与消除投资外部基础上的递延税项负债相关的递延税款收回的变化、所得税税率的变化、不确定税项的变化以及管理层无法控制的某些项目。与收购相关的成本包括法律、咨询、
40

融资费用，包括第三方服务和系统迁移的整合规划成本，债务交换交易成本，社区投资，外汇远期合约和利率对冲的公允价值损益，发行长期债务为KCS收购、重组、员工保留和协同激励成本提供资金而产生的手头美元现金的外汇收益，以及KCS产生的交易和整合成本。这些项目可能不是非经常性的。然而，管理层认为，从GAAP结果中剔除这些重要项目提供了一个额外的视角，在执行包括评估未来结果可能性在内的多期评估时，可能会让用户对CPKC的财务表现有一个一致的了解。因此，这些非GAAP财务指标可能为投资者和CPKC财务信息的其他外部用户提供额外的洞察力。

此外,核心调整后合并营运比率和核心调整后合并稀释后每股收益排除KCS采购会计。KCS采购会计是对基础差额的摊销，即与物业和无形资产公允价值调整相关的递增折旧和摊销，与KCS投资公允价值调整相关的递增摊销，以及对控制日期承担的KCS债务公允价值变动的摊销，分别在公司综合损益表中确认的折旧和摊销、其他费用和净利息支出中确认。在KCS于2021年12月14日至2023年4月13日进行股权会计期间，KCS收购会计代表基差摊销，即为收购KCS而支付的代价与紧接公司收购前KCS净资产的基本账面价值之间的差额，减去税款后，在公司中期综合损益表中确认的堪萨斯城南部的股权(收益)亏损。所有受KCS购进会计处理的资产都有助于创收，并将在其估计使用年限内继续摊销。将KCS采购会计从GAAP结果中剔除，通过隔离KCS采购会计的影响，为财务报表使用者提供了额外的透明度。

GAAP绩效衡量标准与非GAAP绩效衡量标准的对账

下表将根据公认会计原则提出的最直接可比的衡量标准与非公认会计原则的衡量标准进行了核对：

核心调整后综合摊薄每股收益

核心调整后综合摊薄每股收益的计算方法是根据GAAP基础上报告的控股股东应占净收益，经重大项目减去KCS购买会计调整后，除以根据GAAP确定的期间内已发行普通股的加权平均摊薄数量。在2021年12月14日至2023年4月13日期间，KCS被计入CPKC从2023年4月14日开始采用权益会计方法和综合基础报告的稀释后每股收益。由于权益会计方法和合并方法均为CPKC提供相同的稀释每股收益，因此无需进行调整来预先控制稀释每股收益在合并基础上具有可比性。

于二零二三年首六个月，控股股东应占净收益中包括四个重要项目。以公认会计原则为基础详情如下：
•第二季度，KCS的重新计量亏损71.75亿美元在堪萨斯城南部的重新计量亏损中确认，这是由于取消确认CPKC之前持有的KCS的权益法投资以及在其控制日期重新计量公允价值造成的不利影响稀释每股收益通过$7.68;
•在第二季度，由于CPKC单一州分配的变化，递延税款回收了5100万美元，这对稀释后的每股收益产生了5美分的有利影响；
•递延退税78.55亿美元，对稀释后每股收益产生了8.42美分的有利影响，具体如下：
–在第二季度，78.32亿美元的递延税款回收与消除在KCS的投资的外部基础上的递延税款负债有关，该投资对稀释后每股收益产生了8.39美元的有利影响；以及
–第一季度，由于KCS股权投资外部基差的变化，递延税金收回2300万美元，这对稀释后每股收益产生了3美分的有利影响；以及
•与KCS收购相关的1.45亿美元成本(在当前2300万美元的退税后为1.22亿美元)，包括在购买的服务和其他中确认的1.28亿美元的支出，在其他支出中确认的600万美元，以及在KCS的股权收益中确认的1100万美元，这对稀释后每股收益产生了13美分的不利影响，如下所示：
–第二季度，与收购相关的成本为1.2亿美元(在当前退税1900万美元后为1.01亿美元)，包括在购买的服务和其他中确认的5300万美元的成本，在薪酬和福利中确认的6300万美元，在其他费用中确认的300万美元，以及在KCS的股权收益中确认的100万美元，这对稀释后每股收益产生了11美分的不利影响；以及
–第一季度，与收购相关的成本为2500万美元(在当前400万美元的退税后为2100万美元)，包括在购买的服务和其他中确认的1200万美元的成本，在其他费用中确认的300万美元，以及在KCS的股权收益中确认的1000万美元，这对稀释后的每股收益产生了不利影响2美分。

在2022年的前六个月，净收入中包括两个重要项目报告的控股股东应占以公认会计原则为基础，具体如下：

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•由于KCS股权投资外部基础差额的变化而产生的1700万美元的递延税净支出，对稀释后每股收益产生了2美分的不利影响，具体如下：
–在第二季度，一笔4900万美元的支出对每股收益产生了不利影响，稀释了5美分；
–在第一季度，3200万美元的复苏有利地影响了每股收益稀释3美分；
•与收购KCS有关的6600万美元的收购相关成本(在当前700万美元的退税后为5900万美元)，包括在购买的服务和其他中确认的3900万美元的成本，以及在KCS的股权收益中确认的2700万美元，这些成本对稀释后每股收益的不利影响如下：
–第二季度，与收购相关的成本为3300万美元(在当前400万美元的退税后为2900万美元)，包括在购买的服务和其他方面确认的1900万美元的成本和在KCS的股权收益中确认的1400万美元，这些成本对稀释后每股收益产生了3美分的不利影响；以及
–第一季度，与收购相关的成本为3300万美元(在当前300万美元的退税后为3000万美元)，包括在购买的服务和其他项目中确认的2000万美元的成本和在KCS的股权收益中确认的1300万美元，这对稀释后每股收益产生了不利影响3美分。

按公认会计原则报告的控股股东应占净收益中包括的KCS购买会计如下：

2023:
•在截至2023年6月30日的前六个月，KCS的收购金额为1.23亿美元(递延税后收回2000万美元后为1.03亿美元)，包括折旧和摊销确认的成本6800万美元，净利息支出确认的600万美元，其他支出确认的100万美元，以及KCS的股权收益确认的4800万美元，这些成本对稀释后每股收益产生了11美分的不利影响，如下：
–第二季度，KCS的收购金额为8,100万美元(递延税项收回2,000万美元后为6,100万美元)，包括折旧和摊销确认的成本6,800万美元，净利息支出确认的600万美元，其他支出确认的100万美元，以及KCS的股权收益确认的600万美元，这对稀释后每股收益产生了不利影响6美分；以及
–第一季度，KCS收购在KCS的股权收益中确认的4200万美元，对稀释后每股收益产生了5美分的不利影响。

2022:
•在截至2022年6月30日的前6个月中，KCS收购在KCS的股权收益中确认的7900万美元支出对稀释后每股收益产生了9美分的不利影响，具体如下：
–第二季度，KCS收购了3900万美元，对稀释后每股收益产生了5美分的不利影响；以及
–在第一季度，KCS购买了4000万美元，这对稀释每股收益产生了4美分的不利影响。

截至六月三十日止的三个月截至六月三十日止的六个月
2023202220232022
CPKC公布的稀释后每股收益$1.42 $0.82 $2.28 $1.45 
更少：
重要项目(税前)：
KCS解除利率对冲的净收益— — — — 
KCS的重新测量损失(7.68)— (7.68)— 
与收购相关的成本(0.13)(0.03)(0.16)(0.07)
KCS采购会计(0.09)(0.05)(0.14)(0.09)
添加：
调整的税收效应(1)
(0.05)— (0.06)(0.01)
所得税税率变动(0.05)— (0.05)— 
在KCS投资的外部基础上的递延税金(回收)费用(8.39)0.05 (8.42)0.02 
冲销不确定税目的拨备— — — — 
核心调整后合并摊薄每股收益(2)
$0.83 $0.95 $1.73 $1.62 
(1)调整的税项影响以上述重要项目和KCS采购会计的税前影响乘以上述项目的适用税率0.54%和0.58%计算，截至三个月和六个月 截至2023年6月30日止三个月及六个月分别为4.70%及4.32% 分别于2022年6月30日。适用税率反映了调整的应课税司法管辖区和性质(考虑到资本或收入)。
(2) 该公司此前使用非公认会计准则衡量核心调整后稀释每股收益，其计算方法为经重大项目调整后的稀释后每股收益减去KCS购买会计核算。截至2022年6月30日的三个月和六个月的核心调整稀释每股收益分别为0.95美元和1.62美元，与修订后的核心调整综合稀释每股收益相同，因为KCS在CPKC的业绩中计入了股本。





42

调整后的核心联合运转率

核心经调整综合营运比率乃根据已呈报的公认会计原则收入及营运开支计算，以(1)于控制日期前的KCS营运收入，并根据S-X条例第11条(“第11条”)(如适用)实施交易会计调整，(2)在营运收入内呈报的重大项目(收购相关成本)，及(3)在折旧及摊销中确认的KCS采购会计。

这一综合衡量标准并不代表如果公司获得对KCS的控制权并且合并实际上发生在2022年1月1日的情况下，运营的实际合并结果将是什么，也不能表明未来的结果。这些信息基于截至本报告日期的信息，并基于CPKC认为合理地反映了在补充基础上获得KCS控制权对CPKC历史财务信息的影响的假设。该信息不包括与合并后的公司可能实现的整合活动、成本节约或协同效应相关的预期成本。

2023年前六个月，与KCS收购相关的收购成本为1.41亿美元，并以与第11条一致的方式计算，对合并基础上的运营比率产生了不利影响，下降了2.1%：
•在第二季度，与收购相关的1.16亿美元成本不利地影响了3.5%的运营比率；以及
•在第一季度，与收购相关的2500万美元成本不利地影响了0.7%的运营比率。

在2022年前六个月，与KCS收购相关的收购成本为1.04亿美元，并以与第11条一致的方式计算，对合并基础上的运营比率产生了不利影响，下降了1.7%：
•在第二季度，与收购相关的3500万美元成本不利地影响了1.1%的运营比率；以及
•在第一季度，与收购相关的6900万美元成本不利地影响了2.5%的运营比率。

KCS采购会计按与第11条一致的方式计算，按综合运行率计算如下：

2023:
•在截至2023年6月30日的前六个月，KCS的采购会计为1.6亿美元的折旧和摊销，对营业比率产生了2.4%的不利影响，具体如下：
–第二季度，KCS收购了8000万美元，对营业比率产生了2.4%的不利影响；以及
–在第一季度，KCS购买了8000万美元，这对营业比率产生了2.3%的不利影响。

2022:
•在截至2022年6月30日的前六个月，KCS采购在折旧和摊销中确认的1.52亿美元对营业比率产生了2.5%的不利影响，具体如下：
–第二季度，KCS的收购金额为7600万美元，对营业比率产生了2.3%的不利影响；以及
–第一季度，KCS的收购金额为7600万美元，对营业比率产生了2.7%的不利影响。
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截至六月三十日止的三个月截至六月三十日止的六个月
2023
2022(3)
2023
2022(3)
报告的中巴边境通道运营率70.3 %60.6 %67.4 %65.3 %
添加：
KCS在管制日期前报告的营业收入(1)
(0.2)%0.8 %(0.3)%(0.8)%
备考第11条交易会计调整(2)
0.4 %2.3 %1.4 %3.0 %
70.5 %63.7 %68.5 %67.5 %
更少：
与收购相关的成本3.5 %1.1 %2.1 %1.7 %
折旧及摊销中的KCS采购会计2.4 %2.3 %2.4 %2.5 %
核心调整后的联合运行率64.6 %60.3 %64.0 %63.3 %
(1) KCS结果按加拿大银行2023年4月1日至4月13日和截至2022年6月30日的三个月的月平均汇率换算为加元，2023年1月1日至4月13日和截至2022年6月30日的六个月分别为1.35美元、1.28美元、1.35美元和1.27美元。
(2) 备考第11条交易会计调整是指以符合第11条的方式进行的调整，其中包括：
•2023年4月1日至2023年4月13日，在截至2023年6月30日的三个月内，KCS有形和无形资产以及控制日之前的有形和无形资产及投资的历史账面价值和临时公允价值之间的差额折旧和摊销，营运比率为0.4%，其他无形金额已重新分类，包括收入、运营费用和非营业收入或支出，与CPKC的财务报表标题一致；
•2023年1月1日至2023年4月13日，在截至2023年6月30日的六个月内，KCS有形和无形资产及投资的历史账面价值与临时公允价值之间的差额折旧和摊销，营业比率为1.4%，杂项无形金额已重新分类，包括收入、营业费用和非营业收入或支出，与CPKC的财务报表标题一致；
•截至2022年6月30日止三个月，控制日期前KCS有形及无形资产及投资的历史账面价值与暂定公允价值之间的差额折旧及摊销2.3%运营中与CPKC财务报表标题一致，已按收入、营业费用和营业外收入或费用重新分类的比率和杂项无形金额；以及
•截至2022年6月30日止六个月，KCS有形及无形资产及投资的历史账面价值与临时公允价值之间的差额按2.5%的营运比率折旧及摊销，预计公司将招致的交易成本估计为0.5%运营中比率和杂项无形金额，已按收入、运营费用和营业外收入或支出重新分类，与CPKC的财务报表标题一致。

有关截至2023年3月31日、2022年6月30日和2022年3月31日的三个月的这些预计交易会计调整的更多信息，请参见2023年5月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的CPKC当前报告中的第99.1号“精选的未经审计的历史财务数据综合摘要”。
(3)该公司此前使用的是非公认会计准则计量调整后的营业比率，其定义为不包括在营业收入内报告的那些重要项目的营业比率。截至2022年6月30日止三个月及六个月经调整营运比率分别为59.7%及64.3%，改为经修订措施核心经调整综合营运比率。出现差异是由于在控制日期之前增加了KCS历史营业收入减去KCS收购相关成本(定义见上文)。于截至2023年6月30日止三个月及六个月内，CPKC已呈列上文定义的核心调整综合营运比率的非公认会计原则计量，以提供与前一期间合并资料的比较，该等综合资料以符合第11条的方式计算，并经进一步调整以符合CPKC的核心调整措施。

关键会计估计

为编制符合美国公认会计准则的合并财务报表，本公司须作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出报告金额。利用现有的最新信息，该公司不断审查估计，包括与业务收购、环境负债、养老金和其他福利、财产、厂房和设备、递延所得税以及人身伤害和其他索赔负债有关的估计。有关关键会计估计的其他信息在项目7.公司2022年年报10-K表格中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中补充

这些估计的制定、选择和披露以及本MD&A已由董事会审计和财务委员会审查，该委员会完全由独立董事组成。

商业收购

如财务报表第1项、附注8业务收购及附注9对KCS的投资所述，本公司于控制日期接管KCS并开始合并KCS，并将收购作为分阶段实现的业务合并入账。

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在计入业务合并时，本公司先前持有的KCS权益按其控制日期公允价值重新计量。收购的可识别资产以及承担的负债和非控股权益按其于控制日期的临时公允价值计量，但某些例外情况除外。业务和现金流的结果在财务报表中合并。

项目1.财务报表附注8所列业务合并的披露是根据目前可获得的最佳信息临时编制的。临时采购价格分配在控制日期确定。这一临时收购价格分配可能会在计量期内进行调整，导致确认额外的资产或负债，以反映所获得的关于截至控制日期存在的事实和情况的新信息，如果知道这些事实和情况，将影响截至该日期确认的金额。计量期不得超过一年。临时金额的变化可能会影响确认的商誉金额。

本公司相信收购资产及承担的负债及非控股权益的暂定公允价值乃基于合理假设，并采用于控制日期的已知资料及估计。由于用于生成这些估计的假设和事实的特点，这些估计中存在测量不确定性。假设及估计因有关截至控制日期的事实及情况可能出现的新资料而产生的变动，可能会对公允价值估计产生重大影响。

该公司确认了业务收购产生的商誉。商誉是将KCS的公允价值分配给所收购的资产以及承担的负债和非控制性权益后的剩余价值。在整个计量期内，这些资产和负债的公允价值可能会因为获得关于控制日期存在的事实和情况的新信息而进行调整，如果当时知道这些事实和情况，将会影响到控制日期确认的金额。在计价期内，资产和负债的公允价值的任何变化都将导致商誉价值的变化。

下表概述了管理层认为与控制日期的事实和情况有关的新的和更准确的信息可能导致的这些关键估计数的变化。该表包括对暂定公允价值的相关影响的估计：

(除百分比外，以数十亿美元计)管制日期的暂定概算灵敏度范围取值范围
之前持有的KCS股权投资$37.2 
收入增长率-1 %1 %$36.2 $38.3 
终端EBITDA倍数-0.5x0.5x$35.6 $38.8 
EBITDA利润率-1 %1 %$36.7 $37.8 
贴现率-1 %1 %$38.9 $35.6 
包括墨西哥特许权在内的无形资产(1)
$12.2 
终端增长率-0.5 %0.5 %$11.4 $13.1 
贴现率-1 %1 %$14.4 $10.6 
墨西哥租界(1)
$9.2 
墨西哥特许权的续签概率(1)
-10 %10 %$8.9 $9.4 
(1) 根据墨西哥政府的特许权条款持有的特许权和相关资产与收购的财产一起列示。

前瞻性陈述

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及Form 10-Q季度报告中包含的某些前瞻性陈述1995年美国私人证券诉讼改革法以及其他相关证券法规定义的前瞻性信息，包括加拿大适用的证券法(本文统称为“前瞻性表述”)。前瞻性陈述通常包括诸如“财务预期”、“关键假设”、“预期”、“相信”、“预期”、“项目”、“估计”、“预测”、“计划”、“打算”、“目标”、“将”、“展望”、“指导”、“应该”或暗示未来结果的类似词语。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。如果公司使用非GAAP财务措施提供预测或目标，则由于未知变量和与未来结果相关的不确定性，公司可能无法在没有做出不合理努力的情况下对GAAP措施进行调整。

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本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及Form 10-Q季度报告包括但不限于有关公司因美元和墨西哥比索对加元汇率变化而产生的预期影响以及有效税率的前瞻性陈述，以及有关公司运营、预期财务业绩、业务前景和战略的陈述，包括有关预期来自运营和各种融资来源的现金流将足以在可预见的未来偿还债务和债务以及预期资本计划的陈述，以及有关包括所得税在内的未来付款的陈述。

本公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述是基于当前的预期、估计、预测和假设，考虑到公司的经验和对历史趋势的看法，包括但不限于以下方面的预期、估计、预测和假设：业务战略的变化；北美和全球经济增长；商品需求增长；可持续的工农业生产；商品价格和利率；汇率(如本文规定)；有效税率(如本文规定)；我们的资产和设备的表现；我们预算的资本支出在执行业务计划方面的充分性；2023年的财务指导；地缘政治条件；适用的法律、法规和政府政策；劳动力、服务和基础设施的可用性和成本；以及第三方对公司义务的履行情况。尽管公司相信在本文中提出的前瞻性陈述中反映的预期、估计、预测和假设截至本文发布之日是合理的，但不能保证它们将被证明是正确的。目前的经济和其他条件，使得假设尽管在做出时是合理的，但受到更大的不确定性。

关于KCS业务合并，不能保证满足STB在2023年3月15日的最终决定中提出的条件，即KCS的成功整合，也不能保证合并后的公司将实现业务合并的预期好处，无论是财务、战略还是其他方面，合并后公司将在其中运营的经济、政治和全球环境的变化可能会加剧这一点。

不应过分依赖前瞻性陈述，因为实际结果可能与前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。就其性质而言，前瞻性表述涉及许多内在风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性表述大不相同，这些因素包括但不限于以下因素：商业战略的变化；北美和全球总体经济、信贷和商业状况；与农业生产有关的风险，如天气条件和昆虫种群；能源商品的供应和价格；竞争和定价压力的影响；行业能力；市场需求的变化；商品价格的变化；围绕公司发运商品的时间和数量的不确定性；通货膨胀；地缘政治不稳定；法律、法规和政府政策的变化，包括对费率的管制；税收和税率的变化；维护和经营费用的潜在增加；燃料价格的变化；调查、诉讼或其他类型索赔和诉讼的不确定性；劳资纠纷；脱轨引起的风险和负债；危险货物的运输；资本和维护项目的完成时间；货币和利率波动；市场条件和贴现率的变化对养恤金计划和投资财务状况的影响；贸易限制或国际贸易安排的其他变化；气候变化；这些问题包括：可能扰乱业务的各种事件，包括干旱、洪水、雪崩和地震等恶劣天气；网络安全攻击以及安全威胁和政府应对这些威胁及技术变革；大流行病或传染性疾病的爆发及其对经济条件的影响；物流需求和能源价格的需求环境；公共卫生当局或政府实行的限制措施；政府和金融机构的财政和货币政策对策；以及全球供应链中断。前面列出的因素并不是详尽的。

还有更具体的因素可能导致实际结果与本管理层的财务状况和经营结果的讨论和分析以及Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述中描述的结果大不相同。这些更具体的因素在项目1A中加以确定和讨论。公司2022年年报Form 10-K的风险因素。其他风险在本公司向加拿大和美国证券监管机构提交的报告中不时详细说明。

本管理层财务状况与经营成果讨论分析及10-Q表季度报告中的前瞻性表述，自本报告发布之日起作出。除非法律另有要求，否则公司没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，或影响此类前瞻性陈述的前述假设和风险，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

有关市场风险敏感型工具的资料载于项目2.管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析--外汇对盈利及外汇风险的影响，以及股价对盈利及股票薪酬的影响。

债务融资是公司资本结构的一部分。如果市场利率上升，签订的债务协议使公司面临未来固定债务工具和现有可变利率债务工具的利息成本增加的风险。截至2023年6月30日，假设本公司未偿还浮动利率债务的利率变化1个百分点并不重要。此外，公司资产和负债的现值也将随着利率的变化而变化。为管理利率风险，本公司可订立远期利率协议，例如锁定未来某一日期的国库利率锁定或债券锁定，从而防止利率上升。本公司亦可订立互换协议，其中一方同意支付固定利率，而另一方则支付浮动利率。视利率走向而定，公司可能会因合同利率而产生更高的成本。

本公司固定利率债务的公允价值可能会随着市场利率的变化而波动。假设2023年6月30日利率下降1个百分点，将导致大约19亿美元至2023年6月30日公司债务的公允价值(2022年6月30日-约16亿美元)。本公司固定利率债务的公允价值是通过考虑假设利率对报价市场价格和当前借款利率的影响来估计的，但没有考虑可能影响实际结果的其他因素。

关于市场风险的信息在第1项补充。财务报表，附注 13.金融工具。
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项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至2023年6月30日，在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对公司规则第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定的公司披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估《交易所法案》。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序自2023年6月30日起有效，以确保公司在根据《交易所法案》(I)在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

除与收购KCS有关外，于2023年第二季度，财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告内部控制的变化。公司将在今年剩余时间内继续整合财务报告的内部控制。
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第II部

项目1.法律程序

详情见项目1.财务报表，附注16或有事项。

根据《美国证券交易委员会》的规定，除非注册人合理地相信这不会导致超过一定门槛的制裁，否则政府主管部门参与的环境法诉讼必须予以披露。该公司使用100万美元的门槛来确定需要披露的程序。

公司或其子公司可能会不时受到美国州或联邦环境监管机构的信息要求，询问公司在美国的合规或补救做法。2020年9月，公司收到美国环境保护局(EPA)的初步信息请求，询问公司是否遵守《清洁空气法》(CAA)的移动污染源条款。该公司一直在提供信息，以回应环境保护局的最初和后续要求，环境保护局已发布违规通知，初步确定了某些类别的涉嫌违反CAA关于机车和机车发动机的民事规定。正如该公司之前在Form 10-K的2022年年度报告中披露的那样，2022年12月，美国司法部(DoJ)发出了一份通信，要求与该公司举行会议，讨论可能解决任何涉嫌违规的问题，其中包括美国司法部的初步同意法令草案。第一次会议于2023年1月举行，目前正在进行沟通。环保局和司法部都没有发布指控违规行为的最终概要，要求纠正或减轻行动，也没有明确表示初步的民事处罚评估，现在就任何指控违规行为的性质或任何潜在的民事处罚金额对可能的结果进行详尽的评估还为时过早。本公司将继续全力配合并参与讨论，以解决此事。

第1A项。风险因素

与项目1A中提供的信息相比，风险因素没有发生实质性变化。公司2022年年度报告Form 10-K中的风险因素，以下讨论的除外。

与堪萨斯城南部交易相关的风险

STB于2023年3月15日做出的最终决定所施加的条件可能会对公司的业务、经营结果、财务状况、现金流或公司普通股和债务证券的市值产生不利影响，或减少合并的预期收益。关于STB 2023年3月15日的最终决定，STB施加了一些条件，其中包括：(I)合并后的公司承诺以商业合理的条款保持网关开放，不造成新的瓶颈；(Ii)大量与环境有关的条件；(Iii)广泛的数据报告和保留要求；以及(Iv)STB监督这些条件的遵守情况的七年监督期。此外，本公司还继承了STB先前对KCS施加的与之前的各种KCS收购相关的条件，包括与KCS之前收购德克萨斯墨西哥铁路有关的承诺，即以商业合理的条款保持拉雷多门户的开放。此外，该局已注意到其有权发出补充命令，以处理日后可能出现的问题或关注事项。这些情况可能会扰乱公司的业务，审查结果的不确定性可能会分散管理层的注意力和资源，减少合并的预期好处，并可能对合并后的公司产生不利影响。此外，合并可能会产生潜在的责任，包括由于未决的和未来的股东诉讼以及与合并有关的其他诉讼。此外，本公司已经并预期会因完成合并而招致额外的重大非经常性开支。任何这些事项都可能对本公司的业务产生不利影响，或损害本公司的经营业绩、财务状况或现金流以及本公司普通股和债务证券的市值。

该公司可能无法成功整合KCS，并且该公司可能不会经历从合并中寻求的增长。CPRL和KCS在控制日期之前独立运行。将KCS与CPKC整合将涉及业务、技术和人员方面的挑战。这一过程将既耗时又昂贵，可能会扰乱两家公司中的一家或两家的业务，并可能减少从合并中寻求的增长机会。不能保证KCS的成功整合，也不能保证合并后的公司将实现业务合并的预期效益，无论是财务、战略还是其他方面，合并后公司所处的经济、政治和全球环境的变化可能会加剧这种情况。

与在墨西哥运营相关的风险

CPKCM的墨西哥特许权在某些情况下可能会被撤销或终止，这将阻止CPKCM根据特许权进行铁路运营，并将对本公司的综合财务报表产生重大不利影响。CPKCM在墨西哥政府授予的特许权下运营至2047年6月，特许权可在一定条件下续期，最长可达50年。特许权
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给予CPKCM在2037年(50年特许权的前40年)之前在其铁路线上提供货运服务的独家权利，但须受授予其他特许权人的某些轨道和运输权的限制。

主要负责管理墨西哥铁路服务的基础设施秘书、运输委员会(也称为基础设施、通信和运输秘书处)(SICT)和运输管理委员会(ARTF)拥有广泛的权力监督CPKCM对特许权的遵守情况，他们可以要求CPKCM向他们提供他们要求的任何技术、行政和财务信息。除其他义务外，CPKCM必须遵守其业务计划中确定的投资承诺，该业务计划是特许权的组成部分，并且必须每三年更新一次计划。国税局对CPKCM的商业计划保密。SICT和ARTF还监督CPKCM是否遵守特许权中规定的效率和安全标准。SICT和ARTF不时审查并可能修订这些标准。

根据特许权，CPKCM有权运营其铁路线，但它不拥有土地、道路或相关建筑。如果墨西哥政府合法终止特许权，它将拥有、控制和管理用于CPKCM铁路线运营的此类公共领域资产。特许权不包括的所有其他财产，包括以其他方式获得的所有机车和火车车厢，仍将是中巴建交的财产。如果特许权提前终止或全部或部分撤销，墨西哥政府将有权促使公司向其出租所有与服务相关的资产，租期至少为一年，并可自动续期，延长一年的期限，最长可达五年。租金数额将由CPKCM和墨西哥政府任命的专家决定。墨西哥政府必须在特许权提前终止或撤销后四个月内行使这一权利。

此外，对于CPKCM在特许权撤销后90天内转让铁路设备，墨西哥政府还将拥有优先购买权。墨西哥政府还可能在发生自然灾害、战争、重大公共骚乱或对国内和平或经济构成迫在眉睫的危险时，暂时接管CPKCM的铁路线及其资产。在这种情况下，SICT可限制CPKCM在特许权下以SICT认为在该情况下必要的方式运作的能力，但仅限于上述任何事件的持续时间。墨西哥法律规定，如果墨西哥政府出于公共利益的原因实施法定拨款，则墨西哥政府必须支付赔偿。关于因国际战争以外的任何原因造成的临时扣押，墨西哥管理铁路服务法律和条例规定，墨西哥政府将赔偿受影响的特许权公司，赔偿金额相当于造成的损害和遭受的损失。然而，这些付款可能不足以补偿CPKCM的损失，而且可能不会及时支付。

如果CPKCM在五年内因下列任何一种原因受到至少三次制裁，SICT可以撤销特许权：不正当地中断其铁路线的运营，或提供其公共服务，收取高于其在ARTF登记的费率；非法限制其他墨西哥铁路运营商使用其铁路线的能力；未就服务期间造成的损害支付款项；未遵守墨西哥监管铁路服务法律法规或特许权的任何条款或条件；未进行向SICT提交的三年业务计划所要求的资本投资；或未能维持墨西哥监管铁路服务法律和条例中规定的义务、合规保证金和保险范围。此外，如果CPKCM改变其国籍或对特许权转让或创建任何留置权，或者如果CPKCM的控制权发生变化而未经SICT批准，则特许权将自动终止。

如中柬国营公司放弃其在特许权下的权利，或因公共利益原因，或中巴国营公司清盘或破产，SICT亦可终止特许权。如果特许权因任何原因被SICT终止或撤销，CPKCM将不会获得任何补偿，其在其铁路线中的权益，以及特许权涵盖的所有其他固定设施，以及它所做的所有改进，将归还给墨西哥政府。特许权的撤销或终止可能对公司的综合财务报表产生重大不利影响。

该公司对CPKCM的所有权和在墨西哥的业务使其面临墨西哥的经济和政治风险。墨西哥政府已经并将继续对墨西哥经济施加重大影响。因此，墨西哥政府在经济和国有企业方面的行动可能会对墨西哥私营部门实体特别是CPKCM的运作产生重大影响。例如，CPKCM的运作可能会受到新立法或政策的影响，以规范铁路行业、能源市场或劳动力和税收条件。该公司无法预测包括多党统治、社会动荡和公民抗命在内的政治格局将对墨西哥经济或CPKCM的运营产生的影响。例如，墨西哥的社会动荡不时会导致CPKCM的通行权因教师抗议而受阻。该公司的综合财务报表和前景可能会受到货币波动、通货膨胀、利率、监管、税收以及墨西哥国内或影响到的其他政治、社会和经济发展的不利影响。例如，公司有多个税务或有事项，包括受当前审查的多个税期，CPKCM 2009、2010、2013、2014和2015年墨西哥纳税申报单的审计评估，以及可退还增值税的应收账款。这些问题的不利解决可能会对公司在特定季度或期间的综合财务报表产生重大不利影响。税务或有事项在财务报表第1项附注4和16以及公司2022年年报10-K表附件99.1中进一步讨论。

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墨西哥的社会和政治局势可能会对墨西哥经济和CPKCM的运营产生不利影响，法律、公共政策和政府计划可能会发生变化，其中每一项都可能对公司的合并财务报表产生重大不利影响。

墨西哥经济过去曾遭遇国际收支逆差和外汇储备短缺。尽管墨西哥过去曾实施过外汇管制，但目前墨西哥并没有实施外汇管制。任何限制性的外汇管制政策都可能对公司获取美元或将墨西哥比索兑换成美元进行支付的能力造成不利影响。这可能会对公司的综合财务报表产生重大不利影响。

美国经济或美国与亚洲或墨西哥之间贸易的下滑以及比索-美元汇率的波动可能会对公司的综合财务报表产生重大不利影响。该公司墨西哥业务活动的水平和时机在很大程度上取决于美墨贸易水平以及当前或未来多国贸易协定对这种贸易的影响。墨西哥的业务取决于CPKCM运输的产品的美国和墨西哥市场，墨西哥和美国在任何给定时间在这些市场的相对地位，以及关税或其他贸易壁垒。未能保留有利于贸易的贸易条款，或任何其他征收进口税或边境税的行动，可能会对KCS的客户和铁路出货量产生负面影响，并可能对该公司的综合财务报表产生重大不利影响。

美国或墨西哥经济或美国与墨西哥之间贸易的下滑可能会对公司的综合财务报表和公司履行偿债义务的能力产生重大不利影响。此外，本公司已投入大量资金发展其多式联运业务，包括拉扎罗卡德纳斯港，部分原因是为亚洲进口商提供美国西海岸港口以外的另一个选择，而多式联运的交通水平在一定程度上取决于通过拉扎罗卡德纳斯港运送的亚洲货物的数量。交易量的减少可能是由公司无法控制的因素造成的，包括政府加强对亚洲制造产品的安全和质量的监管，这可能会对公司的综合财务报表产生重大不利影响。

此外，比索-美元汇率的波动可能导致墨西哥进出口的类型和数量发生变化。虽然CPKCM向美国运输的一些商品的出口水平的下降可能会被CPKCM向墨西哥运输的其他商品的进口增加所抵消，反之亦然，但任何抵消性的增长可能不会及时发生，如果有的话。公司无法控制的美墨贸易的未来发展可能导致货运量减少或CPKCM承运的产品和商品组合出现不利的转变。

比索-美元汇率的极端波动可能会导致国际外汇市场的混乱，并可能限制墨西哥比索转移或兑换成美元的能力。尽管墨西哥政府目前不限制，多年来也没有限制墨西哥或外国个人或实体将比索兑换成美元或将外币转移出墨西哥的权利或能力，但墨西哥政府可以像过去一样，制定限制性汇率政策，限制将比索转移或兑换成美元或其他货币的能力，以及时付款和履行合同承诺。比索-美元汇率的波动也对公司的综合财务报表产生影响。比索对美元的贬值将导致报告的比索计价收入和支出减少，并可能增加报告的汇兑损失，因为公司的净货币资产是比索计价的。汇率变化还影响墨西哥所得税法规定的税收计算，比索兑美元汇率走强可能导致公司的现金纳税义务和实际所得税税率增加。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

发行人购买股权证券

关于KCS交易，该公司暂停了股票回购，截至2023年6月30日没有正在进行的计划。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。
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项目6.展品
展品描述
3.1
加拿大太平洋铁路有限公司的重述证书和公司章程(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2015年10月22日提交给美国证券交易委员会的6-K表格第99.2号文件第001-01342号合并而成)。
3.2
加拿大太平洋铁路有限公司重新颁发的证书和公司章程修正案(引用加拿大太平洋铁路有限公司于2021年5月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件3.1，第001-01342号文件)。
3.3
加拿大太平洋堪萨斯城有限公司重新颁发的证书和公司章程的修订细则(通过参考加拿大太平洋堪萨斯城有限公司于2023年4月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1第001-01342号文件而合并)。
3.4
经修订的加拿大太平洋堪萨斯城有限公司附例第1号(参照加拿大太平洋堪萨斯城有限公司于2023年4月27日提交证券交易委员会的10-Q表格季度报告第001-01342号文件附件3.4而成立)。
3.5
加拿大太平洋堪萨斯城有限公司附例第2号(参照加拿大太平洋堪萨斯城有限公司于2023年4月27日提交证券交易委员会的表格10-Q季度报告第001-01342号文件附件3.5而成立)。
3.6
加拿大太平洋铁路有限公司的全资附属公司加拿大太平洋铁路公司(加拿大太平洋铁路有限公司于2009年5月22日向证券交易委员会提交的6-K表格的附件2，第001-01342号文件)。
4.1
第六份补充契约，日期为2023年4月19日，由加拿大太平洋铁路公司、加拿大太平洋堪萨斯城有限公司作为担保人，以及加拿大计算机股份信托公司作为受托人作为富国银行的继承人(通过引用加拿大太平洋堪萨斯城有限公司于2023年4月19日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1合并而成，档案编号001-01342)
10.1
第二次修订和重新签署的信贷协议，日期为2023年5月11日，由加拿大太平洋铁路公司作为借款人，加拿大太平洋堪萨斯城有限公司作为契约人，蒙特利尔银行作为行政代理，以及各贷款人之间的协议(通过引用加拿大太平洋堪萨斯城有限公司于2023年5月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报告的附件10.1，文件第001-01342号)
10.2* **
短期激励计划
10.3* **
美国演出股份单位授予通知和授予协议格式
10.4* **
加拿大演出单位授权书及授权书格式
10.5* **
美国股票期权协议的形式
10.6* **
加拿大股票期权协议格式
10.7* **
美国演出单位授予通知及授予协议格式(协作奖)
10.8* **
加拿大演出单位授予通知及授予协议格式(协作奖)
22.1*
发行人及担保人附属公司名单
31.1*
CEO规则13a-14(A)认证
31.2*
首席财务官规则13a-14(A)证书
32.1*
CEO第1350条认证
32.2*
首席财务官第1350条认证
101.INS*内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.Sch*内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.实验所*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.定义*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.前期*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
以下财务资料摘自加拿大太平洋堪萨斯城有限公司以可扩展商业报告语言(XBRL)格式编制的截至2023年6月30日的第二季度Form 10-Q季度报告，包括：(I)截至2023年6月30日和2022年6月30日的第二季度和前六个月的中期综合收益表；(Ii)截至2023年6月30日和2022年6月30日的第二季度和前六个月的中期综合全面收益表；(Iii)截至2023年6月30日和2022年12月31日的中期综合资产负债表；(Iv)截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止第二季及首六个月中期综合现金流量表；(V)截至2023年6月30日及2022年6月30日止第二季及首六个月中期综合权益变动表；及(Vi)中期综合财务报表附注。
104*封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
    
52

*以Form 10-Q格式与本季度报告一起提交
**管理合同或补偿安排

53

签名


根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

加拿大太平洋堪萨斯城有限公司
(注册人)
发信人：撰稿S/Nadeem Velani
纳迪姆·韦拉尼
常务副-总裁和
首席财务官
(首席财务官)

日期：2023年7月27日

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